根据 2022 年 1 月 11 日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

F-3 表格

1933 年《证券法》下的注册声明

AGM 集团控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

c/o 创意顾问（香港）有限公司

湾仔道 185 号康诺商业大厦 15 楼 1502-3 室

香港湾仔

+86-010-65020507 — 电话

（注册人 主要行政办公室的地址和电话号码）

COGENCY GLOBAL

东 42 街 122 号，18 楼

纽约州纽约 10168

(212) 947-7200

（ 服务代理的姓名、地址和电话号码）

复制到：

William S. Rosenstadt，Esq
Mengyi “Jason” Ye，Esq。
Yarona L. Yieh，Esq

Ortoli Rosenstadt LLP
麦迪逊大道 366 号，3^第三方地板

纽约州纽约 10017

+1-212-588-0022 — 电话

+1-212-826-9307 — 传真

拟议 向公众出售的大致开始日期：不时在本注册声明生效之日之后。

如果只有在本表格 上注册的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在此 表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，请勾选以下 复选框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为发行注册额外证券 ，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册 声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条 提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号 。☐

如果本表格是根据第I.C号一般指令 提交的注册声明或其生效后的修正案，该修正案将在根据《证券法》第 462 (e) 条 向委员会提交时生效，请勾选以下方框。☐

如果本表格是对 的生效后修正案，根据第I.C号一般指令提交的注册声明，要求根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券 ，请勾选以下方框。☐

用复选标记表明注册人 是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家根据美国公认会计原则编制 财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡 期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册费的计算

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册 声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步修正案之后， 明确规定，本注册声明随后将根据1933年证券法 第8 (a) 条生效，或者直到本注册声明在证券交易委员会根据上述第 8 条行事的日期生效 (a)，可以决定。

这份 初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会 提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是 在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待完成， 日期为 2022 年 1 月 11 日

AGM 集团控股有限公司

认股权证的A类普通股最多为1,652,175股

本招股说明书涉及英属维尔京群岛公司AGM Group Holdings Inc. 的多达1,652,175股A类普通股的发行和转售，其中包括在行使向某些机构投资者（“投资者”）私募发行的某些普通股购买认股权证（“投资者 认股权证”）时发行的多达1,449,276股A类普通股 ）以及最多 202,899 股 A 类普通股（“配售认股权证股份”，连同投资者认股权证股份，“认股权证”） 可在行使向此类私募中配售代理人（“配售代理人”）发行的某些普通股购买认股权证（“配售代理认股权证” 和 投资者认股权证，“认股权证”）时发行。 在本注册声明中，投资者和配售代理人被确定为卖出股东（“卖出股东”）。 投资者认股权证是向投资者发行的，涉及公司与 投资者之间的某项证券购买协议，日期为2021年12月10日（“证券购买协议”）。投资者认股权证自发行之日起可立即行使 ，有效期自发行之日起三年半。投资者认股权证 的行使价为每股8.30美元，可根据该认股权证进行调整。配售代理认股权证是就公司与配售代理人于2021年12月10日 达成的某些配售代理协议（“配售代理协议”）向配售代理人 和/或其受让人发行的。配售代理认股权证的期限为 发行之日起三年半。配售代理认股权证的行使价为每股8.30美元，可根据该认股权证进行调整。参见第 21 页开头标题为 “2021 年 12 月发售” 的部分。

本招股说明书还涵盖根据投资者认股权证和配售代理 认股权证的条款进行任何反摊薄调整后可能发行的任何额外普通股 股票，这些普通股因股票分割、股票分红和其中所述其他事件而向卖方股东发行。

认股权证股份将由第23页开始标题为 “卖出股东” 的部分中列出的卖出股东不时转售 。

卖出股东或其各自的 受让人、质押人、受赠人或其他利益继承人，可以通过公开或私下交易 以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下议定的价格出售认股权证股份。卖出股东 可以出售本招股说明书提供的任何、全部或不出售任何证券，我们不知道在本注册声明生效之日后，卖方股东 何时或以多少金额出售其认股权证股份。我们在第27页标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关 出售股东如何出售其认股权证股份的更多信息。

我们正在代表卖出股东 注册认股权证，由他们不时发行和出售。虽然我们不会从出售股东在本招股说明书所述的发行中出售 我们的A类普通股获得任何收益，但我们将在每份认股权证 现金行使后获得收益。通过支付 现金对所有1,449,276股投资者认股权证行使投资者认股权证后，我们将获得总收益12,028,990.80美元，如果行使价为每股8.30美元，并且在行使所有202,899股配售代理认股权证的配售 代理认股权证时，我们将获得总收益1,684,061.70美元，按行使价 每股8.30美元。但是，我们无法预测认股权证的行使时间和金额，也无法预测认股权证是否会被行使，而且 认股权证有可能到期并且永远不会被行使，在这种情况下，我们将不会获得任何现金收益。我们已同意承担与认股权证股份注册有关的所有 费用。卖出股东将支付或承担折扣、 佣金、承销商、销售经纪人或交易商经理的费用以及出售认股权证 股票所产生的类似费用（如果有）。

我们的A类普通股在 纳斯达克资本市场上交易，代码为 “AGMH”。2022年1月10日，我们在纳斯达克 资本市场上公布的股票销售价格为每股2.31美元，截至2021年1月11日，我们在A类普通股已发行24,254,842股。我们的股票 价格波动不定。在本招股说明书发布前的12个月中，我们的普通股交易价格为2.97美元，高点为 16.61美元。最近，我们的财务状况或经营业绩没有任何变化，这与我们最近 的股价变化一致。

提醒投资者，您不是在购买一家总部位于中国的运营公司的 股票，而是在购买一家由其子公司开展业务的英属维尔京群岛控股公司的股票。

AGM Group Holdings Inc.（简称 AGM）是一家在英属维尔京群岛或英属维尔京群岛注册的控股公司 。作为一家没有实质性业务的控股公司，AGM 的绝大部分 业务是通过其在中华人民共和国、中国或中国设立的子公司进行的。持有我们普通股的投资者 应该意识到，他们可能永远不会直接持有中国运营实体的股权，而是只能购买我们的英属维尔京群岛控股公司AGM Group Holdings Inc. 的 股权。

英属维尔京群岛法律允许AGM通过贷款或资本出资向我们在中国、香港和新加坡的子公司提供 资金，不受资金金额限制，但须满足适用的政府注册、批准和申报要求。根据香港和新加坡的法律，我们在香港和新加坡的每家子公司 也被允许通过股息 分配向股东大会提供资金，对资金金额没有限制。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如果有）中向公司支付股息 。 截至本招股说明书发布之日，我们的子公司之间没有任何此类股息或其他分配。此外， 我们的子公司从未向我们或他们在中国境外的各自股东发行过任何股息或分配。参见本招股说明书第15页上的 “招股说明书摘要——向我们的子公司转移现金和从我们的子公司转移现金”。

投资我们根据本招股说明书 发行的证券涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读并考虑第 10 页开头的 “风险因素” 。

由于我们的业务主要通过子公司位于 中国和香港，因此我们面临与在 中国的业务相关的某些法律和运营风险，包括中国政府的法律、政治和经济政策、中国与 美国之间的关系或中国或美国的法规的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩 产生重大和不利影响。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时模糊不清且不确定，因此，这些 风险可能导致我们的运营和普通股价值发生重大变化，或者可能严重限制或完全 阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降 或一文不值。最近，中国政府启动了一系列监管行动和声明，以规范中国的商业运营 ，几乎没有事先通知，包括打击证券市场上的非法活动，加强对使用可变利益实体结构在海外上市的 中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全 审查的范围，以及扩大反垄断执法力度。我们认为我们的子公司不受这些监管行动或声明的直接约束，因为我们没有实施任何垄断行为，而且我们的业务不涉及收集 用户数据或涉及网络安全。截至本招股说明书发布之日，中国没有任何相关法律或法规明确要求 我们就我们的发行寻求中国证券监督管理委员会、中国证监会或任何其他中国政府机构的批准， 我们的英属维尔京群岛控股公司或我们的任何子公司也未收到 中国证监会或任何其他中国政府机构就我们的发行提出的任何询问、通知、警告或制裁。但是，由于中华人民共和国政府的这些声明和监管行动是新发布的，官方指导方针和相关实施细则尚未发布，因此尚不确定立法或 行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律法规或详细实施和解释 ，以及此类修改后的或新的法律法规将对我们的日常业务 运营产生的潜在影响，接受外国人的能力投资并在美国或其他外汇交易所上市。全国 人民代表大会常务委员会、SCNPC 或其他中国监管机构将来可能会颁布法律、法规或实施 规则，要求我们公司或我们的任何子公司在美国 发行之前必须获得中国当局的监管批准。

截至招股说明书发布之日， 我们的审计师JLKZ CPA LLP不受2021年12月16日PCAOB完全宣布的无法检查或调查注册公司的决定约束。虽然公司的审计师设在美国并在PCAOB注册并接受PCAOB的检查，但是 如果后来确定PCAOB无法由于 外国司法管辖区当局采取的立场而无法对公司的审计师进行全面检查或调查，那么这种缺乏检查可能会导致《外国公司责任追究法》禁止该公司 证券的交易，以及最终导致证券 交易所决定将公司的证券退市。终止证券交易或对 证券交易的任何限制，预计将对公司和我们证券的价值产生负面影响。参见第18页上与美国证券交易委员会和PCAOB发布的声明有关的 “风险因素” 。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 __________，2022

目录

关于此产品

本招股说明书描述了 中卖出股东可以不时发行最多1,652,175股认股权证股份的一般方式，包括行使投资者认股权证时可发行的最多1,449,276股投资者认股权证 股票，以及配售代理认股权证行使 时可发行的最多202,899股配售代理认股权证。在做出投资 决定之前，您应仅依赖本招股说明书和相关附录、任何招股说明书 补充文件或修正案以及以引用方式纳入或我们向您推荐的文件中包含的信息。我们和卖方股东均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供 不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。本招股说明书、任何招股说明书补充文件或其修正案 均不构成向在该司法管辖区提出 此类要约或向任何人出售本招股说明书发行的A类普通股、 任何招股说明书补充文件或修正案，或向其提出 此类要约或征求要约是非法的。您不应假设本招股说明书、 任何招股说明书补充文件或修正案中包含的信息，以及我们先前向美国证券交易所 委员会（“SEC”）提交的信息，在适用文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。

如有必要，将在本招股说明书的补充文件中描述发行和出售 普通股的具体方式，该补充文件还可能增加、更新或 更改本招股说明书中包含的任何信息。如果本 招股说明书中包含的信息与任何招股说明书补充文件中包含的信息存在冲突，则应依赖此类招股说明书补充文件中的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陈述 与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致（例如，在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以提及方式纳入 的文件），则修改文件中具有较晚日期的声明，或取代 之前的语句。

在任何情况下，本招股说明书的交付以及根据本招股说明书对A类普通股进行任何 分配，均不得暗示 自 本招股说明书发布之日起 在本招股说明书或我们的事务中列出或以提及方式纳入的信息没有发生任何变化。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件 或修正案以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第21E条所指的各种前瞻性陈述，这些陈述代表了我们对未来事件的期望或信念。前瞻性陈述包括 本质上具有预测性的陈述，这些陈述取决于或指未来的事件或条件，和/或包括 “相信”、 “计划”、“打算”、“预期”、“估计”、“期望”、“可能”、 “将” 等词语或类似表达方式。此外，我们的管理层可能提供的任何有关未来财务业绩、持续战略或 前景以及未来可能采取的行动的陈述也是前瞻性陈述。前瞻性 陈述基于当前对未来事件的预期和预测，受有关我们公司、经济和市场因素以及我们开展业务的行业等的风险、不确定性和假设 的影响。这些陈述不是 对未来表现的保证，除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是 的新信息、未来事件还是其他原因。由于多种因素，实际事件和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的 存在重大差异。可能导致我们的实际表现、未来 业绩和行动与任何前瞻性陈述存在重大差异的因素包括但不限于我们在根据交易所 法案第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件中在 标题 “风险因素” 下讨论的因素。本招股说明书中的前瞻性陈述、适用的招股说明书补充文件或其任何修正案以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息 代表了我们截至此类陈述发表之日的观点。自此类陈述发表之日以后的任何日期，均不应依赖这些前瞻性陈述 来代表我们的观点。

行业和市场数据

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们行业和我们运营所在市场的信息，包括我们的市场地位、市场机会和市场 规模，均基于来自各种来源的信息，基于我们根据此类数据和其他类似来源以及 对产品市场的了解所做的假设。这些数据源涉及许多假设和限制，提醒 不要过分重视此类估计值。

我们尚未独立验证任何第三方 信息。尽管我们认为本招股说明书中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息通常是可靠的 ，但这些信息本质上是不准确的。此外，由于各种 因素，包括标题为 “风险因素” 的部分和本招股说明书其他地方所述的因素，对我们未来表现的预测、假设和估计以及 对我们运营所在行业未来表现的预测、假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响。这些和其他 因素可能导致结果与独立各方和我们的估计中表达的结果存在重大差异。

风险因素

在做出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书中以提及方式包含的风险。您还应该考虑下文和 “第 3 项” 中的 “风险 因素” 中描述的事项。关键信息——2020年年度报告中的D. 风险因素”，2021年9月29日在6-K表上提交的半年报告中的 “附录99.3风险因素” ，以及在决定是否购买我们的普通股之前，本 招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到任何这些风险或不确定性的重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌 ，您可能会损失全部或部分投资。风险还包括前瞻性陈述，我们的实际业绩可能 与这些前瞻性陈述中讨论的结果有很大不同。见 “关于前瞻性陈述的警示说明”。

与我们的业务和行业相关的风险

比特币 网络的重要贡献者可以对其协议和软件提出修正案，如果获得接受和授权，可能会对我们的业务 和运营产生负面影响。

一小部分人为 GitHub.com 上的 比特币核心项目做出了贡献，该项目是准治理的主要来源，旨在确保比特币区块链保持 去中心化并受共识管辖。根据其网站，“Bitcoin Core是一个开源项目，负责维护和发布名为'Bitcoin Core'的 比特币客户端软件。它是中本聪在发布著名的比特币白皮书后发布的原始比特币软件客户端 的直接后代。”Bitcoin Core 由开源开发社区 提供支持，但它由一小部分维护者和主要贡献者维护。

这组贡献者目前由现任首席维护者 Wladimir J. van der Laan 领导 。这些人可以通过一项或多项软件升级来对比特币网络的 源代码提出完善或改进建议，这些升级会改变管理比特币网络的协议和软件以及比特币的属性 ，包括交易的不可逆性和对新比特币开采的限制。升级提案和与此相关的 讨论在在线论坛上进行。例如，关于通过增加 区块大小以容纳更大交易量来改变区块链的争论仍在继续。

bitcoin 网络协议的开源结构可能会导致比特币协议的更改不一致，甚至可能无效。协议升级或维护失败 可能会损坏比特币网络，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

比特币网络基于贡献者维护的开源 协议运行，主要基于GitHub上的比特币核心项目。作为一个开源项目，比特币不由官方组织或机构代表 。由于比特币网络协议不出售，其使用也不会为贡献者带来收入，因此 贡献者通常不会因为维护和更新比特币网络协议而获得报酬。尽管麻省理工学院媒体实验室的 数字货币计划为目前的维护者弗拉基米尔·范德兰等人提供资金，但这种类型的经济激励并不典型 。贡献者缺乏维护或开发比特币网络的有保障的经济激励，也缺乏有保障的 资源来充分解决比特币网络新出现的问题，这可能会降低充分或及时解决问题的动机。我们正在挖矿的数字资产网络的变化可能会对我们的投资产生不利影响。

如果对比特币的需求下降，或者如果另一种 加密货币取代比特币成为最著名的加密货币，我们的业务和运营业绩可能会受到重大影响。

尽管比特币是目前最著名的 加密货币，但另一种加密货币有可能取代它成为最著名的加密货币，这可能会对比特币的需求产生重大负面影响，从而对其兑换现货价格产生重大负面影响。或者，对比特币 的需求可能会由于公司未知的其他原因而下降。

我们采用技术来响应 不断变化的安全需求或趋势的能力对我们数字资产的安全构成了挑战。

数字资产交易所的历史表明 ，交易所和数字资产的大型持有者必须适应技术变革，以保护和保护其数字资产。 我们依靠第三方存储解决方案和数字钱包的 “冷库” 来保护我们的数字资产免遭盗窃、 丢失、破坏或其他与黑客和技术攻击有关的问题；但是，恶意行为者可能能够在出售我们的 数字资产的过程中拦截这些资产。此外，我们可能会将我们的数字资产转移到各个交易所，以将其兑换成法定货币 ，这将要求我们依靠这些交易所的安全协议来保护我们的数字资产。虽然这些交易所 声称是安全的，尽管我们相信它们是安全的，但没有一个安全系统是完美的，在我们通过此类交易所出售数字资产时，恶意行为者可能能够拦截 我们的数字资产。鉴于其规模的增长及其相对 不受监管的性质，我们相信这些交易所将成为恶意行为者更具吸引力的目标。在我们无法识别、缓解或阻止新的安全威胁的情况下，我们的数字资产可能会遭到盗窃、丢失、破坏或其他攻击， 可能会对我们的投资产生不利影响。

我们的采矿运营成本超过了我们的采矿 收入，这可能会严重损害我们的业务或增加我们的损失。

我们的采矿业务成本高昂，我们的开支 将来可能会增加。我们打算使用手头资金和根据购买协议出售的股票继续购买比特币 矿机。相应的收入增长可能无法抵消这种支出的增加。我们的支出可能超出我们的预期， 和我们为提高业务效率而进行的投资可能不会成功，并且可能超过盈利努力。如果没有 的收入相应增加，我们的成本就会增加，这将增加我们的损失，并可能严重损害我们的业务和财务表现。

我们的商业模式不断发展， 会受到各种不确定性的影响。

随着比特币资产的可用性可能越来越广泛， 我们预计与之相关的服务和产品将不断发展。为了与行业保持同步，我们的商业模式也可能 需要发展。我们可能会不时修改与我们的战略相关的商业模式的各个方面。我们无法保证 这些或任何其他修改会成功或不会对我们的业务造成损害。我们可能无法有效地管理增长 ，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长并对我们的经营业绩产生负面影响。此外，我们无法保证 将成功识别该业务领域的所有新兴趋势和增长机会，我们可能会在这些机会中输掉 。这种情况可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响。

加密货币 和管理加密货币发行和交易的算法协议的开发和接受受各种因素的影响， 很难评估。

使用加密货币，除其他外， 买卖商品和服务以及完成交易，是一个快速发展的新行业的一部分，该行业使用基于计算机生成的数学和/或加密协议的比特币资产 。大规模接受加密货币作为支付手段 过去没有，也可能永远不会发生。总体而言，该行业的发展，尤其是比特币的使用，都受到高度的不确定性 ，开发或接受开发协议的放缓或停止可能会不可预测。因子 包括但不限于：

这些因素的结果可能会对我们继续经营或完全推行业务战略的能力产生负面影响 ，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响 ，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币 的价值产生负面影响，这将损害我们证券的投资者。

银行和金融机构不得向从事比特币相关活动或接受加密货币 作为付款的企业（包括我们证券投资者的金融机构）提供银行服务或切断服务。

许多从事比特币和/或 其他比特币相关活动的公司一直无法找到愿意为他们提供银行账户 和其他服务的银行或金融机构。同样，为了回应政府的行动，许多与加密货币相关的公司和个人或企业可能已经并将可能继续关闭 的现有银行账户或停止向金融机构提供服务， 尤其是在中国，监管部门对加密货币的回应是禁止在其管辖范围内将其用于普通消费者交易 。

在遵守此类限制的前提下，我们还可能无法为我们的业务获取或维护这些服务。许多在 其他比特币相关活动中提供比特币和/或衍生品的企业在寻找愿意为他们提供服务 的银行和金融机构方面一直存在并将继续遇到困难，这可能会降低加密货币作为支付系统的用处，损害公众对加密货币的看法，并可能降低 的用处并在未来损害公众的看法。

如果任何个人、机构或一组 共同行动获得对比特币网络上超过50％的活跃处理能力的控制权，则这些人、机构 或其中的一组人可能会阻止新交易获得确认，暂停用户之间的付款，撤消先前完成的 交易，这将削弱用户对比特币的信心。

如果解决区块的比特币奖励 和记录交易的交易费用不足以激励矿工，则矿工 可能会停止消耗处理能力来解决区块。矿工停止运营将降低比特币 网络的集体处理能力，这将对交易的确认过程产生不利影响，并使比特币网络更容易受到任何人、 机构或已经获得比特币网络计算能力超过50％控制权的人群的攻击。在这种情况下，这样的 个人、机构或其中的一组人可能会阻止新交易获得确认，暂停用户之间的付款，并撤销 之前完成的交易。此类变化或对 比特币网络的确认过程或处理能力的信心下降可能会削弱用户对比特币的信心，从而减少对我们产品的需求。

比特币网络 源代码的管理员可以对比特币网络的协议和软件提出修正案，如果得到比特币 网络社区的接受和授权，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

比特币网络 基于加密算法协议，该协议控制连接到 比特币网络的计算机之间的最终用户与最终用户之间的交互。一个组织松散的团体可以通过一个或多个软件 升级来修改比特币网络的源代码，这些升级会改变管理比特币网络的协议和软件以及比特币的属性，包括交易的不可逆性 和对新比特币开采的限制。由于 比特币网络上的绝大多数用户和矿工都安装了此类软件升级，则比特币网络将受到新协议和软件的约束，这可能会使我们的 产品不那么受欢迎，这反过来又可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。如果比特币网络上的绝大多数用户和矿工安装了这样的软件升级，比特币网络可能 “分叉”。

比特币网络中相当一部分但并非压倒性的用户和矿工接受比特币网络软件 补丁或升级可能会导致 在区块链中出现 “分叉”，从而导致两个无法合并的独立网络运行。forked 区块链的存在可能会削弱用户对比特币的信心，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

比特币基于 开源软件，没有正式控制比特币网络的官方开发者或开发者群体。任何个人 都可以下载比特币网络软件并进行任何所需的修改，这些修改是通过软件下载和升级向比特币网络 上的用户和矿工提出的。但是，矿工和用户必须通过下载修改后的 软件或升级实现更改来同意这些软件修改；否则，这些更改不会成为比特币网络的一部分。自比特币网络 成立以来，比特币网络的变化已被绝大多数用户和矿工所接受，这确保了比特币网络 仍然是一个连贯的经济体系。但是，一个开发者或一组开发者可能会提议对比特币 网络进行修改，这种修改并未被绝大多数矿工和用户接受，但仍被比特币网络中大量参与者 所接受。在这种情况下，可能会在区块链中形成一个分叉，并可能产生两个独立的比特币网络，一个运行 预修改软件程序，另一个运行修改后的版本。一个例子是2017年年中推出了一种名为 的 “比特币现金” 的加密货币。比特币网络的这种分裂可能会削弱用户对 比特币网络稳定性的信心，这可能会对我们产品的需求产生负面影响。我们帮助发展业务的营销工作可能无效 。

提高人们对我们产品的知名度对于我们发展业务的能力很重要 ，吸引新用户的成本可能很高。我们相信，我们平台上用户群和 用户数量的增长在很大程度上将归因于付费营销计划。我们的营销计划可能会变得越来越昂贵 ，这些计划可能很难获得有意义的回报。即使我们通过 的付费营销活动成功增加了收入，它也可能无法抵消我们产生的额外营销费用。

如果我们的营销工作未能成功提高 对客户的认知度，或者我们无法经济高效地管理营销费用，我们的运营业绩 可能会受到不利影响。如果我们的营销工作成功地提高了人们对我们产品的认知度，这也可能导致 加强公众对我们业务的审查，并增加第三方对我们提起法律诉讼的可能性。 上述任何风险都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

比特币 的接受和/或广泛使用尚不确定。

目前，在零售和商业市场上 任何比特币的使用都相对有限，因此加剧了价格波动，可能会对我们证券的投资 产生不利影响。银行和其他老牌金融机构可能会拒绝处理比特币交易资金，拒绝处理与比特币交易所、比特币相关公司或服务提供商之间的电汇 转账，或者为用比特币交易 的个人或实体开设账户。相反，比特币需求的很大一部分是由寻求长期价值储存的投资者或寻求从短期或长期持有资产中获利的投机者 产生的。价格波动削弱了任何比特币作为中介 交易所的作用，因为零售商接受比特币作为一种支付方式的可能性要小得多。作为交易媒介 和支付方式的比特币的市值可能一直很低。

零售和商业市场对比特币的接受程度相对较低，或者这种使用量的减少，限制了最终用户使用比特币支付商品和服务的能力。 这种不被接受或拒绝接受的情况可能会对我们继续作为持续经营企业或 推行业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的比特币的价值产生重大不利影响。

缺乏流动性市场，并且 可能操纵基于区块链/比特币的资产。

在基于账本的平台上代表和交易 的加密货币不一定能从可行的交易市场中受益。证券交易所有上市要求并审查 发行人；要求他们遵守严格的上市标准和规则，并监控投资者在此类平台上进行交易是否有 欺诈和其他不当行为。这些条件不一定会在分布式账本平台上复制，具体取决于平台的 控制和其他策略。分布式账本平台对比特币资产的发行人或在该平台上交易 的用户进行审查的力度越大，由于控制事件而导致欺诈或账本操纵的潜在风险就越高。这些因素可能会降低 的流动性或交易量，或者可能增加投资证券或其他在基于账本的系统上交易的资产的波动性， 可能会对我们产生不利影响。这种情况可能会对我们继续作为持续经营企业或推行 业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的 价值产生重大不利影响，并损害投资者。

来自其他加密货币投资方法的竞争可能会对我们的运营、投资策略和 盈利能力产生不利影响。

我们与 正在开采加密货币和其他潜在金融工具的其他用户和/或公司竞争，包括通过与我们相似的 实体支持或关联到加密货币的证券。市场和金融状况以及其他我们无法控制的条件可能会使将 投资于其他金融工具或直接投资加密货币更具吸引力，这可能会限制我们股票的市场并降低其流动性。 其他金融工具和交易所交易基金的出现受到了监管机构的审查，这种审查以及此类审查产生的负面 印象或结论可能适用于我们，影响我们成功推行业务 战略或完全运营或维持证券公开市场的能力。这种情况可能会对我们继续经营或推行业务战略的能力产生重大不利影响 ，这可能会对 我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购 或为自己账户持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响，并损害投资者。

竞争 区块链平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代的分布式账本或其他替代方案。

竞争性区块链 平台或技术的开发和接受可能会导致消费者使用替代分布式账本或完全替代分布式账本。 我们的业务利用目前存在的数字账本和区块链，我们可能难以适应新兴的数字账本、 区块链或其替代方案。这可能会对我们和我们对各种区块链技术的接触产生不利影响，并使我们 无法实现投资的预期利润。这种情况可能会对我们 继续经营或推行业务战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景 或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响， 并损害投资者。

如果恶意行为者或僵尸网络获得比特币网络上超过50％处理能力的控制权 ，则该行为者或僵尸网络可能会操纵区块链对我们产生不利影响， 这将对我们的投资或我们的运营能力产生不利影响。

如果恶意行为者或僵尸网络（志愿者或 黑客入侵的一系列由协调计算机操作的联网软件控制的计算机）获得了专门用于开采比特币的大部分处理 ，则它可能能够通过构建 欺诈区块或阻止某些交易及时完成或根本无法完成来改变比特币交易所在和依赖的区块链。恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易顺序，尽管它无法使用这种控制生成新的单位或交易。 恶意行为者可以 “双重消费” 自己的比特币（即在多笔交易中使用相同的比特币），并阻止 确认其他用户的交易，只要它保持控制即可。如果此类恶意行为者或僵尸网络 无法控制网络上的处理能力，或者比特币社区不以恶意为由拒绝欺诈性区块，则 可能无法撤消对区块链所做的任何更改。上述描述并不是破解整个 区块链或加密货币的唯一手段，而只是一个例子。

尽管没有关于恶意 活动或通过控制网络上超过50％的处理能力实现对区块链的控制的已知报道，但据信某些 矿池可能已经超过了比特币的50％阈值。可能突破50％的阈值表明 单个矿池对比特币交易的验证行使权力的风险更大。如果比特币生态系统和 矿池管理者不采取行动确保比特币采矿处理能力的进一步去中心化，恶意行为者获得处理能力控制的可行性 就会增加，因为僵尸网络或恶意行为者可能入侵 超过 50% 的矿池，从而获得对区块链的控制权，而如果区块链保持去中心化，恶意行为者的僵尸网络本质上更难聚合 足够的处理能力来获得对的控制权区块链，可能会对我们普通股的投资 产生不利影响。对此类情况缺乏控制和应对措施可能会对我们 继续经营或推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景 或运营产生重大不利影响，并可能对我们开采或以其他方式收购或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生重大不利影响， 并损害投资者。

我们面临与 需要大量电力相关的风险。政府监管机构可能会限制电力供应商向像我们这样的采矿企业提供 电力的能力。

比特币或其他比特币矿 的运营可能需要大量的电力。此外，只有当与开采比特币相关的 成本（包括电力成本）低于比特币的价格时，我们的采矿业务才能成功并最终盈利。因此，只有我们能够在具有成本效益的基础上为该矿获得足够的电力，我们建立的任何矿山 才能取得成功，而建立 新地雷需要我们找到出现这种情况的地点。在合适的矿址方面，可能存在激烈的竞争， 政府监管机构可能会限制电力供应商在 电力短缺时期为采矿业务提供电力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向采矿作业提供电力。根据 《中华人民共和国电力供应和使用规定》（2019 年修订），过度使用电力或未按合同使用 电力可能会导致电力供应中断。此外，停电可能会对我们的矿工造成重大不利影响。 《中华人民共和国电力法》禁止用户未经国务院电力部许可建造发电厂。考虑到电力 要求，在 政府限制电力或停电的情况下，使用备用发电机运行矿工或从个人发电厂购买电力是不可行的。

司法管辖区的任何电力供应短缺或 电力成本的增加都可能对该司法管辖区比特币采矿活动 的可行性和预期经济回报产生负面影响。此外，大量用电可能会对环境产生负面影响，包括对气候变化的贡献 ，这可能会导致公众舆论反对允许在比特币采矿活动中使用电力，也可能导致政府 采取措施限制或禁止在比特币采矿活动中使用电力。

我们可能无法充分应对价格波动 和快速变化的技术，这可能会对我们的业务产生负面影响。

比特币行业的竞争条件 要求我们在业务运营中使用先进的技术。区块链技术行业的特点是 的快速技术变革、新产品的推出、改进和不断演变的行业标准。可能会出现可能比我们目前使用的软件和其他技术性能更好的新技术、技术 或产品，为了保持竞争力，我们可能 必须设法过渡到这些新技术。在及时将新技术应用到我们的系统中，或者以具有成本效益的方式实现这一目标，无论是总体上还是相对于比特币行业的竞争对手 而言，我们都可能无法成功。在 在我们的运营中实施任何此类新技术的过程中，我们可能会遇到系统中断和故障。 此外，无法保证我们会及时或根本认识到 在我们的运营中采用新技术可能带来的好处。因此，我们的业务和运营可能会受到影响，并可能对我们的普通股价格产生不利的 影响。

与在中国经商相关的风险

我们 是一家控股公司，将依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对子公司 向我们支付股息的能力的任何限制，或者向我们支付股息所产生的任何税收影响，都可能限制我们支付母公司 公司费用或向A类普通股持有人支付股息的能力。

我们 是英属维尔京群岛的控股公司，几乎所有业务都通过我们在中国的子公司进行。我们可以依靠我们的中国子公司向 支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他 现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付运营费用所需的资金。如果我们的中国子公司将来代表自己承担 债务，则管理债务的工具可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息 或进行其他分配的能力。

根据 PRC 法律法规，我们的中国子公司只能从根据 PRC 会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业每年必须从其 累计税后利润（如果有）中至少预留10％，为某个法定储备基金提供资金，直到该基金的总金额达到其注册资本的 50％。

我们的 中国子公司的所有收入主要以人民币产生，人民币不可自由兑换成其他货币。因此， 对货币兑换的任何限制都可能限制我们的任何一家中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息 的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多的限制和实质性的审查程序 。对 我们的中国子公司向我们支付股息或支付其他类型款项的能力的任何限制都可能严重限制我们 增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的 业务提供资金和开展业务的能力。

此外，《企业所得税法》（EIT）及其实施细则规定，不超过 10% 的预扣税率将适用于中国公司向非中国居民企业支付的股息，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民 企业注册的其他国家或地区政府之间的 条约或安排另有豁免或降低。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制 都可能严重限制我们的增长、进行可能有利于我们业务的投资或收购、 支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

根据 《中国大陆与香港特别行政区关于避免双重征税和所得逃税 的安排》或《双重避税安排》，如果香港居民 企业拥有不少于 25% 的中国实体股份，10% 的预扣税率可以降至 5%。但是，5％的预扣税税率不会自动适用，必须满足某些要求 ，包括但不限于：(a) 香港实体必须是相关股息的受益所有人； 和 (b) 香港实体必须在 收到股息之前的连续12个月内直接持有不少于25％的中国实体的所有权。在目前的实践中，香港实体必须获得香港税务机关 的税收居民证明，才能申请降低5％的中国预扣税率。由于香港税务机关将根据具体情况 签发此类税收居民证，我们无法向您保证我们将能够从相关的香港税务机关获得税务居民证，并且 就我们的PRC 子公司向其直属控股公司 AGM Defi Tech Limited 和 AGM Technology Limited 支付的股息享受双重征税安排下5％的优惠预扣税率。截至本招股说明书发布之日， 北京Keen Sense技术服务有限公司、AGM天津建设发展有限公司和南京路村半导体有限公司 Ltd. 目前没有计划向 AGM Defi Tech Limited 和 AGM Technology Limited 申报和支付股息，我们也没有向相关香港税务机关申请 的税务居民证。AGM Defi Tech Limited 和 AGM Technology Limited 打算 在北京 Keen Sense 技术服务有限公司、AGM 天津建设发展有限公司时申请纳税居民证， 有限公司和南京鲁村半导体有限公司Ltd. 计划向他们申报并支付股息。当北京敏感科技服务有限公司时、 Ltd.、AGM 天津建设发展有限公司和南京路村半导体有限公司Ltd. 计划向AGM Defi Tech Limited和AGM Technology Limited申报并支付股息，当我们打算向相关的香港 香港税务机关申请税务居民证时，我们计划在采取此类行动之前通过美国证券交易委员会的文件（例如表格6-K的最新报告）通知投资者。

中国政府对我们开展商业活动的方式施加了重大影响. 目前 无需获得中国当局的批准即可在美国交易所上市，但是，如果我们的控股公司或子公司将来需要 获得批准，但被中国当局拒绝允许在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。

中国政府已经并将继续通过 监管和国有所有权对中国经济的几乎所有部门行使实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的 。这些 司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将要求我们额外支出 并努力确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来的政府行动， ，包括任何不继续支持最近的经济改革，不恢复更中央计划经济或在实施经济政策时回归地区差异的决定 ，都可能对中国或其特定 地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离当时持有中国房地产的任何权益。

以 为例，中国网络安全监管机构于7月2日宣布已开始对滴滴环球公司（纽约证券交易所代码：DIDI） 进行调查，两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用程序商店中删除。

因此 ，公司的业务部门可能会受到其运营所在省份的各种政府和监管干预。公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政 机构和政府分支机构。公司可能会增加遵守现有和新通过的法律 和法规所必需的成本，或者对任何不遵守法律的行为进行处罚。

此外， 尚不确定公司将来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所 上市，即使获得了此类许可，也尚不确定该许可是否会被拒绝或撤销。尽管公司目前无需 获得任何中国联邦或地方政府的许可即可获得此类许可，并且未收到任何拒绝 在美国交易所上市的拒绝，但我们的业务可能会受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规 的直接或间接的不利影响。因此，如果 需要获得中国政府许可才能将来在美国交易所上市，我们的普通股价值可能会急剧下跌甚至变得一文不值。

最近， 中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅联合发布了 关于严厉依法打击非法证券活动的意见，并于 2021 年 7 月 6 日向公众公开。 这些意见强调需要加强对非法证券活动的管理和对中国公司在海外 上市的监督。这些意见建议采取有效措施，例如推动相关的 监管体系建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及对网络安全 和数据隐私保护的需求。此外，国家互联网信息办公室于 2021 年 7 月 10 日发布了《网络安全审查办法》（征求意见稿修订稿，尚未生效），要求拥有超过 100 万 用户个人信息且希望在国外上市的运营商向网络安全审查办公室提交网络安全审查。上述政策以及 即将颁布的任何相关实施规则可能会要求我们在未来遵守额外的合规要求。尽管我们认为 我们的运营不受此影响，但由于这些意见是最近发布的，因此目前 意见的官方指导和解释在多个方面尚不清楚。因此，我们无法向您保证，我们将及时或根本完全遵守这些意见或任何未来实施规则的所有新监管要求 。

本次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的 批准，如果需要，我们无法 预测我们能否获得此类批准。

六个中国监管 机构通过的 外国投资者兼并收购国内公司条例或《并购规则》要求通过收购中国国内公司和 由中国公司或个人控制的 为上市目的而形成的海外特殊目的载体在 在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。

我们的 PRC 律师根据他们对中国现行法律、规章和法规的理解，向我们建议，本次发行的背景下，我们在纳斯达克的普通股上市和交易不需要中国证监会的批准 ，原因是：(i) 我们的 PRC 子公司是通过直接投资而不是通过合并或收购 中国境内股权或资产作为外商独资企业注册成立的由《并购规则》中定义的中国公司或个人拥有的公司，其中 是我们的受益所有人；(ii) 中国证监会目前尚未就本招股说明书下像我们这样的 产品是否受并购规则的约束发布任何明确的规则或解释；并且 (iii) 并购规则中没有任何条款明确将合同安排归类为受并购规则约束的交易类型。

但是， 我们的中国法律顾问进一步告知我们，在海外发行背景下， 将如何解释或实施《并购规则》仍然存在一些不确定性，其上述意见受任何新的法律、规章和法规的约束，或与并购规则相关的任何形式的详细 实施和解释。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的中国相关政府机构 会得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会批准，我们 可能会因未能就本次发行寻求中国证监会批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些制裁 可能包括对我们在中国的业务处以罚款和处罚、限制我们在中国的运营特权、延迟或限制 将本次发行的收益汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇出 股息，或者其他可能对我们的业务、财务状况、 经营业绩、声誉和前景产生重大和不利影响的行动，如以及我们的A类普通股的交易价格。此外，中国证监会 或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们在 结算和交付我们发行的A类普通股之前停止本次发行，或者建议我们停止本次发行。因此，如果您在预期我们发行的A类普通股结算和交割之前以及之前从事市场交易或其他 活动，则您这样做的风险是 可能无法进行结算和交割。

美国证券交易委员会和PCAOB最近的 联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《追究外国公司责任 法案》都要求在评估 审计师，尤其是未接受PCAOB检查的非美国审计师的资格时对新兴市场公司适用额外和更严格的标准。这些发展可能会给我们的 产品增加不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会主席杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·杜恩克三世以及美国证券交易委员会其他高级工作人员发布了一份 联合声明，强调了与投资总部位于包括中国在内的新兴市场 或有大量业务的公司相关的风险。联合声明强调了与PCAOB无法在中国检查审计师和审计 工作文件相关的风险，以及新兴市场欺诈风险增加所带来的风险。

2020 年 5 月 18 日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项提案，即（i）对主要在 “限制性市场” 运营的 公司适用最低发行规模要求，（ii）采用与限制性市场公司管理层或董事会 资格有关的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司 适用额外和更严格的标准。

2020 年 5 月 20 日，美国参议院通过了《追究外国公司责任法》，要求外国公司在因使用不受PCAOB检查的外国 审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其 不是外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，则 发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。2020 年 12 月 2 日，美国众议院 批准了《追究外国公司责任法案》。2020 年 12 月 18 日，《追究外国公司责任法》（ ）签署成为法律。

2021 年 3 月 24 日，美国证券交易委员会宣布已通过临时最终修正案，以实施国会授权的提交 和该法案的披露要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定 在10-K、20-F、40-F或N-CSR表格上提交了年度报告，审计报告由位于外国司法管辖区的 注册会计师事务所出具，并且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局采取的 立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施识别此类注册人的程序，任何此类已识别的 注册人都必须向美国证券交易委员会提交文件，证明该注册人不由该外国司法管辖区的政府实体 拥有或控制，还将要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排 和政府对他们的影响。

2021 年 6 月 22 日，美国参议院通过了一项法案，该法案如果获得美国众议院通过并签署成为法律，将把 触发《追究外国公司责任法》的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB在根据HFCAA的设想确定 时使用 ，PCAOB是否因为外国司法管辖区的一个或多个机构采取的立场而无法检查或调查该司法管辖区内的完全注册的公共会计师事务所 。

2021 年 12 月 2 日，美国证券交易委员会发布修正案，以最终确定实施 HFCA 法案中提交和披露要求的规则。 这些规定适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告且审计报告由位于外国司法管辖区的注册公众 会计师事务所出具的注册人，由于外国司法管辖区当局采取 立场，PCAOB无法对这些注册人进行全面检查或调查。

2021 年 12 月 16 日，美国证券交易委员会宣布 PCAOB 将中国和香港指定为不允许PCAOB按照HFCAA的规定进行全面和完整的审计检查的司法管辖区 。该公司的审计师 JLKZ CPA LLP 总部设在纽约法拉盛，因此不受PCAOB这项授权的影响。

无法进入中国PCAOB的检查，这使PCAOB无法全面评估驻中国的 审计师的审计和质量控制程序。结果，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，PCAOB 无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计 程序或质量控制程序的有效性变得更加困难， 这可能导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及 对我们财务报表的质量失去信心。

我们的 审计师是发布本招股说明书其他部分包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的 审计师，受美国 州法律的约束，根据这些法律，PCAOB定期进行检查，以评估我们的审计师遵守适用的专业 标准的情况。我们的审计师总部位于纽约法拉盛，定期接受PCAOB的检查。

但是， 最近的事态发展将增加我们产品的不确定性，在考虑了审计师审计程序和质量 控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或者与 财务报表审计相关的资源、地域范围或经验的充足性之后，我们无法向您保证 是否会对我们适用额外和更严格的标准。目前尚不清楚美国证券交易委员会与上述规则相关的实施过程将意味着什么 ，或者美国证券交易委员会、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国有重要业务并在美国证券交易所上市的美国公司产生什么影响 。此外，上述 修正案以及这些旨在增加美国监管机构 获得审计信息的努力所产生的任何其他行动、程序或新规则都可能给投资者带来一些不确定性，我们的普通股的市场价格可能会受到不利影响， 如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求或被要求聘请新的 审计公司，这将需要大量费用，我们可能会被除名和管理时间。

中国共产党中央委员会办公厅和 国务院办公厅最近发布的 意见将来可能会要求我们遵守额外的合规要求。

最近， 中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅联合发布了 《意见》，并于 2021 年 7 月 6 日向社会公布。《意见》强调需要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。这些意见建议采取 有效措施，例如推动相关监管体系的建设，以应对中国的 境外上市公司面临的风险和事件以及对网络安全和数据隐私保护的需求。上述政策以及即将颁布的任何相关实施 规则可能会要求我们在未来遵守额外的合规要求。由于《意见》是最近发布的， 对《意见》的官方指导和解释目前在多个方面仍不明确。因此，我们无法向您保证 将及时完全遵守《意见》或任何未来实施规则的所有新监管要求， 或根本不遵守。

本次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的 批准，如果需要，我们无法 预测我们能否获得此类批准。

六个中国监管 机构通过的 外国投资者兼并收购国内公司条例或《并购规则》要求通过收购中国国内公司和 由中国公司或个人控制的 为上市目的而形成的海外特殊目的载体在 在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。

我们的 PRC 律师根据他们对中国现行法律、规章和法规的理解，向我们建议，本次发行的背景下，我们在纳斯达克的普通股上市和交易不需要中国证监会的批准 ，原因是：(i) 我们的 PRC 子公司是通过直接投资而不是通过合并或收购中国境内的 股权或资产作为外商独资企业注册成立的由 我们的受益所有人，即《并购规则》所定义的中国公司或个人拥有的公司；(ii) 中国证监会目前尚未就本招股说明书下的像 这样的产品是否受并购规则的约束发布任何明确的规则或解释；并且 (iii) 并购规则中没有明确将合同性 安排归类为受并购规则约束的交易类型。

但是， 我们的中国法律顾问进一步告知我们，在海外发行背景下， 将如何解释或实施《并购规则》仍然存在一些不确定性，其上述意见受任何新的法律、规章和法规的约束，或者与并购规则相关的任何形式的详细 实施和解释。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的中国相关政府机构 会得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会批准，我们 可能会因未能就本次发行寻求中国证监会批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些制裁 可能包括对我们在中国的业务处以罚款和处罚、限制我们在中国的运营特权、延迟或限制 将本次发行的收益汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇出 股息，或其他可能对我们的业务、财务状况、 经营业绩、声誉和前景产生重大和不利影响的行动，如以及我们普通股的交易价格。此外，中国证监会或其他 中国监管机构也可能采取行动，要求我们在结算 和交付我们发行的普通股之前停止本次发行，或者建议我们停止本次发行。因此，如果您在预期我们发行的普通股结算和交割之前 进行市场交易或其他活动，则您这样做的风险是可能无法进行结算 和交割。

与我们的普通股相关的风险

行使认股权证可能会进一步稀释普通股并对我们的普通股价格产生不利影响。

截至2022年1月4日的 ，我们已发行24,254,842股A类普通股。根据认股权证的行使，最多可以再发行1,652,175股普通股（约占我们截至2022年1月4日已发行和流通股份的6.81％）。此类发行 将导致所有其他股东的比例所有权和投票权减少。此外，我们无法向您保证 卖出股东将能够以等于或大于卖出股东支付的行使价 的每股价格出售普通股。

Securities 分析师可能无法报道我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们普通股的 交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师 发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对独立分析师没有任何控制权（前提是我们聘请了各种非独立的 分析师）。我们目前没有也可能永远无法获得独立证券和行业分析师的研究报道。如果没有独立的 证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们 获得独立证券或行业分析师的报道，并且如果一位或多位为我们提供保障的分析师下调了我们的普通股评级， 改变了对我们普通股的看法或发布了对我们业务的不准确或不利的研究，那么我们的股价 可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，那么对我们普通 股票的需求可能会减少，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能导致我们的普通 股票的价格和交易量下降。

2021 年 12 月 发行

投资者认股权证条款摘要

2021 年 12 月 10 日，我们与某些买家签订了购买协议，根据该协议，我们于 2021 年 12 月 14 日通过注册直接发行出售了 2,898,552 股 A 类普通股，还出售了投资者认股权证，以同时私募方式购买多达 1,449,276 股投资者认股证 股票（“私募配售”，与 “发行” 一起。

在扣除配售代理费用和其他费用之前， 本次发行的总收益为20,000,000美元，用于营运资金 和一般业务用途。

投资者认股权证和配售代理认股权证的期限为三年半，可在发行之日 立即行使，以每股8.30美元的行使价共购买多达1,449,276股A类普通股。

发行是根据2021年12月10日公司与配售代理人之间的配售代理协议（“配售代理协议”） 在 “合理的最大努力” 基础上进行的。公司向配售代理人支付了150万美元的 现金费，占本次发行筹集的总收益的百分之七点五（7.5％），80,000美元作为偿还本次发行筹集的总收益的律师费的应纳费用 。此外，公司向配售 代理人发行了配售代理认股权证，用于购买多达202,899股配售代理认股权证。

投资者认股权证条款摘要

可锻炼性。 投资者认股权证可在发行之日立即行使，以每股8.30美元的行使价购买最多1,449,276股A类普通股 。投资者认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使 ，具体方式是向我们提交一份正式执行的行使通知，以及在任何时候登记我们根据经修订的1933年证券法（“证券法”）发行作为投资者认股权证基础的A 类普通股的注册声明， 生效 ，可用于发行此类股票，或者根据证券免于登记该法案可用于发行 此类股票，只需全额支付立即可用的资金以我们在行使该项权利时购买的A类普通股的数量为依据。 如果注册声明或当前招股说明书无效或不适用于投资者认股权证的注册或我们在《证券法》下作为投资者认股权证基础的 A类普通股的转售，则在发行截止日期六个月后的任何时候，持有人可以自行决定选择通过 无现金行使投资者认股权证，在这种情况下，持有人将行使此类权益时将获得根据我们 确定的A类普通股净数投资者认股权证中规定的公式。

练习 限制。如果持有人（连同其 关联公司）在行使生效后立即实益拥有我们已发行普通股 数量的4.99％（或者，在持有人选择后，占9.99％），则持有人将无权行使投资者认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据投资者 认股权证的条款确定的。任何持有者都可以增加或减少该百分比，但在任何情况下都不得将该百分比提高到9.99％以上，前提是 任何提高要等到61才会生效^st在这样的选举后的第二天。

练习 价格调整。如果某些股票 分红和分配、股票分割、股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及 向我们的股东分配资产，包括现金、股票或其他财产，也包括现金、股票或其他财产，对投资者认股权证的行使价格进行适当调整。如果公司随后以低于投资者认股权证当时行使价的价格 出售普通股或普通股等价物，则投资者 认股权证的行使价也将降至等于后续出售中普通股 的每股价格。

参与 权利。如果我们在任何时候授予、发行或出售我们的任何普通股或普通股等价物（定义见购买 协议）或按比例向我们的任何 A 类普通 股票（“购买权”）的记录持有人授予、发行或出售我们的任何普通股或普通股等价物（定义见购买 ）或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，但须遵守受益人所有权限制，投资者 认股权证持有人在以下情况下本可以获得的总购买权持有人在完全行使 投资者认股权证后持有的A类普通股数量已达到我们可收购的A类普通股的数量。

基本面 交易。如果在本认股权证未兑现的任何时候，(i) 公司（或任何子公司）在 一项或多项关联交易中直接或间接影响公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司（或 任何子公司）直接或间接影响其所有 或几乎所有资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让或其他处置在一笔或一系列相关交易中，(iii) 任何直接或间接的收购要约、投标 要约或交换要约（无论是公司（或其他人）已完成，根据该规定，允许普通股持有人出售、竞标或将其股票换成其他证券、现金或财产，并且已被 50％或以上已发行普通股的持有人接受，（iv）公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、 重组或资本重组或所依据的任何强制性股份交换普通股实际上是 转换为其他股票或将其交换为其他股票证券、现金或财产，或 (v) 公司在一项或 以上的关联交易中直接或间接地与另一人或一组人完成了股票或股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于 重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），据此，该其他 个人或团体收购了超过 50% 的已发行普通股（不包括任何普通股）由其他人 或其他组成或参与者、关联人或关联人所为在其他人订立或参与此类股票或股票购买（ 协议或其他业务合并）的情况下，在随后行使本认股权证时，持有人应有权获得继任者或收购公司或公司的普通股数量 ，持有人可以选择获得继任者或收购公司或公司的普通股数量， 如果是 尚存的公司，以及任何额外的应收对价作为应收账款持有数量为 的普通股的持有人进行此类基本面交易的结果，本认股权证可在基本面交易之前立即行使。

配售代理认股权证条款摘要

可锻炼性。 配售代理认股权证可在发行之日立即行使，以每股8.30美元的行使价购买最多202,899股A类普通股 股。配售代理认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使 ，方法是向我们交付正式执行的行使通知，并且在任何时候，登记我们在《证券法》下发行配售代理认股权证所依据的A类普通股的注册声明均生效并可用于发行 此类股票，或者《证券法》下的此类股票的发行可获得免于注册的豁免，使用 全额支付我们班级数量的即时可用资金在此类行使时购买的普通股。配售代理认股权证 不可在无现金基础上行使。

练习 限制。如果持有人（ 及其关联公司）实益拥有的配售代理认股权证在行使生效后立即拥有的已发行普通 股份数量的4.99％（或持有人选择后为9.99％），则持有人将无权行使配售代理认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据配售代理认股权证的 条款确定的。任何持有者都可以增加或减少该百分比，但在任何情况下都不得将该百分比 提高到超过 9.99%，前提是任何提高要等到 61 才会生效^st在这样的选举后的第二天。

练习 价格调整。在某些 股票分红和分配、股票分割、股票组合、重新分类或影响我们普通股 的类似事件以及向股东分配任何资产（包括现金、股票或其他财产）的情况下，配售代理认股权证的行使价有待适当调整。

基本面 交易。如果在本认股权证未兑现的任何时候，(i) 公司（或任何子公司）在 一项或多项关联交易中直接或间接影响公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司（或 任何子公司）直接或间接影响其所有 或几乎所有资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让或其他处置在一笔或一系列相关交易中，(iii) 任何直接或间接的收购要约、投标 要约或交换要约（无论是公司（或其他人）已完成，根据该规定，允许普通股持有人出售、竞标或将其股票换成其他证券、现金或财产，并且已被 50％或以上已发行普通股的持有人接受，（iv）公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、 重组或资本重组或所依据的任何强制性股份交换普通股实际上是 转换为其他股票或将其交换为其他股票证券、现金或财产，或 (v) 公司在一项或 以上的关联交易中直接或间接地与另一人或一组人完成了股票或股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于 重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），据此，该其他 个人或团体收购了超过 50% 的已发行普通股（不包括任何普通股）由其他人 或其他组成或参与者、关联人或关联人所为在其他人订立或参与此类股票或股票购买（ 协议或其他业务合并）的情况下，在随后行使本认股权证时，持有人应有权获得继任者或收购公司或公司的普通股数量 ，持有人可以选择获得继任者或收购公司或公司的普通股数量， 如果是 尚存的公司，以及任何额外的应收对价作为应收账款持有数量为 的普通股的持有人进行此类基本面交易的结果，本认股权证可在基本面交易之前立即行使。

出售 股东

卖出股东发行的 A类普通股是行使所有认股权证后可发行的认股权证。 我们正在注册认股权证股份，以允许卖出股东不时发行此类股票进行转售。

下表列出了有关每位卖出股东的某些信息，包括 (i) 卖方股东在本次发行之前实益拥有的普通股 ，(ii) 卖方股东 根据本招股说明书发行的认股权证数量以及 (iii) 本次发行完成后的卖方股东的实益所有权。 的认股权证股份的注册并不一定意味着卖出股东将出售全部或任何此类普通股， 但以下最后两列中列出的普通股数量和百分比假设卖出股东发行的所有普通股 都已出售。最后两栏还假设卖方股东 自2022年1月4日起行使所有认股权证，不考虑本招股说明书或认股权证中描述的任何行使限制。请参阅 “分配计划 ”。

表基于卖出股东提供给我们的信息，根据美国证券交易委员会的规章制度确定实益所有权和所有权百分比 ，包括普通股的投票权或投资权。 此信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。在计算卖出股东实益拥有的普通股 数量和该卖出股东的所有权百分比时，受该卖出股东持有的可立即行使的认股权证 约束的普通股被视为已发行。但是，就计算任何其他股东的所有权百分比而言，此类普通股不被视为 已发行。

本 招股说明书涵盖转售总共不超过1,652,175股普通股，这些普通股可在 行使认股权证时向卖方股东发行，并可能由卖方股东出售或以其他方式处置。自发行之日起，投资者认股权证和配售 代理认股权证可立即行使，有效期为三年半，行使价为每股 8.30 美元。有关认股权证股份和认股权证的更多详情 ，请参阅本招股说明书第21页上标题为 “2021年12月发行” 的部分。

与卖方股东的重要 关系

根据配售机构协议，FT Global Capital Inc.在 “合理的最好 努力” 的基础上担任本次发行的配售代理人。公司向配售代理支付了150万美元的现金费，相当于本次发行筹集的 总收益的百分之八（7.5%），以及8万美元的应计支出。公司还向配售代理人发行了配售 代理认股权证，用于购买多达202,899股配售代理认股权证。

除上述内容的 以及我们公司普通股和某些普通股购买认股权证（包括 认股权证）的所有权、证券购买协议和配售代理协议所设想的交易以及 在本招股说明书第21页标题为 “2021年12月发行” 的部分中披露的那样，在过去三年中，所有卖方股东 都没有与我们有任何实质性关系。

民事责任的可执行性

我们 根据英属维尔京群岛法律注册成立，承担有限责任。我们在英属维尔京群岛 注册是因为与成为英属维尔京群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、 有效的司法体系、优惠的税收制度、缺乏外汇管制或货币限制以及提供专业 和支持服务。但是，与美国 相比，英属维尔京群岛的证券法体系不够发达，为投资者提供的保护也较少。此外，英属维尔京群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉 。

基本上 我们所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外其他国家的国民和/或居民 ，这些人的全部或大部分资产都位于美国 州以外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或此类人员 送达诉讼，也难以对他们或我们执行美国法院作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任 条款的判决。

我们 已指定 Vcorp Agent Services, Inc. 作为我们的代理人，负责接收根据美国联邦证券法在纽约州各地区或 美国任何州的联邦证券法对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法 在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼的诉讼的诉讼送达。

尚不确定中国法院是否会 (1) 承认或执行美国法院根据美国或其任何州证券法的民事责任条款对我们 或此类人员作出的判决，或 (2) 有权审理在每个司法管辖区对我们或根据美国任何州的证券 法对我们或此类人员提起的初审诉讼。

承认和执行外国判决是《中国民事诉讼法》规定的。中国法院可以承认 并根据中国《民事诉讼法》的要求执行外国判决，这些判决要么基于 中国与作出判决的国家之间的条约，要么基于司法管辖区之间的互惠性。中国与英属维尔京群岛或美国没有任何规定相互承认和执行外国判决的条约或其他协议 。 因此，尚不确定中国法院是否会执行这两个司法管辖区中任何一个的法院做出的判决。

美国和英属维尔京群岛没有规定相互承认和执行美国 法院在民事和商业事务上的判决的条约，并且美国任何一般 或州法院基于民事责任作出的最终裁决，无论是否仅基于美国联邦证券法， 都可能无法在英属维尔京群岛强制执行。在美国联邦或州法院根据 就一笔款项作为补偿性损害赔偿（即不是税务机关就政府机构类似性质的税收或其他费用 ，也不是罚款或罚款或多重或惩罚性损害赔偿金要求的金额）的最终和最终判决可能是英属维尔京群岛法院就债务提起诉讼的主体 。

使用 的收益

根据本招股说明书，我们 不会收到卖方股东出售认股权证股份的任何收益。假设 的行使价为每股8.30美元，我们 可能从投资者和配售代理认股权证的现金行使中获得高达13,713,052.5美元的总收益。我们通过行使认股权证获得的任何收益将用于营运资金和 一般公司用途。卖出股东将支付任何代理人的佣金和他们在经纪业务、会计、 税收或法律服务方面产生的费用，或他们在处置普通股时产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书和任何招股说明书补充文件所涵盖的普通股的注册所产生的所有其他成本、费用和 开支。这些 可能包括但不限于所有注册和申请费、SEC 备案费以及遵守州证券或 “蓝天” 法律的费用。

我们 无法预测认股权证何时或是否会被行使，而且认股权证有可能到期而永远不会被行使。因此 ，我们可能永远不会从行使认股权证中获得有意义的或任何现金收益，除了本文所述的目的外，我们无法计划对可能获得的任何收益进行任何具体 用途。

有关更多信息，请参阅本招股说明书其他地方的 “分配计划”。

分配计划

卖方股东及其各自的质押人、受让人和利益继承人可不时在任何交易市场、证券交易所或其他交易设施 或私下交易中出售本文涵盖的任何或全部 证券。这些销售可以按固定价格或协议价格出售。卖出股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种 方法：

卖出股东也可以根据证券法第144条（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

卖出股东聘用的经纪交易商 可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可能会从卖方股东（或者，如果有任何经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金 ） ，其金额有待协商，但是，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，根据FINRA规则，对于代理交易 不超过惯常经纪佣金；如果是主要交易是符合 FINRA IM-2440 的加价 或降价。

在 与出售本协议所涵盖的证券有关时，卖出股东可以与经纪交易商 或其他金融机构进行套期保值交易，经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲他们 持有的头寸的过程中卖空证券。卖出股东也可以卖空证券并交出这些证券以平仓他们的空头头寸，或者贷款 或质押证券给经纪交易商，经纪交易商反过来可能出售这些证券。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权 或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求 向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，经纪交易商 或其他金融机构可以根据本招股说明书转售这些证券（为反映此类交易而经过补充或修订）。

卖出股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为《证券法》所指的与此类出售有关的 “承销商” 。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商 或代理人收到的任何佣金以及他们转售购买的证券所得的任何利润都可能被视为承销佣金或折扣 。我们要求每位卖出股东告知我们，他们与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议 或谅解来分配证券。我们将支付我们在证券注册时产生的某些费用和开支 。

由于 卖出股东可能被视为《证券法》所指的 “承销商”，因此他们将受 《证券法》的招股说明书交付要求的约束，包括该法的第172条。此外，本招股说明书所涵盖的 根据证券法第144条有资格出售的任何证券均可根据第144条出售，而不是根据本招股说明书出售 。我们要求每位卖出股东确认没有承销商或协调经纪人就卖出股东拟议出售转售证券行事 。

我们 打算将本招股说明书的有效期保持在 (i) Selling 股东无需注册即可转售证券之日以较早者为准，也不考虑规则144规定的任何交易量或销售方式限制，不要求我们遵守证券法 第144条规定的现行公共信息要求或者 (ii) 全部的证券是根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他规则出售的类似的效果。如果适用的州证券法要求，转售证券只能通过注册或持牌的 经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在适用州注册或有资格出售，或者存在注册豁免或符合资格要求，否则不得出售 所涵盖的转售证券。

根据《交易法》下的 适用规则和法规，在开始分配之前，任何参与分销转售证券的人都不得在适用限制期内（根据M条例 的定义）同时从事普通股的做市活动。此外，卖方股东将受到《交易法》的适用条款 及其相关规章制度的约束，包括M条例，该条例可能会限制卖方股东或任何其他人购买和 出售普通股的时间。我们将向 卖出股东提供本招股说明书的副本，并告知卖方股东需要在 或出售之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买方提供本招股说明书的副本。

披露 委员会关于赔偿的立场

证券 法案的负债

就 根据上述规定允许公司董事、高级管理人员和控制人赔偿《证券法》产生的负债或其他规定而言，公司被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿 违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人 就我们注册的A类普通股向此类负债（公司支付的公司董事、高级管理人员或控制人 在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外）提出赔偿 ，则除非其律师认为此事 } 已通过控制性先例得到解决，将问题提交给具有适当管辖权的法院 的此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

法律 问题

本次发行中A类普通股发行的 有效性以及与英属维尔京群岛有关的某些其他法律问题将由 由穆兰特·奥赞内斯转交给我们。与此 发行有关的美国联邦和纽约州法律的某些法律问题将由Ortoli Rosenstadt LLP移交给我们。

专家们

我们 截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表以及截至2020年12月31日的两年中每年的合并财务报表均以引用方式纳入本招股说明书，并以独立注册 公共会计师事务所JLKZ CPA LLP作为会计和审计专家的授权将其纳入本招股说明书。JLKZ CPA LLP 的当前地址是 39-01 Main Street Suite 501，纽约州法拉盛 11354。

以引用方式合并

SEC 允许我们 “以引用方式将” 我们向其提交或提供的文件 “以引用方式纳入” 本招股说明书，这意味着 我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用 方式纳入的信息构成本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息会自动更新并取代本招股说明书中的任何信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入了以下文件：

在本招股说明书初始提交日期 至宣布生效之日之前，我们根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条提交的所有 文件均应视为 已以提及方式纳入本招股说明书。我们稍后向美国证券交易委员会 提交并以引用方式纳入本招股说明书的这些文件将自动更新本招股说明书中包含的信息或 之前以引用方式纳入本招股说明书的信息。您将被视为已注意到本招股说明书中以引用 形式包含的所有信息，就好像该信息已包含在本招股说明书中一样。

我们 将向本招股说明书所交付的任何人，包括任何受益所有人，包括任何受益所有人，提供已以引用方式纳入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的 任何或全部信息的副本，请求方无需支付任何费用， 应我们书面要求或通过电话向我们提出以下信息：

AGM 集团控股有限公司

c/o 创意顾问（香港）有限公司

康诺商业大厦 15 楼 1502-3 室

湾仔湾仔道 185 号

香港 中国香港特别行政区

在哪里可以找到更多信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理和信息声明以及其他信息。我们的美国证券交易委员会文件 可通过互联网在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上向公众公开。我们的企业网站是 www.ccnctech.com。 我们公司网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书或我们提交的任何其他招股说明书补充文件中，您不应将其视为本招股说明书或任何其他此类招股说明书的一部分。

这份 招股说明书构成了根据《证券法》提交的S-3表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会 规则的许可，构成注册声明一部分的本招股说明书不包含注册 声明中包含的所有信息，包括某些证物和附表。您可以在注册声明和 其展品中找到有关我们的更多信息。本招股说明书中关于法律文件的任何陈述都不一定完整，您应该阅读作为注册声明附录提交或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的 文件，以便更全面地了解该文件或事项。您可以通过上面列出的地址 或美国证券交易委员会的互联网站点从美国证券交易委员会获取注册声明和注册声明的附录。

上升至1,652,175股A类普通股标的认股权证

AGM 集团控股有限公司

招股说明书

本招股说明书的 日期为 2022

第二部分

招股说明书中不需要信息

第 8 项。对董事和高级职员的赔偿

英属维尔京群岛法律规定，我们的每位董事和高级管理人员在履行职责时，都必须诚实和真诚地行事，以维护我们的最大利益，并像相当谨慎的人在类似情况下那样谨慎 行事。英属维尔京群岛法律不限制公司备忘录和公司章程 规定对高管和董事进行赔偿的范围，除非 英属维尔京群岛法院可能认定任何此类赔偿与公共政策背道而驰，例如，对民事欺诈或 犯罪后果的赔偿条款。

根据我们的备忘录和公司章程，我们可以向董事赔偿所有费用，包括律师费，以及所有的 判决、罚款和在和解中支付的款项，以及因他们作为董事而参与或威胁成为当事方的民事、刑事、行政或调查 诉讼所产生的合理费用。为了有权获得 赔偿，这些人必须以符合公司的最大利益为出发点诚实行事，而且，在 刑事诉讼案中，他们必须没有合理的理由相信自己的行为是非法的。除非涉及法律问题，否则我们的董事会 就该人的行为是否诚实和善意以及 该人是否没有合理理由相信自己的行为是非法的，作出的决定 足以满足赔偿的目的。通过任何判决、命令、 和解、定罪或不提出任何抗辩而终止任何诉讼本身并不能推定董事的行为不诚实、本着 善意为我们的最大利益，也不能推定董事有合理的理由相信自己的行为是非法的。 这种责任限制不影响诸如禁令救济或撤销之类的公平补救措施的可用性。这些条款 不会限制董事在美国联邦证券法下的责任。

我们 可以向应我们要求担任另一实体董事的任何人赔偿所有费用，包括律师费，以及 的所有 判决、罚款和在和解中支付的款项以及与法律、行政或调查程序相关的合理费用。 要获得赔偿，此类人员必须以符合我们的最大利益为出发点诚实和真诚地行事，而且，在刑事诉讼中， 必须没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。除非涉及法律问题，否则 的董事会就该人的行为是否诚实和真诚地以及 该人是否没有合理的理由相信自己的行为是非法的，否则 的决定是在不存在足以达到赔偿目的 的前提下做出的。通过任何判决、命令、和解、定罪 或不提出任何抗辩而终止任何诉讼本身并不能推定某人没有以符合我们的最大利益 为前提而诚实和真诚地行事，也不能推定该人有合理的理由相信自己的行为是非法的。

我们 可以为我们的任何董事或高级管理人员购买和维持保险，以应对针对董事 或高级管理人员提出的任何责任，以及董事或高级管理人员以该身份承担的任何责任，无论我们是否有权或本来有权向我们的备忘录和公司章程中规定的责任赔偿 。

就 根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制 注册人的人员赔偿1933年《证券法》规定的责任而言，注册人被告知，证券交易所 委员会认为这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

第 9 项。展品

附有以下附件：

第 10 项。承诺

下面签名的 注册人特此承诺：

(x) 为了提供1933年《证券法》第10 (a) 条所要求的信息， 应被视为注册声明的一部分， 应视为自招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日起或招股说明书中所述第一份证券销售合同的 日期，以较早者为准。根据第430B条的规定，就发行人和当时作为承销商的任何人 的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券有关的 注册声明的新生效日期，当时发行 此类证券应被视为该招股说明书的首次善意发行。但是，前提是，对于在该生效日期之前签订了 销售合同的买方，在注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的注册声明或招股说明书中以提及方式纳入或视为已纳入 的文件中 作出的任何陈述，都不会取代或修改注册声明 或招股说明书中的任何陈述是注册声明的一部分或在注册声明之前在任何此类文件中作出的该生效日期；或

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合F-3表格的所有 要求，并已正式促使下列签署人 于2022年1月11日在中华人民共和国香港代表其签署本注册声明。

根据 经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份和日期签署。

美国授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》 ，下列签署人，即美利坚合众国的正式授权代表，已于2022年1月11日在纽约州纽约签署了 本注册声明。

II-6