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西班牙电信 BRASIL S.A.
上市公司
CNPJ nº 02.558.157/0001-62
NIRE 35.3.0015881-4
25 分钟中的分钟第四普通股东大会和56第四巴西电信股份有限公司于4月13日举行特别股东大会第四, 2023
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
6-K/A 表格
外国私人发行人根据1934年《证券交易法》第13a-16条或第15d-16条提交的报告
在 2023 年 4 月份
委员会档案编号：001-14475
西班牙电信 BRASIL S.A.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
西班牙电信巴西有限公司 （将注册人姓名翻译成英文）
Av。Eng° Luís Carlos Berrini，1376 年——28 楼
圣保罗，南达科他州
巴西联邦共和国
（主要行政办公室地址）
用复选标记表示注册人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或将提交年度报告：
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20-F 表格 |
X |
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40-F 表格 |
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用复选标记表示注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (1) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格：
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是的 |
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没有 |
X |
用复选标记表示注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (7) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格：
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是的 |
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没有 |
X |
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西班牙电信 BRASIL S.A.
上市公司
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25 分钟中的分钟第四普通股东大会和56第四巴西电信股份有限公司于4月13日举行特别股东大会第四, 2023
1。日期、时间和地点：2023年4月13日上午11点，西班牙电信巴西分公司（“公司”）总部，位于圣保罗州圣保罗市蒙索斯拜罗市恩根海罗路易斯·卡洛斯·贝里尼大道 1376。
2。电话通知：《Valor Econômico》报纸于2023年3月2日、3日和4/5/6日分别在C5、C3和C5页上发布了通话 通知， 同时在该报纸的页面上在线发布了该出版物。
3。出版物：公司的 财务报表，以及管理层的报告以及董事会、审计和控制委员会 和财政委员会关于截至2022年12月31日的财年的意见，以摘要方式发布在2023年2月16日发行的Valor Econômico报纸的A7至A10页上，与独立审计师一起全文提供根据经修订的第6,404/76号法律（“公司法”）第289条， 在上述报纸的页面上在线报道。 与本次普通和特别股东大会（“会议”）中要解决的主题有关的所有文件，经修订的CVM第81/22号决议（“RCVM 81”）中规定的 均在证券交易委员会（www.gov.br/cvm）的公司 网站（www.tefonica.com.br/ri）上向股东提供) 还有 B3 S.A. — Brasil 的 Bolsa、Balco（www.b3.com.br）。
4。出席情况：考虑到通过Banco Bradesco S.A. 收到的有效远程投票公告，首次通话时，代表公司发行普通股约89.7％的股东出席了普通股大会 ， 特别股东大会的股东在首次通话时出席了公司发行的普通股约89.7％， 根据RCVM 81，作为公司股票的簿记员，也是公司直接的簿记员到 2023 年 4 月 12 日披露的合并 远程投票的摘要投票地图（“合并远程投票地图”）中。因此，本次会议开幕并就议程所列项目达成了法定的 法定人数。
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25 分钟中的分钟第四普通股东大会和56第四巴西电信股份有限公司于4月13日举行特别股东大会第四, 2023
出席会议的还有 总秘书兼法律总监布雷诺·罗德里戈·帕切科·德·奥利维拉先生；财政委员会成员查尔斯·爱德华兹·艾伦先生；公司会计师卡洛斯·塞萨尔·马祖尔先生， ，以及Baker Tilly 4Partners Auditores Independentes S.S. 的代表纳尔逊·瓦兰达斯·多斯桑托斯先生
5。主持委员会：布雷诺·罗德里戈·帕切科·德·奥利维拉 ——会议主席；纳塔莉亚·佩雷拉·莱特——会议秘书。
6。议程：
在普通股东大会上：
| 1. | 审查经理的账目，对截至2022年12月31日的财年的管理报告和财务 报表以及独立审计师报告、审计委员会的意见和财政委员会的意见 进行审查、讨论和投票； |
| 2. | 关于截至2022年12月31日的财年收入分配提案的决议，包括 补充股息表； |
| 3. | 选举新任期的财政委员会成员； |
| 4. | 根据经修订的第6,404/1976号法律（“公司法”），批准在2023年1月31日的董事会会议 上举行的公司董事会独立成员选举；以及 |
| 5. | 确定2023财年 财政委员会经理和成员的年度全球薪酬限额。 |
在特别股东大会上：
| 1. | 修改公司章程中关于社会资本的第5条主要部分，以 反映由于注销了国库中持有的部分普通股 ，使公司资本分成的新股份数量；以及 |
| 2. | 重申公司章程，以反映上文第 1 项中提到的修正案。 |
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7。决议：主席告知，与本次会议相关的文件 已提供给股东。出席会议的股东同意 (i) 免于阅读 文件（因为这些文件是众所周知的）以及可供查阅的合并远程投票地图， 和（ii）根据《公司法》第 130 条第 1 款以摘要形式起草这些会议记录以及提交给会议的任何文件 或提案，以及投票或异议声明将按顺序编号，由主持委员会 和任何提出要求的股东进行认证，将被搁置公司的总部。
在审查和讨论了议程项目之后， 出席的股东决定如下：
在普通股东大会上：
(1) 审查截至2022年12月31日的财年的经理账目，并对管理层 报告和财务报表以及独立审计师报告、审计委员会的意见和 财政委员会的意见进行审查、讨论和表决。
根据附录 A 中包含的最终摘要投票地图，该主题以多数票获得通过，记录为弃权 。
(2) 就截至2022年12月31日的财政年度收入 的分配提案，包括补充股息表达成决议。
根据先前在美国证券交易委员会（CVM）、B3 — Brasil、Bolsa e Balcao 和公司网站上披露的 管理提案，该主题以多数票获得批准，记录为弃权 （根据附录A中包含的最终摘要投票地图），简要描述如下：
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| o | 年度净利润：4,085,013,026.42 兰特 |
| o | 拨款：(i) 法定储备金：204,250,651.32 雷亚尔， 和 (ii) 不可分配的税收优惠储备金：95,094,242.98 雷亚尔 |
| o | 调整后的净利润：3,785,668,132.12 巴西雷亚尔 |
| o | 股息和国际奥委会申报：本财年已申报的净资产分红和利息 为3,075,000,000.00雷亚尔 |
| o | 未分配净利润余额：710,668,132.12 雷亚尔 |
| o | (i) 自有资本利息和规定股息金额 为167,449,237.99雷亚尔，以及 (ii) 扣除税款后的盈余计划资产的已确认精算损失和限制效应51,386,008.74雷亚尔 |
| o | 可供分配的利润：826,731,361.37 兰特 |
826,731,361.37兰特的余额用于 向持有公司2023年4月13日记录中的普通股的股东分配股息，之后这些股票将被视为 “除息”。
经公司法定执行办公室在2023年2月14日举行的会议上 批准，净权益和股息（ 已在此申报和批准）以及特此宣布的补充股息的利息将在下述日期支付。
| 金额以雷亚尔计（净额） | 2023年4月18日 | 2023年7月18日 | 总计 |
| 2022 年 2 月 16 日申报的自有资本利息 | 153,000,000.00 | - | 153,000,000.00 |
| 2022 年 3 月 17 日申报的自有资本利息 | 212,500,000.00 | - | 212,500,000.00 |
| 2022 年 4 月 13 日申报的自有资本利息 | 127,500,000.00 | - | 127,500,000.00 |
| 2022 年 6 月 14 日申报的自有资本利息 | 408,000,000.00 | - | 408,000,000.00 |
| 2022 年 8 月 19 日申报的自有资本利息 | 255,000,000.00 | - | 255,000,000.00 |
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25 分钟中的分钟第四普通股东大会和56第四巴西电信股份有限公司于4月13日举行特别股东大会第四, 2023
| 2022年9月12日申报的自有资本利息 | 607,750,000.00 | - | 607,750,000.00 |
| 2022 年 9 月 12 日宣布的中期股息 | - | 1,000,000,000.00 | 1,000,000,000.00 |
| 在 2023 年 4 月 13 日的年度和特别股东大会上宣布的补充股息 | 826,731,361.37 | 826,731,361.37 | |
| 总净额 | 1,763,750,000.00 | 1,826,731,361.37 | 3,590,481,361.37 |
(3) 选举新任期 的财政委员会成员。
当选为财政委员会成员如下：
| (a) | 根据《公司法》第161条第4款第 “a” 项，在没有公司控股股东 参与的另一次选举中，少数股东指定了以下 候选人： |
| • | 作为有效成员，加布里埃拉 苏亚雷斯·佩德奇尼夫人，巴西公民，已婚电气工程师，持有身份证 RG No.MG-14.207.779，在CPF 注册，编号为 085.995.616-42，居住和居住在米纳斯吉拉斯州贝洛奥里藏特市，营业地址在米纳斯吉拉斯州贝洛奥里藏特市 ，多斯安德拉达斯大道，nº 3323，sala 601，圣特雷萨，CEP 31010-310 560 而且，作为她各自的 候补人，亚历山大·佩德奇尼·伊萨先生，巴西公民，已婚，管理人，持有身份证 RG No.MG-7.835.351， 以编号054.113.616-05注册CPF，居住和定居在米纳斯吉拉斯州贝洛奥里藏特市，公司 地址位于米纳斯吉拉斯州贝洛奥里藏特市，多斯安德拉达斯大道，nº 3323，sala 601，圣特雷萨，CEP 31010-310 560， 由股东 Hydrocenter——Válvulas Tubos e Conexes Ltda 表示。 |
随后，出席会议的少数股东一致选举加布里埃拉·苏亚雷斯·佩德奇尼女士和亚历山大 佩德奇尼·伊萨先生为有效的候补投票，记录了弃权票（根据附录 A 中的最终摘要投票 地图）
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分别为财政委员会成员， 的任期从该日期开始，到2024年举行的年度股东大会时结束。
(b) 在大选中，通过指示 控股股东西班牙电信拉丁美洲控股有限公司、西班牙电信、西班牙电信、S.A. 和西班牙电信智利股份有限公司为有效成员：Stael Prata Silva Filho先生，巴西公民，已婚，企业管理员， 持有身份证 (RG) 编号 4.650.4949。6-5，由 SSP-SP 签发，在财政部 个人纳税人登记册 (CPF/MF) 中登记，编号为 374.378.958-20，居住在圣保罗州圣保罗市 Rua Jesuíno Arruda，第 499 号，约 91 号，Itaim Bibi，CEP 04532-081；和巴西公民露西亚娜·多里亚·威尔逊夫人结婚， 持有 SSP-SP 签发的第 25.396.311-4 号身份证（RG），并以 268.474711-4 号在 CPF/MF 注册 5.448-99，居住并居住在圣保罗州圣保罗市 Rua Irineu Marinho，nº 242，Alto da Boa Vista，CEP 04739-040；以及他们各自的候补人：Cremínio Medola Netto 先生， 巴西公民，已婚，经济学家，持有身份证(RG) 第 3.590.896-8 号，由 SSP-SP 签发，以 编号 026.676.068-68 在 CPF/MF 注册，居住和居住在圣保罗州阿蒂巴亚市阿蒂巴亚市 Rua Araras 235、Jardim Flamboyant、CEP 12946-843；查尔斯·爱德华兹·艾伦先生，单身，经济学家，持有由 SSP-SP 签发的 号为 4.730.628 的身份证（RG），并以第 669.820.148-00 号在 CPF/MF 注册，居住并居住在 圣保罗州圣保罗市，Rua Joao Alvares Soares，1555，apto。151，Campo Belo，CEP 04609-000 4；所有任期均为办公室从该日期 开始，在将于 2024 年举行的年度股东大会上结束。
根据《公司法》第147条第4款，财政委员会成员在履行各自的授权书和许可声明后将享有各自的 职位，他们将通过这些授权书和许可声明声明 他们在行使财政委员会成员职位时不受法律障碍的约束，并且他们有担任上述职能的条件 ，这些条件将被搁置在公司的 总部，这些声明包含在附录 B 和附录 B 的文书中在本文附录 C 中授予荣誉称号。
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25 分钟中的分钟第四普通股东大会和56第四巴西电信股份有限公司于4月13日举行特别股东大会第四, 2023
(4) 根据《公司法》批准2023年1月31日在董事会会议上举行的公司 董事会独立成员选举。
丹尼斯·苏亚雷斯 多斯桑托斯夫人的选举获得批准，她是巴西公民，已婚，电气工程师，持有由 SSP/SP 签发的 RG 第 17.004.524-9 号身份证，以 147.428.088-94 号在 CPF 中注册 ，居住并居住在圣保罗市和圣保罗州，公司 地址为 Avenida Engenheiro 路易斯·卡洛斯·贝里尼，编号1376，圣保罗州圣保罗市，CEP：04571-936， 在公司董事会举行的 会议上任命的公司董事会成员一职2023年1月31日，根据《公司法》第150条，以多数票获得通过，记录了弃权票（根据附录A的最终摘要投票地图，以 表示）。该董事会成员的任期从 2023 年 1 月 31 日开始，将于 2025 年举行的年度股东大会之日结束。
在执行授予书和许可声明后，董事会成员在 被董事会任命时担任其职务， 董事会成员通过该声明表示，根据《公司法》第 147 条第 4 款和经修订的 CVM 第 80/2022 号决议（“RCVM 80”），她在行使该职位时不受法律障碍的约束，这些文件存放在公司总部 ，并在圣保罗州商业登记处登记。
此外，董事会在2023年1月31日举行的一次会议上记录了收到被任命的董事会成员的独立声明的情况，该声明按RCVM 80的规定执行，基于 ，董事会表示，丹尼斯·苏亚雷斯·多斯桑托斯夫人包含在该规则规定的独立标准中， ，该独立声明已在公司总部搁置。因此，根据RCVM 80附录 K第7条第一和第二项，将丹尼斯·苏亚雷斯·多斯桑托斯女士定性为独立董事会成员的做法获得批准。
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25 分钟中的分钟第四普通股东大会和56第四巴西电信股份有限公司于4月13日举行特别股东大会第四, 2023
(5) 确定2023财年财政委员会经理和成员的年度全球 薪酬限额。
2023财年经理 和财政委员会成员的年度全球薪酬限额为39,709,010.32雷亚尔，相当于雇主承担的社会费用（社会保障缴款和FGTS——失业补偿基金）净额（社会保障缴款和FGTS——失业补偿基金），以多数票 获得通过，记录在案的弃权票（根据最终的投票摘要地图）附录 A 的）。
根据公司章程的规定，经理的薪酬将由 董事会进行个性化调整。据记录，财务委员会 成员的薪酬将不低于《公司法》规定的每位官员的平均薪酬的10％。
在特别股东大会上：
(1) 修改第5条，主要内容 部分，关于社会资本 的公司章程，以反映由于取消了国库中持有的部分普通股 ，公司资本分成的新股份数量。
公司 章程第 5 条主要部分的修正案在 2023 年 2 月 15 日举行的一次会议上以多数票获得通过，记录了弃权票（根据附录 A 的最终摘要投票地图），以在公司资本中反映 董事会决议的影响， 通过该会议取消了一千三百万、三十八万一、五十四万公司发行的（13,381,540）股普通股 在不减少资本金额的情况下获得批准，存放在国库中。因此，公司 章程的第 5 条将按以下措辞生效：
“第5条——认购和全额 实收资本为六百三十亿、五亿七千一百万、四十万一千五千、八百一十二
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六十五雷亚尔等九分（63,571,415,865.09 雷亚尔）， 分为 十亿、六亿六千三百万、五百 和五万六千七百三十一（1,663,556,731）股，均为普通账面记账股，不含面值。
单段——股票将以持有人名义存放在金融机构的存款 账户中，无需签发证书。”
(2) 重述章程，以反映上文第 1 项中提到的修订。
公司章程的重述以多数票获得通过，并记录了弃权票（根据附录 A 的最终摘要投票地图 ），该重述自 生效。
8。投票地图：根据RCVM 80第22条第5款 和第33条第4款，最终的简要投票地图由会议主席和秘书执行， 显示每项决议获得的批准、否决和弃权数量，以及对 每位候选人投的票数，作为附录 A 作为这些会议记录的一部分。
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9。闭幕：没有什么可讨论的 ，会议主席宣布会议闭幕并下令暂停会议，以便以摘要形式起草 会议记录。另据指出，在公布会议记录时应省略股东的签名。会议纪要 由主持委员会成员以及下文 确定的出席股东和其他成员阅读、批准和签署，他们已经根据RCVM 81第47条第1款考虑了远程投票的股东。
主持委员会：(aa) Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira — 会议主席；Nathalia Pereira Leite — 会议秘书。
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股东：
根据 RCVM 81 第 47 条 1 款，通过远程投票公告出席的人：
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AWARE 超级私人有限公司 AXA ROSENBERG 股票阿尔法信托基金 南佛罗里达浸信会健康有限公司 巴克莱多经理基金上市有限公司 BELLSOUTH 公司 RFA VEBA TRUS BEWAARSTICHTING NNIP I B-INDEX MORNINGSTAR 巴西比索 IGUAIS FUNDO DE INDICE B-INDEX MORNINGSTAR SETORES CICLICOS BRASIL FUNDO DE INDICE BLACKROCK A. M. S.AG ON B.OF I. E. M. E. E. I. F. (CH) 贝莱德基金的 BLACKROCK ADVANTAGE E. M. 贝莱德优势全球基金公司 BLACKROCK 资产管理公司 IR 的上限为 M M F T BKR IS FDE 贝莱德 CDN MSCI 新兴市场指数基金 贝莱德的防守优势新兴市场乐趣 贝莱德 GL BLACKROCK SER FD, INC 的配置投资组合 BLACKROCK GLOBAL ALLOC V.I. FD OF BLACKROCK VAR 贝莱德全球配置集体基金 贝莱德全球配置基金（澳大利亚） 贝莱德全球基金 贝莱德全球基金-全球配置基金 贝莱德全球指数基金 贝莱德机构信托公司 NA 贝莱德人寿有限公司-华盛顿特区海外股票基金 贝莱德摩根士丹利资本国际公司 ACWI 除美国多元化因子混合基金 贝莱德基金的多资产收益投资组合 II 贝莱德战略基金——贝莱德系统全球 E F BLAKROCK全球配置基金公司 BLK MAGI FUND BMO 投资基金（英国）ICVC III-BMO UNIVERSAL BMO 低波动率新兴市场股票ETF BMO MSCI 新兴市场指数ETF BNY MELLON（RIVER AND MERCANTILE）全球股票基金 BNY MELLON T AND D D D (UK) LIMITED 是 B MARKET A 基金的受托人 BNYM MELLON CF SL 新兴市场股票指数基金 阿米尔福音派路德教会养老金委员会 BRADESCO 股息指数 FIFE DE INVESTMENTO EM ACOES BRADESCO FF INDICE ATIVO FUNDO DE INVESTMENTO EM AXA BRADESCO FIA 分红 BRADESCO FIA IBRX MULTIPATROCINADO BRADESCO FIA IBRX ATIVO BRADESCO FIA 大师分红 |
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魁北克仓库和仓储处 加州公共雇员退休制度 加利福尼亚州教师退休制度 资本国际基金 CASEY FAMILY 项目 中央公积金委员会 CHANGE HWA COM BK LTD 在上面当我的 CUST OF P LAT A EQ FD 雪佛龙英国养老金计划 安达公司主退休信托基金 CIBC 新兴市场股票指数ETF CIBC 新兴市场指数基金 花旗银行 NA，纽约 CITRUST LIM 试过黑人总理 FDS-FISH WORK EQU FD CITITRUST LTD A T VANG FDS S-VANGUARD 温和增长基金 CITITRUST LTD A T VANGUARD FDS 系列先锋收益基金 印第安纳州巴尔的摩市退休制度 洛杉矶市消防和警察养老金计划 纽约市团体信托基金 费城酒吧员工退休系统 克林顿核电厂合格基金 可口可乐公司 大学退休股票基金 殖民地第一州投资基金 50 殖民地第一州批发指数全球股票 科罗拉多州公共雇员退休协会 哥伦比亚新兴市场消费ETF 联邦银行集团超级银行 英联邦全球股票基金 16 英联邦全球股票基金 22 英联邦全球股票基金 30 联邦养老金公司 康涅狄格州通用人寿保险公司 建筑工会超级基金 咨询集团资本市场基金 EMER MARKETS 股票基金 库克县的县级雇员年金和福利金 J.LTD. 的保管人 B.回复：SMTB G. I. M. F. J.LTD. 的保管人 B.回复：STB D. E. E. F. I. M. F. 日本托管银行有限公司回复：新兴股票的被动母亲 日本托管银行有限公司回复：SMTB 大和/WELLING DELA 存托资产管理 B.V. DESJARDINS RI 新兴市场——低二氧化碳指数等 |
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DESJARDINS RI 新兴市场多因素——LOW C DESJARDINS RI 全球多因素——化石燃料资源 DEUTSCHE 资产管理有限公司为 ARERO — DER WEL DEUTSCHE XTRACKERS MSCI 除美国以外的所有世界对冲股票ETF DIMENCE 新兴核心股票市场 ETF DIM DOMINION 资源公司主信任 杜克电力公司员工退休计划 DWS ADVISORS 新兴市场股票被动 DWS I. GMBH FOR DEAM-FONDS KG-PENSIONEN 东泉投资 EATON VANCE 集体投资 TFE BEN PLANS EM MQ EQU FD EATON VANCE INT (IR) F PLC-EATON V INT (IR) PAR EM MKT FUND EATON VANCE TR CO CO TR FD-PA STR EM MKTS EQ COM TR FD EIT GLOBAL 所有国家管理的波动率不包括澳大利亚基金 EMER MKTS CORE EQ PORT DFA INVEST DIMENS GROUP 新兴市场股票指数 ESG 筛选基金 B 新兴市场股票指数主基金 新兴市场股票精选ETF 新兴市场指数不可贷款基金 新兴市场指数不可贷款基金 B 沃思堡市的员工退休 员工休息。系统。密尔沃基市 达拉斯市员工退休基金 ENSIGN PEAK ADVISORS EQ/新兴市场股票加投资组合 ETF BRADESCO IBOVESPA FUNDO DE INDICE EURIZON CAPITAL S.A. EURIZON CAPITAL SGR S.P.A 欧洲中央银行 EVTC 削减了 EBP-EVTC 参数化半核心股票基金 TR EXELON GENERATION COMP, LLC 符合税收条件的核电电子商务部分 富达康科德街信托：保真度零整数指数基金 富达环球（美国除外）股票指数机构 富达国际低波动率股票机构T 富达投资基金富达指数新兴市场基金 富达投资理财公司 富达塞勒姆街 T：富达 E M 指数基金 富达 SALEM STREET T: FIDELITY G EX 美国指数基金 FIDELITY SALEM STREET T T：富达国际指数基金 富达塞勒姆街信托基金：FIDELITY FLEX INDINA 富达塞勒姆街信托基金：富达国际SUSTAINA |
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富达塞勒姆街信托基金：富达说正在兴起 富达塞勒姆街信托基金：富达说正在兴起 富达塞勒姆街信托基金：富达称新兴基金正在兴起 富达塞勒姆街信托基金：富达系列 G EX US I FD FINACAP ICATU PREVIDENCIARIO FIFE FINACAP MAURITSTAD DE INVESTMENTO EM ACOES 消防员是年金而是 BEN。芝加哥的FD 第一信托巴西 ALPHADEX 基金 第一信托新兴市场 ALPHADEX 基金 FIRST TRUST GLL FUND PLC-FIRST TR ET ET ET 第一信托拉丁美洲 ALPHADEX 基金 FLEXSHARES 新兴市场高股息环境 FLEXSHARES ESG 和气候新兴市场核心指数基金 FLEXSHARES 晨星新兴市场因子倾斜指数 F 综合预测储备基金 福特汽车公司定义了 BENEF MASTER TRUST 加拿大福特汽车公司，L 养老金信托基金 FRANKLIBERTYQT 新兴市场指数等 富兰克林自由股份 ICAV 富兰克林邓普顿 ET-FRANKLIBERTYQ 新兴 M ETF 富兰克林邓普顿ETF信托基金——富兰克林富时巴西 富兰克林邓普顿ETF信托基金——富兰克林富时拉丁语 基本面低点 VS I E M 权益 ACOES IBOVESPA 157 的投资基金 FUNDO DE INVESTMENTO EM ACOSÍES SABESPREV SMALL 未来基金监护人委员会 GAM 投资管理（瑞士）AG F Z I I-Z A E M P 守卫单位信托 社会保险总组织 一般养老金和社会保障局 乔治卢卡斯家庭基金会 全球全市值阿尔法倾斜基金 全球 ALPHA 倾斜基金 B 全球管理波动率基金 GMO GLOBAL R RETURN (UCITS) F，GMO FUNDS PLC 旗下的子基金 高盛ETF ICAV仅代表以下人员行事 高盛ETF信托基金——高盛的ACTIVEBETA E E ME ETF 高盛ETF信托基金——高盛新兴市场 高盛基金——高盛 E M C (R) EQ 投资组合 高盛信托——高盛新兴市场 E I F GUIDEMARK 新兴市场基金 |
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GWL 全球投资有限责任公司 H.E.S.T. 澳大利亚有限公司 HANDELSBANKEN 新兴市场指数 贸易银行全球指数标准 商业银行拉丁美洲主题 HANDELSBANKEN TILVAXTMARKNAD 团队 哈特福德全球影响力基金 哈特福德国际资本增值基金 哈特福德多因子低波动率国际股票ETF 六大新兴市场基金 高地公共通货膨胀对冲基金 医院管理局公积金计划 汇丰银行作为STATE STREET AUT EMERG的受托人 IBM 401 (K) PLUS 计划 伊利诺伊市政退休基金 伊利诺伊州投资委员会 IMCO 新兴市场公募股权有限责任公司 在 BK 中用于 REC 和 DEV，如 TR FT ST RET PLAN 和 TR/RSBP 和 TR/RSBP 和 TR 国际外籍人士福利主信托基金 国际货币基金组织 景顺基金 景顺全球新兴市场基金（英国） 景顺全球低波动率股票收益基金 INVESCO MARKETS III PLC-INV FTSE RI 新兴市场 U 景顺摩根士丹利资本国际新兴市场 ESG 通用屏幕 INVESCO PUREBETASM 富时新兴市场等 景顺拉菲基本面全球指数信托基金 景顺标准普尔新兴市场低波动率ETF INVESTERINGSFORENINGEN D. I. I. G. AC R.-A.KL INVESTERINGFORENINGEN D. I. I. G. E. M. R.-A.KL 投资协会 SPARINVEST 指数新兴市场 IPROFILE 国际股权私募池 ISHARES (DE) I INVESTMENTAKTIENGESELLSCHAFT MIT ISHARES CORE MSCI 新兴市场等 ISHARES CORE MSCI 新兴市场 IMI 指数等 ISHARES CORE MSCI 国际股票总额ETF ISHARES EDGE MSCI 多因素全球ETF ISHARES 新兴市场股息ETF ISHARES 新兴市场基本面指数等 ISHARES 新兴市场 IMI 股票指数基金 ISHARES ESG 高级 MSCI EM ETF |
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| ISHARES ESG MSCI EM LEADERS 等 ISHARES 全球月度股息指数ETF（加元对冲） ISHARES II 上市有限公司 ISHARES III 上市有限公司 ISHARES IV 上市有限公司 ISHARES MSCI ACWI ETF ISHARES MSCI ACWI 除美国ETF ISHARES MSCI ACWI 低碳目标等 ISHARES MSCI 巴西ETF ISHARES MSCI BRIC ETF ISHARES MSCI 新兴市场ETF ISHARES MSCI 新兴市场（中国除外）ETF ISHARES 公共有限公司 ISHARES 诉上市有限公司 ISHARES VI 公众有限公司 IVESCO 富时拉菲新兴市场等 简街资本有限责任公司 杰弗里有限责任 JNL 新兴市场指数基金 JNL/BLACKROCK 全球配置基金 约翰·汉考克基金二期新兴市场基金 约翰·汉考克基金二期国际战略股票配置 约翰·汉考克对冲股票收益基金 约翰·汉考克信托公司集体投资 T 约翰·汉考克变量 INS 信托实习生股票指数信托基金 约翰 S. 和詹姆斯 L. 奈特基金会 摩根大通多元化回报新兴市场股票ETF 摩根大通基金 摩根大通基金拉丁美洲股票基金 凯撒基金会医院 KAISER 永久团体信托 KAPITALFORENINEGEN EMD INVEST，新兴市场 资本学会投资专业人士，全球股票 I 资本协会投资专业人士、全球股票投资公司 KAPITALFORENINGEN LAEGERNES 养老金投资，LPI AEM III KAPITALFORINEN PENSAM INVEST，PSI 3 GLOBALE AKTIER KRANESHARES 摩根士丹利资本国际新兴市场（中国除外）指数 E LAERERNES PENSION FORSIKRINGSAKTIESELSKAB LANSDOWNE 全球新兴市场主基金限额 莱迪思新兴市场策略等 LAZARD 全球活跃基金, PLC |
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拉扎德/威尔明顿集体信托基金 法律和一般未来世界 ESG 新兴市场 法律和一般信息 ICAV 法律和一般国际指数信托 法律和一般保险养老金 MNG LTD 法律和一般保险协会有限公司 法律基因 FUTURE WORD 气候变化权益因子基金基金 一般法律 CCF 合法的普通集体投资信托 一般法律全球新兴市场指数基金 一般法律全球股票指数基金 法律通用科学测试版新兴市场基金有限责任公司 LGIASUPER 受托人 LGPS 中央全球多因子股票指数基金 LINCOLN VIP T-L SSGA 新兴市场 100 基金 洛杉矶县雇员退休协会 路易斯安那州雇员退休制度 LSV 新兴市场股票基金 LP LSV 美国新兴市场股票基金 LSV 全球管理波动率基金 LVIP 贝莱德全球配置基金 LVIP SSGA 新兴市场股票指数基金 MACKENZIE 最大多元化新兴市场指数ETF 麦格理多因子基金 麦格理真指数新兴市场基金 管理养老基金有限公司 管理委员会公共服务养老基金 MAP 机构有限责任公司 800 系列 MBB 公共市场 I LLC 赫尔曼纪念基金会 赫尔曼纪念卫生系统 赫尔曼纪念养老金计划和信托 美世新兴市场股票基金 MERCER QIF FUND PLC 美世取消了普通合同基金 METALTRENTE 基金投资组合 MGI基金有限公司 MGTS AFH DA 全球新兴市场股票基金 经济和财政部 MIP 活跃股票主投资组合 MOBIUS LIFE |
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MSCI ACWI（美国除外）IMI 指数基金 B2 MSCI 股票指数基金 B-巴西 芝加哥市政E年金A B 基金 NAT WEST BK PLC AS ST JAMES PL GL 股权单位信托基金的 TR NAT WEST BK PLC 作为 ST JAMES PL ST 管理单位信托基金的 TR 全国社会保障基金理事会 全国电梯行业养老金计划 全国就业储蓄信托基金 国家养老保险基金 NAVARRO 1 FUND LLC NBIMC 低波动率新兴市场股票基金 新的航空养老金计划 NEW SOUTH WALLES TR CORP 为 TC EMER MKT 股票基金的 TR 新世界基金公司 纽约人寿保险和年金公司 纽约州共同退休基金 纽约州教师退休制度 新西兰养老金基金 NN (L) NN (L) 新兴市场高股息 NN PARAPLUFONDS 1 N.V 北方新兴市场股票指数基金 北方信托集体 ALL COUNTRY WORLD I (ACWI) E-U F-L 北方信托集体新兴市场（不包括中国） 北方信托集体新兴市场指数基金贷款 北方信托投资基金有限公司 北方信托基金解除了 FGR 基金 NTGI QM COMMONDAILY ALL COUNT WORLD EXUS EQU指数 FD NTGI 量化管理集合资金信托 NTGI-QM COMMON DAC WORLD 除美国以外的可投资MIF——贷款 NTGI-QM 普通每日新兴市场股票 I F-NON L NVIT GS 新兴市场股票洞察基金 ONEPATH 全球新兴市场股票（未对冲）指数池 俄勒冈州公共雇员退休制度 太平洋天然气 A EL COMP NU F Q CPUC DEC MASTER TRUST 太平洋精选基金 太平洋精选基金——PD 新兴市场投资组合 参数化新兴市场基金 参数化税收管理的新兴市场基金 参数化 TMEMC 基金，LP PENSIOENFONDS WERK EN (RE) INTEGRATIE |
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PENTEGRA 金融机构固定福利计划 中国人民银行 PF 国际价值基金 费城天然气厂养老金计划 PICTET-新兴市场指数 PICTET CH 机构新兴市场追踪器 PIMCO 股票系列：PIMCO RAE 新兴市场基金 PIMCO 股票系列：PIMCO RAFI 动态多因素新兴 PIMCO RAE 新兴市场基金有限责任公司 PINEBRIDGE ESG 量化全球股票基金 泳池再保险有限公司 PRAMERICA SICAV 超级英雄 新加坡保诚保险公司（私人）有限公司 新墨西哥州公共雇员退休协会 俄亥俄州公共雇员退休制度 公共部门养老金投资委员会 澳航的局限性与澳航的计划一样 QIC 国际股票基金 QIC 上市股票基金 作为投资者 DBI 全球新兴市场股票基金 LP QSMA1 LLC 超级 铁路养老金信托有限公司 芝加哥公交退休计划 AUTH.EMPL 罗素新兴市场股票池 罗素投资基金 NON.US.基金 罗素投资全球股票池 罗素海外股票池 罗素机构 FDS, LLC-RI EQUITY FD 罗素机构基金有限责任公司——REM EQUITY PLUS 基金 罗素机构基金，LLC-RUSSELL 全球股票 P F 罗素投资公司——RUSSELL I D MARKETS 基金 罗素投资公司新兴市场基金 罗素投资公司全球股票基金 罗素投资公司上市有限公司 罗素投资公司罗素税务管理国际公司 罗素投资管理有限公司担任罗素的受托人 RUSSELL 投资管理有限公司的 R M-A F E 基金的 罗素投资加拿大股息池 罗素投资国际股票基金 |
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RUSSELL TR COMPANY 将 E. B. F. T. R. L. D. I. S. 罗素信托公司将员工福利基金混合在一起 盐河 PIMA-MARICOPA INDIAN C SAS 受托人公司集合基金 SBC大师养老金信托基金 施罗德国际精选基金 SCHWAB 新兴市场股票等 SCHWAB 基本面新兴市场大公司指数等 SCHWAB 基本面新兴市场大型公司指数基金 斯科舍省新兴市场股票指数追踪器ETF 苏格兰寡妇投资解决方案基金 ICVC-基本面 苏格兰寡妇管理投资基金 ICVC-INT SEDCO CAPITAL 全球基金——SC 全球新兴市场股票 SEI GLOBAL MASTER FUND PLC——SEI F SEI INSTINST TR WORLD EQ 不包括美国基金 半机构投资信托——WORLD S. E.F. 壳牌基金会 SHELL TR (BERM) LTD AS TR O SHELL OV CON P F SONA 战略收益基金 SOUTHERN CAL ED C N F Q C DC MT S ON P VD N G 南方公司系统主退休 员工福利计划的斯巴达集团信托基金：SP 斯巴达集团对员工福利计划的信托：SPARTAN EMERG SPDR BLOOMBERG SASB 新兴市场 ESG SELECT 等 SPDR MSCI 新兴市场无化石燃料ETF SPDR MSCI 新兴市场战略因子等 SPDR SP 新兴市场等 SPDR SP 新兴市场基金 SSGA MSCI ACWI 除美国指数非贷款每日信托基金 SSGA MSCI 巴西指数非贷款 QP 普通信托基金 SSGA SPDR ETFS 欧洲 I PLC SSGA SPDR ETFS EUROPE II 上市有限公司 ST STR MSCI ACWI EX USA IMI SCREENCED NONLEDING 标准人寿投资公司——GL EMER M EQ FD 标准人寿投资公司 III-EHANCED-D G 基金 阿拉斯加州退休和福利计划 加利福尼亚州主信托基金 明尼苏达州雇员退休计划 新泽西州公共养老基金D 新墨西哥州立大学理事会 怀俄明州 |
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STATE ST GL ADV 信托公司投资税前扣除租金计划 STATE STREET 新兴市场 E N-L C 信托基金 道富新兴市场股票指数基金 STATE STREET GLOBAL A LUX SICAV-SS EM SRI 增强版 E STATE STREET GLOBAL A. L. S. S.S. E. E. M. ESG S. E. E. F. STATE STREET 全球顾问 LUX SICAV-S S G E M I E FUND STATE STREET 全球除美国以外的全市值股票指数投资组合 州街 ICAV 爱尔兰州街信托基金 STATE STREET 可变保险系列基金公司 州立大学退休制度 STICHING PENSIOENFONDS VOR HUISARTSEN 蓝天流动资产基金基金会 基金会存托机构 APG 新兴市场股票池 STICHTING JURIDISCH EIGENAAR ACHMEA 投资人 STICHTING PENSIOENFONDS ING STICHTING PENSIOENFONDS PGB STICHTING PENSIOENFONDS UWV STICHTING PENSIOENFONDS VAN DE ABN AMRO BK NV STICHTING PENSIONENFONDS VAN DE METALEKTRO (PME) 基金会 PGGM 存放处 飞利浦基金会 PENSIOENFONDS STICHTING SHELL PENSIOENFONDS 努力争取除中国以外的新兴市场ETF SUNAMERICA 系列新兴市场股票信托基金 SUNCORP 集团全球股票信托基金 SUNSUPER 养老金基金 澳大利亚养老金基金管理公司 得克萨斯州的教师退休制度 得克萨斯州市政退休制度 德克萨斯州常设学校基金公司 N. Y. M. (INT) LTD 的银行是 T. OF I. E. M. E. E. I. F. UK 纽约梅隆银行 EMP BEN 集体投资基金计划 养老金保护基金董事会 波音公司员工退休计划主信托基金 THE CHASE MAN BK 是 DELTA MASTER FD 的 TR DFA I.T.CO. 的新兴理事 高盛信托公司和集体信托 哈特福德全球不动产基金 哈特福德国际价值基金 JPN, LTD 的 MASTER T BK AS NIKKO BR EQ MOTHER FUND |
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日本主信托银行有限公司AS TR。适用于 MTBJ400045828 日本主信托银行有限公司AS TR。适用于 MTBJ400045829 日本万事达信托银行有限公司AS T. FOR MTBJ400045835 日本万事达信托银行有限公司AS TR FOR MUTB400045792 日本万事达信托银行有限公司就像 MTBJ400045849 一样 日本万事达信托银行有限公司作为 MTBJ4000 的受托人 日本万事达信托银行有限公司作为 MUTB4000 的受托人 日本万事达信托银行有限公司受托人 MUTB400045794 卫理公会医院 新加坡金融管理局 NOMURA T AND B CO LTD 是 I E S INDEX MSCI 我们没玩得开心 公共社会保障机构 加州大学的校长 第七届瑞典国家养老基金——AP7股票基金 壳牌缴费型养老基金 三里岛单元一合格基金 THRIVENT 核心新兴市场股票基金 欣欣向荣的国际配置基金 欣欣向荣的国际配置投资组合 TIAA-CREF FUNDS——TIAA-CREF 新兴市场股票 I F 国际总数（美国除外）I 主入站港口 剑桥三一学院 UI-E-J P MORGAN S/A DTVM USAA 国际基金 犹他州退休制度 UTD NAT 为近东的朋友难民提供救济和工作 VANECK VECTORS MSCI 多因素新兴市场 E VANGUARD 新兴市场股票指数基金 VANGUARD 新兴市场股票指数基金 先锋ESG 国际 VANGUARD. T. C. INSTAT.国际股票总数 M. 指数信托 II VANGUARY FIDUCIARY TRT COMPANY INTUT T INTL STKT INTEX T VANGUARD FUNDS PLC/VANGUAR VANGUARD FUNDS PLC/VANGUARD ESG G 先锋基金公众有限公司 VANGUARD 国际核心股票基金 VANGUARD 国际高股息收益率指数 F VANGUARD 投资基金 ICVC-VANGUARD 富时全球全市值指数 F VANGUARD 投资系列有限公司 VANGUARD 投资系列 PLC /VANGUARD ESG E VANGUARD TOTAL 国际股票指数 FD，A SE VAN S F |
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VANGUARD TOTAL 世界股票指数基金，一系列的 可变保险产品基金 II：国际 VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJE FREMVOKSENDE MARKEDER F VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJE FREMVOKSENDE MARKEDER INDEKS I VERIZON 主储蓄信托基金 维多利亚时代的基金人 C A T F V E M T 胜利市场中立收益基金 VIDENT 国际股票基金——WI 弗吉尼亚退休制度 VOYA 新兴市场高股息股票基金 VOYA 新兴市场指数投资组合 华盛顿州投资委员会 惠灵顿多元化通胀对冲基金 惠灵顿管理基金（爱尔兰）有限公司 惠灵顿信托公司 N.A. 富国银行（LUX）全球基金 富国银行因子增强了新兴市场的投资组合 威尔明顿多经理另类基金 威尔明顿信托信托服务公司 C I T FOR E 威尔明顿信托基金退休后成立了 S C CLECTIVE I TRUST WISDOMTREE 新兴市场高效核心基金 WISDOMTREE 新兴市场 ESG 基金 WISDOMTREE 新兴市场（中国除外）基金 WISDOMTREE 新兴市场前国有企业基金 WISDOMTREE 新兴市场高股息基金 WISDOMTREE 全球高股息基金 WM POOL——股票信托第 74 号 WM POOL-75 号股票信托基金 追踪器 XTRACKERS（即）上市有限公司 XTRACKERS MSCI ACWI EX 美国 ESG LEADERS 股票等 XTRACKERS 摩根士丹利资本国际新兴市场 ESG 领袖股票 |
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亲自参加的人：
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西班牙电信拉丁美洲控股有限公司 西班牙电信 S.A. 西班牙电信智利有限公司 （p.p. Nathalia Pereira Leite）
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西班牙电信拉丁美洲控股有限公司 西班牙电信 S.A. 由 S3 CACEIS BRASIL DIBRIIDORA DE TITLOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. 代表 （p.p. Nathalia Pereira Leite）
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阿伯丁拉丁美洲收益基金有限责任公司 阿伯丁标准 SICAV I-多元化收益基金 ABERDEEN STANDARD SICAV I——新兴市场基础设施股票基金 阿伯丁标准 SICAV I-拉丁美洲股票基金 AMUNDI ETF ICAV-AMUNDI MSCI ACWI SRI PAB UCITS ETF 最佳投资公司 M&G FUNDS (1) 贝莱德新兴市场股票基金 由法国巴黎银行巴西分行代表 （p.p. Christiano Marques de Godoy）
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NSHARES ESG EM MKTS EQ ETF 由 ITAU UNIBANCO S.A. 代表 （p.p. Christiano Marques de Godoy）
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AMUNDI ESG 全球低碳基金 AMUNDI 基金 AMUNDI 指数解决方案 LUX IM 最多样化的投资组合 SICAV STICHTING PENSIOENFONDS VOR DE ARCHITEENBUREAUS 由 SANTANDER CACEIS BRASIL DISTRIUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A. 代表 （p.p. Christiano Marques de Godoy）
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现在是 IBOVESPA FUNDO DE INDICE 现在我是 FUNDO DE INDICE 它现在是 FUNDO DE INDEXICE ITAU CAIXA COES FI ITAU FTSE RAFI 巴西 50 上限指数 FIA ITAU IBOVESPA ATIVO MASTER FIA ITAU 索引 ACOES BRIX FI ITAU ACOÍES DIVIDENDOS FI ITAU EXCELENCIA SOCIAES FUNDO DE INVESTMENTO ITAU IBRX ATIVO MASTER FIAU ITAU INDEX ACONES IBOVESPA FI ITAU 通货膨胀股票机会行动 ITAU 通货膨胀股票机会 MULTIMERCADO FUNDO DE INVESTMENTO ITAU 通货膨胀策略 MULTIMERCADO FUNDO DE INVESTMENTO ITAU INFLAMULTISTRATEGIA MULTIMERCADO FUNDO DE INVESTMENTO ITAU MASTER GLOBAL DINAMICO MULTIMERCADO FUNDO DE INVESTMONT ITAU PREVIDENCIA IBRX FIA ITAU S&P B3 低波动率基金DE INVESTIMENTO EM AXÍES QUANTAMENTAL HEDGE MASTERDO DE MULTIMERCADO 由 ITAU UNIBANCO S.A. 代表——ANBID 34 （p.p. Christiano Marques de Godoy） |
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埃里瓦尔多·科埃略·巴斯托斯 Acionista
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维拉·玛丽亚·拉莫斯·巴斯托斯 （p.p. Luiza Silva Rodrigues）
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HYDROCENTER — VALVULAS、TUBOS 和 CONEXES LTDA。 （p.p. Alexandre Pedercini Issa） |
其他：
查尔斯·爱德华兹·艾伦 — 财政委员会成员
卡洛斯·塞萨尔·马祖尔 — 公司会计师
Nelson Varandas dos Santos——Baker Tilly 4Partners Auditores Indepentes {
我特此证明，这是4月举行的第25届普通股东大会和第56届特别股东大会会议记录 的忠实副本
2023 年 13 月 13 日，在公司的记录中起草。
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________________________________ 纳塔莉亚·佩雷拉·莱特 会议秘书 |
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西班牙电信巴西股份有限公司举行的第25届年度股东大会和第56届特别股东大会的纪要
2023年4月13日
附录 A-最终摘要投票地图
| 批准 | 拒绝 | 避免 | |
| 在年度股东大会上 | 普通股数量 | 普通股数量 | 普通股数量 |
| (1) 审查经理的账目，并对截至2022年12月31日的财年的管理报告和财务报表以及独立审计师报告、审计委员会的意见和财政委员会的意见进行审查、讨论和表决。 | 1,458,389,136 | 280,714 | 31,736,245 |
| (2) 关于截至2022年12月31日的财政年度收入分配提案，包括补充股息表的决议。 | 1,489,476,071 | 29,137 | 900,887 |
| （3）选举新任期的财政委员会成员。 | 见下文 | 见下文 | 见下文 |
| -加布里埃拉·苏亚雷斯·佩德奇尼（有效）和亚历山大·佩德奇尼·伊萨（候补） | 700,002 | 0 | 3,831,277（没有投票） |
| -Stael Prata Silva Filho（有效）和 Cremènio Medola Netto（候补） | 1,489,227,969 | 148,178 | 329,946 |
| -露西亚娜·多里亚·威尔逊（有效）和查尔斯·爱德华兹·艾伦（候补） | 1,489,297,367 | 151,791 | 256,935 |
| (4) 根据《公司法》批准在2023年1月31日的董事会会议上举行的公司董事会独立成员选举。 | 1,489,314,698 | 142,611 | 948,786 |
| （5）确定2023财年管理人员和财政委员会成员的年度全球薪酬限额。 | 1,481,624,434 | 7,699,053 | 1,082,608 |
| 在特别股东大会上 | 普通股数量 | 普通股数量 | 普通股数量 |
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| (1) 修订公司章程中关于资本的第5条主要部分，以反映由于注销了国库中持有的部分普通股而导致公司资本分成的新股份数量。 | 1,489,082,822 | 65,918 | 772,775 |
| (2) 重申公司章程，以反映上文第 1 项中提到的修正案。 | 1,489,087,176 | 64,454 | 769,885 |
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的章程
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第一章-公司的特征
法律制度
第一条- 西班牙电信巴西有限公司 是一家 股份公司，受本章程和其他适用的法律条款管辖，期限不定。
企业目的
第 2 条-公司的宗旨如下：
a) 利用电信服务；
b) 根据授予的特许权、授权和许可，开展对执行 这些服务所必需或有用的活动；
c) 利用增值服务，包括在没有明确分配的情况下提供 音频、视频、图像和文本、应用程序和类似内容；
d) 利用综合解决方案，管理和提供 服务，涉及：(i) 数据中心，包括托管和托管；(ii) 存储、处理和管理数据、信息、 文本、图像、视频、应用程序和信息系统及类似活动；(iii) 信息技术；(iv) 信息和 通信安全；(v) 电信；(vi) 与盗窃、入侵有关的电子安全系统火和其他；
e) 任何性质的软件的许可和分许可。
单段——为了实现其目的， 公司可以将第三方资产和权利以及：
I-参与其他公司的资本，包括 以遵守国家电信政策；
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II-设立公司或子公司，以执行 所列并建议分散的活动；
III-促进进口 为执行其目的所列活动所必需的商品和服务；
IV-向开展共同利益活动的电信 公司提供技术援助服务；
V-管理和提供与公司活动相关的计算机和设备的维护、协助 和技术支持服务；
VI-提供与公司 活动相关的咨询服务；
VII-准备、实施和安装与 公司活动相关的项目；
VIII-管理和提供工程服务，开展 土木建筑或相关工程，这些工程是执行与公司活动相关的项目所必需的；
IX-提供与公司 活动相关的监控服务；
X-一般提供商业中介服务；
十一-商业化和租赁必需的 或用于开展其活动的设备和材料，包括精密和测量设备及电子传感器；
XII-开展以 发展电信部门为目标的研究和研究活动；
XIII-与其他 电信服务运营商或任何个人或实体签订协议和合作伙伴关系，以确保服务的运营，但不影响 的归属和责任；以及
XIV-开展巴西电信局ANATEL归因于 的其他类似或相关活动。
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主要营业地点
第 3 条-公司 的主要营业地点位于圣保罗州首府，公司可根据执行办公室的决定，在巴西领土的任何地方设立和消失 分支机构、机构和子公司、办公室、部门和代表处，如本 第 20 (vii) 条所述。
第二章 — 资本
法定资本
第4条- 公司有权将其资本增加至十亿八亿五千万股（18.50,000,000）股普通股， ，董事会是有权在授权资本的限额 范围内解决增加和随后发行新股的机构。
单独段落——股东在认购增资时应享有优先购买权 ，其比例应与其持有的股份数量的比例相同。根据董事会的决议， 可以排除发行股票、可转换为股份的债券和认购红利的优先购买权， 的发行是在证券交易所出售或公开认购时进行的，根据公司法第257和263条在公开发行中交换股份以获得控制权，以及根据特别立法享受税收优惠的权利 根据第6,404/76号法律第172条。
认购资本
第 5 条—— 的全额缴款和认购资本为六百三十亿、五亿七千一百万、四十五万一千五千、 八百六十五雷亚尔和九分钱（63,571,415,865.09 兰特），分为十亿、六亿六千三十万、 五十五万六千、七百三十一（1,663,556,731 兰特））股票，均为普通账面记账股票，不含面值。
单段——股票将以持有人名义存放在金融机构的存款账户 中，无需签发证书。
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第三章-股份
普通股
第6条 — 每股普通股相当于股东大会决议中的一 票。
第四章-股东大会
第 7 条-股东大会 将：(i) 根据 第 6,404/76 号法律第 132 条，通常每年举行一次，在每个财政年度结束后的前四 (4) 个月内，以及 (ii) 出于公司利益或本 章程的规定，或者适用的法律有此要求时，在必要时举行特别会议。
单独段落——股东大会 将由董事会召集，该机构的主席有责任执行该法案。
第8条- 以下内容应提交股东大会事先批准：（i）与关联方签订的协议， 其条款和条件对公司来说比市场通常在类似合同中采用的条款和条件更为繁琐，无论如何都应遵守 第6,404/76号法律第117条的规定；以及（ii）管理服务协议的执行，包括与公司控股股东相关的外国实体提供技术 协助。
第9条-股东大会 将由董事会主席主持，董事会主席应在与会者中指定秘书。在 董事会主席缺席的情况下，股东应选择主持董事会的主席和秘书。
单独段落——在第136号法律第136条的情况下 6,404/76，股东大会的第一次电话会议将至少提前三十 (30) 天举行，第二次电话会议至少提前十 (10) 天举行。
第10条-只有在相应的股东 大会指定日期前七十二 (72) 小时在相应的账簿上以其名义登记 的股东才能参加股东大会并在股东大会上投票。
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第1款——电话会议通知可能要求股东出席 股东大会，要求股东在预定股东大会日期前七十二 (72) 小时在公司主要营业地点提交由公司本身或公司股票存托机构签发的其 股东地位证明。
第2款——电话会议通知还可能要求事实上的律师在会议上代表股东 ，要求在股东大会预定日期前七十二 (72) 小时之前在公司 主要营业地点提交相应的授权书。
第五章 — 公司的管理
第 11 条-公司的管理由董事会和执行办公室负责 ，其权限由法律和本章程授予。其成员将当选 ，任期三 (3) 年，允许连任，而且他们无需为行使职能提供担保。
第1段——董事会和 执行办公室的所有成员将在各自文书执行后就职，在 继任者有效上任之前继续担任各自的职务。
第2段——股东大会应 确定公司经理的全球薪酬，包括任何性质的福利和代表津贴， 并且董事会有权在其成员和执行办公室成员之间分配该薪酬。
第3款——股东大会可 将公司利润的一部分分配给经理，前提是第152条第1款和第2款的规定。根据管理层提交的提案， 共观察到6,404/76。
第 4 款——在特许权期限及其延期期间，公司及其控股股东 应在巴西境内维持中心 的有效存在，以解决和实施与遵守公司所加入的特许权 协议有关的战略、管理和技术实施。
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董事会
构图
第 12 条- 董事会应由至少五 (5) 名且最多十七 (17) 名成员组成，由股东大会选举和免职 ，遵守适用法律的规定，包括该人数中由少数股东 选出的成员（如果有）。
单独段落——如果出现空缺，董事会应在 成员中任命该机构的主席或其替代者。董事会可酌情任命和/或解雇该机构的副主席 。
替换
第13条-如果 董事会主席遇到障碍或缺席，将由副主席（如果有）接替他们。在副主席缺席的情况下， 主席将由委员会另一名成员代替。
第 1 款——根据本《章程》第 17 条第 3 款，如果董事会任何其他 成员遇到障碍或缺席，则受阻或缺席的顾问应以书面形式在董事会其他成员 中指定他们的替代者，代表他们或决定他们不得出席的会议。
第2段——如前一段所述， 指定代表的董事会成员无论如何都将被视为出席相应的会议。
第14条-如果董事会成员的职位 出现空缺，仍少于上文第12条规定的最低成员人数，则应召开股东 大会，以选举替代成员。
权威
第 15 条-董事会有责任：
(i)-确定公司 业务的总体行为；
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(ii)-批准公司的预算和年度业务 计划；
(iii)-召集公司 的股东大会；
(iv)-批准公司的财务报表和管理层的 报告，并将其提交给股东大会；
(v)-在任何时候选举或解雇 执行办公室成员，确定他们的属性，遵守法律和法律规定；
(vi)-批准设立技术和咨询 委员会，就与公司利益有关的事项向其提供建议，选举此类委员会的成员，并批准其内部法规， 其中将包含有关组成、职能、权力、薪酬和运作的具体规则；
(vii)-监督公司 高管的管理，随时检查公司账簿，索取有关即将执行或即将执行的协议以及 任何其他行为的信息；
(viii)-批准公司的组织结构， 能够在遵守法律和法定规定的前提下，对执行办公室行使此类职能设定限制；
(ix)-批准和修改 董事会的内部规定；
(x)-在授权资本的范围内通过增资 解决公司发行股票的问题，确定本次发行的条款和条件；
(xi)-解决订阅奖金的问题；
(xii)-通过股东 股东大会的授权，解决公司发行债券的以下方面：(i) 发行机会，(ii) 到期、摊销或赎回的时间和条件 ，(iii) 支付利息、利润分享和偿还奖金的时间和条件（如果有），（iv）认购或配售形式，以及（v）类型的债券；
(xiii)-解决简单债券问题，即 不可转换为股票且无需实物担保的问题；
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(xiv)-关于公开发行 的期票问题的决议 (”商业票据”）以及将公司股票提交存款制度，用于 对相应证书进行商业化（”存托凭证");
(xv)-授权收购 公司发行的股份，以供取消或存入国库并在稍后阶段处置；
(xvi)-授权处置与正在使用的公共电信服务直接相关的 资产；
(xvii)-授权处置不动产、 设立物担保和向第三方债务提供担保，从而能够限制执行办公室此类行为 的做法；
(xviii)-在内部规则中规定 执行办公室授权处置或抵押永久资产货物的限制，包括与公共 电信服务有关的已停用或无法使用的货物；
(xix) 批准公司对财团 的总体参与以及此类参与的条款，能够在其设定的限度内 将此类归属委托给执行办公室，其目标始终是发展符合公司企业宗旨的活动；
(xx)-规定执行办公室的限额为 授权采取合理的自由行为以造福员工或公司参与的社区，包括 捐赠无法用于公司的资产；
(xxi)-批准公司在巴西或国外的 子公司的成立和消失；
(xxii)-批准承担任何金额超过两亿五千万雷亚尔（250,000,000.00 雷亚尔）的债务，但不是 规定的债务；
(xxiii)-授权执行公司预算中未提供 规定的金额超过两亿五千万雷亚尔（250,000,000.00 雷亚尔）的协议；
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(xxiv)-批准进行投资和收购 资产，金额高于两亿五千万雷亚尔（250,000,000.00 雷亚尔）；
(xxv)-授权收购其他公司的永久股权 权益，负担或处置股权；
(xxvi)-批准中期股息的分配；
(xxvii)-选择和解雇独立审计员；
(xxviii)-指定并解雇 内部 审计负责人，后者将在运作时通过审计和控制委员会向董事会报告，以及 批发执行办公室负责人，后者专门负责与批发市场产品参考报价 相关产品的所有服务流程、商业化和交付；以及
(xxix)-批准公司的职业和薪水 计划、激励措施和职业发展政策、规则和员工，以及与代表公司员工类别的工会签订的集体谈判 协议的条款和条件，以及加入或退出 补充养老基金，所有这些都与公司员工有关，董事会在认为 必要时可以, 为执行办公室解决这些问题规定了限制.
第 16 条- 董事会主席的具体职责是：(a) 在股东大会的电话通知中代表董事会；(b) 主持 股东大会并在与会者中选出秘书；以及 (c) 召集和主持董事会 会议。
会议
第 17 条-董事会应 (i) 通常举行会议， 每三 (3) 个月举行一次，以及 (ii) 根据主席的要求举行特别会议，会议记录及其决议应起草 。
第 1 段——董事会会议应至少提前四十八 (48) 小时以 书面形式召开，电话会议通知应包含相应会议的 议程和有待解决的主题。
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第 2 款——如果出现平局，董事会应以多数 票作出决定，其代理成员的多数出席，除常规表决外，主席还应拥有 票。
第 3 款——任何董事会成员均可选择由另一位顾问代表 参加他们不得出席的会议，前提是授予代表权必须通过 书面文书作出。
第 4 段——在不影响稍后执行 相应会议记录的前提下，董事会会议可以通过电话会议、视频会议或任何其他允许识别出席成员的通信方式 进行，也可以进行同步通信。 董事会成员也可以通过书面投票声明参与，即使他们没有亲自出席。
行政办公室
构图
第18条——执行办公室应由至少三 (3) 名至多十五 (15) 名成员组成，不论是否为股东，居住在该国，他们将由董事会 选举产生，具体如下：(a) 首席执行官；(b) 财务和投资者关系官员；(c) 秘书长兼法律总监； (d) 其他未具体指定的官员。
第1款——未经具体指定，官员 的个人属性应由董事会定义，董事会也可以对上述职位规定具体名称。
第2款——可以选举同一位官员来累计 执行办公室多个职位的职位。
第19条-如果出现临时缺勤和阻碍， 首席执行官有责任在执行办公室成员中指定他们的替代人员以及 执行干事的替代者。如果行政办公室出现空缺，相应的替代问题应由董事会 解决。
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执行办公室的权限和 公司的代表性
第20条-执行办公室是积极 和被动代表公司的机构，因此有责任代表公司及其成员个人（视情况而定）遵守这些章程， 促使遵守这些章程、董事会和股东大会的决议， 采取所有必要或便于公司业务管理的行动。执行办公室集体有责任 ：
(i)-向董事会提出公司的总体规划和 计划，具体说明工厂扩建和现代化的投资计划；
(ii)-在董事会 在内部规范性文书中规定的限度内，授权处置或抵押永久资产中的货物，包括与 有关的已停用或无法使用的公共电信服务，并向该机构提交对超过这些限额的货物的处置或抵押 ；
(iii)-向董事会和财政 董事会提交年度管理报告和财务报表，并附上独立审计师的意见，以及 关于分配当年确定的利润的提案；
(iv)-根据董事会 规定的限制，批准：a) 购买材料、设备、货物、工程和服务；b) 出售资产中的货物；
(v)-批准根据董事会规定的限制执行上文 未提及的其他协议；
(vi)-每年批准金融交易规划 ，每季度批准上述规划的遵守情况摘要；
(vii)-批准公司在该国设立和解散分支机构、 办事处、机构、子公司和代表处；
(viii)-根据董事会的说法，批准公司的组织结构 ，同时随时向董事会通报这方面的情况；
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(ix)-规定遵守董事会制定的公司道德 行为准则；
(x)-起草并向董事会提出公司的 机构责任政策，例如公司的环境、健康、安全和社会责任，并执行 批准的政策；
(xi)-根据董事会设定的限制 ，授权为员工或公司参与的社区的利益采取合理的自由行动， 包括捐赠无法用于公司的资产；以及
(xii)-批准成立技术和咨询委员会 ，就与公司利益有关的事项向其提供建议，选举此类委员会的成员，并批准其内部法规，其中 将包含有关组成、职能、权力、薪酬和运作的具体规则。
第 1 段——执行办公室的决议应 以多数票通过，多数代理成员作出，如果票数相等，首席执行官除常规表决外，还应 投决定票。
第 2 款-除第 4 段中规定的情况并遵守本章程中包含的规定外，公司可能受以下法律约束：i) 由两位 (2) 位法定官员共同签署，紧急情况除外，即首席执行官单独签署 “尚待公投”根据本章程第 21 条第 A-5 条的规定，允许执行办公室的 任职；ii) 由一 (1) 名 名法定官员签名，与一 (1) 名事实上的律师共同行事；iii) 由两 (2) 名事实上的律师签名，共同行事， 前提是他们拥有特定权力。
第 3 款——除第 4 款规定的情况外，委托书应始终由两 (2) 名官员签署，并应具体说明授予的权力，除司法 目的的权力外，最长有效期为一 (1) 年。
第 4 款——公司只能由一名 高级管理人员或一名拥有特定权力的事实代理人代理，以执行以下行为：
(i) 收取和支付款项；
(ii) 签署不对公司产生义务 的信函；
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(iii) 代表公司出席其利益相关公司的成员会议 ；
(iv) 授予代理人进行司法或行政 代理的权力；
(v) 在法庭或行政诉讼中代理， 暗示放弃权利的行为除外；
(vi) 代表公司参与公开招标程序和私人 评选，旨在提供公司宗旨所包含的服务；以及
(vii) 在公共分割、混合资本公司、商业登记处、劳工法院、巴西社会保障研究所 (INSS)、失业补偿基金 (FGTS) 及其收款银行以及其他性质相同的情况下，执行简单的行政例行行为。
行政办公室成员的权力
第21条-行政办公室成员拥有具体的 权力，可以执行以下行为：
A — 首席执行官：
1。在法庭上或庭外在 股东和公众面前代表公司，能够让事实上的律师与其他高级管理人员和指定代理人一起，将 的权力下放给其他高管采取具体行动；
2。跟踪和检查董事会 关于其活动和归属的决定的执行情况；
3。制定指导方针，协调和监督 公司在以下方面的活动：财务和控制；公司资金；一般法律领域；机构关系；监管； 企业传播；西班牙电信基金会；人力资源；网络和现场运营；企业战略和规划； 信息技术；客户服务和质量；公司业务；移动业务；固定业务；
4。召集行政办公室的会议；
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5。采取紧急行动”尚待公投“ 的行政办公室；以及
6。履行董事会 确定的其他职责。
B-财务和投资者关系官员：
1。制定指导方针，监督公司 在经济和金融领域的活动以及公司发行证券的管理、会计和管理控制， ，并监督补充养老基金的管理；
2。在证券交易所 委员会——CVM、证券交易所和证券市场的其他检查机构面前代表公司；
3。如有必要，授权其他官员 采取具体行动；
4。按照本章程的规定代表公司； 和
5。开展由 董事会确定的其他活动。
C — 秘书长兼法律总监：
1。制定指导方针并监督 公司在法律领域的总体活动；
2。如有必要，授权其他官员 采取具体行动；
3。按照本章程的规定代表 公司；以及
4。开展董事会 确定的其他活动。
D-没有具体称号的军官：
1。行使董事会确定的个人职能和职责 ；
2。与其他法定官员共同签署需要两名官员签名的文件 和文件；以及
3。按照本章程的规定代表公司。
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第六章-财政委员会
第22条——财政委员会具有常设性质， 应由至少三 (3) 名、最多五 (5) 名有效成员和相同数量的候补成员组成。
第 1 段——财政 董事会成员的薪酬，除了报销履行职责所需的差旅和住宿费用外， 将由他们当选的股东大会确定，并且每位在职成员的薪酬不得低于分配给每位高管的平均薪酬的十 ％（10％），不包括任何性质的福利、代表津贴和 利润分成。
第2段——如果财政委员会成员 的职位空缺，该成员将由各自的候补成员取代。如果大多数职位空缺，则应召开 大会，以选举替补职位。
第 3 款——财政委员会应 (i) 通常每季度举行一次 会议，(ii) 特别会议，应董事会主席的召集或两 (2) 名财务 董事会成员的召开，并应起草其决议纪要。
第4段——财政委员会会议应至少提前四十八 (48) 小时以书面形式召开 ，电话会议通知应包含议程，主题清单 将在相应的会议上审查。
第七章-财政年度和财务报表
财政年度
第23条-财政年度将与民用 年度重合，除了年度资产负债表 表外，还可以编制半年度或季度资产负债表或期限较短的资产负债表。
利润分配
第24条——除财务报表外， 董事会将就（i）与员工和管理人员分享利润以及 （ii）净利润的全额分配向年度股东大会提交提案。
第1段——从当年的净利润中：（i）将向法定储备金分配五 ％（5％），旨在确保资本的人身完整性，限制为二十
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实收资本的百分比（20％）；（ii）根据第6,404/76号法律第202条第二和第三项调整后的净利润的二十五 ％（25％）将作为强制性 最低股息分配给所有股东；以及（iii）在遵守本 条款前几项的规定后，剩余余额将根据股东的决定进行分配根据董事会的提议，股东大会将 纳入财务报表。如果利润储备的余额超过资本，则股东大会将就超额部分的应用于支付或增加资本或向股东分配额外股息作出决定。
第2段——在分配问题解决后的三 (3) 个 年内未领取的股息将恢复为公司的利益。
第25条——公司可通过董事会 的决议申报股息：（i）存入半年资产负债表中确定的利润账户；（ii）在较短时期内在季度资产负债表或资产负债表中确定的利润 账户，前提是该财年每学期 支付的股息总额不超过第182条第一款所述的资本储备金额第6,404/76号法律；或 (iii) 记入上一年度或半年存在的应计利润或利润储备金账户中-年度资产负债表。
单段——根据 分配的中期股息应归因于强制性最低股息。
第26条-通过董事会 的决议并遵守法律规定，公司可以向其股东支付股本利息，该利息可以归因于强制性的 最低股息，”尚待公投” 股东大会的。
第八章-其他
第27条-公司应按照法律 的规定进行清算，股东大会有权决定清算形式并指定清算人。
第28条-在公司通过其 代表批准其受控公司的合并、分拆、合并或解散之前，应由具有国际声誉的独立公司进行经济和金融 分析，确认所有感兴趣的公司都享有平等待遇， 的股东将完全有权获得上述分析报告。
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CNPJ nº 02.558.157/0001-62
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西班牙电信巴西股份有限公司举行的第25届年度股东大会和第56届特别股东大会的纪要
2023年4月13日
第 29 条-如果本章程中有任何遗漏， 公司将受适用的法律条款管辖。
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主持委员会：
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___________________________________ 布雷诺·罗德里戈·帕切科·德·奥利维拉 会议主席 |
___________________________________ 纳塔莉亚·佩雷拉·莱特 会议秘书 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
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西班牙电信 BRASIL S.A. | |||
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日期： |
2023年4月14日 |
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来自： |
//若昂·佩德罗·卡内罗 | |
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姓名： |
若昂·佩德罗·卡内罗 |
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标题： |
投资者关系总监 |