附录 99.1

Bluescape 清洁燃
中间控股有限责任公司

合并 财务报表

截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月

以及截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的

独立注册会计师事务所的报告

致 Bluescape 清洁燃料中间体 Holdings, LLC 的成员和董事会

对财务报表的意见

我们审计了所附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的Bluescape 清洁燃料中间控股有限责任公司和子公司（“公司”）的合并资产负债表、截至2022年12月31日和2021年12月31日的相关合并 运营报表、成员权益变动和现金流以及相关的 附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，财务报表在 所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的两年中每年的经营业绩和 的现金流。

意见依据

这些财务报表由公司 管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计 公司，根据美国联邦证券法以及美国证券交易所 委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面 保持独立。

我们根据 PCAOB 的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些标准要求我们规划 并进行审计，以合理保证财务报表是否存在重大错报， 是错误还是欺诈造成的。公司没有被要求对其对财务 报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了 就公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此， 我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大误报的风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序 包括在测试的基础上审查有关财务报表金额和披露的证据。我们的审计还包括 评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式 。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

//德勤会计师事务所

得克萨斯州达拉斯

2023年4月6日

自 2022 年以来，我们一直担任公司的审计师。

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合并资产负债表

参见合并财务报表附注

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合并运营报表

参见合并财务报表附注

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成员 权益变动综合报表

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合并现金流量表

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合并财务报表附注

注1：组织

特拉华州有限责任公司Bluescape Clean Fuels Mediative Holdings， LLC（“公司” 或 “BCF”）成立于2020年7月31日。在 2020 年 8 月 7 日购买知识产权和专利技术之前，该公司 没有开展任何业务。

截至2022年12月31日，该公司 由其唯一成员兼直系母公司Bluescape Clean Fuels Holdings, LLC（“BCF Holdings”）全资拥有。BCF Holdings 由Bluescape Energy资本重组和重组基金IV LP（“BERR”）通过一系列中间 实体控制。

该公司是专有的 液体燃料技术 STG+ 工艺的开发商，该工艺旨在利用合成气或合成气生产液态碳氢化合物，合成气从生物质和城市固体废物（“MSW”）等可再生原料以及天然气（包括合成天然 气）和其他原料中提取 。BCF 的 STG+ 工艺将合成气转化为重新配制的混合原料，用于氧气混合 (“RBOB”) 汽油、甲醇或可与原油（“合成原油”）混溶的蒸汽。生物固体废物的可用性以及将这些材料从垃圾填埋场转移出去的经济 和环境驱动因素使BCF能够利用这些废物流生产可再生汽油。 该公司专注于开发用于将废物和其他生物原料转化为可用的合成气流 的技术，然后无需任何精炼步骤即可将其转化为单一成品燃料，例如汽油。计划的主要业务 尚未开始。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司尚未从其主要业务活动中获得收入。 该公司作为综合业务进行管理；因此，只有一个可申报的细分市场。

公司于2021年12月15日签订了一份不具约束力的 业务合并条款表（“条款表”），以与现有的特殊目的收购 公司（SPAC）合并。条款表表明，公司的当前股权持有人将获得 合并实体的所有权权益，这意味着收盘时的估计公允价值为225,000,000美元，还有一笔盈利金额。随后，公司于2022年7月20日与同一家特殊目的收购公司签订了 修订后的不具约束力的业务合并条款表。

2022 年 8 月 12 日，公司与 SPAC 签署了 一份业务合并协议。公司当前股权持有人在收盘时将获得的隐含价值保持不变（2.25亿美元）。PIPE 发行、关联交易和完成此类合并所需的条件已于 2023 年 2 月 15 日完成 ，此类交易已完成。参见注释 8。

2022年8月5日，BCF Holdings与公司管理层兼首席执行官签订了一项协议，根据该协议，如果上述业务合并结束，附注2中讨论的 或有对价将被没收。如附注7所述，业务合并已结束，因此 或有对价安排终止，没有支付任何款项。同样在2022年8月5日，对现有的 单位奖励进行了某些修改，根据该修正案，BCF Holdings的所有未归属A系列激励单位和创始人单位（如附注5中所述 ）将在业务合并完成后全部归属。此外，作为这些协议修正案的一部分， 还修订了A系列激励单位和创始人单位下的分配优先级，使参与者在向BCF Holdings的A系列优先单位持有人获得规定回报（而不是20％）后获得10％ 的分配。对 A 系列激励单位和创始人单位的修改并未导致与 修改相关的任何基于单位的薪酬支出增加。

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合并财务报表附注

注2：重要 会计政策摘要

演示基础

公司的合并财务 报表是根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）确定的美利坚合众国普遍接受的会计原则（“US. GAAP”）编制的。

公司已对前一时期的某些 金额进行了重新分类，以符合本期的列报方式。

风险和不确定性

该公司目前处于开发 阶段，尚未开始主要业务或创造收入。公司项目的开发受 许多风险和不确定性的影响，包括但不限于获得必要的许可和监管部门的批准、影响推进项目决策的商品 价格风险、 项目建设和开发所需融资的可用性和获得必要融资的能力。

估算值的使用

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务 报表，要求管理层做出影响所报告的收入、支出、资产和负债金额以及或有资产和 负债披露的估计 和假设。公司定期评估这些估算值；但是，实际金额可能与这些估计值有所不同。涉及管理层估算的最重要的 项目包括单位薪酬估计值和或有对价。 变动对估计值的影响记录在得知估算值的时期。

整合原则

公司的政策是整合 所有公司通过所有权利益或其他合同权利控制的实体，使公司能够控制被投资方最重要的 活动。合并财务报表包括Bluescape Clean Fuels Mediative Holdings、 LLC及其全资子公司Bluescape Clean Fuels, LLC、Bluescape Clean Fuels, LLC和Maricopa Clean Fuels I, LLC的账目。在合并中，所有公司间余额和交易均已消除。

信用风险的集中度

有可能 使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过 250,000美元的联邦存款保险承保范围。公司没有因该账户遭受损失，管理层认为 公司不会因此而面临重大风险。

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合并财务报表附注

现金和现金等价物

现金和现金等价物代表 现金和短期高流动性投资，购买时到期日为三个月或更短。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司没有任何现金等价物 。

金融工具

由于这些工具的到期时间短，公司的 金融工具（包括现金、应付账款和保险费融资）的账面价值接近其公允价值 。除非另有说明，否则管理层认为 不会面临这些金融工具产生的重大利息或货币风险。

公允价值测量

公司对所有按经常性和非经常性计量的金融资产和负债采用公允价值会计 。公允价值被定义为退出价格，代表 在衡量之日市场参与者 之间的有序交易中出售资产或为转移负债而获得的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场 参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。会计指南建立了基于三个等级 的投入的公允价值层次结构，其中前两级被认为是可观测的，最后一个不可观测的，用于确定其金融 工具的公允价值。金融工具在公允价值层次结构中的水平基于对公允价值衡量具有重要意义 的所有输入的最低水平。

财产、设备和装修

财产、设备和改进 按成本减去累计折旧后列报。折旧是在相关资产的估计使用寿命 内使用直线法计算的。资产的估计使用寿命如下：

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合并财务报表附注

维护和维修在发生时计入费用 ，而改进则资本化。当资产报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧 将从账户中扣除，由此产生的任何损益都反映在所附的 已实现期间的运营报表中。

应计负债

应计负债包括以下内容：

租赁

公司根据2016-02年 会计准则更新（“ASU”），租赁（主题842）对租赁进行了核算。该标准的核心原则是，承租人应 通过在合并资产负债表中确认支付租赁 的负债（租赁负债）和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产，来确认租赁产生的资产和负债。根据主题 842 的指导 ，租赁被归类为融资租赁或经营租赁，这两种类型的租赁均在合并的 资产负债表中确认。

公司承认期限超过12个月的租赁的使用权资产 和租赁负债。租赁分为融资租赁或经营租赁。这种 分类规定了租赁费用是根据有效利率法确认的，还是在 租赁期限内按直线法确认。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司只有经营租约。

公司的使用权资产 与办公设施有关，其中包括续订选项，续订条款可以将租赁期限延长至1年。 续订租约由公司自行决定。如果 可以合理确定续订期由公司行使，则续订期将包含在预期的租赁期限中。公司的租赁协议不包含剩余价值担保或 重大限制或契约。

该公司的租赁按尚未支付的最低租赁付款的现值进行资本化 。公司要么使用租赁中隐含的利率（如果可以随时确定） ，要么使用公司在与租赁期限相当的期间内的增量借款利率来计算 的租赁负债的净现值。

短期租赁（初始 期限为12个月或更短的租赁或可由承租人和出租人取消而无需支付巨额罚款的租赁）未资本化，但是 在租赁期内按直线计费。（请参阅注释 4。）

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合并财务报表附注

无形资产

公司的无形资产 由其知识产权和专利技术组成，被视为无限期的无形资产，无需摊销。 截至2022年12月31日和2021年12月31日，该无形资产的总额和账面金额为1,925,151美元。

对无限寿命的 无形资产进行定性评估，以确定是否需要进一步的减值测试。在进行此分析时， 公司会考虑宏观经济状况、行业和市场考虑、当前和预测的财务业绩、特定实体的 事件以及定量分析下净资产构成或账面金额的变化、知识产权和专利 。

根据公司的定性 减值评估，包括附注1中讨论的业务合并的隐含交易价值，其 无限期无形资产的公允价值大于其账面金额，并且在 提出的任何时期均未确认减值费用。

长期资产减值

当存在减值指标时，公司会评估长期资产的账面价值 。当来自长寿资产的估计值 可单独识别的未贴现现金流低于该资产的账面价值时，该资产的账面价值被视为减值。在这种情况下，根据账面价值超过长期资产公允价值的金额确认亏损 。公允价值主要使用按与所涉风险相称的贴现率估算的现金流来确定 。 所列的任何时期都没有减值费用。

递延交易成本

递延交易成本是与SPAC的业务合并直接相关的费用 。这些成本主要由公司 资本化的法律和会计费用组成。在与SPAC的业务合并完成期间，递延交易成本将从业务合并收益中抵消，并将重新归类为额外的 实收资本。

基于单位的薪酬

公司采用ASC 718（薪酬—股票薪酬）（“ASC 718”）下的公允价值法 来核算员工的单位薪酬。 基于服务单位的薪酬成本在授予日根据授予的权益工具的公允价值计量，并在要求员工提供服务以换取奖励的时段或必要的服务期（ 通常是归属期）内得到承认。授予的股权奖励的公允价值是在授予之日估算的。基于绩效的单位 在必要的服务期内根据实现绩效目标的概率记为支出，预期的变化 被视为对变更期间收益的调整。如果未实现绩效目标，则不确认任何基于单位的薪酬支出 ，并冲销任何先前确认的基于单位的薪酬支出。

授予的奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权估值模型估算的。预期波动率基于在公司行业运营的指南 上市公司的历史波动率。授予的奖励的预期期限代表管理层对截至授予之日流动性事件的年数的估计 。预期期限内的无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线 。此外，管理层在估算过程中考虑了分配优先级时间表 或 “瀑布计算”。

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合并财务报表附注

或有对价

BCF Holdings有一项向公司首席执行官和顾问支付 的安排，根据该安排，如果在附注1所述资产购买截止日期后的5年内达到某些投资回报率 障碍，则可以支付或有款项。公司在每个 报告期内都会重新衡量该负债，并将此类义务的任何相关变更记录在运营报表中。

在衡量截至2022年12月31日该安排下 的估计应付金额时，公司考虑了附注1（交易估值方法）和折扣现金流分析中描述的公司达成的交易 所隐含的业务估值，这意味着 对现有股东的价值为2.25亿美元。这种隐含价值支持了 确定或有对价负债余额时使用的蒙特卡罗模拟估值模型。

使用 Monte Carlo Simulation 确定或有对价负债 基于多种假设，包括预期期限、预期波动率、预期 分红、无风险利率、贴现率 (WACC) 和成功或支付概率，以及特定的合同回报 障碍（基于内部回报率）。

在截至2022年12月31日的年度中， 公司降低了支付或有对价的可能性，因为有可能与SPAC完成业务合并 ，届时或有付款将被没收。该公司还更新了交易完成的预期时间 将在2023年2月完成，比最初在2021年12月31日估值中假设的晚了大约四个月。根据 的内部回报障碍率，在预期交易成交量上增加 的增量时间会导致更高的成就门槛。该公司还更新了估值中使用的波动率假设和贴现率（包括无风险利率）。 因此，在截至2022年12月31日的年度中，公司记录了总额为7,551,000美元的或有对价减少， 导致截至2022年12月31日的或有对价负债余额为129.9万美元。这种或有对价 负债的衡量被归类为经常性三级公允价值衡量标准。正如附注1和7所讨论的那样，业务合并关闭了 ，因此或有对价安排终止，没有支付任何款项。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，没有转入或转出 3级。

所得税

根据《美国国税法》和适用的州法律的规定，公司无需直接缴纳 联邦所得税；但是，根据《美国国税法》和适用的州法律的规定，公司在某些州需缴纳 州所得税。因此，向个人合伙人报告应纳税的 收入或亏损，以纳入各自的纳税申报表，随附的合并财务报表中没有联邦和州 所得税准备金。

COVID-19 疫情的影响

该公司正在监测持续的 COVID-19 疫情，这场疫情扰乱了全球经济和金融市场。 疫情造成的后果的长度和严重性存在很大的不确定性。尽管政府和非政府组织正在努力抗击 COVID-19 疫情的传播和严重性以及相关公共卫生问题，但 COVID-19 的爆发 可能在多大程度上影响公司的业务、经营业绩和财务状况尚不清楚，将取决于 的未来发展，而未来发展高度不确定且无法预测。公司认为自这些财务报表发布之日起 所获得的信息，目前尚未因 COVID-19 疫情而对其运营、 流动性或资本资源产生重大的负面影响。

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合并财务报表附注

注3：属性、装备、 和改进

财产、装备和改进的主要类别是 ，如下所示：

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，财产、设备和装修的折旧分别为10,034美元和19,903美元。

附注4：承付款和或有开支

租赁

2022 年 10 月 17 日，该公司在亚利桑那州马里科帕签订了 一份为期25年的土地租约，目的是建造一座生物燃料加工设施。 租赁的生效日期为2023年2月，因为在租赁生效之日，已识别资产的控制权并未转移给公司。因此 ，截至2022年12月31日，该公司没有记录特定于土地租赁的ROU资产或租赁负债。

截至2022年12月31日，公司 维持办公和生产设施的租约，租约将于2023年4月到期。该租约还包含自当前到期之日起为期一年的续订选项 ，该选项自2022年12月31日起已包含在租赁责任中，因为 租约有合理的把握会续订。该租约于2023年1月续订，现在将于2024年4月到期。租约还要求 公司支付所有执行费用（财产税、维护和保险）。

与 公司办公室租约相关的补充信息如下：

截至2022年12月31日， 的未来最低租赁承诺如下：

截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度的总运营租赁支出分别为237,850美元和229,253美元。

突发事件

公司不是任何诉讼的当事方。

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注5：会员权益

在截至2022年12月31日 和2021年12月31日的年度中，公司从BCF Holdings获得了总额分别为375万美元和200万美元的资本出资。

该公司是BCF Holdings的全资子公司 。BCF Holdings已与公司管理层签订了多项与薪酬相关的安排。在员工向 公司提供服务时，BCF Holdings已向公司分配了与这些安排相关的补偿 成本。但是，与这些裁决有关的最终合同义务，包括未来的任何和解协议，均由BCF Holdings承担。

BCF Holdings 的 A 系列激励单位

BCF Holdings有权发行 1,000 个A系列激励单位，其名称、投票权和其他权利和偏好由BCF Holdings董事会不时决定 。A系列激励单位持有人在向A系列优先单位持有人支付指定的 回报后参与收益和分配。2020年8月7日发行了800个A系列激励单位，截至2022年12月 31日和2021年12月31日尚未发行。

BCF Holdings 创始人激励单位

BCF Holdings有权发行 1,000 个创始人激励单位，其名称、投票权和其他权利和偏好由 BCF Holdings董事会不时确定。创始人激励单位持有人在向A系列优先单位持有人支付了规定的总分配金额 后参与分配。2020年8月7日发行了1,000个创始人激励单位，截至2022年12月31日和2021年12月31日 已发行。

注6：激励单位

公司遵守 FASB ASC Topic 718 “薪酬——股票薪酬” 的规定，适用于公司授予的激励单位和公司 对薪酬支出的确认。

在公司 董事会的指导下，向某些管理层成员发放了 有限责任公司协议下的A系列优先激励单位（基于服务）和A系列创始人激励单位（基于绩效）。公司将这些单位 视为股权奖励，并衡量其在授予日的公允价值。

截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年度中，此类单位的归属情况如下：

基于服务的单位

此类单位应在 2020 年 8 月 7 日第一至四周年之际分期等额分期发放 25%，但前提是参与者在此日期之前持续 服务。

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基于性能的单位

如果根据这些单位进行分配，则此类单位应完全归属 ，但前提是参与者在此日期之前的持续服务。

如附注7所述，Business 合并于2023年2月15日结束，因此，BCF Holdings 的所有未归属A系列激励单位和创始人单位均于该日全部归属。

在截至2022年12月31日 和2021年12月31日的年度中，公司分别记录了1,420,532美元和1,309,883美元的基于服务的 单位的奖励薪酬支出，这些费用包含在随附的运营报表的一般和管理费用中。截至2022年12月31日， 未确认的薪酬成本总额分别为2,146,792美元和593,500美元，与发放的非既得服务奖励和基于绩效的奖励 相关的未确认薪酬总额分别为2,146,792美元和593,500美元。

截至2022年12月31日，公司 非归属单位的状况以及截至该日止年度的变化摘要如下所示：

截至2021年12月31日，公司 非归属单位的状况以及截至该日止年度的变化摘要如下所示：

注7：关联方交易

公司遵循FASB ASC副主题 850-10（关联方披露）来识别关联方和披露关联方交易。

在截至2022年12月31日的年度中，没有与Green Energy Partners, Inc、我们的控股所有者BERR或其普通合伙人Bluescape Energy Partners IV GP LLC、 和注册投资顾问Bluescape Energy Partners LLC进行关联方交易。在截至2021年12月31日的年度中， 公司代表Green Energy Partners， Inc支付了2,758美元的与特许经营税和其他报税服务相关的费用。

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合并财务报表附注

注8：后续事件

公司评估了截至2023年4月6日，即财务报表 发布之日的资产负债表日期之后发生的随后 事件和交易。

2022年8月12日，公司和 BCF Holdings与特拉华州的一家公司（前身为CENAQ Energy Corp.）Verde Clean Fuels, Inc.、特拉华州有限责任公司兼CENAQ Energy Corp. 的全资子公司Verde Clean Fuels, LLC和特拉华州有限责任公司CENAQ Sponsor LLC签订了业务合并协议。在业务合并的完成方面， 合并后的公司于2023年2月15日更名为Verde Clean Fuels, Inc.（“Verde”），佛得角A类普通股的股票于2023年2月16日在纳斯达克资本市场开始交易，代码为 “VGAS”， 代码为 “VGASW” 的公开认股权证。在支付收盘相关的 费用之前，佛得角在收盘时收到的现金对价总额为5100万美元，其中3200万美元来自PIPE投资者，其余的1900万美元收益来自CENAQ的信托 账户。

在业务合并的同时， 交易完成后，BCF Holdings与A系列优先单位相关的375万美元资本出资已偿还， 这些单位被取消。

同样在企业合并的同时， Diamondback Energy, Inc.（“Diamondback”）通过其全资子公司Cottonmouth Ventures LLC（“Cottonmouth Ventures”）对佛得角进行了2000万美元的股权投资（包含在上文提到的PIPE投资者的收益金额中），并签订了股权参与权协议，佛得角将根据该协议授予卡顿茅斯的权利参与 并利用佛得角的STG+技术共同开发二叠纪盆地设施，生产衍生汽油来自经济上处于不利地位的 天然气原料。

2023 年 2 月 14 日，亚利桑那州马里科帕市为期25年的土地 租赁开始，目的是建造一座生物燃料加工设施。

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