例如收购公司。

表格10-K

目录

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第一部分

在本表格年报中10-K(“表格”10-K”),“公司”和“我们”、“我们”和“我们”指的是EG收购公司。

我们是一家空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。吾等拟使用首次公开发售(“IPO”)及私募认股权证(“私募认股权证”)所得款项、出售吾等股份所得款项(可能包括根据远期购买协议出售股份)、向目标持有人发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，以现金进行我们的初始业务合并。

2021年5月28日，我们以每股10.00美元的价格完成了2250万股的IPO，产生了2.25亿美元的毛收入。在首次公开招股结束的同时，我们完成了以私募方式向保荐人出售4,333,333份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.50美元，产生了6,500,000美元的总收益。在IPO和相关私募的净收益中，有2.25亿美元的现金存入了信托账户。

2021年1月29日，我们的保荐人EG保荐人有限责任公司支付了25,000美元来支付公司的部分发行成本，以换取5,750,000股B类普通股(“方正股份”)。于2021年3月，本公司就其B类普通股派发股息1,437,500股，使发起人合共持有7,187,500股方正股份。2021年5月25日，保荐人无偿交出总计718,750股B类普通股，被注销，导致保荐人持有的已发行B类普通股共计6,468,750股。2021年7月，由于承销商没有行使超额配售，额外的843,750股方正股票被没收，导致仍有5,625,000股方正股票流通股。

如上所述，在首次公开招股结束的同时，保荐人以每份私募认股权证1.50美元的价格购买了总计4,333,333份私募认股权证，总购买价为6,500,000美元。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。私募认股权证(包括在行使私募认股权证时可发行的A类普通股)在初始业务合并完成三年前不得转让、转让或出售，且只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不可赎回该等认股权证。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证的条款及条文与在首次公开招股中作为单位一部分出售的认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。如私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则该认股权证可由本公司赎回，并可由持有人行使，其基准与首次公开发售的单位所包括的认股权证相同。

由于首次公开招股，本公司产生了总计13,000,756美元的发售成本，其中包括4,500,000美元的承销折扣、7,875,000美元的递延承销佣金和625,756美元的其他发售成本。该公司记录了12,609,646美元的发售成本，作为与单位包括的A类普通股相关的股本减少。该公司立即支出了391,110美元的发行成本，这些成本与归类为负债的权证有关。

有关本公司业务的进一步详情，请参阅本公司日期为2021年5月25日的招股说明书(以下简称“招股说明书”)中题为“建议业务”的章节。

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实施业务合并

一般信息

在最初的业务合并完成之前，我们目前不从事任何业务，我们也不会从事任何业务。吾等拟利用首次公开发售及私募认股权证所得款项、出售吾等与初始业务合并相关股份所得款项(可能包括根据远期购买协议或后备协议出售，或于完成IPO或其他情况下订立)、向目标持有人发行股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行债务，或上述各项的组合，完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并不是全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益来瞄准规模大于我们所能收购的业务，因此可能需要寻求额外的融资来完成该建议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们预计只能在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。对于以信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并，披露初始业务合并的委托书材料或要约收购文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力与我们最初的业务合并没有任何限制。目前，我们并未与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解，但以下“建议业务合并-过渡性债券”中所述的过渡性债券除外。

目标业务来源

我们预计，目标企业候选人将从包括投资银行家和投资专业人士在内的各种无关来源引起我们的注意。目标企业可能会由于我们通过电话或邮件的方式招揽，而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能在主动提出的基础上感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了招股说明书，并知道我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事，以及我们的赞助商及其附属公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系了解到的目标商业候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事、我们的保荐人以及他们各自的行业和商业联系以及他们的关联公司之间的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流动机会，否则我们不一定可以获得这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发现人费、咨询费、咨询费或其他补偿，这些费用将根据交易条款进行公平谈判确定。我们只会在管理层认为使用发现者可能为我们带来我们可能无法获得的机会的情况下，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或与我们的保荐人或高级管理人员有关联的任何实体，都不会因公司在完成我们的初始业务合并之前支付的任何贷款或其他补偿，或与他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何款项、报销、咨询费、金钱等支付任何款项(无论交易类型如何)。虽然我们的保荐人、行政人员或董事，或他们各自的任何关联公司，都不会被允许从潜在的业务合并目标那里获得与预期的初始业务合并相关的任何补偿、发现者费用或咨询费，但我们没有禁止我们的保荐人、管理人员或董事，或他们各自的关联公司，就补偿自掏腰包目标企业的费用。我们已同意每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用，并向赞助商报销任何自掏腰包与确定、调查和完成初始业务合并有关的费用。在我们最初的业务合并后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后的公司签订雇佣或咨询协议。任何此类费用或安排的存在或不存在将不会被用作我们选择初始业务合并候选人的标准。

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我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事或他们各自的关联公司有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求与一家与我们的赞助商、高管或董事或他们各自的关联公司有关联的公司完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司和我们的股东是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

正如招股说明书题为“管理层-利益冲突”一节中更全面地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到属于他或她所拥有的任何实体的业务线的初始业务合并机会预先存在为履行受托责任或合同义务，他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前，向该实体提供该业务合并机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

目标企业的公允市值

根据纽约证券交易所规则的要求，我们的初始业务合并将得到我们大多数独立董事的批准。纽约证券交易所规则还要求，我们必须在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，完成一项或多项业务合并，其中一项或多项经营业务或资产的总公平市场价值至少为信托账户中持有的净资产价值的80%(如果允许，扣除支付给管理层用于营运资本目的的金额，不包括任何递延承销佣金和应付税款)。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行公司或另一家独立实体那里获得意见，这些机构通常就此类标准的满足程度发表估值意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能不能对我们最初业务合并的公平市场价值做出独立决定，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者如果目标资产或前景的价值存在重大不确定性，董事会可能无法这样做。

我们预计我们的初始业务合并的结构如下：(I)使我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产，或(Ii)使交易后公司拥有或收购目标业务的该等权益或资产少于100%，以实现目标管理团队或股东的某些目标，或出于其他原因。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据1940年修订的《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成初始业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于初始业务合并中目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们的初始业务合并后持有的流通股不到我们的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产不到100%是由交易后公司拥有或收购的，那么在纽约证券交易所的80%公允市值测试中，将考虑拥有或收购这类企业的部分。如果最初的业务合并涉及一项以上的目标业务，80%的公平市值测试将基于所有交易的总价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以进行投标要约或寻求股东批准(视情况而定)。

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缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初始业务组合上。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

股东可能没有能力批准最初的企业合并

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。然而，如果法律或适用的证券交易规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并的类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

根据纽约证券交易所的上市规则，我们的初始业务合并需要得到股东的批准，例如：

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如果没有企业合并则进行清算

我们经修订及重述的公司注册证书规定，自首次公开招股结束起计，我们将只有24个月时间完成我们的初步业务合并。如果我们不在以下时间内完成我们的初始业务合并24个月本公司将：(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在赎回后不超过十个工作日；每股价格，以现金支付，等于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税(减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)，除以当时已发行的公共股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回之后，在我们的其余股东和我们的董事会批准的情况下，尽快合理地解散和清算，在每一种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在24个月时间段。

吾等的保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据该协议，倘吾等未能于首次公开招股结束后24个月内完成初步业务合并，彼等已放弃从信托账户就其持有的任何方正股份进行分派的权利。然而，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在首次公开募股中或之后获得公众股份，如果我们未能在分配的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公众股份有关的分配。24个月时间段。

根据与吾等的书面协议，吾等的保荐人、高级管理人员及董事已同意，他们不会就吾等经修订及重述的公司注册证书提出任何修订：(I)如吾等未能在首次公开招股结束后24个月内完成最初的业务合并，或(Ii)与任何其他与股东权利有关的条款，或(Ii)就任何其他与股东权利或初始前企业合并活动，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后赎回他们的A类普通股每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前没有发放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税除以当时已发行的公众股票的数量。但是，在完成初始业务合并以及支付承销商手续费和佣金后，我们不能赎回公开发行的股票，赎回金额不得导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利，以致我们不能满足有形资产净值要求(上文所述)，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，都将由信托账户外持有的约735,000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。我们将依靠信托账户中持有的收益赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何税收义务。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要为信托账户余额赚取的利息收入缴税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

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如果我们将IPO和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，则每股股东在我们解散时收到的赎回金额约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能成为我们债权人的债权的制约因素，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证实际的每股股东收到的赎回金额将不会显著低于10.00美元。根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)第281(B)节，我们的解散计划必须规定全数支付针对我们的所有索赔，或规定如果有足够的资产，应全额支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，这些索赔必须得到支付或拨备。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们的公共股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了这样的协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下都是为了获得针对我们资产的索赔的优势。包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和IPO的承销商将不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的保荐人同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或我们与之订立了书面意向书、保密或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到以下两项中较小的一者，即信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)信托账户截至清算日期的每股实际公开股份金额，如果由于信托资产价值减少、应缴税款减少而低于每股10.00美元，则保荐人将对我方负责。只要该责任不适用于执行放弃信托账户中所持有资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据本公司对IPO承销商的赔偿针对某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级职员、董事或赞助商成员都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到(I)每股10.00美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的较低金额，原因是信托资产的价值减少，在每种情况下都是扣除可能提取用于纳税的利息金额，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务，或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证我们的赞助商将能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格将不低于每股公开募股10.00美元。

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我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对根据我们对IPO承销商的赔偿而就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。

因为我们将不遵守DGCL第280节、第281(B)节要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，该计划将规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。此外，吾等保荐人的责任只限于确保信托户口内的金额不会因信托资产价值减少而减至(I)每股公开股份10.00美元或(Ii)于信托户口清盘日期信托户口内持有的每股公众股份的较低数额，在上述两种情况下，本行保荐人只须负上支付税款的净额，且不会就吾等弥偿IPO承销商就若干负债(包括证券法下的负债)而提出的任何索偿承担责任。如果执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东将有权在以下情况中较早的情况下从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公众股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书的任何条款；(A)如果我们没有在IPO结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于任何其他与股东权利或初始前业务合并活动；及(Iii)如本公司未能于首次公开招股结束后24个月内完成业务合并，则根据适用法律赎回本公司所有公开发行的股份。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，股东仅就初始业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使如上所述的赎回权。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。

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竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略业务组合的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这一固有的限制使其他公司在追求目标企业的初始业务组合方面具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

建议的业务合并

于2022年10月17日，吾等与北卡罗来纳州有限责任公司LGM Enterprises，LLC(“LGM”)订立股权购买协议(“股权购买协议”)，出于某些有限目的，Thomas James SeGrave，Jr.，Thomas James SeGrave，Jr.担任Laura Grace SeGrave的托管人，Thomas James SeGrave，Jr.作为Madison Lee SeGrave的托管人，Thomas James SeGrave，Jr.作为Lillian May SeGrave的托管人，以及Thomas James SeGrave Jr.作为Thomas James SeGrave III(统称为“LGM现有股权持有人”)的托马斯詹姆斯·塞格雷夫三世的托管人作为LGM现有股权持有人的代表，小托马斯·詹姆斯·西格雷夫。股权购买协议预期的交易在本文中统称为“业务合并”。

在企业合并结束(“结束”)之后，我们将被组织在一个保护伞中合作伙伴关系-C公司(“UP-C”)合并后公司的几乎所有资产将由LGM持有，我们唯一的资产将是其在LGM的股权。我们将更名为“flyExclusive，Inc.”(“pubco”)。

《股权购买协议》

除其他事项外，股权购买协议规定，在成交时：

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若干有关协议

在交易结束时，LGM现有股东、Pubco和LGM将签订A&R运营协议。

收盘时，Pubco、LGM、以TRA持有人代表身份的LGM现有股东小Thomas James SeGrave，以及TRA持有人(定义见应收税项协议)将订立应收税项协议(“应收税项协议”)。根据应收税金协议，Pubco通常需要向适用的TRA持有人支付美国联邦、州、地方和外国税收中节省的金额(如果有)的85%，这些节余是基于或关于净收益或利润的，以及与Pubco(以及适用的合并、单一或合并的子公司，如果有)由于某些税务属性实现或被视为实现的任何与此相关的利息。

此外，于收盘时，pubco将与股东大会现有股东及本公司保荐人订立股东协议(“股东协议”)。根据股东协议(其中包括)，股东大会现有股权持有人及吾等保荐人将分别同意投票各自持有的Pubco证券，该等证券可根据股东协议的规定于Pubco董事选举中表决。在结束时，pubco董事会预计最初将由7名董事组成。根据股东协议，我们的保荐人及其获准受让人将有权根据其对pubco的所有权提名任命董事。当满足某些条件时，股东大会现有股东和我们的保荐人各自的董事指定权将失效。

此外，在结束时，Pubco将修改和重申其现有的注册权协议(“A&R RRA”)。根据A&R RRA，除其他事项外，LGM现有股权持有人和我们的保荐人被授予惯常要求注册权。Pubco还同意在交易结束后提交一份搁置登记声明，并在交易结束后向LGM现有股权持有人和我们的保荐人提供其他习惯权利。

舰桥笔记

就签署股权购买协议而言，于二零二二年十月十七日，LGM与一名投资者订立高级附属可换股票据，并就若干有限条文与美国订立，据此LGM以年利率10%借款本金总额50,000,000美元。于2022年10月28日，LGM亦与其他投资者(连同前一句所述的投资者，以及统称为“过桥票据贷款人”)按相同条款订立本金总额为35,000,000美元(连同本段所讨论的附属可换股票据“过桥票据”)的递增修订，令过桥票据的本金总额增至85,000,000元。在结束交易的同时，桥梁票据将自动交换为相当于(A)的商数的Pubco Class和A普通股数量，即LGM根据桥梁票据所欠的总金额除以(B)10.00美元(如驾驶台注释所述，在某些情况下可予调整)。除非获得过桥票据贷款人的同意，否则过桥票据的收益将主要用于购买额外的飞机和支付与此相关的费用。

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人力资本资源

我们目前有三名警官。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

关于前瞻性陈述的警告性声明

就联邦证券法而言，本年度报告中包含的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

本年度报告中所载的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

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风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度的风险。以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要风险因素的摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。关于风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可在下面的“风险因素”中找到，应与此表格中的其他信息一起仔细考虑。10-K.我们的主要风险和不确定因素包括但不限于以下风险、不确定因素和其他因素：

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特定于我们业务的风险因素

除了下文所述的风险和不确定因素外，我们还可能面临与LGM拟议业务合并相关的某些其他重大风险和不确定因素。如果我们成功完成建议的业务合并，我们可能面临与LGM业务相关的额外和不同的风险和不确定因素。有关业务合并的风险因素，请参阅吾等提交的与建议业务合并有关的委托书。

吾等可能无法根据股权购买协议进行业务合并。如果我们无法做到这一点，我们将产生与退出交易相关的巨额成本，并且可能无法找到额外的融资来源来支付这些成本。

在股权购买协议方面，我们已经产生了研究、计划和谈判交易的大量成本。这些成本包括但不限于与确保股权和债务融资来源相关的成本，与聘用和留住完成交易所需财务、审计和法律服务的第三方顾问相关的成本，以及我们的高级管理人员、高管、经理和员工与交易相关的费用。如果股权购买协议预期的交易因任何原因未能完成，我们将负责支付这些成本，但将没有收入来源来支付这些成本。我们可能需要获得额外的资金来源，以履行我们的义务，我们可能无法以与现有融资相同的条件或根本无法获得这些义务。如果我们无法获得新的资金来源，没有足够的资金来履行我们的义务，我们将被迫停止业务并清算信托账户。

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，没有经营业绩，直到通过IPO获得资金才开始运营。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，初始业务合并需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票。除法律另有规定外，吾等是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或是否将允许股东在收购要约中向吾等出售股份的决定将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求吾等寻求股东的批准。即使我们寻求股东的批准，我们的初始股东也将参与对这种批准的投票。因此，即使我们大多数公众股份的持有者不同意我们完成的初始业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。有关其他信息，请参阅招股说明书中题为“拟开展的业务--股东可能没有能力批准我们的初始业务合并”一节。

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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

根据函件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持他们的创始人股票，以及在发行期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私人谈判的交易中)。首次公开募股完成后，我们的初始股东拥有相当于我们普通股流通股20%的股份。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得这种初始业务合并所需的股东批准的可能性。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东批准初始业务合并。

在您向我们投资时，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成初始业务合并，除非我们寻求股东投票，否则公众股东可能没有权利或机会对初始业务合并进行投票。

因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公开股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务组合。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标缺乏吸引力，这可能会使我们难以与目标达成初始业务合并。

我们可能寻求与潜在目标达成初步业务合并协议，作为结束条件，要求向目标或其所有者支付现金对价，或我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行最初的业务合并。此外，在任何情况下，我们在完成初始业务合并以及支付承销商手续费和佣金(以便我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或与我们初始业务合并相关的协议中包含的任何更大有形资产净额或现金要求后，都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务组合后低于5,000,001美元，并且在支付了承销商的费用和佣金或满足上述结束条件所需的更大金额后，我们将不会继续进行该等赎回和相关的业务组合，而可能会寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行初步业务合并。

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我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或者安排第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致A类股的发行超过一对一基于我们业务合并时B类普通股的转换。此外，应支付给承销商的递延承销佣金金额不会因任何与初始业务合并相关而赎回的股票而进行调整。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。应支付给承销商的递延承销佣金金额不会因任何与初始业务合并相关而赎回的股票而进行调整。这个每股我们将分配给适当行使赎回权的股东的金额不会因递延承销委员会而减少，在该等赎回后，每股持有的股份价值不可赎回股东将反映我们支付递延承销佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并可能会让潜在的目标业务在谈判初始业务合并时对我们产生影响，并可能会降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就初始业务合并进行谈判的潜在目标业务将意识到，我们必须在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判初始业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

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我们可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们必须在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并。我们可能无法在这段时间内完成最初的业务合并。如吾等未能在上述期间内完成初步业务合并，并视乎吾等是否有能力在股东同意下延长该期间，吾等将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在其后不超过十个营业日；每股价格，以现金支付，等于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以前没有向我们发放用于支付我们的特许经营权和所得税(减去用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)，除以当时已发行的公共股票的数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回之后，在我们的其余股东和我们的董事会批准的情况下，尽快合理地解散和清算，在每一种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，我们的权证到期将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.00美元的收益。看见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少，而每股股东收到的赎回金额可能低于每股10.00美元“以及以下其他风险因素。

随着评估标的的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的标的可能会变得更加稀缺，对有吸引力的标的的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购目标公司已经进入了初步业务合并，仍有许多公司正在准备首次公开募股。因此，有时可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能较少。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票或认股权证，这可能会影响对拟议的初始业务合并的投票，并减少我们A类普通股的上市“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。在遵守适用法律和纽约证券交易所规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。

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这样的购买可能包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公共股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。我们将采取内幕交易政策，要求内部人士：(1)在某些封锁期和持有任何材料时，不要购买证券非公有信息；以及(2)在执行之前与我们的法律顾问清算所有交易。我们的内部人士可能会根据一项规则进行此类购买10b5-1计划或确定这样的计划是不必要的。我们目前无法确定我们的内部人士是否会根据规则进行此类购买10b5-1计划，因为这将取决于几个因素，包括但不限于，这类购买的时机和规模。

如果我们的保荐人或其附属公司从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，或如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将遵守该等规则。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。任何此类购买都将满足以下条件：

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此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”和我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以在国家证券交易所获得或维持报价、上市或交易。

如果股东没有收到我们就我们最初的业务合并提出赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标要约规则或委托书规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理材料或投标要约文件(如适用)将说明为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序，其中可能包括实益持有人必须表明身份的要求。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，要么在邮寄给这些持有人的投标要约文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提议的初始投票前最多两个工作日向转让代理提交证书，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括此类股票的受益所有者的姓名。如果股东不遵守这些程序或任何其他程序，其股票不得赎回。见招股说明书中题为“建议的业务--完成初始业务合并后公众股东的赎回权--与投标要约或赎回权相关的股票投标”一节。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在下列情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)在我们完成初始业务合并后，然后仅与该股东适当选择赎回的那些A类普通股有关，符合本文所述的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公众股份，以修订我们经修订和重述的公司注册证书(A)，以修改我们赎回100%公众股份的义务的实质或时间，如果我们没有在IPO结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于任何其他与股东权利或初始前业务合并活动及(Iii)如吾等未能于首次公开招股完成后24个月内完成初步业务合并，将会导致赎回本公司公众股份，惟须受适用法律规限，并如本文所述。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所的交易中退市，这可能会限制投资者交易我们证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位在纽约证券交易所上市。在我们的A类普通股和认股权证的股票有资格单独交易的日期之后，我们的A类普通股和认股权证的股票也在纽约证券交易所单独上市。我们不能向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纽约证券交易所上市。为了在我们最初的业务合并之前继续在纽约证券交易所上市，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说，我们必须保持最低数额的股东权益和最低数量的证券持有人。此外，对于我们最初的业务合并，我们将被要求证明符合纽约证券交易所的初始上市要求，这些要求比纽约证券交易所的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纽约证券交易所上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。如果纽约证券交易所将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在非处方药市场。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

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1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的部门以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纽约证券交易所上市，我们的部门、A类普通股和认股权证将是承保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并有关的监管。

您无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

由于IPO和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与尚未确定的目标业务的初步业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。然而，由于我们在首次公开招股和出售私募认股权证后拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并提交了一份当前的表格报告8-K,包括一份证明这一事实的经审计的资产负债表，我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者得不到这些规则的好处或保护。在其他方面，这意味着我们的部门是可以交易的，我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果IPO受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初步业务合并而释放给我们。有关我们的发售与符合规则419的发售的更详细比较，请参阅招股说明书标题为“建议的业务--本次发售与符合第419条的空白支票公司的发售比较”的部分。

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如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，并且我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们的修订和重述的公司注册证书规定，公共股东，连同该股东的任何关联公司或任何其他与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13节)的人士，将被限制在未经我们事先同意的情况下，就IPO中出售的股份中超过15%的股份寻求赎回权，我们称之为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得大约每股10.00美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中有很多拥有与我们相似的技术、人力和其他资源，与许多这些竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信有许多目标业务可以通过IPO和出售私募认股权证的净收益进行收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，由于我们有义务支付现金购买与我们最初的业务合并相关的公众股东赎回的A类普通股股票，目标公司将意识到这可能会减少我们最初业务合并可用的资源；目标公司将意识到这种减少资源的可能性。这可能会使我们在成功谈判初步业务合并方面处于竞争劣势。如果我们不完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的收益，我们的权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.00美元的收益。看见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少，而每股股东收到的赎回金额可能低于每股10.00美元“以及以下其他风险因素。

如果IPO的净收益和非信托账户持有的私募认股权证的销售不足以让我们在IPO后至少24个月内运营，我们可能无法完成最初的业务合并，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证到期将一文不值。

假设我们最初的业务合并没有在此期间完成，信托账户以外的资金可能不足以让我们在IPO后至少24个月内运营。我们相信，随着IPO的结束，信托账户以外的资金足以让我们在IPO后至少运营24个月；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以用一部分资金作为首付或为“无店”关于特定建议的初始业务合并的条款(意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业以更有利于该等目标企业的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了意向书或合并协议，我们支付了获得目标业务独家经营权的费用，但随后被要求没收该等资金(无论是否由于我们的违规行为)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们不完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的收益，我们的权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能获得每股不到10.00美元的收益。看见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少，而每股股东收到的赎回金额可能低于每股10.00美元“以及以下其他风险因素。

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如果不在信托账户中持有的IPO和私募认股权证销售的净收益不足，可能会限制我们为寻找一家或多家目标企业和完成我们的初始业务组合提供资金的可用金额，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们寻找初始业务组合提供资金，支付我们的特许经营权和所得税，并完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

在首次公开招股和出售私募认股权证的净收益中，我们最初只有大约735,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。如果我们的发售费用超过我们估计的1,265,000美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。信托账户中持有的金额不会因该等增减而受到影响。相反，如果IPO费用低于我们估计的1,265,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，最高可达1,500,000美元的此类贷款可转换为私募等值认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。在完成我们最初的业务合并之前，我们预计不会向我们的保荐人或保荐人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们因为没有足够的资金而没有完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公共股东在赎回我们的公共股票时，每股可能只能获得大约10.00美元，我们的认股权证将到期时一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.00美元的收益。看见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少，而每股股东收到的赎回金额可能低于每股10.00美元“以及以下其他风险因素。

在完成我们最初的业务合并后，我们可能被要求进行冲销或冲销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查将可能发现所有重大问题，或者目标企业以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能会被迫稍后减记或核销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。即使这些指控可能是非现金由于这些项目并不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，我们报告这类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为假设而受到这些契约的约束预先存在由目标企业持有的债务或通过我们获得债务融资为初始业务合并提供部分资金的债务。因此，在最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。除非股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与最初的业务合并有关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)构成了可起诉的重大错报或遗漏，否则此类股东不太可能对这种减值获得补救。

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如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，每股股东收到的赎回金额可能低于每股10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们的公共股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及在每种情况下挑战豁免的可执行性的索赔，以便在针对我们资产的索赔方面获得优势。包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。Marcum LLP和IPO的承销商不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在指定时间内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将须就未获豁免的债权人在赎回后10年内向吾等提出的债权作出支付准备。因此，每股由于这些债权人的债权，公众股东收到的赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.00美元。根据书面协议(其格式作为招股说明书的附件10.1)，保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责。将信托账户内的资金数额减至以下数额：(1)每股公众股份10.00美元和(2)截至信托账户清算之日信托账户持有的每股公众股份的实际数额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，则减去应缴税款，只要该责任不适用于执行放弃信托账户中所持有资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据本公司对IPO承销商的赔偿针对某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级职员、董事或赞助商成员都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公共股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都是扣除可能被提取用于纳税的利息)，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。

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虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公共股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃(以及在初始业务合并前可能成为高级管理人员或董事的任何其他人也将被要求放弃)信托账户中或对其中任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初步业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或非自愿破产申请，但没有被驳回，破产或破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请而没有被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权和每股否则我们的股东将收到与我们的清算有关的金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。就任何破产索赔耗尽信托账户而言，每股否则我们的股东将收到与我们的清算有关的金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

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此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的非综合基础上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成最初的业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日在185天或以下的美国“政府证券”，或投资于符合规则规定某些条件的货币市场基金2a-7根据《投资公司法》颁布，仅投资于美国政府的直接国库债务。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。信托账户旨在作为资金的持有场所，等待以下最早发生的情况：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公众股份，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)如果我们没有在IPO结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于任何其他与股东权利或初始前业务合并活动；或(Iii)在首次公开招股结束后24个月内未进行初始业务合并时，作为赎回公众股份的一部分，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成初始业务合并的能力，或者可能导致我们的清算。如果我们不完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的收益，我们的权证将到期变得一文不值。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合和运营结果的能力。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。

这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合和运营结果的能力。

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我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州的法律，如果我们没有在IPO结束后24个月内完成初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配。如果一家公司遵守了DGCL第280节中规定的某些程序，该程序旨在确保它为所有针对它的索赔做出合理的准备，包括60天可向公司提出任何第三方索赔的通知期，a90天公司可驳回任何提出的申索的期限，以及额外的150天在向股东作出任何清算分配之前的等待期内，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在债权中按比例所占份额或分配给股东的金额中较小的部分，并且在解散三周年之后，股东的任何责任将被禁止。然而，我们打算在首次公开招股结束后第24个月内合理地尽快赎回我们的公众股份，以防我们未能完成我们的初步业务合并，因此我们不打算遵守上述程序。

因为我们将不遵守DGCL第280节、第281(B)节要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，该计划将规定我们支付所有现有的和未决的索赔或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)节，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果我们在首次公开募股结束后24个月内没有完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于其他目前未知的情况)，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。

在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会。

在完成业务合并之前，我们不得召开年度股东大会(除非纽约证券交易所要求)，因此可能不符合DGCL第211(B)节的规定，该节要求召开年度股东大会，以根据公司章程选举董事，除非此类选择是通过书面同意代替此类会议进行的。因此，如果我们的股东希望我们在完成业务合并之前举行年度会议，他们可能会根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，试图迫使我们举行一次会议。

24

A类普通股的持有者将无权在我们最初的业务合并之前举行的任何董事选举中投票。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事选举投票。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

我们目前没有登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证而可发行的A类普通股股票，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能还没有到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上。如于行使认股权证时发行的股份并无登记、合资格或获豁免登记或资格，则该等认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能毫无价值及于期满时一文不值。

目前，我们不会登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可以发行的A类普通股的股票。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，在可行范围内尽快但无论如何不迟于吾等初始业务合并完成后15个工作日，吾等将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法登记行使认股权证时可发行的A类普通股，其后将尽吾等最大努力使其于吾等初始业务合并后60个工作日内生效，并维持现行有关行使认股权证时可发行的A类普通股的招股说明书，直至认股权证协议的条文届满为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有可用的豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。倘于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及于期满时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位中包括的A类普通股的股份支付全部单位购买价。倘若认股权证可由吾等赎回，而行使认股权证后发行的A类普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免注册或资格，或吾等无法进行该等注册或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力根据我们在IPO中提供认股权证的州的居住国蓝天法律，登记或符合此类A类普通股的资格。然而，在某些情况下，我们的公共认股权证持有人可能无法行使该等公共认股权证，但我们的私人认股权证持有人可能会行使该等私人认股权证。

如果你在“无现金的基础上”行使你的公共认股权证，你从这种行使中获得的A类普通股股份将少于你行使这种认股权证以换取现金的情况。

在某些情况下，可以要求或允许在无现金的基础上行使公共认股权证。首先，如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在我们最初的业务合并结束后第60个工作日仍未生效，权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免以无现金方式行使认股权证，直到有有效的登记声明为止。其次，若一份涵盖可于行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明于吾等完成初步业务合并后的指定期间内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及在吾等未能维持有效登记声明的任何期间为止；倘若该豁免或另一豁免不可用，则持有人将不能以无现金方式行使其认股权证。第三，如果我们要求公众赎回认股权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人以无现金方式这样做。在无现金基础上行使的情况下，持有人将通过交出该数量的A类普通股的权证来支付权证行权价，该数量的权证等于权证相关的A类普通股数量除以(X)乘以权证相关的A类普通股数量乘以权证行权价格(定义见下一句)相对于权证行使价格的超额部分(Y)与公平市场价值的乘积所获得的商数。“公平市价”指A类普通股在权证代理人收到行使通知或赎回通知送交认股权证持有人(视何者适用而定)日期前第三个交易日止的10个交易日内的平均最后销售价格。因此，与行使认股权证换取现金相比，你从这样的行权中获得的A类普通股股份将更少。

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向我们的初始股东授予注册权可能会使完成我们最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将与首次公开发售证券的发行及出售同时订立的协议，吾等的初始股东及其获准受让人可要求吾等登记私募认股权证、可于行使方正股份时发行的A类普通股及由彼等持有或将持有的私募认股权证，而于转换营运资金贷款时可能发行的认股权证的持有人可要求吾等登记该等认股权证或可于行使该等认股权证时发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。注册和获得如此大量的证券在公开市场交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东或营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人拥有的证券注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

就吾等完成初步业务合并而言，吾等可能会受到合并业务所固有的众多风险的影响，而阁下可能无法确定任何特定目标业务的优点或风险，包括LGM业务的优点或风险。

只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。除非股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏，否则此类股东不太可能对这种减值获得补救。

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我们的管理团队、Trusted Global或GMF Capital过去的表现可能不能预示对公司投资的未来表现。

有关我们的管理团队、Trusted Global或GMF Capital及其附属公司的业绩或相关业务的信息仅供参考。我们的管理团队、Trust Global和GMF Capital过去在另一家合资企业中的任何表现都不能保证(I)我们可能发起或完成的任何业务合并是否成功，或(Ii)我们将能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队或其附属公司业绩的历史记录来指示对公司投资的未来业绩或公司将会或可能产生的未来回报。我们的高级管理人员和关联董事过去没有经营空白支票公司或特殊目的收购公司的经验。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们不完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的收益，我们的权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.00美元的收益。看见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少，而每股股东收到的赎回金额可能低于每股10.00美元“以及以下其他风险因素。

我们可能会寻求与财务不稳定的企业或缺乏收入、现金流或收益记录的实体进行业务合并的机会，这可能会使我们面临收入、现金流或收益波动或难以留住关键人员的问题。

就我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体完成初始业务合并而言，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括不稳定的收入或收益，以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们可能会寻求高度复杂的业务合并机会，这些机会需要显著的运营改进，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可能会寻求与大型、高度复杂的公司的业务合并机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成的初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险和复杂性对目标业务产生不利影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

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我们不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的公司或股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，否则我们不需要从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的公司是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理材料或投标报价文件中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。关于建议的业务合并，我们从一家独立实体获得了一份意见，该实体通常提出估值意见，认为从财务角度来看，我们正在支付的价格对我们的公司是公平的。

与IPO相关的某些协议可以在没有股东批准的情况下进行修改。

除认股权证协议和投资管理信托协议外，与本公司参与的IPO有关的每一项协议均可在无需股东批准的情况下进行修改。此类协议包括我们与初始股东、保荐人、高级管理人员和董事之间的承销协议和函件协议。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能会认为这些条款是实质性的。例如，我们的函件协议和承销协议包含某些锁定关于我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事持有的方正股份、私募认股权证和其他证券的条款。对此类协议的修改需要得到适用各方的同意，并需要得到我们董事会的批准，董事会这样做可能有各种原因，包括为了促进我们最初的业务合并。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对任何这些协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。与完成我们的初始业务合并相关的任何修订将在我们的委托书材料或投标报价文件中披露(视情况而定)，与该初始业务合并相关的任何其他重大修订将在提交给美国证券交易委员会的文件中披露。任何这样的修改都不需要我们的股东批准，可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。例如，对上述锁定条款的修改可能会导致我们的初始股东提前出售他们的证券，这可能会对我们证券的价格产生不利影响。

我们可能会发行额外的普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们也可以在转换B类普通股时发行A类普通股，比例大于一对一在我们最初的业务合并时，由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。紧随首次公开招股后，可供发行的A类普通股和B类普通股分别有75,000,000股和3,750,000股授权但未发行的普通股，该数额不包括在行使流通权证时预留供发行的A类普通股股份。IPO完成后，立即没有优先股发行和流通股。B类普通股的股票最初可按a转换为我们的A类普通股一对一比率，但须按本文所述作出调整，包括在我们发行与我们最初的业务合并有关的A类普通股或股权挂钩证券的某些情况下。B类普通股的股票也可以随时根据持有者的选择进行转换。

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我们可能会发行大量额外的普通股或优先股，以完成我们最初的业务合并，或在完成最初的业务合并后，根据员工激励计划(尽管我们修订和重述的公司注册证书规定，我们不能发行可以与普通股股东就与我们的初始前企业合并活动)。我们还可以在转换B类普通股时以大于一对一在我们最初的业务合并时，由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款。然而，我们修订和重述的公司注册证书规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，我们不得发行额外的股本，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以在我们的股东批准的情况下进行修改。然而，根据与我们的书面协议，我们的高管和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订：(A)修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间，如果我们没有在IPO结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于任何其他与股东权利或初始前企业合并活动，除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其普通股的机会每股以现金支付的价格，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应为应缴税款净额)除以当时已发行的公众股票的数量。

增发普通股或优先股：

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律和法规的变化，这增加了我们的成本和风险不合规。

我们受制于各种管理机构的规则和法规，包括美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，这些机构负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并受制于适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

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资源可能被浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对随后寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.00美元，或者在某些情况下低于这个数额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师、顾问和其他人员的大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们不完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元的收益，我们的权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，每股可能获得不到10.00美元的收益。看见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中的收益可能会减少，而每股股东收到的赎回金额可能低于每股10.00美元“以及以下其他风险因素。

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们雇用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。此外，初始业务合并候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。最初业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前还不能确定初始业务合并候选人在完成初始业务合并后的主要人员的角色。虽然我们预计初始业务合并候选人的管理团队的某些成员将在我们的初始业务合并之后与初始业务合并候选人保持关联，但初始业务合并候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们依赖我们的高管和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高管和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。我们没有与您签订雇佣协议，或者关键人物为我们的任何董事或高管投保人寿保险。如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

30

我们的主要人员可以协商雇佣或咨询协议以及报销自掏腰包与特定业务合并有关的目标业务的费用(如果有)。这些协议可以规定他们可以获得补偿或补偿自掏腰包在我们最初的业务合并之后，如果有任何费用，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的过程中产生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与最初的业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后留在公司。此外，他们还可以协商偿还任何自掏腰包在我们最初的业务合并完成之前代表我们发生的费用，如果他们选择这样做的话。此类谈判将与初始业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在初始业务合并完成后将以现金支付和/或我们证券的形式获得补偿，或作为此类补偿自掏腰包费用。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，在我们完成最初的业务合并后，这些个人是否有能力留在我们身边，将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或咨询职位。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。此外，根据将于首次公开招股发行及出售证券的同时订立的协议，保荐人在完成初步业务合并后，将有权提名三名人士进入本公司董事会。

我们可能拥有有限的信息或能力来评估潜在目标企业的管理层，因此，可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业如果没有我们怀疑的那么有利可图，或者其管理层可能没有管理上市公司的技能、资格或能力，这反过来可能会对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理层可能缺乏我们预期的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。除非股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏，否则此类股东不太可能对这种减值获得补救。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要，也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找初始业务合并和他们的其他业务之间分配时间的利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个人员都从事其他商业活动，因此他可能有权获得可观的补偿，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事也可以担任其他实体的管理人员或董事会成员。如果我们的高级职员或董事的其他事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。关于本公司高级职员和董事的其他事务的完整讨论，请参阅招股说明书中题为“管理层-董事和高级职员”的部分。

31

我们的某些高级职员和董事现在以及将来都可能成为从事与我们打算进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属公司，因此，在分配他们的时间和决定应该向哪个实体提供特定业务机会方面可能存在利益冲突。

在我们完成建议的业务合并之前，我们将从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的高级管理人员和董事现在是，将来可能成为从事类似业务的实体(如运营公司或投资工具)的附属公司，包括但不限于，我们预计他们可能参与的任何未来的特殊目的收购公司。

Truust Global、GMF Capital及其附属公司投资于不同的行业。因此，在适合我们的业务合并的公司和成为此类其他附属公司的有吸引力的目标的公司之间，可能会有大量的重叠。我们的高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商业机会。任何这类公司在追求收购目标的过程中可能会出现额外的利益冲突。

因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等将放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非有关机会纯粹是以董事或本公司主管人员之身份明确向有关人士提供，而此等机会是吾等依法及合约所允许从事并以其他方式合理追求之，且只要董事或主管人员被允许在不违反另一法律义务之情况下将该机会转介吾等，则吾等将放弃权益。

关于我们高级管理人员和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅招股说明书中题为“管理层-董事和高级管理人员”、“管理层-利益冲突”和“某些关系和关联方交易”的部分。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行初步业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们并没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们可能会与一个或多个目标企业进行初始业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体存在关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的一项或多项业务，包括Truust Global或GMF Capital。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于招股说明书题为“管理层--利益冲突”一节中描述的那些实体。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。吾等的保荐人、高级职员及董事目前并不知悉有任何具体机会让吾等与彼等所关联的任何实体完成我们的初步业务合并，亦未与任何该等实体进行初步业务合并的初步讨论，而吾等的保荐人、高级职员及董事与建议业务合并的目标LGM并无关联。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合招股说明书题为“建议业务-选择目标业务和构建我们的初始业务组合”一节中所述的我们的初始业务合并标准，并且此类交易得到我们多数无利害关系董事的批准，我们将进行此类交易。尽管吾等同意征求独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体的意见，但从财务角度而言，就与一家或多家与吾等高级管理人员、董事或现有持有人有关联的国内或国际业务进行初始业务合并对股东的公平性而言，潜在的利益冲突仍可能存在，因此，初始业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为他们将没有任何利益冲突。

32

由于我们的保荐人、高级管理人员和董事将失去他们对我们的全部投资，如果我们的初始业务合并没有完成，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

我们的赞助商拥有5,625,000股方正股票。方正股份的发行数量是根据预期该等方正股份将占首次公开招股后已发行股份的20%而厘定。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人以每份认股权证1.5美元(总计6,500,000美元)的价格购买了总计4,333,333份认股权证，如果我们不完成初步业务合并，这些认股权证也将一文不值。方正股份持有人已同意(A)投票支持任何拟议的初始业务合并，以及(B)不会因股东投票批准任何拟议的初始业务合并而赎回任何方正股份。此外，我们可能会从我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或某个官员或董事获得贷款。本公司高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成最初的业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管我们并无承诺发行任何票据或其他债务证券(LGM就我们建议的业务合并发行的桥梁票据除外，该等票据将在完成交易时交换为Pubco A类普通股，如本文其他部分所述)，或在IPO后产生其他未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。吾等已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃信托账户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。

因此，不发行债券将不会影响每股可从信托帐户赎回的金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

33

我们可能只能通过IPO和出售私募认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项业务，该业务可能具有有限数量的服务和有限的经营活动。这种缺乏多元化可能会对我们的经营业绩和盈利能力产生负面影响。

在首次公开招股及出售私募认股权证所得款项净额中，将有225,000,000元可用于完成我们最初的业务合并及支付相关费用及开支(其中最多7,875,000元用于支付递延承销佣金)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初始业务组合上。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。然而，我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

34

我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们认为的那样盈利的公司(如果有的话)的初始业务合并。

在执行我们最初的业务合并战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家没有我们认为的那么有利可图的公司进行初始业务合并。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。

我们可以构建一个初始业务合并，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标公司少于100%的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于初始业务合并中目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股份或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有的普通股流通股不到我们的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成大多数股东不同意的初步业务合并。

吾等经修订及重述的公司注册证书并未规定指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，吾等于完成初始业务合并及支付承销商手续费及佣金(使吾等不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或与吾等初始业务合并有关的协议中所载的任何较高有形资产净额或现金要求后，绝不会赎回公开招股股份，以致本公司有形资产净额少于5,000,001美元。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经达成了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股股票将返还给其持有人，我们可能会寻找替代的业务组合。

35

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文件，以使我们更容易完成我们股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程的各种条款，并修改了管理文书，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。修订我们经修订及重述的公司注册证书需要持有65%普通股的持有人批准，而修订我们的认股权证协议则需要至少50%的公开认股权证持有人投票通过，而单就私人配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文而言，则需要当时尚未发行的私人配售认股权证数目的50%。此外，我们修订和重述的公司注册证书要求我们向我们的公众股东提供赎回其公众股份的机会，如果我们提议修订我们的修订和重述的公司注册证书(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在IPO结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于任何其他与股东权利或初始前企业合并活动。如果任何此类修订被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

我们修改和重述的公司注册证书中与我们的开业前合并活动(以及管理我们信托账户资金释放的协议的相应条款)，包括一项允许我们从信托账户提取资金的修正案，使得投资者在任何赎回或清算时将获得的每股金额大幅减少或消除，可以在持有我们普通股65%的持有者的批准下进行修改，这是一个比其他一些空白支票公司更低的修改门槛。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书规定，它的任何条款涉及初始前企业合并活动(包括要求将首次公开募股和私募认股权证的收益存入信托账户，除非在特定情况下不释放该等金额，并向公众股东提供本文所述的赎回权，包括允许我们从信托账户提取资金，以便投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消)如果得到有权就此投票的普通股65%的持有人的批准，则可以修改；如果有权就此投票的普通股65%的持有人批准，则信托协议中关于从我们的信托账户释放资金的相应条款可能会被修订。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的公司注册证书可由有权投票的大多数我们已发行普通股的持有人修订。我们可能不会发行额外的证券，可以对我们修订和重述的公司证书的修正案进行投票。我们的初始股东将在首次公开募股结束时共同实益拥有我们普通股的20%，他们将参与任何投票，以修订我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的公司证书中管理我们的初始前业务合并行为比其他一些空白支票公司更容易，这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司证书的行为向我们寻求补救措施。

根据与吾等的书面协议，吾等的保荐人、高级管理人员及董事已同意，他们不会就吾等经修订及重述的公司注册证书提出任何修订：(I)如吾等未能在首次公开招股结束后24个月内完成最初的业务合并，或(Ii)与任何其他与股东权利有关的条款，或(Ii)就任何其他与股东权利或初始前企业合并活动，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后赎回他们的A类普通股每股以现金支付的价格，等于当时存入信托账户的总金额除以当时已发行的公众股票数量。这些协议包含在我们与赞助商、高级管理人员和董事签订的一份书面协议中。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

36

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

我们打算通过IPO和出售私募认股权证的净收益，瞄准规模超过我们收购能力的业务。因此，我们可能需要寻求额外的融资来完成这一拟议的初始业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，我们可能需要获得的额外融资额可能会增加，原因包括任何特定交易的未来增长资本需求、为寻找目标业务而耗尽可用净收益、从选择赎回与我们最初的业务合并相关的股东手中以现金回购大量股票的义务和/或与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款。吾等亦可能被要求就完成初步业务合并以作一般公司用途而取得额外融资，包括维持或扩大交易后业务的营运、支付完成初始业务合并所产生债务的本金或利息，或为收购其他公司提供资金。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只获得大约每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有释放给我们，用于支付我们的特许经营权和清算我们信托账户的所得税，我们的认股权证将到期变得一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并或合并之后向我们提供任何融资。如果我们不完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，我们的认股权证将一文不值。此外，正如题为“如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，每股股东收到的赎回金额可能不到每股10.00美元，“在某些情况下，我们的公众股东在信托账户清算时可能获得每股不到10.00美元的收益。

我们的初始股东可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能是以您不支持的方式。

IPO结束时，我们的初始股东拥有相当于我们已发行和已发行普通股的20%的股份。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括修订和重述我们的公司注册证书，以及批准重大公司交易。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会，其成员是由我们的初始股东选举产生的，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到最初的业务合并至少完成为止。如果召开年度会议，由于我们的“交错”董事会，只有一小部分董事会成员将被考虑选举，我们的初始股东和只有我们创始人股票的股东将有权在我们最初的业务合并之前投票选举董事。

37

与许多其他类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

方正股份将在我们初始业务合并时自动转换为A类普通股，或根据持有人的选择更早地在一对一基准，可根据本协议的规定进行调整。如果增发的A类普通股，或A类普通股可转换或可行使的与股权挂钩的证券，发行或视为发行的金额超过招股说明书中提出的金额，并与初始业务合并的完成有关，方正股份转换为A类普通股的比率将进行调整，除非该规定被持有人放弃，以使所有方正股份转换后可发行的A类普通股的总数在总体上相等折算为按初始业务合并完成时所有普通股流通股总数的20%计算，不包括向业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或与股权挂钩的证券，以及在向吾等提供的贷款转换时向吾等保荐人或其关联公司发行的任何私募等值认股权证。这与大多数其他类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将只获得初始业务合并前总流通股数量的20%。此外，上述调整将不考虑与业务合并相关赎回的任何A类普通股。因此，即使A类普通股的额外股份，或A类普通股可转换或可行使的股权挂钩证券仅为取代与业务合并有关而赎回的股份，方正股份的持有人仍可获得额外的A类普通股。如上所述，可能会增加我们完成初始业务合并的难度和成本。

经当时未发行认股权证持有人中最少50%的持有人批准，我们可修改认股权证的条款，而修订的方式可能会对认股权证持有人不利。因此，您的权证的行使价格可以提高，行使期限可以缩短，我们的A类普通股在行使权证时可以购买的股票数量可以减少，所有这些都无需您的批准。

我们的权证将根据作为权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合认股权证条款的描述及招股章程所载的认股权证协议，或有欠妥善的条文，但须获得当时最少50%尚未发行的公共认股权证持有人的批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时持有至少50%尚未发行的公共认股权证的持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%已发行的公开认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是修订，其中包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数目。

我们的认股权证将作为认股权证负债入账，并将在发行时按公允价值记录，公允价值的任何变化将在收益中报告，这可能会对我们证券的市场价格产生不利影响，或可能使我们更难完成初始业务合并。

于首次公开招股及同时私募认股权证完成后，我们共有11,833,333份未偿还认股权证(包括单位所包括的7,500,000份认股权证及4,333,333份私募认股权证)。我们将这些认股权证作为认股权证负债入账，这意味着我们将根据从本公司独立第三方估值公司获得的估值报告，在发行时按公允价值记录该等认股权证，并在每个期间的收益中报告公允价值的任何变化。公允价值变动对收益的影响可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能会寻求没有权证的业务合并合作伙伴，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

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在我们最初的业务合并完成后，方正股票的价值很可能大大高于为它们支付的名义价格，即使当时我们普通股的交易价格大大低于每股10.00美元。

于首次公开招股结束时，保荐人向本公司共投资6,525,000美元，包括方正股份的25,000美元买入价及私募认股权证的6,500,000美元买入价。假设我们最初的业务合并完成后的交易价格为每股10.00美元，那么6,468,750股方正股票的隐含价值总计为64,687,500美元。即使我们普通股的交易价格低至每股1.12美元，私募认股权证也一文不值，方正股票的价值也将大致相当于保荐人对我们的初始投资。因此，我们的赞助商很可能能够收回对我们的投资，并从这笔投资中获得可观的利润，即使我们的公开股票已经失去了显著的价值。因此，拥有保荐人权益的我们的管理团队可能具有与公众股东不同的经济动机，即追求和完善初始业务合并，而不是清算信托中的所有现金并将其返还给公众股东，即使该业务合并的目标业务风险更高或更不成熟。基于上述原因，您在评估是否在初始业务合并之前或与初始业务合并相关时赎回您的股票时，应考虑我们管理团队完成初始业务合并的财务激励。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果

然后，认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，价格为每权证0.01美元，前提是我们A类普通股在30个交易日内的任何20个交易日的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。交易日于本公司发出赎回通知日期前第三个交易日止，但须符合若干其他条件。若认股权证可由吾等赎回，而在行使认股权证后发行普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或取得资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在我们在IPO中提供认股权证的州根据居住国的蓝天法律注册或符合条件的普通股。赎回未赎回认股权证可能会迫使您(I)在可能对您不利的时候行使您的权证并为此支付行使价，(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

39

我们的权证和方正股份可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难实现最初的业务合并。

我们发行了认股权证，购买了7,500,000股A类普通股，作为IPO发售单位的一部分，同时，在IPO结束的同时，我们发行了私募认股权证，以每股11.50美元的价格购买总计4,333,333股A类普通股。我们的初始股东目前总共拥有7,187,500股方正股票。方正股份可转换为A类普通股一对一在此基础上，可按本文所述进行调整。此外，如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元，贷款人可以选择。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

就我们发行A类普通股以实现初始业务合并而言，行使这些认股权证和转换权后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的业务合并工具。任何此类发行都将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量，并减少为完成初始业务合并而发行的A类普通股的股票价值。因此，我们的权证和方正股份可能会使完成初始业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。

私募认股权证与作为首次公开发售单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要该等认股权证由吾等保荐人或其获准受让人持有，(I)该等认股权证将不可由吾等赎回，(Ii)除若干有限例外外，该等认股权证(包括行使该等认股权证而可发行的A类普通股)不得由吾等保荐人转让、转让或出售，直至吾等首次业务合并完成后三年，及(Iii)该等认股权证可由持有人以无现金方式行使。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些预期目标企业的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的初始业务合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们持有的A类普通股的市值非附属公司在此之前的任何6月30日，我们的市值都超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是一家新兴的成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

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此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴市场但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书中包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能阻止可能涉及支付高于当前市场价格的交易。

我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会使解除管理层的工作变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

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我们修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件，这可能会阻止对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的诉讼。

我们修改和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似的诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被当作已同意向该股东的代表律师送达法律程序文件，但下列诉讼除外：(A)如特拉华州衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管辖权管辖(且该不可或缺的一方在作出该项裁定后10天内不同意衡平法院的属人司法管辖权)，(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权，(C)衡平法院对该诉讼没有标的司法管辖权，或(D)根据证券法提起的任何诉讼，对于该诉讼，大法官法院和特拉华州联邦地区法院应同时拥有管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们修订和重述的公司注册证书规定，专属论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。交易法第27条规定，联邦政府对为执行交易法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有独家联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的空白支票公司，我们可能无法充分防止此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

如果我们与一家在美国以外有业务或机会的公司进行最初的业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的业务产生负面影响。

如果我们与一家在美国以外有业务或机会的公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

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我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初步业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

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董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“决选”保险“)。需要径流保险将是业务后合并实体的额外费用，可能会干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的一家关联公司在IPO后为我们提供额外服务，其中可能包括担任与初始业务合并相关的并购顾问或与相关融资交易相关的配售代理。我们的承销商有权获得递延承销佣金，只有在完成初始业务合并后，这些佣金才会从信托账户中释放。这些财务激励可能导致他们在首次公开募股后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，包括(例如)与寻找和完成初始业务合并有关的服务。

我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的一家关联公司为我们提供额外服务，例如，包括识别潜在目标、提供并购咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资交易。我们可以向该保险商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或补偿将在当时的公平协商中确定；提供不会与任何承销商或其各自的关联公司达成任何协议，也不会在招股说明书发布之日起60天前向任何承销商或其各自的关联公司支付任何此类服务的费用或其他补偿，除非FINRA确定此类支付不会被视为与IPO相关的承销商补偿。承销商还有权获得递延承销佣金，条件是完成初始业务合并。承销商或其各自关联公司与完成业务合并交易有关的财务利益可能会在向吾等提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。关于建议的业务合并，我们聘请了BTIG，LLC作为财务顾问和配售代理。

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。这一重大弱点可能继续对我们准确和及时报告业务结果和财务状况的能力产生不利影响。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

我们发现我们在财务报告方面的内部控制存在重大缺陷，这与公司将ASC 480-10-S99-3A应用于其公开发行股票的会计分类和相关的每股收益计算有关。由于这一重大缺陷，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。从历史上看，部分公众股票被归类为永久股权，以维持股东权益超过500万美元，这是基于公司不会赎回其公开股票，其金额不会导致其有形资产净值低于5,000,001美元，如宪章所述。根据本公司对本公司应用ASC 480-10-S99-3A对公众股份进行会计分类的重新评估，本公司管理层已确定，公众股份包括某些规定，要求将所有公众股份归类为临时股本，而不论宪章所载的有形资产净额赎回限额如何。关于管理层对本公司采用ASC 480-10-S99-3A对公众股进行会计分类所发现的重大缺陷的讨论，见本报告第二部分第9A项：控制和程序。

我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与公司对授予公司董事的管理奖励协议的关键条款的评估有关。在满足业绩条件之前，不应确认与业绩条件相关的奖励的股票薪酬；因此，从IPO到2022年9月30日，不应记录这些奖励的股票薪酬。

我们发现我们在财务报告方面的内部控制存在重大弱点，这与公司确认与服务提供商的特定协议相关的费用有关，这导致在截至2022年12月31日的季度内少报了报告的应计费用。

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为了应对这些重大弱点，我们投入了大量精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制，我们打算采取更多措施来补救这些重大弱点，包括计划加强程序，以更好地评估我们对适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别的研究和了解，加强对会计文献、研究材料和文件的获取，并加强我们的人员和我们就复杂会计应用向其咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

我们补救这些重大弱点的努力可能不会有效，也可能无法防止未来在财务报告内部控制方面出现任何重大弱点或重大缺陷。如果我们的努力不成功或未来出现其他重大弱点或控制缺陷，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能导致我们报告的财务业绩出现重大错报，导致投资者失去信心，导致我们证券的市场价格下跌。

我们管理层的结论是，我们作为一家“持续经营的企业”继续经营下去的能力存在很大的疑问。

关于公司根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15年度对持续经营事项的评估，我们已确定，如果公司无法在2023年5月28日之前完成业务合并，则公司将停止所有业务，但清算目的除外。强制清算和随后解散的日期使人对公司作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了重大怀疑。本报告其他部分所载的财务报表不包括因我们无法继续经营而可能产生的任何调整。

影响金融服务业的不利事态发展，包括涉及流动资金、金融机构违约或不良表现的事件或担忧，可能会对我们的业务、财务状况或经营结果或我们的前景产生不利影响。

我们经营账户和信托账户中的资金都存放在银行或其他金融机构。我们在无息和有息账户中持有的现金将超过任何适用的联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险限额。如果持有我们资金的银行或其他金融机构发生流动性有限、违约、业绩不佳或其他不利发展等事件，或影响金融机构或整个金融服务业，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，我们的流动性可能会受到不利影响。例如，2023年3月10日，FDIC宣布硅谷银行已被加州金融保护和创新部关闭。尽管我们在硅谷银行或其他已关闭的机构中没有任何基金，但我们不能保证持有我们资金的银行或其他金融机构不会遇到类似的问题。

此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难在潜在业务合并中以对我们有利的条款获得融资，甚至根本无法获得融资，并可能对我们的流动性、我们的业务、财务状况或运营结果以及我们的前景产生实质性的不利影响。我们的业务可能会受到这些事态发展的负面影响，我们目前无法预测，可能存在我们尚未确定的额外风险，我们不能保证我们能够直接或间接地避免一家或多家银行或其他金融机构倒闭带来的负面后果。

不适用。

我们的行政办公室位于纽约公园大道37524层，NY 10152，我们的电话号码是212-888-1040.我们的执行办公室是由我们的赞助商提供的。自2021年5月25日起，我们同意每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

没有。

不适用。

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第II部

市场信息

我们的子公司、A类普通股和认股权证分别以EGGFU、EGGF和EGGFW的代码在纽约证券交易所(NYSE)上市。

持有者

截至2022年12月31日，我们单位有1名登记持有人，A类普通股有1名登记持有人，我们的权证有3名登记持有人。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

近期出售未登记证券；使用登记证券所得款项

2021年1月29日，EG保荐人有限责任公司，也就是我们的保荐人(“保荐人”)支付了25,000美元来支付公司的部分发行成本，以换取5,750,000股方正股票。2021年3月，本公司对其B类普通股实施了1,437,500股股票股息，导致其初始股东总共持有7,187,500股方正股票。2021年5月25日，保荐人无偿交出总计718,750股B类普通股，被注销，导致保荐人持有的已发行B类普通股共计6,468,750股。根据承销商行使超额配售的程度，至多843,750股方正股票将被没收。2021年7月，由于承销商超额配售未行使，方正843,750股股份被没收。

此次IPO的注册书于2021年5月25日宣布生效。于2021年5月28日，我们完成首次公开招股22,500,000个单位(“单位”)，发行价为每单位10美元，产生约2.25亿美元的毛收入，产生约1,300万美元的发行成本，包括7.875美元的递延承销佣金。

在首次公开招股结束的同时，保荐人按每份私募认股权证1.5元的价格，以6,500,000元的总买入价，以私募方式购入合共4,333,333份私募认股权证(“私募”)。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。私募认股权证(包括在行使私募认股权证时可发行的A类普通股)在初始业务合并完成三年前不得转让、转让或出售，且只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不可赎回该等认股权证。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证的条款及条文与在首次公开招股中作为单位一部分出售的认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。如私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则该认股权证可由本公司赎回，并可由持有人行使，其基准与首次公开发售的单位所包括的认股权证相同。

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由于首次公开招股，本公司产生了总计13,000,756美元的发售成本，其中包括4,500,000美元的承销折扣、7,875,000美元的递延承销折扣和625,756美元的其他发售成本。该公司记录了12,609,646美元的发售成本，作为与单位包括的A类普通股相关的股本减少。该公司立即支出了391,110美元的发行成本，这些成本与归类为负债的权证有关。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去应缴税款和递延承销佣金)，以完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息收入(如果有)来缴纳所得税。我们预计信托账户(如果有的话)的利息收入将足以支付我们的所得税。如果我们的全部或部分股权或债务被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

在我们完成最初的业务合并之前，我们将拥有信托账户以外的收益，以及从我们的赞助商、我们的管理团队成员或他们的任何附属公司贷款中获得的某些资金。我们打算使用这些资金主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返于潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和潜在目标业务的重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们审计的财务报表和与之相关的附注阅读，这些财务报表和附注包括在本年度报告表格的“第8项.财务报表和补充数据”中10-K.下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括在“关于前瞻性陈述的特别说明”第1A项中阐述的那些因素。风险因素“以及本年度报告表格中的其他部分10-K.

概述

我们是一家空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开发售及私募认股权证的收益、出售与我们的初始业务合并有关的股份所得款项(根据远期购买协议)、向目标所有者发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，完成我们的初始业务合并。

2021年5月28日，我们以每股10.00美元的价格完成了2250万股的首次公开募股，产生了2.25亿美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们完成了向保荐人以私募方式出售4,333,333份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.50美元，所产生的总收益为6,500,000美元。

在IPO和相关私募的净收益中，有2.25亿美元的现金存入了信托账户。我们不能向您保证我们完成最初业务合并的计划会成功。

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最新发展动态

股权购买协议

于2022年10月17日，吾等与LGM(就某些有限目的与LGM现有股东订立股权购买协议，以及就某些有限目的与吾等保荐人及作为LGM现有股东代表小Thomas James SeGrave，Jr.

业务合并

根据股权购买协议，完成交易后，pubco将在UP-C结构，合并后公司的几乎所有资产将由LGM持有，Pubco的唯一资产将是其在LGM的股权。在闭幕时：

驾驶台笔记

就签署股权购买协议而言，于二零二二年十月十七日，LGM与一名投资者订立高级附属可换股票据，并就若干有限条文与美国订立，据此LGM以年利率10%借款本金总额50,000,000美元。2022年10月28日，LGM还与更多投资者按相同条款签订了本金总额为35,000,000美元的递增修正案，使桥梁债券的本金总额达到85,000,000美元。在结束交易的同时，桥梁票据将自动交换为相当于(A)的商数的Pubco Class和A普通股数量，即LGM根据桥梁票据所欠的总金额除以(B)10.00美元(如驾驶台注释所述，在某些情况下可予调整)。除非获得过桥票据贷款人的同意，否则过桥票据的收益将主要用于购买额外的飞机和支付与此相关的费用。

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经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。截至2022年12月31日的唯一活动是组织活动和为首次公开募股做准备所需的活动。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们将生成非运营以信托账户持有的有价证券利息收入的形式取得的收入。我们将因成为一家上市公司而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用。

截至2022年12月31日的年度，我们的净收益为3,666,886美元，其中包括权证公允价值变化5,099,750美元，以及信托账户持有的有价证券赚取的利息3,245,484美元，与4,077,647美元的形成和运营成本以及600,701美元的所得税拨备相抵。

从2021年1月28日(成立)到2021年12月31日，我们的净收益为2,146,285美元，其中包括权证公允价值变化3,301,678美元，超额配售负债公允价值变化228,557美元，以及信托账户持有的有价证券赚取的利息8,593美元，被1,001,433美元的形成和运营成本以及391,110美元的权证发行成本所抵消。

持续经营和流动资金

截至2022年12月31日，我们的运营银行账户中有87,853美元，营运资本赤字为3,073,843美元。

在完成业务合并之前，本公司将使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以，但没有义务向我们提供营运资金贷款。到目前为止，没有任何周转资金贷款项下的未偿还金额。

该公司在执行其收购计划的过程中已经并预计将继续产生巨额成本。公司将需要通过贷款或从赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方获得额外投资来筹集额外资本。本公司的高级职员、董事及保荐人可(但无义务)不时或在任何时间以其认为合理的金额向本公司提供资金，以满足本公司的营运资金需求。因此，该公司可能无法获得额外的融资。此外，我们不确定我们是否有足够的流动资金满足公司到2023年5月28日或自本报告发布之日起12个月的营运资金需求。这些条件使人对该公司在财务报表发布之日起一年内继续经营一段时间的能力产生了很大的怀疑。如果确定目标企业的成本估计在以下项下深入探讨如果尽职调查和协商业务合并的金额低于实际所需金额，则公司在业务合并之前可能没有足够的资金来运营其业务。此外，本公司可能需要获得额外融资或动用营运资金贷款(定义见下文)以完成业务合并，或因为完成业务合并后有责任赎回大量公众股份，在此情况下，本公司可能会发行额外证券或产生与该等业务合并相关的债务。在符合适用证券法的情况下，本公司只会在完成业务合并的同时完成该等融资。

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如果公司因没有足够的资金而无法完成业务合并，公司将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在业务合并后，如果手头现金不足，公司可能需要获得额外的融资以履行其义务。

关于公司根据FASB的会计准则更新对持续经营考虑事项的评估(“亚利桑那州立大学”)2014-15，“关于实体作为持续经营企业持续经营能力的不确定性的披露”，管理层认定，如果公司没有在2023年5月28日之前完成业务合并，那么这种流动性引发了对公司作为持续经营企业持续到2023年5月28日(公司预定的清算日期)的能力的极大怀疑。管理层打算在强制清算日期之前完成企业合并。本公司自提交本年度报告之日起3个月内进行强制清盘10-K.这些财务报表不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，如果公司无法继续经营下去，可能需要对负债进行分类。

管理层目前正在评估新冠肺炎该公司认为，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响在这些财务报表公布之日尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

关键会计政策

按照公认会计准则编制这些财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。

A类可能被赎回的普通股

在IPO中作为单位的一部分出售的所有22,500,000股A类普通股都包含赎回功能，如果与业务合并相关的股东投票或要约收购，以及与公司修订和重述的公司注册证书的某些修订相关，则可以在公司清算时赎回该等公开股份。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见，该指导意见已编入美国会计准则委员会480-10-S99,不完全在公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的类别。因此，所有A类普通股都被归类在永久股权之外。

当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

每股普通股净收入

公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。用于购买本公司股票的已发行认股权证的11,833,333股潜在普通股被排除在截至2022年12月31日的年度和2021年1月28日(成立)至2021年12月31日期间的稀释后每股收益中，因为认股权证是或有可行使的，而或有事项尚未满足。因此，稀释后的每股普通股净收入与当期每股普通股的基本净收入相同。

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衍生金融工具

该公司根据ASC主题815“衍生品和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具最初于授权日按公允价值入账，重新估价在每个报告日期，以及在经营报表中报告的公允价值变化。衍生资产和负债在资产负债表中分类为流动资产或负债。非当前基于是否现金净额可要求在资产负债表日起12个月内结算或转换票据。本公司已确定公开认股权证及私募认股权证均为衍生工具。

最新会计准则

2020年8月，FASB发布了最新会计准则(ASU)2020-06,债务--可转换债务和其他备选方案(小主题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(小主题815-40)(“亚利桑那州2020-06”)简化某些金融工具的会计处理。ASU2020-06消除了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU2020-06修改稀释后的每股收益指引，包括要求使用IF-转换适用于所有可兑换票据的方法。作为一家较小的报告公司，亚利桑那州2020-062024年1月1日生效，适用于2023年12月15日之后的财年，应在全面或修改的追溯基础上适用，允许从2021年1月1日开始提前采用。公司目前正在评估ASU的影响(如果有的话)2020-06会对其财务状况、经营业绩或现金流产生影响。

管理层不认为任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将对我们的财务报表产生实质性影响。

失衡纸张安排.承诺和合同义务

截至2022年12月31日，我们没有任何失衡规例第303(A)(4)(Ii)项所界定的纸张布置S-K

较小的报告公司不需要。

这一信息出现在本报告第15项之后，并作为参考列入本文。

没有。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据1934年证券交易法(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，以便及时做出关于需要披露的决定。

51

信息披露控制和程序的评估

按照规则的要求13a-15和15d-15根据《交易法》，我们的管理层对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们得出结论，由于我们2021年5月28日和2021年6月30日财务报表(重述)关于可赎回A类普通股分类的重述、基于股票的补偿费用的错误确认以及与协议相关的费用的错误确认，我们的披露控制和程序截至2022年12月31日没有生效，这些构成了我们对财务报告的内部控制的重大弱点。鉴于这些重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保这些未经审计的中期财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本年度报告中所载的财务报表10-K在各重大方面公平地列报本公司于列报期间的财务状况、经营成果及现金流量。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据《美国证券交易委员会规则和实施萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或遵守情况可能恶化。管理层在2022年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制--综合框架》(2013年)中提出的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2022年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。

管理层已实施补救措施，以改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们扩大和改进了对复杂证券、重大协议和相关会计准则的审查程序。我们计划进一步改进这一进程，办法是增加查阅会计文献的机会，确定就复杂的会计应用程序向谁咨询的第三方专业人员，并考虑增加具有必要经验和培训的工作人员，以补充现有的会计专业人员。

本表格的年报10-K不包括我们的独立注册会计师事务所的认证报告，因为我们是根据《就业法案》新兴成长型公司的地位。

没有。

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第三部分

董事及行政人员

我们的高级管理人员和董事如下：

格雷格·S·海莫维茨先生是该公司的首席执行官和董事的成员。海莫维茨先生是Truust Global主席兼首席执行官，也是Truust Global的投资委员会、薪酬委员会和财务控制委员会主席，同时也是管理委员会和“蓝海”执行委员会的成员。他也是Purus Marine Holdings LP的董事会主席，该公司是根据Truust的蓝海4Impact战略成立的专注于环境的航运公司。约翰·海莫维茨先生是Truust Global的创始人之一，自1997年4月成立以来一直担任Truust Global的执行合伙人(As Truust Capital)。在加入Trusted Global之前，海莫维茨先生是高盛副总裁总裁，他于1992年加入高盛。在之前的两年里，海莫维茨先生是世达律师事务所并购业务的律师。K.Hymowitz先生是蒙特菲奥里医疗中心董事会的前成员，并在Riverdale Country Day School担任了两届董事会成员。海莫维茨先生在哈佛大学法学院获得法学博士学位，在纽约州立大学宾厄姆顿分校获得学士学位。海莫维茨先生是1985年来自纽约的哈里·S·杜鲁门学者，1987年英国议事录学会学者，2004年总督学术成就奖委员会获得者。

加里·费格尔先生是本公司的董事长。Fegel先生是一位经验丰富的全球投资者和运营商，在科技、物流、医疗保健、房地产和大宗商品行业拥有丰富的投资经验。费格尔先生是全球最大的大宗商品贸易和矿业公司之一嘉能可公司的高级合伙人。他负责该公司的全球铝业务，领导着一支由120多人组成的全球团队。在这种情况下，费格尔先生建立了广泛的全球网络，范围从政府实体和企业集团到私营企业。费格尔帮助嘉能可以500亿美元的估值上市，并在与斯特拉塔合并后退出公司。斯特拉塔对合并后的实体的估值超过800亿美元。继嘉能可之后，费格尔先生于2013年创立GMF Capital，作为专注于私募股权、房地产和另类投资的全球投资平台。2015年费格尔先生共同创立的GMF Real Estate是一家主要专注于投资房地产和医疗保健的资产管理公司。自成立以来，GMF Capital和GMF Real Estate已执行了100多笔房地产、私募股权和信贷交易。在加入嘉能可之前，Fegel先生曾在瑞士银行和瑞士信贷第一波士顿的衍生品部门担任交易员，分别位于苏黎世、伦敦和纽约。费格尔先生目前受聘于GMF Holding AG，担任总裁和董事会主席。GMF Holding AG是一家总部设在瑞士的投资控股公司，是GMF Capital LLC的最终母公司。费格尔先生担任这一职务已有六年多的时间。为免生疑问，本公司与本公司并无关联。费格尔是几家私营公司的董事会成员，其中包括Videri Inc.、Mysky SA和Swiss Properties AG。费格尔先生拥有圣加伦大学的工商管理硕士学位。

53

索菲亚·帕克·马伦女士是公司的总裁和董事。马伦女士也是总裁和共同投资管理委员会成员，全球投资委员会成员，在Truust Global进行研究。马伦女士于2013年9月加入信托环球，担任副总裁总裁，拥有超过5年的行业经验。在加入律师事务所之前，马伦女士是盛德律师事务所纽约办事处的助理，也是该公司企业重组和破产小组的成员，在该小组中，她专注于在各种事务中代表债务人和债权人。马伦女士在乔治城大学获得学士学位，在圣母大学法学院获得法学博士学位。

路易丝·柯比什利女士是公司的董事会员。自2019年11月至今，柯比什利女士一直担任会员交易所(MEMX)的首席财务官，这是一家由全球金融界领先成员于2018年创立的市场运营商，旨在帮助推动股票市场的简化、效率和竞争。MEMX于2020年5月完成了7000万美元的第二轮融资，并于2020年9月开始交易。Curbishley女士加入MEMX，担任其首任首席财务官，负责所有审计、财务和税务事务。此前，从2014年开始，她是希奇伍德资本管理公司(Hitchwood Capital Management)的创始首席财务官兼合伙人，该公司是一家规模约30亿美元的对冲基金。2018年，她被评为“对冲基金50位杰出女性”之一，这是《对冲基金杂志》与安永会计师事务所联合编制的年度榜单。在加入希奇伍德之前，她曾担任多家其他对冲基金的首席财务官，包括Scout Capital和Libra Capital。她的职业生涯始于咨询，专注于战略和并购。柯比什利女士是一名注册公共会计师，在哈佛商学院获得工商管理硕士学位，在牛津大学获得工程硕士学位。

琳达·霍尔·达施勒女士是公司的董事会员。2009年，她成立了自己的咨询公司LHD&Associates，Inc.，她一直领导这家公司，直到2018年退休。达施勒女士是由总裁比尔·克林顿提名的，并于1993年被确认开始为期四年的联邦航空局副局长和联邦航空局代理局长的任期，在那里她领导了全面改革该机构的空中交通管制现代化计划和实施重大安全改进的努力。Daschle女士是第一位担任联邦航空局代理局长的女性。在担任该职位之前，她帮助创办了一家地区性航空公司，为民用航空委员会工作，并成为美国机场高管协会的高级管理人员。她于1997年重返私营部门，并在PC的Baker，Donelson，Bearman，Caldwell，&Berkowitz担任公共政策实践的主席长达十多年。2014年至2021年，Daschle女士担任Aireon，LLC的董事会国家安全顾问，也是该公司顾问委员会的成员。Aireon运营有史以来首个全球天基空中交通监视系统，用于自动相关监视-广播(美国存托股份-B)有装备的飞机。2021年，达施勒被任命为联邦航空局管理咨询委员会成员。她是史密森国家航空航天博物馆顾问委员会的成员。授予达施勒女士的荣誉包括进入堪萨斯航空名人堂，阿米莉亚·埃尔哈特先锋成就奖和空中交通管制协会最负盛名的获奖者荣誉--格伦·A·吉尔伯特纪念奖。

乔纳森·西尔弗先生是公司的董事成员。西尔弗先生是美国领先的清洁经济投资人和顾问之一，并被路透社评为美国十大绿色科技影响者之一。西尔弗先生目前担任阿波罗全球管理公司的高级顾问和全球气候理事会主席，自2022年以来一直担任这一职务。Silver先生目前还在富时15指数公用事业公司国家电网(NYSE：NGG)和中国领先的氢燃料电池制造商Plug Power(纳斯达克：Plug)的董事会任职，并分别自2019年5月和2018年6月以来担任此类职务。他曾在Peridot Acquisition Corp.董事会任职，这是一家空白支票公司，通常专注于能源行业内的机会，这些机会是由消除或缓解与...Li--循环从2020年10月到2021年。他也是几家私营清洁经济公司的董事会成员。2015年2月至2020年12月，Silver先生担任Tax Equity Advisors LLC的管理合伙人，负责管理大型可再生项目的投资。从2020年到2022年，西尔弗先生在古根海姆合伙公司担任高级顾问。2009年至2011年，白银先生在总裁·奥巴马执政期间担任贷款计划办公室董事执行总裁，领导政府400亿美元的清洁能源投资基金和200亿美元的先进汽车技术基金，为广泛的太阳能、风能、地热、生物燃料、化石、核能和电动汽车项目提供融资。此前，米歇尔·西尔弗先生共同创立的此外，他还曾担任Core Capital Partners的管理合伙人，该公司是电池技术、先进制造、电信和软件领域的成功早期投资者，并担任董事的董事总经理和老虎基金管理公司的首席运营官，老虎管理公司是美国最大和最成功的对冲基金之一。他的商业生涯始于全球管理咨询公司麦肯锡公司。此外，西尔弗先生还曾担任美国四位内阁部长--能源、商务、内政部长和财政部长的政策顾问。西尔弗先生在哈佛大学获得学士学位，在巴黎政治研究所获得高级学位，并获得富布赖特和扶轮研究生奖学金。

54

A Noorsurainah(Su)Tengah女士是公司的董事成员。自2019年以来，文莱女士一直担任文莱投资署的执行经理和另类资产主管，文莱投资署是文莱政府的主权财富基金，成立于1983年。Tengah女士在文莱投资局工作超过16年；她之前的职位包括绝对回报主管、私募股权投资组合经理、外部基金管理助理投资组合经理以及宏观、固定收益、信贷和股票部门的分析师。在目前的职位上，她领导着一个由22名投资专业人士组成的团队，专注于全球范围内的私人和公开市场投资，并监督所有私募股权、绝对回报和大宗商品相关投资的战略和执行。丹加女士是丰树产业信托管理有限公司董事会和多家民营企业董事会的董事成员。滕加还曾在2020年至2023年期间担任波奇宠物控股的董事会成员。她在哈佛商学院完成了领导力发展计划，并在曼彻斯特商学院获得了金融和经济学硕士学位。

我们相信，我们目前的所有董事会成员都具备担任董事会职务所需的专业和个人资格，我们已经在上面的个人简历中强调了导致我们得出结论：每位董事会成员都应该担任董事的具体经验、属性和技能。

董事独立自主

纽约证券交易所的上市标准要求我们的大多数董事会成员在IPO后一年内保持独立。独立董事的一般定义是，公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。本公司董事会已决定，路易丝·柯比什利、琳达·霍尔·达施勒、乔纳森·西尔弗和诺苏莱纳(苏)·滕加均为纽约证券交易所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

审计委员会

自2021年5月25日起，我们成立了董事会审计委员会。路易丝·柯比什利、琳达·霍尔·达施勒、乔纳森·西尔弗和Noorsurainah(Su)Tengah担任我们审计委员会的成员，路易丝·柯比什利担任审计委员会主席。根据纽交所上市标准和美国证券交易委员会的适用规则，我们必须有至少三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。根据纽约证券交易所上市标准和规则，路易丝·柯比什利、琳达·霍尔·达施勒、乔纳森·西尔弗和诺苏拉纳(苏)滕加均符合独立董事标准10-A-3(B)(1)《交易所法案》。

审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定，路易丝·柯比什利有资格成为美国证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家”，并拥有会计或相关财务管理专业知识。

我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

55

提名委员会及企业管治委员会

自2021年5月25日起，我们成立了董事会提名和公司治理委员会。路易丝·柯比什利、琳达·霍尔·达施勒、乔纳森·西尔弗和Noorsurainah(Su)Tengah是我们提名和公司治理委员会的成员。根据纽交所的上市标准，提名和公司治理委员会的所有成员都必须是独立的。

路易丝·柯比什利(Louise Curbishley)、琳达·霍尔·达施勒(Linda Hall Daschle)、乔纳森·西尔弗(Jonathan Silver)和Noorsurainah(Su)Tengah都是独立人士，乔纳森·西尔弗担任提名和公司治理委员会主席。

我们通过了提名和企业管治委员会章程，详细说明了提名和企业管治委员会的主要职能，包括：

56

章程还规定，提名和公司治理委员会可以全权决定保留或征求任何用于确定董事候选人的猎头公司的建议并将其终止，并直接负责批准猎头公司的费用和其他留任条款。

提名和公司治理委员会受一份符合纽约证券交易所规则的章程管辖。

薪酬委员会

自2021年5月25日起，我们成立了董事会薪酬委员会。路易丝·柯比什利、琳达·霍尔·达施勒、乔纳森·西尔弗和诺苏拉纳(苏)·滕加是我们薪酬委员会的成员。根据纽交所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，薪酬委员会的所有成员必须是独立的。路易丝·柯比什利、琳达·霍尔·达施勒、乔纳森·西尔弗和Noorsurainah(Su)Tengah都是独立的，Noorsurainah(Su)Tengah担任薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

57

尽管如此，如上所述，在我们的初始业务合并完成或我们的清算完成以及向我们的赞助商支付每月10,000美元(最长24个月)的办公空间、公用事业、秘书和行政支持以及报销费用以及可能提供与我们初始业务合并相关的融资或其他投资之前，不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，也不会就他们为完成初始业务合并而提供的任何服务支付任何补偿。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会将考虑每一位此类顾问的独立性，包括纽约证交所和美国证券交易委员会所要求的因素。

商业行为和道德准则

自2021年5月25日起，我们通过了适用于我们董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则，该准则可在我们的网站上找到。如果我们提出要求，我们将免费提供《商业行为和道德准则》的副本。我们打算在当前的一份表格报告中披露对我们的商业行为和道德准则某些条款的任何修订或豁免8-K.

58

高管薪酬

自2021年5月25日起，我们已同意每月向赞助商支付总计10,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或与我们的保荐人或高级管理人员有关联的任何实体，都不会因公司在完成我们的初始业务合并之前支付的任何贷款或其他补偿，或与他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何款项、报销、咨询费、金钱等支付任何款项(无论交易类型如何)。然而，这些个人将获得报销自掏腰包与代表我们的活动有关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们没有禁止我们的赞助商、高管或董事或他们各自的任何附属公司谈判退款的政策。自掏腰包目标企业的费用。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除每季度审核委员会审查该等款项外，我们预计不会有任何额外的管制，以规管我们向董事及行政人员支付的补偿款项。自掏腰包与确定和完成初始业务合并相关的费用。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的初始业务合并有关的向我们的股东提供的投标报价材料或委托书征集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们的管理团队确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们的管理层在完成初步业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

59

下表列出了截至2022年12月31日我们普通股的受益所有权信息：

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。下表并不反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证不得于招股说明书日期起计60天内行使。

60

方正股份的持有人同意(A)投票支持任何拟议的初始业务合并，以及(B)不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何股份。

我们的保荐人和我们的高管和董事被视为我们的“发起人”，因为这一术语在联邦证券法中有定义。

有关某些关系和关联交易的完整讨论，请参阅我们于2021年5月11日提交给美国证券交易委员会的S-1表格招股说明书中题为“某些关系和关联方交易”的章节，通过引用将其并入本文。

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或将支付给Marcum服务的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计公司提供的专业服务而收取的费用年终通常由Marcum提供的与监管备案相关的财务报表和服务。Marcum为审计我们的年度财务报表、审查我们表格中包含的财务信息而提供的专业服务所收取的总费用10-Q截至2022年12月31日的年度和2021年1月28日(成立)至2021年12月31日期间的各自时期和其他规定的美国证券交易委员会备案总额分别为100,425美元和128,280美元。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。我们没有为截至2022年12月31日的年度以及2021年1月28日(成立)至2021年12月31日期间的财务会计和报告准则咨询向Marcum支付费用。

61

税费。我们没有向Marcum支付截至2022年12月31日的年度以及2021年1月28日(开始)至2021年12月31日期间的税务规划和税务建议。

所有其他费用。我们没有为截至2022年12月31日的年度以及从2021年1月28日(开始)到2021年12月31日的期间向Marcum支付其他服务费用。

预先审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先审批所有上述服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先审批所有审计服务并允许非审计由我们的审计师为我们执行的服务，包括费用和条款(受以下例外情况的限制非审计在完成审计之前经审计委员会批准的《交易法》中所述的服务)。

62

(A)作为本年度报告的一部分，提交了下列文件：

(1)财务报表：

(2)财务报表附表：

没有。

(B)展品：

我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。通过引用并入本文的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区20549,1580室，N.E.100F Street。此类材料的副本也可以按规定费率从美国证券交易委员会的公众参考科获得，地址为华盛顿特区20549，邮编：100F Street，或在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上下载。

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65

没有。

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