美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A 信息
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）
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由注册人提交 ☑
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由注册人以外的一方提交 ☐
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选中相应的复选框：
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☐
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初步委托书
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☐
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机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
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☑
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最终委托书
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☐
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权威附加材料
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☐
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根据 §240.14a-12 征集材料
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NU SKIN 企业有限公司
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（其章程中规定的注册人姓名）
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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
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申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
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☑
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无需付费
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☐
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之前使用初步材料支付的费用
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☐
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根据《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用
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年度股东大会通知
NU SKIN 企业有限公司
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特此通知，特拉华州的一家公司Nu Skin Enterprises, Inc. 的年度股东大会（“年会”）将于2023年6月7日上午11点在我们位于犹他州普罗沃西中心街75号的公司办公室举行，84601。
在年会上，您将被要求考虑以下事项并进行表决，委托书中对这些事项进行了更全面的描述：
| 1. |
选举所附委托书中提名的九名董事；
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| 2. |
举行咨询投票以批准我们的高管薪酬；
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| 3. |
就未来股东就我们的高管薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票；
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| 4. |
批准选择普华永道会计师事务所作为我们的2023年独立注册会计师事务所；以及
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| 5. |
处理可能在年会之前妥善处理的其他事务。
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董事会已将2023年4月10日的营业结束定为确定有权收到年度
会议通知并在年度
会议或任何延期或推迟会议上投票的股东的记录日期。
诚挚地邀请您亲自参加年会。但是，为确保您能代表出席年会，请尽快在随附的已付邮资信封中标记、签名、注明日期并退还随附的代理
卡，或者使用代理卡上描述的互联网或电话方式。如果您参加年会，则可以根据需要撤回代理人并在
会议上投票。
关于将于2023年6月7日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知：向股东提交的委托书和年度报告
可在以下网址获得 Materials.proxyvote.com/67018T.
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根据董事会的命令，
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史蒂芬·J·隆德
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董事会主席
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犹他州普罗沃
2023年4月14日
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代理摘要
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以下摘要为Nu Skin的2023年年会提供了快速信息。它不包含委托书中其他地方提供的所有信息；因此，在投票之前，您应仔细阅读
整个委托书。本委托书和委托书于2023年4月26日左右首次发送或提供给我们的股东。
年会信息
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日期：
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2023年6月7日
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时间：
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上午 11:00，山区夏令时间
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地点：
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犹他州普罗沃市西中心街 75 号 Nu Skin 公司办公室 84601
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记录日期：
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2023年4月10日
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提案
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提案
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董事会建议
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更多信息
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1.
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选举本委托书中提名的九位董事
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对于每位被提名导演
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第 3 页
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2.
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批准我们的高管薪酬*
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对于
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第 51 页
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3.
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未来股东就我们的高管薪酬进行咨询投票的频率*
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1 年
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第 53 页
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4.
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批准选择普华永道会计师事务所作为我们的 2023 年独立注册会计师事务所*
|
对于
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第 54 页
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* 咨询投票
公司治理和薪酬要点
分别参见第 8 页和第 22 页。
董事会组成
目录
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征集代理人
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1
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投票条款
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1
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提案 1：董事选举
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3
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公司治理
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8
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公司治理要点
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8
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导演独立性
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9
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董事会领导结构
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9
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风险监督
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10
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网络安全和隐私
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11
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人力资本管理
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11
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可持续性
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12
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董事会会议
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13
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董事会委员会
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13
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董事会和委员会的评估
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15
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我们的董事提名流程
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15
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与董事的沟通
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16
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其他公司治理信息
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16
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董事薪酬
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17
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高管薪酬：薪酬讨论与分析
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19
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执行摘要
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19
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薪酬概述
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23
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补偿的组成部分
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24
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确定补偿的流程
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30
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其他与薪酬相关的治理
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32
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薪酬与人力资本委员会报告
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34
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高管薪酬表和随附的叙述
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35
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其他补偿信息
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46
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股权补偿计划信息
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46
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首席执行官薪酬比率信息
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46
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薪酬与绩效
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47
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提案 2：通过咨询投票批准我们的高管薪酬
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51
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提案 3：关于未来股东对我们的高管薪酬进行咨询投票频率的咨询投票
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53
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提案4：批准选择独立注册会计师事务所
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54
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独立注册会计师的费用
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54
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审计和非审计服务预批准政策
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55
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审计委员会报告
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56
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某些关系和关联人交易
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57
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某些受益所有人和管理层的担保所有权
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58
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2024年年会股东提案
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60
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家庭持有
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60
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关于前瞻性陈述的警示声明
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61
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其他事项
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61
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代理卡表格
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目录
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委托声明
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征求代理
随附的委托书是代表Nu Skin Enterprises, Inc.（“Nu Skin”、“我们” 或 “公司”）的董事会征集的，用于2023年6月7日上午11点山区夏令时间上午11点的
股东年会（“年会”）及其任何休会或延期。年会将在我们位于犹他州普罗沃市西中心街 75 号 84601 的公司办公室举行。
在年会上，您将被要求考虑以下事项并进行表决，本委托书中对这些事项进行了更全面的描述：
| 1. |
选举本委托书中提名的九名董事；
|
| 2. |
举行咨询投票以批准我们的高管薪酬；
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| 3. |
就未来股东就我们的高管薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票；
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| 4. |
批准选择普华永道会计师事务所作为我们的2023年独立注册会计师事务所；以及
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| 5. |
处理可能在年会之前妥善处理的其他事务。
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本委托书和委托书于2023年4月26日左右首次发送或提供给我们的股东。
我们将承担招揽代理的费用。费用包括向经纪公司和其他公司支付的报销，用于补偿他们在向我们有表决权股票的注册和受益所有人转发有关年会的招标材料
时产生的费用。我们的正式员工可能会通过电话、邮件、亲自或电子通信进一步征求代理人，并且不会因此类招揽而获得额外报酬
。
投票条款
记录日期; 已发行股份. 只有在 2023 年 4 月 10 日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。截至该记录日，我们的A类普通股已发行和流通了49,901,796股。A
类普通股的每股已发行股份将有权对在年会上提交股东表决的每项事项进行一次表决。
如何对代理进行投票。 在年会前及时收到的每份经适当执行、未撤销的委托书所代表的所有股份
将按照股东的指示进行投票。每位股东只能指定一名代理持有人或代表代表他或
出席会议。在没有具体指示的情况下，代理人将根据董事会的建议 “赞成” 每位董事候选人的选举、提案2的 “赞成”、提案3的 “1年” 和提案4的 “赞成”。
尽管预计每位被提名董事都将能够担任董事，但如果任何被提名人无法担任董事，则代理人将投票选出董事会可能指定的一个或多个其他人。如果
任何其他事项适当地提交年会，包括审议将年会延期至其他时间或地点的动议，则随附代理人中提名的人员将根据他们的最佳判断在
中就此类事项进行表决。
1
目录
代理的可撤销性。 根据本招标正式签发的任何委托书的个人或实体可以在表决前随时撤销根据本招标正式签发的任何代理人，向我们的公司秘书发出书面撤销通知，执行稍后日期的委托书并将其交给我们的公司秘书，或者在年会上投票（尽管出席年会本身并不构成对代理的撤销）。如果您通过经纪商、银行或其他被提名人持有股票，则必须遵循
经纪商、银行或其他被提名人的指示，更改或撤销您的投票指示。
参加年会并投票。 如果
，则邀请您在上述日期和时间亲自在我们的公司办公室参加年会。前往我们公司办公室的路线可致电 (801) 345-1000。请
带上您的股票所有权证明。如果您是我们普通股的受益人或 “街道名称” 持有人，并且希望在年会上亲自投票，则还需要出示经纪人、银行
或其他被提名人的法律代理人。
法定人数。 为了构成年会开展业务的法定人数
，有权在年会上投票的A类普通股的大多数已发行和流通股份必须亲自或通过代理人出席年会。
根据特拉华州法律，在确定法定人数时，由代理人代表的反映弃权或 “经纪人不投票” 的股票（指经纪人或被提名人持有的股票，代表出席年会的经纪人或被提名人持有的股票，但不允许此类经纪人或被提名人对特定提案进行表决）。但是，根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的规定，包括提案1、2和3，如果您的经纪人或其他被提名人无权投票的
提案，经纪人不投票将不予投票。
投票标准和效果。要使董事候选人在提案 1 中当选，或者
要在提案 2 和 4 中当选
，此类董事候选人或提案获得的 “赞成” 票必须多于 “反对” 票。对于提案3，股东有四种选择：“1年”、“2年”、“3年” 和 “弃权”。
获得多数选票的选择将被视为获得批准。作为咨询投票，我们的董事会在决定是每年、每
两年还是每三年进行一次咨询 “薪酬发言权” 投票时将考虑获得最多选票的频率。未亲自或由代理人代表出席年会的股票、弃权票和经纪人不投票将对任何提案的确定产生任何影响。适用于
将在年会上采取行动的事项的其他条款如下：
| − |
提案 1.如果现任董事未获得法定多数，则董事应根据不可撤销的辞职辞职
，该辞职必须在他或她被提名之前提出，并在 (i) 该人未能获得法定多数票和 (ii) 董事会接受此类辞职时生效。
在选举结果认证之日起 90 天内，董事会将决定是接受还是拒绝辞职或是否应采取其他行动，董事会将公开披露其决定。
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| − |
提案2、3和4。 提案 2、3 和 4 是股东
的咨询投票，对董事会不具有约束力。
|
2
目录
提案 1：
董事选举
董事在每次年度股东大会上选举产生，任期直到继任者在下一次年度股东大会上正式当选并获得资格为止，或直到
他们早些时候去世、辞职或被免职。我们的章程规定，董事会将由至少三名、最多十五名董事组成，人数由董事会指定。目前
的授权董事人数为九名。
以下是我们九位董事候选人的姓名、截至2023年4月1日的年龄、商业经验和其他资格，按字母顺序列出。每位被提名人都是
现任董事，是在我们的 2022 年年度股东大会上当选的。我们不知道我们的任何董事、董事候选人或执行官之间存在任何家庭关系。
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艾玛 S. 巴特尔
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自 2021 年起导演
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薪酬与人力资本委员会（主席）
提名和公司治理委员会
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现年62岁的艾玛·巴特尔自2003年创立公司以来一直担任Market Vigor, LLC的总裁兼首席执行官。Market Vigor, LLC是一家专注于战略咨询、数字和
在线营销的商业服务公司。从2015年到2017年，巴特尔女士在电子商务营销公司Windsor Circle担任客户成功副总裁。此前，她曾在Three Ships Media、Red Hat、Art.com、1 Sync和Sara Lee Branded Apparel（现名为Hanesbrands Inc.）担任高管和高级营销以及
销售职务。巴特尔女士自2021年1月起在纽约证券交易所上市的全球纺织品解决方案提供商Unifi, Inc. 的董事会任职，自2020年10月起在纳斯达克全球精选市场上市的家居用品制造商和营销商Bassett Furniture Industries, Inc. 的董事会任职。从 2019 年到 2020 年，她是
Primo Water Corporation 的董事会成员。Primo Water Corporation 是一家饮用水产品供应商，在 2020 年公司被收购之前一直在纳斯达克全球市场上市。巴特尔女士通过在线课程和加入布伦特伍德咨询集团等
专业组织来寻求继续教育，并通过UNC的董事多元化倡议、Onboard NC、圣塔克拉拉大学的黑人企业董事会
就绪计划和Take Your Seat计划为现任和有抱负的董事会提供支持和合作。巴特尔女士还致力于慈善和公民事业；自2017年以来，她一直担任Higher Ed Works的总裁兼首席执行官。Higher Ed Works是一家支持北卡罗来纳州公立高等教育的慈善组织，她还担任FPG儿童发展研究所和埃隆大学商学院的董事会成员。她获得了杜克大学的学士学位和
哈佛商学院的工商管理硕士学位。
巴特尔女士是一位成功的商人，在数字和在线营销、营销分析以及商业和营销策略方面拥有广泛的背景，在我们继续发展数字业务的过程中，这对董事会来说非常宝贵
。她还向董事会介绍了她与其他大公司和其他上市公司董事会合作的观点。此外，巴特尔女士在管理小型创业企业和
咨询方面的经验为以对我们的独立销售队伍有效的方式管理我们的业务提供了宝贵的视角。董事会还重视巴特尔女士对可持续发展
和社会责任的承诺，这是我们公司和许多股东关注的两个领域。
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3
目录
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丹尼尔·坎贝尔
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自 1997 年起导演
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首席独立董事
审计委员会
薪酬和人力资本委员会
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现年68岁的丹尼尔·坎贝尔自1994年以来一直是私人控股投资公司ESnet, Ltd.的管理普通合伙人。2010 年至 2019 年，他在犹他州
高等教育董事会任职，2012 年至 2014 年担任该委员会副主席，2014 年至 2018 年担任主席。从1992年到1994年，坎贝尔先生担任
软件公司WordPerfect Corporation的高级副总裁兼首席财务官，在此之前，他是普华永道律师事务所的合伙人。他获得了杨百翰大学的学士学位。
坎贝尔先生是一位公认的商业领袖，在财务、会计、交易、公司治理和管理领域拥有专业知识。他曾在
其他几家私营和上市公司的董事会任职。此外，坎贝尔先生凭借其作为国际会计师事务所合伙人以及后来担任大型科技公司首席财务官的经验，对上市公司的管理、运营、财务和治理有了深刻的见解
。
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安德鲁·D·利普曼
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自 1999 年起导演
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审计委员会
提名和公司治理委员会
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现年71岁的安德鲁·利普曼是摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所的合伙人兼电信、媒体和技术集团负责人。摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所是一家国际律师事务所，他于2014年加入该律师事务所。2006 年至 2014 年，他曾在 Bingham McCutchen LLP 担任过类似职务，1988 年至 2006 年在 Swidler Berlin LLP 担任过类似职务从2000年到2013年，利普曼先生担任电信相关咨询公司管理网络集团
Inc. 的董事会成员；从2005年到2013年，他担任水文和气象监测产品提供商Sutron Corporation的董事会成员。他获得了罗切斯特大学的文学学士学位
和斯坦福大学法学院的法学博士学位。
利普曼先生是一位经验丰富的高级律师和商业顾问，在处理
多个国家的国际监管、技术和营销问题方面拥有 40 多年的经验。此外，他在公司治理及相关法律和交易问题方面拥有丰富的经验。利普曼先生曾与数十家上市公司密切合作，包括在多个行业的多家
公司的董事会任职。他的经验还包括管理和实施战略举措以及在全球竞争激烈的行业推出新产品和市场。
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史蒂芬·J·隆德
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自 1996 年起导演
（包括三年）
请假）
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董事会执行主席
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现年69岁的史蒂芬·隆德自2012年起担任董事会主席。隆德先生曾在 2006 年至 2012 年期间担任董事会副主席。从 1996 年我们公司上市起，隆德先生一直担任我们公司的总裁、
首席执行官和董事，直到 2003 年他休了三年的假。隆德先生是我们公司的创始人之一。他是 Force for Good
基金会的受托人，该基金会是我们公司于 1996 年成立的慈善组织，旨在帮助鼓励和推动我们公司及其员工、销售人员和客户的慈善事业，以丰富他人的生活。在加入我们公司担任副总裁兼总法律顾问之前，隆德先生曾在私人执业领域担任
律师。他获得了杨百翰大学的文学学士学位和杨百翰大学的 J. Reuben Clark 法学院的法学博士学位。
作为高级管理人员，隆德先生为董事会带来了超过35年的公司和行业知识和经验，包括担任我们的总法律顾问、执行副总裁
总裁以及总裁兼首席执行官。从创业到担任总裁兼首席执行官的任期，他在管理我们的发展方面发挥了不可或缺的作用。隆德先生还曾在美国
州直销协会执行委员会任职。他是商业、宗教和公民社区中受人尊敬的领袖，目前担任耶稣基督后期圣徒教会的总干事，并在该教会的
教育委员会任职，负责监督包括杨百翰大学在内的高等教育机构。他曾在犹他州高等教育董事会任职，并担任犹他谷
大学董事会主席。
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4
目录
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Ryan S. Napierski
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自 2021 年起导演
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总裁兼首席执行官
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现年49岁的瑞安·纳皮尔斯基自2021年9月起担任我们公司的首席执行官，自2017年起担任总裁。此前，他曾在
2015 年至 2017 年期间担任全球销售和运营总裁。在担任该职位之前，他自2014年起担任我们北亚地区的总裁，自2010年起担任Nu Skin Japan的总裁。自 1995 年
加入我们公司以来，纳皮尔斯基先生在Nu Skin担任过多个领导职务，包括Nu Skin EMEA业务发展副总裁和英国总经理。纳皮尔斯基先生拥有商业学士学位、
杜克大学的工商管理硕士学位和德国歌德大学的国际商务硕士学位。
纳皮尔斯基先生为董事会带来了直接销售方面的丰富专业知识，包括通过数字和社交媒体平台进行直销。纳皮尔斯基先生曾担任我们的首席执行官、总裁、
全球销售和运营总裁以及市场的其他管理职务，他还对我们的全球业务有深入的了解，包括我们的销售队伍、产品和产品开发、市场和薪酬计划。
纳皮尔斯基先生的领导是我们近年来多项关键举措取得成功不可或缺的一部分。纳皮尔斯基先生还被公认为直销行业的领导者，曾担任过各种行业贸易
协会领导职务。例如，他曾任美国直销协会主席，现任世界直销协会联合会宣传委员会主席。
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劳拉·纳森森
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自 2019 年起导演
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薪酬和人力资本委员会
提名和公司治理委员会（主席）
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现年65岁的劳拉·纳森森在销售和广告职位工作了21年后，于2019年从沃尔特·迪斯尼公司退休。从2017年到2019年，她在迪士尼广告销售部门担任收入和运营执行副总裁
，从2002年到2017年，她在ABC Family/Freeform担任销售和营销执行副总裁。在 2002 年之前，她曾在美国广播公司网络销售、福克斯广播公司和多家媒体机构担任过其他各种销售和广告
职位。她获得了卫斯理大学的文学学士学位。
Nathanson 女士是一位经验丰富的领导者，她为董事会带来了她在销售和广告方面的专业知识，以及在
与客户建立联系和沟通的 40 年职业生涯基础上对客户的强烈关注。商业战略也是纳森森女士的优势之一；在她的职业生涯中，她认识并理解了商业格局的变化，例如千禧一代
人口的崛起和数字广告的趋势，并迅速适应了这些转变，使她的公司能够在早期阶段利用这些变化。她在简化业务流程以及通过数字和社交媒体推广
销售方面也有经验。
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5
目录
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托马斯·R·皮萨诺
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自 2008 年起导演
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审计委员会
薪酬和人力资本委员会
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现年78岁的托马斯·皮萨诺从2005年起一直担任机动车辆销售商海外军事销售公司（“OMSC”）的首席执行官兼董事，直到
2010 年退休。从 1998 年到 2004 年，他担任 OMSC 的首席运营官兼董事。从 1995 年到 1997 年，他担任体育出版物和
糖果产品公司 The Topps Company, Inc. 的副总裁兼国际部负责人。在此之前，他曾在1969年至1994年期间担任过各种职务，包括个人护理产品直接销售商雅芳产品公司的全球新业务开发副总裁。他获得乔治亚理工学院的
学士学位和达特茅斯学院的工商管理硕士学位。
皮萨诺先生是一位经验丰富的高级管理人员，是直销、个人护理、美容产品和其他消费品行业的专家。在雅芳的25年
职业生涯中，他负责全球新业务开发，包括新的地理市场开放和在全球范围内推出新产品线。他还负责拉美
美洲、欧洲和亚洲的国际业务运营。在雅芳、托普斯和OMSC的国际商业生涯中，他曾前往大约50个国家并开展业务。
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申哲清（西蒙）
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自 2016 年起导演
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提名和公司治理委员会
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现年43岁的Zheqing（Simon）Shen是精品投资和咨询公司ZQ Capital Limited的创始成员。在 2015 年创立 ZQ Capital 之前，沈先生在 2011 年至 2015 年期间担任巴克莱银行的常务
董事兼中国金融机构业务负责人。从 2004 年到 2010 年，他在高盛纽约和香港办事处担任投资银行家。除了在我们的
董事会任职外，申先生还自 2016 年起在香港
证券交易所上市的精密金属工程和制造公司 KFM Kingdom Holdings Limited 的董事会和审计、薪酬和提名委员会任职。自2022年12月以来，他还曾在Allergy Therapeutics PLC的董事会和薪酬委员会任职。Allergy Therapeutics PLC是一家专门生产过敏疫苗的生物技术公司，在伦敦证券交易所的子市场Alternative
投资市场上市。沈先生拥有卫斯理大学的数学和经济学学士学位。
沈先生为董事会带来了宝贵的专业知识，帮助跨国公司在中国大陆实现增长潜力，中国大陆是我们公司的主要市场之一。他在职业生涯的大部分时间里都在亚洲资本市场工作，他在中国大陆拥有强大的网络和对中国大陆的宝贵本地知识。他在金融和投资事务方面的丰富经验对于
董事会来说也很宝贵。
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6
目录
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埃德温娜·伍德伯里
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自 2015 年起导演
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审计委员会（主席）
提名和公司治理委员会
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现年71岁的埃德温娜·伍德伯里自1999年起担任出版服务公司教堂山出版社的总裁兼首席执行官。伍德伯里女士在直销和个人护理产品行业拥有超过20年的
经验，1977 年至 1998 年曾在雅芳产品公司担任首席财务和行政官以及其他财务和运营职位。从 1998 年到 2015 年，
伍德伯里女士担任零售消费电子公司RadioShack Corporation的董事会成员。此外，从2005年到2010年，伍德伯里女士担任出版和营销公司R.H. Donnelley
Corporation的董事会成员，从2000年到2005年，她担任研究解决方案公司Click Commerce, Inc. 的董事。伍德伯里女士还在2009年至2018年期间在北卡罗来纳州非营利组织医学基金会
的董事会任职。她获得了北卡罗来纳大学的工商管理学士学位。
伍德伯里女士对我们的行业拥有丰富的经验和理解。在雅芳任职的21年中，她担任过各种职务，责任越来越大，在此期间，她对我们行业中与跨国公司相关的财务和内部控制相关问题有了深入的了解。她还从在其他上市公司董事会任职的角度为董事会带来了宝贵的见解。在 Click Commerce、R.H. Donnelley 和 RadioShack 的董事会任职
期间，她 (1) 在每个董事会的审计委员会任职并担任主席；(2) 在 R.H. Donnelley 的薪酬委员会任职，并在 RadioShack 担任该委员会主席；(3) 在 Click Commerce 和 RadioShack 的
提名和治理委员会任职。
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每位被提名人均由提名和公司治理委员会推荐参选，并同意在年会的任何委托书中被提名，如果当选，则同意任职。尽管
我们不知道任何被提名人无法在董事会任职的任何原因，但如果发生这种情况，董事会可能会指定替代被提名人。由代理人代表的股票将投票给所以
指定的任何替代被提名人。
董事会建议股东为我们董事会的九名被提名人中的每一位投票。
7
目录
公司治理
公司治理要点
董事会独立性和委员会结构
| − |
独立董事会主席兼首席执行官。董事会主席和首席执行官的职位分别由隆德先生和
纳皮尔斯基先生担任。
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| − |
首席独立董事。我们的独立董事已指定坎贝尔先生为首席独立董事。
|
| − |
对管理董事的限制。除我们公司的创始人之一
隆德先生和我们的总裁兼首席执行官纳皮尔斯基先生外，我们所有现任董事均独立于公司和管理层。
|
| − |
独立董事会议。所有独立董事定期举行执行会议。
首席独立董事坎贝尔先生主持这些会议。
|
| − |
独立委员会。只有独立董事在我们的审计、薪酬和人力资本、提名和
公司治理委员会任职。
|
| − |
年度董事会和委员会绩效评估。每年对董事会和每个董事会委员会的绩效进行评估
。
|
董事选举
| − |
年度董事选举。我们所有的董事都是每年选举产生的；我们没有错开的董事会。
|
| − |
在无争议的董事选举和辞职政策中进行多数投票。我们的章程规定，董事候选人必须由
在无争议选举中以多数票当选。要使现任董事获得连任提名，她或他必须提出不可撤销的辞呈在下次董事面临连任的年会上未能获得
所需的董事选举投票以及 (ii) 董事会接受此类辞职时生效。
|
| − |
强制退休年龄。我们的董事会采用了 77 岁的强制退休年龄，这适用于在 2023 年或之后首次加入
我们董事会的任何董事。
|
股票相关事宜
| − |
股权保留要求。我们的股权保留要求适用于我们的董事和执行官，
旨在使董事和执行官的利益与股东的利益保持一致。有关这些要求的描述，请参阅 “高管薪酬：薪酬讨论与分析” — “股权保留指南”。
|
| − |
对冲政策。禁止我们的董事和员工，包括高管，就我们的证券与
进行任何套期保值交易，包括使用卖空、看跌期权和金融工具，例如预付浮动远期合约、股票互换、项圈和交易所基金。无论
董事或雇员的证券是作为补偿发放的，也无论董事或雇员是直接还是间接持有证券，该禁令都适用。
|
| − |
认捐政策。禁止我们的董事和员工，包括高管，在我们公司质押他们的
证券。
|
8
目录
导演独立性
我们的公司治理准则规定，我们的董事会中至少有75％将由独立董事组成。董事会已确定下面列出的每位现任董事
都是独立的。
|
艾玛 S. 巴特尔
|
丹尼尔·坎贝尔
|
安德鲁·D·利普曼
|
|
劳拉·纳森森
|
托马斯·R·皮萨诺
|
申哲清（西蒙）
|
|
埃德温娜·伍德伯里
|
在根据纽约证券交易所上市标准评估董事的独立性时，董事会确定是否有任何董事与我们有重要关系，无论是
直接关系，还是作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高管的关系。董事会在做出独立性决定时考虑所有相关事实和情况，包括任何
商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家庭关系的存在和范围。此外，正如我们的《公司治理准则》所述，如果
董事或董事的任何直系亲属 (1) 在过去五个日历年内受雇于我们公司或我们的任何子公司或关联公司；(2) 在过去三年内担任过我们公司或我们任何
子公司或关联公司的临时高管；(3) 签订了个人服务合同，则董事会不会认为董事是独立的受聘于我们的公司或我们的任何高级管理层成员；或 (4) 受雇为高管私人或上市公司的高管，我们公司的高管
高管担任董事。
董事会领导结构
我们目前将董事会主席和首席执行官的角色分开。但是，对于是否应由同一个人同时担任董事长和首席执行官
，或者如果两个职位分开，则应从非雇员董事中选出董事长还是应为员工，董事会尚未通过政策。董事会认为，最合适的做法是保留自由裁量权和灵活性，在任何
给定时间点以其认为最适合当时为公司提供适当领导的方式做出此类决定。
鉴于这两个职位的角色和职责以及目前在这些职位上任职的个人
存在差异，我们已经确定，我们目前将董事长和首席执行官的职位分开是适当的。董事会认为，将这两个职位分开 (1) 可以提高董事会对管理层行使监督作用的能力，为讨论和评估
管理决策和公司方向提供了多种机会；(2) 使我们的首席执行官能够专注于管理我们的日常全球业务运营以及制定和实施我们的业务战略和目标。现任董事长和
现任首席执行官在我们公司工作了很长时间，董事会认为，其领导结构最好地利用了他们对我们公司、行业和销售队伍的广泛了解。
董事会设立了首席独立董事一职，以代表我们的股东独立领导董事会事务。这一职位确保了
为独立董事保持
既定的沟通渠道；它有助于加强独立董事之间以及高级管理层与董事会之间的沟通。我们的公司治理准则规定
首席独立董事 (i) 由非管理层董事指定；(ii) 就董事会会议的议程项目与董事长和首席执行官协商；(iii) 主持董事会独立董事的执行会议；以及
(iv) 履行董事会认为适当的其他职责。
董事会可能会不时考虑选举独立主席或合并主席和首席执行官的职责。这样的决定将考虑当时的董事会构成，
包括董事会成员的专业知识、经验和资格，以及任何股东的意见或董事会认为适当的其他因素。
9
目录
风险监督
正如我们在10-K表年度报告中概述的那样，我们面临着广泛的风险，包括运营、战略、法律和监管、财务和其他风险。我们的管理层
负责建立和维护管理这些风险的系统。董事会对我们管理层的企业风险管理计划进行监督。董事会通过其
委员会对这一风险监督职能进行整体管理。
管理层风险管理。我们已经建立了全球企业风险
管理（“ERM”）计划，该计划由我们的首席合规官兼企业风险副总裁（“CCO”）领导。我们的风险委员会由我们的首席运营官、首席执行官、首席财务官、总法律顾问和高级管理层的其他主要成员组成，
监督和监督我们的企业风险管理计划的活动，定期审查我们面临的当前和新兴企业风险以及相关的风险缓解活动。风险委员会考虑我们
公司面临的风险，包括短期和长期风险，并根据风险的即时性、潜在影响、可能性和其他相关因素对风险进行管理。在我们准备公开披露公司面临的重大风险时，作为披露控制和程序的一部分，我们会征求首席运营官和其他管理层成员，包括各种风险
领域的所有者的意见。
董事会和委员会在风险监督中的作用。CCO与我们的审计委员会有直接报告
关系，审计委员会负责根据纽约证券交易所上市标准进行风险监督。CCO 每年与审计委员会会面，讨论我们的 ERM 计划和流程，以及风险委员会
关于哪些风险值得董事会监督的建议。
我们的董事会保留对我们的业务和战略至关重要的某些重大风险的直接监督责任，例如与我们的销售
薪酬计划相关的监管风险以及与我们的关键战略计划相关的风险。对于其他风险，董事会通过审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬和
人力资本委员会管理其风险监督职能。委员会章程包括以下风险监督主题参数：
|
审计委员会
|
提名和企业
治理委员会
|
薪酬与人力
资本委员会
|
|||
| - |
重大金融风险敞口
|
- |
公司治理风险
|
- |
与薪酬惯例相关的风险
|
| - |
与信息系统、信息安全和设施有关的运营风险
|
- |
未分配给审计委员会的运营风险
|
- |
人力资源风险
|
| - |
公开披露和投资者相关风险
|
- |
声誉风险
|
||
各委员会，如果是董事会决定直接监督的风险，则由董事会负责监督并与管理层讨论我们的风险评估和风险管理
计划和计划。在这些讨论中，适用的管理层成员向董事会或相关委员会报告我们的风险以及与风险相关的内部流程、做法和控制。这些报告通过
CCO 进行协调，通常每年发布一次，或按照董事会或委员会确定的不同节奏编写。管理层提交这些报告后，审计委员会定期收到有关提名和公司治理
委员会和薪酬与人力资本委员会风险监督工作的报告。
10
目录
网络安全和隐私
我们的审计委员会负责监督网络和隐私相关风险，并每季度收到我们的首席信息安全官关于这些风险的报告。由于董事会和
管理层认识到保持员工、销售队伍、客户、供应商和其他业务合作伙伴信任和信心的重要性，因此我们成立了一个信息安全和隐私小组，负责
执行保护我们数据的计划。该小组识别、跟踪和监控该领域的风险，并在衡量我们的安全风险时遵循标准化的网络安全框架，包括CIS和NIST-CSF。我们还实施了
一项培训计划：员工每季度接受培训，培训翻译成多种语言，我们还会进行突击网络钓鱼模拟练习，以帮助我们的员工保持警惕网络安全威胁。
人力资本管理
根据其章程，我们的薪酬和人力资本委员会负责监督我们的人力资本管理。该委员会至少每年与我们的高级管理层
讨论并接收有关我们人力资本管理的发展、实施和有效性的报告。这些报告通常包括我们在招聘、职业发展和晋升以及多元化、公平和
包容性（“DEI”）方面的举措。我们的管理层还向该委员会提交年度报告，说明管理层对与我们的薪酬政策和做法相关的风险的评估。我们的提名和公司治理委员会还通过为我们的首席执行官和其他行政管理职位举办年度继任规划和管理发展会议，参与我们的
人力资本管理。
我们的人力资本目标包括以下内容：
文化。所有员工都有责任维护 Nu Skin 行为准则，努力延续 Nu Skin Way，这是我们的全球文化愿望，其中包括以下原则：
|
− 一股造福人类的力量
− 负责任并获得授权
− 大胆的创新者
− 痴迷于客户
|
− 直接而果断
− 例外
− 速度快
− 一个全球团队
|
招聘、敬业度、发展和留任。我们力求雇用和留住有才华和能力的员工
，以便在我们公司取得成功。由于国际和犹他州的就业市场趋势，对合格员工的竞争激烈，我们的公司总部位于犹他州，
是美国失业率最低的国家之一。这些条件使我们更难填补某些工作职位和留住员工。我们通过建立强大的雇主品牌、允许远程办公
选项吸引其他地点的潜在员工，以及提供有竞争力的薪酬和福利来解决这个问题。
培养员工并保持他们的参与度至关重要。我们通过提供领导力培训、鼓励经理与
员工进行一对一的会议、举行市政厅会议以促进管理层与员工之间的对话，以及强化Nu Skin Way来保持充满活力和吸引力的文化，来实现这些目标。我们每六个月进行一次全球员工体验调查，以
获取员工的反馈，这有助于指导我们的人力资本计划并保持强劲的员工敬业度。
多元化、公平和包容性。我们相信，多元化、公平和包容的工作环境使我们能够从独特的视角中受益，并提供活力、创造力、新想法和成长。我们致力于实现我们的多元化、公平和包容性愿景宣言：“我们坚信，在我们寻求、发展
和增强多元化个人和视角的过程中，我们是一支造福人类的力量。我们渴望成为一个全球社区，让每个员工、企业家和消费者都知道并感受到自己的归属感。”
我们成立了员工资源小组，以帮助确保代表性不足的人群在Nu Skin感到宾至如归，包括有色人种、LGBTQIA+个人和女性。我们的
健康工作场所政策还旨在培养相互尊重的文化，为所有员工提供一个不受骚扰、歧视和不专业行为的工作环境。我们的员工接受了关于他们在这一重要领域的责任
的培训，我们还开通了健康工作场所热线，供员工匿名举报问题。
11
目录
我们还将 DEI 的做法纳入我们的招聘和薪酬流程。我们开展培训以提高人们对招聘过程中可能存在的无意偏见的认识。我们
已与大学和其他高等教育机构合作，以扩大我们的人才库，同时意识到我们招聘广告的措辞要具有包容性，并利用多个基础广泛的候选人搜索引擎来
增加我们接触多元化候选人的机会。此外，在2022年，我们进行了薪酬公平分析，并正在进行适当的调整。今后，我们致力于将股权评估纳入我们的常规年度薪酬惯例
。
员工健康与福祉。我们员工的健康和福祉是我们人力资本管理战略中必不可少的
组成部分。我们在美国设立了 “The Best You” 健康计划，通过健康筛查、预防计划和教育鼓励和
激励健康的生活方式，从而提高每位员工的身体、情感、智力和财务健康质量。我们的员工还可享受免费产品福利，包括我们的健康产品。我们公司总部的员工还可以使用
现场健身房，以及我们的员工援助计划，其中包括免费咨询服务。
根据最佳实践研究所对员工最快乐、最满意的
公司的研究，Nu Skin在2022年被认证为 “最受喜爱的工作场所®”，这证明了我们人力资本管理计划的成功。Nu Skin还入选了《福布斯》杂志2022年美国最佳雇主名单。
可持续性
根据其章程，我们的提名和公司治理委员会负责监督我们的可持续发展举措，包括社会、气候和环境事务。该委员会
审查可持续发展趋势，与管理层讨论此类趋势，审查我们的外部可持续发展报告，并监督我们对可持续发展相关风险的管理。我们的高级管理层还参与了我们的可持续发展
计划，努力将与可持续发展相关的风险和机遇纳入我们的业务战略和运营中。我们的可持续发展团队定期向我们的高级管理层报告，至少每年向我们的提名和
公司治理委员会报告。
我们的一些可持续发展举措侧重于三个关键领域——产品、地球和人类，如下所示：
|
产品
|
−
−
|
在 2023 年底之前评估、评分和提高我们所有产品的环境影响分数
到 2030 年，将我们所有的包装改为可回收、可回收、可重复使用、减少或可再生
|
|
星球
|
− |
通过鼓励减少、重复使用和回收的计划以及减少用电量的举措，减少我们设施的浪费
|
|
人们
|
−
−
|
扩大领导力发展机会，增加领导力多样性
到 2025 年向合作伙伴组织捐赠 100 万件产品
|
我们 2022 年的可持续发展成就包括以下内容：
| − |
我们在年度《社会影响和可持续发展报告》中首次公布了我们的碳足迹。
|
| − |
我们持续的环保举措在全球范围内节省了超过 23 吨纸张和 82 吨塑料。
|
| − |
我们在实现与产品相关的目标方面继续取得进展。例如，我们在新产品中进行了与可持续发展相关的改进，例如我们的 Nutricentials 泵，这些泵由 19% 的回收材料
制成，设计时没有金属弹簧，便于回收利用。
|
| − |
我们与其他60多个化妆品行业利益相关者一起加入了EcoBeautyScore联盟。该联盟是一项使消费者能够做出更明智和更可持续的选择的举措，
认识到需要制定全行业的环境影响评估和评分标准。
|
12
目录
董事会会议
董事会在 2022 年举行了 10 次会议。在
2022 年任职期间，每位董事出席了董事会和相应委员会会议总数的 75% 以上。尽管我们鼓励董事会成员参加我们的年度股东大会，但我们没有关于董事出席年度股东大会的正式政策。我们
2022 年年度股东大会时在职的八位董事出席了那次会议。
董事会委员会
我们有常设审计、薪酬和人力资本委员会，以及提名和公司治理委员会。在纽约证券交易所上市
标准的含义内，委员会的每位成员都是独立的。此外，审计委员会和薪酬与人力资本委员会仅由符合美国证券交易委员会（“SEC”）
纽约证券交易所上市标准和规则适用于这些委员会成员的额外更高的独立性标准的董事组成。
下表列出了各委员会的当前成员，并说明了2022年举行的委员会会议次数。
|
导演
|
审计
|
补偿和
人力资本
|
提名和
公司治理
|
|
艾玛 S. 巴特尔
|
椅子
|
✔
|
|
|
丹尼尔·坎贝尔
|
✔
|
✔
|
|
|
安德鲁·D·利普曼
|
✔
|
✔
|
|
|
劳拉·纳森森
|
✔
|
椅子
|
|
|
托马斯·R·皮萨诺
|
✔
|
✔
|
|
|
申哲清（西蒙）
|
✔
|
||
|
埃德温娜·伍德伯里
|
椅子
|
✔
|
|
|
2022 年会议
|
8
|
8
|
8
|
2023 年 4 月之前，皮萨诺先生曾担任薪酬和人力资本委员会主席。我们的提名和公司治理委员会每年审查董事会的委员会成员
和领导层，并在适当时向董事会提出变更建议。
董事会已通过每个委员会的书面章程，可在我们投资者关系网站的 “治理” 部分查阅 ir.nuskin.com.
审计委员会
除其他外，审计委员会的职责包括：
| − |
选择我们的独立审计师；
|
| − |
监督我们的内部审计职能和独立审计师的绩效；
|
| − |
审查我们的独立审计师的活动和报告；
|
| − |
事先批准我们的独立审计师提供的审计和非审计服务；
|
| − |
审查我们的季度和年度财务报表以及我们重要的会计政策、惯例和程序；
|
| − |
审查我们的内部控制以及内部审计方法和程序的充分性；
|
| − |
监督我们对法律和监管要求的遵守情况；
|
13
目录
| − |
监督我们与主要金融风险敞口相关的风险评估和风险管理计划和计划；与信息系统、信息安全和
设施相关的运营风险；以及公开披露和投资者相关风险；以及
|
| − |
与提名和公司治理委员会和薪酬与人力资本委员会主席就他们各自对我们的风险评估和风险
管理计划以及相关指导方针和政策的监督进行协商。
|
董事会已确定伍德伯里女士和坎贝尔先生是审计委员会财务专家，该术语的定义见美国证券交易委员会颁布的S-K法规第407（d）（5）项。
薪酬和人力资本委员会
薪酬与人力资本委员会的职责包括，除其他外：
| − |
制定和管理我们的高管薪酬战略、政策和实践；
|
| − |
审查和批准与向我们的首席执行官、董事会执行主席和其他执行官支付薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估
这些人的业绩，并根据该评估确定和批准薪酬形式和水平；
|
| − |
管理我们的股权激励计划；
|
| − |
监督我们与薪酬做法和人力资源相关的风险评估和风险管理计划和计划；
|
| − |
根据适用的规章制度监督高管薪酬信息的报告；
|
| − |
监督我们的人力资本管理，包括有关招聘、职业发展和进步以及多元化、公平和包容性的政策和战略；以及
|
| − |
监督我们基础广泛的退休和不合格递延薪酬福利计划的管理和维护，前提是此类职能尚未下放给
管理层委员会。
|
根据其章程，薪酬与人力资本委员会可以将其权力下放给一个或多个小组委员会，并可授权首席执行官兼董事会
董事会主席批准向特定非执行官员、员工或其他受赠方发放的激励奖励水平，但须遵守薪酬和人力资本委员会可能规定的限制。有关确定高管和董事薪酬的流程和程序以及薪酬顾问在确定或推荐薪酬金额或形式方面的作用的讨论
，请参阅 “高管薪酬：薪酬讨论
和分析” 和 “董事薪酬”。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会的职责包括：
| − |
就董事会或其任何委员会的规模和成员标准向董事会提出建议；
|
| − |
确定和推荐董事会和委员会成员候选人，包括评估从股东那里收到的董事提名；
|
| − |
每年审查首席执行官的继任计划以及其他执行官职位的继任计划和管理发展；
|
14
目录
| − |
必要时领导确定和筛选新首席执行官候选人的过程，并评估首席执行官和执行董事长的表现；
|
| − |
就非雇员董事薪酬变更向董事会提出建议，并监督董事会和管理层的评估；
|
| − |
制定并向董事会推荐一套公司治理准则，并至少每年审查此类指导方针；
|
| − |
监督我们的风险评估和风险管理计划和计划，这些计划与我们的公司治理风险、未分配给审计委员会的运营风险以及声誉风险有关；以及
|
| − |
监督我们与可持续发展相关的计划和实践，包括社会、气候和环境问题。
|
董事会和委员会的评估
我们的董事会认为，强有力的建设性评估过程是良好公司治理的重要组成部分，有助于提高董事会的效率。我们的年度评估
流程由我们的提名和公司治理委员会领导，重点关注董事会和董事会委员会。
提名和公司治理委员会每年都会审查我们的评估流程格式，以确保其保持稳健和相关性。在 2022 年和 2023 年，
提名和公司治理委员会都聘请了第三方主持人协助进行评估，以获得有关董事会效率和公司治理实践的新视角，并鼓励
评估过程保持坦率。主持人收集了每位董事的反馈，然后在提名和公司治理委员会会议上主持了讨论，我们的董事会全体成员应邀参加了该会议。
我们的董事提名流程
如上所述，提名和公司治理委员会负责监督董事提名流程。该委员会负责确定和评估
董事会成员候选人，并向董事会推荐候选人参选。
董事会成员的最低标准。每位董事会成员候选人都必须具备最高的
个人和职业道德、诚信和价值观，并致力于为股东的长期利益服务。此外，我们的公司治理准则要求以下内容：
| − |
多数投票的辞职政策。要获得董事会连任的提名，现任董事必须提出
不可撤销的辞呈在下次面临连任的年会上未能获得董事选举所需的选票以及 (ii) 董事会接受此类辞职时生效。
|
| − |
强制退休年龄。在 2023 年或之后首次加入我们董事会的董事在其 77 岁生日后没有资格竞选
连任，除非提名和公司治理委员会认定该董事继续符合董事会任职标准，并建议董事会无论其年龄如何都参选
连任。
|
除上述内容外，没有明确的董事候选人最低标准，但提名和公司治理委员会还应考虑其认为合适的所有
其他因素，以使董事会具有不同背景、技能和与我们的全球运营相关的商业、政府、金融和其他领域的决策层经验。
15
目录
我们没有关于在确定董事会候选人时考虑多元化的正式政策。但是，我们的董事会和我们的提名和公司治理委员会认为
多元化是董事会组成中的重要考虑因素，因为具有不同技能、专业领域和经验、性别以及种族/民族、宗教和文化背景的人可以提供不同的有用视角
，帮助董事会作为一个群体更有效地监督我们的业务。
识别、评估和推荐候选人的流程。提名和公司治理
委员会将考虑股东推荐的董事候选人，如果正确提交给委员会。希望推荐候选人的股东应以书面形式向提名和公司治理委员会，c/o
公司秘书，Nu Skin Enterprises, Inc.，犹他州普罗沃西中心街75号 84601，并且必须包括拟议候选人的姓名、详细的传记数据、工作经历、资格以及公司和慈善机构。
提名和公司治理委员会将考虑股东对董事的推荐，但该委员会没有义务推荐该候选人供董事会提名。委员会还可以考虑现任董事、管理层、员工和其他人提出的候选人
。经过评估后由提名和公司治理委员会推荐并获得董事会批准的所有此类候选人将包含在我们的委托书中推荐的
董事候选人名单中。
股东在我们的年会上提名董事候选人的程序。
登记在册的股东也可以按照我们的章程中规定的程序为我们的年度股东大会提名董事候选人。有关更多信息，请参阅以下标题为 “2024年年会股东提案” 的部分。
与董事的沟通
希望与董事会沟通的股东或其他利益相关方，-作为
集团的管理董事、首席独立董事或任何其他个人董事可以通过写信给该个人或团体，c/o 犹他州普罗沃西中心街 75 号 Nu Skin Enterprises, Inc. 的公司秘书
84601 进行书面通信。所有此类通信将首先由我们的公司秘书接收和处理。会计、审计、内部会计控制和其他财务事项将提交给我们的审计委员会主席。其他事项将酌情提请董事会、非管理层董事或个别董事
。
其他公司治理信息
我们采用了以下内容：
| − |
行为守则。我们的行为准则适用于我们的所有员工、高级职员和董事，包括我们的子公司。有关《行为准则》的任何
修正案或豁免（包括隐含豁免）要求根据适用的美国证券交易委员会规则或纽约证券交易所上市标准进行披露，将在我们的投资者关系网站
的 “治理” 部分披露，网址为 ir.nuskin.com.
|
| − |
公司治理准则。我们的公司治理指导方针就公司治理事宜
进行管理，包括责任、董事会委员会及其章程、董事独立性、董事资格、董事薪酬和评估、董事指导和教育、董事与管理层的接触
、董事接触外部财务、商业和法律顾问的机会以及管理层发展和继任规划。
|
以上两项均可在我们投资者关系网站的 “治理” 部分找到 ir.nuskin.com。此外，股东可以
向位于犹他州普罗沃西中心街75号的Nu Skin Enterprises, Inc. 的投资者关系部提出书面申请，免费获得上述任何一项的印刷副本 84601。
16
目录
董事薪酬
我们的提名和公司治理委员会负责不时评估董事薪酬，当它确定调整适当时，
将其建议董事会考虑。提名和公司治理委员会聘请了Semler Brossy Consulting Group LLC作为其独立薪酬顾问的服务，以协助审查我们的董事薪酬计划
，提供薪酬数据和替代方案，并根据要求提供建议。有关我们独立薪酬顾问的更多信息，请参阅 “高管薪酬：薪酬
讨论与分析” — “薪酬顾问的角色”。
下表汇总了我们的非雇员董事薪酬计划，该计划适用于每位作为我们
公司的执行官或雇员未获得薪酬的董事。表中显示的金额是在对我们的董事薪酬计划进行审查后于2021年实施的。2022 年没有做出任何更改。对该计划的另一次审查是在2023年初进行的，我们的提名和
公司治理委员会再次决定当时不建议任何变更。
|
非雇员董事薪酬
|
|
|
年度现金预付金
板
委员会
|
$85,000
每个委员会 10,000 美元
|
|
领导层的额外年度现金预付金：
首席独立董事
审计委员会主席
其他委员会主席
|
$25,000
$20,000
$15,000
|
|
会议费
|
没有(1)
|
|
年度股权奖励（限制性股票单位）
|
价值 15 万美元
|
| (1) |
董事会可以批准参加特别委员会或其他特殊情况的会议费用。
|
此外，我们可能会为董事每天支付1,500美元的公司活动或我们需要的部分差旅补偿，我们可能会向董事报销在参加
董事会和委员会会议以及其他公司活动时产生的某些费用。我们还向我们的董事提供公司产品供他们使用。
根据我们的第三次修订和重述的2010年综合激励计划的条款，在任何一个日历年内，根据该计划向任何非雇员董事提供的现金薪酬和授予日公允总值（根据适用的
财务会计规则计算）均不得超过75万美元。
17
目录
董事薪酬表 — 2022
下表汇总了除纳皮尔斯基先生以外的每位在2022年担任董事的人获得或支付的薪酬，纳皮尔斯基先生的薪酬在高管
薪酬表中报告。纳皮尔斯基先生曾担任董事，但作为公司员工，他没有因担任董事而获得任何报酬。
|
姓名
|
赚取的费用或
以现金支付 ($)
|
股票
奖项
($)(1)
|
所有其他补偿
($)(2)
|
总计 ($)
|
|
艾玛 S. 巴特尔
|
112,500
|
146,361
|
—
|
258,861
|
|
丹尼尔·坎贝尔
|
142,500
|
146,361
|
—
|
288,861
|
|
安德鲁·D·利普曼
|
116,458
|
146,361
|
—
|
262,819
|
|
劳拉·纳森森
|
123,542
|
146,361
|
—
|
269,903
|
|
托马斯·R·皮萨诺
|
127,500
|
146,361
|
—
|
273,861
|
|
申哲清（西蒙）
|
102,500
|
146,361
|
—
|
248,861
|
|
埃德温娜·伍德伯里
|
132,500
|
146,361
|
—
|
278,861
|
|
史蒂芬·J·隆德
|
—
|
—
|
659,212(3)
|
659,212
|
| (1) |
2022年6月2日，除雇员隆德先生外，上述每位董事都获得了3,179个限制性股票单位，这些单位将于2023年4月30日归属。此列中报告的金额
反映了限制性股票单位的总授予日公允价值。为此，对限制性股票单位的价值进行了折扣，以反映在归属之前没有支付任何股息。
|
截至2022年12月31日，每位上市个人持有的未偿还股票和期权奖励如下：
|
姓名
|
股票奖励
|
期权奖励
|
|
艾玛 S. 巴特尔
|
3,179
|
—
|
|
丹尼尔·坎贝尔
|
3,179
|
5,000
|
|
安德鲁·D·利普曼
|
3,179
|
5,000
|
|
劳拉·纳森森
|
3,179
|
—
|
|
托马斯·R·皮萨诺
|
3,179
|
—
|
|
申哲清（西蒙）
|
3,179
|
5,000
|
|
埃德温娜·伍德伯里
|
3,179
|
—
|
|
史蒂芬·J·隆德
|
—
|
—
|
| (2) |
本专栏报告了我们向总薪金至少为10,000美元的董事提供津贴和其他个人福利的增量成本，以及其他形式的
薪酬。
|
| (3) |
包括 2022 年隆德先生作为公司员工的薪酬：570,000 美元的工资和 89,212 美元的其他补偿，包括 24,347 美元的人寿保险保费、
12,200 美元 401 (k) 缴款、配偶参加销售队伍活动的差旅费，预计配偶将与我们的销售人员及其配偶一起参加并帮助娱乐和参与活动的费用，28,319 美元由我们报销
与此类配偶旅行、公司产品、长期伤残保险保费和旅行期间用餐礼品卡有关的税款远程董事会会议。
|
18
目录
高管薪酬：
薪酬讨论和分析
我们的薪酬讨论与分析（“CD&A”）描述了我们在 2022 年针对指定执行官（“NEO”）的高管薪酬计划和薪酬决定，在
2022 年，这些高管是：
|
Ryan S. Napierski
|
总裁兼首席执行官
|
|
马克·H·劳伦斯
|
前执行副总裁兼首席财务官
|
|
唐康妮
|
执行副总裁兼首席全球增长和客户体验官
|
|
约瑟夫·张
|
执行副总裁兼首席科学官
|
|
Chayce D. Clark
|
执行副总裁兼总法律顾问
|
执行摘要
2022 年业务业绩亮点
2022 年，在我们充满活力的联盟机会
平台的支持下，我们在Nu Vision 2025年战略方面取得了稳步进展，成为世界领先的综合美容和健康公司。今年年底，我们的收入为22.3亿美元，每股收益（“EPS”）为2.07美元。2022 年，我们的业务出现下滑，这主要是由于中国大陆严格的COVID相关因素，以及全球通货膨胀、影响消费者情绪的
以及外汇逆风。
尽管存在这些不利因素，但我们在几项关键战略要务（如下所列）上取得了有意义的进展，这些要务是我们的 Nu Vision 2025 转型的基础。这帮助我们
在美国实现了 4% 的年收入增长，在东南亚和太平洋地区实现了 2% 的年收入增长。尽管由于外汇不利因素，我们的日本和香港/台湾分部公布的收入有所下降，但按固定货币计算，这些细分市场仍有所增长。
作为Nu Vision 2025年战略的一部分，我们正在追求以下战略要务，以帮助我们利用格局变化，这些变化正在围绕个性化、社交商务和零工经济改变美容和健康
行业：
| − |
个性化美容和健康。2022 年，我们推出了我们的第一款联网设备——ageLoc® LumiSpa® iO，进一步巩固了我们作为世界领先美容设备系统品牌的地位。2023 年，我们计划通过推出一款全新的联网身体设备和我们的 TRMe® weight
管理系列来推进我们的 EmpowerMe™ 个性化美容和健康战略。
|
| − |
社交商务。我们将继续利用我们的人对人营销模式，利用社交媒体的力量、规模和
影响力来增强这种模式，通过我们真正的全球联盟渠道提高品牌知名度和参与度。随着我们继续扩展由联盟支持的社交商务模式，我们将专注于稳定更多面临挑战的地区的业绩，并利用我们市场在社交商务转型中取得的最佳实践。
|
| − |
数字化转型。我们完成了在所有市场的Vera和Stela应用程序的推出，这些应用程序提高了消费者
和会员的参与度。我们的 Vera 应用程序通过向消费者提供个性化推荐来帮助他们识别合适的美容产品，并连接到我们支持蓝牙的 AgeLoc LumiSpa iO 设备，而我们的 Stela 应用程序可以更好地帮助我们的
关联公司与他们的联盟团队建立联系并培育他们。我们将继续通过其他功能、特性和改进来增强这些应用程序和其他数字平台，以简化整体用户体验。
|
我们对有助于推动长期增长的 Nu Vision 2025 战略仍然充满信心，我们的绩效薪酬计划激励我们的管理层实现这些战略
要求。
19
目录
2022 年薪酬变更
在2021年及之前的几年中，NEO薪酬计划的长期激励部分通常包括60％的基于绩效的股票期权（“PSO”）和40％的基于时间的
限制性股票单位（“RSU”）。对于委员会于2022年2月批准的2022年年度股权奖励，委员会用权重相同的 60% 的基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”）取代了PSO。PRSU
是根据调整后的每股收益目标来衡量的，类似于历史上用于PSO的方法。
股权设计的这种变化反映了两个关键考虑因素：
| − |
用PRSU取代PSO可以提高薪酬计划的稳定性，因为由此产生的价值受股价波动的影响较小。委员会认为，在这段转型时期，提高稳定性
很重要。
|
| − |
PRSU和RSU的混合使用更符合我们同行公司的激励设计。
|
我们对绩效付费的承诺
我们的高管薪酬计划的主要目标是：
| 1. |
成功招聘、激励和留住经验丰富、才华横溢的高管；以及
|
| 2. |
通过以下激励措施确保按绩效付酬
|
a. 与企业和个人绩效挂钩，
b. 使高管的经济利益与股东的经济利益保持一致，以及
c. 旨在推动卓越的股东价值。
该计划由我们的薪酬与人力资本委员会（“委员会”）管理，旨在使实际薪酬支付与实际绩效保持一致，并在表现强劲时向上调整
，在业绩不及预期时向下调整
。
我们的NEO的2022年目标薪酬分为可变薪酬（现金激励奖金和股权奖励）和固定薪酬（工资），如下所示。
 |
 |
20
目录
下表描述了近地天体获得可变补偿的各个组成部分所依据的指标。
|
现金激励奖金
18%的 2022 年首席执行官目标薪酬
其他NEO2022年目标薪酬的21％
|
长期激励措施
65%的 2022 年首席执行官目标薪酬
其他NEO2022年目标薪酬的51％
|
||
|
年度激励
|
基于时间的限制性股票单位 (RSU)
40% 的权重
|
基于绩效的限制性股票单位 (PRSU)
60% 的权重
|
|
|
衡量一年的财务业绩 (2022)
|
衡量四年股价表现（2022-2025 年）
|
衡量三年内的一年财务业绩（2022 年、2023 年、2024 年）
|
|
|
指标：调整后
收入
|
指标：调整后的营业收入
|
指标：股票价格
|
指标：调整后每股收益
|
|
50% 的权重
|
50% 的权重
|
||
|
激励业务增长
|
激励盈利能力和控制开支
|
使管理与
股东权益
促进多年留存
|
使管理与
股东权益
平衡现金激励奖金计划中的收入和营业收入指标
|
|
这两个指标都是按上一年度的固定货币计算的，并进行了调整以消除无关项目，例如会计变动、对2022年之前开始的诉讼和解
的损失或收益以及委员会自行决定产生的其他异常影响。
|
奖励的最终价值与股价挂钩。
|
调整后每股收益的计算是为了消除外来项目，例如会计变动、亏损或收益对2022年之前开始的诉讼和解的影响，以及
不寻常、非经常性或管理层无法控制的其他项目。
|
|
我们认为，2022年的激励性薪酬计划的成果反映了这些计划的绩效薪酬性质。2022 年，我们面临着意想不到的宏观环境
中断，影响了我们的全球业务，包括中国大陆持续严格的COVID相关因素、影响消费者情绪的全球通货膨胀以及不利的外汇波动。结果，我们
2022 年的财务业绩低于年初为我们设定的2022年现金激励奖金的最低目标。对于薪酬计划的长期激励部分，我们的 2022 年 PRSU 和 2021 年 PSO 并未获得
。相比之下，2020年PSO奖项的获得略高于目标水平。
|
基于绩效的奖励
|
目标收入的百分比
|
|
2022 年现金激励奖金(1)
|
0%
|
|
2022 年 PRSU 大奖——第 1 部分，共 3 部分（衡量 2022 年的结果）(2)
|
0%
|
|
2021 年 PSO 大奖——第 2 部分，共 3 部分（衡量 2022 年的结果）(2)
|
0%
|
|
2020 年 PSO 大奖——第 3 部分，共 3 部分（衡量 2022 年的结果）(2)
|
107%
|
| (1) |
取决于 2022 年调整后的收入和调整后的营业收入。
|
| (2) |
代表相应的三年期奖励的部分，这些奖励取决于2022年调整后的每股收益，目标在授予时确定。
|
21
目录
2022 年年中，委员会和管理层
认识到，由于意想不到的宏观环境干扰，公司无法步入实现2022年预先设定的目标的正轨，因此，委员会和管理层
为更广泛的非执行员工群体制定了下半年激励奖金计划，该计划客观和定量地衡量了 Nu Vision 2025 所依据的四个战略优先事项的进展情况。战略重点
包括销售我们的互联AgeLoc LumiSpa iO设备、成功引入我们的 “One Price” 联盟激励结构、进一步采用我们的Vera和Stela应用程序（以总下载量衡量）以及执行重组
计划。在年度结束并对这些领域的绩效以及公司在困难的运营环境中的整体表现进行全面评估之后，委员会决定向我们的近地天体发放约占其目标奖金的20％的全权奖金，以表彰在这些优先事项上取得的进展。有关此奖金的更多信息，请参阅下面的 “现金激励奖金”。
2022 年 Say-on-Pay 投票
在我们的 2022 年年度股东大会上，99% 的选票赞成我们的高管薪酬计划。在设计我们的 2023 年高管薪酬计划时，
委员会除其他外考虑了 2022 年的投票结果，这些结果被视为支持我们的薪酬理念和激励框架。
继续遵守薪酬治理最佳实践
我们有一个与薪酬相关的强有力的公司治理框架，如下所示：
|
我们做什么
|
我们不做什么
|
|
✔ 将薪酬结果直接与公司和股价表现联系起来，以支持
按绩效计薪的理念
✔ 在年度和长期
激励计划中使用多种互补激励措施，这些措施与股东价值创造的关键驱动因素保持一致
✔ 利用双触发更改控制优势
✔ 采用全面的回扣政策
✔ 要求为董事和高管保留大量股权
✔ 每年评估薪酬风险
✔ 聘请独立薪酬顾问
|
û 没有常青的雇佣协议
û 不对Nu Skin股票进行套期保值或质押
û 没有过多的额外津贴
û 不对近地天体征收消费税总额
û 不支付未投资权益的当期股息
û 未经股东批准，不得对股票期权进行重新定价
|
股东外联活动
我们定期开展股东宣传活动。我们重视股东的意见，外联过程是一个机会，可以：
| − |
征求股东的反馈意见，更好地了解他们对高管薪酬的看法，以便委员会在评估可能的计划
变更时能够将这些理念考虑在内；
|
| − |
回答股东可能对我们现有计划和做法或过去的决定提出的任何问题；以及
|
| − |
建立与股东持续对话的平台。
|
22
目录
2023 年的薪酬设计变更
我们于 2022 年 1 月推出的 Nu Vision 2025 包括一项为期多年的战略转型，旨在成为全球领先的综合美容和健康公司，
由我们充满活力的联盟机会平台提供支持。考虑到这一重点，委员会在2023年重新设计了近地天体的现金激励奖励计划，纳入了四个战略目标，这些目标将衡量在Nu Vision 2025年方面取得的进展。如上所述，2022 年下半年针对更广泛员工群体的
激励奖金计划为该设计奠定了基础。在2023年NEO计划中，战略目标的总权重将为25％。财务
部分将构成剩余的75％的权重，并将继续在调整后的收入和调整后的营业收入之间平均分配。
对于长期激励部分，为了帮助确保我们在战略转型期间的留住率，基于时间的RSU奖励的权重提高到50％，PRSU的权重从60％更改为50％。
2023 年首席财务官过渡
正如在2023年3月30日提交的8-K表格中披露的那样，劳伦斯先生辞去了执行副总裁兼首席财务官的职务，自2023年3月31日起生效。公司已任命公司高级副总裁兼首席会计官
James D. Thomas 为临时首席财务官，任期至公司完成搜索并任命常任首席财务官。劳伦斯先生目前
将继续担任高级顾问，直至2023年4月，以支持平稳过渡。有关更多信息，请参阅下文的 “高管薪酬表和随附叙述” — “解雇或控制权变更后的潜在付款”，
。
薪酬概述
目标
我们的薪酬计划的主要目标是：
| − |
成功招聘、激励和留住经验丰富、才华横溢的高管；
|
| − |
提供与公司和个人短期和长期绩效挂钩的有竞争力的薪酬安排；
|
| − |
使高管的经济利益与股东的经济利益保持一致；以及
|
| − |
从长远来看，为股东创造卓越的价值。
|
23
目录
该委员会与管理层和委员会的独立顾问协商，监督公司近地物体的高管薪酬和福利计划。薪酬
计划由基本工资、年度现金激励和股权激励相结合，每项都旨在支持上述目标。
|
补偿计划的组成部分
|
目标
|
|
基本工资
（固定工资）
|
− 为角色付费
− 在招聘和留用方面提供帮助
|
|
|
|
|
现金激励计划
（可变薪酬：短期激励）
|
− 按绩效付费
− 与年度运营成就一致
− 在招聘和留用方面提供帮助
|
|
|
|
|
股权激励计划
（可变薪酬：长期激励）
|
− 按绩效付费
− 与股价表现和多年经营业绩一致
− 在招聘和留用方面提供帮助
|
我们还以401（k）计划和递延薪酬计划的形式提供退休金，以及向
占其总薪酬一小部分的高管提供有限津贴和其他个人福利。
补偿的组成部分
2022年，我们的NEO的目标薪酬包括基本工资；年度现金激励奖金；股权奖励；以及退休、津贴和其他福利。下面
将详细讨论这些组件。
基本工资
提供基本工资是为了反映每个近地天体的责任、职能、业绩和能力。在确定和批准基本工资时，委员会会考虑各种
因素，包括：
| − |
当前的市场惯例和工资水平；
|
| − |
每位执行官的职责、职位经验和能力；
|
| − |
个人业绩和公司业绩；
|
| − |
每个NEO在公司中的相对作用和贡献；
|
| − |
向执行官提供的竞争性报价以及招聘或留住执行官可能需要的工资水平；以及
|
| − |
首席执行官的建议。
|
执行官的基本工资通常在每年的第一季度进行审查。委员会没有为上述因素分配具体的权重，但是
通常会努力确定相对于同行群体中位数具有竞争力的基本工资，以吸引和留住合格和有效的执行官员。
在2022年第一季度，委员会根据既定的年度审查流程审查了我们每位执行官的基本工资，并决定
增加部分工资。NEO 在 2022 年的有效工资如下：
24
目录
|
姓名
|
截至的工资
12/31/2021
($)
|
Q1 2022
调整
($)
|
截至的工资
12/31/2022
($)
|
|||
|
Ryan S. Napierski
|
900,000
|
50,000
|
950,000
|
|||
|
马克·H·劳伦斯
|
575,000
|
20,000
|
595,000
|
|||
|
唐康妮
|
590,000
|
30,000
|
620,000
|
|||
|
约瑟夫·张
|
685,000
|
—
|
685,000
|
|||
|
Chayce D. Clark
|
400,000
|
50,000
|
450,000
|
现金激励奖金
指标。我们的 2022 年高管现金激励计划以实现与调整后的
收入和调整后的营业收入相关的目标为基础。这两个指标的加权相等，因为管理层负责发展业务和提高盈利能力，包括控制支出。
|
指标
|
加权
|
目的
|
如何计算
|
|
调整后的收入
|
50%
|
激励业务增长
|
这两个指标都是按上一年度的固定货币计算的，并进行了调整以消除无关项目，例如会计变动、对2022年之前开始的诉讼和解
的损失或收益以及委员会自行决定产生的其他异常影响。
|
|
调整后的营业收入
|
50%
|
激励盈利能力和控制开支
|
我们的高管现金激励计划下的现金激励奖金基于年度绩效业绩，每年年底后支付一次。
目标奖励。现金激励奖金是根据达到或超过预定目标
绩效水平的程度计算的。如果在特定的激励期内达到目标绩效水平，则参与者将获得等于预先确定的年终基本工资百分比的奖金，即 “目标奖金”。根据执行官的职位和责任以及市场惯例，我们将目标
奖金设定为基本工资的百分比。下表提供了2022年我们每个近地天体的目标奖金百分比（占工资的百分比）。
|
被命名
执行官员
|
2022 年目标
奖金%
|
|
|
Ryan S. Napierski
|
110%
|
|
|
马克·H·劳伦斯
|
75%
|
|
|
唐康妮
|
75%
|
|
|
约瑟夫·张
|
75%
|
|
|
Chayce D. Clark
|
75%
|
奖金的计算：绩效目标的实现和个人绩效的调整。参与者将获得的目标奖励的
精确百分比取决于达到或超过预定绩效水平的程度。
| − |
如果特定激励期的实际结果等于：
|
| o |
目标绩效水平 — 奖金金额将是参与者在激励期内的目标奖金金额。
|
| o |
最低绩效水平 — 奖金金额将是参与者在激励期内目标奖金金额的25％。
|
| o |
延伸绩效水平 — 奖金金额将为参与者在激励期内目标奖励金额的 200%。
|
25
目录
| − |
如果实际结果落在最小值和目标测量点之间或在目标测量点和延伸测量点之间，则赔款将线性插值。
|
| − |
如果未达到调整后的最低营业收入绩效水平，则无论该期间调整后的收入表现如何，都不会支付任何奖金。
|
| − |
如果达到调整后的最低营业收入绩效水平，但未达到调整后的最低收入绩效水平，则将获得激励期目标奖金的12.5％。
|
尽管采用上述方法，委员会仍可根据其认为相关的因素调整高管的奖金，包括个人绩效和某些
合规相关目标。
制定 2022 年绩效目标。在确定绩效水平时，委员会考虑了
各种因素，包括行业、市场和同行估计的增长率；我们最近的业绩和当前的业务计划；总体业务和经济状况；业务风险；COVID-19 带来的不确定性；以及我们公司 2022 年的战略
目标，这些目标侧重于我们的个性化美容和健康、社交商务和数字化转型计划。
在考虑了上述因素后，委员会设定了下表概述的2022年绩效目标。
2022 年的目标、绩效和支出。下表列出了2022年的绩效目标、
的实际绩效、达到的目标绩效水平的百分比以及根据2022年计划预先确定的条款支付的目标奖金的百分比。
|
（以千美元计）
|
|||||||
|
指标
|
2021
结果
(1)
|
2022 年的目标
|
2022
结果 (2)
|
达到目标水平的百分比
|
% 的
目标奖励
已付费
|
||
|
最低限度
|
目标
|
伸展
|
|||||
|
调整后的收入（50% 权重）
|
2,695,669
|
2,642,000
|
2,803,000
|
2,966,000
|
2,375,726
|
84.8%
|
0.0%
|
|
调整后的营业收入（加权50％）
|
292,518
|
289,000
|
323,000
|
355,000
|
204,115
|
63.2%
|
0.0%
|
|
总支付百分比，反映了上述权重：
|
0.0%
|
||||||
| (1) |
我们的 2021 年收入未反映任何调整。与我们2021年公布的营业收入相比，我们2021年调整后的营业收入反映了与2021年第四季度关闭我们的增长科技板块相关的费用
的调整。
|
| (2) |
与我们2022年报告的收入和营业收入相比，我们的2022年调整后的收入和营业收入反映了对外汇波动的调整，对于
调整后的营业收入、重组和减值费用。
|
由于影响业务的几项宏观环境挑战，
包括持续的COVID相关因素和全球通货膨胀，我们2022年的财务业绩低于年初设定的最低绩效目标。
如上所述，在2022年年中，由于意想不到的宏观环境干扰，公司无法步入实现2022年预先设定的目标的正轨，委员会
和管理层为更广泛的非执行员工群体制定了下半年激励奖金计划，根据Nu Vision 2025的四个战略优先事项客观和定量地衡量了进展情况。
的战略优先事项包括销售我们的互联AgeLoc LumiSpa iO设备、成功引入我们的 “One Price” 联盟激励结构、进一步采用我们的Vera和Stela应用程序（以总下载量衡量）以及执行
重组计划。该奖励计划不适用于我们的近地天体。但是，在年底之后，委员会考虑了在这些领域取得的进展，包括我们应用程序的下载，还对公司的整体表现进行了全面评估，以应对2022年业务面临的宏观环境挑战。基于这些考虑，委员会决定向我们的近地天体发放相当于其目标
奖金的大约 20% 的全权奖金。
26
目录
为了激励我们在Nu Vision 2025年转型下的战略优先事项方面继续取得进展，委员会决定将其中一些相同的概念纳入2023年的
高管现金激励计划，如上文 “2023年薪酬设计变更” 中所述。
股权奖励
使执行官的利益与股东的利益保持一致是我们薪酬计划的重要目标。为了实现这一目标，我们通过授予股权奖励将执行官总薪酬的很大一部分
与我们的长期股票表现挂钩，并与我们的股权保留准则挂钩，后者要求我们的执行官保留一定数量的股权。
我们还认为，股权薪酬有助于激励执行官推动收益增长，因为他们将获得更高的股权价值作为奖励，并有助于留住可能与未归属股权奖励挂钩的巨额价值的高管。
权益奖励的校准。我们会定期审查和调整我们的股票奖励水平。
在确定是否调整股权奖励水平时，我们不使用固定的公式或标准，而是主观评估各种因素，例如：
|
− 同行公司的做法
− 对公司整体绩效的责任程度
− 总体薪酬水平
− 职位和/或职责的变化
− 个人表现
− 公司业绩
− 股东总回报
|
− 股权授予计划中的绩效风险程度
− 我们的整体股权补助金可能会稀释
− 过去股权奖励的累计已实现和未实现价值
− 股权奖励的相关费用
− 首席执行官的建议
− 我们的薪酬顾问提供的数据和背景信息
|
从历史上看，我们参考了同行公司的薪酬数据，以了解与同行相比的薪酬水平和绩效要求的背景。我们通常不会大量考虑
持有的现有股票奖励的价值，因为我们希望确保我们的股权薪酬在年度基础上具有竞争力，并且我们希望从授予之日起提供激励措施。但是，在审查股权薪酬做法时，我们
会定期审查和考虑执行官现有持有的奖励的市内价值，以确定财富创造是否与业绩一致，以及
待保留的未归属股权金额。
使用基于绩效的股权奖励。基于绩效的限制性股票单位是我们在 2022 年推出的一种新的
长期激励薪酬工具。2022 年之前，高管薪酬中基于绩效的部分以基于绩效的股票期权的形式交付。股权设计的这种变化反映了两个关键的
考虑因素：
| − |
用PRSU取代PSO可以提高薪酬计划的稳定性，因为由此产生的价值受股价波动的影响较小。委员会认为，在这段转型时期，提高稳定性
很重要。
|
| − |
PRSU和RSU的混合使用更符合我们同行公司的激励设计。
|
在我们2022年的年度计划中授予的股权奖励中，约有60％是基于绩效的，这些奖励是为了实现多年绩效目标而获得的。
27
目录
为了使管理层与股东利益保持一致，绩效目标与调整后的每股收益挂钩，以摊薄后的每股收益衡量，不包括外来项目，例如会计
变动、亏损或收益对2022年之前开始的诉讼和解的影响，以及其他异常、非经常性或管理层无法控制的项目。调整后的每股收益指标还平衡了现金激励奖励计划中的收入和
营业收入指标。
与我们的历史做法一致，如果表现达到目标水平，近地天体将获得目标奖励的100％；如果表现达到最低
水平，则他们将获得目标奖励的25％。基于绩效的股权奖励条款规定，如果绩效达到某些预定义的 “延伸” 水平，NEO有机会获得高达目标奖励的150％；如果绩效达到某些预定义的 “超级
延伸” 水平，则有机会获得高达200％的目标奖励。这使最大支付机会与竞争惯例紧密结合在一起，并进一步加强了我们与股东的一致性。
我们基于绩效的股票奖励通常分为三个相等的部分。这三笔拨款分别取决于补助金当年和接下来的两年
年的业绩。尽管补助金的期限为三个一年，但所有三年的目标都是在发放补助金时预先确定的，以确保在不每年 “重置” 目标的情况下确定长期方向。
如下表所示，2022 年 2 月授予近地天体的股权奖励主要使用基于绩效的奖励进行加权，追踪了
委员会根据股东反馈采用的 60% 权重。
|
目标股权奖励 — 2022 年 2 月
|
|||
|
被命名
执行官员
|
Perf。基于
RSU
|
以时间为基础的
RSU
|
百分比
Perf。基于
|
|
Ryan S. Napierski
|
47,419
|
31,613
|
60%
|
|
马克·H·劳伦斯
|
17,071
|
11,381
|
60%
|
|
唐康妮
|
13,720
|
9,147
|
60%
|
|
约瑟夫·张
|
10,116
|
6,744
|
60%
|
|
Chayce D. Clark
|
12,645
|
8,430
|
60%
|
非周期奖励。委员会在 2022 年授予了以下额外奖项：
| − |
2022 年 4 月，唐女士在聘用一周年之际获得了 5,264 个 RSU 的奖励。该奖项包含在她的录取通知书中，完全由限制性股提供，目的是吸引唐女士
加入该组织并增加她在我们公司的所有权。
|
| − |
2022年12月，克拉克先生获得了61,836个限制性单位的奖励。该奖项是为了表彰他在处理法律和运营事务以及增加其
未投资股权方面的出色表现。
|
2020—2022 年颁发的基于绩效的奖项——目标和授权。我们在过去几年中
中基于绩效的股票奖励通常分为三部分，授予取决于授予当年和随后两年中每一年调整后的每股收益目标的实现情况。这三个一年
周期的目标都是在发放补助时设定的。
2020年、2021年和2022年授予的基于绩效的股权奖励包括视2022年业绩而定的部分。这三笔交易中有两笔最终的支付率为0％，第三批
的收入略高于目标：
28
目录
|
基于绩效的奖励
|
目标收入的百分比
|
|
2022 年现金激励奖金(1)
|
0%
|
|
2022 年 PRSU 大奖——第 1 部分，共 3 部分（衡量 2022 年的结果）(2)
|
0%
|
|
2021 年 PSO 大奖——第 2 部分，共 3 部分（衡量 2022 年的结果）(2)
|
0%
|
|
2020 年 PSO 大奖——第 3 部分，共 3 部分（衡量 2022 年的结果）(2)
|
107%
|
| (1) |
取决于 2022 年调整后的收入和调整后的营业收入。
|
| (2) |
代表相应的三年期奖励的部分，这些奖励取决于2022年调整后的每股收益，目标在授予时确定。
|
如下表所示，对于2020—2022年授予的基于绩效的股票奖励，拨款年度的目标通常需要改善前
年度的实际调整后每股收益，但2020年的奖励除外，该奖励是在充满不确定性的气氛和当时出现的 COVID-19 疫情的预期负面影响下发放的。
三年期内第二和第三年的目标要求调整后的每股收益与前几年相比有所改善。
|
最低限度
目标 ($)
|
目标
目标 ($)
|
最大值
目标 ($)
|
实际值 ($)
|
% 已归属
|
|
|
2020 年大奖
|
|||||
|
➢ 2019 年调整后的每股收益：3.10(1)
|
|||||
|
2020 年调整后每股收益部分
|
2.00
|
2.50
|
3.60
|
3.63(1)
|
200%
|
|
2021 年调整后的每股收益部分
|
2.10
|
2.62
|
3.78
|
4.14(2)
|
200%
|
|
2022 年调整后每股收益分配
|
2.21
|
2.75
|
3.97
|
2.90(3)
|
107%
|
|
2021 年大奖
|
|||||
|
➢ 2020 年调整后的每股收益：3.63(1)
|
|||||
|
2021 年调整后的每股收益部分
|
3.46
|
4.10
|
4.58
|
4.14(2)
|
108%
|
|
2022 年调整后每股收益分配
|
3.72
|
4.43
|
4.95
|
2.90(3)
|
0%
|
|
2023 年调整后的每股收益部分
|
4.01
|
4.78
|
5.34
|
待定
|
待定
|
|
2022 年大奖
|
|||||
|
➢ 2021 年调整后的每股收益：4.14(2)
|
|||||
|
2022 年调整后每股收益分配
|
4.00
|
4.46
|
4.86
|
2.90(3)
|
0%
|
|
2023 年调整后的每股收益部分
|
4.16
|
4.73
|
5.20
|
待定
|
待定
|
|
2024 年调整后每股收益部分
|
4.41
|
5.01
|
5.52
|
待定
|
待定
|
| (1) |
我们2019年报告的每股收益为3.10美元，2020年报告的每股收益为3.63美元，没有进行任何调整。
|
| (2) |
与我们2021年公布的每股收益2.86美元相比，我们2021年调整后的每股收益反映了与2021年第四季度
结束我们的增长科技板块相关的费用对1.28美元的调整。2019—2021年授予的奖励条款允许这种调整。
|
| (3) |
与我们2022年公布的每股收益2.07美元相比，我们的2022年调整后每股收益反映了重组和减值费用（包括与我们作为先前增长科技板块的一部分投资的受控环境农业公司相关的未实现投资
亏损）所产生的总额为0.83美元的调整，部分被有利的税收方法变更带来的好处所抵消。这些调整是2020—2022年授予的
奖励条款所允许的。
|
年度基于时间的股票奖励。作为我们正常的年度
股权奖励周期的一部分，每个 NEO 都在 2022 年 2 月获得了基于时间的RSU补助。这些限制性股每年授予四分之一，从拨款次年的2月15日开始。它们旨在使管理层与股东的利益保持一致，并促进多年的留任。
29
目录
退休金和其他解雇后福利
我们的执行官不参与任何养老金或固定福利计划。我们认为，为高管提供一个有意义的
机会，让他们积累退休储蓄，这对于留住人很重要。为了实现这一目标，我们维持了符合纳税条件的401（k）计划和不合格的递延薪酬计划。根据401（k）计划，我们为包括
neos 在内的员工缴纳了有限的对等缴款。我们还向拥有此类账户的每个NEO的递延补偿计划账户缴款。自 2021 年起，我们的递延薪酬计划已修改，由
公司为个人缴款提供相应的缴款，最高不超过基本工资的5％。此外，我们通常会全权缴款，由于5％
的对等缴款，该缴款从历史工资的10％减少到工资的5％左右。
正如下文 “高管薪酬表和随附叙述” — “概要薪酬表和基于计划的奖励表的补助金表”
和标题为 “解雇或控制权变更时的潜在补助金” 的表格中更全面地描述和量化的，我们与张先生签订了雇佣协议，规定了某些解雇补助金。委员会还通过了一项行政遣散政策，
适用于我们所有的近地天体。
我们不向我们的任何近地天体提供消费税总额保护。根据这些安排支付的任何现金遣散费或与
控制权变更相关的加速股权归属都需要符合条件地解雇。我们认为，这些双重触发的解雇后福利为控制权变更后可能被解雇的员工提供了合理的保护。如果控制权可能发生变化，它们还可以帮助我们保留
他们的服务。我们认为，如果此类安排在金额和范围上合理，则符合我们公司和股东的最大利益，因为它们可以帮助在控制过程变更期间留住关键员工
。
额外津贴和其他福利
我们为我们的执行官和其他关键员工提供其他有限的福利和津贴。其中包括定期人寿保险、使用
公司自有财产、体育赛事门票、公司产品和与销售人员赛事相关的配偶旅行等费用。我们通常不向执行官报销与这些津贴相关的所得税，但有限的
业务相关津贴除外，例如配偶出差参加销售队伍活动，在这种活动中，配偶应与我们的销售人员及其配偶一起参加和帮助娱乐和参与活动。我们之所以选择为这些
与业务相关的额外津贴缴纳所得税，是因为我们认为它们是商业开支。这些福利通常只占执行官总薪酬的一小部分，为我们和我们的股东提供福利。
纳皮尔斯基先生还收到了与其前外派任务所得收入相关的纳税。这些款项是根据我们的侨民税
均衡政策支付的。这些补助金的金额包含在补偿汇总表的脚注5中。
确定补偿的流程
薪酬与人力资本委员会和首席执行官的作用
该委员会负责制定和管理我们的高管薪酬计划。委员会参与董事长和
首席执行官的绩效评估流程，该过程由提名和公司治理委员会领导。然后，委员会负责确定他们的薪酬。首席执行官在提名和公司治理委员会的监督下，负责
评估其他执行官的业绩，然后就这些高管的薪酬待遇向委员会提出建议。委员会审查任何此类建议，并有权
批准、修改或拒绝此类建议。
30
目录
薪酬顾问的角色
委员会保留了Semler Brossy Consulting Group LLC（“Semler Brossy”）作为其独立薪酬顾问的服务，以协助审查我们的高管
薪酬计划，向委员会提供薪酬数据和替代方案，并应委员会的要求向委员会提供建议，包括有关员工股权补助金和子公司
公司的薪酬计划的有限建议。委员会利用薪酬顾问提供的薪酬数据和替代方案，根据当前的市场利率和做法分析薪酬决策。2022 年，除了为委员会和提名和公司治理委员会提供与董事薪酬有关的服务外，Semler
Brossy 没有为我们完成任何工作。
委员会每年根据美国证券交易委员会关于薪酬顾问独立性的规定和纽约证券交易所上市公司规则审查其薪酬顾问的独立性，并且
得出结论，塞姆勒·布罗西独立于公司，与委员会的聘用不存在利益冲突。
此外，在2022年，管理层聘请了Meridian Comperency Partners的服务，就与吸引和留住员工（包括执行官）有关的
薪酬问题向管理层提供建议，供委员会审议，以实现公司的Nu Vision 2025年战略。
竞争数据的使用
委员会在做出薪酬决策时使用同行群体的信息。该委员会将薪酬提案与同行上市公司
的薪酬做法进行了比较，这些公司在消费品行业与我们广泛竞争，偏爱那些采用直销商业模式的公司，而且规模与我们相似。
委员会不时审查和更新同行小组，以确保其在规模和相关性方面利用了适当的群体。经过这样的审查，
委员会决定在2021年更新同行群体，将国际香精与香精公司（“IFF”）从同行群体中删除，并加入Coty Inc.，因为涉及这些公司的交易影响了他们在市值（IFF）和收入（Coty）方面与我们公司
的可比性。
新成立的同行团体用于制定 2022 年的薪酬决策，它由以下公司组成：
|
− Church & Dwight Co., Inc.
|
− Primerica, Inc.
|
|
− Coty Inc.
|
− 露华浓公司
|
|
− Edgewell 个人护理公司
|
− 莎莉美容控股有限公司
|
|
− Hain Celestial 集团有限公司
|
− 森森特科技公司
|
|
− 特洛伊海伦有限公司
|
− Spectrum Brands Hol
|
|
− 康宝莱营养有限公司
|
− 特百惠品牌公司
|
|
− Prestige 消费者医疗保健公司
|
− USANA 健康科学公司
|
2022 年 8 月，委员会将 Primerica, Inc. 和 Revlon, Inc. 从同行群体中删除，并加入了 Cricut, Inc.、Overstock.com, Inc. 和 Sonos, Inc.。这些变化既符合我们
对联网设备的关注，也符合我们的位置、市值和收入。新成立的同行群体被用来做出2023年的薪酬决策。
31
目录
补偿组合
委员会在审查执行官的薪酬时，不使用具体的公式或分配目标来确定总薪酬的水平或组合。相反，在适用于执行官的情况下，
在确定适合我们实现薪酬目标的薪酬待遇时行使判断力。委员会还审查了同行群体中其他公司提供的薪酬
的相对组合，以了解具体情况，并努力确保每个组成部分都具有竞争力。从历史上看，根据我们的现金激励计划和股权
激励计划，我们将大量薪酬与企业绩效挂钩。
委员会还审查了每位执行官的总薪酬，以此作为对同行群体中执行官总薪酬的市场检查。本次总薪酬
审查的重点是基本工资、现金奖励和使用授予日期估值对股权补助进行估值。委员会定期审查津贴和退休金，以确认它们与同行公司提供的
津贴和退休金的价值保持相对一致。
薪酬政策与实践产生的风险
在确定和审查薪酬组成部分时，委员会考虑了与这些组成部分相关的潜在风险。此外，我们的管理层对
我们的员工薪酬政策和做法进行了审查，得出的结论是，此类薪酬政策和做法产生的风险，因为它们与风险管理实践和冒险激励措施有关，因此不太可能对我们产生
重大不利影响。
在得出这个结论时，我们的管理层考虑了以下因素：
| − |
我们的薪酬计划以市场为导向，在短期激励措施和重大的长期股权激励措施之间取得平衡。与绩效挂钩的股权奖励为我们的关键员工和执行官提供了额外的长期激励
。此外，我们的股权保留准则有助于确保高管的部分股权激励措施与我们的长期业绩挂钩。
|
| − |
我们的全球现金激励薪酬基于收入和盈利能力，而收入和盈利能力是衡量绩效的核心指标。此外，我们几乎所有的收入都是通过现金或信用卡
卡付款获得的，而不是其他信贷安排，这最大限度地降低了与我们的基于收入的激励措施相关的风险。此外，董事会和管理层定期审查为实现此类绩效指标而提出的业务计划和战略举措，
包括相关风险。
|
| − |
很大一部分薪酬是以长期股权激励的形式提供的，可进行多年的授权。
|
| − |
我们不允许参与投机交易或套期保值。我们的政策禁止我们所有的董事和员工，包括执行官在内，将我们的股票存入任何公司的任何
证券以保证金持有的账户中，也禁止对我们的股票进行投机交易，包括卖空、期权或对冲交易。我们的董事和员工，包括执行官，也被禁止
质押在我们公司的证券。
|
其他与薪酬相关的治理
回扣政策
根据我们的第三次修订和重述的2010年综合激励计划（“计划”），如果参与者违反了
不竞争、不招揽或不披露契约或协议，或者以其他方式从事与我们的利益相冲突或不利的活动或重大不当行为，包括助长委员会确定的任何财务重报的行为
或财务违规行为，则根据该计划授予的任何奖励都将被取消。此外，根据我们当前和之前的计划授予的所有补偿都将根据 (i) 公司未来的任何回扣政策（可能不时通过或修改
）；(ii) 裁决协议中规定的任何回扣条款；以及 (iii) 任何适用的法律、规则或法规或适用的证券交易所规则，包括但不限于
Sarbans 第 304 条 2002 年 ES-Oxley 法案，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）第 954 条，第 10D 条1934 年《证券交易法》以及根据该法
通过的任何适用的证券交易所上市规则。此外，如果我们因严重违反证券法规定的任何财务报告要求而被要求准备会计重报表，则委员会可以终止根据我们当前和之前的
计划授予的任何奖励和/或要求任何参与者向我们偿还与此类奖励有关的任何款项或福利，前提是这些款项或福利在重报生效后本来不会赚取或累计。
32
目录
与本计划一致，我们的股权激励奖励和现金激励奖励包含取消、回扣和补偿条款，允许委员会在
高管严重违反某些义务或契约，包括不竞争、不招揽和保密契约，或者故意参与或被判犯有某些非法
活动、欺诈或其他不当行为时从此类奖励中获得的收益。在这种情况下，我们可能会终止该高管的未偿奖励，并在该法案实施前的十二个月内或之后的任何时候从奖励中收回任何收益。我们的现金激励奖励和
基于绩效的股权奖励还包括类似的取消、回扣和补偿条款，这些条款适用于财务重报，前提是该奖励在
重报生效后无法获得或累计。
纽约证券交易所目前正在制定规则，对上市公司采用回扣要求，这是 2022 年通过的 SEC 规则和 Dodd-Frank
法案所要求的。我们计划在通过纽约证券交易所的规则评估我们的回扣政策，并在适当时对其进行修改。
股权保留指南
我们的股权保留准则旨在激励我们的执行官和董事考虑业务战略的长期后果，并为我们的薪酬计划提供一定程度的
长期绩效风险。这些指导方针通常要求执行官和董事在任何
股权奖励中保留净股份（在支付行使价和相关税款后）的50％，除非个人持有的股票的价值等于其基本工资（高管）或年度现金预付金（非管理层董事）的倍数，如下所示：
|
位置
|
基本工资的倍数
或年度预付金
|
|
|
首席执行官
|
6.0
|
|
|
其他执行官员
|
2.5
|
|
|
非管理层董事
|
5.0
|
自任命或当选执行官或董事的适用职位之日起的次年1月1日起，所有权级别将在五年内分阶段确定。
在确定执行官或董事是否满足指定所有权水平时，我们计算居住在同一家庭的个人或直系亲属直接拥有或受益拥有的股份，以及个人未归属的时间限制性股票单位的一部分
。我们不计算既得期权或未归属期权。
截至2023年3月31日，我们所有的近地天体和董事都按照指导方针保留了股权奖励，所有在
五年分阶段实施期内任职的近地天体和董事都拥有为其工作职位指定的股票。
补偿和预付费用
我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议，根据该协议，这些个人将获得某些负债的赔偿，并将
预付某些费用，这些费用是由于他们曾经、现在或威胁要成为当事方的行为或涉及他们的其他行为而产生的与他们为公司服务有关的行为。赔偿
协议还包括概述获得此类福利的程序的相关条款，它们通常要求我们购买和维持董事和高管责任保险。
33
目录
薪酬与人力资本委员会报告
我们已经与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析。基于此类审查和讨论，我们向
董事会建议，在本委托书中纳入薪酬讨论与分析。
|
薪酬和人力资本委员会
董事会的
|
|
|
托马斯·皮萨诺，主席*
|
|
|
艾玛 S. 巴特尔
|
|
|
丹尼尔·坎贝尔
|
|
|
劳拉·纳森森
|
|
|
* 皮萨诺先生是薪酬与人力资本委员会主席，当时该委员会审查、讨论和推荐薪酬讨论与分析。
|
34
目录
高管薪酬表和随附的叙述
薪酬摘要表
下表汇总了根据美国证券交易委员会规则计算的2020年、2021年和2022年每位指定执行官（“NEO”）的总薪酬。
“股票奖励” 和 “期权奖励” 栏中的金额不一定反映NEO的实际收入，因为它们包括基于绩效的股权奖励，这些奖励是在相应年度根据公司业绩授予的，无论最终是否以及何时获得这些奖励。
|
名称和
主要职位
|
年
|
工资
($)(1)
|
奖金
($)(2)
|
股票
奖项
($)(3)
|
选项
奖项
($)(3)
|
非股权
激励计划
补偿
($)(4)
|
所有其他
补偿
($)(5)
|
总计 ($)
|
|
Ryan S. Napierski
总裁兼首席执行官
执行官员
|
2022
|
941,918
|
206,842
|
3,485,069
|
—
|
—
|
130,637
|
4,764,466
|
|
2021
|
800,960
|
—
|
1,253,109
|
2,018,409
|
548,758
|
110,734
|
4,731,970
|
|
|
2020
|
720,861
|
3,350
|
710,899
|
909,002
|
1,164,350
|
104,163
|
3,612,626
|
|
|
马克·H·劳伦斯
前执行副总裁和
首席财务官
警官
|
2022
|
591,767
|
88,662
|
1,254,647
|
—
|
—
|
118,867
|
2,053,943
|
|
2021
|
551,741
|
—
|
405,495
|
659,598
|
273,006
|
93,829
|
1,983,669
|
|
|
2020
|
520,853
|
850
|
469,254
|
600,003
|
632,363
|
77,136
|
2,300,459
|
|
|
唐康妮
执行副总裁兼首席执行官
全球增长和
卡斯特。Exp。警官
|
2022
|
577,951
|
71,729
|
1,240,666
|
—
|
—
|
119,880
|
2,010,226
|
|
2021
|
413,648
|
25
|
929,550
|
—
|
203,737
|
41,296
|
1,588,256
|
|
|
约瑟夫·张
执行副总裁兼首席执行官
科学官员
|
2022
|
685,000
|
102,750
|
743,476
|
—
|
—
|
119,291
|
1,650,517
|
|
2021
|
685,858
|
—
|
294,934
|
479,700
|
338,580
|
105,915
|
1,904,987
|
|
|
2020
|
672,526
|
850
|
333,160
|
426,004
|
813,038
|
102,386
|
2,347,964
|
|
|
Chayce D. Clark
执行副总裁兼总经理
律师
|
2022
|
441,918
|
66,029
|
3,244,483
|
—
|
—
|
85,709
|
3,838,139
|
|
2021
|
343,725
|
6,767
|
229,070
|
213,228
|
133,742
|
56,683
|
983,215
|
|
| (1) |
每个NEO都根据我们的不合格递延薪酬计划推迟了部分工资，该计划包含在2022年不合格递延薪酬表中。每个
个NEO还向我们的401（k）退休储蓄计划缴纳了部分工资。
|
| (2) |
有关本栏中报告的 2022 年金额的信息，请参阅 “高管薪酬：薪酬讨论与分析” — “现金激励奖金”。纳皮尔斯基先生和
Chang 根据我们的不合格递延薪酬计划推迟了 2022 年的部分奖金，延期反映在 2022 年不合格递延薪酬表中。
|
| (3) |
这些列中报告的金额反映了根据FASB ASC Topic 718计算的股权奖励的总授予日公允价值，对于基于绩效的奖励，
基于截至授予日的绩效条件的可能结果。这些金额并不代表近地天体实际收到的金额。为此，对没收的估计不予考虑，对股票
奖励的价值进行了折扣，以反映在归属之前没有支付任何股息。有关计算这些金额时使用的估值假设的信息，请参阅我们在截至2022年12月31日的财年
年度的10-K表中提交的财务报表附注9。
|
假设达到最高绩效水平，2022年PRSU奖项的总授予日公允价值将为：纳皮尔斯基先生—
4,209,692美元；劳伦斯先生——1,515,504美元；唐女士——1,218,016美元；张先生——898,066美元；克拉克先生——1,1222,579美元。
| (4) |
有关本栏中报告金额的信息，请参阅 “高管薪酬：薪酬讨论与分析” — “现金激励奖金”。
|
| (5) |
下表描述了汇总薪酬表中 2022 年 “所有其他薪酬” 列的组成部分。
|
35
目录
|
姓名
|
公司对递延的缴款
补偿
计划
($)
|
公司捐款给
401 (k) 退休储蓄计划
($)
|
额外津贴和
其他个人福利
($)(a)
|
其他
($)(b)
|
总计
($)
|
|
Ryan S. Napierski
|
94,113
|
12,200
|
16,615
|
7,710
|
130,637
|
|
马克·H·劳伦斯
|
59,145
|
12,200
|
31,984
|
15,538
|
118,867
|
|
唐康妮
|
66,877
|
12,200
|
35,284
|
5,519
|
119,880
|
|
约瑟夫·张
|
68,500
|
12,200
|
14,012
|
24,579
|
119,291
|
|
Chayce D. Clark
|
44,113
|
12,200
|
18,751
|
10,646
|
85,709
|
| (a) |
本专栏报告了我们向近地天体提供的额外津贴和个人福利的增量成本。2022 年，这些费用包括个人使用公司提供的财产；体育赛事门票
；公司产品；税收筹划建议；配偶参加销售队伍活动的差旅费，配偶本应与我们的销售人员及其配偶一起参加并帮助娱乐和参与活动；礼品篮；
以及，对于住在我们公司办公室不同州的唐女士，机票和其他与往返我们公司办公室相关的差旅费用公司办公室和我们公司办公室附近的公寓。
|
| (b) |
本栏包括长期伤残保险的保费；我们为脚注 (a) 中提及的配偶旅行缴纳税款而报销的金额，对劳伦斯先生而言，该金额为10,018；以及定期人寿保险的保费。截至2022年12月31日，克拉克先生的定期人寿保险金额为90万美元，所有其他近地天体的定期寿险承保金额为100万美元。为
Chang 先生的定期人寿保险单支付的金额为 16,366 美元。本栏还包括与纳皮尔斯基先生因以前的外籍工作而获得的收入相关的纳税。这些款项是根据我们的侨民税
均衡政策支付的。有关纳税的进一步讨论，请参阅 “高管薪酬：薪酬讨论与分析” — “津贴和其他福利”。纳皮尔斯基先生的部分税款是用日元支付的。
使用付款当月的加权平均汇率将金额转换为美元。在2022年，这些汇率从每美元114.83到147.02日元不等。
|
36
目录
基于计划的奖励的拨款 — 2022
下表提供了有关2022年向每个NEO授予的股权和非股权激励计划奖励的信息。
|
薪酬与人力资本委员会批准日期
|
预计可能的支出
根据非股权激励计划
奖项
|
预计的未来支出
根据股权激励计划奖励
|
所有其他
股票奖励：股票数量
库存或单位
(#)
|
授予日期
公允价值
的库存
和期权奖励
($)(3)
|
||||||
|
姓名
|
授予日期
|
阈值
($)(1)
|
目标
($)(1)
|
马克斯
($)(1)
|
阈值
(#)(2)
|
目标
(#)(2)
|
马克斯
(#)(2)
|
|||
|
Ryan S. Napierski
|
||||||||||
|
2/25/2022
|
2/25/2022
|
11,855
|
47,419
|
94,838
|
2,104,846
|
|||||
|
2/25/2022
|
2/25/2022
|
31,613
|
1,380,224
|
|||||||
|
不适用
|
130,625
|
1,045,000
|
2,090,000
|
|||||||
|
马克·H·劳伦斯
|
||||||||||
|
2/25/2022
|
2/25/2022
|
4,268
|
17,071
|
34,142
|
757,752
|
|||||
|
2/25/2022
|
2/25/2022
|
11,381
|
496,894
|
|||||||
|
不适用
|
55,781
|
446,250
|
892,500
|
|||||||
|
唐康妮
|
||||||||||
|
2/25/2022
|
2/25/2022
|
3,430
|
13,720
|
27,440
|
609,008
|
|||||
|
2/25/2022
|
2/25/2022
|
9,147
|
399,358
|
|||||||
|
4/21/2022
|
3/31/2022
|
5,264
|
232,300
|
|||||||
|
不适用
|
58,125
|
465,000
|
930,000
|
|||||||
|
约瑟夫·张
|
||||||||||
|
2/25/2022
|
2/25/2022
|
2,529
|
10,116
|
20,232
|
449,033
|
|||||
|
2/25/2022
|
2/25/2022
|
6,744
|
294,443
|
|||||||
|
不适用
|
64,219
|
513,750
|
1,027,500
|
|||||||
|
Chayce D. Clark
|
||||||||||
|
2/25/2022
|
2/25/2022
|
3,161
|
12,645
|
25,290
|
561,289
|
|||||
|
2/25/2022
|
2/25/2022
|
8,430
|
368,054
|
|||||||
|
12/20/2022
|
12/20/2022
|
61,836
|
2,315,140
|
|||||||
|
不适用
|
42,188
|
337,500
|
675,000
|
|||||||
| (1) |
这些列中报告的金额反映了我们在 2022 年现金激励计划下的潜在支出，前提是该年度达到相应的绩效水平。阈值列中报告的金额
反映了任何公司绩效指标达到获得奖金所需的最低水平时的潜在支出。目标和最大值列中报告的金额分别反映了所有
公司绩效指标均达到目标和最高绩效水平时的潜在回报。有关计算每个 NEO 潜在金额的信息，请参阅 “高管薪酬：薪酬讨论与分析” — “现金
激励奖金”。
|
| (2) |
这些专栏中报告的奖励是根据我们的第三次修订和重述的2010年综合激励计划授予的PRSU。阈值、目标和最大值列
中报告的金额分别反映了在某些财务指标达到最低、目标和最高水平后，有资格获得归属或可行使的PRSU的潜在数量。
|
| (3) |
本列中报告的金额反映了根据FASB ASC Topic 718计算的股权奖励的总授予日公允价值，对于基于绩效的奖励，
基于截至授予日的绩效条件的可能结果。为此，对没收的估计不予考虑，对股票奖励的价值进行了折扣，以反映在
归属之前没有支付任何股息。有关计算这些金额时使用的估值假设的信息，请参阅我们在截至2022年12月31日的财年10-K表中提交的财务报表附注9。
|
37
目录
从叙述到摘要薪酬表和基于计划的奖励表的补助金
与张先生的雇佣协议
我们与张先生签订了高管雇佣协议。除其他外，该协议规定：
| − |
在
控制权变更之前和与之相关的六个月内，或之后的两年内，向张先生发放的基于时间的股权奖励将在某些终止雇用时全部归属；
|
| − |
张先生将有权获得某些解雇补助金，如下文 “高管薪酬表和随附叙述”（“解雇或控制权变更后的潜在补助金”）中所述。
|
股权和非股权激励计划奖励；全权奖金
有关2022年向NEO授予的股权奖励和非股权激励计划奖励条款的信息，请参阅 “高管薪酬：薪酬讨论和
分析” — “股权奖励”，以及 2022 财年末杰出股权奖励表的脚注。正如2022年薪酬汇总表的 “非股权激励计划薪酬” 栏所反映的那样，根据2022年非股权激励计划的条款，没有实现任何
奖金支付。有关根据2022年的业绩
向我们的NEO支付的全权奖金的信息，请参阅 “高管薪酬：薪酬讨论与分析” — “现金激励奖金”，如薪酬摘要表的奖金列所示。
唐康妮临时休假
正如在2022年6月2日提交的8-K表格中披露的那样，唐康妮在2022年暂时休了病假。在此期间，她根据我们公司的短期
残疾政策领取了补助金。在支付这些补助金的同时，为了保持工资稳定，她的工资减少了同等数额。出于这个原因，薪酬摘要表中显示的工资低于本委托书的 “高管薪酬：薪酬讨论与分析” — “基本工资” 部分披露的
基本工资。
38
目录
2022财年年末杰出股票奖
下表提供了截至2022年12月31日每个NEO持有的股权奖励的信息。
|
期权奖励
|
股票奖励
|
||||||||
|
股权激励计划奖励：未行使未行使期权所依据的证券数量
(#)(2)(3)
|
股权激励
计划奖励：
|
||||||||
|
名称和奖励类型
(1)
|
授予日期
|
可行使的未行使期权标的证券数量
(#)
|
期权行使价
($)
|
期权到期日期
|
未归属的股票数量或股票单位
(#)(4)
|
未归属的股票或股票单位的市场价值
($)(5)
|
未归属的未得股份、单位或其他权利的数量
(#)(2)(3)
|
未归属的未得股份、单位或其他权利的市场价值或派息价值
($)(5)
|
|
|
Ryan S. Napierski
|
|||||||||
|
所以
|
3/2/2016
|
19,000
|
30.63
|
3/2/2023
|
|||||
|
PSO
|
3/2/2016
|
12,513
|
30.63
|
3/2/2023
|
|||||
|
PSO
|
3/4/2017
|
32,224
|
50.68
|
3/4/2024
|
|||||
|
PSO
|
3/8/2018
|
18,919
|
71.99
|
3/8/2025
|
|||||
|
RSU
|
2/15/2019
|
2,401
|
101,226
|
||||||
|
PSO
|
2/15/2020
|
141,080
|
70,562
|
30.45
|
2/15/2027
|
||||
|
RSU
|
6/3/2020
|
9,950
|
419,492
|
||||||
|
PSO
|
2/15/2021
|
21,883
|
10,133
|
48.81
|
2/15/2028
|
||||
|
RSU
|
2/15/2021
|
9,926
|
418,480
|
||||||
|
PSO
|
9/1/2021
|
15,871
|
51.07
|
9/1/2028
|
|||||
|
RSU
|
9/1/2021
|
10,280
|
433,405
|
||||||
|
PRSU
|
2/25/2022
|
11,855
|
499,807
|
||||||
|
RSU
|
2/25/2022
|
31,613
|
1,332,804
|
||||||
|
马克·H·劳伦斯
|
|||||||||
|
PSO
|
3/27/2017
|
14,422
|
54.23
|
3/27/2024
|
|||||
|
PSO
|
3/8/2018
|
11,742
|
71.99
|
3/8/2025
|
|||||
|
RSU
|
2/15/2019
|
1,426
|
60,120
|
||||||
|
PSO
|
2/15/2020
|
93,122
|
46,576
|
30.45
|
2/15/2027
|
||||
|
RSU
|
6/3/2020
|
6,568
|
276,907
|
||||||
|
PSO
|
2/15/2021
|
14,906
|
6,902
|
48.81
|
2/15/2028
|
||||
|
RSU
|
2/15/2021
|
6,761
|
285,044
|
||||||
|
PRSU
|
2/25/2022
|
4,268
|
179,939
|
||||||
|
RSU
|
2/25/2022
|
11,381
|
479,823
|
||||||
|
唐康妮
|
|||||||||
|
RSU
|
4/21/2021
|
13,797
|
581,682
|
||||||
|
PRSU
|
2/25/2022
|
3,430
|
144,609
|
||||||
|
RSU
|
2/25/2022
|
9,147
|
385,638
|
||||||
|
RSU
|
4/21/2022
|
5,264
|
221,930
|
||||||
|
约瑟夫·张
|
|||||||||
|
所以
|
3/2/2016
|
26,600
|
30.63
|
3/2/2023
|
|||||
|
PSO
|
3/2/2016
|
42,485
|
30.63
|
3/2/2023
|
|||||
|
PSO
|
3/4/2017
|
18,562
|
50.68
|
3/4/2024
|
|||||
|
PSO
|
3/8/2018
|
9,264
|
71.99
|
3/8/2025
|
|||||
|
RSU
|
2/15/2019
|
1,125
|
47,430
|
||||||
|
PSO
|
2/15/2020
|
66,118
|
33,068
|
30.45
|
2/15/2027
|
||||
|
RSU
|
6/3/2020
|
4,663
|
196,592
|
||||||
|
PSO
|
2/15/2021
|
10,840
|
5,019
|
48.81
|
2/15/2028
|
||||
|
RSU
|
2/15/2021
|
4,917
|
207,301
|
||||||
|
PRSU
|
2/25/2022
|
2,529
|
106,623
|
||||||
|
RSU
|
2/25/2022
|
6,744
|
284,327
|
||||||
|
Chayce D. Clark
|
|||||||||
|
RSU
|
2/15/2019
|
416
|
17,539
|
||||||
|
PSO
|
2/15/2020
|
4,390
|
4,390
|
30.45
|
2/15/2027
|
||||
|
RSU
|
6/3/2020
|
2,166
|
91,319
|
||||||
|
RSU
|
6/5/2020
|
4,426
|
186,600
|
||||||
|
PSO
|
2/15/2021
|
1,431
|
663
|
48.81
|
2/15/2028
|
||||
|
RSU
|
2/15/2021
|
2,271
|
95,745
|
||||||
|
PSO
|
8/1/2021
|
3,118
|
1,444
|
53.69
|
8/1/2028
|
||||
|
RSU
|
8/1/2021
|
1,397
|
58,898
|
||||||
|
PRSU
|
2/25/2022
|
3,162
|
133,310
|
||||||
|
RSU
|
2/25/2022
|
8,430
|
355,409
|
||||||
|
RSU
|
12/20/2022
|
61,836
|
2,607,006
|
||||||
39
目录
| (1) |
奖励类型如下：
|
SO：基于时间的股票期权
RSU：基于时间的限制性股票单位
PRSU：基于绩效的限制性股票单位
PSO：基于绩效的股票期权
| (2) |
PSO和PRSU根据调整后每股收益绩效水平的实现情况，将调整后的每股收益按摊薄后每股收益
衡量，不包括某些预定项目，分成三等份（如果是2021年9月1日获得批准的PSO，则为两部分）。PSO的归属发生在授予日期或委员会批准相应批次调整后的每股收益计算之后的一年中晚些时候。
PRSU 的归属发生在适用于相应部分的业绩年度或委员会批准该批次调整后每股收益计算后的次年 2 月 15 日晚些时候。参与者因控制权变更而解雇（包括推定终止）后，
PSO和PRSU的目标数量的归属将加快。在委员会批准该批次调整后每股收益的计算后，
中任何不符合归属资格的部分都将立即终止。
|
|
授予日期
|
归属时间表
|
|
2/15/2020
|
第一和第二批分别根据2020年和2021年实现的调整后每股收益进行全额归属。第三批
的一部分是根据2022年实现的调整后每股收益归属。
|
|
2/15/2021
8/1/2021
|
第一批的一部分是根据2021年实现的调整后每股收益归属。第二部分没有根据2022年实现的调整后每股收益
归属，因此该部分已于2023年2月14日终止。第三批的归属部分将由调整后的每股收益在2023年达到预定水平决定。
|
|
9/1/2021
|
第一批中没有根据2022年实现的调整后每股收益归属，因此该部分已于2023年2月14日终止。第二批的归属部分将由调整后的每股收益在2023年达到预定水平决定。
|
|
2/25/2022
|
第一批中没有根据2022年实现的调整后每股收益归属，因此该部分已于2023年2月14日终止。第二和第三批的归属部分将由调整后的每股收益分别在2023年和2024年达到预定水平来决定。
|
| (3) |
根据美国证券交易委员会的规定，这些专栏报告了如果绩效达到任何 PSO 或 PRSU 获得授予或可行使资格所需的最低水平
，则有资格授予或行使的 PSO 或 PRSU 的潜在数量，唯一的不同是，根据 2022 年的结果，2020 年 2 月 15 日授予的 PSO 是按最高水平报告的。
|
| (4) |
RSU 在补助后的前四年的每年 2 月 15 日或授予之日的前四个周年中的每年 2 月 15 日分成四个等额的年度分期归属，如
所示：
|
|
RSU 的授予日期为 2 月 15 日
|
RSU 归属的授予日期
在授予日期周年纪念日上
|
|
2/15/2019
|
6/5/2020
|
|
6/3/2020
|
4/21/2021
|
|
2/15/2021
|
8/1/2021
|
|
9/1/2021
|
12/20/2022
|
|
2/25/2021
|
|
|
4/21/2022
|
| (5) |
这些专栏中报告的RSU和PRSU的市值基于我们股票在2022年12月30日的收盘价，即42.16美元。
|
40
目录
期权行使和股票归属 — 2022
下表提供了有关2022年每个NEO的股票期权行使和股票奖励归属的信息。
|
期权奖励
|
股票奖励
|
|||
|
姓名
|
行使时收购的股份数量 (#)
|
运动实现的价值 ($) (1)
|
归属时收购的股份数量 (#)
|
通过归属实现的价值
($)(2)
|
|
Ryan S. Napierski
|
100,000
|
886,402
|
15,120
|
750,708
|
|
马克·H·劳伦斯
|
—
|
—
|
16,837
|
835,957
|
|
唐康妮
|
—
|
—
|
4,599
|
218,453
|
|
约瑟夫·张
|
54,800
|
743,363
|
5,590
|
277,544
|
|
Chayce D. Clark
|
—
|
—
|
5,300
|
254,709
|
| (1) |
行使股票期权实现的价值等于行使期权数量乘以行使时普通股的市值减去行使价，并且
是在支付任何适用的预扣税和经纪人佣金之前计算的。
|
| (2) |
限制性股票单位归属的实现价值等于归属的限制性股票单位数量乘以我们在归属日普通股的市场价值，
是在支付任何适用的预扣税和经纪人佣金之前计算的。
|
不合格的递延薪酬
根据我们的不合格递延薪酬计划（“DCP”），某些员工，包括NEO，可以选择延期最多80％的基本工资和不超过100％的现金
激励奖金（减去适用的预扣税要求），这些奖金本应在一个日历年内支付。延期选举是在获得递延工资或奖金的日历年度之前进行的。此外，公司
还向每个拥有账户的 NEO 的账户捐款。自2021年起，对DCP进行了修改，为公司为个人缴款提供相应的缴款，最高为基本工资的5％。我们通常还会全权缴款，由于缴款额为5％，这笔缴款在2021年从基本工资的10％的历史金额减少到基本工资的5％左右。
递延基本工资和奖金的收益和亏损基于市场利率，反映了DCP下可供参与者跟踪的投资基金的表现。
就DCP而言，参与者选择递延的所有金额，经收益和损失调整后，均为100％归属。我们缴纳的所有金额，经收益和亏损调整后，要么在五年
年内每年归属 20%（用于2021年或以后的缴款），要么在自参与者聘用之日起的20年内归属（对于2021年之前的缴款）。在某些事件发生时，该归属时间表可能会加快，
包括年满 60 岁、死亡或残疾（如 DCP 所定义）、委员会酌情加速，或者，对于2021年或以后的缴款，在特定工作
水平上完成至少 10 年的工作。
对于在 2015 年之前收到公司缴款的参与者（对于 NEO 来说，只有纳皮尔斯基和张先生），DCP 还提供死亡抚恤金，在
参与者在补助金开始支付之前死亡时，该金额等于参与者的延期缴款，经收益和损失调整后，再加上 (i) 公司缴款的既得部分（i）中较高者或者 (二) 该参与人前三年平均基薪的五倍.
DCP下的所有分配均以现金支付（限制性股票单位除外，限制性股票单位以前允许延期付款并以股票形式支付），参与者可以选择一次性付款，也可以选择每月、每季度或每年分期付款，最长为15年。
41
目录
下表显示了DCP管理人报告的
下可供参与者追踪的投资基金及其截至2022年12月31日财年的年回报率。
|
基金名称
|
的比率
返回
|
基金名称
|
的比率
返回
|
|
美国世纪通货膨胀保护副总裁——一类股票
|
-12.88%
|
LVIP 特拉华州超值舱——标准舱
|
-3.27%
|
|
美国基金全球增长基金-2 类
|
-24.74%
|
LVIP SSGa 中型股指数——标准级
|
-13.40%
|
|
美国基金全球小盘股——2类
|
-29.56%
|
MFS VIT 实用程序系列-初始类
|
0.75%
|
|
美国基金是资本世界增长与收益——第二类
|
-17.33%
|
MFS VIT 值-初始等级
|
-5.91%
|
|
特拉华州 VIP 小型股价值系列——标准类
|
-12.09%
|
Nu SKIN 企业有限公司限制性股票单位
|
-13.94%
|
|
DWS VIT 小型股指数 VIP-A 类
|
-20.64%
|
PIMCO 国际债券（美元对冲）？管理员类别
|
-10.15%
|
|
富达贵宾国际资本增值——服务等级 2
|
-26.57%
|
Putnam VT High Yield-IA 级
|
-11.37%
|
|
Great-West Active Profice
|
-15.17%
|
Putnam VT 国际价值——IA 级
|
-6.70%
|
|
大西方保守党简介——投资者类别
|
-9.93%
|
T. Rowe Price 蓝筹股增长
|
-38.50%
|
|
大西方政府货币市场——Instl Shares
|
1.45%
|
Van Eck VIP 新兴市场——初始级
|
-24.37%
|
|
Great-West 温和派概况——投资者类别
|
-12.02%
|
Vanguard VIF 股票指数
|
-18.23%
|
|
Great-West 适度激进概况——投资者类别
|
-13.09%
|
Vanguard VIF
|
-33.37%
|
|
大西方适度保守派概况——投资者类别
|
-10.82%
|
Vanguard VIF 房地产指数
|
-26.30%
|
|
Great-West T. Rowe Price 中型股增长——投资者类别
|
-22.79%
|
Vanguard VIF 短期投资级
|
-5.72%
|
|
Janus Henderson VIT 中盘价值——Instl Shares
|
-5.56%
|
Vanguard VIF 小公司成长
|
-25.35%
|
|
LVIP 特拉华州债券——标准级
|
-13.70%
|
不合格的递延薪酬 — 2022
下表提供了我们2022年不合格递延补偿计划下每个NEO账户的信息。
|
姓名
|
上一财年的高管捐款 ($) (1)
|
上个财年的注册人缴款
($)(1)
|
上一财年的总收益
($)(1)
|
汇总提款/分配
|
上一财年的总余额
($)(1)
|
|
Ryan S. Napierski
|
135,388
|
94,113
|
(1,633,020)
|
—
|
5,142,945
|
|
马克·H·劳伦斯
|
29,554
|
59,145
|
(94,685)
|
—
|
424,300
|
|
唐康妮
|
23,910
|
66,877
|
(4,295)
|
—
|
86,492
|
|
约瑟夫·张
|
35,278
|
68,500
|
(1,796,135)
|
—
|
9,568,773
|
|
Chayce D. Clark
|
88,039
|
44,113
|
(50,774)
|
—
|
339,823
|
| (1) |
高管和注册人的缴款金额已反映在2022年薪酬汇总表和前几年的汇总薪酬表中（如适用）。
的总收益未反映在 2022 年汇总薪酬表中，也没有反映在前几年的汇总薪酬表中。
|
42
目录
终止或控制权变更后的潜在付款
下表中的信息描述了如果每个NEO的雇用已于2022年12月31日终止，则根据现有计划和安排应支付的薪酬，
考虑到每个NEO截至该日的薪酬和服务水平，如果适用，则基于我们在该日的收盘价。除非以下脚注中另有说明，否则所有金额将在解雇时一次性支付，但
递延补偿除外，该补偿可以一次性支付，也可以在NEO选择时分期支付。这些福利是对领薪员工通常可获得的福利的补助，例如残疾津贴和我们的
401 (k) 计划下的分配。
由于影响下文所述事件所提供的任何福利的性质和金额的因素很多，因此任何实际支付或分配的金额都可能有所不同。可能影响这些金额的因素
包括任何此类事件在一年中的发生时间、我们的股价、我们的财务表现以及NEO在我们公司的年龄和任期。
正如先前披露的那样，劳伦斯先生辞去了执行副总裁兼首席财务官的职务，自2023年3月31日起生效。公司已任命一名临时首席财务官
，任期至公司完成搜索并任命常任首席财务官。劳伦斯先生目前将继续担任高级顾问，直至2023年4月，以支持平稳过渡。
解雇后，他将不会获得遣散费，并且他未归属的股权奖励将根据奖励的原始条款取消。
43
目录
|
姓名
|
自愿解雇
($)
|
非自愿解雇
为了理由
($)
|
非自愿解雇
不是有原因的
($)
|
终止
（包括
与以下内容有关的推定终止）
控制权变更
($)
|
死亡 ($) (1)
|
残疾 ($)
|
|
Ryan S. Napierski
|
||||||
|
遣散费(2)
|
712,500
|
—
|
1,425,000
|
3,990,000
|
—
|
234,247
|
|
公平(3)
|
—
|
—
|
—
|
5,117,733
|
—
|
—
|
|
递延补偿(4)
|
5,101,577
|
5,101,577
|
5,101,577
|
5,101,577
|
8,195,421
|
5,101,577
|
|
健康益处(5)
|
—
|
—
|
23,776
|
23,776
|
—
|
—
|
|
总计
|
5,814,077
|
5,101,577
|
6,550,353
|
14,233,086
|
8,195,421
|
5,335,823
|
|
马克·H·劳伦斯
|
||||||
|
遣散费(2)
|
446,250
|
—
|
743,750
|
1,561,875
|
—
|
146,712
|
|
公平(3)
|
—
|
—
|
—
|
2,094,310
|
—
|
—
|
|
递延补偿(4)
|
139,842
|
139,842
|
139,842
|
139,842
|
424,300
|
424,300
|
|
健康益处(5)
|
—
|
—
|
23,776
|
23,776
|
—
|
—
|
|
总计
|
586,092
|
139,842
|
907,369
|
3,819,803
|
424,300
|
571,012
|
|
唐康妮
|
||||||
|
遣散费(2)
|
465,000
|
—
|
775,000
|
1,627,500
|
—
|
152,877
|
|
公平(3)
|
—
|
—
|
—
|
1,767,684
|
—
|
—
|
|
递延补偿(4)
|
35,667
|
35,667
|
35,667
|
35,667
|
86,492
|
86,492
|
|
健康益处(5)
|
—
|
—
|
24,198
|
24,198
|
—
|
—
|
|
总计
|
500,667
|
35,667
|
834,865
|
3,455,050
|
86,492
|
239,368
|
|
约瑟夫·张
|
||||||
|
遣散费(2)
|
1,376,250
|
—
|
1,718,750
|
2,660,625
|
—
|
168,904
|
|
公平(3)
|
—
|
—
|
—
|
1,355,754
|
—
|
—
|
|
递延补偿(4)
|
9,567,745
|
9,567,745
|
9,567,745
|
9,567,745
|
10,884,208
|
9,567,745
|
|
健康益处(5)
|
—
|
—
|
16,748
|
16,748
|
—
|
—
|
|
总计
|
10,943,995
|
9,567,745
|
11,303,244
|
13,600,872
|
10,884,208
|
9,736,650
|
|
Chayce D. Clark
|
||||||
|
遣散费(2)
|
337,500
|
—
|
562,500
|
1,181,250
|
—
|
110,959
|
|
公平(3)
|
—
|
—
|
—
|
3,971,331
|
—
|
—
|
|
递延补偿(4)
|
193,769
|
193,769
|
193,769
|
193,769
|
339,823
|
339,823
|
|
健康益处(5)
|
—
|
—
|
23,562
|
23,562
|
—
|
—
|
|
总计
|
531,269
|
193,769
|
779,831
|
5,369,912
|
339,823
|
450,782
|
| (1) |
本栏中报告的金额不包括我们支付保费的定期人寿保险保单中死亡时应支付的收益。截至2022年12月31日，克拉克先生的定期人寿保险
金额为90万美元，所有其他近地天体的定期人寿保险金额为100万美元。
|
| (2) |
我们的行政遣散费政策适用于所有近地天体。该政策规定，除解雇前获得的工资和福利外，
还规定了以下解雇补助金，前提是NEO遵守某些竞业限制和其他义务：
|
(a) 自愿解雇：
(i) 如果公司自行决定执行NEO
关键员工契约协议中的非竞争义务，则一次性支付相当于年薪75％的款项。该条款于2023年从行政人员遣散费政策中删除。
(b) 非因故解雇（包括
推定终止）：
(i) NEO 在任何未完成的奖励周期中按比例获得的奖金（如果有），在向其他
执行官支付奖金的同时支付；以及
(ii) 一次性付款，等于乘数（首席执行官为1.5；其他近地物体为1.25）乘以年薪。
44
目录
(c) 与控制权变更有关的
终止（包括推定终止）：
(i) NEO 在任何未完成的奖励周期中按比例获得的奖金（如果有），在向其他
执行官支付奖金的同时支付；以及
(ii) 一次性付款，等于乘数（首席执行官为2；其他近地物体为1.5）乘以年薪和目标奖金之和。
(d) 因死亡或伤残而解雇：
(i) NEO在任何未完成的奖励周期中按比例获得的奖金（如果有），应在通常支付奖金之日支付；以及
(ii) 在与残疾有关的某些情况下，工资最多可延续90天。
此外，张先生的雇佣协议规定，如果他的工作因上述
脚注2中概述的任何情况而终止，但死亡或残疾除外，张先生将有权与我们签订为期四年的咨询协议，费用为每年287,500美元（按月等额分期支付），减去根据行政人员遣散费政策在该年向他支付的任何遣散费。
| (3) |
我们的股权奖励协议通常规定，未归属的奖励将在终止雇佣关系后终止。但是，在参与者因控制权变更而解雇（包括推定解雇）后，（对于基于绩效的奖励，目标金额的）归属会加快。因此，就PSO奖励而言，股票类别的金额是
基于2022年12月30日我们股票的收盘价42.16美元与适用奖励的行使价之间的差额乘以受该奖励约束的未归属期权的目标数量。对于RSU和PRSU，
权益类别中的金额基于相同的收盘价乘以适用奖励的未归属限制性股的数量（以及未归属的PRSU的目标数量）。
|
| (4) |
除死亡和伤残外，报告的递延补偿金额仅反映了近地天体递延的金额、我们
缴纳的金额中的既得部分以及此类金额的收益。如果控制权发生变化，我们可以自行决定加快归还我们缴纳的未投资金额。如果我们加快归属，向我们的近地物体支付的递延薪酬
总金额将如下：纳皮尔斯基先生——5,101,577美元；劳伦斯先生——424,300美元；唐女士——86,492美元；张先生——9567,745美元；克拉克先生——339,823美元。
|
有关适用于死亡和伤残的归属和福利的信息，请参阅上面的 “不合格递延薪酬”。
| (5) |
我们的行政人员遣散费政策使NEO有权在非因故解雇（包括
推定终止）和因控制权变更而被解雇（包括建设性终止）时一次性获得相当于十二个月的医疗保健延续保险。这些付款以NEO遵守某些非竞争义务和其他义务为条件。
|
45
目录
其他薪酬信息
股权补偿计划信息
下表提供了截至2022年12月31日的有关我们股权薪酬计划的信息。
|
计划类别
|
证券数量
待印发
的行使
出色的选择，
认股权证和权利
(a)
|
加权平均值
未偿还的行使价
期权、认股权证
和权利
(b)
|
证券数量
剩余可用于
根据未来发行
股权薪酬计划
（不包括证券）
反映在 (a) 栏中)
(c)
|
|
证券持有人批准的股权补偿计划
|
2,758,685(1)
|
$40.04(2)
|
4,987,729(3)
|
|
股权补偿计划未获得证券持有人批准
|
—
|
—
|
—
|
|
总计
|
2,758,685
|
$40.04
|
4,987,729
|
| (1) |
由1,625,567个期权（163,950个基于时间的期权和1,461,617个基于绩效的期权）和1,133,118个限制性股票单位（952,949个基于时间的期权和180,169个基于绩效的期权）组成。
基于绩效的奖励以绩效达到目标水平时有资格授予或可行使的奖励数量进行报告。根据绩效目标的实现程度，最终根据基于绩效的
奖励发行的股票数量可能与报告的金额有所不同。
|
| (2) |
不包括基于时间和基于绩效的限制性股票单位的影响，这些单位不加考虑地归属。期权的加权平均剩余寿命为3.5年。
|
| (3) |
代表根据我们的第三修正和重述的2010年综合激励计划可供未来发行的股票数量，但 (a) 栏中反映的
所反映的未偿还奖励所依据的股票除外。根据本计划，我们可以发放与A类普通股相关的奖励，包括期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、其他股票奖励和
绩效奖励。期权和股票增值权作为每项期权或股票增值权的一股计入股票储备。其他奖励计为2.25股。
|
首席执行官薪酬比率信息
按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和美国证券交易委员会规则的要求，我们将披露首席执行官的年度总薪酬、所有其他员工的年度总薪酬
的中位数以及这两个数字的比率（“首席执行官薪酬比率”），每个数字都是根据适用的规则和指导计算得出的。我们还提供补充信息和计算结果，以提供有关
我们的全球业务和我们员工独特特征的背景信息。
首席执行官薪酬
根据我们的薪酬汇总表报告，纳皮尔斯基先生2022年的年总薪酬为4,764,466美元。
员工薪酬中位数和首席执行官薪酬比率披露
截至 2022 年 12 月 31 日，我们的全球员工，包括我们子公司的员工，由 13,466 人组成。为了确定员工中位数，我们使用了截至2022年12月31日每位员工的
年化基本工资加目标现金激励（对于下文所述的中国大陆销售员工以及我们的制造和包装子公司的员工，这是通过按年计算他们在当年最后一部分的工资和奖金
金额计算得出的，因为这些金额表示他们最近的活动），折算成美元。根据我们所有员工的这些数额，我们确定了中位数为101名员工。然后，我们使用与美国证券交易委员会披露要求NEO薪酬相同的方法计算了这101名员工每人的
年总薪酬，并从该群体中确定了员工的中位数。
46
目录
我们的员工中位数是中国大陆的销售员工，2022年的年薪为506美元，这使得首席执行官的薪酬比率为9, 416:1。但是，如下所述，由于我们的员工群体中具有独特的
特征，我们认为该比率不能恰当地代表我们公司的薪酬做法。不包括这一特征的影响，我们的首席执行官薪酬比率为 119:1。
补充信息 — 全球员工人数和结构
我们在中国大陆的商业模式结构对我们的首席执行官薪酬比率产生了独特而显著的日益增长的影响。在除中国大陆以外的所有市场中，我们的销售
force 成员是独立分销商，而不是我们公司的员工。由于中国大陆对直销和多级佣金的限制，我们在该市场实施了一种不同于我们在其他市场的商业模式
。区别之一是，我们在中国大陆的销售队伍不仅包括独立卖家，还包括兼职销售员工。
我们的中国大陆销售员工占我们员工总数的很大比例，因此，这些员工对我们的首席执行官薪酬比率产生了重大影响。截至
2022 年 12 月 31 日，我们有 9,647 名（即 72%）的员工是中国大陆的销售员工，而全球其他全职和兼职员工为 3,819 名。与我们的全球销售团队的所有成员一样，我们的中国大陆销售员工在销售工作上投入的时间和精力与他们想要的时间和精力差异很大，因此他们的薪酬差异很大。
由于我们的中国大陆销售员工对首席执行官薪酬比率的影响，我们认为上述要求的薪酬比率披露不足以代表我们公司的
薪酬做法。为了更好地让利益相关者在公司背景下评估我们首席执行官的薪酬，我们还披露了一个不包括中国大陆销售员工的比率。根据我们 3,819 名不是
中国大陆销售员工的员工，我们的平均员工是美国的质量控制支持专业人员，其 2022 年的年薪为 39,933 美元，因此 CEO 的薪酬比率为 119:1。
我们认为，上面提供的薪酬金额和比率是根据美国证券交易委员会的法规和指导计算得出的合理估算值。美国证券交易委员会的规定允许公司
采用各种方法，适用某些例外情况，并做出反映其员工群体和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们公司的薪酬比率相提并论，因为其他公司的员工群体和薪酬做法不同，并且可能使用不同的方法、排除情况、估计和假设来计算其薪酬比率。
薪酬与绩效
按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和S-K法规第402（v）项的要求，我们正在提供有关
我们的首席执行官（“PEO”）和其他近地物体的薪酬的信息，如薪酬摘要表（“SCT”）所披露，以及他们 “实际支付的薪酬”。报告为 “实际支付的补偿” 的美元金额是根据适用的美国证券交易委员会规则在
中计算的，不一定反映在适用年度内近地天体获得或支付给他们的实际补偿金额。
47
目录
|
比较。
其实
付费给
第二
PEO ($) (2)
|
平均值
SCT 总计
对于非-
PEO
被命名
行政管理人员
军官 ($)
|
平均值
比较。
其实
付费给
非 PEO
被命名
行政管理人员
军官
($)(2)
|
初始固定价值 100 美元
投资基于：
|
|||||||
|
年份 (1)
|
SCT 总计
Forst
PEO ($)
|
比较。
其实
付费给 First
PEO ($) (2)
|
SCT 总计
以秒为单位
PEO ($)
|
总计
股东
回报 ($) (3)
|
同行小组
总计
股东
回报 ($) (3)
|
网
收入
($000s)
|
($)(4)
|
|||
|
2022
|
不适用
|
不适用
|
|
(
|
|
|
|
|
|
|
|
2021
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020
|
|
|
不适用
|
不适用
|
|
|
|
|
|
|
| (1) |
上表中每年列出的近地天体如下：
|
|
年
|
第一位首席执行官
|
第二任首席执行官
|
非 PEO
|
|
2022
|
不适用
|
|
马克·H·劳伦斯、唐康妮、Joseph Y. Chang、Chayce D. Clark
|
|
2021
|
|
|
Mark H. Lawrence、Connie Tang、Joseph Y. Chang、Chayce D.
D. Matthew Dorny、Jeffrey
|
|
2020
|
|
不适用
|
马克·劳伦斯、Ryan S. Napierski、Joseph Y. Chang
D. 马修·多尼
|
| (2) |
根据美国证券交易委员会的规定计算 “实际支付的补偿” 所做的调整如下：
|
|
PEO
|
2022
|
2021 年第一
PEO
|
2021 第二轮
PEO
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2020
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SCT 中的总薪酬
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减去：股票奖励和期权奖励的授予日期价值
在 SCT 中报道
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(
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(
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(
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加：当年授予的奖励的年终价值
截至年底为未偿还且未归属
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加（减去）：价值的变化，从上一个年底到今年-
结束前一年颁发的截至年底尚未兑现和未归属的奖励
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(
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加（减）：价值的变化，从上一个年底变为归属
前一年授予的归属奖励的日期
在这一年中
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(
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(
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(
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减去：上一年度授予的奖励的先前年终价值
在这一年内没能归属
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调整总数
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(
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(
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(
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实际支付的补偿
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(
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其他近地天体的平均值
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2022
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2021
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2020
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SCT 中的总薪酬
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减去：中报告的股票奖励和期权奖励的授予日价值
SCT
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(
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(
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(
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加：当年授予的奖励的年终价值为
截至年底的未清和未归属
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加（减）：从上一个年底到年底的奖励价值变化
在上一年度发放的截至年底仍未偿还且未归属的资产
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(
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(
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加（减）：从上一个年终到归属日的价值变化
前一年颁发的该年度的奖项
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(
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(
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(
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减去：上一年度发放但未能兑现的奖励的先前年终价值
年内背心
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(
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调整总数
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(
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(
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实际支付的补偿
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公允价值金额的计算方式与我们在财务报表中
U.S. GAAP 下用于核算基于股份的付款的公允价值方法一致。公允价值金额是使用我们在每个财政年度最后一天或归属日（如适用）的股票价格计算得出的，并假设截至所涵盖财年
结束时基于绩效的奖励可能取得的成就水平。有关计算这些金额时使用的假设的信息，请参阅我们在截至2022年12月31日的财政年度的10-K表中提交的财务报表附注9。
48
目录
| (3) |
按照美国证券交易委员会规则规定的方式计算。表示截至每年12月31日的价值，该投资于2019年12月31日投资于我们
公司的普通股和标普MidCap 400 Consumer Staples指数，该指数与我们在截至2022年12月31日的财年10-K表中的股票表现图表中使用的指数相同。
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| (4) |
我们认为，调整后的每股收益是最重要的财务绩效指标，用于将2022年向NEO支付的 “实际支付的薪酬” 与我们的业绩联系起来，因为它是用于我们基于绩效的股票奖励的
指标，平均而言，这构成了我们 NEO 2022 年目标薪酬的最大组成部分。调整后的每股收益以摊薄后的每股收益计量，不包括无关项目，例如
会计变动、亏损或收益对相应年度开始之前开始的诉讼和解的影响，以及其他异常、非经常性或管理层无法控制的项目。有关调整后每股收益计算的更多
信息，请参阅 “高管薪酬：薪酬讨论与分析” — “2020—2022 年授予的基于绩效的奖励——目标和授权”。
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最重要的财务绩效指标。我们认为，用于将向近地物体支付的 “实际支付的薪酬” 与我们2022年的业绩联系起来的
最重要的财务业绩指标如下，其中调整后的每股收益是其中最重要的指标：
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“实际支付的补偿” 与其他指标之间的关系。与2020年相比，在2021年和2022年，向我们的NEO支付的 “实际支付的薪酬” 总体上有所下降，这通常与同期股东回报率和净收入表现的下降一致。下图
描述了向我们的近地天体支付的 “实际支付的薪酬” 与我们的股东总回报之间的关系，并将我们的股东总回报率与同行群体的总回报率进行了比较。
49
目录
下图描述了向我们的近地天体 “实际支付的补偿” 与我们的净收入之间的关系。
下图描述了向我们的NEO支付的 “实际支付的薪酬” 与调整后的每股收益之间的关系。
50
目录
提案 2：
通过咨询投票批准我们的高管薪酬
根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条，我们要求股东批准一项不具约束力的咨询决议，该决议批准本委托书中披露的我们的NEO
薪酬。
薪酬目标和 2022 年绩效薪酬
我们的高管薪酬计划的以下目标支持我们批准对近地天体进行补偿的建议：
| − |
我们的计划帮助我们成功招聘、激励和留住经验丰富、才华横溢的高管。
|
| − |
我们通过使用以下激励措施来实施绩效薪酬理念：
|
| a. |
与企业和个人绩效挂钩；
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| b. |
使高管的经济利益与股东的经济利益保持一致；以及
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| c. |
旨在推动卓越的股东价值。
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该薪酬计划由我们的薪酬与人力资本委员会（“委员会”）管理，旨在使实际薪酬支付与
的实际表现保持一致，并在表现强劲时向上调整，在业绩不及预期时向下调整。
2022 年，我们在实现 Nu Vision 2025 战略方面取得了进展，成为世界领先的综合美容和健康公司，由我们充满活力的附属公司
机会平台提供支持。今年年底，我们的收入为22.3亿美元，每股收益为2.07美元。我们业务的同比下降主要是由于中国大陆严格的COVID相关因素，以及影响消费者情绪的全球通货膨胀，
和外汇阻力。
尽管存在这些不利因素，但我们在作为Nu Vision 2025年转型基础的几项关键战略要务上取得了有意义的进展，这帮助
我们在美国实现了 4% 的年收入增长，在东南亚太平洋实现了 2% 的年收入增长。尽管由于外汇不利因素，我们的日本和香港/台湾分部公布的收入有所下降，但以
固定货币计算，这些细分市场还是增长了。
我们对我们的 Nu Vision 2025 战略仍然充满信心。我们的高管薪酬计划及其中的绩效薪酬激励措施是
管理层实现长期增长的动机和我们的战略要务的关键驱动力。
| − |
2022 年的薪酬主要是可变的。根据我们对绩效薪酬的承诺，我们首席执行官
2022 年的目标薪酬包括 83% 的可变薪酬（现金激励奖金和股权奖励）和 17% 的固定薪酬（工资和所有其他薪酬）。我们的其他NEO的目标薪酬为72％
可变薪酬和28％的固定薪酬。
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| − |
2022 年的股票奖励主要基于绩效。2022 年授予我们的 neoS
的年度股权奖励也反映了我们的绩效薪酬理念。这些股票奖励是基于绩效的 60%，鉴于我们在2022年面临的不利因素，这些奖励中取决于2022年的业绩的部分并未获得。2021 年授予的基于绩效的奖项同样没有获得，2020 年授予的奖项略高于目标水平。
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51
目录
咨询决议
董事会建议股东批准以下咨询决议：
决定，股东特此批准根据S-K法规第
402项在本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和叙述性披露。
尽管该咨询决议不具有约束力，但董事会重视股东的意见。董事会在未来作出
薪酬决定时将考虑该提案的投票结果。
我们目前打算在每年的年度股东大会上纳入一项关于高管薪酬计划的股东咨询决议。
董事会建议股东投票 “赞成” 批准我们高管薪酬的咨询决议。
52
目录
提案 3：
关于未来股东频率的咨询投票
对我们的高管薪酬进行咨询投票
根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条，我们要求股东就未来的股东
就我们的高管薪酬（例如上述提案2）是否应每一、两年或三年举行一次咨询投票。
在我们的2017年年度股东大会上，大多数选票都投票赞成就高管薪酬举行年度咨询投票，自2017年以来，我们每年都就高管薪酬举行年度
咨询投票。
董事会建议，未来每年继续就高管薪酬进行咨询投票，以此为手段向我们提供
股东的及时和直接反馈。正如本委托书的 “高管薪酬：薪酬讨论与分析” 部分以及相关表格和叙述性披露中所讨论的那样，我们的高管薪酬计划强调旨在奖励可持续绩效的长期
激励措施。但是，我们认为，就高管薪酬举行年度咨询投票最符合我们每年提供的有关高管薪酬
计划的信息。此外，我们意识到投资者和公众对高管薪酬事务的浓厚兴趣，我们重视并鼓励与股东就这些问题进行建设性对话。
尽管本次咨询投票不具有约束力，但董事会重视股东的意见。董事会将在
中考虑该提案的投票结果，以确定对高管薪酬进行投票的频率。
董事会建议股东就未来对公司高管
薪酬进行股东咨询投票的频率投票 “一年”。
53
目录
提案 4：
批准独立注册人选举
公共会计师事务所
我们的审计委员会直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、留用和监督。每当需要轮换时，Audit
委员会还会参与首席审计参与伙伴的甄选，通常每五年一次。
普华永道会计师事务所（“普华永道”）是我们2022财年的独立注册会计师事务所。普华永道自1994财年
年度以来一直担任此职务，审计委员会已选择普华永道在2023财年担任此职务。审计委员会认为，在2023年继续保留普华永道作为我们的独立注册会计师事务所符合我们公司和股东的最大利益。在决定在2023年保留普华永道之前，审计委员会评估了普华永道的绩效和资格，考虑了技术能力、独立性、
审计人员配备充足性、服务质量和效率、我们公司和行业的专业知识、费用的合理性以及沟通的质量和坦诚度等因素。审计委员会还考虑了
更换审计师可能对我们公司和审计产生的潜在影响。
为了良好的公司治理，我们要求股东批准选择普华永道作为我们的2023年独立注册会计师事务所。如果
的选择未获批准，审计委员会将考虑选择另一家独立的注册会计师事务所是否合适。即使该选择获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合我们和股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候
选择另一家注册会计师事务所。
预计普华永道的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并且可以回复
的适当问题。
独立注册会计师的费用
下表列出了普华永道为审计我们2021和2022财年的年度财务报表而提供的专业服务的大致费用，以及
为普华永道在此期间提供的其他服务收取的大致费用。
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2022 财年 ($)
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2021 财年 ($)
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审计费(1)
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3,334,800
|
3,468,200
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与审计相关的费用(2)
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—
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18,500
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||
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税费(3)
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985,300
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1,404,100
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所有其他费用(4)
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5,800
|
1,000
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总计
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4,325,900
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4,891,800
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| (1) |
审计费用包括为审计年度财务报表、审查季度财务报表以及
中通常提供的与法定和监管文件或业务有关的服务而开具或预计要开具的费用。
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| (2) |
2021 年的审计相关费用主要包括与收购相关的费用。
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| (3) |
2022年的税收费用包括约761,900美元的税务合规工作费用和223,400美元的税收筹划工作费用。2021年的税费包括大约1,009,700美元的
税收合规工作费用和394,400美元的税收筹划工作费用。
|
| (4) |
所有其他费用包括会计、财务和披露资源的访问费。
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54
目录
审计和非审计服务预批准政策
根据我们的审计和非审计服务预批准政策，审计委员会必须预先批准独立注册
公共会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。如下所述，该政策规定了独立注册会计师事务所提供服务的预先批准程序和条件。根据该政策，拟议的
服务可以在特定预算内获得预先批准（“一般预先批准”），也可以根据具体情况进行专门预先批准（“特定预批准”）。在批准独立
注册会计师事务所的任何服务时，审计委员会将考虑任何此类服务的绩效是否会损害独立注册会计师事务所的独立性。该政策还授权审计
委员会主席为服务提供预先批准，前提是她或他必须在下一次预定会议上向审计委员会报告预先批准情况。
审计委员会必须明确预先批准每项年度审计服务项目的条款和费用。所有其他审计、审计相关、税务和所有其他服务
（均在政策中定义）通常可以根据预计的类别预算预先获得批准。需要获得一般预先批准的审计服务包括子公司
或关联公司的法定审计或财务审计等服务，以及与美国证券交易委员会注册声明、定期报告和向美国证券交易委员会提交的其他文件或与证券发行有关的其他文件相关的服务。审计相关服务是与我们的财务报表的审计或审查合理相关的鉴证
和相关服务，或者传统上由独立的注册会计师事务所提供的服务。税务服务包括
税务合规、税收筹划和税务建议。所有其他服务是审计委员会认为不会损害我们注册会计师事务所独立性的常规和经常性服务。美国证券交易委员会禁止
我们的独立注册会计师事务所提供某些非审计服务，审计委员会在任何情况下都不会批准此类服务。
审计委员会将不时审查通常预先批准的服务，至少每年一次。预算金额或拟议服务的任何变更都需要经审计委员会事先批准
。
2022 年，普华永道提供的所有服务均根据审计和非审计服务预批准政策获得审计委员会的批准。
55
目录
审计委员会报告
审计委员会负责代表董事会监督我们的财务审计、会计和财务报告流程以及我们的内部控制体系。我们的
管理层对我们的内部控制和报告流程负有主要责任。我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（“普华永道”）负责根据上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的标准，对我们的
合并财务报表和财务报告内部控制的有效性进行独立审计，并就此发表意见
。审计委员会的责任是监督这些流程。在这种情况下，审计委员会与管理层、我们的内部审计师和普华永道会面并进行了讨论。管理层向审计委员会表示，2022财年的
合并财务报表是根据公认的会计原则编制的。
审计委员会特此报告如下：
| − |
审计委员会与我们的管理层和普华永道审查并讨论了经审计的合并财务报表，以及随之而来的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
。讨论包括普华永道对会计原则质量的判断，而不仅仅是可接受性、重要判断的合理性以及
财务报表披露的清晰度。
|
| − |
审计委员会已与普华永道讨论了PCAOB和证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。
|
| − |
普华永道还向审计委员会提供了PCAOB适用要求所要求的书面披露和信函，内容涉及普华永道与审计委员会就
独立性进行沟通，审计委员会已与普华永道讨论了会计师事务所的独立性。审计委员会还考虑了普华永道在上一财年提供的非审计服务是否与
维护会计师事务所的独立性相容。
|
| − |
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表包含在我们截至2022年12月31日的10-K
表年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交。
|
|
董事会审计委员会
|
|
|
Edwina D. Woodbury，主席
|
|
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丹尼尔·坎贝尔
|
|
|
安德鲁·D·利普曼
|
|
|
托马斯·R·皮萨诺
|
董事会建议股东投票 “赞成” 批准选择普华永道会计师事务所作为我们的2023年独立注册公众
会计师事务所。
56
目录
某些关系和关联人交易
关联人交易的审查和批准
我们的审计委员会章程要求审计委员会审查规模重大且与理解我们的财务
报表相关的关联人交易，并批准或拒绝此类交易。《章程》还要求审计委员会审查管理层为执行此类交易所采用的政策和程序。该章程规定，
委员会已将审查和批准或拒绝相关人员雇用事项的任务委托给薪酬和人力资本委员会。
我们已就关联人交易通过了一项书面政策和程序，其中包括批准此类交易的具体规定。根据
本政策，关联人交易包括我们和某些列举的关联人参与的交易、安排或关系，涉及的金额超过 25,000 美元。
如果发现关联人交易，则必须经过我们的审计委员会的审查和批准或批准。如果我们的审计委员会不切实际
审查该交易，如果涉及的金额低于12万美元，则我们的审计委员会主席将对交易进行审查，然后我们的审计委员会主席将向审计委员会报告该交易的批准或
不赞成。
在审查和批准关联人交易时，审计委员会或其主席必须考虑审计委员会或其主席根据情况认为是
合理的所有信息。审计委员会或其主席（视情况而定）应仅批准审计委员会或其主席真诚决定的符合我们和
股东最大利益或不符合我们和
股东最大利益的关联人交易。审计委员会任何成员均不得参与对该成员或
其任何直系亲属有利益关系的任何关联人交易的任何审查、审议或批准。
关联人交易
员工家庭成员。2022 年，我们向史蒂夫·隆德和瑞安·纳皮尔斯基各的一位
亲属支付了超过12万美元的就业补偿。
| − |
史蒂夫·隆德的兄弟埃里克·隆德获得了大约14.2万美元的工资、奖金、股权投资和其他报酬。
|
| − |
瑞安·纳皮尔斯基的兄弟凯德·纳皮尔斯基获得了约52.2万美元的工资、奖金、股权投资和其他报酬，他获得了4,012个基于时间的限制性股票
单位和816个基于绩效的限制性股票单位。
|
这两个人还参与了通常向我们的员工提供的员工福利计划。
57
目录
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2023年4月10日有关我们的A类普通股实益所有权的某些信息，除非表
的脚注表示不同的日期。除非表格脚注中另有说明，否则上市股东对实益拥有的股份拥有直接实益所有权以及唯一的投票权和投资权。对于下表中包含的每个
个人和团体，所有权百分比的计算方法是将该个人或团体实益拥有的股份数量除以
2023年4月10日
已发行49,901,796股A类普通股的总和，再加上该个人或团体在2023年4月10日之后的60天内有权收购的A类普通股数量。
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董事、指定执行官、5% 股东
|
的数量
股份(1)
|
的百分比
班级
|
|
|
Ryan S. Napierski
|
325,422
|
*
|
|
|
约瑟夫·张(2)
|
186,712
|
*
|
|
|
马克·H·劳伦斯
|
161,991
|
*
|
|
|
史蒂芬·J·隆德(3)
|
119,210
|
*
|
|
|
丹尼尔·坎贝尔(4)
|
106,468
|
*
|
|
|
安德鲁·D·利普曼(5)
|
67,393
|
*
|
|
|
托马斯·R·皮萨诺(6)
|
56,614
|
*
|
|
|
申哲清（西蒙）
|
22,633
|
*
|
|
|
Chayce D. Clark
|
20,211
|
*
|
|
|
埃德温娜·伍德伯里(7)
|
15,164
|
*
|
|
|
劳拉·纳森森
|
12,136
|
*
|
|
|
唐康妮
|
10,811
|
*
|
|
|
艾玛 S. 巴特尔
|
4,659
|
*
|
|
|
所有董事和执行官作为一个整体（14 人）
|
1,014,452
|
2.0%
|
|
|
贝莱德公司(8)
|
8,414,765
|
16.9%
|
|
|
State Street(9)
|
7,384,649
|
14.8%
|
|
|
先锋集团(10)
|
6,490,840
|
13.0%
|
|
|
惠灵顿管理集团有限责任公司(11)
|
3,535,969
|
7.1%
|
| * |
小于 1%
|
| (1) |
包括上述个人有权在 60 天内收购的股票，具体如下：纳皮尔斯基先生 — 251,857；张先生 — 98,076；劳伦斯先生 — 141,070；隆德先生 — 0；
坎贝尔先生 — 8,179；利普曼先生 — 8,179；沈先生 — 8,179；克拉克先生 — 13,501；伍德伯里女士 — 3,179；纳森森女士 — 3,179；唐女士 — 4,599；巴特尔女士 — 3,179；以及
集团中的所有董事和执行官——435,102。
|
| (2) |
包括在信托中持有的78,068股股份，张先生的配偶是该信托的受托人，张先生及其配偶是该信托的受益人。
|
| (3) |
包括一家家族有限责任公司持有的113,574股股票，隆德夫妇担任该公司的联席经理，共享投票权和投资权。还包括隆德夫妇作为共同受托人间接持有的
5,636股股票，他们共享投票权和投资权。
|
| (4) |
包括坎贝尔先生与其配偶共同拥有的9,046股股票；坎贝尔先生的配偶担任受托人，坎贝尔先生及其配偶
及其后代是受益人的信托中持有的76,766股股票；以及坎贝尔及其配偶拥有和控制的家族有限责任公司持有的10,010股股票。
|
| (5) |
包括利普曼先生与其配偶共同拥有的25,479股股份以及在可撤销信托中持有的15,400股股票，利普曼先生及其配偶是该信托的共同受托人，共享
的投票权和投资权。
|
| (6) |
包括皮萨诺先生与其配偶共同拥有的53,435股股份。
|
| (7) |
除了上表中报告的股票外，伍德伯里女士还选择根据公司的递延薪酬计划推迟收到另外1,560股股票。
|
58
目录
| (8) |
基于贝莱德公司于2023年1月23日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，披露了截至2022年12月31日的所有权信息。根据附表13G/A，
贝莱德对8,315,554股股票拥有唯一投票权，对8,414,765股股票拥有唯一处置权。这些总额包括贝莱德人寿有限公司、贝莱德顾问有限责任公司、Aperio Group, LLC、
BlackRock（荷兰）B.V.、贝莱德基金顾问、贝莱德机构信托公司、爱尔兰贝莱德资产管理有限公司、贝莱德金融管理公司、贝莱德资产管理
Schweiz AG、贝莱德投资管理有限责任公司、贝莱德投资管理（英国）有限公司；加拿大贝莱德资产管理有限公司；贝莱德投资管理（澳大利亚）有限公司；贝莱德基金经理Ltd.
贝莱德公司的地址是纽约州纽约市东 52 街 55 号 10055。
|
| (9) |
基于State Street Corporation及其关联实体于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，披露了截至2022年12月31日的所有权信息。根据
附表13G/A，State Street Corporation共享了7,260,724股股票的投票权和7,384,649股的处置权，SSGA Funds Management, Inc.对5,379,354股股票共享投票权，
共享处置权。这些总额包括SSGA基金管理公司、道富环球顾问欧洲有限公司、道富环球顾问有限公司、State Street Global Advisors Limited、State Street
Global Advisors信托公司、澳大利亚道富环球顾问有限公司和State Street Global Advisors亚洲有限公司实益持有的股份。State Street Corporation和SSGA基金管理公司的地址是位于马萨诸塞州波士顿林肯街1号的State Street Financial
中心 02111。
|
| (10) |
基于Vanguard Group于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，并披露了截至2022年12月30日的所有权信息。根据附表13G/A，
Vanguard Group共享54,288股股票的投票权，6,385,084股的唯一处置权，对105,756股股票共享处置权。Vanguard Group 的地址是宾夕法尼亚州马尔文市的 Vanguard Blvd. 100
19355。
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| (11) |
基于惠灵顿管理集团有限责任公司及相关实体于2023年2月6日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，并披露了截至2022年12月30日的所有权信息。
根据附表13G/A，惠灵顿管理集团有限责任公司及相关实体实益拥有股份如下：
|
|
实体
|
共享投票
权力
|
已共享
决定性的
权力
|
聚合
金额
受益地
已拥有
|
|
|
惠灵顿管理集团有限责任公司
|
3,094,638
|
3,535,969
|
3,535,969
|
|
|
惠灵顿集团控股有限责任公司
|
3,094,638
|
3,535,969
|
3,535,969
|
|
|
惠灵顿投资顾问控股有限责任公司
|
3,094,638
|
3,535,969
|
3,535,969
|
|
|
惠灵顿管理公司有限责任公司
|
3,071,051
|
3,426,224
|
3,426,224
|
这些实体的地址是位于马萨诸塞州波士顿国会街280号的惠灵顿管理有限责任公司c/o 02210。上述总额包括惠灵顿投资顾问有限责任公司、惠灵顿管理全球控股有限公司、惠灵顿管理加拿大有限责任公司、惠灵顿管理新加坡私人有限公司、惠灵顿管理香港有限公司、惠灵顿
管理国际有限公司、惠灵顿管理日本私人有限公司和惠灵顿管理澳大利亚私人有限公司实益拥有的股票
。
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目录
2024年年会股东提案
为了考虑将股东提案纳入我们的2024年年会委托书中，必须不迟于2023年12月28日营业结束前在我们的
主要执行办公室收到书面提案。提案应寄至：犹他州普罗沃市西中心街75号的Nu Skin Enterprises, Inc. 公司秘书 84601。此类提案
还需要遵守我们的章程和美国证券交易委员会法规中关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料中的要求。
任何股东提案，包括任何董事提名，如果没有根据美国证券交易委员会的规定提交到我们的2024年委托书中，而是想让
直接在我们的2024年年会上提出，公司秘书必须不迟于2024年1月27日通过上述地址收到。但是，如果我们的 2024 年年会日期从 2023 年年会召开一周年之日起
变更超过 30 天
，则我们的公司秘书必须不迟于 (a)
2024 年会前第 90 天或 (b) 公开宣布此类会议日期后的第 10 天营业结束时在上述地址收到股东通知首次制作。所有通知必须符合我们的章程中包含的所有信息和其他要求。此外，打算征求代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的
股东还必须遵守《证券交易法》第14a-19 (b) 条的额外要求。由于我们的章程规定
发出此类通知的截止日期早于规则 14a-19 (b) (1)，因此公司必须根据我们的章程收到发出通知的股东的提案，才能及时交付。
要获取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本，股东可以联系我们位于犹他州普罗沃西中心街 75 号 84601 的公司秘书
。
住户
我们可能会将一份互联网可用性通知或一组代理材料发送到我们的两个或更多股东共享的地址。这种被称为
的配送方式可以为我们节省大量成本。为了利用这个机会，除非一位或多位股东提供了相反的指示，否则公司以及持有您股票的银行和经纪公司只能向共享地址的多位股东提供一份互联网可用性通知或
套代理材料。公司将根据书面或口头要求，立即向股东单独发送
互联网可用性通知或一套代理材料的副本，这些文件的单一副本已送达该共享地址。希望立即或将来单独收到互联网
可用性通知或一套代理材料的股东可以通过向位于犹他州普罗沃西中心街75号的Nu Skin Enterprises, Inc. 的投资者关系部提出申请或致电 (801)
345-1000，免费获取。共享地址的记录持有人如果收到这些材料的多个副本并希望将来收到此类材料的单一副本，则应以相同的
方式联系我们提交申请。如果您是公司股票的受益所有者，但不是记录持有人，并且希望将来只收到一份互联网可用性通知或一组代理材料，则需要联系
您的经纪人、银行或其他被提名人，要求将来仅将每份文件的单份副本邮寄给共享地址的所有股东。
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关于前瞻性陈述的警示性声明
本委托书包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券
交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述代表了公司当前的预期和信念。就联邦和州证券法
而言，除历史事实陈述外，所有陈述均为 “前瞻性陈述”，包括但不限于管理层对公司战略、举措、重点领域、商业模式、数字工具、社交媒体和社交商务业务以及
增长的期望陈述，以及有关未来薪酬决策和业绩的陈述。在某些情况下，你可以用前瞻性词语来识别这些陈述，例如 “将”、“相信”、“期望”、“预期”、“确定”、
“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“成为”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能前瞻性陈述和相关假设涉及
风险和不确定性，可能导致实际结果和结果与本文表达的任何前瞻性陈述或观点存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于政治、
法律、税收、监管和公共卫生的不确定性；负面宣传；当前或计划中的举措或产品未能引起公司销售队伍和客户的兴趣并持续开展赞助和
销售活动；以及管理层或薪酬与人力资本委员会可能决定不遵循薪酬讨论
中所述的公司薪酬计划和分析。对公司向美国证券交易委员会提交的文件（包括
2023年2月16日提交的10-K表格）中列出的相关风险的详细讨论，进一步限定了公司的业绩和此处包含的前瞻性陈述。前瞻性陈述阐述了公司自首次提供此类信息之日起的信念，除非法律要求，否则公司没有义务更新本委托书中包含的前瞻性
陈述以反映任何变化。
本委托书中的网站引用仅为方便起见，任何网站的内容均未以引用方式纳入本文档。
其他事项
截至本委托书发布之日，董事会尚无其他事项需要提交年会。如果您归还签名并填写好的
代理卡，或者通过电话或互联网进行投票，并且其他事项已在年会或任何休会或推迟之前妥善提出，则所附代理人中点名的人员将拥有全权
根据他们的最佳判断就此类事项投票给你，可以共同行动或单独行动。
股东可以通过向犹他州普罗沃西中心街75号的Nu Skin Enterprises, Inc. 投资者关系部免费索取我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的副本，不带
证物 84601。10-K 表年度报告的副本也可在我们的投资者关系网站上查阅
ir.nuskin.com。将根据书面要求提供展品，并支付适当的手续费。
根据董事会的命令，
史蒂芬·J·隆德
董事会主席
犹他州普罗沃
2023年4月14日
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