目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

由注册人☒提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

☒初步代理声明

☐ 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

☐最终代理声明

☐权威附加材料

☐根据§240.14a-12征集材料

Advantage Solutions Inc.

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

☒免费。

之前与初步材料一起支付的☐费用。

☐费用根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项中的表格计算。

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Advantage Solutions Inc.

巴兰卡公园大道15310号，100号套房

加利福尼亚州欧文，邮编：92618

尊敬的股东：

我们诚邀您参加Advantage Solutions Inc.(“Advantage”、“公司”、“我们”或“Our”)2023年股东年会(“年会”)，该会议将于2023年5月24日太平洋时间上午10：00以虚拟会议的形式举行。年会将仅以虚拟会议形式举行。您可以通过访问www.proxydocs.com/adv并输入代理卡上包含的控制号码，通过互联网参加会议、投票和提交问题。您将不能亲自出席虚拟年会。

随信附上股东周年大会通告及委托书，说明股东周年大会所处理的事项。

你们的投票对我们很重要。无论您持有少数股份还是多数股份，无论您是否计划参加年会，我们都敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交您的投票。

我谨代表董事会和管理层对你们的持续支持表示感谢。

非常真诚地属于你，
 

David孔雀

首席执行官

, 2023

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股东周年大会的通知

Advantage Solutions Inc.

关于年度会议代理材料供应的重要通知：我们截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度报告和2023年委托书可在以下地址免费获取网址：www.proxydocs.com/adv.

根据董事会的命令，

布莱斯·罗宾逊

总法律顾问兼秘书

, 2023

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i

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II

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一般信息信息

一年一度的会议

Advantage Solutions Inc.(“Advantage”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”)2023年股东年会(“年会”)将于2023年5月24日太平洋时间上午10：00举行。

今年的年会将是一次完全虚拟的股东大会，通过互联网上的音频网络直播。将不会有实际的会议地点。会议将仅通过音频网络直播进行。请访问www.proxydocs.com/adv获取如何出席和参加年会的说明。任何股东均可透过互联网于该网站出席及收听股东周年大会的网上直播。截至记录日期的股东可以在通过互联网参加年会时按照您的委托卡上列出的说明投票和提交问题。网络直播于太平洋时间2023年5月24日上午10点开始。我们建议您在开始时间之前访问会议。

您可以通过电话、互联网或在随附的邮资已付信封中尽快填写、签署、注明日期并退回您的代理卡来投票。

投票权利

记录的储存人。如果您的股票直接在我们的转让代理机构大陆股票转让信托公司登记在您的名下，您 就这些股份而言，被认为是“登记在册的股东”。代理材料将由我们直接邮寄给您。作为记录在案的股东，您可以亲自在年会上投票，也可以委托代表投票。无论您是否计划参加年会，我们敦促您按照委托卡上的指示在互联网上或通过电话或邮件进行投票，以确保您的投票被计算在内。

实益拥有人。如果您的股票由股票经纪账户持有，或由银行或其他代理人持有，您将被视为 以街道名义持有的股份。为了在年会上投票，持有您的账户的组织被认为是记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代理人如何投票您账户中的股票。你的经纪公司、银行或其他代理人将无法在董事选举中投票，除非他们有你的投票指示，所以你向持有你股票的机构表明你的投票指示是非常重要的。作为股份的实益拥有人，您也被邀请参加年会 虚拟的。然而，由于您不是登记在册的股东，除非您向您的经纪人、银行或其他代理人请求并获得有效的委托书，否则您不能亲自在年会上投票。

只有本公司于2023年3月31日收市时登记的A类普通股(“A类普通股”)持有人方可在股东周年大会上投票。截至2023年3月31日，已发行和流通的A类普通股数量为323,555,298股。截至本委托书发表之日，公司尚未发行任何优先股。A类普通股每股有权对提交我们股东投票表决的任何事项投一票。

项目OF业务

计划进行表决的事项有三个：

1

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本公司董事会(“董事会”或“董事会”)除选举董事、批准选择本公司独立注册会计师事务所及就本公司指定行政人员的薪酬进行咨询投票外，并不知悉任何将于股东周年大会上呈交的事项。如果任何其他事项被适当地提交股东周年大会，董事会收到的所有委托书所代表的股份将根据被委任为委托书的人士的判断进行表决。

投票推荐板材的层级

董事会建议您投票表决您的股票：

如何测试O投票

你可以对董事会的每一位被提名人投赞成票或否决票。对于提案2、3和4，你可以投赞成票、反对票或弃权票。投票程序概述如下。

如阁下于记录日期已登记为股东，阁下可于股东周年大会期间投票，方式为(I)亲身出席股东周年大会并遵照www.proxydocs.com/adv上张贴的指示，(Ii)或(X)透过互联网www.proxypush.com/adv(X)或(Y)致电1-844-325-1107或(Z)签署并交回随附信封内的委托卡。无论您使用哪种方法，给我们您的委托书意味着您授权我们以您指示的方式在会议上投票表决您的股票。如果您提交委托书，但没有具体说明如何投票，委托书中指定的公司代表将投票支持本委托书中指定的董事被提名人以及提案2、3和4。

无论您是否计划虚拟出席年会，我们都敦促您委派代表投票，以确保您的投票被计算在内。如果您已委派代表投票，您仍可虚拟出席年会，并在年会期间投票。

如果你是实益所有者，并通过另一方(如银行或经纪公司)持有股票，你可能会收到他们的材料，询问你想如何投票。只需按照说明操作，即可确保您的选票被计算在内。要亲自在年会上投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的委托书。遵循通知中包含的经纪人、银行或其他代理人的指示，或联系您的经纪人、银行或其他代理人。

根据您持有股票的方式，您可能会收到不止一套委托书材料。请投票表决你们所有的股份。为了确保您的所有股份都已投票，请为每一套代理材料通过电话、互联网或通过签署、注明日期并退还所附信封中的代理卡来提交您的代理。

REVOKI吴甲类代理

登记在册的股东可通过提交载有较后日期的新委托书、通过电话或互联网投票或向公司公司秘书递交书面撤销委托书，以使公司在股东周年大会之前收到该委托书，地址为15310 Barranca Parkway，Suite100，California 92618，从而撤销任何不可撤销的委托书。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着在法律上足以支持不可撤销权力的利益，委托书应是不可撤销的。

2

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如果您是实益所有人，您可以通过向您的经纪人、银行或其他代理人提交新的指示来撤销您的委托书，或者如果您从您的经纪人、银行或其他代理人那里收到了委托书，授权您在年会上投票，您可以通过虚拟出席会议并在会议期间投票来撤销您的委托书。

单人启蒙

这些委托书材料是在公司征集委托书时提供的，并将于2023年左右首次发送给股东。除邮寄外，公司员工还可以亲自、以电子方式或通过电话征集代理人。公司支付征集委托书的费用。我们还报销经纪人和其他被提名者将这些材料发送给您并获得您的投票指示的费用。

票数R等值

股东选举董事的提案1所需的票数为对董事被提名人投出的多数票。这意味着获得最高赞成票的董事提名人将当选。因此，任何没有投票给某位被提名人的股票，无论是因为投了“保留”票还是“经纪人不投”票(定义见下文)，都不会计入该被提名人的有利位置，也不会对选举结果产生任何影响。

建议2、3和4的批准需要出席虚拟年度会议或由受委代表出席并有权就主题事项投票的股票的多数投票权的持有人投赞成票。对于提案2、3和4，弃权将与对提案投反对票具有相同的效果，因为弃权代表被视为出席并有权投票的份额。建议3仅供参考，对本公司或董事会不具约束力。

如果你的股票由经纪人持有，经纪人会问你希望你的股票如何投票。如果你给经纪人指示，你的股票必须按照你的指示投票。如阁下没有就有关批准委任本公司独立注册会计师事务所的建议2作出投票指示，经纪商可酌情投票表决阁下的股份。至于其余的建议，包括董事选举，这是“非常规”事项，如果你不就该等建议发出投票指示，经纪商便不能投票你的股票。当这种情况发生时，它被称为“经纪人无投票权”。在确定出席会议的法定人数时，经纪人非投票被计算在内，但它们不会对提案1、3和4的投票产生影响，因为它们不代表出席并有权投票的股份。

于2023年3月31日，Karman Topco L.P.(“Topco”)实益拥有并有权投票表决208,750,000股A类普通股流通股(占投票权的64.5%)，并告知我们他们打算根据董事会就每项建议及被提名人提出的建议投票所有该等股份。因此，假设Topco根据董事会的此类建议进行投票，我们将在股东周年大会上达到法定人数，每一位董事被提名人将被选出，其他当前的提案将获得批准。

现状朗姆酒

为了进行会议的工作，我们必须有足够的法定人数。这意味着，有权在股东周年大会上投票的本公司已发行及已发行股本中大多数投票权的记录持有人必须派代表出席股东周年大会，或委派代表或出席虚拟股东周年大会。

尽管有上述规定，如某一类别或系列或多个类别或系列需要单独投票，则出席虚拟股东周年大会或由受委代表出席的该类别或系列或类别或系列的已发行股份的过半数投票权构成有权就该事项采取行动的法定人数。一旦达到组织会议的法定人数，任何股东随后的退出都不应破坏会议法定人数。

3

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主板OF位董事

我们的董事会董事的数量

以下列出截至2023年4月1日的某些信息，以及每一位在年会上担任董事任期届满的人士、每一位被提名参加年会的人士以及每一位继续担任董事的人士的某些其他信息。本节中提及的“本公司”是指实体Advantage Solutions Inc.，前身为Conyers Park II收购公司。

*任期届满假设选举或连任，视乎适用而定。

克里斯托弗·鲍德温现任BJ‘s Wholesale Club Holdings，Inc.(纽约证券交易所代码：BJ)董事会执行主席，这是一家仅限会员制的仓储连锁店，自2015年以来一直是董事会成员。此前，他在2015年担任北京百货首席运营官兼总裁，并于2016年2月至2020年2月担任该公司首席执行官。他目前还担任CVC(美国)的管理合伙人。Advisors，Inc.(CVC)。2010年至2015年3月，他还担任全球独立能源公司Hess Retail Corporation的首席执行官。2007年至2010年，他还在食品和饮料公司卡夫食品集团(Kraft Foods Group，Inc.)、2004年至2007年在全球糖果制造商好时公司(Hershey Company)、饼干和零食制造商纳比斯科(Nabisco)以及跨国消费品公司宝洁公司(Procter&Gamble Company)担任过高管职务。鲍德温是世界上最大的零售业协会--全国零售联合会的前董事会主席。鲍德温在社区中也很活跃，他是Harlem Lacrosse and Leadance的执行董事会成员，这是一个以学校为基础的非营利性组织，为高危青年提供教育干预、领导力培训和长曲棍球。鲍德温先生毕业于纽约劳顿维尔锡耶纳学院，获得经济学学士学位。

我们相信鲍德温先生有资格担任董事，因为他拥有领导消费者和零售业务的丰富经验以及零售行业的董事会经验。

卡梅隆·布莱特纳 自2020年10月以来一直担任本公司的董事，自2014年7月以来一直担任Topco的董事。布雷特纳先生目前 CVC的管理合伙人，CVC是一家私募股权公司，为间接持有公司和Topco股权的基金提供咨询。他是CVC旧金山办事处的负责人，负责CVC在西海岸的私募股权活动，并共同负责监管该公司在美国的私募股权投资活动。自2019年5月以来，布雷特纳还担任过CVC的董事。在2007年加入CVC之前，Breitner先生在私募股权公司Centre Partners工作，他在那里管理董事，自1998年以来一直在那里工作。在加入Centre Partners之前，Breitner先生曾在Bowles Hollowell Conner&Co.

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银行公司。布莱特纳先生还在Petco以及PDC Brands、Asplundh、Teneo和Worldwide Express的母公司的董事会任职。此前，他曾在多家上市公司和私人公司担任董事会成员，包括北京百货批发俱乐部控股有限公司和莱斯利水池用品公司。他在杜克大学获得心理学学士学位。

我们相信布雷特纳先生有资格担任董事，因为他在会计、财务和资本结构、复杂组织、消费者和零售业务的战略规划和领导以及其他大公司的董事会实践方面的知识和经验。

维吉尼·科斯塔 自2020年10月以来一直担任本公司的董事。科斯塔女士带来了20多年的财务和运营经验 与品牌的体验侧重于消费者体验。科斯塔女士于2021年6月至2022年12月担任Wella AG的全球首席财务官，并于2018年8月至2021年6月担任Godiva Chocolatier的全球首席财务官。在此之前，她于2013年2月至2018年8月在博柏利美洲公司担任首席财务和运营官，并于2011年5月至2013年2月担任首席财务官。她曾在纽约市的巴黎爱马仕公司担任多个高管职位，包括2005年12月至2011年5月担任首席财务官和首席运营官。她的职业生涯始于毕马威会计师事务所和安达信会计师事务所。科斯塔女士在法国南特高等商业学院(后来更名为Audencia)获得了相当于美国MBA学位的商科文凭。

我们相信科斯塔女士有资格担任董事，因为她在全球消费品牌的会计和财务事务方面拥有丰富的经验。

蒂莫西·J·弗林自2020年10月以来一直担任本公司的董事，自2014年7月以来担任Topco的董事。弗林先生目前是 与Leonard Green&Partners，L.P.(“LGP”)合作。在2003年加入LGP之前，弗林先生曾在瑞士信贷第一波士顿金融服务公司的投资银行部担任董事的职务，并于2000年在瑞士信贷第一波士顿收购投资银行Donaldson，Lufkin&Jenrette(DLJ)后加入该公司。弗林自1996年以来一直在DLJ工作，此前曾在金融服务公司Paine Webber Inc.的并购部门工作。弗林先生 还在以下公司或其附属公司的董事会任职：扳手集团、Veritext Legal Solutions、Insight Global和Omnia Partners，并曾在CCC信息服务公司、美国基础设施公司、派巴克公司、Container Store和Tank Holdings Corp.等公司的董事会任职。弗林曾担任Container Store的文化和薪酬委员会主席。他在布朗大学获得经济学和政治学学士学位。

我们相信弗林先生有资格担任董事，因为他在会计、财务和资本结构、战略规划以及领导复杂组织、零售业务和其他大公司的董事会实践方面具有特殊的知识和经验。

布莱恩·K·拉赞 从公司成立之初就一直担任董事的一员。他是科尼尔斯公园公司的首席财务官和董事的合伙人 开始至2020年10月。拉赞目前是科尼尔斯公园三世收购公司的首席财务官和董事的董事，该公司是一家上市特殊目的收购公司。自2014年4月以来，拉赞一直是Centerview Capital Consumer的合伙人。Ratzan先生拥有超过25年的私募股权投资经验。在加入Centerview Capital Consumer之前，Ratzan先生在2012年1月至2014年2月期间担任潘普洛纳资本管理公司的合伙人兼美国私募股权主管。在加入潘普洛纳之前，他是董事的经理和维斯特资本合伙公司的消费者主管，他于1998年加入维斯特资本合伙公司。拉赞之前还曾在私人投资公司‘21’国际控股公司以及唐纳森、卢夫金和詹雷特的投资银行部门工作过。自2017年7月以来，拉赞先生一直担任简单好食品公司董事会的董事成员。拉赞此前曾在德尔蒙特食品、太阳产品公司(Sun Products Corporation，前身为Huish Detergents，Inc.)和Birds Eye Foods，Inc.等其他消费品公司的董事会任职。拉赞拥有密歇根大学经济学学士学位，是密歇根大学Phi Beta Kappa的成员，并拥有哈佛商学院的MBA学位。

我们相信Ratzan先生有资格担任董事，因为他拥有广泛的投资管理和交易经验。

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詹姆斯·M·基尔茨 自2020年10月以来一直担任本公司的董事，自2014年9月以来担任Topco的董事。自2023年3月31日以来，他一直担任我们的董事会主席，他也曾在2020年10月至2022年4月1日担任这一职位。他还担任过 Conyers Park自成立至合并协议(定义见下文)拟进行的交易完成为止的执行主席。基尔茨是Centerview Capital Consumer的创始合伙人，该公司成立于2006年。在此之前，Kilts先生从2001年起担任吉列董事会主席、首席执行官和总裁，直到2005年吉列与宝洁公司合并；当时他成为宝洁公司董事会副主席。在加入吉列之前，Kilts先生从1998年起担任纳贝斯克的总裁兼首席执行官，直到2000年纳贝斯克被菲利普莫里斯公司收购。在加入纳贝斯克之前，Kilts先生于1994年至1997年担任菲利普莫里斯公司执行副总裁总裁，并领导世界食品集团。基尔茨此前曾担任卡夫美国公司的总裁和奥斯卡·梅耶尔。他还曾担任战略与发展公司的高级副总裁、加拿大卡夫公司的总裁和卡夫国际公司的高级副总裁。基尔茨先生目前是Simply Good Foods Company的董事长，他自2017年以来一直在该公司任职，并自2020年11月以来一直在Viatris Inc.担任董事会成员。基尔茨于2005年至2020年6月担任大都会人寿董事会成员，辉瑞于2007年至2020年11月担任董事会成员，科尼尔斯公园二期收购公司于2019年至2020年9月担任董事，Unifi，Inc.于2016年至2022年7月担任董事。Kilts先生曾担任尼尔森控股有限公司董事会非执行董事董事(2006年至2017年)、尼尔森控股有限公司董事会主席(2011年至2013年)和尼尔森公司董事长(2009年至2014年)。Kilts先生在伊利诺伊州盖尔斯堡的诺克斯学院获得了历史学学士学位，并在芝加哥大学获得了MBA学位。

我们相信基尔茨先生有资格担任董事，因为他拥有深厚的消费行业背景，以及广泛的运营和交易经验。

罗宾·曼赫兹自2021年10月起担任本公司董事会成员。曼赫兹女士是SAP客户成功部执行副总裁总裁兼首席运营官。曼赫兹女士拥有25年的技术和商业经验。她之前在2020年2月至2021年6月期间担任SAP SE的执行副总裁总裁兼首席绩效官。2018年7月至2020年2月，她担任高级副总裁，全球企业投资组合规划和商业化。2017年1月至2018年7月，她还担任SAP SuccessFtors的首席运营官。2007年至2017年，她在SAP SE内担任过多个高管职位，包括2014年9月至2017年1月担任全球商业运营的高级副总裁。自2022年7月以来，曼赫兹一直担任Qualtrics International Inc.的董事会成员。她以优异成绩获得佐治亚理工学院管理学学士学位。

我们相信曼赫兹女士有资格担任董事，因为她在技术服务行业拥有丰富的经验，再加上广泛的运营和交易经验。

亚当·内贝萨自2022年3月以来一直担任本公司和Topco的董事会成员。内贝萨先生是消费者、零售和餐饮垂直公司的合伙人，也是贝恩资本私募股权投资公司(Bain Capital Private Equity，LP)北美私募股权团队的成员。在2005年加入贝恩资本之前，内贝萨是波士顿咨询集团的顾问。内贝萨先生还在以下私营公司或其附属公司的董事会任职：Dessert Holdings和Virgin Voyages。此前，内贝萨先生曾在以下公司或其附属公司担任董事会成员：FXI、TOMS Shoes和Sunial Brands。他拥有哈佛商学院的MBA学位，剑桥大学的经济学硕士学位，以及普林斯顿大学的经济学学士学位。

我们相信内贝萨先生有资格担任董事，因为他在跨国消费品业务方面拥有丰富的财务和运营经验。

黛博拉·普尔自2022年5月以来一直担任本公司的董事。普尔女士是一位经验丰富的董事会成员和消费科技和电子商务领域的高管。普尔自2021年7月以来一直担任商业卡车运输安全分析SaaS公司Idelic，Inc.的董事会成员。从2020年4月到2021年10月被Uber Technologies，Inc.收购之前，普尔女士一直担任消费酒精递送平台和市场Drizly，LLC的董事会成员。普尔女士还在Lantern Group Holdings，Inc.、CareRev、Sendle、PBC和Placemakr的董事会任职。2019年至2021年，普尔女士

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曾在Wholop，Inc.担任首席商务官，这是一家数字健康可穿戴创业公司。在Whop，普尔负责电子商务运营，以及战略和企业销售。从2015年到2019年，普尔女士在WayFair LLC担任过各种职务，包括她以总经理身份创立的WayFair Canada。从2015年到2018年，普尔女士还领导了WayFair的全球人才招聘。普尔女士拥有佐治亚理工学院的硕士学位和哈佛大学的学士学位。

我们相信普尔女士有资格担任董事，因为她在高增长的科技公司拥有丰富的经验。

蒂凡尼·韩 自2020年10月以来一直担任本公司的董事，自2020年6月以来担任Topco的董事。韩是董事的董事总经理，该公司是一家私募股权公司，为间接持有公司和Topco股权的基金提供咨询服务。在2013年加入CVC之前，韩女士于2011年加入瑞银投资银行并购部。韩女士通过由CVC提供咨询的基金投资，积极参与Petco、PDC Brands、Bruin Sports和正宗品牌集团的投资。她在埃默里大学获得工商管理学士学位。

我们相信，由于韩女士在金融以及消费者和零售业务方面的知识和经验，她有资格担任董事。

乔纳森·D·索科洛夫自2020年10月以来一直担任本公司的董事，自2014年7月以来担任Topco的董事。索科洛夫目前是LGP的管理合伙人。在1990年加入lgp之前，他是德意志银行伯纳姆？兰伯特投资银行的董事企业融资部主管。索科洛夫还在上市公司Shake Shack、Container Store Group和Joann Inc的董事会任职。此外，索科洛夫还在以下私人公司或其附属公司的董事会任职：Jetro Cash&Carry、联合广场酒店集团有限责任公司和水手财富顾问公司。索科洛夫此前曾在全食超市(Whole Foods Market)等许多公司的董事会任职。此外，他还担任威廉姆斯学院和洛杉矶县艺术博物馆的受托人。他也是黑色素瘤研究联盟的董事会成员。索科洛夫在威廉姆斯学院获得学士学位。

我们相信索科洛夫先生有资格担任董事，因为他在会计、财务和资本结构、战略规划以及领导复杂组织、零售业务和其他大公司的董事会实践方面具有特殊的知识和经验。

David J.韦斯特 自2019年5月起担任本公司董事。他曾担任科尼尔斯公园的首席执行官和董事 2019年5月至2020年10月。韦斯特先生目前是科尼尔斯公园三期联席首席执行官兼董事会主席，也是巴克内尔大学董事会成员。韦斯特是消费行业的老牌领导者，拥有近30年领导一系列公司和知名品牌的经验。韦斯特于2016年5月成为Centerview Capital Consumer的合伙人。在加入Centerview Capital Consumer之前，West先生于2011年8月至2015年3月担任大心宠物品牌(前身为德尔蒙特食品)首席执行官兼首席执行官总裁，当时是世界上最大的纯宠物食品和食品公司之一，其品牌包括Monow Mix、Kibble‘n Bits、Milk-bone等。West先生帮助重新定位业务，以更加注重增长和创新，推出新产品，如奶骨刷牙咀嚼片，通过收购Natural Balance宠物食品增强特色宠物分销渠道，并发展营销文化以有效推广产品。在此期间，韦斯特先生与基尔茨先生密切合作，基尔茨先生是大心脏宠物品牌公司的董事会主席。2014年2月，韦斯特负责了德尔蒙特食品公司消费品业务的出售，并将公司更名为大心脏宠物品牌，这反映了该公司对宠物食品和零食的特别关注。在担任首席执行官期间，韦斯特为投资者创造了约20亿美元的股权价值。大心宠物品牌于2015年3月被出售给J.M.斯莫克公司，当时韦斯特以总裁的身份为J.M.斯莫克公司服务，直到2016年3月，韦斯特一直担任大心宠物食品和零食公司的高级顾问，直到2016年4月。在加入德尔蒙特食品之前，韦斯特先生在2007年至2011年5月期间担任好时首席执行官总裁和董事总裁。在韦斯特先生的领导下，好时实现了强劲的利润、净销售额增长和股东回报，并在2011年被福布斯杂志评为全球最具创新力的100家公司之一。在韦斯特先生担任首席执行官期间，好时增加了对国内和国际业务的投资，提高了供应链和商业模式的有效性，并

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加快了广告、品牌建设和分销计划。韦斯特在好时领导下创造的成功，在他任职期间为股东创造了超过50亿美元的股权价值。在此期间，好时的股价上涨了68%，而标准普尔500指数持平。在担任首席执行官之前，韦斯特先生在好时担任过多个领导职务，包括首席运营官、首席财务官、首席客户官和战略与业务发展部的高级副总裁。在2001年加入好时之前，West先生在纳贝斯科饼干和零食集团工作了14年，担任过一系列高级职位，包括财务部门的高级副总裁和企业战略与业务规划部门的副总裁总裁，在此期间，他帮助制定和执行了纳贝斯克的战略，最终在2000年被菲利普莫里斯公司收购了纳贝斯科控股公司。在基尔茨担任首席执行长期间，韦斯特曾在纳贝斯科与基尔茨密切合作。自2016年7月以来，韦斯特一直担任Simply Good Foods公司的董事会副主席。韦斯特也是国际学者领袖组织的董事会成员，这是一个非营利性组织。韦斯特于2007年至2011年担任好时公司董事会成员，2011年至2014年担任德尔蒙特食品公司董事会成员，2014年至2015年担任大心脏宠物品牌公司董事会成员。韦斯特先生以优异的成绩获得宾夕法尼亚州刘易斯堡的巴克内尔大学工商管理学士学位。

我们相信韦斯特先生有资格担任董事，因为他有深厚的消费行业背景，再加上在许多行业拥有广泛的运营和交易经验。

David孔雀自2023年2月以来一直担任本公司首席执行官和Topco首席执行官。在此之前，皮科克先生于2021年10月至2023年1月担任大陆谷物公司的首席运营官，该公司是食品和农业综合企业领域的全球投资者、所有者和运营商，并于2021年4月至2022年6月担任其董事会成员。2017年5月至2021年10月，他还担任家族杂货零售商Schnuck Markets，Inc.的总裁兼首席运营官，并在董事会任职至2023年1月。在此之前，皮科克曾担任多部门连锁餐厅Vitagent，LLC的创始人和董事长，直到该业务于2022年被出售。皮科克先生还在安海斯-布希啤酒公司担任了约20年的各种职务，包括于2012年2月至2012年6月担任高级顾问，于2008年11月至2012年2月担任总裁，于2007年10月至2008年11月担任市场营销部副总裁总裁，于2004年12月至2007年9月担任业务运营副总裁总裁。自2022年7月桑德森农场和韦恩农场合并完成以来，他还一直担任私营家禽企业韦恩-桑德森农场的董事会成员。皮科克先生自2017年以来一直担任Stifel Financial Corp.(纽约证券交易所代码：SF)的董事会成员，并从2021年至2023年1月担任Post Holdings Partnership Corporation的董事会成员。他还担任过圣路易斯大都会城市联盟的董事会成员、粉色丝带女孩的董事会成员和WePower的董事会成员。皮科克先生在堪萨斯大学获得学士学位，在圣路易斯的华盛顿大学获得工商管理硕士学位。

我们相信皮科克先生有资格担任董事，因为他对消费者有广泛的了解。

以及他作为Advantage首席执行官的经验。

O的组成我们的董事会

我们的业务和事务是在董事会的指导下管理的。我们的董事会目前由14名董事组成。根据股东协议(定义见下文)、本公司注册证书及本公司第三修订及重新修订附例(本公司“附例”)的条款，董事人数由本公司董事会厘定。在每次年度股东大会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期即将届满的同一类董事。

关于于2020年9月7日该若干协议及合并计划(“合并协议”)预期交易的完成，本公司与Centerview Capital Management LLC的联属公司Conyers Park II保荐人LLC(“CP保荐人”)、Topco、特拉华州有限合伙企业CVC ASM Holdco，L.P.、“LGP股东”(统称“LGP股东”)及获豁免开曼群岛有限公司BC Eagle Holdings，L.P.订立经修订及重订的股东协议(“股东协议”)。

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合伙企业(“贝恩资本股东”)和被点名的其他各方(统称为“股东各方”)。除其他事项外，股东协议规定，股东各方同意投票，使我们的董事会按照股东协议和合并协议的规定组成，并将有某些权利根据其中的条款和条件指定董事进入我们的董事会。.

根据股东协议，各股东已同意投出该等实体有权投下的所有投票权，以使我们的董事会组成如下。只要风险投资股东实益持有我们A类普通股10%或以上，它就有权提名两名董事(每人一名“董事”)，这样的权利(I)在风险投资股东实益拥有等于或大于但少于10%的A类普通股时减至一名董事；以及(Ii)在风险投资股东实益持有的A类普通股少于5%时终止。只要普通普通股股东实益持有本公司A类普通股10%或以上，本地普通普通股股东即有权提名两名董事(每人一名“本地普通普通股”)，该权利在(I)当普通普通股股东实益持有的A类普通股比例等于或大于5%但少于10%时减至一名董事董事；及(Ii)当本地普通普通股股东实益持有的A类普通股少于5%时终止。只要贝恩资本股东实益持有我们A类普通股的5%或更多，它就有权提名一个董事(“贝恩董事”)，当贝恩资本股东实益持有的我们A类普通股少于5%时，该权利即告终止。只要正大股份保荐人或其任何获准受让人是任何我们A类普通股的记录或实益拥有人，正大股份保荐人在合并完成后五年内有权提名三名董事(每人一名保荐人董事)。在计算上述受益所有权百分比时，在任何此类计算中用作分母的我们A类普通股的已发行和流通股总数在任何时候都应被视为等于紧随合并结束后我们A类普通股的已发行和流通股总数(根据股票拆分、合并、重新分类和类似交易进行调整)。此外，Topco拥有的A类普通股股份被视为按股东各方于Topco的权益比例实益拥有。此外，我们的董事会成员包括截至2023年2月1日的首席执行官David·皮科克和根据合并协议或股东协议所载条款确定的四名独立董事(每人为“独立董事”)。

此外，根据股东协议，各股东已同意投下有关实体有权投下的所有投票权，令本公司董事会分为三级董事，每一级董事交错任职三年，且(I)第一类董事包括一名董事、一名保荐人董事、一名保荐人董事及两名独立董事；(Ii)第二类董事包括一名保荐人董事、贝恩资本及两名独立董事；及(Iii)第三类董事包括一名创投董事、一名保荐人董事、一名保荐人董事及皮科克先生。他于2023年2月加入董事会，成为我们的首席执行官。第I类董事的当前任期将在我们2024年年度股东大会之后立即届满。第二类董事的当前任期将在我们2025年年度股东大会之后立即届满。第三类董事的初始任期将在2023年5月24日我们的年度股东大会之后立即届满。

此外，在适用法律及证券交易所规例的规限下，以及在适用于该委员会的必要独立性规定的规限下，合营公司股东、合营公司股东及合伙公司保荐人分别有权分别委任一位合伙公司董事、一位合伙公司董事及一名保荐人董事担任董事会各委员会委员，只要合营公司股东、合伙公司股东及合伙公司保荐人(视何者适用而定)有权指定至少一位董事获提名为董事会成员。

最后，根据股东协议，只要Topco及其获准受让人合计持有的Advantage股本证券的数额等于Topco在紧接合并协议拟进行的交易完成后持有的证券金额的50%或更多，Advantage及其附属公司不得在未经Topco批准的情况下采取以下任何行动：(I)除根据股东协议外，Advantage董事会规模的任何增加或减少；(Ii)对我们

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目录表

(A)修订或修改Topco的任何特定权利或(B)对Topco作为股东的身份造成重大不利影响；(Iii)任何一名或多名人士、股权、业务或资产的任何收购或处置，或除某些例外情况外，我们或其任何子公司产生的任何债务，涉及的总价值、购买价、销售价或债务总额超过股东协议中规定的某些EBITDA比率；(Iv)终止或更换我们的首席执行官(原因除外)；(V)宣布及支付任何股息或分派，但吾等任何全资附属公司给予吾等或吾等任何其他全资附属公司的任何股息或分派除外；或(Vi)任何A类普通股股份的赎回或回购。

每一位董事的任期将持续到其继任者在我们的年度会议上当选或其去世、辞职或被免职为止，以最早发生者为准。

我们的董事会分为三届，每一届董事的任期为三年，一届在每年的年度股东大会上选举产生。克里斯托弗·鲍德温、卡梅隆·布莱特纳、蒂莫西·J·弗林、布莱恩·K·拉赞和维吉妮·科斯塔为一级董事，任期至2024年。詹姆斯·M·基尔茨、罗宾·曼赫兹、黛博拉·普尔和亚当·内贝萨担任二级董事，任期至2025年。蒂凡尼·韩、乔纳森·D·索科洛夫、David·J·韦斯特和David·孔雀为第三类董事，任期至2023年。

董事会会议内容奥鲁姆要求

我们的附例规定，当时在任的董事总数的多数构成法定人数。董事会在2022年召开了四次会议。理事会每名成员出席理事会在其2022年任期内举行的会议总数的至少75%。我们鼓励我们的董事参加年度股东大会。六名董事出席了虚拟2022年股东年会。
 

董事会COMMITTEES

各委员会的组成、职责和职责如下。我们董事会的常务委员会由审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会组成。未来，我们的董事会可能会在其认为适当的情况下设立其他委员会，以协助其履行职责。

审计委员会

审计委员会在2022年召开了六次会议。审计委员会每位成员出席了他或她担任2022年审计委员会成员期间举行的会议总数，但Ronald E.Blaylock除外，他出席了其任期至2022年11月23日期间举行的会议总数的三分之二。

除其他事项外，我们的审计委员会负责：

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目录表

我们的审计委员会由维吉妮·科斯塔和黛博拉·普尔组成，科斯塔女士担任该委员会主席。《交易所法案》第10A-3条和《纳斯达克》规则要求我们有一个完全由独立董事组成的审计委员会。我们的董事会已经决定，Virginie Costa和Deborah Poole两人都符合“独立董事”的定义，可以根据规则10A-3和纳斯达克规则在审计委员会任职。此外，我们的董事会已经确定Virginie Costa有资格成为“审计委员会财务专家”，这一术语在S-K条例第407(D)(5)项中有定义。我们的董事会已经通过了审计委员会的书面章程，这份章程可以在我们的主要公司网站上找到，网址是Www.advantagesolutions.net.

薪酬委员会

薪酬委员会在2022年召开了10次会议。赔偿委员会的每位成员出席了他或她在担任赔偿委员会成员期间于2022年举行的会议总数。

除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

我们的薪酬委员会由罗宾·曼赫兹、蒂莫西·J·弗林、蒂凡尼·韩和布莱恩·K·拉赞组成，曼赫兹女士担任该委员会主席。我们的董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程，这份章程可以在我们的主要公司网站上找到，网址是Www.advantagesolutions.net。董事会认定薪酬委员会的每位成员都是“独立的”，符合纳斯达克规则中适用于薪酬委员会成员的独立性要求。根据其章程，赔偿委员会有权聘请外部顾问协助履行其职责。薪酬委员会可不时将其章程所赋予的权力转授予其认为适当的小组委员会。薪酬委员会亦可授权本公司的一名高级管理人员向高级管理人员(执行高级管理人员除外)和联营公司授予权利或选择权，这在其章程中有进一步的描述，并受我们的股权计划条款的约束。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会在2022年举行了四次会议。提名和公司治理委员会的每位成员出席了他或她担任提名和公司治理委员会成员期间举行的会议总数，乔纳森·D·索科洛夫除外，他出席了提名和公司治理委员会在他任职期间举行的会议的不到75%。

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目录表

除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会负责：

虽然提名及企业管治委员会对董事会被提名人并无任何具体的最低资格，但在考虑可能的董事候选人时，该委员会努力使董事会具备一系列互补的技能，并作为一个整体，他们将拥有适当的技能和经验，以有效地监督公司的业务。在评估潜在的董事会候选人时，我们的提名和公司治理委员会考虑了许多因素，包括：个人和职业操守；道德和价值观；公司管理经验，例如现在或过去作为上市公司高管的工作经验；所在行业的经验；与公司所在行业相关的专业和学术经验；领导技能；财务和会计经验和/或高管薪酬实践；地理背景、性别、性别认同、性别认同、年龄和种族的多样性；潜在的利益冲突；以及是否有时间满足董事服务的要求。

提名和公司治理委员会将审查董事和被提名人的资格和背景(不考虑被提名人是否由股东推荐)，以及董事会的整体组成，并考虑到我们必须遵守的股东协议条款，建议在下一届股东年度会议上提名供选举的董事名单，该协议对我们的董事会组成提出了进一步描述的某些要求。提名和公司治理委员会目前没有雇用或向任何第三方支付费用来确定或评估、或协助确定或评估潜在的董事被提名人。

若董事会决定在符合股东协议条款的情况下寻求额外董事提名，提名及企业管治委员会将考虑由不同消息来源推荐的潜在董事获提名人，包括董事会任何成员或高级管理层。提名和公司治理委员会还可以聘请第三方搜索公司来确定候选人。提名和公司治理委员会还将考虑股东及时提交的被提名者建议，前提是这些建议是按照我们的章程中包含的预先通知条款规定的方式并根据适用法律交付的。适当传达的股东建议将以与从其他来源收到的建议相同的方式予以审议。我们的提名和公司治理委员会由卡梅隆·布莱特纳、蒂莫西·J·弗林、亚当·内贝萨和David·J·韦斯特组成，布雷特纳先生担任该委员会主席。我们的董事会已经通过了提名和公司治理委员会的书面章程，这份章程可以在我们的主要公司网站上找到，网址是Www.advantagesolutions.net。我们的董事会已经确定，提名和公司治理委员会的每一名成员都是“独立的”，符合纳斯达克规则下适用于提名和公司委员会成员的独立性要求。

董事补偿

非员工董事薪酬

2020年，我们采用了董事薪酬政策，规定了年度现金预聘金和股权奖励，概述如下。我们与伦纳德·格林合伙公司、CVC Capital Partners和贝恩资本有关联的非雇员董事没有资格获得董事的薪酬。

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目录表

年度现金预约费。我们的合格非雇员董事每年获得100,000美元的现金预聘费。此外，非雇员董事担任董事会一个委员会主席的年度聘用费如下：20,000美元(审计)；17,500美元(薪酬)；17,500美元(提名和公司治理)。

股权奖。每一位在我们董事会任职的符合条件的非雇员董事，他们在我们的任何年度股东大会上任职，并将继续 在该年度会议之后立即担任非雇员的董事将在该年度会议日期被授予在授予日公允价值合计为175,000美元的限制性股票单位奖励。此外，每名在年度会议日期以外的任何日期首次当选或获委任为本公司董事会成员的非雇员董事，将于该非雇员董事首次当选或获委任当日，获得一项公平价值总和等于(I)175,000美元与(Ii)零头乘积的限制性股票奖励，其分子为(X)365减(Y)自紧接该非雇员董事开始日期前的股东周年大会日期起至该非雇员董事开始日期止的期间内的天数，而分母为365。每项股权奖励将于授出日后第一次股东周年大会日期前一天及(Y)授出日一周年之前，以较早者为准，但非雇员董事须继续在本公司董事会任职至适用归属日期。非员工董事的所有股权奖励将在紧接控制权变更发生前全额授予。

2022年董事薪酬表

下表列出了2022年获得薪酬的公司非雇员董事的薪酬信息。

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目录表

下表显示了截至2022年12月31日，每个在2022年期间作为非员工的董事员工持有的未归属股票奖励的总数。

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目录表

公司治理

行政人员

下表列出了截至2023年4月1日执行干事的某些信息。

David·孔雀的传记见上文《董事会》-我们的董事会“，从第页开始4.

克里斯托弗·格鲁自2023年3月27日起担任公司首席财务官。在此之前，格鲁自2007年以来一直在全球财富管理、投资银行和投资咨询公司Stifel担任董事董事总经理。作为消费和零售领域的董事主管，格罗威提供食品和烟草类股的分析师跟踪，并为机构投资者提供指导。在加入Stifel之前，格罗先生是A.G.爱德华兹公司负责食品、饮料和烟草股票的分析师。他的早期职业生涯是在安海斯-布希公司从事市场营销，并在圣路易斯大学获得工商管理学士和硕士学位。

董事会领导权位结构

关于董事会主席和首席执行官的角色，我们的企业管治指引规定，这两个角色可以分开或合并，我们的董事会可以根据当时的情况行使其认为适当的合并或分开这些职位的酌情权。我们的公司治理准则为我们的董事会提供了灵活性，使我们可以在未来适当地修改我们的领导结构。

控制艾德公司

Topco控制着我们已发行的A类普通股的大部分投票权。因此，在纳斯达克公司治理标准下，我们是一家“受控公司”。作为一家受控制的公司，标准下的豁免意味着我们不需要遵守某些公司治理要求，包括：

这些豁免不会改变我们审计委员会的独立性要求，我们在适用的时间框架内遵守萨班斯-奥克斯利法案和有关我们审计委员会的规则的适用要求。

董事i独立

我们的董事会已经对我们的董事和董事候选人的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何这样的董事或董事候选人有材料

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目录表

与我们的关系，可能会损害董事在履行董事责任时行使独立判断的能力。我们的董事会已经决定，克里斯托弗·鲍德温、卡梅隆·布莱特纳、维吉妮·科斯塔、蒂莫西·J·弗林、蒂凡尼·韩、詹姆斯·M·基尔茨、罗宾·曼赫兹、亚当·内贝萨、黛博拉·普尔、布莱恩·K·拉赞、乔纳森·D·索科洛夫和David·J·韦斯特都是纳斯达克的“独立投资者”，符合纳斯达克规则的定义。

风险O远景

我们的董事会负责监督我们的风险管理流程。我们的董事会专注于我们的总体风险管理战略和我们面临的最重大风险，并监督管理层风险缓解战略的实施。我们的董事会被告知与其对公司事务和重大交易的一般监督和批准有关的特定风险管理事项。正如在“高管薪酬-薪酬讨论与分析”中所讨论的，薪酬委员会监督我们的薪酬风险概况。

薪酬承诺TEE联锁和内部参与

卡梅隆·布莱特纳、贝弗利·F·蔡斯、蒂莫西·J·弗林、蒂凡尼·韩、罗宾·曼赫兹和布莱恩·K·拉赞均于2022年期间在我们的薪酬委员会任职，所有该等董事均为纳斯达克上市规则所指的“独立董事”，除拉赞先生外(他在合并协议预期的交易完成前是本公司的高管)并不是本公司的雇员或前雇员。在2022年期间，我们没有任何高管担任董事或任何其他实体的薪酬委员会(或具有同等职能的其他委员会)的成员，而任何此类实体的高管都曾担任我们的董事会成员，即薪酬委员会。

代码OF道德规范

我们已通过一套适用于我们的主要行政人员、财务和会计人员以及所有履行类似职能的人员的商业行为和道德准则。该代码的副本可在我们的主要公司网站上获得，网址为Www.advantagesolutions.net.

董事提名

提名及公司管治委员会负责物色合资格成为董事会成员的人士，并向董事会推荐他们。提名和公司治理委员会将确保董事会拥有必要的专业知识，并确保其成员由具有足够不同和独立背景的人组成。董事会负责遴选董事会成员的提名人选。

董事选择

提名与公司治理委员会在推荐董事候选人进入董事会时，董事会在提名董事候选人时将考虑具有较高水平的个人和职业操守、较强的道德和价值观以及能够做出成熟的商业判断的候选人。

此外，提名和公司治理委员会和董事会还可以考虑以下附加标准：

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目录表

提名和公司治理委员会和董事会还将考虑候选人的其他个人和专业追求是否存在潜在的利益冲突。

提名和公司治理委员会和董事会致力于从少数群体中积极寻找高素质的妇女和个人，以纳入从中挑选新董事会候选人的人才库。

企业GO全面指导方针

我们致力于遵守符合适用的美国公司治理标准的公司治理实践。本公司董事会已采纳公司管治指引，作为本公司董事会及其委员会运作的灵活架构。这些准则涵盖多个领域，包括董事会规模和组成、董事会成员标准和董事资质、董事职责、董事会议程、首席执行官的角色、独立董事会议、委员会职责和任务、董事会成员接触管理层和独立顾问、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事定位和继续教育、高级管理层评估和管理层继任规划。

《企业管治指引》全文可于本局网站浏览，网址为Www.advantagesolutions.net.

董事会本身-评估

董事会进行年度自我评估，并由提名和公司治理委员会监督，以确定董事会是否有效运作。董事会定期审议董事带给董事会的技能和经验组合，以评估董事会是否拥有有效履行其监督职能的必要工具。

此外，我们的提名和企业管治委员会、审计委员会和薪酬委员会各自进行年度自我评估，其中包括评估其与各自章程相比的表现是否充分。

行政会议独立董事会成员

我们的公司治理准则规定，我们的非管理层董事每年至少召开两次执行会议，没有管理层成员或非独立董事出席。

通信与我们的董事一起工作

董事会欢迎本公司股东的沟通，本公司的政策是促进股东的沟通。董事会普遍认为，指定管理层成员代表本公司发言符合本公司的最佳利益。希望与董事会或个别董事会成员就公司进行沟通的股东和其他相关方可以写信给董事会或特定的董事会成员，将通信邮寄到Advantage Solutions Inc.，公司秘书，地址：15310 Barranca Parkway，Suite 100，California 92618。

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请在信封或电子邮件中注明通信是来自股东还是其他相关方。董事会已指示公司秘书和其他相关管理层成员审查收到的通信，并酌情将其认为与董事会的角色和职责相关的通信转发给董事会或董事会个别成员。委员会要求不得转发某些类型的通信，如垃圾邮件、商业招揽或广告、简历或就业咨询、服务投诉或咨询、调查或任何威胁性或敌意材料。

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道具OSAL 1

选举事务主任F位董事

根据我们提名和公司治理委员会的建议，董事会已经提名以下四位董事被提名人在年会上再次当选为董事会第三类董事，直到我们的年度股东大会和他们各自的继任者被正式选举出来并符合资格为止：蒂芙尼·韩、乔纳森·D·索科洛夫、David·J·韦斯特和David·孔雀。

委托书中点名的公司代表打算投票支持董事下面的每一位被提名人的当选，除非您在您的委托书上表明您对任何或所有被提名人的投票应被扣留。参选的每一位候选人目前都是董事的一员，如果当选，他们都同意连任。虽然预期每名被提名人将能够担任董事的董事，但如果任何被提名人不能担任职务，委托书所代表的我们股本中的股份将投票给董事会指定的一名或多名其他人士，除非董事会相应减少董事人数。

关于我们每一位董事被提名人的资格和具体经验、资格和技能的详细信息，请参阅第页的“董事会-我们的董事会”4.

投票重新开始夸张的

要批准1号提案，需要获得针对董事提名人的多数票。这意味着，获得赞成票最高的董事提名者将当选。

董事会建议您投票给每一位提名的董事。

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目录表

亲POSSAL 2

批准独立国家方案的任命注册会计师事务所

董事会审计委员会已委任普华永道会计师事务所(“普华永道”)为我们的独立注册会计师事务所，审计我们2023财年的财务报表。虽然我们的股东批准并不是审计委员会任命普华永道为我们的独立注册会计师事务所的权力的先决条件，但董事会和审计委员会认为这样的批准是明智的，并且符合公司的最佳利益。因此，现要求股东批准任命普华永道为我们的独立注册会计师事务所，以审计我们2023财年的财务报表。如果股东不批准普华永道的任命，审计委员会将重新考虑任命独立注册会计师事务所；但审计委员会没有义务在股东批准的基础上改变其任命。如果普华永道的任命获得批准，审计委员会将继续对其聘用范围、定价和工作质量等因素进行持续审查，并将保留随时更换普华永道的权利。普华永道的一名代表将出席年会，回答适当的问题并发表声明。

普华永道信息

下表列出了普华永道在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年内提供的服务费用(单位：千)：

审计费

这些金额包括普华永道审计我们的年度综合财务报表、审查简明综合财务报表的费用，以及独立审计师通常会在本财年的附属审计、法定要求、监管申报和类似活动中提供的服务。审计费用还包括与审计或审查定期财务报表和非美国司法管辖区要求的法定审计相关或作为审计结果而产生的会计事项的建议。

审计相关费用

审计相关费用包括与我们综合财务报表的审计或审查业绩或财务报告内部控制合理相关的保证和相关服务，如慰问函、证明信、同意书以及协助审查提交给美国证券交易委员会的文件。这一类别可能包括与法规或条例不要求的审计和证明服务的执行有关的费用；与合并和收购有关的尽职调查；以及关于将公认会计准则应用于拟议交易的会计咨询。

税费

税费一般包括税务遵从和报税表准备，以及税务规划和建议。税务遵从和报税表准备服务包括准备原始和修订的纳税申报单和退款申请。税务筹划和咨询服务包括在所得税审计或查询期间提供支持。

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目录表

所有其他费用

这一类别包括上述服务以外的产品和服务费用，包括订阅普华永道在线研究工具的费用。

审计委员会认定，普华永道提供的非审计服务符合保持其独立性。所有这类非审计服务均由审计委员会根据下文所述的预先核准政策预先核准。

审计委员会预先批准的政策和程序

审计委员会每年审查我们独立注册会计师事务所的独立性，并确定普华永道是独立的。此外，审计委员会预先批准由我们的独立注册会计师事务所进行的所有工作和费用。

2022年和2021年期间为审计费用、与审计有关的费用、税费和所有其他费用类别向普华永道支付的所有费用均经审计委员会预先核准

票数R等值

2号提案的批准需要有权投票并亲自出席或委托代表出席年会的多数股份的赞成票。弃权将被算作“反对”该提案的投票。

董事会建议您投票批准任命普华永道会计师事务所为本公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

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目录表

审计通信委员会报告

以下审计委员会报告不构成征集材料，不应被视为已提交或通过参考纳入根据证券法或交易法提交的任何文件，除非本公司通过参考明确纳入此类信息。

审计委员会已与Advantage管理层和普华永道会计师事务所审查并讨论了Advantage在2022财年的Form 10-K年度报告中所载的经审计的Advantage综合财务报表。审计委员会还与普华永道会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

审计委员会已收到并审阅了普华永道会计师事务所根据上市公司会计监督委员会的适用要求就独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通所需的书面披露和信函，并已与普华永道会计师事务所讨论其独立于Advantage的问题。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表包括在Advantage 2022财年的Form 10-K年度报告中，以提交给美国证券交易委员会。

审计委员会成员

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目录表

亲Posal 3

关于咨询(非约束性)BASI的批准S，我们被任命的高管的薪酬

证券交易法第14A条规定，股东有权在咨询(非约束性)基础上投票批准或不批准薪酬讨论和分析以及所附薪酬表格和说明中披露的我们的高管薪酬。我们要求股东批准以下决议：

本委托书根据《美国证券交易委员会薪酬披露规则》向本公司指定高管支付的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表格及相关叙述性披露，现予批准。

咨询投票

这一投票是咨询性质的。我们每年进行一次批准高管薪酬的咨询投票；下一次批准高管薪酬的股东咨询投票将在公司2024年年度股东大会上进行。本次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决我们任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的高管薪酬政策和做法。董事会和薪酬委员会重视公司股东的意见，并将考虑投票结果，以及董事会和薪酬委员会认为与公司高管薪酬计划相关的其他适当因素。

董事会建议你投票支持这项提议。除非另有指示，否则董事会征求的委托书将投票支持这项提议。

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目录表

建议4

批准修订和重新确定的Advantage Solutions Inc.2020年奖励计划

我们要求您批准Advantage Solutions Inc.2020激励奖励计划(“重新制定的计划”)的修订和重述。根据我们薪酬委员会的建议，我们的董事会已经批准了重新制定的计划，并建议我们的股东批准。《重新制定的计划》对现有的Advantage Solutions Inc.2020年激励奖励计划(以下简称《现有计划》)进行了修订和重申。如下所述，重订计划于2023年3月28日生效，也就是我们董事会批准重订计划的日期，但须经我们的股东批准。

修正案概述

修订后的计划对现有计划作出以下修订：

此外，2023年4月3日，我们授予2023年3月任命的首席财务官Christopher Growe购买1,800,000股普通股的股票期权，这一奖励是从根据我们董事会批准的重新确定的计划增加的股份中授予的。这项裁决将按照《薪酬讨论和分析》中标题为“2023年我们的高管薪酬计划将取得重大进展。”。此外，于2023年4月3日，我们授予两名非执行董事员工购买合共3,600,000股普通股的期权，授予两名非执行董事员工1,330,875股PSU(假设PSU处于最高业绩水平)，以及授予两名非执行董事员工887,250股RSU，所有这些奖励也都是从根据RESTATE计划增加的股份储备中授予的。期权奖励在授予之日起的下五个周年纪念日以20%的增量授予。PSU 和RSU归属于

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目录表

自授予之日起，在接下来的三个周年纪念日增加33.3%。关于2023年的PSU，65%的奖项是根据调整后的EBITDA目标的实现情况授予的，35%的奖项是根据收入目标的实现情况授予的，这两种情况都与公司2023年的业绩有关。

吾等可于股东周年大会日期前，根据重订计划从增加股份储备中授予额外的RSU、PSU及股票期权，但此等奖励属管理人的酌情决定权(定义见下文)，目前不可厘定。任何此类奖励都将减少根据重新制定的计划可供未来发行的股份。根据重订计划从股份储备增加中已获或将获授予并有待股东批准重订计划的RSU、PSU和股票期权，在本建议中分别称为“或有RSU”、“或有PSU”和“或有期权”，以及统称为“或有奖励”。

此外，我们已承诺于2023年6月向Growe先生授予股权，以待股东批准重新制定的计划，该计划包括授予日总价值为420,000美元的PSU和总授予日价值为140,000美元的RSU。此外，我们已承诺授予一名高级职员购买2,000,000股股份的选择权，两名非执行干事雇员RSU的授出日总价值为500,000美元，以及两名非执行干事雇员PSU的授出日总价值为1,500,000美元。期权授予将在授予日期起的接下来的五个周年纪念日以20%的增量授予。如果授予PSU，则将如上所述地授予其他2023年PSU赠款。PSU和RSU的赠款将在赠款之日起的接下来的三个周年纪念日以33.3%的增量授予。这些赠予将在股东批准重订计划后授予，并将减少根据重订计划未来可供发行的股份。此外，吾等可于股东周年大会日期前，承诺在股东批准重订计划后，根据重订计划从股份储备增加中授予额外的RSU、PSU及股票期权，尽管此等奖励属管理人的酌情决定权(定义见下文)，目前不可厘定。任何此类奖励都将减少根据重新制定的计划可供未来发行的股份。根据重组计划，已承诺或将承诺从股份储备增加中授予的、并有待股东批准的重组计划的RSU、PSU和股票期权，在本提案中分别称为“承诺的RSU”、“承诺的PSU”和“承诺的期权”，以及统称为“承诺奖励”。

股东批准的要求

股东必须批准重新制定的计划，以便Advantage(1)满足纳斯达克的股东批准要求，以及(2)获准根据重新制定的计划授予ISO。根据重订计划发行的普通股可能包括授权但未发行的股份、库存股或在公开市场购买的股份。截至2023年3月27日，纳斯达克上报道的普通股收盘价为每股1.75美元。倘若未能取得股东对重订计划的批准，所有或有奖励将自动丧失，承诺奖励将不获授出，重订计划将停止生效及现有计划(于董事会于2023年3月28日通过重订计划前生效)，而所有于现有计划下从原有股份储备中授予的未偿还奖励(不包括任何或有奖励)将继续全面有效。

股权激励是长期股东价值创造的关键

在采纳RESTATE计划之前，我们的现有计划是唯一可根据该计划向我们的董事、员工和顾问授予股权奖励的股权计划(不包括我们2020年的员工股票购买计划(“ESPP”))，我们相信采纳RESTATE计划对于我们的成功至关重要。股权奖励旨在激励高水平的业绩，并通过给予董事、员工和顾问以拥有我们公司股权的所有者的视角，使我们董事、员工和顾问的利益与我们股东的利益保持一致，并提供一种方式来表彰他们对公司成功的贡献。

下表列出了根据我们的现有计划需要进行未偿还股权奖励的股份数量，以及根据现有计划和ESPP(分别于2023年3月27日)剩余可供发行的股份数量，根据

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目录表

重述计划，以及从该等增加中授予的或有奖励，以及将从该等增加中授予的承诺期权，但须经股东批准。下表不包括受任何承诺的RSU或承诺的PSU约束的股票数量，因为受此类奖励约束的股票数量将取决于授予日我们普通股的价值。

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目录表

在决定是否批准重新制定的计划时，我们的董事会考虑了薪酬委员会的独立薪酬顾问塞姆勒·布罗西的意见，以及以下内容：

鉴于上述因素，以及继续发放股权薪酬的能力对于我们在竞争激烈的劳动力市场继续吸引和留住员工的能力至关重要，我们的董事会决定，目前RESTATE计划下的股票储备规模是合理和适当的。我们的董事会不会成立一个小组委员会来评估根据重组计划发行股票的风险和收益。

重订计划的亮点

重新制定的计划的主要特点概述如下。重新提出的计划全文载于附件A。

重复计划允许Advantage向Advantage的员工、顾问和董事及其任何子公司授予现金和基于股权的激励奖励，作为对优秀业绩的激励和奖励。重申的计划延续了与现有计划相同的最佳做法，反映了Advantage对有效管理激励性薪酬的承诺，这些做法如下：

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目录表

目的

重组计划的目的是通过将董事会成员、本公司及其子公司的员工和顾问的个人利益与我们股东的个人利益联系起来，并为这些个人提供杰出业绩的激励，为我们的股东带来更好的回报，从而促进公司的成功并提升公司的价值。重订计划的另一目的是为本公司提供灵活性，使其有能力激励、吸引及保留本公司及其附属公司的董事会成员、雇员及顾问的服务，而本公司的成功运作在很大程度上有赖于他们的判断、利益及特别努力。

行政管理

重新提出的计划一般将由赔偿委员会管理。然而，薪酬委员会可授权由一名或多名董事会成员或一名或多名Advantage高级管理人员组成的委员会授予或修改除Advantage高级管理人员以外的参与者的奖励，这些参与者受《交易所法案》第16条的约束。除非董事会另有决定，薪酬委员会应由两名或以上董事和/或高级管理人员组成，该等董事和/或高级管理人员由本公司董事会委任并随心所欲地任职，每个人都是1934年证券交易法(经修订)下规则16B-3所指的非雇员董事，以及在规则16B-3和适用法律要求的范围内，纳斯达克规则(或其他主要证券市场，优势普通股在其上交易)所指的“独立纳斯达克”。此外，全体董事会将管理与给予非雇员董事的奖励有关的重新制定的计划。薪酬委员会和董事会在适用的情况下，有时在本文中被称为“管理人”。

资格

有资格参与重订计划的人士包括所有非雇员董事会成员，包括2023年股东周年大会后的13名董事、Advantage及其附属公司的约72,000名员工，以及截至2023年3月27日由署长决定为Advantage或其附属公司提供服务的约250名顾问。

对可用奖励和股票的限制

根据重订计划可供发行的Advantage普通股的最高股份数目相等于(I)99,917,647股，及(Ii)自2024年开始至2033年止(包括2033年)每年首日的年度增额，相等于(A)上一财政年度最后一天的已发行股份的3%及(B)本公司董事会厘定的较小数额两者中较小者。该等股份可以是授权但未发行的股份、库藏股或在公开市场购买的股份。

倘根据重订计划作出奖励的任何股份被没收、到期或转换为与公司交易有关的另一实体的股份，或重订计划下的奖励以现金结算，则在该没收、转换、到期或现金交收的范围内，受该奖励规限的任何股份可再次用于根据重订计划进行的新授出。此外，任何交付本公司以履行授予或行使价格及/或与奖励有关的预扣税项责任的股份，将再次可供根据重订计划进行新的授予。

重订计划规定，根据重订计划行使独立董事时，我们的普通股不得超过300,000,000股。

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目录表

根据重订计划授出的奖励，如假设或取代先前由实体就公司交易(例如合并、合并、合并或收购财产或股票)而授出的尚未完成的股权奖励，将不会减少根据重订计划获授权授出的股份。

授予任何非雇员董事的奖励的最高授予日期公允价值为500,000美元，在其最初作为非雇员董事服务的会计年度内，根据重新设定的计划，其作为非雇员董事服务的公平价值为500,000美元，但在特殊情况下薪酬委员会作出某些例外情况除外。

奖项

《修订计划》规定授予股票期权，包括ISO和非限制性股票期权(“NSO”)、限制性股票、股息等价物、股票支付、RSU、其他激励奖励、SARS和现金奖励。尚未确定根据重新制定的计划将给予某些个人的奖励的类型或数额。在《守则》第409a条的规限下，根据《重新制定的计划》作出的某些裁决可能构成或规定延期赔偿，该条款可能对此类裁决的条款和条件提出额外要求。重新制定的计划下的所有奖励将在奖励协议中列出，其中将详细说明奖励的所有条款和条件，包括任何适用的归属和支付条款以及终止后的行使限制。除现金奖励外，其他奖励一般将以Advantage普通股的股票结算，但署长可规定任何奖励以现金结算。以下是每种奖励类型的简要说明。

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目录表

归属

由署长决定的归属条件可适用于每项奖励，并可包括继续服务、业绩和/或其他条件。

某些交易

署长拥有广泛的自由裁量权，可根据重新制定的计划采取行动，并调整现有和未来奖励的条款和条件，以防止预期利益被稀释或扩大，并在某些交易和事件影响Advantage普通股的情况下，促进必要或可取的变化，如股票股息、股票拆分、合并、收购、合并和其他公司交易。此外，在与我们的股东的某些非互惠交易被称为“股权重组”的情况下，署长将对重新制定的计划和未完成的奖励进行公平的调整。如果公司控制权发生变化(如重新制定的计划所界定)，只要尚存实体拒绝承担、继续或替代未完成的奖励，则所有此类奖励将完全归属，并可在交易中行使；但受绩效归属约束的任何奖励或奖励的一部分，将由管理人酌情决定是否遵守适用奖励协议的条款和条件。如果与控制权变更相关的奖励继续或被承担或替代，而尚存或继任的公司在控制权变更后12个月内或在控制权变更后12个月内无故终止参与者的服务，则该参与者持有的未偿还股权奖励将立即完全归属，并在适用的情况下可以行使。个别授标协议可规定额外的加速归属和付款规定。

外国参与者、追回条款、可转让性和参与者付款

管理人可修改奖励条款、制定子计划和/或调整其他奖励条款和条件，但须遵守上述股份限制，以便利奖励的授予，但须遵守美国以外国家的法律和/或证券交易规则。除非管理署署长另有决定或适用法律另有要求，否则所有裁决均须受本公司在该等追回政策及/或适用的裁决协议中所述范围内实施的任何追回政策的规定所规限。除遗产规划、国内关系令、某些受益人的指定以及继承法和分配法的有限例外情况外，《重新制定的计划》规定的奖励在授予之前一般不能转让，而且只能由参与者行使。对于与重新制定计划下的奖励相关的预扣税款、行使价格和购买价格义务，计划管理人可酌情接受现金或支票、符合特定条件的普通股、“市场卖单”或其认为合适的其他对价。

图则修订及终止

本公司董事会可随时修订或终止重订计划；然而，除非与本公司资本结构的某些改变有关，否则任何增加重订计划下可供选择的股份数目、“重新定价”任何购股权或特别行政区、或取消任何购股权或特别行政区以换取现金或其他奖励的任何修订均须经股东批准，而该等修订或修订须经股东批准，以换取现金或其他奖励。

到期日

如果重新提出的计划没有得到公司股东的批准，现有计划将继续有效，直到2030年9月，也就是董事会批准该计划之日的十周年。如果我们的股东批准了重新制定的计划，那么重新制定的计划将于2033年3月28日之后失效，并且不会根据重新制定的计划授予任何奖励，这是我们董事会批准重新制定的计划的十周年纪念日。在本公司董事会成立之日起十周年后，不得根据重新制定的计划给予奖励。

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目录表

董事采用重新制定的计划。根据《重新制定的计划》的条款和适用的授予协议，在《重新制定的计划》到期日仍未作出的任何裁决将继续有效。

联邦所得税后果

关于联邦税收后果的讨论旨在为我们的股东提供一般信息，而不是重新制定计划的参与者。州和地方所得税不讨论，可能会根据个人情况和地方的不同而不同。

根据《条例》第409a条的规定，《重述计划》下的某些赔偿可被视为“非限定递延补偿”，该条款对递延补偿的支付提出了额外要求。一般而言，如果在纳税年度内的任何时间，非限定递延补偿计划未能满足守则第409A节的要求，或没有按照这些要求运作，则根据非限定递延补偿计划在本纳税年度和之前所有纳税年度根据非限定递延补偿计划递延的所有金额，无论是由或针对与此不符合规定的参与者而言，都可计入参与者该纳税年度的总收入，但不得有被没收的重大风险，也不得计入总收入。如果根据《守则》第409a条的规定，递延金额必须包括在收入中，则该金额将按正常所得税税率外加20%的额外税款缴纳所得税，以及潜在的保费利息税。

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目录表

新计划的好处

除了应急奖励、承诺奖励和根据我们的董事薪酬政策自动授予非雇员董事的奖励外，如上文“董事薪酬”一节所述，根据重新声明的计划，任何符合条件的个人员工、董事或顾问可以获得的奖励数量由署长自行决定，尚未就未来授予特定个人的奖励的类型或金额做出决定。因此，目前还不可能确定根据重新拟定的计划今后将作出的其他赔偿的好处或数额。

2023年4月3日，我们如上所述向本公司的某些员工授予或有奖励，这些奖励减少了根据重订计划可供未来发行的股份，并在股东未获得重订计划批准的情况下被没收。此外，吾等已承诺如上所述向本公司的某些员工授予承诺奖励，该奖励将在股东批准重新安排的计划后授予，如果授予，将减少根据重新安排的计划未来可供发行的股份。我们可以在年会日期之前授予额外的或有奖励，或承诺授予额外的承诺奖励，尽管这些奖励或承诺奖励在署长的酌情权范围内(定义如下)，目前不能确定。下表列出了与截至2023年4月3日根据恢复计划从股份储备增加中拨付的或有奖励、截至2023年4月3日的承诺奖励(须待股东批准恢复计划才能从股份储备增加中拨款)以及根据董事薪酬政策自动奖励非雇员董事的相关信息(该等奖励拟于2023年根据恢复计划从恢复计划的股份储备增加中拨付)，但须待股东批准恢复计划。如果未获得股东对重新制定的计划的批准，所有或有奖励将自动丧失，并且不会授予任何承诺奖励。

下表列出了受上述奖励的股票数量，其中股票数量是可确定的，并列出了上述奖励的总授予日价值，其中受此类奖励的股票数量将取决于授予日我们普通股的价值。

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目录表

计划福利

下表显示了截至2023年3月27日，根据现有计划授予奖励的、截至该日期仍未发行的普通股数量。

重订图则内某些人士的权益

股东应该明白，Advantage的高管和非雇员董事可能被认为与批准重新制定的计划有利害关系，因为他们未来可能会根据该计划获得奖励。尽管如此，我们的董事会认为，通过实施重新制定的计划，为出色的业绩和留住经验丰富的董事提供激励和奖励是重要的。

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目录表

所需票数

这项建议需要亲自出席或由受委代表出席股东周年大会并有权就该等股份投票的有权投票股份的过半数赞成票。弃权票和中间人反对票对本提案的结果没有任何影响。

董事会一致建议投票批准Advantage Solutions Inc.修订和重申的2020年激励奖励计划。

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目录表

高管E薪酬

薪酬问题探讨与分析

概述

一般信息

这一部分讨论了2022年高管薪酬计划的主要组成部分所依据的原则，以及与分析这些政策和决定相关的因素。在下面的“薪酬汇总表”中被点名的我们的高管(我们的“被点名的高管”)是我们在2022年期间唯一的高管。我们在2022年提名的执行干事及其职位由下列人员组成：

薪酬理念和目标

我们在一个竞争激烈的市场中运营，以吸引和留住有经验和技能的高管。为了迎接这一挑战，我们努力创建一个薪酬计划，奖励盈利的公司增长，并根据业务部门、部门和个人贡献区分薪酬。我们针对高管的薪酬和福利计划的原则和目标是：

补偿的厘定及补偿委员会的角色

2022年我们任命的高管的薪酬水平主要反映了每个人的角色和责任，以及服务年限。此外，它们反映了我们对竞争市场的理解、我们的招聘和留住目标、个人表现、对公司的价值以及其他因素，包括我们对内部公平和一致性的看法。

薪酬委员会负责监督我们的高管薪酬和股权薪酬计划。薪酬委员会根据各种因素确定薪酬水平，包括对公司薪酬同业组相关公布的市场薪酬数据和一般行业数据的分析。与我们任命的高管的薪酬安排是在与每位高管的独立谈判中确定的。任何管理层成员，包括我们的首席执行官，都不能参与决定自己的薪酬。这些安排的重点是

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目录表

我们一直致力于招聘有技能的人才，以帮助我们实现财务目标，并保持进一步发展业务所需的人才和经验水平。

我们设计高管薪酬计划的组成部分，以实现上述一个或多个原则和目标。

我们提名的执行干事的薪酬在2022年由以下要素组成：

在2022年期间，我们以基本工资、年度绩效奖励和对史蒂文斯先生的留任报酬的形式提供现金补偿，我们认为这是对我们提名的高管个人对我们业务做出贡献的适当奖励。薪酬委员会在作出以绩效为基础的现金奖励薪酬决定时，会考虑我们的财务及营运表现，以及每位获提名的行政人员在该年度内的个人贡献。薪酬委员会确定的2022年年度激励措施反映了公司的业绩。我们的高管薪酬计划包括根据公司2020年激励奖励计划授予的对公司股权的股权奖励。与我们的薪酬理念一致，我们强调使用股权来激励我们被任命的高管专注于我们整体企业价值的增长，并相应地为我们的股权持有人创造价值。我们认为，基于股权的薪酬是鼓励高管留任、成长和领导的重要激励因素。

对先前薪酬话语权投票的回应

我们目前每年提交一份咨询投票，批准我们任命的高管向我们的股东支付薪酬。在我们的2022年年会上，大约99.8%的投票者投票支持这项咨询提案。我们相信，2022年和过去几年对我们薪酬计划的大力支持，反映了我们任命的高管薪酬与业绩之间的紧密联系。除了考虑股东投票的结果外，薪酬委员会还考虑了我们的股东在全年的投资者关系外展中对我们的薪酬结构表达的积极意见，即继续采用相同的原则来确定高管薪酬的金额和类型，并且没有实施重大变化。

组件SATION顾问

薪酬委员会有权酌情保留一名或多名高管薪酬顾问的服务，以协助建立和审查我们的薪酬计划和相关政策。

2022年，薪酬委员会继续利用塞姆勒·布罗西咨询集团(“塞姆勒·布罗西”)提供高管薪酬咨询服务，帮助评估我们的薪酬理念和目标，并为管理我们的薪酬计划提供指导。薪酬委员会指示塞姆勒·布罗西为我们的高管薪酬计划准备一份竞争性市场分析，以帮助其确定适当的整体薪酬水平，并评估薪酬的每个单独组成部分，目的是了解我们向高管提供的薪酬的竞争力，包括我们指定的高管。塞姆勒·布罗西在2022年由薪酬委员会酌情决定，除了向薪酬委员会提供服务外，没有向我们提供任何其他服务。

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目录表

2022年，公司为薪酬委员会提供的有关确定或建议高管薪酬金额或形式的服务，向Semler Brossy支付的总费用约为200,000美元。薪酬委员会根据适用的美国证券交易委员会规则和交易所上市标准审议了塞姆勒兄弟的独立性，并确定塞姆勒兄弟的工作不会引起任何利益冲突，从而阻止其担任薪酬委员会的独立薪酬顾问。

同辈群体构图

薪酬委员会决定，利用同龄人小组对执行团队的薪酬做法、设计特点、摊薄和薪酬水平进行基准比较是适当的。同龄人小组是为薪酬委员会的基准评估提供信息的一种投入。2021年，薪酬委员会在Semler Brossy的协助下，更新了2022财年的同业组，以反映在规模、经济、人才和业务重点方面总体上与公司相似的公司。薪酬委员会决定在2022财年对我们的同级组进行以下更改(与2021财年使用的同级组相比)：

组成2022财年薪酬同级组的公司如下：

高管薪酬TION程序组件

下面描述了我们为每个指定的高管人员制定的高管薪酬计划的主要组成部分，该组成部分的基本原理，以及如何确定薪酬金额。

基本工资

我们指定的高管的初始年度基本工资是在个人被聘用或晋升到目前职位时通过公平谈判确定的，考虑到他或她的资历、经验和以前的薪酬水平。此后，薪酬委员会根据每个被点名的执行干事的雇用协议中规定的任何适用规定，在未来的基础上确定执行干事的基本工资。

2022年4月，由于格里芬女士被提升为首席执行官，董事会决定将格里芬女士的年基本工资从600,000美元提高到1,100,000美元。鉴于多美尔女士在同一天过渡到执行主席的角色，联委会决定将多美尔女士的基本工资维持在1 000 000美元。此外，在2022年9月，薪酬委员会决定与史蒂文斯先生签订一项经修订的雇用协议(见下文“薪酬摘要表的叙述性披露和基于计划的奖励表的补助金”一节的详细讨论)，将史蒂文斯先生的基本工资增加到750 000美元(从600 000美元)。

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目录表

截至2022年底，我们任命的高管的年度基本工资如下：

年度绩效非股权激励薪酬

从历史上看，我们一直使用基于绩效的非股权激励薪酬，我们称之为年度激励，以激励我们的高管，包括我们被任命的高管，在实现我们的长期增长和其他目标的同时，实现我们的战略年度财务目标。

在制定2022年年度激励业绩目标时，薪酬委员会考虑了公司的预期业绩。薪酬委员会决定，2022年，每位被任命的高管有资格获得的年度激励金额完全基于达到“激励EBITDA”，这是基于与调整后EBITDA相关的财务业绩目标，如公司公开提交的截至2022年12月31日的年度“美国证券交易委员会”文件中所述，如下所述。

就年度奖励财务业绩目标而言，奖励EBITDA是指2022年，公司2022年的调整后EBITDA经进一步调整：

收购的影响是指消除于2020年3月1日或之后完成的任何收购的影响，但(I)与该等收购有关的特定期间的经调整EBITDA与(Ii)该等收购的经调整EBITDA之间的差额(正或负)除外，因为该等收购的有关历史经调整EBITDA是由薪酬委员会在该等收购时认为适当时厘定及公平调整的。

激励性EBITDA和调整后的EBITDA是对我们经营业绩的补充非GAAP财务衡量标准。调整后的EBITDA系指扣除(一)利息支出、净额、(二)所得税准备(利益)、(三)折旧、(四)商誉减值和无限期留存资产、(五)无形资产摊销前的净亏损、(六)拓普科的股权补偿和优势保荐人的管理费、(七)认股权证负债的公允价值变动、(八)与收购有关的或有对价的公允价值调整、(九)与收购相关的支出、(十)与新冠肺炎有关的成本、扣除已收利益后的净额。(Xi)用于投资中的经济利益的EBITDA，(Xii)重组费用，(Xii)诉讼费用，(Xiv)从Take 5中收回，(XV)与Take 5相关的成本，以及(Xvi)管理层认为有助于评估我们的经营业绩的其他调整。

关于调整后EBITDA与净收益(亏损)的对账，见附件B。

2022年的激励性EBITDA业绩目标提供了同比增长。

2022年，被任命的高管参加了我们以下级别的年度激励计划：

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目录表

薪酬委员会为激励性EBITDA业绩设立并核准了1级、2级和3级业绩等级。如果业绩低于第一级业绩水平，则不会支付年度奖励，年度奖励的潜在付款上限为第三级业绩水平的奖励息税折旧摊销前利润。如果成绩落在不同水平之间，付款百分比将根据直线插值法确定。根据2022年年度激励计划，定向激励EBITDA目标为5.315亿美元。下表显示了根据激励EBITDA目标的不同实现程度，将获得的指定高管的目标奖金机会的百分比。

关于2022年，激励EBITDA目标没有在第一级绩效中实现，这导致我们在2022年年度激励计划下没有向我们指定的高管支付任何款项：

长期股权激励薪酬

2022年股权补助金

薪酬委员会设计2022年长期激励计划的目的是使管理层的薪酬机会与我们股东的长期利益保持一致，并以符合市场惯例的方式留住和激励管理层。在2022财年，我们向我们任命的高管授予了以下类型的股权奖励：

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目录表

这些奖励中的每一项都反映在下面的“薪酬摘要表”中。

2022年绩效股票单位赠款

2022年3月，薪酬委员会决定根据2020年计划向我们指定的每一名高管授予PSU。3月份的PSU的目标股票数量如下：格里芬--542,570股；多米尔--1,085,141股；史蒂文斯--250,417股。此外，2022年10月，赔偿委员会决定向史蒂文斯先生再发放一笔PSU，目标股数为200,892股。2022年3月和2022年10月授予指定执行官员的PSU在本文中统称为“2022年PSU”。

关于2022年业绩单位，65%的奖励基于经收购影响调整后的调整后EBITDA目标的实现情况，35%的奖励基于2022年业绩期间收入目标的实现情况。我们认为调整后的EBITDA和收入目标是适当的业绩衡量标准，因为它们是客观的财务衡量标准，对我们的许多利益相关者都很重要。每项奖励所赚取的承办商单位数目，介乎承办商单位目标股份数目的0%至150%之间。关于授予Griffin女士和Stevens先生的2022年PSU赠款，一旦获得，取决于被任命的执行干事继续为公司服务，PSU计划在授予日期的前三个周年的每一天按比例授予。关于给予Domier女士的2022年PSU赠款，一旦获得，PSU将于2023年3月31日归属，不受2023或2024财年任何额外业绩条件的限制。关于Griffin女士和Stevens先生的2022年PSU，如果任何PSU是由于实现调整后EBITDA或收入目标超过目标业绩的100%而赚取的，该等PSU将在授予之日三周年时全额归属，但须在2023和2024财年继续实现高于2022年业绩水平的具体目标。调整后的EBITDA和收入指标在确定未来一年的业绩是否保持高于目标时分别进行衡量。有关与每个NEO从公司分离相关的这些PSU的处理信息，请参阅下面的“2023年我们的高管薪酬计划的重大发展”。

就2022年业绩单位而言，调整后的EBITDA指公司在截至2022年12月31日的年度公开提交的美国证券交易委员会文件中阐述的调整后的EBITDA，经收购影响调整后的调整后的EBITDA。 关于调整后EBITDA与净收益(亏损)的对账，见附件B。

就2022年PSU而言，2022年的收入是指公司在截至2022年12月31日的一年中的收入，按照美国公认会计原则规定的公司历史惯例计算，并经收购的影响进行调整。收购的影响是指消除于2020年3月1日或之后完成的任何收购的影响，但(I)特定期间的经调整EBITDA和与该等收购有关的收入之间的差额(正或负)及(Ii)该等收购在收购前一个历年的同期内的调整后EBITDA和收入之间的差额(正或负)除外，因为该等历史性的经调整EBITDA和收入是由薪酬委员会在该等收购时认为适当时厘定和公平调整的。

2022年限制性股票单位授予

2022年3月，赔偿委员会决定分别判给Griffin女士和Stevens先生217 028个RSU和83 472个RSU。此外，2022年10月，赔偿委员会决定再判给史蒂文斯先生125 000卢比。2022年授予我们指定的执行官员的每个RSU都计划在适用的授予日期的前三个周年纪念日分成相等的分期付款。

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目录表

2022年期权授予

2022年3月，薪酬委员会决定授予格里芬购买我们A类普通股945,664股的选择权。此外，2022年10月，薪酬委员会决定授予史蒂文斯先生购买我们A类普通股1,170,000股的选择权。2022年授予我们被任命的高管的股票期权计划在适用授予日期的前三个周年纪念日的每一天分成相等的部分授予。

2021 PSU性能确定

2022年2月，薪酬委员会决定支付2021年1月授予每位指定执行干事的特别服务股的款项。2021年1月授予的PSU根据与2022年PSU相同的条件授予，但履约期为2021年1月1日至2021年12月31日。薪酬委员会确定，适用于调整后息税前利润目标的业绩目标的达成率为目标的64.6%，适用于收入目标的业绩目标的达标率为目标的126.2%。因此，对于每一名被任命的执行干事：(1)2021年PSU补助金中可归因于实现调整后EBITDA目标的部分已赚取64.6%，并计划在赠款之日的前三个周年中每年按比例授予，其余可归因于实现调整后EBITDA目标的赠款被没收；(2)2021年PSU赠款中可归因于实现收入目标的部分已赚取100%，并计划在赠款之日的前三个周年的每个周年按比例授予，以及(Iii)2021年PSU赠款中可归因于实现收入目标的部分中额外的高于目标的26.2%将计划于2024年1月授予，条件是2022财年和2023财年的收入表现高于2021财年实现的收入表现。

2022 PSU性能确定

2023年3月，薪酬委员会确定了在2022年3月和10月向每位被指名的执行干事发放特别服务股的付款。薪酬委员会确定，适用于调整后EBITDA目标的业绩目标的达成率为目标的0%，适用于收入目标的业绩目标的达标率为目标的83.2%。因此，对于每一名被任命的执行干事：(I)2022年PSU补助金中可归因于实现调整后EBITDA目标的部分被100%没收，以及(Ii)2022年PSU补助金中可归因于实现收入目标的部分的83.2%被赚取，可归因于实现收入目标的部分赠款的剩余部分被没收。

Topco股票大奖

在合并协议拟进行的交易完成前，我们的指定行政人员已获授予Topco的股权。这些股权使我们指定的高管可以分享Topco未来的股权价值增值，但须遵守某些基于时间的归属条件，包括继续受雇。这些奖励还旨在促进我们被任命的高管对我们的长期承诺，平衡我们薪酬计划的短期现金部分，使我们被任命的高管薪酬的很大一部分与我们的主要股权持有人的利益相一致，促进留任，并加强我们的按业绩付费理念。

股权是根据Topco的有限合伙协议以利润权益的形式授予的，称为“共同C系列单位”。普通C系列单位代表Topco的所有权权益，使持有人有机会在下文所述的某些归属事件发生时收到基于Topco自授出之日起的股权价值增值的回报。这些通用C系列单位是作为一笔预付赠款发放的，旨在提供长期激励。奖励的结构是这样的：如果Topco的股权价值升值，被任命的高管将只分享自授予之日起的价值增长，仅涉及被任命的高管的共同C系列单位的既有部分。某些共同C系列单位已被指定为共同系列C-2单位，这使包括史蒂文斯先生和格里芬女士在内的持有者能够优先“赶上”分配给所有C-2的总分配。

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目录表

单位持有人为3,500万美元，但须予若干减值。如果Topco的股权未来不升值或贬值，那么Common Series C单位就没有价值了。

这些股权奖励亦作为保留手段，在某些情况下包括时间归属部分(于授予年度的12月31日起于四年期间按比例归属)及业绩归属部分(“20%内部回报率归属单位”)。截至2021年12月31日，授予被任命的高管的Topco股权奖励的所有时间归属条件都已达到。20%的内部回报率归属单位将归属于以下较早发生的情况：(A)出售由CVC Capital Partners和Leonard Green&Partners各自关联的股票基金或由其提供咨询的股票基金持有的Topco已发行股票单位的50%以上，或(B)Topco及其子公司的几乎所有资产，每种情况下均经Topco董事会批准，或(Ii)公开发行，条件是在该事件发生时，就其持有的A类普通单位而言，A类共同有限合伙人的税前内部回报率每年至少以20%的复合收益率计算，其基础是根据最终协议而收到的现金收益，或就出售Topco或出售其几乎所有资产而可供其收取的收益，以及在根据任何受限单位协议的条款及D类普通单位归属后生效C类普通单位的归属。前一句第(Ii)款所述的归属日期和百分比可能在两年内交错进行，具体取决于共同A系列有限合伙人达到税前内部回报率的事件和时间，如果未满足归属要求，则20%的内部收益率归属单位不得在该两年期间结束时或之后归属。截至2022年10月，20%内部回报率归属单位的归属要求未获满足，由被点名的行政人员持有的所有此类单位均被没收。

保留金

根据截至2022年9月30日的第三份修订及重订雇佣协议，Stevens先生有资格于2022年、2022年、2023年及2024年各于12月31日领取相等于300,000美元的留职金，但须持续受雇至每个适用的留任日期。史蒂文斯先生的第三份经修订及重订雇佣协议规定，如其于该年度的适用留任日期前因任何原因被终止雇佣关系，他将按比例获支付该年度留任款项中他继续受雇于本公司的部分。因此，史蒂文斯先生在2023年终止雇佣时，将根据他继续受雇于本公司的2023年部分，按比例获得他的第二次留任付款的按比例部分。史蒂文斯先生是我们唯一有资格获得留职金的被任命的高管。

退休储蓄

我们已经为我们的同事建立了401(K)退休储蓄计划，包括被任命的高管，他们符合某些资格要求。我们任命的高管有资格以与我们所有同事相同的条件参加。根据401(K)计划，符合条件的员工可以选择减少他们目前的薪酬，最高可达规定的年度限额，并将这些金额贡献给401(K)计划。在符合资格限制的情况下，我们提供最高为参与伙伴贡献的前6%工资的50%的等额贡献。

其他福利和额外福利

我们的指定高管获得的其他福利包括向我们的同事提供的一般福利，包括医疗、牙科和视力福利、灵活支出和/或医疗储蓄账户、基本和自愿人寿保险和意外死亡和肢解保险、短期和长期残疾保险、危重疾病和意外保险，以及仅提供给某些管理层成员的某些福利，包括高管健康保险保费、补充残疾保险、每月汽车津贴、财务咨询和俱乐部会员资格。此外，在2022年，我们同意向每一位MSE报销。Griffin和Domier要求支付与每个被任命的执行干事的新雇佣协议谈判有关的法律费用。

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目前和未来，我们可能会在有限的情况下提供额外津贴或其他个人福利，例如我们认为适当的情况下，协助个别行政人员履行其职责，使我们的行政人员更有效率和效力，以及用于招聘、激励或留用目的。薪酬委员会将批准并定期审查我们任命的执行干事今后在额外津贴或其他个人福利方面的所有做法。我们预计这些额外福利和个人福利不会成为我们补偿计划的重要组成部分。

遣散费福利

我们已经与我们指定的高管签订了雇佣协议，关于遣散费福利的实质性内容概述如下：“终止或控制权变更时的潜在付款”。此外，我们的指定执行干事持有的未偿还股权奖励包括基于控制的加速条款的终止或变更，这些条款也在下面的“终止或控制变更时的潜在付款”一节中概述。

O的重大发展2023年我们的高管薪酬计划

自2023年1月16日起，格里芬女士辞去了公司首席执行官和董事会成员的职务。同日，公司批准任命David·孔雀为公司首席执行官兼董事会成员，自2023年2月1日起生效。此外，自2023年3月27日起，史蒂文斯先生不再担任首席财务官和首席运营官的职务，在不迟于2023年8月1日结束的过渡期内继续担任非执行员工。2023年3月13日，公司批准任命克里斯托弗·格鲁为首席财务官，自2023年3月27日起生效。最后，自2023年3月31日起，Domier女士不再担任本公司执行董事和董事会执行主席。以下是与某些此类个人就此类过渡达成的协议摘要。

格里芬分居协议

就格里芬女士辞任本公司行政总裁一事，本公司与格里芬女士订立离职协议及全面离职协议(“格里芬离职协议”)，据此，格里芬女士自2023年1月16日起终止聘用。根据《格里芬离职协议》，Griffin女士有资格获得以下遣散费福利：(1)终止合同之日后24个月继续支付基本工资；(2)根据全年实际结果按比例发放2023年奖金；(3)按在职员工费率继续支付24个月的医疗保险；(Iv)根据当时归属期间的工作天数按比例归属将于下一个适用归属日期归属的未完成时间股权奖励；及(V)按比例归属根据当时业绩期间内的工作天数安排于下一个适用归属日期归属的未完成基于业绩的股权奖励(PSU按实际业绩归属)。Griffin女士领取遣散费的条件是她继续遵守任何限制性的契约。

《孔雀雇佣协议》

于2023年1月16日，本公司与皮科克先生订立雇佣协议(“孔雀雇佣协议”)，有关皮科克先生获委任为本公司行政总裁的新任命，自2023年2月1日起生效。皮科克获得了130万美元的现金签约奖金，并将获得110万美元的年度基本工资。皮科克先生还将有资格获得基本工资的150%的目标奖金，2023年的保证奖金不低于其2023年基本工资的150%(即1,650,000美元)，以及公司2020计划下的年度股权奖励，总授予日期公允价值(根据授予日公司A类普通股的收盘价计算)为3,000,000美元，其中50%将以RSU的形式在三年内以年度分期付款的形式授予。其中50%将以PSU的形式发放，一旦实现薪酬委员会确定的业绩目标，PSU就有资格授予。

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此外，于皮科克先生开始受雇于本公司时，本公司亦根据2020年计划向其提供若干一次性股权。此类股权奖励包括(I)授予总授予日公允价值为3,000,000美元的股份(按授予日本公司A类普通股的收盘价计算)，连同签署红利，如果皮科克先生在开始受雇一周年前无正当理由(如孔雀雇佣协议所界定)辞职或因此而被终止(如孔雀雇佣协议所界定)，这些股票连同签署红利将按税后偿还或没收，及(Ii)8,000,000份期权，其中2,000,000份期权的行使价为2.65美元。其中2,750,000股的行权价为5.00美元，3,250,000股的行权价为10.00美元，所有这些将在五年内按年分期付款，并在(A)Karman Topco L.P.的股权持有人以不低于每股10.00美元的隐含公司股价出售价值不少于21亿美元的Karman Topco L.P.的单位的第一个日期及(B)控制权的变更(定义见2020年计划)中较早发生的日期全面加速。皮科克先生还将有资格参加公司高级管理人员普遍享有的医疗保险和福利计划。

如果公司无故终止雇用皮科克先生，或皮科克先生有充分理由辞职，公司将向皮科克先生支付以下遣散费福利：(1)在终止雇用之日后24个月内继续支付基本工资；(2)根据终止雇用的整个业绩期间的实际结果，按比例发放终止雇用年度的奖金；(3)一笔72,000美元的现金，皮科克先生可用这笔现金支付持续的医疗保险，及(Iv)根据当时归属期间内的工作天数按比例归属将于下一个适用归属日期归属的未偿还时间基准股权奖励，及(V)按比例归属根据当时绩效期间内的工作天数安排于下一个适用归属日期归属的未偿还基于时间的股权奖励(PSU按实际业绩归属)。此外，皮科克先生的未偿还股票期权将继续可行使，直至终止日期三周年(或，如果更早，则为此类奖励的原始外部到期日)。

史蒂文斯过渡协议

关于史蒂文斯先生向非执行职位的过渡，史蒂文斯先生与Advantage Sales&Marketing LLC(“Advantage S&M”)订立了过渡协议(“Stevens过渡协议”)，根据该协议，Stevens先生有资格继续受雇于Advantage S&M，直至2023年8月1日，按截至该日期的当前薪酬计算，但因任何原因须提前终止。根据史蒂文斯过渡协议，在过渡期于2023年8月1日到期或他被Advantage S&M无故终止而导致的过渡日期发生时，史蒂文斯先生将有资格获得(A)相当于离职日期后18个月基本工资的遣散费，(B)按在职员工费率继续支付18个月的医疗保险，以及(C)加速归属原定于2023年10月3日归属的部分未偿还和未归属的基于时间的限制性股票单位和股票期权奖励，就好像他一直受雇于Advantage S&M公司一样。Steven先生领取遣散费的条件是不撤销分居协议和全面释放，并继续遵守任何限制性公约。

格罗韦雇佣协议

关于委任格劳先生为本公司首席财务官，本公司与格劳先生于2023年3月13日订立雇佣协议，其后于2023年3月31日修订及重述(经修订的“格劳雇佣协议”)。根据《格劳雇佣协议》，格劳先生于2023年3月27日开始工作，将获得560,000美元的年基本工资和100,000美元的现金签约奖金。根据2020计划，格罗还将有资格获得相当于其基本工资100%的目标奖金和2023年的年度股权奖励，总授予日期公允价值为其基本工资的100%。在2024财年及以后，格鲁先生将有资格根据2020年计划获得年度股权奖励，总奖励日期公平价值为其工资的200%。

根据《格劳雇佣协议》的规定，于2023年4月3日，本公司根据2020年计划向格劳先生一次性授予购买1,800,000股A类普通股的选择权，但须待股东批准重新制定的计划(定义及描述见本委托书建议4)。是这样的

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Grant将在五年内授予期权，在2023年3月27日这五个周年纪念日的每一天以五分之一的增量授予；然而，前提是期权应在控制权发生变化时完全授予(如2020年计划中所定义的)。期权的行权价为：(1)对三分之一期权的行权价为2.00美元；(2)对另外三分之一的期权行权价为5.00美元；(3)对最后三分之一的期权行权价为10.00美元。在所有其他方面，期权应遵守2020年计划的条款和条件、适用的期权授予协议以及管理期权的其他文件。本次签约期权授予以及Growe先生的2023年年度股权授予(预计将于2023年6月1日左右生效)有待股东批准重新签署的计划，如果未获得股东批准，此类奖励将被没收(或不授予，就2023年年度股权授予而言)。然而，根据Growe雇佣协议，吾等同意，待薪酬委员会批准后，吾等将向Growe先生授予替代激励奖励，其薪酬与签约股权奖励和预期的2023年年度股权奖励大致相同，但不得获得股东批准。

如果本公司无故终止对Growe先生的雇用或Growe先生有充分理由辞职，公司将向Growe先生支付以下遣散费福利：(I)终止后12个月内继续支付基本工资；(Ii)在终止后12个月内向Growe先生支付公司在COBRA项下由公司赞助的离职后医疗保险费部分；(Iii)根据当时归属期间的工作天数按比例归属计划于下一个适用归属日期归属的未完成时间股权奖励，及(Iv)按比例归属根据当时绩效期间内的工作天数安排于下一个适用归属日期归属的未完成业绩基础股权奖励(绩效股票单位按实际业绩归属)。此外，格鲁先生的既得和未偿还股票期权将一直可行使，直至其终止日期的一周年(或者，如果提前，则为这些期权的原始到期日)。如果格罗先生因死亡和残疾而被终止雇用，他还有权获得某些遣散费。

Domier分居协议

Domier女士辞去董事会执行主席一职，同时辞去公司高管职务，自2023年3月31日起生效。关于她的离职，Domier女士签订了离职协议和全面离职协议(“Domier离职协议”)，其中规定：(A)Domier女士将有资格获得2023年按比例分摊的非股权激励薪酬，(B)Domier女士以前赚取的PSU将被授予，而仍受额外业绩条件限制的PSU将仅根据实际业绩授予。

税收和会计NG注意事项

就美国企业所得税而言，《美国国税法》(下称《税法》)第162(M)条一般将支付给某些现任和前任高管的薪酬的年度扣税额度限制在100万美元以内。尽管本公司认为高管薪酬的扣税是一个重要的考虑因素，但薪酬委员会在其判决中已授权，并可能在未来授权支付不能完全扣税的薪酬，或在其认为此类薪酬适当时，修改薪酬计划和做法而不考虑扣税。

《守则》第280G条不允许对发生控制权变更的公司某些高管支付的超额降落伞款项进行减税。此外，该法第4999条对收到多付款项的个人征收20%的消费税。降落伞支付是与控制权变更挂钩或由控制权变更触发的补偿，可能包括但不限于奖金支付、遣散费、某些附带福利、以及长期激励计划(包括股票期权和其他基于股权的薪酬)的支付和加速授予。超额降落伞支付是指超过根据第280G条规定的门槛、基于高管先前的补偿而支付的降落伞支付。在未来批准我们被任命的高管的薪酬安排时，我们预计薪酬委员会将考虑我们因提供此类薪酬而产生的成本的所有要素，包括第280G条的潜在影响。然而，薪酬委员会在其判决中，可批准可能导致根据第280G条失去扣减和根据第4999条征收消费税的薪酬安排，如果它认为此类安排适合吸引和留住高管人才。我们不提供消费税。

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我们高管的税收总额和我们每位指定高管的雇佣协议规定了可能减少超额降落伞付款的可能性，如下所述，“终止或控制变更后的潜在付款”。

我们遵循财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或ASC 718，以获得基于股票的薪酬奖励。ASC 718要求公司使用各种假设来计算基于股票的奖励的授予日期“公允价值”。ASC 718还要求公司在其损益表中确认其基于股票的奖励在要求合伙人提供服务以换取奖励期间的薪酬成本。根据我们的股权激励奖励计划，授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股权的奖励将在ASC 718下入账。我们预计薪酬委员会将定期考虑重大薪酬决定的会计影响，特别是与我们的股权激励奖励计划和计划相关的决定。随着会计准则的变化，我们可能会修改某些计划，以使我们的股权奖励的会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标适当地保持一致。

补偿-相关风险

薪酬委员会根据管理层和外部顾问的意见，监督我们的薪酬政策和做法，包括我们被任命的高管的薪酬政策和做法，以确保这些政策和做法不会鼓励过度和不必要的冒险行为，并确保它们所鼓励的风险水平不会合理地对我们产生重大不利影响。鉴于我们业务的性质和我们面临的重大风险，我们认为我们的补偿计划、政策和计划不太可能产生对我们的业务产生实质性不利影响的风险。

高管持股OWNERSHIP指南

2021年，根据薪酬委员会的建议，我们的董事会制定了股权指导方针，以确保公司主要高管拥有公司普通股的大量所有权，从而使公司主要高管的利益与公司股东的利益保持一致。指导方针规定，预计某些关键高管将在五年内收购并持有我们的股票，其价值相当于基本工资的倍数，具体如下：

在达到高管的最低持股要求之前，高管将被要求保留在准则生效日期两周年(对于高管而言是一周年)之后从股权奖励中获得的净股份的50%。如果一名高管在相关合规期限内未达到最低持股要求，该高管必须保留前一句话所述净股份的100%(而不是50%)，直到达到最低持股要求。

如果某一关键高管因晋升或基本工资增加而受到更大所有权金额的影响，该高管预计将在晋升或基本工资增加后五年内达到较高的所有权门槛。赔偿委员会将定期监测这些准则的适用情况，并至少每年一次编写一份关于准则遵守情况的报告，并将报告提交给审计委员会。

截至2022年12月31日，我们的每一位主要高管都遵守了指导方针，或者有额外的时间来遵守。

反HEDGing政策

我们所有的高级职员、董事和雇员以及管理层指定的某些顾问都被禁止从事与我们的证券有关的套期保值交易。此外，这类人还被禁止

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抵押我们的证券以获得贷款。此外，配偶、未成年子女和与前述人同住一户的任何其他家庭成员，以及前述人可能作出或影响投资决定的任何其他账户、信托或实体，无论证券是否直接或间接持有，都同样被禁止从事此类对冲交易。

高管薪酬论追回(追回)政策

2022年，根据薪酬委员会的建议，我们的董事会通过了一项补偿政策，授权董事会(或董事会指定的委员会)决定，如果满足某些条件，是否要求退还支付或奖励给任何高管的激励性薪酬。就本政策而言，激励性薪酬包括已支付、授予、既得、结算或应计的所有短期和长期奖励(包括现金和股权奖励)。

如果高管从事欺诈、故意不当行为，导致公司声誉或财务遭受重大损害，或导致需要对公司提交给美国证券交易委员会的财务报表进行重大重述，我们的董事会可能会要求赔偿。如果本公司董事会认定，在重述前三年内支付或授予该高管的任何奖励薪酬或重大声誉或财务损害将不会获得或本应以较低的金额获得，本公司董事会可要求向本公司追回或没收该高管收到的任何超额奖励薪酬。

我们打算在需要时根据美国证券交易委员会和纳斯达克新规则采取追回政策。

补偿COMMITTEE报告

以下薪酬委员会报告不构成征集材料，不应被视为根据证券法或交易法提交或通过引用纳入任何文件中，除非本公司通过引用明确纳入此类信息。

薪酬委员会已与本公司管理层审阅及讨论本委托书所载的薪酬讨论及分析(“CD&A”)。基于本次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将CD&A包括在本委托书中，并以引用的方式纳入公司截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告。

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摘要薪酬安定表

下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度我们任命的高管的薪酬信息。