gdot-20230414

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附表 14A 信息

根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明

（修正号）


由注册人提交		þ
由注册人以外的一方提交		o
选中相应的复选框：
o	初步委托书
o	机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
þ	最终委托书
o	权威附加材料
o	根据 § 240.14a-12 征集材料


绿点公司
（其章程中规定的注册人姓名）

不适用
（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名）


申请费的支付（勾选相应的方框）：
þ			无需付费。
o			事先用初步材料支付的费用。
o			根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

2023年4月14日

亲爱的股东们：

诚挚地邀请您参加绿点公司2023年年度股东大会。我们的2023年年度股东大会将作为股东的 “虚拟会议” 举行，股东将无法亲自参加会议。我们的年度股东大会将于中部时间2023年5月25日下午 12:30 在 https://meetnow.global/MUWUCMM 举行的虚拟音频网络会议上独家通过互联网举行。

您可以在线参加年度股东大会，在在线会议期间对股票进行投票，并在在线会议期间通过访问上述互联网站点提交问题。我们致力于尽可能确保股东能够像参加面对面会议一样参与虚拟会议。有关如何通过互联网访问虚拟会议以及将在会议上开展的业务的详细信息在随附的年度股东大会通知和委托书中进行了更全面的描述。

我们已选择通过互联网向股东提供代理材料，并将向股东邮寄一份关于代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们2023年年度股东大会和2022年股东年度报告的委托书的说明。本通知还提供了有关如何通过电话或互联网进行投票的说明，并包括有关如何通过邮件接收代理材料的纸质副本的说明。

随附的年度股东大会通知和委托书中描述了有待采取行动的事项。

我们希望您能够参加今年的年度股东大会。无论你是否计划参加会议，都请通过互联网或电话进行投票，或申请，签署并交回代理卡，以确保你在会议中的代表性。你的投票很重要。

我们谨代表董事会对您一直以来对绿点公司的支持表示感谢。

真诚地，



乔治·格雷沙姆			威廉一世雅各布斯
总裁兼首席执行官			董事会主席

绿点公司

________________

年度股东大会通知

将于 2023 年 5 月 25 日举行

________________

致我们的股东：

特此通知，绿点公司 2023 年年度股东大会将于 2023 年 5 月 25 日中部时间下午 12:30 仅通过互联网在虚拟音频网络会议上举行。

为了促进更多的股东参与，我们已确定年度股东大会将仅以虚拟会议的形式通过互联网在线举行，不进行面对面会议。在我们的虚拟会议上，股东将能够通过访问 https://meetnow.global/MUWUCMM 出席、投票和提交问题。有关如何在线参加年度股东大会、如何在会议期间对股票进行在线投票以及在会议期间提交问题的更多信息包含在随附的委托书中。

我们举行会议的目的是以下目的，随附的委托书对此进行了更全面的描述：

1.选举委托书中提名的9名被提名人进入董事会；

2.批准任命安永会计师事务所为我们的2023年独立注册会计师事务所；

3.就一项不具约束力的咨询决议进行表决，以批准高管薪酬；

4.就未来高管薪酬咨询投票的频率进行不具约束力的咨询投票；以及

5.批准绿点2010年股权激励计划的修正和重述。

此外，可能会要求股东考虑和表决可能在会议或任何休会或推迟之前适当处理的其他事项。

只有在2023年4月3日营业结束时登记在册的股东才有权获得会议及其任何休会的通知和投票。

你作为绿点公司股东的投票非常重要。您拥有的每股A类普通股代表一票。如对您的股票所有权有任何疑问，您可以致电 (626) 765-2427 联系投资者关系部，或者，如果您是注册持有人，请通过我们的网站www.computershare.com/contactus发送电子邮件或拨打免费电话 (800) 962-4284，联系我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare信托公司。

根据董事会的命令，

艾米·普格

总法律顾问兼秘书

德克萨斯州奥斯汀

2023年4月14日

无论您是否打算参加会议，我们都鼓励您阅读委托书并通过电话或互联网进行投票，或者尽快提交代理卡或投票说明，以便您的股票可以代表参加会议。有关如何对股票进行投票的具体说明，请参阅委托书第9页开头的标题为 “会议问答” 的部分以及随附的代理材料互联网可用性通知中的说明。

绿点公司

2023年年度股东大会的委托书


代理摘要			1
一般代理信息			9
有关征集和投票的信息			9
代理材料的互联网可用性			9
关于会议的问题和答案			9
公司治理和董事独立性			14
公司治理指导方针			14
董事会领导结构			14
我们的董事会在风险监督中的作用			14
董事的独立性			15
我们的董事会委员会			16
董事会和委员会会议及出席情况			17
董事会出席年度股东大会			17
非雇员董事会议主持人			17
与董事沟通			20
代理访问			20
股东参与			20
商业行为与道德守则			21
信息安全和隐私风险监督			21
环境、社会和治理事宜			23
提名程序和董事资格			25
董事会提名			25
董事资格			25
第1号提案选举董事			26
董事会提名人			26
导演传记			27
董事薪酬			31
第2号提案批准独立注册会计师事务所的任命			34
首席会计师费用和服务			34
关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策			34
通过高管薪酬的第三号提案咨询表决			35
关于高管薪酬咨询投票频率的第四号提案咨询投票			36
第5号提案批准2010年股权激励计划修正案			37
某些受益所有人和管理层的担保所有权			45
我们的执行官			47


高管薪酬			48
董事会薪酬委员会主席致辞			48
薪酬讨论与分析			50
薪酬委员会报告			65
高管薪酬表			66
终止或控制权变更后的付款			70
首席执行官薪酬比率披露			73
计算方法			73
薪酬与绩效			74
与关联方、创始人和控制人的交易			78
审查、批准或批准与关联方的交易			78
审计委员会的报告			79
附加信息			80
股东提案将在下次年会上提交			80
违法行为第 16 (a) 条报告			80
可用信息			80
“家庭持股”-共享相同姓氏和地址的股东			81
其他事项			81
关于前瞻性陈述的说明			81
本委托书中引用的信息			81
附录 A-非公认会计准则财务指标			82
附录 B-经修订和重述的 2010 年股权激励计划			86

代理摘要

本摘要重点介绍了本委托书其他地方包含的信息。此摘要不包含您应考虑的所有信息。在投票之前，请仔细阅读整个委托声明。

每年

股东

会议

记录日期

2023年4月3日

邮寄日期/供货日期

代理材料的互联网可用性通知将于2023年4月14日左右邮寄给我们的股东，委托书也将公布。

会议议程

会议将涵盖下文 “投票事项和投票建议” 下所列的提案，以及可能在会议之前处理的任何其他事项。

日期2023年5月25日

时间中部时间下午 12:30

地点在虚拟音频网络会议上独家通过互联网进行，网址为 https://meetnow.global/MUWUCMM。

投票

截至记录之日，股东有权投票。我们的A类普通股的每股都有权为每位董事候选人获得一票，对每项提案都有权获得一票。

投票事项和投票建议

有关更多信息，请参阅实际提案。

管理

提案

板
推荐

原因
建议

参见
页

选举 9 名董事

为了

我们的董事会（“董事会”）及其提名和公司治理委员会认为，9位董事会提名人具备有效监测绩效、进行监督和就我们的长期战略向管理层提供建议的技能和经验。

批准选择安永会计师事务所作为我们2023财年的独立审计师

为了

根据审计委员会对安永会计师事务所资格和业绩的评估，它认为将他们留在2023财年符合我们公司的最大利益。

通过咨询投票批准高管薪酬

为了

我们的高管薪酬计划表明了我们对绩效薪酬理念的执行，并反映了公司治理的最佳实践。

关于未来高管薪酬投票频率的咨询投票

1 年

我们的董事会认为，应每年进行咨询性的 “薪酬表决”，以便我们的股东可以就我们的薪酬理念、政策和做法定期直接向我们提供意见。

批准我们的 2010 年股权激励计划的修正和重述

为了

我们的2010年股权激励计划解决了持续提供基于绩效的限制性股票单位、限制性股票单位和其他基于股权的激励措施的需求，以吸引和留住最合格的人员，并应对股权薪酬做法的相关市场变化。

公司治理事实


独立董事会和董事委员会

	•	董事长和首席执行官职位是分开的
	•	独立主席董事会的
	•	9 个中的 8 个导演提名人是独立
	•	100% 的委员会成员是独立
	•	独立董事在执行会议上开会定期地

	•	我们进行每年董事会和委员会的评估
	•	所有审计委员会成员都是具有财务素养，以及 2 我们的审计委员会成员是审计委员会财务专家
	•	我们的薪酬委员会使用独立薪酬顾问


最佳实践：股东权利

	•	导演是以多数票当选在无争议的选举中占股东的比例
	•	所有董事都是每年选举一次
	•	我们的章程规定股东的代理访问权限
	•	没有毒丸
	•	没有多类别或无表决权的股票


严格的信息安全监督

	•	董事会和风险委员会的监督
	•	强大的信息安全计划和年度独立现场安全审计

2022 年业务亮点


稳健的财务业绩

	•	强劲的利润增长推动了稳健的财务业绩，并将持续重点放在提高运营效率上
	•	2022 年 GAAP 收入增长 1%；非公认会计准则收入1上涨3％
	•	2022 年净收益增长 35%；调整后息税折旧摊销前利润1 上涨 10%
	•	2022 年运营费用下降了 0.8%
	•	2022 年 GAAP 每股收益增长 40%；非公认会计准则每股收益1上涨 17%


优化绩效的新管理结构

	•	新结构侧重于卓越运营和收入增长
	•	乔治·格雷沙姆被任命为总裁兼首席执行官
	•	杰西·安鲁被任命为首席财务官
	•	特蕾莎·沃特金斯被任命为首席运营官
	•	克里斯·鲁佩尔被任命为首席收入官
	•	艾米·普格被任命为总法律顾问


继续提高运营效率

	•	致力于构建一个现代化且可扩展的核心银行和信用卡管理平台，以减少我们对第三方处理器的依赖，提高我们的创新能力和保持利润的能力
	•	我们在第四季度完成了第一次平台转换，其余的平台转换预计将在2023年完成
	•	推动风险和客户服务等关键领域的实质性改进


改善关键领域的势头并赢得新业务

	•	与一家主要的银行即服务（“BaaS”）合作伙伴签约，计划于2023年推出
	•	Go2Bank势头强劲，年收入增长了80％，现在占直接渠道的约45％，占消费者服务的约15％

1 有关GAAP指标与非GAAP指标的对账，请参阅附录A。

我们的导演候选人

有关更多信息，请参阅 “1号提案——董事选举”。

下表提供了有关每位被提名董事的摘要信息。每位董事每年由多数票选出。

名称和
职业

年龄

自导演以来

独立

其他公共委员会

委员会成员

抄送

NGC

导演提名人

J. 克里斯·布鲁斯特

Cardtronics, Inc. 前首席财务官

2016

是的

—

Rajeev V. Date

芬威夏日有限责任公司管理合伙人

2016

是的

Saturnino “Nino” Fanlo

Human Longience, Inc. 前首席财务官兼首席运营官

2016

是的

—

彼得·费尔德

Starboard Value LP 管理成员兼研究主管

2022

是的

乔治·格雷沙姆

总裁兼首席执行官

2021

没有

—

威廉一世雅各布斯*

回报控股公司董事会成员

2016

是的

杰弗里·奥舍尔

No Street 资本创始人

2020

是的

艾伦·里奇

Visa Inc. 前副董事长兼首席风险官

2020

是的

乔治 T. 沙欣

安徒生管理成员

2013

是的

_____________

AC: 审计委员会

抄送：薪酬委员会

NGC：提名和公司治理委员会

RC:风险委员会

董事会主席

椅子

会员

金融专家

董事会提名人任期


0-5 岁：	6-8 岁：	8 岁以上：	所有董事候选人的平均任期： 4.2 年
44%	44%	11%

董事会提名人简介

董事会更新


高管薪酬要点有关更多信息，请参阅 “第3号提案——批准高管薪酬的咨询投票” 和 “高管薪酬”。

目标直接薪酬总额中有很大一部分是基于风险/绩效的以下图表详细列出了我们现任首席执行官和2022年其他参与我们2022年年度高管薪酬计划的NEO的年度目标直接薪酬总额。 1 2						2022 财年的关键薪酬决定 •2022 年没有长期激励补助金。与我们之前的承诺一致，我们在2022年没有授予任何年度股权奖励。 •批准了与促销有关的新薪酬待遇。格雷沙姆先生、安鲁先生和沃特金斯女士的工资和目标奖金有所增加，格雷沙姆先生获得了与各自晋升相关的额外股权奖励补助金。 •2022 年的短期激励措施低于目标。我们实现了目标息税折旧摊销前利润目标的78％，某些执行官（包括我们的首席执行官）的现金激励奖励因未实现100％的管理业务目标而进一步减少。 •2021 年长期激励补助金的收入略高于目标。2021年，我们向执行官授予了PRSU，设定了2022年非公认会计准则每股收益目标，该目标适用于获得批准的PRSU的50％。 •尽管公司在2022年实现了2.59美元的非公认会计准则每股收益，这将导致获得适用目标PRSU的118％，但委员会在考虑了股票回购的影响和公司整体表现后，选择将目标PRSU的收益减少至112％。我们对2022年薪酬发言权投票（与2021年薪酬有关）和治理承诺的回应 2022 年的 say-on-pay 投票中，99% 的选票（赞成或反对）都对我们的薪酬计划投了赞成票，我们兑现了对股东根据最佳实践调整薪酬的承诺，并对我们的薪酬计划进行了以下改进： •我们修订了2022年短期激励计划，允许根据个人在实现关键战略目标方面的成就减少（但不增加）支出，但要视企业财务目标的实现情况而定，从而加强个人问责制。 •从2023年PRSU补助金开始，我们修订了长期股权激励计划，将3年每股收益目标和3年股东相对总回报率（TSR）修改量目标纳入其中。同样符合我们先前的承诺，除了新员工和晋升的背景外，我们没有向我们的执行官提供一次性股权奖励补助金或支付全权奖金，也没有在2022年发放任何年度股权奖励。


1 反映了2022年的工资率、2022年的目标激励金额以及2021年PRSU和RSU目标价值的50％，这些目标价值旨在涵盖2021年和2022年，而不是实际收入或支付的金额。不包括2022年10月17日授予格雷沙姆先生的RSU促销奖励。由于四舍五入，金额的总和不等于 100%。 2 不包括鲁佩尔先生和沃特金斯女士，他们于 2022 年 11 月加入我们担任执行官。亨利先生也不包括在内，他于 2022 年 10 月终止了在我们的工作。


声音节目设计

	我们设计执行官薪酬计划是为了吸引、激励和留住推动我们成功和行业领导地位的关键高管，同时考虑个人和公司的绩效以及与股东长期利益的一致性。我们通过以下补偿来实现我们的目标：
		提供有竞争力的目标直接支付机会
		主要由基于绩效和/或风险的薪酬组成
		提供 100% 基于绩效和/或存在风险的年度短期和长期激励机会
		通过多年授予股票奖励来提高留存率
		不鼓励不必要和过度的冒险


高管薪酬的最佳实践

	我们的主要实践包括：
		回扣政策
		高管持股政策
		一项禁止质押和对冲绿点股票所有权的政策
		通过股东参与寻求有关高管薪酬的反馈
		没有可自由选择的奖金或保证的支付水平
		没有税收优惠和额外津贴
		控制权益不存在单一触发变更
		没有仅限高管的退休计划
		不用过多的现金遣散费

绿点公司

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2023年年度股东大会的委托书

将于 2023 年 5 月 25 日举行

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2023年4月14日

有关征集和投票的信息

随附的委托书是代表绿点公司董事会（“董事会”）征集的，用于中部时间2023年5月25日中午12点30分的绿点2023年年度股东大会（“2023年年会” “年会” 或 “会议”），该会议将通过互联网在中部时间2023年5月25日中午12点30分的虚拟音频网络会议上独家举行，该会议将通过互联网在虚拟音频网络会议上举行，具体时间为中部时间2023年5月25日中午12点30分。https://meetnow.global/MUWUCMM年会委托书或委托书中提及的 “我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 或 “绿点” 是指绿点公司。

代理材料的互联网可用性

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规定，我们主要通过互联网向股东提供代理材料，而不是将这些材料的印刷副本邮寄给每位股东。我们预计将在2023年4月14日左右向股东发送一份代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明，包括我们的委托书和年度报告。互联网可用性通知还提供了有关如何通过电话或互联网进行投票的说明，并包括有关如何通过邮件接收代理材料的纸质副本的说明。如果您希望收到印刷版代理材料，请按照互联网可用性通知中的说明进行操作。

关于会议的问题和答案

为什么 2023 年年会以虚拟的在线会议形式举行？

为了促进更多的股东出席，该会议将是一次虚拟股东会议，股东将通过使用互联网访问网站来参与。不会有实体会议地点。我们相信，举办虚拟会议将使股东能够从世界任何地方远程参与，从而促进股东出席和参与2023年年会。我们设计的2023年虚拟年会旨在提供与股东参加面对面会议相同的权利和机会，包括通过虚拟会议平台投票和提问的权利。

谁可以投票选出自己的股票并参加 2023 年年会？

截至会议记录日期，即2023年4月3日，股东有权对自己的股票进行投票并出席会议。在记录日期营业结束时，有51,994,067股绿点A类普通股已发行并有权投票。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您的股票在2023年4月3日直接以您的名义在我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company（“Computershare”）注册，则您被视为这些股票的登记股东。作为登记在册的股东，您可以在会议上投票或由代理人投票。无论你是否打算参加会议，我们都强烈建议你通过电话或互联网进行投票，或者如果你通过邮寄方式索取或接收纸质代理材料，填写并退回代理卡。

受益所有人：以经纪人或其他被提名人的名义注册的股票

如果在2023年4月3日，您的股票存放在经纪公司、银行或其他被提名人的账户中，那么您就是以街道名义持有的股票的受益所有者。作为受益所有人，您有权指示您的被提名人如何对您账户中持有的股票进行投票，并且您的被提名人附上或提供了投票说明，供您指导被提名人如何对您的股票进行投票。但是，出于会议投票的目的，持有您股份的组织被视为登记在册的股东。由于你不是登记在册的股东，因此除非你 (i) 向持有你的股份的组织申请并获得赋予你在会议上投票权的法律代理人，否则你不得出席会议或在会议上投票你的股票

(ii) 注册参加 2023 年年会。请参阅 “如何注册参加 2023 年虚拟年会？”以下是有关如何注册参加 2023 年年会的信息。

我如何虚拟地参加 2023 年年会？

我们将通过网络音频在线直播2023年年会。您可以访问 https://meetnow.global/MUWUCMM 在线直播 2023 年年会。网络直播将于 2023 年 5 月 25 日中部时间下午 12:30 开始。如果您是登记在册的股东，则需要输入代理卡上包含的控制号才能在线参加2023年年会。如果您是受益所有人并已提前注册参加 2023 年年会，则需要输入从 Computershare 收到的控制号。在线办理登机手续将于 2023 年 5 月 25 日中部时间下午 12:00 开始，您应该为在线办理登机手续留出充足的时间。如果您在访问虚拟会议时遇到任何困难，请参阅虚拟会议网站上的说明以获取技术支持。

如何注册参加 2023 年虚拟年会？

如果您是登记在册的股东，则无需注册即可参加2023年年会。但是，如果您是股票的受益所有人，则必须提前注册才能参加2023年年会。要在线注册参加2023年虚拟年会，您必须从您的经纪公司、银行或其他被提名人那里获得法律委托书，并将反映您持有的我们股票的法律代理人证明以及您的法定姓名和电子邮件地址提交给我们的虚拟会议提供商Computershare。注册申请必须标记为 “法律代理人”，并在美国东部时间 2023 年 5 月 22 日下午 5:00 之前收到。在我们收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认和控制号。注册申请应直接发送至以下地址：

通过电子邮件：将您的经纪公司、银行或其他被提名人的电子邮件，或附上您的法律代理人的照片，转发到 legalproxy@computershare.com。

邮寄：邮寄至 Computershare、Green Dot Legal Proxy、P.O. Box 43001，罗得岛州普罗维登斯 02940-3001。

如果我在虚拟访问年会时遇到问题怎么办？

运行最新版本的适用软件和插件的浏览器（MS Edge、Firefox、Chrome 和 Safari）和设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）完全支持虚拟会议平台。注意：Internet Explorer 不是一款支持的浏览器。参与者无论打算参加会议的地方都应确保他们有强大的WiFi连接。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。如果您需要进一步的帮助，可以致电 1-888-724-2416。

这次会议的目的是什么？

在会议上，股东将就本委托书中描述的提案采取行动。此外，会议结束后，管理层将回答股东的问题。

计划在会议上对哪些提案进行表决？

股东将被要求对五项提案进行投票。这些提案是：

1.选举本委托书中提名的9名被提名人进入董事会；

2.批准任命安永会计师事务所为我们的2023年独立注册会计师事务所；

3.就一项不具约束力的咨询决议进行表决，以批准高管薪酬；

4.就未来高管薪酬咨询投票的频率进行不具约束力的咨询投票；以及

5.批准绿点2010年股权激励计划的修正和重述。

会议能否就第1-5号提案以外的事项作出决定？

我们的章程要求我们事先收到绿点股东在会议上提出的任何提案的通知，而且我们还没有收到任何此类提案的通知。如果会议之前还有其他问题，董事会任命的代理持有人将有权自行决定为你就这些事项进行投票。

董事会对计划在会议上表决的每项提案有何建议？

董事会建议你投票支持本委托书中提名的每位被提名人（第 1 号提案）、批准任命安永会计师事务所为我们2023年独立注册会计师事务所（第 2 号提案）、批准高管薪酬的不具约束力的咨询决议（第 3 号提案）、对未来高管薪酬咨询投票频率的不具约束力的咨询投票 “1 年” 以及 FOR 我们2010年股权激励计划的修正和重述（第5号提案）。

我该如何投票？

您可以通过互联网、邮寄方式进行投票，也可以按照代理卡或投票指示卡上描述的任何替代投票程序（例如电话或互联网投票）进行投票。要使用替代投票程序，请按照收到的每张代理卡或投票说明卡上的说明进行操作。表决程序如下：

登记股东：以您的名义注册的股票

如果你是登记在册的股东，你可以投票以前2023 年年会：

•通过电话或互联网——为此，请按照您的《互联网可用性通知》或代理卡上显示的说明进行操作；或

•邮寄——如果您通过邮寄方式索取或收到纸质代理卡和投票说明，只需在随附的代理卡上填写、签名并注明日期，然后在会议之前用提供的预付费信封将其退回即可。

你也可以投票期间2023 年年会通过互联网举行。

会议前通过电话提交的选票必须在东部时间2023年5月24日晚上 11:59 之前收到。如果你想通过互联网投票，你的选票可以在2023年年会之前和期间提交。如果您通过邮寄方式投票，则您的代理卡必须在 2023 年 5 月 24 日之前收到。如果您决定通过虚拟在线方式 https://meetnow.global/MUWUCMM 参加2023年年会，并在会议期间投票结束之前以电子方式对股票进行投票，则在会议之前通过电话、互联网或在申请或收到纸质代理卡时通过邮件提交代理不会影响您在会议上的投票权。

受益所有人：以经纪人或其他被提名人的名义注册的股票

如果您不是登记在册的股东，请参阅您的被提名人提供的有关如何对股票进行投票的投票说明。你的投票很重要。为确保您的选票被计算在内，请按照被提名人的指示，填写并邮寄您的经纪公司、银行或其他被提名人提供的投票说明卡。要在2023年年会上投票，您必须从被提名人那里获得法律代理并注册参加会议。请参阅 “如何注册参加 2023 年虚拟年会？”以上是有关如何注册参加 2023 年年会的信息。无论你是否计划参加会议，我们都敦促你对你的投票说明卡进行投票，以确保你的选票被计算在内。

会议前如何通过互联网或电话投票？

如果您想通过互联网或电话进行投票，可以按照互联网可用性通知或代理卡上的投票说明进行投票。当你通过互联网或电话投票时，请准备好你收到的每份互联网可用性通知或代理卡，因为你需要这些文件中指定的信息才能提交投票。如果您决定以虚拟方式参加 2023 年年会，那么提供此类电话或互联网代理不会影响您的虚拟投票权（如上所述）。

电话和互联网投票程序旨在验证股东身份，允许股东发出投票指示，并确认股东的指示已正确记录。

我可以投票哪些股票？

截至2023年4月3日营业结束时已发行和流通的绿点A类普通股的每股都有权对会议上表决的所有项目进行表决。您可以对截至2023年4月3日您拥有的所有股份进行投票，包括（1）作为登记股东直接以您的名义持有的股票，以及（2）通过经纪人、银行、受托人或其他被提名人以街道名义为您持有的股份。

我每股有权获得多少票？

截至2023年4月3日，每位A类普通股持有人有权对持有的每股A类普通股获得一票。

会议的法定人数要求是多少？

截至记录日期，有权在会议上投票的股票多数表决权的持有人必须以虚拟方式出席会议或由代理人代表出席会议，才能举行会议和开展业务。这种存在称为法定人数。如果您以虚拟方式出席会议并在会议上投票，或者您正确提交了代理人，则您的股份将被视为出席会议。在2023年年会期间虚拟出席的股票将被视为亲自出席会议的A类普通股。

弃权和经纪人不投票是如何处理的，哪些提案被视为 “例行提案” 还是 “非例行提案”？

弃权（出席会议并投了 “弃权” 票的股票）计算在内，目的是确定是否达到法定人数并且对表决事项的结果没有影响。

当股票的受益所有人未能向持有股票的经纪商、银行或其他被提名人提供关于如何对股东大会上提请表决的任何 “非常规” 事项进行投票的具体指示时，经纪人不投票。在这种情况下，经纪人、银行或其他被提名人不会对 “非常规” 事项进行投票。计算经纪人的不投票是为了确定是否存在法定人数，并且对投票事项的结果没有影响。

请注意，如果您是受益持有人，经纪人和其他被提名人将有权在没有您的指示的情况下就 “常规” 问题对您的股票进行投票。在这种情况下，唯一被视为 “例行公事” 的提案是批准任命安永会计师事务所为2023年我们的独立注册会计师事务所的提案（第2号提案）。如果没有您的指示，经纪人或其他被提名人将无权就任何 “非常规” 事项对您的股票进行投票。“非常规” 事项包括除2号提案以外的所有提案，包括董事选举。因此，无论您是否计划参加会议，我们都鼓励您向经纪人或其他被提名人提供投票指示。

每个提案需要多少表决？

批准每项提案所需的投票如下：

•1号提案。每位董事候选人必须由多数票当选，这意味着有权对董事选举进行投票并以虚拟方式出席会议或由代理人代表参加投票 “赞成” 董事的股份数量必须超过 “反对” 董事的票数。

•第 2、3 和 5 号提案。如果投的多数票是 “赞成” 该提案，则将获得第2、3和5号提案的批准。

•第4号提案。第4号提案的结果将由多数票决定，这意味着获得最高票数的选项将获得批准。对于第4号提案，你可以投票 “1年”、“2年” 或 “3年”，或者 “弃权”。

如果我退回代理卡但没有做出具体选择怎么办？

如果您退回有效签发的代理卡但没有表明您的投票偏好，则您的股票将按照董事会建议的方式就本委托书中未提供指示的所有事项进行表决，代理持有人可以自行决定在会议上适当提交表决的任何其他事项。

如果您以街道名义持有股票，并且没有向经纪人或其他被提名人表明您的投票偏好，并且您的经纪人没有自由裁量权对您的股票进行投票，则您的股票可能构成 “经纪人不投票”（如上所述），在确定批准提案所需的股票数量时将不计入其中。但是，构成经纪人不投票的股份将被计算在内，以确定会议的法定人数。投票结果将由为会议任命的选举检查员制成表格并予以认证。

谁在征求我的代理人并为这次代理招标付费？

招揽代理的费用将由绿点支付。在最初邮寄征集材料后，绿点及其代理人可以通过邮件、电子邮件、电话、传真或其他类似方式征求代理人。我们的董事、高级管理人员和其他员工可以在没有额外报酬的情况下亲自或通过电话、电子邮件或其他方式以书面形式征求代理人。在最初邮寄招标材料后，绿点将要求经纪人、托管人、被提名人和其他记录持有者将征集材料的副本转发给他们持有股份的人，并请求授权行使代理权。在这种情况下，绿点将根据记录持有者的要求，向此类持有者报销其合理费用。如果您选择访问代理材料和/或通过互联网投票，则您应对可能产生的任何互联网接入费用负责。

如果我收到多张代理卡或互联网可用性通知，这意味着什么？

如果您收到多张代理卡或互联网可用性通知，则您的股票以多个名称注册或在不同的账户中注册。例如，您可以作为登记股东直接拥有部分股票，通过经纪公司拥有其他股票，或者您可能通过多家经纪公司拥有股票。在这些情况下，您可能会收到多套代理材料。为确保您的所有股票都经过投票，请按照《互联网可用性通知》中关于如何访问每张代理卡以及通过电话或互联网对每张代理卡进行投票的说明进行投票。如果您通过邮寄方式索取或收到了纸质代理材料，请填写、签署并退回每张代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。

提交代理后如何更改我的投票？

已提供代理权的股东可以在会议行使代理权之前随时通过以下方式将其撤销：

•向绿点公司秘书发出书面通知，说明代理已被撤销；

•签署并交付附有日后日期的委托书；

•通过电话或互联网再次投票；或

•出席会议并在会上投票（尽管出席会议本身并不会撤销代理人）。

但是，请注意，如果经纪商、银行或其他被提名人持有您的股票记录在案，并且您想撤销代理人，则必须联系该公司撤销先前的任何投票指示。

只有您提交的最新有效执行的代理才会被计算在内。

我怎样才能以电子方式访问代理材料？

互联网可用性通知将为您提供有关如何：

•通过互联网查看我们的会议代理材料；以及

•指示我们通过电子邮件以电子方式将未来的代理材料发送给您。

如果你选择通过电子邮件接收未来的代理材料，你将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和指向代理投票网站的链接。在您终止之前，您选择通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效。

您是否会通过电子方式提供有权在2023年年会上投票的登记在册的股东名单？

我们将提供截至记录日的登记股东电子名单，供股东在2023年5月15日至2023年5月24日期间查阅。要在此期间访问电子名单，请将您的请求连同所有权证明通过电子邮件发送至 IR@greendot.com。您将收到对您的请求的确认以及有关如何查看电子列表的说明。该名单也将在2023年年会的网络直播中通过 https://meetnow.global/MUWUCMM 向股东公布。

我在哪里可以找到投票结果？

选举结果将由选举检查员统计，并在会议后的四个工作日内在8-K表格的最新报告中提交给美国证券交易委员会。

公司治理和董事独立性

绿点坚定地致力于良好的公司治理实践。这些做法提供了一个重要的框架，在此框架内，我们的董事会和管理层可以追求我们的战略目标，以造福我们的股东。

公司治理指导方针

我们的董事会通过了公司治理准则，规定了对董事的期望、董事独立性标准、董事委员会结构和职能以及其他公司治理政策。单击 “治理” 下的 “公司治理准则”，即可在我们网站的 “投资者关系” 部分查阅我们的公司治理准则，该部分位于 http://ir.greendot.com。我们的提名和公司治理委员会至少每年审查公司治理准则，并在必要时建议董事会变动。

董事会领导结构

我们的董事会保留根据具体情况决定应由首席执行官还是独立董事担任董事会主席的灵活性。这种灵活性使我们的董事会能够以其认为在当时情况下最有效的方式组织其职能和开展业务。

在合并董事长和首席执行官职位期间，独立董事任命独立董事为首席独立董事，我们将主席和首席独立董事的职责分离如下：


首席独立董事						主席
•主持独立董事的执行会议						•安排和制定董事会会议议程
•充当董事长与独立董事之间的联络人						•主持董事会全体会议
•可用于与股东进行磋商和直接沟通，并履行董事会不时要求的其他职能和职责						•为董事会治理和董事会流程做出贡献
•鼓励所有董事（尤其是持不同意见的董事）与管理层进行直接对话						•在董事会会议之外就关键问题和疑虑与所有董事沟通
						•主持股东会议

目前，首席执行官和董事会主席的角色是分开的。威廉·雅各布斯是我们的独立董事之一，自2016年6月起担任董事会非执行主席（2020年1月至2020年3月底期间除外，当时他担任临时首席执行官同时兼任董事会主席，乔治·沙欣担任首席独立董事）。董事会认为，目前由独立董事担任董事会非执行主席是我们公司的适当领导结构，因为它使我们的首席执行官能够专注于执行公司的战略计划和管理公司的运营和业绩，同时允许董事会主席专注于董事会的有效性和对高级管理团队的独立监督。

我们的董事会在风险监督中的作用

管理层持续监控我们面临的重大风险，包括财务风险、战略风险、企业和运营风险以及法律和合规风险。董事会负责监督管理层对这些风险的识别、管理和规划。在履行这一监督职责时，我们的董事会侧重于了解我们的企业风险的性质，包括我们的运营和战略方向，以及我们的风险管理流程和整体风险管理体系的充分性。虽然董事会全体成员全面负责风险监督，但董事会已将与某些风险相关的监督责任下放给风险委员会和董事会的其他委员会，包括监督和审查我们公司及其子银行风险领域的责任。


董事会
总体而言，我们的董事会负责风险监督，并通过其委员会监督和审查我们公司及其子银行的风险领域。在定期举行的会议上，董事会收到有关业务运营、财务业绩、委员会活动、战略的最新管理层和委员会报告，并讨论与业务相关的风险。

董事会及其委员会在进行风险评估时的重点领域包括但不限于战略、经济、运营（包括网络安全）、财务（会计、信贷、流动性和税收）、法律、监管、合规和声誉风险。


风险委员会						审计委员会
风险委员会负责监督绿点及其子银行的企业风险。风险委员会还审查战略、财务、信息安全（包括网络防御管理）、合规和其他执行风险和风险敞口，以及监管风险和其他可能对我们公司构成重大风险的当前事项。此外，风险委员会监督我们的企业风险职能。风险委员会定期收到我们的首席风险官兼首席合规官关于我们企业风险管理计划的报告。						我们的审计委员会与主要管理人员和外部顾问的代表举行执行会议，以监督与其各自主要重点领域相关的风险。审计委员会与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们的指导方针和政策，以管理管理层评估和管理公司风险敞口的流程。审计委员会还讨论了我们的主要财务风险敞口以及管理层为限制、监测和控制此类风险敞口而采取的措施。此外，审计委员会监督我们的内部审计职能。


提名和公司治理委员会						薪酬委员会
提名和公司治理委员会审查与公司治理、ESG 和相关法律合规风险相关的风险和风险敞口，并监督管理层为减轻这些风险而采取的措施。						薪酬委员会审查与领导力评估和高管薪酬计划和安排（包括激励计划）相关的风险和风险。


管理的作用
董事会及其委员会的风险监督责任得到我们的管理报告流程的支持，该流程旨在为董事会提供有关识别、评估和管理关键风险以及管理层风险缓解策略的信息。

董事的独立性

我们的董事会通过应用纽约证券交易所（NYSE）制定的独立性原则和标准来确定董事的独立性。这些条款规定，只有当董事会肯定地确定董事与我们公司没有直接或间接的重大关系时，该董事才是独立的。它们还具体规定了妨碍确定董事独立性的各种关系。物质关系可能包括商业、工业、咨询、法律、会计、慈善、家庭和其他商业、专业和个人关系。

根据这些标准，董事会每年审查我们董事的独立性，同时考虑所有相关事实和情况。在最近的审查中，除其他外，董事会考虑了公司与我们的董事或其家属之间目前没有任何雇佣关系（我们的现任总裁兼首席执行官乔治·格雷沙姆除外）；不存在任何其他妨碍根据纽约证券交易所规则确定独立性的具体关系；不存在需要在本委托书中披露的与非雇员董事及其家庭成员的交易根据美国证券交易委员会的规定关联人交易；以及非雇员董事与绿点之间没有任何其他实质性关系。

根据本次审查，我们的董事会确定，根据纽约证券交易所的规则，以下在 2022 年担任董事的人员和现任董事是独立的：

•J. 克里斯·布鲁斯特

•格林达·布里奇福斯·霍奇斯

•Rajeev V. Date

•Saturnino Fanlo

•彼得·费尔德

•威廉一世雅各布斯

•杰弗里·奥舍尔

•艾伦·里奇

•乔治 T. 沙欣

根据我们的公司治理准则的规定，我们的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及风险委员会的所有成员都必须是独立董事。审计委员会成员还必须满足美国证券交易委员会单独的独立性要求，该要求规定，除董事薪酬外，他们不得直接或间接接受绿点或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费。任何委员会的成员都不得是接受绿点或其任何子公司的咨询或咨询费的律师事务所、会计师事务所或投资银行公司的合伙人、成员或负责人。我们的董事会已确定，我们的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及风险委员会的所有成员都是独立的，审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会对此类委员会成员的相关额外独立性要求。

我们的董事会委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及风险委员会。每个委员会都有经董事会批准的书面章程。下文说明了每个委员会的组成和职责。每个委员会的章程副本可免费向位于康奈尔路4675号，280套房，俄亥俄州辛辛那提45241的绿点公司索取，收件人：公司秘书，或点击我们网站投资者关系部分的 “治理”，http://ir.greendot.com。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或我们的董事会另有决定为止。

独立董事

审计
委员会

补偿
委员会

提名
还有企业
治理
委员会

风险
委员会

J. 克里斯·布鲁斯特

Rajeev V. Date

Saturnino Fanlo

彼得·费尔德

威廉一世雅各布斯

杰弗里·奥舍尔

艾伦·里奇

乔治 T. 沙欣

董事会主席

金融专家

委员会主席

委员会成员

董事会和委员会会议及出席情况

董事会及其委员会全年按既定时间表举行会议，不时举行特别会议并经书面同意采取行动。2022 年，董事会举行了 10 次会议，包括电话会议，审计委员会举行了 8 次会议，风险委员会举行了 4 次会议，薪酬委员会举行了 5 次会议，提名和公司治理委员会举行了 3 次会议。委员会成员还通过与管理层的定期讨论来监督公司的举措，就风险委员会而言，这种讨论是定期进行的。2022 年，我们的所有董事出席了董事会举行的会议总数和该董事任职的董事会所有委员会举行的会议总数的 75% 以上（在该董事任职期间）。

董事会出席年度股东大会

我们的政策是邀请和鼓励我们的每位董事会成员出席我们的年度股东大会。我们所有被提名连任的11位董事都参加了2022年年度股东大会。

非雇员董事会议主持人

非雇员董事在没有管理层参与的情况下定期举行执行会议，以促进公开和诚实的讨论。当主席是非雇员董事时，董事会主席担任这些会议的主持董事。当董事会主席是雇员时，首席独立董事将担任这些会议的主持董事。

审计委员会


现任成员：						职责：
J. Chris Brewster（主席）						根据其章程，我们的审计委员会除其他外： •任命我们的独立审计师； •批准由我们的独立审计师提供的审计和非审计服务； •评估我们独立审计师的资格、绩效和独立性； •监控我们财务报表的完整性以及我们对与财务报表或会计事项有关的法律和监管要求的遵守情况； •审查我们的会计和财务报告流程的完整性、充分性和有效性，以及我们内部控制体系的充分性和有效性； •与独立审计师讨论审计结果，并与管理层和独立审计师审查我们的中期和年终经营业绩；以及 •准备美国证券交易委员会在我们的年度委托书中要求的审计委员会报告。
Saturnino Fanlo
杰弗里·奥舍尔
乔治 T. 沙欣

奥舍尔先生于2023年加入审计委员会。

独立性：
我们审计委员会的组成符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会现行规章制度的独立性要求。

会议：
2022 年期间有 8 次会议。

出席情况：						审计委员会财务专家
2022 年审计委员会成员的平均出席率为 94%。						根据当前的纽约证券交易所上市标准的要求，我们审计委员会的每位成员都具备财务知识。此外，根据布鲁斯特先生担任多家公司首席财务官的经验，我们的董事会已确定布鲁斯特先生是S-K法规第407（d）项所指的审计委员会财务专家，范洛先生是审计委员会财务专家，这是基于他担任多家公司首席财务官的经验以及在金融服务和资本市场方面的丰富经验。

薪酬委员会


现任成员：						职责：
乔治 T. 沙欣（主席）						根据其章程，我们的薪酬委员会除其他外： •就执行官的薪酬审查、批准并向董事会（我们的薪酬委员会认为适当的话）提出建议； •管理和解释我们的股票和股权激励计划； •审查、批准股权和非股权激励薪酬计划并向董事会（我们的薪酬委员会认为适当的话）提出建议；以及 •制定和审查与员工薪酬和福利有关的一般策略。
Saturnino Fanlo
彼得·费尔德
威廉一世雅各布斯

费尔德先生于 2023 年加入薪酬委员会。

独立性：
我们的薪酬委员会的组成符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会现行规章制度的独立性要求。

会议：
2022 年期间举行了 5 次会议。

出席情况：
2022 年薪酬委员会成员的平均出席率为 100%。

根据其章程的规定，我们的薪酬委员会不时审查非雇员董事的薪酬并向董事会提出建议，其流程类似于用于确定执行官薪酬的程序，下文 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 对此进行了详细讨论。我们的薪酬委员会与独立薪酬顾问协商，定期审查同行集团中公司的非雇员董事薪酬市场惯例。

根据其章程，我们的薪酬委员会有权聘请外部法律顾问或其他顾问。我们的薪酬委员会监督其独立薪酬顾问以及除独立顾问之外或接替独立顾问之外聘用的任何其他顾问的聘用情况。我们的薪酬委员会选定的独立薪酬顾问直接与我们的薪酬委员会（不代表管理层）合作，协助我们的薪酬委员会履行职责，未经我们的薪酬委员会批准，不会为管理层开展项目。我们的薪酬委员会选择美世有限责任公司（“美世”）作为其独立薪酬顾问，就2022年的高管薪酬问题提供建议和持续建议，详见 “薪酬讨论与分析——顾问的角色”。2022 年，美世还向公司提供了非执行薪酬服务。他们包括担任我们401（k）计划的投资顾问，以及就我们的员工健康计划进行咨询和担任该计划的经纪人。聘请美世提供这些非执行薪酬服务的决定是由管理层做出的；但是，所有这些服务最终都获得了薪酬委员会的批准。2022 年，我们在高管薪酬咨询方面产生的总费用为 336,533 美元。非执行薪酬服务产生的总费用为93,751美元。提供高管薪酬服务的个人顾问或人员均未因美世提供这些其他服务而获得任何额外报酬。在选择美世作为其薪酬顾问的过程中，我们的薪酬委员会考虑了纽约证券交易所上市规则规定的因素，从而考虑了美世的独立性。根据这项评估，委员会确定美世不存在利益冲突。

提名和公司治理委员会


现任成员：						职责：
Rajeev V. Date（主席）						根据其章程，我们的提名和公司治理委员会除其他外： •识别、评估和推荐被提名人，并考虑和评估董事会及其委员会选举的股东候选人； •监督对董事会及其委员会和个别董事业绩的评估； •就董事会及其委员会的组成考虑并向董事会提出建议； •审查我们的法律合规政策； •审查和评估公司与ESG问题和相关披露有关的计划、政策和惯例，并向董事会建议公司在ESG问题上的总体战略；以及 •就我们的公司治理准则和其他公司治理事宜向董事会提出建议。
威廉一世雅各布斯
杰弗里·奥舍尔
艾伦·里奇

达特先生和雅各布斯先生以及里奇女士于2023年加入提名和公司治理委员会。格林达·布里奇福斯·霍奇斯此前曾在董事会任职，直到她于2022年退休，沙欣先生任职至2023年。

独立性：
我们的提名和公司治理委员会的组成符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会现行规章制度的独立性要求。

会议：
2022 年期间举行了 3 次会议。

出席情况：
2022 年，提名和公司治理委员会成员的平均出席率为 100%。

风险委员会


现任成员：						职责：
艾伦·里奇（主席）						根据其章程，我们的风险委员会除其他外： •批准并定期审查我们公司的风险管理框架； •监督和接收有关我们全企业风险管理框架和企业风险职能运作的报告； •审查和讨论重大风险敞口，包括战略、财务、信息安全、合规和监管风险，并监督管理层为减轻这些风险敞口而采取的措施； •每年审查公司风险偏好的表述和确立情况，并向董事会提出建议；以及 •审查并定期接收首席风险官和其他管理层成员关于管理层对我们全企业风险计划有效性的评估的报告。
J. 克里斯·布鲁斯特
Rajeev V. Date
彼得·费尔德

Richey 女士于 2020 年加入风险委员会，Feld 先生于 2023 年加入风险委员会。

独立性：
我们风险委员会的组成符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会现行规章制度的独立性要求。

会议：
2022 年期间举行了 4 次会议。

出席情况：
2022 年风险委员会成员的平均出席率为 88%。

与董事沟通

希望与我们的董事会、董事会非雇员成员、董事会委员会或董事会特定成员（包括我们的首席独立董事，如果有）进行沟通的股东和利益相关方，可以通过致函我们的公司秘书进行沟通。

所有通信均由公司秘书审查，并根据筛选政策提供给董事会成员，该政策规定，不得将未经请求的物品、销售材料和其他与董事会职责和责任无关的日常物品转交给董事。任何未转发的通信都会记录在日志中并提供给我们的董事会。

这些通讯的地址是：俄亥俄州辛辛那提市康奈尔路4675号280套房绿点公司公司秘书 45241。

代理访问

我们的章程允许持有A类普通股数量至少占我们A类普通股已发行股份3％的股东或多达20位股东提名董事候选人并将其纳入我们的代理材料中，前提是股东和被提名人符合中规定的要求，但前提是股东和被提名人符合中规定的要求章程。章程特别允许将共同管理的基金视为单一股东，并允许在五天内召回股票贷款。章程不包含任何会后召开要求，对重新提交失败的被提名人没有任何限制，也不包含对第三方薪酬的限制。

股东参与

我们的董事会重视股东的意见，我们承诺在适当时与股东接触。在下图中，我们详细介绍了我们的股东参与计划的特点。


年会之前						年度股东大会
•讨论股东提案（如果有）。						•与股东进行接触（如有必要）。
•发布我们的年度报告和委托声明。						•接收董事会和股东提案的投票结果。


年会之后						淡季订婚
•讨论年会的投票结果。						•如果适当或有要求，与股东进行一对一的会议。
•审查最近的监管动态，以及公司自己的公司治理文件、政策和程序。						•参加和参与投资者和公司治理相关活动。
						•评估和回应股东的反馈。

商业行为与道德守则

我们采用了商业行为和道德准则，这些守则综合适用于我们所有的董事会成员、高级职员和员工（“准则”）。我们的审计委员会负责每年审查并向董事会报告《守则》的充分性，并与提名和公司治理委员会讨论更新守则和相关政策。审计委员会考虑《守则》豁免（须经董事会整体或董事会任何其他委员会审查的交易除外），包括要求执行官和董事提出的豁免（潜在豁免涉及委员会成员的情况除外，在这种情况下，此类豁免须经董事会审查），并有权批准任何此类豁免。

点击 “治理”，即可将我们的《商业行为与道德守则》和《董事商业行为与道德守则》发布在我们网站的 “投资者关系” 部分，网址为 http://ir.greendot.com。我们的《商业行为与道德准则》和《董事商业行为与道德准则》中与董事会成员或执行官有关的任何修正或豁免，都将在我们的网站上通过上述地址披露。

信息安全和隐私风险监督

绿点信息安全计划适用于我们所有的业务运营和活动以及我们的子公司的业务和活动，旨在：

•确保 Green Dot 信息资产（包括客户信息）的安全性、机密性和完整性，并确保正确处置客户和消费者信息；

•保护所有由绿点维护和/或连接到绿点网络的电子信息系统，使其免受对系统安全或完整性的任何预期威胁或危害；

•通过为员工和高级管理层实施培训计划，使他们对与其职责相关的绿点政策有实际了解，从而在整个绿点地区促进和实现保护客户信息的浓厚文化；以及

•确保对绿点信息安全计划进行充分的高级管理层和董事会监督。

治理、角色和责任

我们的首席信息安全官（“CISO”）负责维护和实施信息安全计划。首席信息安全官及其员工还负责建立和维护适当的 IT 标准、系统架构标准和内部控制。风险委员会监督我们的信息安全计划，并至少每年审查和批准该计划。风险委员会与我们的首席信息安全官合作，帮助验证我们的技术方向是否与业务目标一致，以及是否使用了 IT 资源

一种有效、高效和适于风险的方式。如上所述，我们的风险委员会完全由独立董事组成，Brewster先生和Richey女士在信息安全问题和监督方面拥有丰富的工作经验。

CISO 每季度向风险委员会报告信息安全计划的总体状况以及 Green Dot 对该计划的遵守情况。CISO 至少每年审查一次信息安全计划和任何相关政策和程序，并提出任何必要的修改建议。该审查包括考虑适用法律、对计划有效性的反馈以及任何监督或内部审计意见。该计划的任何实质性修改均由首席信息安全官向风险委员会建议。

风险委员会定期向董事会全体董事会通报这些事宜，董事会定期收到有关信息安全计划状况的最新信息，包括但不限于相关的网络威胁、路线图和关键举措更新以及信息安全风险管理。

风险识别和评估

我们的信息安全部门通常会识别可预见的内部和外部威胁，这些威胁可能导致未经授权的披露、滥用、更改或破坏客户信息或客户信息系统。首席信息安全官制定了评估这些威胁的可能性和潜在损害的具体程序，同时考虑了客户、员工和业务信息的敏感性以及政策、程序、信息系统和其他安排是否足以控制风险。风险识别和评估程序涉及绿点运营固有的风险，包括绿点服务提供商的运营，以及绿点运营拟议变更所产生的风险。

我们的信息安全部门每年进行一次风险评估，评估所有信息系统，识别和评估绿点资产面临的风险以及这些风险对绿点的影响。我们的信息安全部门确定要保护的信息和信息系统，包括用于访问、存储和传输信息的电子和物理系统。在购置新的信息系统或发现以前未知的安全风险后，风险评估可能会更新。根据风险评估结果，对该计划进行评估，以确保其解决的风险与信息敏感度以及绿点活动的复杂性和范围相称。风险评估提交给风险委员会审查。

信息安全风险保险

绿点提供信息安全风险保险，以帮助支付信息安全漏洞的费用。该政策目前处于有效状态，至少每年审查一次，以确保我们承保的保险额达到或超过同行群体。在过去的三年中，我们没有遇到任何信息安全漏洞事件，也没有因此产生任何费用、罚款或和解。

服务提供商安排

我们的供应商管理计划旨在确保在评估风险和进行强有力的尽职调查之后做出采购决定。我们的供应商管理部门与内部企业所有者和第三方服务提供商合作，以确定服务提供商可能拥有的对我们系统和数据的访问权限，然后收集必要的文档，以获得对适当服务提供商控制的合理保证。该文档在与服务提供商合作之前提供给我们的信息安全部门，在供应商入职之前需要获得他们的批准，此后每年使用基于风险的方法获得他们的批准。

训练

首席信息安全官、首席合规官和人力资源总监每年开展与信息安全和有效使用绿点信息系统有关的培训。作为入职培训的一部分，新员工和承包商必须参加信息安全培训，并以书面形式承认他们已阅读并理解我们的信息安全政策。所有员工每年都必须接受信息安全培训，并每年确认他们已阅读和理解信息安全政策。培训意识主题包括身份验证程序、电子邮件安全预防措施、网络钓鱼意识以及监管和政策合规性。合规部门跟踪和报告培训完成情况。

信息安全部门配备了一支合格的技术工程师团队。全年优先安排团队的训练。安全响应小组的所有成员和负有安全漏洞责任的人员都经过培训，以确保他们意识到并能够履行自己的责任。

PCI 合规性

Green Dot 是 1 级服务提供商。“一级服务提供商” 的称号仅限于像绿点这样的大型组织，这些组织必须通过适用于整个公司的年度独立现场安全审计。此类审计由获得 PCI 安全标准委员会资格的合格安全评估员执行，旨在验证合规性并促进对 PCI 信息安全标准的遵守。该公司还接受了外部审计，以确保符合 SOC 2。这些审计每年根据多项信托服务原则进行。

环境、社会和治理事宜

ESG 监督

我们致力于让所有人都能享受现代银行和资金流动，我们相信以可持续的方式管理我们的业务是这一目标的重要组成部分。在董事会层面，我们的提名和公司治理委员会负责监督我们的环境、社会和治理 (“ESG”) 计划、政策和实践。提名和公司治理委员会在这方面的职责包括审查和评估公司与ESG问题和相关披露相关的计划、政策和做法，并向董事会推荐公司在ESG问题上的总体战略。2022 年，我们通过成立管理层级 ESG 指导委员会（“ESG 指导委员会”）继续推进我们的 ESG 战略。ESG 指导委员会的目的是协助提名和公司治理委员会履行其对 ESG 事务的监督职责，包括审查和批准与 ESG 问题相关的计划、政策和实践，以及监督和监督我们的 ESG 计划的实施。

此外，我们在 2022 年进行了 ESG 优先级评估，以指导我们的整体 ESG 战略。ESG 优先级评估旨在确定对我们的业务战略、运营和价值创造影响最大的环境、社会和治理主题。我们与外部 ESG 专家一起进行了桌面研究和外部基准测试，以确定与我们的公司、行业和关键利益相关者相关的环境、社会和治理 (ESG) 主题，该评估的结果为我们的内部 ESG 战略提供了依据。在我们进一步制定和推进ESG战略的过程中，我们打算继续研究与我们的业务和利益相关者最相关的ESG主题。我们承诺在2023年报告ESG情况。我们相信，这种ESG管理方法有助于我们为股东和其他利益相关者（包括我们的客户、合作伙伴、员工和社区）创造价值。我们将在 2023 年发布首份 ESG 报告，该报告将重点介绍我们在 ESG 方面所做的努力。

人力资本管理

我们专注于人才保留和发展、员工体验、多元化、公平性，包括和归属感（“DEIB”）、总体薪酬、员工健康和安全以及组织文化和道德。

人才获取和留用

我们努力保持一支代表我们所服务行业的员工队伍，由技术含量高的人员组成，他们喜欢突破可能的界限，并且具有个人创新精神。我们努力通过多种方式留住员工，包括通过有效的培训和发展计划保持强有力的领导力和优化领导者和经理，为员工提供学习新技能和职业发展的机会，投资技术，维护客户关系，以及提供有竞争力和公平的总体奖励。在2022财年，我们的自愿离职率低于15％，我们认为这表明了我们的文化和专业发展计划的力量。

我们提供有关监管标准和合规性的行业特定培训，并通过LinkedIn的学习平台提供自主学习。我们打算在2023年启动一项针对经理的培训，旨在提高在沟通、参与、指导、包容性和多元化、招聘和入职、商业技能等领域的管理能力，并确保一个没有偏见和骚扰的合乎道德和支持性的工作环境。随着员工职业生涯的发展，我们的培训框架旨在培养具有基础领导技能的新能力。我们的领导者还有权设计满足其特定需求的定制学习体验。

员工体验

我们努力继续提高员工参与度，并利用员工反馈来推动和改进为客户提供支持的流程，并确保员工对我们的文化和愿景的深刻理解。我们奉行开放政策，鼓励所有级别的团队成员和多个部门之间的协作。我们使用年度员工敬业度调查来跟踪和提高

员工情绪和满意度；寻找机会，在整个组织中灌输我们的使命、愿景、价值观和业务目标；并在不断发展的远程和虚拟环境中建立以绩效为导向的文化。我们使用这些调查来征求组织各级员工对包括首席执行官在内的高级领导层成员的反馈。评分最高的三个类别是员工对经理、DEIB和整体工作满意度的看法。我们还认为，持续的员工绩效反馈可以鼓励我们提高对业务的参与度并提高个人绩效。

多元化、公平、包容和归属感

我们相信，多元化、公平和包容的工作环境具有很高的归属感，有助于推动我们的使命，并为我们的员工提供最佳的成功机会。我们致力于提高组织各级员工的代表性和包容性。我们在2022年对我们的员工队伍进行了DEIB分析，并正在积极努力进一步加强招聘策略和职业发展战略，以支持我们的举措。

2022 年，我们在缩小性别差距方面做出了更多改进，到年底，员工队伍由 55% 的男性员工和 45% 的女性员工组成。我们将员工资源小组的规模扩大了200％以上，并在企业范围内举办了活动，为我们的员工创造了更高的知识、同理心和社区联系水平。2023年，我们打算通过招聘、职业发展、继任规划和领导力教育来进一步促进我们的多元化。我们还打算推出一个教育平台供所有员工使用，其中包括与DEIB相关的各种教育主题。

总奖励

为了确保我们的薪酬和福利计划与我们的总体薪酬理念保持一致，我们坚持最佳实践，旨在根据员工的贡献和绩效为他们提供公平和公平的薪酬。我们力求在招聘、年度评估和绩效表彰中促进同工同酬。我们以市场惯例为基准，定期审查我们的薪酬与市场对比，以确保其保持竞争力。

我们为员工及其家庭提供一套全面和量身定制的福利，为员工及其家庭提供保护，使其免受意外损失或医疗费用。我们的福利计划是为我们运营所在的不同地区量身定制的，包括各种有竞争力的健康计划，此外还有受抚养人护理灵活支出账户、具有公司匹配和自动注册的401（k）计划、员工股票购买计划和员工援助计划。

员工健康与安全

我们员工的健康和福祉是我们的首要任务之一。为了加强与员工的深度联系并确定明确的方向，我们将继续定期提供领导层最新情况和管理层宣传。

组织文化与伦理

为了促进诚实和道德商业行为的最高标准以及对适用法律的遵守，我们采用了适用于所有董事会成员、高级职员和员工的商业行为和道德准则。

2022 年，我们推出了 Go2Give，这是一个员工捐赠（捐赠和志愿服务）平台，为员工提供资源和机会，以支持对他们有意义的慈善事业。作为该计划的一部分，我们开始为员工提供每年一天的带薪休假来做志愿者，我们引入了企业捐款配对，并制定了鼓励员工通过慈善活动建立联系和合作的计划。

提名程序和董事资格

董事会提名

董事会提名候选人由董事会根据提名和公司治理委员会的建议，根据委员会的章程、我们的公司注册证书和章程以及我们的公司治理指导方针选出。在推荐提名候选人时，提名和公司治理委员会会考虑董事、高级职员、员工、股东和其他人推荐的候选人，使用相同的标准对所有候选人进行评估。对候选人的评估通常包括审查背景材料、内部讨论和酌情对选定的候选人进行面试，此外，委员会可能聘请顾问或第三方搜索公司协助识别和评估潜在的候选人。

根据我们章程的代理访问条款，符合条件的股东或最多由20名股东组成的集团可以提名一名或多名董事候选人，将其包含在我们的下一次年度股东大会的代理材料中。这些条款所要求的提名通知和其他材料必须以书面形式送达或邮寄给我们的公司秘书，并由其接收，地址如下：位于俄亥俄州辛辛那提市康奈尔路4675号280套房绿点公司的公司秘书，副本发送给绿点公司，收件人：总法律顾问，地址在同一地址。在根据我们章程的代理访问条款提交被提名人以纳入我们的代理材料时，股东必须遵守通知程序并提供我们章程所要求的信息。

有关正确提交董事会成员候选人股东提名的流程的更多信息，包括根据章程的代理访问条款提交被提名人纳入我们下次年度股东大会代理材料的截止日期，见下文 “其他信息——将在下次年会上提交的股东提案”。

董事资格

为了培养一个经验丰富、素质高的董事会，提名和公司治理委员会负责制定并向董事会推荐董事会成员所需的资格、专业知识和特征，包括委员会认为委员会推荐的董事会成员候选人必须达到的具体最低资格，以及委员会认为一名或多名董事会成员必须具备的任何特定素质或技能。

由于识别、评估和甄选合格董事是一个复杂而主观的过程，需要考虑许多无形因素，并且会不时受到董事会特殊需求的重大影响，因此，除了满足美国法律、监管和纽约证券交易所上市要求以及我们的公司注册证书、章程、公司章程的规定所必需的特定最低资格、素质或技能外，我们的董事会没有采用被提名人必须具备的最低资格、素质或技能董事会各委员会的治理准则和章程。此外，董事会和提名与公司治理委员会都没有关于在确定被提名人时考虑多元化的正式政策。在考虑被提名人时，提名和公司治理委员会可能会考虑许多因素，包括候选人的独立性、诚信、技能、财务和其他专业知识、对我们业务或行业的广泛经验和知识，以及在董事会现有组成背景下投入足够的时间和精力履行董事会职责的意愿和能力。通过提名流程，提名和公司治理委员会旨在提高董事会成员资格，使之反映出商业经验、专业知识、观点、个人背景和其他特征的多样性，这些特征有望提高董事会的整体效率。下文第1号提案中对每位董事的简要传记描述包括我们每位董事的主要个人经验、资格、素质和技能，得出的结论是，每位董事目前都应担任董事会成员。

第 1 号提案

董事选举

我们的董事会目前由9名董事组成，他们均在2023年年会上获得提名和竞选。

根据我们的提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会提议当选以下被提名人为董事，任期一年，将在下一次年度股东大会上届满，直到他们的继任者正式当选并获得资格为止。

有关董事候选人的任期、董事会简介和更新的信息见下表。

董事会提名人任期


0-5 岁：	6-8 岁：	8 岁以上：	所有董事候选人的平均任期： 4.2 年
44%	44%	11%

董事会提名人简介

董事会更新

下文列出了每位被提名人的传记信息。我们在该部分重点介绍了具体的经验、资格和技能，这些经验和技能使董事会得出结论，即每个人都应继续担任绿点的董事。

董事会提名人

下表列出了被提名人及其截至2023年4月3日的年龄、职业和董事会服务年限。被提名人的其他履历描述见表格下方的文字。

董事/被提名人姓名

年龄

主要职业

自导演以来

J. 克里斯·布鲁斯特 (1)(2)

Cardtronics, Inc. 前首席财务官

2016 年 4 月

Rajeev V. Date (2)(3)

芬威夏日有限责任公司管理合伙人

2016 年 4 月

Saturnino Fanlo (1)(4)

Human Longience, Inc. 前首席财务官兼首席运营官

2016 年 5 月

彼得·费尔德 (2)(4)

Starboard Value LP 管理成员兼研究主管

2022 年 3 月

乔治·格雷沙姆

绿点公司总裁兼首席执行官

2021 年 10 月

威廉一世雅各布斯* (3)(4)

回报控股公司董事会成员

2016 年 4 月

杰弗里·奥舍尔 (1)(3)

No Street 资本创始人

2020 年 3 月

艾伦·里奇 (2)(3)

Visa, Inc. 前副董事长兼首席风险官

2020 年 4 月

乔治 T. 沙欣 (1)(4)

安徒生管理成员

2013 年 9 月

_____________

* 董事会主席

(1)审计委员会成员

(2)风险委员会成员

(3)提名和公司治理委员会成员

(4)薪酬委员会成员

导演传记


J. 克里斯·布鲁斯特

年龄：	导演自：	委员会	其他公共董事职位
73	2016	审计（主席），风险	没有

J. 克里斯·布鲁斯特在 2020 年 1 月至 2020 年 3 月底期间担任我们的临时总裁，自 2016 年 4 月起在我们的董事会任职。在此之前，布鲁斯特先生曾在2004年2月至2016年2月期间担任通过自动柜员机和其他设备提供自动消费金融服务的提供商Cardtronics, Inc. 的首席财务官，当时他转任该公司的执行顾问，然后一直担任该职务直到2017年2月。在加入Cardtronics之前，从2002年9月到2004年2月，布鲁斯特先生为多家企业提供咨询服务。2001 年 10 月至 2002 年 9 月，布鲁斯特先生担任帝国糖业公司的执行副总裁兼首席财务官。帝国糖业公司是一家糖及相关产品的上市炼油商和销售商。从2000年3月到2001年9月，布鲁斯特先生担任Worldoil.com的首席执行官兼首席财务官。Worldoil.com是一家私人控股的互联网、贸易杂志、图书和目录出版公司。从1997年1月到2000年2月，布鲁斯特先生担任Bellmeade Capital Partners, LLC的合伙人，该公司是一家专门整合分散行业的商业银行公司。从1992年3月到1996年9月，布鲁斯特先生担任上市环境服务公司Sanifill, Inc. 的首席财务官。1984年5月至1992年3月，布鲁斯特先生担任国家便利店公司的首席财务官，该公司是一家拥有1,100家便利店的上市运营商。自2017年9月以来，他一直担任私营金融科技公司R3, LLC董事会审计委员会主席。自2015年1月以来，他还担任休斯敦地区帕金森协会的主任。Brewster 先生拥有麻省理工学院工业管理学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们认为，布鲁斯特先生应该成为我们的董事会成员，这是因为他拥有丰富的管理经验，他作为多家公司的首席财务官所带来的视角，包括最近在一家与绿点客户群和商业模式高度相关的公司担任长期首席财务官一职，以及他在消费金融服务行业更广泛的经验。


Rajeev V. Date

年龄：	导演自：	委员会	其他公共董事职位
52	2016	风险、提名和公司治理（主席）	客户 Bancorp, Inc.

Rajeev V. Date 自2016年4月起在我们的董事会任职，是Fenway Summer LLC的创始人。Fenway Summer LLC是一家专注于金融服务的咨询和风险投资公司，自2013年4月起担任该公司的管理合伙人。此前，达特先生曾在美国消费者金融保护局（“CFPB”）和美国财政部担任过各种职务。除其他角色外，达特先生还曾担任

CFPB有史以来第一位副局长，还曾担任CFPB的临时领导人几个月。在担任公职之前，达特先生曾在德意志银行证券金融机构集团担任董事总经理。从2001年到2007年，戴特先生在银行控股公司Capital One Financial担任过各种职务，包括最近担任企业战略与发展高级副总裁。达特先生的职业生涯始于麦肯锡公司的金融机构业务。达特先生自2013年10月起在Circle Internet Financial, Ltd.的董事会任职；自2021年1月起在LRI Holdco及其子公司Tilia Inc.和Linden Research Inc.的董事会任职；自2022年9月起在客户Bancorp, Inc.的董事会任职。他曾于2014年1月至2018年12月在FS Card Inc.的董事会任职；2018年8月至2021年1月在Megalith Financial Acquisition Corp任职；2013年7月至2021年3月在Prosper Marketper任职；2019年5月至2022年1月在Better Mortgage Inc.的董事会任职；2014年12月至2022年7月在College Ave学生贷款有限责任公司任职。达特先生以最高荣誉获得加州大学伯克利分校工业工程和运筹学学士学位和哈佛法学院法学博士学位。我们认为，达特先生应该担任我们的董事会成员，这是因为他在私营和公共部门的丰富经验，他作为领先金融科技公司的投资者和董事会成员所带来的视角，以及他对高度监管的银行控股公司运营和治理的独特需求的理解。


Saturnino “Nino” Fanlo

年龄：	导演自：	委员会	其他公共董事职位
62	2016	审计、薪酬	没有

Saturnino “Nino” Fanlo 自 2016 年 5 月起在我们的董事会任职。范洛先生曾在2017年6月至2018年6月期间担任基于基因组学的健康情报公司Human Longience, Inc. 的首席财务官兼首席运营官。在加入Human Longebity之前，范洛先生曾在2012年6月至2017年5月期间担任市场贷款机构和金融服务公司Social Finance, Inc. 的总裁兼首席财务官。他还在2013年12月至2015年8月期间担任该公司的首席运营官，并在2012年6月至2015年9月期间担任该公司的董事会成员。此前，范洛先生曾于2009年4月至2011年2月在私募股权公司金门资本担任高级顾问；担任KKR＆Co的子公司KKR Financial Holdings LLC的首席执行官兼董事。L.P. 于 2004 年至 2008 年；2006 年至 2009 年担任 Capmark Financial Group Inc. 的董事；2000 年 7 月至 2004 年 6 月担任富国银行执行副总裁兼财务主管；2001 年 8 月至 2004 年 6 月担任注册投资顾问、富国银行的全资子公司 Sutter Advisors LLC 的创始人和总裁；1990 年至 1995 年在高盛集团公司担任副总裁。范洛先生还曾在瑞士信贷集团股份公司、大都会人寿保险公司和澳大利亚资本股票有限公司担任投资银行和资产管理职务。范洛先生拥有哈弗福德学院的经济学学士学位。我们认为，范洛先生应该基于他在金融服务和资本市场方面的丰富经验，担任我们的董事会成员。


彼得·费尔德

年龄：	导演自：	委员会	其他公共董事职位
44	2022	风险、补偿	吉恩数字公司

彼得·费尔德自 2022 年 3 月起在我们的董事会任职。自2011年4月以来，他一直担任Starboard Value LP的管理成员、投资组合经理和研究主管。在加入Starboard Value LP之前，他在2008年11月至2011年4月期间担任Ramius LLC的董事总经理和Ramius Value and Opportunity Master Fund Ltd.的投资组合经理。在此之前，他曾于2007年2月至2008年11月在Ramius LLC担任董事。自2018年9月起，他目前在网络安全软件和服务公司Gen Digital Inc.（f/k/a NortonLifeLock）的董事会任职。费尔德先生曾从2020年6月起担任科技公司GCP Applied Technologies, Inc. 的董事会成员，直到2022年9月被圣戈班公司收购，从2019年3月起担任医疗保健公司麦哲伦健康公司的董事会成员，直到2019年11月至2020年6月被跨国基础设施公司AECOM收购，直到2019年11月至2020年6月被Marvell科技集团有限公司收购.，一家存储、网络和连接半导体解决方案公司，2016 年 5 月至 2018 年 6 月，The Brink's Company，安全相关服务的全球领导者，2016 年 1 月至 2017 年 11 月；行业领先的人力资源服务提供商 Insperity, Inc.，2015 年 3 月至 2017 年 6 月；提供全方位服务的餐厅公司 Darden Restaurants, Inc.，2014 年 10 月至 2015 年 9 月；领先的产品和技术许可公司 Tessera Technologies, Inc.（n/k/a Xperi Corporation），2013 年 6 月至 2014 年 4 月，公司 Integrated Device Technologies, Inc. 那个设计，

从 2012 年 6 月到 2014 年 2 月，为先进通信、计算和消费行业开发、制造和销售了一系列半导体解决方案。Feld 先生拥有塔夫茨大学的经济学学士学位。我们认为，费尔德先生应该担任我们的董事会成员，因为他在技术、信息安全、医疗保健以及其他消费者和B2B增长领域的公司董事会任职的丰富经验。


乔治·格雷沙姆

年龄：	导演自：	委员会	其他公共董事职位
56	2021	没有	没有

乔治·格雷沙姆自 2022 年 10 月起担任我们的总裁兼首席执行官，自 2021 年 10 月起在我们的董事会任职。此前，格雷沙姆先生在2021年10月至2022年10月期间担任我们的首席财务官兼首席运营官。在加入绿点之前，格雷沙姆先生自2013年7月起担任Granite Reef Advisers, Inc. 的所有者兼首席执行官，该公司是一家专注于在收购目标评估和执行方面提供第三方协助的咨询公司，并在2016年5月至2019年5月期间担任董事。格雷沙姆先生此前曾在 2016 年 5 月至 2019 年 5 月期间在我们的董事会任职。格雷沙姆先生还曾在2020年4月至2021年8月期间在澳大利亚支付解决方案提供商EML Payments（EML.AX）的董事会任职，并在2013年7月至2017年11月期间担任技术支持的商户处理服务提供商BluePay, Inc. 的董事会成员和审计委员会主席。他还在 2014 年 11 月至 2015 年 6 月期间担任 SterlingbackCheck, Inc. 的董事会和审计委员会主席；2010 年 5 月至 2013 年 6 月担任 NetSpend Holdings, Inc. 的首席财务官兼执行副总裁；2002 年 5 月至 2007 年 10 月担任eFunds Corporation的首席财务官兼执行副总裁；并于 1991 年至 2002 年在德勤律师事务所担任过各种职务。自2017年3月以来，格雷沙姆先生一直担任Dama Technologies的联合创始人兼董事会主席。Gresham 先生拥有北亚利桑那大学的会计学学士学位和雷鸟全球管理学院的工商管理硕士学位。我们认为，格雷沙姆先生应该担任我们的董事会成员，这是基于他作为首席执行官为我们的董事会带来的视角和经验，以及他丰富的金融服务经验和他以前在董事会的经验。


威廉一世雅各布斯

年龄：	导演自：	委员会	其他公共董事职位
81	2016	提名和公司治理、薪酬	Repay Hold

威廉一世雅各布斯自 2016 年 6 月起担任我们的董事会主席，并在 2020 年 1 月至 2020 年 3 月底期间担任我们的临时首席执行官。雅各布斯先生在2001年至2022年4月期间担任支付处理服务公司Global Payments, Inc. 的董事会成员，在此期间，他在2014年6月至2019年9月期间担任董事会主席。他还在2003年至2014年5月期间担任该公司的首席独立董事，并在2002年8月至2019年9月期间担任该公司的业务顾问之一。在加入Global Payments董事会之前，雅各布斯先生在2000年至2002年期间担任新能源公司的董事总经理兼首席财务官。从 1995 年到 2000 年，雅各布斯先生在万事达卡国际担任过各种高级职务。在加入万事达卡之前，雅各布斯先生在1984年至1994年期间担任金融安全保障公司的执行副总裁兼首席运营官。雅各布斯先生曾在资产接受资本公司、投资科技集团公司和Alpharma, Inc.的董事会任职。雅各布斯先生自2019年7月起在上市金融科技公司Repay Holdings Corporation的董事会任职。他拥有美利坚大学工商管理学士学位和美利坚大学华盛顿法学院法学博士学位。我们认为，雅各布斯先生应该担任我们的董事会成员，因为他在金融服务领域（包括金融和运营领域）拥有丰富的管理经验，以及他在包括委员会服务在内的其他上市公司担任董事会成员的经验。特别是，我们认为，雅各布斯先生长期在Global Payments董事会任职，包括在该公司完成支付行业有史以来最大规模的收购之一期间担任董事长的经历，将为绿点提供支付和金融服务行业高度相关和具体的专业知识。


杰弗里·奥舍尔

年龄：	导演自：	委员会	其他公共董事职位
46	2020	审计、提名和公司治理	没有

杰弗里·奥舍尔于2018年12月创立了投资管理公司No Street Capital，并在2017年3月至2020年3月加入我们的董事会期间担任我们董事会的顾问。在创立No Street Capital之前，奥舍尔先生于2005年12月至2018年12月在证券交易委员会注册的投资顾问Harvest Capital Strategies担任投资组合经理，并于2002年8月至2005年12月担任该公司的分析师。在Harvest Capital Strategies任职之前，奥舍尔先生曾在投资管理公司The Dowd Company担任分析师，专注于科技和新兴成长型公司。在此之前，奥舍尔还曾在投资银行蒙哥马利证券工作，专注于股票研究。他自2016年1月起在海豹家族基金会的董事会任职，自2021年8月起在移动基础设施公司的董事会任职。自2021年8月以来，奥舍尔先生还担任Color Up, LLC的经理。奥舍尔先生拥有俄亥俄州迈阿密大学的政治学和历史学学士学位，他是一名特许金融分析师。我们认为，基于奥舍尔先生在金融服务和资本市场方面的丰富经验，他应该担任我们的董事会成员。


艾伦·里奇

年龄：	导演自：	委员会	其他公共董事职位
74	2020	风险（主席）、提名和公司治理	哈密瓜公司 Green Visor 金融技术收购公司

艾伦·里奇自 2020 年 4 月起在我们的董事会任职。里奇女士曾在2014年10月至2019年5月期间担任全球支付技术提供商Visa Inc. 的风险和公共政策副董事长，并于2017年2月至2019年7月担任其首席风险官。Richey 女士还在 2014 年同时担任 Visa 的首席法务官和首席企业风险官，并在 2007 年 10 月至 2013 年 12 月期间担任 Visa 的首席企业风险官。Richey女士在Visa任职期间还担任过Visa执行委员会的成员。在这些职位上，她负责 Visa 的风险、审计、合规、支付系统安全和公共政策团队，还在 2014 年负责 Visa 的法律职能。在加入Visa之前，她曾于2005年10月至2006年6月在华盛顿互惠公司担任企业风险管理高级副总裁和信用卡服务执行副总裁。在此之前，Richey女士曾担任Providian Financial Corporation的副董事长，在1999年10月至2005年12月期间，她负责该公司的企业风险管理、法律、公司治理、公司关系、合规和审计职能。Richey女士还自2020年5月起在Cantaloupe, Inc.（前身为美国科技公司）的董事会任职，并自2021年5月起担任Green Visor金融科技收购公司l的执行副总裁和董事会成员。自 2007 年以来，她一直是北加州女童子军的董事会成员。Richey 女士拥有哈佛大学语言学和远东语言学士学位和斯坦福法学院法学博士学位，1979 年至 1980 年，她曾担任美国最高法院助理大法官小刘易斯·鲍威尔的法律书记员。我们认为，基于她丰富的企业风险管理和公共政策经验，以及支付和金融服务行业的专业知识，Richey女士应该担任我们的董事会成员。


乔治 T. 沙欣

年龄：	导演自：	委员会	其他公共董事职位
78	2013	审计、薪酬（主席）	Marcus & Millichap, Inc. NetApp, Inc

乔治 T. 沙欣自 2013 年 9 月起在我们的董事会任职，并于 2020 年 1 月至 2020 年 4 月担任我们的首席独立董事。沙欣先生自2022年7月起担任国际税务和法律公司Andersen的董事总经理。在此之前，沙欣先生曾在2006年12月至2009年7月期间担任Entity Labs的首席执行官兼董事会主席。实体实验室是一家从事数据收集、存储和分析行业的私营科技公司。从 2005 年 4 月起，沙欣先生一直担任 CRM 软件公司 Siebel Systems, Inc. 的首席执行官，直到 2006 年 1 月该公司被出售。从1999年10月到2001年4月，他担任在线杂货和送货服务公司Webvan Group, Inc. 的首席执行官兼董事会主席。此前，他曾担任首席执行官兼全球总裁

1988年至1999年，安德森咨询公司（后来成为埃森哲）的管理合伙人。沙欣先生自2013年10月起在商业房地产经纪公司Marcus & Millichap, Inc. 的董事会任职， [24]7.ai 是一家私营风险投资支持的客户服务技术公司，自 2003 年 12 月起，提供数据存储系统的企业技术公司 NetApp, Inc. 自 2004 年 6 月起。沙欣先生曾在2020年4月至2022年9月期间在国际猎头和咨询公司Korn/Ferry International的董事会任职。Shaheen 先生拥有布拉德利大学的商业学士学位和工商管理硕士学位。我们认为，沙欣先生应该担任我们的董事会成员，这是基于他丰富的管理经验、他作为多家公司首席执行官所带来的视角以及他作为其他上市公司董事会成员的经验。

我们的董事和高级管理人员之间没有家庭关系。

董事薪酬

董事薪酬亮点

•为根据工作量区分个人薪酬而向附属银行董事会和委员会提供委员会服务和服务的费用

•在整体薪酬结构中强调公平

•根据固定价值的年度赠款政策提供全额股权赠款，按时间进行归属

•没有基于绩效的股权奖励

•一项强有力的股票所有权指导方针设定为年度现金储备金的四倍，以支持股东的协调

•股东批准了每个日历年可能向非雇员董事发放的股权薪酬（加上一个日历年内因担任董事而支付的任何现金费用）的总价值的治理上限为75万美元

•禁止我们的董事进行套期保值和质押的政策

年费和会议费。2022 年，我们的非雇员董事有权获得以下年度现金补偿。我们按季度等额向每位董事支付年度预付费和任何额外的年费。

•每年 70,000 美元的现金预付金

•担任审计委员会主席的年费为30,000美元，担任审计委员会非主席成员的年费为12,500美元

•担任薪酬委员会主席的年费 25,000 美元，担任薪酬委员会非主席成员的年费 10,000 美元

•担任风险委员会主席的年费为25,000美元，担任风险委员会非主席成员的年费为10,000美元

•担任提名和公司治理委员会主席的年费 20,000 美元，担任我们的提名和公司治理委员会非主席成员的年费 7,000 美元

•董事会主席的年费 70,000 美元

•首席独立董事年费 70,000 美元（如适用）

2022 年，我们还向在我们子银行的董事会、审计委员会、风险委员会或社区再投资法案委员会任职的任何非雇员董事进行了补偿。董事会服务的年度预付费为70,000美元，审计委员会主席为审计委员会服务的额外年度预付费为30,000美元，审计委员会其他成员的额外年度预付费为12,500美元，风险委员会主席风险委员会服务的额外年度预付费为25,000美元，风险委员会其他成员每人为10,000美元，社区再投资法案委员会的额外年度预付费为10,000美元服务费是 5,000 美元。

年度股权奖励。每位非雇员董事都有权获得限制性股票单位（“RSU”）的年度补助，授予日公允价值为12.5万美元。此外，每位同时在我们的子银行董事会任职的董事会非雇员成员都有权额外获得一笔在授予日公允市场价值等于12.5万美元的限制性股票。这些金额反映了这样一个事实，即董事会任职，尤其是在子银行董事会任职，每年所花费的时间越来越长，

在2010年股权激励计划下股东批准的董事薪酬限额之内。此外，在年度股东大会之前被任命并开始任职的非雇员董事可能会获得按比例分配的RSU补助金。

通常，所有此类奖励都是在每次年度股东大会上授予的，并将在一年中较早者或授予日期之后的年度股东大会上授予。在年度股东大会之前被任命并开始任职的非雇员董事可能会获得全部或部分既得奖励，具体取决于奖励的发放时间和开始任职的时间。如果发生合并或合并而绿点不是幸存公司，或者发生另一项涉及绿点的类似控制权变更交易，则根据上述政策向非雇员董事发放的所有未归属的RSU奖励都将加速并全额归属。根据我们薪酬委员会的建议，根据2010年股权激励计划，对非雇员董事的所有奖励，包括上述奖励以及对首次成为我们董事会成员的非雇员董事的任何奖励，均将根据2010年股权激励计划酌情发放。

非雇员董事也有资格并可以选择领取医疗、牙科和视力福利。这些福利一般适用于我们的员工、高级管理人员和董事，在运营中，在董事、管理层和非管理层参与者之间分配福利的方法相同。

非雇员董事不领取其他形式的报酬、津贴或福利，但可报销其参加会议的费用，包括仅在非雇员董事参加会议时产生的差旅、膳食和其他费用。

董事持股指南。我们的董事会已为其非雇员董事制定了以下股票所有权指导方针，以更好地将董事的利益与股东的利益保持一致。董事指导方针是按董事会成员年度现金预付金的倍数确定的（不包括董事会领导和委员会主席收到的任何费用）。董事指导方针是董事年度现金预付金的四倍。计入符合股票所有权准则的股票包括完全拥有的股份、全值奖励（例如限制性股票）以及董事配偶、受抚养子女和/或信托直接拥有的股份。自董事会任命之日起，董事有五年时间收购和持有预先确定的股份水平。截至2023年4月3日，我们所有的非雇员董事要么满足了所有权要求，要么有更多时间来满足此类要求。

没有套期保值或质押。根据公司的内幕交易政策，任何董事都不得收购、出售或交易与公司证券未来价格有关的任何利益或头寸，例如看跌期权、看涨期权或卖空。此外，禁止董事在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品。

董事薪酬表。下表提供了截至2022年12月31日的年度的信息，涉及在2022年部分或全部时间担任非雇员董事的每位人员获得或获得的所有薪酬。


董事薪酬-2022
姓名	赚取的费用或以现金支付 ($)(1)	股票奖项 ($)(2)(3)	选项奖项 ($)(3)	所有其他补偿 ($)(4)	总计 ($)

J. 克里斯·布鲁斯特	205,000	249,993	—	—	454,993
格林达·布里奇福斯·霍奇斯(5)	123,750	249,993	—	10,248	383,991
Rajeev V. Date	177,500	249,993	—	—	427,493
Saturnino Fanlo	175,000	249,993	—	—	424,993
彼得·费尔德	52,500	124,996	—	—	177,496
威廉一世雅各布斯	275,000	249,993	—	—	524,993
杰弗里·奥舍尔	77,000	124,996	—	—	201,996
艾伦·里奇	80,000	124,996	—	—	204,996
乔治 T. 沙欣	197,000	249,993	—	—	446,993

_____________

(1)代表 (i) 年度预付费加上在我们委员会任职或担任董事会主席的任何额外年费，(ii) 对于布鲁斯特先生、布里奇福斯·霍奇斯女士、达特先生、范洛先生、雅各布斯先生和沙欣先生，他们作为子银行董事或委员会成员的服务费，如下表所示。


姓名	绿点董事会费用 ($)	银行董事会费用 ($)	总计 ($)

J. 克里斯·布鲁斯特	110,000	95,000	205,000
格林达·布里奇福斯·霍奇斯	67,500	56,250	123,750
Rajeev V. Date	107,500	70,000	177,500
Saturnino Fanlo	92,500	82,500	175,000
彼得·费尔德	52,500	—	52,500
威廉一世雅各布斯	160,000	115,000	275,000
杰弗里·奥舍尔	77,000	—	77,000
艾伦·里奇	80,000	—	80,000
乔治 T. 沙欣	114,500	82,500	197,000

(2)本列中显示的金额反映了根据FASB ASC主题718 “薪酬——2022年授予的限制性股的股票薪酬” 计算的全额授予日公允价值总额，其中包括 (i) 每位非雇员董事因在2022年年度股东大会之后在董事会任职而获得的年度RSU补助金，以及 (ii) 布鲁斯特先生、布里奇福斯·霍奇斯女士、达特先生、范洛先生、雅各布斯先生还有沙欣先生，非雇员董事因担任我们的子银行董事而获得的年度RSU补助金继2022年年度股东大会之后。


姓名	2022 年绿点董事会年度补助金 ($)	银行董事会 2022 年年度补助金 ($)	其他 RSU 奖项 ($)	总计 ($)

J. 克里斯·布鲁斯特	124,996	124,997	—	249,993
格林达·布里奇福斯·霍奇斯	124,996	124,997	—	249,993
Rajeev V. Date	124,996	124,997	—	249,993
Saturnino Fanlo	124,996	124,997	—	249,993
彼得·费尔德	124,996	—	—	124,996
威廉一世雅各布斯	124,996	124,997	—	249,993
杰弗里·奥舍尔	124,996	—	—	124,996
艾伦·里奇	124,996	—	—	124,996
乔治 T. 沙欣	124,996	124,997	—	249,993

(3)截至2022年12月31日，我们在2022年任职的非雇员董事持有以下数量的未行使股票期权和未归属的限制性股票。


姓名	股票未偿期权 (a)	未归属限制性股票单位 (b)

J. 克里斯·布鲁斯特	—	8,440
格林达·布里奇福斯·霍奇斯	—	—
Rajeev V. Date	—	8,440
Saturnino Fanlo	—	8,440
彼得·费尔德	—	4,220
威廉一世雅各布斯	—	8,440
杰弗里·奥舍尔	—	4,220
艾伦·里奇	—	4,220
乔治 T. 沙欣	16,048	8,440

(a) 这些股票期权已全部归属。

(b) 这些限制性股将在一年中较早者或授予日期之后的年度股东大会上归属。

(4)本栏显示的金额代表向布里奇福斯·霍奇斯女士提供的健康保险福利的费用。

(5)布里奇福斯·霍奇斯女士从董事会退休，自 2022 年 10 月 1 日起生效。

我们的董事会建议对本文列出的每位董事候选人的选举投赞成票。

第 2 号提案

批准独立注册会计师事务所的任命

我们的审计委员会已任命安永会计师事务所为绿点的主要独立注册会计师事务所，负责对绿点截至2023年12月31日的财年的合并财务报表进行审计。为了良好的公司治理，我们的审计委员会已决定将其选定的主要独立注册会计师事务所提交股东批准。如果安永会计师事务所的这项任命未得到我们股东的批准，审计委员会将审查其未来选择安永会计师事务所作为绿点的独立注册会计师事务所。

我们的审计委员会于2005年首次批准安永会计师事务所为我们的独立审计师，安永会计师事务所审计了绿点截至2022年12月31日的财年的财务报表。预计安永会计师事务所的代表将出席会议，在这种情况下，如果他们愿意，他们将有机会在会议上发言，并可以回答适当的问题。

首席会计师费用和服务

我们会定期审查独立注册会计师事务所提供的服务和费用。我们的审计委员会每年还会对这些服务和费用进行审查。根据标准政策，安永会计师事务所定期轮换负责绿点审计的人员。

除了对绿点的合并财务报表进行审计外，安永会计师事务所还在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中提供了各种其他服务。我们的审计委员会已确定，安永会计师事务所提供的这些服务（如下所述）不会损害安永会计师事务所脱离绿点的独立性。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，以下每种服务收取的总费用如下：


向 Green Dot 收取的费用	2022		2021
审计费(1)	$	1,850,400	$	1,738,000
与审计相关的费用(2)	—		—
税费(3)	220,361		218,494
所有其他费用(4)	4,980		—
费用总额	$	2,075,741	$	1,956,494

(1)“审计费” 代表为审计我们的年度合并财务报表和财务报告内部控制、审查我们的季度合并财务报表以及与其他法定和监管文件相关的审计服务而提供的专业服务的费用。

(2)“审计相关费用” 代表与我们的合并财务报表的审计或审查、与美国证券交易委员会注册报表相关的同意以及遵守财务会计和报告准则所需的其他会计和财务报告咨询或研究工作合理相关的保险和相关服务的费用。

(3)“税费” 代表税务合规和咨询费用。税务咨询费包括各种允许的服务，包括与联邦和州所得税问题相关的技术税务咨询；销售税方面的援助；以及税务审计方面的协助。

(4)“所有其他费用” 是安永会计师事务所就上述未描述的服务收取的费用。安永会计师事务所在该类别中收取的费用是年度订阅和软件许可证费用，包括EY Atlas，这是在线会计研究的专有在线资源、在线培训材料和行业出版物。

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策

我们的审计委员会的政策是预先批准独立注册会计师事务所提供的所有服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准详细说明了特定的服务或服务类别，通常受特定预算的约束。独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据预先批准提供的服务范围以及迄今为止提供的服务的费用。

与上表中描述的费用有关的所有服务均已获得我们的审计委员会的批准。

我们的董事会建议投票 “对于” 批准2号提案。

3号提案

通过咨询投票批准高管薪酬

根据《交易法》第14A条，股东有权进行咨询投票，批准本委托书中披露的对我们近地天体的薪酬。因此，你被要求对以下决议进行表决：

“决定，特此批准根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括本委托书第48至77页列出的薪酬讨论与分析、薪酬表和叙述性讨论，向绿点公司指定执行官支付的薪酬。”

正如本委托书的薪酬讨论和分析部分所更全面地描述的那样，我们认为我们的NEO的薪酬方式符合我们基于绩效的薪酬理念和公司治理最佳实践。

虽然本次咨询投票的结果不具有约束力，但我们的薪酬委员会将在决定是否因投票而采取任何行动以及未来为近地物体做出薪酬决定时考虑投票结果。我们目前的政策是每年举行这样的咨询投票，我们预计将在2024年年度股东大会上就高管薪酬再举行一次咨询投票。

我们的董事会建议投赞成票 “赞成” 批准3号提案。

4号提案

关于高管薪酬咨询投票频率的咨询投票

我们要求你就我们应该多久就未来委托书薪酬摘要表中提到的执行官的薪酬进行一次不具约束力的咨询投票，进行一次不具约束力的咨询投票，通常被称为 “薪酬说话” 投票。根据第4号提案，你可以就是否更愿意每年、每两年或每三年进行一次 “按薪酬说话” 投票进行投票，以回应下述决议。或者，你可以投弃权票。

“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则（包括薪酬讨论与分析、薪酬表和叙述性讨论）披露，将本决议中获得最高票数的1年、2年或3年选项确定为绿点公司举行股东投票以批准指定执行官薪酬的首选频率。”

我们的董事会认为，应每年进行 “按薪酬说法” 投票，以便我们的股东可以就我们每年的委托书中披露的薪酬理念、政策和做法向我们提供直接意见。因此，我们的董事会建议您每 “1 年” 投票一次。

虽然这次关于 “按薪酬说话” 投票频率的咨询投票不具有约束力，但我们的董事会和薪酬委员会在考虑未来 “按薪酬表决” 投票的频率时，将仔细考虑获得最多选票的选择。我们需要至少每六年就未来按薪酬提案的频率征求股东投票，我们预计将在2026年年度股东大会上就高管薪酬再次举行咨询投票。

我们的董事会建议你以 “一年” 的频率对未来关于4号提案的高管薪酬进行咨询投票。

第 5 号提案

批准2010年股权激励计划的修正案

我们要求您和其他股东批准我们2010年股权激励计划（“2010年计划” 和经修订的 “经修订的2010年计划”）的修正案，以便将根据2010年计划获准发行的A类普通股数量增加240万股。我们认为2010年计划是我们员工薪酬计划的重要组成部分，并认为继续提供具有竞争力的股票奖励符合绿点及其股东的最大利益。因此，请你批准经修订的2010年计划。

批准经修订的 2010 年计划的理由

修订后的2010年计划的批准将使我们根据2010年计划获准发行的A类普通股数量增加240万股（“增股”）。截至2023年4月3日，根据2010年计划，我们的A类普通股共有1,458,162股可供未来授予。我们认为，目前的股票储备额不足以满足我们在竞争激烈的人才市场中吸引、激励和留住关键高管和员工方面的未来需求。我们认为，根据历史授予和没收水平、A类普通股的近期市场价格以及我们继续争夺人才时预计将使用股权奖励作为激励和留住工具，股票增加将足以使我们能够在未来大约两年内根据2010年计划发放股票奖励。

下表显示了截至2023年4月3日根据2010年计划未偿还的股票奖励。截至2023年4月3日，我们在纽约证券交易所公布的A类普通股的收盘价为每股16.80美元。


已发行股票期权所依据的股票 (1)						23,698
以时间为基础的未偿还全值奖励所依据的股票 (2)						2,107,559
基于业绩的杰出全价值奖励所依据的股票 (3)						1,974,010
根据未来授予可发行的股份						1,458,162

(1) 截至2023年4月3日，未偿还股票期权的加权平均行使价为每股22.88美元，加权平均剩余期限为0.12年。

(2) 由限制性股票单位（“RSU”）组成。

(3) 由性能单位（“PRSU”）组成。PRSU的股票数量假设奖励的最大表现仍取决于绩效指标的完成情况。

* 这些金额并不反映2020年3月在2010年计划之外向丹尼尔·亨利发放的某些激励奖励，也未反映根据我们的2010年员工股票购买计划授予未偿还购买权的股票。

下表显示了过去三个财年与2010年计划下的股票奖励相关的年度净摊薄率和其他指标。


指标	2022	2021	2020	平均值
年度稀释 (1)	0%	2.3%	2.9%	1.7%
年燃烧率 (2)	2.0%	3.5%	5.3%	3.6%
年终悬而未决 (3)	11.9%	12.4%	13.5%	12.6%

____________

(1) 计算方法是 (a) 该年度授予所有获奖者的基础奖励数量减去该年度取消的奖励和没收的奖励数量，再除以 (b) 年底已发行股票的数量。

(2) 计算方法是 (a) 年内授予所有接受者的基础奖励的股票数量除以 (b) 年终已发行股票数量。

(3) 通过将 (a) 未偿还奖励的股票数量和 (b) 可用于未来奖励的股票数量之和除以 (c) 每种情况下年底的已发行股票数量之和计算得出。

下表显示了过去三个财政年度内按目标授予、归属和没收的绩效奖励（全部由PRSU组成）的数量。


						股票数量/单位
截至 2019 年 12 月 31 日为非既得						854,268
已授予						1,045,439
既得						(258,212)
被没收						(695,284)
截至 2020 年 12 月 31 日为非既得						946,211
已授予						760,345
既得						(375,858)
被没收						(65,401)
对核证期限的调整						111,172
截至 2021 年 12 月 31 日为非既得						1,376,469
已授予						88,458
既得						(195,737)
被没收						(650,747)
对核证期限的调整						26,042
截至 2022 年 12 月 31 日为非既得						644,485


关于预测和前瞻性陈述的说明

由于基本假设和估计的不可预测性，我们当然不会对已发行股票总数和各种股票奖励的使用情况进行公开预测。特别是，第5号提案中提出的预测包括嵌入式假设，这些假设高度依赖于我们的A类普通股的公开交易价格和其他因素，而我们无法控制这些因素，因此，实际上我们不提供预测。这些预测反映了有关我们未来运营的各种假设。不应将列入上述预测视为表明这些预测将预测未来的实际结果，也不应将这些预测作为依据。

经修订的 2010 年计划有待股东批准

经修订的2010年计划只有在我们的股东在2023年年度股东大会上获得批准后才会生效。如果我们的股东不批准第5号提案，即经修订的2010年计划，则增股将不会生效。

经修订的 2010 年计划结合了薪酬和公司治理最佳实践

经修订的2010年计划包括旨在保护股东利益和反映公司治理最佳实践的条款。

•不允许重新定价。经修订的2010年计划禁止降低股票期权和股票增值权（“SAR”）的行使价，取消 “水下” 股票期权和SAR以换取现金或其他股票奖励，也禁止在未经股东事先批准的情况下在适用证券交易所进行重新定价的任何行动。

•增发股份需要股东批准。经修订的2010年计划不包含年度 “常绿” 条款。经修订的2010年计划授权了固定数量的股份，因此发行任何额外股份都需要股东批准。

•不计算或回收自由党股票。如果由于未能满足归属条件以外的其他原因，或者由于终止或没收（例如为了满足该奖励的行使价或预扣税义务）以外的其他原因，为结算股票奖励而发行的股票少于此类股票奖励所涵盖的股票，则根据经修订的2010年计划，未发行的股票通常将无法再次发行。

•没有宽松的公司交易条款。如果不进行实际的公司交易，就不可能出现与公司交易相关的加速归属和其他好处。

•没有折扣股票期权或 SAR。根据经修订的2010年计划授予的所有股票期权和SAR的行使价或行使价必须等于或大于我们在授予股票期权或SAR之日我们的A类普通股的公允市场价值。

•最低归属要求。根据经修订的2010年计划授予的未来奖励将有自授予之日起至少一年的授予期，但上述（及下文）所述的例外情况除外。

•未归属奖励没有股息和股息等价物。在标的股份或单位归属之前，不会支付或结算根据经修订的2010年计划授予的任何股票奖励的股息和股息等价物，股票期权和SAR不得存入股息等价物或其他股息。

•对非雇员董事奖励的限制。经修订的2010年计划规定，根据经修订的2010年计划，在一个日历年内授予股票奖励的最大股份数量，加上在该日历年度内因担任非雇员董事而支付的任何现金费用，任何非雇员董事的总价值将不超过75万美元。

•奖励视回拨情况而定。根据我们不时通过或法律要求的任何回扣政策，2017年5月31日之后发放的股票奖励可进行回扣；此外，如果参与者因故被解雇，则参与者在2023年年会之后发放的所有未偿奖励都将终止，董事会可能会要求参与者向我们偿还上文（及下文）所述已经结算的奖励。

经修订的 2010 年计划的描述

下文概述了经修订的2010年计划的其他主要特征。经修订的2010年计划全部列为本委托书的附录A，本第5号提案中对经修订的2010年计划的所有描述均参照附录A进行了限定。

经修订的 2010 年计划的历史。 2010 年计划最初于 2010 年 6 月由我们的董事会通过，并于 2010 年 7 月获得股东的批准。最初通过的，2010年计划有200万股股票留待发行。此外，在2010年至2014年的1月1日，可供发行的股票数量分别增加了（i）每年12月31日发行和流通的A类和B类普通股总数的3％，或（ii）董事会确定的股份数量（该条款通常被称为 “常青准备金”）中较小的一个。常青树条款已于2014年到期，因此，将不再自动保留额外股票供通过常青树发行。2014年5月、2017年5月和2020年6月，我们的股东批准了2010年计划的修正案，除其他外，该修正案将根据该计划预留的股份分别增加了340万股、279万股和425万股。

资格。员工（包括高管）、顾问、独立承包商、顾问和董事会成员（包括非雇员董事）有资格参与经修订的2010年计划。截至2023年4月3日，大约有1,123名员工（包括6名执行官）、1名顾问和8名非雇员董事有资格根据经修订的2010年计划获得奖励。由于我们的执行官和非雇员董事可能会参与经修订的2010年计划，因此他们每个人都对该提案感兴趣。

奖励类型和最低授予额。可以授予的奖励包括股票期权（包括非法定股票期权和激励性股票期权（只能授予员工））、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、SAR、基于绩效的奖励和股票奖励（分别为 “奖励”）。根据经修订的2010年计划授予的奖励中，有95％（95％）必须包含至少一年的归属期；前提是，（i）因收购而承担或替代的奖励以及（ii）授予在授予之日或下次年度股东大会（即前一年的年度股东大会之后至少 50 周）一周年中较早的非雇员董事的奖励这个最低归属要求。

为发行预留的股票ce。如果该提案获得批准，未来可供发行的股票总数将增加240万股，从1,458,162股增加到3,858,162股。该数字反映了截至2023年4月3日请求的增持量和可供未来发行的剩余股份。授权的总数

股票将从16,970,471股增加到19,370,471股，该数额不包括未来不再可供发行的股票。

回归计划的股份。除下一段所述外，根据经修订的2010年计划授予的股票和根据经修订的2010年计划授予的任何股票奖励发行的股票将再次可用于授予和发行，前提是此类股票：(a) 须在行使根据经修订的2010年计划授予的期权或特别行政区时发行，但由于行使奖励以外的任何原因不再受期权或特区权利的约束；(b) 受授予的奖励的约束根据经修订的 2010 年计划，我们将在以下地点没收或回购原始发行价格；或 (c) 受根据经修订的2010年计划授予的奖励的约束，否则这些奖励将在不发行此类股票的情况下终止。如果股票奖励是以现金而不是股票支付的，则这种现金支付不会导致根据经修订的2010年计划减少可供发行的股票数量。为避免疑问，本段中任何提及在 “经修订的2010年计划” 下授予的裁决都包括在2010年计划修正之前授予的此类裁决。

股票未退回计划。根据经修订的2010年计划，为支付股票奖励的行使价或购买价或履行与奖励有关的任何预扣税义务而预扣的股票、使用期权行使收益在公开市场上回购的股票以及因未偿还期权净结算而未发行或交付的股票将无法再次用于授予和发行。此外，根据经修订的2010年计划授予的受SAR约束的通过发行股票结算的全部股份数量均应计入经修订的2010年计划下可供发行的股票数量，无论该SAR结算时实际发行的股票数量是多少。

每股行使价。根据经修订的2010年计划授予的股票期权和SAR的每股行使价必须至少等于期权授予之日我们A类普通股的公允市场价值。

未经股东事先批准，不得进行重新定价或交换计划。未经股东事先批准，不得降低期权或SAR的行使价格（重新定价），也不得在未经股东事先批准的情况下实施交易所计划（与某些公司交易有关的除外，包括股票分割、股票分红、合并、分拆和某些其他类似交易）。

每个日历年的股票数量和激励性股票期权限额。根据经修订的2010年计划发放的奖励，任何人都没有资格在任何日历年内获得超过2,000,000股股票，除非新员工有资格在开始工作的日历年内获得最多4,000,000股股份。通过行使激励性股票期权，不得发行超过25,000,000股股票。

授予权和可锻炼性。奖励在管理人确定的和相关奖励协议中规定的期限内或此类事件发生时归属和行使（视情况而定）。归属可能基于与为我们提供的服务相关的时间流逝，也可以基于绩效目标或其他标准的实现情况，但须遵守上述至少一年的授予要求。每个期权和SAR的最大期限为自授予之日起十年。期权在服务终止或服务提供商死亡或残疾之日停止归属，通常在服务提供商终止对我们的服务三个月后或在死亡或残疾之日后的12个月内到期。SAR在归属并以管理人确定的现金或股票结算时变为可行使，行使时的价值等于（1）被视为行使的股份数量乘以（2）我们在行使当日的股票价格超过SAR行使价的金额。RSU以现金或股票结算，具体取决于授予条件，并且仅在归属范围内。受限制性股票奖励约束的未归属股票仍受我们的回购权的约束。此外，经修订的2010年计划允许我们在参与者的身份从全职员工变为兼职员工或延长休假时减少或延长奖励的发放。

运动方法。期权的行使价和其他股票奖励的购买价格（如果有）可以通过现金、支票、经纪人协助的当日销售或经纪人协助的2010年计划、管理人和适用法律允许的其他方式支付，前提是不允许任何参与者签署本票作为购买股票的部分或全部对价。

调整股份。如果股票分红、资本重组、股票分割、反向股票拆分、细分、合并、重新分类或公司资本结构的类似变更而改变了已发行股票的数量，（a）根据经修订的2010年计划预留用于发行和未来授予的股票数量，（b）受已发行股票期权和特别提款约束的股票的行使价和数量，（c）受其他未偿还奖励约束的股票数量，(d) 可以作为激励性股票发行的最大股票数量期权和 (e) 可以向个人发行的最大股票数量或

在任何一个日历年内对新员工，应按比例进行调整，但须视我们的董事会或股东采取的任何必要行动并遵守适用的证券法。

绩效奖。我们的薪酬委员会还可能在满足特定绩效标准的前提下对绩效股份或绩效单位（“PRSU”）进行奖励。

我们的薪酬委员会确定绩效奖励的条款，包括特定业务标准所需的绩效水平（包括将在确定实现此类绩效标准时适用的任何调整）、达到此类绩效水平后的相应应支付金额以及解雇和没收条款；前提是所有绩效标准都必须在实现此类标准仍存在严重不确定性的情况下确定委员会必须以书面形式证明在多大程度上及时实现了此类绩效标准，以及在多大程度上获得了受奖励的股份。

根据薪酬委员会的决定，在适用范围内，绩效标准可能基于公认会计原则或非公认会计准则业绩，也可能基于个人、部门、业务部门或全公司。绩效标准可能因参与者而异，也可能因奖励而异，可能包括：净收入和/或净收入增长；每股收益和/或每股收益增长；所得税和摊销前收益和/或所得税和摊销前收益；营业收入和/或营业收入增长；净收入和/或净收入增长；股东总回报率和/或股东总回报增长；股本回报率；投资资本回报率；回报资产；现金流；运营现金流回报关于收入；调整后的运营现金流收入回报率；经济增加值；支出控制；销售成本；利润率；股票价格；债务或债务对权益；总美元量；活跃账户；购买量；现金转移；退税；流动性；知识产权（例如专利）/产品开发；并购或剥离；个人业务目标；公司特定运营指标；以及任何其他因素（例如个人业务目标或单位特定的运营指标）薪酬委员会是这样指定的。

股东批准。修订后的2010年计划的某些类型的修正需要股东批准。需要股东批准才能增加可供发行的股票数量。

行政。我们的薪酬委员会将管理经修订的 2010 年计划，除非董事会决定直接管理经修订的 2010 年计划。

非雇员董事权益奖励。根据经修订的2010年计划，非雇员董事可以酌情获得股票奖励，也可以根据董事会通过的任何政策获得股票奖励。经修订的2010年计划规定，根据经修订的2010年计划，在单个日历年内授予股票奖励的A类普通股的最大数量，加上在该日历年度内为担任非雇员董事而支付的任何现金费用，任何非雇员董事的总价值将不超过75万美元。此类适用的限额将包括根据董事会通过的政策或其他政策代替全部或部分现金预付金或因担任非雇员董事而应支付的费用而获得的任何股票奖励的价值。

未归属奖励没有股息和股息等价物。在标的股份或单位归属之前，不会支付或结算根据经修订的2010年计划授予的任何股票奖励的股息和股息等价物，并且期权和SAR不得存入股息等价物或其他股息。

可转移性。除非薪酬委员会另有决定，否则根据经修订的2010年计划授予的股票奖励不得以遗嘱或血统或分配法则以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置。如果薪酬委员会使股票奖励可转让，包括但不限于通过票据转让给生前信托或遗嘱信托，在信托人（委托人）去世后，奖励转交给受益人，或者通过赠予被许可的受让人来考虑，则该奖励将包含管理人认为适当的附加条款和条件；但是，在任何情况下都不得将任何奖励转让给第三方金融机构以供考虑。

公司交易。如果是公司交易（定义见经修订的2010年计划），买方可以承担未偿奖励或替代同等奖励。如果买方未能承担或替代根据经修订的2010年计划发放的奖励（包括在2010年计划修订之前授予的奖励），则所有奖励将在交易完成时到期，董事会将决定公司交易是否会产生任何额外影响，包括加快奖励的授予。除非董事会另有决定，否则向我们的非雇员董事发放的所有未归属股票期权和RSU奖励都会在公司交易完成后加速并全额归属。

全面收回股权奖励。经修订的2010年计划规定，在我们的 “回扣” 政策通过后授予的股票奖励将根据该政策进行补偿。此外，对于2023年年会之后发放的奖励，如果参与者因故解雇（定义见经修订的2010年计划），则参与者所有未偿还的股票奖励都将终止，薪酬委员会可能会要求该参与者向我们偿还引起原因的事件首次发生后以现金或股票结算的全部或部分股票奖励。

修订或终止经修订的 2010 年计划。我们的董事会可以随时在任何方面终止或修改经修订的2010年计划，包括但不限于修改根据经修订的2010年计划执行的任何形式的股票奖励协议或文书；但是，未经股东批准，我们的董事会不会以需要股东批准的方式修改经修订的2010年计划。

终止日期。经修订的2010年计划将于2030年4月27日终止。

美国联邦税收方面

获得期权或SAR的参与者在授予期权或SAR后将没有应纳税所得额。对于期权（激励性股票期权除外）和SAR，参与者将在行使时确认普通收益，其金额等于股票公允市场价值超过行使价的部分——行使当日的升值值。以后处置股份时确认的任何额外收益或损失通常都是资本收益或亏损。

行使激励性股票期权时购买股票不会给参与者带来任何应纳税收入，除非是替代性最低税。参与者在以后出售或以其他方式处置股票时确认的收益或损失将是资本收益或亏损和/或普通收入，具体取决于参与者在特定时期内是否持有行使时转让的股份。如果股票在规定的期限内持有，则任何收益通常都将按长期资本收益率征税。如果股票未在指定期限内持有，则任何收益将视为普通收入，但不超过行使当日股票公允市场价值的部分。任何额外收益通常都将按长期或短期资本收益率纳税，具体取决于参与者在行使日后持有股票的时间是否超过一（1）年。

获得限制性股票的参与者在授予限制性股票时将没有应纳税所得额，但在归属时除非参与者在授予限制性股票时选择纳税。参与者将确认等于归属时股票公允市场价值的普通收入。

获得RSU、PRSU或绩效股票的参与者在授予股票奖励后将没有应纳税所得额；相反，参与者将在股票奖励结算时被纳税。参与者将确认的普通收入等于股票的公允市场价值或参与者收到的现金金额。此外，《守则》第409A条对递延薪酬安排施加了某些限制。根据《守则》第409A条，被视为递延薪酬的股票奖励旨在满足《守则》本节的要求。

薪酬委员会自行决定，经修订的2010年计划允许参与者通过选择预扣A类普通股、向我们交付价值等于所需预扣金额的已经拥有的股票，或者采用薪酬委员会自行决定为股票提供法律对价的任何其他方式，来满足美国联邦和州税法或适用的外国税法规定的预扣税要求符合经修订的2010年计划的目的。但是，如果预扣我们的A类普通股以履行参与者在股票奖励方面的预扣税义务，则预扣的股票将无法再次发行。

根据经修订的2010年计划，公司有权获得与股票奖励相关的税收减免，其金额仅等于参与者在确认收入时实现的普通收入。根据经修订的2010年计划，公司有权获得与股票奖励相关的税收减免，其金额仅等于参与者在确认收入时实现的普通收入。此外，《守则》第162（m）条对我们某些薪水最高的执行官在任何一年可以作为业务支出扣除的薪酬金额设定了100万美元的上限。尽管薪酬委员会认为薪酬的可扣除性是决定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会保留裁定和支付不可扣除的薪酬的自由裁量权，因为它认为维持薪酬符合我们股东的最大利益

灵活处理高管薪酬的方法，并制定我们认为在吸引、激励和留住关键员工方面最有效的计划。

新计划福利

经修订的2010年计划没有规定固定的福利或奖励金额，我们也没有批准任何以股东批准经修订的2010年计划为条件的奖励。但是，正如上文题为 “董事薪酬” 的部分所进一步详细讨论的那样，我们的每位非雇员董事都有权获得授予日期公允价值为12.5万美元的限制性股票。此外，每位同时在我们子银行董事会任职的董事会非雇员成员都有权获得额外补助金，其在授予日的公允市场价值等于12.5万美元。下表汇总了我们现任非雇员董事在2023年年会之后继续担任董事后将获得的RSU补助金，并强调了这样一个事实，即我们的执行官（包括我们的指定执行官）或员工都不会获得任何以股东批准经修订的2010年计划为条件的固定福利或奖励。根据经修订的2010年计划，未来向董事、执行官、员工和顾问发放的所有其他奖励均为自由裁量权，目前无法确定。


姓名和职位	美元价值	股票数量/单位
乔治·格雷沙姆总裁兼首席执行官	—	—
Jess Unruh 首席财务官	—	—
特蕾莎沃特金斯首席运营官	—	—
克里斯·鲁佩尔首席收入官	—	—
阿米特·帕里克银行平台服务执行副总裁	—	—
丹·R·亨利前总裁兼首席执行官	—	—
所有现任执行官作为一个整体（6 人）	—	—
所有非执行官的现任董事（8 人）(1)	$1,625,000	—
所有员工，包括所有非执行官的现任高管，作为一个整体	—	—

____________

(1) 布鲁斯特先生、范洛先生、雅各布斯先生、沙欣先生和达特先生有资格获得授予日公允价值为12.5万美元的限制性股的年度补助金，用于支付他们在董事会任职的限制性股的额外补助金，用于支付他们在授予日公允市场价值等于12.5万美元的限制性股票。Feld先生、Richey女士和Osher先生有资格获得RSU的年度补助金，其拨款日期公允价值为12.5万美元，用于支付他们在董事会任职的费用。受每位非雇员董事RSU补助金约束的股份数量要等到授予日期才能确定。受每位非雇员董事RSU补助金约束的股份数量要等到授予日期才能确定。有关更多信息，请参阅第1号提案，董事选举——董事薪酬。

历史计划福利

下表列出了截至2023年4月3日根据2010年计划授予（即使目前尚未发行）的受股票奖励约束的A类普通股的总数。


姓名和职位 (1)						股票数量/单位
乔治·格雷沙姆 (2) 总裁兼首席执行官						846,648
Jess Unruh 首席财务官						341,405
特蕾莎沃特金斯首席运营官						70,050
克里斯·鲁佩尔首席收入官						160,568
阿米特·帕里克银行平台服务执行副总裁						170,904


丹·R·亨利前总裁兼首席执行官						246,551
所有现任执行官作为一个整体（6 人）						1,695,457
所有非执行官的现任董事（8 人） (3)						329,677
所有员工，包括所有非执行官的现任高管，作为一个整体						21,623,927

____________

(1) 自2010年计划启动以来，尚未根据该计划向我们的任何董事（包括被提名人）或执行官的任何关联人授予任何奖项。

(2) 自2010年计划启动以来，格雷沙姆先生获得的奖励占该计划发放的奖励总额的3％以上。

(3) 所有被提名为董事候选人的非雇员董事都包括在该群体中。他们以个人为基础授予的股票总数如下：布鲁斯特先生，83,136股；达特先生，33,228股；范洛先生，39,140股；雅各布斯先生，82,055股；奥舍尔先生，11,511股；里奇女士，11,421股；费尔德先生，4,220股；沙欣先生，64,9666股.

股权补偿计划信息

下表提供了截至2022年12月31日根据我们现有的股权薪酬计划可能发行的A类普通股的信息。


计划类别	证券数量待印发出类拔萃的表现期权、认股权证和权利 (a)	加权平均值的行使价出色的选择，认股权证和权利 ($) (b)(1)	证券数量剩余可用于股票项下的未来发行补偿计划（不包括证券）反映在 (a) 栏中) (c)
证券持有人批准的股权补偿计划	945,774(2)(3)	$45.31	5,372,086(4)
股权补偿计划未获得证券持有人批准	1,000,000(5)	$23.83	—
总计	1,945,774		5,372,086

(1) 加权平均行使价仅与已发行股票期权股有关，因为受限制性股票单位约束的股票没有行使价。

(2) 不包括根据我们的 2010 年员工股票购买计划累积的购买权。

(3) 包括购买170,966股A类普通股的期权和涵盖328,329股A类普通股的限制性股票单位奖励和涵盖446,479股A类普通股的绩效限制性股票单位奖励。

(4) 包括根据2010年计划可供未来发行的3,770,418股股票。还包括根据2010年员工股票购买计划可供未来发行的1,601,668股股票，包括在当前购买期内有待购买的股票，该购买期从2022年11月15日开始（其确切数量要到2023年5月14日的购买日期才能知道）。

(5) 包括在我们的2010年股权激励计划之外根据激励奖励授予的基于绩效的股票期权，这些奖励尚未行使或结算。基于绩效的股票期权和PRSU的所有性能和服务条件均已满足。

我们的董事会建议投票 “赞成” 批准第 5 号提案

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年4月3日有关我们的A类普通股实益所有权的某些信息，具体如下：

•我们所知的每位股东是我们两类A类普通股中超过5％的受益所有者；

•我们的每位董事或董事候选人；

•我们的每个近地天体；以及

•我们所有现任董事和执行官作为一个整体。

除非另有说明，否则下表 “董事和指定执行官” 和 “5％股东” 项下提及的每位个人和实体的地址均为c/o Green Dot Corporation，位于俄亥俄州辛辛那提市康奈尔路4675号，280套房，提及的股票是指我们的A类普通股。

我们A类普通股的所有权百分比基于2023年4月3日已发行的51,994,067股A类普通股。除非下文另有说明，否则据我们所知，表中提及的个人和实体对他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的共同财产法。我们受期权或限制性股约束的A类普通股目前可行使或可行使或将在2023年4月3日后的60天内结算，被视为已发行，由持有期权或限制性股的人实益拥有，用于计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还股票。


	A 级	% 的
受益所有人姓名	普通股	投票总数
	股份	权力
董事和指定执行官

J. 克里斯·布鲁斯特 (1)	78,136	*

Rajeev V. Date (2)	19,440	*
Saturnino Fanlo (3)	43,140	*
彼得·费尔德 (17)	5,298,330	10.2	%
乔治·格雷沙姆 (4)	14,117	*
丹·R·亨利 (5)	1,167,317	2.2	%
威廉一世雅各布斯 (6)	70,055	*
杰弗里·奥舍尔 (7)	361,511	*
阿米特·帕里克 (8)	39,748	*
艾伦·里奇 (9)	11,421	*
克里斯·鲁佩尔 (10)	25,332	*
乔治 T. 沙欣 (11)	64,966	*
Jess Unruh (12)	57,119	*
特蕾莎沃特金斯 (13)	9,356	*
所有现任董事和执行官作为一个整体（14 人）(14)	6,115,184	11.8	%

5% 股东
贝莱德公司 (15)	6,692,032	12.9	%
先锋集团有限公司 (16)	5,675,180	10.9	%
Starboard Value LP 及关联实 (17)	5,294,110	10.2	%
T. Rowe Price 投资管理公司 (18)	2,934,157	5.6	%

_____________

* 表示我们对A类普通股已发行股份中不到1％的实益所有权。

(1)代表布鲁斯特先生持有的69,696股股票和在2023年4月3日后的60天内归属受限制性股的8,440股股票。

(2)代表达特先生持有的11,000股股票和自2023年4月3日起60天内归属的受限制性股票单位约束的8,440股股票。

(3)代表范洛先生持有的34,700股股票和自2023年4月3日起60天内归属的受限制性股的8,440股股票。

(4)代表格雷沙姆先生持有的14,117股股票。

(5)亨利先生于2022年10月14日被解除首席执行官的职务。亨利先生的实益所有权信息基于截至2022年10月14日我们获得的信息。

(6)代表雅各布斯先生持有的61,615股股票和在2023年4月3日起60天内归属的受限制性股票。

(7)代表 (i) Harvest Small Cap Partners, L.P. 持有的 94,375 股股份以及 (ii) Harvest Small Cap Partners Master, Ltd. 持有 255,625 股股份。奥舍尔先生是 No Street GP LP（“No Street Capital”）的创始合伙人，他是 Harvest Small Cap Partners、L.P.、Harvest Small Cap Partners Master, Ltd. 的投资顾问由奥舍尔先生持有，在2023年4月3日后的60天内归属限制性股的4,220股股票。

(8)代表帕里克先生持有的39,748股股票。

(9)代表里奇女士持有的7,201股股票和2023年4月3日起60天内归属的受限制性股的4,220股股票。

(10)代表鲁佩尔先生持有的25,332股股票。

(11)代表沙欣先生持有的40,478股股票，16,048股受沙欣先生持有的期权约束，截至2023年4月3日目前可行使，8,440股受限制性股票，在2023年4月3日后的60天内归属。

(12)代表安鲁先生持有的57,119股股票。

(13)代表沃特金斯女士持有的7,856股股票和1,500股受截至2023年4月3日目前可行使的期权约束。

(14)包括6,082,524股股票、截至2023年4月3日目前可行使的受期权限制的17,548股股票，以及在2023年4月3日起60天内归属的受限制性股票单位约束的54,860股股票。仅包括截至本委托书发布之日担任绿点执行官和董事的人员持有的股份。

(15)仅基于贝莱德公司于2023年2月1日提交的附表13G中规定的信息。贝莱德公司报告称，截至2022年12月31日，它拥有超过6,604,704股的唯一投票权，对6,692,032股拥有唯一处置权。贝莱德公司的主要营业地址是纽约州纽约市东 52 街 55 号 10055。

(16)仅基于Vanguard集团于2023年2月9日提交的附表13G/A中规定的信息。Vanguard Group报告称，截至2022年12月31日，它共享了对50,906股股票的投票权，对5,579,837股的唯一处置权，对95,343股股票共享处置权。Vanguard Group的主要营业地址是宾夕法尼亚州马尔文市的Vanguard Blvd. 100 19355。

(17)仅基于Starboard Value LP于2022年3月15日提交的附表13D修正案中规定的信息。Starboard Value LP报告称，截至2022年3月15日，它拥有对5,294,110股股票的唯一投票权和处置权。Starboard Value LP，作为 Starboard Value and Opportunity Master 基金有限公司（“Starboard V&O Fund”）、Starboard Value and Opportunity Master Fund Ltd（“Starboard X Master”）、Starboard Value and Opportunity C LP（“Starboard C LP”）、Starboard Value and Opportunity Master Fund L P（“Starboard X Master”）和由 Starboard Value LP（”），作为 Starboard Value and Opportunity S LLC（“Starboard S LLC”）的经理，可以被视为Starboard V&O Fund拥有的 (i) 2,794,265 股的受益所有者，(ii) 521Starboard S LLC 持有 ,304 股股票，(iii) Starboard C LP 持有 303,636 股股票，(iv) Starboard L Master 持有 284,217 股股票，(v) Starboard X Master 持有 506,298 股股票，以及 (vi) Starboard Value LP 账户持有 884,390 股股票。彼得·费尔德是我们的董事会成员，是Starboard Value LP的管理成员，可能被视为与同时也是Starboard Value LP管理成员的杰弗里·史密斯共享对这些股票的投票权和处置权。Starboard Value LP的主要营业地址是纽约第三大道777号，18楼，纽约10017。费尔德先生还持有4,220股受限制性股票，这些股票在2023年4月3日后的60天内归属。

(18)仅基于T. Rowe Price Investment Management, Inc.于2023年2月14日提交的附表13G中规定的信息。T. Rowe Price Investment Management, Inc. 报告称，截至2022年12月31日，它对1,069,314股拥有唯一的投票权，对2,934,157股拥有唯一处置权。T. Rowe Price Investment Management, Inc. 的主要营业地址为马里兰州巴尔的摩市东普拉特街 101 号 21201。

我们的执行官

我们的执行官姓名、截至 2023 年 4 月 14 日的年龄及其职位如下所示。

姓名

年龄

位置

杰森·比伯海默

首席人力资源官

乔治·格雷沙姆

总裁兼首席执行官

艾米·普格

总法律顾问兼秘书

克里斯·鲁佩尔

首席收入官

Jess Unruh

首席财务官

特蕾莎沃特金斯

首席运营官

有关格雷沙姆先生的信息，请参阅第 1 页的第 1 号提案 “董事选举” 26以上。

杰森·比伯海默自 2017 年 9 月起担任我们的首席人力资源官。在加入绿点之前，他于 2007 年 6 月至 2017 年 9 月在计算机硬件和数据存储公司西部数据担任过多个职位，最近一次在 2010 年 6 月至 2017 年 9 月期间担任人力资源运营副总裁。Bibelheimer 先生拥有佩珀代因大学的商业管理学士学位。

艾米·普格自 2022 年 9 月起担任我们的总法律顾问。在加入我们之前，普格女士自2019年12月起在Cross River Bank担任过多个职务，最近担任助理总法律顾问。在此之前，她于2015年7月至2019年12月在Ubiquity Global Services, Inc.担任过各种法律顾问职务，最近担任法律高级副总裁。Pugh 女士拥有肯塔基大学历史学学士学位和北肯塔基大学萨蒙·蔡斯法学院的法学博士学位。

克里斯·鲁佩尔自 2022 年 11 月起担任我们的首席收入官。此前，他曾在2022年3月至2022年11月期间担任我们的直接面向消费者的主管，并在2017年3月至2022年3月期间担任工资和企业支出总经理。鲁佩尔先生加入绿点是因为我们在2017年3月收购了UniRush LLC，他曾在那里担任该公司的rapid总裁！自 2015 年 1 月起 PayCard。他创立了 Rapid！PayCard 是一家预付工资借记卡提供商，在 2004 年 1 月至 2011 年 3 月期间担任其首席执行官，当时它在收购 rapid! 后被 WEX Inc. 收购PayCard，他曾在WEX担任领导职务，包括最近在2013年3月至2014年1月期间担任美洲预付卡总经理。Ruppel 先生拥有佛罗里达州立大学的英语和金融学学士学位。

Jess Unruh 自 2022 年 11 月起担任我们的首席财务官。此前，他自 2015 年 5 月起担任我们的首席会计官。从2016年10月到2019年12月，他担任我们的运营首席财务官，并在2020年1月至2021年10月期间担任我们的临时首席财务官。安鲁先生在 2013 年 7 月至 2015 年 5 月期间担任我们的财务报告副总裁，并于 2009 年 7 月至 2013 年 6 月担任会计项目总监。在加入绿点之前，Unruh先生于2003年至2009年4月在会计师事务所安永会计师事务所从事审计工作。Unruh 先生拥有南加州大学会计和工商管理学士学位。

特蕾莎沃特金斯自 2022 年 11 月起担任我们的首席运营官。此前，她自 2021 年 8 月起担任我们的支付处理高级副总裁。2016 年 9 月至 2021 年 8 月，她担任我们的财务处理运营副总裁，并在 2013 年 12 月至 2016 年 9 月期间担任我们的首席技术项目经理。在加入我们之前，沃特金斯女士曾在摩根大通公司担任过多个职务，包括最近在2006年10月至2013年12月期间担任高级财务运营经理。沃特金斯女士拥有南佛罗里达大学的会计学硕士学位和会计学学士学位。

2023年4月13日，我们的银行平台服务执行副总裁阿米特·帕里克停止担任公司的执行官。在此变更之后，Parikh先生继续以银行平台服务执行副总裁的全职身份为公司服务。

高管薪酬

董事会薪酬委员会主席致辞

亲爱的各位股东，

在我们展望2023年年会之际，这封信重点介绍了我们的财务和运营成就、去年面临的挑战、关键薪酬决策以及我们根据股东反馈对高管薪酬计划所做的修改。具体而言，这封信以及这封信之后的薪酬讨论与分析（CD&A）强调了以下关键主题：

•在充满挑战和前所未有的时期，我们继续改革我们的领导团队。

•我们兑现了根据最佳实践调整薪酬的承诺，这与股东所表达的观点一致。

•我们的薪酬决策和支付与我们的财务和战略业绩保持一致。

我们邀请您查看本信后面的CD&A，了解有关我们薪酬计划的更多详细信息。

2022 财年概述

2022 年实现了稳健的同比财务业绩：

•营业收入增长了1％，达到14.5亿美元。

•净收入增长了35％，达到6,420万美元。

•总运营费用下降了0.8％，至13.6亿美元。

•调整后的息税折旧摊销前利润增长了10％，至2.388亿美元。1

•GAAP摊薄后的每股收益从0.85美元增长了40％，至1.19美元，而非公认会计准则摊薄后的每股收益增长了17％，从2.21美元增至2.59美元。1

我们比最初的指导方针提前了一年结束工作，这要归功于稳健的收入业绩、在成本管理方面的努力以及欺诈和客户服务等关键运营领域的改进。我们正在努力构建一个现代且可扩展的核心银行和信用卡管理平台，以减少我们对第三方处理器的依赖，提高我们的创新和保持利润的能力。我们在第四季度完成了第一次平台转换，其余的平台转换预计将在2023年完成。2022 年底，我们的 BaaS 部门吸引了大量的客户参与，我们的绿点网络也不断有新的客户参与其中，而且速度很快！PayCard频道。

但是，由于联邦和州计划提供的经济刺激资金和增加的失业救济金的时间和规模，以及我们减少对Go2Bank的营销支出的战略决定，我们的活跃账户在2022年继续下降，这对我们的收入产生了相应的影响。一些 BaaS 合作伙伴选择与其他银行合作，这对我们 2022 年的关键指标和财务业绩影响不大，并可能在 2023 年产生负面影响。

领导力转型

2022 年 10 月，乔治·格雷沙姆被任命为首席执行官兼总裁，我们继续进行高管团队的转型。格雷沙姆先生接替了被解职并辞去董事会成员职务的丹·亨利。2022 年 11 月，我们任命杰西·安鲁为首席财务官，特蕾莎·沃特金斯为首席运营官，克里斯·鲁佩尔为首席收入官。

2022 财年的关键薪酬决定

•2022 年不向我们的近地天体提供年度长期激励补助金。根据我们之前的承诺，根据我们在 2022 年的年度执行官薪酬计划，我们没有发放任何年度股权奖励。

•批准了与促销有关的新薪酬待遇。在各自的晋升中，格雷沙姆先生、安鲁先生和沃特金斯女士的工资和目标奖金有所增加，格雷沙姆先生还获得了股权奖励。

•2022 年的短期激励措施低于目标。我们实现了目标息税折旧摊销前利润目标的78％，某些执行官（包括我们的首席执行官和执行副总裁BaaS）的现金激励奖励因未实现100％的管理业务目标（mBO）而进一步减少。近地天体的最终支出从目标的59％到78％不等。

•2021 年长期激励补助金的收入略高于目标。2021年，我们向执行官授予了PRSU，设定了2022年非公认会计准则每股收益目标，该目标适用于已授予的PRSU的50％（另外50％适用于2021年非公认会计准则每股收益目标）。尽管公司在2022年实现了2.59美元的非公认会计准则每股收益，这将导致获得适用目标PRSU的118％，但委员会在考虑了股票回购的影响和公司整体表现后，选择将目标PRSU的收益减少至112％。

我们对2022年薪酬发言权投票（与2021年薪酬有关）和治理承诺的回应

为了回应 2022 年的 say-on-pay 投票，99% 的选票（赞成或反对）都对我们的薪酬计划投了赞成票，我们兑现了对股东的承诺，即根据最佳实践调整薪酬，并对我们的薪酬计划进行了以下改进：

•我们修改了 2022 年的短期激励计划，以允许减少（但是不增加）根据个人在关键战略目标方面的成就进行支付，视公司财务目标的实现情况而定，从而加强个人问责制。如上所述，这种设计变更的影响是，根据对某些近地物体的近地物体的评估，减少了向其支付的奖金

•我们修订了长期股权激励计划，从2023年PRSU补助金开始，将3年的股东相对总回报率（TSR）和3年累计每股收益目标纳入其中。

同样与我们先前的承诺一致，我们没有向执行官提供一次性股权奖励补助金或支付全权奖金，新员工和晋升除外，也没有根据2022年的年度执行官薪酬计划发放任何年度股权奖励。

我们感谢股东抽出宝贵时间亲自或通过书面信函分享他们的见解，并期待继续这种对话。

真诚地，

乔治 T. 沙欣

董事会薪酬委员会主席

1参见 GAAP 与非 GAAP 对账的附录 A

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析部分（CD&A）旨在向我们的股东解释我们的高管薪酬理念和目标、我们的2022年高管薪酬计划以及公司在2022年向以下指定执行官支付的薪酬，在本委托书中被称为我们的NEO：


乔治·格雷舍姆，总裁兼首席执行官（“首席执行官”）1
杰西·安鲁，首席财务官（“首席财务官”）2
特雷莎·沃特金斯，首席运营官（“首席运营官”）2
克里斯·鲁佩尔，首席收入官（“CRO”）2
Amit Parikh，银行平台服务执行副总裁
丹·亨利，前总裁兼首席执行官1

1 格雷沙姆先生被提升为首席执行官，亨利先生被解职，自2022年10月14日起生效。

2 安鲁先生、沃特金斯女士和鲁佩尔先生分别被任命为首席财务官、首席运营官和首席运营官，自2022年11月9日起生效。

倾听股东的心声

在2022年5月举行的2022年年度股东大会上，我们要求股东就我们近地天体的薪酬进行不具约束力的咨询投票，也称为 “对薪酬说话” 投票。该提案获得通过，大约99％（赞成或反对）的选票都对我们的薪酬计划投了赞成票。在 2022 年的薪酬表决之后，我们兑现了对股东的承诺，即根据最佳实践调整薪酬，并对我们的薪酬计划进行了以下改进：

•我们修改了 2022 年的短期激励计划，以允许减少（但是不增加）根据个人在关键战略目标方面的成就进行支付，视公司财务目标的实现情况而定，从而加强个人问责制。

•我们修订了长期股权激励计划，从2023年PRSU补助金开始，将3年的股东相对总回报率（TSR）和3年累计每股收益目标纳入其中。

同样符合我们先前的承诺，除了新员工和晋升外，我们没有向我们的执行官提供一次性股权奖励补助金或支付全权奖金，也没有根据我们的年度执行官薪酬计划在2022年发放任何年度股权奖励。

薪酬治理要点


			我们在做什么：						我们不做什么：
			我们奖励符合我们预定目标的业绩						在没有合理的绩效挂钩或适当披露的情况下支付过高的奖金
			我们的首席执行官和NEO的薪酬中有很大一部分是基于绩效的或存在风险的						允许卖空、套期保值或质押我们的股票
			我们已经为我们的高管实施了严格的股权准则						签订规定固定期限或自动增加薪酬或股权补助的雇佣协议
			我们采取了 “回扣” 政策，规定在重报时偿还现金和/或股权补偿						提供单触发控制权变更优势
			我们对计划下的支出设定上限，以阻止我们的近地物体承担不当的风险						提供过多的现金遣散费
			我们对所有控制权变更福利的控制条款都有双重触发变更						为我们的高管提供税收优惠和津贴
			薪酬委员会聘请了一位独立的薪酬顾问						未经股东批准，允许对水下股票期权进行重新定价或套现
			我们每年就高管薪酬举行咨询投票						维持任何高管养老金计划或任何通常不适用于所有员工的退休计划
			我们通过股东参与寻求有关高管薪酬的反馈						除非奖励归属，否则为未归属的股权奖励支付股息和股息等价物

我们的薪酬理念和目标


吸引和留住提供全面薪酬计划，该计划可以灵活适应不断变化的经济、监管和组织条件，并根据一组客观标准考虑同行公司的薪酬实践			按绩效付费通过存在风险的可变的、基于绩效的组成部分提供很大一部分薪酬，并以对指定财务和非财务目标的满意度为基础
使高管利益与我们的股东保持一致补偿公司短期和长期财务和运营目标的实现，除非在有限的情况下，否则不要提供特殊福利、“黄金降落伞” 消费税优惠或加速股权归属			奖励实际成就通过将总薪酬的很大一部分与我们的整体财务和经营业绩以及长期股东价值的创造挂钩，使高管的利益与股东的利益保持一致

2022 年高管薪酬

以下图表详细列出了我们现任首席执行官和2022年其他参与我们2022年年度高管薪酬计划的NEO的年度目标直接薪酬总额。 1 2

1 反映了2022年的工资率、2022年的目标激励金额以及2021年PRSU和RSU目标价值的50％，这些目标价值旨在涵盖2021年和2022年，而不是实际收入或支付的金额。不包括2022年10月17日授予格雷沙姆先生的RSU促销奖励。由于四舍五入，金额的总和不等于 100%。

2不包括鲁佩尔先生和沃特金斯女士，他们于 2022 年 11 月加入我们担任执行官。亨利先生也不包括在内，他于 2022 年 10 月终止了在我们的工作。

补偿要素

下表汇总了我们2022年近地天体补偿计划的关键组成部分。虽然我们没有发放任何 PRSU 和 RSU，但根据我们在 2022 年的年度执行官薪酬计划，我们纳入了 2021 年发放的 PRSU 和 RSU 补助金，因为它们旨在支付 2021 年和 2022 年的奖励。薪酬委员会在就每个薪酬部分下可能授予的金额做出决定时，单独考虑每个薪酬部分以及所有薪酬组成部分的总和。

补偿元素

补偿形式

有担保与风险的对比

性能与基于时间的对比

基本工资

现金

有保证

不适用

年度激励

现金

处于危险之中

基于性能

年度长期激励措施

EPS PRSU1

RSU1

处于危险之中

处于危险之中

基于性能

以时间为基础的

解雇、控制权变更和退休金

现金/股权/其他

不适用

1 薪酬委员会在2022年没有授予任何PRSU或RSU奖励，但在2021年，作为执行官年度审查周期的一部分，他们通过了一项长期股权激励计划，根据该计划，他们向我们的某些NEO发放了相当于标准年度目标长期股权奖励价值两倍的PRSU和RSU奖励，旨在涵盖2021年和2022年的奖励。

与高管团队变动相关的高管薪酬决定

与乔治·格雷沙姆签订的经修订和重述的雇佣协议

2021 年 10 月，我们与首席财务官兼首席运营官乔治·格雷沙姆签订了经修订和重述的雇佣协议，后者在亨利被解雇后接替丹·亨利担任公司总裁兼首席执行官。该雇佣协议与他之前于2021年10月21日签订的雇佣协议基本相似，但由于他的晋升，他的薪酬进行了以下调整：

•年基本工资为80万美元（之前为65万美元）；

•授予日价值为200万美元的限制性股票单位（“促销限制性股票”）的促销奖励，按年等额分三次授予，但须视其继续服务而定；以及

•2023 年年度股权激励奖励机会，授予日期价值为 700 万美元。

格雷沙姆的目标奖金保持不变，为工资的125％。与他先前的协议类似，如果公司无需 “理由” 解雇格雷沙姆先生或格雷沙姆先生出于 “正当理由” 解雇格雷沙姆先生的雇用，则他将有权获得以下待遇：(i) 按比例分配的目标奖金；(ii) 等于一倍（或者，如果解雇与公司交易有关，则为一倍半）他的基本工资加上目标奖金机会之和；(iii) 相当于 12 个月的付款（或者，如果此类解雇发生在与公司交易有关的 COBRA 溢价（24 个月）；（iv）归属促销限制性股中本应在终止后的12个月期限结束之前归属的部分，计算方法为此类限制性股按月归属（或者，如果此类终止与公司交易有关，则按比例归属此类限制性股份）；以及（v）按比例归属2023年年度股权激励奖励（或者，如果此类终止与公司交易有关）；（v）按比例归属2023年年度股权激励奖励（或者，如果此类终止与公司交易有关）此类终止与公司交易有关（全额归属）。

新任执行官的薪酬待遇

2022 年 11 月，我们的首席会计官杰西·安鲁接替格雷沙姆先生担任首席财务官，我们的支付处理高级副总裁特雷莎·沃特金斯被提升为首席运营官，担任消费者服务部门负责人的克里斯·鲁佩尔被提升为首席运营官。在晋升方面，薪酬委员会：

•批准将安鲁先生的年基本工资从39万美元提高到45万美元，自2022年11月7日起生效；

•将沃特金女士的年基本工资定为40万美元，自2022年11月7日起生效，根据公司的年度执行官激励奖金计划，目标年度激励机会为年基本工资的75％；以及

•将鲁佩尔先生的年基本工资定为45万美元，自2022年11月7日起生效，根据公司的年度执行官激励奖金计划，目标年度激励机会为年基本工资的75％。

此外，在晋升方面，薪酬委员会批准了安鲁先生和沃特金斯女士各自的总股权奖励的以下目标值，作为2023年执行官年度补助周期的一部分发放：1,12.5万美元（安鲁先生）和70万美元（沃特金斯女士）和112.5万美元（鲁佩尔先生）。

与晋升相关的薪酬决定的理由

在调整格雷沙姆先生、安鲁先生、沃特金斯女士和鲁佩尔先生的薪酬时，薪酬委员会除其他外考虑了：

•他们在新的岗位上增加了义务和责任；

•同行数据、其前辈的薪酬（如果适用）和市场竞争力；

•在股权授予方面，希望进一步使其利益与股东的利益保持一致；

•留住关键人才的愿望；以及

•我们的独立薪酬顾问的建议

补偿组件分析

基本工资


2022 年的基本工资
哲学						注意事项
•吸引和留住. 提供固定薪酬以吸引和留住关键高管						•每年审查和确定工资 •用于确定基本工资的因素包括职责范围、个人和公司绩效（在职员工）、留用率、上次加薪日期（在职员工）、内部权益、股权所有权、我们2022年的同行群体数据以及首席执行官的建议（不包括他自己的薪酬）

下表汇总了2022年我们近地天体的年基本工资率，反映了与格雷沙姆先生、安鲁先生、沃特金斯女士和鲁佩尔先生晋升相关的工资调整。


姓名	2022 年基本工资	2021 年基本工资

乔治·格雷沙姆1	$800,000	$650,000
Jess Unruh1	$450,000	$390,000
特蕾莎沃特金斯2	$400,000	$280,000
克里斯·鲁佩尔3	$450,000	$300,000
阿米特·帕里克	$450,000	$450,000
丹·R·亨利	$800,000	$800,000

1 在晋升之前，格雷沙姆先生和安鲁先生的薪酬与2021年相同。

2 沃特金斯女士在晋升前的基本工资为32.5万美元，这反映了在被正式任命为首席运营官之前与她的绩效和担任更广泛的运营职务有关而获得的某些增长。

3 Ruppel先生在晋升前的基本工资为35万美元，这反映了由于职位和职责从负责工资和支出事务的高级副总裁转为Direct总经理而增加。

2022 年年度激励奖


2022 年年度激励奖励
哲学	目标金额注意事项	奖项设计注意事项	性能条件

•按绩效付费: 制定适当的短期绩效条件，薪酬委员会认为这些条件将推动我们未来的增长和盈利能力 •奖励成就：奖励短期绩效条件的实现 •与股东保持利益一致：支出与公司业绩挂钩，符合2022年财务计划和战略目标 •吸引和留住高管：提供具有市场竞争力的激励机会	•用于确定目标金额的因素包括：(i) 角色、职责范围、个人和公司业绩（在职员工）、当前工资（在职员工）、内部均等和NEO的未来预期贡献；（ii）我们2022年的同行群体和更广泛的调查数据；以及（iii）首席执行官的建议（有关他自己的薪酬除外）	•调整后的息税折旧摊销前利润之所以被选为主要目标，是因为投资者和分析师广泛使用调整后的息税折旧摊销前利润来衡量我们的整体经营业绩 •将 MBO 纳入了计划，因此结果既取决于企业财务业绩，也取决于执行官个人对关键战略目标的贡献	•门槛调整后的息税折旧摊销前利润目标为2.25亿美元（目标的90％），目标为2.5亿美元，最高为3亿美元（目标的120％） •调整后的息税折旧摊销前利润决定了总体支付机会（0％至200％），但MBO在多大程度上影响了目标金额的25％ •有机会获得高达目标激励金额的200％以获得卓越的业绩 •调整后的息税折旧摊销前利润的定义与我们在财报中使用的定义一致

2022年初，薪酬委员会批准了2022年执行官激励奖金计划（“2022年激励计划”）。每个NEO的2022年目标年度激励机会中有100％以现金激励奖励的形式授予（获得PRSU奖励的鲁佩尔先生除外），该奖励是根据实现2022年调整后的息税折旧摊销前利润目标而获得的。此外，对于在2022年激励计划获得批准时担任执行官的格雷沙姆先生和帕里克先生来说，他们年度激励目标机会中有25％取决于管理业务目标（“MBO”），这些目标的实现将减少（但是不增加）根据个人在实现以下公式中规定的关键战略目标所取得的成就得出的款项。

适用于格雷沙姆先生和帕里克先生的 MBO 如下：


mBO	目的	乔治·格雷沙姆	阿米特·帕里克

监管举措	监管环境是差异化因素
减少平台、客户和欺诈举措	创建一个伟大的基金会		不适用
组织协调举措	创造以绩效为中心的文化		不适用
大客户、业务发展和创新计划	创新、市场机会、留住合作伙伴

对于安鲁先生、沃特金斯女士和鲁佩尔先生来说，他们100％的年度激励机会是根据以下公式中规定的相同财务目标获得的。

下表列出了适用于每个NEO的年度激励机会的调整后息税折旧摊销前利润目标和相应的财务业绩乘数。


调整后的息税折旧摊销前利润（千美元）						财务绩效乘数1
$225						50%
$238						75%
$250						100%
$263						125%
$275						150%
$288						175%
$300						200%

1如果实际结果介于两个离散乘数之间，则将使用线性插值来确定乘数。

2022年，除了沃特金斯女士的目标年度激励机会从其基本工资的50％增加到75％，我们的近地物体的年度激励机会占工资的百分比没有增加。但是，格雷沙姆先生和安鲁先生的目标年度激励机会数量有所增加，这是因为他们因晋升而获得了加薪。此外，在2022年第一季度，在成为执行官之前，Ruppel先生选择获得PRSU奖励以代替现金激励奖励，这是获得PRSU奖励的非执行官的机会。该PRSU奖项的获得标准与Unruh先生和Watkins女士的目标年度激励机会相同，为期一年。下表汇总了每个近地天体的目标年度激励机会。


姓名	目标年度激励机会（占工资的百分比）	目标奖励
乔治·格雷沙姆1	125%	$853,082
Jess Unruh1	75%	$299,158
特蕾莎沃特金斯1	75%	$237,086
克里斯·鲁佩尔2	75%	$262,500
阿米特·帕里克	75%	$337,500
丹·R·亨利	125%	$1,000,000

1 Gresham先生、Unruh先生和Watkins女士的目标年度激励机会反映了每个NEO的加薪情况，该增长自其晋升之日起生效。

2 鲁佩尔先生获得了PRSU奖励，目标股份数量等于该金额。

我们2022年调整后的实际息税折旧摊销前利润为2.388亿美元，使总财务业绩乘数为78％。在考虑了格雷沙姆先生和帕里克先生与MBO的个人表现后，薪酬委员会决定，格雷沙姆先生和帕里克先生的年度激励目标机会中受近地天体约束的部分应减少下述金额。在考虑了格雷沙姆先生的建议和公司的整体财务业绩后，薪酬委员会还选择使用其否定自由裁量权将格雷沙姆先生和帕里克先生的年度激励奖励的总收入进一步减少10％。

我们的近地天体在2022年激励计划下获得的实际年度激励奖励从目标的59％到78％不等，如下所示。


			财务部分		MBO 组件
姓名	目标激励机会	财务绩效乘数	目标激励的百分比	赚取的金额	目标激励的百分比	MBO 资金	调整	其他全权调整	调整后获得的目标激励的百分比	年度激励金
乔治·格雷沙姆	$853,082	78%	75%	$499,053	25%	$166,351	-$96,484	-$56,892	60%	$512,029
Jess Unruh	$299,158	78%	100%	$233,343	不适用	不适用	不适用	不适用	78%	$233,343
特蕾莎沃特金斯	$237,086	78%	100%	$184,927	不适用	不适用	不适用	不适用	78%	$184,928
克里斯·鲁佩尔	$262,500	78%	100%	9,486 个 PRSU 中的 7,400 个	不适用	不适用	不适用	不适用	78%	9,486 个 PRSU 中的 7,400 个
阿米特·帕里克	$337,500	78%	75%	$197,438	25%	$65,813	-$40,804	-$22,245	59%	$200,202
丹·R·亨利1	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

1 根据雇佣协议的遣散条款，亨利先生有权根据目标绩效在解雇当年按比例获得786,301美元的年度激励奖励。

此前作为2021年年度拨款周期的一部分授予的股权奖励

除了新员工和晋升补助金外，为了促进我们的绩效薪酬理念和文化，我们通常每年向我们的近地物体发放股权奖励。2021年初，作为执行官年度薪酬审查周期的一部分，为了推动我们的高管团队在未来两年内实现非公认会计准则每股收益的有意义增长，薪酬委员会通过了一项长期股权激励计划，根据该计划，PRSU和RSU的补助金等于每位执行官标准年度目标长期股权奖励价值（例如PRSU补助金，“2021 PRSU”）的两倍 2021 年和 2022 年的奖项。我们现任和前任首席执行官目标权益的 75%奖励价值以PRSU的形式出现，25％以基于时间的限制性单位的形式提供。对于我们的其他近地天体（格雷沙姆先生除外），其目标股权奖励价值的60％是PRSU的形式，40％是基于时间的RSU的形式。该表描述了 2021 年 PRSU 的主要特征。


2021 年 PRSU 补助金（旨在覆盖 2021 年）和2022 年年度补助金）
哲学	补助金额注意事项	奖项设计注意事项	绩效条件/归属条件

•按绩效付费：建立适当的绩效条件，薪酬委员会认为这些条件将推动我们未来的增长和盈利能力 •奖励成就：为实现公司财务目标提供有意义和适当的激励措施，薪酬委员会认为这些目标对我们的短期和长期成功很重要 •使利益与股东保持一致: 将股票奖励的支付与盈利能力挂钩 •吸引和留住高管: 一旦达到绩效条件，则需要额外的长期授予要求，以进一步鼓励留住我们的高管（适用于其他近地物体）	•用于确定补助金规模的因素包括：（i）角色、职责范围、个人和公司过去的业绩（在职员工）、当前工资（在职员工）、内部均等以及NEO的未来预期贡献；（ii）NEO总体薪酬待遇与2021年同行群体做法和更广泛的调查信息相比的竞争力；（iii）NEO的现有股权持有量；（iv）这些持股的归属程度; (v) 我们首席执行官的建议（与首席执行官有关的建议除外）自有薪酬）；以及（vi）根据某些股东和代理顾问的方法，我们相对于行业消耗率指导方针的 “消耗率”	•Neos 奖励的支付应基于公司的盈利能力，还应用于提高业绩期后的留存率 •之所以选择非公认会计准则摊薄后的每股收益目标，也是因为投资者和分析师广泛使用非公认会计准则摊薄后的每股收益来衡量我们的整体经营业绩并与我们当时的指导保持一致	•2021 年 PRSU 的 50% 是基于 (i) 2021 年非 GAAP 每股收益目标和 (ii) 多年服务要求的满足情况，该要求将持续到 2024 年 •2021 年 PRSU 的 50% 基于 (i) 2022 年非 GAAP 每股收益目标和 (ii) 多年服务要求的满足情况，该要求将持续到 2025 年 •对于每个部分，实现每股收益目标可能导致50％至200％不等的派息，具体取决于非公认会计准则每股收益门槛目标的实现情况

2021年PRSU的50％归属于（i）实现2021年非公认会计准则每股收益目标以及（ii）满足持续到2024年的多年服务要求（“2021年每股收益PRSU”）。2021年PRSU的其余50％基于（i）实现2022年非公认会计准则每股收益目标以及（ii）多年服务要求的满足情况，该要求将持续到2025年（“2022年EPS PRSU”）。

必须达到业绩阈值才能获得2021年每股收益PRSU和2022年每股收益PRSU下的最低股票数量。业绩低于门槛将导致无法获得任何股份。在薪酬委员会认证非公认会计准则每股收益实现后，2021年每股收益PRSU和2022年每股收益PRSU归属于业绩期结束时赚取的25％的股份，其余部分将在此后的三年内根据服务情况分年度等额分期授予。薪酬委员会认为，这种设计在长期股权激励奖励的绩效和留存率之间提供了适当的平衡。因此，2021年每股收益PRSU将在2024年12月之前完全归属，2022年每股收益PRSU将在2025年12月之前完全归属，前提是服务要求得到满足。

就这些奖励而言，非公认会计准则每股收益的计算方法如下：

非公认会计准则净收益1

非公认会计准则摊薄后的加权平均股票

非公认会计准则每股收益

1 不包括员工股票薪酬支出和相关雇主工资税、收购的无形资产摊销、或有对价公允价值的变化、交易和相关收购成本、减值费用、递延融资成本摊销、法律和解、权益法投资损失、待售贷款的公允价值变化、出售投资的已实现收益、特别遣散费以及薪酬委员会认为未反映的其他收入和支出的影响持续的经营业绩。

正如之前披露的那样，2021年的实际非公认会计准则每股收益为2.21美元，这使得2021年的 “乘数” 为114％。因此，目标股份数量的114％来自2021年每股收益PRSU，其中75％的股票需满足额外的三年服务要求。

对于2022年每股收益PRSU，2022年非公认会计准则每股收益目标是在2021年初设定的，同时设定了2021年每股收益PRSU的目标。我们认为，2022年非公认会计准则每股收益目标设定在比2021年非公认会计准则每股收益目标高出具有挑战性的水平，而2022年的目标目标（100％的支付水平）比2021年的目标目标（100％的支付水平）增加了15％。


2022 年非公认会计准则每股收益目标						PRSU 支付乘数1
$2.14						50%
$2.31						75%
$2.47						100%
$2.63						125%
$2.79						150%
$2.96						175%
$3.13						200%

1如果非公认会计准则摊薄后的每股收益介于上图中的两个离散点之间，则使用线性插值来确定派息乘数。

尽管公司在2022年实现了2.59美元的非公认会计准则每股收益，这将导致获得适用目标PRSU的118％，但委员会在考虑了股票回购的影响和公司整体表现后，选择将目标PRSU的收益减少至112％。下表汇总了2022年每股收益PRSU的目标股票数量和获得的PRSU数量：


2022 EPS PRSU1
姓名1	授予日的目标股数	授予日的价值	EPS 乘数（反映负自由裁量权）	# 赚取的股份	截至认证日期 (23 年 3 月 7 日) 的价值

乔治·格雷沙姆	51,428	$2,249,975	112%	57,600	$1,044,288
Jess Unruh	3,220	$161,741	112%	3,608	$65,413
克里斯·鲁佩尔	2,477	$124,420	112%	2,773	$50,274
阿米特·帕里克	22,137	$1,049,958	112%	24,793	$449,497
丹·R·亨利2	55,065	$2,765,915	不适用	0	0

1 沃特金斯女士没有获得任何 2021 年的 PRSU。

2 亨利先生未归属的2021年PRSU，包括2022年EPS PRSU，在没有考虑其解雇日期的情况下被没收。

作为 2022 年执行官年度拨款周期的一部分，未授予任何股权奖励

根据我们之前对股东的承诺，除了新员工和晋升的背景外，我们没有向执行官发放任何一次性股权奖励或支付全权奖金，也没有在2022年作为执行官年度补助周期的一部分发放任何年度股权奖励。如上所述，2022年，格雷沙姆先生因晋升为首席执行官而获得了 RSU 奖项。此外，在被任命为执行官之前，沃特金斯女士于2022年获得了涵盖4,319股股票的RSU奖励，这是2022年高级领导者年度补助周期的一部分，还获得了涵盖8,077股股票的RSU奖励，该奖励与她在被正式任命为首席运营官之前担任更广泛的运营职务有关。此外，在被任命为执行官之前，Ruppel先生因从负责工资和支出事务的高级副总裁晋升为Direct总经理而获得了涵盖18,070股股票的RSU奖励。

终止和控制权变更福利

下表提供了有关我们与某些NEO签订的分离协议以及我们的公司交易政策的信息，该政策适用于我们所有员工的股权奖励：


终止和控制权变更保护
哲学	注意事项	条款

•吸引和留住高管： ◦旨在促进因意外解雇或退休而导致的领导层平稳过渡 ◦吸引、留住和鼓励我们的近地物体在考虑战略替代方案时继续专注于我们的业务和股东的利益 •与股东保持利益一致：减轻任何潜在的雇主责任，避免将来的纠纷或诉讼	• 我们的近地天体是 “随意” 雇用的，这意味着我们可以随时解雇他们，他们可以随时终止在我们的工作 • 安排应旨在：(i) 向在某些情况下离开公司的执行官提供合理的薪酬，以促进他们过渡到新工作；(ii) 要求离职的执行官签署一份我们可以接受的离职和解雇协议，以此作为领取离职后补偿金或福利的条件 • “双触发” 条款可保持士气和生产力，鼓励在控制权发生变化时留住高管 • 这些条款被认为是我们2021年同行群体中针对高管的竞争性高管薪酬计划的典型组成部分	与某些近地天体的协议： •如果在各种情况下出现离职，则规定某些现金支付，和/或归属某些股权奖励和COBRA福利，但须执行解除索赔公司交易政策（双触发）： •规定，如果收购实体在特定情况下因控制权变更而解雇了收购人，则在控制权变更后加快股权奖励的归属，但须执行索赔解除限制 PRSU: •规定控制权变更后，任何绩效尚未确定的未获得 PRSU 将转换为涵盖目标股份数量的基于时间的限制性股份，并且此类限制性股股将继续根据现有服务要求的实现情况进行归属

与丹·亨利的分居协议

2022 年 11 月，由于亨利先生被公司解雇，我们与亨利先生签订了分离协议，该协议规定了与他的雇佣协议中规定的相同的遣散费，以考虑解除对我们的索赔。

有关亨利先生的遣散费以及我们近地天体的遣散费和控制权变更安排的更多信息，请参阅本委托书中标题为 “终止或控制权变更后的潜在付款” 的部分。

股权奖励退休政策

薪酬委员会通过了一项适用于所有员工的政策，规定授予与符合条件的退休金相关的股权奖励，汇总如下表所示。


退休政策
哲学	注意事项	条款

•吸引和留住高管。吸引、留住和鼓励我们的员工，包括高管，长期专注于我们的业务	•保持士气和生产力，鼓励长期留住整个员工基础 •退休金归属符合竞争性市场惯例 •绩效奖励只能根据实际表现发放	•规定将与符合条件的退休金相关的股权奖励归属，这些奖励的结算或支付将根据此类奖励的适用归属时间表进行 •保单下的合格退休要求：(i) 年满 55 岁，(ii) 在符合条件的退休之日之前连续受雇于我们至少 10 年，(iii) 我们不得因故终止（定义见保单），以及 (iv) 不与我们竞争（定义见保单） •在薪酬委员会确定是否达到绩效标准以及在何种程度上达到绩效标准之前，任何未兑现和未分配的基于绩效的股权奖励都将保持未偿还状态，并且在薪酬委员会认为获得此类奖励的范围内，将成为 100% 归属

其他行政福利和津贴

2022 年，我们没有向我们的高管提供其他员工通常无法获得的津贴。2022 年，我们在与其他符合条件的员工相同的基础上向我们的 NEO 提供以下福利：

•员工股票购买计划；

•健康保险；

•灵活的带薪休假；

•人寿保险和补充人寿保险；

•短期和长期伤残保险；以及

•401 (k) 退休计划。

我们认为，这些福利通常与其他公司提供的福利一致，特别是与我们竞争员工的公司提供的福利。

主要薪酬和治理政策


政策	注意事项	材质特征

股票所有权准则	•促进公司的股票所有权 •使我们的近地天体的利益与股东的利益更加一致	•首席执行官基本工资的5倍 •所有其他近地天体的基本工资的2倍 •自任命执行官之日起 5 年内即可遵守 •包括完全拥有的股份、全值股权奖励以及执行官的配偶、受抚养子女和/或信托持有的股份 •截至2023年4月3日，所有近地天体要么满足了其所有权要求，要么有更多时间来满足此类要求
反套期保值和反质押政策	•套期保值被视为一种糟糕的做法，因为它可以使高管免受股价波动的影响，并减少与股东的一致性 •质押会增加股东价值的潜在风险，尤其是在质押金额很大的情况下	•任何员工、高级管理人员或董事均不得收购、出售或交易与公司证券未来价格有关的任何权益或头寸，例如看跌期权、看涨期权或卖空 •受保人不得在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品
股权奖励拨款政策	•禁止利用发布重要的非公开信息而授予股权奖励	•股权奖励的发放不是为了利用非公开重要信息的发布而定时的
回扣政策	•允许我们在因欺诈或故意不当行为而导致的重报时收回现金激励和股权奖励 •我们打算及时修改和重申我们的回扣政策，以反映美国证券交易委员会和纽约证券交易所的新要求。	•适用于所有执行官和某些其他员工 •适用于根据2010年股权激励计划和执行官激励奖金计划授予的所有奖励

税收注意事项

尽管经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第162（m）条对我们在任何一年可以作为业务支出扣除的某些高管的薪酬金额设定了100万美元的上限，但薪酬委员会保留授予不可扣除的薪酬的自由裁量权，因为它认为保持高管薪酬的灵活性符合股东的最大利益为了制定一个我们认为最有效的计划吸引、激励和留住关键高管。

高管薪酬流程

一般方法

薪酬委员会在设定和评估执行官的薪酬水平时会考虑各种因素，包括：职位、任期、经验、职责范围、机构知识、留用风险、适销性、替代成本、领导能力、工作和公司业绩（过去和现在）、内部平等、监管考虑、股东反馈以及首席执行官的建议（与他自己的薪酬有关的建议除外）。此外，薪酬委员会利用竞争性市场数据作为参考点，而不是结构和确定向我们的执行官发放的薪酬金额的决定性因素。

有时，特殊的业务条件可能会要求额外的薪酬，例如签到奖金，或与晋升相关的股权奖励，用于表彰重大成就，或者出于留用问题或内部股权问题。在这种情况下，我们会考虑我们的业务需求以及特殊奖励的潜在成本和收益。


薪酬委员会决策流程薪酬委员会负责监督我们的 NEO 的薪酬以及我们的高管薪酬计划和举措。薪酬委员会通常在每个财年的第一季度审查执行官的薪酬，包括基本工资、短期激励措施和长期激励措施，以根据最近完成的年度了解有竞争力的市场薪酬水平和做法。在本次审查中，薪酬委员会在评估每位执行官的绩效时会考虑其可能从我们的首席执行官那里收到的任何意见，并根据本次审查和上述其他因素设定了每位执行官本年度的目标直接薪酬总额。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会通常会聘请独立的薪酬顾问，以帮助了解有竞争力的薪酬水平和激励设计。独立薪酬顾问由薪酬委员会聘用并直接向其报告。薪酬委员会拥有保留和解雇独立薪酬顾问的唯一权力。根据薪酬委员会的判断，独立薪酬顾问：

•出席薪酬委员会会议；

•协助薪酬委员会确定同行公司和评估薪酬提案；

•协助设计激励性补偿计划；以及

•进行与薪酬相关的研究。

在做出2022年的薪酬决策时，薪酬委员会聘请美世帮助选择合适的同行群体进行高管薪酬基准评估，审查我们的高管薪酬计划，协助薪酬委员会设计我们的高管薪酬计划，并向薪酬委员会提供有关高管薪酬趋势的信息。

2022 财年同行小组

根据管理层和美世的意见，薪酬委员会没有选择调整我们2022年的主要同行群体，只是删除了已被收购的Cardtronics plc。2022 年，用于向我们的薪酬委员会通报薪酬决策和做法的主要同行群体包括：

2022 同行小组

ACI Worldwide, Inc.

Enova International

杰克·亨利律师事务所

Blucora, Inc.

Euronet Worldwide, Inc

Q2 Holdings, Inc.

Blackbaud, Inc.

费尔·艾萨克公司

WEX Inc.

黑骑士公司

FirstCash, Inc.

世界认可公司

CSG 系统国际

Guidewire 软件有限公司

选择这些公司的依据是（i）市场竞争，包括与我们竞争客户、高管人才和投资者的公司，（ii）组织规模，其财务特征（例如收入与绿点相似）以及（iii）行业，包括支付处理和信息技术行业的公司。

2021 年 8 月，当 2022 财年同行群体获得批准时，绿点根据收入在同行中排名第 59 个百分位，根据总资产在同行中排名第 79 个百分位，根据市值在同行中排名第 31 个百分位。

根据管理层和美世的意见，薪酬委员会没有选择调整我们2023年的主要同行群体。

薪酬风险评估

薪酬委员会评估了我们的薪酬理念和目标，以及包括高管在内的所有员工的薪酬和福利形式，得出的结论是，我们的薪酬政策和做法不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划的设计和目标为我们的近地天体提供了激励措施的适当平衡，从而阻止他们冒不当的风险。除其他外，我们的高管薪酬计划包括以下设计特点：

•现金和权益的平衡组合；以及适当平衡的固定（基本工资）和可变薪酬（现金激励和股权奖励）

•短期和长期激励措施的组合，长期激励措施在总组合中所占的比例要大得多

•现金和股权激励仅以实现公司绩效目标为基础，并在某些情况下受我们的 “回扣” 权利的约束

•年度现金激励和PRSU支出上限

•股票所有权指导方针，使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致

•总体上符合流行的低风险薪酬做法

•禁止我们的员工、高级管理人员或董事进行套期保值和质押的政策

薪酬委员会报告

除非且仅在绿点以引用方式特别纳入绿点过去或将来根据1934年证券交易法或1933年《证券法》提交的任何文件中，否则绿点薪酬委员会以下报告中包含的信息不被视为 “索取材料”、“提交” 或以提及方式纳入的信息。

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析（“CD&A”）。根据本次审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议将CD&A纳入本委托书中，并纳入绿点截至2022年12月31日的10-K表年度报告。

由薪酬委员会提交

George T. Shaheen，主席

Saturnino Fanlo

彼得·费尔德（2023 年加入）

威廉一世雅各布斯

薪酬委员会联锁和内部参与

2022 年，我们薪酬委员会的成员是乔治 T. 沙欣（主席）、萨图尼诺·范洛和威廉·雅各布斯。2022 年，我们薪酬委员会的成员在 2022 年的任何时候或其他任何时候都不是绿点或其任何子公司的高管或雇员，也没有人与绿点有过或存在任何关系，这些关系都没有根据第 S-K 条第 404 项的要求披露。绿点的高管均未担任过任何拥有一名或多名执行官的实体的董事会成员，或薪酬或类似委员会的成员，这些实体在 2022 年曾在我们的董事会或薪酬委员会任职。

高管薪酬表

下表显示了在确定这些人为近地天体的最后三个或更短的财政年度中，我们每个近地天体获得或获得的补偿。

薪酬摘要表


姓名和主要职位(1)	财政年	工资 ($)(2)	奖金 ($)(3)	股票奖项 ($)(4)	选项奖项 ($)	非股权激励计划补偿 ($)	所有其他补偿 ($)(5)	总计 ($)
乔治·格雷沙姆	2022	679,423	—	1,999,987	—	512,029	6,993	3,198,432
总裁兼首席执行官	2021	117,500	160,274	11,168,938	—	—	—	11,446,712
Jess Unruh	2022	397,846	—	—	—	233,343	7,625	638,814
首席财务官	2021	390,000	274,950	539,269	—	—	7,250	1,211,469
	2020	480,000	50,000	1,368,051	—	146,250	7,125	2,051,426
特蕾莎沃特金斯	2022	306,462	—	348,041		184,928	5,131	844,562
首席运营官
克里斯·鲁佩尔	2022	352,501	—	764,403	—	—	7,060	1,123,964
首席收入官
阿米特·帕里克	2022	450,000	—	—	—	200,202	7,625	657,827
银行平台服务执行副总裁	2021	363,462	259,885	5,950,384	—	—	17,250	6,590,981
丹·R·亨利	2022	646,154	—	—	—	—	2,618,330	3,264,484
前总裁兼首席执行官	2021	800,000	800,000	12,427,594	—	—	4,294	14,031,888
	2020	650,750	—	3,999,961	10,380,001	770,492	5,653	15,806,857

_____________

(1)2022 年 10 月，格雷沙姆先生被任命为总裁兼首席执行官。2022 年 11 月，Unruh 先生被任命为首席财务官，沃特金斯女士被任命为首席运营官，Ruppel 先生被任命为首席收入官。亨利先生在我们的工作于 2022 年 10 月终止。

(2)此列中的金额代表该财政年度的工资。

(3)本列中的金额代表我们的 NEO 在 2022 年激励计划下获得的年度激励奖励。有关这些奖励的更多详细信息，请参阅上文 “薪酬讨论与分析” 中的 “2022 年年度激励奖励”。

(4)本列中的金额代表根据FASB ASC Topic 718计算的在适用期内授予的PRSU和RSU的总授予日公允价值，如我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中所载的合并财务报表附注附注13中所述。

格雷沙姆先生、沃特金斯女士和鲁佩尔先生获得了基于时间限制的限制性股票，其授予日公允价值基于我们在授予之日A类普通股的公允价值。

在成为执行官之前，鲁佩尔先生选择获得PRSU奖励以代替现金激励奖励，该奖励是根据2022年执行官激励奖金计划（“2022年激励计划”）的相同标准获得的。根据调整后的息税折旧摊销前利润（EBITDA）在2022年适用目标的实现情况，该PRSU奖励分期发放，为期一年。该奖项的授予日公允价值基于授予之日我们A类普通股的公允价值，并根据授予时实现绩效指标的可能性假设目标业绩。

下表列出了授予鲁佩尔先生的PRSU的补助日期公允价值，其依据是 (i) 截至发放之日绩效相关部分的可能结果，以及 (ii) 截至授予之日在绩效相关部分下达到最高绩效水平。除了鲁佩尔先生之外，我们的近地天体在2022年没有获得过PRSU奖。

姓名

财政年度

绩效条件拨款日期公允价值的可能结果 ($)

绩效条件的最大结果授予日期公允价值 ($)

授予日期

授予日期公允价值 ($)

克里斯·鲁佩尔

2022

263,142

526,283

3/25/2022

263,142

(5) 本列中的金额反映了公司对NEO401（k）计划的缴款。亨利先生的金额反映了以下内容：（i）公司向401（k）计划缴纳的4,468美元，以及（ii）与2022年10月14日解雇有关的2,613,862美元的遣散费，这笔补助金是根据其雇佣协议的遣散费条款支付的。

下表提供了有关根据我们基于绩效的非股权激励计划在截至2022年12月31日的年度中支付或应支付的潜在现金激励措施以及2022年向NEO授予的每项股票奖励的信息。

基于计划的奖励的拨款-2022


									所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量 (#)	期权奖励的行使价 ($)	授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($)(2)
	授予日期	批准日期	非股权激励计划奖励下的预计可能支出 ($)(1)			股权激励计划奖励下的预计可能支出 (#)
姓名			阈值	目标	最大值	阈值	目标	最大值
乔治·格雷沙姆	不适用	不适用	426,541	853,082	1,706,164	—	—	—	—	—	—
	10/17/2022(3)	10/17/2022	—	—	—	—	—	—	103,680	—	1,999,987
Jess Unruh	不适用	不适用	149,579	299,158	598,315	—	—	—	—	—	—
特蕾莎沃特金斯	不适用	不适用	118,543	237,086	474,173	—	—	—	—	—	—
	2/8/2022(3)	2/8/2022	—	—	—	—	—	—	4,319	—	133,112
	7/22/2022(3)	7/22/2022	—	—	—	—	—	—	8,077	—	214,929
克里斯·鲁佩尔	3/25/2022(4)	3/25/2022	—	—	—	4,743	9,486	18,972		—	263,142
	3/25/2022(3)	3/25/2022	—	—	—	—	—	—	18,070	—	501,262
阿米特·帕里克	不适用	不适用	168,750	337,500	675,001	—	—	—	—	—	—
丹·R·亨利	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—

_____________

(1)代表根据我们的2022年激励计划可能获得的现金激励奖励。每个NEO的2022年目标年度激励机会中有100％以现金激励奖励（如果由NEO选出，则为PRSU奖励）的形式授予，该奖励是根据实现2022年调整后的息税折旧摊销前利润目标而获得的，调整后的息税折旧摊销前利润目标为2.5亿美元。假设达到门槛目标，年度激励奖励的实际支出可能在目标年度激励金额的50％至200％之间。此外，对于在2022年激励计划获得批准时担任执行官的格雷沙姆先生和帕里克先生来说，他们的年度目标激励金额中有25％取决于管理业务目标，这些目标的实现将根据个人在关键战略目标方面的成就减少（但不会增加）他们的支出。2022 年业绩获得的现金激励在上面汇总薪酬表的非股权激励计划薪酬列中报告。有关该奖项条款的更多详细信息，请参阅上文 “薪酬讨论与分析” 中的 “2022 年年度激励奖励”。

(2)本列中的金额代表根据FASB ASC Topic 718计算的PRSU和RSU奖励的总授予日公允价值。有关更多信息，请参阅薪酬汇总表的脚注 3。

(3)代表基于时间的RSU奖励，该奖励将在授予日期的三个周年纪念日以等额的年度分期付款进行授予和结算，但须在每个授予日期之前继续有效。

(4)在成为执行官之前，鲁佩尔先生选择获得PRSU奖励以代替现金激励奖励，该奖励是根据2022年激励计划的相同标准获得的。他获得了PRSU奖励，目标股数为9,486股，等于他的目标奖金金额。该PRSU奖励分期发放，为期一年，但须在授予日期之前继续使用。

下表提供了截至2022年12月31日我们的NEO持有的每种未行使的股票期权或未归属股票奖励的信息。

财年末杰出股票奖


		期权奖励				股票奖励
		标的未行使期权的证券数量 (#)		期权行使价 ($)	期权到期日期	未归属的股票或股票单位数量 (#)(1)	未归属的股票或股票单位的市场价值 ($)	股权激励计划奖励：未归属的未得股份、单位或其他权利的数量 (#)	股权激励计划奖励：未得股份、单位或其他未归属权利的市场价值或派息价值 ($)
姓名	授予日期	可锻炼	不可运动
乔治·格雷沙姆	10/21/2021(2)	—	—	—	—	—	—	300,000	4,746,000
	10/21/2021(3)	—	—	—	—	57,600	911,232	—	—
	10/21/2021(4)	—	—	—	—	11,429	180,807	—	—
	10/17/2022(4)	—	—	—	—	103,680	1,640,218	—	—
Jess Unruh	1/13/2020(4)	—	—	—	—	12,611	199,506	—	—
	3/11/2020(5)	—	—	—	—	1,929	30,517	—	—
	3/11/2020(6)	—	—	—	—	2,009	31,782	—	—
	1/29/2021(7)	—	—	—	—	1,834	29,014	—	—
	1/29/2021(3)	—	—	—	—	3,608	57,079	—	—
	1/29/2021(8)	—	—	—	—	3,581	56,651	—	—
特蕾莎沃特金斯	3/11/2020(6)	—	—	—	—	1,507	23,841	—	—
	4/2/2021(4)	—	—	—	—	1,419	22,449	—	—
	9/9/2021(4)	—	—	—	—	1,306	20,661	—	—
	2/8/2022(4)	—	—	—	—	4,319	68,327	—	—
	7/22/2022(4)	—	—	—	—	8,077	127,778	—	—
克里斯·鲁佩尔	1/13/2020(4)	—	—	—	—	2,993	47,349	—	—
	3/11/2020(5)	—	—	—	—	3,216	50,877	—	—
	3/11/2020(6)	—	—	—	—	3,349	52,981	—	—
	1/29/2021(7)	—	—	—	—	1,413	22,354	—	—
	1/29/2021(3)	—	—	—	—	2,773	43,869	—	—
	1/29/2021(8)	—	—	—	—	2,754	43,569	—	—
	3/25/2022(9)	—	—	—	—	7,400	117,069	—	—
	3/25/2022(4)	—	—	—	—	18,070	285,867	—	—
阿米特·帕里克	3/8/2021(10)	—	—	—	—	—	—	21,083	333,533
	3/8/2021(3)	—	—	—	—	24,793	392,225	—	—
	3/8/2021(7)	—	—	—	—	12,618	199,617	—	—
	3/8/2021(8)	—	—	—	—	24,597	389,125	—	—
	3/8/2021(11)	—	—	—	—	28,112	444,732	—	—
丹·R·亨利	3/25/2020(12)	1,000,000	—	23.83	3/25/2027	—	—	—	—

____________

(1)代表已完成各自绩效期的PRSU奖励中未归属部分和RSU奖励的未归属部分。PRSU和RSU的市值是通过将表中显示的单位的股票数量乘以15.82美元，即我们A类普通股在2022年12月31日，即2022年最后一个交易日的收盘价来计算的。

(2)代表PRSU奖项，该奖项在满足性能和基于服务的要求后颁发。PRSU 应满足绩效归属要求，前提是公司在格雷沙姆先生受雇生效三周年之前的任何连续20个交易日的收盘价等于或超过适用的股价障碍，在此期间，每笔此类股票的适用股价障碍按如下方式实现：1/3第三方应在 65 美元的股价关口下实现；1/3第三方应在 75 美元的股价门槛和 1/3 时实现第三方应在95美元的股价门槛下实现。基于服务的归属应按以下方式归属：(i) PRSU 每部分的前三分之一应在格雷沙姆先生就业生效一周年之时变为服务归属；(ii) 每批PRSU的其余三分之二应在每个日历月结束后分24次等额分期付款。

(3)代表PRSU奖励中未归属的部分，该奖励是根据实现2022年非公认会计准则摊薄后每股收益目标而获得的。25％的股份是在薪酬委员会认证2022年PRSU下的非GAAP每股收益目标后于2023年3月7日归属，其余股份将在此后每年12月15日分三次分期授予。

(4)代表RSU奖励中未归属的部分，该部分在授予日的三个周年纪念日每年等额分期发放，但须在每个授予日之前继续使用。

(5)代表PRSU奖励中未归属的部分，该奖励是根据我们截至一年绩效期（2020年）结束时的表现获得的。在薪酬委员会认证2020年PRSU下的非公认会计准则每股收益目标后，25％的股份于2021年2月10日归属，其余股份将在此后的每年12月15日分三次分期授予。

(6)代表RSU奖励中未归属的部分，该奖励在授予之日的四个周年纪念日每年等额分期发放，但须在每个授予日之前继续使用。

(7)代表PRSU奖励中未归属的部分，该奖励是根据我们截至一年绩效期（2021年）结束时的表现获得的。25％的股份是在薪酬委员会认证2021年PRSU下的非公认会计准则每股收益目标后于2022年2月8日归属，其余股份将在此后的每年12月15日分三次分期授予。

(8)代表RSU奖励中未归属的部分，由两部分组成，每部分都有单独的归属时间表：(A) 50% 的奖励在三年内归属，三分之一在授予日一年内归属，具体视NEO在每个归属日期的服务而定；(B) 其余 50% 的奖励在四年内归属，三分之一在授予之日二周年归属，其余部分归属此后每隔一周年，视NEO在每个授予日期之前的服务而定。

(9)在成为执行官之前，鲁佩尔先生选择获得PRSU奖励以代替现金激励奖励，该奖励是根据2022年激励计划的相同标准获得的。他获得了PRSU奖励，目标股数为9,486股，等于他的目标奖金金额。该PRSU奖励分期发放，为期一年，但须在授予日期之前继续使用。

(10)代表PRSU奖励，该奖励将根据股价障碍和调整后的息税折旧摊销前利润目标的实现情况进行授予。确定两项业绩的实现后，25％的PRSU将立即归属，其余的PRSU中有6.25％将在每个财政季度结束后连续12个财政季度进行归属和结算。截至本委托书发布之日，所有PRSU均未归属，因为所有绩效指标均未实现。

(11)代表 RSU 奖励中未归属的部分，其归属方式如下：(i) 1/6第四的限制性单位归于帕里克先生在受聘之日后完成六个月的连续服务，(ii) 1/6第四的限制性股在帕里克先生在受聘之日后连续服务12个月后归属，以及 (iii) 其余限制性单位在他此后每额外完成12个月的连续服务期后按等额的年度增量归属，因此限制性股在他受雇之日三周年时全部归属。

(12)代表基于激励绩效的股票期权（“PSO”），这些期权是根据授予之日五周年之前实现某些股价里程碑而获得的。PSO 的绩效要求均已满足。受PSO约束的三分之一的股份于2021年3月25日归属，其余股份将在此后的每个日历月末分24次等额分期授予。2022年10月14日，亨利先生未归属的PSO的其余部分因被解雇而归属。亨利先生的公务员在解雇之日起的24个月内仍可行使。

下表提供了有关在2022财年向我们的某些近地天体授予股票奖励的信息。2022 年，我们的近地天体均未行使选择权。

期权行使和股票归属-2022


	期权奖励		股票奖励
姓名	行使时收购的股份数量 (#)	运动实现的价值 ($)	归属时收购的股份数量 (#)	归属时实现的价值 ($)
乔治·格雷沙姆	—	—	5,713	102,663
Jess Unruh	—	—	18,770	578,865
特蕾莎沃特金斯	—	—	2,293	55,545
克里斯·鲁佩尔	—	—	10,417	263,457
阿米特·帕里克	—	—	24,565	593,387
丹·R·亨利	—	—	143,286	3,283,188

终止或控制权变更后的付款

分离安排

我们目前所有的近地天体都是随意使用的，可以随时终止，无论是否有正式原因。

乔治·格雷沙姆.2022年10月16日，公司与格雷沙姆先生签订了经修订和重述的雇佣协议，该协议与格雷沙姆先生被任命为首席执行官兼总裁有关，该协议规定在符合条件的解雇时提供某些遣散费。

如果公司无需 “理由” 解雇格雷沙姆先生或格雷沙姆先生出于 “正当理由”（在每种情况下，定义见其修订和重述的雇佣协议），则他将有权获得以下赔偿：

(i) 解雇当年按比例分配的目标奖金；

(ii) 相当于其基本工资加目标奖金机会之和的一倍（或者，如果此类解雇发生在 “公司交易”（定义见公司2010年股权激励计划）之前的60天和之后的两年内，则为一倍半）；

(iii) 支付相当于12个月（或者，如果终止与公司交易有关，则为24个月）的COBRA保费；

(iv) 归属2022年10月17日授予格雷沙姆先生的限制性股中本应在终止后的12个月期限结束之前归属的部分，计算方法是此类限制性股在从终止日期之前的最后一个定期归属日开始的剩余归属期内按月归属（或者，如果此类终止与公司交易有关，则完全归属此类限制性股U）；以及

(v) 按比例归属2023年基于时间的RSU奖励（或者，如果此类终止与公司交易有关，则全额归属）。

此外，格雷沙姆先生经修订和重述的雇佣协议规定，以下股权奖励福利应继续适用于2021年10月21日向他发放的激励性PRSU和RSU奖励：(A) 加快向当时尚未兑现的激励性PRSU（如果有）的服务归属，否则这些激励措施将在解雇之后的12个月内继续获得服务，任何此类激励措施的PRSU都继续有资格成为服务归属前提是在此之前实现任何适用的股价障碍该终止日期一周年，(B) 在实现2022年每股收益目标的基础上将当时尚未兑现的激励措施PRSU的服务归属，加快原本可以在终止日期后的12个月内归属的此类激励性PRSU的服务归属（按月计算得出），以及（C）加快当时未偿还的激励性限制性股U（如果有）的服务归属否则将在终止之日后的12个月内转为既得服务（按此类激励性限制性股股按月归属计算）。尽管如此，如果此类解雇与公司交易有关：（y）在公司交易中，如果适用于激励措施PRSU的绩效目标尚未实现，则此类激励措施PRSU应根据目标或实际业绩（应在公司交易前夕确定）中的较高者归属，以及（z）在终止日期或者

公司交易，应立即全面加快对当时尚未兑现的激励措施的PRSU和RSU的服务授予。

格雷沙姆先生经修订和重述的雇佣协议还规定，如果支付给他的薪酬和福利受《守则》第280G和4999条的约束，则此类补助金将在为他提供最大的税后福利所必需的范围内减少。

下表汇总了如果格雷沙姆先生在2022年12月31日，即2022年最后一个工作日被解雇，则将获得的与合格解雇有关的补助金的大致价值。以下加速归属权益的价值基于2022年12月31日我们的A类普通股每股收盘价15.82美元。


乔治·格雷沙姆	无故或有正当理由终止	无故终止或因与公司交易有关的正当理由终止 (4)
基本工资加目标奖金	$1,653,082	$2,479,623
按比例分配的目标奖金	$853,082	$853,082
COBRA 保费 (1)	$30,000	$60,000
2022 年 RSU 的加速值 (2)	$637,862	$1,640,218
2021 年激励 PRSU 和 RSU 的加速值 (2)	$546,003 (3)	$5,838,039
总计	$3,720,029	$10,870,946

(1) 分别反映了12个月和24个月的COBRA保费的估计金额。COBRA的保费报销费用估计为每月2,500美元。

(2) 金额反映了2022年10月17日授予的未归属RSU奖励以及2021年10月21日授予的激励性PRSU和RSU奖励的股票数量。

(3) 为了确定格雷沙姆先生根据股价障碍授予的PRSU奖励的价值，我们假设股价障碍没有变化假设终止日期为2022年12月31日之后的12个月内，我们的A类普通股每股收盘价为15.82美元。基于这样的假设，截至2022年12月31日，此类奖励的价值为0美元。

(4) 在本专栏中，我们假设 (i) 解雇发生在公司交易前60天和之后的两年内；(ii) 格雷沙姆先生的股价PRSU的所有股价条件均得到满足。

丹·R·亨利.亨利先生在2022年10月14日终止与公司的雇佣关系，根据截至2020年3月24日的雇佣协议的条款和条件，收到了无故解雇时应支付的款项和福利。亨利先生在2022年10月14日执行解除索赔后，获得了以下收入：（i）金额为180万美元的基本工资和目标奖金，一次性支付；（ii）2022年按比例分配的目标奖金，金额为786,301美元，一次性支付；（iii）12个月的COBRA保费支付，金额为27,561美元一次性付款；(iv) 就2020年3月25日作为激励奖励发放的PSO而言，166,666名未归属PSO已全额归属（等于原本应获得的此类PSO的数量）在终止日期后的12个月内归属），被归属的PSO将在终止之日后的24个月内继续行使；(v) 对于2020年3月25日作为激励奖励授予的限制性股票，13,988个未归属的限制性股已完全归属（等于在终止之日后的12个月内本应归属的此类限制性股的数量）；以及（vi）对于2020年3月25日作为激励奖励发放的PRSU，70,499个未归属的PRSU将归属（等于本应在终止日期后的12个月内归属的此类PRSU的数量（基于每月等额分期付款）。

下表汇总了亨利先生因解雇而收到的付款和福利的实际价值。以下加速归属福利的价值基于我们A类普通股在2022年10月14日（亨利先生解雇和执行索赔解除之日）每股19.52美元的收盘价。


丹·R·亨利						无故终止 (1)
基本工资加目标奖金						$1,800,000
按比例分配的目标奖金						$786,301
COBRA 保费						$27,561
激励奖励的加速价值						$1,649,186
总计						$4,263,048

(1) 亨利先生的PSO的加速价值为0美元，因为此类PSO的行使价为每股23.83美元，超过了我们解雇当天的股价19.52美元。

其他近地天体.安鲁先生、沃特金斯女士、鲁佩尔先生和帕里克先生目前无权根据终止服务条款获得任何合同遣散费或福利。

控制安排的变更

根据经修订和重述的格雷沙姆先生的雇佣协议，如果他在没有 “理由” 的情况下被解雇或出于 “正当理由”（在每种情况下，定义见经修订和重述的雇佣协议），在 “公司交易”（定义见公司的2010年股权激励计划）之前60天或之内辞职，则他有权获得比符合条件的解雇无关时获得的额外遣散费这样的公司交易。上文 “离职安排” 中对这些福利进行了描述和估值.”

此外，根据我们的公司交易政策，如果员工在 “公司交易”（定义见公司 2010 年股权激励计划）之后的12个月内或之后的12个月内，无需 “理由” 或因 “正当理由”（每项政策的定义）辞职，我们的所有员工，包括我们的执行官，都有权加速所有未付和未归属的股权奖励的100％加速归属，但前提是我们对索赔的解除必须执行和不可撤销偏爱。就公司交易政策而言，任何未兑现和未归属的基于绩效的股权奖励均应加速授予 “目标”。对于在适用绩效指标方面不包含 “目标” 绩效水平的股票奖励，则应加快此类奖励对任何仍受该奖励约束的已发行股票的授予。

与我们的股权奖励和其他书面协议的规定相比，公司交易政策的好处是不可累积的。就该政策而言，任何未偿还和未归属的基于绩效的股票奖励都将加速达到目标，或者如果未指定目标，则任何仍受该奖励约束的已发行股票将加速兑现。公司交易政策没有规定任何 “黄金降落伞” 税收总额。

下表汇总了每个 NEO 持有的未偿股权奖励在 2022 年 12 月 31 日，即 2022 年 12 月 31 日，即 2022 年最后一个工作日和交易日，即公司交易的合格终止，下表汇总了每个 NEO 持有的未偿股权奖励的加速值。价值基于2022年12月31日我们A类普通股15.82美元的收盘价，以及受每个NEO已发行和未归属的PRSU约束的目标股票数量。


姓名						加速 RSU/PRSU 授权 (1)
乔治·格雷沙姆 (2)						—
Jess Unruh						$398,410
特蕾莎沃特金斯						$263,055
克里斯·鲁佩尔						$692,252
阿米特·帕里克						$1,717,214
丹·R·亨利 (3)						—

(1) 金额反映了授予的基于绩效的股权奖励将以目标支付水平（目标的100％）发行的股票数量。

(2) 如上所述，格雷沙姆先生的激励奖励RSU、PRSU和股价PRSU的授予正在加快，如上所述，他在修订和重述的雇佣协议中规定。

(3) 如上所述，亨利先生解雇后获得的激励奖励限制性单位和PRSU的加速值。

退休政策

我们的股权奖励退休政策适用于所有员工，规定授予与符合条件的退休金相关的PRSU和RSU奖励，这些奖励的结算或支付应根据与此类奖励相关的适用归属时间表进行。本保单下的合格退休金包括：(i) 年满55岁，(ii) 在符合条件的退休之日之前已连续受雇于我们至少10年，(iii) 我们不能因故解雇（定义见保单），以及（iv）未与我们竞争（定义见保单）。就保单而言，在我们的薪酬委员会按照与此类奖励有关的适用归属计划在正常情况下（好像没有发生符合条件的退休金一样）是否和在何种程度上达到绩效标准之前，任何未偿还和未归属的基于绩效的PRSU奖励都将保持未偿还状态，并且在结算后，我们将根据与此类奖励有关的适用归属计划支付这些奖励。截至2022年12月31日，没有近地天体符合退休资格。

首席执行官薪酬比率披露

我们估计，2022年首席执行官与员工薪酬中位数的比率为 29:1，计算方式与S-K法规第402（u）项一致。正如上面的汇总薪酬表所披露的那样，在 “员工人数确定日”（定义见下文）之前被任命的现任总裁兼首席执行官乔治·格雷沙姆2022年的年总薪酬为3,198,433美元。2022 年，我们中位员工的年总薪酬为 108,585 美元。

在计算首席执行官薪酬比率时，美国证券交易委员会的规定允许公司采用各种方法，适用某些例外情况，并做出合理的估计和假设，以反映其独特的员工群体和薪酬惯例。因此，由于行业、地域分散以及就业和薪酬做法的差异，以及其他公司在计算首席执行官薪酬比率时采用的不同估计、假设和方法，我们报告的首席执行官薪酬比率可能无法与其他公司报告的首席执行官薪酬比率进行比较。

计算方法

2022 年，我们通过考虑截至 2022 年 12 月 31 日（“员工群体确定日期”）的员工人口，确定了年度总薪酬为所有员工（“中位员工”）薪酬中位数的员工。我们考虑了在确定员工人数之日受雇于我们（包括我们的合并子公司）的所有个人，不论他们是在美国还是在美国境外工作，或者是全职、兼职、季节性或临时工作，包括休假的员工。承包商和其他非雇员不包括在我们的员工群体中。截至 2022 年 12 月 31 日，我们的员工人数为 1,228 名员工。

用于确定员工中位数的薪酬包括以下内容：（1）在2022年1月1日至2022年12月31日期间支付的基本工资（对2022年1月1日之后加入的长期雇员按年计算），（2）在2022年1月1日至2022年12月31日期间支付的实际现金激励薪酬，以及（3）在2022年1月1日至2022年12月31日期间授予的股权奖励的授予日公允价值，使用我们使用的相同方法计算我们的汇总薪酬表中的NEO，该表反映了所有新员工和年度股权奖励2022 年发放给截至员工人数确定之日已就业的员工。对于以美元以外支付工资的员工，我们使用我们的薪酬信息记录系统中提供的自 2022 年 12 月 31 日起生效的汇率将他们的薪酬转换为美元。我们没有对美国以外的员工进行任何生活费用调整。我们认为，我们的方法是一种持续适用的薪酬衡量标准，因为它在管理负担方面取得了平衡，同时始终如一地处理我们全球员工的所有主要薪酬组成部分，并记录每个主要薪酬组成部分的整整一年。

在根据上述方法确定了员工中位数后，我们计算了此类中位数员工的年度总薪酬，其计算方法与计算汇总薪酬表的 “总计” 列中NEO报告金额时使用的方法相同。

薪酬与绩效

下表列出了有关以下方面的信息：(1) 我们的总裁兼首席执行官的薪酬（先生）格雷舍姆)，我们的前总裁兼首席执行官（先生亨利)，我们的前临时首席执行官（先生雅各布斯），以及截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的每个财年中我们其他NEO的平均薪酬，均在薪酬汇总表中报告，并进行了某些调整，以反映美国证券交易委员会规则所定义的向此类个人支付的 “实际支付的薪酬”，以及（2）以及我们的累计股东总回报率（“TSR”），即比较集团的累积股东总回报率（“S&P Composite 1500 Financials（板块）TSR”），根据美国证券交易委员会每个此类财政年度的规定，这些年度的净收益和调整后的息税折旧摊销前利润：


(a)	(b)	(b)	(b)	(c)	(c)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)	(h)	(i)
									100美元初始固定投资的价值基于：
年	格雷沙姆先生薪酬表总额摘要	亨利先生薪酬表总额摘要 ($)(1)	雅各布斯先生薪酬表总额摘要 ($)(1)	实际支付给格雷沙姆先生的赔偿 ($)(1)(2)	实际支付给亨利先生的赔偿 ($)(1)(2)	实际支付给雅各布斯先生的赔偿 ($)(1)(2)	非首席执行官近地物体的平均汇总薪酬表总计 ($)(1)	实际支付给非首席执行官近地物体的平均薪酬 ($)(1)(2)	股东总回报 ($)(3)	标普综合1500金融（板块）股东总回报率 ($)(3)	网收入（百万）	调整后的息税折旧摊销前利润（百万）(4)
2022	3,198,433	3,264,484	—	(4,853,214)	(10,186,082)	—	816,292	(159,039)	67.90	118.59	64.2	238.7
2021	—	14,031,888	—	—	(5,692,483)	—	5,147,763	2,401,464	155.54	131.98	47.5	217.0
2020	—	15,806,857	2,218,967	—	51,313,985	2,143,464	4,959,171	5,354,598	239.48	98.09	23.1	205.8

____________

(1) 以下人员是我们每个财政年度的其他近地天体：

年

首席执行官们

非首席执行官近地天体

2022

乔治·格雷舍姆和丹·R·亨利

杰西·安鲁、特蕾莎·沃特金斯、克里斯·鲁佩尔和阿米特·帕里克

2021

丹·R·亨利

乔治·格雷舍姆、杰西·安鲁、阿米特·帕里克、布兰登·汤普森和杰森·比伯海默

2020

丹·亨利和威廉一世·雅各布斯

杰西·安鲁、杰森·比伯海默克里斯蒂娜·洛克伍德、丹尼尔·埃克特和库安·阿切尔

(2) 实际支付给我们的 NEO 的薪酬代表适用财年薪酬汇总表中报告的 “总薪酬”，调整如下：


	2020			2021		2022
调整	亨利先生 $	雅各布斯先生 $	非首席执行官NEO的平均值 $	亨利先生 $	非首席执行官NEO的平均值 $	亨利先生 $	格雷沙姆先生 $	非首席执行官NEO的平均值 $
扣除适用财年薪酬汇总表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 栏下报告的金额	(14,379,962)	(1,561,217)	(4,023,043)	(12,427,594)	(4,527,438)	—	(1,999,987)	(278,111)
根据ASC 718在适用财年年末授予的截至适用的财年末仍未归属的奖励的公允价值，根据适用的财年末确定	49,887,090	350,201	1,927,834	8,101,457	3,477,530	—	1,640,218	150,507
根据截至授予之日确定的ASC 718在适用财年授予的奖励在适用财年归属的公允价值进行增加	—	1,050,285	2,374,200	1,262,930	72,800	—	—	—
上一财年授予的截至适用的财年末未清偿和未归属的奖励的增加/扣除额，根据ASC 718公允价值从上一财年末到适用财年末的变化确定	—	—	170,426	(9,957,908)	(1,629,710)	—	(7,587,501)	(716,000)
上一财年授予的在适用财年归属的奖励的增加/扣除额，根据ASC 718公允价值从上一财年末到归属日的变化确定	—	85,229	320,424	(6,703,255)	(139,482)	(6,914,657)	(104,377)	(131,727)
扣除截至上一财年末确定的在适用财年没收的上一财年授予的ASC 718奖励的公允价值	—	—	(374,414)	—	—	(6,535,909)	—	—
根据归属日之前的适用财年内支付的股息或其他收益进行增加	—	—	—	—	—	—	—	—
调整总数	35,507,128	(75,503)	395,427	(19,724,371)	(2,746,300)	(13,450,566)	(8,051,647)	(975,330)

(3) 根据S-K法规第201 (e) 项，分别从2019年12月31日开始到截至2022年、2021年和2020年12月31日的测量期内，TSR是累积的。标普综合1500金融（板块）是我们在10-K表中使用的行业特定指数。

(4) “调整后 EBITDA” 是非公认会计准则调整后息税折旧摊销前利润的定义，投资者广泛使用该定义来衡量公司的经营业绩，不考虑营业净利息收入和支出、所得税优惠和支出、折旧和摊销、股票薪酬和相关雇主工资税、或有对价公允价值的变化、交易成本、减值费用、与特别裁员相关的遣散费、某些法律和解费用、权益法投资的收益或亏损，出售投资证券的已实现收益或亏损、持有待售贷款的收益或亏损以及其他费用和收入，这些费用和收入可能因公司各自的融资结构和会计政策、资产的账面价值、资本结构和收购资产的方式而有很大差异。本委托书的附录A包括此类非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则编制的最直接可比财务指标的对账。

财务绩效衡量标准之间的关系

以下折线图比较了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的财年（i）实际支付给我们首席执行官的薪酬和实际支付给剩余NEO的薪酬的平均值，（iii）我们的累计股东总回报率，（iii）标准普尔综合1500金融（板块）TSR，（iv）我们的净收入和（v）调整后的息税折旧摊销前利润（每种情况）。

图表中报告的股东总回报金额假设初始固定投资为100美元，并且所有股息（如果有）均已再投资。

以下绩效指标是我们用来将实际支付给近地物体的薪酬与截至2022年12月31日的财年的业绩联系起来的最重要的财务绩效指标：

•调整后 EBITDA;

•非公认会计准则每股收益；以及

•相对股东总回报。

与关联方、创始人和控制人的交易

从2022年1月1日至今，没有任何交易，目前也没有涉及金额超过12万美元的拟议交易，其中我们或我们的任何子公司曾经（或将要成为）参与者，并且任何董事、执行官、持有我们5％以上股本的持有人，或与这些人中的任何直系亲属或与之同住的人拥有（或将要拥有）直接或间接的材料利息，下述情况除外，“高管” 项下规定的付款除外薪酬” 或上述第1号提案，“董事选举——董事薪酬”。

审查、批准或批准与关联方的交易

我们已经通过了一项书面关联方交易政策，其中规定了我们关于识别、审查、考虑、批准或批准 “关联人交易” 的政策和程序。我们的审计委员会审查可能是 “关联人交易” 的交易，即我们与任何关联人之间的交易，涉及的总金额超过或预计超过12万美元，关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益。就本政策而言，关联人是指自上一财年开始以来持有我们任何类别有表决权证券的5％以上的任何执行官、董事、董事候选人或股东，以及他们的直系亲属。

根据该政策，如果没有任何事实或情况表明关联人获得了特殊或不寻常的利益，则根据该政策，以下交易、安排或关系无需获得我们的审计委员会的批准：

•在以下情况下，我们雇用执行官：

◦相关薪酬需要在我们的委托书中报告，或

◦该执行官不是我们另一位执行官或董事的直系亲属，如果该执行官是 “指定执行官”，并且我们的薪酬委员会批准或建议我们的董事会批准该薪酬，则相关薪酬将在我们的委托书中报告；

•如果需要在我们的委托书中报告薪酬，则向董事支付的任何薪酬；

•任何关联人的权益仅源于我们A类普通股的所有权且我们的A类普通股的所有持有人按比例获得相同福利的任何交易；

•所涉及的费率或费用由竞标决定的任何交易；

•任何涉及以公共或合同承运人或公用事业提供服务的交易，其费率或收费按照法律或政府当局的规定进行；

•任何涉及作为银行资金存管机构、过户代理人、登记员、信托契约下的受托人或类似服务的交易；

•我们向慈善组织、基金会或大学提供的任何慈善捐款、赠款或捐赠，而相关人员的唯一关系是作为雇员（执行官除外）；

•我们向相关人员担任受托人、董事或执行官的慈善组织、基金会或大学提供的任何慈善捐款、赠款或捐赠，前提是任何财政年度涉及的总金额不超过12万美元；

•根据配对捐赠计划进行的任何非全权配对捐款、补助金或捐赠；

•普通课程商务差旅费用、预付款和报销；以及

•根据我们的保险单、公司注册证书或章程或董事会以其他方式批准的任何赔偿金。

根据该政策，我们法律部门的成员审查涉及不属于上述类别之一的关联人的交易。如果他们确定关联人可能在交易中拥有重大权益，则该交易将提交给我们的审计委员会。此外，交易可以通过我们的商业行为和道德准则或我们的其他政策和程序进行识别，并向审计委员会报告。审计委员会确定关联人是否在交易中拥有重大利益，并可以批准、批准、拒绝、撤销交易或就该交易采取其他行动。

审计委员会的报告

除非且仅在绿点以引用方式特别纳入绿点过去或未来根据1934年证券交易法或1933年《证券法》提交的任何文件中，否则绿点审计委员会以下报告中包含的信息不被视为 “索取材料”、“提交” 或以提及方式纳入。

审计委员会已与绿点管理层和安永会计师事务所审查并讨论了绿点截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的绿点合并财务报表。审计委员会还与安永会计师事务所讨论了适用审计准则要求讨论的事项。

审计委员会已收到并审查了安永会计师事务所根据上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求就独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并与安永会计师事务所讨论了其独立于绿点的独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表包含在绿点截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交。

由审计委员会提交

J. Chris Brewster，主席

Rajeev V. Date*

杰弗里·奥舍

Saturnino Fanlo

乔治 T. 沙欣

* Rajeev V. Date 在 2022 年全年都是审计委员会的成员。

附加信息

股东提案将在下次年会上提交

绿点的章程规定，要在年度股东大会上审议董事会股东提名或其他提案，股东必须及时以书面形式通知位于俄亥俄州辛辛那提市康奈尔路4675号280套房绿点公司的公司秘书，收件人：公司秘书。

为了及时召开2024年年度股东大会，股东通知必须不早于太平洋时间2024年2月10日下午 5:00 和太平洋时间2024年3月11日下午 5:00 之前送交绿点主要执行办公室的公司秘书或邮寄和接收。股东向公司秘书发出的通知必须说明股东提议在年会前提交的每件事情，包括绿点章程所要求的信息。此外，打算征求代理人以支持公司被提名人以外的董事候选人的股东必须遵守第14a-19（b）条的额外要求。

我们必须在2023年12月16日之前收到根据《交易法》第14a-8条提交并打算在绿点2024年年度股东大会上提交的股东提案，才能考虑将其纳入绿点为该次会议提供的代理材料中。

对于根据我们章程的代理访问条款提交纳入我们代理材料的被提名人，这些条款所要求的提名通知和其他材料必须在 2023 年 11 月 16 日至 2023 年 12 月 16 日之间（或者，如果 2024 年年度股东大会的日期不在 2023 年年度股东周年之日起 30 个日历天内）以书面形式送交或邮寄给我们的公司秘书，并由其接收股东大会，在营业结束时以较晚者为准日期是 2023 年年度股东大会日期前 180 天或我们公布 2024 年年度股东大会日期后的 10 个日历日内）。在根据我们章程的代理访问条款提交被提名人以纳入我们的代理材料时，股东必须遵守通知程序并提供我们章程所要求的信息。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16条要求绿点的董事、执行官和任何拥有绿点A类普通股10％以上的人向美国证券交易委员会提交所有权初步报告和所有权变更报告。仅根据对向绿点提供的此类表格副本的审查以及董事和执行官的书面陈述，绿点认为，除以下申报外，所有第16（a）条的申报要求均在2022财年得到及时满足：

姓名

交易

提交日期

J. 克里斯·布鲁斯特

2022 年 5 月 19 日授予 RSU 奖项

表格 4 于 2022 年 6 月 1 日提交

格林达·布里奇福特-霍奇斯

2022 年 5 月 19 日授予 RSU 奖项

表格 4 于 2022 年 6 月 1 日提交

Rajeev V. Date

2022 年 5 月 19 日授予 RSU 奖项

表格 4 于 2022 年 6 月 1 日提交

Saturnino S. Fanlo

2022 年 5 月 19 日授予 RSU 奖项

表格 4 于 2022 年 6 月 1 日提交

彼得·费尔德

2022 年 5 月 19 日授予 RSU 奖项

表格 4 于 2022 年 6 月 1 日提交

威廉一世雅各布斯

2022 年 5 月 19 日授予 RSU 奖项

表格 4 于 2022 年 6 月 1 日提交

杰弗里·奥舍尔

2022 年 5 月 19 日授予 RSU 奖项

表格 4 于 2022 年 6 月 1 日提交

艾伦·里奇

2022 年 5 月 19 日授予 RSU 奖项

表格 4 于 2022 年 6 月 1 日提交

乔治 T. 沙欣

2022 年 5 月 19 日授予 RSU 奖项

表格 4 于 2022 年 6 月 1 日提交

此外，2023年3月25日，克里斯·鲁佩尔获得了与授予PRSU奖励有关的7,400股股票，这些奖励是在2023年4月6日提交的表格4中报告的。

可用信息

根据书面要求，绿点将免费邮寄绿点截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本，包括财务报表和证物清单以及任何特别要求的展品。请求应发送至：

绿点公司

康奈尔路 4675 号，280 套房

俄亥俄州辛辛那提 45241

收件人：投资者关系

也可以在 http://ir.greendot.com 点击 “财务信息” 下的 “年度报告” 查看年度报告。

“家庭持股”-共享相同姓氏和地址的股东

美国证券交易委员会通过了允许公司和中介机构（例如经纪人）实施名为 “家庭持有” 的交付程序的规则。根据该程序，除非受影响的股东提供了相反的指示，否则居住在同一地址的多位股东可能会收到我们的年度报告和代理材料的单一副本，包括互联网可用性通知。此程序降低了打印成本和邮费，还有助于保护环境。

今年，许多账户持有人是绿点股东的经纪人将 “持有” 我们的年度报告和代理材料，包括互联网可用性通知。除非收到一位或多位受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多位股东提供一份互联网可用性通知以及一套年度报告和其他代理材料（如果适用）。一旦您收到经纪人的通知，表示将与您的地址进行 “住户” 通信，“住宅” 将一直持续到您收到其他通知或撤销您的同意为止。股东可以随时联系Broadridge撤销同意，可以拨打免费电话（800）542-1061，也可以写信给纽约州埃奇伍德梅赛德斯路51号家庭持股部的Broadridge，11717。

根据书面或口头要求，绿点将承诺立即将互联网可用性通知的单独副本以及年度报告和其他代理材料（如果适用）通过共享地址向任何股东分发，其中任何文件的单一副本都已发送到该共享地址。要单独获得互联网可用性通知的副本以及年度报告和其他代理材料（如果适用），您可以写信或致电绿点投资者关系部门，地址为俄亥俄州辛辛那提市康奈尔路4675号，280套房，45241，收件人：投资者关系，电话号码 (626) 765-2427。

任何共享相同地址且目前收到绿点互联网可用性通知或年度报告以及其他代理材料的多份副本但希望将来只收到一份副本的股东都可以通过上面列出的地址或电话号码联系他们的银行、经纪人或其他记录持有人，索取有关家庭或绿点投资者关系部门的信息。

其他事项

董事会目前不打算在会议之前提出任何其他事项，而且据董事会所知，除非会议通知中另有规定，否则不得将任何事项提交会议。但是，至于可能出现并理应在会议之前处理的任何事项，旨在根据投票代理人的判断对所附表格中的代理人进行表决。

关于前瞻性陈述的说明

本委托书包括与我们的业务计划、目标和预期经营业绩相关的估计、预测、陈述，这些陈述是1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条和证券第21E条所指的 “前瞻性陈述” 1934 年的《交易法》。前瞻性陈述可能出现在本报告中，包括每份提案、我们对ESG计划的描述以及 “高管薪酬” 部分。这些前瞻性陈述通常由 “相信”、“项目”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“将继续”、“可能的结果” 等词语来识别。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果存在重大差异。我们在表格10-K和10-Q的 “风险因素”、“市场风险的定量和定性披露” 以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 部分中描述了可能导致实际业绩和事件存在重大差异的风险和不确定性。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表截至发表之日。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

本委托书中引用的信息

本委托书中提及的网站的内容未以引用方式纳入本委托书中。

附录 A — 非公认会计准则财务指标

为了补充绿点根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（GAAP）提交的合并财务报表，绿点使用了根据非营业净利息收入和支出；银行获得的其他非利息投资收入；所得税优惠和支出；折旧和摊销，包括收购无形资产摊销；某些法律和解费用；股票薪酬和相关雇主工资税等因素进行调整的经营业绩;或有对价公允价值的变化；收购产生的交易成本；可归因于递延融资成本的摊销；减值费用；特别遣散费；权益法投资的收益或损失；待售贷款的公允价值变化；与绿点无法控制客户获取的 BaaS 产品和服务相关的佣金和某些处理相关成本；出售投资证券的已实现收益或亏损；其他未反映持续经营的费用和收入结果；以及所得税的影响。我们的2023年委托书包括非公认会计准则总营业收入、调整后的息税折旧摊销前利润和非公认会计准则摊薄后的每股收益。这些非公认会计准则财务指标不是根据根据公认会计原则编制的财务指标计算或列报的，也不是根据公认会计原则编制的财务指标的替代品或替代品，只能与绿点根据公认会计原则编制的财务指标一起阅读。绿点的非公认会计准则财务指标可能与其他公司使用的标题相似的非公认会计准则财务指标不同。绿点认为，非公认会计准则财务指标的列报为管理层和投资者提供了有关其合并财务状况和经营业绩潜在趋势的有用信息。绿点管理层定期在内部使用这些补充性非公认会计准则财务指标来理解、管理和评估绿点的业务并做出运营决策。

以下是我们2023年委托书中讨论的某些非公认会计准则财务指标的对账。

绿点公司

总营业收入与非公认会计准则总营业收入的对账 (1)

（未经审计）


	截至12月31日的年度
		2022		2021
		（以千计）
总营业收入		$	1,449,566	$	1,433,197
BaaS 的佣金和手续费 (8)		(28,831)		(45,322)
其他收入 (9)		2,874		—
非公认会计准则总营业收入		$	1,423,609	$	1,387,875

净收入与非公认会计准则净收益的对账 (1)

（未经审计）


	截至12月31日的年度
		2022		2021
		（以千计，每股数据除外）
净收入		$	64,212	$	47,480
股票薪酬和相关的雇主工资税 (3)		35,414		51,627
收购的无形资产的摊销 (4)		23,509		27,775
或有对价公允价值的变化 (4)		300		47
交易和相关收购成本 (4)		739		8,755
递延融资成本的摊销 (5)		144		168
减值费用 (5)		4,264		—
法律和解 (5)		16,021		1,108
权益法投资的亏损（收益） (5)		15,648		(1,579)
待售贷款公允价值的变化 (2)(5)		(2,622)		4,386
出售投资的已实现收益 (5)		(135)		—
额外遣散费 (6)		3,499		4,546
其他支出（收入），净额 (5)		840		(575)
所得税效应 (7)		(21,809)		(20,683)
非公认会计准则净收益		$	140,024	$	123,055
摊薄后的每股普通股收益
GAAP		$	1.19	$	0.85
非公认会计准则		$	2.59	$	2.21

已发行和流通的摊薄加权平均普通股
GAAP		53,871		55,220
非公认会计准则		54,019		55,693

净收益与调整后息税折旧摊销前利润的对账 (1)

（未经审计）


	截至12月31日的年度
		2022			2021
		（以千计）
净收入		$	64,212		$	47,480
利息支出，净额 (2)		255			150
所得税支出		19,709			16,220
财产、设备和内部使用软件的折旧和摊销 (2)		57,101			57,024
股票薪酬和相关的雇主工资税 (2)(3)		35,414			51,627
收购的无形资产的摊销 (2)(4)		23,509			27,775
或有对价公允价值的变化 (2)(4)		300			47
交易和相关收购成本 (2)(4)		739			8,755
减值费用 (2)(5)		4,264			—
法律和解 (2)(5)		16,021			1,108
权益法投资的亏损（收益） (2)(5)		15,648			(1,579)
待售贷款的公允价值变动 (2)(5)		(2,622)			4,386
出售投资证券的已实现收益 (2)(5)		(135)			—
额外遣散费 (2)(6)		3,499			4,546
其他支出（收入），净额 (2)(5)		840			(575)
调整后 EBITDA		$	238,754		$	216,964

非公认会计准则总营业收入		$	1,423,609		$	1,387,875
调整后的息税折旧摊销前利润/非公认会计准则总营业收入（调整后的息税折旧摊销前利润率）		16.8		%	15.6		%

(1)为了补充绿点根据公认会计原则列报的合并财务报表，绿点使用了经过调整的经营业绩衡量标准，排除了各种开支和收费，主要是非现金支出。这些财务指标不是根据公认会计原则计算或列报的，不应被视为营业收入、营业收入、净收入或根据公认会计原则计算和列报的任何其他财务业绩衡量标准的替代品或替代品。这些财务指标可能无法与其他组织的类似标题的指标相提并论，因为其他组织可能无法像绿点那样计算其衡量标准。对这些财务指标进行了调整，以消除绿点认为不代表其核心经营业绩的项目的影响。我们鼓励您评估这些调整以及绿点认为适当的原因。

绿点认为，其提出的非公认会计准则财务指标有助于投资者评估绿点的经营业绩，原因如下：

•投资者广泛使用调整后的息税折旧摊销前利润来衡量公司的经营业绩，而不考虑以下项目，例如非营业净利息收入和支出、所得税优惠和支出、折旧和摊销、股票薪酬和相关雇主工资税、或有对价公允价值的变化、交易成本、减值费用、特殊遣散费、某些法律和解费用、权益法投资的收益或损失、待售贷款的公允价值变化，以及其他费用和收入可能因公司各自的融资结构和会计政策、资产的账面价值、资本结构和收购资产的方式而有很大差异；

•证券分析师使用调整后的息税折旧摊销前利润作为补充衡量标准来评估公司的整体经营业绩；以及

•绿点逐期记录股票薪酬，并在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月中记录的股票薪酬支出和相关的雇主工资税（扣除没收额）分别约为360万美元和1440万美元。通过比较绿点在不同历史时期调整后的息税折旧摊销前利润、非公认会计准则净收益和非公认会计准则摊薄后的每股收益，投资者可以在不考虑股票薪酬支出和相关雇主工资税造成的额外差异的情况下评估绿点的经营业绩。由于绿点A类普通股公允市场价值的变化（受公开市场波动和财务表现等外部因素的影响），这些变化可能无法在不同时期进行比较绿点的同行）而且是不是衡量绿点运营的关键指标。

绿点管理层使用非公认会计准则财务指标：

•作为衡量运营绩效的指标，因为它们排除了绿点核心业务非直接产生的项目的影响；

•用于规划目的，包括编制绿点的年度运营预算；

•分配资源以提高绿点业务的财务业绩；

•评估绿点业务战略的有效性；

•建立可变薪酬的指标；以及

•与绿点董事会就绿点的财务表现进行沟通。

绿点明白，尽管投资者和证券分析师在评估公司时经常使用调整后的息税折旧摊销前利润和其他非公认会计准则财务指标，但这些指标作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑它们，也不应将其作为GAAP下报告的绿点经营业绩分析的替代品。其中一些限制是：

•这些措施并未反映绿点的资本支出或未来的资本支出要求或其他合同承诺；

•这些措施并未反映绿点营运资金需求的变化或现金需求；

•这些衡量标准并未反映非营业利息支出或利息收入；

•这些措施并未反映所得税的现金需求；

•尽管折旧和摊销是非现金费用，但折旧或摊销的资产将来通常必须更换，而且这些措施并不能反映这些替代资产的任何现金需求；以及

•绿点所在行业的其他公司对这些衡量标准的计算方式可能与绿点不同，这限制了它们作为比较衡量标准的用处。

(2)绿点不包括调整后息税折旧摊销前利润的相关非公认会计准则调整所产生的任何所得税影响，因为对非公认会计准则财务指标的每项调整都是在所得税支出之前提供的。

(3)该费用主要包括限制性股票单位（包括基于绩效的限制性股票单位）、基于绩效的股票期权和相关的雇主工资税的费用。由于绿点A类普通股公允市场价值的变化（受公开市场波动和绿点同行的财务表现等外部因素的影响），股票薪酬支出无法逐期比较，也不是衡量绿点运营的关键指标。绿点将股票薪酬支出排除在其非公认会计准则财务指标之外，主要是因为它由非现金支出组成，绿点认为这些支出并不能反映持续的经营业绩。绿点还认为，了解股票薪酬对其经营业绩的影响对投资者没有用。此外，相关的雇主工资税取决于绿点股价的波动，以及期权行使和限制性股票单位归属的时间和规模，绿点对此几乎无法控制。这笔费用作为薪酬和福利支出的一部分包含在绿点的合并运营报表中。

(4)绿点不包括收购产生的某些收入和支出。这些与收购相关的调整包括交易成本、收购的无形资产的摊销、或有对价公允价值的变化、收购时确定的意外开支的结算以及其他收购相关费用，例如整合费用以及专业和法律费用，这些费用导致绿点在其GAAP财务报表中记录支出或公允价值调整。绿点在分析其运营绩效时不考虑这些调整。在确定任何与收购相关的调整是否合适时，绿点除其他外，会考虑此类调整将如何帮助理解其运营业绩。这些项目作为其他一般和管理费用的一部分包含在绿点合并运营报表中，视所列期间而定。

(5)绿点不包括某些不能反映持续经营业绩的收入和支出。很难事先估计这些物品的数量或时间。尽管这些事件反映在绿点的GAAP财务报表中，但绿点将其排除在其非公认会计准则财务指标中，因为绿点认为这些项目可能会限制正在进行的业务与前期和未来时期的可比性。这些调整包括可归因于递延融资成本的摊销、与长期资产相关的减值费用、权益法投资的收益或亏损、法律和解、待售贷款的公允价值变化、投资证券的已实现收益以及其他收入和支出等项目，适用于所列期内。在确定任何此类调整是否适当时，绿点除其他外，会考虑此类调整将如何帮助理解其运营业绩。除递延融资成本摊销、权益法投资收益和亏损、待售贷款的公允价值变动以及投资证券的已实现收益外，所有这些调整均包含在营业收入之下，均包含在绿点合并运营报表的其他一般和管理费用中。

(6)在截至2022年12月31日的三个月和十二个月中，绿点分别记录了290万美元和350万美元的与特别遣散费相关的费用，这些费用与某些前高管的过渡和雇佣协议、裁员和其他非自愿的非自愿解雇有关。尽管整个财年可能会产生遣散费，但绿点认为这些特殊成本的性质并不代表其核心运营业绩。这笔费用作为薪酬和福利支出的一部分包含在绿点的合并运营报表中。

(7)代表使用绿点今年迄今为止的非公认会计准则有效税率对相关非公认会计准则衡量标准调整的税收影响。它还排除了与股票薪酬相关的超额税收优惠的影响，也排除了自2022年12月31日起适用于基于绩效的限制性股票单位和股票期权支出的IRC§162（m）限制。

(8)代表与银行即服务（“BaaS”）产品和服务相关的佣金和某些与处理相关的成本，其中绿点不控制客户获取。在评估细分市场表现时，这项调整是与绿点的B2B服务收入相抵的。

(9)代表绿点银行获得的其他非利息投资收入。这笔金额与绿点公司和其他板块的营业利息收入一起包括在内，因为这些投资的收益是经常性产生的，其收益与可供出售的投资证券类似。

附录 B — 经修订和重述的 2010 年股权激励计划

绿点公司

2010 年股权激励计划

2010 年 6 月 4 日通过

并随后进行了修订

1.目的。本计划的目的是提供激励措施，通过授予奖励为他们提供参与公司未来业绩的机会，以吸引、留住和激励他们的当前和潜在贡献对公司的成功至关重要的合格人士，以及现在或将来存在的任何母公司和子公司。文本其他地方未定义的大写术语在第 28 节中定义。

2.受计划约束的股份.

2.1 可用股票数量。在不违反第 2.6 节和第 21 节以及本协议的任何其他适用条款的前提下 19,370,4711. 根据该计划，股票可供授予和发行。

2.2 奖励已失效，已退回。除非本协议另有规定，否则受奖励约束的股份和根据本计划根据任何奖励发行的股票将再次可用于授予和发行，前提是此类股份：(a) 须在行使根据本计划授予的期权或特别行政区时发行，但由于行使期权或特别行政区以外的任何原因不再受期权或特别行政区约束；(b) 须遵守授予的奖励根据本计划，在最初发行时被没收或被公司回购的价格；或 (c) 受本计划授予的奖励的约束，否则这些奖励将在不发行此类股份的情况下终止。如果本计划下的奖励是以现金而不是股票支付的，则这种现金支付不会导致本计划下可供发行的股票数量减少。根据本计划授予的受SAR约束的通过发行股份结算的全部股份数量均应计入本计划下可供授予的股份数量，无论该SAR结算时实际发行的股份数量是多少。用于支付奖励行使价、履行与奖励相关的预扣税义务的股票，以及使用期权行使收益在公开市场上回购的股份将无法根据本计划在未来授予或出售。根据本计划可供发行的股票可以是授权和发行的股票或库存股。为避免疑问，由于本第2.2节的规定而本来可供授予和发行的股份不应包括最初因本协议第21.2节中的替代条款而获得的受奖励约束的股票。

2.3 最低股票储备金。公司应随时保留和保留足够数量的股份，以满足本计划下授予的所有未偿奖励的要求。

2.4 局限性。行使ISO时发行的股份不得超过25,000,000股。

2.5 调整股份。如果股票分红、资本重组、股票分割、反向股票拆分、细分、合并、重新分类或公司资本结构的类似变更导致已发行股票数量发生变化，（a）第2.1节规定的计划下为发行和未来授予而保留的股份数量，（b）受未偿还期权和SAR约束的股份的行使价和数量，（c）受其他约束的股份数量杰出奖励，(d) 根据ISO的规定可以发行的最大股票数量第四，在第2.4节中，(e) 第3.1节规定的在任何一个日历年内可以向个人或新员工发行的最大股份数量以及 (f) 根据第 12 条作为奖励发放给非雇员董事的股份数量应按比例进行调整，但须视董事会或公司股东采取的任何必要行动并遵守适用的证券法；前提是部分股份不会发行。

__________________________

1调整以反映 (i) 在2014年5月修订计划之前，根据计划第2.4节，截至2011年1月1日、2012年1月1日、2013年1月1日和2014年1月1日，分别批准了1,255,571股、1,063,248股、1,079,831股和1,131,821股增发股份；(ii) 授权根据公司股东于2014年5月批准的计划发行3,400,000股股票；(iii) 授权根据公司股东于2017年5月批准的计划增发279万股股票；(iv) 授权425万股根据公司股东于2020年6月批准的计划增发股份；以及（v）根据公司股东于2023年5月批准的计划批准额外发行240万股股份。

3.资格和最低授权.

3.1 ISO 只能授予员工。所有其他奖励均可授予公司或公司任何母公司或子公司的员工、顾问、董事和非雇员董事；提供的此类顾问、董事和非雇员董事提供的善意服务与筹资交易中证券的发行和出售无关。根据授予的奖励，任何参与者都没有资格在本计划下的任何日历年度获得超过200万（2,000,000）股股份，但公司或公司母公司或子公司的新员工（包括同时也是公司或公司任何母公司或子公司的高级管理人员和董事的新员工）有资格在开始工作的日历年内最多获得400万股（4,000,000）股份。

3.2 在公司2017年年度股东大会之后根据本计划授予的所有奖励在授予后必须有至少一年的归属期，任何奖励的任何部分均不得在为期一年的归属期结束之前归属；但是，在2020年年会之后，根据本计划可根据没有此类最低归属要求的奖励授予最多5％的股份，此类要求不得阻止加速归属根据本协议第 4 节和第 21 节或以下第 4 节和第 21 节规定加快与公司交易或终止雇佣或服务有关的归属的政策或合同。此外，在授予之日一周年或下一次年度股东大会（即前一年的年度股东大会之后至少50周）授予的与收购和奖励有关的任何奖励均不受该最低归属要求的约束。

3.3 关于公司2020年年度股东大会之后根据本计划授予的奖励，如果参与者在为公司和公司任何母公司或子公司提供服务方面的正常时间减少了（例如，但不限于，如果参与者是公司的员工，而员工的身份从全职员工变为兼职员工或延长休假）向参与者授予任何奖励的日期，公司有有权自行决定 (x) 相应减少受该奖励中计划在时间承诺变更之日之后归属或支付的任何部分约束的股份数量或现金金额，以及 (y) 延长适用于该奖励的归属或付款时间表，以代替此类削减或与此类削减相结合。如果出现任何此类减少，则参与者对奖励中如此减少或延长的任何部分无权。

4.管理.

4.1 委员会构成；权力。本计划将由委员会或作为委员会的董事会管理。根据本计划的一般目的、条款和条件以及董事会的指示，委员会将拥有实施和执行本计划的全部权力，但董事会应制定向非雇员董事发放奖励的条款。委员会将有权：

(a) 解释和解释本计划、任何奖励协议以及根据本计划签署的任何其他协议或文件；

(b) 规定、修改和撤销与本计划或任何奖励有关的规则和条例；

(d) 确定根据本协议授予的任何奖励的形式和条款和条件，但不得与本计划的条款相矛盾。此类条款和条件包括但不限于行使价格、可以行使奖励的时间或时间（可能基于绩效标准）、任何加速授予或放弃没收限制以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，具体视委员会将确定的因素而定；

(e) 确定受奖励约束的股份或其他对价的数量；

(f) 必要时真诚地确定公允市场价值；

(g) 确定奖励是单独发放，是与本计划下的其他奖励或公司或公司任何母公司或子公司任何其他激励或薪酬计划联合发放，以取代或替代本计划下的其他奖励；

(h) 批准计划或奖励条件的豁免；

(i) 决定奖励的归属、可行使性和支付；

(j) 更正本计划、任何奖励或任何奖励协议中的任何缺陷，提供任何遗漏或调和任何不一致之处；

(k) 确定是否已获得奖项；

(l) 确定任何交换计划的条款和条件，并制定任何交换计划；

(m) 减少或免除与绩效因素有关的任何标准；

(n) 调整绩效系数，以考虑到委员会认为必要或适当的法律、会计或税收规则的变化，以反映特殊或不寻常项目、事件或情况的影响，以避免意外收入或困难；以及

(o) 为管理本计划做出所有必要或可取的决定。

4.2 委员会的解释和自由裁量权。委员会就任何奖励作出的任何决定均应在授予奖励时自行决定，除非与计划或奖励的任何明确条款相抵触，否则应在以后任何时候作出，此类决定应为最终决定，对公司和所有与本计划下任何奖励有利益关系的人具有约束力。与计划或任何奖励协议的解释有关的任何争议均应由参与者或公司提交委员会审查。委员会对此类争议的解决是最终的，对公司和参与者具有约束力。委员会可将审查和解决与非内部参与者持有的奖励有关的争议的权力委托给一名或多名执行官，此类决议应为最终决议，对公司和参与者具有约束力。

4.3 奖励管理视绩效因素而定。委员会将在确定日期当天或之前自行决定适用于任何奖励的绩效因素（包括在确定此类绩效系数实现情况时将适用的任何调整）。根据委员会的决定，在适用范围内，绩效因素可能基于公认会计原则或非公认会计准则业绩，也可能基于个人、部门、业务部门或全公司。表演因素可能因参与者而异，也可能因奖项而异。委员会应以书面形式确定和核证此类绩效的范围因素是及时实现的，也是在多大程度上获得了受此类奖励约束的股份（这可能是通过批准认证的会议记录来实现的）。

4.4 《交易法》第16条。向受《交易法》第16条约束的参与者颁发的奖励必须得到两名或多名 “非雇员董事”（定义见根据《交易法》第16条颁布的法规）的批准。

4.5 文档。特定奖励、计划和任何其他文件的奖励协议可通过符合适用法律要求的任何方式（包括电子分发或发布）交付给参与者或任何其他人，并由他们接受。

5.选项。委员会可以向参与者授予期权，并将决定此类期权是否为《守则》所指的激励性股票期权（”ISO”) 或不合格股票期权 (”NQSO”），受期权约束的股票数量、期权的行使价、期权的行使期限以及期权的所有其他条款和条件，但须遵守以下规定：

5.1 期权授予。根据本计划授予的每个选项都将该选项标识为 ISO 或 NQSO。在参与者个人奖励协议中事先规定的任何绩效因素得到满足后，可以授予期权，但不必授予期权。如果期权是根据绩效因素的满意度获得的，则委员会将：(x) 确定每个期权任何绩效期的性质、时长和开始日期；以及 (y) 从绩效因素中进行选择，用于衡量绩效（如果有）。绩效期可能会重叠，参与者可以同时参与受不同绩效目标和其他标准约束的期权。

5.2 拨款日期。授予期权的日期将是委员会决定授予该期权的日期，或未来的特定日期。奖励协议和本计划的副本将在授予期权后的合理时间内交付给参与者。

5.3 运动期。期权可以在管理该期权的奖励协议中规定的时间内或条件下行使；提供的, 然而，自授予期权之日起十 (10) 年到期后，任何期权均不可行使；以及进一步提供没有向某人授予 ISO

在授予 ISO 时，直接或通过归因拥有公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的百分之十（10％）以上的人（”百分之十的股东”）将在自获得ISO之日起五（5）年后行使。委员会还可以规定期权可以一次性行使，也可以不时行使，定期或以其他方式行使，行使的股份数量或股份百分比由委员会决定。

5.4 行使价格。期权的行使价将由委员会在授予期权时确定；前提是：（i）ISO的行使价将不低于授予之日股票公允市场价值的百分之百（100％），（ii）授予百分之十股东的任何ISO的行使价将不低于当日股票公允市场价值的百分之一百（110％）的补助金。可根据第 11 节支付所购股份的款项。购买的股份必须根据第11节和奖励协议以及公司制定的任何程序支付。NQSO的行使价不得低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100％）。

5.5 运动方法。根据本协议授予的任何期权均可根据本计划的条款，在委员会确定和奖励协议中规定的时间和条件下行使。不得以一部分股份行使期权。当公司收到：(i) 有权行使期权的人发出的行使通知（采用委员会可能不时规定的形式），以及（ii）行使期权所涉股份的全额付款（以及适用的预扣税）时，期权将被视为行使。全额付款可以包括委员会授权并经奖励协议和计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行。在股票发行之前（如公司或公司正式授权的过户代理人账簿上的相应条目所证明），尽管行使了期权，但作为股东，仍不存在对股票进行投票或获得股息的任何其他权利。公司将在行使期权后立即发行（或促成发行）此类股份。除非本计划第2.6节另有规定，否则不会对记录日期在股票发行日期之前的股息或其他权利进行调整。以任何方式行使期权都会减少此后可用于本计划和期权下出售的股份数量，减去行使期权的股份数量。

5.6 终止。期权的行使将受到以下条件的约束（除非奖励协议中另有规定）：

(a) 如果参与者因参与者死亡或残疾以外的任何原因被解雇，则参与者只能在不迟于终止日期后三 (3) 个月（或委员会可能确定的不超过五（5）年的较短时间段或更长的时间段内在终止之日行使此类参与者的期权，任何行使期权均超过三（3）个月终止日期（视为 NQSO 的行使），但任何事件不迟于期权的到期日。

(b) 如果参与者因参与者死亡（或参与者在参与者残疾后的三 (3) 个月内死亡）而被解雇，则参与者的期权只能在参与者在终止之日可行使，并且必须由参与者的法定代表人或授权受让人在终止日期后的十二 (12) 个月内（或不少于该较短的时间段）行使超过六 (6) 个月或更长时间不超过五 (5)年份（可能由委员会决定），但无论如何不得迟于期权的到期日。

(c) 如果参与者因参与者的残疾而被解雇，则参与者的期权只能在参与者在终止之日可以行使的范围内行使，并且参与者（或参与者的法定代表人或授权受让人）必须在终止之日后十二 (12) 个月内行使（包括在终止日期终止之日之后 (a) 三 (3) 个月以后的任何行使 a 不是 “永久和完全残疾” 的残疾因为定义见《守则》第 22 (e) (3) 条，或 (b) 在终止之日起十二 (12) 个月后，解雇是针对属于《守则》第 22 (e) (3) 条所定义的 “永久和完全残疾” 的残疾，被视为行使NQSO），但无论如何不得迟于期权的到期日。

5.7 运动的局限性。委员会可以规定在行使任何期权时可以购买的最低股份数量，前提是该最低数量不会阻止任何参与者对当时可以行使的全部股份行使期权。

5.8 对 ISO 的限制。对于以ISO形式授予的奖励，如果参与者在任何日历年（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次行使此类ISO的股票的公允市场总价值超过十万美元（100,000美元），则此类期权将被视为NQSO。就本第 5.8 节而言，ISO 将在获得批准的顺序中予以考虑。股票的公允市场价值将在授予此类股票的期权时确定。如果在生效日期之后对《守则》或根据该守则颁布的法规进行了修订，对允许受ISO约束的股票的公允市场价值规定了不同的限额，则这种不同的限额将自动纳入此处，并将适用于在该修正案生效之日之后授予的任何期权。

5.9 修改、延期或续订。在不违反《守则》第409A条的前提下，委员会可以修改、延长或续订未偿还的期权，并授权授予新的期权以取而代之，前提是未经参与者的书面同意，任何此类行动都不得损害该参与者在先前授予的任何期权下的任何权利。任何修改、扩展、更新或以其他方式变更的未通过 ISO 将按照《守则》第 424 (h) 条处理。在不违反本计划第18节的前提下，委员会可以通过向受影响的参与者发出书面通知，在未经此类参与者同意的情况下降低未偿还期权的行使价；提供的, 然而，即在采取行动降低行使价之日，行使价不得降至公允市场价值以下。

5.10 不取消资格。尽管本计划中有任何其他规定，但不得解释、修改或修改本计划中与ISO有关的任何条款，也不会行使本计划授予的任何自由裁量权或权力，以根据《守则》第422条取消本计划的资格，或者未经受影响参与者的同意，取消该守则第422条规定的任何ISO资格。

6.限制性股票奖励.

6.1 限制性股票奖励。限制性股票奖励是公司向受限制的参与者出售股票（“限制性股票”）的要约。委员会将决定向谁提出要约、参与者可以购买的股票数量、收购价格、股票受限制的限制以及限制性股票奖励的所有其他条款和条件，但须视本计划而定。

6.2 限制性股票购买协议。限制性股票奖励下的所有购买都将由奖励协议证明。除非奖励协议中另有规定，否则参与者在奖励协议交付给参与者之日起三十 (30) 天内，通过签署并向公司交付全额支付购买价格的奖励协议来接受限制性股票奖励。如果参与者在三十 (30) 天内不接受此类奖励，则除非委员会另有决定，否则此类限制性股票奖励的提供将终止。

6.3 购买价格。限制性股票奖励的购买价格将由委员会确定，可能低于授予限制性股票奖励之日的公允市场价值。购买价格的支付必须根据本计划第11节、奖励协议和公司制定的任何程序进行。

6.4 限制性股票奖励条款。限制性股票奖励将受到委员会可能施加或法律要求的限制。这些限制可能基于参与者奖励协议中事先规定的任何绩效期内在公司服务一定年限的完成或绩效因素（如果有）的完成。在授予限制性股票奖励之前，委员会应：(a) 确定限制性股票奖励任何绩效期的性质、长度和开始日期；(b) 从用于衡量绩效目标（如果有）的绩效因素中进行选择；以及（c）确定可能授予参与者的股票数量。绩效期可能会重叠，参与者可以同时参与限制性股票奖励，限制性股票奖励受不同的绩效期限，具有不同的绩效目标和其他标准。

6.5 终止参与者。除非参与者的奖励协议中另有规定，否则在该参与者的终止日期停止授权（除非委员会另有决定）。

7.股票奖励奖励.

7.1 股票奖励奖励。股票奖励奖励是向符合条件的股份持有者颁发的奖励，以表彰他们将提供的服务或过去已经向公司或任何母公司或子公司提供的服务。所有股票奖励均应根据奖励协议发放。根据股票奖励奖励授予的股份无需参与者付款。

7.2 股票奖励条款。委员会将确定根据股票奖励向参与者授予的股份数量及其任何限制。这些限制可能基于在公司服务一定年限，也可以基于参与者股票奖励协议中事先规定的任何绩效期内的绩效因素实现绩效目标。在授予任何股票奖励之前，委员会应：(a) 确定股票奖励任何绩效期的性质、时长和开始日期；(b) 从用于衡量绩效目标的绩效因素中进行选择；以及 (c) 确定可以授予参与者的股份数量。绩效期可能会重叠，参与者可以同时参与股票奖励奖励，这些奖励受不同的绩效期和不同的绩效目标和其他标准的约束。

7.3 向参与者付款的表格。根据委员会自行决定在支付之日通过股票奖励获得的股票的公允市场价值，可以以现金、整股或两者组合的形式进行付款。

7.4 终止参与。除非参与者的奖励协议中另有规定，否则在该参与者的终止日期停止授权（除非委员会另有决定）。

8.股票增值权.

8.1 特区奖励。股票增值权（“SAR”）是向参与者发放的奖励，可以用现金结算，也可以是股票（可能由限制性股票组成），其价值等于 (a) 行使当日的公允市场价值与行使价的差额乘以 (b) SAR结算的股份数量（受奖励协议中规定的任何最大可发行股份数量的限制）)。所有 SAR 均应根据奖励协议制定。

8.2 SAR的条款。委员会将确定每个特别行政区的条款，包括但不限于：(a) 受特区约束的股份数量；(b) 行使价和特区结算的时间或时间；(c) 特区结算时应分配的对价；以及 (d) 参与者终止对每个特区的影响。特区的行使价将在授予特区时由委员会确定，并且不得低于公允市场价值。在参与者的个人奖励协议中事先规定的任何绩效期内，只要满足了绩效因素（如果有），就可以获得SAR奖励。如果SAR是在满足绩效因素的基础上获得的，则委员会将：（x）确定每个 SAR任何绩效期的性质、长度和开始日期；以及（y）从绩效因素中进行选择，用于衡量绩效（如果有）。对于受不同绩效因素和其他标准约束的 SAR，绩效期可能会重叠，参与者可以同时参与。

8.3 行使期和到期日。特区将在委员会确定的时间内或事件发生后行使，并在管理该特区的《奖励协议》中规定。特区协议应规定失效日期；前提是自特区被授予之日起十 (10) 年后，任何特别行政区均不可行使。委员会还可规定可一次或不时、定期或以其他方式（包括但不限于在业绩期内实现基于绩效因素的绩效目标后）以委员会确定的股份数量或百分比行使特别行政区管辖。除非参与者的奖励协议中另有规定，否则在该参与者的终止日期停止授权（除非委员会另有决定）。尽管如此，第5.6节的规则也将适用于SAR。

8.4 结算形式。行使特别行政区后，参与者将有权从公司获得付款，金额的计算方法是：(i) 行使当日股份的公允市场价值与行使价之间的差额；乘以 (ii) 行使特别行政区的股份数量。委员会自行决定，公司为特别行政区行使而支付的款项可以是现金、等值股份或两者的某种组合。

8.5 终止参与。除非参与者的奖励协议中另有规定，否则在该参与者的终止日期停止授权（除非委员会另有决定）。

8.6 特区奖励。股票增值权（“SAR”）是向参与者发放的奖励，可以用现金结算，也可以用股票（可能由限制性股票组成），其价值等于 (a) 行使当日的公允市场价值与行使价的差额乘以 (b) 的数量

特别行政区正在结算的股份（受奖励协议中规定的任何最大可发行股份数量的限制）。所有 SAR 均应根据奖励协议制定。

8.7 SAR的条款。委员会将确定每个特别行政区的条款，包括但不限于：(a) 受特区约束的股份数量；(b) 行使价和特区结算的时间或时间；(c) 特区结算时应分配的对价；以及 (d) 参与者终止对每个特区的影响。特区的行使价将在授予特区时由委员会确定，并且不得低于公允市场价值。在参与者的个人奖励协议中事先规定的任何绩效期内，只要满足了绩效因素（如果有），就可以获得SAR奖励。如果SAR是在满足绩效因素的基础上获得的，则委员会将：（x）确定每个 SAR任何绩效期的性质、长度和开始日期；以及（y）从绩效因素中进行选择，用于衡量绩效（如果有）。对于受不同绩效因素和其他标准约束的 SAR，绩效期可能会重叠，参与者可以同时参与。

8.8 行使期和到期日。特区将在委员会确定的时间内或事件发生后行使，并在管理该特区的《奖励协议》中规定。特区协议应规定失效日期；前提是自特区被授予之日起十 (10) 年后，任何特别行政区均不可行使。委员会还可规定可一次或不时、定期或以其他方式（包括但不限于在业绩期内实现基于绩效因素的绩效目标后）以委员会确定的股份数量或百分比行使特别行政区管辖。除非参与者的奖励协议中另有规定，否则在该参与者的终止日期停止授权（除非委员会另有决定）。尽管如此，第5.6节的规则也将适用于SAR。

8.9 结算形式。行使特别行政区后，参与者将有权从公司获得付款，金额的计算方法是：(i) 行使当日股份的公允市场价值与行使价之间的差额；乘以 (ii) 行使特别行政区的股份数量。委员会自行决定，公司为特别行政区行使而支付的款项可以是现金、等值股份或两者的某种组合。

8.10 终止参与。除非参与者的奖励协议中另有规定，否则在该参与者的终止日期停止授权（除非委员会另有决定）。

9.限制性库存单位.

9.1 限制性股票单位的奖励。限制性股票单位（“RSU”）是向参与者发放的奖励，涵盖许多股票，这些股票可以以现金结算，也可以通过发行这些股票（可能包括限制性股票）来结算。所有 RSU 均应根据奖励协议制定。

9.2 限制性股的条款。委员会将确定RSU的条款，包括但不限于：(a) 受RSU约束的股份数量；(b) RSU的结算时间或时间；(c) 结算时要分配的对价，以及参与者终止对每个 RSU 的影响。根据参与者奖励协议中事先规定的绩效因素，可以在满足绩效目标后授予 RSU。如果RSU是在满足绩效因素的基础上获得的，则委员会将：（x）确定RSU任何绩效期的性质、时长和开始日期；（y）从用于衡量绩效（如果有）的绩效因素中进行选择；以及（z）确定被视为受限制性SU约束的股票数量。对于受不同绩效期和不同绩效目标和其他标准约束的限制性股票，绩效期可能会重叠，参与者可以同时参与。

9.3 结算形式和时间。应在委员会确定并在《奖励协议》中规定的日期之后尽快支付获得的限制性股票。委员会可自行决定以现金、股份或两者的组合结算已赚取的限制性股票。委员会还可以允许参与者将RSU下的付款推迟到获得RSU之后的某个或多个日期，前提是RSU的条款和任何延期均符合《守则》第409A条的要求。

9.4 终止参与者。除非参与者的奖励协议中另有规定，否则在该参与者的终止日期停止授权（除非委员会另有决定）。

10.绩效份额.

10.1 绩效股票奖励。绩效股份奖励是向以股票计价的参与者的奖励，可以用现金结算，也可以通过发行这些股票（可能包括限制性股票）来结算。应根据奖励协议授予绩效股份。

10.2 绩效股份条款。委员会将确定每份绩效股份奖励的条款，包括但不限于：(a) 被视为受该奖励约束的股份数量；(b) 决定每笔绩效股份奖励的结算时间和范围的绩效因素和绩效期；(c) 结算时分配的对价，以及参与者终止对每笔绩效股份奖励的影响。在确定绩效系数和绩效期时，委员会将：（x）确定任何绩效期的性质、长度和开始日期；（y）从要使用的绩效因素中进行选择；以及（z）确定被视为需要授予绩效股份的股份数量。在达成和解之前，委员会应确定绩效股份的获利程度。绩效期可能会重叠，参与者可以同时参与绩效份额，这些业绩份额受不同的绩效期和不同的绩效目标和其他标准的约束。

10.3 绩效股份的价值、收益和时机。每股绩效股份的初始价值将等于授予之日股票的公允市场价值。适用的绩效期结束后，绩效股票的持有人将有权获得参与者在绩效期内获得的绩效股份数量的报酬，具体取决于相应绩效系数或其他归属条款的实现程度。委员会可自行决定以现金、股票（其总公允市场价值等于适用业绩期结束时获得的绩效股份的价值）或两者的组合形式支付已获得的绩效股份。

10.4 终止参与者。除非参与者的奖励协议中另有规定，否则在该参与者的终止日期停止授权（除非委员会另有决定）。

11.购买股票的付款.

参与者对根据本计划购买的股票的付款可以用现金或支票支付，或者在委员会明确批准参与者并在法律允许的情况下（在适用的奖励协议中未另有规定的范围内）：

(a) 通过取消公司对参与者的债务；

(b) 交出参与者持有的公司股份，这些股份在退出之日的公允市场价值等于将行使或结算该奖励的股份的总行使价；

(d) 根据公司实施的与本计划有关的经纪人辅助或其他形式的无现金行使计划获得对价；

(e) 通过上述方式的任意组合；或

(f) 通过适用法律允许的任何其他付款方式。

12.对非雇员董事的补助金.

12.1 奖项的类型。除ISO外，非雇员董事有资格获得本计划提供的任何类型的奖励。根据本第 12 节发放的奖励可以根据董事会通过的政策自动发放，也可以根据董事会的自由裁量权不时发放。任何非雇员董事在单个日历年内根据本计划授予的奖励的最大股份数量，加上该日历年度内因担任非雇员董事而支付的任何现金费用，总价值将不超过75万美元（出于财务报表报告目的，根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值）。此类适用的限额将包括根据董事会通过的政策或其他政策代替全部或部分现金预付金或因担任非雇员董事而应支付的费用而获得的任何奖励的价值。

12.2 资格。根据本第 12 节获得的奖励只能授予非雇员董事。根据本第 12 节，当选或再次当选为董事会成员的非雇员董事将有资格获得奖励。

12.3 授权、可行性和结算。除第 21 节另有规定外，奖励应归属、可行使并由董事会决定结算。对于期权和特别提款权，授予非雇员董事的行使价不得低于授予该期权或SAR时股票的公允市场价值。

13.预扣税.

13.1 一般预扣税。每当发行股票以兑现根据本计划授予的奖励时，公司都可能要求参与者在根据行使或结算任何奖励交付股份之前向公司汇出足以满足适用的联邦、州、地方和国际预扣税要求的款项。每当以现金支付本计划下发放的奖励时，此类款项将扣除足以满足适用的联邦、州、地方和国际预扣税要求的金额。

13.2 股票预扣税。委员会可自行决定并根据其可能不时规定的程序，要求或允许参与者通过以下方式全部或部分履行此类预扣税义务：（但不限于）(i) 支付现金，(ii) 选择让公司扣留原本可交割的现金或公允市场价值等于要求预扣的最低法定金额的股票，或 (iii) 向公司交付已拥有的股票公允市场价值等于所需预扣的最低金额的股票。预扣或交付的股票的公允市场价值将自需要预扣税款之日起确定。

14.转移性。除非委员会另有决定，否则不得以遗嘱或血统法则或分配法则以外的任何方式出售、质押、转让、抵押、转让或处置奖励。如果委员会使裁决可转让，包括但不限于通过文书转让给生前信托或遗嘱信托，在信托人（委托人）去世后，奖励传递给受益人，或者通过赠予允许的受让人，则该奖励将包含管理人认为适当的附加条款和条件；但是，前提是在任何情况下都不得将任何奖励转让给第三方金融机构以供考虑。

15.股票所有权的特权；对股份的限制.

15.1 股东和股息权。在向参与者发行股份之前，任何参与者都不会拥有股东对任何股票的权利。任何持有根据本计划授予的限制性股票的参与者都应拥有与公司其他股东相同的投票权、分红和其他权利；但是，对于任何未归属奖励或其未归属部分（包括但不限于限制性股票的未归属股份），参与者无权获得公司对等数量的既得股份支付或分配的任何股息和其他分配。尽管有上述规定，但委员会可自行决定将任何未归属的奖励或未归属的部分（包括但不限于限制性股票的未归属股份）存入此类参与者的股息和其他分配，前提是此类股息和其他分配只有在该股份归属时、何时和范围内，才应向参与者支付或分配。任何未归属奖励或其中未归属部分的应付或可分配的股息和其他分配的价值将被没收。

15.2 股息等值权利。在遵守适用法律的前提下，委员会可自行决定以股息等价物或其他形式向持有限制性股票、期权和特别代表以外的奖励的每位参与者贷记一笔金额，等于公司以等值股份支付或分配的所有股息和其他分配（无论是现金还是其他财产）的价值；但是，前提是该参与者不会获得任何股息或其他分配（或任何相关收益）此类股息或分配的利息，如果只有在基础奖励授予的情况下、时间和范围内，委员会才可自行决定支付此类款项）。就任何奖励或其中任何未归属的部分支付的股息或其他分配（或任何相关的收益或利息，如果适用）的价值将被没收。为避免疑问，不得将期权和SAR的股息等价物或其他记入贷方。

15.3 对股票的限制。在参与者终止日期和参与者根据本计划购买股票之日后的九十 (90) 天内，公司可自行决定保留在参与者终止后九十 (90) 天内，在参与者终止本计划后九十 (90) 天内，在参与者终止该参与者终止后持有的任何或全部未归属股份的一部分（“回购权”）的权利（“回购权”）买入价或行使价，视情况而定。

16.证书和书籍条目。根据本计划交付的股票或其他证券的所有证书或账面记录都将受委员会认为必要或可取的止损转让令、传奇和其他限制的约束，包括任何适用的联邦、州或外国证券法或美国证券交易委员会或任何证券交易所或自动报价系统规定的限制。

17.托管；禁止贷款。为了对参与者股份实施任何限制，委员会可以要求参与者将所有代表股票的证书或账面记录存放在公司或公司指定的代理人（或由公司或其指定代理人控制），以及委员会批准的适当空白背书的股票授权书或其他转让文书，以便在这些限制失效或终止之前将此类证书或账面记录存入托管（或控制），而委员会可以安排在公司股票发行直接注册系统中的证书或票据上加上提及此类限制的一个或多个图例，并转让与账面条目有关的此类限制和随附的图例。任何参与者都不得签署本票作为购买股票的部分或全部对价。

18.股东批准交易所计划。只有事先获得股东批准，委员会才能实施交易所计划。为避免疑问，未经股东事先批准，委员会不得授权公司对期权或SAR进行重新定价，或支付现金或发行新的奖励以换取放弃和取消未偿还的奖励。

19.证券法和其他监管合规。除非该奖励符合任何政府机构的所有适用的联邦和州证券法律、规章制度，以及任何证券交易所或自动报价系统的要求，以及股票上市或上市的任何证券交易所或自动报价系统的要求，因为这些要求在授予奖励之日以及行使或其他发行之日生效。尽管本计划中有任何其他规定，但在：(a) 获得公司认为必要或可取的政府机构的任何批准；和/或 (b) 根据任何州或联邦法律或公司认为必要或可取的任何政府机构的裁决完成此类股份的任何注册或其他资格认证之前，公司没有义务为本计划下的股票签发或交付证书或建立账面记录。公司没有义务在美国证券交易委员会注册股票，也没有义务切实遵守任何州证券法、证券交易所或自动报价系统的注册、资格或上市要求，公司对无法或未能这样做不承担任何责任。

20.没有义务雇用。本计划或根据本计划授予的任何奖励均不得赋予或被视为赋予任何参与者继续雇用公司或公司任何母公司或子公司或继续与公司任何母公司或子公司建立任何其他关系的权利，也不得以任何方式限制公司或公司任何母公司或子公司随时终止参与者雇用或其他关系的权利。

21.公司交易.

21.1 由继任者承担或替换奖励。在公司交易中，任何或所有未偿还的奖励均可由继任公司接管或取代，继任公司的接替或取代对所有参与者具有约束力。作为替代方案，继任公司可以替代同等的奖励或向参与者提供与向股东提供的基本相似的对价（在考虑了奖励的现有条款之后）。继任公司还可以发行基本相似的股份或其他受回购限制对参与者同样有利的财产，以代替参与者持有的公司已发行股份。如果此类继任者或收购公司（如果有）拒绝根据公司交易承担、转换、替换或替代上述奖励，则无论本计划中有任何其他相反的规定，此类奖励都将在董事会确定的时间和条件下过期；董事会（或委员会，如果董事会如此指定）可自行决定加快此类奖励的授予与公司交易的联系。此外，如果此类继承人或收购公司（如果有）拒绝根据公司交易承担、转换、替换或替代上述奖励，则委员会将以书面或电子方式通知参与者，该奖励将在委员会自行决定的一段时间内行使，该奖励将在该期限届满后终止。在公司交易中，无需对奖励进行类似处理。

21.2 由公司承担奖项。公司还可以不时通过以下任一方式取代或承担另一家公司授予的未偿奖励，无论是与收购该另一家公司有关还是与其他公司有关的未偿奖励；(a) 根据本计划授予奖励以取代其他此类奖励

公司的奖励；或 (b) 假设此类奖励就好像该奖励是根据本计划授予的，前提是此类假定奖励的条款可以适用于根据本计划授予的奖励。如果替代或假定奖励的持有人本有资格根据本计划获得奖励，如果另一家公司对此类补助金适用本计划的规则，则这种替代或假设是允许的。如果公司接受另一家公司授予的奖励，则该奖励的条款和条件将保持不变（除了将根据《守则》第424（a）条，适当调整收购价格或行使价（视情况而定）以及行使或结算任何此类奖励时可发行的股份的数量和性质）。如果公司选择授予新的期权作为替代选择，而不是假设现有期权，则该新期权可能会以类似调整后的行使价获得授予。替代奖励不得减少在任何日历年内根据本计划获准授予或授权授予参与者的股份数量。

21.3 非雇员董事奖。尽管此处有任何相反的规定，但如果是公司交易，则应加快授予非雇员董事的所有奖励的授予，此类奖励应在委员会确定的时间和条件完成之前（如适用）完全行使。

22.计划期限/管辖法律。除非按照本协议的规定提前终止，否则本计划将于 2030 年 4 月 27 日终止。本计划和根据本计划授予的所有奖励应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释。

23.计划的修改或终止。董事会可随时在任何方面终止或修改本计划，包括但不限于修改根据本计划执行的任何形式的奖励协议或文书；提供的, 然而，未经公司股东批准，董事会不会以任何需要股东批准的方式修改本计划；进一步提供，参与者的奖励应受当时在授予该奖励时有效的本计划版本管辖。

24.该计划的非排他性。董事会通过本计划、向公司股东提交本计划供批准以及本计划的任何条款均不得解释为限制董事会采用其认为可取的额外薪酬安排的权力，包括但不限于发放本计划以外的股票奖励和奖金，此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。

25.内幕交易政策。每位获得奖励的参与者均应遵守公司不时通过的任何政策，涵盖公司员工、高级管理人员和/或董事对公司证券的交易。

26.其他政策。每项奖励可能受公司不时通过的任何其他政策（及其任何修正案）的条款和条件的约束，其中可能包括与股权奖励的归属或转让有关的任何政策。除其他外，任何此类政策是否适用于特定奖项，可能取决于该奖项的授予时间、授予谁以及奖励的类型。

27.所有奖励均受公司回扣或补偿政策的约束。在公司薪酬追回政策（“政策”）通过后授予的所有奖励均应根据该政策或董事会（或其薪酬委员会）可能不时采用的或在参与者在公司受雇或其他适用于执行官、员工的服务期间法律要求的任何其他补偿回扣或补偿政策进行回扣或补偿，公司的董事或其他服务提供商，以及任何此类政策和适用法律规定的其他补救措施可能要求取消未偿奖励并收回与奖励相关的任何收益。此外，仅就2020年6月9日之后授予的奖励而言，如果参与者因故解雇，则该参与者的所有未偿奖励都将终止，委员会可自行决定要求该参与者向公司偿还引发原因的事件首次发生后以现金或股份结算的任何奖励的全部或部分款项。

28.定义. 在本计划中使用的，除非本计划中另有定义，否则以下术语将具有以下含义：

“奖项” 指本计划下的任何奖励，包括任何期权、限制性股票、股票奖励、股票增值权、限制性股票单位或绩效股的奖励。

“奖励协议” 就每项奖励而言，是指公司与参与者之间规定奖励条款和条件的书面或电子协议，该协议应基本采用委员会不时批准的形式（每位参与者的形式不一定相同），并将遵守和受本计划的条款和条件的约束。

“板” 指公司董事会。

“原因” 是指以下任何一项：(i) 参与者对重罪的定罪或不认罪；(ii) 参与者在履行参与者雇佣义务和职责时构成严重不当行为的行为；(iii) 参与者对公司或其任何子公司的欺诈行为；(iv) 参与者盗窃或挪用公司或其财产（包括但不限于知识产权）子公司；(v) 参与者严重违反了与子公司达成的任何保密协议或其职责对公司或其任何子公司保密，这些子公司涉及参与者不当披露公司或其任何子公司的重大机密或专有信息（包括但不限于商业秘密或其他知识产权）；(vi) 参与者公开贬低公司、其子公司、其业务、其员工或董事会成员；以及 (vii) 参与者继续严重违反参与者对公司或子公司的雇佣义务和职责 (除了由于参与者死亡（或残疾），此前公司或子公司向参与者提交了有关此类违规行为的书面通知，该通知描述了公司或子公司认为此类违规行为已经发生的依据，并且参与者在公司或子公司发出此类书面通知后的三十 (30) 个日历日内没有实质性纠正此类违规行为。参与者是否因故被解雇的决定将由公司真诚作出，并将是最终决定，对参与者具有约束力。

“代码” 指经修订的1986年《美国国税法》以及据此颁布的法规。

“委员会” 指董事会薪酬委员会或在法律允许的情况下委托管理本计划或部分计划的人员。

“公司” 指绿点公司或任何继任公司。

“普通股” 指公司的A类普通股。

“顾问” 指公司或母公司或子公司聘请的向此类实体提供服务的任何人，包括顾问或独立承包商。

“公司交易” 是指以下任何事件的发生：(i) 任何 “个人”（该术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用）直接或间接成为公司当时未偿还的有表决权证券所代表的总投票权百分之五十（50％）或以上的公司证券的 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条）；(ii) 公司完成对公司全部或几乎全部资产的出售或处置；(iii) 完成合并或将公司与任何其他公司合并，但合并或合并除外，合并或合并将导致公司在此前未偿还的有表决权证券（通过保持未偿还状态或转换为幸存实体或其母公司的有表决权证券）继续代表公司或该幸存实体或其母公司的表决权证券所代表的总表决权的至少百分之五十（50％），或者（iv）任何其他交易根据《守则》第424（a）条，这符合 “公司交易”，即公司股东放弃其在公司的所有股权（收购、出售或转让公司全部或几乎所有已发行股份除外）。

“确定日期”是指与适用绩效期相关的绩效因素的实现仍存在重大不确定性的任何时候；但是，如果确定日期发生在25％的绩效期过去之日或之前，则此类绩效因素的实现应被视为存在重大不确定性。

“导演” 指董事会成员。

“残疾” 是指《守则》第22 (e) (3) 条所定义的完全和永久性残疾。

“生效日期” 指根据美国证券交易委员会宣布生效的注册声明承销公司普通股的首次公开发行日期。

“员工” 指公司或公司任何母公司或子公司雇用的任何人员，包括高级管理人员和董事。无论是担任董事还是公司支付的董事费，都不足以构成公司的 “雇用”。

“《交易法》” 指经修订的 1934 年《美国证券交易法》。

“交换计划” 是指根据该计划交出、取消未偿奖励或兑换现金、相同类型的奖励或不同奖励（或两者的组合）。

“行使价格” 就期权而言，是指持有人在行使期权时购买可发行股份的价格，就SAR而言，是指向期权持有人授予SAR的价格。

“公允市场价值” 是指截至任何日期，按以下方式确定的公司普通股的价值：

(a) 如果此类普通股已公开交易然后在国家证券交易所上市，则其在普通股上市或获准交易的主要国家证券交易所确定之日的收盘价，如《华尔街日报》所报道；

(b) 如果此类普通股已公开交易但既未在国家证券交易所上市也未获准在国家证券交易所交易，则为《华尔街日报》报道的截至确定之日的收盘价和卖出价的平均值；

(d) 如果上述规定均不适用，则由董事会或委员会本着诚意行事。

“内幕” 是指公司的高级管理人员或董事或任何其他人，其公司普通股交易受《交易法》第16条的约束。

“非雇员董事” 指不是公司或任何母公司或子公司雇员的董事。

“选项” 指根据第 5 节授予购买股票的期权。

“父母” 是指以公司结尾的不间断连锁公司中的任何公司（公司除外），前提是公司以外的每家公司拥有的股票占该连锁店中其他一家公司所有类别股票总投票权的百分之五十（50％）或以上。

“参与者” 指根据本计划持有奖励的人。

“性能因素” 是指委员会为确定委员会制定的适用于奖励的绩效目标是否得到实现而选择的因素，其中可能包括但不限于以下衡量标准（无论是否与其他同行公司相比，也无论是否根据公认的会计原则计算）：

•净收入（非公认会计准则或公认会计原则）和/或净收入增长（非公认会计准则或公认会计原则）；

•每股收益和/或每股收益增长；

•所得税和摊销前的收益和/或所得税和摊销前收益和/或摊销前收益；

•营业收入和/或营业收入增长；

•净收入和/或净收入增长；

•股东总回报和/或股东总回报增长；

•股本回报率；

•投资资本回报率；

•资产回报率；

•现金流；

•经营现金流收入回报率；

•调整后的运营现金流收入回报率；

•经济增加值；

•控制开支；

•销售商品的成本；

•利润率；

•股票价格；

•债务或债转股权；

•总美元交易量；

•活跃账户；

•购买量；

•现金转移；

•退税；

•流动性；

•知识产权（例如专利）/产品开发；

•兼并和收购或剥离；

•个人业务目标；

•公司特定的运营指标；以及

•委员会指定的任何其他因素（例如个人业务目标或特定单位的运营指标）。

“演出期” 指委员会确定的服务期限，不超过五（5）年，在此期间，应衡量服务年限或绩效才能获得奖励。

“绩效共享” 是指根据本计划第10节或第12节授予的奖励。

“允许的受让人” 指员工的任何子女、继子女、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女儿、儿子、姐夫或姐夫（包括收养关系）、与员工共用家庭的任何人（租户或雇员除外），这些人（或员工）持有超过50％的受益人的信托权益、这些人（或员工）控制资产管理的基金会，以及这些人所属的任何其他实体个人（或员工）拥有超过50％的投票权益。

“计划” 指的是这个绿点公司 2010 年股权激励计划。

“购买价格” 指根据本计划收购的股份应支付的价格，但行使期权或特别行政区时收购的股份除外。

“限制性股票奖励” 指根据本计划第6节或第12节授予的股份，或根据提前行使期权发行的股份奖励。

“限制性股票单位” 是指根据本计划第9节或第12节授予的奖励。

“秒” 指美国证券交易委员会。

“《证券法》” 指经修订的 1933 年《美国证券法》。

“股份” 指公司普通股和任何后续证券的股份。

“股票增值权” 指根据本计划第8节或第12节授予的奖励。

“股票奖励” 是指根据本计划第7节或第12节授予的奖励。

“子公司” 是指从公司开始的不间断连锁公司中的任何公司（公司除外），前提是除不间断链条中最后一家公司以外的每家公司拥有的股票占该连锁店中其他一家公司所有类别股票总投票权的百分之五十（50％）或以上的股票。

“终止” 或”已终止” 就本计划而言，就参与者而言，是指参与者出于任何原因停止以公司或公司母公司或子公司的员工、高级职员、董事、顾问、独立承包商或顾问的身份提供服务。在 (i) 病假、(ii) 军事假或 (iii) 委员会批准的任何其他请假的情况下，雇员不被视为已停止提供服务；提供的，这种休假的期限不超过90天，除非合同或法规保证在休假到期后再就业，或者除非另有规定

根据公司不时通过并以书面形式向员工发布和颁布的正式政策。对于任何获准休假的员工，委员会可酌情就公司或公司母公司或子公司休假期间暂停授予奖励作出规定，除非在适用的奖励协议规定的期限届满之后，在任何情况下都不得行使奖励。委员会将自行决定参与者是否已停止提供服务以及参与者停止提供服务的生效日期（”终止日期”).

“未归属股份” 指尚未归属或受回购权约束的股票，以利于公司（或其任何继任者）。

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高管薪酬要点有关更多信息，请参阅 “第3号提案——批准高管薪酬的咨询投票” 和 “高管薪酬”。

目标直接薪酬总额中有很大一部分是基于风险/绩效的以下图表详细列出了我们现任首席执行官和2022年其他参与我们2022年年度高管薪酬计划的NEO的年度目标直接薪酬总额。 1 2						2022 财年的关键薪酬决定 •2022 年没有长期激励补助金。与我们之前的承诺一致，我们在2022年没有授予任何年度股权奖励。 •批准了与促销有关的新薪酬待遇。格雷沙姆先生、安鲁先生和沃特金斯女士的工资和目标奖金有所增加，格雷沙姆先生获得了与各自晋升相关的额外股权奖励补助金。 •2022 年的短期激励措施低于目标。我们实现了目标息税折旧摊销前利润目标的78％，某些执行官（包括我们的首席执行官）的现金激励奖励因未实现100％的管理业务目标而进一步减少。 •2021 年长期激励补助金的收入略高于目标。2021年，我们向执行官授予了PRSU，设定了2022年非公认会计准则每股收益目标，该目标适用于获得批准的PRSU的50％。 •尽管公司在2022年实现了2.59美元的非公认会计准则每股收益，这将导致获得适用目标PRSU的118％，但委员会在考虑了股票回购的影响和公司整体表现后，选择将目标PRSU的收益减少至112％。我们对2022年薪酬发言权投票（与2021年薪酬有关）和治理承诺的回应 2022 年的 say-on-pay 投票中，99% 的选票（赞成或反对）都对我们的薪酬计划投了赞成票，我们兑现了对股东根据最佳实践调整薪酬的承诺，并对我们的薪酬计划进行了以下改进： •我们修订了2022年短期激励计划，允许根据个人在实现关键战略目标方面的成就减少（但不增加）支出，但要视企业财务目标的实现情况而定，从而加强个人问责制。 •从2023年PRSU补助金开始，我们修订了长期股权激励计划，将3年每股收益目标和3年股东相对总回报率（TSR）修改量目标纳入其中。同样符合我们先前的承诺，除了新员工和晋升的背景外，我们没有向我们的执行官提供一次性股权奖励补助金或支付全权奖金，也没有在2022年发放任何年度股权奖励。


1 反映了2022年的工资率、2022年的目标激励金额以及2021年PRSU和RSU目标价值的50％，这些目标价值旨在涵盖2021年和2022年，而不是实际收入或支付的金额。不包括2022年10月17日授予格雷沙姆先生的RSU促销奖励。由于四舍五入，金额的总和不等于 100%。 2 不包括鲁佩尔先生和沃特金斯女士，他们于 2022 年 11 月加入我们担任执行官。亨利先生也不包括在内，他于 2022 年 10 月终止了在我们的工作。