表格 6-K

 

证券交易委员会

 

华盛顿特区 20549

 

 

 

外国私人发行人报告

 

根据第 13a-16 或 15d-16 条

 

1934 年的《证券交易法》

 

 

 

对于 月 三月

 

汇丰控股有限公司

 

第 42 层，加拿大广场 8 号，伦敦 E14 5HQ，英格兰

 

（用勾号表示 注册人是在 20-F 表格还是 40-F 表格的封面下提交或将提交年度 报告）。

 

Form 20-F X Form 40-F

 

（用复选标记表明 注册人通过提供本表格中包含的信息 是否也因此根据1934年《证券 交易法》第 12g3-2 (b) 条向委员会提供了信息 ）。

 

是的 不是 X

 

（如果 标记为 “是”，请在下面注明分配给 注册人的与规则 12g3-2 (b) 相关的文件号：82- ）。

 

 

 

  

 

 

 

以下监管信息根据 DTR6.3.5 发布，包括2023年3月24日 发给汇丰控股有限公司股东的2023年年度股东大会通知。年度股东大会通知的副本可在 上查阅 www.hsbc.com/agm

 

汇丰控股有限公司

 

 

将于伦敦 时间上午 11 点举行的年度股东大会通知

（香港时间下午 6 点）于 2023 年 5 月 5 日星期五

伯明翰伍德考克街 2 号 Eastside Rooms，B7 4BL

 

将提供设施，允许股东参加、 以电子方式参加 年度股东大会，并在 愿意时实时提问。

 

有关如何以电子方式加入会议的更多信息 可以在第 20 至 21 页上找到。

 

此文档很重要，需要您立即 关注。

如果您对本文档中提及 的提案的任何方面或您应该采取的行动有任何疑问， 应咨询 股票经纪人、律师、会计师或其他适当的 独立专业顾问。

 

如果您已出售或转让了汇丰控股 plc（“公司” 或 “汇丰银行” 及其子公司 企业统称 “集团”）的所有股份，则应立即将此 文件和所有随附文件转发给进行出售或转让的股票经纪人、银行或其他 代理人，然后 传送给买方或受让人。

 

香港交易及结算所有限公司和 香港联合交易所有限公司对本 文件的内容不承担任何责任，对其准确性或完整性不作任何陈述 ，并明确表示不对由本文件全部或任何部分引起或依赖于 的任何损失 承担任何责任。公司 的普通股在香港联合交易所 Limited以股票代号5交易。

 

本年度股东大会通知的中文译本可在 www.hsbc.com/agm 上查阅 。 或者，可以通过联系公司的注册商获取本文件和未来文件 的中文译本（参见 21 页）。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

内容

 

1。主席 的信 1

 

2。导演 传记 3

 

3。 2023 年年度股东大会的通知 和解释性说明 7

 

 

 

1.	年度报告和账目
2.	董事薪酬报告
3.	选举和重选董事
4.	重新任命审计员
5.	审计师的报酬
6.	政治捐款
7.	分配股份的权限
8.	取消优先购买权
9.	进一步取消了 收购的优先购买权
10.	将任何回购的股票添加到分配 股票的一般权限中
11.	公司购买普通股
12.	批准股份回购合同的形式
13.	分配与 发行或有可转换证券有关的股权证券的额外权力
14.	有限撤销与 发行或有可转换证券有关的优先购买权
15.	股东大会通知
16.	股东申请决议——Midland Clawback 活动
17.	股东申请决议——战略审查
18.	股东申请决议——股息政策

 

 

4。 有关 2023 年年度股东大会的信息 17

 

5。 以电子方式出席 2023 年年度股东大会 20

 

6。 一般信息 21

 

7。 附录 22

 

 

主席的信

亲爱的股东

 

Mark E Tucker

集团主席

 

我很高兴邀请您参加汇丰控股公司2023年年度 股东大会（“AGM”），该大会将于伦敦时间 2023 年 5 月 5 日星期五 上午 11:00（香港时间下午 6:00）在伯明翰 伍德考克街 2 号 B7 4BL 的 The Eastside Rooms 举行。

 

我很期待在我们的股东大会上见到你们中的许多人。但是，如果你 无法亲自参加，你也可以按照第 20 页至第 21 页的说明，使用 提供的平台以电子方式参加、 投票和提问。还将提供 电话线作为您 在股东大会上提问的额外方式。可以按照第 21 页上的 说明进行访问。

 

这是我们第三年允许股东远程参加 股东大会。我们致力于做出安排 ，使尽可能多的股东能够参加 会议，并发现，与仅通过实体股东大会相比 提供电子参与 可以接触到更广泛的股东群体。

 

请阅读随附的股东周年大会通知，该通知解释了股东大会将要考虑的业务 。除了 业务的标准商品外，我还想特别强调以下 商品：

 

导演

自去年的股东周年大会以来，杰拉尔丁·白金汉、乔治·埃尔赫德里和卡尔帕纳·莫帕里亚 已加入董事会。杰拉尔丁于 2022 年 5 月 1 日被任命为 独立非执行董事。Geraldine 是全球 金融服务行业备受推崇且经验丰富的高管，为董事会带来了丰富的亚洲领导 经验。乔治于 2023 年 1 月 1 日就任执行董事 兼集团首席财务官。 Georges 是一位杰出的领导者，在领导 全球企业和主要地理区域方面拥有丰富的经验。他在推动增长和管理变革方面有着良好的记录 ，并且对执行力非常重视 。Kalpana 于 2023 年 3 月 1 日以独立 非执行董事的身份加入董事会。Kalpana 在亚洲地区，尤其是印度 和东南亚拥有深厚的银行业专业知识和经验，这将是董事会的资产，因为在我们转向亚洲 的战略下，我们将 的重点放在这些市场的增长上。

 

根据最佳实践和公司 公司章程的要求，杰拉尔丁、乔治和卡尔帕纳将在今年的股东大会上首次参选 。所有其他 续任董事将竞选连任。

 

2023 年 2 月 14 日，我们宣布 Jack Tai 将在今年的股东大会结束时从 董事会退休。在 任职期间，杰克为汇丰银行的成功做出了重大而持久的贡献，尤其是在加强风险 以及在 的重大变革时期进行治理和监督方面。我们祝愿他未来 事业一切顺利。

 

董事会认为，参选 选举或连任的每位董事继续凭借其技能和经验为 董事会及其委员会做出巨大贡献。 更多信息可以在他们的传记第 3 至 6 页中找到。所有董事都接受了绩效评估，我 在这一年中与每位董事进行了单独讨论。 更多详细信息可以在截至2022年12月31日止年度的 年度报告和账目中找到（“2022 年年度报告 和账户”）。

 

在今年的股东大会结束时，您的董事会 将包括一名非执行集团主席、两名执行董事 和九名独立非执行董事，但须视董事的选举和 的建议而定。

 

股票回购解决方案

除了通常的股票回购决议外，我们 再次提议 一项额外的股票回购决议，以允许 公司 在香港联合交易所 Limited进行场外购买。有能力在香港进行股票回购 将使我们能够获得更多的汇丰银行交易量，并且 应该有助于加快我们的股票回购 计划的完成。

 

股东申请决议——Midland Clawback 活动

我们已收到 Midland Clawback Campaign关于股东根据2006年《英国公司法》第338条申请决议 的通知。该决议作为 第 16 号决议纳入股东大会通知。分辨率和支持 的声明（载于第 26 页的附录 3）应一起阅读 。

 

您的董事会建议您对本决议投反对票，理由见第 27 至 28 页的 附录 4。

 

股东申请决议——战略审查和 股息政策

我们收到了代表一组股东行事的吕裕健先生发出的通知，称股东根据2006年《英国公司法》第338条要求了两项决议。 这些决议作为第17和18号决议纳入了 股东大会通知。决议和支持声明（载于第 29 页和第 31 页的附录 5 和 7 中的 ）应一起阅读 。

 

您的董事会建议您对每项决议投反对票，原因见第 30 页的附录 6 和 8 以及 32。

 

您的董事会认为本通知第 1 至 15 号决议中提出的提案符合公司及其 股东的最大利益，并建议您对这些 决议投赞成票。您的董事会建议您投票反对 第 16、17 和 18 号决议，理由见附录 4 的 第 27 至 28 页以及第 30 页和 32 的附录 6 和 8。 董事打算根据这些建议，就他们自己在 公司的实益持股进行投票。

 

随函附上委托书或者可以在www.hsbc.com/proxy上访问 。我 鼓励你在股东大会之前对决议进行表决，方法是 填写并提交委托书，任命股东大会主席 作为代理人。这是为了确保即使您计划以电子方式参加， 也能计算您的选票。任命 代理不会阻止您以电子方式参加股东大会或 亲自参加股东大会并在当天投票。

 

我要和董事会一起感谢你——我们尊敬的 股东——一直以来的支持，我非常期待 能够欢迎你参加股东大会。

 

真诚地是你的

 

Mark E Tucker

集团主席

 

2023 年 3 月 24 日

 

汇丰控股有限公司

 

在英国注册成立，有限责任公司。

在英格兰注册：号码 617987

注册办事处和集团总部：

8 加拿大广场，伦敦 E14 5HQ，英国

 

导演传记

 

参选 选举和连任的每位董事的简要传记细节如下。

 

非执行董事

集团主席

 

马克·爱德华·塔克 (65)

集团主席

被任命为董事会成员：2017 年 9 月

自2017年10月起担任集团主席

委员会成员：提名与公司治理 委员会（主席）

 

技能和经验：凭借 在亚洲、非洲、 美国、欧盟和英国的金融服务领域拥有超过 35 年的经验，包括在 香港生活和工作了 30 年，Mark 对我们运营的行业和 市场有深入的了解。

职业生涯：Mark 曾任AIA 集团有限公司（“AIA”）的董事长、集团首席执行官兼总裁，在加入友邦保险之前，他曾担任保诚集团的集团首席执行官 。马克曾担任英格兰银行法院的非执行董事 和高盛集团的独立 非执行董事。

外部任命：Discovery Limited 非执行董事 主席、零章支持主席、 英国投资委员会成员、国际商会贸易融资咨询小组 成员、英国 政府国际贸易部金融服务贸易咨询小组成员、亚洲 商业理事会成员、跨国主席小组主席， 印度 B20 金融普惠促进经济赋权 工作组联席主席，{彼得森研究所所长br} 国际经济学，国际 金融研究所所长兼亚洲协会董事会 成员。

连任理由：Mark 在保诚和友邦保险任职，在 亚洲和英国的金融服务领域拥有丰富的领导经验。他对我们市场的了解和作为领导者、 非执行董事兼董事长的丰富经验，以及他的 地理和利益相关者的见解，使他能够很好地领导 董事会。

 

执行董事

 

诺埃尔·保罗·奎因 (61)

集团首席执行官

被任命为董事会成员：2019 年 8 月

自2020年3月起担任集团首席执行官

 

技能和经验：Noel 于 1987 年获得 会计师资格，在英国和 亚洲拥有 30 多年 银行和金融服务经验。

职业：诺埃尔 于 2020 年 3 月被任命为集团首席执行官，自 2019 年 8 月起临时担任 一职。自1987年加入汇丰银行及其 组成公司以来，他曾担任过各种职务 ，包括全球商业银行首席执行官、 商业银行业务亚太区主管、英国 商业银行主管 和欧洲商业金融主管。

外部任命：可持续市场 倡议金融服务工作组主席 、可持续 市场倡议顾问委员会成员、CNBC ESG 理事会创始成员、中国儿童发展基金会 顾问委员会成员、 格拉斯哥净零金融联盟主要成员和 世界经济论坛国际商务 理事会成员。

连任理由：诺埃尔的 全面的银行和金融服务背景为 担任集团首席执行官奠定了基础。他的知识 和经验，以及他在汇丰银行担任英国和亚洲的 领导和战略职务方面的良好往绩，为 提供了实现集团 战略的平台。

 

Georges Bahjat Elhedery (49)

集团首席财务官

被任命为董事会成员：2023 年 1 月

 

技能和经验：Georges 在欧洲、 中东和亚洲的银行业拥有 25 年的经验，曾在区域和全球业务层面担任过多个高管职务 。

职业生涯：Georges 被任命为集团首席财务官兼执行董事 ，自2023年1月1日起生效。他还负责 监督集团的转型计划和企业 发展活动。乔治曾任全球银行和市场联席首席执行官 ，也是该业务市场 和证券服务部门的负责人。Georges 于 2005 年加入 汇丰银行，在伦敦、巴黎和 东京拥有丰富的交易经验。此后，他担任过多个高级领导职务， 包括中东和北 非洲全球银行和市场主管；汇丰银行、中东、北非 和Türkiye的首席执行官；以及驻伦敦的全球市场主管。

外部任命：无。

当选理由：Georges 领导全球业务和主要 地理区域的丰富经验，加上他强大的技术和战略 能力，确保了强大的财务和商业管理，以继续实现集团的战略。

独立非执行董事

 

杰拉尔丁·乔伊斯·白金汉 (45)

独立非执行董事

被任命为董事会成员：2022 年 5 月

委员会成员：集团风险委员会、集团薪酬 委员会和提名与公司治理 委员会

 

技能和经验：Geraldine 是一位经验丰富的全球金融服务 行业的高管，在 亚洲拥有丰富的领导经验。

职业：Geraldine 是贝莱德前董事长兼亚太区负责人， 她负责香港、 中国大陆、日本、澳大利亚、新加坡、印度和韩国的所有业务活动。 辞去该职务后，她担任贝莱德 董事长兼首席执行官的高级顾问。她早些时候 曾担任贝莱德的企业战略全球主管， 之前是麦肯锡公司金融 服务业务的合伙人。

外部任命：Brunswick Group Partnership Ltd的独立 非执行董事和澳大利亚ClimateWorks Centre 顾问委员会的 成员。

当选理由：杰拉尔丁的 战略敏锐度，她在亚洲领导贝莱德在 该地区的业务；以及她在财富和资产 管理方面的丰富经验加强了我们对增长 战略交付的监督。

 

Rachel Duan (52)

独立非执行董事

被任命为董事会成员：2021 年 9 月

委员会成员：集团审计委员会、集团薪酬 委员会和提名与公司治理 委员会

 

技能和经验：Rachel 是一位经验丰富的商业领袖，在美国、日本、中国大陆和香港 香港拥有卓越的国际 经验。

职业生涯：Rachel 在通用电气（'GE'）工作了 24 年，她曾担任过 的职位，包括通用电气的高级副总裁和通用电气全球市场的总裁兼主管 ，她负责 推动通用电气在亚太、中东、非洲、 拉丁美洲、俄罗斯和独立国家联合体的增长。 她还曾担任通用电气先进材料中国区总裁兼首席执行官 ，然后担任亚太地区的总裁兼首席执行官， GE Healthcare China 的 总裁兼首席执行官，以及 GE 中国总裁兼首席执行官。

外部任命：Adecco Group AG、AXA S.A. 和赛诺菲 S.A. 的独立非执行董事

再次当选的理由：Rachel 凭借对集团两个最具战略意义的市场（香港 和中国大陆）的丰富知识和经验，为董事会的讨论和 的决策提供了宝贵的意见。

 

卡罗琳·朱莉·费尔拜恩夫人 (62)

独立非执行董事

被任命为董事会成员：2021 年 9 月

委员会成员：集团薪酬委员会（主席）、集团 风险委员会和提名与公司治理 委员会

 

技能和经验：Carolyn 在媒体、政府和金融 领域拥有丰富的经验。

职业：Carolyn 是一名受过培训的 经济学家，曾在麦肯锡 & Company 担任合伙人、英国 工业联合会总干事，并在英国广播公司和ITV plc担任高级管理职务。 她拥有丰富的董事会经验，曾担任劳埃德银行集团有限公司、Vitec Group plc、Capital plc和BAE Systems plc的 非执行董事。她还曾担任英国竞争与市场管理局 和金融服务管理局的 非执行董事。

外部任命：剑桥大学贡维尔和凯乌斯学院荣誉 院士；牛津 纳菲尔德学院荣誉院士；以及皇家门卡普 协会董事会主席。

连任理由：Carolyn 自担任英国工业联合会 总干事以来，就对宏观经济、监管和 政治环境，尤其是英国的宏观经济、监管和 政治环境有深刻的了解。她还拥有丰富的英国富时董事会经验，对集团运营所处的治理和监管 环境具有深入的 知识和经验。

 

詹姆斯·安东尼·福雷斯 (60)

独立非执行董事

被任命为董事会成员：2020 年 5 月

委员会成员：集团风险委员会、集团薪酬 委员会和提名与公司治理 委员会

 

技能和经验：James 在金融行业拥有 30 多年的国际商业和管理 经验，曾在 全球市场、投资和私人银行等领域工作。

职业生涯：詹姆斯 曾担任花旗集团总裁。他的职业生涯始于1985年在花旗集团 的前身公司之一所罗门兄弟进行 证券交易。除了最近担任花旗集团总裁 外，他还曾担任 花旗集团机构客户集团的首席执行官。他还曾担任其证券和银行部门首席执行官 及其全球市场业务主管 。

外部任命：Global Bamboo Technologies非执行董事 主席兼科尔比学院受托人。 詹姆斯还是该集团美国子公司汇丰北方 America Holdings Inc的主席。

连任理由：詹姆斯 是一位经验丰富的高管，在银行业拥有广泛的领导经验 。他在国际 业务和管理方面的经验跨越了三十多年，作为 非执行董事，他凭借在全球市场、投资和 私人银行工作的 深厚经验，为董事会做出了贡献。

 

Steven Craig Guggenheimer (57)

独立非执行董事

被任命为董事会成员：2020 年 5 月

委员会成员：集团风险委员会和提名 和公司治理委员会

 

技能和经验：Steven 凭借为企业提供数字化转型咨询的经验，对从人工 智能到云计算等技术带来了广泛的见解。

职业生涯：Steven 在微软有超过 25 年的工作经验，曾在微软担任过 各种高级领导职务。其中包括：企业副总裁 、人工智能和独立软件供应商 参与度以及原始设备 制造商公司副总裁。

外部任命：英国电信集团有限公司、Leupold & Stevens, Inc、 Forrit Holdings Limited 和软件收购 集团的独立 非执行董事。

连任理由：Steven 的 职业生涯涵盖了 科技领域的多个管理和领导职位。他对董事会的宝贵贡献源于 他在提供尖端技术和 开发全球行业领先应用程序和服务方面的经验。 他为董事会 的审议带来了独特的视角。

 

何塞·安东尼奥·米德·库里布雷尼亚博士 (54)

独立非执行董事

被任命为董事会成员：2019 年 3 月

劳动力参与度非执行董事自：2022 年 6 月

委员会成员：集团薪酬委员会和提名 & Corporate

治理委员会

 

技能和经验：Jose 在公共行政、银行和 金融政策方面拥有丰富的经验。

职业生涯：Jose 曾在 墨西哥联邦政府担任内阁级职务，包括财政和公共信贷部长、 社会发展部长、外交部长和 能源部长。在被任命为内阁成员之前，他 曾担任 财政和公共信贷部的副部长和办公厅主任。何塞还曾任财政部和 公共信贷部银行和储蓄司长 ，并曾担任 国家农村信贷银行的首席执行官。

外部任命：全球适应中心董事会 成员、Alfa S.A.B. de C.V. 独立非执行主任 和Grupo Comercial Chedraui，S.A.B. de C.V.，联合国儿童基金会墨西哥咨询 委员会成员和加利福尼亚大学 美国墨西哥研究中心顾问委员会成员。

连任理由：Jose 在公共行政、银行和 金融政策方面拥有丰富的经验。除此之外，他还与 墨西哥市场建立了联系，为董事会 在该地区的知识和经验提供了宝贵的增强。

 

Kalpana Morparia (73)

独立非执行董事

被任命为董事会成员：2023 年 3 月

委员会成员：集团风险委员会和提名 和公司治理委员会

 

技能和经验：Kalpana 是一位熟练的商业领袖，在亚洲，主要在 印度的银行业工作了 45 年，积累了 的丰富经验。

职业生涯：Kalpana 曾担任摩根大通、南亚和东南亚的董事长。在 加入摩根大通之前，她曾在2001年至2007年期间担任ICICI 银行的联席董事总经理。

外部任命：印度斯坦联合利华有限公司的独立 非执行董事 、雷迪博士实验室有限公司、 Philip Morris International Inc.、 Bharti 基金会、审计质量基金会和 新一代印度基金会的董事会成员，以及淡马锡 国际顾问。

当选理由：Kalpana 在金融服务 行业拥有丰富的知识和经验，尤其是在印度。她在亚洲（主要是印度）银行业的丰富高管 经验，为董事会的战略、风险和 绩效讨论提供了 重要的见解和视角。

 

Eileen K Murray (65)

独立非执行董事

被任命为董事会成员：2020 年 7 月

委员会成员：集团审计委员会和提名和 公司治理委员会

 

技能和经验：Eileen 在 40 多年的职业生涯中拥有丰富的金融服务、科技和 企业战略方面的知识。

职业生涯：Eileen 曾担任 Bridgewater Associates, LP 的联席首席执行官。在此之前，她曾担任 投资风险管理有限责任公司的首席执行官和Duff Capital Advisors的总裁兼联席首席执行官 。艾琳的职业 职业生涯始于摩根士丹利，曾担任过 财务总监、财务主管、技术和 运营全球主管，以及其 机构证券集团的首席运营官。她还是瑞士信贷 的全球 技术、运营和产品控制主管。

外部任命：美国卫报人寿保险公司和Broadridge Financial Solutions, Inc.的独立 非执行董事 。她还是 Carbon Arc. 的独立非执行董事 、Invisible Urban Charging 的战略顾问和 ConsenSys 的顾问。

连任理由：艾琳 在银行业拥有丰富的金融、技术和转型经验 。这种经历，加上对监管要求的详细 了解以及对广泛 金融产品的满意，意味着她能够为董事会的讨论带来重要的 见解。

 

大卫·托马斯·尼什 (62)

独立非执行董事

被任命为董事会成员：2016 年 5 月

自2020年2月 起担任高级独立非执行董事

委员会成员：集团审计委员会（主席）、集团风险 委员会和提名与公司治理 委员会

 

技能和经验：David 在金融服务、公司 治理、战略、财务报告和运营 转型方面拥有国际经验。

职业生涯：David 在 2010 年至 2015 年期间担任标准人寿公司 的集团首席执行官，并于 2006 年加入公司，担任集团 财务总监。他还是 苏格兰电力公司的前集团财务总监，也是普华永道的合伙人。David 之前还曾担任HDFC Life （印度）、Northern Foods plc、Thus plc、伦敦证券交易所集团 plc、英国绿色投资银行有限公司和苏黎世保险 集团的非执行董事。

外部任命：沃达丰集团有限公司独立 非执行董事和邓迪大学商学院名誉教授 。

连任理由：David 是一位经验丰富的执行和非执行董事，曾在包括保险和资产管理在内的多个领域担任 多项董事会任命。他凭借在实现 重大绩效改进、实现战略变革和 财务报告方面的经验，为董事会 的讨论增添了色彩。他在利益相关者 管理和财务报告方面的丰富经验意味着他完全有能力担任 的高级独立非执行董事和领导 集团审计委员会。

 

 

除上述和附录9中披露的内容外，根据香港联合交易所有限公司 证券上市规则（“香港上市 规则”）第 13.51 (2) 条，没有要求披露其他 事项或细节。

 

汇丰控股有限公司

2023 年年度股东大会通知和解释性 注释

 

特此通知，根据第 17 至 21 页和附录 10 中列出的 信息，汇丰银行 控股有限公司 2023 年年度股东大会将于 2023 年 5 月 5 日星期五上午 11:00（香港时间下午 6:00）在英国 B7 4BL 伯明翰 伍德考克街 2 号的 Eastside Rooms 举行} 34。将提供设施，允许 以电子方式出席、参与股东大会并投票，如果他们愿意，可以实时提问 问题。有关如何以电子方式加入会议的更多 信息可以在第 20 至 21 页上找到 。

 

编号 1 至 7、10 和 13 的决议将作为普通 决议提出，编号为 8、9、11、12、14 至 18 的决议将作为特别决议提出 。要使 通过普通决议，必须有一半以上的选票赞成 决议，而对于要通过的特别决议， 至少四分之三的选票必须赞成 决议。

 

解释性说明应与《2022 年年度报告和账目》一起阅读。本股东大会通知、2022年年度 报告和账目以及2022年战略报告可在www.hsbc.com上查阅 。

 

就本通知而言，公司于2023年3月9日发行股本（不包括 库存股）是本文件印刷前的最新 实际可行日期，为 19,971,279,372股普通股，每股0.50美元，每股持有一张 选票，总投票权为19,971,279,372。

 

 

1。年度报告和账目*

 

接收截至2022年12月31日止年度的董事和 审计师的年度账目和报告。

 

本决议的目的是让股东收到并考虑 截至2022年12月31日止年度的年度账目以及董事和 审计师的报告。

 

 

2.董事薪酬报告*

 

批准截至2022年12月31日止年度年度报告和账目 276至301页的2022年董事薪酬报告，不包括第280页的董事 薪酬政策摘要。

 

本决议的目的是寻求股东批准 截至2022年12月31日止年度的2022年董事薪酬报告（2022年年度报告和账目第280页的董事 薪酬政策摘要除外）。2022年董事薪酬报告位于2022年年度报告和 账目的276至301页。2022年支付给董事的实际薪酬是在 2022年董事薪酬政策的范围内确定的， 是在2022年年度股东大会上获得股东批准的， 为期三年，因此无需在本次股东大会上提交 股东批准。它将在2025年年度 股东大会之前再次提交 股东批准。对2022年董事薪酬 报告的投票本质上是咨询性的，不能影响根据股东批准的2022年董事薪酬 政策 支付的款项。

 

 

3。 董事的选举和重选*

 

通过单独的决议分别选出：

 

(a) 杰拉尔丁·白金汉；

(b) Georges Elhedery；

(c) Kalpana Morparia；

 

通过单独的决议重新选举：

 

(d) Rachel Duan；

(e) 卡罗琳·费尔拜恩夫人；

(f) 詹姆斯·福雷斯；

(g) Steven Guggenheimer；

(h) 何塞·安东尼奥·米德博士 Kuribreña；

(i) 艾琳·默里；

(j) David Nish；

(k) 诺埃尔·奎因；以及

(l) Mark E Tucker。

 

 

导演传记

截至 2023 年 3 月 9 日（这是本文件印刷之前的最新 可行日期）每位参选 选举和连任的董事的简要传记细节载于 第 3 页至第 6 页。

 

预约

根据绩效任命董事会成员， 根据董事会技能矩阵确定的客观标准对候选人进行考虑，同时根据董事会的多元化和包容性政策，适当考虑了 多元化的好处。 提名与公司治理委员会（ “委员会”）领导董事会任命流程，同意 任何任命的标准，并根据需要聘请独立的外部 搜索顾问。在此流程结束时 ，委员会提名潜在的 候选人参加 董事会任命。在履行职责时， 委员会 定期审查董事会的结构、规模和 组成， 包括技能、知识、经验、独立性和 多样性。

 

多样性

第 3 至第 6 页的每位董事的传记可用于 来评估每个人如何为 董事会的多元化做出贡献。

 

独立性

董事会得出结论，所有在股东周年大会上竞选或连任的非执行董事 在 的性格和判断上都是独立的。

 

在考虑独立性时，董事会参照非执行董事在被任命后 当选 的日期来计算 的任职期限。 董事会已确定，不存在任何可能影响 非执行董事判断的关系或 情况。任何看似如此 的关系或情况均不被视为实质性关系。每位 位竞选或连任的董事均已确认 他们与另一位董事、 高级管理层成员或公司的任何重要或控股股东没有实质性关系。根据香港 上市规则第3.13条，每位在股东周年大会上竞选或重选的独立非执行董事 均已确认其独立性。

 

选举新董事

杰拉尔丁·白金汉、乔治·埃尔赫德里和卡尔帕纳·莫帕里亚将分别于2022年5月1日、2023年1月1日和2023年3月1日被 任命 为董事会成员， 将在本次股东大会上竞选董事。杰拉尔丁和卡尔帕纳被任命为 独立非执行董事，Georges Elhedery 被任命为 执行董事兼集团首席财务官 。

 

时间承诺

董事会在董事被任命之前和 提名董事竞选或连任时，都询问并且 获得保证， 每位董事都有能力或将来能够按照 对汇丰银行或与 br} 的关系提出额外 要求时贡献可能出乎意料的时间兑现他或她的其他承诺。

 

董事会仔细考虑了 董事持有的其他承诺，并对每项 都采用了相同的调查标准。我们的重点是确定每位董事是否有能力 投入足够的时间来履行个人义务， 而不是严格遵守董事职位的数字统计。 如果董事在集团之外或其他地方 担任其他职务，或者在接受任何其他职位之前， 会特别注意确保他们能够为公司投入足够的 时间。

 

作为非执行董事和技术 治理工作组的联席主席，Steven Guggenheimer 每年在董事会任职的预期时间 总共约为 105 天 。在Steven自2022年10月1日起被任命为英国电信集团公司 董事会成员之前，关于他的 其他任命，董事会认为 Steven 有能力投入 足够的时间来履行他在汇丰银行的职务。 得出的结论是，Steven 接受这个职位不会影响 他对小组的承诺，这仍然是他的主要任命。 在得出这个结论时，董事会注意到，Software Acquisition Group Inc. 是一家特殊目的收购公司 处于非活跃状态，预计将在 2023 年之前保持不活跃。

 

由于先前的承诺，詹姆斯·福雷斯无法出席 2022 年 2 月 10 日举行的 ad 临时董事会会议，艾琳·默里 无法出席 2022 年 3 月 28 日举行的董事会会议，Steven Guggenheimer 无法出席 2022 年 11 月 2 日举行的董事会会议。

 

任期

非执行董事的初始任期为三年 ，经股东在每届股东大会上再次当选， 通常预计将连任两个三年任期。董事会可以 邀请董事延长任期。任何超过六年 的任期都必须经过 委员会的特别严格审查，任何超过六年的任期均为 滚动一年，并需根据董事会的需求接受全面审查和质疑 。

 

鉴于董事会关键职位连续性的重要性， 特别是考虑到当前的经济和地缘政治 环境，委员会同意将戴维·尼什 的任命再延长一年至2024年股东大会，前提是 由股东再次当选。在做出这一决定时， 委员会考虑了 与高级独立董事兼集团 审计委员会主席职位的有效过渡的必要性，戴维目前担任这两个职务。 董事会坚信，鉴于 David 在 2022 年的表现和对董事会 的贡献，延长 的任期符合集团及其所有 利益相关者的最大利益。

 

第 3 页至第 6 页的传记列出了技能和经验 ，这些技能和经验支撑了每位董事为 董事会为公司的长期可持续成功所做的贡献。根据所进行的审查，董事会确信 每位董事都完全能够履行对 公司的职责，而且他们每个人都有足够的能力兑现 对公司的承诺。因此， 董事会得出结论，所有董事 都应按照 集团的惯例亲自提名 竞选或连任。杰克逊·泰将在 股东大会结束时退休 ，他不会主动提出 连任。

 

非执行董事费用

股东在2022年4月29日举行的年度股东大会上批准了董事薪酬 政策后，每位 非执行董事每年将获得12.7万英镑的费用。 高级独立非执行董事每年收取 200,000 英镑的费用，此外还包括非执行董事 费用和 董事会委员会主席或成员应支付的费用（如适用）。非执行集团主席 每年收取150万英镑的费用。自 2019 年以来， 的上述集团董事长和 非执行董事的费用没有变化，除了 2020 年发生变化的高级 独立非执行董事费用外。

 

支付给竞选 选举或再次当选为董事会委员会成员的非执行董事的费用见下表 （这些董事会委员会的费用和董事会费用按相关比例按半年任职的 分配）。

 

詹姆斯·福雷斯是汇丰北美控股公司的董事长， 的年费为55万美元，该费用已获得 股东的批准和汇丰北美 控股公司董事会的授权。

 

		费用（每年）
委员会*		椅子		会员		竞选或 连任的委员会成员**
集团审计委员会		£75,000		£40,000		David Nish（主席）、Rachel Duan、James Forese 和 Eileen Murray
团体风险委员会		£150,000		£40,000		詹姆斯·福雷斯（主席）、杰拉尔丁·白金汉、卡罗琳·费尔拜恩夫人、 Steven Guggenheimer、Kalpana Morparia 和 David Nish
集团薪酬委员会		£75,000		£40,000		Carolyn Fairbairn 夫人（主席）、杰拉尔丁·白金汉、Rachel Duan 和何塞·安东尼奥·米德·库里布雷尼亚博士
提名与公司治理委员会		N/A***		£33,000		Mark E Tucker（主席）、杰拉尔丁·白金汉、Rachel Duan、Dame Carolyn Fairbairn、James Forese、Steven Guggenheimer、Jose Antonio Meade Kuribrena、Kalpana Morparia、Eileen Murray 和 David Nish
技术治理工作组****		£60,000		£30,000		艾琳·默里（联席主席）和史蒂芬·古根海默 （联席主席）

 

 

* 有关 每个董事会委员会的角色和职责的更多详情，请参阅《2022 年年度报告和账目》第 259 至 301 页。技术 治理工作组的作用详见2022年年度 报告和账目的第251页。

 

** 该表不包括退休的委员会成员，也不包括在 2023 年股东大会上竞选连任的 成员，并概述了自 股东大会结束之日起生效的每个委员会的 成员资格。

 

*** 集团主席担任提名 和公司治理委员会主席，该职位不收取任何额外费用 。

 

**** 杰克·泰在2023年股东大会结束时从 董事会退休后，除 艾琳·默里和史蒂芬·古根海默将继续共同担任 技术治理工作组主席外，其他汇丰银行 控股公司的非执行董事都不会成为Working 小组的成员。成员将包括代表我们的美国、英国、欧洲和亚洲主要子公司 的其他非执行董事 。

 

2022 年 6 月，何塞·米德被任命为新设立的 职位，即指定劳动力参与度非执行董事， 的年费为 40,000 英镑。在此职位上，他将代表董事会领导 我们的员工参与工作，并由 公司治理、秘书处和人力资源部门提供支持。 有关角色和初始重点领域的更多详细信息载于 2022 年年度报告和 账户第 253 至 254 页 。

 

非执行董事每年还可获得 4,000 英镑的差旅津贴，用于支付差旅所需的额外时间承诺。在董事会无法出差期间，非执行董事将无法获得此 津贴。

 

非执行董事的任命条款

非执行董事没有服务协议，但是 受为 公司签发和代表 公司签发的任命书的约束。 非执行董事的任命条款 将在接下来几年举行的年度 股东大会结束时到期， ：杰拉尔丁·白金汉、 Kalpana Morparia 和 David Nish ——2023 年；Mark E Tucker、James Forese、Steven Guggenheimer 和 Eileen Murray ——2023 年；以及 博士何塞·安东尼奥·米德·库里布雷尼亚、雷切尔·段和夫人 Carolyn Fairbairn——2025。

 

杰拉尔丁·白金汉和卡尔帕纳·莫帕里亚是在 2022年股东大会之后被任命的，因此，他们最初的三年任命 任期有待股东在2023年股东大会上批准。他们最初的三年任期将在 2026 年股东大会结束时结束 ，前提是 股东每年在相关的股东大会上重新当选。

 

执行董事的服务合同和 薪酬

执行董事签订了滚动服务合同，任一方的 通知期均为 12 个月。服务合同 的日期是：

 

Noel Quinn 2021 年 3 月 18 日

Georges Elhedery 2023 年 1 月 1 日

 

根据雇佣条款，Noel Quinn 和 Georges Elhedery 各领取固定工资，包括基本工资、代替 养老金的现金和固定工资补贴，并有资格获得 自由裁量可变薪酬奖励。

 

诺埃尔·奎因在2023年的基本工资没有增加， 仍为 1,33.6万英镑。乔治·埃尔赫德里的基本工资在任命时定为 78万英镑，2023年没有变化。Noel Quinn 和 Georges Elhedery 按基本工资的 10% 领取现金代替养老金 津贴。以股票形式交付的固定工资补贴 （扣除为支付任何所得税和 社会保障而出售的股票）将受 的保留期限制。股票将在五年内每年按比例 发行，从授予股份的 财政年度结束之后的三月开始。支付给诺埃尔·奎因的 固定工资补贴为每年170万英镑 ，乔治·埃尔赫德里为每年 108.5万英镑。

 

董事薪酬的更多细节载于《2022 年度 报告与账目》第 276 至 301 页中的 2022 年董事薪酬报告。

 

截至本文件发布之日的董事是：杰拉尔丁 白金汉†、 Rachel Duan†、 Georges Elhedery、Carolyn Julie Fairbern†、 Jose Antonio Meade Kuribrena†、 Kalpana Morparia†、 Jose Antonio Meade Kuribrena†、 Kalpana Morparia†， Eileen K Murray†、 David Nish†、 Noel Quinn、Jackson Tai†、 和 Mark E Tucker*。

 

* 非执行集团主席

 

† 独立 非执行董事

 

 

4。重新任命审计员*

 

要重新任命普华永道会计师事务所为公司审计师， 的任期将从本次会议结束开始，直到 下次开设 账户的公司股东大会结束为止。

 

普华永道会计师事务所（“普华永道”） 目前对公司审计师 的任命将在今年 股东大会结束时终止。

 

普华永道表示愿意继续任职。Group 审计委员会和董事会建议重新任命普华永道 ，直到公司下次开立账目的 股东大会结束为止。

 

正式竞争性审计招标 程序结束后，经股东年度批准，董事会 已批准重新任命普华永道为2025年至2034年 的公司审计师，届时公司必须根据英国的要求轮换 审计师。审计 招标流程的详细信息载于 2022 年年度报告和账目 第 267 页。

 

 

5。审计师的薪酬*

 

授权集团审计委员会确定审计师的 薪酬。

 

如果股东授权 ，董事可以设定审计师的薪酬。董事会建议授权 集团审计委员会确定普华永道的薪酬 。该决议寻求授权集团审计 委员会确定2023年审计师的薪酬。 分析了我们的审计师及其关联公司在过去三年中每个 提供的审计和非审计 服务所支付的报酬，已在 2022 年年度 报告和账目的第 356 页上披露。

 

 

6。政治捐款*

 

根据2006年《英国公司 法》（以下简称 “法案”）第366和367条，在本决议生效期间，公司以及任何作为公司 子公司的 子公司的公司都有权：

 

 

 

 

在每种情况下，均自本决议 6 通过 之日起至定于 2024 年举行的公司年度 股东大会结束时或 2024 年 6 月 30 日 营业结束时到期，以较早者为准，前提是 在此期间 任何此类捐款和支出的总金额不得超过 200,000 英镑分辨率 6 生效。就本决议而言， “政治捐款”、“政党”、“独立选举 候选人”、“政治组织” 和 “政治支出” 等术语应具有 法案第363至365条赋予它们的含义。

 

2006 年《英国公司法》（以下简称 “法案”）要求公司获得 股东权力，才能向注册政党 和其他政治组织捐款，在任意 12 个月内总额超过 5,000 英镑，并且用于任何政治支出，但 有有限的例外情况。

 

根据集团政策，汇丰银行不提供任何政治 捐款或承担这些词语普通 含义范围内的政治支出。我们无意修改此 政策。但是， 该法案中使用的政治捐款、政治 政党、政治组织和政治支出的定义非常宽泛。因此，它们可能涵盖常规 活动，这些活动构成 集团正常业务活动的一部分，是与利益相关者接触的公认部分，以确保 影响集团运营 的问题和疑虑得到考虑和解决，但不会被视为 普通意义上的 政治捐款或政治支出。包括向参与政策审查和法律 改革或代表商界或 部分的机构等机构捐款或支持 的活动可被视为政治捐款或 支出，如该法所定义。上述 提及的活动并非旨在影响公众对任何政治 政党或政治结果的支持。在 预防的基础上寻求授权，只是为了确保 公司及其任何子公司都不会无意中违反 法案。第6号决议提议，每类 政治捐款或支出的上限为20万英镑，但所有此类政治捐款和 支出的总额 上限为每年20万英镑。

 

如果决议 6 获得通过，则该授权将在 2024 年年度股东大会结束或 2024 年 6 月 30 日 业务结束之前生效，以较早者为准。

 

 

7。分配股份的权限*

 

根据 2006 年《英国公司 法》（以下简称 “法案”）第 551 条，普遍无条件授权董事 行使公司的所有权力，以 分配公司股份并授予认购 或将任何证券转换为 公司股份的权利：

 

(a) 名义总额不超过1,997,127,937美元（此 金额将限制在根据本决议第 (b) 或 (c) 段进行的任何拨款或补助金的范围内，因此 中根据第 (a) 和 (b) 段分配或授予 的总额不得超过3,328,546,562美元) 根据本决议第 (a)、(b) 和 (c) 段，可分配的不超过 6,657,093,124美元）；以及

 

(b) 名义总额不超过3,328,546,562美元（这种 金额将限制在根据本决议第 (a) 或 (c) 段进行的任何拨款或补助金的范围内，因此 中根据第 (a) 和 (c) 段分配或授予的总额不得超过3,328,546,562美元 b) 根据本决议第 (a)、(b) 和 (c) 段（ ），与以下提议或邀请 相关的拨款不得超过 6,657,093,124 美元：

 

(i) 普通股持有人与他们持有的相应 普通股数量的比例（尽可能接近可行）；以及

 

(ii) 其他证券、债券、 债券或认股权证的持有人，根据这些证券、债券、 债券或认股权证所附的权利，有权参与此类要约或 邀请或董事认为必要的提议，

 

但在每种情况下，在记录日期、部分 权利、国库 股票或由存托凭证代表的证券或 考虑任何地区或其他监管机构 法律或要求下的任何限制、义务、实际或法律 问题方面 ，都必须遵守董事认为必要或权宜之计 的排除或其他安排 无论如何; 和

 

(c) 包括股权证券（定义见 法案第 560 条），名义总额不超过 6,657,093,124 美元（此 金额应限于根据本决议第 (a) 或 (b) 段进行的任何配股或补助 ，因此 的总额不超过 6,657,093,124 美元可以根据本决议 第 (a)、(b) 和 (c) 段) 分配给 的配股，用于：

 

 

 

但在每种情况下，在记录日期、部分 权利、国库 股票或由存托凭证代表的证券或 考虑任何地区或其他监管机构 法律或要求下的任何限制、义务、实际或法律 问题方面 ，都必须遵守董事认为必要或权宜之计 的排除或其他安排 无论如何; 和

 

(d) 总名义金额不超过15万英镑（以 的形式为15,000,000股非累积优先股，每股0.01英镑）、 15万股（以每股0.01欧元的15,000,000股非累积优先股的形式）和15万美元（以 15,000,000股非累积优先股的形式，每股0.01美元），

 

前提是，除非 公司事先在股东大会上续订、变更或撤销，否则该授权将在 2024 年 举行的公司年度股东大会 结束时或 2024 年 6 月 30 日营业结束时到期，以较早者为准，除非该授权应允许公司 在本授权到期之前提出要约，以及签订 协议，该协议将或可能要求分配股份或授予 认购 股份或将任何证券转换为股票的权利授权到期后，董事们可以根据此类要约或 协议分配 股份或授予认购或将任何证券 转换为股票的权利（视情况而定），就好像特此赋予的授权尚未到期一样。

 

今年，董事们再次根据该法第 551条寻求授权，分配的股份名义总额不超过公司已发行普通股资本 的三分之二，但须遵守以下限制。在2022年年度股东大会上授予 董事的权力将在2023年股东大会结束时到期。第7号决议将授权董事 分配名义总额不超过 6,657,093,124美元的新普通股 （或普通股权利），占公司已发行的 普通股资本的三分之二。但是，该权限是有限的，因为 如下：

 

 

 

 

在决议7第 (d) 段中，董事会再次寻求授权 发行英镑、美元和欧元优先股，无需事先在 全体会议上获得股东同意。这些优先股的创建是为了支撑 优先证券的发行， 优先证券是一种节税的监管资本形式。如果 获得 股东的批准，该授权将允许董事在情况需要时灵活地 筹集监管资本。如果要发行任何 优先股，则经 监管部门批准，可由公司选择赎回，除特殊情况外， 不具有任何投票权，但是 在参与任何 资本回报方面将优先于公司的普通股， 。

 

除了根据公司的员工股票计划外， 董事会目前无意根据决议7中的 授权发行任何股票。

 

如果获得授权，该授权将在 2024 年年度股东大会结束或 2024 年 6 月 30 日营业结束之前生效，以较早者为准。

 

截至2023年3月9日，也就是 印发本文件之前的最新可行日期，公司持有325,273,407股 普通股库股，占已发行普通股资本（包括库存股）的1.60％和已发行普通股资本的1.63％（不包括国库 股）。

 

 

8。取消优先购买权的 #

 

如果召集本次会议的通知中规定的第7号决议获得通过 ，则授权董事根据决议7和/或 的授权将股权证券 （定义见2006年《英国公司法》（ “法案”）第560条）以现金形式出售公司持有的股票以现金换取现金该法案不适用于任何此类配股或 出售，此类权力应受到限制：

 

(a) 用于配发股权证券和/或以现金出售国库 股票以换取现金，或其他要约 或邀请（但就决议7的 (c) 段授予的授权而言，仅通过供股发行） 以：

 

 

 

但在每种情况下，都必须遵守董事认为必要或权宜之计 的例外情况或 其他安排，这些安排涉及记录日期、部分权利、国库 股票或存托凭证所代表的证券，或考虑任何地区或其他监管机构 的法律或要求 下的任何限制、义务、实际或法律 问题。无论如何; 和

 

(b) 用于分配股权证券和/或出售国库 股票（上文 (a) 段除外），不超过 名义总额为499,281,984美元，

 

前提是，除非 公司事先在股东大会上续订、变更或撤销，否则该授权将在 2024 年 举行的公司年度股东大会 结束时或 2024 年 6 月 30 日营业结束时到期，以较早者为准，除非该授权应允许公司 在本授权到期之前提出要约并签署 协议，将或可能要求在授权 到期和董事到期后分配 股权证券（或出售库存股）可以根据任何此类要约或协议分配股权证券（或出售 库存股），就好像 权限尚未到期一样。

 

第8号决议旨在批准撤销该法规定的法定 优先购买权，该法在决议7中授权分配了 股份。如果 董事希望行使决议7规定的权力，并且 发行股票（或出售公司可能购买或 选择作为库存股持有的任何股份）以换取现金，则该法规定 除非 已授予 取消其法定优先购买权的特别授权，否则新的 股份必须首先按现有股权的 比例向现有股东发行。第8号决议旨在让 董事在某些情况下灵活地分配新的 股票（或授予股票权利）以换取现金，或者在不事先按持股比例将其出售给现有 股东的情况下以现金出售 库存股。

 

决议8还旨在在诸如 供股、公开发行或股票分红等先发制人发行背景下为董事提供额外的 灵活性，以应对英国以外国家的法律或 实际困难，这些困难阻碍 纯粹按比例发行。它还要求撤销 配股或 以现金出售库存股的优先购买权，面值总额为 499,281,984美元，相当于 公司已发行普通股资本的另外5％。

 

董事们知道Pre-Emption Group于 2022 年 11 月 发布的经修订的原则声明和 新模板决议（“Pre-emption Group 的原则声明”） 以及 英国投资协会 发布的修订后的股本管理指南（“IA 指南”），其中包括 增加取消优先购买权限额。 董事们已决定，他们目前不希望提高 的取消申请门槛，但会继续审查 新兴市场的惯例。董事们确认， 在考虑行使本决议 8项下的权力时，他们打算在 合理可行的范围内，遵循先发制集团原则声明 第2B部分中的股东保护措施。

 

除员工股份计划下的配股外， 董事会目前无意根据 向决议8中的机构进一步发行任何普通股。未经股东事先在 全体会议上批准，不得提出任何会有效改变公司控制权或其 业务性质的问题。

 

如果获得批准，则 中寻求的授权将在 2024 年年度股东大会结束或 于 2024 年 6 月 30 日结束营业之前一直有效 。

 

此外，公司正在寻求第13号和第14号决议的授权，以分配股份或认购与发行或有可转换证券 （“CCS”）有关的 股份，并取消对此类配股 的法定优先购买权，在每种情况下，最高金额不超过公司已发行普通股的约20％ } 资本。假设第13和14号决议获得通过，则根据第7、8和9号决议寻求的 权限将不会用于发布CCS的 目的。

 

除非另有说明，否则本解释性说明中提及的 已发行普通股资本以及已发行普通股资本的百分比或分数 是指截至2023年3月9日的公司已发行普通 股本（不包括库存 股计算），这是 印刷本文件之前的最新可行日期。

 

 

9。此外 取消了 收购的优先购买权#

 

如果召集本次会议的通知 中规定的第7号决议获得通过，则董事们将被授权（除根据召集本次会议的通知 中规定的第8号决议授予的任何 授权外）根据第7号决议的授权分配股权证券（定义见2006年《英国公司法》（“法案”）第560条）换取现金 和/或出售公司作为库存股以换取现金的股票 ，就好像该法第 561 (1) 条不适用于任何此类配股或出售一样， 的授权是：

 

(a) 仅限于分配股权证券和/或出售 库存股，面值不超过 499,281,984 美元； 和

 

(b) 仅用于融资（如果要在最初的 交易后的 12 个月内使用 权限），董事们认定该交易是 收购或特定资本投资，即 之前发布的 关于取消优先购买权的原则声明 所设想的那种 召开 会议的通知的日期，

 

前提是，除非 公司事先在股东大会上续订、变更或撤销，否则该授权将在 2024 年 举行的公司年度股东大会 结束时或 2024 年 6 月 30 日营业结束时到期，以较早者为准，除非该授权应允许公司 在本授权到期之前提出要约并签署 协议，将或可能要求在授权 到期和董事到期后分配 股权证券（或出售库存股）可以根据任何此类要约或协议分配股权证券（或出售 库存股），就好像 权限尚未到期一样。

 

第9号决议还旨在批准撤销该法规定的法定 优先购买权，该法在决议7中授权分配了 股份。

 

决议9是作为决议8的单独决议提出的， 授权董事按持股比例向 现有股东按持股比例额外分配一定数量的 股（或出售库存股）作为现金，最多为 名义总额为499,281,984美元，相当于公司已发行股本的另外五％。本决议 9 中的额外 权限只能用于 收购或指定 资本投资的融资（或再融资）。

 

根据Pre-Emption集团的原则声明， 董事们确认，他们打算仅将决议 9 中寻求的 授权用于此类收购或 特定资本投资，该收购与 同时宣布，或者发生在过去 12 个月 期间并在发行公告中披露，并将 如果使用 权限，则向股东提供有关交易的信息。董事们确认，在考虑 行使本决议9规定的权力时，他们打算 在合理可行的范围内 遵循Pre-Emption 集团原则声明第2B部分中的股东保护措施。

 

除员工股份计划下的配股外， 董事会目前无意根据 向决议9中的机构进一步发行任何普通股。未经股东事先在 全体会议上批准，不得提出任何会有效改变公司控制权或其 业务性质的问题。

 

如果获得批准，第 9 号决议中寻求的授权将在 2024 年年度股东大会结束或 于 2024 年 6 月 30 日结束营业之前一直有效 。

 

 

10。将任何回购的股票添加到 分配股票的一般授权*

 

根据召集本次会议的通知 中规定的第7号决议 (a) 段授予董事分配股份或 授予认购公司股份或将任何证券转换为公司股份的权力 ，通过增加 每股 0.50 美元的普通股，代表公司回购的股本的名义金额 根据召集本次会议的通知中规定的第 11 和 12 号决议授予的授权 公司，前提是 延期不会导致根据召集本次 会议的通知中规定的 决议7的第 (b) 和 (c) 段增加对 分配股份或授予认购 证券或将 证券转换为股份的权利的权力。

 

第10号决议旨在扩大董事根据决议7第 (a) 段分配 股份和授予 认购任何证券或将其转换为股份 的权利的权力，将公司根据 决议11和12所寻求的授权回购的股票包括在内。这是香港联合交易所有限公司 证券上市规则 （“香港上市规则”）所允许的。

 

 

11。 公司购买普通股#

 

就2006年《英国公司法》（“法案”）第701条而言， 特此普遍无条件授权公司 按照 第 693 (4) 条的含义以每股 0.50 美元 （“普通股”）的条款和方式在市场上购买每股 0.50 美元的普通股（“普通股”）董事应不时确定，前提是 ：

 

 

 

 

 

 

第11号决议授予的权力的目的是 使公司能够在市场上购买自己的股票。决议中规定了购买它们的最高和最低价格，不包括 的费用。

 

这些说明应与第12号决议的附注一起阅读，该附注涉及公司在场外购买 （根据该法第693（2）条的含义）其自有股票的能力。

 

董事们认为，寻求授权 公司根据第11和12号决议进行收购是适当的， 加起来占其自有普通股的10％。 根据第 12 号决议的授权进行的任何回购都将减少 本决议 11 下的可用权限，反之亦然。 在我们拥有 超额资本头寸而没有引人注目的投资 机会来部署超额资本状况的时期，公司将考虑股票回购。保持强大的资本基础仍然是董事的 政策，这一政策一直是集团的优势之一。在集团 执行其战略时，将持续审查持有的适当资本水平 。拥有这些授权将使 董事可以灵活地在 适当的情况下购买普通股，例如，在 公司无法将留存资本用于为股东创造 增量价值的情况下，需要获得监管部门的批准。 公司可以决定将其购买的任何股份保留为 库存股，以便日后重新发行， 转让与员工计划有关的 股份，也可以取消 股票。目前的意图是取消根据第11号决议 回购的所有股票。

 

公司行使权力，根据去年 上授予的权力，在市场和场外 购买自有股票，相当于今年的第11号和第12号决议。根据2022年5月3日宣布并于 2022年7月28日完成的回购（“2022年回购”），公司回购了 156,673,157股普通股，全部取消 。

 

根据该法第693条，公司只能在认可投资 交易所进行普通股 市场购买。在公司普通股 的上市场所中，目前只有伦敦证券交易所被指定为 认可的投资交易所。

 

如果决议 11 获得通过，则该授权将在 2024 年年度股东大会结束或 2024 年 6 月 30 日 业务结束之前生效，以较早者为准。

 

适用于决议 11 和 12 的注释

该法允许公司选择将其可能回购的任何 普通股存入国库，而不是 自动注销这些股票。已获得香港 相关监管机构的批准，允许公司 在库存中持有回购的股份。香港联合交易所有限公司（“香港 证券交易所”）于 2005 年 12 月 19 日授予的有条件豁免 的基于 对适用于该公司的香港上市规则 的某些商定修改。修改详情可在www.hsbc.com和香港联合交易所的香港交易所新闻网站 上查阅 ，网址为www.hkexnews.hk。 修改的副本也可从汇丰控股有限公司 加拿大广场 8 加拿大广场、英国伦敦 E14 5HQ 的集团 公司秘书兼地区公司秘书 和位于香港特别行政区 皇后大道中1号的上海银行有限公司获得。

 

有关授予 公司购买自有股份的拟议授权以及 香港证券交易所批准的豁免的更多细节，见附录2。

 

2023年3月9日认购已发行普通股 的期权总数为112,872,950，其中 占该日已发行普通股资本 （不包括库存股）的0.57％，这是本文件印刷前的最新可行日期 。如果公司 购买 号决议11和第12号决议允许的最大数量的普通股，则2023年3月9日 2023年3月9日未偿还的期权将占截至2023年3月9日 已发行普通股 资本（不包括库存股）的0.63％。

 

 

12。批准股份 回购合同的形式#

 

股票回购合同（格式为 向会议提交并由董事长为识别 而草签）（“合同”）的条款，规定公司在场外购买 （根据2006年《英国公司法》第693（2）条的含义） 每股 0.50 美元的普通股（“普通 股”) 根据该合同，获得并特此获得批准， 公司获得并特此获得授权 签订并完成 与任何或全部 Merrill 签订并完成一份或多份合同林奇国际和摩根士丹利公司International plc， 提供：

 

 

 

 

 

 

正如第11号决议附注所述， 公司自有股票的市场购买只能在认可的 投资交易所进行。 香港证券交易所目前不是 认可的投资 交易所。因此，为了在 香港证券交易所和英国进行股票回购，公司需要 遵守该法案中关于 “场外” 购买股票的具体程序。根据香港 香港上市规则和香港收购与合并守则 和股票回购，香港 回购（定义见下文 ）将是 “场内股票回购”，并将符合《香港上市规则》第 10.06条的要求（下文 规定的范围除外）。

 

为了使公司能够在该法 的法律框架内在香港 证券交易所进行回购（“香港回购”），公司提议批准一份 回购合同 （“合约”）以及美林国际 和/或摩根士丹利公司的任命。International plc（均为 “经纪人”） 分别签订一份或多份合约，这些合同将为 提供：

 

 

 

目的是让公司能够在 英国和香港进行股票 回购。任何此类回购都可以在 英国和香港平行或分开进行。尽管 有可能指定不同的经纪人分别在英国和香港进行 回购，但该公司不会 指定两家经纪人同时在同一个市场（例如 香港）进行回购。根据2022年的回购，公司 同时回购了英国和香港的普通股。

 

根据任何合约，相关经纪人将在 不可撤销、非全权的基础上被指定在合同附表 规定的特定参数内购买 普通股。根据这些参数， 何时买入或支付多少普通股的决定将由 经纪人独立于公司做出。

 

任命经纪人管理回购计划 并独立于公司作出 决策是为了确保股票 回购符合适用于英国的欧盟委员会 授权条例 2016/1052（“英国 回购安全港”）中所载监管技术标准第 4条中的安全港参数。这些安排包括经纪人作出 购买股票的决定（设置信息屏障 以确保经纪人进行收购的团队无法获得 的内幕消息或公司未公布的财务 信息），以及公司有 先前存在的义务以相同的价格购买经纪人购买的 任何股票。这允许在 公司公布财务 业绩之前的封闭期内以及获得内幕消息的时期内继续进行回购。但是， 公司只有在 封闭期之外且不拥有 内部信息时才会签订合同。除了符合 英国回购安全港（以及美国 规则下的等效安全港）的参数外，该结构还确保 符合 香港证券交易所授予的第10.06 (2) (e) 条豁免（定义见下文），详见下文 。

 

合约附表中规定的买入参数对经纪人可能支付的价格以及 交易量和购买速度施加了某些限制。这些 限制措施的制定是为了遵守英国回购安全 Harbour、美国 州规则下的等效安全港、第11和12号决议中的限制、英国上市规则 和香港上市规则。其中包括对 的限制，确保任何一天的购买量不超过该场所平均每日交易量的25％，在任何 场所支付的价格不高于上次独立交易和该场所当前最高的 独立出价，并且在场地的开盘交易中或主要交易时段预定结束前的最后10分钟内不进行任何购买 } 在那个场地。

 

这些安排与公司之前在英国和香港回购 时采用的安排相同。

 

2023 年 2 月 8 日，香港联合交易所授予 公司豁免，要求其严格遵守 香港上市规则第 10.06 (2) (e) 条，使该公司能够在公司的封闭期内以及 持有内幕消息时进行香港 回购，前提是经纪人是根据不可撤销的不可撤销的不可撤销的不可撤销的任命的在这些 期内（“规则 10.06 (2) (e) 豁免”）的依据，并且香港回购 受上文 总结的购买限制的约束。

 

对合同形式和交易对手的批准不是 对特定股票回购活动的批准，也不是 对任何回购活动的金额或 时间的批准。如果获得 董事会的批准，公司将根据特定的股票 回购活动或股票回购计划 回购普通股。无法保证香港 回购是否会用于回购任何普通股，或者 如果使用香港回购，则无法保证任何此类回购的金额或 回购的价格。但是，决议中规定了任何回购的最高 和最低价格，不包括 费用。

 

正如第11号决议附注中所述，在我们拥有超额资本 头寸时期，公司将 考虑进行股票回购，而没有令人信服的投资机会来部署 的过剩资本。保持强大的 资本基础仍然是董事的政策，这一政策一直是 集团的优势之一。在集团执行其战略时，将持续审查 的适当持有资本水平 。拥有这些授权将使董事 能够灵活地在适当的 情况下购买普通股，例如，在公司无法 部署留存资本为 股东创造增量价值的情况下，需要获得监管部门的批准。合同规定 取消根据合同回购的任何股票 。

 

董事们认为，寻求授权 公司根据第11和12号决议进行收购是适当的， 加起来占其自有普通 股份的10％。

 

董事的意图只是利用此 决议的授权进行香港回购。如果董事 决定行使本 决议赋予他们的权力，则该权力可以与第11号决议规定的任何回购 一起行使，也可以单独行使。在决议 11 中 授权下进行的任何回购都将减少该决议 12 下的可用权限 ，反之亦然。

 

正如第11号决议附注中所述，公司根据去年股东大会上授予的授权，行使 权力，在市场和场外购买自己的 股票，相当于今年的第11号和第12号决议。根据2022年的回购，公司回购了156,673,157股普通 股票，全部被取消。

 

第 11 号决议附注中在 标题 “适用于第 11 和第 12 号决议的注释” 下的披露同样适用于本决议。

 

合同副本和 此类合同的拟议交易对手名单将从2023年3月24日至股东大会之日起在位于英国伦敦E14 5HQ 加拿大广场8号的公司注册办公室供股东查阅。合同 的副本和回购交易对手名单也将 在股东大会上公布，供查阅。

 

如果决议12获得通过，该授权将生效， 公司可以根据与 相关交易对手的合同形式回购股票，直到 2024 年 股东大会结束或 2024 年 6 月 30 日营业结束，以较早者为准。

 

 

13。就发行或有可转换证券* 分配股权证券的额外权力

 

除了根据召集本次会议的通知中规定的第7号决议授予的任何权力外，根据2006年《英国公司法》（“法案”）第551条及其目的 ， 普遍无条件地授权董事行使 公司的所有权力，分配公司股份以及 授予认购或转换任何证券的权利与公司或集团任何 成员发行的任何股票相比， 股份的总名义金额不超过1,997,127,127,937美元的应急可转换证券（“CCS”） 在特定情况下自动转换为公司普通 股份或将其兑换为公司的普通 股份，如果 董事认为 与遵守或 不时适用于集团的监管资本要求或 目标有关或为了维持遵守不时适用于集团的监管资本要求或 目标的目的发行此类CCS是可取的由董事决定，前提是，除非 先前由公司续订、变更或撤销常规 会议，此类授权将在 2024 年举行的 公司年度股东大会结束时或 2024 年 6 月 30 日 营业结束时到期，以较早者为准，但 除外，该授权应允许公司在 此权限到期之前提出要约和签订协议， 将或可能要求分配股份或授权订阅 ，或将任何证券转换为在 权限到期后授予的股份，董事可以分配股份或授予 权利如果特此授予的权限尚未到期，则根据 等要约或协议认购或将任何证券转换为股票 （视情况而定）。

 

第 13 号决议授权董事分配 股份并授予 认购公司任何证券或将其转换为普通股的权利 ，其名义总额不超过 1,997,127,937 美元，相当于 2023 年 3 月 9 日发行的 普通股的大约 20%，这是本次印刷之前的最新可行日期 文档。该权限涉及 CCS 的 问题。

 

这应与第14号决议的附注一起阅读，其中 涉及公司分配CCS或在转换或交换CCS时发行的股票 的能力，无需 先将其发行给现有股东。

 

CCS 是债务证券，受益于欧盟和英国 立法规定的特定监管 资本待遇。它们被视为额外一级资本，作为 银行集团，汇丰银行能够以额外一级资本的形式持有一定数量的 1 级资本。如果发生明确的触发事件 （目前是汇丰集团的普通股 一级资本比率降至7％以下），CCS将转换为普通股或将其兑换为普通股。发行CCS使公司能够更灵活地以最高 最有效和最经济的方式管理资本，以造福股东。 有关 CCS 的更多信息，请参阅附录 1。

 

该授权是对 第7、8和9号决议中提议的授权的补充，这些决议包含根据国际投资管理局准则和香港 上市规则每年寻求的 一般授权。

 

如果决议 13 和 14 获得通过，公司将仅根据这些决议授予的授权发行 CCS，而不是 根据第 7、8 和 9 号决议授予的授权发行。 尽管 IA 指导方针没有考虑第 13 和第 14 号决议中的权限 ，但此前已与 投资协会讨论过，没有异议。

 

将视为 需要利用第13号和第14号决议中的授权来遵守或维持对与 相关欧盟和英国立法有关的 监管资本要求以及保诚 监管局（“PRA”）规定的 审慎监管要求的遵守，且仅用于这些目的。 公司不会利用决议13和14中的授权为 发行新证券用于任何其他目的。但是，根据第13和14号决议的授权 ，公司可能会发行 额外证券，以管理 未偿还的CCS的赎回。

 

第 13 号决议中的授权将在 公司 2024 年年度股东大会结束或 于 2024 年 6 月 30 日结束营业之前生效，以较早者为准。 董事预计每年都会寻求类似的授权 。

 

 

14。有限取消与发行或有 可转换证券有关的 优先购买权#

 

如果召集本次会议的通知 中规定的第13号决议获得通过，则董事们将被授权（除根据召集本次会议的通知 中规定的第8和9号决议授予的任何 授权外）根据第 13号决议的授权将股权证券（定义见2006年《英国公司法》（ “法案”）第 560 条）以换取现金 如果该法第 561 (1) 条不适用于任何此类配股或 出售，则以 的身份出售公司作为库存股持有的股票以换取现金，前提是，除非此前由公司在股东大会上续订、变更或撤销 ，此类授权将在 2024 年举行的公司年度股东大会结束时或 2024 年 6 月 30 日营业结束时到期，以较早者为准，除非该授权应允许公司 在此权限到期之前提出要约并签订 协议，这可能会或许也可能或是要求在 权限到期 后向 分配股权 证券（或出售库存股），董事可以分配股权任何此类要约或协议下的证券（或出售国库 股票），就好像 权限尚未到期一样。

 

决议14的作用是授权董事无需先向现有股东发行 即可分配 CCS 或在转换或交换 CCS 时发行的股份 。如果 获得通过，第 14 号决议将授权董事在 非先发制人的基础上分配股份 并授予认购公司 股票（或在购买自有股份后出售 公司持有的库存股）的权利，名义总额不超过 1,997,127,937 美元，约为每 20 个在2023年3月9日发行的 普通股中， 将行使与发行CCS有关的 权力。

 

截至2023年3月9日，也就是 印发本文件之前的最新可行日期，公司持有325,273,407股 普通股库股，占已发行普通股资本（包括库存股）的1.60％和已发行普通股资本的1.63％（不包括国库 股）。

 

正如第13号决议附注中所述， 第13号和第14号决议中的授权将被视为可取地利用 来遵守或维持对与欧盟 和英国 相关立法有关的监管资本 要求以及 PRA 施加的审慎监管要求 ，且仅用于这些目的。公司不会利用 决议13和14中的授权为 任何其他目的发行新证券。但是，根据 第13和14号决议的授权，公司可能会发行额外证券 ，以管理未偿还的 CCS 的赎回。

 

第 14 号决议中的授权将在 公司 2024 年年度股东大会结束或 于 2024 年 6 月 30 日营业结束之前生效，以较早者为准。 董事预计每年都会寻求类似的授权 。

 

 

15。 一般会议通知#

 

授权董事在至少提前 14 天提出 通知，召开股东大会（ 除年度股东大会外）。

 

该法规定，除非股东批准缩短 通知期，否则公司 一般会议的最低通知期为21天。该决议的通过将使 公司能够在至少提前14天发出通知的情况下召开股东大会（年度大会 除外）。这种介于 14 到 20 天之间的较短的 通知期不会被用作 的例行公事，但前提是董事们确定 会议的 业务值得提前 召开会议，并认为这对整个 股东有利。该批准将在 公司 2024 年年度股东大会结束或 于 2024 年 6 月 30 日营业结束之前生效，以较早者为准，届时 打算提出类似的决议。

 

 

16。股东申请 决议-Midland Clawback Campaign#

 

该特别决议要求董事会通过引入 “安全 网络” 来重新审视适用于1974年后米德兰银行养老金计划第 节 成员的 “州扣除额”。

 

我们建议对扣除的金额设定上限，这样任何养老金领取者 的扣除额都不会超过5％，从而有助于解决 的差距，使其对所有计划成员更加公平。

 

第 16 号决议是一项特别决议，并非由 您的董事会提出，而是由一群股东代表 代表 Midland Clawback Campaign 提出的。第16号决议是由提出第16号决议的股东集团 的代表向汇丰银行提交的，应将其与支持第26页附录3中提出的拟议特别决议 的 解释性声明一起阅读。

 

您的董事会的回应载于第 27 至 28 页的 附录 4，其中阐述了董事们一致建议 您投票反对第 16 号决议的原因。您的董事会认为决议 16 不符合公司及其整个股东 的最大利益，并一致建议您对第 16 号决议 投反对票。

 

 

17。股东申请 决议-策略审查#

 

汇丰银行确实在每季度制定、实施和报告一项计划和 战略，旨在通过结构性改革 来提高其价值，包括但不限于分拆、战略重组 和重组其亚洲业务。

 

第 17 号决议是一项特别决议，并非由 贵董事会提出，而是由吕裕健先生代表的一群股东 提出的。应将第 17 号决议 及其支持第 29 页附录 5 中列出的提议 决议的解释性声明一起阅读。

 

您的董事会的回应载于第 30 页的 附录 6，其中阐述了董事们一致建议 您对第 17 号决议投反对票的原因。贵董事会认为第 17 号决议 不符合公司及其股东整个 的最大利益，并一致建议您对决议 17 投反对票。

 

 

18。股东申请 决议-股息政策#

 

汇丰银行确实制定并实施了长期稳定的股息 政策，即只要有足够的可分配 利润，汇丰银行就应按COVID-19疫情之前的 水平向其成员分配股息，即每年不低于每股 0.51美元（按季度支付）。

 

第 18 号决议是一项特别决议，并非由 贵董事会提出，而是由吕裕健先生代表的一群股东 提出的。应将第 18 号决议 及其支持第 31 页附录 7 中列出的提议 决议的解释性声明一起阅读。

 

您的董事会的回应载于第 32 页的 附录 8，其中阐述了董事们一致建议 您投票反对第 18 号决议的原因。您的董事会认为第 18 号决议 不符合公司及其整个股东 的最大利益，并一致建议您对 第 18 号决议投反对票。

 

根据董事会的命令

 

艾琳·泰勒

集团公司秘书兼首席治理官

 

2023 年 3 月 24 日

 

汇丰控股有限公司

 

在英国注册成立，有限责任公司。

 

在英格兰注册：号码 617987

 

注册办事处和集团总部：

 

8 加拿大广场，伦敦 E14 5HQ，英国

 

 

 

* 普通分辨率

 

# 特殊分辨率

 

有关 2023 年年度股东大会的信息

 

地点

股东大会将在伯明翰 B7 4BL 伍德考克街 2 号的 Eastside Rooms 举行，乘坐公共交通工具即可轻松到达。 位置图如下。

 

股东应关注公司网站 www.hsbc.com/agm， 以及我们的证券交易所公告，了解有关将在股东周年大会上出台的任何额外程序或当前 安排的任何变更的最新 信息。

 

希望以电子方式参加股东大会的股东应遵守 第 20 至 21 页和 第 34 页附录 10 中列出的指示 。

 

访问权限

东区房间可供轮椅进入。礼堂 配有感应回路。

 

为了帮助我们确保所有 股东都能完全访问股东大会，如果您有任何特定的访问权限 要求或其他需求，请通过 shareholderquestions@hsbc.com 联系公司治理与秘书处 。

 

安全

将在进入股东大会时进行安全检查，在进入 会议之前， 将要求您 通过我们的安全系统。这个 将涉及安全拱门，搜查行李和尸体可能在 行动中。您应至少提前 20 分钟到达，以便在会议开始之前留出 时间通过安检并完成注册手续 。我们不允许可能干扰 任何人的安全、舒适、安全或会议良好秩序 的行为， 任何此类行为都将由股东大会的 主席适当处理。任何不遵守规定的人都可能被从 会议中删除。

 

提醒股东，不允许使用摄像机和录音设备 ，必须关闭所有移动电话或 设置为静音。 不允许任何被视为不恰当的物品进入场地，并将一直存放到 活动结束。鼓励股东将外套和包包留在提供的 衣帽间里。只允许小手提包参加 会议。

 

为确保礼堂内的最佳安全，请注意，在场地通过 安检后， 将为您提供腕带。您必须出示您的腕带才可进入 AGM。

 

客人

股东大会是股东及其 代表的非公开会议。来宾无权参加会议，但是 在有限的情况下，公司可以 绝对酌情允许他们参加会议。希望带客人 的股东必须提前通知公司的注册商。

 

出席和投票的权利

根据2001年《无凭证证券条例》（经修订 ），在伦敦时间凌晨 12 点 01 分 （香港时间上午 7 点 01 分）之后，酌情对在英格兰保存的公司 成员主登记册（“主登记册”）或公司的香港 香港或百慕大海外分支机构登记册（ “分支机构登记册”）上的条目进行更改 2023 年 5 月 4 日星期四或伦敦时间 时间凌晨 12 点 01 分（香港时间上午 7 点 01 分），在任何延期会议（视情况而定）的前一天 不予考虑 确定股东出席 股东大会或任何延期会议（视情况而定）或投票的权利。因此，在伦敦时间2023年5月4日星期四凌晨12点01分（香港时间上午7点01分）或伦敦时间上午12点01分（香港时间上午7点01分） 在主登记册或分行 登记册上登记的 股东应有权出席股东大会并在股东大会上投票，或者 br} 就当时 时以股东的名义输入的此类股份数量 的任何延期会议（视情况而定）。

 

投票

股东大会的投票将通过民意调查进行。这意味着 每位出席或代表（亲自或 以电子方式出席）的股东将能够对持有的每股 行使一票。对于任何股份的共同注册持有人，应接受投票（无论是亲自投票、 电子投票，还是通过代理投票）的高级人的 投票，但将 其他共同持有人的选票排除在外。为此，资历 应酌情根据持有人 的姓名在 公司主登记册或分支机构登记册中的排名顺序决定。

 

股东可以通过在股东大会之前提交 代理进行投票，也可以在股东大会当天以 亲自参加会议，或者按照第 20 至 21 页和 第 34 页附录 10 中为以电子方式参加股东大会 的股东通过Lumi网站进行投票。

 

强烈鼓励股东任命 股东大会主席作为代理人，即使他们打算亲自 或以电子方式出席股东大会。这是为了确保在 当天你无法参加股东周年大会，你的投票会被计算在内。

 

完成和提交委托书并不妨碍 您亲自或以电子方式参加 股东大会并投票。有关如何任命代理人的信息载于下文 。

 

以电子方式出席股东大会的股东将能够对提交股东大会的每项决议进行投票 。下文列出了关于 股东在以电子方式参加股东大会 时如何行使投票权的说明。

 

股东大会结束后， 将在公司网站www.hsbc.com/agm上公布。

 

任命代理人

强烈鼓励股东在股东大会之前 填写委托书，指定 股东大会主席作为代理人，对决议进行表决。您可以指定 股东大会主席代表您投票，也可以指定 代表您出席、发言和投票。代理人不必是公司 的成员。您可以指定多个代理人，前提是 每个代理人都被指定行使与您持有的一份或多股不同的 股所附的权利。如果您需要其他 委托书，您可以复印随附的委托书 的原始表格，或者要求我们的注册商向您发送其他表格（有关注册商 地址，请参阅下文 “如何提交代理表”）。

 

如上文 “投票” 部分所述，强烈鼓励股东任命股东大会主席作为代理人，即使他们打算亲自或以电子方式出席股东大会 也是如此。这个 是为了确保当天你无法参加 时你的投票被计算在内。

 

如果您指定了股东大会主席以外的代理人，并且 他们希望以电子方式参加会议，则他们需要在伦敦时间 2023 年 5 月 3 日星期三上午 11 点（香港时间下午 6:00pm ）之前联系公司的注册商，安排向他们发送 必要的详细信息。参见第 20 至 21 页 的更多详情。

 

本文档附有委托书，也可以通过 www.hsbc.com/proxy 访问 。

 

如何提交您的代理表格

委托书必须在 2023 年 5 月 3 日星期三伦敦时间上午 11 点（香港时间下午 6:00 点 ）之前收到，或者在举行任何延期的 会议之前 不少于 48 小时。

 

您可以在 www.hsbc.com/proxy 上以电子方式 提交代理表格，方法是 输入您的股东参考号和个人 识别号，该识别号要么打印在您的代理表格 上，要么通过电子邮件发送给您，如果您注册了 电子邮件地址来接收电子 通信。

 

或者，您可以将填写好的代理 表格发送至：

 

 

对于通过CREST持有的股票，代理任命可以通过CREST代理投票系统提交 （参见下文 中的 “CREST” 部分）。

 

为了有效，必须在 2023 年 5 月 3 日星期三伦敦时间 上午 11 点（香港时间下午 6:00）之前存入完整的委托书或其他授权书， 或经过公证或以其他 方式认证的委托书副本），或不少于 } 在任何延期会议举行前 48 小时， 在公司注册商办公室（ 注册商的地址见上文）。任何与委托人任命相关的委托书或其他机构 都不能以电子方式提交 ，必须按上文所述存放， 的任命才有效。

 

CREST

CREST 成员如果希望使用 CREST 电子代理预约服务任命一名或多名代理人，可以按照 CREST 手册中描述的程序为股东大会或 任何续会的会议指定代理人。CREST 个人会员或其他 CREST 赞助的 成员，以及那些已任命有投票权 服务提供商的 CREST 会员，应向他们的 CREST 赞助商或投票 服务提供商咨询，他们将能够代表他们采取适当的行动 。

 

为了使通过 CREST 作出的代理预约或指示有效，必须根据 Euroclear UK & International Limited 的规格对相应的 CREST 消息（“CREST Proxy 指令”）进行适当认证，并且必须 包含此类指令所需的信息，如 CREST 手册中所述。该消息，不管 构成代理人的任命还是对先前任命的代理人发出的 指令的修改，为使 有效，都必须传输该消息，以便发行人的 代理人（ID 3RA50）在 2023 年 5 月 3 日星期三上午 11 点（香港时间下午 6:00）之前或不少于 48 小时之前收到 举行任何续会的时间。为此， 收到的时间将被视为时间（由 CREST 应用程序主机对消息应用的 时间戳决定） ，发行人的代理人能够按照CREST规定的方式通过向CREST查询 从中检索消息。在这个 时间之后，对通过 CREST 任命 的代理人的任何指示变更都应通过其他 方式告知被任命者。

 

CREST 成员及其的 CREST 赞助商或有投票权的 服务提供商应注意，Euroclear UK & International Limited 在 CREST 中不为任何 特定消息提供特殊程序。因此， 正常的系统时机和限制将适用于 CREST Proxy 指令的输入。有关的 CREST 成员 有责任采取（或者，如果 CREST 成员是 CREST 个人 成员或被赞助成员或已指定投票服务 提供商，则有责任确保其 CREST 赞助商或投票服务 提供商采取）必要的行动，确保 消息在任何 特定时间通过 CREST 系统传输。在这方面，特别提及 CREST 成员以及 适用的 CREST 赞助商或投票服务提供商 ，请参阅 CREST 手册 中关于CREST系统实际限制和 时间的章节。

 

根据2001年《无凭证证券条例 （经修订）第35 (5) (a) 条，如果公司实际收到以下通知 ，则公司可以将 CREST 代理指令视为无效：

 

 

被提名的人

委任代理人的权利不适用于根据2006年《英国公司法》（“法案”） 第146条被提名 接收公司通信的另一人代表其持有 股份的人（“被提名 个人”）。根据与代表其 持有股份的注册股东达成的协议 ，被提名人可能有权被任命（或任命其他人）为股东大会的 代理人。或者，如果被提名人没有 这样的权利，或者不想行使这种权利，他们可能有权 在这样的协议下指示持有 股份的人在 股东大会上行使投票权。

 

被提名人的主要联系人仍然是 注册股东（例如股票经纪人、投资 经理、托管人或其他管理投资的人）。与被提名人的个人详细信息 和持股（包括其任何管理）相关的任何 变更或疑问都必须继续 发送给注册股东，而不是公司的 注册商。唯一的例外是，公司在行使 该法规定的权力之一时，直接写信给被提名人 寻求回应。

 

企业代表

任何作为股东的公司都可以任命一名或多名 公司代表作为股东行使其所有 权力，前提是，如果它任命的公司代表多于一名 ，则不得对 相同的一股或多股股份这样做。如果公司代表希望 亲自出席股东大会，则任何此类代表都应向 会议提供其任命的书面证据，例如 有关公司的董事会决议的认证副本或相关公司确认任命的信函。股东可以通过发送电子邮件至 shareholderquestions@hsbc.com 来获取我们为任命 公司代表而接受的信函类型的模板。

 

如果您任命公司代表并且他们希望以电子方式参加 会议，则他们需要在伦敦时间 2023 年 5 月 3 日星期三上午 11 点（香港时间下午 6:00）之前联系公司的 注册商，安排向他们发送必要的详细信息。请参阅第 20 页至 21 页中列出的更多详细信息。

 

Proxymity

如果您是英国 主登记册上的机构投资者，您可以 通过 Proxymity 平台以电子方式指定代理人，这是 流程，已获得公司的同意和 公司注册机构的批准。有关 Proxymity 的更多信息， 请访问 www.proxymity.io。 您的代理必须在 2023 年 5 月 3 日星期三伦敦时间上午 11:00（香港时间 时间下午 6:00）之前提交，或者至少在 任何延期会议举行前 48 小时提交， 才被视为有效。在通过此流程 任命代理之前，您需要同意 Proxymity 的相关条款和 条件。请务必仔细阅读这些条款，因为您 将受其约束，它们将指导您的代理人的电子任命。

 

股东要求通过 决议的权力

根据该法第 338 条和第 338A 条，符合 门槛要求的股东有权 要求公司 (i) 向有权收到股东周年大会通知的公司 股东发出 可以适当提出并打算在股东周年大会上动议的决议通知和/或 (ii) 将其纳入业务将在股东大会上处理任何 事项（拟议决议除外）， 可以适当地包含在业务中。除非通过 (a)（仅针对决议）， 无效（无论是与任何法规 或公司章程不一致还是其他原因），否则 问题可以适当地提出决议或将 问题妥善纳入股东大会的业务中，除非 是诽谤 ，或者 (c) 它是轻率的或者无理取闹。此类请求 可以是硬拷贝形式或电子形式，必须确定要发出哪份通知的 决议或将 纳入股东大会的业务，必须得到 个人的授权，必须由公司在股东周年大会前六周收到，并且（对于事务 ）才能包括在内（仅限企业）必须附有一份 声明，说明申请的理由。股东可以 向集团公司 秘书兼首席治理官 、英国伦敦 E14 5HQ 8 Canada Square 8 号汇丰控股集团秘书兼首席治理官向董事会提出询问，也可以发送电子邮件至 shareholderquestions@hsbc.com。

 

股东要求在网站上公布审计 问题的权力

根据该法第527条，符合该节门槛 要求的股东可以要求公司在其网站上发布一份声明，列出 股东提议在股东周年大会上提出的与 (i) 将提交给AG的公司账目的审计 （包括审计报告和 进行审计）有关的任何问题 M，或 (ii) 自上一次年度账目 和报告为年度账目 的会议以来与公司审计师停职 有关的任何情况奠定。根据该法第527或528条，公司不得要求股东 支付其在 中要求发布任何此类网站的费用。如果 法案第 527 条要求公司 在网站上发布声明，则公司必须在 网站上公布声明之时不晚于 将声明转交给公司审计师。股东大会上可能处理的业务包括 根据该法第527条要求公司在其网站上发布的任何声明。

 

网络直播

股东大会将进行网络直播，可通过 www.hsbc.com/agm 访问 。 录像将在股东大会之后的大约两个 个月内可供观看。这是一项仅限查看的 服务， 不允许股东以电子方式参与股东大会 。建议希望以电子方式参与的股东 通过 Lumi AGM 网站观看 网络直播，您还可以在该网站上投票和提问 问题。有关如何加入的详细信息载于第 20 至 21 页， 载于附录 10 第 34 页。

 

询问与股东大会业务有关的问题

您有权提出与 股东大会的业务有关的问题，但如果 (a) 这样做会不适当地干扰 股东大会的准备工作或涉及披露 机密信息，(b) 答案已经在网站上以问题答案的形式给出 ，或者 (c) 是 不符合公司的利益，也不符合股东周年大会 解答问题的良好秩序。提醒股东 保留与 股东大会业务相适应的问题和评论。

 

以电子方式参加股东大会的股东可以通过Lumi AGM网站以书面形式提交问题 ，也可以按照第20至21页 “Electronic 出席2023年年度股东大会” 部分的说明通过 电话提问。

 

股东还可以在股东大会之前提交与股东大会的 业务有关的问题，方法是向 shareholderquestions@hsbc.com 发送一封提及您的股东 参考号的电子邮件。我们将考虑收到的所有问题，如果 适当且与股东大会的业务有关，我们将努力 在股东周年大会上给出 答复，提供书面答复或在公司 的网站 www.hsbc.com/agm 上发布 答案。 我们鼓励股东在 2023 年 5 月 3 日星期三伦敦时间上午 11:00（香港时间下午 6:00）之前在股东大会 之前提交问题。

 

提交的任何与 股东大会的业务无关的问题将酌情转交给相关的汇丰银行 同事或注册商注意。其中可能包括与股东银行账户有关的 事项或 不太可能与 股东大会的业务有关的事务。

 

如果收到许多关于相似主题的问题，可以将这些 分组在一起，以避免重复并解决尽可能多的 查询。

 

在股东大会之前提交问题不会影响您作为股东以 亲自或电子方式出席股东大会并在股东大会上发言的权利。

 

以电子方式出席 2023 年年度 大会

 

您可以通过访问 Lumi AGM 网站以电子方式参加股东大会：https://web.lumiagm.com/105855637。

 

访问 AGM 网站

Lumi AGM 可以在电脑、 笔记本电脑或平板电脑或智能手机等支持互联网的设备上使用 Chrome、Firefox、Edge 和 Safari 等最新版本的 互联网浏览器在线访问。 如果你想使用这种方法访问股东大会，请当天在 前往 到 https://web.lumiagm.com/105855637。

 

正在登录

在上述网站上访问 Lumi AGM 时，系统将提示您 输入您的股东参考号和个人识别号 号。这些文件可以打印在您的代理表上，或者如果您注册了用于接收电子通信的电子邮件 地址， 将通过电子邮件发送给您。如对您的 股东参考号和/或个人识别号 有任何疑问，请使用第 21 页 “一般信息” 部分中的详细信息联系公司的注册商。

 

你可以从 2023 年 5 月 4 日星期四伦敦时间下午 2 点（香港时间晚上 9 点 ）开始访问 Lumi AGM 网站。但是，请注意，在 股东大会主席正式宣布投票开放之前， 您的投票权将无法启用，投票将在 股东大会期间进行。

 

关于如何通过 Lumi AGM 网站加入 AGM 的用户指南载于 第 34 页的附录 10 中。

 

正式任命的代理人和公司代表以电子方式参加

如果您的投资不是以您的名义在委托人 登记册或分行登记册上持有（例如，投资存于 经纪人账户或由托管人或被提名人持有），则必须将 指定为代理人或公司代表，以电子方式参加会议。因此，您 应联系持有您的 投资的人员，安排您被任命为代理人或 公司代表。 被有效任命为代理人或公司 代表后，您需要在伦敦时间 2023 年 5 月 3 日星期三上午 11 点（香港时间下午 6:00）之前联系公司的注册商 ，安排向您发送唯一的用户名和 个人识别号来访问 Lumi AGM 网站。可以输入 唯一用户名来代替股东 参考号。下文列出了针对 在香港的非注册股东和 美国存托股份持有人的具体说明。

 

建议尽早联系公司的注册商 。对于企业代表，对于在英国主登记册或百慕大分行 Register上持有的 股票，请通过电子邮件将您的陈述信的扫描件发送至 corporate-representatives@computershare.co.uk 或致电 +44 (0) 870 702 0137。关于在香港分行 登记处持有的股份，请通过电子邮件将您的代表信的扫描副本发送至 hsbc.proxy@computershare.com.hk 或致电 +852 2862 8646。如需预约 代理，您应联系公司的注册商， 提供您的电子邮件地址和持有 投资的人的详细信息。对于代理和公司 代表，您的唯一用户名和个人身份 编号将在 会议前 24 小时通过电子邮件发送给您。

 

香港非注册股东

持有香港中央 清算和结算系统的非注册股东可以选择 以电子方式出席和参与股东周年大会。他们应通过 持有其股份的 （统称为 “中介机构”）与银行、经纪商、托管人或被提名人联络， 向中介机构提供电子邮件地址。中介机构 应向HKSCC Nomineenes Limited注册详细信息，并安排有关股东大会安排的详细信息，包括访问Lumi AGM网站的登录详细信息，由公司的香港注册商发送到非注册股东提供的电子邮件地址 。建议非注册 股东尽早将 指令发送给中介机构，以便有时间处理 指令。

 

美国存托股票（“ADS”）

如果您是注册的ADS持有人（即您通过存管机构 纽约梅隆银行 的过户代理机构 Computershare US 持有ADS），则需要提前注册才能以电子方式参加 并参与股东大会。请按照您在投票 指示卡中收到的通知上的 说明进行操作。

 

未注册的ADS持有人：如果您通过银行或经纪商等 中介机构持有股票，并希望以电子方式出席和 参与股东大会，则必须事先在Computershare US注册 。您必须通过 legalproxy@computershare.com 向 Computershare US 提交反映您持有 ADS 的代理权证明 （合法代理人）以及您的姓名和 电子邮件地址，或者写信给 Computershare US、汇丰控股公司法律代理人 P.O. 43001 Providence，标有 “法律代理人”， 不迟于纽约时间下午 5 点，收到 2023 年 4 月 25 日星期二（虚拟会议预注册和投票截止 日期）。有关股东大会安排的详细信息，包括访问Lumi AGM网站的登录 详细信息，将由 Computershare US 发送到ADS 持有人提供的电子邮件地址。

 

通过以电子方式提供 出席和参与股东大会所需的信息，即表示您确认 您同意向纽约梅隆银行和 Computershare US 提供此类信息，包括其中包含的任何 个人数据，并同意他们进一步将该 信息和个人数据（如果适用）转移给 的其他代理人公司的目的是促进您以电子方式出席和 参与股东大会。

 

电子投票

股东大会主席正式宣布投票开始后， 将在股东大会上启用对所有决议的投票。在民意调查开放期间，股东 可以随时对通知中的任何 或所有决议进行电子投票。 不会单独提出决议。

 

民意调查开放后，提交给 AGM 的决议清单将出现在 Lumi AGM 平台上。当您点击投票图标时，将显示可用的投票选项 。选择与您希望对每项决议的投票方式相对应的选项 ： “赞成”、“反对” 或 “拒绝”。选择选项后， 选项将更改颜色，并显示一条确认消息，表明 您的投票已投出并收到——没有 submit 按钮。

 

如果您犯了错误或想更改投票，只需重新选择 正确的投票选项即可。如果您想 “取消” 您的投票， 选择 “取消” 按钮。在民意调查保持开放期间，在 股东大会主席宣布关闭之前，您可以随时更改或取消 的投票。

 

当股东大会主席开始对 决议进行投票时， 需要有效的互联网连接才能成功 投票。用户有责任确保 有足够的互联网连接。

 

通过 Lumi 提问

以电子形式出席会议的股东可以通过 Lumi AGM 网站提问，以 书面形式键入和提交问题。要通过 Lumi AGM 网站提问，您应该 从导航栏中选择消息图标打开 聊天框并在屏幕顶部键入您的问题。 完成后，按消息框右侧的 “发送” 图标以 提交您的问题。

 

通过 Lumi AGM 网站聊天框发送的问题将由 审核，然后发送给股东大会主席，与第 19 页 “询问与 AGM 业务有关的问题” 部分概述的方法相同。在某些情况下， 可能会通过平台直接回复您的问题， 而不是向会议提出问题，以避免 重复或问题与 会议业务无关。

 

需要有效的互联网连接才能允许你 通过 Lumi AGM 网站提交问题。确保他们有足够的互联网 连接是用户自己的 责任。

 

一般信息

 

通过电话提问

要在股东大会上发言，股东将需要 电话号码和会议 ID，只有在您登录 Lumi AGM 网站并完成 注册流程后，才能访问 。Lumi AGM 网站将于 2023 年 5 月 4 日星期四 下午 2 点（香港时间晚上 9 点）开放，用于电话 注册。不会向本地电话收费 。

 

连接后，您将收到有关如何提问 问题的更多说明。您的电话接通到会议后， 就可以向会议提问。在电话中提出的问题 将按照第 19 页 “询问与 AGM 业务有关的问题” 部分中概述的方法 进行回答。

 

如果您加入电话提问但同时也在收听 AGM 的网络直播，请确保网络直播 静音，以便 发言时两者之间不会受到干扰。

 

我们不能保证所有希望通过电话提问 问题的股东都能这样做。如果您认为 您的问题在股东大会期间或会议之外的其他 方式没有得到解答，请按照 19 页 “询问与股东大会业务有关的问题 ” 部分所述，发送电子邮件至 shareholderquestions@hsbc.com。

 

公司的注册商

如需一般查询、索取企业 通信副本或本通知和任何 未来文件的中文译本，请联系：

 

 

美国存托股份持有人可以通过致电 +1 800 555 2470 或写信给代理服务 公司（BNY Mellon ADR 团队），10 Drew Court-Suite #3， Ronkonkoma，纽约州 11779，获取此 文件的副本。

 

网站上提供的信息

本通知的副本以及该法 311A 条要求的其他信息可在公司网站 上找到，网址为 www.hsbc.com/agm。

 

正在接收公司通信

股东可以随时选择以印刷形式接收公司 通信，也可以选择在公司网站上接收有关 可用性的电子邮件通知。要将来通过电子邮件接收有关 公司网站上公司通讯可用性的通知，或者撤销或修改 通过电子邮件接收此类通知的指示，请前往 www.hsbc.com/ecomms。

 

如果您在公司网站上收到了有关该文件 可用的通知，并且出于任何原因在 接收或访问该文件时遇到困难，或者您想收到 的打印副本，或者如果您想以印刷形式接收 未来的公司通讯，请写信或 发送电子邮件（引用您的股东参考编号）至 br} 公司的注册商位于上述相关地址。打印 副本将免费提供。

 

也可以通过联系公司的注册商获取 本文档和未来文件的更多副本。您可以通过本页面 “公司注册商” 部分中列出的相关地址联系注册商，修改您的 接收英文或中文 公司通讯的选择。

 

可供检查的文件

以下文件的副本可通过集团公司秘书兼首席治理官查阅 公司秘书兼首席治理官 位于英国伦敦加拿大广场 8 号 E14 5HQ 和香港特别行政区皇后大道中1号的注册办公室 （仅限事先预约）)。从股东大会开始前至少 15 分钟 到股东大会结束之前， 以下 文件也将在股东大会的地点和 日期公布：

 

(i) 非执行董事和 集团主席的任命条款，(ii) 高管 董事的服务合同，(iii) 根据第12号决议提议 批准的股票回购合同副本（“合同”），以及（iv） 合同的拟议交易对手名单。

 

本通知中列出的信息

股东请注意，除非另有说明，否则不得将本通知中列出的任何电话号码、网站或 电子邮件地址、委托书或 随附文件用于 提供公司信息（包括送达 文件或与股东大会议事有关的信息） 。

 

本文件由公司董事集体承担全部责任 ，其中包含根据《香港上市规则》提供的 细节，用于 提供与公司有关的信息。 董事在进行了所有合理的询问后，确认 尽其所知和所信， 本文档中包含的信息在所有重要方面都是准确和完整的，并且 没有误导性或欺骗性，并且没有任何其他事项 的遗漏会使本文或本文档 的任何陈述具有误导性。

 

如果任何翻译与此处的英文 文本发生冲突，则以英文文本为准。

 

董事在 汇丰银行普通股和债券中的权益

正在竞选或连任的 汇丰银行董事的普通股和债券权益的详细信息载于 附录9。

 

附录 1

 

关于或有可转换证券的问题和答案 （“CCS”）

 

什么是 CCS？

CCS 是债务证券，受益于欧盟和英国 立法规定的特定监管 资本待遇。如果发生定义的触发事件，CCS 将被转换或交换为普通 股票。汇丰银行 现有 CCS 的条款已获得保诚 监管局（“PRA”）的监管批准。

 

作为一家银行集团，汇丰银行必须满足其运营所在国家的最低监管资本 要求。其中包括 遵守欧盟和英国在 下的立法，要求哪些银行和银行控股公司 将其风险加权 资产的至少 6% 的 一级资本保持。其中 ，1.5％的风险加权资产可能采用 额外一级资本的形式。此外，汇丰银行必须以 额外一级资本的形式保持 0.5％的风险加权资产，从而满足 规定的额外资本要求。

 

要获得额外一级资本的资格，证券必须包含某些功能，这些功能旨在在银行财务状况严重恶化 时提高 发行银行的弹性。CCS将有资格成为额外一级资本，前提是 在发生特定的触发事件时，它们 将被强制转换为汇丰银行的普通股或将其兑换为汇丰银行的普通股。 转换或 交易所将提高发行人普通股 股票一级资本比率。

 

CCS 的触发事件有哪些，如果 触发事件发生会发生什么？

如果汇丰银行的普通股一级资本比率降至 定义的资本触发率（“触发事件”）以下，CCS将按照 的规定条款 转换为汇丰银行的新普通股或将其兑换成汇丰银行的新普通股。定义的资本触发因素将在发行CCS时在 中指定。汇丰银行 的现有CCS包含普通股一级资本触发率为7.0％，其基础为非过渡性（不包括IFRS 9过渡 安排）（“非过渡性CET1比率”）， 已获得PRA的批准。汇丰银行目前预计，该集团发行的 未来CCS将包含相同的资本 触发器，但须经PRA批准。

 

汇丰银行可以采取哪些措施来缓解潜在的 Trigger 事件？

监管机构要求汇丰银行制定复苏计划 ，以防其监管资本水平面临压力。 因此，如果汇丰银行的资本比率大幅下降，无论如何 在触发事件发生之前，汇丰银行将寻求 开始复苏行动，以恢复汇丰集团的 监管资本比率并降低触发事件 事件发生的可能性。汇丰银行的复苏计划包括其可能采取的多项行动，包括减少分配、降低风险 加权资产或出售或清算资产。

 

截至2022年12月31日，汇丰银行的非过渡性CET1比率为14.2％。汇丰银行仍然是一家资本雄厚的银行，能够 支持有机增长和股东的股息回报。 汇丰银行仍然有能力满足预期的未来资本 要求，并将考虑监管 环境的演变，继续采取行动保持 的状况。鉴于其目前的资本状况以及如果认为触发事件 很可能发生，则计划采取的 复苏行动，汇丰银行认为触发事件 在实践中可能发生的情况很遥远。

 

汇丰银行迄今为止发布的CCS包括一个条款，其中 规定，在触发事件发生时，董事 可以酌情选择 让股东有机会按比例 购买在转换或交换任何CCS时发行的普通 股票，但须遵守适用法律和 法规。这将与 CCS 的持有人收购普通股的价格相同。在 法律法规允许的情况下，公司将继续发行 未来的CCS，包括向公司提供 自由裁量权向股东提供购买在 ccs转换或交换时发行的 普通股的条款。

 

CCS 可以兑换吗？

CCS 的持有者没有一般的赎回权。预计汇丰银行将有权在至少五年后以及在某些其他 特定情况下兑换 CCS，但任何兑换功能在发行前都需要 获得PRA的批准，并且任何兑换都必须在赎回时获得 PRA 的批准。

 

所有 CCS 都将采用额外一级资本的形式吗？

是的。公司无意根据第13和14号决议发行资本证券 ，根据适用的银行 法规， 构成额外一级资本的证券除外。

 

汇丰银行为什么要寻求发行 CCS 的授权？

发行CCS使汇丰银行能够更灵活地以最有效和最经济的方式管理其资本 。预计， 以CCS形式额外的一级资本将比发行和维持普通股一级资本（例如普通股）以满足一级资本 要求并且（前提是触发事件未发生） 对现有股东不具有稀释性 更便宜。根据现行银行法规，这将提高现有股东可获得的 回报，同时保持 汇丰银行的资本实力。

 

第13号和第14号决议中的授权是必需的，因为根据第7、8和9号决议的普遍授权， 董事只能以非先发制人的方式发行不超过 已发行普通股资本的10％作为现金。鉴于 像汇丰银行这样规模的公司要获得此类授权， 要承担成本和时间方面的管理负担，因此 董事们认为 每次提出发行CCS时寻求新的授权是不切实际的，也不符合股东的利益。 重要的是要灵活地对市场和 监管需求做出快速反应。此外，为了获得 PRA 批准 发行 CCS，需要设立 所有必要的配资机构，因此，除了 批准 PRA 之外，寻求新授权的过程将导致不可接受的延迟。

 

CCS 将以什么价格发行，如何固定转换 价格？

由于CCS是债务证券，因此它们的发行方式将等于或接近 的面值。CCS 的条款 和条件将规定固定转换价格 或设定转换价格的机制（其中可能包括 可变转换价格，该价格参照 转换时的现行市场价格确定，但受最低 “下限” 价格约束），这将决定在发生触发事件时在 CCS 的 转换或交易中发行了多少普通股。对于根据第13和14号决议授权发行的任何 CCS（或在转换或 交换 CCS 时发行的股票）， 的转换价格或（如适用）最低 “下限” 转换价格将事先与 PRA 商定，并将在 发行之前，通过考虑以下因素来确定 ：(i) 汇丰银行普通股在过去10年中的最低交易价格；以及 (ii) 考虑到设定的 转换价格，市场 对转换价格的预期对于我们之前的AT1工具（GBP2.70）和 ，我们的 同行发行的类似 AT1 工具的转换价格。此类证券的转换价格将受到典型调整 。

 

你是如何计算出你正在寻找的权威机构的规模的？

已确定第13和14号决议中反映的机构规模，以提供灵活性，使汇丰银行能够根据欧洲 联盟和英国立法产生的监管资本 要求以及PRA 要求优化其资本结构。 所寻求的授权旨在为董事提供充分 灵活性，使他们能够有效地管理汇丰银行的资本结构 ，其基础是董事对汇丰银行持有最大 额外一级资本所需的 适当金额的评估，同时考虑到其 预期风险加权资产数字并应用上述转换 价格。出于这个原因，决议授权 董事在考虑了当时的市场惯例和 要求后制定CCS的具体 条款。

 

由香港联合交易所授予的豁免

香港联交所已批准公司豁免 严格遵守 香港上市规则第 13.36 (1) 条的要求，根据该规则，公司获得 寻求（如果获得批准，则使用）发行 CCS（以及分配普通股 ，以供将 转换成普通股 或交换）超过了公司已发行股本 20％ 的 一般授权限额（“授权”）。 豁免的批准条件允许授权在 获得批准后继续生效直到：

 

 

 

附录 2

 

公司购买普通股

 

以下是有关公司购买股票的拟议通用 授权（第11和12号决议）的信息，其中包括根据香港上市 规则要求向股东发送 的解释性声明，以及 香港证券交易所为使公司能够在国库中持有 任何可能回购的股票而授予的有条件豁免的细节。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022 年回购（英国场馆）		股票数量		最高价格 每股支付 £		每股支付的最低价格£		每股支付的平均价格£		已支付的总价格£
本月股票已取消
5 月 22 日		21,447,447		5.2700		4.7800		4.9911		107,047,291
6 月 22 日		31,082,904		5.4960		4.9780		5.2729		163,897,398
7 月 22 日		33,126,211		5.5530		5.0840		5.2598		174,235,941
8 月 22 日		949,795		5.2170		5.1230		5.1755		4,915,640
总计		86,606,357								450,096,270

 

 

2022 回购（香港证券交易所）		股票数量		最高价格 每股支付 (HK$)		每股支付的最低价格 (港元)		每股支付的平均价格（港元）		已支付的总价格 (港币)
购买的当月股票
5 月 22 日		5,244,800		52.8500		46.5000		50.8537		266,717,438
6 月 22 日		31,582,400		52.7000		48.2500		50.8657		1,606,461,400
7 月 22 日		33,239,600		52.3000		47.4000		49.3809		1,641,401,780
总计		70,066,800								3,514,580,618

 

 

在印发本文件之前的最后一个可行日期（即2023年3月9日）之前的六个月内，公司 没有购买、出售或赎回其任何普通股 （无论是在香港证券交易所还是 以其他方式购买、出售或赎回）。

 

	香港证券交易所			伦敦证券交易所			纽约 证券交易所 (ADsS1)			百慕大证券交易所
	最低最高			最低最高			最低最高			最低最高
月	(HK$)	(HK$)		(£)	(£)		(美元)	(美元)		(BD$)	(BD$)
2022 年 3 月	47.83	54.23		4.661	5.269		30.59	34.49		5.00	5.00
2022 年 4 月	48.13	54.98		4.739	5.381		29.85	34.98		5.00	5.00
2022 年 5 月	46.78	52.43		4.834	5.330		29.56	33.69		4.95	5.00
2022 年 6 月	48.68	52.68		4.991	5.522		30.68	33.46		4.95	4.95
2022 年 7 月	47.68	51.23		5.125	5.398		30.37	32.68		4.95	4.95
2022 年 8 月	48.53	52.63		5.213	5.536		30.83	33.61		4.95	5.00
2022 年 9 月	39.98	48.88		4.669	5.365		26.04	31.48		4.95	4.95
2022 年 10 月	38.73	42.63		4.421	4.819		25.01	27.75		4.90	4.95
2022 年 11 月	40.28	47.28		4.567	5.104		25.90	30.85		4.90	4.95
2022 年 12 月	46.63	48.58		4.922	5.188		29.89	31.20		4.95	4.95
2023 年 1 月	48.73	57.93		5.299	6.039		31.64	37.50		4.95	4.95
2023 年 2 月	55.93	60.63		5.911	6.475		35.92	39.04		4.95	4.95

 

 

1。每股ADS代表五股普通股。

 

附录 3

Midland Clawback Campaign 股东集团为支持所请求的决议而提供的解释性声明 16

 

 

日期 2022 年 10 月

 

我们的参考文献：12345678

 

亲爱的 XXXXXX 太太

 

汇丰银行（英国）养老金计划 Mrs XXXXX-成员编号 12345678

 

我写信给你，内容是关于国家养老金年龄 (SPA) 将对你的 养老金进行变更。

 

您目前每年 领取3681.00英镑的养老金。从2023年DAMO SPA开始，州扣除额将生效 ，这意味着向您支付的养老金将减少 932.76英镑。

 

从2023年起，您修订后的应付养老金为每年 2748.24英镑。

 

州扣除是旧米德兰银行 养老金计划的设计特色，适用于所有在 或 1975 年 1 月 1 日之后加入该计划的成员。

 

如果您需要有关州扣除额 的更多信息，请参阅该计划网站上的相关成员指南。 如果您有任何疑问，请随时联系我们 。

 

真诚地是你的

 

汇丰银行行政

 

因此，从上面的例子中可以看出，这位女士在服役了将近30年后的 “州 扣除额” 为25.3％，这无疑表明了为什么扣除金额中的某种形式的 “上限” 是 合适的，这将有助于解决收入最低的 如何受到影响的问题。

 

附录 4

 

董事会对米德兰 Clawback Campaign 股东集团申请的第 16 号决议的回应

 

您的董事认为第16号决议不符合公司及其全体股东的最佳利益， 一致建议您对决议16投反对票，原因如下：

 

汇丰银行对修改 汇丰银行（英国）养老金计划（“计划”）的州扣除功能的立场是一致的； 这将构成一项追溯性变更，将 特定成员群体受益，对其他 计划成员不公平。 这将增加英国和全球其他养老金 计划成员提出申诉的风险，并将 开创先例 ，进一步质疑先前存在的有效条款和 条件，即 可能导致巨额计划外和意外的 成本。

 

州扣除一词是用来描述 私人和国家福利整合的常用术语，自该计划推出以来，该计划对 的适用一直明确传达给 成员。

 

汇丰银行于2020年第三季度委托对 的州扣除功能进行了市场审查。审查表明，将 私营部门养老金计划与国家福利相结合，以达到 的总体福利水平，仍然是 英国养老金 做法中公认和常见的方面。管理整合 的立法 没有变化，也没有证据表明市场 的做法有任何重大变化。

 

继续按照现行 立法使用州扣除作为整合计划和 州福利的机制，并继续由大量 养老金计划予以维持。平等与人权委员会（ “EHRC”）已确认使用州扣除是合法的 。

 

汇丰银行多年来一直在解决有关州 扣除功能的问题。这包括与该计划 1974 年后分会（下文 的定义）（“竞选小组”）成员的旷日持久的通信。在过去的四次股东大会上 ，Campaign 还提出了与州扣除有关的决议。竞选小组现在要求主任 通过引入 “安全 网” 来重新审视 “州扣除” 的做法，这样任何养老金领取者的扣除额都不会超过5％，以消除 在应用州扣除 功能时存在的不平等现象。

 

我们认为 州扣除问题已经受到广泛考虑，包括： 首席法律顾问的法律建议；平等和人权委员会对竞选集团关于不平等的主张 的审议和拒绝；计划 受托人律师的独立法律建议；在前四次股东大会上对这个问题 的市场审查和考虑，在每种情况下，股东都有 } 强烈反对竞选集团提出的决议。 引入州扣除额上限将使 某些成员比其他成员受益更多，并将构成 追溯性变更，只会使特定的 成员群体受益，而不受州 扣除额影响或扣除额低于拟议上限的其他成员群体根本看不到 的好处。

 

因此，我们认为，公司已经充分考虑了 对州扣除的适用情况，得出的结论是，继续 不加修改地适用州扣除额，我们的行为是正确合法的 ，尤其是考虑到更广泛的汇丰银行养老金领取者和员工群体，其中许多人没有领取最终工资养老金，以及更广泛的市场 此类养老金计划的做法 。这一立场是在征求了 的计划受托人意见并听取了外部 建议之后采取的。

 

背景：

1974 年后版块是什么？

所有在 1974 年 12 月 31 日之后和 1996 年 7 月 1 日之前加入汇丰银行有限公司（或 时的 Midland Bank plc）的员工都有资格加入 该计划的 1974 年后米德兰分会（“1974 年后分会”）。1974 年后科提供最终工资福利 ，在 2009 年之前一直是非缴款性的。它旨在确保 成员在退休后获得的养老金总额约为最终 工资的三分之二（前提是他们在公司工作了40年）。

 

1974 年邮政分部由大约 52,000 名成员组成。 州扣除功能适用于该计划 此部分的所有成员。

 

自 1996 年 7 月 以来，1974 年邮报版块一直不对新成员开放。英国汇丰集团的新加入者现在已加入该计划的 固定缴款部分，该部分 不提供退休收入保障。

 

什么是州扣除额？

州扣除是用于促进私营部门养老金 计划和国家福利整合的众多公认机制之一 ，自1975年推出以来，一直是该计划1974年后部分的特色。州 扣除额考虑到了这样一个事实，即雇员在国家养老金 年龄时 通常会从英国政府领取养老金。只有当国家养老金开始时，州扣除额 才会生效并减少该计划支付的金额。因此 不会导致支付给成员的总体目标 养老金水平净减少。这与 的目标一致，即 成员将在整个 退休期间继续领取总体养老金水平（受 最低就业条件和养老金增加的限制）。这种 与州系统整合的形式是当时推出的最终 工资计划的共同特征。

 

什么是 “Clawback”？

Clawback 是竞选组用来指州 扣除额的术语。

 

“Clawback” 不能准确描述州扣除额 ，因为出于上述原因 ，它不会导致 成员在州 和计划福利合并后领取的养老金总额降低 。汇丰银行同意向会员提供养老金 福利并为该计划提供资金，前提是将适用州 扣除额。会员福利的任何方面，或支付给会员的 金额，都不会被追回， 也不会 “扣留”。

 

汇丰银行的立场：

该计划推出时，它不要求 成员缴款即可确保退休时养老金总额不超过最终 工资的三分之二。

加入汇丰银行时，员工自动加入 计划，该计划的文献明确强调，国家养老金的 整合将成为他们养老金 计算的一部分。

 

类似于州扣除的功能在其他 养老金以及该计划的其他部分中很常见。

在引入州扣除额时，许多养老金计划 以各种方式整合了州和计划福利，以目标 的总体福利水平。

 

2020年汇丰银行委托对140个养老金计划的调查结果显示，国家和私营部门计划 养老金福利的整合仍然非常普遍，近三分之二的 参与者拥有 某种形式的国家养老金整合。比较金融服务参与者（71％）时，这个比例 会进一步增加 ，在比较规模与汇丰银行计划（88％）相似的 的大型金融服务部门计划时， 甚至更高 。当 区分公共和私营部门计划 以及参照行业部门， 是金融服务和规模来考虑计划时，这一点就更加明显。

 

州扣除是其他养老金计划中类似整合 特征的常用术语，而且很明显， 一直向成员传达。

汇丰银行对自1975年推出州扣除额以来 是如何向成员传达州扣除额的 进行了审查。这是为了 确定汇丰银行是否让 1974 年邮报分会的会员 充分了解该功能。在获得法律 建议后，汇丰银行 确定 在计划通信中明确而一致地传达了州扣除额。独立于汇丰银行并独立于汇丰银行的计划受托人 还对自1975年推出 以来迄今为止的计划文件和信函进行了 广泛审查，得出的结论是 以透明的方式传达了扣除额，符合数十年来的相关 立法。

 

EHRC 已确认使用州扣除额是 合法的。

EHRC 于 2018 年底就州扣除事宜非正式地联系了汇丰银行 。在那份 信函中，汇丰银行详细分析了州扣除所依据的背景、 理由和法律依据。 这包括 首席法律顾问的建议。在审查了所提供的信息后， EHRC 现已确认使用州扣除额是 合法的。

 

州扣除额是1974年后分部所有成员的养老金福利计算的一部分 。它不会使共有 特定特征（例如性别）的 成员处于不利地位。国家扣除额在 个人养老金中所占比例的 范围取决于其养老金总额的规模， 也将取决于许多因素。 最终应计养老金工资较低的成员获得的养老金将低于 最终应计养老金工资较高的会员（假设 的服务期相同）。同样，如果成员提前退休，或者一次性领取 ，那么剩余养老金也会降低，导致 州扣除额在总养老金中所占的比例更高。

 

引入州扣除额上限或取消州扣除额上限， 对其他计划成员不公平。

州扣除额将代表 成员养老金的不同比例，因此，引入上限将使 某些成员比其他成员受益更多。那些不受 影响或扣除额低于上限的成员群体 根本看不到任何好处。取消或修改州扣除额 将构成追溯性变更，这将使特定的 成员群体受益，对其他计划成员不公平。 这将增加 其他养老金计划 成员向英国和全球其他养老金计划 成员提出申诉的风险，并将为进一步质疑有效条款和条件开创先例，进一步 质疑可能导致 重大的计划外和意外成本。

 

我们最近的调查结果显示，除了处理国家 养老金年龄或国家养老金结构的变化外，很少有养老金 计划追溯性地修改了与国家养老金整合 的任何内容。特别是， 它表明，调查中没有任何具有与州扣除额相似 特征的养老金计划追溯性地将其删除，理由是 被认为不公平或 不合适。

 

汇丰银行一直在努力解决有关州 扣除的问题

汇丰银行多年来一直参与解决有关州扣除的 问题，有时还会进行 面对面的会议。如果或当 提出了这个问题的任何新方面，则此类会议可能是合适的，但当 涉及解决已经得到解答或 已解决的问题（例如平等人权委员会）时，则不合适。汇丰银行继续回复 所有信件，并在适当时提供答复。 与这种方法一致，2021年11月，向参与竞选小组的全党 议会小组（“APPG”）提出的询问提供了更详细的 书面建议。 该建议解释了公认的法律立场以及与州扣除的各个方面相关的 相关事实。如果需要任何澄清， 还向APPG主席 提出了随后举行双边会议的提议。从那时起， 汇丰银行一直没有意识到竞选小组或 任何其他各方也没有就州扣除额的任何新方面提供任何建议， 包括竞选小组去年委托进行的 学术研究 得出的任何结果，此前尚未考虑过 。

 

附录 5

 

由雷宇健先生代表的股东集团 为支持所请求的 第 17 号决议而提供的解释性声明

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附录 6

 

董事会对第 17 号决议的回应要求由 Lui Yu Kin 先生代表的股东集团申请

 

您的董事认为第 17 号决议不符合公司及其全体股东的最大 利益， 一致建议您对第 17 号决议投反对票，理由如下：

 

正如我们2022年的财务业绩所证明的那样，我们目前的战略是 在世界各地创造广泛利润 的基础上实现强劲的业绩。公司坚定地走上了 实现我们的平均有形资产回报率（RoTE）目标的正轨， 我们提高的盈利能力和可持续的股息政策将 使我们能够为 股东带来丰厚的回报。

 

就在2022年下半年，董事会考虑并 评估了结构性改革，包括但不限于 分拆、战略重组和重组 公司的亚洲业务。董事会得出结论，所有这些 结构性改革将大大削弱我们的战略所依据的 国际商业模式的经济性。这个 不仅会导致股东 的重大价值损失，还会降低股息。

 

董事会认为，公司应集中精力执行目前正在实现的 战略，董事会 相信该战略将在未来几年继续为 股东带来更多价值。

 

集团战略和绩效交付

当前的战略是在 2020 年制定的。它正在改变汇丰银行 的业务，并带来了强劲的财务业绩， 得益于 全球创造的良好、基础广泛的利润。

 

我们已经做出了关键决定，即出售我们的美国大众市场零售 业务、我们在法国的零售银行业务和我们在加拿大的银行 业务；到2022年底将风险加权资产累计减少1280亿美元；并重新定位无利可图的 和非战略业务，同时将更多的资本 分配到亚洲。这项活动得到了严格的成本 纪律的支持，这使我们能够推动 技术投资的重大变革。在应对这些挑战的同时， 公司既发展又保护了其市场领先的 国际业务，并为实现良好的 增长和回报创造了强大的平台。

 

汇丰银行的国际连接仍然是其最大的 差异化因素。我们是排名第一的贸易融资银行，在 外汇市场排名前三位，并且是全球领先的支付 公司。大约45％的批发客户业务是跨境业务，而该公司的财富和个人 银行（WPB）客户中有600万是国际客户，这些客户创造的 收入大约是仅限国内的WPB 客户的两倍。

 

公司在2022年的表现表明，当前 的战略正在奏效并提高回报： 调整后的利润增长了17％，达到240亿美元， 平均有形资产的调整后回报率为11.6％（报告的RotE为9.9％）。

 

汇丰银行有望从2023年起实现至少12％的RotE。再加上 在 2023 年和 2024 年设定的股息支付率 50%，预计这将使 的股息尽快恢复到疫情之前的水平。我们还将从 2023 年第一季度起 恢复为季度分红，并将 股票回购的考虑提前到 2023 年第一季度。此外，董事会打算考虑在2024年初支付每股0.21美元的 特别股息， 前提是加拿大汇丰银行的出售完成以及 的必要批准。汇丰银行预计，未来几年 将有相当大的分配 分红和回购能力。

 

为什么第 17 号决议会对公司和我们整个 股东不利

多年来，董事会和公司评估了激进的 结构改革是否有可能创造股东价值。 最近，在 2022 年，董事会使用外部财务和法律建议的 优势更新了分析。董事会 认为，所有替代方案，包括分拆或 从根本上重组 亚洲业务，都将破坏股东的价值。 没有理由认为 第 17 号决议要求的如此宽泛的条款进行新的审查会产生不同的 结果。

 

正如我们在2022年中期业绩中所强调的那样，在考虑 不同的结构性改革或替代方案时，董事会必须 评估一系列会对估值结果产生重大影响的因素 。 的主要因素是 中断互联互通、稀释经济以及 对国际协同效应的重大负面影响，这是 汇丰银行的核心宗旨的表达：“为我们的客户开辟一个充满机会 的世界”。

 

任何替代的 结构选项还有大量的一次性成本有待确定。根据边界的不同， 重组 可能会导致更高的持续运营成本，包括成本 重复、较低的信用评级从而提高融资成本、 更高的税收费用以及更低的股息和资本 回报。

 

董事会先前的分析发现，对我们的亚洲业务进行有意义的重组 或分拆将带来重大 的复杂性，执行风险高，需要很多年时间，而且代价非常 。重组或分拆将创造一个 的不确定时期，届时客户、员工和股东都将分散注意力和受到影响。考虑到对盈利能力的负面影响以及由此产生的重大价值破坏， 获得所需股东 批准的可能性很小。

 

最后，董事会认为第 17 号决议在 实践中行不通。 表明对结构性审查作出无限期承诺， 您的董事会 已经得出结论，这将对股东不利。它 将削弱客户、员工和投资者的确定性以及 对公司当前战略的信心。这还将涉及 大量的成本和高级管理资源， 可以更好地利用这些资源来执行当前 战略。

 

鉴于上述情况，贵董事会认为，设计、实施和报告一项战略，包括但不限于 分拆和重组公司 的亚洲业务，不符合全体股东的最大利益，也不符合公司 的最大利益。因此，您的董事会 一致建议您对第17号决议投反对票，就像 董事们打算对自己持有的 实益持股那样。

 

附录 7

 

由雷宇健先生代表的股东集团 为支持所请求的 第 18 号决议而提供的解释性声明

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附录 8

 

董事会对第 18 号决议的回应要求由 Lui Yu Kin 先生代表的股东集团申请

 

您的董事认为第18号决议不符合公司及其全体股东的最佳利益 ，因此 一致建议您对第18号决议投反对票，理由如下：

 

董事会认为第18号决议没有必要，有使 复杂化和混乱的风险，因为公司的股息策略 已经有望实现第18号决议的目标，即使 股息尽快 恢复到疫情之前的水平。

 

此外，董事会认为决议18在 实践中行不通，因为它取消了董事会的自由裁量权，没有考虑 董事在推荐分红时必须考虑的所有因素。董事会认为 这将对公司及其整个 股东造成损害。

 

为什么 18 号决议会对公司及其整个 股东造成损害

首先，董事会认为第18号决议没有必要，因为 公司已经制定了长期可持续分红战略， 正在为股东提供持续的诱人回报。 公司盈利能力的提高创造了可观的 分销能力，2023 年和 2024 年 的股息支付率为 50%，从 2023 年第一季度 恢复季度分红，对股票回购的考虑提前至 2023 年第一季度业绩，最重要的是 优先考虑在 2024 年初支付每股 0.21 美元的特别股息 （视公司完成对加拿大汇丰银行 的处置和必要的批准而定）。我们的目标是 尽快将股息恢复到Covid-19之前的水平 ，同时通过 采用股息支付率 (DPR) 方法而不是 对每年的股息金额规定来确保股息政策随着时间的推移是可持续的。展望未来， 董事会敏锐地意识到股东对 股息的重视，并积极挑战管理层，要求其实现 战略和业绩，以继续增加收入、利润、 回报和分配。

 

其次，正如公司章程所述， 是董事会的权力和自由裁量权，可以决定公司利润 的目的和用途，用于公司的业务 或用于投资。董事会必须考虑到组织的 财务弹性，保持足够的 资本和储备以维持和发展业务，包括 满足所有法律和监管资本要求。与股息有关的规范性决议 不能限制董事会的这些关键 职责。

 

从审慎的角度来看，第18号决议违背了合理的 资本管理惯例，要求公司无论创利与否 都必须支付每股至少0.51美元的股息，限制公司在追求回报的同时追求增长 的能力，从而给公司带来意想不到的不利的 后果。由此产生的年度现金支付可能会触发 更高的资本要求并影响信用评级， 随着时间的推移导致股息和资本回报水平降低。 此外，第18号决议与关于 主要金融机构如何制定股息和资本 回报政策的市场惯例不一致。

 

鉴于上述所有情况，贵董事会认为 采用第18号决议的股息政策既不符合全体股东的最佳利益，也不符合{ br} 公司的最佳利益。因此，您的董事会 一致建议您对第18号决议投反对票，就像 董事们打算对自己持有的 实益持股那样。

 

附录 9

 

董事在 汇丰银行普通股和债券中的权益

 

根据 公司根据香港《证券及期货 条例》第 352 条保存的董事权益登记册，竞选 或连任的董事在最近的实际可行日期 的股份和债券中拥有下表所列的权益，除非另有说明，否则均为 受益 在本文档打印之前，是 2023 年 3 月 9 日 。

 

在本附录中，就香港 “证券及期货 条例》而言，所有提及 “实益拥有人” 均指 受益所有人。

 

关于主要持有表决权的通知

 

根据英国 金融行为监管局披露指南和透明度 规则的要求，在2022年和2023年3月9日（印刷本文件之前的最近可行日期 ），公司没有收到任何 重大持有投票权的通知，这些投票权尚未被修改或撤回。

 

之前收到的尚未修改或 撤回的通知如下：

 

 

根据香港《证券和 期货条例》第 336 条的要求，已向 公司发出以下主要持股通知，截至 2023 年 3 月 9 日 ，即打印本文件之前的最近可行日期 ，尚未修改或撤回：

 

 

汇丰控股有限公司普通股		有益 所有者		Child 18 岁以下 或者配偶		联手 和 另一个 个人		受托人		总计 利息
杰拉尔丁·白金汉1		15,000		-		-		-		15,000
Rachel Duan1		15,000		-		-		-		15,000
Georges Elhedery2		632,236		-		-		-		632,236
卡罗琳·费尔拜恩夫人		15,000		-		-		-		15,000
詹姆斯·福雷斯1		115,000		-		-		-		115,000
Steven Guggenheimer1		-		-		15,000		-		15,000
何塞·安东尼奥·米德·库里布雷尼亚博士1		15,000		-		-		-		15,000
Kalpana Morparia		-		-		-		-		-
艾琳·默里1		75,000		-		-		-		75,000
David Nish		-		50,000		-		-		50,000
Noel Quinn2		1,512,859		-		-		-		1,512,859
Mark E Tucker		307,352		-		-		-		307,352

 

 

 

 

附录 10

 

Lumi 平台在线用户指南

 

如果您选择以电子方式参加股东大会，您将能够 观看会议的网络直播，向董事会提问以及 实时提交您的投票。你需要在你的智能手机、平板电脑或电脑上访问 上的 https://web.lumiagm.com/105855637。你需要最新 版本的 Chrome、Safari、Edge 或 Firefox。请确保您的 浏览器兼容。

 

会议编号：105-855-637

要登录，您必须拥有您的股东参考号和 PIN

 

1。在股东周年大会当天，使用 网址 https://web.lumiagm.com/105855637 打开 Lumi AGM 网站。 注意：Lumi AGM 网站将于 2023 年 5 月 4 日星期四下午 2 点 （香港时间晚上 9 点）开放 注册电话服务——参见下面的步骤 3。
2.系统将提示您输入唯一的股东参考号 号（“SRN”）和 PIN。这将出现在你的 Proxy 卡上。 注意：代理和公司代表需要从注册商处获取 唯一的用户名和 PIN，才能 访问 Lumi AGM 网站——参见第 20 页。应输入唯一用户名 来代替 SRN。
3。成功通过身份验证后，您将进入主页 屏幕。 注意：如果您想使用电话服务， 的详细信息将显示在网站的此部分中。请按照 说明进行操作，以便能够访问电话服务。 电话服务的注册将于 2023 年 5 月 4 日星期四 伦敦时间下午 2 点（香港时间晚上 9 点）开始。
4。 会议开始后，会议演示文稿将自动出现。如果您想扩展广播，请单击位于右上角的 全屏按钮，如果您希望 退出全屏视图，请单击位于 右上角的 “X”。
5。当主席宣布投票开始时，您的设备上将显示所有 决议和投票选项的列表。在列表中滚动 以查看所有分辨率。
6。对于每项决议，按与您要投票的 方式相对应的选项。选择后，将显示一条确认消息 。如果你愿意，你可以通过点击列表顶部 的直接按钮同时对所有 决议进行投票，如果需要，你仍然可以改变对单个项目 的想法。
7。要改变主意，只需按正确的选项即可覆盖 之前的选择。要取消投票，请按取消。要在投票打开时返回投票屏幕 ，请选择 投票图标。
8。如果您想提问，请选择消息图标。 在消息 屏幕顶部的聊天框中键入您的消息。单击 “发送” 按钮提交。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

签名

 

根据 1934 年《证券交易法》的要求， 注册人已正式促使下列签署人 代表其签署本报告，并获得正式授权。

 

 

 

汇丰银行 控股有限公司
	作者：
	姓名： 艾琳·泰勒
	标题： 集团公司秘书兼首席治理官
	日期： 2023 年 3 月 24 日