meta-202304140001326801DEF 14A假的00013268012022-01-012022-12-31iso421:USD00013268012021-01-012021-12-3100013268012020-01-012020-12-310001326801META：调整排除权益奖励会员2022-01-012022-12-310001326801META：调整已授予杰出奖项和UnvestedAwardsGreadds成员的纳入2022-01-012022-12-310001326801Meta：调整包括往年授予的未偿奖励和环球投资奖励的公允价值的同比变化2022-01-012022-12-310001326801META：调整已授予奖励和授予会员的公允价值的纳入2022-01-012022-12-310001326801META：调整包括前几年授予的授予受保年度成员的奖励的公允价值的同比变化2022-01-012022-12-310001326801META：调整 Feited 成员的奖励排除范围2022-01-012022-12-310001326801META：调整排除权益奖励会员2021-01-012021-12-310001326801META：调整已授予杰出奖项和UnvestedAwardsGreadds成员的纳入2021-01-012021-12-310001326801Meta：调整包括往年授予的未偿奖励和环球投资奖励的公允价值的同比变化2021-01-012021-12-310001326801META：调整已授予奖励和授予会员的公允价值的纳入2021-01-012021-12-310001326801META：调整包括前几年授予的授予受保年度成员的奖励的公允价值的同比变化2021-01-012021-12-310001326801META：调整排除权益奖励会员2020-01-012020-12-310001326801META：调整已授予杰出奖项和UnvestedAwardsGreadds成员的纳入2020-01-012020-12-310001326801Meta：调整包括往年授予的未偿奖励和环球投资奖励的公允价值的同比变化2020-01-012020-12-310001326801META：调整已授予奖励和授予会员的公允价值的纳入2020-01-012020-12-310001326801META：调整包括前几年授予的授予受保年度成员的奖励的公允价值的同比变化2020-01-012020-12-31000132680112022-01-012022-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
____________________________________________
附表 14A 信息
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）
____________________________________________
由注册人提交。 ý 由注册人以外的一方提交。 ¨
选中相应的复选框：
| | | | | |
¨ | 初步委托书 |
¨ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
ý | 最终委托书 |
¨ | 权威附加材料 |
¨ | 根据 § 240.14a-12 征集材料 |
元平台有限公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
| | | | | | | | |
| ý | 无需付费。 |
| ¨ | 事先用初步材料支付的费用。 |
| ¨ | 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 |
目录
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| 导言 | | 页号 |
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致股东的信 | | 2 |
年会通知 | | 4 |
委托书摘要 | | 5 |
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公司治理 | | |
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董事候选人和执行官 | | 12 |
提案一：选举董事 | | 22 |
公司治理 | | 22 |
负责任和可持续的商业实践 | | 30 |
股东参与 | | 36 |
关联方交易 | | 38 |
审计与风险监督委员会的报告 | | 39 |
提案二：批准任命独立注册会计师事务所 | | 39 |
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| 补偿和担保所有权 | | |
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董事薪酬 | | 41 |
高管薪酬，包括薪酬讨论和分析 | | 44 |
薪酬、提名和治理委员会的报告 | | 66 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | | 66 |
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股东提案将在年会上表决 | | |
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股东提案 | | 69 |
提案三：关于政府下架请求的股东提案 | | 69 |
提案四：关于双重类别资本结构的股东提案 | | 71 |
提案五：关于定向广告人权影响评估的股东提案 | | 73 |
提案六：关于游说披露报告的股东提案 | | 76 |
提案七：关于印度政治纠纷和内容管理偏见指控报告的股东提案 | | 78 |
提案八：关于评估公司游说与气候目标一致性的框架报告的股东提案 | | 80 |
提案九：关于生殖权利和数据隐私报告的股东提案 | | 83 |
提案十：关于社区标准和用户内容执行报告的股东提案 | | 85 |
提案十一：关于儿童安全影响和减少对儿童实际伤害的报告的股东提案 | | 88 |
提案十二：关于外部化成本薪酬调整报告的股东提案 | | 91 |
提案十三：关于审计和风险监督委员会绩效审查的股东提案 | | 93 |
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| 有关年会的信息 | | |
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关于代理材料和年会的问题和答案 | | 96 |
其他事项 | | 101 |
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| 致我们的股东 |
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我想邀请你参加将于太平洋时间2023年5月31日上午10点举行的Meta Platforms, Inc. 2023年年度股东大会。 我们将首先讨论本委托书中描述的业务项目，包括董事选举、批准我们的独立注册会计师事务所的任命以及对股东提案的审议。 我们还将提供公司最新消息，并在会议上举行问答环节。您可以通过访问以下方式在会议之前提交问题 www.proxyvote.com，您也可以在会议期间随时通过访问提交问题 www.virtualShareholdermeing.co.
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| | 感谢您对 Meta 的持续投资。我们希望您的股票能够出席年会。
马克·扎克伯格，创始人、董事会主席兼首席执行官 |
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关于将于2023年5月31日举行的股东大会的代理材料的可用性的重要通知：本委托书和年度报告可在以下网址查阅 www.proxyvote.com |
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| 各位股东， |
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2022 年是 Meta 作为一家上市公司最具挑战性的年份之一。我们面临着复杂的运营条件，其特点是通货膨胀和科技行业的不利因素，以及持续的地缘政治压力。但是在这个困难时期，Meta 坚定地迎接了挑战，并专注于确保公司有能力从这段时期中脱颖而出，比以前更加强大。在过去一年的大部分时间里，董事会都在与管理层密切合作，以应对这种宏观经济环境，同时继续推进我们的使命，即赋予人们建立社区和拉近世界距离的力量。 我想代表全体董事会分享今年董事会治理和监督工作的一些重要亮点：
•我们仍然专注于理解和回应股东的观点。在过去的一年中，我们扩大了股东参与计划，董事会的独立成员继续采用与主要股东会面的做法。股东意见仍然是董事会决策过程中的重要考虑因素，并指导了我们在关键主题上的行动，包括费用管理、数据隐私和安全、内容治理、人权、民权、网络安全、人力资本管理和环境可持续性。
•我们提高了董事会对战略和风险的监督的透明度。我们相信我们的董事拥有监督 Meta 战略及其核心和新兴风险所需的集体技能和经验。董事会深入参与监督2022年的支出管理行动，包括11月宣布的行动。除了我们对长期计划的年度年中战略审查以及全年其他定期战略讨论外，我们还在12月的会议上对业务进行了非周期性战略深入研究。这种战略深入探讨促使董事会和管理团队将 2023 年定为 “效率之年”。为了回应股东的反馈，我们加强了本委托书中的披露，以更深入地了解董事会在我们的业务、战略和风险监督流程中的作用。
•我们将继续坚持负责任和可持续的商业惯例。随着公司最近裁员，董事会一直专注于监督我们的人力资本管理。我们致力于在 Meta 保持强大的文化，并在整个过渡期间为离职和留下的员工提供所需的支持。在我们应对这些组织变革时，我们还将继续专注于兑现 Meta 在业务运营、产品开发、政策和编程中尊重人权和公民权利的承诺。为此，我们很高兴在 2022 年 7 月发布 Meta 的首份人权报告，董事会将继续监督我们即将到来的显著风险评估。 我们将继续改进我们的做法和政策，以满足我们不断变化的世界的需求和挑战。请注意，您的董事会敏锐地意识到我们对您、我们的股东以及我们所服务的更广泛社区所承担的责任。我们非常认真地对待这一责任。 |
| | 我和我的董事会其他成员一起，感谢您对 Meta 的支持，并期待继续我们作为公司管理者的重要工作。
真诚地， 罗伯特·金米特，首席独立董事 |
将于2023年5月31日举行的年度股东大会的通知
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日期和时间
2023年5月31日 太平洋时间上午 10:00 | | | 地点
Meta Platforms, Inc. 的2023年年度股东大会（年会）将是一次通过网络直播进行的虚拟股东大会。您将可以通过访问来参加年会 www.virtualShareholdermeing.co.
| | | 记录日期
2023年4月6日 |
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我们举行年会是出于以下目的，本通知所附的委托书中有更全面的描述：
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•选举由董事会提名的九位董事，他们目前都在我们的董事会任职，每位董事的任期将持续到下届年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。 |
•批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，任期为截至2023年12月31日的财年。 |
•如果提交得当，则对十一项股东提案进行审议和表决。 |
•处理在年会或其任何休会或推迟之前可能适当处理的其他事务。 |
只有在2023年4月6日营业结束时登记在册的股东才有权收到年会或其任何延期或延期的通知和投票。代理材料的互联网可用性通知（通知）、委托书和委托书将于2023年4月14日左右在互联网上分发和公布。
根据董事会的命令，
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| 凯瑟琳·R·凯利 |
| 副总裁、副总法律顾问兼秘书 |
| 加利福尼亚州门洛帕克 |
无论您是否打算参加年会，都请按照代理材料互联网可用性通知或您在邮件中收到的代理卡中的说明尽早进行投票。
委托书摘要
本委托书摘要重点介绍了本委托书其他地方更详细描述的信息，并未包含您应考虑的所有信息。请在投票前阅读完整的委托声明。
我们的使命
我们的使命是赋予人们建立社区的力量，拉近世界的距离。当Facebook在2004年推出时，它改变了人们的联系方式。Messenger、Instagram和WhatsApp等应用程序进一步为全球数十亿人提供了支持。现在，Meta 正在超越 2D 屏幕，转向增强现实和虚拟现实等身临其境的体验，以帮助推动社交技术的下一次发展。
2022 年公司优先事项
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继续在互联网和我们公司面临的主要社会问题上取得进展，包括隐私、安全和保障。 | | | 创造新的体验，有意义地改善当今人们的生活，为未来的更大改善奠定基础。 | | | 通过支持数百万依赖我们服务来发展和创造就业机会的企业，继续发展我们的业务。 | | | 以更透明的方式传达我们的所作所为以及我们的服务在世界中所起的作用。 |
2022 年业务亮点
虽然 2022 年是充满挑战的一年，但我们在主要优先事项上取得了良好的进展，我们的社区继续发展。我们的 2022 年财务和社区亮点包括：
•收入2022年全年为1166.1亿美元。
•成本和支出 2022年全年为876.6亿美元。
•运营收入2022年全年为289.4亿美元，相当于25％的营业利润率。
•家庭每月活跃人数截至2022年12月31日，为37.4亿。
•家庭日常活跃的人2022年12月的平均水平为29.6亿。
我们继续根据公司的优先事项进行投资，2022 年总成本和支出的82％在我们的应用程序系列细分市场中得到承认，18％用于我们的Reality Labs细分市场。我们2023年的管理主题是 “效率年”，我们正在开展多个工作流程，最终目标是使我们成为一家更好的科技公司，并在困难的环境中改善我们的财务业绩，以便我们能够实现长期愿景。
有关我们2022年财务业绩和社区指标的更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告。
我们的原则
我们的原则体现了我们的立场，并指导我们如何为人们及其关系开发技术。
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| 让人们有发言权 | 人们应该被听见，应该有发言权——即使这意味着捍卫我们不同意的人的权利。 |
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| 建立联系和社区 | 我们的服务可以帮助人们建立联系，当他们处于最佳状态时，它们会拉近人们之间的距离。 |
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| 为所有人服务 | 我们努力让所有人都能获得技术，我们的商业模式是广告，因此我们的服务是免费的。 |
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| 确保人们安全并保护隐私 | 我们有责任通过保护人们的安全和防止伤害，促进人们共同做的最好的事情。 |
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| 促进经济机会 | 我们的工具有助于创造公平的竞争环境，从而促进企业发展、创造就业机会和增强经济。 |
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我们的价值观
我们的六个价值观是指导我们工作、如何度过时间以及如何合作的路标。通过在 Meta 工作，我们每个人都承诺将这些价值观带到我们的日常工作中。
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| 快速移动 | Move Fast 可以帮助我们比其他任何人更快地构建和学习。这意味着要采取紧急行动，不要等到下周才做你今天能做的事情。就我们的规模而言，这也意味着通过有条不紊地消除障碍，不断努力提高我们最优先级的举措的实施速度。这是关于共同快速发展——作为一家公司，而不仅仅是个人，而是朝着一个方向前进。 |
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| 专注于长期影响 | 关注长期影响力强调长期思考，鼓励我们延长产生影响的时间表，而不是针对短期胜利进行优化。我们应该迎接最具影响力的挑战，即使要等好几年才能看到全部结果。 |
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| 建造很棒的东西 | Build Awesome Things 促使我们交付的东西不仅美好，而且令人敬畏。我们已经开发出对数十亿人有用的产品，但在下一章中，我们还将更多地关注激励人们。这个质量标准应该适用于我们所做的一切。 |
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| 活在未来 | Live in the Future 指导我们打造我们想要的分布式工作的未来，在这里，机会不受地域限制。这意味着要以分布式优先公司的身份运营，并率先采用我们正在开发的未来产品，以帮助人们无论身在何处都能感受到团结的感觉。 |
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| 直言不讳，尊重同事 | 直言不讳并尊重你的同事就是要创造一种我们直率且愿意彼此进行艰难对话的文化。同时，我们也很尊重，当我们分享反馈时，我们认识到许多世界领先的专家在这里工作。 |
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| Meta、Metamates、Me | Meta、Metamates、Me 就是要成为我们公司和使命的好管理者。这是关于我们对集体成功以及作为队友对彼此的责任感。这是为了照顾好我们的公司和彼此。 |
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董事会亮点
我们的董事会认为，拥有一批具有互补资格、专业知识、经验和背景的多元化董事最能确保有效的监督，代表股东的利益，并提供实用的见解和不同的视角。本委托书中标题为 “董事候选人和执行官” 和 “公司治理” 的部分更全面地描述了我们的董事候选人的技能和资格。
我们的导演候选人
下表提供了有关我们的董事候选人的摘要信息。有关更多信息，请参阅本委托书中标题为 “董事候选人和执行官” 和 “公司治理” 的部分。
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| 姓名 | 自导演以来 | 主要就业 | 独立 |
| 佩吉·奥尔福德 | 2019 | PayPal Holdings全球销售执行副总裁 | ü |
| 马克·L·安德森 | 2008 | 安德森·霍洛维茨联合创始人兼普通合伙人 | ü |
| 安德鲁·休斯顿 | 2020 | Dropbox 联合创始人兼首席执行官 | ü |
| 南希·基勒弗 | 2020 | 麦肯锡公司退休的高级合伙人 | ü |
| 罗伯特·金米特 | 2020 | WilmerHale 高级国际法律顾问 | ü |
| 谢丽尔·K·桑德伯格 | 2012 | Leanin.org 和 Optionb.org 创始人 | |
| 特蕾西·T·特拉维斯 | 2020 | 雅诗兰黛公司执行副总裁兼首席财务官 | ü |
| 徐东尼 | 2022 | DoorDash 联合创始人兼首席执行官 | ü |
| 马克·扎克伯格 | 2004 | Meta 创始人、董事长兼首席执行官 | |
负责任和可持续的商业行为亮点
我们致力于以负责任和可持续的方式经营我们的业务。
我们投资于整个公司的持续工作，包括隐私、人权、社区安全和支持等关键领域。2022 年，我们在多项关键举措上取得了进展，包括：
•推出隐私中心，人们可以在该中心通过我们的应用程序和技术进一步了解 Meta 的隐私方法
•发布重新设计的隐私政策，使我们更清晰、更容易地了解我们如何使用人们的信息，并发布我们的隐私进度更新的第二个版本，该版本详细介绍了我们为保护人们的隐私并让他们控制自己的选择所做的工作
•根据联合国指导原则发布我们的首份人权报告，履行我们在人权政策中做出的承诺
我们还继续专注于执行我们的社区标准，以帮助确保我们平台的安全和保障。我们会定期发布社区标准执行报告，跟踪我们在Facebook和Instagram上执行内容政策的记录。例如，我们在最新的社区标准执行报告中报告说，从 2020 年第三季度到 2022 年第四季度，Facebook 上的仇恨言论流行率从大约 0.10% 到 0.11% 下降到大约 0.02%。
有关我们在这些领域以及其他关键领域（例如负责任地建设未来、人力资本和环境可持续性）所做的努力的更多信息，请参阅本委托书中标题为 “负责任和可持续的商业实践” 的部分。
股东参与
我们致力于与股东和更广泛的利益相关者群体保持积极对话，了解投资者的观点，听取反馈并做出回应。为此，我们认为，有效的公司治理包括与各利益相关者进行定期、透明和建设性的沟通，以了解他们的观点和优先事项，以及回答询问和阐明我们的举措。我们的股东参与计划包括全年各种讨论论坛，包括直接参与活动、与 ESG 相关的小组会议、会议和其他机会。
2022 年，我们大幅扩大了参与力度，力求采取更积极的方法来分享我们团队的工作，并确保投资者的观点为我们的实践提供依据。
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2022 年股东参与度概述(1) |
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超过 50 名股东参与 | | 占已发行已发行股份的35％以上 |
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(1) 反映截至2022年12月31日报告的股份所有权，包括截至2023年3月举行的参与会议。
主要股东参与主题包括：
•公司战略
•公司治理和我们的董事会
•高管薪酬
•环境和社会事务，包括人力资本管理、人权、内容治理和数据隐私
本委托书中标题为 “股东参与” 的部分更全面地描述了我们的股东参与计划。
高管薪酬要点
我们专注于我们的使命，即赋予人们建立社区的力量，拉近世界的距离。我们的所有产品，包括我们的应用程序，都具有帮助将元宇宙变为现实的愿景。为了取得成功，我们设计了高管薪酬计划，以吸引和留住一支由工程、产品、销售以及一般和管理专业人员组成的才华横溢的团队，他们可以通过成功追求公司优先事项来帮助实现这一使命。
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目标
•吸引顶尖人才担任我们的领导职位，激励我们的高管提供最高水平的个人和团队影响力和成果 •鼓励我们的高管专注于公司的优先事项 •确保我们的每位高管都能获得鼓励长期留住的总薪酬待遇 •用相应的薪酬水平奖励高绩效水平 •通过强调长期激励措施，使高管的利益与股东的利益保持一致，以实现公司的整体成功 |
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设计
•该计划主要侧重于限制性股票单位形式的股权薪酬，与同行公司的高管现金薪酬相比，现金薪酬通常低于市场 •年度现金激励措施旨在激励执行官专注于我们公司的优先事项，并奖励他们的个人业绩和成就 •基于服务的股权奖励归属条件 •除了整体安全计划外，我们的首席执行官每年还继续获得1美元的基本工资，并且他没有参与年度奖金计划或获得额外的股权奖励 |
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薪酬最佳实践
•我们的薪酬、提名和治理委员会仅由独立董事组成，并由独立薪酬顾问提供咨询 •对我们的薪酬策略进行年度审查和批准，包括审查我们的薪酬相关风险状况 •薪酬理念主要侧重于股权薪酬，以最大限度地将执行官的利益与股东的长期利益保持一致 •强有力的股票所有权指导方针，要求我们的执行官保持对普通股的重要所有权 |
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有关我们的高管薪酬理念和实践的更多信息，请参阅本委托书中标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分。
投票事项和建议
下表提供了有关将在年会上进行表决的提案的摘要信息。有关更多信息，请参阅下面列出的委托书页面。
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提案 | 董事会投票建议 | 理由 |
| 管理提案： | | |
1。九名董事的选举（第22页） | 为了每个被提名人 | •一批高素质的董事候选人，他们具有广泛而多样的背景、经验和技能，与 Meta 的独特业务一致 |
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提案 | 董事会投票建议 | 理由 |
2。批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，其任期为截至2023年12月31日的财年（第39页） | 为了 | •审计与风险监督委员会已选择安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所 •Ernst & Young LLP 是一家独立会计师事务所，拥有有效审计 Meta 财务报表所需的广泛专业知识和知识 |
| 股东提案： | | |
3。股东关于政府下架请求的提案（第 69 页） | 反对 | •我们致力于提高透明度，我们的董事会负责监督与我们的内容管理和监控实践相关的风险。 •一个单独的监督委员会独立审查 Meta 的部分内容决定，以帮助解释我们的政策并尊重言论自由 |
4。关于双重类别资本结构的股东提案（第71页） | 反对 | •我们目前的资本结构使我们的董事会和管理团队能够专注于长期发展 •我们的董事会提供强有力的独立监督，并确保股东的利益得到考虑 |
5。关于定向广告人权影响评估的股东提案（第73页） | 反对 | •我们致力于尊重人权 •我们目前正在进行一项企业范围的突出人权风险评估，其中将包括与定向广告相关的潜在人权风险 |
6。关于游说披露报告的股东提案（第76页） | 反对 | •我们致力于采用全面而稳健的报告流程，以提高我们与游说相关的活动的透明度 |
7。关于印度政治纠纷和内容管理偏见指控报告的股东提案（第78页） | 反对 | •我们致力于在我们开展业务的所有司法管辖区（包括印度）尊重人权，维护平台的安全和完整性 •我们已经广泛披露了我们的人权政策和做法，包括对印度潜在人权风险的独立人权影响评估 |
8。股东关于评估公司游说活动与气候目标一致性的框架报告的提案（第80页） | 反对 | •我们致力于应对气候变化，我们肩负起责任，抓住机会在运营之外影响世界 •我们透明地披露我们的游说和政治活动，并制定了强有力的流程来确保我们的气候政策工作符合我们既定的优先事项 |
9。关于生殖权利和数据隐私报告的股东提案（第83页） | 反对 | •我们坚定地致力于以整体方式解决安全、安保和隐私问题，以应对数字时代不断变化的动态 •我们开发工具来帮助我们的用户保护他们的信息，让他们更好地控制自己的隐私，并透明地报告政府对用户数据的请求 |
10。关于社区标准和用户内容执行报告的股东提案（第 85 页） | 反对 | •我们致力于保护人们的安全，同时赋予他们表达自己的能力 •我们会定期报告我们为审查报告的准确性和流程实力而采取的行动 |
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提案 | 董事会投票建议 | 理由 |
11。关于儿童安全影响和减少对儿童实际伤害的报告的股东提案（第88页） | 反对 | •我们希望人们，尤其是年轻人，在安全的环境中建立在线关系，我们与广泛的利益相关者和专家密切合作，为我们的安全方法提供信息 •我们的政策禁止有害内容以及剥削青少年的内容或行为。我们专注于开发功能和工具，使人们能够安全、负责任地进行在线连接 |
12。股东关于根据外部成本调整薪酬的报告的提案（第91页） | 反对 | •我们的高管薪酬计划旨在支持我们公司的优先事项并促进长期股东利益 •所要求的报告范围太广，不切实可行或有效，将使股东付出沉重的代价，而没有明显的收益 |
13。股东关于审计与风险监督委员会绩效审查的提案（第93页） | 反对 | •我们认为，鉴于董事会的现行做法，没有必要对审计和风险监督委员会的业绩进行第三方评估，也不会为股东带来额外好处 |
董事候选人和执行官
以下部分提供截至2023年4月14日有关我们的董事候选人和执行官的信息。我们的执行官由董事会指定，并由董事会自行决定任职。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
导演候选人
我们的董事候选人具有不同的背景和观点，这使他们能够就战略和运营问题提供宝贵的指导。我们的被提名人拥有丰富的领导和合规经验，以及在其他董事会任职所产生的公司治理专业知识。我们的许多被提名人都有全球业务经验，包括担任首席执行官或其他涉及复杂运营、业务挑战、风险和增长管理的高级企业领导职位。几位被提名者在技术或产品创新与开发、企业家精神、商业和行业动态方面拥有经验。其他被提名者在担任高级政府职位时拥有丰富的公共部门经验，包括处理重大监管和公共政策问题的经验。我们的董事会受益于这些资格，也受益于通过担任执行官对我们公司有深入了解的被提名人的观点。下文将更全面地描述我们的董事候选人的技能和资格。
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马克·扎克伯格-创始人、董事会主席兼首席执行官 |
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自导演以来: 2004
年龄: 38
元委员会： 没有 | 与 Meta 战略一致的关键资格和显著经验： •我们认为，扎克伯格先生应该担任我们的董事会成员，因为他作为我们的创始人兼首席执行官以及作为我们的最大控股股东所带来的视角和经验 •扎克伯格先生的愿景和作为我们创始人、首席执行官和主席的任期为我们的董事会提供了独特而宝贵的经验，也为我们公司的优先事项以及使用我们服务的人员和企业需求提供了独特而宝贵的经验 专业经验： •元平台有限公司 创始人兼首席执行官（2004 年至今） 董事会主席（2012 年至今） 其他上市公司董事职位： •没有 前上市公司董事职位 在过去五年中举行： •没有 教育： •就读于哈佛大学（学习计算机科学） |
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罗伯特·金米特 -首席独立董事 |
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导演自： 2020
年龄： 75
元委员会： 隐私 | 与 Meta 战略一致的关键资格和显著经验： •我们认为，金米特大使应该成为我们的董事会成员，因为他出色的公共服务以及在法律、监管、合规和公共政策问题方面的经验，他的财务经验以及他在私营和公共部门的广泛领导能力，包括在其他董事会任职 •Kimmitt先生拥有丰富的法律和合规经验，曾在美国政府高级职位和外部董事会任职，以及国际经验，为我们的董事会提供了相关的技能和视角，可以应对动态监管和地缘政治环境的挑战，执行我们的战略优先事项，并对管理层进行有效监督 专业经验： •Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP（国际律师事务所） 高级国际法律顾问（2009 年至今） •美国财政部 副秘书 (2005-2009) 总法律顾问（1985-1987） •时代华纳公司 全球公共政策执行副总裁（2001-2005） •商务一号 副董事长兼总裁（2000-2001） •威尔默·卡特勒和皮克林 合伙人 (1997-2000) •雷曼兄弟 董事总经理（1993-1997） •美国驻德国大使 (1991-1993) •负责政治事务的副国务秘书 (1989-1991) •盛德奥斯汀律师事务所 合伙人 (1987-1989) •国家安全委员会 执行秘书兼总法律顾问（1983-1985） 其他上市公司董事职位： •没有 前上市公司董事职位 在过去五年中举行： •德意志汉莎航空公司 教育： •西点军校美国军事学院（理学士） •乔治敦大学法律中心（法学博士） 兵役： •金米特大使是一位在越战中表现出色的退伍军人，曾获得美国陆军预备役少将军衔 |
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佩吉·奥尔福德 -独立董事 |
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导演自： 2019
年龄： 51
元委员会： 薪酬、提名和治理（主席） 审计与风险监督 隐私 | 与 Meta 战略一致的关键资格和显著经验： •我们认为，奥尔福德女士应该担任我们的董事会成员，因为她拥有丰富的领导、业务和合规经验，以及她在财务和产品开发方面的经验 •奥尔福德女士在运营和财务监督职位上的全球业务、领导力和合规经验，以及她在该行业担任高级管理人员的经验，为我们的董事会提供了与科技领域相关的见解，这些见解与我们不断变化的战略、业务和运营有关 专业经验： •PayPal Holdings, Inc.（数字支付公司） 全球销售执行副总裁（2020 年至今） 核心市场高级副总裁（2019-2020 年） 其他各种职位（2011-2017 年） •陈扎克伯格倡议（慈善组织） 首席财务官兼运营主管（2017-2019 年） •Rent.com（一家 eBay Inc. 公司） 总裁兼总经理（2007-2011） 首席财务官（2005-2009） •eBay Inc. 市场主计长兼会计政策总监（2002-2005） 其他上市公司董事职位： •Macerich 公司 前上市公司董事职位 在过去五年中举行： •没有 教育： •代顿大学（会计和工商管理学士学位） |
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马克·L·安德森-独立董事 |
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导演自： 2008
年龄： 51
元委员会： 薪酬、提名和治理 | 与 Meta 战略一致的关键资格和显著经验： •我们认为，安德森先生应该担任我们的董事会成员，因为他作为互联网企业家、风险投资家和技术专家具有丰富的领导能力和商业经验，而且他在许多公共和私人董事会任职 •Andreessen先生的金融和投资专业知识，以及他广泛的领导、商业、技术和创业经验，为我们的战略和运营决策提供了支持 专业经验： •安德森·霍洛维茨（风险投资公司） 联合创始人兼普通合伙人（2009 年至今） •Opsware, Inc.（前身为 Loudcloud Inc.） 联合创始人兼董事会主席（1999-2007 年） •美国在线有限公司 首席技术官 (1999) •Netscape 通信公司 联合创始人兼其他各种职位，包括首席技术官兼产品执行副总裁（1994-1999 年） 其他上市公司董事职位： •Coinbase 环球有限公司 •Samsara Inc. 前上市公司董事职位 在过去五年中举行： •没有 教育： •伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校（计算机科学学士学位） |
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安德鲁·休斯顿-独立董事 |
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导演自： 2020
年龄： 40
元委员会： 薪酬、提名和治理 | 与 Meta 战略一致的关键资格和显著经验： •我们认为，休斯顿先生应该担任我们的董事会成员，因为他作为一家大型科技公司的首席执行官具有丰富的领导能力、企业家精神和商业经验，以及他在产品创新和开发方面的经验 •休斯顿先生的广泛领导能力、企业家精神、商业、技术和产品创新与开发经验，以及他作为首席执行官和大型科技公司创始人对我们行业动态的深刻理解，为我们的董事会提供了与科技公司管理和创始人领导的公司动态相关的见解 专业经验： •Dropbox, Inc.（全球协作平台） 首席执行官兼董事会主席（2007 年至今） 其他上市公司董事职位： •Dropbox, Inc 前上市公司董事职位 在过去五年中举行： •没有 教育： •麻省理工学院（电气工程和计算机科学学士学位） |
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南希·基勒弗 -独立董事 |
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导演自： 2020
年龄： 69
元委员会： 审计与风险监督 隐私（主席） | 与 Meta 战略一致的关键资格和显著经验： •我们认为，基勒弗女士应该担任我们的董事会成员，因为她在公共和私营部门拥有丰富的领导和合规经验，以及她的财务经验和在其他董事会的广泛服务 •基勒弗女士为我们的董事会提供了强有力的监督能力，这要归功于她作为值得信赖的顾问和战略家与企业和政府领导人合作的经验，以及应对动态监管和地缘政治环境挑战的相关技能和视角 专业经验： •麦肯锡公司（国际管理咨询公司） 高级合伙人 (1992-2013) 董事会成员（2000-2006 年和 2007-2013 年） 全球公共部门业务负责人兼创始人（2005-2012） 华盛顿特区办公室主任 (2000-2007) 其他各种职位（1979-1992） •美国财政部 管理事务助理秘书、首席财务官兼首席运营官（1997-2000） •国税局监督委员会 会员 (2000-2005) 主席 (2002-2004) 其他上市公司董事职位： •卡迪纳尔健康有限公司 •Natura & Compan •Certara, Inc. 前上市公司董事职位 在过去五年中举行： •雅芳产品有限公司 •陶布曼中心有限公司 教育： •瓦萨学院（经济学学士学位） •麻省理工学院（金融学硕士） |
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谢丽尔·K·桑德伯格-导演 |
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导演自： 2012
年龄： 53
元委员会： 没有 | 与 Meta 战略一致的关键资格和显著经验： •我们认为，桑德伯格女士应该担任我们的董事会成员，因为她作为我们的前首席运营官所带来的视角和经验，以及她在其他董事会任职的情况 •桑德伯格女士的广泛领导能力、全球商业、政府、技术和产品开发经验，以及她作为前首席运营官对我们公司的深入了解，为我们的董事会提供了对我们的运营、员工和战略优先事项的丰富而相关的见解 专业经验： •元平台有限公司 首席运营官 (2008-2022) •谷歌公司 各种职位，包括全球在线销售与运营副总裁（2001-2008 年） •美国财政部 参谋长（1999-2001） 副秘书的高级顾问（1996-1999 年） •麦肯锡公司 顾问 (1995-1996) •世界银行 经济学家（1991-1993） 其他上市公司董事职位： •Momentive 环球有限公司 前上市公司董事职位 在过去五年中举行： •没有 教育： •哈佛大学（经济学学士学位） •哈佛商学院（MBA） |
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特蕾西·T·特拉维斯 -独立董事 |
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导演自： 2020
年龄： 60
元委员会： 审计与风险监督（主席兼审计委员会财务专家） | 与 Meta 战略一致的关键资格和显著经验： •我们认为，特拉维斯女士应该担任我们的董事会成员，因为她拥有丰富的领导能力和商业经验，包括在其他董事会任职，以及她的财务专业知识和消费品经验 •特拉维斯女士作为多家跨国公司的首席财务官的全球业务和财务经验为我们的董事会提供了广泛的财务和运营专业知识，以支持对我们不断变化的战略、资本配置做法和国际影响力的监督 专业经验： •雅诗兰黛公司（护肤、化妆品、香水和护发产品的制造商和销售商） 执行副总裁兼首席财务官（2012 年至今） •拉尔夫·劳伦公司 高级副总裁兼首席财务官（2005-2012 年） •限量品牌 财务高级副总裁（2002-2004） •亲密品牌公司 首席财务官（2001-2002） •美国国家罐头集团的美洲集团 首席财务官（1999-2001） •百事可乐/百事可乐装瓶集团 各种职位（1989-1999） 其他上市公司董事职位： •埃森哲公司 前上市公司董事职位 在过去五年中举行： •没有 教育： •匹兹堡大学（工业工程学士学位） •哥伦比亚大学（金融与运营工商管理硕士） |
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徐东尼 -独立董事 |
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导演自： 2022
年龄： 38
元委员会： 薪酬、提名和治理 | 与 Meta 战略一致的关键资格和显著经验： •我们认为，徐先生应该担任我们的董事会成员，因为他作为一家大型科技公司的首席执行官具有丰富的领导能力、企业家精神和商业经验，以及他在产品创新和消费者体验方面的经验 •徐先生拥有丰富的领导能力、企业家精神、商业、技术和产品创新与开发经验，以及他作为一家大型科技公司的首席执行官和创始人对我们行业动态的深刻理解，为我们的董事会提供了与科技公司管理和创始人领导的公司动态相关的见解 专业经验： •DoorDash, Inc.（本地商务平台） 联合创始人兼首席执行官（2013 年至今） 董事会主席（2020 年至今） 其他上市公司董事职位： •DoorDash, Inc. 前上市公司董事职位 在过去五年中举行： •没有 教育： •加州大学伯克利分校（工业工程和运筹学学士学位） •斯坦福商学院研究生院（MBA） |
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执行官员
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哈维尔·奥利文 -首席运营官 |
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年龄： 45
| 专业经验： •元平台有限公司 首席运营官（2022 年至今） 跨元产品和基础设施首席增长官兼副总裁（2022-2022 年） 中央产品部副总裁（2018-2022 年） 负责增长的副总裁（2011-2018 年） 国际增长主管（2007-2011） •西门子股份公司 各种职位（2003-2005） 其他上市公司董事职位： •没有 前上市公司董事职位 在过去五年中举行： •VY 全球增长 •mercadolibre.com 教育： •纳瓦拉大学（电气工程和工业工程硕士） •斯坦福商学院研究生院（MBA） |
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尼克·克莱格 -全球事务总裁 |
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年龄： 56
| 专业经验： •元平台有限公司 全球事务总裁（2022 年至今） 全球事务与传播副总裁（2018-2022 年） •英国 副总理 (2010-2015) •自由民主党 领袖（2007-2015） •英国议会，下议院 谢菲尔德哈勒姆成员 (2005-2017) 其他上市公司董事职位： •没有 过去五年中曾担任的上市公司董事职务： •没有 教育： •剑桥罗宾逊学院（社会人类学硕士） |
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苏珊李 -首席财务官 |
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年龄： 37
| 专业经验： •元平台有限公司 首席财务官（2022 年至今） 财务副总裁（2016-2022 年） 其他各种职位（2008-2016 年） •摩根士丹利 分析师（2005-2008） 其他上市公司董事职位： •阿拉斯加航空集团 过去五年中曾担任的上市公司董事职务： •没有 教育： •斯坦福大学（经济学学士学位，数学和计算科学学士学位） |
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安德鲁·博斯沃思 -首席技术官 |
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年龄： 41 | 专业经验： •元平台有限公司 首席技术官（2022 年至今） Reality Labs 副总裁（2017-2022 年） 其他各种职位（2006-2017 年） 其他上市公司董事职位： •没有 过去五年中曾担任的上市公司董事职务： •没有 教育： •哈佛大学（计算机科学文学士） |
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克里斯托弗考克斯 -首席产品官 |
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年龄： 40 | 专业经验： •元平台有限公司 首席产品官（2014-2019 年和 2020 年至今） 产品副总裁（2009-2014） 其他各种职位（2005-2009） 其他上市公司董事职位： •没有 过去五年中曾担任的上市公司董事职务： •没有 教育： •斯坦福大学（符号系统学士学位，主修人工智能） |
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詹妮弗·纽斯特德-首席法务官 |
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年龄： 53 | 专业经验： •元平台有限公司 首席法务官（2021 年至今） 副总裁兼总法律顾问（2019-2021 年） 秘书 (2021-2021) •美国国务院 法律顾问（2018-2019 年） •Davis Polk & Wardwell LLP（国际律师事务所） 合作伙伴 (2006-2018) •管理和预算办公室 总法律顾问（2003-2005） •白宫 总统特别助理兼白宫助理法律顾问（2002-2003） •美国司法部 法律政策办公室首席副助理检察长（2001-2002） 其他上市公司董事职位： •没有 过去五年中曾担任的上市公司董事职务： •没有 教育： •哈佛大学（政府学学士学位） •耶鲁法学院（法学博士） 司法和学术经验： •纽斯特德女士曾担任美国最高法院斯蒂芬·布雷耶法官的法律书记员和美国哥伦比亚特区巡回上诉法院的劳伦斯·西尔伯曼法官，并在乔治敦大学法律中心担任兼职法学教授 |
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提案一：选举董事
我们的董事会已将授权的董事人数定为九名。以下九人被提名参加2023年年度股东大会的董事会选举，他们目前都在我们的董事会任职：
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| 姓名 | 自导演以来 | 主要就业 | 独立 |
| 佩吉·奥尔福德 | 2019 | PayPal Holdings全球销售执行副总裁 | ü |
| 马克·L·安德森 | 2008 | 安德森·霍洛维茨联合创始人兼普通合伙人 | ü |
| 安德鲁·休斯顿 | 2020 | Dropbox 联合创始人兼首席执行官 | ü |
| 南希·基勒弗 | 2020 | 麦肯锡公司退休的高级合伙人 | ü |
| 罗伯特·金米特 | 2020 | WilmerHale 高级国际法律顾问 | ü |
| 谢丽尔·K·桑德伯格 | 2012 | Leanin.org 和 Optionb.org 创始人 | |
| 特蕾西·T·特拉维斯 | 2020 | 雅诗兰黛公司执行副总裁兼首席财务官 | ü |
| 徐东尼 | 2022 | DoorDash 联合创始人兼首席执行官 | ü |
| 马克·扎克伯格 | 2004 | Meta 创始人、董事长兼首席执行官 | |
如果当选，这些人中的每一个人的任期将持续到下一次年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。如果任何被提名人出于任何原因无法或不愿参加竞选，则代理人将被投票选出我们的董事会可能确定的替代被提名人，或者我们可能会调整董事会的授权董事人数。
本委托书中标题为 “董事候选人和执行官” 和 “公司治理” 的部分描述了促使我们的董事会推荐上述人员为董事候选人的每位被提名人的相关经验、资格、特质或技能。
董事会建议投票选举每位被提名的董事。
公司治理
董事会
我们的董事会可能会不时通过决议确定董事的授权人数。目前的授权董事人数为九名。如果当选，我们的每位董事候选人将担任董事，直到下一次年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。
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| | | 强大的领导力
作为我们的首席独立董事，金米特大使肩负着重要职责，包括与主席合作制定董事会会议议程，并有权召开董事会特别会议，每年由我们的独立董事任命。 | | | 独立提名
我们的独立薪酬、提名和治理委员会拥有向董事会推荐被提名人以及向我们的隐私委员会推荐候选人的任命的唯一权力。 |
董事会领导和独立性要点
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几乎所有董事都是独立的
我们的九位董事候选人中有七位是独立的。我们常设委员会的所有成员都是独立的。 | | | 行政会议
独立董事定期举行执行会议，这些会议由我们的首席独立董事主持，管理层不在场。 | | | 平衡的董事会任期
我们的九位董事候选人中有六位的任期少于五年，其余被提名人的任期超过十年。 |
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董事会组成
我们的董事会认为，其组成适当地反映了履行职责所需的知识、经验、技能、多样性和其他特征。下表提供了截至2023年4月14日我们董事的多样性、年龄和任期的信息：
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| 董事会多元化矩阵（截至 2023 年 4 月 14 日） | | | | |
| 董事总数 | 9 |
| 女 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 |
导演 | 4 | 5 | - | - |
| 在以下任何类别中确认身份的董事人数： | | | | |
| 非裔美国人或黑人 | 2 | - | - | - |
阿拉斯加原住民或美洲原住民 | - | - | - | - |
亚洲的 | - | 1 | - | - |
西班牙裔或拉丁裔 | 1 | - | - | - |
夏威夷原住民或太平洋岛民 | - | - | - | - |
白色 | 3 | 4 | - | - |
| 两个或多个种族或民族 | 1 | - | - | - |
| LGBTQ+ | - |
没有透露人口统计背景 | - |
董事会领导结构
我们认为，我们目前的董事会结构可以有效支持强大的董事会领导。董事会在判决中确定，目前合并董事长和首席执行官一职将使公司受益。扎克伯格先生的独特视角和经验（如下文所详述）对于制定公司的总体方向以及业务和产品战略很有价值。作为对扎克伯格合并董事长兼首席执行官一职的抵消作用，董事会发挥强有力的首席独立董事作用，以进一步促进有效的公司治理。我们的首席独立董事每年由我们的独立董事任命，金米特大使目前担任该职务。
扎克伯格先生凭借其作为创始人兼首席执行官的视角和经验，为我们的董事会带来了宝贵的见解。由于扎克伯格自成立以来的领导才能，他对我们的业务、产品和运营拥有无与伦比的了解，以及应对我们公司特有的机遇和挑战的经验。作为我们最大的控股股东，扎克伯格先生也投资于我们的长期成功。金米特大使带来了丰富的治理、法律和合规经验，包括在公共部门任职以及应对私营部门复杂商机和挑战的经验，并在领导我们的董事会方面发挥了重要而有意义的作用。
主席和首席独立董事共同努力，促进董事会的有效监督、治理以及政策和决策。主席和首席独立董事合作制定董事会会议的议程，他们都可以召集董事会特别会议。作为主席，扎克伯格先生主持董事会会议。作为我们的首席独立董事，金米特大使提供独立监督，促进包括扎克伯格先生在内的董事会与管理层之间的有效沟通。正如我们的公司治理准则中更全面地描述的那样，我们的首席独立董事职位还包括以下权力和职责，其中包括：
•主持所有主席未出席的董事会会议，包括独立董事的执行会议；
•召集独立董事单独开会；
•在董事会会议、执行会议和其他会议期间，促进独立董事之间的讨论和公开对话；
•担任独立董事与主席之间的主要联络人；
•向主席提供有关其与董事会互动的反馈和建议；
•如果出现主席的角色可能或可能被认为存在冲突的情况，则向董事会提供领导；
•在与主席协调制定董事会会议议程时，考虑其他独立董事的意见；以及
•与我们的薪酬、提名和治理委员会协调，领导我们的董事会处理治理事宜，包括评估首席执行官的业绩、委员会主席和成员的甄选以及我们的年度董事会和委员会自我评估。
我们的首席独立董事还履行董事会可能决定和委托的额外职责。
独立董事会监督
我们认为，我们目前的董事会结构可以实现独立的董事会监督。我们董事会的所有常设委员会均由独立董事组成。董事会还酌情不时设立独立董事特设特别委员会。我们有一位首席独立董事，他拥有与主席相同的权力，包括协调董事会会议议程和召集董事会特别会议。我们的首席独立董事定期与独立董事单独会面，还会见首席执行官并分享独立董事的观点。
独立薪酬、提名和治理委员会审查并批准我们首席执行官的薪酬，包括与高管安全相关的津贴。此外，我们的首席执行官的业绩由董事会的所有独立董事评估，我们的首席独立董事向我们的首席执行官提供有关其表现的反馈。
董事会委员会
我们的董事会成立了审计和风险监督委员会、薪酬、提名和治理委员会以及隐私委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。我们的董事会已经通过了每个常设委员会的书面章程，该章程可在以下网址查阅 investor.fb.com/leadership-。董事会还可能不时成立特设委员会来处理特定事项。
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| 导演 | | 审计与风险监督委员会 | | 薪酬、提名和治理委员会 | | 隐私委员会 |
| 佩吉·奥尔福德 | | | | | | |
| 马克·L·安德森 | | | | | | |
| 安德鲁·休斯顿 | | | | | | |
| 南希·基勒弗 | | | | | | |
| 罗伯特·金米特 | | | | | | |
谢丽尔·K·桑德伯格 | | | | | | |
| 特蕾西·T·特拉维斯 | | | | | | |
| 徐东尼 | | | | | | |
马克·扎克伯格 | | | | | | |
下表提供了有关我们常设委员会的职责和成员资格的信息。
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审计和风险监督委员会 |
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椅子：特蕾西·T·特拉维斯
其他成员： 佩吉·奥尔福德 南希·基勒弗
委员会会议 2022 年： 12 | | 主要职责
•选择独立的注册会计师事务所来审计我们的财务报表 •确保独立注册会计师事务所的独立性 •与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和该公司一起审查我们的中期和年终经营业绩 •制定程序，允许匿名提交有关会计或审计事项的疑虑 •考虑到我们的内部会计控制和审计程序的充分性 •审查关联方交易 •审查我们的计划，以促进和监督对适用法律和监管要求的遵守情况 •审查我们的环境、社会和治理 (ESG) 计划和战略 •监督我们的主要风险敞口（包括金融和企业风险、法律和监管合规、ESG、网络安全，以及包括内容治理、社区安全和保障、人权和公民权利在内的特殊话题）以及管理层为监控和控制此类风险敞口而采取的措施，并协助我们的董事会监督我们公司的风险管理 •预先批准由独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务 •监督我们的内部审计职能 •监督重大财务事项，包括我们的税收政策、规划与合规、财资政策以及股票回购活动
独立性和其他资格
•每位委员会成员都符合适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克规则制定的审计委员会的独立性标准。 •特拉维斯女士有资格成为审计委员会财务专家，该术语是根据美国证券交易委员会的规定定义的，并且具有纳斯达克规则所定义的财务复杂性。 |
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薪酬、提名和治理委员会 |
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椅子：佩吉·奥尔福德
其他成员： 马克·L·安德森 安德鲁·休斯顿 徐东尼
委员会会议 2022 年： 9 | | 主要职责
•评估我们执行官的表现 •评估、推荐、批准和审查我们维持的执行官薪酬安排、计划、政策和计划 •管理我们的股权薪酬计划和年度奖金计划 •考虑非雇员董事薪酬并提出建议 •就与高管薪酬相关的剩余职责考虑并向董事会提出建议 •审查和制定有关董事会及其委员会成员所需知识、经验、技能、多元化、独立性和其他特征的政策，以及我们的董事提名和委员会任命流程 •识别、评估和推荐潜在候选人以提名和加入我们的董事会及其某些委员会，包括拥有向董事会推荐候选人的唯一权力 •拥有向我们的隐私委员会推荐候选人的任命或将成员从我们的隐私委员会中撤职的唯一权力 •监督我们的董事会和某些主要高管的继任计划 •制定和推荐公司治理指导方针和政策 •监督董事会及其委员会的年度自我评估流程 •审查和批准执行官行为守则豁免提案 •就公司治理事宜和董事会绩效事宜向我们的董事会提供建议，包括有关董事会及其委员会的规模、结构和组成的建议
独立性和其他资格
•每位委员会成员都符合适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克规则设立的薪酬委员会的独立性标准，并在其他方面符合我们的联邦贸易委员会同意令下的独立性要求。 •根据《交易法》颁布的第16b-3条的定义，每位委员会成员都是非雇员董事。 |
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隐私委员会 |
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椅子：南希·基勒弗
其他成员： 佩吉·奥尔福德 罗伯特·金米特
委员会会议 2022 年： 4 | | 主要职责
•监督我们根据联邦贸易委员会同意令通过的全面隐私计划 •监督管理层对隐私计划以及与风险评估和风险管理有关的任何相关政策的定期评估 •监督员工的选择和绩效，以协调和负责隐私计划 •监督独立第三方评估机构的选择，以审查我们的隐私惯例，以及评估者对隐私计划的两年一次评估 •监督与隐私和数据使用有关的内部审计职能活动
独立性和其他资格
•根据纳斯达克规则，每位委员会成员都是独立董事，在其他方面符合我们的联邦贸易委员会同意令的独立性要求。 •我们的薪酬、提名和治理委员会已建议任命隐私委员会的每位成员，并确定每位此类成员都符合联邦贸易委员会同意令规定的委员会成员资格的隐私和合规基准要求。 |
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股权小组委员会
我们的薪酬、提名和治理委员会章程允许委员会在适用法律、美国证券交易委员会（SEC）和纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克）规则以及我们的公司注册证书和章程（董事候选人的推荐以及薪酬、提名和治理委员会完全授权范围内的其他行动除外），不时将其权力下放给小组委员会和我们的官员)。为了简化我们广泛的员工权益计划的管理，我们的薪酬、提名和治理委员会已将审查和批准向员工和顾问（董事和执行官除外）授予限制性股票单位（RSU）的权力下放给
股权小组委员会。该小组委员会目前由李女士和纽斯特德女士组成，他们可以单独或共同采取行动。RSU 对董事和执行官的补助金由我们的薪酬、提名和治理委员会审查和批准。
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会负责监督我们的风险管理，并认为彻底的战略性风险监督方法至关重要。董事会直接或通过其委员会行使这一监督责任。董事会及其委员会的监督责任以我们管理团队的定期报告为依据，包括领导企业各种职能的高级人员、我们的内部审计部门以及外部顾问的意见（视情况而定）。这些报告旨在让董事会及其委员会及时了解关键风险的识别和评估、我们的风险缓解策略和持续发展。每个委员会还定期向全体董事会报告其监督活动。
下表汇总了董事会、董事会各委员会和管理层之间一般风险监督职能的具体分配：
| | | | | | | | | | | | | | |
审计与风险 监督委员会 | | 隐私 委员会 | | 薪酬、提名和治理委员会 |
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•财务和企业风险 •法律和监管合规 •ESG 政策与实践 •网络安全 •与特殊主题相关的风险，包括内容治理、社区安全和保障、人权和公民权利 •评估和管理风险的政策和程序 •内部审计职能
| | •隐私和数据使用，包括法律和监管合规 •遵守根据联邦贸易委员会同意令通过的全面隐私计划 •为监控或减轻隐私和数据使用风险而采取或计划采取的措施 •选择独立的第三方评估机构来审查我们的隐私惯例，监督两年一次的评估，并定期与评估员接触 | | •董事选举和公司治理惯例 •薪酬政策和实践，包括薪酬理念、目标和设计 •董事会的继任规划，包括全权负责董事提名以及隐私委员会的任命和免职 •首席执行官以外的某些主要高管的继任计划 |
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| | | | | | | | |
高级管理层 |
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•识别和评估关键风险、风险缓解策略和持续发展，并定期向我们的董事会及其委员会报告最重大的风险和管理层应对这些风险的计划 |
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董事会会议
我们的董事会在 2022 年举行了 10 次会议。2022年，我们的董事会现任成员出席的次数均不低于 (i) 董事会会议总数（在他或她担任董事期间举行）和（ii）该董事任职期间举行的董事会所有委员会举行的会议总数（在该董事任职期间举行）总数的75％。邀请并鼓励我们的董事会成员参加每届年度股东大会。八位董事出席了我们的2022年年度股东大会。
我们的董事会每一次例行会议都包括独立董事的执行会议，由我们的首席独立董事主持，管理层不在场。额外的执行会议和独立人士的单独会议
还根据需要不时举行董事会议。如下文所详述，我们的首席独立董事主持执行会议和独立董事的单独会议。
受控公司地位
由于扎克伯格控制着我们的大部分杰出投票权，因此根据纳斯达克的公司治理规则，我们是一家 “受控公司”。因此，我们无需让大多数董事会成员独立，也不需要设立薪酬委员会或独立提名职能。尽管如此，我们还是选择让大多数董事会成员保持独立，并设立一个由独立董事组成的薪酬、提名和治理委员会，详情见下文。
导演独立性
纳斯达克的规则通常要求上市公司董事会的大多数成员是独立的。此外，纳斯达克规则通常要求上市公司审计、薪酬和提名委员会的每位成员都是独立的，但有特定的例外情况。尽管根据纳斯达克的公司治理规则，我们是 “受控公司”，因此无需遵守某些要求董事独立性的规则，但根据我们的公司治理指导方针，我们还是选择让大多数董事会成员保持独立。
我们的薪酬、提名和治理委员会至少每年审查一次非雇员董事的独立性，并向全体董事会提出建议。部分基于薪酬、提名和治理委员会的建议，我们的董事会已确定，我们目前的非雇员董事的关系均不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，而且根据纳斯达克规则，每位董事都是 “独立的”。
我们的董事会还确定，组成我们的审计和风险监督委员会以及薪酬、提名和治理委员会的董事符合根据适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克规则制定的委员会各自的独立性标准。关于奥尔福德女士、安德森先生、休斯顿先生、特拉维斯女士和徐先生的独立性，我们的董事会认为，PayPal Holdings, Inc.（PayPal），奥尔福德女士是其全球销售执行副总裁；Coinbase Global, Inc.（Coinbase），安德森先生是其董事会成员，可能主要通过安德森·霍洛维茨被视为重要股东隶属于安德森先生的风险投资公司；Dropbox, Inc.（Dropbox），休斯顿先生是该公司的首席执行官兼董事会主席董事；雅诗兰黛公司，特拉维斯女士是其执行副总裁兼首席财务官；以及DoorDash, Inc.（徐先生是其首席执行官兼董事会主席）根据我们的标准条款和条件，包括通过竞争性竞标拍卖，在正常业务过程中向我们购买广告，并在某些情况下获得了积分。我们的董事会还认为，根据标准条款和条件，我们在正常业务过程中分别向PayPal和Dropbox支付了与付款处理和数据存储相关的服务。我们的董事会还认为，Coinbase和Andreessen Horowitz是Diem协会的成员，Meta在2022年也是该协会的成员，而在2021年，Meta达成了收购Within Unlimited, Inc.（Within）的协议。对Within的收购于2023年2月完成，截至收盘前，安德森通过安德森·霍洛维茨在Within的股权还不到Within已发行股票的3％。对于奥尔福德女士、安德森先生、休斯顿先生、特拉维斯女士和徐先生，我们的董事会确定，此类安排、交易或关系不会干扰这些董事在履行董事职责时行使独立判断力。
此外，关于奥尔福德女士，我们的董事会认为，在2019年加入我们的董事会之前，她曾担任陈扎克伯格倡议的首席财务官兼运营主管约18个月。我们的董事会确定，这种先前与陈·扎克伯格倡议的隶属关系并不干扰奥尔福德女士根据她在陈·扎克伯格倡议的短期服务期限和迄今为止担任董事的行为在履行董事职责时行使独立判断力。
此外，我们的董事会认为，金米特大使是总部位于华盛顿特区的国际律师事务所Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP（WilmerHale）律师事务所的高级国际法律顾问。在正常业务过程中，WilmerHale不时向Meta提供法律服务，这在2022年约占WilmerHale总收入的5％。金米特大使在担任董事期间没有向 Meta 提供任何法律服务，只在他被任命为董事会成员之前的三年内向 Meta 提供了微不足道的法律服务。金米特大使不是该公司的合伙人，也没有从公司获得任何报酬，这些报酬是由我们向WilmerHale支付此类服务所产生或与之相关的报酬。此外，WilmerHale还采取了措施，确保将金米特大使与WilmerHale对Meta进行的任何法律代理隔离开来。此外，我们的薪酬，提名
& 治理委员会审查了 Meta 聘用 WilmerHale 的性质和所提供的服务，包括公司的专业知识和相关经验，并确定当我们公司认为此类合作适当且符合我们的最大利益时，金米特大使在董事会中的服务不应损害我们公司聘用 WilmerHale 的能力。我们的薪酬、提名和治理委员会感到满意的是，WilmerHale在受聘从事法律工作时，是由我们公司的法律团体根据经验、专业知识和效率等直接相关的因素选择的。金米特大使对我们公司的法律顾问的选择没有影响力。在考虑了所有相关事实和情况后，我们的董事会确定，Meta 对 WilmerHale 的专业参与不会干扰金米特大使在履行董事职责时行使独立判断力。
机密委员会
只要我们B类普通股的已发行股票占我们已发行普通股合并投票权的大多数，我们就不会有机密董事会，所有董事都将按年选举产生。截至2023年4月6日营业结束时，我们的B类普通股的已发行股票占我们已发行普通股合并投票权的大多数。
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，当我们的B类普通股的已发行股票占已发行普通股合并投票权的多数时，我们将自动转向由三类规模大致相等的类别组成的机密董事会，每类董事会交错任期三年。届时，我们的董事会将由当时的董事会分配到一个班级。一类董事的任期届满后，该类别的董事将在该任期届满当年的年度股东大会上选出，任期三年。因此，在我们的每届年度股东大会上，只会选出一类董事，其他类别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续任职。每位董事的任期将持续到当选后的第三次年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。
此外，当我们的B类普通股的已发行股票不到我们已发行普通股合并投票权的多数并且我们有保密董事会时，只有我们的董事会才能填补董事会的空缺。由于董事人数增加而产生的任何额外董事职位将分配给这三个类别，这样，每个类别将尽可能地由董事总数的三分之一组成。
这种向机密董事会结构的转变，如果得以实施，可能会推迟或阻止我们控制或管理的变化。
董事提名和董事会多元化政策
我们董事会的政策是鼓励选择能够为 Meta 的成功做出贡献的董事，我们的使命是赋予人们建立社区和拉近世界距离的力量。我们的薪酬、提名和治理委员会负责根据公司治理准则中规定的标准确定和评估董事会成员候选人，并拥有向董事会推荐被提名人的唯一权力。薪酬、提名和治理委员会在其认为适当的情况下考虑其他董事、股东、管理层和其他人的建议，无论推荐来源如何，都使用相同的标准来评估候选人。我们的董事会负责根据薪酬、提名和治理委员会的建议提名人员参加董事会选举，未经我们的薪酬、提名和治理委员会事先的积极建议，不得提名任何人参加选举。
Meta 致力于包容性政策，追求背景和视角的多样性。因此，在评估提名为新董事的候选人时，我们的薪酬、提名和治理委员会的政策是考虑在知识、经验、技能和其他特征方面具有不同背景的候选人。为此，Meta 是最早修改其公司治理准则的大公司之一，规定董事会从中选出新董事候选人的初始候选人名单应包括种族、民族和性别的候选人。在评估潜在的提名候选人时，我们的薪酬、提名和治理委员会根据董事会当时的具体需求考虑了上述内容。此外，我们的薪酬、提名和治理委员会在评估现任董事的连任提名时会考虑董事任期。
想要推荐董事候选人供我们的薪酬、提名和治理委员会考虑的股东应按照我们的地址写信给秘书向我们的秘书发送提案通知
主要行政办公室。希望在年会上提名董事候选人的股东必须根据我们的章程遵守其他程序。我们在标题为 “关于代理材料和年会的问题和答案——如何为明年的年会提出提案或提名董事？” 的部分中解释了在明年的年会上提名董事候选人的程序
董事会评估流程
我们的董事会认识到定期评估其有效性并不断改善其运作的重要性。董事会每年都会进行强有力的正式绩效评估，由外部第三方提供便利，包括个别董事评估，详情见下文。除了正式流程外，我们的首席独立董事还定期与董事会其他成员进行一对一的讨论，并持续积极向我们的董事长兼首席执行官传达独立董事的反馈。
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正式年刊 全体董事会和各委员会的流程 | •我们的薪酬、提名和治理委员会与首席独立董事协调，监督评估流程。 •每位董事都会收到一份涵盖以下主题的书面问卷。 •外部第三方对每位董事进行单独访谈，讨论他们对书面问卷的反馈。 •外部第三方汇总所有董事的反馈，并在董事会会议上报告结果。 •我们的薪酬、提名和治理委员会和董事会每年都会考虑是否对评估流程进行任何更新。 |
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| 涵盖的主题范围广泛 | •要求所有董事就董事会、每个委员会和每位董事的绩效，包括担任董事会领导职务的表现提供反馈。 •要求所有董事就董事会规模和结构、董事会组成和独立性、董事会会议议程、材料和行为、风险监督、与管理层的互动以及继任计划等事项提供反馈。 •要求每个委员会的成员和首席独立董事就各自委员会的组成、章程和会议议程、材料和行为等事项提供反馈。 |
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| 结果驱动增强功能 | •我们利用年度评估的结果来改进并继续提高董事会的效率。 |
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我们的薪酬、提名和治理委员会以及董事会还定期审查董事会的组成，以确保其适当反映履行职责所需的知识、经验、技能、多元化和其他特征。
导演指导和教育
我们为董事会的新成员提供多场入职培训，让他们与我们的管理团队互动，进一步了解我们公司的优先事项、战略和运营，以及我们的行业、业务和社区面临的关键问题和风险。我们的管理团队还全年定期与我们的董事接触，提供这些领域的最新信息，包括主题专家对相关问题的深入审查。
治理文件
我们在我们的网站上发布我们的治理文件，网址为 investor.fb.com/leadership-。我们打算在我们的投资者关系页面上发布此类信息，以满足8-K表格第5.05项关于修订或豁免我们行为准则条款的披露要求 investor.fb.com。
负责任和可持续的商业实践
在 Meta，我们的使命是赋予人们建立社区和拉近世界距离的力量。我们投资于整个公司的持续努力，以帮助进一步实现我们的使命和原则，并追求负责任和可持续的商业实践。下面，我们将重点介绍我们在某些对我们很重要的关键领域所做的努力。我们还定期在我们的公共新闻编辑室发布公司最新消息 about.fb.com/news， 在我们的投资者关系页面上 investor.fb.com，在马克·扎克伯格的 Facebook 页面上 www.facebook.com/zuc还有 Instagram 账户 www.instagram.com/zuc.
社区安全和支持
我们的目标是在我们的服务上实现公开和真实的沟通，同时保护人们的私人信息并确保我们平台对所有人的安全。
我们的社区标准。 我们致力于确保人们在我们平台上的安全。这就是为什么我们制定了Facebook的社区标准和Instagram的社区指南，以定义Facebook和Instagram上允许和不允许的内容。Facebook 的社区标准可在以下网址获得 transparency.fb.com/policies/社区标准而且 Instagram 的社区指南可在以下网址查阅 www.facebook.com/help/instagram。我们还制定了利益相关者参与计划，收集来自不同利益相关者的见解，包括民间社会组织、活动团体、学者和其他思想领袖，为Facebook的社区标准和Instagram的社区指南和其他政策的制定提供信息。我们会发布更多有关我们如何更新政策、衡量结果、与其他组织合作、与外部利益相关者互动以及如何执行我们的标准的信息 透明度.fb.com/policies/improving/.
社区标准执行和独立评估。 我们专注于执行我们的社区标准，以帮助确保我们平台的安全和保障。我们会定期发布社区标准执行报告，跟踪我们在Facebook和Instagram上执行内容政策的记录。这些报告可在以下网址获得 transparency.facebook.com/社区标准执行目前还披露了几种违反我们在Facebook和Instagram上政策的内容的普遍性、我们对这些内容采取行动的数量、我们在人们举报之前主动发现了多少内容、我们采取行动引起人们上诉的内容数量以及我们在删除这些内容后恢复的内容数量。在我们的 2022 年第四季度报告中，我们分享说，在广泛的政策领域，Facebook和Instagram上违规内容的发生率与上一季度保持相对稳定，这意味着用户通常遇到的绝大多数内容都没有违反我们的政策。我们的管理层还每年至少两次向我们的审计和风险监督委员会提供有关社区安全和安保的最新信息，包括我们的社区标准执行报告指标。
作为社区标准执行报告的一部分，我们报告了在用户向我们举报之前就识别和删除违反我们政策的内容的能力。我们的报告还包含历史数据，使所有利益相关者都能评估我们一段时间内的进展。例如，如下图所示，从2020年第三季度到2022年第四季度，Facebook上的仇恨言论流行率从大约0.10％至0.11％下降到大约0.02％。此外，从2017年第四季度到2022年第四季度，在有人向我们举报之前，我们在Facebook上主动删除的仇恨言论百分比从大约24％增加到82％。
1 患病率的计算公式为：Facebook上显示违规内容的估计浏览次数除以Facebook上预计的内容总浏览次数。如果仇恨言论的流行率为0.04％至0.02％，那就意味着我们估计在每10,000次内容浏览中，有2至4次的内容浏览量违反了我们的仇恨言论标准。
1 我们将主动比率百分比计算为：在使用Facebook的人举报之前我们发现并采取行动的内容数量除以我们对之采取行动的内容总数。
有关这些指标和我们报告的其他指标的更多信息，请参见我们的社区标准执行报告，网址为 transparency.facebook.com/社区标准执法。
安永会计师事务所于 2022 年对我们的社区标准执行报告进行了独立评估。评估发现，我们 2021 年第四季度社区标准执行报告中的指标计算得很公平，我们的内部控制措施设计得当，运作良好。作为我们对透明度和问责制的承诺的一部分，我们公开披露了评估结果，可在以下网址查阅 about.fb.com/news/2022/05/社区标准-执法报告-评估结果/.
透明度报告。我们发布透明度报告，以帮助我们的社区了解我们如何回应数据请求、我们如何保护知识产权、哪些内容被广泛浏览以及上述社区标准执行报告。这些透明度报告可以在我们的透明度中心找到 transparency.fb.com/data.
内容版主的健康与福祉。 我们知道内容审查至关重要，但可能具有挑战性，可能涉及审查令人反感的内容。这就是为什么我们确保我们的全球合作伙伴网络雇用的所有审阅者都能从与 Meta 合作的第一天起就获得适应力计划、心理健康资源、福祉工具和支持环境，包括训练有素的从业人员的现场支持和医疗保健福利。有关我们承诺支持内容版主的更多信息，请访问我们的透明度中心 transparency.fb.com/eforcemententing-violations/making-t.
监督委员会。 Meta 成立了监督委员会，以帮助我们解决某些最困难的内容决策。监督委员会是一个外部机构，如果人们不同意 Meta 在 Facebook 或 Instagram 上的内容执法决定，他们可以向该机构提出上诉。监督委员会还提出建议，包括未来我们应如何处理类似情况、如何进一步阐明我们的政策以及改善内容审查流程的机会。我们致力于执行监督委员会的内容决定，他们的建议有助于我们制定政策的方式。我们已经执行了监督委员会迄今作出的所有内容决定，也执行了大多数建议。我们会定期发布有关我们对监督委员会独立决定的回应的最新信息，包括有关 Meta 移交给监督委员会的案件的信息以及我们在实施监督委员会建议方面的最新进展，这些信息可在以下网址获得 transparency.fb.com/oversight/meta-quarterly-updates-on-ont.
选举诚信。我们为筹备选举进行了大量投资，包括进一步保护我们的平台、提高透明度以及增强世界各地人们投票的能力。我们还采取措施减少错误信息的传播，提高政治广告的透明度和控制力。有关我们选举工作的更多信息，请访问 about.meta.com/actions/在facebook/ 上为选举做准备.
推广适合年龄的体验。 我们在应用程序中开发了30多种工具，以帮助支持青少年和家庭，包括允许父母限制青少年在Instagram上花费时间的监督工具，以及帮助青少年获得适合年龄的体验的年龄验证技术。我们还为父母和监护人提供监督工具和专家支持的资源，使他们更容易参与青少年的社交媒体体验。欲了解更多信息，请访问 about.fb.com/news/2022/11/protecting-teens-and-their-privacy-on facebook-and-.
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社区安全和支持亮点： •我们在最新的社区标准执行报告中报告称，在 2022 年，在每 10,000 次浏览中，平均有 2 次浏览包含违反我们仇恨言论标准的内容，低于 2020 年第三季度每 10,000 次观看中估计的 10 次到 11 次。 •在努力保护年轻人及其在Facebook和Instagram上的隐私的基础上，我们正在开发新的工具和教育资源，并与国家失踪与被剥削儿童中心合作，以帮助阻止年轻人的私密图像在网上传播。 |
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数据隐私和网络安全
我们致力于尊重用户的隐私选择，保护他们的信息，并提供安全的服务以帮助确保人们的安全。
领导力。 我们的隐私工作由我们的首席执行官兼首席隐私官领导的治理结构为支撑，这些结构旨在促进各个层面的隐私问责。Meta 的跨职能团队提供工程、法律、政策、合规和产品专业知识，使我们的隐私计划的设计和实施成为可能。Meta 的内部审计团队为我们的隐私计划和支持控制框架的整体运作提供独立保证。
董事会隐私委员会。我们的隐私委员会由董事会的独立成员组成，就隐私和数据使用事宜向董事会提供协助，包括监督我们的全面隐私计划。此外，他们还监督我们管理层对隐私计划的定期评估、负责我们隐私计划的员工的选择和绩效，以及我们的独立第三方评估机构的选择及其对隐私计划的两年一次评估。隐私委员会定期听取我们的独立隐私评估员关于我们隐私计划状况的简报，他的工作是持续审查和报告我们的隐私计划。
隐私风险管理。我们创建了隐私风险管理计划，以评估与我们如何收集、使用、共享和存储用户数据相关的隐私风险。我们利用这一点来确定风险主题，加强我们的隐私计划，并为未来的合规举措做准备。根据独立第三方评估机构的反馈以及与外部专家的磋商，我们不断寻求改善我们的隐私计划和隐私风险管理。
隐私审查。我们还继续加强 Meta 的隐私审查流程，投资于更强大的技术验证，以及更深入的内部和外部咨询。通过此流程，我们评估将如何使用和保护数据作为新的或更新的产品、服务和实践的一部分。我们努力识别涉及收集、使用或共享个人信息的潜在隐私风险，并制定缓解这些风险的措施。作为流程的一部分，一个由隐私、安保、安全、设计、法律、工程和公共政策方面的专家组成的跨职能团队评估与项目相关的潜在隐私风险，并确定在项目启动之前是否需要进行任何更改以控制这些风险。有关我们方法的更多信息，请访问 about.meta.com/privacy-.
隐私控制和透明度。随着人们越来越多地在线连接和共享，他们必须知道如何管理自己的隐私和保护他们的信息。为了提高使用我们平台的用户的透明度和控制力，我们投资提供外部教育，以提高人们对我们做法的理解和认识，并开发了许多隐私工具，让人们了解他们在我们的平台上分享的内容以及他们的信息是如何使用的。
我们的透明沟通工作包括提供外部教育，以提高人们对我们做法的理解和认识，并确保信息易于获取和查找。我们鼓励您查看我们的隐私政策，网址为 www.facebook.com/隐私/政策，我们在此解释了我们如何收集、使用、共享、保留和传输信息，并提供有用的示例和更简单的语言，以使我们的做法更易于理解，我们的隐私中心位于 www.facebook.com/privacy/center，在这里可以更多地了解我们的应用程序和技术中的隐私保护方法，并提供有用的信息
关于共享、安全、数据收集、数据使用和广告以及我们公共新闻编辑室的 “数据和隐私” 部分 about.fb.com/news以获取有关这些努力的最新信息。
网络安全。我们已经构建并不断努力改进安全服务，以帮助确保人们在我们平台上的安全，包括向用户提供登录提醒和双因素身份验证，对其他应用程序可以向我们的用户请求的信息量实施限制，提供安全的数据存储，以及提供工具以使用户更好地控制自己的隐私并了解其信息的使用方式。
我们希望人们拥有一个可信的私人空间，可以安全可靠地与朋友和家人进行在线对话，这就是为什么我们目前在WhatsApp上默认提供端到端加密（E2EE），并在Messenger和Instagram直接消息上作为个人消息和通话的选项，并计划在未来默认提供端到端加密（E2EE）。
我们还努力不断改进防御措施，以帮助保护我们的平台免受新出现的安全威胁。例如，我们投资构建框架，帮助工程师在编写代码时预防和消除整类错误，我们构建可以大规模检查代码和检测安全错误的自动分析工具；我们对代码更改进行同行评审以发现我们的自动化技术可能遗漏的缺陷，我们的内部安全专家对我们的系统进行演习以帮助发现漏洞。此外，自 2011 年以来，我们已向外部安全研究人员拨款超过 1,600 万美元，他们通过我们的 Bug Bounty 计划帮助我们发现和修复错误，这是业界首批此类计划之一。我们在公共新闻编辑室发布有关我们如何努力确保平台安全的最新信息 about.fb.com/news.
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2022 年数据隐私和网络安全亮点： •我们推出了隐私中心，人们可以在该中心通过我们的应用程序和技术进一步了解 Meta 的隐私方法。它包括人们隐私问题的答案、有关我们如何使用数据的信息、供人们使用我们提供的各种隐私控制措施的链接、关键账户安全提示和工具。 •我们发布了经过重写和重新设计的隐私政策，使我们更清晰、更容易理解我们如何使用人们的信息。 •我们发布了隐私进度更新的第二个版本，详细介绍了我们为保护人们的隐私和让他们控制自己的选择所做的工作。 •自 2017 年以来，我们在近 70 个国家以超过 40 种语言开展的 200 多项秘密影响力行动方面取得了重要里程碑。 •我们在信使和Instagram上推出了可选的端到端加密。 •在这一年中，我们通过在 Meta 中部署创新工具和技术，包括增强隐私的技术，主动减少了收集和使用的用户数据量。 |
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负责任地建设未来
展望未来，我们在建设时牢记责任。
负责任的人工智能（AI）。Meta 正在努力开发负责任的人工智能和民权原则并将其嵌入我们的产品开发流程，以帮助推进我们的算法公平工作，同时保护隐私。有关我们方法的更多信息，请访问 ai.facebook.com/blog/facebooks-five-pillars-of-respons.
负责任的元宇宙。 我们认为需要将隐私和安全内置到元宇宙中，我们与政策制定者、专家和行业合作伙伴合作，预测风险并负责任地进行构建。有关我们方法的更多信息，请访问 about.meta.com/metaverse/responsible-in.
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2022 年负责任地建设未来亮点： •我们推出了 Meta Immersive Learning，旨在帮助不同的创作者发展增强现实、虚拟现实和沉浸式媒体方面的技能。 •我们开源了两个新的研究数据集，以帮助衡量公平性并减少自然语言处理模型中的潜在偏见，使人们能够更好地评估基于文本的公平性并扩展其人工智能系统中的术语。这包括更全面的跨人口维度，包括性别认同、年龄、种族和残疾人等术语的代表性。像这样的数据集可以推动进步，帮助确保人工智能系统公平对待每个人。 •我们在 Meta Horizon Worlds 中引入了新功能以改善用户体验，包括 Personal Boundary（允许人们控制他人离头像有多近）和语音模式，允许用户选择是否听见他们不关注的人的声音，包括不听见陌生人的声音。 |
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人力资本
在 Meta，我们致力于为我们的全球员工营造一个充实的环境，并支持我们的员工在职业生涯中做最好的工作。我们提供健康和福祉计划，让员工可以选择灵活的福利，帮助他们实现个人福祉目标，促进身心健康，实现财务安宁，为家庭提供支持，帮助员工建立强大的社区。
效率之年。我们最近采取了许多措施来成为一家更好的科技公司并改善我们的财务业绩，不幸的是，这意味着我们不得不做出艰难的决定来实施重组和裁员。我们将以尊严和尊重的态度对待离职员工作为优先事项，并提供资源以支持他们的过渡。有关该主题的更多信息包含在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告和我们于2023年3月14日提交的8-K表格中。
多元化、公平和包容性。 我们努力在公司内组建多元化的团队，以进一步实现我们的使命。我们还致力于促进与 Meta 有业务往来的公司的多元化。有关我们发展和保持一支多元化、包容性和公平的员工队伍的承诺进展的更多信息，请访问 about.fb.com/news/2022/07/metas-diversity-report-2022/.
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2022 年人力资本亮点： •我们致力于实现薪酬公平。2022 年，我们宣布，我们的分析表明，考虑到地点、角色和级别等因素，我们在全球继续保持跨性别的薪酬平等，并在美国对从事类似工作的人实行种族平等。 •我们鼓励所有员工，并要求所有面试官参加 “管理偏见” 培训，以帮助减少工作场所偏见的影响，帮助员工更好地理解不同的观点。2022 年，我们还为所有员工推出了民权培训，使他们能够更好地识别和解决日常工作中的民权问题。 |
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人权
我们致力于尊重《联合国工商业与人权指导原则》（UNGP）中规定的人权，在过去十年中，我们在人权之旅上取得了重大进展。2021 年，Meta 通过了其人权政策，其中我们承诺每年报告我们如何应对人权影响。2022 年，我们发布了第一份年度人权报告，这是一系列措施中的第一份，这些措施侧重于问责制和解决源于我们的产品、政策或商业行为的人权问题。下一步，我们将进行企业范围的显著风险评估，这是一个基础分析项目，旨在帮助Meta根据UNGP的规模、严重性、可补救性和业务联系标准适当地确定其最突出的风险。我们的人权方针、我们的公司政策、报告和人权尽职调查产生的相关见解可以在以下网址找到 humanrights.fb.com/.
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2022 年人权亮点： •我们根据联合国指导原则发布了首份人权报告，履行了我们在人权政策中做出的承诺， about.fb.com/WP-content/uploads/2022/07/meta_human-Rights-report-july-2022.p. •我们为员工启动了全企业培训，以了解 Meta 对人权的承诺，并认识到在开发产品、政策和计划时如何尊重人权。这项培训支持 Meta 实现负责任地创新和建设的目标，并兑现了我们在推出人权政策时所做的承诺。 •去年，我们对公司在以色列和巴勒斯坦的人权影响进行了独立的尽职调查，并对E2EE进行了独立的人权影响评估（HRIA）。我们还在人权报告中发布了印度人权评估的见解和行动。这些文件和其他独立评估以及公司的回应可在以下网址获得 humanrigHTS.fb.com/our-impact/. |
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环境可持续性
我们致力于应对气候变化，我们肩负起责任，抓住机遇，在运营之外影响世界。我们相信，可持续发展就是要最大限度地减少能源、排放和用水的影响，保护供应链中的工人和环境，并与周围的其他人合作，为更可持续的世界开发和共享解决方案。我们致力于在2030年实现价值链净零排放，实现正水利用，并且已经在我们的全球业务中实现了净零排放和100％的可再生能源。我们在以下位置发布可持续发展报告、体积水效益报告、数据索引、数据方法、第三方数据验证以及其他有关我们可持续发展工作的相关信息 可持续性.fb.com.
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2022 年环境可持续发展亮点： •我们致力于设定与基于科学的目标计划相一致的基于科学的减排目标，并制定了脱碳战略路线图，以系统地改变我们的经营方式。 •我们超过 9,000 兆瓦 (MW) 的可再生能源投资组合使 Meta 成为全球最大的可再生能源企业买家之一，也是美国运营投资组合最大、在线容量超过 5,500 兆瓦的公司。 |
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关于我们的网站和报告的说明
上述我们网站或报告中提及的任何陈述，或本委托书中提及或讨论的任何其他网站或报告，均不被视为本委托书的一部分或以引用方式纳入本委托书中。一些陈述和报告包含有关前瞻性信息的警示性陈述，应仔细考虑。我们关于目标的陈述和报告可能包括作为估计值的统计数据或指标，根据可能发生变化的制定标准做出假设，并提供不打算作为承诺或保证的理想目标。声明和报告也可能随时更改，除非法律要求，否则我们没有义务对其进行更新。
股东参与
在 Meta，我们致力于与股东保持积极对话，了解投资者的观点，听取反馈并做出回应。我们认识到，全年就公司战略、公司治理、高管薪酬和可持续发展实践等关键话题进行公开对话使我们的董事会和高级管理团队能够确定新兴趋势，并积极解决对股东重要的问题。我们也理解多年对话的重要性，并认识到我们在某一年中参与的许多问题是长期性的。我们的意图是在信任、问责和透明度基础上建立关系，并继续改进我们的做法。我们的对话反馈将与董事会全体成员共享，每个委员会都会审查相关反馈，以确定是否需要采取响应措施。
除了在季度财报公布后，我们的投资者关系团队通过个人会议和大会与投资者进行定期对话外，我们还在全年维持持续的股东参与计划：
2022 年，我们大幅扩大了参与力度，力求采取更积极的方法来分享我们团队的工作，并确保投资者的观点为我们的实践提供依据。
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2022 年股东参与度概述(1) |
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超过 50 名股东参与 | | 占已发行已发行股份的35％以上 |
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(1) 反映截至2022年12月31日报告的股份所有权，包括截至2023年3月举行的参与会议。
去年，我们的活动由高级管理层主持，在部分会议中，包括我们的首席独立董事在内的董事会成员参加了会议。我们在 2022 年讨论的关键主题包括：
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董事会与治理 | •董事会对战略、风险、数据隐私、社区标准、内容审核、人权、政治捐款和游说的监督 •董事会的独立性、组成和更新 •治理实践，包括我们双重阶级结构中的制衡 |
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| 人力资本管理 | •留住人才和员工敬业度，尤其是在11月裁员之后 •多元化、公平和包容性，尤其是在高级领导层面 •高管薪酬和股票薪酬发行惯例 •员工的健康和福祉，尤其是内容版主的健康和福祉 |
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| 人权、内容治理和数据隐私 | •Meta 的人权方针 •执行我们的社区标准以及独立监督委员会在审核我们的内容实践方面的作用 |
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| 其他环境和社会事务 | •以水为重点的可持续发展实践 •Meta 关于政治捐款和游说的政策 |
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在过去的一年中，我们对我们的做法进行了多项改进，其中许多改进直接来自我们在2022年和前几年举行的股东参与度讨论。这些包括：
•2022 年 7 月发布我们的首份人权报告
•在关键利益攸关方的参与下，在全企业范围内对最显著的风险进行独立的人权评估
•在我们的 2022 年上半年透明度报告中提供有关我们如何处理政府对用户数据的请求的更多详细信息
•扩大我们的2021年可持续发展报告（于2022年中期发布）中包含的披露范围，以包括最新的优先主题评估、首席执行官的声明以及SASB和GRI指数
•加强本委托书中有关以下方面的披露：
◦我们的董事会在监督 Meta 的战略和关键风险方面的作用
◦Meta 的负责任技术方法，包括内容治理、数据隐私、网络安全、负责任的人工智能、负责任的元宇宙和人权
◦确定年会股东提案的支持者
我们鼓励我们的注册股东使用代理卡上提供的空白处告诉我们您的想法或提请我们注意特定问题。如果您通过中介机构持有股票或以电子方式收到了代理材料，请随时直接写信给我们。
关联方交易
下面我们描述了我们参与的任何交易，这些交易所涉及的金额超过或将超过12万美元，并且自2022年1月1日以来，我们的任何董事、董事候选人、执行官或持有超过我们资本存量5％的持有人，或这些人的任何直系亲属或与之同住的人，已经或将拥有直接或间接的重大利益。
莫妮卡·比克特（Monika Bickert）是我们在 2022 年的一位执行官的直系亲属，被我们聘为内容政策副总裁。2022年，Bickert女士获得的总薪酬约为580万美元，包括基本工资、奖金和其他薪酬，包括RSU奖励（该奖励在四年内授予）的授予日公允价值。
约翰·海格曼（John Hegeman）是我们一位执行官的直系亲属，受雇于我们担任货币化副总裁。2022年，Hegeman先生获得的总薪酬约为1,960万美元，包括基本工资、奖金和其他薪酬，包括RSU奖励（该奖励在四年内授予）的授予日期公允价值。
我们已经与马克·扎克伯格达成协议，以赔偿他可能面临的任何个人责任，而这些责任仅因被视为Meta Platforms, Inc.的最终控股股东而根据非美国司法管辖区的法律获得监管部门批准，允许我们在非美国司法管辖区的某些子公司开展业务活动以促进我们的在线支付和相关业务。这种安排旨在保护扎克伯格在Meta Platforms, Inc. 不履行对此类子公司的法律义务时免于承担个人责任。
马克·扎克伯格使用私人飞机进行与其整体安全计划有关的旅行。自 2022 年 3 月以来，我们包租了一架私人飞机，该飞机由扎克伯格先生间接和全资拥有，由一家独立包机公司运营，用于商务和个人旅行。在某些情况下，扎克伯格先生在使用此类飞机时可能会有客人陪同，我们的某些其他人员也可能使用此类飞机进行商务旅行。对于所有此类用途，我们根据由我们的审计和风险监督委员会以及薪酬、提名和治理委员会监督的书面政策，支付与同类差旅的市场费率相称的金额。2022 年，我们为此类飞机的商务旅行支付了大约 523,000 美元。有关扎克伯格先生支付个人差旅费的信息，请参阅标题为 “高管薪酬” 的部分。
审查、批准或批准与关联方的交易
我们通过了一项关联方交易政策，以遵守经修订的1934年《证券交易法》第S-K条第404项，根据该政策，未经审计同意，我们的执行官、董事、董事候选人、任何类别普通股超过5％的受益所有人以及上述任何人的直系亲属均不得与我们进行关联方交易和风险监督委员会。如果
关联方是我们的审计和风险监督委员会的成员，或者与之有关联，则该成员要么回避对交易的审查，要么该交易必须经过我们的薪酬、提名和治理委员会的审查和批准。任何要求我们与关联方进行交易的请求都必须首先提交给我们的法律部门进行审查。然后，我们的法律部门将与关联方进行的任何交易移交给我们的审计和风险监督委员会进行审查、考虑和批准，这些交易涉及的金额超过12万美元，该方将有直接或间接的重大利益。如果关联方与我公司之间的交易无法预先获得批准或未获得批准，则必须在合理可行的情况下尽快将该交易提交法律部门审查，以确定该交易是否构成关联方交易。然后，法律部门将此类交易移交给审计和风险监督委员会，届时审计和风险监督委员会将考虑是批准和延续、修改和批准，还是终止或撤销此类关联方交易。
审计与风险监督委员会的报告
审计与风险监督委员会的这份报告是美国证券交易委员会（SEC）要求提交的，根据美国证券交易委员会的规定，除非我们特别纳入了根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）提交的任何文件中，否则不得将其视为以提及方式纳入本委托书的任何一般性声明的一部分或以提及方式纳入此信息仅供参考，否则不会被视为 “拉客”材料” 或 “根据《证券法》或《交易法》提交”。
审计与风险监督委员会的主要目的是协助董事会对我们的会计实务、内部控制体系、审计流程和财务报告流程进行全面监督。审计和风险监督委员会负责任命和保留我们的独立审计师，并预先批准独立审计师提供的审计和非审计服务。审计和风险监督委员会的章程对审计和风险监督委员会的职能作了更全面的描述。
我们的管理层负责编制我们的财务报表，确保其完整和准确，并根据公认会计原则（GAAP）编制。我们的独立审计师安永会计师事务所（EY）负责对我们的合并财务报表进行独立审计，并就这些财务报表是否符合公认会计原则发表意见。独立审计师还负责就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见。
审计和风险监督委员会已与管理层和安永审查并讨论了我们截至2022年12月31日的年度的经审计财务报表。这些经审计的财务报表包含在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告（年度报告）中。
审计和风险监督委员会还与安永讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。
审计和风险监督委员会还收到并审查了PCAOB适用要求的关于安永与审计和风险监督委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并与安永讨论了其独立性。
根据上述审查和讨论，审计和风险监督委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。
审计和风险监督委员会
特蕾西 T. 特拉维斯（主席）
佩吉·奥尔福德
南希·基勒弗
提案二：批准任命独立注册会计师事务所
董事会审计与风险监督委员会已选择安永会计师事务所作为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并建议股东投票批准该任命。安永会计师事务所被聘为我们的独立注册公共会计
自 2007 年以来一直是公司。我们预计，安永会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会在年会上发表声明，并随时可以回答适当的问题。
审计和相关费用
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度安永会计师事务所提供的审计和其他服务的总费用（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
审计费(1) | | $ | 18,184 | | | $ | 17,439 | |
与审计相关的费用(2) | | 1,285 | | | 1,918 | |
税费(3) | | 9,834 | | | 10,126 | |
所有其他费用(4) | | 3 | | | 11 | |
| 费用总额 | | $ | 29,306 | | | $ | 29,494 | |
(1)审计费用包括为以下目的提供的专业服务而收取的总费用：(i) 审计我们的年度财务报表和对我们10-K表年度报告中包含的财务报告内部控制的审计，以及对10-Q表季度报告中包含的财务报表的审查，(ii) 通常与当年法定和监管申报或聘用有关的服务，以及 (iii) 会计咨询。
(2)与审计相关的费用包括系统和组织控制报告以及其他认证服务。
(3)2022年的税收费用包括680万美元的税收合规项目和300万美元的税务咨询项目。2021年的税收费用包括690万美元的税务合规项目和320万美元的税务咨询项目。
(4)所有其他费用包括审计费中报告的服务以外的服务费用、审计相关费用和税费。
审计和风险监督委员会的政策是预先批准独立会计师提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计和风险监督委员会通常会根据具体情况预先批准特定服务或服务类别。独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计和风险监督委员会报告独立注册会计师事务所根据这些预先批准提供的服务范围以及迄今为止提供的服务的费用。
上述安永会计师事务所2022年和2021年的所有服务均已获得审计和风险监督委员会的预先批准。
董事会建议投票批准安永会计师事务所的任命。
董事薪酬
非雇员董事薪酬安排
我们的董事会和股东已经通过了一项董事薪酬政策，规定了非雇员董事的年度薪酬，旨在吸引和留住高素质的非雇员董事，我们认为这对我们的长期成功至关重要。我们的董事薪酬政策规定了现金预付金、超额会议费用、加入董事会后的初始股权补助和年度股权补助。我们认为，我们的董事薪酬政策使我们能够就以下方面向董事提供适当的补偿：
•过去几年董事会和委员会会议次数的增加、董事会各委员会的重大责任以及董事会相对于同行而言规模较小，工作量繁重；
•我们的非雇员董事面临的外部审查预计将持续进行；以及
•曾担任要求苛刻的董事会领导职务，例如我们的首席独立董事和委员会主席。
我们的薪酬、提名和治理委员会每年审查非雇员董事薪酬安排并向董事会提出建议，董事会审查和批准非雇员董事薪酬。作为本次审查的一部分，我们的薪酬、提名和治理委员会将考虑董事的责任和时间承诺，以及有关在同行公司支付的董事薪酬的信息，包括其独立薪酬顾问Compensia, Inc的评估。
现金补偿
下表列出了根据我们的董事薪酬政策在2022年向董事会非雇员成员支付的年度现金预付金：
| | | | | |
| 年度现金预付金 | |
| 作为董事会成员任职的年度预付金 | $50,000 |
| 额外支付年度预付金，用于担任首席独立董事 | $150,000 |
| 在董事会各委员会任职所需的额外年度预付金 | |
| 我们的审计和风险监督委员会主席 | $50,000 |
| 我们的审计和风险监督委员会的非主席成员 | $20,000 |
| 我们的隐私委员会主席 | $50,000 |
| 我们隐私委员会的非主席成员 | $20,000 |
2023 年 2 月，根据我们的薪酬、提名和治理委员会的建议，我们的董事会批准每年预付25,000美元，用于担任我们的薪酬、提名和治理委员会主席，10,000美元用于担任我们的薪酬、提名和治理委员会非主席成员，每种情况均自 2023 年 1 月 1 日起生效。在批准这些预付金时，我们的薪酬、提名和治理委员会及董事会根据对同行群体数据以及薪酬、提名和治理委员会相对工作量的审查，考虑了Compensia的决定，即拟议的预付金是合理的。
这些现金预付金均按季度支付，然后在每个季度服务之前支付。在年度股东大会之间加入我们董事会的新非雇员董事的年度现金预付金将在董事任职的第一年按比例分配。
此外，我们董事会的每位非雇员成员（安德森先生除外）在一个日历年内（每种情况均从2020年开始）参加四次以上的董事会会议或任何个别委员会的四次以上的会议，则在该日历年度的第四次会议之后出席董事会和适用委员会的每次会议将获得4,000美元的超额会议费。超额会议费用将在该日历年度结束后立即支付。
安德森先生不可逆转地放弃了自2020年以来增加的现金和股权薪酬，因此获得的现金补偿条件与他在2019年期间的现金补偿相同。
股权补偿
年度股权补助金
截至年度股东大会之日，我们的董事会成员也有资格获得初始权益价值为37.5万美元的限制性股票（包括在该年会当天加入董事会的董事，但不包括安德森先生）。安德森先生不可撤销地免除了从2020年开始增加的现金和股权薪酬，他有资格获得初始股权价值为30万美元的年度限制性股权补助。这些奖励每年在6月1日晚些时候或我们在特定年度的年度股东大会当天自动获得批准。如果董事不竞选连任或未在该年年会上再次当选，则这些奖项将在 (i) 次年的5月15日或 (ii) 次年的年度股东大会之日全额授予，前提是获奖者在该日期是董事。
2022年，在年度股东大会之后，我们每年向每位非雇员董事（安德森先生除外）发放1,897份限制性股的补助金，其初始权益价值为37.5万美元。此外，根据30万美元的初始股权价值，我们每年向安德森先生发放1,518个限制性股的补助金。
初始股权补助
在我们的年度股东大会之间加入我们董事会的新非雇员董事有资格在被任命时获得一次性限制性股份，其初始权益价值等于我们每年向非雇员董事授予的限制性股的价值（37.5万美元），从他们被任命之日起至下一次5月15日的任期按比例分配。如果董事不竞选连任或未在该年会上再次当选，则这些奖项将在 (i) 下一次5月15日或 (ii) 次年股东大会的日期中较早者授予，前提是获奖者在该日期是董事。此外，每位加入我们董事会的新非雇员董事都有资格在被任命时获得一次性RSU补助，初始权益价值等于100万美元。这些奖励将在大约四年内分16个等额的季度分期发放。
徐先生于 2022 年 1 月加入我们的董事会，获得了 389 个 RSU 的资助，其初始权益价值为 37.5 万美元，自他被任命之日起按比例计算，还获得了 3,023 个 RSU 的资助，其初始权益价值为 100 万美元。此外，桑德伯格女士于2022年脱离了员工职务，并获得了1,556份RSU的补助金，该补助金基于37.5万美元的初始股权价值，自2022年10月1日，即她成为非雇员董事之日起按比例计算。
董事薪酬的年度上限
我们的董事薪酬政策将每年向每位非雇员董事支付的总薪酬（包括现金和股权薪酬）限制在1,000,000美元以内，但此类非雇员董事在董事会任职的第一年除外，在这种情况下，该限额为200万美元，以反映向新非雇员董事获得的初始股权补助金（董事薪酬限额）。
安全总监
鉴于我们公司和董事面临的严格审查和更高的威胁级别，我们可能会不时向我们的非雇员董事和相关的税务团体提供人身安全服务。由于此类服务本质上是非补偿性的，因此根据我们的董事薪酬政策，包括在确定任何财政年度非雇员董事的薪酬是否超过董事薪酬限额时，均不将其考虑在内。
董事递延薪酬计划
2022 年 12 月，我们的董事会通过了 Meta Platforms, Inc. 非雇员董事递延薪酬计划（递延薪酬计划），根据该计划，我们的非雇员董事可以选择推迟其全部或部分现金费用（包括年度预付金和会议费）和/或限制性股的补助。递延现金储备金将延期存入根据递延薪酬计划提供的一个或多个投资基金，限制性股票将被视为递延限制性股票，继续以我们的A类普通股结算。递延薪酬计划下递延的金额应在 (i) 非雇员董事离职或 (ii) 指定日期，以及 (i) 一次性付款或 (ii) 最多10次等额的年度分期付款之后，由董事选择支付或结算。第一次延期选举将适用于2023年发放的2023年现金储备金和限制性股票。
股票所有权准则和我们的证券交易
我们的董事还受到股票所有权指导方针和某些证券交易禁令的约束。欲了解更多信息，请参阅 “高管薪酬——薪酬讨论与分析——股票所有权指南和证券交易”。
2022 年董事薪酬
下表列出了2022年期间担任我们董事会非雇员成员的每位人员的总薪酬（桑德伯格女士除外，她在2022年10月之前一直担任员工董事）。扎克伯格先生和桑德伯格女士在2022年担任员工董事时没有获得报酬。从2022年10月开始，桑德伯格女士在过渡到非雇员董事职位时根据我们的董事薪酬政策获得了报酬。扎克伯格先生和桑德伯格女士在2022年任职的总薪酬（包括桑德伯格女士从2022年10月开始作为非雇员董事的薪酬）见下文的 “高管薪酬——2022年汇总薪酬表”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 导演姓名 | | 以现金赚取或支付的费用 ($)(1) | | 股票奖励 ($)(2) | | 所有其他补偿 ($) | | 总计 ($) |
佩吉·奥尔福德(3) | | 150,000 | | 321,257 | | 1,784,611(4) | | 2,255,868 |
马克·L·安德森(5) | | 50,000 | | 257,073 | | — | | | 307,073 |
安德鲁·休斯顿(6) | | 94,000 | | 321,257 | | — | | | 415,257 |
南希·基勒弗(7) | | 176,000 | | 321,257 | | — | | | 497,257 |
罗伯特·金米特(8) | | 244,000 | | 321,257 | | — | | | 565,257 |
彼得·A·泰尔(9) | | 20,055 | | — | | | — | | | 20,055 |
特蕾西·T·特拉维斯(10) | | 152,000 | | 321,257 | | — | | | 473,257 |
徐东尼(11) | | 88,611 | | 1,406,785 | | — | | | 1,495,396 |
(1)金额包括我们的董事薪酬政策规定的适用的年度现金预付金和超额会议费，如上所述。
(2)金额反映了2022年授予的限制性股的总授予日公允价值，该价值是根据财务会计准则委员会ASC主题718（ASC 718）计算得出的。该金额并未反映董事实现的实际经济价值。
(3)截至2022年12月31日，奥尔福德女士持有1,897只限制性股票，只要奥尔福德女士在此日期是我们的董事会成员，这些股票将在2023年5月15日归属。
(4)报告的金额包括与个人安全服务相关的约819,137美元和2022年应纳税个人安全服务的相关税收总额965,475美元。
(5)截至2022年12月31日，安德森先生持有1,518只限制性股票，只要安德森先生在此日期是我们的董事会成员，这些股票将在2023年5月15日归属。
(6)截至2022年12月31日，休斯顿先生持有 (i) 1,897 只限制性股票，只要休斯顿先生在此日期是我们的董事会成员，这些股将于 2023 年 5 月 15 日归属；以及 (ii) 1,443 只限制性股票，只要休斯顿先生在适用的归属日之前是我们的董事会成员，它们将在自授予之日起的大约四年内按季度分期等额归属。
(7)截至2022年12月31日，基勒弗女士持有（i）1,897只限制性股票，只要基勒弗女士在此日期是我们的董事会成员，这些股将在2023年5月15日归属；以及（ii）1,808只限制性股票，只要基勒弗女士在适用的归属日期之前是我们的董事会成员，它们将在自授予之日起的大约四年内按季度分期等额归属。
(8)截至2022年12月31日，金米特大使持有 (i) 1,897 个限制性股票，只要金米特大使在此日期是我们的董事会成员，这些股将于 2023 年 5 月 15 日归属；以及 (ii) 1,808 个 RSU，只要金米特大使在适用的授予日期之前是我们的董事会成员，它们将在自授予之日起的大约四年内按季度分期等额归属。
(9)泰尔先生在我们的董事会任职，直到2022年5月我们的年度股东大会。
(10)截至2022年12月31日，特拉维斯女士持有 (i) 1,897 只限制性股票，只要特拉维斯女士在此日期是我们的董事会成员，这些股将于 2023 年 5 月 15 日归属；以及 (ii) 1,808 只限制性股票，只要特拉维斯女士在适用的归属日期之前是我们的董事会成员，它们将在自授予之日起的大约四年内按季度分期等额归属。
(11)截至2022年12月31日，徐先生持有 (i) 1,897 只限制性股票，只要徐先生在此日期是我们的董事会成员，这些股将于 2023 年 5 月 15 日归属；以及 (ii) 2,457 只限制性股份，只要徐先生在适用的归属日之前是我们的董事会成员，它们将在授予之日起的大约四年内按季度分期等额归属。
高管薪酬
薪酬讨论和分析
概述
本节解释了我们的高管薪酬理念、目标和设计；我们的薪酬治理；我们的薪酬制定流程；我们的高管薪酬计划内容；以及 2022 年就每位指定执行官的薪酬做出的决定。我们指定的2022年执行官如下 “—2022年薪酬汇总表” 部分，他们是：
| | | | | |
| 被任命为执行官 | 标题 |
| 马克·扎克伯格 | 创始人、董事长兼首席执行官（CEO） |
| 苏珊李 | 首席财务官 (CFO) |
| 克里斯托弗考克斯 | 首席产品官 (CPO) |
| 哈维尔·奥利文 | 首席运营官 (COO) |
| 安德鲁·博斯沃思 | 首席技术官 (CTO) |
| 谢丽尔·K·桑德伯格 | 前首席运营官 |
| 大卫·M·韦纳 | 前首席财务官 |
高管薪酬理念、目标和设计
哲学。我们专注于我们的使命，即赋予人们建立社区的力量，拉近世界的距离。我们的所有产品，包括我们的应用程序，都具有帮助将元宇宙变为现实的愿景。为了取得成功，我们必须雇用和留住一支由工程、产品、销售以及一般和管理专业人员组成的才华横溢的团队，他们可以通过成功追求公司优先事项来帮助实现这一使命。此外，我们希望我们的高管团队拥有并表现出强大的领导和管理能力。有关我们 2022 年公司优先事项的更多信息，请参阅下面标题为 “—高管薪酬要素” 的部分。
目标。 我们针对指定执行官的薪酬计划旨在支持以下目标：
•吸引顶尖人才担任我们的领导职位，激励我们的高管提供最高水平的个人和团队影响力和成果；
•鼓励我们的高管专注于公司的优先事项；
•确保我们的每位高管都能获得鼓励他或她长期留住的总薪酬待遇；
•用相应的薪酬水平奖励高绩效水平；以及
•通过强调长期激励措施，使高管的利益与股东的利益保持一致，以实现公司的整体成功。
设计。我们的高管薪酬计划继续主要侧重于以限制性股票单位（RSU）为形式的股权薪酬，与同行公司的高管现金薪酬相比，现金薪酬通常低于市场。我们认为，股权薪酬是让我们的执行官专注于我们的使命和成功追求公司优先事项，并将他们的利益与股东的长期利益保持一致的最佳工具。
我们通常根据基于服务的归属条件向我们的执行官发放年度股权奖励，如下文标题为 “—高管薪酬要素——股权薪酬” 的部分将进一步讨论的那样。与高管之前的股权奖励相结合，我们认为这些额外奖励是强有力的长期留住工具，可为高管提供有效的长期股权激励。
我们的薪酬、提名和治理委员会至少每年评估一次我们的高管薪酬计划，包括我们的现金和股权薪酬组合。在不久的将来，我们预计将在至少四年内继续提供授予限制性股的绝大多数薪酬。
薪酬治理
薪酬、提名和治理委员会旨在确保健全的高管薪酬做法符合我们的绩效薪酬理念，同时适当地管理风险，使我们的高管薪酬计划与长期股东利益保持一致。以下原则是我们 2022 年按绩效计薪做法的指导因素：
•薪酬、提名和治理委员会仅由独立董事组成；
•薪酬、提名和治理委员会聘请独立薪酬顾问，即全国性薪酬咨询公司Compensia, Inc.（Compensia），就薪酬相关问题向委员会提供建议；
•薪酬、提名和治理委员会对我们的薪酬战略进行年度审查和批准，包括审查我们的薪酬相关风险状况，以确保我们的薪酬相关风险不太可能对公司产生重大不利影响；
•薪酬、提名和治理委员会保留对奖金支付的自由裁量权，使其能够应对不可预见的事件并酌情调整奖金支付；以及
•我们的薪酬理念和相关的治理特点辅之以几项具体的政策和实践，这些政策和实践旨在使我们的高管薪酬计划与股东的长期利益保持一致，包括：
◦我们的高管受股票所有权指导方针的约束，该准则要求他们保持对我们普通股的重要所有权；
◦我们的高管受全公司政策的约束，这些政策禁止交易期货和衍生证券，禁止从事与我们的证券相关的套期保值活动，将我们的证券存入保证金账户，质押我们的证券作为贷款抵押品（除非我们的薪酬、提名和治理委员会另有批准），以及参与卖空我们的证券；以及
◦我们的高管与其他全职带薪员工一样参与公司赞助的广泛健康和福利计划，对于主要在美国境外的高管，额外的医疗福利有限。
薪酬设定流程
我们的薪酬、提名和治理委员会的作用。薪酬、提名和治理委员会负责监督我们高管薪酬计划的各个方面，包括高管薪酬、奖金计划下的支出、股权奖励的规模和结构以及高管津贴。薪酬、提名和治理委员会全权负责确定我们首席执行官的薪酬，并审查和批准我们其他执行官的薪酬。有关薪酬、提名和治理委员会职责的更多信息，请参阅标题为 “公司治理——董事会委员会” 的部分。
管理的作用。 在设定2022年的薪酬时，我们的首席执行官和人事主管就如何通过我们的高管薪酬计划实施我们的薪酬理念向薪酬、提名和治理委员会提供了他们的看法，并出席了薪酬、提名和治理委员会的会议。我们的首席执行官向薪酬、提名和治理委员会提出了有关除他本人以外执行官薪酬的建议，因为他每天都参与我们的高管团队。除了我们的首席执行官要求将其基本工资固定为每年1美元外，没有执行官直接参与有关其自身薪酬待遇的最终审议或决定，也没有出席此类决定。
我们的管理团队和薪酬、提名和治理委员会都在评估和缓解可能存在的与所有员工（包括我们的指定执行官）的薪酬计划、做法和政策相关的任何风险方面发挥作用，如下文标题为 “—薪酬风险评估” 的部分所述。
薪酬顾问的角色。 薪酬、提名和治理委员会有权聘请自己的顾问协助履行职责。2022 年，薪酬、提名和治理委员会聘请了 Compensia 的服务，就我们向执行官提供的薪酬金额和类型以及我们的薪酬做法与其他公司的薪酬做法相比如何，向委员会提供建议。Compensia 由薪酬、提名和治理委员会直接参与。除了向薪酬、提名和治理委员会提供的服务外，Compensia不向我们提供任何服务。薪酬、提名和治理委员会已经审查并将继续审查Compensia在适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则下的独立性，并认为Compensia在向委员会提供咨询时不存在任何利益冲突。
使用比较市场数据。 我们的目标是向我们的执行官提供薪酬，其薪酬水平与在下述上市同行公司集团中担任类似职位的高管的最具竞争力的薪酬水平相称，我们与他们竞争招聘和留住高管人才（我们的同行集团）。在做出薪酬决策时，薪酬、提名和治理委员会还会考虑每位执行官的责任范围、我们目前在执行官现金薪酬待遇之间保持最低差异的做法、每位执行官持有的股权奖励的未归属余额，以及薪酬、提名和治理委员会对每位执行官绩效和对组织影响的评估。在确定2022年的薪酬时，薪酬、提名和治理委员会没有使用公式来考虑这些不同的因素。
我们至少每年使用最相关的已发布调查来源、公开文件中提供的信息以及Compensia的意见来分析高管薪酬的市场数据。Management and Compensia向薪酬、提名和治理委员会提供了我们同行集团的现金和股权薪酬数据，该集团是从符合以下部分或全部标准的公司中选出的：
•科技或媒体公司；
•关键人才竞争对手；
•最低收入为100亿美元；和/或
•最低市值为500亿美元。
2021 年第二季度，薪酬、提名和治理委员会以此标准为基准，批准将以下公司纳入我们的 2022 年同行小组：
| | | | | |
| 2022 同行小组 | |
字母表 | Netflix公司 |
亚马逊 | 贝宝控股公司 |
苹果 | salesforce |
AT&T | 沃尔特·迪斯尼公司 |
思科系统 | 优步科技 |
康卡斯特 | 威瑞森通讯 |
微软 | |
2021 年 12 月，薪酬、提名和治理委员会审查了我们针对该同行集团的高管薪酬，以确保我们的执行官薪酬具有竞争力，足以招聘和留住我们的执行官。Compensia向薪酬、提名和治理委员会提供了不同百分位数的总现金薪酬数据（基本工资和目标现金奖励奖励）和直接薪酬总额（现金薪酬和股权薪酬总额）的分析。尽管薪酬、提名和治理委员会在确定执行官薪酬时考虑了这些数据，但我们并未试图将我们的高管薪酬与竞争市场的任何预设的 “目标” 百分位数作为基准。相反，薪酬、提名和治理委员会试图向我们的执行官提供补偿，使我们能够成功地为高管团队招聘和留住尽可能优秀的人才。
鉴于我们的业务规模，薪酬、提名和治理委员会在就执行官的薪酬做出决策时，更加重视同行集团中收入和市值高于同行集团其他公司的薪酬水平。补偿，
提名与治理委员会在确定执行官的适当薪酬水平时还依赖其成员和管理层的知识和经验。总体而言，Compensia对同行集团的分析表明，当时担任执行官的指定执行官（除首席执行官外）的目标现金薪酬总额在同行集团公司的第5至第30个百分位之间。如果根据下述的 “初始股权价值” 将股权薪酬考虑在内，并且不考虑适用于我们指定执行官某些股权薪酬奖励的延期归属开始日期的影响，与同行集团中的公司相比，当时担任执行官的指定执行官的目标直接薪酬总额在第80至第95个百分位之间。
2022 年第二季度，薪酬、提名和治理委员会审查了甄选标准和同行集团中的公司。审查后，薪酬、提名和治理委员会决定不对同行集团进行任何更改。薪酬、提名和治理委员会认为，我们的同行小组反映了当前的竞争和人才环境。因此，我们计划在2023年高管薪酬流程中使用同行集团中的以下公司名单：
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| 2023 同行小组 | |
字母表 | Netflix公司 |
亚马逊 | 贝宝控股公司 |
苹果 | salesforce |
AT&T | 沃尔特·迪斯尼公司 |
思科系统 | 优步科技 |
康卡斯特 | 威瑞森通讯 |
微软 | |
随着我们业务和市场环境的持续发展，薪酬、提名和治理委员会希望定期审查和更新我们的同行小组和基本标准。
高管薪酬的要素
我们的执行官薪酬待遇通常包括：
•基本工资；
•基于绩效的现金激励；以及
•以限制性单位的形式进行股权补偿。
我们认为，我们的薪酬组合支持了我们的目标，即根据个人业绩和我们相对于公司优先事项的业绩，将重点放在风险薪酬上，这些薪酬具有显著的财务上升空间。我们预计将继续强调股权奖励，因为股权薪酬使股东利益与执行官的利益直接相关，从而激励我们的执行官专注于长期提高我们的价值。
基本工资。薪酬、提名和治理委员会认为，基本工资是吸引和留住高素质执行官的必要薪酬要素。薪酬、提名和治理委员会每年至少审查一次执行官的基本工资，并可能在需要时不时对其进行调整，以反映市场状况或其他因素的变化。从历史上看，我们的执行官的基本工资在我们还是一家现金紧张的小型公司时确立的狭窄区间内，其基础是我们希望保持执行官之间以及与其他关键员工的内部薪酬平等。随着我们的发展，我们提高了执行官（首席执行官除外）的基本工资，尽管我们仍然以股权奖励的形式向执行官提供绝大部分薪酬。
2022 年第一季度，薪酬、提名和治理委员会决定提高当时担任执行官的指定执行官的基本工资，但我们的首席执行官除外，以继续使他们的薪水接近于支付给在同行集团公司担任类似职位的高管的工资。因此，我们的薪酬、提名和治理委员会提高了当时担任执行官的指定执行官的基本工资，如下表所示。继2022年的加薪之后，这些指定执行官的工资下降了向担任类似职位的高管提供的工资的第40％至第75个百分位之间
我们同行集团中的公司。此前，扎克伯格曾要求获得每年1美元的基本工资，薪酬、提名和治理委员会在2022年继续兑现这一请求。
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| 被任命为执行官 | | 2021 年基本工资 (美元) | | 2022 年基本工资增长率 (美元) | | 2022 年基本工资 (美元)(1) |
| 马克·扎克伯格 | | 1 | | | — | | | 1 | |
| 克里斯托弗考克斯 | | 860,000 | | | 40,000 | | | 900,000 | |
| 谢丽尔·K·桑德伯格 | | 960,000 | | | 50,000 | | | 1,010,000 | |
| 大卫·M·韦纳 | | 860,000 | | | 40,000 | | | 900,000 | |
(1)反映了 2022 年的基本工资，由于工资增长的生效日期，该工资可能与下面标题为 “—2022 年薪酬汇总表” 的部分所反映的实际收入有所不同。
现金奖励。 我们的 2022 年奖金计划提供可变的现金激励措施，每年支付，旨在激励我们的执行官专注于公司的优先事项，并奖励他们的个人业绩和成就。2022年，每位指定执行官的个人目标奖金百分比自2021年以来保持不变，为该高管基本工资的75％。在上述2022年基本工资增长之后，我们当时担任执行官（首席执行官除外）的指定执行官（我们的首席执行官除外）的目标总现金薪酬（基本工资加目标奖金）在同行集团公司担任类似职位的高管的目标现金薪酬总额的第15至35个百分位之间。除首席执行官外，我们所有指定的执行官都在 2022 年参与了奖金计划。
在过去的几年中，我们的奖金计划规定了两个六个月的绩效期。2021 年 12 月，为了进一步促进对长期目标的关注，我们的薪酬、提名和治理委员会批准了一项修订后的奖金计划，规定了年度绩效期，自 2022 年 1 月 1 日起生效。对于2022年的年度业绩期，薪酬、提名和治理委员会批准了一系列公司优先事项，以使我们的执行官专注于关键绩效领域。2022 年的公司优先事项反映了我们的薪酬、提名和治理委员会在与首席执行官和首席财务官协商后确定的运营和非运营目标。为了确定奖金计划下的绩效，公司的优先事项没有与之相关的具体目标水平，我们的薪酬、提名和治理委员会拥有完全的自由裁量权来确定绩效期的奖金支付水平。
2022 年奖金计划支付。 我们使用以下公式计算向每位参与者支付的奖金计划：
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基本符合条件的收入 | x | 个人目标奖金百分比 | x | 公司业绩百分比 | x | 个人绩效百分比 | = | 个人奖金支付 |
为了促进从两个六个月的绩效期和奖金支付日期过渡到年度绩效期和奖金支付日期，我们的薪酬、提名和治理委员会批准分两期向奖金计划的每位参与者（包括扎克伯格先生以外的每位指定执行官）支付2022年的年度奖金。第一笔分期付款于 2022 年 9 月支付，是奖金计划下 2022 年全年支出的部分预付款，计算方法是将参与者个人目标奖金百分比的 80% 乘以 2022 年上半年的基本合格收入。第二笔分期付款于 2023 年 3 月支付，代表使用上述公式计算的 2022 年全年奖金减去 2022 年 9 月支付的预付款。
2022 年优先事项和公司绩效百分比。 我们经薪酬、提名和治理委员会批准的2022年公司优先事项如下：
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继续在互联网和我们公司面临的主要社会问题上取得进展，包括隐私、安全和保障。 | | | 创造新的体验，有意义地改善当今人们的生活，为未来的更大改善奠定基础。 | | | 通过支持数百万依赖我们服务来发展和创造就业机会的企业，继续发展我们的业务。 | | | 以更透明的方式传达我们的所作所为以及我们的服务在世界中所起的作用。 |
这些优先事项都没有为目标奖金分配任何具体的权重或美元金额。
薪酬、提名和治理委员会在考虑了我们在公司优先事项确定的所有领域的业绩后，行使了自由裁量权，决定了我们2022年业绩的公司业绩百分比。薪酬、提名和治理委员会审查了我们的业务业绩、应用程序系列参与度、Reels的发展、Quest 2的发布以及虚拟现实路线图的进展情况。薪酬、提名和治理委员会还考虑了我们隐私计划的运作、我们的品牌表现和声誉。薪酬、提名和治理委员会批准了2022年的公司业绩百分比为85％。
个人绩效百分比。个人绩效百分比基于每位指定执行官在所考虑的业绩期内的个人绩效评估。与我们的绩效薪酬理念一致，较高的绩效评估会导致更高的个人绩效百分比（反之亦然），因此评估较低的高管获得的奖金可能低于其目标奖金支付，或者根本不支付任何奖金。2022年，我们的奖金计划下的潜在个人绩效百分比为0％、85％、100％、125％、165％或250％。达到我们预期的高绩效预期的指定执行官将获得100％的个人绩效百分比。
当时任职的每位指定执行官的个人绩效评估由薪酬、提名和治理委员会在与我们的首席执行官讨论后自行决定。绩效评估的确定基于对每位执行官绩效的总体主观评估，在设定奖金支付水平时没有任何单一因素是决定性的，任何个人因素对奖金的影响也不可量化。我们在一个快速发展且竞争激烈的行业中运营，我们为每位指定执行官的绩效预期设定了很高的标准。薪酬、提名和治理委员会根据我们指定的执行官的整体表现、影响力和业绩，以及他们表现出的强大领导力、长期愿景、有效的执行力和管理能力，对他们进行评估。
下文列出了每位指定执行官的2022年年度支出水平和成就和注意事项。
马克·扎克伯格。 扎克伯格在2022年没有参与奖金计划。尽管如此，薪酬、提名和治理委员会还是单独评估了他作为首席执行官的表现。薪酬、提名和治理委员会在执行会议上与董事会独立成员分享了评估结果，我们的首席独立董事与扎克伯格分享了这一评估。
苏珊李。李女士被任命为我们的首席财务官，自2022年11月1日起生效。李女士从2022年的奖金中获得了575,613美元， 这反映了她成功过渡到首席财务官一职，完成了包括大幅节省成本在内的2023年预算，整合了我们的房地产足迹，以及与投资者的互动。
克里斯托弗·考克斯。考克斯先生获得了 2022 年 940,214 美元的奖金，这反映了他在产品组织中的持续强大领导地位、我们应用程序系列的参与度提高以及我们的 Reels 产品的积极发展轨迹。
哈维尔·奥利文。奥利文先生被任命为我们的首席运营官，自2022年8月1日起生效。奥利文先生获得了 2022 年 786,552 美元的奖金，这反映了他对中央产品、基础设施和 Meta 业务集团组织的强大领导，包括努力驾驭广告信号格局和提高我们基础设施组织的人工智能能力。
安德鲁·博斯沃思。博斯沃思先生被任命为我们的首席技术官，自2022年3月14日起生效。博斯沃思先生获得了2022年的714,588美元奖金，这反映了他对Reality Labs组织的持续强大领导、Meta Quest 2和Quest Pro设备的推出以及我们在虚拟现实路线图上的进展。
Sheryl K. Sandberg。桑德伯格女士辞去了公司员工的职务，自2022年9月30日起生效。桑德伯格女士在2022年9月获得了298,385美元的过渡奖金，这与我们从半年度奖金结构转向年度奖金结构有关。如上所述，奖金计划的所有参与者的过渡性奖金支付是一致的。
戴维·M·韦纳。Wehner 先生在 2022 年 11 月 1 日之前一直担任我们的首席财务官，之后他转任新的首席战略官一职。Wehner先生获得了712,284美元的2022年奖金，这反映了他作为首席财务官的出色表现，包括长期计划的交付、与投资者的互动以及首席财务官职能成功移交给李女士。
下表汇总了用于确定2022年支付给我们每位指定执行官的现金奖励的计算方法：
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| 被任命为执行官 | | 演出期 | | 基本合格收入 ($)(1) | | 个人目标奖金百分比 (%) | | 公司业绩百分比
(%) | | 个人绩效百分比
(%) | | 个人奖金支付 ($) |
| 苏珊李 | | 2022 | | 722,338 | | 75 | | 85 | | 125 | | 575,613 |
| 克里斯托弗考克斯 | | 2022 | | 893,846 | | 75 | | 85 | | 165 | | 940,214 |
| 哈维尔·奥利文 | | 2022 | | 987,046 | | 75 | | 85 | | 125 | | 786,552 |
| 安德鲁·博斯沃思 | | 2022 | | 896,738 | | 75 | | 85 | | 125 | | 714,588 |
谢丽尔·K·桑德伯格(2) | | 2022 | | 497,308 | | 75 | | 不适用 | | 不适用 | | 298,385 |
| 大卫·M·韦纳 | | 2022 | | 893,846 | | 75 | | 85 | | 125 | | 712,284 |
(1) 反映了2022年的实际收入，由于加薪的生效日期，该收入可能与批准的2022年基本工资有所不同。
(2) 反映了截至2022年9月30日为止作为我们公司员工的服务情况，此后桑德伯格女士仍是我们的董事会成员。由于我们从半年度奖金结构向年度奖金结构的转变，我们的奖金计划的所有参与者都有资格在2022年9月获得过渡性奖金。
股权补偿。 我们的大多数执行官的目标直接薪酬总额都是通过限制性股权单位的股权奖励提供的。我们使用股权薪酬来使执行官的经济利益与股东的经济利益保持一致，吸引最优秀的行业领导者，并长期留住他们。除了每位执行官在新员工薪酬待遇中获得的初始股权奖励外，薪酬、提名和治理委员会通常每年向我们的执行官发放额外的股权奖励，这是我们全公司股权更新计划的一部分。我们每位执行官的额外股权奖励是在考虑以下因素的基础上酌情确定的：
•与授予我们同行集团中具有类似职责的高管相比，这些公司的收入和市值与同行集团中的其他公司相比具有更高的收入和市值，提供的股权价值具有很强的竞争力；
•每位执行官的个人绩效评估、年内取得的成果和贡献，以及每位高管未来可能产生的影响；
•现有股权奖励的规模和归属时间表，以最大限度地发挥所有额外奖励的长期保留力；以及
•每位执行官的目标现金薪酬总额（基本工资加上目标现金奖励奖励）的规模，通常大大低于在同行集团旗下公司担任类似职责的高管的现金薪酬。
基于上述因素，2022 年 3 月，我们的薪酬、提名和治理委员会授予了当时任职的每位执行官（除首席执行官外）奖励限制性股票，其具体的 “初始权益价值” 基于每个奖项的估计总价值，然后再考虑下述归属考虑因素。薪酬、提名和治理委员会通过将初始股权价值除以每股228.51美元来计算将授予的限制性股数，这是我们公布2021年第四季度财报后七个交易日的平均收盘价，与用于向所有其他员工发放2022年进修奖励的价格相同。2022 年，李女士和奥利文先生和博斯沃思先生在分别被任命为首席财务官、首席运营官和首席技术官之前，分别获得了限制性股的奖励。这些奖项是我们薪酬、提名和治理委员会的股权小组委员会于2022年3月根据下述的 “初始权益价值” 颁发的。2022 年 RSU 奖励将在授予开始日期后的四年内按季度授予，如下文标题为 “—2022 年股票奖励” 的部分所述。
推迟归属 2022 年 RSU 奖项。薪酬、提名和治理委员会每年审查我们每位指定执行官持有的未偿还股权奖励中剩余未归属部分的规模和归属时间表，并同意我们首席执行官的建议，即现有股权奖励适当地满足了我们每位指定执行官的留用和激励目标。此外，作为本次年度审查的一部分，薪酬、提名和治理委员会将逐案决定，授予我们指定执行官的年度股权奖励是否应仅在每位高管先前授予的和未偿还的股权奖励的很大一部分归属之后才开始归属，以适当留住我们的指定执行官并反映我们对长期成功的重视。审查的结果是，薪酬、提名和治理委员会决定，鉴于我们现有的持股量和归属时间表，不应推迟向我们指定执行官授予 2022 年 RSU 奖励，但授予韦纳先生的 2022 年 RSU 奖励除外，除非他在以下段落和标题为 “—2022” 的部分中披露的未来适用日期继续受雇于公司，否则该奖励不会开始归属基于计划的奖励表的补助金如下。有关这些RSU奖励的授予时间表的更多信息，请参阅下面标题为 “—2022年基于计划的奖励补助金表” 的部分。
2022 年股票大奖。 扎克伯格在2022年没有获得任何额外的股权奖励，因为我们的薪酬、提名和治理委员会认为，他现有的股权所有权状况足以使其利益与股东的利益保持一致。
我们的其他指定执行官在 2022 年获得了以下 RSU 奖项：
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| 被任命为执行官 | | 初始权益价值 ($) | | RSU 数量 (#)(1) | | 初始归属日期 |
| 苏珊李 | | 15,000,000 | | 65,643 | | 2022年5月15日 |
| 克里斯托弗考克斯 | | 20,000,000 | | 87,524 | | 2022年5月15日 |
| 哈维尔·奥利文 | | 20,000,000 | | 87,524 | | 2022年5月15日 |
| 安德鲁·博斯沃思 | | 20,000,000 | | 87,524 | | 2022年5月15日 |
谢丽尔·K·桑德伯格(2) | | 20,000,000 | | 87,524 | | 2022年5月15日 |
| | 375,000 | | 1,556 | | 2023年5月15日 |
| 大卫·M·韦纳 | | 20,000,000 | | 87,524 | | 2022年8月15日 |
(1)除下文所述外，RSU的数量是通过将初始权益价值除以228.51美元计算得出的，该值与2022年3月向所有其他员工发放2022年进修奖励时使用的值相同，然后四舍五入到最接近的整数。
(2)桑德伯格女士在2022年获得了两项俄勒冈州立大学奖项。第一笔奖励受四年季度归属计划约束，1/16的限制性股于2022年5月15日归属，其余部分随后每季度归属，前提是每个授予日期的持续雇用。该奖项的未归属部分在桑德伯格女士于2022年9月30日离职后被没收。第二个奖项反映了根据我们的董事薪酬政策，对桑德伯格女士作为非雇员董事的服务按比例分配的年度股权奖励。RSU的数量是通过将初始权益价值除以自桑德伯格女士成为非雇员董事之日起按比例计算的149.96美元（即2022年9月的平均收盘价），然后四舍五入到最接近的整数。只要桑德伯格女士在2023年5月15日是我们的董事会成员，该奖项将在2023年5月15日颁发。
授予我们指定执行官的限制性股份（上文所述根据董事薪酬政策授予我们的前首席运营官的1,556个限制性股除外）受四年季度归属计划的约束，其中1/16的限制性股在上述初始归属日归属，其余部分在此后每季度归属一次，具体视持续就业而定
在每个授予日期之前。继2022年3月发放这些股权奖励后，根据上面规定的 “初始股权价值”，与同行集团中的公司相比，当时担任执行官的指定执行官（除首席执行官外）的目标直接薪酬总额在第80至第95个百分位之间。
额外津贴和其他福利
出于下述原因，我们向指定执行官提供某些津贴。在批准这些津贴时，我们的薪酬、提名和治理委员会考虑了同行集团的比较数据和Compensia提供的其他市场数据。
由于我们公司的知名度很高，我们的薪酬、提名和治理委员会已批准对扎克伯格先生和桑德伯格女士每人执行 “整体安全计划”，以解决扎克伯格作为我们的创始人、首席执行官、董事长和控股股东的职位以及桑德伯格女士作为董事和前首席运营官的职位直接导致的安全问题。我们需要这些安全措施是为了公司的利益，因为扎克伯格先生和桑德伯格女士对Meta很重要，而且我们认为这些安全计划的范围和成本是适当和必要的。
我们的薪酬、提名和治理委员会每年至少对这些安全计划进行评估，包括审查安全专业人员对安全威胁的评估和安全计划的建议。自扎克伯格先生的整体安全计划实施以来，每一项评估都确定了扎克伯格面临的具体威胁，这是因为扎克伯格作为我们的创始人、首席执行官、董事长和控股股东的备受瞩目。我们认为，扎克伯格先生的角色使他处于独特的地位：他是 Meta 的代名词，因此，对我们公司的负面情绪与扎克伯格直接相关，并且经常转移给扎克伯格先生。扎克伯格是世界上最受认可的高管之一，这在很大程度上要归因于我们的用户群规模以及我们持续受到全球媒体、立法和监管机构的关注。
根据扎克伯格先生的总体安全计划，我们支付与扎克伯格在住所和个人旅行期间的人身安全相关的费用，包括保安人员为他提供保护以及为其住所采购、安装和维护某些安全措施的年度费用。自2018年以来，我们每年向扎克伯格提供1000万美元的税前补贴，以支付与他及其家人的人身安全相关的额外费用。这笔津贴是扣除所需的预扣税额后支付给扎克伯格先生，扎克伯格必须将净额用于额外的人员、设备、服务、住宅改善或其他与安全相关的费用。尽管扎克伯格预计将在支付津贴的每个日历年度使用全额净额，但他可以将给定年度的津贴中任何未使用的部分用于支付未来几年或前几年（不早于2018年）的超额安全相关费用。2023 年 2 月，我们的薪酬、提名和治理委员会批准将年度税前补贴提高到 1,400 万美元，立即生效。在批准此次加薪时，薪酬、提名和治理委员会考虑了扎克伯格对Meta的地位和重要性，以及扎克伯格要求仅获得1美元的年薪并且没有获得任何奖金、股权奖励或其他激励性补偿的事实。薪酬、提名和治理委员会还考虑了扎克伯格在安全相关成本上的实际支出、Meta 出于高管薪酬目的参照的同行公司的比较数据，以及其他有关高管薪酬和津贴的相关信息。薪酬、提名和治理委员会认为，在这种情况下，增加的津贴以及扎克伯格现有整体安全计划的成本是适当和必要的。
此外，扎克伯格使用私人飞机进行与其整体安全计划相关的个人旅行（包括从2022年开始的一架由扎克伯格间接和全资拥有并由独立包机公司运营的私人飞机）。在某些情况下，扎克伯格先生在使用私人飞机时可能会有客人陪同。对于扎克伯格先生乘坐扎克伯格拥有的飞机的旅行，我们根据由我们的审计和风险监督委员会以及薪酬、提名和治理委员会监督的书面政策，支付与可比旅行的市场费率相称的金额。
尽管出于上述原因，我们认为扎克伯格的整体安全计划不是造福扎克伯格先生的先决条件，但扎克伯格根据其总体安全计划在其住所和个人旅行期间的人身安全相关费用，以及年度安全补贴和私人飞机个人旅行费用，均在下文 “—2022年汇总薪酬表” 的 “所有其他补偿” 栏中作为对扎克伯格的其他补偿进行报告。扎克伯格安全计划的成本每年都有所不同，具体取决于必要的安全措施、他的旅行时间表和其他因素。薪酬、提名和治理委员会认为，鉴于威胁格局以及扎克伯格仅要求获得1美元的年薪并且没有获得任何奖金、股权奖励或其他激励性补偿的事实，这些成本是适当和必要的。
我们的安全专业评估还确定了桑德伯格女士因担任备受瞩目的角色而面临的具体威胁。2022年9月，鉴于公司安全专业评估发现她的安全持续受到威胁，也根据薪酬、提名和治理委员会的建议，我们的董事会批准在桑德伯格女士于2022年9月30日过渡到2023年6月30日之前的一段时间内，根据我们的董事薪酬政策，向她提供人身安全服务。作为整体安全计划的一部分，我们支付与桑德伯格女士在住所和个人旅行期间的人身安全有关的某些费用，包括为保护她而聘请安全人员的费用。此外，我们还支付了桑德伯格女士在2022年9月30日离职之前的私人飞机与安全计划相关的个人旅行费用，桑德伯格女士在某些情况下使用私人飞机时被允许由客人陪同。与桑德伯格女士的人身安全相关的费用以及私人飞机的个人旅行费用作为对桑德伯格女士的其他补偿在下文 “—2022年汇总薪酬表” 的 “所有其他补偿” 栏中报告。
鉴于其他执行官在我们公司的职责，我们还不时向他们提供某些人身安全措施，以应对特定的安全威胁，包括税前安全补贴，以及与其住所和相关税务团体的人身安全相关的某些费用。与我们的执行官人身安全相关的费用作为其他薪酬在下文 “—2022 年薪酬汇总表” 的 “所有其他薪酬” 栏中报告。
2022 年就薪酬投票发表意见
在2022年年度股东大会上，我们就指定执行官的薪酬计划举行了不具约束力的咨询股东投票，通常被称为 “薪酬发言权” 投票。在2022年年度股东大会上，超过85％的选票赞成我们在薪酬提案上的发言权。在为我们的指定执行官做出薪酬决策时，我们的薪酬、提名和治理委员会考虑了本次咨询投票的结果以及在股东参与度讨论中听到的直接反馈。在考虑了所有这些意见以及为所有员工提供相同的薪酬计划结构并吸引和留住最优秀人才的愿望之后，薪酬、提名和治理委员会决定在2023年保持与2022年相同的薪酬计划设计。
根据2019年年度股东大会上就未来有关我们指定执行官薪酬计划的股东咨询投票频率（通常称为 “对频率的发言权” 投票）的另一项不具约束力的咨询性股东投票的结果，我们的董事会决定，我们将每三年保持一次对薪酬投票的发言权，直到下一次频率投票获得必要的发言权。我们下次对薪酬投票的发言权和对频率投票的发言权将不迟于2025年作出。
税收减免
经修订的1986年《美国国税法》第162（m）条将我们从联邦所得税中扣除的支付给某些执行官（包括我们的指定执行官）的薪酬的金额限制在每位执行官每年100万美元以内。尽管我们的薪酬、提名和治理委员会意识到薪酬的全额税收减免对我们有好处，但我们的薪酬、提名和治理委员会认为，它不应受到第162（m）条要求的限制，在这些要求中，这些要求会损害以最能促进我们公司目标的方式向我们的指定执行官提供补偿的灵活性。因此，由于第162（m）条的限制，我们的薪酬、提名和治理委员会可能会批准可能无法完全扣除的薪酬。我们的薪酬、提名和治理委员会打算继续以其认为符合我们公司和股东最大利益的方式向我们的指定执行官提供补偿。
补偿风险评估
我们的管理团队以及薪酬、提名和治理委员会都在评估、监控和缓解可能存在的与所有员工（包括我们的指定执行官）的薪酬计划、做法和政策相关的任何风险方面发挥着作用。2023年初，我们的管理层根据薪酬、提名和治理委员会的独立薪酬顾问Compensia的意见，对我们的薪酬计划、做法和政策进行了评估，得出的结论是，我们的薪酬计划不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。薪酬、提名和治理委员会审查了这份报告并同意该结论。评估的目的是确定任何可能鼓励员工承担可能威胁公司的不必要风险的薪酬计划、做法或政策。没有发现任何此类计划、做法或政策。除其他外，风险评估过程包括审查我们基于现金和股权激励的薪酬计划，以确保它们与我们公司的绩效目标和整体薪酬保持一致，从而确保固定薪酬和可变薪酬组成部分之间以及短期和长期激励措施之间保持适当的平衡。
股票所有权准则和我们的证券交易
股票所有权准则
为了进一步使我们的执行官和董事的利益与股东的利益保持一致，根据我们的薪酬、提名和治理委员会的建议，我们的董事会于2018年9月通过了适用于我们的执行官和非雇员董事的最低股权准则，该准则随后进行了修订，自2020年5月起生效。根据这些指导方针，我们的执行官必须拥有等值为400万美元的股份，我们的非雇员董事必须在 (i) 2023年9月或 (ii) 成为执行官或非雇员董事后的五年内，拥有等值为50万美元的股票。除这些要求外，我们的非雇员董事还必须在（i）2025年5月或（ii）成为非雇员董事后的五年内，以较晚者为准，拥有等值为75万美元的股份。
截至2022年12月31日，我们所有的执行官和非雇员董事要么达到了适用的所有权门槛，要么在允许的时间内获得了所需的所有权。作为我们的首席执行官兼控股股东，扎克伯格先生目前的股票所有权大大超过了要求的所有权门槛。因此，我们的股票所有权指导方针规定，如果扎克伯格将来持有的股票低于我们已发行资本总量的百分之一，我们的薪酬、提名和治理委员会将重新评估适用于扎克伯格以执行官身份的适当所有权要求。
我们证券的禁止交易
我们的执行官和董事受禁止以下交易的全公司政策的约束：交易期货和衍生证券，从事与我们的证券相关的套期保值活动，包括交易所交易期权、看跌期权、看涨期权、项圈、远期销售合约、股票互换、交易所基金或其他旨在对冲或抵消我们证券市值下降的安排或工具；在保证金账户中持有我们的证券；将我们的证券质押为贷款的抵押品（除非另有批准）通过我们的薪酬、提名和治理委员会）；以及参与卖空我们的证券。
规则 10b5-1 交易计划
我们的执行官和董事必须根据根据《交易法》第10b5-1条制定的交易计划进行所有买入或出售交易。通过规则10b5-1的交易计划，执行官或董事与经纪人签订合同，定期买入或卖出我们的普通股。然后，经纪人根据执行官或董事在制定计划时制定的参数执行交易，无需他们的进一步指示。执行官或董事可以在特定情况下修改或终止计划。我们要求根据规则10b5-1交易计划进行所有买入或出售交易，通常包括通过信托和其他由我们的执行官和董事控制的实体持有的股票交易，但不包括可能与我们的董事有关联的风险投资实体进行的某些交易。我们的董事会、薪酬、提名和治理委员会或合规官员可在与法律顾问协商后免除此类要求。
2022 年薪酬汇总表
下表列出了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度因向我们提供的服务而授予、获得或支付给每位指定执行官的薪酬总额的摘要信息。
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| 姓名和主要职位 | | 财政年度 | | 工资 ($)(1) | | 奖金 ($)(2) | | 股票奖励 ($)(3) | | 所有其他补偿 ($) | | 总计 ($) |
| 马克·扎克伯格 | | 2022 | | 1 | | — | | — | | 27,110,417(4) | | 27,110,418 | |
| 首席执行官 | | 2021 | | 1 | | — | | — | | 26,823,060(4) | | 26,823,061 | |
| | 2020 | | 1 | | — | | — | | 25,288,264(4) | | 25,288,265 | |
| 苏珊李 | | 2022 | | 722,338 | | 575,613 | | 13,882,838 | | 28,698(5) | | 15,209,487 | |
| 首席财务官 | | | | | | | | | | | | |
| 克里斯托弗考克斯 | | 2022 | | 893,846 | | 940,214 | | 18,510,451 | | 2,246,793(6) | | 22,591,304 | |
| 首席产品官 | | 2021 | | 855,385 | | 4,841,803(7) | | 22,169,902 | | 1,209,604(6) | | 29,076,694 | |
| | 2020 | | 421,385 | | 691,334 | | 67,999,256(8) | | 570,679(6) | | 69,682,654 | |
| 哈维尔·奥利文 | | 2022 | | 987,046 | | 786,552 | | 18,510,451 | | 983,115(9) | | 21,267,164 | |
| 首席运营官 | | | | | | | | | | | | |
| 安德鲁·博斯沃思 | | 2022 | | 896,738 | | 714,588 | | 18,510,451 | | 140,101(10) | | 20,261,878 | |
| 首席技术官 | | | | | | | | | | | | |
| 谢丽尔·K·桑德伯格 | | 2022 | | 819,406 | | 298,385 | | 18,719,017(12) | | 13,562,956(13) | | 33,399,764 | |
前首席运营官(11) | | 2021 | | 954,615 | | 849,447 | | 22,169,902 | | 11,274,937(13) | | 35,248,901 | |
| | 2020 | | 918,077 | | 946,767 | | 14,370,187 | | 8,518,973(13) | | 24,754,004 | |
| 大卫·M·韦纳 | | 2022 | | 893,846 | | 712,284 | | 18,510,451 | | 13,500(15) | | 20,130,081 | |
前首席财务官(14) | | 2021 | | 855,385 | | 1,083,678 | | 22,169,902 | | 243,537(15) | | 24,352,502 | |
| | 2020 | | 823,846 | | 849,592 | | 14,370,187 | | 97,612(15) | | 16,141,237 | |
(1)反映了2022年、2021年和2020年的实际收入，由于加薪的生效日期，这些收入可能与批准的2022年、2021年和2020年基本工资有所不同。
(2)“奖金” 列中报告的金额代表根据我们的奖金计划获得的全权奖金。有关我们的执行官全权奖金和奖金计划的更多信息，请参阅上面标题为 “—薪酬讨论与分析——高管薪酬要素——现金奖励” 的部分。
(3)这些金额反映了根据ASC 718计算的RSU的总授予日公允价值。该金额并未反映指定执行官实现的实际经济价值。有关 2022 年授予我们指定执行官的 RSU 的更多信息，请参阅下面标题为 “—2022 年基于计划的奖励拨款” 的部分。
(4)报告的金额分别包括2022年、2021年和2020年的约14,829,245美元、15,195,103美元和13,439,634美元，用于支付扎克伯格在其住所和根据扎克伯格总体安全计划进行个人旅行期间的人身安全相关费用。每年报告的金额还包括每年1,000万美元的税前补贴，用于支付与扎克伯格及其家人的人身安全有关的额外费用。报告的金额还包括2022年、2021年和2020年分别约2,281,172美元、1,627,957美元和1,848,630美元，用于与个人使用私人飞机相关的费用。为了在本表中报告私人飞机的个人使用价值，我们使用适用的包机公司提供的费用，包括乘客费、燃料、机组人员和餐饮费用。有关扎克伯格先生的整体安全计划、年度安全补贴和私人飞机的个人使用的更多信息，请参阅上面标题为 “—薪酬讨论与分析——额外津贴和其他福利” 的部分。
(5)报告的金额包括大约14,000美元的个人安全服务相关费用和4,448美元的应纳税个人安全服务相关税收小组；以及公司401（k）对等缴款中的10,250美元。
(6)报告的金额分别包括2022年、2021年和2020年与个人安全服务相关的约1,059,003美元、568,131美元和265,600美元，以及2022年、2021年和2020年的应纳税人身安全服务相关税收总额分别为1,177,540美元、631,723美元和295,329美元；以及2022年的10,250美元、9,750美元和9,750美元、2021年和2020年，分别出现在公司401（k）的对等缴款中。
(7)报告的金额包括根据我们的奖金计划获得的841,803美元的全权奖金，以及根据签约奖金条款在2021年支付的400万美元款项。有关这些奖金的更多信息，请参阅我们2022年年度股东大会的委托书中标题为 “—薪酬讨论与分析——高管薪酬要素——现金奖金” 的部分。
(8)报告的金额反映了考克斯先生因2020年6月重新加入我们公司而获得的初始RSU奖励的总授予日公允价值。
(9)报告的金额包括约472,744美元的个人安全服务相关费用和500,121美元的应纳税个人安全服务相关税收总额；以及公司401（k）对等缴款中的10,250美元。
(10)报告的金额包括约58,880美元的人身安全服务相关费用和65,471美元的应纳税个人安全服务相关税收总额的65,471美元；专利奖励的5,500美元；以及公司401（k）对等缴款的10,250美元。
(11)桑德伯格女士自2022年9月30日起辞去公司员工职务，之后她仍然是我们的董事会成员。因此，2022 年 “工资” 和 “奖金” 栏中报告的金额反映了她在 2022 年 9 月 30 日之前作为员工的服务情况，如上文标题为 “—薪酬讨论与分析——高管薪酬要素” 的部分所述。
(12)报告的金额包括根据我们的董事薪酬政策在桑德伯格女士离职后向她发放的总授予日公允价值约为208,566美元的限制性股票。
(13)报告的金额包括桑德伯格女士在2022年作为非雇员担任董事会成员的12,500美元预付款；根据桑德伯格女士的总体安全计划，在2022年、2021年和2020年分别为约9,192,972美元、8,981,973美元和7,646,560美元，用于支付与桑德伯格女士住所和个人旅行期间的人身安全相关的费用；以及大约4,357,44560美元 2022年、2021年和2020年分别为84美元、2,292,964美元和872,413美元，用于支付与个人使用私人飞机相关的费用。为了在本表中报告私人飞机的个人使用价值，我们使用适用的包机公司提供的费用，包括乘客费、燃料、机组人员和餐饮费用。有关桑德伯格女士的整体安全计划和个人使用私人飞机的更多信息，请参阅上文标题为 “—薪酬讨论与分析——额外津贴和其他福利” 的部分。
(14)Wehner 先生从 2022 年 11 月 1 日起离任首席财务官一职。
(15)报告的金额分别包括2021年和2020年的约118,636美元和41,496美元，以及2021年和2020年的应纳税个人安全服务相关税收小组的114,751美元和46,141美元；以及2022年、2021年和2020年的公司401（k）对等缴款中分别为13,500美元、10,150美元和9,975美元。
2022 年基于计划的拨款奖励表
下表列出了截至2022年12月31日的年度中每位指定执行官的每笔股权奖励拨款的相关信息。此信息补充了 2022 年汇总薪酬表中列出的有关这些奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 批准日期 | | 授予日期 | | 所有其他股票奖励：股票或单位数量 (#) | | 授予日期股票奖励的公允价值 ($) |
| 马克·扎克伯格 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 苏珊李 | | 3/14/2022 | | 3/21/2022 | | 65,643(1) | | 13,882,838(2) |
| 克里斯托弗考克斯 | | 3/14/2022 | | 3/21/2022 | | 87,524(3) | | 18,510,451(2) |
| 哈维尔·奥利文 | | 3/14/2022 | | 3/21/2022 | | 87,524(4) | | 18,510,451(2) |
| 安德鲁·博斯沃思 | | 3/14/2022 | | 3/21/2022 | | 87,524(5) | | 18,510,451(2) |
| 谢丽尔·K·桑德伯格 | | 3/14/2022 | | 3/21/2022 | | 87,524(6) | | 18,510,451(2) |
| | 10/7/2022 | | 10/17/2022 | | 1,556(7) | | 208,566(8) |
| 大卫·M·韦纳 | | 3/14/2022 | | 3/21/2022 | | 87,524(9) | | 18,510,451(2) |
(1)2022年5月15日，RSU标的股票总数的1/16满足了归属条件。此后，限制性股标的剩余股份按限制性股标的股票总数的1/16的比率归属，但须在每个归属日之前继续为我们服务。
(2)金额反映了根据ASC 718计算的RSU每股211.49美元的授予日公允价值。该金额并未反映指定执行官实现的实际经济价值。
(3)2022年5月15日，RSU标的股票总数的1/16满足了归属条件。此后，限制性股标的剩余股份按限制性股标的股票总数的1/16的比率归属，但须在每个归属日之前继续为我们服务。
(4)2022年5月15日，RSU标的股票总数的1/16满足了归属条件。此后，限制性股标的剩余股份按限制性股标的股票总数的1/16的比率归属，但须在每个归属日之前继续为我们服务。
(5)2022年5月15日，RSU标的股票总数的1/16满足了归属条件。此后，限制性股标的剩余股份按限制性股标的股票总数的1/16的比率归属，但须在每个归属日之前继续为我们服务。
(6)2022年5月15日，RSU标的股票总数的1/16满足了归属条件。在2022年8月15日归属限制性股的股票总数中，又有1/16的股份归属。由于桑德伯格女士辞去首席运营官职务，限制性股的剩余股份被没收。
(7)只要桑德伯格女士在2023年5月15日是我们的董事会成员，归属条件就会得到满足。
(8)金额反映了根据ASC 718计算的限制性股每股134.04美元的授予日公允价值。该金额并未反映桑德伯格女士实现的实际经济价值。
(9)2022年8月15日，RSU标的股票总数的1/16满足了归属条件。此后，限制性股标的剩余股份按限制性股标的股票总数的1/16的比率归属，但须在每个归属日之前继续为我们服务。
2022 年年终表杰出股权奖励
下表列出了截至2022年12月31日每位指定执行官的未偿还限制性股的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 股票奖励 |
授予日期(1) | | 未归属的股票或股票单位数量 (#) | | 未归属的股票或股票单位的市场价值 ($)(2) |
| 马克·扎克伯格 | | — | | | — | | | — | |
| 苏珊李 | | 3/20/2019 | | 1,209(3) | | 145,491 |
| | 3/20/2019 | | 7,435(4) | | 894,728 |
| | 3/20/2020 | | 47,987(5) | | 5,774,756 |
| | 3/20/2020 | | 7,499(6) | | 902,430 |
| | 3/22/2021 | | 37,763(7) | | 4,544,399 |
| | 3/22/2021 | | 10,622(8) | | 1,278,251 |
| | 3/21/2022 | | 53,335(9) | | 6,418,334 |
| 克里斯托弗考克斯 | | 7/20/2020 | | 115,448(10) | | 13,893,012 |
| | 3/22/2021 | | 42,484(11) | | 5,112,525 |
| | 3/21/2022 | | 71,114(12) | | 8,557,859 |
| 哈维尔·奥利文 | | 3/20/2019 | | 7,435(13) | | 894,728 |
| | 3/20/2020 | | 29,992(14) | | 3,609,237 |
| | 3/22/2021 | | 42,484(15) | | 5,112,525 |
| | 3/21/2022 | | 71,114(16) | | 8,557,859 |
| 安德鲁·博斯沃思 | | 3/20/2018 | | 65,740(17) | | 7,911,152 |
| | 3/20/2019 | | 7,435(18) | | 894,728 |
| | 3/20/2020 | | 29,992(19) | | 3,609,237 |
| | 3/22/2021 | | 56,645(20) | | 6,816,659 |
| | 3/21/2022 | | 71,114(21) | | 8,557,859 |
| 谢丽尔·K·桑德伯格 | | 10/17/2022 | | 1,556(22) | | 187,249 |
| 大卫·M·韦纳 | | 3/20/2018 | | 27,392(23) | | 3,296,353 |
| | 3/20/2019 | | 29,738(24) | | 3,578,671 |
| | 3/20/2020 | | 47,987(25) | | 5,774,756 |
| | 3/22/2021 | | 51,925(26) | | 6,248,655 |
| | 3/21/2022 | | 76,584(27) | | 9,216,119 |
(1)以下脚注中描述的所有未偿股权奖励都是根据我们的2012年股权激励计划授予的。
(2)根据纳斯达克全球精选市场公布的2022年12月30日我们A类普通股的官方收盘价为每股120.34美元，代表截至2022年12月31日的RSU标的股票的市值。
(3)2019年5月15日归属的限制性股票单位标的股份总数的1/16。此后，限制性股标的剩余股份按限制性股标的股票总数的1/16的比率归属，但须在每个归属日之前继续为我们服务。
(4)2019年5月15日归属的限制性股票单位所持股份总数的二十分之一。此后，限制性股标的剩余股份按限制性股标的股票总数的二十分之一的比率归属，但须在每个归属日之前继续为我们服务。
(5)限制性股票单位标的股份总数的20分之一将在2023年2月15日归属。此后，限制性股标的剩余股份按限制性股标的股票总数的二十分之一的比率归属，但须在每个归属日之前继续为我们服务。
(6)2020年5月15日归属的限制性股票单位标的股份总数的1/16。此后，限制性股标的剩余股份按限制性股标的股票总数的1/16的比率归属，但须在每个归属日之前继续为我们服务。
(7)限制性股票单位标的股份总数的20分之一将在2024年2月15日归属。此后，限制性股标的剩余股份按限制性股标的股票总数的二十分之一的比率归属，但须在每个归属日之前继续为我们服务。
(8)2021年5月15日归属的限制性股票单位标的股份总数的1/16。此后，限制性股标的剩余股份按限制性股标的股票总数的1/16的比率归属，但须在每个归属日之前继续为我们服务。
(9)2022年5月15日归属的限制性股票单位所持股份总数的1/16。此后，限制性股标的剩余股份按限制性股标的股票总数的1/16的比率归属，但须在每个归属日之前继续为我们服务。
(10)2020年11月15日归属的最初RSU补助金所依据的股份总数的1/12。此后，限制性股的剩余股份按限制性股标的股票总数的1/16的比率归属，每个季度不超过14个季度，总股份的最后四分之二将在2024年8月15日归属，但须在每个归属日继续为我们服务。
(11)2021年5月15日归属原始RSU补助金所依据的股份总数的1/16。此后，限制性股标的剩余股份按限制性股标的股票总数的1/16的比率归属，但须在每个归属日之前继续为我们服务。
(12)2022年5月15日归属最初的RSU补助金所依据的股份总数的1/16。此后，限制性股标的剩余股份按限制性股标的股票总数的1/16的比率归属，但须在每个归属日之前继续为我们服务。
(13)2019年5月15日归属的限制性股票单位标的股份总数的1/16。此后，限制性股标的剩余股份按限制性股标的股票总数的1/16的比率归属，但须在每个归属日之前继续为我们服务。
(14)2020年5月15日归属的限制性股票单位标的股份总数的1/16。此后，限制性股标的剩余股份按限制性股标的股票总数的1/16的比率归属，但须在每个归属日之前继续为我们服务。
(15)2021年5月15日归属的限制性股票单位标的股份总数的1/16。此后，限制性股标的剩余股份按限制性股标的股票总数的1/16的比率归属，但须在每个归属日之前继续为我们服务。
(16)2022年5月15日归属的限制性股票单位所持股份总数的1/16。此后，限制性股标的剩余股份按限制性股标的股票总数的1/16的比率归属，但须在每个归属日之前继续为我们服务。
(17)2021年2月15日归属限制性股票单位标的股份总数的二十分之一。此后，限制性股标的剩余股份按限制性股标的股票总数的二十分之一的比率归属，但须在每个归属日之前继续为我们服务。
(18)2019年5月15日归属的限制性股票单位标的股份总数的1/16。此后，限制性股标的剩余股份按限制性股标的股票总数的1/16的比率归属，但须在每个归属日之前继续为我们服务。
(19)2020年5月15日归属的限制性股票单位标的股份总数的1/16。此后，限制性股标的剩余股份按限制性股标的股票总数的1/16的比率归属，但须在每个归属日之前继续为我们服务。
(20)2022年2月15日归属的限制性股票单位标的股份总数的1/16。此后，限制性股标的剩余股份按限制性股标的股票总数的1/16的比率归属，但须在每个归属日之前继续为我们服务。
(21)2022年5月15日归属的限制性股票单位所持股份总数的1/16。此后，限制性股标的剩余股份按限制性股标的股票总数的1/16的比率归属，但须在每个归属日之前继续为我们服务。
(22)只要桑德伯格女士在2023年5月15日是我们的董事会成员，归属条件就会得到满足。
(23)2020年2月15日归属的最初RSU补助金所依据的股份总数的1/16。此后，限制性股标的剩余股份按限制性股标的股票总数的1/16的比率归属，但须在每个归属日之前继续为我们服务。
(24)2020年2月15日归属的最初RSU补助金所依据的股份总数的1/16。此后，限制性股标的剩余股份按限制性股标的股票总数的1/16的比率归属，但须在每个归属日之前继续为我们服务。
(25)2021年2月15日归属原始RSU补助金所依据的股份总数的1/16。此后，限制性股标的剩余股份按限制性股标的股票总数的1/16的比率归属，但须在每个归属日之前继续为我们服务。
(26)2021年11月15日归属原始RSU补助金所依据的股份总数的1/16。此后，限制性股标的剩余股份按限制性股标的股票总数的1/16的比率归属，但须在每个归属日之前继续为我们服务。
(27)2022年8月15日归属最初的RSU补助金所依据的股份总数的1/16。此后，限制性股标的剩余股份按限制性股标的股票总数的1/16的比率归属，但须在每个归属日之前继续为我们服务。
2023 年 3 月 14 日，我们的薪酬、提名和治理委员会批准了对当时担任执行官的指定执行官（马克·扎克伯格除外）的 RSU 补助金。这些限制性股于2023年3月20日获得批准，具体如下：苏珊·李—108,655；克里斯托弗·考克斯—108,655；哈维尔·奥利万——108,655；安德鲁·博斯沃思——108,655。这些限制性股将根据四年内的持续就业情况按季度进行授权，初始归属日期为2023年5月15日。
2022 年股票已归属
下表列出了每位指定执行官在2022年归属和结算限制性股时获得的普通股数量，以及限制性股票单位归属和结算时实现的总价值。
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| 姓名 | | 股票奖励 |
| 收购的股份数量
授权 (#) | | 归属时实现的价值 ($)(1) |
| 马克·扎克伯格 | | — | | — |
| 苏珊李 | | 34,705 | | 6,041,215 |
| 克里斯托弗考克斯 | | 104,559 | | 18,367,939 |
| 哈维尔·奥利文 | | 95,870 | | 17,096,889 |
| 安德鲁·博斯沃思 | | 117,783 | | 20,992,146 |
| 谢丽尔·K·桑德伯格 | | 147,950 | | 29,330,556 |
| 大卫·M·韦纳 | | 110,943 | | 19,388,611 |
(1) RSU归属和结算时实现的总价值代表结算之日我们的A类普通股的总市场价格。
雇佣协议和录取通知书
我们已经与每位指定的执行官签订了雇佣协议或录用信。这些协议规定了随意就业，通常包括指定执行官的初始基本工资，以及关于有资格获得年度现金激励奖励机会的指示。此外，我们的每位指定执行官都签署了一份标准机密信息和发明转让协议。
马克·扎克伯格
我们与创始人、董事长兼首席执行官扎克伯格先生签订了一份经修订并重述的要约信，自2012年1月起生效。该录取通知书协议没有具体条款，构成随意就业。截至2022年12月31日，扎克伯格先生的年基本工资为1美元，根据我们的奖金计划，他没有资格获得奖金补偿。
苏珊李
我们与首席财务官李女士签订了一份录取通知书，自 2022 年 11 月起生效。录取通知书协议没有具体条款，构成随意就业。截至2022年12月31日，李女士的年基本工资为75万美元，根据我们的奖金计划，她有资格获得年度奖金补偿。
克里斯托弗考克斯
我们与我们的首席采购官考克斯先生签订了一份录取通知书，自 2020 年 6 月起生效。录取通知书协议没有具体条款，构成随意就业。截至2022年12月31日，考克斯先生的年基本工资为90万美元，根据我们的奖金计划，他有资格获得年度奖金补偿。
哈维尔·奥利文
我们与我们的首席运营官奥利文先生签订了一份录取通知书，自2022年12月起生效。录取通知书协议没有具体条款，构成随意就业。截至2022年12月31日，奥利文先生的年基本工资为993,400美元，他有资格根据我们的奖金计划获得年度奖金补偿。
安德鲁·博斯沃思
我们与我们的首席技术官博斯沃思先生签订了一份录取通知书，自2022年3月起生效。录取通知书协议没有具体条款，构成随意就业。截至2022年12月31日，博斯沃思先生的年基本工资为90万美元，根据我们的奖金计划，他有资格获得年度奖金补偿。
谢丽尔·K·桑德伯格
我们之前与我们的前首席运营官兼董事会成员桑德伯格女士签订了经修订和重述的雇佣协议，该协议自2012年1月起生效。就业协议没有具体条款，构成随意就业。桑德伯格女士在2022年的年基本工资为1,010,000美元，根据我们的奖金计划，她有资格获得年度奖金补偿。桑德伯格女士于2022年脱离首席运营官一职后，雇佣协议不再有效。
大卫·M·韦纳
我们之前与我们的前首席财务官韦纳先生签订了一份经修订并重述的要约信，自2014年8月起生效。在他从首席财务官职位的过渡中，我们与韦纳先生签订了关于其新职位的聘用函协议，该协议取代了先前经修订和重述的录取通知书，该协议于2022年11月生效。录取通知书协议没有具体条款，构成随意就业。
终止或控制权变更时可能支付的款项
对于此类指定执行官因解雇或控制权变更而持有的股权奖励，我们的指定执行官均无权获得付款或加速归属。但是，根据我们普遍适用于所有员工的政策，我们每位指定执行官的指定受益人都有权在他或她去世后兑现未归属的限制性股票（每位高管的最高补助金为200万美元）。此外，根据适用的当地法律，Olivan先生可能有权在解雇时获得款项。
对责任和赔偿事项的限制
我们经修订和重述的公司注册证书包含在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，将董事的金钱损害责任限制在特拉华州通用公司法允许的最大范围内。因此，我们的董事不因任何违反董事信托义务而向我们或股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但以下责任除外：
•任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；
•任何非善意的行为或不行为，或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；
•《特拉华州通用公司法》第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或
•董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程要求我们对因应我们的要求在特拉华州通用公司法或任何其他适用法律未禁止的最大范围内以此类身份任职或任职的董事和执行官提供赔偿，并允许我们向其他高级职员、雇员和其他代理人提供赔偿特拉华州通用公司法或任何其他适用法律。
除了经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及其他适用法律中规定的赔偿外，我们还与我们的董事、执行官和其他关键员工签订了单独的赔偿协议，并将继续签订这些协议。除其他外，这些协议要求我们赔偿我们的董事、执行官和其他关键员工的某些费用，包括律师费、判决、罚款、罚款和和解金额，这些人因向我们或我们的任何子公司或该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业中实际和合理地产生的和解金额，包括因疏忽或主动或被动不当行为而产生的责任由官员、董事或雇员执行。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住董事、高级管理人员和关键员工等合格人员是必要的。我们还为董事和高级管理人员提供责任保险。
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，则股东的投资可能会受到不利影响。
就允许董事、执行官或控制我们的人员赔偿根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）产生的负债而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。
首席执行官薪酬比率
在截至2022年12月31日的年度中：
•我们公司所有员工（首席执行官除外）的年度总薪酬中位数为296,320美元；以及
•我们首席执行官的年总薪酬为27,110,418美元。
根据这些信息，2022 年，我们首席执行官的年度总薪酬与所有其他员工的年度总薪酬中位数之比为 91:1。我们认为，该比率是合理的估计，其计算方式符合《交易法》S-K法规第402（u）项。
根据美国证券交易委员会的规定，为了确定我们2022年的员工中位数，我们选择了直接薪酬总额作为我们一贯适用的薪酬衡量标准，计算方法为2022年支付给员工的实际工资（包括小时工的加班费）、2022年员工获得的实际奖金或销售佣金，以及2022年授予员工的股权奖励的价值。此外，我们使用 2022 年 10 月 31 日来确定我们的员工人数，并使用上述持续适用的薪酬衡量标准来确定我们的员工中位数。在确定这一人群时，我们包括了除首席执行官之外的所有全球全职和兼职员工。我们的员工群体中不包括任何承包商或通过第三方提供商雇用的员工。对于以美元以外支付工资的员工，我们使用自 2022 年 10 月 31 日起生效的用于各种目的的汇率将他们的薪酬转换为美元。
基于这种方法，我们选择了代表 2022 年员工中位数的个人。然后，我们使用我们在2022年薪酬汇总表中对指定执行官使用的相同方法计算了该个人的年度总薪酬。尽管我们确定了 2022 年的新员工中位数，但我们 2022 年的计算方法与计算 2021 年薪酬比率时使用的方法相同。
2022 年，扎克伯格先生担任我们的首席执行官，并根据他的要求获得了1美元的薪水。他没有参与我们的奖金计划，也没有获得任何股权奖励。因此，根据我们的2022年薪酬摘要表，他的年度总薪酬几乎完全包括与扎克伯格先生根据其总体安全计划在住所和个人旅行期间的人身安全相关的费用、年度安全津贴以及与个人使用私人飞机相关的费用。有关这些事项的更多信息，请参阅上文标题为 “高管薪酬——薪酬讨论和分析——津贴和其他福利” 的部分。
薪酬与绩效
薪酬与绩效表
下表列出了我们的首席执行官（PEO）的薪酬和其他非PEO指定执行官的平均薪酬，均在我们的2022年薪酬汇总表中报告，并进行了某些调整，以反映 2022、2021 和 2020 年每年向此类个人支付的 “实际支付的薪酬”（根据美国证券交易委员会的规定）。 该表还提供了有关我们的累计股东总回报（“TSR”）、同行群体的累计 TSR、净收入和收入的信息。
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| | | | | | | | | | 100美元初始固定投资的价值基于： | | | | |
| 年 | | PEO 薪酬总额汇总表(1) ($) | | 实际支付给PEO的补偿(2) ($) | | 非PEO指定执行官的平均薪酬摘要表总计(3) ($) | | 实际支付给非PEO指定执行官的平均薪酬(4) ($) | | 股东总回报(5) ($) | | 同行集团股东总回报率(5) ($) | | 净收入（单位：百万）(6) ($) | | 公司选定指标：收入（单位：百万）(7) ($) |
| 2022 | | 27,110,418 | | | 27,110,418 | | | 22,143,280 | | | (35,363,497) | | | 58.63 | | | 134.83 | | | 23,200 | | | 116,609 | |
| 2021 | | 26,823,061 | | | 26,823,061 | | | 28,767,166 | | | 50,016,225 | | | 163.87 | | | 197.74 | | | 39,370 | | | 117,929 | |
| 2020 | | 25,288,265 | | | 25,288,265 | | | 31,657,818 | | | 68,218,615 | | | 133.09 | | | 148.57 | | | 29,146 | | | 85,965 | |
(1)对我们的 PEO 的补偿， 马克·扎克伯格，反映了上文标题为 “—2022年薪酬汇总表” 的部分中报告的相应年份的金额。
(2)扎克伯格 “实际支付” 的薪酬等于扎克伯格先生的薪酬摘要表总额，因为他在每个适用年度的薪酬为1美元的基本工资，其余部分是 “所有其他薪酬”。
(3)非 PEO 指定执行官（非 PEO）的平均薪酬反映了上文标题为 “—2022 年薪酬汇总表” 的部分中报告的以下指定执行官在各年度的平均金额：(i) 2022 年，苏珊·李、哈维尔·奥利万、安德鲁·博斯沃思、克里斯托弗·考克斯、谢丽尔·桑德伯格和大卫·韦纳先生，(ii) 2021 年，桑德伯格女士、韦纳先生、考克斯和马恩·莱文，以及（iii）在2020年，桑德伯格女士、韦纳先生、迈克·施罗普费尔和考克斯先生。
(4)下表列出的调整后，“实际支付给我们的非PEO官员” 的平均薪酬等于 “非PEO指定执行官的平均汇总薪酬表总额” 栏中列出的相应总额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 减去所涵盖年度汇总薪酬表中报告的股票奖励价值 | | 再加上所涵盖年度发放的未偿和未归属奖励的年终公允价值 | | 再加上往年授予的未偿奖励和未归属奖励的公允价值的同比变化 | | 再加上截至受保年度授予和归属奖励之日的公允价值 | | 再加上前几年授予的归属于所涵盖年度的奖励的公允价值的同比变化 | | 减去所涵盖年度内没收的奖励的公允价值 | | 减去增量股息或支付的奖励收益的公允价值 |
| 2022 年非 PEO | | 17,773,943 | | | 6,915,880 | | | (24,020,744) | | | 2,300,932 | | | (13,385,481) | | | 11,543,420 | | | — | |
| 2021 年非 PEO | | 22,862,730 | | | 24,361,326 | | | 11,500,043 | | | 1,857,354 | | | 6,393,065 | | | — | | | — | |
| 2020 年非 PEOS | | 27,777,454 | | | 37,006,761 | | | 19,732,269 | | | 1,598,625 | | | 6,000,597 | | | — | | | — | |
上表中列出的公允价值是根据以下公允值计算的 ASC 718截至相应财政年度末，归属于所涵盖年度的奖励的公允价值除外，这些奖励的公允价值自适用归属日起估值。
(5)根据S-K法规第201（e）项，分别从2019年12月31日开始以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的测量期内，TSR是累积的。就本表而言，2022 年、2021 年和 2020 年的同行群体与上文标题为 “—薪酬讨论与分析——薪酬设定流程” 的部分中列出的同行群体相同，但2020年除外，其中包括ViacomCBS，后者因不再符合该部分中描述的最低标准而于 2021 年被删除。
(6)在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的每年10-K表年度报告中包含的合并收益表中反映 “净收益”。
(7)反映”收入” 在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的每年的10-K表年度报告中包含的合并收益表中。
绩效衡量标准的表格清单
下表列出了财务绩效指标，我们使用该指标将实际支付给指定执行官的薪酬与公司的业绩联系起来，详见下文。
对薪酬与绩效表中显示的信息的分析
我们的高管薪酬计划继续主要侧重于股权薪酬，采用基于服务的归属，与同行公司的高管现金薪酬相比，现金薪酬通常低于市场。我们认为，股权薪酬是让我们的执行官专注于我们的使命和成功追求公司优先事项，并将他们的利益与股东的长期利益保持一致的最佳工具。我们的奖金计划提供可变的现金激励措施，旨在激励我们的执行官专注于公司的优先事项，并奖励他们的个人业绩和成就。我们的奖金计划设计没有特定的财务绩效指标，也没有为公司的优先事项分配任何具体的目标奖金权重或美元金额。我们的薪酬、提名和治理委员会在确定执行官的薪酬水平时，会全面考虑公司的优先事项和绩效，以及个人业绩和成就。2022 年，我们的薪酬、提名和治理委员会在确定奖金计划下支付的公司业绩百分比时考虑了公司的财务业绩，尤其是收入。但是，如上所述，没有为公司的财务业绩分配任何具体的指标或目标奖金的权重或美元金额。有关更多信息，请参阅标题为 “—薪酬讨论与分析——高管薪酬要素——现金奖励” 的部分。
实际支付的薪酬与收入
下图说明了（i）实际支付给我们的PEO和非PEO的薪酬与（ii）截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的财年的收入之间的关系：
实际支付的薪酬与净收入
下图说明了（i）实际支付给我们的PEO和非PEO的薪酬与（ii）截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的财年的净收入之间的关系：
实际支付的薪酬与公司 TSR 的对比
下图说明了根据S-K法规第201（e）项计算的（i）分别从2019年12月31日开始至截至2022年、2021年和2020年12月31日的测量期内（i）实际支付给我们的PEO和非PEO的薪酬以及（ii）公司股东总回报率之间的关系：
公司 TSR 与同行集团 TSR 对比
下图说明了 (i) 公司TSR和 (ii) 同行集团TSR之间的关系，每种关系分别从2019年12月31日开始到2022年、2021年和2020年12月31日结束，并根据S-K法规第201 (e) 项计算：
根据股权补偿计划获准发行的证券
下表汇总了截至2022年12月31日我们的股票证券获准发行所依据的薪酬计划。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | (a)
行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券总数 | | (b)
未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价 ($)(1) | | (c)
根据股权补偿计划仍可供未来发行的证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券） |
证券持有人批准的股权补偿计划(2) | | 134,627,490(3) | | 不适用 | | 66,376,924 |
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | | 不适用 | | 不适用 | | 不适用 |
(1)加权平均行使价并不能反映将要发行的与限制性股票单位结算相关的股票，因为限制性股票单位没有行使价。截至2022年12月31日，除限制性股权股外，我们的股权薪酬计划下没有未偿还的期权、认股权证或权利。
(2)由我们的2012年股权激励计划组成，该计划于2022年12月31日生效。根据我们的2012年股权激励计划授予的限制性股票结算为我们的A类普通股。
(3)包括受我们在 2022 年 11 月宣布的裁员影响的员工持有的大约 750 万个 RSU，这些股票在 2022 年 12 月 31 日之后被没收。
我们以限制性股权的形式发放基于股权的薪酬，通常在四年内授予，这是我们总体薪酬战略的一部分，旨在建立所有权文化并将员工的利益与股东的利益保持一致。归属后，我们的A类普通股的每股都有权获得一票。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至 2022 年 12 月 31 日未偿还的限制性股票（以千计） | | 2022 年通过归属限制性股而收购的股份（千股） |
| 首席执行官 | | — | | | — | |
其他指定执行官(1) | | 1,012 | | | 612 |
| 非雇员董事 | | 22 | | | 14 |
| 所有其他员工 | | 133,593 | | | 53,387 | |
(1)报告的金额包括根据我们的董事薪酬政策向谢丽尔·桑德伯格授予的限制性股票，以表彰她担任非雇员董事。
第 16 (A) 节报告
经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第16（a）条以及证券交易委员会（SEC）的规则要求我们的董事、执行官和拥有A类普通股10％以上的人向美国证券交易委员会提交有关其所有权和A类普通股所有权变更的报告。仅根据我们对2022年提交的报告的审查以及董事和执行官的问卷，我们确定在2022年没有超过10％的A类普通股的董事、执行官或受益所有人未能及时提交报告。
薪酬、提名和治理委员会的报告
薪酬、提名和治理委员会的这份报告是美国证券交易委员会（SEC）要求提交的，根据美国证券交易委员会的规定，除非我们以提及方式将本委托书纳入根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）提交的任何文件中的任何一般性声明，否则我们不得将其视为以提及方式纳入该委托书的一般声明的一部分或以提及方式纳入具体以引用方式纳入这些信息，否则不会以其他方式纳入根据《证券法》或《交易法》，被视为 “索取材料” 或 “已提交”。
薪酬、提名和治理委员会已与管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析，基于此类审查和讨论，薪酬、提名和治理委员会建议我们的董事会将薪酬讨论与分析纳入本委托书中。
薪酬、提名和治理委员会
佩吉·奥尔福德（主席）
马克·L·安德森
安德鲁·休斯顿
徐东尼
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2023年3月31日有关我们普通股实益所有权的某些信息，用于：
•我们所知的每位股东是我们已发行A类普通股或B类普通股5％以上的受益所有者；
•我们的每位董事和董事候选人；
•我们的每位指定执行官；以及
•我们所有现任董事和执行官作为一个整体。
我们已根据美国证券交易委员会（SEC）的规定确定了实益所有权。除非以下脚注另有说明，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中提及的个人和实体对他们实益拥有的所有A类普通股或B类普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
适用的所有权百分比基于截至2023年3月31日已发行的2,215,650,705股A类普通股和350,578,831股B类普通股。在有益地计算普通股数量时
我们认为该人持有的受期权、限制性股票单位（RSU）或其他可转换证券约束的所有普通股均为已流通，这些普通股目前可行使或可发行或将在2023年3月31日后的60天内可以行使或发行。但是，我们认为这些股票已发行并不是为了计算任何其他人的所有权百分比。除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为 c/o Meta Platforms, Inc.，加利福尼亚州门洛帕克市 1 Meta Way 94025。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | | 实益拥有的股份 | | 占总投票率的百分比
权力(1) |
| A 级 | | B 级 | |
| 股份 | | % | | 股份 | | % | |
| 指定执行官、董事和被提名人： |
马克·扎克伯格(2) | | 831,706 | | | * | | 349,745,790 | | | 99.8 | | 61.1 |
苏珊李(3) | | 103,618 | | | * | | — | | | — | | | * |
克里斯托弗考克斯(4) | | 374,153 | | | * | | — | | | — | | | * |
哈维尔·奥利文(5) | | 110,332 | | | * | | — | | | — | | | * |
安德鲁·博斯沃思(6) | | 96,977 | | | * | | — | | | — | | | * |
大卫·M·韦纳(7) | | 107,119 | | | * | | — | | | — | | | * |
佩吉·奥尔福德(8) | | 6,844 | | | * | | — | | | — | | | * |
马克·L·安德森(9) | | 46,898 | | | * | | — | | | — | | | * |
安德鲁·休斯顿(10) | | 8,952 | | | * | | — | | | — | | | * |
南希·基勒弗(11) | | 8,696 | | | * | | — | | | — | | | * |
罗伯特·金米特(12) | | 8,629 | | | * | | — | | | — | | | * |
谢丽尔·K·桑德伯格(13) | | 1,497,582 | | | * | | — | | | — | | | * |
特蕾西·T·特拉维斯(14) | | 8,696 | | | * | | — | | | — | | | * |
徐东尼(15) | | 3,247 | | | * | | — | | | — | | | * |
所有现任执行官和董事作为一个整体（15 人）(16) | | 3,181,004 | | | * | | 349,745,790 | | | 99.8 | | 61.2 |
| 其他 5% 股东： |
隶属于贝莱德的实体(17) | | 151,798,631 | | | 6.9 | | — | | | — | | | 2.7 |
隶属于FMR LLC的实体(18) | | 123,373,905 | | | 5.6 | | — | | | — | | | 2.2 |
隶属于Vanguard的(19) | | 180,705,425 | | | 8.2 | | — | | | — | | | 3.2 |
* 小于 1%。
(1)总投票权的百分比代表我们作为单一类别的A类普通股和B类普通股的所有股票的投票权。我们的B类普通股的持有人每股有权获得十张选票，而我们的A类普通股的持有人有权每股获得一票。
(2)包括 (i) 2006年7月7日马克·扎克伯格信托基金受托人马克·扎克伯格持有的4,392,197股B类普通股（2006 年信托）；（ii）陈扎克伯格倡议基金会（CZIF）受托人兼委托人马克·扎克伯格持有的599,306股A类普通股和1,908,602股B类普通股；（iii）239,602股陈扎克伯格倡议倡导组织（CZIA）持有记录在案的A类普通股2400股；以及（iv）CZI Holdings, LLC（CZI）持有记录在案的B类普通股343,444,991股。2006 年信托基金是 CZI 的唯一成员。扎克伯格是2006年信托的唯一受托人，因此被认为对CZI持有的证券拥有唯一的投票权和投资权。扎克伯格对CZIF和CZIA持有的证券拥有唯一的投票权和投资权，但对这些证券没有金钱权益。扎克伯格此前曾根据扎克伯格先生、我们和达斯汀·莫斯科维茨关联股东之间的投票协议，对我们的某些普通股持有不可撤销的代理权，该协议已终止。
(3)包括 (i) 李女士及其配偶、Li-Hegeman Living Trust u/a的共同受托人于2012年11月30日持有的68,582股A类普通股；(ii) 在2023年3月31日后的60天内向李女士发行的限制性股票单位结算时发行的17,459股A类普通股；以及 (iii) 17,577 股A类普通股在 2023 年 3 月 31 日起 60 天内向李女士配偶发行的限制性股的结算。李女士可能被视为对其配偶持有的证券拥有投票权和投资权。李女士否认其配偶持有的证券的实益所有权。
(4)包括 (i) 克里斯托弗·考克斯可撤销信托受托人克里斯托弗·考克斯持有的284,810股A类普通股；(ii) 科克斯-瓦达坎不可撤销剩余信托的共同受托人克里斯托弗·考克斯及其配偶持有的55,046股A类普通股；以及 (iii) RSU 结算后可发行的34,297股A类普通股可在 2023 年 3 月 31 日起的 60 天内发行。
(5)包括 (i) 奥利文先生持有记录在案的67,111股A类普通股；(ii) Olivan D LLC经理奥利文先生持有记录在案的8,622股A类普通股；(iii) 奥利文先生及其配偶奥利文·莱因霍尔德 D LLC 经理持有记录在案的 2,999 股 A 类普通股；(iv) 记录在案的 8,622 股 A 类普通股由奥利文先生的配偶、Reinhold D LLC的经理撰写；以及 (v) 22,978股A类普通股可在2023年3月31日后的60天内发行的RSU结算后发行。
(6)包括 (i) 安德鲁·博斯沃思生活信托基金受托人博斯沃思先生持有的68,519股A类普通股；以及 (ii) 28,458股可在2023年3月31日后的60天内发行的RSU结算后发行的A类普通股。
(7)包括 (i) 韦纳先生持有的52,202股A类普通股；(ii) 韦纳配偶持有记录在案的15,834股A类普通股；(iii) 在2023年3月31日的60天内向韦纳先生发行的限制性股结算时可发行的35,564股A类普通股；以及 (iv) 3,519 股A类普通股股票将在2023年3月31日起60天内向韦纳先生配偶发行的限制性股票结算后发行。Wehner先生可能被视为对其配偶持有的证券拥有投票权和投资权。韦纳先生否认其配偶持有的证券的实益所有权。
(8)包括 (i) 奥尔福德女士及其配偶、奥尔福德家族可撤销信托受托人共同持有的4,947股A类普通股；以及 (ii) 在2023年3月31日后60天内发行的限制性股股结算后可发行的1,897股A类普通股。
(9)包括（i）LAMA社区信托基金（LAMA）持有的45,380股A类普通股；以及（ii）在2023年3月31日后的60天内发行的RSU结算后可发行的1,518股A类普通股。安德森先生和他的配偶是LAMA的受托人，可能被视为对LAMA持有的证券拥有投票权和投资权。LAMA 的地址是加利福尼亚州门洛帕克桑德希尔路 2865 号 101 套房 94025。
(10)包括 (i) 休斯顿先生持有的6,767股A类普通股；以及 (ii) 2,185股A类普通股，可在2023年3月31日后的60天内发行的RSU结算后发行。
(11)包括（i）基勒弗女士持有的6,497股A类普通股；以及（ii）2,199股A类普通股可在2023年3月31日后的60天内发行的RSU结算后发行。
(12)包括（i）金米特大使持有的6,430股A类普通股；以及（ii）2,199股A类普通股可在2023年3月31日后的60天内发行的RSU结算后发行。
(13)包括 (i) 谢丽尔·桑德伯格可撤销信托UTA受托人谢丽尔·桑德伯格于2004年9月3日持有的746,026股A类普通股；(ii) Sheryl K. Sandberg 2022 Trust 受托人谢丽尔·桑德伯格持有的75万股A类普通股；以及 (iii) RSU 结算后可发行的1,556股A类普通股可在 2023 年 3 月 31 日后的 60 天内发布。
(14)包括 (i) 特拉维斯女士持有的6,497股A类普通股；以及 (ii) 2,199股A类普通股可在2023年3月31日后的60天内发行的RSU结算后发行。
(15)包括（i）徐先生持有的1,161股A类普通股；以及（ii）在2023年3月31日后的60天内发行的限制性股票单位结算后可发行的2,086股A类普通股。
(16)包括 (i) 3,007,403股A类普通股；(ii) 349,745,790股B类普通股；以及 (iii) 将在2023年3月31日后的60天内发行的RSU结算后发行的173,601股A类普通股。
(17)根据贝莱德公司在2023年2月1日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告的信息，贝莱德公司报告称，它对所有股票拥有唯一处置权，对135,930,260股拥有唯一投票权。贝莱德公司将其地址列为纽约州东52街55号，纽约10055。
(18)根据FMR LLC在2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告的信息，FMR LLC报告说，它对所有股票拥有唯一处置权，对119,106,697股股票拥有唯一投票权。FMR LLC将其地址列为马萨诸塞州波士顿夏日街245号 02210。
(19)根据Vanguard Group在2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中报告的信息，Vanguard集团报告说，它对171,389,415股拥有唯一处置权，对9,316,010股拥有共同的处置权，对3,216,131股拥有共同投票权。Vanguard Group 将其地址列为 19355 年宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号。
股东提案
提案三至十三（股东提案）是我们从股东那里收到的提案。如果这些提案的支持者或根据州法律符合资格的代表出席我们的年会并将提案提交表决，则将对提案进行表决。
除非另有说明，否则股东提案和支持声明的文本与从支持者那里收到的完全相同。股东提案和支持声明中包含的所有陈述均由支持者全权负责。股东提案可能包含有关我们公司的断言或其他我们认为不正确的事项，但我们并未试图驳斥所有此类说法。我们董事会的回应和对每项提案的建议将在每项提案之后立即提交。
股东提案、支持声明以及董事会回应中包含的任何网站链接中包含或可通过任何网站链接访问的信息未包含在本委托书中，也不构成本委托书的一部分。每份股东提案只有在提交得当的情况下，才需要在我们的年会上进行表决。
Meta 有一个强大的股东参与计划，在该计划中，我们的董事会和管理团队与我们的机构投资者讨论关键话题，包括公司治理、人力资本管理、人权、隐私、环境可持续性和高管薪酬。董事会在考虑如何回应和建议股东对每项提案进行表决时，考虑了许多因素，包括支持者与公司之间的参与对话；股东的明确偏好；公司目前的做法；他们认为提案是否符合公司的最大利益；与实施股东提案申请相关的成本、可行性和风险；股东先前对相关话题的支持；以及同行和市场惯例。考虑到这些因素，并考虑到与高级管理层成员和内部主题专家的讨论，我们的董事会考虑了下面列出的每项股东提案，并建议出于回应声明中列出的原因，对每项提案投反对票。
在收到通过以下方式之一发送给我们的书面请求后，我们将立即向股东提供股东提案支持者持有的有表决权的证券数量：（1）通过邮件发送至：Meta Platforms, Inc.，1 Meta Way，加利福尼亚州门洛帕克 94025，注意：秘书，副本通过电子邮件发送至 CorporateSecretary@meta.com，或 (2) 仅通过电子邮件发送已在 CorporateSecretary@meta.com 交给我们的秘书。
提案三：关于政府下架请求的股东提案
该决议的支持者是国家法律和政策中心。
关于政府下架请求的报告
已解决：
股东要求Meta Platforms, Inc.（“公司”）提供一份在公司网站上发布并每半年更新一次的报告，并省略专有信息，并以合理的成本说明公司在回应总统行政办公室、国会议员或代表美国政府的任何其他机构、实体或分包商提出的从其平台上删除或删除内容的请求时的政策。
该报告还应包括此类 “下架” 请求的逐项清单，包括提出请求的官员的姓名和职务；请求的性质和范围；请求的日期；公司对请求的作为或不作为；以及公司回应或不回应的理由或理由。
支持声明：
在 Bantam Books, Inc. 诉沙利文（1963）, 在其他案件中，美国最高法院裁定，私人实体不得应政府的要求参与压制言论，因为这与政府的直接审查具有相同的效果。
2021 年 7 月 15 日，白宫新闻秘书詹·普萨基被问到：“你能再谈一谈要求科技公司更积极地监管错误信息的要求吗？政府有没有与其中任何一个取得过联系
公司，联邦政府可以采取任何行动来确保他们的合作，因为我们从一开始就看到，在其中一些平台上并没有采取太多行动。”
普萨基回答说：“当然。好吧，首先，我们定期与这些社交媒体平台保持联系，这些互动通常通过我们的高级职员进行，但也包括我们 COVID-19 团队的成员，因为（外科医生）博士（Vivek）Murthy 所说，这是一个错误信息的大问题，特别是关于疫情的错误信息。”
证据——以及公司董事长兼首席执行官马克·扎克伯格的证词——表明，该公司已受到美国政府的审查。例如，在2022年8月的一次播客采访中，扎克伯格说1Facebook 将用户的覆盖范围限制在 《纽约邮报》 关于亨特·拜登笔记本电脑的文章，此前联邦调查局要求该公司对所谓的 “俄罗斯宣传” 处于 “高度警惕”。
此外，Facebook还维护了一个 “内容请求系统”，供政府和执法部门用来要求审查所谓的 “虚假信息”。2互联网域名3 因为该公司的门户网站上甚至有 “删除” 一词。
股东需要知道公司是否与从事违宪审查的政府官员合作，使公司面临受害者的责任索赔。股东还需要知道公司是否没有在公开文件中将这些潜在负债作为重大风险披露。
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1 Wulfsohn，Joseph A. “马克·扎克伯格告诉乔·罗根，联邦调查局在亨特·拜登的笔记本电脑报道之前警告过Facebook注意'俄罗斯宣传'，” 福克斯新闻网，2022年8月25日。见 https://fxn.ws/3G21OUY。
2 Klippenstein，Ken & Fang，Lee。《真相警察：泄露的文件概述了国土安全部监管虚假信息的计划》，The Intercept，2022年10月31日。见 https://bit.ly/3huDXmz。
3 见 “facebook.com/xtakedowns/login”
元板回应
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•我们致力于通过发布有关我们如何处理政府对用户数据的请求、违反当地法律的内容、全球互联网中断和知识产权的信息来提高透明度。 •我们的董事会对与我们的内容管理和监控实践相关的风险进行监督。 •一个单独的监督委员会独立审查 Meta 的部分内容决定，以帮助解释我们的政策并尊重言论自由。 •我们仍然致力于提高透明度，包括有关因违反我们的社区标准而被删除的政府机构举报的内容的透明度。 •鉴于我们为解决这个话题所做的持续努力，董事会认为所要求的报告不会为我们的股东带来额外的好处。 |
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我们致力于通过发布有关我们如何处理政府对用户数据的请求、违反当地法律的内容、全球互联网中断和知识产权的信息来提高透明度。
我们努力保护人们的安全，并致力于通过分享我们的政策、执法工作和透明度报告，对我们在实现这一目标方面的进展负责。我们的透明度中心，可在 https://transparency.fb.com/，包括定期报告，旨在让我们的社区了解我们如何执行政策、回应用户数据请求和保护知识产权。
我们透明度中心内的文件和数据已经详细说明了我们如何处理政府的下架请求。虽然我们没有公布这些机构的具体请求，但我们现有的报告包括我们根据受限制国家的当地法律限制的内容的统计数据，包括应政府要求而限制的内容。此外，当帖子受到限制时，我们会根据有关内容违反当地法律的举报通知用户。当用户查看因政府下架请求而受到当地法律限制的内容时，我们还更新了我们的 Facebook 通知。更新后的通知为用户提供了有关哪个政府机构发送了导致限制的下架请求的信息，但某些有限的情况除外。我们提供本通知，但适用法律明确禁止我们这样做的有限情况除外。
我们根据适用法律和我们的服务条款回应政府对用户数据的请求。我们会仔细审查每项政府关于法律充分性的请求，对于看似过于宽泛或模糊的请求，我们可能会拒绝或要求更具体。
我们的董事会对与我们的内容管理和监控实践相关的风险进行监督。
审计和风险监督委员会负责监督与内容治理、社区安全和保障、人权和公民权利相关的风险，以及管理层为监测和控制此类风险而采取的措施。管理层每年至少两次向审计和风险监督委员会提供有关我们社区标准执行情况的最新信息，并定期收到与人权和公民权利有关的最新信息。
一个单独的监督委员会独立审查 Meta 的部分内容决定，以帮助解释我们的政策并尊重言论自由。
监督委员会的目的是通过对重要内容做出原则性的独立决定以及就Meta的内容政策发布政策咨询意见来保护言论自由。监督委员会是独立于 Meta 的实体，对个别案例和政策问题进行独立判断。
我们仍然致力于提高透明度，包括有关因违反我们的社区标准而被删除的政府机构举报的内容的透明度。
根据我们独立监督委员会的裁决和建议，我们承诺提高政府删除内容请求的透明度。除了我们已经在透明度中心提供的有关因涉嫌违反当地法律而受到特定司法管辖区限制的内容的信息外，我们还计划提供有关政府请求的指标，这些请求会导致内容因违反我们的社区标准而被删除。
正如我们在 2022 年第三季度监督委员会季度更新中披露的那样，我们正在开发一致和可靠的系统，用于收集根据我们的社区标准根据政府要求删除的内容数量的指标。我们的目标是在考虑到我们的保密和其他义务的同时，高效地制定政府移除请求指标。作为该过程的一部分，我们将继续评估建立必要的内部数据记录基础设施的方法，以使我们能够在收到信息的各种请求格式中公开报告这些信息。
这项工作仍然符合我们的长期诚信目标，但我们预计这将是一个复杂的长期项目，需要大量的基础设施和流程投资。在未来的监督委员会季度更新中，我们将继续提供公开报告这些指标的时间表的最新信息，这是我们承诺让社群了解我们如何回应监督委员会建议的一部分。
鉴于我们为解决这个话题所做的持续努力，董事会认为所要求的报告不会为我们的股东带来额外的好处。 因此，我们的董事会建议我们的股东对该提案投反对票。
董事会建议对股东提案投反对票。
提案四：关于双重类别资本结构的股东提案
该决议的支持者是主要申报人NorthStar资产管理公司资助的养老金计划，以及共同申报人纽约州主计长、纽约州共同退休基金受托人托马斯·迪纳波利。
给予每股平等的选票
已解决：
股东要求我们的董事会采取一切切实可行的控制措施，启动并通过一项资本重组计划，使所有已发行股票每股获得一票。我们建议通过逐步淘汰程序来实现这一点，在此过程中，董事会将在七年内或董事会合理的其他时限内，通过以下方式建立公平和适当的机制
B类股东的这些不成比例的权利是可以取消的。这并不是为了不必要地限制我们董事会在根据适用法律和现有合同起草所请求的变更时的判断力。
支持声明：
自成立以来，Meta Platforms（“Meta”）（前身为Facebook）面临着许多引人注目的丑闻，包括导致用户流失、用户信心下降的争议，以及单日股价下跌使 “超过1190亿美元... [从]Facebook的市值。”1股东们认为，需要进行适当的治理改革，以帮助公司避免未来的丑闻。
这些争议和指控包括对其 “对政治谎言的松懈立场” 的批评、其在2016年美国大选期间在俄罗斯的错误信息活动中所起的作用、数据泄露、未能阻止其平台被用来煽动暴力等。最近，首席执行官马克·扎克伯格因涉嫌参与剑桥分析公司的隐私丑闻而被起诉。该诉讼 “指控扎克伯格密切参与了Facebook框架的构想和执行，该框架最终允许剑桥分析公司在未经同意的情况下收集用户数据...”2
Meta 在元宇宙的最新冒险给公司带来了无数新的风险，涉及数据隐私、用户骚扰和滥用、网络安全威胁、被利用的用户数据等。鉴于该公司在保护用户隐私方面存在问题的历史，随着 Meta 进入新的虚拟世界，强大的公司治理至关重要。
在另一个最大的丑闻中，举报人弗朗西斯·豪根（Frances Haugen）在参议院作证，声称 Meta 一直选择 “最大限度地提高其增长，而不是在其平台上实施保障措施，就像它向公众和政府官员隐瞒了揭示 Facebook 产品危害的内部研究一样。”3豪根还指出，扎克伯格决定了公司的发展方向，他目前控制着超过58％的有表决权的股份，而只拥有公司13％的经济价值。豪根指出，“除了扎克伯格本人之外，目前没有人追究扎克伯格的责任。”4没有平等的投票权，股东就无法追究管理层的责任。
治理专家支持该提案所寻求的资本重组：机构投资者委员会（CII）建议在七年内逐步取消双类别股票发行，国际公司治理网络支持CII的建议。局外人股东一再广泛支持这一提议，持续的丑闻表明这种治理改革的迫切需要。
我们敦促股东投票支持一项资本重组计划，使所有已发行股票每股获得一票。
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1https://www.theguardian.com/technology/2018/jul/26/facebook-market-cap-falls-109bn-dollars-after-growth-shock
2 https://www.cnbc.com/2022/05/23/meta-ceo-zuckerberg-sued-over-cambridge-analytica-privacy-scandal.html
3 https://www.npr.org/2021/10/05/1043377310/facebook-whistleblower-frances-haugen-congress
4 https://www.nytimes.com/2021/10/05/technology/facebook-frances-haugen-testimony.html
元板回应
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•我们目前的资本结构使我们的董事会和管理团队能够专注于长期发展。 •我们的董事会提供强有力的独立监督，并确保股东的利益得到考虑。 •要求更改我们的资本结构是不必要的，目前也不符合 Meta 及其股东的最大利益。 |
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我们目前的资本结构使我们的董事会和管理团队能够专注于长期发展。
我们专注于我们的使命，即赋予人们建立社区的力量，拉近世界的距离。如果我们专注于这一使命并开发有用且引人入胜的产品和服务，我们相信从长远来看，我们将为股东创造最大的价值。我们的董事会认为，我们的资本结构使公司能够专注于我们的使命和长期成功。各种研究表明，多阶层结构不会阻碍公司业绩，并且可以支持强劲的业绩，因为管理层能够专注于长期回报的最大化。
我们的董事会提供强有力的独立监督，并确保股东的利益得到考虑。
根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则，我们董事会的绝大多数成员是独立的，我们董事会的每个委员会完全由独立董事组成。我们认为，我们目前的董事会结构可以有效支持强大的独立董事会领导。金米特大使是我们的首席独立董事。我们的首席独立董事职位以独立董事会主席的角色为蓝本，旨在确保董事会强大、独立和活跃。在过去的几年中，我们一直在更新董事会，增加了新的独立董事。此外，作为我们强有力的参与计划的一部分，我们的首席独立董事和其他独立董事继续采用与股东会面的做法。我们认为，董事会的独立成员提供有效的监督并代表我们股东的利益。
要求更改我们的资本结构是不必要的，目前也不符合 Meta 及其股东的最大利益。
我们认为，我们的资本结构符合 Meta 及其股东的最大利益，我们目前的公司治理结构是健全有效的。因此，我们的董事会建议我们的股东对该提案投反对票。
董事会建议对股东提案投反对票。
提案五：关于定向广告人权影响评估的股东提案
该决议的支持者是主要申报人 Mercy Investment Services, Inc. 及其共同提交者、巴黎安盛投资管理公司、圣斯科拉斯蒂卡山本尼迪克特修女会、CommonSpirit Healte、美国玛丽圣母无原罪省的传教士和西北与伦理投资有限责任公司。
已解决：股东们指示 Meta Platforms, Inc. 董事会发布独立的第三方人权影响评估（HRIA），研究Facebook有针对性的广告政策和做法在整个业务运营中的实际和潜在的人权影响。本HRIA应以合理的成本进行；省略专有和机密信息以及与诉讼或执法行动相关的信息；并在2024年6月1日之前在公司网站上发布。
而：Facebook的商业模式几乎完全依赖广告，2021年Facebook全球收入中有近97％来自广告。2021年，Facebook的广告收入超过1140亿美元，创下了该公司的新纪录，与往年相比大幅增长1.
部署算法系统是为了投放有针对性的广告，确定用户看到的内容，从而导致和加剧系统性歧视2以及其他侵犯人权的行为.用于定位此类广告的数据包括Facebook用户的个人和行为数据，这进一步使Facebook面临侵犯用户隐私的风险。2019年，Facebook因此类侵犯隐私行为被美国联邦贸易委员会罚款50亿美元。
在过去的一年中，数字广告继续受到仔细审查。诸如 “数字广告崩溃” 之类的头条新闻3突显了围绕这种做法的担忧，例如市场越来越拥挤。通过HRIA投资真正的人权尽职调查流程，Meta 可以利用其目前的主导地位来带头将人权置于其业务中，这也将有助于将其与竞争对手区分开来。
尽管我们对该公司在2022年发布的第一份人权报告表示赞赏，但我们注意到，定向广告问题几乎被忽视了，因为该公司没有意识到其构成的物质人权风险。最近，酒精研究与教育基金会 (FARE) 对包括 Meta 在内的七个主要数字平台的广告透明度进行了审计。他们发现 Meta 的透明度不够高，公众无法了解他们发布了哪些广告及其针对性4。实际上，Facebook没有公布有关涉嫌违反其现有政策的数据，因此无法知道这些政策是否有效5.
全球民间社会专家、学者和政策制定者越来越一致地认为，定向广告可能导致人权受到侵蚀。欧洲的立法6和美国7准备严格限制甚至禁止定向广告。
Facebook的商业模式依赖于单一收入来源——广告。鉴于对基础算法系统的公平性、问责制和透明度的担忧，定向广告因其对人权的不利影响而受到严格审查，并可能面临重大监管。这对投资者来说是一种重大风险。强有力的人权影响评估将使公司能够更好地识别、解决、缓解和防止此类使公司面临声誉、法律、商业和财务风险的不利人权影响。
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1 https://www.statista.com/statistics/271258/facebooks-advertising-revenue-worldwide/
2 https://www.nytimes.com/2019/03/28/us/politics/facebook-housing-discrimination.html
3 https://www.cnbc.com/2022/10/24/facebook-google-face-skeptical-wall-street-this-week-amid-ad-collapse.html
4 https://theconversation.com/how-dark-is-dark-advertising-we-audited-facebook-google-and-other-platforms-to-find-out-189310
5 https://rankingdigitaIrights.org/index2022/companies/Meta
6 https://www.brookings.edu/techstream/what-the-european-dsa-and-dma-proposals-mean-for-online-platforms/
7 https://mashable.com/article/filter-bubble-transparency-act-threatens-facebook-news-feed
元板回应
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•我们致力于尊重人权。 •我们目前正在进行一项企业范围的突出人权风险评估，其中将包括与定向广告相关的潜在人权风险。 •我们的条款和广告政策禁止使用我们的平台进行非法歧视。 •鉴于我们在人权方面的现有做法、监督和披露，所要求的报告是不必要的，也不会为股东带来额外的好处。 |
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我们是 致力于尊重人权。
我们的使命是赋予人们建立社区的力量，拉近世界的距离。 我们力求以尊重所有人权的方式推进我们的使命，包括言论自由、隐私和不歧视。我们的人权政策有助于确保我们在决策和行动中纳入对人权原则的考虑，并根据《联合国工商业与人权指导原则》(UNGP) 中规定的标准降低人权风险。我们董事会的审计和风险监督委员会负责监督我们的主要风险敞口，包括社会责任和人权领域的风险敞口，以及管理层为监测和控制此类风险而采取的措施。我们的管理团队每半年提交一次有关人权风险敞口的报告，为这项监督责任提供了信息。
在过去的十年中，我们在人权之旅上取得了重大进展：
•2013 年，我们通过加入全球网络倡议 (GNI) 做出了基本的人权承诺，并承诺实施 GNI 原则和实施指南，以维护言论自由和隐私权。从那时起，我们与所有其他GNI公司成员一样，定期根据这些承诺接受独立评估，并遵守严格的标准。
•2016年，WhatsApp完成了端到端加密的推出。端到端加密保护各种人权，包括隐私、言论自由、防范网络犯罪威胁、人身安全、信仰和宗教习俗自由以及防范国家支持的监视和间谍活动。我们还在努力在Messenger和Instagram私信中部署端到端加密。
•2018 年，我们公开发布了缅甸独立人权影响评估，这是多项人权尽职调查披露中的第一份。
•2019 年，我们成立了人权政策小组。
•2020年，我们发布了一份关于Facebook政策和做法的民权审计报告。
•2021 年，我们通过了一项企业人权政策，除其他内容外，我们承诺根据 UNGP 进行人权尽职调查。该承诺还包括编写一份关于我们如何应对人权影响的年度报告，包括人权尽职调查得出的相关见解以及我们正在采取的应对行动。
•此外，在2021年，我们加入了联合国全球契约，在该契约中，我们正在与联合国密切合作，以加强互联网的治理，避免分散化，这可能会对经济机会、人权和全球安全构成风险。
•2022 年 7 月，我们发布了第一份《人权报告》，该报告可在我们的网站上查阅 https://humanrights.fb.com。该报告根据迄今为止的尽职调查确定了主要人权风险的初步清单，包括见解和言论自由权、隐私权、生命权、人身自由和安全权、平等和不受歧视权、儿童的最大利益以及公众参与权、投票权和被选举权。
•2022 年 12 月，GNI 董事会审查了 Meta 的最新独立评估，涵盖了 2019-2021 年期间，发现我们真诚地实施了 GNI 原则，并随着时间的推移进行了改进，即 GNI 评估标准。这是 Meta 自 2013 年加入该组织以来的第三次 GNI 评估。
此外，在此期间，我们发布了独立人权尽职调查报告中的见解和行动，内容涉及监督委员会的成立以及我们在斯里兰卡、印度尼西亚、柬埔寨、菲律宾和以色列/巴勒斯坦的服务所起的作用，加强了我们在冲突和暴力风险较高国家的工作，并在亚太地区启动了人权捍卫者基金和记者安全倡议。
我们目前正在进行一项企业范围的突出人权风险评估，其中将包括与定向广告相关的潜在人权风险。
正如我们在2022年人权报告中所承诺的那样，我们目前正在由我们的人权政策团队牵头，进行一项全面的、全企业范围的突出人权风险评估。该团队包括经验丰富的人权工作者，并得到受人尊敬的专家、企业促进社会责任和第一条的支持。显著的人权风险评估是对整个企业的人权风险进行基础审查，旨在根据UNGP的规模、严重程度、可补救性和业务联系等标准，确定与我们的业务相关的最突出风险。突出的人权风险评估旨在帮助我们确定方法的优先顺序，在构成我们人权风险最高的领域调整我们的资源和承诺。
我们期望本次评估的结果之一是按优先顺序列出人权风险类型，我们将使用这些清单为我们未来的战略提供信息。评估完成后，我们打算使用该框架来确定整个企业的尽职调查方法的优先顺序和正式化，包括与定向广告相关的突出风险。
我们的条款和广告政策禁止使用我们的平台进行非法歧视。
长期以来，我们的条款和广告政策一直强调禁止使用我们的平台进行不当歧视，我们要求所有广告商证明遵守了我们的非歧视政策。我们在与外部专家协商后设计了这种认证体验，旨在强调可接受的广告定位和我们政策禁止的广告定位之间的区别。我们对定位的审查是持续的，并由利益相关者提供信息。例如，2021 年 11 月，我们宣布移除某些与人们可能认为敏感的话题相关的广告定位选项，例如提及与健康、种族或民族、政治派别、宗教或性取向有关的事业、组织或公众人物的广告。这是我们正在进行的更新之一，旨在帮助防止滥用广告工具。
此外，我们限制广告商为美国、加拿大和欧盟的住房、就业和信用机会广告选择目标受众的方式。在这些国家/地区投放住房、就业或信用广告的广告商必须使用相应的 “特殊广告类别” 和有限的定位选项。去年，我们宣布了新的、雄心勃勃的举措，以帮助推进住房、就业和信用广告的公平分配，从美国开始，采用 “减少差异” 制度。“减少差异” 系统在广告投放中使用了新的机器学习技术，因此看到广告的实际受众可以更准确地反映该广告的合格目标受众。
在整个行业中，实现算法公平的方法仍在不断发展，尤其是在数字广告方面。我们已采取措施帮助防止滥用，并将公民权利和负责任的人工智能原则嵌入我们的产品开发流程，以帮助推进我们的算法公平工作，同时保护隐私。
鉴于我们在人权方面的现有做法、监督和披露，所要求的报告是不必要的，也不会为股东带来额外的好处。
鉴于我们积极处理人权问题，包括我们当前的人权显著风险评估、我们对广告公平性的研究和创新、董事会对这些话题的监督以及我们对人权的披露，我们的
董事会认为，没有必要编写该提案所设想的报告。因此，我们的董事会建议我们的股东对该提案投反对票。
董事会建议对股东提案投反对票。
提案六：关于游说披露报告的股东提案
该决议的支持者是联合教会基金。
而，我们相信全面披露 Meta 的游说活动和支出，以评估其游说活动是否符合 Meta 的明确目标和股东的最大利益。
已解决，股东要求编写一份报告，每年更新，披露：
1.公司管理直接和间接游说以及基层游说沟通的政策和程序。
2.Meta 的付款用于（a）直接或间接游说或（b）基层游说通信，在每种情况下都包括付款金额和收款人。
3.上文第2节所述的管理层和董事会对付款的决策过程和监督的描述。
就本提案而言，“基层游说沟通” 是针对公众的沟通，其中 (a) 提及具体的立法或法规，(b) 反映对立法或法规的看法，(c) 鼓励来文的接收者就立法或法规采取行动。“间接游说” 是由 Meta 所属的行业协会或其他组织进行的游说。
“直接和间接游说” 和 “基层游说沟通” 都包括地方、州和联邦各级的努力。
该报告应提交给审计委员会并发布在 Meta 的网站上。
支持声明
出于反垄断的担忧，Meta 的游说活动继续受到审查。12021 年，Meta 在联邦游说上花费了 20.7 万美元，这是有史以来最大的一笔金额，比其他任何公司都多。2Meta 还在国外游说，被指控进行阴暗游说3 2021年在欧洲游说的支出在600万欧元之间。4
我们认为，投资者有权知道 Meta 在 2021 年向 197 个行业协会、社会福利组织 (SWG) 和非营利组织支付的款项，包括用于游说的金额。这包括商会、像 American Edge Project 这样进行游说的 SWG5和全国纳税人联盟，6还有竞争企业研究所（CEI）等备受争议的非营利组织7和联邦主义者协会。8
当Meta隐瞒向黑钱 SWG 支付的款项或与公司的公开立场相矛盾时，它缺乏披露会带来声誉风险。Meta 的核心原则之一是通过创造公平的竞争环境来促进经济机会，但由于资助 “黑钱团体” 以反对反垄断监管而引起了人们的关注。9Meta 支持公开声明中的数据隐私10，但也被发现支持试图在各州否决隐私法案的游说者。11Meta 设定了减少碳足迹的雄心勃勃的目标，但继续为竞争企业研究所（CEI）做出贡献，该研究所是气候科学和气候立法的强烈批评者。而且 Meta 表示，它关心 “当今的环境和社会问题”，同时关注多元化和包容性12但也支持众议院、NetChoice和全国纳税人联盟，它们都是ALEC私营企业顾问委员会的成员，而ALEC正在攻击所谓的 “醒来的资本主义”。13
Meta 不披露其第三方付款对股东来说是一种风险，我们敦促 Meta 扩大其游说披露范围。去年，该提案获得了外部股东的多数支持。
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1https://www.washingtonpost.com/technology/2022/01/21/tech-lobbying-in-washington/。
2https://www.politico.com/news/2022/01/21/facebook-lobbying-spending-2021-527577; https://www.opensecrets.org/federal-lobbying/top-spenders?cycle=2021。
3https://www.politico.eu/article/big-tech-companies-face-potential-eu-lobbying-ban/。
4https://techcrunch.com/2022/04/22/google-facebook-apple-eu-lobbying-report/。
5https://www.washingtonpost.com/technology/2022/05/17/american-edge-facebook-regulation/。
6https://www.foxbusiness.com/politics/scott-brown-competitiveness-coalition-congressional-overreach-tech-industry;
https://www.bloomberg.com/news/articles/2022-07-14/amazon-secretly-funds-new-coalition-opposing-tech-regulation。
7https://www.nytimes.com/2019/07/10/climate/nyt-climate-newsletter-cei.html。
8https://www.cnbc.com/2021/01/15/federalist-society-under-fire-after-leader-spoke-at-pro-trump-rally-before-riot.html。
9https://www.opensecrets.org/news/2021/06/dark-money-groups-battle-efforts-to-limit-big-tech/。
10 https://www.facebook.com/business/news/facebooks-commitment-to-data-protection-and-privacy-in-compliance-with-the-gdpr
11 https://www.theregister.com/2022/05/27/big_tech_privacy/。
12 https://investor.fb.com/esg-resources/default.aspx
13https://www.exposedbycmd.org/2022/07/27/abandoning-free-market-and-liberty-principles-alec-takes-on-woke-capitalism-bodily-autonomy-and-more-at-its-annual-meeting/。
元板回应
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•我们的使命是赋予人们建立社区的力量，拉近世界的距离。 •我们致力于采用全面而稳健的报告流程，以提高我们与游说相关的活动的透明度。 •鉴于我们在游说活动方面的现有透明度，我们的董事会认为，没有必要编写该提案所设想的报告，也不会为我们的股东带来额外的好处。 |
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我们的使命是赋予人们建立社区的力量，拉近世界的距离。
公共政策决策可能会对实现我们的使命、我们公司的未来方向以及使用我们服务的人产生重大影响。因此，我们定期与政府官员接触，讨论对公司重要的政策问题，并分享有关我们产品和服务的信息。在这样做的过程中，我们希望所有员工都遵守我们的政策，包括我们的行为准则和政治活动以及游说政策。我们还为与政府官员打交道的员工和外部顾问提供培训，使其了解所有此类互动所需的道德标准，并期望他们始终合法、诚实和合乎道德地行事，遵守我们开展业务的国家的所有游说登记和举报法。
根据我们的政治活动和游说政策，我们在所有需要披露信息的司法管辖区跟踪和报告游说活动，包括需要披露信息的司法管辖区的基层活动，并遵守与注册游说实体相关的适用道德守则。我们的公共政策团队负责监督所有企业游说活动，在某些情况下，还会得到包括我们传播和法律部门代表在内的跨职能团队的协助。
我们致力于采用全面而稳健的报告流程，以提高我们与游说相关的活动的透明度。
为了向公众提供有关我们的政治支出和游说活动的透明信息，我们发布了一份政治参与报告，该报告可在我们的网站上查阅 https://about.meta.com/facebook-political-engagement/。该报告包括我们过去几年每季度的美国联邦游说披露的链接，其中包括指导我们公共政策工作的具体主题、政策、立法和问题。我们认为，这些问题是我们执行使命不可或缺的一部分，为我们的外部利益相关者提供了一个框架，通过这些框架，我们的外部利益相关者可以评估和理解我们的政治参与方法。
此外，正如我们在公开报告中披露的那样，我们参与了其他活动，以帮助我们在影响我们的业务、员工以及使用我们产品和服务的人的公共政策讨论中保持发言权。特别是，我们属于代表不同观点和社区的各种贸易团体和组织。我们的团队还与独立的第三方组织合作处理与技术和互联网政策有关的问题，并且我们会不时为他们突出互联网和社交媒体问题的活动提供支持。我们并不总是同意个别组织或其领导层采取的每一项政策或立场，但我们确实在这些组织内部为我们公司有立场或信念的政策提供信息和倡导。因此，不应将我们的会员资格、与组织合作或活动支持视为对任何特定组织或政策的认可。
随着政府继续就关键技术政策问题进行广泛辩论，我们在过去几年的游说支出有助于说明我们在这些重要话题上的参与程度。
鉴于我们在游说活动方面的现有透明度，我们的董事会认为，没有必要编写该提案所设想的报告，也不会为我们的股东带来额外的好处。 因此，我们的董事会建议我们的股东对该提案投反对票。
董事会建议对股东提案投反对票。
提案七：关于印度政治纠纷和内容管理偏见指控报告的股东提案
该决议的支持者是代表玛丽·梅内尔-贝尔的SumoFus。
评估有关有偏见的操作的指控
在 Meta 最大的市场中
鉴于：Meta 最大的用户群在印度，“超过五亿印度人使用 Meta 服务”。1Facebook显然是印度宗教暴力的重要催化剂，包括传播反穆斯林仇恨言论，以及未能举报在这方面构成风险的帖子和演讲者。
例如，2020年2月，德里东北部穆斯林占多数的社区遭到暴徒的袭击，摧毁了清真寺、商店、房屋和汽车，造成53人死亡。在大屠杀发生前的几个月里，一座强大的北印度神庙的领袖在Facebook上录制了一次演讲，宣称 “我想从地球上消灭穆斯林和伊斯兰教”。它的浏览次数已远远超过4000万次。
据《华尔街日报》报道，Facebook在印度的最高政策官员安基·达斯在利用Facebook称穆斯林为叛徒、威胁要夷平清真寺并呼吁枪杀穆斯林移民后，对想要给印度人民党政治家拉贾·辛格贴上 “危险” 标签并禁止他进入该平台的员工进行了反击。达斯辩称，惩罚辛格将损害Facebook在印度的业务。2
Facebook印度剩下的最大员工与印度人民党有联系。希夫纳特·图克拉尔在其他高级人员辞职后现任印度所有平台的公共政策负责人，他协助了印度人民党的2014年竞选活动. 半岛电视台报道说，Facebook为印度人民党的政治广告提供优惠费率，并允许代理广告支持人民党，这表明存在党派偏见。
此外，Meta 的 “错误信息分类器”（算法）及其人工版主识别印度22种官方认可的语言中的许多语言的能力很差，这削弱了印度的内容审核。3
2019 年，Meta 委托律师事务所 Foley Hoag 对其印度业务进行人权影响评估 (HRIA)。Meta 发布的四页摘要几乎没有透明度而且 明确承认关于印度业务在内容审核方面是否存在偏见的评估 “没有评估或得出结论”.4
支持者认为，Meta 在印度问题上缺乏透明度，对公司的声誉、运营和投资者构成了明显而现实的威胁。
已解决：
股东要求公司委托公司对其在印度的业务中存在政治纠纷和内容管理偏见的指控进行无党派评估，重点关注如何利用该平台煽动种族和宗教冲突和仇恨，并在报告中向投资者披露结果，费用合理，不包括专有和特权信息。除其他外，评估可以评估：
•公司活动中存在政治偏见的证据，以及为确保其无党派性而采取的任何措施；
•印度的内容管理算法和人员是否具有遏制仇恨言论和虚假信息大规模传播所必需的规模和多语言能力；
•任何证据的相关性都与先前委托的印度HRIA中披露的偏见、风险敞口和影响密切相关，因为投资者无法阅读完整的建议。
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1 https://techcrunch.com/2022/11/16/meta-appoints-new-india-head-amid-key-departures/
2https://www.wsj.com/articles/facebook-hate-speech-india-politics-muslim-hindu-modi-zuckerberg-11597423346
3https://slate.com/technology/2021/10/facebook-papers-india-modi-misinformation-rss-bjp.html
4《元人权报告》，2022 年 7 月，第 59 页
元板回应
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•我们致力于在我们的业务运营中尊重人权及其平等、安全、尊严、隐私和发言权等基本原则。 •我们致力于建立一支能够反映全球使用我们产品和服务的人们的多样性的团队。 •我们致力于在包括印度在内的所有司法管辖区确保平台安全和完整性，并且我们投入了大量资源来促进对用户的尊重和保护印度的用户安全。 •我们已经广泛披露了我们的人权政策和做法，并发布了一份关于印度潜在人权风险的独立人权影响评估，我们认为该评估符合该提案。 •鉴于我们为解决这个问题所做的持续努力，所要求的报告是不必要的，也不会为我们的股东带来额外的好处。 |
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我们致力于在我们的业务运营中尊重人权及其平等、安全、尊严、隐私和发言权等基本原则。
我们的使命是赋予人们建立社区的力量，拉近世界的距离。我们力求以与促进人权相一致的方式推进我们的使命，包括言论自由、隐私、非歧视等。
如公司人权政策所述，我们通过以下方式兑现我们对人权的承诺：(1) 适用人权政策；(2) 进行人权尽职调查和披露；(3) 提供补救途径；(4) 维持监督、治理和问责；(5) 保护人权捍卫者。
作为这一承诺的一部分，我们采用了一套我们认为行业领先的内容规则，这些规则是在与技术、公共安全和人权等领域的专家密切协商后制定的。我们的 Facebook 社区标准和 Instagram 社区指南概述了我们平台上允许和不允许的内容。它们适用于世界各地的所有人以及所有类型的内容，我们努力在不因政治派别或宗教信仰而存在偏见的情况下实施它们。
我们积极寻求使我们的内容审核和执法政策与国际人权标准保持一致。我们依靠内部团队和外部贡献者的专业知识来制定这项政策，包括我们的社区，以及技术、公共安全和人权等领域专家的建议，以确保我们了解关于安全和言论的不同观点，以及我们的政策对不同社区的影响。这些政策在不断发展，以考虑到当地的文化动态，尤其是在印度等多元文化社会中，我们会定期征求反馈。
我们致力于建立一支能够反映全球使用我们产品和服务的人们的多样性的团队。
我们知道，我们为社区提供良好服务的能力始于我们在Meta建立的社区，我们仍然致力于建立一个多元化和包容性的工作场所。为此，我们为拥有不同政治派别且具有政治和公共服务经验的员工感到自豪。我们支持所有员工有权就对他们来说很重要的问题表达自己的意见。但是，我们制定了政策和程序来管理他们代表 Meta 的工作，并帮助确保先前的任何政治活动在他们的决策中不起任何作用。尽管我们不要求也不收集有关员工政治派别的信息，但每位员工都要经历严格的考验
合规和入职流程，包括披露潜在的利益冲突以及持续的合规培训和教育。
我们致力于在包括印度在内的所有司法管辖区确保平台安全和完整性，并且我们投入了大量资源来促进对用户的尊重和保护印度的用户安全。
我们专注于打击印度的仇恨言论，并为此进行了大量投资。这些努力包括开发新资源来检测和减少仇恨和歧视性言论，扩大我们的内容审核资源，以及与第三方事实核查人员和值得信赖的合作伙伴合作。
例如，我们在平台上引入了仇恨言论分类器，使我们能够通过使用人工智能主动检测潜在的有害内容。此外，我们依靠强大的事实核查合作伙伴网络，这些合作伙伴能够对15种印度语言和英语的内容进行事实核查，以及值得信赖的合作伙伴，他们可以通过专门的升级渠道提请我们注意有害内容，以供审查和采取行动。
在努力监控有害内容的同时，我们还积极尝试通过在我们的平台上增加警告屏幕来教育和阻止人们发布敌对言论。
我们已经广泛披露了我们的人权政策和做法，并发布了关于印度潜在人权风险的独立人权影响评估，我们认为该评估符合该提案。
2019 年底，我们委托第三方对与我们的平台相关的印度潜在人权风险进行独立的人权影响评估 (HRIA)。HRIA 由 Foley Hoag LLP 主持。它涉及对40名民间社会利益攸关方、学者和记者的采访。利益相关者的身份是匿名的，不会与我们共享。尽职调查还包括审查内容政策、某些相关内容，以及对2,000多名个人权利持有者进行一项跨越多元化层面的调查（虽然所有人都是权利持有者，但该术语最常用于指可能受到特定尽职调查中审查的人权风险影响的个人）。
HRIA制定了涵盖我们政策和计划的实施和监督、内容审核、产品干预措施和其他领域的建议。我们的 2022 年人权报告详细总结了 HRIA 的见解和行动，该报告是在咨询了丹麦人权研究所关于数字活动报告和评估的人权影响评估指南后编写的。根据该小组和其他人权专家的指导，我们认为，根据《联合国工商业与人权指导原则》（UNGP 21 (c)），披露形式可以减轻安全风险，该原则规定，通信不应对受影响的利益相关者或人员构成风险。在本报告中，我们还详细介绍了我们已经采取或打算采取的行动，例如扩大弹性计划和搜索重定向。我们将继续研究该报告的调查结果，并将其建议视为确定和指导相关行动的基准。我们将在 2023 年及以后定期跟踪我们的实施情况。
此外，自 2021 年 6 月起，我们发布了一份专门针对印度内容审核的月度报告，其中包含一些信息，涉及 (i) 针对印度用户创建的内容在 Facebook 和 Instagram 上违规内容采取的行动以及主动检测率，以及 (ii) 有关通过某些申诉机制从印度用户收到的申诉的信息。
我们认为，其他社交媒体提供商此前没有像我们所拥有的那样披露印度人权影响评估的见解（如果有的话）。
鉴于我们为解决这个问题所做的持续努力，所要求的报告是不必要的，也不会为我们的股东带来额外的好处。 因此，我们的董事会建议我们的股东对该提案投反对票。
董事会建议对股东提案投反对票。
提案八：关于评估公司游说与气候目标一致性的框架报告的股东提案
该决议的支持者是主要申报人长老会（美国）和共同申报人Portico Benefit Services。
披露评估公司游说活动与气候目标一致性的框架
已解决： Meta Platforms Inc.（“Meta”）的股东要求董事会（以合理的成本，省略机密/专有信息）向股东报告其框架，该框架旨在识别和解决 Meta 的游说和政策影响活动与立场之间的偏差，包括贸易协会、联盟、联盟和社会福利组织（“协会”），以及 Meta 到 2030 年在其价值链中作出的净零排放承诺，包括所使用的标准评估协调情况；升级用于解决错位的策略；以及使用升级策略的情况（例如，时间表、顺序、对协会的影响程度）。
支持声明
研究继续突出显示各国政府做出的气候承诺与防止气候变化对社会产生最严重影响所必需的行动之间的关键差距。2022年的一项全球评估清楚地表明，各国在将全球变暖限制在1.5摄氏度方面做得还不够1而且，除非立即实施重大变革以限制化石燃料的使用，并重新考虑能源、交通和土地开发，否则这个目标现在几乎完全遥不可及。2
像 Meta 这样的公司在赋予决策者缩小这些差距和解决本行业不断增长的能源需求方面发挥着至关重要的作用。投资者需要有关公司如何应对这些挑战的明确信息，包括分析公司的直接和间接政策倡导工作与其自身的气候目标之间的一致性。
各公司可能会吹捧其在气候方面的努力，但往往没有说明他们对旨在更广泛地阻止关键气候政策的组织和举措的支持。正如联合利华简洁指出的那样，“在过热的世界中，在我们自己的气候变化目标上取得进展毫无意义。”3
与《巴黎协定》目标不一致的企业游说进一步给我们的金融体系和基础设施带来了越来越大的系统性风险，因为延迟遏制温室气体会增加极端天气带来的物理威胁，削弱区域经济稳定，加剧投资组合的波动。4支持者认为3摄氏度或以上的气候情景会破坏经济稳定，因此他们正在更严格地审查公司的气候战略与政策倡导工作之间的潜在偏差。5
对 Meta 披露的行业协会和其他成员资格的审查6 揭示了与 Meta 对自己的净零目标的行动和承诺存在不一致之处。7 8 Meta 通过在董事会任职，进一步支持其中一些可能存在不一致的组织的方向。9
尽管 Meta 最近的政策记录包括支持气候科学、对可再生能源领导地位的需求以及新商业联盟解决政策差距的重要性的声明，但 Meta 凭借其参与气候政策的力量，表现继续低于同行，10其对政治影响力活动的治理和监督，11并在解决其平台上普遍存在的气候政策虚假信息时。12
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1https://report.ipcc.ch/ar6wg3/pdf/IPCC_AR6_WGIII_SummaryForPolicymakers.pdf; https://unfccc.int/news/climate-plans-remain-insufficient-more-ambitious-action-needed-now
2https://www.gov.uk/government/news/window-for-climate-action-closing-fast; https://www.nature.com/articles/s41586-022-04553-z
3 https://www.unilever.com/planet-and-society/climate-action/using-our-voice-for-a-zero-carbon-future/
4https://www.occ.gov/news-issuances/speeches/2021/pub-speech-2021-116.pdf?source=email;
https://www.fsb.org/wp-content/uploads/P231120.pdf;
https://www.federalreserve.gov/econres/notes/feds-notes/climate-change-and-financial-stability-20210319.htm;
https://www.forbes.com/sites/pedrodacosta/2020/12/20/climate-change-poses-a-clear-and-present-systemic-risk-to-theeconomy/?sh=6735918310d9
5https://www.politico.com/news/2021/04/20/investors-corporate-climate-lobbying-activity-483429;
https://www.ft.com/content/9391e853-7b6d-41ca-85a8-49e67ed7e683
6https://about.facebook.com/facebook-political-engagement/
7https://www.aei.org/politics-and-public-opinion/its-time-to-cancel-the-climate-crisis/
8https://www.ceres.org/accelerator/responsible-policy-engagement/database/meta-platforms-inc-formerly-facebook;
9https://www.uschamber.com/about/governance/board-of-directors
10https://www.theguardian.com/environment/2021/sep/20/big-tech-climate-change;
11https://www.ceres.org/accelerator/responsible-policy-engagement/database/meta-platforms-inc-formerly-facebook; https://www.ceres.org/sites/default/files/reports/2022-11/RPE%20Report_Nov22.pdf;
12https://influencemap.org/report/Climate-Change-and-Digital-Advertising-a40c8116160668aa2d865da2f5abe91b#1; https://influencemap.org/report/Climate-Change-and-Digital-Advertising-86222daed29c6f49ab2da76b0df15f76#1;
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•我们致力于应对气候变化，我们肩负起责任，抓住机遇，在运营之外影响世界。 •我们透明地披露我们的游说和政治活动。 •我们已经制定了强有力的流程，以确保我们的气候政策工作符合我们既定的优先事项。 •鉴于我们对应对气候变化的持续承诺以及我们披露我们并不总是同意所有行业协会的立场，董事会认为没有必要提交所要求的报告。 |
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我们致力于应对气候变化，我们肩负起责任，抓住机遇，在运营之外影响世界。
在 Meta，我们的业务是建立更好的现实，而不仅仅是虚拟现实。我们的使命是赋予人们建立社区的力量，拉近世界的距离。如果没有一个安全健康的互动世界，就不可能建立这些联系。在我们共同努力使元宇宙变为现实的同时，我们正在采取行动帮助保护环境，目标是在2030年实现价值链的净零排放（并保持运营的净零排放），培育可持续社区以支持我们的数据中心，并向消费者和股东提供可持续发展知识。我们的年度可持续发展报告更新了我们的进展和承诺。
我们透明地披露我们的游说和政治活动。
我们发布了一份政治参与报告，该报告可在我们的网站上查阅 https://about.meta.com/facebook-political-engagement/为我们的游说相关活动和政治活动提供透明度。这还包括我们在过去几年中每季度披露的美国联邦游说信息的链接。此外，我们还参与报告中描述的其他活动，以帮助我们在影响我们的业务、员工以及使用我们产品和服务的人的公共政策讨论中保持发言权。
我们属于各种贸易团体和第三方组织，我们在网站上披露了这些团体和第三方组织的代表性名单，以促进就对我们的业务、我们所服务的人和社区以及我们的股东至关重要的话题进行对话。我们并不总是同意个别组织或其领导层采取的每一项政策或立场，但我们确实在这些组织内部为我们公司有立场或信念的政策提供信息和倡导。因此，不应将我们的会员资格、与组织合作或活动支持视为对任何特定组织或政策的认可。
我们已经制定了强有力的流程，以确保我们的气候政策工作符合我们既定的优先事项。
我们的公共政策副总裁负责监督企业政治活动，并由一个跨职能团队提供协助，该团队包括来自我们的公共政策、传播、可持续发展、能源和法律部门的代表。根据我们的政策，我们在所有需要披露此类信息的司法管辖区跟踪和报告游说活动，并遵守与注册游说实体相关的适用道德守则。
我们的工作以我们的可持续发展目标为指导，即在整个价值链中实现净零排放，包括在全球电网中增加新的可再生能源项目，以及通过恢复超过我们消耗的水量，到2030年实现水资源正向。我们积极与监管机构、合作伙伴组织、贸易团体和行业领导者合作，推进气候和清洁能源政策，并正在积极探索可以促进更积极的气候行动的途径。这包括清洁能源买家联盟、Advanced Energy United、美国可再生能源理事会、气候与能源解决方案中心、欧盟《欧洲气候公约》和亚洲清洁能源联盟的成员资格。
鉴于我们对应对气候变化的持续承诺以及我们披露我们并不总是同意所有行业协会的立场，董事会认为没有必要提交所要求的报告。 因此，我们的董事会建议我们的股东对该提案投反对票。
董事会建议对股东提案投反对票。
提案九：关于生殖权利和数据隐私报告的股东提案
该决议的支持者是代表弗兰克·康豪斯和艾伦·卡西利的阿朱纳资本。
生殖权利和数据隐私
而: 在2022年6月撤销堕胎的宪法权利之后，联邦决策者和立法者对使用个人数字数据来执行禁止或限制堕胎的州法律感到担忧。
执法部门可能会要求提供数据，以寻找消费者行为的证据，这些行为在发生地的州是合法的，但在消费者居住国是非法的，例如购买堕胎药物。生殖权利和隐私专家还 “记录了警察和检察官如何运用法律和数据” 来掩盖他们的数据要求是针对与堕胎有关的刑事指控的。1
在 2022 年的一个例子中，Meta 满足了内布拉斯加州警方的逮捕令，该逮捕令要求访问一名因涉嫌帮助女儿终止妊娠而面临重罪指控的母亲的 Facebook 私信。2Meta 收到了大量负面报道，部分回应说该公司 “收到了当地执法部门的有效法律逮捕令。 [那个]根本没有提到堕胎。”3
执法部门对数字消费者数据的依赖越来越普遍。仅在 2022 年上半年，Meta 就收到了69,363 份来自美国的政府请求，其中大多数涉及刑事案件。该公司至少部分遵守了其中约88％的要求，4强调即使是 Meta 对执法数据要求的仔细审查，仍可能使参与堕胎相关行为的消费者面临刑事起诉。为了保护消费者和公司的声誉，Meta 需要减少其从用户那里收集和保留的潜在个人敏感信息。
Meta 已经遵守了加利福尼亚州法律规定的 “删除权”，消费者可以要求公司删除法律不要求保留的个人数据。5Facebook、WhatsApp和Instagram还提供了在个人信息中使用端到端加密的选项，以此作为防止第三方轻松访问数据的安全通信方法。尽管做出了这些努力，尽管 Meta 定期进行隐私风险评估，6该公司尚未透露与堕胎相关的执法数据要求是否存在隐私风险。
已解决：股东要求我们的董事会发布一份公开报告，评估通过扩大消费者隐私保护和对敏感个人元用户数据的控制来缩小公司成为堕胎相关执法请求目标的范围的可行性。报告应以合理的费用编制，不包括专有或法律特权信息，并在年会后一年内发布。
支持声明: 股东建议董事会听取生殖权利和公民自由组织的意见，董事会酌情在报告中包括：
(1) 评估基于全球、全国或区域的数据隐私政策的实施情况，在该政策中，消费者将拥有 “删除权”；
(2) 评估制定在所有Facebook Messenger聊天中启用端到端加密的默认策略的相关风险和收益。
对该提案投赞成票，以支持消费者对隐私的期望以及公司的品牌和商誉。
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1https://www.latimes.com/opinion/story/2022-08-23/facebook-abortion-data-privacy-nebraska
2https://www.npr.org/2022/08/12/1117092169/nebraska-cops-used-facebook-messages-to-investigate-an-alleged-illegal-abortion
3https://about.fb.com/news/2022/08/meta-response-nebraska-abortion-case/
4https://transparency.fb.com/data/government-data-requests/country/US/
5https://www.meta.com/legal/portal/ccpa/
6 https://about.meta.com/privacy-progress/#accountability-in-practice
元板回应
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•我们坚定地致力于以整体方式解决安全、安保和隐私问题，以应对数字时代不断变化的动态。 •我们开发工具来帮助我们的用户保护他们的信息，让他们更好地控制自己的隐私。 •我们透明地报告政府对用户数据的要求。 •鉴于我们目前为保护用户隐私所做的努力以及该主题的持续透明度，所要求的报告是不必要的。 |
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我们坚定地致力于以整体方式解决安全、安保和隐私问题，以应对数字时代不断变化的动态。
多年来，我们一直在努力保护我们平台上的人们的数据，并对用户数据实施严格的隐私控制，我们为这些工作提供了我们认为行业领先的透明度。如下所述，这项工作包括为用户提供通过对某些消息产品进行端到端加密来保持个人对话私密性的选项，删除我们在Facebook上的位置记录功能，以及为用户提供大量工具来帮助他们查看、理解和控制我们从他们那里收集的信息以及与他们有关的信息。在过去的几年中，我们修改了我们的隐私计划，除其他外，每种产品和功能都应在推出之前接受隐私审查，而独立审计师则要求我们负责维护我们的隐私计划。我们将继续努力扩大我们平台上的用户控制和隐私保护，并将随着进展继续提供更新。
我们开发工具来帮助我们的用户保护他们的信息，让他们更好地控制自己的隐私。
我们希望人们拥有一个安全可靠的私人空间，可以安全可靠地与朋友和家人进行在线对话，这就是为什么我们目前在WhatsApp上默认提供端到端加密，并在Messenger和Instagram直接消息上作为个人消息和通话的选项，并计划默认提供这种加密。随着我们在全球推出针对Messenger和Instagram Direct Messaging上的个人消息和通话的默认端到端加密方面取得进展，我们计划继续提供更新。端到端加密有助于确保只有用户和与他们通信的人才能阅读或收听发送或说的内容，而介于两者之间的任何人，甚至我们也不能。
我们为用户提供各种工具来查看、管理、下载和删除有关自己的信息，包括他们发布到其帐户的内容以及他们在Facebook和Instagram上搜索的内容的记录。Off-Facebook活动工具使用户能够更好地了解和控制我们从第三方收到的有关其活动的信息。除安全和安全需求方面的某些例外情况外，通过此工具，用户可以断开我们从第三方收到的有关其活动的历史信息，并关闭其 Facebook 账户与其在 Facebook 平台上的活动、所有第三方网站和应用程序，或逐个网站或逐个应用程序的未来连接的存储。
根据我们的隐私政策，用户还可以决定是否启用定位服务设备设置（允许用户控制何时与Facebook或Instagram等应用程序共享设备的精确或近似大致位置）。2022 年 5 月，我们删除了特定于 Facebook 的位置记录设置，此前该设置允许用户选择创建一段时间内的精确位置记录，包括他们不使用应用程序的时间；现在，当用户通过 Location Services 共享设备位置信号时，我们仅保留用户最后的精确位置。我们的其他应用程序中没有类似的位置记录设置。
我们的用户还可以随时选择停用或永久删除他们的帐户。如果用户删除了他们在 Facebook 或 Instagram 上的账户，我们会根据我们的服务条款和隐私政策删除这些信息。我们定期与世界各地的独立隐私和数字公民自由专家接触，寻求有关如何应对潜在隐私风险的反馈。这些对话和关系是我们产品开发过程的重要组成部分，并在我们开发和改进产品的过程中塑造我们的产品。
我们透明地报告政府对用户数据的要求。
我们非常重视用户信息的隐私。我们根据适用法律和我们的服务条款回应政府对用户数据的请求。我们会仔细审查每项政府关于法律充分性的请求，对于看似过于宽泛或模糊的请求，我们可能会拒绝或要求更具体。
我们发布了一份关于政府对用户数据的请求的透明度报告，以提供有关这些请求的性质和范围以及我们为处理这些请求而制定的严格政策和流程的信息。该报告可在我们的透明度中心获取。这些请求通常分为两类——法律程序和紧急披露请求。法律程序请求来自政府，并附有法律程序，例如搜查令。我们仅根据我们的服务条款和适用法律披露账户记录。紧急披露请求可能来自执法部门，无需法律程序即可提交。根据情况，如果我们真诚地认为紧急情况涉及迫在眉睫的风险，例如严重的人身伤害或死亡，我们可能会自愿向执法部门披露信息。
为了回应政府关于保留用户数据的有效要求，我们根据适用的法律和我们的政策采取措施保存账户记录。自 2016 年以来，我们在透明度中心报告了有关收到的此类保存请求数量的数据。
鉴于我们目前为保护用户隐私所做的努力以及该主题的持续透明度，所要求的报告是不必要的。
鉴于我们在扩大隐私保护和控制方面所做的巨大努力以及我们在该问题上的持续透明度，我们的董事会认为，该提案所考虑的报告没有必要，也不是对公司资源的明智使用。因此，我们的董事会建议我们的股东对该提案投反对票。
董事会建议对股东提案投反对票。
提案十：关于社区标准和用户内容执行报告的股东提案
该决议的支持者是代表迈耶纪念信托基金（S）的首席申报人As You Sow以及代表Remmer Family Foundation Inc（S）的共同申报人As You Sow和托马斯·范戴克。
而: Meta（前身为Facebook）品牌继续因管理失误和董事会缺乏监督而陷入困境，导致其平台持续受到损害，包括：
•数百万知名用户不受其规则的约束，1允许继续广泛煽动暴力和骚扰；
•公司内部研究表明，Instagram会伤害少女；2
•外包版主的心理健康危机3由于观看了儿童色情制品和虐待动物；
•在预防和侦查剥削和虐待儿童方面与当局缺乏合作；4
•尽管有明确的警告，但选举错误信息仍在蔓延；5
•放大含有蓄意谎言和不实之词的政治广告；6,7
•持续蔓延的仇恨言论；8
•反移民暴力9在世界各地；以及
•尽管有证据表明元宇宙对儿童的认知发育有严重危害，但公司元界平台对年龄要求的执行不力。10
Meta 拥有阻止此类滥用行为的技术解决方案，但选择不部署它们。2021 年向美国证券交易委员会提交的举报人投诉11辩称，该公司未能充分警告投资者注意其网站上的危险和犯罪行为、恐怖内容、仇恨言论和错误信息的重大风险。公司未能控制这些活动反映了管理层和董事会严重缺乏监督。尽管成立了内部监督委员会，但该公司的平台继续伤害社会和用户，并给投资者带来风险。一项针对突出骚扰和煽动暴力的公司行为的内部审查指出，“我们实际上并没有按照我们在公开场合所说的去做”，并认为公司的行为 “违反了信任”。12
管理层试图通过创建 “透明度中心” 来解决危险用户内容的重大风险13它显示了关于删除违反25项 “社区标准” 之一的帖子的定性和定量报告。股东们对这一行动表示赞赏，但鉴于持续的危害，该行动似乎无效。
已解决: 股东要求董事会以合理的费用编写并发布一份报告，分析为什么 “透明度中心” 中描述的 “社区标准” 的实施无法有效控制包含或宣传仇恨言论、虚假信息或煽动暴力和/或危害公共健康或人身安全的内容的用户内容的传播。
支持声明: 支持者建议该报告包括Meta的每款产品，包括Facebook、Messenger、Instagram、WhatsApp和其他拥有超过1亿用户的产品：
•由外部、独立和合格的专家对 Meta 的算法、员工和承包商在查找和消除违反社区标准的内容方面的有效性进行定量和定性评估；
•审查如果公司自愿遵守为广播网络制定的现有法律框架（例如管理儿童色情制品和政治广告的法律），则为用户带来的好处和对收入的影响；以及
•对公司继续进行技术影响评估的好处的分析侧重于 Meta 的平台如何影响社会。
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1https://www.wsj.com/articles/facebook-files-xcheck-zuckerberg-elite-rules-11631541353
2https://www.wsj.com/articles/facebook-knows-instagram-is-toxic-for-teen-girls-company-documents-show-11631620739
3https://www.nytimes.com/2021/08/31/technology/facebook-accenture-content-moderation.html
4https://www.theguardian.com/technology/2021/jan/21/facebook-admits-encryption-will-harm-efforts-to-prevent-child-exploitation
5https://www.nytimes.com/2021/10/22/technology/facebook-election-misinformation.html?referringSource=articleShare
6https://www.washingtonpost.com/technology/2019/10/10/facebook-policy-political-speech-lets-politicians-lie-ads/
7https://www.globalwitness.org/en/press-releases/facebook-and-tiktok-fail-block-deceptive-ads-blatant-us-midterms-disinformation/
8https://www.dailydot.com/debug/hate-speech-facebook/
9https://www.dw.com/en/new-study-shows-afd-facebook-posts-spur-anti-refugee-attacks/a-41972992
10https://www.nytimes.com/2022/10/07/technology/metaverse-facebook-horizon-worlds.html?smid=nytcore-ios-share&referringSource=art
11https://www.washingtonpost.com/technology/2021/10/22/facebook-new-whistleblower-complaint/
12https://www.wsj.com/articles/facebook-files-xcheck-zuckerberg-elite-rules-11631541353
13https://transparency.fb.com/
元板回应
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•我们致力于保护人们的安全，同时赋予他们表达自己的能力。 •我们会定期报告我们采取的行动，包括使用第三方评估来审查报告的准确性和流程的强度。 •我们与全球专家密切合作，不断改进我们的服务。 •我们为用户提供了控制他们在我们应用程序上的体验的工具。 •鉴于我们为解决这个话题所做的持续努力，董事会认为所要求的报告不会为我们的股东带来额外的好处。 |
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我们致力于保护人们的安全，同时赋予他们表达自己的能力。
我们认识到，让我们的平台成为一个让人们感到有能力进行交流的地方是多么重要，我们认真对待我们在努力防止滥用服务方面所起的作用。我们发布了Facebook的社区标准和Instagram的社区指南，以帮助人们了解我们的政策以及我们的服务中允许和不允许的内容类型，我们认为这有助于并将继续帮助我们防止滥用我们的平台。这些标准基于人们的反馈和技术、公共安全和人权等领域专家的建议。为了确保不同的声音得到重视，我们非常谨慎地制定标准，允许这些观点和信仰的表达，特别是那些否则可能会被忽视或边缘化的个人和社区的观点和信仰。自2016年以来，我们已在团队和技术上投资了超过160亿美元，以增强安全保障。
我们的社区标准的目标是创造一个表达场所，让人们有发言权。我们希望人们能够公开谈论对他们来说重要的问题，即使有些人可能不同意或认为这些问题令人反感。在某些有限的情况下，如果我们认为内容具有新闻价值且符合公共利益，我们会允许发布不符合我们标准的内容。我们只有在权衡公共利益价值和伤害风险之后才这样做，我们把目光投向国际人类
做出这些判断的权利标准。我们对言论的承诺至关重要，但我们认识到互联网为滥用创造了新的和更多的机会。出于这些原因，当我们限制言论时，我们这样做是为了实现以下一个或多个价值观：真实性、隐私、安全和尊严。
为了进一步履行我们在平台上为人们提供发言权的承诺，我们对团队和技术进行了大量投资，这是我们安全和安保工作的一部分，其中包括实施和执行我们的政策。例如，我们会定期删除违反我们政策的有害内容，即使有问题或有害内容并未严格违反我们的政策，我们也会减少这些内容的分发，我们会向人们提供更多信息，以便他们可以选择点击、阅读或分享的内容。
我们会定期报告我们采取的行动，包括使用第三方评估来审查报告的准确性和流程的强度。
•2019 年，我们在社区标准网站上引入了一个栏目，人们可以在其中跟踪我们最近的政策更新和更改。
•此外，我们在透明度中心发布透明度报告，在新闻编辑室发布其他公司更新，以帮助人们了解我们如何执行政策、回应数据请求和保护知识产权。
•我们的社区标准执行报告披露了我们在Facebook和Instagram上执行内容政策的进展。在这些报告中，我们目前披露了几种违反我们在Facebook和Instagram上政策的内容的普遍性、我们对这些内容采取行动的数量、我们在人们举报之前主动发现的内容数量、我们采取行动引起人们上诉的内容数量以及我们在删除这些内容后恢复的内容数量。我们还披露历史数据，使所有利益相关者都能评估我们的进展。有关我们努力的更多细节，请参阅本委托书中的第31页。
2021 年，我们委托安永会计师事务所 (EY) 对我们的《社区标准执行报告》进行独立的第三方评估，并于 2022 年 5 月公布了安永的调查结果。在这次评估中，安永根据全球采用的 Treadway 委员会赞助组织委员会 (COSO) 框架评估了 Meta 的内部控制措施。安永的评估侧重于以下领域：治理、数据收集、数据处理、数据聚合、数据披露和报告以及信息技术总体控制。作为流程的一部分，我们向安永提供了对所需数据和文件的完全访问权限，使他们能够进行审查。我们还允许他们接触数十名员工，包括数据科学、数据工程、软件工程师、产品和项目经理以及正在编写《社区标准执行报告》的内部审计团队。评估发现，我们 2021 年第四季度社区标准执行报告中的指标计算得很公平，我们的内部控制措施设计得当，运作良好。有关评估程序的范围、评估的控制措施以及安永报告副本的更多信息，请访问我们的公共新闻编辑室。
我们与全球专家密切合作，不断改进我们的服务。
除了我们的报告和其他公开披露外，我们还与全球专家合作以改善我们的服务。例如，我们的内容政策利益相关者参与团队定期与外部利益相关者、第三方组织和顾问合作，通过将全球知识和反馈纳入政策制定流程来加强我们的政策。该团队与世界各地各种民间社会团体的非政府组织、学者和其他专家合作，以更好地了解我们政策的影响。
我们还是数字信任与安全伙伴关系的成员，该行业机构正在针对公司如何实施最佳实践制定和执行全行业评估。我们预计，在 2023 年，我们对这些行业标准和最佳实践的遵守情况将接受独立的第三方评估。
我们为用户提供了控制他们在我们应用程序上的体验的工具。
我们认为，让人们能够控制自己在我们的应用程序上的体验非常重要。为了帮助实现这一目标，我们开发了可帮助个人自行采取行动的功能。例如，人们可以使用他们的新闻源偏好设置功能来管理他们在Facebook上的体验，例如选择某些人物或页面作为优先级，暂时隐藏个人、页面或群组的帖子，或完全取消关注他们，以及调整他们看到的广告。
我们还致力于帮助确保我们的虚拟现实产品使人们能够舒适地进行互动，避免不必要的互动。2022 年，我们推出了 Meta Horizon Worlds 的 Personal Boundary，该功能允许人们控制他人与头像的距离，并防止头像入侵其他头像的个人空间。我们还引入了语音模式，允许用户选择是否听见他们不关注的人的声音，包括根本听不见陌生人的声音。当 Voice Mode 变成 Garble Voices 后，他们未关注的人的声音将变成难以理解、令人愉悦的声音。
我们会不断改进我们的应用程序及其功能，以改善用户体验。
鉴于我们为解决这个话题所做的持续努力，董事会认为所要求的报告不会为我们的股东带来额外的好处。因此，我们的董事会建议我们的股东对该提案投反对票。
董事会建议对股东提案投反对票。
提案十一：关于儿童安全影响和减少对儿童实际伤害的报告的股东提案
该决议的支持者是代表Lisette Cooper 2015信托基金和琳达·维斯纽斯基信托基金的首席申报人Proxy Impact以及共同提交者阿德里安·多米尼加修女会、圣多米尼克玛利诺修女会、圣约瑟夫和平修女会、杜罗彻基金和美利坚合众国新教圣公会国内外传教士协会。
元平台 — 儿童安全 — 2023
互联网不是在开发时考虑孩子的。社交媒体对儿童大脑的影响与对成人大脑的影响不同。1它还带来了许多儿童和青少年没有做好准备的身体和心理风险，包括性侵犯和诱导、招募仇恨团体、人口贩运（以任何方式）、网络欺凌和骚扰、接触性或暴力内容、侵犯隐私、自残内容和金融诈骗等。
Meta 是世界上最大的社交媒体公司，拥有数十亿儿童和青少年用户。Meta 的平台，包括 Facebook、Instagram、Messenger 和 WhatsApp，与许多儿童安全影响和社会政策挑战有关，包括：
心理健康：
Meta 自己的公司研究表明，Instagram对青少年的自我形象产生了负面影响，抑郁和焦虑的发生率上升，并与自杀念头有关。这个 《华尔街日报》得出的结论是，这些Instagram文件显示，“Facebook在解决这些问题方面所做的努力微乎其微，只是在公开场合淡化了这些问题。”2
性剥削：
2021年，报告了近2900万起在线儿童性虐待材料案件；其中近2700万起（92％）来自元平台，包括Facebook、WhatsApp、Messenger和Instagram。3 A 福布斯Instagram上的恋童癖者将Instagram描述为 “儿童色情图片的市场”。4
网络欺凌：
时代》杂志报道说：“据估计，将近80％的青少年在Instagram上，其中一半以上的用户在该平台上被欺负。”5英国的一项研究发现，Instagram占在线欺凌行为的42％，其次是Facebook，占39％。6
数据隐私：
2022 年 9 月，Meta 因未能保护Instagram上的儿童信息而被处以超过4亿美元的罚款。7
立法回应：
国会两党都支持《儿童在线安全法》，该法案将要求公司 “以儿童的最大利益为重，预防或降低某些伤害的风险，包括自杀、饮食失调和药物滥用”。8英国在线安全法案旨在保护互联网用户免受欺诈和有害内容的侵害，特别是防止儿童访问破坏性材料。
欧盟的《数字服务法》将规定识别、举报和删除儿童性虐待材料是强制性的。9
由于这些有增无减的问题，Meta 正面临越来越多的监管、声誉和法律风险。
Meta 表示，它不容忍剥削或欺凌儿童，并且正在为特定产品和年龄组开发新的儿童安全功能。然而，Meta 没有公开的全公司儿童安全或减少伤害绩效目标，供投资者和利益相关者判断 Meta 宣布的工具、政策和行动的有效性。
已解决: 股东要求董事会在一年内通过目标并每年发布一份报告（由合理的费用编写，不包括专有信息），其中包括适当的量化指标，用于评估Meta在儿童安全影响和减少其平台上对儿童的实际伤害方面的全球表现。
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1https://www.apa.org/news/apa/2022/social-media-children-teens
2https://www.wsj.com/articles/facebook-knows-instagram-is-toxic-for-teen-girls-company-documents-show-11631620739
3https://www.missingkids.org/content/dam/missingkids/pdfs/2021-reports-by-esp.pdf
4https://www.forbes.com/sites/thomasbrewster/2022/06/25/meta-is-having-a-tough-time-keeping-pedophiles-off-instagram/?sh=7c02cbf45765
5https://time.com/5619999/instagram-mosseri-bullying-artificial-intelligence/
6https://techjury.net/blog/cyberbullying-statistics/
7https://www.cnet.com/news/privacy/meta-fined-400m-for-failing-to-protect-childrens-privacy-on-instagram/
8https://www.cnbc.com/2022/02/16/new-bill-would-require-facebook-google-and-others-to-protect-children.html
9https://www.nytimes.com/2022/04/28/opinion/social-media-facebook-transparency.html?smid=em-share
元板回应
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•我们希望人们，尤其是年轻人，在安全的环境中建立在线关系，我们与广泛的利益相关者和专家密切合作，为我们的安全方法提供信息。 •我们的政策禁止有害内容以及剥削青少年的内容或行为。我们专注于开发功能和工具，使人们能够安全、负责任地进行在线连接。 •我们致力于为家庭提供他们所需的工具，以促进安全和健康地使用社交媒体。 •我们投资了一系列技术和工具，这些技术和工具提供了验证年龄和保护年轻人隐私的选项，即使在没有明确的在线年龄验证标准的情况下也是如此。 •我们与家长和政策制定者有相同的目标：我们希望年轻人获得安全、积极的在线体验，并且我们每季度发布社区标准执行报告，以追踪和展示我们对在线安全和包容性的承诺。 •鉴于我们为解决这个话题所做的持续努力，董事会认为所要求的报告不会为我们的股东带来额外的好处。 |
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我们希望人们，尤其是年轻人，在安全的环境中建立在线关系，我们与广泛的利益相关者和专家密切合作，为我们的安全方法提供信息。
我们希望包括年轻人在内的用户在网上获得积极的体验。为了实现这一目标，我们不断采取措施制定政策、工具和技术，与专家协商，为青少年和家庭提供支持，并努力防止用户看到可能敏感的内容。
我们在应用程序中开发了30多种工具，以支持青少年和家庭，包括允许父母限制青少年在Instagram上花费时间的监督工具，以及帮助青少年获得适合年龄的体验的年龄验证技术。我们还报告了我们的进展，并通过透明度中心提供的社区标准执行报告，表明我们对确保Facebook和Instagram安全和包容性的持续承诺。
我们定期与一组外部顾问合作，为我们的青年工作提供帮助，其中包括在线安全、隐私、媒体素养、心理健康和儿童心理学方面的第三方专家和专业人士。我们与安全顾问委员会合作，该委员会由来自世界各地的领先独立互联网安全组织组成，他们提供专业知识、观点和见解，为我们的安全方法提供信息。
我们的政策禁止有害内容以及剥削青少年的内容或行为。我们专注于开发功能和工具，使人们能够安全、负责任地进行在线连接。
我们的政策禁止鼓励自杀、自我伤害、饮食失调、欺凌或骚扰的内容，当我们发现此类内容时，我们会将其删除。我们将继续改进用于检测和删除此类内容的技术。我们还采取了措施，通过增加潜在敏感内容的查找难度，保护用户免受其暴露在潜在的敏感内容中。例如：
•我们试图从人们发现新内容的地方删除已知的与自杀和自残相关的帖子，删除了某些主题标签和账号在搜索中出现，并增加了敏感度屏幕以模糊某些可能对某人搜索产生负面影响的内容。此外，我们禁用了某些与自残和饮食失调相关的术语的搜索，而是将用户推荐给专家资源。
•允许用户控制敏感内容的敏感内容控制对青少年只有两个选择：“标准” 和 “更少”。在Instagram上，16岁以下的新青少年默认处于 “更少” 状态，这使得他们更难在搜索、探索、Hashtag Pages、Reels、Feed 推荐和推荐账户中看到潜在的敏感内容或账户。
•我们有专家支持的专门针对自杀、自残和饮食失调的应用内资源，因此，如果有人搜索或发布与这些话题相关的内容，他们会看到一个弹出窗口，其中包含与美国国家饮食失调协会等组织建立联系的提示和方法。
•我们的政策禁止利用儿童的内容或行为，我们力求通过多种措施来防止这种活动，包括使用人工智能等技术。在过去的几年中，我们开发了多项新功能、工具和技术，包括用于主动检测参与某些可疑行为模式的账户的人工智能。例如，为了保护青少年免受成年人不必要的接触，我们力求限制成年人向未在Instagram上关注他们的青少年发送消息。如果与青少年有联系的成年人试图直接向他们发送消息，我们还会向他们显示安全通知。
我们鼓励任何看到他们认为违反我们规则的内容的人使用我们的应用内报告工具举报。
我们致力于为家庭提供他们所需的工具，以促进安全和健康地使用社交媒体。
我们为父母和监护人提供监督工具和专家支持的资源，使他们更容易参与青少年的社交媒体体验。家长可以访问家庭中心并与青少年一起设置工具来监督他们的Instagram体验。例如，家长和监护人可以在白天或一周内设置特定时间，限制青少年使用Instagram，查看青少年在Instagram上花费的时间，设置时间限制，在青少年分享举报某人时收到通知，查看和接收有关青少年关注的账户和关注青少年的账户的最新信息，以及查看青少年更新隐私和帐户设置时收到通知。
我们与Connect Safaly和Net Family News等团体合作，为父母和监护人开发资源，帮助他们与青少年就社交媒体的使用进行有意义和公开的对话。
我们投资了一系列技术和工具，这些技术和工具提供了验证年龄和保护年轻人隐私的选项，即使在没有明确的在线年龄验证标准的情况下也是如此。
在线年龄验证是一项复杂的全行业挑战。长期以来，我们一直主张为年龄验证和开发适合年龄的体验制定明确的行业标准。长期以来，我们还呼吁成立一个行业机构来确定年龄验证、设计适合年龄的体验和建立家长控制的最佳实践。
我们的服务条款要求用户年满 13 岁。在某些国家，我们的最低年龄更高。当潜在用户注册帐户时，他们必须分享自己的出生日期，并且我们限制反复尝试输入不同生日的用户。当我们得知某人可能未满 13 周岁创建了账户时，如果他们无法证明自己符合我们的最低年龄要求，我们会将其删除。
我们目前正在测试新的选项菜单，以在Instagram上验证年龄。例如，除了提供身份证外，潜在用户还可以要求他人担保自己的年龄，或者使用可以根据自拍照估算年龄的新技术。除了测试这些新选项以验证年龄外，我们还将继续投资并使用人工智能来检测某人是青少年还是成人。
我们与家长和政策制定者有相同的目标：我们希望年轻人获得安全、积极的在线体验，并且我们每季度发布社区标准执行报告，以追踪和展示我们对在线安全和包容性的承诺。
作为我们持续努力保持技术适龄化的一部分，我们参考了新的外部研究、专家和学者的反馈以及我们自己对如何使用技术的理解，为我们所做的改变提供信息。
我们还继续与政策制定者和行业同行合作，在年龄验证、家长监督和开发适合青少年年龄的体验等领域制定明确的行业惯例。我们希望社交媒体成为青少年生活中的积极力量，因此我们正在听取专家和社区的反馈，开发应用程序，让青少年能够以适合年龄的方式发现和创作。
我们每季度发布社区标准执行报告，以跟踪我们的进展并表明我们对在线安全和包容性的持续承诺。这些报告中涵盖的内容执法行动包括与欺凌和骚扰、危害儿童、自杀和自残以及暴力和图形内容有关的行动。对于每个主题，我们都提供了活动发生率、操作内容、主动率、上诉内容和恢复内容以及历史数据，以使利益相关者能够评估我们的进展。
鉴于我们为解决这个话题所做的持续努力，董事会认为所要求的报告不会为我们的股东带来额外的好处。因此，我们的董事会建议我们的股东对该提案投反对票。
董事会建议对股东提案投反对票。
提案十二：关于外部化成本薪酬调整报告的股东提案
该决议的支持者是代表凯瑟琳·拉斐尔的股东下议院。
项目 12 — 关于对外部化成本进行薪酬校准的报告
2021 年 10 月 5 日，前公司数据科学家弗朗西斯·豪根在美国参议院作证，强调了公司对利润的坚定优先考虑：
我今天来这里是因为我相信Facebook的产品会伤害儿童，煽动分裂并削弱我们的民主。
该公司在2022年第三季度达到29.6亿用户。它的平台会影响用户的看法，而这些看法会影响社会机构和全球社区应对灾难性威胁的能力。正如一位专家所说：
Facebook正在成为否认气候的最后堡垒。
公司人员知道其内容有害：
•我们知道，对COVID疫苗的犹豫有可能造成严重的社会伤害。
•我们使三分之一的少女的身体形象问题变得更糟。
但是一位前雇员说，公司接受这些伤害是为了增加利润：
该公司的领导层知道如何使Facebook和Instagram更安全，但不会做出必要的改变，因为他们将天文数字的利润放在人们面前...
根据2022年的委托书，2021年的奖金计划旨在 “激励执行官专注于公司的优先事项，并奖励他们的个人业绩和成就”。对公司优先事项的计算包括：“继续在互联网和我们公司面临的主要社会问题上取得进展，包括隐私、安全和保障。”委托书指出：“这些优先事项都没有为目标奖金分配任何具体的权重或美元金额。”
对这些社会问题的这种问责水平似乎不足以完成确保执行官没有动力增加流量和广告收入以增加自己的薪酬的任务，因为这样做会导致环境和社会损害，损害经济和多元化股东的投资组合。从本质上讲，目前的计划允许高管根据损害经济的决策获得利润奖励。
已解决: 股东要求董事会薪酬、提名和治理委员会编写一份报告，评估将特定权重或美元金额纳入基本薪酬和奖金的可行性，这些薪酬应与公司运营外部化的成本（包括对全球经济和环境造成的成本）保持一致。
支持声明：
在编写本报告时，委员会应确定可量化的负面外部因素，例如环境成本、受影响的健康社会决定因素、社会混乱以及可归因于公司活动而被经济吸收的其他损害，以及那些无法进行量化但可以制定合理的近似值或相关衡量标准的负面外部因素。权重或美元金额可以与公司施加的外部因素水平成正比计算，计算此类金额是为了抵消创造此类外部因素的任何动机，而这样做会改善公司的财务业绩。
请投票：关于对外部化成本进行薪酬校准的报告——第 12 项
元板回应
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•我们的高管薪酬计划旨在支持我们公司的优先事项并促进长期股东利益。 •薪酬、提名和治理委员会负责监督我们的高管薪酬计划，旨在确保健全的高管薪酬做法符合我们的绩效薪酬理念，同时适当地管理风险并将我们的高管薪酬计划与长期股东利益保持一致。 •所要求的报告范围过于宽泛，不切实可行或有效，会给股东带来巨大代价，却没有明显的收益。 •鉴于我们正在努力确保我们的高管薪酬计划适当地激励我们的高管，而且编制所要求的报告不可行，董事会认为，试图编写所要求的报告是不明智的。 |
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我们的高管薪酬计划旨在支持我们公司的优先事项并促进长期股东利益。
我们认为，我们的高管薪酬计划支持了我们的目标，即根据个人业绩和我们相对于公司优先事项的业绩，将重点放在风险薪酬上，这些薪酬具有显著的财务上升空间。在我们的计划中强调股权奖励将股东利益与执行官的利益直接联系起来，从而激励我们的执行官专注于长期提高我们的价值。此外，我们使用股权补偿来吸引最优秀的行业领导者，并长期留住他们。
该计划旨在鼓励我们的高管通过成功追求公司优先事项来帮助实现我们的使命。2022年，薪酬、提名和治理委员会批准的公司优先事项如下：
•在互联网和我们公司面临的主要社会问题上取得进展，包括隐私、安全和保障；
•积累新的经验，有意义地改善当今人们的生活，为未来的更大改善奠定基础；
•通过支持数百万依赖我们服务来发展和创造就业机会的企业来继续发展我们的业务；
•以更透明的方式传达我们的所作所为以及我们的服务在世界中所起的作用。
薪酬、提名和治理委员会负责监督我们的高管薪酬计划，旨在确保健全的高管薪酬做法符合我们的绩效薪酬理念，同时适当地管理风险并将我们的高管薪酬计划与长期股东利益保持一致。
薪酬、提名和治理委员会由所有独立董事组成。该委员会负责监督我们高管薪酬计划的各个方面，包括我们公司的优先事项、高管薪水、奖金计划下的支出、股权奖励的规模和结构以及高管津贴。它全权负责确定我们首席执行官的薪酬，并审查和批准我们其他执行官的薪酬。
我们的高管薪酬计划继续主要侧重于以限制性股票单位（RSU）为形式的股权薪酬，与同行公司的高管薪酬相比，现金薪酬通常低于市场。我们认为，股权薪酬是让我们的执行官专注于我们的使命和成功追求公司优先事项，并将他们的利益与股东的长期利益保持一致的最佳工具。我们的薪酬、提名和治理委员会根据我们的业务目标和人才竞争环境，每年或视情况需要评估我们的高管薪酬计划，包括现金和股权薪酬的组合。
所要求的报告范围过于宽泛，不切实可行或有效，会给股东带来巨大代价，却没有明显的收益。
我们认为，提案中描述的外部化成本含糊不清、宽泛，不受准确衡量的约束。此外，我们认为该请求不可行，不是利用公司资源的有效方式，而且如果提出该请求，极不可能为股东提供有意义的价值或相关信息。
鉴于我们正在努力确保我们的高管薪酬计划适当地激励我们的高管，而且编制所要求的报告不可行，董事会认为，试图编写所要求的报告是不明智的。
董事会建议对股东提案投反对票。
提案十三：关于审计和风险监督委员会绩效审查的股东提案
该决议的支持者是首席申报人哈灵顿投资公司和共同申报人 玛丽·霍金斯。
已解决：
股东们要求 Meta Platforms, Inc.（“Meta”）董事会（“董事会”）委托对审计和风险监督委员会（“委员会”）在确保董事会有效监督 Meta 运营对公共福祉造成的重大风险方面的作用进行独立审查。审查应以合理的费用进行，公开摘要，省略机密或机密信息。完整的审查报告应在 Meta 的网站上公开披露。
支持声明：
2018年，剑桥分析公司允许不当获取Facebook用户数据并将其用于政治目的的丑闻之后，董事会扩大了审计委员会的章程，更名为审计和风险监督委员会，使其负责 “至少每年” 审查 “至少每年” 风险敞口，包括数据隐私、社区安全和网络安全等ESG风险，以及管理层为监测和减轻此类风险敞口所做的努力。
尽管如此，Meta 的社交媒体平台继续包含令人不安的内容，包括：
•白人至上主义团体在Facebook上发布的违反Facebook服务条款的广告；
•在Facebook上组织和招募的极右翼民兵团体；
•COVID-19 错误信息在 Facebook 上的传播；
•在2021年1月6日美国国会大厦遭到袭击之前，选举错误信息在Facebook上传播；以及
•Meta 的内部研究表明 Instagram 上的内容会损害青春期女孩的心理健康；以及
•用户在 Meta 的 VR 平台上的不当行为。
此外，哥伦比亚特区总检察长已就 Meta 涉嫌滥用数据对马克·扎克伯格提起诉讼，而 Meta 正面临由俄亥俄州公共雇员退休系统领导的集体诉讼，要求其股东价值损失超过 100 亿美元，指控 Meta 故意在其产品对未成年人的负面影响上误导公众和投资者。
支持者建议进行审查，评估委员会在促进董事会有效信托监督方面的作用，包括委员会在多大程度上确保董事会获得有关公众福祉风险问题的必要数据
即管理层提请董事会注意 “危险信号” 问题的频率，以及董事会对这些问题的审议深度。我们注意到，根据特拉华州法律，如果董事 “故意不进行监督或监督”，则应承担责任 [该公司的]因此，行动使自己无法了解需要他们注意的风险或问题，” 尤其是在他们缺乏举报和监测物质问题的有效制度的情况下。
我们认为，对委员会对公共安全和公共利益风险的监督进行独立评估将有助于确定任何必要的缓解措施，例如增加接触内部和外部专家的机会、对董事进行培训、增加委员会与管理层互动的频率或为员工提供匿名向委员会报告问题的途径。
出于这些原因，我们敦促股东投票支持这项提案，通过在 Meta 进行真实、资源充足的风险监督来保护投资者价值。
元板回应
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•审计和风险监督委员会认真对待其职责，包括风险监督。 •我们目前正在由独立的第三方对我们的内部审计职能进行外部质量评估，这将包括审计和风险监督委员会对内部审计职能的监督。 •我们认为，鉴于董事会的现有做法，没有必要对审计和风险监督委员会的业绩进行第三方评估，也不会为股东带来额外收益。 |
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审计和风险监督委员会认真对待其职责，包括风险监督。
我们致力于通过保护人们的安全和防止伤害，促进人们共同做的最好的事情。我们的董事会审计和风险监督委员会认真对待这一承诺。
鉴于我们要处理影响社会和互联网的复杂问题，委员会理解对运营全球平台的公司进行监督所带来的责任。正如审计和风险监督委员会章程所述，这包括监督和管理层每年审查公司对可能错误地利用我们的服务来促进损害或破坏公共安全或公共利益的主要方式，包括通过共享违反我们政策的服务内容的评估。管理层定期与审计和风险监督委员会一起审查公司为监测、缓解和防止此类滥用行为而采取的措施。
审计和风险监督委员会还会不时审查其他计划、政策和风险敞口，以及我们在委员会认为必要或适当的情况下为监测或减少这些风险敞口所做的努力。这些风险监督领域包括金融和企业风险、法律和监管合规、ESG 政策与实践、网络安全和其他主题，包括内容治理、社区安全和保障、人权和公民权利等关键领域。
对审计和风险监督委员会监督权限的审查来自于董事会内部讨论，以及我们通过正在进行的有关董事会组成、监督、委员会结构和风险监督的参与计划与股东举行的参与会议。审计和风险监督委员会的成员，包括委员会主席，都参加了这些会议，并听取了股东对委员会作用和职责的反馈。有关这些相关主题的所有反馈已与董事会全体成员共享。
此外，我们的董事会对全体董事会、每个委员会（包括审计和风险监督委员会）和每位董事的绩效进行年度自我评估。在本年度评估中，审计和风险监督委员会还评估了自己在履行职责方面的表现，以考虑其是否有效解决了我们公司面临的关键风险领域和话题。该评估过程由我们的董事会首席独立董事以及我们的薪酬、提名和治理委员会监督，评估结果将报告给董事会全体成员。此外，审计和风险监督委员会定期收到管理层成员以及外部顾问和专家的报告，他们酌情就与社区安全和保障、人权和公民权利有关的事项向公司提供建议。审计和风险监督委员会定期向我们的董事会报告其活动。
我们目前正在由独立的第三方对我们的内部审计职能进行外部质量评估，这将包括审计和风险监督委员会对内部审计职能的监督。
我们每五年进行一次与内部审计职能相关的外部质量评估。该评估预计将于2023年最后一个季度完成，旨在审查当前属于内部审计职权范围的风险水平，以保持与某些审计师标准（内部审计师协会的国际专业实务框架和国际投资协会的道德守则）以及内部审计活动的效率和有效性。评估还涵盖审计和风险监督委员会对内部审计职能的监督。评估旨在找出与这些框架相比存在的任何差距，并确定内部审计职能的改进机会。这项评估是一项重要的审查，可确保委员会完成其核心监督职责之一，并将任何新的或正在出现的议题纳入其职权范围。
我们认为，鉴于董事会的现有做法，没有必要对审计和风险监督委员会的业绩进行第三方评估，也不会为股东带来额外收益。
鉴于已经做出了强有力的努力，表明我们的审计和风险监督委员会致力于就这些问题进行适当的监督，并参与和了解这些问题，我们的董事会认为，编制该提案所考虑的报告是不必要的，对我们的股东也没有好处。因此，我们的董事会建议我们的股东对该提案投反对票。
董事会建议对股东提案投反对票。
关于代理材料和年会的问题和答案
1。什么是代理材料？
随附的代理是代表特拉华州的一家公司 Meta Platforms, Inc. 的董事会提交和征求的，该代理与将于 2023 年 5 月 31 日太平洋时间上午 10:00 举行的2023年年度股东大会（年会）有关，以虚拟会议形式通过网络直播 www.virtualShareholdermeing.co。作为股东，您受邀参加年会，并被要求就本委托书中描述的业务项目进行投票。本委托书包括美国证券交易委员会（SEC）规则要求我们向您提供的信息，旨在帮助您对股票进行投票。代理材料包括这份年会委托书、向股东提交的年度报告，包括我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告（年度报告），以及年会的代理卡或投票指示表（代理材料）。
2。为什么我在邮件中收到关于代理材料的互联网可用性的通知，而不是全套代理材料的通知？
根据美国证券交易委员会的规定，我们可以通过在互联网上提供访问此类文件的权限，而不是邮寄印刷副本，向股东提供代理材料，包括本委托书和我们的年度报告。因此，我们将自2023年4月6日（年会的记录日期）起向我们的登记股东和受益股东发送通知。
3。如何通过互联网访问代理材料？
代理材料中包含的通知和代理卡或投票说明表将包含有关如何在互联网上查看代理材料的说明。本委托书和年度报告的电子副本可在以下网址获得 www.proxyvote.com.
4。如何注册电子代理交付服务？
代理材料中包含的通知和代理卡或投票说明表将包含有关如何申请以电子方式交付未来代理材料的说明。选择通过电子邮件接收未来的代理材料将消除打印和邮寄文档的成本，并将减少相关的环境影响。如果你选择通过电子邮件接收未来的代理材料，你将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和指向代理投票网站的链接。在您终止之前，您选择通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效。
5。我与另一位股东共享一个地址。为什么我们只收到一份代理材料的副本，我怎样才能获得代理材料的额外副本？
美国证券交易委员会允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东交付一套代理材料或其他年会材料来满足有关两个或更多共享相同地址的股东的代理材料或其他年会材料的交付要求，除非受影响股东发出了相反的指示。这一过程通常被称为 “持家”，旨在为股东提供额外的便利并降低成本。
我们和一些账户持有人是我们股东的经纪人将持有我们的代理材料。参与持股的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。如果您在任何时候不再希望参与家庭持股，而是希望收到一套单独的代理材料，或者如果您收到多套代理材料但只想收到一套，请通知您的经纪人、银行或其他被提名人（如果您是受益股东），或者如果您是注册股东，请通知我们的代理商、银行或其他被提名人。注册股东可以通过向Meta Platforms, Inc.、c/o Broadridge Householding Department、51 Mercedes Way、Edgewood、New York 11717发送书面请求或致电1-866-540-7095通知我们，我们将立即提供所要求的任何其他代理材料。
6。年会将对哪些业务项目进行表决？董事会如何建议我对这些提案进行投票？
下表列出了计划在年会上表决的业务项目以及董事会对每项提案的投票建议：
| | | | | |
提案 | 董事会投票建议 |
| 管理提案： | |
1。九名董事的选举 | 为了每个被提名人 |
2。批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，其任期为截至2023年12月31日的财年 | 为了 |
| 股东提案： | |
3。关于政府下架请求的股东提案 | 反对 |
4。关于双重类别资本结构的股东提案 | 反对 |
5。关于定向广告的人权影响评估的股东提案 | 反对 |
6。关于游说披露报告的股东提案 | 反对 |
7。关于印度政治纠纷和内容管理偏见指控的报告的股东提案 | 反对 |
8。股东关于评估公司游说活动与气候目标一致性的框架报告的提案 | 反对 |
9。关于生殖权利和数据隐私报告的股东提案 | 反对 |
10。关于社区标准和用户内容执行报告的股东提案 | 反对 |
11。关于儿童安全影响和减少对儿童实际伤害的报告的股东提案 | 反对 |
12。关于根据外部化成本进行薪酬调整的报告的股东提案 | 反对 |
13。关于审计与风险监督委员会绩效审查的股东提案 | 反对 |
十一项股东提案（提案三至十三）以下称为 “股东提案”。除了本委托书中描述的提案外，我们不知道年会上还有任何其他事项需要采取行动。
7。谁有权在年会上投票？
只有在2023年4月6日（即记录日期）营业结束时我们的A类普通股和B类普通股的登记持有人才有权在年会上投票。2023年4月6日营业结束时，我们有2,214,783,640股A类普通股已发行，350,578,831股B类普通股已发行并有权投票。截至上述记录日期，我们的A类普通股持有人有权对持有的每股股票进行一票。截至上述记录日期，我们的B类普通股持有人有权对持有的每股股票获得十张选票。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将作为单一类别共同就本委托书中描述的所有事项进行投票。
我们的股东需要法定人数才能在年会上开展业务。如果拥有我们A类普通股和B类普通股（作为单一类别共同投票）中至少拥有多数表决权的股东出席年会或由代理人代表，则存在法定人数。
注册股东。如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company（Computershare）注册，则您被视为这些股票的登记股东，并且代理材料是由我们直接提供给您的。作为登记在册的股东，您有权直接向代理卡上列出的个人授予投票代理或在年会上投票。
受益股东。如果您的股票存放在股票经纪账户中，或者由银行或其他被提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，代理材料由您的经纪人、银行或其他被提名人转交给您，就这些股票而言，被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。受益所有人还被邀请参加年会并投票。
8。批准每项提案需要多少票？
对于提案一，董事将由出席年会或由代理人代表出席年会并有权对董事选举进行投票的A类普通股和B类普通股（作为单一类别共同投票）的多数票选出，这意味着获得最高赞成票数的九名被提名人将当选。你可以暂停对董事的投票。暂停表决对提案的结果没有影响。
提案二至十三的批准需要我们的A类普通股和B类普通股（作为单一类别共同投票）的多数票 “赞成” 投赞成票，正确地将每项提案投给 “赞成” 或 “反对”。如果对提案二投反对票，我们的审计和风险监督委员会将重新考虑我们独立注册会计师事务所的任命。
9。经纪商的无票和弃权票是如何计算的？
当经纪人持有的股票没有就特定提案进行表决时，由于经纪人没有就该事项进行表决的自由裁量权，也没有收到客户的投票指示，则发生经纪人不投票的情况。如果您的经纪人以其名义持有您的股票，而您没有指示经纪人如何投票，则您的经纪人只能在 “常规” 问题上对您的股票进行投票。如果提案不是 “例行公事”，则没有收到客户指示的经纪商没有自由裁量权就该提案对客户未经指导的股票进行投票。在我们的年会上，只有批准我们的独立注册会计师事务所的任命（提案二）才被视为例行公事。所有其他提案都被视为 “非例行提案”，您的经纪人无权对这些提案进行表决。
经纪商的无票和股东的弃权票（包括持有客户登记在册的股票但导致弃权记录在案的经纪商）将计入确定是否达到法定人数。但是，由于经纪人的不投票和弃权票不是赞成票或反对票，因此它们不会对任何提案的批准产生任何影响。
10。我们为什么要举行虚拟年会？
我们正在利用技术举办虚拟年会，为世界各地的股东提供更多便捷的访问渠道，并使他们能够参与。我们相信，这种虚拟形式可以鼓励更广泛的股东群体出席和参与，同时还降低了与面对面会议相关的成本和环境影响。虚拟年会将允许我们的股东提问和投票。
11。我如何参加和参加年会？
年会将是一次虚拟股东大会，仅通过网络直播进行。您将可以通过访问来参加年会 www.virtualShareholdermeing.co。要参加年会，您需要在通知、代理卡或投票指示表中包含16位数的控制号码。年会将于 2023 年 5 月 31 日太平洋时间上午 10:00 准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问虚拟会议网站。在线办理登机手续将在太平洋时间上午 9:45 开始，您应该留出足够的时间来确保您能够参加会议。
我们将在年会上的工作结束后立即举行问答环节。您可以通过访问以下方式在会议之前提交问题 www.proxyvote.com。您可以在会议期间随时通过访问提交问题 www.virtualShareholdermeing.co。会议主席拥有以有序方式举行年度会议的广泛权力，包括制定行为规则。行为规则的副本将在年会上在线提供。年会的重播将在我们的网站上公布investor.fb.com会议结束后。
12。如果我在签到时或年会期间遇到技术困难或无法访问虚拟会议网站怎么办？
如果您在访问虚拟会议网站时遇到技术困难，技术人员将为您提供帮助。如果您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，将在会议开始前 15 分钟在虚拟会议注册页面上提供技术支持电话号码。
13。我可以在年会上投票吗？
您可以在年会上使用通知、代理卡或投票指示表上的控制号，并按照以下说明对股票进行电子投票 www.virtualShareholdermeing.com/ 如果您之前已经通过电话或互联网进行了投票，则无需在年会上再次投票，除非您希望撤销和更改投票。
14。我可以通过电话或互联网投票吗？
对于以经纪公司或银行名义注册股票的受益股东，许多经纪公司和银行正在参与一项提供电话和互联网投票选项的计划。股东应参阅其经纪公司或银行提供的投票指示表，以获取有关其提供的投票方法的说明。直接在Computershare注册股份的注册股东也可以通过电话和互联网进行投票。如果您的股票存放在参与该计划的经纪公司或银行的账户中，或者直接以您的名义在Computershare注册，则可以通过拨打代理上指定的电话号码或访问代理上指定的互联网网站地址来对这些股票进行投票，而不是填写和签署代理人本身。如果您决定参加年会，提交电话或互联网代理不会影响您在年会上进行电子投票的权利。电话和互联网投票程序旨在验证股东身份，允许股东下达投票指示，并确认股东的指示已正确记录。
随附的代理卡提供了有关如何通过互联网或电话进行投票的说明。
15。我的代理人将如何被投票？
本委托书所附的委托书是代表我们的董事会征求的，供年会使用。要求股东通过互联网或电话进行投票，或者，如果您要求收到印刷的代理材料，请填写、注明日期和签署随附的委托书，然后立即将其装在随附的信封中退回。所有未被撤销的已签名、返回的代理将按照其中包含的说明进行投票。未指示如何在年会上就特定提案进行表决的签名代理人将根据本委托书中提出的董事会建议进行表决：就董事选举而言，投赞成票是董事会提出的所有被提名人；如果批准安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，则为投票 “赞成” 此类批准；对于十一项股东提案中的每一项提案，均为表决”反对” 每一项这样的提议。
16。如何更改或撤销我的代理？
任何以本委托书所附表格签署委托书的人都有权在年会之前或根据委托书进行表决前的年会上撤销该委托书。可以通过以下方式撤销委托书：通过邮寄给我们的主要行政办公室的书面通知委托书已被撤销，由签署先前委托书的人签署并在年会之前或期间送达的后续委托书，日后在互联网或电话上再次投票（仅计算您在年会之前提交的最新互联网或电话代理将被撤销），也可以通过出席年会并进行电子投票。
17。谁将把选票制成表格？
我们已指定Veaco集团的一名代表为选举检查员，他将列出选票。
18。我在哪里可以找到年会的投票结果？
我们将在年会上公布初步投票结果，并公布8-K表最新报告的最终结果，我们预计将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。
19。我该如何为明年的年会提出提案或提名董事？
只有遵守美国证券交易委员会制定的规则以及我们经修订和重述的章程（如适用）的要求，您才可以在未来的会议上提出行动提案或提交董事选举提名。
为了考虑将股东提案纳入我们根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14a-8条将于2024年举行的与将于2024年举行的年度股东大会有关的委托书和委托书中，提案必须通过电子邮件（CorporateSecretary@meta.com）或不迟于2023年12月16日通过发送给我们主要行政办公室的实体邮件收到。请注意，我们主要行政办公室的地址已更改，应提交给位于加利福尼亚州门洛帕克1 Meta Way 1 Meta Way 94025 的 Meta Platforms, Inc.，注意：秘书。
我们强烈建议您使用上述电子邮件地址提交提案，而不是通过邮寄方式提交提案。如果提案是通过实体邮件发送的，请确保提案可以转发，我们建议您也给我们发一封电子邮件。如果不执行这些步骤，我们可能无法在截止日期之前收到您的提案。
希望根据我们经修订和重述的章程于2024年举行的年会上提出提案或提名董事的股东必须在2024年2月1日营业结束至2024年3月4日营业结束期间向我们主要执行办公室的秘书提供有关此类提案的书面通知，并遵守我们经修订和重述的章程的其他规定。除了遵守我们经修订和重述的章程的预先通知条款外，要提名董事，股东还必须及时发出符合《交易法》第14a-19条附加要求的通知，通知必须在2024年4月1日之前收到。
20。我如何联系董事会？
股东可以通过电子邮件向我们的秘书发送电子邮件联系我们的董事会，电子邮件地址为 CorporateSecretary@meta.com。每份来文都应具体说明要联系的一个或多个适用的收件人、通信的总体主题以及记录在案（如果是纪录持有者）或受益持有我们的股票的类别和数量。如果股东希望联系董事会的独立成员，则股东应通过上述电子邮件地址将此类沟通提请首席独立董事注意。我们的秘书或其指定人员会审查所有信件，并将所有确定适合送达的信件转发给收件人。可能无法转发的材料包括垃圾邮件和与登机事务无关的物品。
21。谁为招揽我的代理人付费，以及如何征求代理人？
在年会上征集代理人进行投票的费用将由我们支付。除了邮寄代理材料和其他索取材料外，我们或我们的董事、执行官、员工或代理人还可以当面、通过电话或电子通信征求代理人。我们还聘请了Morrow Sodali LLC（Morrow Sodali）作为我们的代理律师，协助为年会征集代理人，并同意为这些服务支付25,000美元的费用。我们还将向Morrow Sodali偿还合理的自付费用，并向Morrow Sodali及其关联公司赔偿某些索赔、责任、损失、损害赔偿和费用。
在原始邮寄代理材料和其他征集材料后，我们将要求我们的A类普通股和B类普通股的银行、经纪商、托管人、被提名人和其他记录持有者将代理材料和其他征集材料的副本转发给他们持有A类普通股和B类普通股的个人，并申请行使代理权。我们将向银行、经纪商、托管人、被提名人和其他记录持有人偿还向其客户转发索取材料所产生的合理费用和开支。通过电话或互联网投票的股东应明白，可能存在与电话或电子接入相关的成本，例如电话公司和互联网服务提供商的使用费，这些费用必须由股东承担。
如果您对如何对股票进行投票或直接表决或对提案有疑问，或者需要委托书或代理卡的更多副本，可以通过以下方式联系莫罗·索达利：
Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 号 — 5 楼
南塔
康涅狄格州斯坦福德 06902
电话：(800) 662-5200
银行和经纪人致电：(203) 658-9400
电子邮件：META.info@investor.morrowsodali.com
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其他事项
关于前瞻性陈述的说明
本委托书包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本委托书中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望” 等词语旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性和假设的影响，包括我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。此外，我们的一些可持续发展目标，尤其是与环境问题有关的目标，是基于估计和假设，而这些估计和假设可能被证明是不准确的。同样，我们的员工多元化目标是延伸目标，其成就虽然不确定，但却推动和激励我们取得进步。鉴于这些风险、不确定性和假设，本委托书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大和不利的差异。除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开发布这些前瞻性陈述的任何修订结果。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。
本委托书中引用的信息
本委托书中提及的网站上包含的内容或可通过该委托书访问的内容不被视为本委托书的一部分，也未以引用方式纳入本委托声明。
其他业务
董事会目前不打算在2023年年度股东大会（年会）之前开展任何其他业务，而且据其所知，除非年会通知另有规定，否则不得将任何事项提交年会。但是，对于任何可能在年会之前举行的业务，旨在根据被任命和投票给此类代理人的人的自由裁量权，对所附表格中的代理人进行表决。
无论您是否打算参加年会，都请通过互联网或电话进行投票，或者，如果您要求收到印刷的代理材料，请在随附的已付邮资信封中填写、注明日期、签署并立即退还随附的委托书，以便您的股票可以在年会上得到代表。
