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0001675634假的Q220238 月 31 日0.01P3YP3Yhttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccountsPayableAndOtherAccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccountsPayableAndOtherAccruedLiabilitiesCurrent0.0100016756342022-09-012023-02-2800016756342023-04-11xbrli: 股票00016756342023-02-28iso421:USD00016756342022-08-31iso421:USDxbrli: 股票00016756342022-12-012023-02-2800016756342021-12-012022-02-2800016756342021-09-012022-02-280001675634美国公认会计准则：优先股成员2022-08-310001675634美国通用会计准则：普通股成员2022-08-310001675634US-GAAP：额外实收资本会员2022-08-310001675634US-GAAP：留存收益会员2022-08-310001675634US-GAAP：家长会员2022-08-310001675634US-GAAP：非控股权益成员2022-08-310001675634US-GAAP：额外实收资本会员2022-09-012023-02-280001675634US-GAAP：家长会员2022-09-012023-02-280001675634美国通用会计准则：普通股成员US-GAAP：Warrant 会员2022-09-012023-02-280001675634US-GAAP：额外实收资本会员US-GAAP：Warrant 会员2022-09-012023-02-280001675634US-GAAP：家长会员US-GAAP：Warrant 会员2022-09-012023-02-280001675634US-GAAP：Warrant 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会员美国公认会计准则：IPO成员2021-10-190001675634PIXY：特殊目的收购公司每位个人贷款成员的最大金额2021-10-220001675634PIXY：特殊目的收购公司会员2021-10-222023-02-280001675634PIXY：前进党成员US-GAAP：软件开发成员2016-05-012016-05-310001675634PIXY：前进党成员US-GAAP：软件开发成员2016-05-012023-02-280001675634PIXY：前进党成员US-GAAP：软件开发成员2019-04-012019-04-300001675634US-GAAP：待决诉讼成员PIXY：前进党成员2022-11-232022-11-230001675634PIXY：前进党成员US-GAAP：已解决的诉讼成员2023-01-042023-01-040001675634PIXY：everestLitigaton 成员2020-12-182020-12-180001675634PIXY：everestLitigaton 成员2022-09-012023-02-280001675634PIXY: Sunzligation 成员2021-03-192021-03-190001675634US-GAAP：销售成员处置的已停止运营PIXY: VensureLitigation 成员PIXY：整体商务会员2020-01-030001675634US-GAAP：销售成员处置的已停止运营PIXY: VensureLitigation 成员PIXY：整体商务会员2020-01-032020-01-030001675634PIXY: VensureLitigation 成员2020-01-032020-01-030001675634PIXY: VensureLitigation 成员2021-03-122021-03-120001675634PIXY: 撤回理赔会员PIXY: VensureLitigation 成员2021-04-012021-08-310001675634US-GAAP：待决诉讼成员PIXY: VensureLitigation 成员2021-11-04

美国 
证券交易委员会 
华盛顿特区 20549
表单10-Q
x根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年2月28日
o根据《交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
在从 _______ 到 _______ 的过渡时期
SEC 文件编号001-37954
SHIFTPIXY, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
怀俄明州47-4211438
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
13450 W Sunrise Blvd, 650 套房, 日出FL
33323
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码： (888) 798-9100
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的三个月）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元PIXY纳斯达克股票市场有限责任公司
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器o加速过滤器o
非加速过滤器x规模较小的申报公司x
新兴成长型公司x
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 o没有 x
注册人唯一一类普通股（面值0.0001美元）的股票数量为 10,055,515截至2023年4月11日。


1
目录
目录
第一部分 — 财务信息
第 1 项。
简明合并财务报表
1
截至的简明合并资产负债表 2023 年 2 月 28 日（未经审计） 和2022年8月31日
1
截至三个月和六个月的简明合并运营报表 2023年2月28日和 2022 年 2 月 28 日（未经审计）
3
截至三个月和六个月的股东赤字简明合并报表 2023年2月28日和 2022 年 2 月 28 日（未经审计）
4
截至2023年2月28日和2022年2月28日的六个月的简明合并现金流量表2（未经审计）
6
   简明合并财务报表附注
7
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
32
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
45
第 4 项。
控制和程序
45
第二部分 — 其他信息
第 1 项。
法律诉讼
47
第 1A 项。
风险因素
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
47
第 3 项。
优先证券违约
47
第 4 项。
矿山安全披露
47
第 5 项。
其他信息
47
第 6 项。
展品
48
  
签名
 
49
第 1 项。简明合并财务报表


ShiftPixy, Inc. 
简明合并资产负债表
2月28日
2023		8月31日
2022
（未经审计）
资产
流动资产
现金$818,000 $618,000 
应收账款745,000 279,000 
未开票的应收账款2,172,000 2,105,000 
预付费用 198,000 696,000 
其他流动资产293,000 187,000 
信托账户中持有的现金和有价证券（见附注2和4）— 116,969,000 
流动资产总额4,226,000 120,854,000 
固定资产，净额2,769,000 2,769,000 
使用权经营租赁3,767,000 4,076,000 
存款和其他资产1,019,000 919,000 
总资产$11,781,000 $128,618,000 
负债和股东赤字
流动负债
应付账款和其他应计负债$16,546,000 $17,122,000 
与工资相关的负债20,926,000 16,055,000 
应计的工伤补偿成本439,000 567,000 
已终止业务的流动负债1,628,000 1,362,000 
SPAC 强制性可赎回的 A 类普通股 0股票和 11,500,000截至2023年2月28日和2022年8月31日的股票（见附注2和4）
— 116,969,000 
流动负债总额39,539,000 152,075,000 
非流动负债
经营租赁负债，非当期3,237,000 3,541,000 
应计的工伤补偿成本913,000 1,227,000 
已终止业务的非流动负债3,810,000 3,269,000 
负债总额47,499,000 160,112,000 
承付款和意外开支
股东赤字
优先股， 50,000,000授权股票；$0.0001面值： 0和 8,600,000截至2023年2月28日和2022年8月31日已发行和流通的股票。
— 1,000 
普通股， 750,000,000授权股票；$0.0001面值； 9,976,536和 513,349截至2023年2月28日和2022年8月31日发行的股票。
6,000 5,000 
额外的实收资本168,193,000 151,731,000 
累计赤字 (203,917,000)(192,725,000)
ShiftPixy, Inc. 股东赤字总额(35,718,000)(40,988,000)
合并子公司的非控股权益（见附注4）— 9,494,000 
股东赤字总额(35,718,000)(31,494,000)
负债总额和股东赤字$11,781,000 $128,618,000 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
2

ShiftPixy, Inc. 
简明合并运营报表 
（未经审计）
在已结束的三个月中
在已结束的六个月中
2月28日
2023		2月28日
2022		2月28日
2023
2022年2月28日
收入（见附注 2）$4,579,000 $10,437,000 $9,844,000 $19,378,000 
收入成本4,095,000 10,498,000 8,941,000 18,743,000 
毛利 484,000 (61,000)903,000 635,000 
运营费用：
薪金、工资和工资税2,598,000 3,653,000 4,857,000 7,543,000 
佣金7,000 28,000 17,000 56,000 
专业费用870,000 1,677,000 2,065,000 3,414,000 
软件开发119,000 1,073,000 179,000 2,234,000 
折旧和摊销150,000 130,000 299,000 253,000 
一般和行政1,765,000 2,354,000 3,516,000 4,693,000 
运营费用总额5,509,000 8,915,000 10,933,000 18,193,000 
营业亏损(5,025,000)(8,976,000)(10,030,000)(17,558,000)
其他（支出）收入：
利息支出(239,000)(1,000)(457,000)(2,000)
其他收入642,000 13,000 642,000 16,000 
SPAC 的支出发行成本— (515,000)— (515,000)
其他支出总额403,000 (503,000)185,000 (501,000)
归属于ShiftPixy, Inc的净亏损(4,622,000)(9,479,000)(9,845,000)(18,059,000)
已终止业务的亏损，扣除税款(607,000)(18,000)(807,000)(151,000)
非控股权益(540,000)— (540,000)— 
净亏损(5,769,000)(9,497,000)(11,192,000)(18,210,000)
优先股优惠分红— — (127,145,000)— 
认股权证修改导致的公允价值变动产生的视同分红— (7,731,000)— (7,731,000)
归属于普通股股东的净亏损$(5,769,000)$(17,228,000)$(138,337,000)$(25,941,000)
归属于ShiftPixy股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后亏损
持续经营——基本业务和摊薄后业务$(0.53)$(55.13)$(14.29)$(76.77)
已终止的业务——基本业务和摊薄后业务(0.06)(0.06)(0.08)(0.45)
每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后$(0.59)$(55.19)$(14.37)$(77.22)
已发行普通股的加权平均值——基本和摊薄后9,703,645 312,155 9,625,660 335,934 

所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3

ShiftPixy, Inc. 
股东赤字简明合并报表 
在截至2023年2月28日的六个月中
（未经审计）
优先股
已发行		普通股
已发行		额外
付费
资本		累计赤字总计
股东
Dackity ShiftPixy, Inc.		非控股权益总计
股东赤字
股份金额股份金额
平衡，平衡，2022 年 9 月 1 日8,600,000 $1,000 513,349 $5,000 $151,731,000 $(192,725,000)$(40,988,000)$9,494,000 $(31,494,000)
反向股票拆分前优先股的公允市场价值增加— — — — 127,145,000 — 127,145,000 — $127,145,000 
优先股的优惠分红— — — — (127,145,000)— (127,145,000)— $(127,145,000)
通过已行使的预先准备金认股权证发行的普通股— — 124,204 — 1,000 — 1,000 — $1,000 
为私募发行的普通股，扣除发行成本— — 416,667 — 4,387,000 — 4,387,000 — $4,387,000 
将优先股转换为普通股时发行的普通股(8,600,000)(1,000)8,600,000 1,000 — — — — $— 
股票薪酬支出— — — — 500,000 — 500,000 — $500,000 
认股权证修改费用— — — — 106,000 — 106,000 — $106,000 
因反向股票拆分而发行的额外股票— — 16,976 — — — — — $— 
扣除发行费用的自动柜员机净收益 — — 305,340 — 1,434,000 — 1,434,000 — $1,434,000 
VIE 的拆解— — — — 10,034,000 — 10,034,000 (9,494,000)$540,000 
净亏损— — — — — (11,192,000)(11,192,000)— $(11,192,000)
余额，2023 年 2 月 28 日— $— 9,976,536 $6,000 $168,193,000 $(203,917,000)$(35,718,000)$— $(35,718,000)
ShiftPixy, Inc.
简明合并赤字表
截至2023年2月28日的三个月
（未经审计）
优先股
已发行		普通股
已发行		额外
付费
资本		累积的
赤字		总计
股东
Dackity ShiftPixy, Inc.		非控股权益总计
股东权益
股份金额股份金额
余额，余额，2022 年 12 月 1 日— $— 9,671,196 6,000 $156,480,000 $(198,148,000)$(41,662,000)$9,494,000 $(32,168,000)
扣除发行费用的自动柜员机收益 — — 305,340 — 1,434,000 — $1,434,000 — $1,434,000 
股票薪酬支出— — — — 245,000 — 245,000 — $245,000 
VIE 的拆解— — — — 10,034,000 — 10,034,000 $(9,494,000)$540,000 
净亏损— — — — — (5,769,000)(5,769,000)— $(5,769,000)
余额，2022 年 2 月 28 日— $— 9,976,536 $6,000 $168,193,000 $(203,917,000)$(35,718,000)$— $(35,718,000)
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。



ShiftPixy, Inc. 
4

股东赤字简明合并报表 
截至2022年2月28日的六个月
（未经审计）
优先股
已发行		普通股
已发行		额外
付费
资本		累积的
赤字		总计
股东
Dackity ShiftPixy, Inc.		非控股权益总计
股东赤字
股份金额股份金额
余额，余额，2021 年 9 月 1 日— $— 25,863,099 $3,000 $142,786,000 $(149,338,000)$(6,549,000)$47,472,000 $40,923,000 
采用ASC 842租赁会计的累积效应调整— — — — — 608,000 608,000 — $608,000 
为私募发行的普通股，扣除发行成本— — 2,850,000 — 4,183,000 — 4,183,000 — $4,183,000 
根据已行使的认股权证发行的普通股，扣除发行成本— — 4,948,453 — 5,409,000 — 5,409,000 — $5,409,000 
私募的预先融资认股权证，扣除发行成本— — — — 6,861,000 — 6,861,000 — $6,861,000 
股票薪酬支出— — — — 747,000 — 747,000 — $747,000 
向保荐人出售私募认股权证所得的超额收益— — — — (13,270,000)— (13,270,000)— $(13,270,000)
撤回 S-1 表格下的 SPAC 注册— — — — — — — (37,978,000)$(37,978,000)
净亏损— — — — — (18,210,000)(18,210,000)— $(18,210,000)
余额，2022 年 2 月 28 日— $— 33,661,552 $3,000 $146,716,000 $(166,940,000)$(20,221,000)$9,494,000 $(10,727,000)
ShiftPixy, Inc.
股东赤字简明合并报表 
截至2022年2月28日的三个月
（未经审计）
优先股
已发行		普通股
已发行		额外
付费
资本		累积的
赤字		总计
股东
Dackity ShiftPixy, Inc.		非控股权益总计
股东权益
股份金额股份金额
余额，2021 年 12 月 1 日— $— 28,713,099 $3,000 $140,968,000 $(158,051,000)$(17,080,000)$47,472,000 $30,392,000 
ASC 842 采用率追赶调整— — — — — 608,000 $608,000 — $608,000 
根据已行使的认股权证发行的普通股，扣除发行成本— — 4,948,453 — 5,409,000 — 5,409,000 — $5,409,000 
股票薪酬支出— — — — 339,000 — 339,000 $— $339,000 
撤回特殊目的收购协议$(37,978,000)$(37,978,000)
净亏损— — — — — (9,497,000)(9,497,000)$— $(9,497,000)
余额，2022 年 2 月 28 日— $— 33,661,552 $3,000 $146,716,000 $(166,940,000)$(20,221,000)$9,494,000 $(10,727,000)
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5

ShiftPixy, Inc.
简明合并现金流量表
（未经审计）
在已结束的六个月中
2月28日
2023		2月28日
2022
经营活动
净亏损$(11,192,000)$(18,210,000)
已终止业务造成的亏损(807,000)(151,000)
非控股权益(540,000)— 
净亏损归因于 ShiftPixy, Inc.(9,845,000)(18,059,000)
为将净亏损与ShiftPixy, Inc运营中使用的净现金进行核对而进行的调整：
折旧和摊销299,000 253,000 
基于股票的薪酬 500,000 747,000 
认股权证修改费用106,000 — 
股票薪酬——董事应计服务股份113,000 — 
SPAC 的支出发行成本— 515,000 
经营租赁的摊销85,000 217,000 
运营资产和负债的变化：
应收账款(466,000)117,000 
未开票的应收账款(67,000)126,000 
预付费用和其他流动资产392,000 (573,000)
存款-工伤补偿— 414,000 
存款和其他资产— — 
其他长期资产(100,000)— 
应付账款和其他应计负债(769,000)3,065,000 
与工资相关的负债4,871,000 3,297,000 
应计的工伤补偿成本(442,000)(452,000)
调整总额4,522,000 7,726,000 
ShiftPixy, Inc. 运营中使用的净现金(5,323,000)(10,333,000)
非控制活动提供的净现金— — 
已终止经营活动提供的净现金— — 
ShiftPixy, Inc. 运营中使用的净现金(5,323,000)(10,333,000)
投资活动
将IHC首次公开募股的收益投资到信托账户— (116,732,000)
赎回信托账户117,574,000 — 
购买固定资产(299,000)(461,000)
由（用于）投资活动提供的净现金117,275,000 (117,193,000)
筹资活动
延期发行成本— (3,502,000)
IHC首次公开募股的收益— 116,725,000 
向IHC股东付款(117,574,000)— 
预先准备金的认股权证行使的收益 1,000 5,409,000 
私募收益，扣除发行成本4,387,000 4,183,000 
市面发行的收益，扣除发行成本1,434,000 — 
私募预付认股权证的收益，扣除发行成本— 6,861,000 
融资活动提供的（用于）净现金(111,752,000)129,676,000 
现金净增加200,000 2,150,000 
现金-期初618,000 1,199,000 
现金-期末 $818,000 $3,349,000 
现金流信息的补充披露：
支付利息的现金 $102,000 $2,000 
为所得税支付的现金$— $— 
非现金投资和融资活动：
VIE 的拆解$9,494,000 $— 
延期发行成本 SPAC$— $37,978,000 
权证修改导致的公允价值变动$— $13,728,000 
运营租赁资产和负债源于ASC 842的采用$— $7,687,000 
信托账户中的有价证券和A类强制性可赎回普通股的增加$801,000 $— 
将优先股转让为普通股$1,000 $— 
6

ShiftPixy, Inc.
简明合并财务报表附注 
（未经审计）
注意事项 1： 操作性质
ShiftPixy, Inc.（“公司”）于2015年6月3日在怀俄明州注册成立。该公司是一家专业的人力资本服务提供商，主要为餐饮和酒店服务行业的大型临时兼职员工需求提供解决方案。该公司的历史重点一直是南加州的快餐行业，但该公司已扩展到雇用临时或兼职劳动力的其他地理区域和行业，尤其是医疗保健行业。
该公司主要通过其全资子公司Rethink Human Capital Management, Inc.（“HCM”）提供就业管理服务（“EAS”），并通过其另一家全资子公司ShiftPixy Staffing, Inc.（“人员配置”）提供人事服务。这些子公司向我们的客户提供各种服务，通常通过HCM作为共同雇主，通过Staffaring作为直接雇主，包括以下服务：行政服务、工资处理、人力资源咨询以及工伤补偿管理和保险（在州法律允许和/或要求的情况下）。公司已经建立了一个人力资源信息系统（“HRIS”）平台来协助获取客户，该平台简化了新客户进入公司封闭的专有运营和处理信息系统（“ShiftPixy 生态系统”）的过程。该公司预计，该HRIS平台将在未来的报告期内促进额外的增值服务。
2020年1月，公司出售了公司的全资子公司Shift Human Capital Management Inc.（“SHCM”）的资产，根据该资产，公司将出售时公司的大多数应计费客户分配给第三方以换取现金。下文附注3 “已终止业务” 中描述了该交易对公司财务报表的持续影响。
自2022年9月1日起，公司提交了公司章程修正条款，对公司已发行和流通的普通股进行一百（1:100）的反向拆分。反向拆分于 2022 年 9 月 1 日在纳斯达克生效。这份10-Q表报告中的所有股票相关数字均使这种反向拆分生效。
注意事项 2： 重要会计政策摘要
演示基础
随附的公司未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和适用于作为小型申报公司申报的公司的中期报告的美国证券交易委员会（“SEC”）的规则编制的。因此，它们不包括GAAP完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，所有公允列报所必需的调整（包括正常的经常性应计额）均已包括在内。截至2023年2月28日的三个月和六个月未经审计的压缩经营业绩不一定代表截至2023年8月31日的全年可能出现的预期业绩。
欲了解更多信息，请参阅公司截至2022年8月31日财年的10-K表年度报告（“2022财年”）中包含的合并财务报表及其脚注，该报告于2022年12月13日向美国证券交易委员会提交，经分别于2022年12月14日、2023年2月3日和2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表修订。
整合原则
未经审计的简明合并财务报表包括ShiftPixy, Inc. 及其全资子公司的账目。未经审计的简明合并财务报表还包括工业人力资本公司（“IHC”）的账目，该公司是一家特殊目的收购公司，或 “SPAC”，我们的全资子公司ShiftPixy Investments, Inc. 是该公司的财务发起人（如下所述），SPAC被视为由我们控制 15股权所有权百分比，重叠之处 三我们的执行官曾担任IHC的执行官一段时间，公司对初始业务合并（“IBC”）的新业务的融资和收购施加了重大影响。（参见注释 2，可变利息实体）。在合并中，所有公司间余额均已消除。截至2023年2月7日，IHC尚未参与公司的运营和整合。IHC于2022年11月14日解散，受托人于2012年12月1日向IHC股东发放了信托账户中的所有赎回资金（见附注4），实际上清算了该信托。 2023年2月7日， 三IHC 的债权人
7

根据第7章向美国佛罗里达州南区破产法院提交了针对IHC的非自愿清算申请。See 注释4，根据ASC 810-10-15，如果法律重组或破产中的控制权不属于非控股权益，则不包括合并。此外，IHC不符合VIE的标准，见注释4。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求公司做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日某些报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。重要的估计包括：
•假设为持续经营企业；管理层假设公司将继续作为持续经营企业，考虑在正常业务过程中继续运营、变现资产和清算所有负债
•法律突发事件的责任
•财产和设备的使用寿命
•递延所得税和相关估值补贴
•转让的SPAC股份中非流动性非控股权益的估值以及
•工伤补偿要求的预计发展。
这些重要的会计估计或假设存在变化的风险，因为这些估计存在不确定性或假设难以衡量价值。
管理层定期审查关键因素和假设，利用现有信息、事实和情况的变化、历史经验和合理的假设得出估计数。在估值之后，如果认为合适，则相应调整这些估计数。
流动性、资本资源和持续经营
根据现有的会计指导方针，管理层必须评估是否存在总体上考虑的条件或事件，这些条件或事件使人们对公司在简明合并财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。该评估最初没有考虑到截至未经审计的简明合并财务报表发布之日尚未完全实施的管理层计划可能产生的缓解影响。当确定存在实质性疑问时，管理层会评估其计划的缓解效果是否足以缓解人们对公司继续作为持续经营企业的能力的实质性怀疑。但是，只有在以下两个条件下才能考虑管理层计划的缓解作用：(1) 这些计划很可能在未经审计的简明合并财务报表发布之日后的一年内得到有效实施；(2) 这些计划一旦实施，很可能会缓解相关条件或事件，这些条件或事件使人们对该实体在简明合并财务报表发布之日后的一年内继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。
截至2023年2月28日，该公司的现金为美元0.8百万，营运资金赤字为美元35.3百万。在截至2023年2月28日的六个月中，公司使用了约美元5.3来自其持续经营的百万美元现金并出现经常性损失，导致累计赤字为美元203.9百万。截至2023年2月28日，该公司拖欠向美国国税局汇付的工资税。公司一直在与美国国税局就与应付的员工留存抵免额有关的欠款进行沟通。此外，一些客户对公司提起诉讼，要求公司采取行动，在某些纳税期内申请额外的员工留用抵免。在问题得到解决并缴纳税款之前，美国国税局可以根据其标准流程和公司的回应权，采取收款行动，包括对公司银行账户征税等行动，以收回其计算的到期和欠款。
从历史上看，公司的主要融资来源来自出售公司普通股，在某些情况下包括认股权证和发行可转换票据。2022 年 9 月，该公司筹集了大约 $5百万 ($)4.4百万美元，扣除成本），与私募发行承销有关，见附注5，股东赤字。
8


2023年1月31日，公司签订了市场 “（ATM”）发行销售协议，并在S-3表格和招股说明书补充文件上向美国证券交易委员会提交了注册声明，发行最高为1美元8.2百万股普通股，见附注5，股东赤字。在截至2023年2月28日的三个月中，公司收到了美元1.9百万总收益 ($)1.4百万美元（扣除成本）来自于出售 305,340公司普通股的股份。截至2023年2月28日，大约为美元6.3仍有百万美元可用于在自动柜员机下出售公司普通股。
公司对未来十二个月的计划和预期包括筹集额外资金，为扩大公司业务提供资金，以及通过将人员配备服务作为提高公司利润率的关键驱动力来加强公司的销售队伍战略，以及持续支持和改善公司信息技术（“IT”）和人力资源信息系统平台的功能。这项扩大的市场进入战略将侧重于建立由新成立的区域高级销售主管团队管理的全国账户投资组合，该团队专门致力于持续的季度收入增长和毛利率的扩张。该公司预计将继续投资公司的HRIS平台、ShiftPixy Labs和其他增长计划，所有这些都需要并将继续需要大量的现金支出。
该公司预计将在本财年通过自动柜员机、注册公开募股或私募从额外出售证券中筹集资金，公司打算将所得款项用于为其运营和增长计划提供资金。无法保证我们将满足能够按照公司寻求的条件出售证券的要求。尽管管理层认为，其目前的现金状况，以及预期的收入增长和未来出售证券的收益，再加上谨慎的支出管理，无法缓解实质性疑虑，但无法保证其有能力继续作为持续经营企业并在这些财务状况公布之日起至少一年内为其运营提供资金（即使资产负债表上没有任何未偿还的融资债务）。如果这些来源无法提供在未来十二个月内为公司运营提供资金所需的资金，则可能需要削减运营或扩张活动的某些方面，考虑出售额外资产或考虑其他融资方式。公司无法保证成功实施其商业计划并以优惠条件获得融资，也无法保证任何此类额外融资都将可用。如果公司未能成功获得必要的融资，我们目前没有足够的现金资源来履行未来十二个月的运营承诺。这些合并财务报表不包括针对这种不确定性的任何调整。
收入和直接成本确认
该公司的收入主要分为提供人员配备解决方案和EAS/HCM服务的费用。公司根据合同中规定的费率和价格与客户签订人员配备或EAS合同。合同的期限通常为 12但是，任何一方都可以随时取消月份 30几天的书面通知。协议中的履约义务通常合并为一项履约义务，因为它们被视为一系列不同的服务，并且会随着时间的推移而得到满足，因为客户在提供服务时会同时获得和消费所提供的收益。公司服务的付款通常是在提供服务之前或提供服务时支付的。该公司没有重要的融资组成部分或重要的客户付款条件，因此没有重大信贷损失。公司使用基于所处理工资单的既定费率和价格的产出法来确认收入，因为迄今为止转移的商品或服务给客户的价值恰当地描述了公司在完全履行履约义务方面的表现。
人员配备解决方案
该公司将总账单记录为其人员配备解决方案客户的收入。这个 公司主要负责提供人员配置解决方案服务，并在确定价格时拥有自由裁量权。公司将工资成本计入收入，并相应增加与这些服务相关的工资成本的收入。因此，出于收入确认目的，我们是这种安排的主管。
EAS 解决方案/HCM
EAS解决方案的收入主要来自公司的总账单，该账单基于（i）公司工作场所员工（“WSE”）的工资成本和（ii）按工资成本的百分比计算的工资税和工伤补偿保费的加价。
总账单与公司WSE的每份定期工资同时向每位EAS客户开具发票，这与所提供的服务一致，通常占已处理工资的固定百分比。收入不包括账单总额中的工资成本部分，因此仅由加价组成，按比例确认
9

工资发放期，即WSE在客户工作场所提供服务。尽管公司负责处理和汇付与工资和工资相关的债务，但它不承担与就业相关的责任，例如确定工资金额和相关的工资义务。因此，公司在此安排中以 “净额” 为基础记录收入，以用于收入确认。EAS客户已确认但未开具发票的收入包含在公司简明合并资产负债表上的未开票应收账款中2.2百万和美元2.1截至2023年2月28日和2022年8月31日，分别为百万。
根据公司对EAS客户的收入确认政策，直接成本不包括其WSE的工资成本。与公司创收活动相关的收入成本主要由与其WSE相关的所有其他成本组成，例如工资相关税中的雇主部分、员工福利计划保费和工伤补偿保险成本。
向工作场所雇主收取的福利（即零利润福利转移）、工伤补偿和州失业税的费用列为收入，相关的福利、工伤补偿和州失业税成本包含在EAS客户的运营费用中，因为公司确实保留了风险，并充当了这方面安排的委托人。关于这些费用，公司主要负责提供服务，并可自由决定价格。

收入分解

该公司的主要收入来源包括HCM和人员配备服务。 截至2023年2月28日和2022年2月28日的三个月和六个月中，公司的分类收入分别如下：


在已结束的三个月中
在已结束的六个月中
收入（以千计）： 2月28日
2023
2022年2月28日
2月28日
2023
2022年2月28日
HCM1
$1,558$1,588$2,970 $3,333
人员配置 3,021 8,849 6,874 16,045 
$4,579 $10,437 $9,844 $19,378 

1 HCM 收入列报净额，美元12百万和美元23.6百万美元账单总额减去 WSE 的工资成本 $10.4百万和美元20.6截至2023年2月28日的三个月和六个月的百万美元和美元12.6百万和美元25.5百万美元，截至2022年2月的三个月和六个月的总账单减去华尔街英语的工资成本分别为美元11百万和美元22.2分别是百万。
在分别截至2023年2月28日和2022年2月28日的三个月和六个月中，以下地理区域占总收入的10％以上：
在已结束的三个月中
对于 六个月已结束
区域：
2023年2月28日
2022年2月28日
2023年2月28日
2022年2月28日
加利福尼亚43.6 %53.5 %46.3 %53.9 %
华盛顿 11.1 %12.5 %11.7 %13.1 %
新墨西哥州12.9 %8 %11.7 %7.2 %
获得合同的增量成本
根据2014-09号《ASU》会计准则更新（ASU）中提供的 “实用权宜之计”，公司在产生销售佣金时将计入销售佣金，因为任何一方均可在提前30天发出通知后取消其合同条款。这些成本以佣金形式记录在公司未经审计的简明合并运营报表中。
10

分部报告
在 2021 年 8 月 31 日之前，公司的运作是 一会计准则编纂 “ASC” 280下可报告的部分， 分部报告。首席运营决策者定期审查公司的合并财务信息，以决定如何分配资源和评估业绩。在2021财年，公司进入了迄今为止尚不重要的新业务领域和地理区域。但是，随着在截至2021年5月31日的财季迁移到人员配备，公司开始分段管理业务，因此打算在系统和流程得到相应更新后报告此类信息。按细分市场报告和监测活动将使首席运营决策者能够更有效地评估经营业绩。但是，该公司正在研究其系统，以便将其正确分配给其业务部门。但是，首席执行官积极参与日常业务，并且了解细分市场的整体信息。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2023年2月28日和2022年8月31日，该公司没有现金等价物。
信托账户中持有的有价证券
截至2022年8月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都投资于到期日为180天或更短的美国国债。这些资金仅限使用，只能用于完成初始业务合并（“IBC”）或赎回IHC的公共普通股。2022 年 12 月 1 日，该公司分发了美元117.6百万捐给了IHC的股东。截至2023年2月28日，信托账户中没有任何资产。

信用风险的集中度
公司在一家商业银行存放现金，商业银行由联邦存款保险公司（“FDIC”）投保。公司在该金融机构的存款在不同时期都超过了联邦存款保险公司的保险金额。该公司没有遭受任何与这些余额相关的损失，并认为其信用风险微乎其微。截至2023年2月28日和2022年8月31日，共有美元1百万 $0.6存款现金分别超过联邦存款保险公司保险金额的数额。
以下分别代表截至2023年2月28日和2022年8月31日的应收账款总额的百分之十的客户。
截至
2023年2月28日2022年8月31日
客户：（未经审计）
客户端 171.5 %— %
客户端 215.7 %39.2 %
客户端 36.3 %15.4 %
客户端 45.8 %22.0 %
固定资产
固定资产按成本减去累计折旧和摊销后入账。主要增建和改进的支出记作资本化，小规模的更换、维护和维修在发生时记作支出。当固定资产报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧将从账户中扣除，由此产生的任何损益均计入相应时期的经营业绩。租赁权改善按使用寿命或初始租赁期中较短的期限进行摊销。
固定资产按成本入账，并在相关资产的估计使用寿命内采用直线法折旧。 用于计算折旧的财产和设备的估计使用寿命如下：
设备：5年份
家具和固定装置：
5 - 7年份
租赁权改进
通常使用寿命或剩余租赁期限较短 5年份
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三个月和六个月的折旧和摊销费用为 $0.2百万和美元0.32023 年 2 月 28 日为百万美元以及0.1百万和美元0.32022年2月28日分别为百万美元，包含在未经审计的简明合并运营报表中，并包含在运营费用中。
计算机软件开发
软件开发成本主要与软件编码、系统接口和公司专有雇主信息系统的测试有关，按以下方式计算 会计准则编纂 “ASC” 350-40，内部使用软件.
内部软件开发成本从认为内部使用软件可能完成之时起一直资本化，直到软件准备就绪为止。业务分析、系统评估和软件维护费用在发生时记作支出。资本化计算机软件开发成本在 “固定资产” 部分列报，在合并资产负债表中净额，通常在软件的估计使用寿命内使用直线法摊销 三到 五年从资产投入使用之日起。
该公司确定有 不截至2023年2月28日和2022年8月31日的三个月和六个月的实质资本化内部软件开发成本。所有记录的资本化软件都是从第三方供应商那里购买的。资本化软件开发成本通常在软件的估计使用寿命内使用直线法摊销 三到 五年从资产投入使用之日起。
该公司承担的研发费用为 $0.1百万和美元0.2截至2023年2月28日的三个月和六个月分别为百万美元。在截至2022年2月28日的三个月和六个月中，公司承担的研发成本约为美元1.1百万和美元2.2分别是百万。所有成本均与公司HRIS平台和相关移动应用程序的内部开发或外部签约的软件和相关技术有关。此外，还有 不截至2023年2月28日和2022年2月28日的第三轮和第六轮的软件成本分别资本化。
租赁认证
财务会计准则委员会 “FASB” 通过发布ASU No.2016-02 “ASC 842” 建立了主题842 “租赁”，要求承租人确认资产负债表上的租赁并披露有关租赁安排的关键信息。随后，亚利桑那州立大学第 2018-01 号《过渡到主题842的土地地役权实用权宜之计》、ASU 第 2018-10 号《主题842（租赁）的编纂改进》和亚利桑那州立大学第 2018-11 号 “有针对性的改进” 对主题842进行了修订。该标准建立了使用权资产模型（“ROU”），要求承租人在简明的资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的ROU运营租赁资产和租赁负债。租赁被归类为财务租赁或运营租赁，其分类会影响未经审计的简明合并运营报表中费用确认的模式和分类。
长期资产的减值和处置
公司根据ASC 360-10定期评估其长期资产的减值情况， 财产、厂房和设备。ASC 360-10要求在资产的账面金额被认为不可收回时，确认待处置或持有待使用的资产的减值损失。如果事件或情况表明公司的任何长期资产可能受到减值，公司将根据适用资产产生的估计未贴现的未来现金流来评估可收回性。此外，如果资产的账面价值超过资产的公允价值，公司可能会记录减值损失。公允价值通常使用对来自经营活动或处置资产后的折现未来净现金流的估计值来确定。公司评估了所列期内的减值费用，认为没有必要收取减值费用。
工伤补偿
珠峰计划
在2018年7月之前，公司的部分工伤补偿风险由Everest National Insurance Company的追溯评级保单承保，该公司根据公司在保单期内的损失经历和保单中规定的公式计算最终保费。公司每月根据标准保费率和适用于保单所涵盖员工的工资总额为保单保费提供资金。在保单期限内及之后，定期调整可能涉及退还先前支付的保费，或者公司支付额外保费，或者两者兼而有之。如果公司在该保单下的损失超过该保单下的预期损失，则公司可能会收到额外保费支付的要求。这个
12

公司目前正在就此类额外支付保费的要求提起诉讼，我们认为这毫无根据，见附注8，意外情况，珠穆朗玛峰诉讼n，下面。
Sunz 计划
从2018年7月到2021年2月28日，该公司为其WSE提供的工伤补偿计划主要通过与威斯康星联合保险公司的安排提供，由Sunz Insurance Solutions, LLC（“Sunz”）管理。根据该计划，公司对第一笔资金负有财务责任0.5每次发生数百万次索赔。公司提供并维持一笔专门用于支付索赔和索赔相关费用的损失基金。工伤补偿保险公司规定了每月的资金需求，包括保费成本和用于支付未来索赔的资金（“索赔损失资金”）。索赔损失资金的水平主要基于保险公司确定的预期WSE工资水平和预期的工伤补偿损失率。为预计在一年内支付的索赔向该计划提供的资金记为存款——工伤补偿金，一种短期资产，而其余的索赔资金则包含在存款——工伤补偿金中，这是我们简明的合并资产负债表中的长期资产。如附注8 “应急资金” 所述，公司目前正在就Sunz要求额外索赔损失资金提起诉讼，我们认为这毫无根据，Sunz 诉讼，下面。
根据Everest和Sunz计划，该公司使用第三方来估算其损失发生率，这主要基于WSE的工作职责的性质、WSE的位置、工伤补偿索赔的历史频率和严重程度以及对未来成本趋势的估计。在每个报告期，由于实际索赔经验的变化和其他趋势而产生的假设变化都纳入其工伤赔偿索赔费用估算中。
有 不截至2023年2月28日和2022年8月31日，分别与这些计划相关的工人补偿存款。
当前节目
自 2021 年 3 月 1 日起，公司将其客户迁移到成本保障计划。根据该计划，公司的财务责任仅限于工伤补偿金的费用。公司每月根据标准保费率和适用于保单所涵盖工人的工资总额为工伤补偿金提供资金。保费的任何最终调整均基于最终经审计的风险敞口乘以适用的费率、分类、体验修改和任何其他相关的评级标准。
对于先前的计划，这些计划将持续到完全结束，公司对预计将在一年内支付的已发生的索赔成本的估计包含在短期负债中，而其对预计将在一年之后支付的已发生的索赔成本的估计包含在合并资产负债表上的长期负债中。截至2023年2月28日和2022年8月31日，该公司的短期应计工伤补偿成本为美元0.4百万和美元0.6百万，长期应计工伤补偿成本为美元0.9百万和美元1.2分别是百万。
公司保留了移交给Vensure Employer Services, Inc.（“Vensure”）的全资子公司Shiftable HR Acquisition, LLC的客户前WSE的工伤补偿资产储备和工伤补偿相关负债，与附注3 “已终止业务” 中描述的Vensure资产出售有关, 下面。截至2023年2月28日，留存的工伤补偿资产和负债作为已终止业务的净资产或负债列报。截至2023年2月28日和2022年8月31日，该公司的净资产为美元1.6百万和美元1.4百万的短期负债，以及 $3.8百万和美元3.3长期负债分别为百万美元。该公司有 不截至2023年2月28日和截至2022年8月31日的相关工伤补偿资产。
由于公司对不超过上述水平的索赔承担财务责任，因此此类索赔是其工伤补偿费用的主要组成部分，记录在发生期间。工伤补偿保险包括持续的医疗保健和赔偿保险，索赔将在受伤之日后的多年内支付。因此，每个报告期的相关支出应计费用包括估计数，这些估计数考虑到了索赔的持续发展，因此需要作出重大判断。在估算最终损失率时，公司利用历史损失经验、风险敞口数据和精算判断，以及一系列主要基于华尔街英语的工作职责、地点、工伤补偿索赔的历史频率和严重程度以及对未来成本趋势的估计得出的输入。在每个报告期内，由于实际索赔经验和其他趋势的变化而导致的精算假设的变化均纳入公司的工伤补偿索赔成本估算中。估计发生的索赔基于：(i) 每个季度处理的索赔水平；(ii) 根据计划下最近的索赔处理模式得出的估计完成率；(iii) 计划参与者人数。
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从2020年3月到本季度报告发布之日，尽管由于疫情导致的就业下滑，休假的WSE有可能提出额外的工伤补偿申请，但从2020年3月到本季度报告发布之日，该公司收到的与 COVID-19 相关的索赔非常有限且不重要。2020 年 5 月 4 日，加利福尼亚州表示，感染 COVID-19 的工人可能会就其疾病向工伤补偿保险提出索赔。在 COVID-19 疫情期间，雇主要求工作的员工有可能提出额外的工伤补偿申请，这可能会对公司的工伤补偿责任估计产生重大影响。尽管迄今为止，公司尚未看到任何此类潜在索赔（包括2023年2月28日之后报告期的索赔）导致大量额外支出，但我们将继续密切关注与 COVID-19 疫情有关的所有工伤补偿索赔。
金融工具的公允价值
会计准则编纂 “ASC” 820， 公允价值测量, 要求各实体披露资产负债表上确认和未确认的资产和负债等金融工具的公允价值, 对这些工具的公允价值进行估算是切合实际的.ASC 820将金融工具的公允价值定义为在有意愿的各方之间的当前交易中可以交换该工具的金额。截至2023年2月28日和2022年8月31日，由于某些金融工具的短期性质，某些金融工具（现金、应收账款和应付账款）的账面价值接近公允价值。应收票据按公司对预期收款价值的估计值进行估值，如下所述，见附注3，已终止业务。
公司在框架下衡量公允价值，该框架利用层次结构对相关估值技术的投入进行优先排序。该等级制度对活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价给予最高优先级（1级衡量标准），对不可观察的投入（3级衡量标准）给予最低优先级。用于衡量公允价值的三个投入水平是：
•级别1：估值方法的输入是公司有能力进入的活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。
•级别 2：对估值方法的投入包括
◦活跃市场中类似资产或负债的报价
◦不活跃市场中相同或相似资产或负债的报价
◦资产或负债可观察到的报价以外的投入
◦主要通过相关性或其他方式从可观察到的市场数据中获得或证实的输入；以及
◦如果资产或负债有特定的（合同）期限，则2级输入在资产或负债的整个期限内必须是可观察的
•第 3 级：估值方法的输入是不可观察的，对公允价值计量很重要
信托账户中持有的资金是受限制使用的美国国库券，只能用于完成IBC或赎回各自信托协议中规定的SPAC的公共普通股。信托持有的资金包含在公允价值层次结构的1级内，并包含在随附的简明合并资产负债表中信托账户中持有的现金和有价证券中。受托人于2022年12月1日将信托账户中的所有资金分配给了IHC的股东。
当公司更改以公允价值计量金融资产和负债的估值输入时，无论是由于当前市场状况的变化还是其他因素，都可能需要根据使用的新投入将这些资产或负债转移到层次结构中的另一个级别。公司在报告期结束时确认了这些转让。为三级公允价值计量和公允价值制定和确定不可观察的输入
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价值计算由公司首席财务官负责，并由首席执行官批准。在截至2023年2月28日和2022年8月31日的三个月和六个月中，没有转出3级。

广告费用
公司将所有广告费用按实际发生的费用支出。该公司产生的广告费用总额为 $0.5百万和美元0.9截至2023年2月28日的三个月和六个月的百万美元和美元0.4百万和美元0.9截至2022年2月28日的三个月和六个月分别为百万美元。

所得税
公司根据ASC 740（所得税）核算所得税。根据ASC 740，递延所得税是按负债法提供的，即将递延所得税资产确认为可扣除的临时差额，将营业亏损结转额和递延所得税负债确认为应纳税的临时差额。暂时差异是报告的资产和负债金额与其税基之间的差额。管理层认为，当部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时，递延所得税资产就会减少估值补贴。所得税准备金代表该期间的税收支出（如果有），以及该期间递延所得税资产和负债的变化。递延所得税资产和负债根据颁布之日税法和税率变化的影响进行调整。ASC 740还提供了识别、衡量、列报和披露不确定税收状况的标准。根据ASC 740，不确定税收状况对所得税申报表的影响只能在相关税务机构审计后最有可能持续承受的最大金额予以确认。截至2023年2月28日和2022年8月31日，分别记录了全额估值补贴，
每股收益（亏损）
基本净收益或普通股每股净收益（亏损）的计算方法是将归属于普通股股东的净收益或净（亏损）除以报告期内已发行普通股的加权平均数。用于计算净收益或每股净（亏损）的已发行普通股包括期权、认股权证、因提供服务而向董事发行的普通股和优先期权。摊薄后的每股净收益或净收益（亏损）的计算方法与基本收益或每股净值（亏损）类似，唯一的不同是增加分母以包括行使股票期权、认股权证、为提供服务的董事发行的普通股和使用库存股法的优先期权时可获得的额外普通股等价物。稀释性普通股等价物包括价内股票等价物的稀释效应，该等价物是根据使用库存股法的每个时期的平均股价计算得出的，不包括任何普通股等价物，前提是其影响是反稀释的。在出现净亏损的时期，所有潜在的稀释性普通股都被视为反稀释性普通股，因此不包括在计算范围内。 被排除在加权平均摊薄普通股计算范围之外的证券是：
在已结束的三个月和六个月中
2023年2月28日
2022年2月28日
2023年2月28日
2022年2月28日
选项（参见注释 5）10,003 17,695 10,003 17,695 
认股权证（见注释5）1,252,749 271,137 1,252,749 224,402 
将向董事发行的普通股，用于提供服务（见附注7）59,040 — 59,040 — 
首选选项（注5）37,570 — 37,570 — 
潜在稀释性股票总数1,359,362 288,832 1,359,362 242,097 
在上表中，“期权” 代表根据公司2017年股票期权/股票发行计划（“计划”）授予的所有期权，如附注5 “股票薪酬” 所述, 下面。
股票薪酬
截至2023年2月28日，该公司已经 一公司可以根据该计划发放奖励，如附注5 “股票薪酬” 中所述n，下面。公司根据ASC 718的识别和衡量原则对计划进行核算， 补偿股票补偿，这要求所有基于股票的付款均为
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员工，包括授予员工股票期权，将在未经审计的简明合并运营报表中按公允价值确认。
授予日期的公允价值是使用Black-Scholes-Merton（“Black-Scholes”）定价模型确定的。对于所有员工股票期权，公司在员工必需的服务期（通常是股权补助的归属期）内加速确认支出。
该公司的期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括预期的股价波动率和预期期限。预期波动率基于公司首次公开募股以来公司普通股的历史波动率。这些高度主观的假设的任何变化都会显著影响股票薪酬支出。
公司选择在没收发生时对其进行解释。因此，先前确认的因未满足服务条件而被没收的未归属赔偿金的补偿费用将在没收期内修订。
确定股票奖励公允价值时使用的方法和假设与公司于2022年12月13日向美国证券交易委员会提交的截至2022年8月31日的10-K表年度报告以及分别于2022年12月14日、2023年2月3日和2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表修正案中描述的方法和假设一致，其中包括对公司股票薪酬奖励的详细描述，包括与授予条款、服务和绩效条件、付款相关的信息百分比，以及估算授予的股票期权公允价值的过程。
最近采用的会计准则
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13，“金融工具——信贷损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量”（“ASU 2016-13”）。该标准要求减值模型（称为当前预期信用损失（“CECL”）模型），该模型基于预期损失而不是已发生的损失。根据新的指导方针，每个申报实体都应估计预期信用损失的备抵额，目的是更及时地确认损失。该模型取代了当前的多个现有减损模型。GAAP，通常要求在确认损失之前发生损失。新标准适用于合同资产和应收账款等收入交易产生的贸易应收账款。根据ASC 606，除其他标准外，当实体很可能会收取向客户转让商品或服务时应获得的对价时，收入即被确认。记录贸易应收账款后，它们将受CECL模型的约束，将要求在开始时根据历史信息、当前状况以及合理和可支持的预测记录其合同期内的预期贸易应收账款信用损失的估计。在截至2023年2月28日的三个月中，公司采用了该指导方针，该指导方针对经营业绩并不重要。
最新会计准则
截至2023年2月28日，没有需要披露的新会计准则。
可变利息实体
该公司参与了被视为可变利益实体（“VIE”）的各种实体的组建。公司根据与合并VIE有关的ASC主题810的要求评估这些实体的合并。这些 VIE 是 SPAC。
公司确定其是否为VIE的主要受益人，部分基于对公司及其关联方是否面临该实体的大部分风险和回报的评估。通常，公司有权获得这些VIE的几乎全部或部分经济收益。公司是VIE实体的主要受益人。
仅在 2022 年 11 月 30 日之前 一的 四SPAC公司的存在，见附注4 特殊目的收购公司赞助，其中包含有关剩余SPAC公司的更多信息。有 不截至2022年2月7日，SPAC公司。
在2021年10月的首次公开募股中，公司通过其全资子公司ShiftPixy Investments, Inc.（“投资” 或 “赞助商”）收购了， 4,639,102定价为美元的私募认股权证（“配售认股权证”）1.00每份认股权证，总购买价格为美元4,639,102，该公司目前拥有 2,110,000IHC 普通股的创始人股份，约为 15占IHC已发行和流通普通股的百分比。首次公开募股结束前，保荐人转让 15,000向IHC的独立董事提供创始人股份，将其持股量从
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2,125,000到 2,110,000。除首次公开募股注册声明和招股说明书中所述外，每份配售权证都与首次公开募股中出售的认股权证相同。IHC完成首次公开募股后，公司确定IHC是一家可变利益实体（“VIE”），该公司拥有可变权益，因为如果没有额外的次级财务支持，IHC没有足够的风险股权为其活动提供资金。根据ASC 480-10-S99-3A，该公司还确定，当时IHC的公众股东没有实质性权利，他们的股权构成永久股权之外的临时股权。因此，该公司得出结论，他们是IHC作为VIE的主要受益人，因为公司有权获得利益或有义务承担该实体的损失，也有权指导大多数对IHC经济表现产生重大影响的活动。由于公司是主要受益人，因此IHC将合并到公司截至2023年2月7日的未经审计的简明合并财务中。有关2022年12月1日IHC的解散以及从信托账户向IHC股东支付的全部款项，请参阅附注4。截至2021年12月1日，公司确定IHC不是VIE。自IHC于2022年11月14日解散并且信托账户的资产于2022年12月1日分配给其股东以来，公司无权指导IHC的运营。该公司失去了投票权，不可能收回其投资。因此，公司确定，截至2022年12月1日，IHC不会合并到未经审计的简明财务报表中。见附注4有关 三的IHC债权人迫使他们破产。由于VIE于2023年2月7日进行拆并，该公司记录了$的清算9.4非控股权益中的百万美元转入最初记录的额外实收资本。IHC的净负债为美元0.6截至2023年2月7日为百万美元，这使该公司的收入为美元0.6百万美元转为其他收入，以及 $0.5百万至非控股或， 85其在IHC的非所有权权益的百分比。
视可能的兑换情况而定

T该公司此前曾将截至2023年2月7日的保荐SPAC（合并到公司未经审计的简明合并财务报表中）中持有的普通股进行了核算，此前根据ASC主题480 “区分负债与权益” 中的指导，这些普通股可能被赎回。强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制之内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。每个保荐SPAC的普通股都具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在SPAC的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。但是，由于需要赎回的普通股已于2022年12月1日支付给IHC股东，因此截至2022年8月31日的公允市场价值被归类为流动负债。公司记录了可赎回普通股账面金额的增加或减少，这受到额外已付资本和累计赤字费用的影响。

注意事项 3： 已终止的业务
2020年1月3日，公司与Vensure的全资子公司Shiftable HR Acquisition, LLC签订了资产购买协议，根据该协议，分配的客户合同对其截至2019年11月30日的三个月的收入具有重要意义，包括 100占公司现有PEO业务的百分比。在这笔交易中，该公司有一笔应收票据需要支付 四年.
在2020财年，公司估算了按公允价值计算的应收票据的价值，如上文附注2 “重要会计政策摘要” 所述。公司根据公司对预期收款的估计记录了应收票据，而这反过来又是基于通过与Vensure的讨论和对公司记录的评估获得的其他信息。2021 年 3 月 12 日，公司收到了 Vensure 的来信，提议约为 $10.7根据Vensure资产出售协议的条款，进行了百万美元的营运资金调整，如果获得接受，其影响将是抵消应收票据下欠公司的任何款项。如下面的对账表所示，该公司已记录了美元2.6百万美元的周转金调整，尚待最后审查和接受，并预留了额外的储备金2.9百万美元用于潜在索赔。在2021年4月6日的信中，公司对Vensure的拟议调整提出异议，并坚持认为Vensure根据应收票据欠公司的金额高达美元9.5百万。公司在报告截至2022年8月31日的财年结束时评估了该应收票据的可收性，并确定很可能无法收回合同要求的所有款项并记录了大约可收取的储备金4百万。公司与Vensure之间关于Vensure资产出售协议下营运资金调整的争议目前正在审理中 特拉华州大法官法院，如下文附注8 “突发事件，风险诉讼” 所述。

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以下总收益与Vensure资产出售净收益的对账情况见截至2023年2月28日和2022年8月31日的简明合并资产负债表。
截至
2023年2月28日
（未经审计）
2022年8月31日
总收益$19,166,000 $19,166,000 
收盘时收到的现金——资产出售(9,500,000)(9,500,000)
收盘时收到的现金—营运资金(166,000)(166,000)
应收票据总额$9,500,000 $9,500,000 
减去：交易对账——估计的营运资金调整(2,604,000)(2,604,000)
调整后的应收票据6,896,000 6,896,000 
估计可能的索赔准备金(2,892,000)(2,892,000)
为潜在的收藏性问题储备金
$(4,004,000)$(4,004,000)
长期应收票据，估计可变现净值$— $— 
截至2023年2月28日和 2022 年 8 月 31 日，如前所述ve，票据应收账款资产已减值，将长期应收票据的可变现净值调整为 零和 零，分别地。
Vensure 资产出售产生了 $ 的收益15.6百万为 在截至2020年8月31日的财政年度内。该公司预计，Vensure资产出售对税收的影响微乎其微，因为该公司利用自成立以来积累的净营业亏损来抵消已终止的运营税准备金所产生的收益，并相应抵消了估值补贴。
Vensure资产出售符合ASC 205中规定的已终止业务的标准，因此，公司对所有报告期内已终止的业务进行了重新分类，并将所列所有时期已终止业务的业绩排除在持续经营业务之外。
Vensure资产出售条款要求对应收票据进行调整，原因是：（i）营运资金调整，或（ii）转让业务的总工资低于所需金额。
(i) 营运资金调整： 截至2023年2月28日，该公司已确定了美元2.6百万美元可能的营运资金调整，包括 $88,000与收盘时转移的净资产减少有关，以及 $2.5汇入公司银行账户的百万现金，扣除汇入Vensure银行账户的现金。根据Vensure资产出售条款，营运资金的对账将在2020年4月15日之前完成。由于 COVID-19 疫情导致运营困难和员工隔离，Vensure 要求推迟原定于 2020 财年进行的营运资金对账。尽管 Vensure 在 2021 年 3 月 12 日向公司提供了营运资金对账，但它未能提供足够的文件来支持其计算。因此，截至2023年2月28日记录的营运资金调整代表了公司对对账调整的估计，其方法是使用Vensure的索赔和Vensure提供的有限支持信息作为起点，然后根据公司的内部记录和最佳估计对有争议的金额进行调整。无法保证截至2023年2月28日确定的营运资金变更是最终的营运资金调整。
(ii) 账单总额调整：根据Vensure资产出售的条款，如果2020年日历转让客户的实际总工资低于，则交易收益将减少 90这些客户的 2019 年日历总工资的百分比。公司根据多种因素编制了2020年日历总工资的估算值，包括2020年日历初实际转移客户账单的报告、公司持续客户的实际总工资、南加州市场的公开失业报告以及 COVID-19 对就业水平的相关影响以及其他信息。根据现有信息，该公司估计将获得低于所需门槛的额外对价，并将或有对价减少了美元1.4百万。迄今为止，Vensure尚未发现任何此类调整。根据现有信息，公司将先前记录的工资总额索赔重新归类为2021财年的一般潜在索赔准备金。在截至2023年2月28日和2022年2月28日的三个月和六个月中，没有进行任何其他调整。
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已终止业务中包含的Vensure资产出售类别的资产和负债的账面金额如下：
截至
2月28日
2023		8月31日
2022
（未经审计）
存款—工伤补偿— — 
流动资产总额— — 
存款—工伤补偿— — 
总资产$— $— 
应计的工伤补偿成本1,628,000 1,362,000 
流动负债总额1,628,000 1,362,000 
应计的工伤补偿成本3,810,000 3,269,000 
负债总额5,438,000 4,631,000 
净负债$(5,438,000)$(4,631,000)

按时期分列的已终止业务的已报告业绩如下：
在已结束的三个月中
在已结束的六个月中
2月28日
2023
2022年2月28日
2月28日
2023		2022年2月28日
收入$— $— $— $— 
收入成本607,000 18,000 807,000 151,000 
毛利（亏损）(607,000)(18,000)(807,000)(151,000)
运营费用总额— — — — 
已终止业务造成的亏损$(607,000)$(18,000)$(807,000)$(151,000)
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注意事项 4： 特殊目的收购公司（“SPAC”）赞助
IHC自2021年10月起完成首次公开募股，净收益为美元116.7百万，资金存入信托账户（“信托账户”），并投资于美国政府证券。该公司拥有大约 15其已发行和流通股票的百分比。此外，我们预计，IHC将在完成首次公开募股后作为独立管理的上市实体运营。截至2022年11月30日，IHC的业务已合并到随附的未经审计的简明财务报表中。
2022年10月14日，IHC的股东批准了提交经修订和重述的公司注册证书的拟议行动，将公司完成业务合并的截止日期从2022年10月22日延长至2023年4月22日，或董事会确定的更早日期。因此，公司向特拉华州国务卿提交了修正案。但是，在会议方面，股东持有 11,251,347公共股票行使了按比例赎回其股票以兑换信托账户资金部分的权利，离开了 248,653公司剩余的已发行公开股和信托账户远低于美元5该业务合并完成后，IHC的经修订和重述的公司注册证书要求的最低净有形资产金额为百万美元.IHC努力确保一些股东撤销赎回的决定，但没有成功，因此，IHC拒绝为延期提供资金，取消了向特拉华州国务卿提交的修正案，并开始停止运营、解散和解散。因此，IHC董事会通过了清算、解散和解散该实体的决议。IHC于2022年11月14日解散，受托人于2022年12月1日将信托账户中的所有赎回资金发放给了IHC股东，实际上清算了该信托。但是，截至2022年8月31日至2022年11月30日，需要赎回的A类普通股被归类为流动负债。鉴于2022年11月和12月采取的行动，公司得出结论，自2023年2月7日起，IHC的业务不应包含在公司的合并中，因为IHC不符合VIE的标准。净负债为 $0.6百万美元用于IHC，并将其记入其他收入和 $0.5百万至非控股权益或 85% 表示公司不拥有 IHC。
2023年2月7日， 三IHC的债权人根据第7章向美国佛罗里达州南区破产法院提交了针对IHC的非自愿清算申请。此事正在进行中，预计该公司及其子公司ShiftPixy Investments, Inc. 将上市为 二IHC的重要债权人。但是，无法保证公司或ShiftPixy Investments, Inc.会从破产财产中收回IHC欠他们的任何款项。
注意事项 5： 股东赤字
优先股
2016年9月，公司的创始股东获得了收购公司优先股的期权（“优先期权”）。授予的优先期权数量基于授予时持有的股票数量。这些优先期权不可转让，在出售期权持有人持有的相关创始普通股后将被没收。在某些特定事件发生时，此类创始股东可以行使每种优先期权，以行使价购买公司的一股优先股0.0001每股。优先期权所依据的优先股不包括公司清算后的任何股息或优先权，可转换为公司普通股 一-一对一。2020年1月完成Vensure资产出售后，共有 24,634,560优先期权变为可行使和交换为相同数量的公司普通股。
2020 年 6 月 4 日，公司首席执行官斯科特·阿布舍尔行使了职权 12,500,000首选购买选项 12,500,000公司优先股的股份，总收购价为美元1,250每股，在行使优先期权后，Absher先生立即选择转换优先期权 12,500,000将优先股转化为 12,500,000普通股，须遵守以下条件 24 个月封锁期，在此期间无法交易此类股票。在 2020 年 7 月 20 日至 2020 年 11 月 30 日之间，再有 294,490优先期权被行使并转换为 294,490普通股，可自由交易。
2021年10月22日，公司董事会取消了董事会 11,790,000此前向其联合创始人J.Stephen Holmes发行的优先期权。正如附注8 “应急资金” 中指出的那样，霍姆斯先生破产财产的受托人现在主张对这些优先期权拥有权利。如果受托人成功提出索赔，公司将有义务发行最多索赔 12,500,000向受托人发行公司普通股的限制性股票，发行该股将严重稀释现有股东的股权，并可能导致公司普通股每股价格大幅下跌。总共有 37,570优先期权超过了霍姆斯先生破产财产受托人声称的根据2016年9月的授予发行、由Vensure资产出售触发的期权，仍未行使。优先期权将于2023年12月31日到期。
20

优先期权的金额以及行使此类期权时可发行的优先股数量基于2016年9月发行优先期权时期权持有人持有的普通股数量。因此，为了确认准予最高限额的初衷 25,000,000Absher先生的首选期权，该公司一直打算通过第二笔额外赠款 12,500,000Absher先生的优先期权，即每种期权都允许持有人以$的价格收购公司的一股优先股0.0001每股。2021年8月13日，根据这一意图，公司授予了 12,500,000Absher先生购买优先股的优先期权，面值美元0.0001以供考虑 $0.0001每股。每个优先期权的行使期限为 二十四个月在 (i) 任何单一股东或一致行事的股东集团（Absher先生除外）收购公司的控股权（定义见下文），或 (ii) 宣布 (x) 任何拟议的合并、合并或业务合并，或者 (y) 至少出售或分配 50公司资产或盈利能力的百分比，通过重组除外。每股优先股均可转换为普通股 一-一对一。“控股权益” 是指对公司已发行有表决权股份的所有权或控制权，足以使收购人能够直接或间接、单独或与他人一起在董事选举或根据《怀俄明州商业公司法》股东有权投票的任何其他商业事项中行使公司所有表决权的五分之一或更多。
2022 年 7 月 14 日，公司董事会批准向公司创始人兼主要股东斯科特·阿布舍尔发行 12,500,000公司A类优先股（“优先股”）的股票，面值$0.0001每股，以换取 (a) Absher先生放弃收购权 12,500,000优先股，优先期权规定在某些触发事件发生时行使优先股，如上所述，详见公司先前提交的文件，以及 (b) Absher先生提议支付总额为100美元5,000，代表 四乘以此类优先股的面值。 公司在同一天根据公司普通股的收盘价，使用二级输入对优先股进行了评估。然后，由于股票缺乏适销性，由此产生的普通股分配价格被打折，公允价值为美元0.2322每股优先股。公司使用以下假设来估值与优先股相关的费用：(i) 寿命 10年；(ii) 无风险率 3.1%；(iii) 波动率 125.7%；(iv) $的行使价0.0001每股；以及 (v) 公允价值为 $0.3公司普通股的每股。这些费用在本财政年度的一般和管理费用中记为薪酬支出 2022年8月31日.
2022 年 8 月 12 日，公司与 Absher 先生达成协议，根据该协议，他放弃了在 2022 年 7 月 31 日之前应向他支付的某些未付补偿的索赔，总额为 $0.82百万，以换取接收选项 4,100,000公司优先A类股票的股票。 公司在同一天根据公司普通股的收盘价，使用二级输入对优先股进行了评估。然后，由于股票缺乏适销性，由此产生的普通股分配价格被打折，公允价值为美元0.2025每股优先股。公司使用以下假设来估值与优先股相关的费用：(i) 寿命 10年；(ii) 无风险率 3.0%；(iii) 波动率 125.7%；(iv) $的行使价0.0001每股；以及 (v) 公允价值为 $0.23公司普通股的每股。 根据规则 144，这些 4,100,000，当转换为普通股时，须遵守以下条件 六个月持有期，在此期间不得在市场上出售。所有的 8,600,000在公司的反向股票拆分生效后，优先股于2022年9月1日转换为普通股。截至2022年11月30日，没有已发行优先股期权或优先股。作为这笔交易的结果，t该公司录得的优惠股息为 $127.1百万美元基于反向股票拆分之前持有的股票的增量价值以及优先股转换为普通股的日期。此外，t这对股东的赤字没有影响。
在分享之前持有人投票批准反向股票拆分，公司于2022年8月2日修改了公司章程，规定如果反向股票拆分的实施无意影响所反映的公司优先股，则只有普通股受到影响。反向股票拆分随后获得了股东的批准，实际上是优先股的条款和条件被 “视为已修改”，被视为灭绝（根据ASC 470-50和ASC 260-10-S99-2，根据收到的不成比例的价值（账面价值与收到的公允价值的比较）。
21

2022 年 9 月 1 日，Absher 先生改信了 8,600,000优先股至 8,600,000公司普通股的股份。根据规则 144，这些 8,000,000普通股受以下约束 六个月持有期，在此期间不得在市场上出售。所有的 8,600,000在公司的反向股票拆分生效后，优先股于2022年9月1日转换为普通股。因此，截至2023年2月28日，没有优先股的发行和流通。但是，正如附注8应急计划所指出的那样，霍尔姆斯破产财产的受托人现在正在主张优先期权，并试图将优先期权转换为优先股。
普通股和认股权证
正如我们所报道的那样 8-K 于 2022 年 9 月 23 日提交，2022 年 9 月 20 日，该公司签订了 证券购买协议（“收购协议”）与大型机构投资者（“买方”）签订，根据该协议，公司向买方共出售了 416,667其普通股（“股份”）以及最多可购买的认股权证（“认股权证”） 833,334普通股（统称为 “发行”）。每股普通股和 二随附的认股权证一起出售，合并发行价为 $12.00。认股权证的行使期限为 七年从发行时开始，行使价为美元12.00，有待调整。本次发行于2022年9月23日结束。本次发行给公司的净收益为 $4,378,000.
关于购买协议，公司和买方签订了 认股权证第1号修正案（“认股权证修正案”）。根据认股权证修正案，(i) 的行使价 25,2332021 年 9 月 3 日发行的认股权证，以及 (ii) 98,9692022 年 1 月 28 日发行的认股权证降至美元0.01。由于行使价的变化，公司记录的支出为美元106,000。公允市场价值的增量变化基于Black-Scholes期权定价模型，其中包含以下输入。的无风险利益 3.7%，预期波动率为 149.4%，股息收益率为 0% 和预期期限 6.7到 6.8年份。
根据发行条款，A.G.P./Alliance Global Partners（“配售代理人” 或 “AGP”）充当了本次发行的独家配售代理人 配售代理协议，日期为 2022 年 9 月 20 日，公司与配售代理人之间的协议（“配售代理协议”）。根据配售代理协议，公司向配售代理人支付的费用等于 7.0占本次发行总收益的百分比。除了现金费用外，公司还向配售代理人发行了认股权证，最高可购买多达 20,833普通股（5本次发行中出售的股票数量的百分比（“配售代理认股权证”）。配售代理认股权证将在一段时间内开始行使 六个月自发行起，将过期 四年从转售标的股份的注册声明的有效性来看，初始行使价为美元13.20每股。

2023年1月31日，公司签订了自动柜员机发行销售协议，并在S-3表格和招股说明书补充文件上提交了注册声明，要求在市场上发售最高为1美元8.2百万股普通股 不时以不同的价格由公司完全控制，但须遵守与AGP签订的销售协议中的条件和限制。自动柜员机将于2026年1月31日到期。在截至2023年2月28日的三个月中，公司收到了美元1.9总收益为百万美元 ($)1.4百万，扣除成本）来自出售 305,340公司普通股的股份。截至2023年2月28日，大约为美元6.3仍有百万美元可用于在自动柜员机下出售公司普通股。

2021 年 5 月 17 日，我们发行了总共购买的认股权证 49,484我们的普通股，行使价为 $242.50（“现有认股权证”）。现有认股权证可立即行使，并于2026年6月15日到期。2022 年 1 月 26 日，我们与现有认股权证持有人（“行权持有人”）签订了认股权证行使协议（“行使协议”）。根据行使协议，行使权持有人和公司同意，在遵守任何适用的实益所有权限制的前提下，行使权持有人将兑现行权，最高限额为 49,484将其现有认股权证（“投资者认股权证”）转换为作为此类现有认股权证基础的普通股（“已行使股份”）。为了诱使行使权持有人行使投资者认股权证，行使协议（i）修订了投资者认股权证，将其每股行使价降至美元120.00以及 (ii) 规定签发新的认股权证，购买总额不超过大约 98,969我们的普通股（“2022 年 1 月普通认股权证”），此类2022 年 1 月的普通认股权证的发行依据是 二2022 年 1 月以现金形式行使的现有认股权证每股的普通认股权证。2022年1月的普通认股权证可从2022年7月28日开始行使，于2027年7月28日终止，每股行使价为美元155.00。该行使协议为公司创造的总收益约为美元5.9百万，在扣除美元之前0.5百万美元的成本，包括配售代理佣金和公司应支付的发行费用。由于认股权证修改降低了现有认股权证的行使价，以及2022年1月普通认股权证的发行，该公司的记录约为 (i) 美元0.64百万美元，用于增加后的认股权证的公允价值；以及 (ii) $12.6百万美元作为发行之日2022年1月普通认股权证的公允价值。我们记录了大约 $5.5百万美元作为抵消美元的发行成本5.5通过现金行使现有认股权证获得的额外实收资本（降低）
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行使价，而剩余的美元7.7在未经审计的简明合并运营报表中，百万美元被记录为视同股息，导致普通股股东在基本每股收益计算中可获得的收入减少。

下表汇总了截至2023年2月28日止期间公司普通股和预付认股权证的变化。
 数字
的
股份		加权
平均的
剩余
生命
（年）		加权
平均的
运动
价格
未偿还的认股权证，2022年8月31日522,786 7.2$47.99 
已发行854,166 7.112.00 
已锻炼(124,203)0— 
2023 年 2 月 28 日未兑现的认股权证1,252,749 6.633.61 
可行使的认股权证，2023年2月28日398,582 6.8$86.38 
下表汇总了截至2023年2月28日公司未偿还的认股权证（未经审计）：
 认股证
杰出		加权平均值
的生命
杰出
认股证
以年为单位		运动
价格
2022 年 9 月普通认股证(1)
833,334 6.6$12.00 
2022年9月承销商认股权证20,833 4.313.20 
2022 年 7 月普通认股证(2)
348,408 7.426.00 
2021年9月承销商认股权证 3,762 6.2175.45 
2021 年 5 月承销商认股权证2,474 3.2242.50 
2020 年 10 月普通认股证23,000 2.6330.00 
2020 年 10 月承销商认股证2,000 2.6330.00 
2020 年 5 月普通认股证12,776 2.2540.00 
2020年5月承销商认股权证1,111 2.2540.00 
2020年3月的交易所认股权证4,237 2.61,017.00 
经修订的2019年3月认股权证663 1.04,000.00 
2019 年 3 月服务认股证34 1.07,000.00 
2018年6月的认股权证63 0.89,960.00 
2018 年 6 月服务认股证54 0.89,960.00 
 1,252,749 6.6$34.78 
(1)2022 年 9 月的普通认股权证可从 2023 年 3 月 23 日起行使 (六个月自发布之日起），并将于 2030 年 3 月 23 日终止。
(2)2022年7月的普通认股权证自2023年1月19日起可行使。
注意事项 6： 基于股票的薪酬
增加员工股票期权计划
2017年3月，公司通过了其2017年股票期权/股票发行计划（“计划”）。该计划以激励性股票期权（“ISO”）、非合格股票期权（“NQ”）（每种期权均可行使为普通股）（统称为 “期权”）或普通股（“股票授予”）的形式向符合条件的员工、高级职员、董事和顾问提供激励措施。2021年3月31日，股东批准从该计划中增加可发行的普通股数量 2,500到 30,000。2023年3月6日，股东批准增加股票数量
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根据本计划可发行的普通股的份额来自 30,000到 750,000。截至 2023 年 2 月 28 日，有 749,997该计划下可用的股份。
对于2020年7月1日之前授予的所有购买普通股的期权，每种期权的使用期限归属条款如下： 25% a 之后的背心 12 个月获奖后的服务期限，余额按月等额分期归还下一次 36月。2020 年 7 月 1 日或之后授予的期权通常归属 四年，和 25补助金归属的百分比 一年自拨款之日起，其余部分在随后的12个季度内按季度分期支付。所有授予购买普通股的期权都有 十年术语。
股票补助金以公允价值发行，公允价值被视为授予日的市场价格。期权奖励的公允价值是在授予日使用Black-Scholes股票期权定价模型估算的。
在通过亚利桑那州立大学2016-9之后，该公司选择在该计划下的没收发生时对其进行核算。先前确认的因未归属奖励而因未满足服务条件而被没收的任何补偿费用将在没收期内予以撤销。
股票薪酬支出为 $0.2百万和美元0.5截至2023年2月28日的三个月和六个月分别为百万美元。该公司确认了大约 $0.3百万和美元0.7截至2023年2月28日的三个月和六个月的薪酬支出分别为百万美元。
下表汇总了截至2023年2月28日的六个月的期权活动。
 未偿还和可行使的期权
数字
的
选项		加权
平均值
剩余的
合同的
生活		加权
平均值
运动
价格
  （以年为单位） 
截至2022年8月31日的未偿余额11,753 8.1$733.00 
被没收(1,750)8.32.70 
未偿余额预计将于 2023 年 2 月 28 日起可行使10,003 7.5$813.70 
 
截至2023年2月28日，预计将在剩余的加权平均归属期内确认未确认的递延股份薪酬总额 1.7未偿补助金的年份为 $1,153,000。截至2023年2月28日，未偿还的期权的总内在价值为美元0. 从2022年8月31日到2023年2月28日，期权归属活动如下：
既得期权数字
的
选项		加权
剩余的
合同的
生活		加权
平均值
运动
价格
（以年为单位）
余额，2022 年 8 月 31 日5,269 8.1$1,146.00 
既得1,560 7.8434.00 
被没收(716)8.1293.00 
余额，2023 年 2 月 28 日6,113 7.4$1,064.00 






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下表汇总了截至2023年2月28日有关未偿还和归属股票期权的信息：
 未偿期权既得期权
行使价格的数量
选项
可锻炼		加权
平均值
剩余的
合同的
生活		加权
平均值
运动
价格		数字
的
选项		加权
平均值
剩余的
合同的
生活		加权
平均值
运动
价格
  （以年为单位）  （以年为单位） 
$50.00 - 1,000.00
9,641 7.6$453 5,754 7.5$466 
$1,001.00 - $4,000.00
20 6.31,895 19 6.71,896 
$4,001.00 - $8,000.00
121 6.15,121 120 6.25,120 
$8,001.00 - $12,000.00
101 5.210,298 101 5.210,298 
$12,001.00 - $16,000.00
109 4.415,584 109 4.415,584 
$16,001.00 - $39,160.00
11 4.439,160 11 4.439,160 
 10,003 7.6$814 6,113 7.4$1,064 
 
注意事项 7： 关联方和某些董事和高级职员
董事薪酬
阿曼达墨菲
2020 年 2 月 10 日，阿曼达·墨菲被任命为我们的董事会成员。墨菲女士在被任命时是我们的运营总监。墨菲女士获得了 $ 的工资补偿0.3百万为 2022 财年，分别地。2021 年 10 月 22 日，我们的董事会批准将墨菲女士晋升为首席运营官一职，并将她的年薪提高到 $0.5百万，全部于 2022 年 1 月 1 日生效。截至 2022年8月31日，墨菲女士因加薪约美元而延期付款0.2百万。递延付款工资记录在简明合并资产负债表的应计负债中。
斯科特·阿布舍尔
2021 年 10 月 22 日，我们的董事会批准将阿布舍尔先生的年薪提高到 $1M，于 2022 年 1 月 1 日生效，还批准支付 1 美元0.5给阿布舍尔先生一百万的奖金 50其中% 应在董事会批准后支付，其余部分将于 2022 年 1 月 1 日支付。截至 2022 年 8 月 31 日，Absher 先生收到了以下款项 50他奖金的百分比，或 $0.3百万，在 2022 年 3 月。此外，正如附注5 “股东赤字” 中所述，公司于2022年8月12日与阿布舍尔先生签订了一项协议，根据该协议，他免除了在2022年7月31日之前应向他支付的某些未付薪酬的索赔，总额为美元0.8百万，以换取收取 $ 的期权4.1百万股公司优先股。协议已解决，延期支付他的增量基本工资，截至2022年7月31日的未偿个人休假或PTO，以及剩余部分 50他批准的奖金的百分比。
J. Stephen Holmes 曾担任公司非雇员销售经理、顾问和重要股东。该公司支出 $0.8福尔摩斯先生在2021财年提供的服务收取了百万美元的专业费用。2021年10月22日，公司断绝了与霍姆斯先生的所有关系，立即生效，并取消了先前向他发行但尚未行使的优先期权。 由于这些行动，公司不再对霍姆斯先生承担任何财务义务，并认为他不再是公司的重要股东，见附注5，“股东赤字” 和附注8的意外开支。
斯科特·阿布舍尔的相关人物
马克·阿布舍尔是斯科特·阿布舍尔的兄弟，被公司聘为特殊项目副总法律顾问，年薪为美元0.2百万。 Absher先生在截至的三个月和六个月期间的报酬 2023年2月28日，是 $60,000和 $0.12分别是百万。他在截至三个月和六个月期间的报酬 2022年2月28日，是 $0和 $58,000，分别地。
大卫·梅是我们业务开发团队的成员，是阿布舍尔先生的女子。他的薪酬包括大约 $ 的销售佣金0.1百万为 2022 财年。梅先生在三个月零六个月期间的报酬
25

结尾 2023年2月28日，是 $37,000和 $75,000，分别地。H是截至三个月和六个月期间的补偿 2022年2月28日，是 $43,000而且是 $86,000，分别地。
ShiftPixy Productions, Inc. 的执行制片人菲尔·伊斯特沃尔德是阿布舍尔先生的女子。除了上述搬迁奖金外，Eastvold先生还获得了大约$的补偿0.2百万和美元0.2百万为 2022 财年。伊斯特沃尔德先生在截至的三个月和六个月期间的报酬 2023年2月28日，是 $56,000和 $0.1分别是百万。 他在截至三个月和六个月期间的报酬 2022年2月28日，是 $56,000和 $0.1分别是百万.
杰森·阿布舍尔是公司业务发展团队的成员，是斯科特·阿布舍尔的侄子，也是马克·阿布舍尔的儿子。 Absher 先生的年薪是 $0.1百万，Absher先生在截至的三个月和六个月期间的报酬 2023年2月28日，是 $30,000和 $60,000分别是他在截至三个月和六个月期间的补偿 2022年2月28日，是 $30,000和 $60,000分别地。
康妮·阿布舍尔（斯科特·阿布舍尔的配偶）、伊丽莎白·伊斯特沃尔德（斯科特和康妮·阿布舍尔的女儿，伊斯特沃尔德先生的配偶）和汉娜·阿布舍尔（斯科特和康妮·阿布舍尔的女儿）也受雇于公司。这些人, 作为一个群体, 获得的总补偿为美元0.2百万为 2022 财年。此外, 如上所述, 汉娜·阿布舍尔获得了大约$的搬迁奖金18,000在2021财年期间，与她的搬迁有关。 康妮·阿布舍尔和伊丽莎白·伊斯特沃尔德都没有收到任何这样的搬迁奖金。这些人作为一个群体获得了截至三个月和六个月期间的补偿 2023年2月28日，或 $60,000和 $0.1分别是百万。在截至的三个月和六个月期间对这些个人的集体补偿 2022年2月28日是 $56,000和 $0.1百万，分别地。
该公司已累积了与因三名董事提供的服务而发行的普通股相关的股票薪酬。截至2023年2月28日和2022年2月28日的三个月，股票薪酬支出为美元56,250和 $56,250，分别地。截至2023年2月28日和2022年2月28日的六个月中，股票薪酬支出为美元0.1百万是 $0.1分别是百万。该公司与以下公司签订了协议 三获得普通股的董事估值为 $0.1每年百万。 没有普通股已分别于2022年8月31日和2023年2月28日发行。截至2023年2月28日，向董事发行的普通股为 59.040.
截至2023年2月28日和2022年8月30日，该公司已累积了美元0.7百万和美元0.6百万美元，分别用于与为某些董事提供服务而发行的股票相关的股票补偿。

注意事项 8： 承诺
经营租赁和许可协议
自 2020 年 8 月 13 日起，公司签订了不可取消的协议 七年租赁位于佛罗里达州迈阿密的办公空间，用于容纳其主要行政办公室，从2020年10月开始，一直持续到2027年9月。该租约包含与不动产税增加以及某些维护费用有关的升级条款。该租约下的每月租金支出约为 $57,000。自2022年6月以来，公司一直没有根据租赁协议付款，见附注8与与房东Courvoisier Centre诉讼有关的意外开支。
2020 年 10 月 1 日，公司签订了不可撤销协议 64-租用位于佛罗里达州迈阿密的工业空间一个月，用于容纳幽灵厨房、生产设施以及某些营销和技术职能，包括与ShiftPixy Labs相关的职能。该租约包含与不动产税增加以及某些维护费用有关的升级条款。该租约下的每月租金支出约为 $34,000.
2021 年 6 月 7 日，公司与 Verifone, Inc. 签订了不可取消的转租协议，转租的房舍约为 8,000平方英尺的办公空间位于佛罗里达州迈阿密，公司预计将其用于其销售和运营人员。租约的期限为 三年将于 2024 年 5 月 31 日到期。基本租金按月支付，并根据转租中规定的时间表每年增加。该租约下的每月租金支出约为 $26,000.
2021 年 6 月 21 日，公司签订了不可撤销协议 77-位于佛罗里达州日出市的办公空间租约一个月，该公司预计将主要用于安置其运营人员和其他员工。公司租约的拥有日期为2022年8月1日。基本租金按月支付，并根据租约中规定的时间表每年增加。该租约下的每月租金支出约为 $27,000.
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2022 年 5 月 2 日，公司签订了不可取消的协议 60-月营业租约，载于对先前租约的修正案，从2022年7月1日起生效，适用于加利福尼亚州尔湾的办公空间，公司预计该办公空间将主要用于其IT、运营人员和其他员工队伍。基本租金按月支付，并根据租约中概述的时间表每年增加。该租约下的每月租金支出约为 $24,000。作为激励措施，房东提供的租金减免为 50第一个月租金的百分比 四个月，在违约时有权夺回。
2022年8月31日，该公司决定正式放弃其在库瓦西耶中心办公室的租约，包括与Verifone在二楼的转租。该决定是基于其无法使用该场所，因为房东正在对这些场所进行大规模的建筑翻新，这给公司开展业务的能力以及公司员工和客人的健康和福祉造成了重大的负面影响。公司正式通知房东其打算撤出房屋，但尚未依法解除公司在租赁项下的主要义务。该公司收到了房东的正式投诉，此事正在诉讼中。该公司打算就搬迁费用的诉讼和反诉进行有力辩护，见附注8，意外开支。由于放弃，公司对截至2022年8月31日的ROU资产进行了减值评估，并记录了1美元的减值费用3.9百万美元，在截至年度的减值亏损项目中。，此外，公司还发放了相应的租赁负债，并根据ASC 450评估了损失应急准备金的必要性，记录的或有负债为美元3.8百万美元，分别包含在截至2023年2月28日和2022年8月31日的合并资产负债表的应计费用中。
租赁费用的组成部分如下：
截至2023年2月28日的三个月
截至2023年2月28日的六个月
运营租赁成本$307,792 $563,753 
截至2023年2月28日，不可取消的经营租赁下的未来最低租赁和许可付款如下：

最低租赁承诺
2024$1,039,000 
20251,073,000 
20261,032,000 
2027746,000 
2028488,000 
此后256,000 
最低还款总额$4,634,000 
减去：现值折扣563,000 
租赁责任$4,071,000 
加权平均剩余租赁期限-经营租赁（月）63
加权平均折扣率5.54 %
运营租赁负债的当前部分包含在我们的 应付账款和其他应计负债在我们简明的合并资产负债表中。
特殊目的收购公司赞助
2021 年 4 月 29 日，公司宣布通过一家全资子公司赞助 四SPAC 首次公开募股。 公司通过其全资子公司购买了每家SPAC的创始人股份（“创始人股份”），总收购价为美元25,000每个 SPAC。发行的创始人股票数量是根据预期确定的
27

这样的创始人股票将代表什么 15每家SPAC首次公开募股后已发行股份的百分比（不包括下文所述的私募认股权证及其标的证券）。
涵盖IHC首次公开募股的注册声明和招股说明书于2021年10月19日由美国证券交易委员会宣布生效，IHC单位（“IHC单位”），由一股普通股和随附的购买权证组成 一IHC 普通股的股票于 2021 年 10 月 20 日在纽约证券交易所开始交易。 IHC的首次公开募股于2021年10月22日结束，使IHC的总收益提高了美元115百万。 在IHC的首次公开募股中，该公司通过其全资子公司收购了 4,639,102定价为$的配售认股权证1.00每份认股权证，总购买价格为美元4.6百万。每份私募认股权证均可行使购买权 一IHC普通股的全部份额为$11.50每股。尽管IHC于2022年11月14日解散，信托于2022年12月1日向股东发放了所有赎回资金，实际上清算了信托账户（见附注4：特殊用途收购公司（“SPAC”）保荐），但私募认股权证被视为一文不值。
上述投资金额不包括公司子公司ShiftPixy Investments, Inc. 向IHC发放的金额不超过美元的贷款0.5百万，以赞助商的身份出现。它们也不包括公司为使其能够开展活动而向IHC预付的款项。 截至2023年2月28日，该公司已通过其全资子公司共预付了约美元0.9向SPAC支付百万美元，用于支付与SPAC首次公开募股相关的各种费用，主要包括美国证券交易委员会的注册、法律和审计费用。 该公司此前曾透露，预计SPAC将从其IBC建成之日起偿还这些预付费用。截至2023年2月28日，该公司的未偿余额为美元0.7百万美元来自预付款，随着IHC的解散，这笔款项被认为无法收取。
注意事项 9： 突发事件
截至财务报表发布之日，某些情况可能存在，这可能会导致公司蒙受损失，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，这些情况才能得到解决。公司管理层对此类或有负债进行评估，这种评估本质上涉及判断力。
在正常业务过程中，公司面临各种索赔和诉讼。管理层认为，在咨询了法律顾问之后，此类索赔或诉讼的结果不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。其中一些事项详述如下。
前进团诉讼
该公司与其前软件开发商Kadima Ventures（“Kadima”）发生争议，争议是软件开发工作不完整，但已获得报酬。2016年5月，该公司与Kadima签订了一份开发和部署用户功能的合同，这些功能由Kadima提出，原始构建成本为美元2.2百万要完成。该提案后来向上修订至大约 $7.2百万用于在原始提案中添加某些功能。截至2023年2月28日，该公司已支付了约美元11向前进党提供百万美元，但从未获得过大多数承诺软件的访问权限。Kadima拒绝继续开发工作，拒绝访问已开发的软件，并拒绝向公司交出其开发的任何软件，除非公司额外支付美元12比美元高出一百万11已经支付了百万。2019年4月，Kadima向亚利桑那州马里科帕县高等法院对公司提起诉讼，指控其对违反合同、禁止反言和不当获利提出索赔，并要求赔偿超过美元11百万。该公司强烈质疑并否认了Kadima的每一项主张，包括它欠Kadima任何款项，并进一步声称它有权至少获得已支付款项的很大一部分的退款，同时有权退还目前被扣留的软件模块。在对该案进行审理后，法院于2022年11月23日下达了一项纪要命令，裁定该公司胜诉，对Kadima不利，金额为美元5百万加上成本和费用。该分钟命令被转换为最终判决令，于2023年1月4日下达，对公司有利，对前进党有利，价格为美元5百万美元的补偿性赔偿，外加超过美元的金额1.8百万美元的判决前利息，外加专家证人费0.3百万，加上费用，外加判决后利息。无法保证公司会收回判决所欠的款项。
Splond 诉讼
2019年4月8日，原告Corey Splond代表自己和其他处境相似的人在内华达州克拉克县第八司法地区法院提起集体诉讼，将该公司及其客户列为被告，并指控违反了某些工资和工时法。公司否认承担任何责任。该案的发现正在进行中，尚未确定审判日期。即使原告最终胜诉，可追回的潜在损害赔偿也将在很大程度上取决于法院将来是否可以适当维持该诉讼
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集体诉讼。此外，如果法院最终作出有利于原告的判决，则公司认为，根据合同，它将有权要求客户对任何损害赔偿金的至少一部分进行赔偿。
珠峰诉讼
2020 年 12 月 18 日，该公司收到了其前工伤补偿保险公司 Everest National Insurance Company 向美国加利福尼亚中区地方法院提起的诉讼。申诉主张违反合同，指控公司根据追溯性评级保单向原告支付某些保费，并要求赔偿约美元0.6百万，此后需求已增加到大约 $1.6百万。2021 年 2 月 5 日，公司提交了对原告申诉的答复，驳回了其救济索赔，还对第三方索赔管理人 Gallagher Bassett Services, Inc. 提起交叉索赔，理由是该公司根据该政策管理提出的索赔，这些索赔听起来违反合同和疏忽。根据2021年4月7日的命令，法院驳回了公司对加拉格尔·巴塞特的申诉，但不影响在另一个论坛重新提起诉讼。2021 年 5 月 17 日，该公司向伊利诺伊州库克县巡回法院重新提起了对加拉格尔·巴塞特的申诉。珠穆朗玛峰随后在新泽西州对加拉格尔·巴塞特提起诉讼。这些案件的调查正在进行中，加利福尼亚法院已将珠穆朗玛峰案的审判日期定为2023年8月8日，而伊利诺伊州或新泽西州的相关案件均未确定审判日期，这两个案件处于初步阶段。此事的调解于2022年12月14日进行，由于各方正在努力解决此案，此事一直悬而未决，直至另行通知。
Sunz 诉讼
2021年3月19日，该公司收到了其前工伤补偿保险公司Sunz Insurance Solutions, LLC向佛罗里达州海牛县第十一司法巡回法院提起的申诉。投诉主张违约索赔，指控公司拖欠的损失储备金总额约为美元10百万，大约等于 200占已发生和未付索赔金额的百分比。该公司否认原告的指控，并正在大力为诉讼辩护。2021 年 5 月 12 日，公司提出驳回申诉的动议，Sunz 提出了修改后的申诉作为回应。此事的发现正在进行中，尚未确定审判日期。2022年6月21日，法院批准了原告要求简易判决的部分动议，认为被告根据合同负有责任，但进一步认定，原告有权获得的损害赔偿金额（如果有）应在审判中确定。我们认为，部分即决判决是临时批准的，因此向上诉法院提交移审令申请，对法院的命令提出了上诉，上诉目前尚待审理。2022 年 11 月 14 日左右，法院批准了 Sunz 关于就合同问题作出简易判决的动议，认为公司放弃了与 Sunz 的索赔管理有关的索赔，前提是公司在涉嫌索赔管理不善后的6个月内没有对此类管理提出投诉。该裁决可能会限制公司反诉的范围。该案的审判定于2024年2月进行。
风险诉讼
2021年9月7日，Vensure的全资子公司Shiftable HR Acquisition, LLC在特拉华州衡平法院对该公司提起诉讼，声称索赔源于上述管理Vensure资产出售的资产购买协议（“APA”）。APA规定Vensure通过其全资子公司购买公司的某些资产，总对价为美元19百万现金，含美元9.5百万美元将在收盘时支付，其余部分将在收盘时支付 48等额的每月分期付款（“分期付款金额”）。分期付款金额需要进行某些调整，以考虑到双方在收盘后支付的各种款项，APA规定了以下程序来确定分期付款的最终金额：(i) 在 90自生效之日起，Vensure必须向公司提供一份 “拟议的收盘声明”，其中必须详细说明任何调整；(ii) 在 30在收到Vensure的拟议收盘声明几天后，公司有权对其中包含的任何拟议调整提出质疑；以及 (iii) 如果公司对Vensure的拟议收盘声明提出异议，a 30 天随后，双方试图解决争议，公司有权审查 “此类账簿和记录” [Vensure]与具体争议项目有关。。”
在交易完成后的一年多时间里，Vensure一直抵制公司为获得拟议收盘声明所做的一再努力。最后，在公司提起法律诉讼的威胁下，Vensure于2021年3月12日提供了其拟议的收盘声明，其中首次辩称自己不欠公司任何款项，而且公司实际上欠Vensure一笔钱。1.5百万。在2021年4月6日的信中，公司向Vensure提出了对拟议收盘声明的异议，其中包括Vensure严重夸大了据称代表公司支付的款项，以及其阻碍公司支付这些款项的恶意行为。
从2021年4月到2021年8月，Vensure和公司参与了”30 天如上所述 “谈判期”，应Vensure的要求多次延长，以向Vensure提供提供证据的机会
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支持其说法。在谈判过程中，Vensure撤回了大约美元的索赔1.5来自该公司的百万美元，并承认Vensure欠了ShiftPixy的部分分期付款。尽管如此，2021年9月初，Vensure在没有警告的情况下违反APA的争议解决条款，在特拉华州财政法院以违反合同和宣告性判决为由对公司提起诉讼，要求提供未指明的赔偿。该公司对Vensure的每一项主张提出强烈异议并予以否认。因此，2021年11月4日，公司对Vensure的投诉提出了答复和反诉，其中不仅驳回了Vensure的主张，还就违约和侵权干涉合同提出了反诉。反诉要求Vensure赔偿总额约为 $9.5百万——根据APA应付的全部款项——外加律师费和开支的裁决。该案正在审理中，尚未确定审判日期。
库尔瓦西耶中心诉讼
2022 年 8 月 24 日，我们总部办公室 Courvoisier Centre, LLC 的房东在第十一司法巡回法院（佛罗里达州迈阿密戴德县）对公司提起诉讼，指控其违反了租约。该公司于2022年7月撤出办公室并停止根据租约付款，此前该公司一再向房东投诉其对公司办公室所在的校园和建筑物进行大规模翻新所产生的影响，理由是公司开展业务的能力受到严重损害，对公司员工和客人的健康和福祉感到担忧，房东无法也拒绝提供任何足够的救济。2022 年 10 月 10 日左右，公司提交了对投诉和公司反诉的答复。该公司打算大力为诉讼辩护，并寻求追回搬迁费用。
认证轮胎诉讼
2020年6月29日，公司收到了其前客户Certified Tire在加利福尼亚州奥兰治县高等法院提起的申诉，将该公司、其两名高管和一家前子公司列为被告。该投诉声称有多种诉讼理由，所有这些理由都源于前客户声称，公司有义务向其偿还为解决其一名员工根据《私人总检察长法》（PAGA）提起的单独诉讼而支付的款项。该基本诉讼指控该公司的前客户应对多起违反《加州劳动法》的行为负责。该公司和被列为被告的官员否认了前客户的指控，该公司之所以为诉讼辩护，主要是因为该公司认为引发潜在诉讼的涉嫌违规行为是Certificed Tire的责任，而不是公司的责任。此事的审判定于2023年9月5日进行。该公司的即决判决决定性动议被法院驳回，因为法院裁定存在事实争议。
在关于约翰·斯蒂芬·霍姆斯的破产诉讼中
2022年11月8日，约翰·斯蒂芬·霍姆斯破产财产的第7章受托人对公司提起诉讼，声称公司取消了福尔摩斯先生的资产 11,790,0002021 年 10 月 22 日的优先期权违反了适用于福尔摩斯先生第 7 章诉讼的自动中止令。在公司提出驳回受托人投诉的动议后，受托人努力行使期权（ 12,500,000优先股）是在公司成立初期发行的，但后来被修改后的期权所取代，该期权没有规定优先股可以转换为普通股，并且修改后的期权在霍尔姆斯申请破产时生效。受托人坚持认为，它有权行使以下选择权 12,500,000优先股并将股票转换为普通股，尽管 (a) 福尔摩斯提交破产申请时优先股无法转换为普通股，(b) 超过优先股的流失 3多年来，受托人未能就该期权采取任何行动，(c) 期权与霍尔姆斯先生的关系，霍姆斯先生现在正在与公司竞争并据信已经从公司手中夺走了客户，(d) 介入的1比100反向股票拆分和广泛的公司治理行动，以及 (e) 发行高达100％的负面影响 12,500,000股票将属于公司及其股东。如果受托人成功提出索赔，公司将有义务发行最多索赔 12,500,000向受托人发行公司普通股的限制性股票，发行该股将严重稀释现有股东的股权，并可能导致公司普通股每股价格大幅下跌。该公司已提出多项抗辩理由，并打算对该索赔进行有力辩护。

30

注意事项 10： 后续事件
管理层已经评估了在这些财务报表发布之日之后发生的事件，并确定除以下所列事件外，根据FASB ASC主题855 “后续事件”，截至财务报表发布之日为止，不存在任何此类应报告的后续事件。



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第一部分 — 财务信息
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论应与我们的财务报表和相关附注以及本季度报告中包含的其他财务信息，以及我们于2022年12月13日、2022年2月3日和2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年8月31日财年的10-K表和10-K/A表年度报告（“2022财年”）中包含的信息一起阅读分别地。
关于前瞻性陈述和信息的警示性声明
本季度报告、我们先前提交或随后可能向美国证券交易委员会提交的其他报告、陈述和信息，以及我们先前发布或可能发布的公开公告，包含联邦证券法，包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除非背景另有规定，否则本季度报告中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述以及这些报告、陈述、信息和公告涉及我们预期或预计将来会或可能发生的活动、事件或发展。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 或 “继续” 之类的词语，或者这些词语或其他类似术语的否定词或涉及我们的期望、战略、计划或意图的表达。本季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•
我们未来的财务业绩，包括我们的收入、收入成本和运营支出；
•
我们实现和提高盈利能力的能力；
•
我们的现金、现金等价物和投资是否足以满足我们的流动性需求；
•
我们对行业和市场趋势的预测；
•
我们在国际上成功扩张的能力；
•
我们有效管理增长和未来支出的能力，包括我们的增长和与赞助各种特殊目的收购公司相关的支出；
•
我们估计的潜在市场总数；
•
我们维护、保护和增强我们的知识产权的能力；
•
我们遵守适用于我们业务的修改后的或新的法律和法规的能力；
•
吸引和留住合格的雇员和关键人员；
•
新型冠状病毒病（“COVID-19”）或其他公共卫生问题可能对我们的业务、财务状况和整体经济产生的影响；
•
我们成功为针对我们的诉讼进行辩护的能力；以及
•
我们有能力继续满足纳斯达克的上市要求。
我们提醒您，上述前瞻性陈述并不包含本季度报告中的所有前瞻性陈述。
我们根据本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受本报告中标题为 “风险因素” 的部分以及我们分别于2022年12月13日、2022年12月14日、2023年2月3日和2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的2022财年10-K表和10-K/A表年度报告中描述的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素以引用方式明确纳入此处，以及本季度报告的其他地方。此外，公司在竞争激烈和充满挑战的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们不可能预测所有可能影响本季度报告中包含的前瞻性陈述的风险和不确定性。我们无法向你保证, 前瞻性报告所反映的结果, 事件和情况
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将做出或发生前瞻性陈述，实际结果、事件或情况可能与前瞻性统计数据中描述的结果、事件或情况存在重大差异元素。
本季度报告中的前瞻性陈述仅与截至陈述发表之日的事件有关。除非法律要求，否则我们没有义务更新此处所作的任何前瞻性陈述，以反映本季度报告发布之日之后的事件或情况，或者反映新信息或意外事件的发生。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并未反映我们可能进行或进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业、其他战略交易或投资的潜在影响。
公司目前面临的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。新的因素不时出现，我们无法预测会出现哪些因素。可能还有其他我们目前不知道的风险，或者公司目前认为对我们的业务不重要的风险。此外，公司无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩、流动性和财务状况产生重大不利影响。
本季度报告中包含的行业和市场数据要么基于我们管理层自己的估计，要么基于独立的行业出版物、政府机构或市场研究公司的报告或其他已发布的独立来源，在每种情况下，我们的管理层都认为是合理的估计。但是，由于原始数据的可用性和可靠性有限、数据收集过程的自愿性以及任何市场份额统计调查固有的其他限制和不确定性，行业和市场数据可能会发生变化，并且无法始终完全确定地进行验证。该公司尚未独立验证来自第三方来源的市场和行业数据。此外，消费模式和客户偏好可以而且确实会改变。因此，您应该意识到，此处列出的市场份额、排名和其他类似数据，以及基于此类数据的估计和信念，可能无法验证或不可靠。
这份 10-Q 表季度报告中出现的 ShiftPixy 徽标和 ShiftPixy, Inc. 的其他商标或服务标志是 ShiftPixy, Inc. 的财产。该表格 10-Q 还包括属于其他组织财产的商标、商品名和服务标记。仅为方便起见，本表格 10-Q 中提及的商标和商品名称均不包含® 和™ 符号，但这些引用并不旨在以任何方式表明公司不会在适用法律的最大范围内主张我们对这些商标和商品名称的权利，或者适用的所有者不会主张其对这些商标和商品名称的权利。

概述
我们目前的业务是我们迄今为止的主要收入来源，一直是使用基于人力资本费的商业模式下的综合HRIS平台为我们的业务客户提供人力资源、就业合规、就业相关保险、薪资和运营就业服务解决方案。公司开发了全面的人力资源信息系统或 “HRIS” 平台，旨在为我们的客户提供实时、灵活的商业智能信息，还开发了一个就业市场，旨在将客户机会与数字保护伞下的庞大员工队伍相匹配。我们的市场重点是使用这种传统方法与发达的技术相结合，解决服务不足的市场，这些市场主要是工资较低、流失率高的员工，首先是轻工业、服务业以及食品和酒店市场。公司为我们的客户提供人力资源、就业合规、保险相关、薪资和运营就业服务解决方案，并为工作场所员工（WSE或轮班人员）提供轮班工作或零工机会。作为提供这些服务的对价，公司收取管理费或手续费，通常按客户工资总额的百分比计算，处理和提交工资税和工资税申报表，提供工伤补偿保险并提供员工福利。我们的亏损主要来自对技术平台、SPAC赞助和ShiftPixy Labs增长计划的大量投资，以及对后台业务的必要升级，以促进在传统人员配置模式下为庞大的华尔街英语基地提供服务。
在截至2022年8月31日的大部分财年中，一直持续到截至2023年2月28日的六个月中，公司的主要重点是餐饮和酒店业（通常以员工流失率高和低工资率为特征的细分市场）的客户，以及通常雇用工资率更高的专业人员的医疗保健行业的客户。公司认为，我们的HRIS平台和相关的移动应用程序可以更好地为这些行业提供服务，它们为我们的客户提供薪资和人力资源跟踪，我们相信这可以降低运营成本，改善客户体验并加速收入增长。加利福尼亚仍然是我们最大的市场
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在截至2023年2月28日的季度中，约占我们总账单的43.6％。在截至2023年2月28日的三个月中，华盛顿和新墨西哥州代表了我们的其他重要市场，约占我们总账单的23.97％。（我们的其他地点在很大程度上没有贡献收入。）我们所有的客户都与我们或我们的全资子公司签订了客户服务协议（“CSA”）。
在截至2022年8月31日的财年中，一直持续到截至2023年2月28日的季度，公司的业务重点是完成我们的HRIS平台并扩展该平台，使公司为账单的快速增长做好准备，并扩大我们的产品供应以提高工资账单的货币化。现在，我们认为我们的HRIS平台已进入完成阶段，我们的IT开发成本已开始稳定下来，成本逐年大幅降低，我们专注于维护和微小的功能改进，以使我们的技术在功能上保持在卓越的最高水平。为此，我们确定并开始执行各种增长战略，并预计，如果成功，在我们技术产品的广泛采用的推动下，我们对这些战略的实施将带来显著的客户增长。我们认为，作为敏捷人力资本商业情报的宝贵来源，这对我们的客户来说是一个重要的价值主张。
该公司的收入包括：（i）等于人员配置解决方案客户账单总额的人员解决方案收入；以及（ii）EAS解决方案收入，包括按处理工资总额的百分比计算的管理费、向客户开具账单并汇给税务机关的WSE应缴的工资税，以及向客户开具的工伤补偿费，我们为客户提供便利。我们的EAS解决方案收入成本包括应计和已缴工资税以及我们提供工伤补偿保险和管理相关服务的成本，包括保费和损失准备金。在人员配备解决方案收入方面，我们的收入成本还包括支付给人员配备解决方案员工的工资总额。我们的负债中有很大一部分是我们预计的工伤补偿索赔，这些索赔可归因于先前的计划，作为负债记账。我们提供了一份高达50万美元的自筹资金工伤补偿保单，并为超过该金额的索赔购买了再保险截止到 2021 年 2 月 28 日，此后我们改为仅限直接成本保费的工伤补偿计划。
我们认为，我们的客户价值主张是为客户节省总体净成本，他们愿意为此支付更高的管理费，如下所示：
•工资税合规和管理服务；
•政府人力资源合规服务，例如遵守《平价医疗法案》（“ACA”）；
•降低客户工伤补偿金或扩大承保范围；以及
•访问潜在申请人的员工库以降低人员流失成本。
我们对一个强大的基于云的 HRIS 平台（ShiftPixy “生态系统”）进行了大量投资，以便：
•降低 WSE 管理成本；
•自动化新的 WSE 和客户入职流程；以及
•为我们的业务客户提供增值服务，从而为公司带来额外的收入来源。
我们基于云的 HRIS 平台通过易于使用的自定义前端界面以及安全的远程托管数据库来捕获、保存和处理客户和 WSE 的人力资源和薪资信息。HRIS平台可以通过台式计算机访问，也可以通过在考虑具有法律约束力的人力资源工作流程的情况下设计的易于使用的智能手机应用程序来访问。一旦全面实施，我们希望减少将 WSE 引入我们的生态系统的时间、费用和错误率。这使我们的HRIS平台可以作为WSE和客户的 “零工” 市场，也可以让客户企业更好地管理其人力资本需求。
我们将我们的技术平台视为竞争对手的关键竞争优势和差异化因素，它将使我们能够将人力资本业务扩展到我们目前关注的低工资员工和医护人员之外。我们相信，提供这种基准业务，加上解决员工日程安排和离职等其他问题的技术解决方案，将为这些企业面临的人力资源合规、人员配备和日程安排问题提供独特的、具有成本效益的解决方案。我们正在完善其他功能，预计这些功能将产生额外的收入来源，增强和扩展我们的产品供应，增加我们的客户客户和华尔街英语数量，并增加现有华尔街英语的收入和利润。

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资产负债表外安排
在本报告所述期间，我们没有、目前也没有美国证券交易委员会规章制度所定义的任何资产负债表外安排。
关键会计估计和政策
关键的会计政策和相关估计对于描述公司的财务状况和经营业绩都很重要，并且需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是由于需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。有关重要会计估算的完整清单，请参阅公司的年度报告。以下总结了一些重要的会计政策供您参考。
我们未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则列报的，在编制未经审计的合并财务报表时，已考虑了自2023年2月28日起生效的所有适用的美国公认会计准则。编制未经审计的合并财务报表需要估计和假设，这些估计和假设会影响所报告的资产、负债、支出和相关披露金额。其中一些估计是主观和复杂的，因此，实际结果可能与这些估计不同。以下会计政策和估计被强调为重要的，因为这些政策固有的某些判断和假设的变化可能会影响我们的合并财务报表：
•假设为持续经营企业；管理层假设公司将继续作为持续经营企业，考虑在正常业务过程中继续运营、变现资产和清算所有负债；
•法律突发事件的责任；
•财产和设备的使用寿命；
•递延所得税及相关估值补贴；
•工伤补偿要求的预计发展。



增长举措

截至2022年11月20日，公司结束了与SPAC相关增长计划相关的活动，我们继续执行另一项主要增长计划，该计划旨在利用我们的技术解决方案、知识和专业知识，为我们向客户提供的人力资本管理服务实现未来收入的显著增长。此外，我们还强调了我们业务人员配置部门的销售增长，从历史上看，与我们的业务HCM部门相比，该部门的风险和利润率往往更低。我们在SPAC项目下的研发工作开辟了更多的市场机会，我们打算利用我们的技术进入这些机会。
变革性销售增长战略
ShiftPixy的有机增长敏捷业务发展计划一直侧重于创造可扩展的长期收入，目标是通过日益多样化的服务产品成为美国临时劳动力的市场领导者。我们的新市场机会为我们与财富1000强公司一起重新思考人力资本打开了大门，ShiftPixy的新技术和专有采购工具不仅旨在颠覆关于人员配置的传统思维，还可以治愈有害的员工流失，从而提供劳动力成本的确定性。
这项新的、引人注目的市场进入战略旨在利用ShiftPixy人力资源信息系统（“HRIS”）上最近扩展的人员配备平台，该平台为客户提供行业领先的数字和移动技术，以大规模处理人力资本管理的职责和需求。增强的价值主张将为客户提供自动化、加速、解放和一些赔偿，我们相信这将推动增长并为利益相关者带来价值，同时还会增加我们的市场份额。成功执行该销售增长计划将使ShiftPixy在美国1,230亿美元的临时和合同就业人员市场中处于长期增长的战略地位。
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该公司的变革性销售增长战略将利用有吸引力的垂直市场的多项经济发展，包括零售、熟练工业、物流、制造业、医疗保健和酒店业。电子商务的持续激增推动了对供应链扩张的需求，这需要更多的仓库和必要的劳动力来加快交货和退货。同样，预计重新关注关键技术的国内制造能力扩张和严重的劳动力供应缺口将刺激对ShiftPixy临时和灵活的熟练劳动力库的需求。支持我们增长战略的其他利好因素包括积极的人口趋势，因为劳动力市场优先考虑灵活性、控制和随时随地获得就业机会。
ShiftPixy的业务发展计划为人力资本获取、人才管理、劳动力保留、员工供应链中断和招聘成本失控等关键工作流程挑战提供了即时解决方案。ShiftPixy不断改善客户和候选人体验，提高了被忽视的临时工和临时工的参与度和满意度。公司当前销售增长战略的完成预计将在2023年创建美国最大的雇主之一，并建立增长最快的灵活劳动力，以满足快速变化的人力资本市场的需求，同时为我们的股东带来显著的企业价值创造和经常性收入增长。
ShiftPixy Labs
2020 年 7 月 29 日，我们宣布推出 ShiftPixy Labs，其中包括与我们的全资子公司 ShiftPixy Labs, Inc. 共同开发幽灵厨房。通过该计划，我们打算将各种送餐概念推向市场，这些概念将与我们的 HRIS 平台相结合，创建易于复制的全面食物准备和配送解决方案。该计划的初始阶段正在我们位于迈阿密总部附近的专用厨房设施中实施，我们已经通过在社交媒体上分发由我们的全资子公司ShiftPixy Productions, Inc制作和分发的视频节目来展示这一举措。如果成功，我们打算在美国各地和部分国际地点类似建造的设施中复制这一计划。我们还打算通过移动厨房概念提供类似的服务，所有这些服务都将严重依赖我们的 HRIS 平台，我们相信这将利用 COVID-19 疫情期间观察到的趋势，为客户提供更高质量的、更能满足他们需求的预制食品配送产品。
ShiftPixy Labs的想法源于与餐厅客户的讨论，以及我们对行业趋势的观察，这些趋势在疫情期间似乎有所加速。从2020年开始，我们认识到，使用移动应用程序订购外卖食品以供个人取货或第三方配送的人数显著增加，随着疫情的蔓延，这种情况进一步显著增长。毫不奇怪，在此期间，为第三方配送服务的配送厨房的建立也迅速普及，最初是在全国快餐连锁店中，但随后是在小型快餐连锁店或 “QSR” 中。
我们认为，餐饮业正处于食品配送模式的转变之中，这最终将导致 “幽灵厨房” 在共享环境中的广泛使用。与共享办公室工作场所类似，与运营多个零售餐厅的成本相比，共享厨房可以显著提高成本效率并节省成本。再加上ShiftPixy的技术堆栈，包括订单交付和派送，我们相信ShiftPixy Labs推出的幽灵厨房解决方案将为我们的客户提供强大而有效的交付订单履行选项。
我们还观察到，在过去五年中，社交媒体平台的影响力越来越大，这一趋势在疫情期间加速了。随着这种趋势的蓬勃发展，许多社交媒体影响者成功地利用了自己的知名度，在包括QSR领域在内的各个行业中建立了新的商业概念。其中一些QSR被认定为 “虚拟” 餐厅，仅提供送货服务，由集中式幽灵厨房提供。我们打算通过为ShiftPixy Labs建立广泛的社交媒体影响力来利用这一趋势。
在疫情期间，许多餐馆企业家还通过使用移动餐车向户外迁移而取得了成功，移动餐车可以用作餐厅的起点，并最终扩展到传统的室内用餐场所。我们已经研究了这种现象，再加上我们在餐饮业的经验，相信存在一个重要的商机，可以帮助实现新的餐厅创意，并利用集中的幽灵厨房配送中心将这些想法迅速扩展到广泛的地理足迹。同样，我们相信，ShiftPixy Labs将通过集中式幽灵厨房和通过我们的HRIS平台提供的可用人力资本资源库以及我们的管理团队提供的其他业务援助，提供促进这些新业务快速增长的解决方案。
在2021财年，我们在迈阿密建立了一个工业设施，我们预计将在2023财年全面建成并投入运营。在 2022 财年，我们为该设施配备了十个标准化厨房站，采用单厨房和双厨房配置，均采用标准货运集装箱外壳建造，并订购了一辆用于移动操作的食品卡车。我们预计，该设施建成后将用作最先进的幽灵厨房空间，用于孵化餐厅创意
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通过与当地创新厨师的合作和伙伴关系，通过直接销售和利用ShiftPixy生态系统、我们的HRIS平台以及我们提供的其他人力资本服务，发展良好的业务，以各种方式为我们提供经常性收入。只要这种商业模式取得成功并可以在其他地方复制，它就有可能在未来为我们带来可观的收入。
我们还可能通过ShiftPixy Labs收购我们与合作伙伴共同开发和运营的各种品牌餐厅的股权。此类所有权权益将在符合我们作为运营公司的持续存在的前提下持有，并且只要我们认为此类所有权权益有可能为我们的股东创造可观的价值。

工伤补偿保险
在2021财年，公司做出了战略决策，改变了为客户提供工伤补偿保险的方法。这主要是由于损失发展因素迅速增加，部分原因是 COVID-19 疫情。WSE的索赔增加、WSE无法在受伤索赔后快速找到工作并重返工作岗位，以及我们的保险和再保险公司损失发展系数率的提高，共同导致潜在损失风险、索赔付款和额外应计费用大大增加。从 2021 年 1 月 1 日起，我们开始将客户迁移到新的直接成本计划，我们认为这极大地限制了我们的索赔风险。自 2021 年 3 月 1 日起，我们所有的客户都已迁移到直接成本计划。
在截至2023年2月28日和2022年2月28日的三个月和六个月中，主要是随附的未经审计的简明运营报表中披露的所有贴现业务记录。索赔估计的增加与传统的Sunz和Everest计划的损失储备活动有关。如附注8所述，这些索赔估计是我们与前工伤补偿保险提供商Sunz和Everest正在进行的诉讼的主题， 突发事件， 以上。我们目前正在重新评估我们传统的Sunz和Everest计划下的工伤补偿责任估算。
Vensure 资产出售应收票据对账
2020年1月3日，公司与Vensure的全资子公司Shiftable HR Acquisition, LLC签订了资产购买协议，根据该协议，分配的客户合同对其截至2019年11月30日的季度收入具有重要意义，包括公司现有PEO业务的100％。在这笔交易中，公司有一笔应收票据将在四年内支付。在公司2022财年的第三季度，我们记录了资产减值，将长期应收票据的可变现净值调整为零。截至2023年2月28日，Vensure和公司就根据应收票据欠公司的金额提起诉讼，如附注8 “或有资金” 所述，
运营结果
下表汇总了我们截至2023年2月28日和2022年2月28日的三个月和六个月的简要合并业绩。
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在已结束的三个月中
在已结束的六个月中
2月28日
2023		2月28日
2022
2月28日
2023
2月28日
2022
收入（见附注 2）$4,579,000 $10,437,000 $9,844,000 $19,378,000 
收入成本4,095,000 10,498,000 8,941,000 18,743,000 
毛利（亏损）484,000 (61,000)903,000 635,000 
运营费用：
薪金、工资和工资税2,598,000 3,653,000 4,857,000 7,543,000 
佣金7,000 28,000 17,000 56,000 
专业费用870,000 1,677,000 2,065,000 3,414,000 
软件开发119,000 1,073,000 179,000 2,234,000 
折旧和摊销150,000 130,000 299,000 253,000 
一般和行政1,765,000 2,354,000 3,516,000 4,693,000 
运营费用总额5,509,000 8,915,000 10,933,000 18,193,000 
营业亏损(5,025,000)(8,976,000)(10,030,000)(17,558,000)
其他（支出）收入：
利息支出(239,000)(1,000)(457,000)(2,000)
其他收入642,000 13,000 642,000 16,000 
SPAC 的支出发行成本— (515,000)— (515,000)
其他支出总额403,000 (503,000)185,000 (501,000)
净亏损归因于 ShiftPixy, Inc.(4,622,000)(9,479,000)(9,845,000)(18,059,000)
已终止业务的亏损，扣除税款(607,000)(18,000)(807,000)(151,000)
非控股权益(540,000)— (540,000)— 
净亏损$(5,769,000)$(9,497,000)$(11,192,000)$(18,210,000)
优先股优惠股息和认股权证修改导致的公允价值变动产生的视同分红— (7,731,000)(127,145,000)(7,731,000)
归属于普通股股东的净亏损$(5,769,000)$(17,228,000)$(138,337,000)$(25,941,000)
归属于普通股股东的净亏损
持续经营——基本业务和摊薄后业务$(0.53)$(55.13)$(14.29)$(76.77)
已终止的业务——基本业务和摊薄后业务(0.06)(0.06)(0.08)(0.45)
每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后$(0.59)$(55.19)$(14.37)$(77.22)
已发行普通股的加权平均值——基本和摊薄后9,703,645 312,155 9,625,660 335,934 
我们将收入报告为总账单，扣除公司EAS/HCM客户的相关直接劳动力成本，以及在不降低人员配备服务客户劳动力成本的情况下实现的收入。
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下表列出了与毛利（亏损）部分相关的某些信息，以千计（未经审计）：
在已结束的三个月中
在已结束的六个月中
2月28日
2023		2月28日
2022
2月28日
2023
2月28日
2022
HCM 的账单总额$11,993 $12,594 $23,604 $25,510 
HCM 的总工资(10,435)(11,006)(20,635)(22,242)
HCM 的总净收入1,558 1,5882,969 3,333
人员配备收入3,021 8,849 6,664 16,120 
净收入总额（千美元）4,579 $10,437 $9,844 $19,378 
同比增加（减少）（以千计）(5,858)8,000 (9,534)14,500 
同比增长（减少）百分比(56.1)%333.3 %(49.2)%295.9 %
收入成本（以千计）4,095 $10,498 9,248 $18,743 
同比增加（减少）（单位：百万）(6,403)8,100 (9,495)14,700 
同比增长（减少）百分比$— 385.7 %(50.7)%367.5 %
毛利（千美元）$484 $(61)$903 $635 
同比增加（减少）（单位：百万）545 (100)268 (300)
同比增长（减少）百分比(893.4)%(25.0)%42.2 %(33.3)%
毛利占收入的百分比10.6 %(0.6)%9.2 %3.3 %
截至2023年2月28日的三个月，而截至2022年2月28日的三个月

HCM服务的净收入不包括总账单中的工资成本部分。在人员配备服务、雇主工资税、员工福利计划和工伤补偿保险方面，我们认为我们是主要的义务人，我们可以自由确定价格、选择供应商和确定服务规格。因此，这些组成部分的账单包含在收入中。当WSE在客户工作场所提供服务时，收入在工资发放期内按比例确认。另见下文的非公认会计准则财务指标。

净收入截至2023年2月28日，从1,040万美元减少了约590万美元至460万美元，从1,440万美元减少到980万美元。下降的部分原因是管理层在去年对公司SPAC交易工作的关注。该公司的传统QSR销售工作也受到QSR运营商COVID市场萎缩的影响。这些独特的市场条件导致了未来净收入的下降，因为与2022年2月28日相比，WSE的平均员工人数在截至2023年2月28日的三个月中减少了约700名员工。
收入成本包括公司与雇主税、工伤补偿保险费以及为员工客户支付的总工资相关的成本。截至2023年2月28日的三个月，收入成本从截至2022年2月28日的三个月的1,050万美元下降了640万美元至410万美元。下降分别与我们的净收入下降相关。
毛利（亏损）在截至2023年2月28日的三个月中，毛利（亏损）为10.6％，而毛利（亏损）为0.06％。毛利的增加是由于截至2022年2月28日的三个月中成本的增加。在截至2022年2月28日的三个月中，成本有所增加。
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下表列出了与我们的运营费用相关的某些信息（未经审计）：
在已结束的三个月中
在已结束的六个月中
 2月28日
2023		2月28日
2022
2月28日
2023
2月28日
2022
运营费用：  
薪金、工资和工资税$2,598,000 $3,653,000 $4,857,000 $7,543,000 
佣金7,000 28,000 17,000 56,000 
专业费用870,000 1,677,000 2,065,000 3,414,000 
软件开发119,000 1,073,000 179,000 2,234,000 
折旧和摊销150,000 130,000 299,000 253,000 
一般和行政1,765,000 2,354,000 3,516,000 4,693,000 
运营费用总额$5,509,000 $8,915,000 $10,933,000 $18,193,000 
运营费用与截至2022年2月28日的三个月相比，s在截至2023年2月28日的三个月中减少了360万美元。这些时期运营费用变动的组成部分如下：
薪金、工资和工资税在截至2023年2月28日的三个月中，与截至2022年2月28日的三个月相比，减少了约110万美元。减少的主要原因是所有部门的员工人数都大幅减少。
专业费用包括法律费用、会计和上市公司成本、董事会费用和咨询费。截至2023年2月28日的三个月，专业费用与截至2022年2月28日的三个月相比减少了80万美元。减少的主要原因是与公司诉讼有关的律师费。
软件开发包括与外包给第三方的研发相关的成本。与2022年2月28日的三个月相比，截至2023年2月28日的三个月，软件开发成本分别减少了100万美元。减少的原因是该公司在去年大幅完成了软件开发成本。
一般和行政费用包括办公室租金和相关管理费用、软件许可证、保险、罚款、股票报酬、差旅和娱乐以及其他一般业务费用。截至2023年2月28日的三个月，一般和管理费用与截至2022年2月28日的三个月相比减少了80万美元。减少的主要原因是，由于SPAC交易失败的承保范围减少，董事和保险费减少了100万美元，非现金股票薪酬支出减少了10万美元，并被与公司未偿工资税负债增加相关的40万美元罚款增加以及20万美元法律和解增加的40万美元所抵消。
其他收入e 主要由IHC在2023年2月7日拆分合并时的净负债组成。在截至2023年2月28日的三个月中，其他收入为60万美元，而截至2022年2月28日的三个月中，其他收入为01万美元。
利息支出 主要包括公司根据其未付工资负债对美国国税局（“IRS”）和各州的义务。截至2023年2月28日的三个月，利息支出为20万美元，而2022年2月28日为1,000美元。利息支出的增加来自未付工资负债的增加以及美国国税局和各州评估的利率的增加。



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截至2023年2月28日的六个月，而截至2022年2月28日的三个月

净收入在截至2023年2月28日的六个月中，从1440万美元减少到980万美元。下降的部分原因是管理层在去年对公司SPAC交易工作的关注。 该公司的传统QSR销售工作也受到QSR运营商COVID市场萎缩的影响。 这些独特的市场条件导致了未来净收入的下降，因为与2022年2月28日相比，WSE的平均员工人数在截至2023年2月28日的三个月中减少了约700名员工。
收入成本包括公司与雇主税、工伤补偿保险费以及为员工客户支付的总工资相关的成本。截至2023年2月28日的六个月中，收入成本从截至2022年2月28日的六个月的1,870万美元下降了980万美元至890万美元。下降分别与我们的净收入下降相关。
毛利 在截至2023年2月28日的六个月中，由于截至2022年2月28日的六个月的成本增加，毛利为9.2％，而2022年2月28日的六个月的毛利为3.3％。
薪金、工资和工资税在截至2023年2月28日的六个月中，与2022年2月28日相比，减少了约110万美元。减少的主要原因是所有部门的员工人数大幅减少。
专业费用包括法律费用、会计和上市公司成本、董事会费用和咨询费。截至2023年2月28日的六个月中，专业费用与2022年2月28日相比减少了80万美元。下降主要与公司当前的活跃诉讼有关。
软件开发包括与外包给第三方的研发相关的成本。与2022年2月28日的六个月相比，截至2023年2月28日的六个月中，软件开发成本分别减少了100万美元。减少的原因是该公司在去年大幅完成了公司的软件开发成本。
一般和行政费用包括办公室租金和相关管理费用、软件许可证、保险、罚款、股票报酬、差旅和娱乐以及其他一般业务费用。截至2023年2月28日的六个月中，一般和管理费用与2022年2月28日相比减少了80万美元。减少的原因是由于SPAC交易失败的承保范围减少了董事和保险的保费，非现金股票薪酬减少了30万美元，但被公司未偿工资税负债增加和20万美元法律和解增加的40万美元罚款所抵消。
其他收入 主要由IHC在2023年2月7日拆分合并时的净负债组成。在截至2023年2月28日的六个月中，其他收入为60万美元，而截至2022年2月28日的六个月中，其他收入为01万美元。
利息支出 主要包括公司根据其未付工资负债对美国国税局和各州的义务。截至2023年2月28日的六个月中，利息支出为50万美元，而2022年2月28日为2,000美元。利息支出的增加表明截至2023年2月28日未付工资负债的增加，以及美国国税局和各州评估的利率的增加。

现金流

下表汇总了我们在所述期间的现金来源和用途：
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在已结束的六个月中
2023年2月28日2022年2月28日
ShiftPixy, Inc. 运营中使用的净现金$(5,323,000)$(10,333,000)
已终止经营活动提供的净现金— — 
非控股权益提供的净现金— — 
用于经营活动的净现金(5,323,000)(10,333,000)
由（用于）投资活动提供的净现金117,275,000 (117,193,000)
融资活动提供的（用于）净现金(111,752,000)129,676,000 
现金净增加200,000 2,150,000 
现金-期初618,000 1,199,000 
现金-期末$818,000 $3,349,000 
在截至2023年2月28日的六个月中，ShiftPixy, Inc运营中使用的净现金为530万美元，主要包括持续经营业务净亏损1,040万美元、应付账款和应计费用减少80万美元、应收账款减少50万美元、员工薪酬减少40万美元被工资相关负债增加490万美元、预付费和其他负债增加40万美元所抵消负债，非现金股票薪酬支出增加了60万美元，以及折旧和摊销费用增加了30万美元。
截至2022年2月28日的六个月中，ShiftPixy, Inc运营中使用的净现金为1,030万美元，主要包括1,810万美元的净亏损、50万美元的员工薪酬减少50万美元、预付费和其他流动资产减少60万美元，但被工资相关负债增加330万美元、应付账款和应计支出增加310万美元所抵消支出为80万美元，折旧和摊销费用增加了20万美元。
投资活动
在截至2023年2月28日的六个月中，投资活动提供的净现金为1.172亿美元，来自赎回1.176亿美元的IHC信托账户和购买30万美元的固定资产。截至2022年2月28日的六个月中，净现金使用投资活动为1.172亿美元，来自首次公开募股收益向IHC信托账户的1.167亿美元投资以及购买固定资产的50万美元。
融资活动
截至2023年2月28日的六个月中，用于融资活动的净现金为1.118亿美元，来自与私募相关的440万美元净收益，140万美元来自自动柜员机发行的净收益，以及向IHC股东支付的1.176亿美元。截至2022年2月28日的六个月中，融资活动提供的净现金为1.297亿美元，主要来自净现金 116.7 美元的收益百万对于IHC的首次公开募股，为11.0美元百万来自两次私募的净收益，5.4美元百万通过行使认股权证发行的普通股净收益和支付额为3.5美元百万SPAC 相关发行成本的。

流动性和资本资源

截至2023年2月28日，该公司的现金为80万美元，营运资金赤字为3530万美元。在截至2023年2月28日的六个月中，公司使用了来自持续经营业务的约530万美元现金并蒙受了经常性损失，导致累计赤字为2.039亿美元。截至2023年2月28日，该公司拖欠向美国国税局汇付的工资税。公司一直在与美国国税局就与应付的员工留存抵免额有关的欠款进行沟通。此外，一些客户对公司提起诉讼，要求公司采取行动，在某些纳税期内申请额外的员工留用抵免。在问题得到解决并缴纳税款之前，美国国税局可以根据其标准流程和公司的回应权，采取收款行动，包括对公司银行账户征税等行动，以收回其计算的到期和欠款。
从历史上看，公司的主要融资来源来自出售公司普通股，在某些情况下包括认股权证和发行可转换票据。2022年9月20日，公司与大型投资者（“买方”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司向买方出售了总计416,667股普通股（“股份”）和认股权证（“认股权证”），以购买多达833,334股普通股（统称为 “发行”）。每股普通股和两份随附的认股权证一起出售，合并发行价为12.00美元。认股权证的行使期限为
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自发行之日起七年，行使价为12.00美元，视情况而定。本次发行于2022年9月23日结束。本次发行给公司的净收益为440万美元。

2023年1月31日，签订了自动柜员机发行销售协议，发行高达810万美元的普通股，见随附财务报告附注5。在截至2023年2月28日的三个月中，公司通过出售公司305,340股普通股获得了190万美元的总收益（扣除成本后的140万美元）。截至2023年2月28日，约有630万美元可用于在自动柜员机下出售公司普通股。
经常性亏损、负营运资金和公司运营中使用的现金表明，自这些财务报表发布之日起至少一年内，公司能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。有关我们的流动性和资本资源的讨论，请参阅随附财务报表附注2 “流动性和资本资源”。
经常性亏损、负营运资金和公司运营中使用的现金表明，自这些财务报表发布之日起至少一年内，公司能否继续作为持续经营企业存在重大疑问。公司对未来十二个月的计划和预期包括筹集额外资金，为扩大我们的业务提供资金，以及通过将人员配备服务作为公司提高利润率的关键驱动力来加强公司的销售队伍战略，以及持续支持和改进公司信息技术（“IT”）和人力资源信息系统平台的功能。这项扩大的市场进入战略将侧重于建立由新成立的区域高级销售主管团队管理的全国账户投资组合，该团队专门负责持续的季度收入增长和毛利率的扩张。我们预计将继续投资公司的HRIS平台、ShiftPixy Labs和其他增长计划，所有这些都需要并将继续需要大量的现金支出。
该公司还预计，其ShiftPixy Labs增长计划一旦启动，将通过与当地创新厨师的合作和合作，充当餐饮服务和餐厅概念的孵化器，从而产生现金流。如果成功，该公司认为，该计划将产生通过直接销售以及利用ShiftPixy生态系统、HRIS平台和公司提供的其他人力资本服务提供经常性收入的企业。在某种程度上，这种商业模式成功并可以在其他地方复制，该公司认为它有可能在未来为ShiftPixy带来可观的收入。该公司还可能通过ShiftPixy Labs收购其与合作伙伴共同开发和运营的各种品牌餐厅的股权。此类所有权权益将在符合公司作为运营公司的持续存在的前提下持有，并且前提是公司认为此类所有权权益有可能为股东创造价值。
该公司预计将在本财年通过自动柜员机、注册公开募股或私募从额外出售证券中筹集资金，公司打算将所得款项用于为其运营和增长计划提供资金。无法保证我们将满足能够按照公司寻求的条件出售证券的要求。管理层认为，其目前的现金状况，以及预期的收入增长和未来出售证券的收益，再加上谨慎的支出管理，将缓解人们对其是否有能力继续作为持续经营企业并在这些财务状况公布之日起至少一年内为其运营提供资金的质疑（尤其是在考虑到资产负债表上没有任何未偿融资债务的情况下）。如果这些来源无法提供在未来十二个月内为公司运营提供资金所需的资金，则可能需要削减运营或扩张活动的某些方面，考虑出售额外资产或考虑其他融资方式。公司无法保证成功实施其商业计划并以优惠条件获得融资，也无法保证任何此类额外融资都将可用。如果公司未能成功获得必要的融资，我们目前没有足够的现金资源来履行未来十二个月的运营承诺。这些未经审计的简明合并财务报表不包括对这种不确定性的任何调整。
如随附的简明财务报表所述，附注4：特殊目的收购公司（“SPAC”）赞助，2023年2月7日，IHC的三名债权人根据第7章向美国佛罗里达州南区破产法院提交了针对IHC的非自愿清算申请。此事正在进行中，预计该公司及其子公司ShiftPixy Investments, Inc. 将被列为IHC最大的两个债权人。但是，无法保证公司或ShiftPixy Investments, Inc.会从破产财产中收回IHC欠他们的任何款项。ShiftPixy, Inc. 是IHC的最大债权人，它定期向IHC预付总额约200万美元的现金，使其能够为正在进行的潜在目标参与、评估和谈判活动提供资金。IHC解散后，解散的IHC于2023年1月向ShiftPixy, Inc. 发放了约60万美元，以部分偿还ShiftPixy, Inc.向IHC预付的款项，包括向ShiftPixy, Inc.退还最近收到的大约50万美元的保费，该退款适用于取消归属于ShiftPixy Investments, Inc.的四家SPAC的董事和高级管理人员保险单。尽管IHC的公众股东获得了超过1.176亿美元的资本赎回向IHC缴款，破产受托人可以选择追讨IHC的款项
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公司从IHC收到的金额，前提是该款项可以证明该款项是优惠的，并且是在IHC的正常业务范围之外支付的。


非公认会计准则财务指标
除了根据公认会计原则提出的财务指标外，我们还监测用于管理业务、做出规划决策和分配资源的其他非公认会计准则指标。这些关键财务指标可以进一步了解我们的长期运营业绩，并提供了我们用来维持和发展业务的有用信息。这些非公认会计准则财务指标的列报用于增进对我们财务业绩某些方面的理解。它们不应该被孤立地考虑，也不能优于或取代根据公认会计原则提出的直接可比财务指标。
对于我们的EAS/HCM和人员配备客户，我们的收入确认政策有所不同，并取决于适用于每个客户的相应CSA。在2021财年，我们的一些EAS客户迁移到了人员配备CSA。我们的政策是将EAS/HCM客户的收入作为总账单进行报告，扣除相关的直接劳动力成本，在不减少人员配备客户劳动力成本的情况下将收入报告为收入。在截至2023年2月28日的三个月中，我们来自HCM和人事服务的总账单总额约为1170万美元和380万美元（总额为1,550万美元），分别占我们总收入的75％和25％。在截至2021年11月30日的三个月中，我们来自HCM和人事服务的总账单总额约为1410万美元和710万美元（总额为2,120万美元），分别占我们总收入的66.4％和33.6％。
总账单代表向我们的企业客户开具的账单，包括华尔街英语的总工资、雇主工资税和工伤补偿费，以及我们的增值服务管理费和其他劳动力管理支持费用。我们的HCM服务的总账单是非公认会计准则的衡量标准，我们认为它代表了基于收入的关键运营指标，以及WSE的数量和客户数量。活跃的 WSE 被定义为我们 HRIS 平台上在任何报告期内为至少一位客户提供服务的员工。我们的主要盈利指标是毛利，而毛利的主要驱动力是管理费。
GAAP指标与非GAAP指标的对账
账单总额与净收入之比
下表显示了我们的总账单（未经审计）与收入的对账：
在截至2月28日的三个月中
在截至2月28日的六个月中，
（以千美元计）20232022
2023
2022
总账单$15,014 $21,443 $30,479 $41,620 
减去：对账单总额的调整(10,435)(11,006)$(20,635)$(22,242)
收入$4,579 $10,439 $9,844 $19,378 
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下表提供了管理层使用的关键收入和我们的主要毛利驱动因素（未经审计）。
在截至2月28日的三个月中
在截至2月28日的六个月中，
20232022
2023
2022
管理费（以千计）$343 $476 $632 $944 
同比增加（减少）（单位：百万）$(133)$(156)$(312)$250 
同比增长（减少）百分比(27.9)%(24.7)%(33.0)%36.0 %
管理费占账单总额的百分比2.4 %2.2 %2.1 %2.2 %
平均 WSE（未经审计）2,100 2,900 2,100 2,900 
平均每个 WSE 的平均总账单$6,801 $7,400 $14,500 $14,200 
截至2023年2月28日的三个月，平均活跃的WSE总数约为2,100个，相比之下，截至2022年2月28日的三个月，活跃的WSE为2,900个，这是由于净收入的减少是由于客户流失。
物质承诺
目前，我们对持续的资本支出没有任何合同义务。该公司根据需要购买了开展运营所需的固定资产和软件。
突发事件
有关突发事件的讨论，请参阅本季度报告 “第一部分第一项简明合并财务报表” 中简明合并财务报表附注的附注8 “意外开支”。
新的和最近采用的会计准则
有关我们最近采用的新会计准则清单，请参阅本季度报告 “第一部分第一项简明合并财务报表” 中简明合并财务报表附注的附注2 “重要会计政策摘要”。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
对于小型申报公司来说不是必需的。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告公司根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息，并收集此类信息并传达给管理层，包括首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官），以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，公司认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断力。
公司在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至2023年2月28日披露控制和程序的有效性进行了评估，定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d -15（e）条。本次评估是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下进行的。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年2月28日，我们的披露控制和程序无效，这是由于缺乏财务报告的内部控制存在重大弱点
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充足的会计和财务人员，正如我们在截至2022年8月31日的10-K表年度报告中进一步讨论的那样，经10-K/A表格修订，公司确定该报告自2023年2月28日起继续存在。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年2月28日的三个月中，公司聘请了首席财务官，并增加了会计部门的员工。该公司已努力将重点放在财务报告的内部控制上。尽管这些变化已经发生，但还需要更多信息才能得出关于公司内部控制有效性的结论。因此，公司继续评估，在截至2023年2月28日的三个月中，其对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼。
除了上文第11项中提到的在正常业务过程中产生的突发事件外，公司还是各种法律诉讼的当事方，公司认为这些突发事件并不重要，因为管理层要么期望公司根据未决案件的案情取得成功，要么认为此类案件产生的任何负债将由保险承担。尽管无法确定地估计与这些行为有关的最终法律和财务责任，但管理层认为，此类负债的总额对公司的经营业绩、财务状况或现金流并不重要。我们分别于2022年12月13日、2022年12月14日、2023年2月3日和2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年8月31日财年的10-K表和10-K/A表年度报告（“2022财年”）中披露的诉讼没有取得任何重大进展，除非如上所述附注8：所附财务报表的意外开支.

第 1A 项。风险因素。
您应仔细查看和考虑第一部分第1A项规定的有关可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响的某些因素的信息， 风险因素，包含在我们分别于2022年12月13日、2022年12月14日、2023年2月3日和2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的2022财年10-K表和10-K/A表年度报告中， 此处以提及方式明确纳入此处。与我们分别于2022年12月13日、2022年12月14日、2023年2月3日和2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的2022财年10-K表和10-K/A表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。
此外，我们注意到，我们的总裁、首席执行官兼董事斯科特·阿布舍尔目前拥有公司普通股中约86％的已发行和流通股份；因此，由于其投票权，他可能被视为控制了公司，并对公司普通股股东的投票事项具有重大影响，包括但不限于选举董事和批准其他需要股东批准的行动的权力。尽管Absher先生拥有股权百分比，但尚未采取任何行动来寻求纳斯达克上市规则5615（c）（2）规定的受控公司豁免。如果公司寻求受控公司地位，(a) 我们无需遵守上市标准中规定的某些治理要求，包括要求董事会中大多数独立董事，仅由独立董事确定执行官的薪酬，以及仅由独立董事推荐董事候选人，以及 (b) 因此，公司的股东将无法获得某些与受控公司股东相同的保护其他上市公司，以及公司普通股的市场价格可能会受到不利影响。所有权集中在公司普通股上也导致交易量有限，这可能会使股东更难出售股票，并增加公司普通股的价格波动。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
不适用。
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第 6 项。展品。
(a) 展品。
展品编号文件描述
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
32.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。
32.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。
* 随函提供。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
ShiftPixy, Inc.
怀俄明州的一家公司
日期：2023 年 4 月 14 日来自：//Scott W. Absher
斯科特·W·阿布舍尔
首席执行官
日期：2023 年 4 月 14 日来自：/s/ 道格拉斯·贝克
道格拉斯贝克
首席财务官


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