附录 5.1

FRED S. SKOLNIK

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fskolnik@certilmanbalin.com

2023 年 4 月 14 日

BioRestorative 疗法有限公司

40 马库斯大道

套房 One

梅尔维尔， 纽约 11747

女士们 和先生们：

我们 曾担任内华达州一家公司 BioRestorative Therapies, Inc.（“公司”）的法律顾问，涉及根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会 （“委员会”）提交的S-3表格注册 声明（文件编号 333-269631）（“注册声明”），以及规则和 相关法规（“规则”）于 2023 年 2 月 14 日生效。您已要求我们就公司普通股（“股份”）的合法性提供意见 ，面值为每股0.0001美元，总发行价不超过3,70万美元，根据注册声明注册，根据Capital on Demand™ 销售协议（“销售协议”）， 应出售，日期为2023年4月14日 ，由公司与作为销售代理和/或主要负责人的JoneStrading Instrading Instrading Instrading Instrading Instrading In

在提供本意见时 ，我们审查了以下文件的原件或经认证或以其他方式证明令我们满意的副本 ：

此外，我们还审查了 (i) 我们认为适当的公司记录，包括经修订的 和重述的公司章程和章程的副本，以及公司 董事会关于发行股票的决议副本，以及 (ii) 我们认为相关和必要的其他证书、协议和文件 作为表达意见的基础下面。我们还依据了我们审查的文件中公司陈述和保证 中包含的事实事项以及公职人员和公司高管的证书。

2023 年 4 月 14 日

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在 我们对上述文件的审查中，未经独立调查，我们假设所有签名的真实性， 所有执行我们审查过的任何文件的个人的法律行为能力， 作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以经认证的、静态的、复制的或符合 有效协议副本提交给我们的所有文件的原件均符合原件或其他文件，所有此类文件的真实性以及有关 的陈述我们审查的证书、记录、协议、文书和文件中的事实是准确和完整的。

根据上述情况，除上述假设、例外情况和资格外，我们认为 股份已获得公司所有必要公司行动的正式授权，在按注册声明中 的设想发行、交付和支付后，根据销售协议的条款，股票将有效发行，已全额支付 且不可评估。

上面表达的 意见仅限于内华达州修订法规。我们仅就目前生效的法律和规则、 法规和这些法律下的命令发表意见。

我们 特此同意使用本意见作为公司在本报告发布之日向 委员会提交的公司8-K表最新报告的附录，并同意在注册声明和最终招股说明书中包含的基本招股说明书 中以 “法律事务” 为标题使用我们的名称。因此，在给予这种同意时，我们并不承认我们属于 类《证券法》或《规则》要求其同意的人。