附录 1.1

生物修复 疗法, INC.

普通股票

（每股面值0.0001美元）

Capital 按需提供™ 销售协议

2023 年 4 月 14 日

joneStrading 机构服务有限责任公司

211 East 43^第三方街，15^第四地板

全新 纽约州约克 10017

女士们 和先生们：

内华达州的一家公司 BioRestorative Theripes, Inc.（以下简称 “公司”）确认其与JoneStrading 机构服务有限责任公司（“代理人”）达成的协议（本 “协议”） ，具体如下：

1。 发行和出售股票。公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件 ，公司可以不时通过代理人或以代理人或委托人的身份向代理人发行和出售公司普通股（“配售 股”），每股面值为0.0001美元（“普通股”）； 但是 提供了，在任何情况下，公司都不得通过或向代理人发行或出售配售股，总销售收益 不得超过 (a) 注册声明（定义见下文）中登记的普通股美元金额，(b) 已授权但未发行的普通股数量，(c) 根据 表格S-3允许出售的普通股美元金额，包括 S-3 表格的 I.B.6 一般说明，或 (d) 公司 提交招股说明书的普通股的美元金额（如定义见下文）（（a）、（b）、（c）和（d）中较小的一个，“最大金额”）。尽管 此处包含任何相反的内容，但本协议双方同意，遵守本第 1 节中规定的根据本协议发行和出售的配售股份数量的限制应由公司全权负责，代理人 对遵守此类规定没有任何义务。本协议下配售股份的发行和出售将根据公司提交并由美国证券交易委员会（“委员会”）宣布生效的注册声明 进行， 尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求公司发行任何配售股。

自本文发布之日起 ，公司已根据经修订的1933年《证券法》及其规则 及其相关条例（“证券法”）的规定，向委员会提交了S-3表格（333-269631）的注册声明， 包括基本招股说明书，涉及公司不时发行的某些证券，包括配售股， 并以参考方式收录了公司根据《证券 交易法》的规定提交或将要提交的文件经修订的1934年及其相关规则和条例（“交易法”）。公司已经准备了 一份基本招股说明书的招股说明书补充文件，该补充文件是注册声明的一部分，专门与配售 股票有关（“招股说明书补充文件”）。公司将向代理人提供与配售股份有关的基本 招股说明书的副本，作为该注册声明的一部分，经招股说明书补充文件补充，供代理人使用。 除非上下文另有要求，否则此类注册声明及其任何生效后的修正案，包括作为其中一部分提交或以提及方式纳入其中的所有文件，包括随后根据《证券法》第 424 (b) 条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据第 430B 条或 462 (b) 条被视为该注册声明 一部分的任何信息) 根据《证券法》或随后根据规则 415 在 S-3 表格上提交的任何注册声明 (a) (6) 根据《证券法》，由于《证券法》第415 (a) (5) 条所述的三年期结束，公司为涵盖任何配售股份而做出的涵盖任何配售股份的规定在本文中称为 “注册声明”。基本招股说明书，包括 其中以引用方式纳入的所有文件，前提是此类信息未根据注册声明中包含的《证券法》第 412 条（受《证券法》第 430B (g) 条限制）取代或修改，因为 可能由一份或多份招股说明书补充文件作为补充，其形式为最近提交招股说明书补充文件 由公司根据《证券法》第424 (b) 条与委员会以及当时发行的任何发行人一起提交给委员会Free Writing 招股说明书（定义见下文）在此称为 “招股说明书”。此处提及注册声明、 招股说明书或其任何修正案或补充文件均应被视为指并包括其中以引用 方式纳入的文件，此处提及注册声明或招股说明书 的 “修改”、“修正” 或 “补充” 等术语均应被视为指并包括在本声明执行后向委员会提交的任何 文件以提及方式纳入其中。

此处提及注册声明、招股说明书补充文件、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的 均应被视为指并包括其中以引用方式纳入的文件（“合并文件”）， 包括作为此类公司文件附录提交的文件（如果有）。此处提及与注册声明、 招股说明书补充文件、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书有关的 “修改”、“修改” 或 “补充” 等术语的 均应被视为指并包括在注册声明最近生效日期或招股说明书 或此类发行人自由写作招股说明书之日或之后根据《交易法》提交的任何文件, 视情况而定, 并以提及方式纳入其中.就本协议而言，所有提及注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件的 均应被视为包括根据委员会电子数据收集分析和检索系统，或根据委员会使用的 Interactive 数据电子应用系统（统称为 “EDGAR”）向委员会提交的任何副本 。

2。 展示位置。每次公司希望在本协议下发行和出售配售股份（均为 “配售”）时， 都会通过电子邮件通知（或双方共同书面同意的其他方式）将待售配售股份的数量或美元价值 、申请出售的时间段、对任何一个交易日可以出售的配售 股票数量的任何限制通知代理人以及任何不得低于该最低价格（“配售通知”）， 其格式作为附表 1 附于此。配售通知应来自附表3中列出的公司 的任何个人（附上该附表所列公司的其他每位个人的副本），并应发给 附表3所列代理人的每位个人，因为附表3可能会不时修改。配售 通知将生效，除非且直到 (i) 代理人出于任何原因自行决定拒绝接受其中包含的条款， (ii) 根据该通知出售的全部配售股份已售出，(iii) 公司出于任何原因暂停或终止配售 通知，由其自行决定，(iv) 公司随后发布以参数取代配售通知较早日期的配售通知中的 ，或 (v) 本协议已根据第 12 节的规定终止。公司向代理人支付的与出售配售股 有关的任何 折扣、佣金或其他补偿金额应根据附表2中规定的条款计算。经明确承认和同意，公司 和代理人对配售或任何配售股份均不承担任何义务，除非且直到公司向代理人发出 配售通知并且代理人不根据上述条款拒绝此类配售通知，然后 仅根据其中和此处规定的条款拒绝此类配售通知。如果本协议的条款与配售 通知的条款发生冲突，则以配售通知的条款为准。

3。 代理人出售配售股份。根据第 5 (a) 节的规定，代理人将在 配售通知规定的期限内，根据其正常交易和销售惯例以及适用的 州和联邦法律、规章和规章以及纳斯达克股票市场有限责任公司（“交易所”）的规定，根据该配售通知中规定的金额出售配售股份 。代理人 将在交易日开盘前立即向公司提供书面确认 在本协议下出售配售股，列出当天出售的配售股数量、公司根据第 2 条就此类出售应向代理人支付的 补偿以及应付给公司的净收益（定义见下文），并逐项列出代理人从其总收入 中扣除的款项（如第 5 (b) 节所述）从此类销售中获得。根据配售通知的条款，代理人可以通过法律允许的任何方式 出售配售股票，这些方法被视为《证券法》第415 (a) (4) 条所定义的 “市场发行”。

4。 暂停销售。

(a) 公司或代理人可以在以书面形式（包括通过电子邮件与附表 3 所列对方 的每位个人 通信）通知对方后，前提是收到 通知的任何个人实际上已确认收到了此类信件，但通过自动回复除外）或通过电话（通过可验证的传真传输或电子邮件通信立即确认收到 附表3）所列另一方的个人，暂停任何配售股份的出售； 但是，前提是， ，此类暂停不得影响或损害任何一方在 收到此类通知之前根据本协议出售的任何配售股份的义务。各方同意，除非向本附表 3 中列出的与该另一方有关联的个人发出本第 4 节规定的任何此类通知，否则不得对任何其他方 有效，因为该附表可能会不时以书面形式修改 。

5。 向代理销售和交付；结算。

(a) 出售配售股. 根据此处包含的陈述和保证，并根据此处规定的条款 和条件，代理人接受配售通知的条款后，除非其中所述的配售 股票的出售根据本协议的条款被拒绝、暂停或以其他方式终止，否则代理人 将在配售通知规定的期限内做出商业上合理的努力，使其与正常交易保持一致以及 出售此类配售股份的销售惯例此类配售通知中规定的金额，以其他方式符合该配售通知的 条款。公司承认并同意 (i) 无法保证代理人会成功 出售配售股，(ii) 如果代理人 不出售配售股份，则代理人不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，除非代理人未能按照 的正常交易和销售惯例以及适用的法律和法规做出商业上合理的努力来出售此类配售股根据本协议 和 (iii) 的要求，代理人不得根据本协议，有义务按本金购买配售股，代理人和公司另有约定除外 。

(b) 配售股份的结算. 除非适用的配售通知中另有规定，否则 配售股份的销售结算将在第二 (2) 天进行^和) 交易日（或常规交易的行业惯例中较早的一天） （每个交易日均为 “结算日期”）之后的交易日。在结算日向公司交付的收益（“净收益”）将等于 等于代理人收到的总销售价格 ，扣除了 (i) 代理人根据本协议第 2 节应支付的此类销售的佣金、折扣或其他补偿 ，以及 (ii) 任何政府或自我监管机构收取的任何交易费用 } 有关此类销售的组织。

(c) 配售股份的交付。在每个结算日当天或之前，公司将或将促使其过户代理人 通过其在托管系统的存款和取款方式存入代理人或其指定人的账户（前提是代理人应在结算日前至少一个交易日 向公司发出该指定人的书面通知），以电子方式 转让正在出售的配售股可由本协议各方共同商定 在任何情况下均可自由交易，可转让的注册股份，具有良好的可交割形式。在每个结算日， 代理人将在结算 日或之前将相关的净收益以当日资金支付到公司指定的账户。公司同意，如果公司或其过户代理人（如果适用）未履行在结算日交付配售 股份的义务，公司同意，除了且绝不限制本协议第 10 (a) 节中规定的权利和 义务外，它将 (i) 使代理人免受任何损失、索赔、损害或合理和 记录在案的费用 (包括因公司这种 违约而产生或与之相关的合理且有据可查的法律费用和开支）或其过户代理人（如果适用）和（ii）向代理人支付在没有此类违约的情况下其本应有权获得的任何佣金、折扣、 或其他补偿（不得重复）。

(d) 对产品规模的限制. 在任何情况下，如果在出售此类配售股份生效后，根据本协议 出售的配售股份的总销售收益将超过 (A) 加上本协议下所有配售股份的销售额、最大金额 和 (B) 本协议不时授权发行和出售的金额中的较低者，则公司不得促成或要求要约或出售任何配售 股份公司的董事会， 经正式授权的委员会或经正式授权的董事会执行委员会，并以书面形式通知代理人。在任何情况下， 公司均不得根据本协议发起或要求以低于公司董事会、经正式授权的委员会或正式授权的 执行委员会不时批准的最低 价格发行或出售任何配售股份，并以书面形式通知代理人。此外，在任何情况下，公司均不得使或允许根据本协议出售的配售股份的总销售收益的 超过最高金额。

6。 公司的陈述和保证。除非注册声明或招股说明书（包括 公司文件）中披露的内容，否则公司向代理人陈述和保证并同意，除非此类陈述、担保或协议另有规定，否则自本协议签订之日起以及 截至每个适用时间（定义见下文）：

(a) 注册声明和招股说明书。截至本协议签订之日，公司和本 协议所设想的交易符合《证券法》对使用S-3表格的要求和条件。注册 声明已经或将要向委员会提交，在公司发布任何配售通知之前，委员会已经或将要根据《证券法》宣布生效。招股说明书补充文件将在标题为 “分配计划” 的 部分中指定代理人为代理人。公司尚未收到委员会下达任何阻止 或暂停使用注册声明或为此目的威胁或提起诉讼的命令，也没有收到任何通知。注册声明 以及特此考虑的配售股份的发行和出售符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面都遵守该规则。任何需要在 注册声明或招股说明书中描述或需要作为注册声明附录提交的法规、法规、合同或其他文件已经或将要如此描述 或提交。在本协议签订之日当天或之前向委员会提交的注册声明、招股说明书和任何此类修正案或补充文件以及其中以提及方式纳入 的所有文件的副本已交付给代理人及其法律顾问，或可通过 EDGAR 获得 。除了注册声明和招股说明书以及 代理人同意的任何发行人自由写作招股说明书外，公司尚未分发任何与发行 或出售配售股份有关的发行材料，在每个结算日期 和配售股份分配完成之前，公司也不会分发任何与发行 或出售配售股份有关的发行材料。公司没有采取任何旨在或可能产生终止 普通股根据《交易法》注册、将普通股从交易所退市的行动，也没有收到任何通知 ，表明委员会或交易所正在考虑终止此类注册或上市。据该公司所知， 符合联交所所有适用的上市要求。公司没有理由相信，在 可预见的将来，它不会继续遵守所有此类上市和维护要求。

(b) 不得误报或遗漏。注册声明在招股说明书或修正案或补充文件发布之日生效或生效时的招股说明书及其任何修正案 或补充文件，在所有重大方面都符合并将符合《证券法》的要求。从该日起，在每个结算日、注册声明和招股说明书， 将在所有重大方面符合《证券法》的要求。注册声明在 生效或生效时，过去和将来都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述其中必须陈述 或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实。招股说明书及其任何修正案或补充文件，在其 之日和每个适用时间（定义见下文），没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会根据所作情况省略陈述 在其中陈述所必需的重大事实，这不具有误导性。招股说明书中以提及方式纳入的 文件不存在，根据 发表的情况，向委员会提交和以引用方式纳入的任何其他文件也不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述此类文件中要求 陈述或在该文件中作出陈述所必需的重大事实，这不会产生误导性。上述规定不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，这些文件是依靠代理人或代表代理人向公司提供的专门用于准备该信息的 与之相符的信息。

(c) 是否符合《证券法》和《交易法》。注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书 或其任何修正案或补充文件以及公司文件，在这些文件根据 《证券法》或《交易法》（视情况而定）向委员会提交或根据证券法生效时，符合并将在 的所有重大方面符合《证券法》和《交易法》的要求（视情况而定）。

(d) 财务信息。公司的财务报表包括或以引用方式纳入注册声明、 招股说明书和发行人自由写作招股说明书（如果有）以及相关附注和附表，在所有 重大方面公允地反映了截至指定日期公司和子公司（定义见下文）的财务状况以及公司和子公司的运营、现金流和股东权益变动结果 指定的期限（如果是未经审计的中期报告，则为 财务报表，再到正常的年终审计调整），是根据 《证券法》和《交易法》的要求编制的，符合一贯适用的公认会计原则（定义见下文）（不包括（i）其中所述的对会计准则和惯例的调整，(ii) 未经审计的中期财务 报表，前提是此类财务报表可能不包括GAA要求的脚注 AP 或者可能是简要陈述或摘要陈述 和 (iii) 此类调整不是所涉时期内的材料（单独或汇总）。注册 声明、招股说明书和发行人自由写作招股说明书（如果有）中包含或以引用方式纳入的公司和子公司的摘要 和部分财务数据，在所有重大方面公允地呈现了截至相应日期和特定时期内其中显示的 信息，这些信息源自 、注册声明和招股说明书中规定的财务报表以及其他账簿和记录该公司。没有要求在注册声明或招股说明书中包含或以引用方式纳入 的财务报表，也没有任何未按要求以提及方式纳入 的财务报表；公司和子公司没有任何未在注册声明（不包括其附录）和 招股说明书中描述的直接或或有的 重大负债或义务（包括任何资产负债表外债务）。在适用范围内，注册声明、招股说明书和发行人免费 书面招股说明书（如有）中包含或以提及方式纳入的所有关于 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会规章制度 定义）的披露在所有重大方面均符合《交易法》G条和证券 法案S-K法规第10项。

(e) 符合 EDGAR 备案。除非在S-T法规允许的范围内，否则交付给代理人用于根据本协议出售配售股份 的招股说明书将与为通过EDGAR提交给委员会提交 而创建的招股说明书的版本相同。

(f) 组织。公司及其子公司（如果有）现在和将来都是经过正式组织的，作为公司有效存在， 在各自组织司法管辖区的法律下信誉良好。公司和子公司均已获得正式许可 或有资格作为外国公司进行业务交易，根据彼此司法管辖区的法律， 其财产所有权或租赁或开展业务需要此类许可或资格，并拥有拥有或持有其财产以及按照注册声明和 招股说明书中所述开展业务所必需的所有公司权力 和权限，但以下情况除外不具备这种资格、信誉良好或没有这种权力或机构无论是个人还是总体而言 都不会产生重大不利影响，也不会合理预期会对 资产、业务、运营、收益、财产、状况（财务或其他状况）、前景、股东权益或整个公司和子公司的经营业绩 产生重大不利影响或产生重大不利影响，也不会阻止或重大干扰本文件所设想的交易 的完成（“重大不利影响”）。

(g) 子公司。公司唯一的子公司（如果有）载于公司最近结束的财年的10-K表年度报告 附录21.1。公司直接或间接拥有子公司 的所有股权，不含任何留置权、抵押权、担保权益、抵押权、优先拒绝权或其他限制，子公司的所有股权 均有效发行，已全额支付，不可征税，无优先权和类似权利。

(h) 不违规或违约。公司和任何子公司均没有 (i) 违反其章程或章程或类似的组织 文件；(ii) 违约，也未发生在发出通知或时间流失或两者兼而有之的情况下构成此类违约的事件， 中应有履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议 或其他协议或文书中包含的任何条款、契约或条件公司或任何子公司是当事方，或公司或任何子公司受其约束 或任何财产或资产均与之约束公司或任何子公司是主体；或 (iii) 违反了任何法律或法规或 任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或法规，但上述 (iii) 和 (iii) 条款的 除外，对于任何此类不会单独或总体产生重大 不利影响的违规或违约。据公司所知，根据其或任何子公司 所签订的任何重大合同或其他协议，任何其他一方在违约会产生重大不利影响的任何方面均不存在违约。

(i) 无重大不良影响。在注册声明、招股说明书 和发行人自由写作招股说明书（包括其中任何被视为以提及方式纳入的文件）中提供信息的最新日期之后，没有出现 (i) 任何重大不利影响或公司合理预期会导致重大不利的 效应的事态发展，(ii) 任何对公司和子公司具有重要意义的交易整体，(iii) 任何义务或负债， 直接或有的（包括任何非义务或负债）公司或子公司承担的资产负债表债务），这些债务对 公司和整个子公司至关重要，(iv) 公司或子公司的资本存量或未偿长期债务 的任何重大变化（A）根据股权激励计划授予的奖励，(B) 因行使或转换可行使的证券而导致的已发行普通股数量的变化 或在本协议签订之日转换为已发行普通股 ，(C) 任何回购公司的股本，(D) 出售配售股份（公开报告或宣布的除外）或（v）对公司或任何子公司的资本 股票申报、支付或进行的任何形式的股息或分配，但上述每种情况除外，在正常业务过程中或 注册声明或招股说明书中以其他方式披露的除外（包括任何被视为注册成立的文件）以其中的引用）。

(j) 大写。公司的已发行和流通股本已有效发行，已全额支付， 不可评估，除注册声明或招股说明书中披露的外，不受任何优先购买权、 优先拒绝权或类似权利的约束。截至注册 声明和招股说明书所述日期，公司的授权、已发行和流通资本如其中所述（不包括根据 公司现有股票激励计划授予期权和限制性股票单位，或由于 在行使或转换可行使或转换为已发行普通股的证券时发行股份而导致的公司普通股已发行数量的变化在 （本文发布之日），此类授权股本符合在注册 声明和招股说明书中规定的所有重大方面。注册声明和招股说明书中对公司证券的描述在所有重大方面均完整 且准确。除非在注册声明或招股说明书中披露，否则截至其中提及 的日期，公司没有任何未偿还的购买期权、任何可认购的权利或认股权证，也没有可转换成或可交换的任何证券 或债务，或任何发行或出售任何股本或 其他证券的合同或承诺。

(k) 授权；可执行性。公司拥有签订本协议并执行 本协议所设想的交易的全部合法权利、权力和权限。本协议已由公司正式授权、执行和交付，是公司的合法、 有效且具有约束力的协议，可根据其条款执行，除非强制执行性可能受破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利的类似法律和一般 公平原则的限制。

(l) 配售股份的授权。配售股份根据公司董事会 或其正式授权委员会批准的条款发行和交付，并按本文规定的付款收费，将获得正式授权， 有效发行并已全额支付且不可评估，不含任何质押、留置权、抵押权、担保权益或其他索赔， 包括任何法定或合同的优先购买权、转售权、权利具有优先拒绝权或其他类似权利，并将根据《交易法》第 12 条注册 。配售股份发行后，将在所有重大方面符合招股说明书中载明或纳入招股说明书的 描述。

(m) 无需征得同意。除非适用的州证券法可能获得或要求的同意、批准、授权、 命令和注册或资格等同意、交付和履行本协议 ，公司发行和出售配售股份，否则无需征得任何法院或仲裁员 或对公司具有管辖权的政府或监管机构的同意、批准、授权、注册或资格认证，或根据财务细则 和规则与代理人出售 配售股份有关的行业监管局（“FINRA”）或交易所。

(n) 没有优先权。(i) 根据证券法 法颁布的 S-X 法规第 1-02 条对该术语的定义（均为 “个人”），任何人（均为 “个人”）均无权促使公司向该人发行或出售任何普通股或公司任何其他股本或其他证券（行使期权或 认股权证购买普通股，即归属限制性股票单位或优先股的转换），（ii）任何人 都没有任何优先权、转售权、优先拒绝权，或购买公司任何普通股或任何其他股本或其他证券的任何其他权利（无论是根据 “毒丸” 条款还是其他权利），(iii) 任何 人无权在配售 股份的要约和出售方面担任公司的承销商或财务顾问，并且 (iv) 任何人无权以合同或其他方式要求公司根据《证券法》注册公司的任何普通股 股票或任何其他股本或其他证券的股份，或在 注册声明或其中考虑的发行中包括任何此类股票或其他证券，无论是由于注册声明 的提交或生效还是由于注册声明中设想的出售配售股份或其他原因，在本声明发布之日当天或之前已经或将要正式放弃 的权利除外。

(o) 独立公共会计师。公司的会计师是证券法和上市公司会计所指的与公司有关的 独立的 注册会计师事务所，他们的公司财务报表报告是作为公司向委员会提交的最新10-K表年度报告的一部分，并以提及方式 纳入了注册声明和招股说明书 br} 监督委员会（美国）。据公司所知，公司的会计师没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）对公司的审计师 独立性要求。

(p) 协议的可执行性。招股说明书中明确提及的公司与第三方之间的所有协议， 除因其条款到期或公司在EDGAR上提交的文件中披露的终止协议外， 均为公司合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但 (i) 可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制除外债权人的权利 的总体权利和一般公平原则以及 (ii) 某些协议的赔偿条款可能会受到联邦 或州证券法或相关公共政策考虑的限制；除非任何不可执行性，无论是单独还是在 总体上都不会产生重大不利影响。

(q) 不提起诉讼。没有任何未决的法律、政府或监管行动、诉讼或诉讼，据公司 所知，公司或任何子公司所参与的任何法律、政府或监管调查，或以公司或任何子公司的 任何财产 为标的，如果确定对公司或任何 子公司不利，则会对公司或任何 子公司产生重大不利影响或重大不利影响公司履行本协议规定的义务 的能力；对公司的义务知情，任何政府 或监管机构都不会威胁或考虑此类行动、诉讼或诉讼，也不会受到其他人的威胁，如果确定对公司或任何 子公司不利，则可以合理预期这些行动、诉讼或程序会产生重大不利影响；(i) 据公司所知，目前没有 或待审的法律、政府或监管审计或调查、诉讼、诉讼或程序根据将在招股说明书中描述的《证券法》 如上所述；以及 (ii)《证券法》要求按 作为注册声明的附录提交的合同或其他文件未按此方式提交。

(r) 执照和许可证。公司和子公司已提交了相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构 （包括但不限于美国食品药品监督管理局（“FDA”）签发的所有批准、执照、证书、同意、命令、许可证和其他授权，并已向其提交了所有申报和申报，并已向其提交了所有申报和备案)、美国毒品 执法局或任何其他外国、联邦、州、省、法院或地方政府或监管机构，包括参与监管临床试验、药品、生物制剂或生物危害物质（或 材料）的 自律组织，这些组织是拥有或租赁各自财产或开展注册声明和招股说明书（“许可证”）中描述的各自业务 所必需的，除非未能拥有， 获得或制作许可证无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响效果。公司和任何子公司 均未收到任何与撤销或修改任何此类许可证有关的诉讼的书面通知，也没有理由相信 此类许可证不会在正常情况下续订，除非未能获得任何此类续订不会对个人 或总体上产生重大不利影响。在 FDA 适用法律法规要求的范围内，公司 或适用的子公司已就其进行或赞助、正在进行或赞助的每项临床试验向美国食品和药物管理局提交了研究器械豁免申请或修正案或补充 ；所有此类呈件在提交时均实质上符合 适用的法律和规章制度，美国食品和药物管理局没有断言任何此类申请存在重大缺陷。

(s) 监管文件。公司没有向适用的监管机构（包括但不限于 FDA 或任何履行与 FDA 职能相似的外国、联邦、州、省或地方政府机构）提交任何必要的申报、申报、上市、注册、报告或提交，但不合理地预期个人或 总体上不会产生重大不利影响的失败除外；所有这些申报、声明、清单、注册、 报告或提交的内容已收到提交时遵守适用法律，任何适用的监管 机构对任何此类申报、申报、清单、注册、报告或提交均未提出任何缺陷，除非任何单独或总体上不会产生重大不利影响的缺陷 。公司的运营和目前在所有材料 方面均符合《美国联邦食品、药品和化妆品法》、FDA 和其他行使类似权力的联邦、州、地方和外国政府机构的所有适用规章制度。

(t) 遵守适用法律。公司和子公司：(A) 一直严格遵守适用于公司或子公司正在开发、生产 或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、 营销、标签、促销、销售、要约、存储、进口、出口或处置 的所有法规、规章和法规（“适用法律”），(b) 尚未收到 FDA 的任何 483 表格、不利调查结果通知、警告信或其他书面材料来自 FDA、欧洲药品管理局 （“EMA”）或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构的信函或通知，指控或断言 严重不遵守任何适用法律或任何许可证、证书、批准、许可、许可、许可和补充 或任何此类适用法律（“授权”）所要求的任何许可证、证书、批准、许可、许可和补充 或任何此类适用法律（“授权”）所要求的修正案，这些修正案将单独或在 合计，造成重大不利影响；(C) 拥有所有重大授权和此类授权有效且具有 的全部效力，公司和子公司均未严重违反任何此类授权的任何条款；(D) 未收到任何指控 的索赔、诉讼、诉讼、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动 的书面通知 公司的任何产品、运营或活动严重违反了任何适用法律或授权，并且一无所知 FDA、EMA 或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构或第三方正在考虑任何 针对公司的索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或诉讼；(E) 未收到书面通知 表示 FDA、EMA 或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构已采取、正在采取或打算采取行动 限制、暂停、修改或撤销任何材料授权，并且不知道 FDA、EMA 或任何其他联邦 州、地方或外国政府或监管机构正在考虑采取此类行动；并且 (F) 已按任何适用法律或授权的要求提交、获取、保存或 提交了所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案，除非未能提交此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、 索赔、呈件和补充或修正不会导致重大不利影响，以及所有此类报告、文件、 表格、通知，申请、记录、索赔、呈件和补编或修正在提交 之日基本上是完整和正确的（或者在随后提交的材料中得到了更正或补充）。

(u) 合规计划。公司已制定并管理适用于公司的合规计划，以协助 公司和公司的董事、高级职员和员工遵守适用的监管准则（包括不受 限制的监管准则，包括由 FDA、EMA 和任何其他履行与 FDA 或 EMA 类似职能的外国、联邦、州或地方政府或监管机构 管理的指导方针）；除非此类违规行为不合理）预计 会产生重大不利影响。

(v) 临床研究。据公司所知，由公司或代表公司 进行的动物和其他临床前研究和临床试验是在所有重要方面进行的，如果仍在进行中，则是在所有重要方面进行的，符合临床前研究 的合格专家在临床前研究 以及适用于与正在开发产品的可比产品的新药和生物制剂的临床试验中通常使用的实验协议、程序和对照措施由公司撰写；对此类结果的描述 注册声明和招股说明书中包含的临床前研究和临床试验在所有重要方面均准确 且完整，而且，除非注册声明和招股说明书中另有规定，否则 公司对任何其他临床试验或临床前研究一无所知，这些试验的结果合理地质疑注册声明和招股说明书中描述或提及的临床试验 或临床前研究结果 中描述了哪些此类结果；以及公司尚未收到美国食品药品管理局、欧洲药品管理局或任何 其他国内或外国政府机构发出的任何书面通知或信函，要求终止、暂停或修改注册声明和招股说明书中提及的 结果中描述的任何由公司或代表公司进行的任何临床前研究或临床 试验。

(w) 市值。在注册声明宣布生效或将要宣布生效时，在公司向委员会提交最新的 10-K表年度报告时，公司已达到或将符合当时适用的证券法 使用S-3表格的要求，包括但不限于S-3表格的I.B.6号一般指令（如果适用）。由公司关联公司以外的人（根据《证券法》第 144 条，直接或间接通过 一个或多个中介机构控制、或由公司控制或共同控制的公司）持有的公司 已发行有表决权和无表决权普通股（定义见《证券法》第 405 条）（“非关联公司 股份”）的 总市值相等至10,842,115美元（通过乘以（x）公司普通股在交易所收盘的最高价格 计算得出2, 2023 倍 (y) 非关联股票数量)。该公司不是空壳公司（定义见《证券法》第 405 条中的 ），并且此前至少有 12 个日历月没有成为空壳公司，如果 以前曾是空壳公司，则已在至少 12 个日历月前向 委员会提交了最新的 10 号表格信息（定义见 S-3 表格第 I.B.6 号指令），这反映了其作为非空壳公司实体的地位。

(x) 无材质默认值。公司和任何子公司均未拖欠借款债务的任何分期付款 ，也未拖欠一项或多份长期租赁的任何租金，可以合理地预计，无论是单独违约还是总体违约，都会产生 重大不利影响。自从在10-K表上提交上一份年度报告 以来，公司一直没有根据《交易法》第13 (a) 条或15 (d) 条提交报告，这表明它 (i) 未能为首选 股票支付任何股息或偿债基金分期付款，或者 (ii) 拖欠了借款债务或一项或多份长期租赁的任何租金的任何分期付款， 可以合理地预计，无论是个人还是总体而言，都会产生重大不利影响。

(y) 某些市场活动。公司、任何子公司及其任何董事或高级职员，或者据公司 所知，控股人均未直接或间接采取任何旨在或已经构成或理应导致 根据《交易法》或其他方式稳定或操纵公司 任何证券价格的行动，以促进配售股的出售或转售。

(z) 经纪人/经销商关系。公司、其任何子公司或公司的任何关联公司 (i) 均不要求 根据《交易法》的规定注册为 “经纪人” 或 “交易商”，或 (ii) 直接 或通过一个或多个中介机构间接控制或成为 “与成员有关联的人” 或 “成员的关联 个人”（根据FIN规则和条例规定的含义）RA)。

(aa) 不信任。公司未依赖代理人或代理人的法律顾问就配售股份的发行和出售提供任何法律、税务或会计建议 。

(bb) 税收。公司和子公司已经提交了所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，这些申报表 必须提交并缴纳截至本文发布之日止其中显示的所有税款，前提是此类税款已到期且 没有本着诚意提出异议，除非未能申报或缴纳不会产生重大不利影响。除非在注册声明或招股说明书中另有披露或设想 ，否则尚未确定任何对公司或 任何单独或总体上产生重大不利影响的子公司的税收缺口。公司不知道有人声称或威胁要对其进行任何联邦、 州或其他政府税收缺陷、罚款或评估，这些缺税或评估会合理地预计 会产生重大不利影响。

(cc) 不动产和个人财产的所有权。公司和子公司对他们拥有的所有不动产 拥有良好的可销售所有权，对注册声明或招股说明书中描述的对公司或该子公司业务至关重要的所有个人财产拥有良好的有效所有权，在每种情况下，均不含所有留置权、抵押权 和索赔，(i) 不会对使用造成重大干扰的除外由公司 和子公司提出和提议使用此类财产，或者 (ii) 不会单独或在聚合物具有重大不利影响。注册声明或招股说明书中描述为 由公司和子公司租赁的任何不动产均由他们根据有效、现有 和可强制执行的租赁持有，但 (A) 不会对公司或子公司对此类财产的使用或拟议使用或 (B) 不会产生重大不利影响的租赁除外。

(dd) 知识产权。公司和子公司拥有或拥有使用开展各自业务所必需的所有专利、专利申请、 商标（包括注册和未注册）、服务商标、商品名、商标注册、服务商标注册、版权、 许可和专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统 或程序）（统称为 “知识产权”）的可强制执行权利 自本文发布之日起进行，但以下情况除外不能合理地预计，未能拥有或拥有使用此类知识产权 的充分权利，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响；无论是公司还是 任何子公司都没有收到任何关于主张 他人知识产权的侵权或冲突索赔的书面通知，此类侵权或冲突如果成为不利决定的主体，将导致重大不利影响；有 没有悬而未决的司法诉讼，据公司所知，没有受到威胁的司法诉讼或质疑公司 或任何子公司在公司或任何子公司任何专利、 专利申请或专有信息中的权利或范围有效性的干扰诉讼，除非合理地认为此类诉讼不会单独或综合产生重大不利影响。

(ee) 环境法。除注册声明或招股说明书中另有规定外，公司及其子公司 (i) 遵守与 保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物 （统称为 “环境法”）有关的所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、法规、决定和命令；(ii) 已经收到并正在执行遵守适用的环境法要求他们获得的所有许可证、执照或其他 批准按照注册 声明和招股说明书中所述开展各自的业务；并且 (iii) 尚未收到关于调查或补救 处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何实际或潜在责任的通知，但上述 (i)、(ii) 或 (iii) 条款中任何不遵守或未获得所需许可证的情况除外，许可证、其他批准或责任 ，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响效果。

(ff) 披露控制。公司维持内部控制系统，旨在合理保证 (i) 交易 是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 在必要时记录交易以 允许根据公认会计原则编制财务报表并维护资产问责制； (iii) 只有在管理层的一般或具体授权下才允许访问资产；(iv) 记录的 问责制因为资产与之比较以合理的间隔对现有资产，并对 的任何差异采取适当行动。公司不知道其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷（招股说明书或公司文件中规定的 除外）。自招股说明书中包含的公司 最新经审计的财务报表发布之日起，公司对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对公司对财务报告的内部控制产生了重大 影响或有理由可能产生重大影响（招股说明书中规定的 除外）。公司已为公司制定了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），并设计了此类披露控制和程序，以确保这些实体内的其他人向认证人员提供与 公司有关的重要信息，尤其是在公司准备10-K表年度报告或10-Q表季度报告期间（视情况而定）。公司的认证人员 已经评估了截至最近结束的财政年度10-K表格的提交日期 之前的90天内（该日期，“评估日期”），公司披露控制和程序的有效性。该公司在本财年的10-K表格中提交了 ，最近结束了认证人员根据截至评估日的评估得出的关于披露 控制和程序有效性的结论。自评估日以来，公司的内部控制没有发生重大变化，据公司所知， 其他可以合理预计 会对公司内部控制产生重大影响的因素没有发生重大变化。据公司所知，公司的 “财务报告内部控制 ” 和 “披露控制和程序” 是有效的（公司的 文件中规定的除外）。

(gg) Sarbanes-Oxley。公司或公司的任何董事或高级管理人员均未以 的身份在所有重大方面未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及据此颁布的适用规则和条例 。公司的每位首席执行官和首席财务官 （或公司的每位前首席执行官和公司的每位前首席财务官（如适用） 都已作出《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求其在12年期间提交或由其向委员会提供的所有报告、附表、表格、 报表和其他文件的所有认证在本协议日期 之前的几个月。就前一句而言，“首席执行官” 和 “首席财务官” 的含义应与《萨班斯-奥克斯利法案》中对这些术语的含义相同。

(hh) Finder 的费用。除非根据本协议可能存在与 代理人有关的任何发现费、经纪费 佣金或类似款项，公司和任何子公司均不对与本文所考虑的交易有关的任何发现费、经纪费 佣金或类似款项承担任何责任。

(ii) 劳资纠纷。不存在公司或任何子公司员工的劳资干扰或与之发生争议，据公司所知 ，也没有受到会产生重大不利影响的威胁

(jj) 《投资公司法》。公司或任何子公司都不是或在配售 股票的发行和出售生效后，它不会是 “投资公司” 或 “投资公司” “控制” 的实体， 这些术语的定义见经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）。

(kk) 操作。公司和子公司的运营始终符合经修订的1970年《货币和对外交易报告法》、公司或子公司受其约束的所有司法管辖区的 洗钱法规、其下的规章制度以及 由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或指导方针中适用的 财务记录保存和报告要求（统称， “洗钱法”），除非不会产生重大不利影响；而且 或任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就洗钱法 提起的诉讼、诉讼或诉讼均未审理，也未受到任何威胁。

(ll) 资产负债表外安排。公司、 和/或据公司所知，其任何关联公司和任何未合并实体之间和/或之间没有任何交易、安排和其他关系，包括但不限于任何结构化的 融资、特殊目的或有限目的实体（均为 “资产负债表外交易”），这些交易、安排和其他关系可以合理地预计 会对公司的流动性或所需资本资源的可用性或需求产生重大影响 将在招股说明书中描述，但尚未描述为必需的。

(mm) 其他协议。除本协议外，公司不是与代理人或承销商就任何其他 “市场” 或持续股权交易达成的任何协议的当事方。

(nn) ERISA。据公司所知，经修订的1974年《雇员 退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条所指的由 公司或其任何关联公司为公司和子公司的雇员或前雇员维持、管理或缴纳的每项重大员工福利计划都基本上遵守了其条款和任何适用法规、命令的要求，规则和条例，包括但不限于 ERISA 和 1986 年的《美国国税法》，如经修订（“守则”）；没有发生过ERISA第406条或《守则》第4975条所指的 所指的违禁交易，这会导致公司对任何此类计划（不包括根据法定或行政豁免进行的交易）承担重大责任；对于每项此类计划， 都受《守则》第412条或ERISA第302条的融资规则约束，无论是否豁免，都没有出现《守则》第412条所定义的 “累积资金缺口”，公平市场每项此类计划的资产价值（不包括用于这些目的的 应计但未缴的缴款）超过了根据 合理精算假设确定的该计划下应计的所有养恤金的现值。

(oo) 前瞻性陈述。注册声明和招股说明书 中没有任何前瞻性陈述（《证券法》第27A条和《交易法》第 21E条的含义）（“前瞻性陈述”）是在没有合理依据的情况下作出或重申的，也没有出于善意而披露。

(pp) 代理购买。公司承认并同意，代理人已告知公司，在本协议生效期间 代理人可以在 允许的范围内，以自己的账户购买和卖出普通股， 前提是，(i) 在配售通知生效期间，不得进行任何此类购买或销售（代理人可以 参与出售购买或视为从中购买的配售股除外作为 “无风险委托人” 或以类似 身份的公司）和（ii）公司不应是被视为已授权或同意代理商的任何此类购买或销售。

(qq) 保证金规则。无论是发行、出售和交付配售股份，还是注册声明和招股说明书中所述的 公司使用配售股所得款项，都不会违反 联邦储备系统理事会的T、U或X条或此类理事会的任何其他法规。

(rr) 保险。公司和子公司持有或受其保障的金额和承保的风险是 公司和子公司合理认为足以开展业务的风险，也符合在类似行业从事类似业务的 规模相似 的公司的惯例。

(ss) 不存在不当行为。(i) 在过去五年中，公司以及据公司所知，子公司及其各自的 高管均未向任何政治职位的任何候选人提供任何非法捐款（或 未能全面披露任何违法捐款），也没有向 任何联邦、州、市政或外交部负责任的人的任何官员或候选人提供任何捐款或其他款项违反任何 法律或要求披露的性质的类似公共义务或准公共义务招股说明书；(ii) 一方面 公司之间或据公司所知，子公司或其中任何一家子公司的任何关联公司之间不存在直接或间接的关系，另一方面，《证券法》要求在注册声明中描述子公司和 未如此描述的招股说明书；(iii) 公司或子公司之间不存在 直接或间接关系，或者据公司所知，一方面是他们的任何关联公司 ，另一方面是公司的董事、高级职员或股东，或者据公司所知， 是子公司，这是 FINRA 的规则要求在注册声明和招股说明书中描述的 未如此描述；(iv) 没有重大未偿贷款、预付款或实质性债务担保由公司或据{ br} 公司所知，子公司向其各自的任何高级管理人员或董事或为其利益而提出，或其中任何一家的家族成员 ；(v) 公司没有向任何意图非法影响 (A) 公司或子公司的客户或供应商改变客户或供应商与公司或子公司的 级别或业务类型的人发行或促使任何配售代理人提供普通股，或 (B) 行业记者或出版物撰写或发表有关公司或子公司或其各自任何产品或服务的有利 信息，以及，(vi) 既不是公司也不是 子公司，据公司所知，公司或子公司的任何员工或代理人都违反了任何法律、规则或法规（包括 但不限于 1977 年的《反海外腐败行为法》），向公司或子公司支付 资金，接收或保留资金的性质是 在注册声明中必须披露的招股说明书。

(tt) 在《证券法》下的地位。在《证券法》关于发行配售股份的第164条和433条规定的时间内，公司过去和现在都不是《证券法》第405条所定义的不符合资格的发行人。

(uu) 发行人自由写作招股说明书中没有错误陈述或遗漏。每份发行人自由写作招股说明书，截至发行之日以及截至每个适用时间（定义见下文）的 ，在完成使用或视为使用了这种 发行人自由写作招股说明书的配售之前，没有、现在和将不会包含任何与注册声明或招股说明书中包含的信息 相冲突、冲突或将要冲突的信息，包括任何被视为一部分的合并文件尚未取代或修改的 。上述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书 中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏基于代理人或代表代理人向公司提供的专门用于该招股说明书的书面信息。

(vv) 没有冲突。无论是公司执行本协议、发行、发行或出售配售股份、 、完成本协议所设想的任何交易，还是公司遵守本协议 的条款和规定，都不会与或将导致违反 下的任何条款和规定，或者已经构成或将构成 的违约，或者已经或将要导致 违约根据以下规定，对公司的任何财产或 资产设定或施加任何留置权、抵押权或抵押权公司可能受其约束或公司任何 财产或资产受其约束的任何合同或其他协议的条款，但以下情况除外：(i) 可能已免除的冲突、违规或违约以及 (ii) 不会产生重大不利影响的冲突、 违规和违约；此类行动也不会导致 (x) 违反公司组织或管理文件的 条款公司，或 (y) 违反适用于公司的任何法规或命令、 规则或法规的规定，或对公司拥有管辖权的任何法院或任何联邦、州或其他监管机构或其他政府机构 ，除非在每种情况下， 不会产生重大不利影响的任何冲突、违规行为或违规行为，无论是单独还是总体而言， 。

(ww) 制裁。(i) 公司表示，无论是受保人 的政府、 个人或实体（在本段中 (uu) 中为 “受保人”， 任何董事、高级职员、员工，也不是受保人 拥有或控制的政府、 个人或实体（在本段中 (uu)，“受保人”），也不是受保人 拥有或控制的受保人

(A) 是美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、 联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”）管理或执行的任何制裁的对象，也不

(B) 位于、组织或居住在受外国资产管制处制裁的国家或地区。

(ii) 该实体声明并承诺不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他受保人出借、出资或 以其他方式提供此类收益：

(A) 资助或促进任何受保人或在任何国家或地区开展或与之相关的任何活动或业务，而这些活动或业务在获得 资金或便利时受到制裁；或

(B) 以任何其他方式导致任何受保人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与 发行的受保人）违反制裁规定。

(iii) 该实体声明并承诺，除招股说明书中详述外，在过去的5年中，它没有故意参与， 现在没有故意参与，也不会故意参与与任何受保人或在任何国家 或地区进行任何交易或交易，这些交易或交易在交易或交易发生时是或曾经是制裁的对象。

(xx) 股票转让税。在每个结算日，与出售和转让本协议下出售的配售股有关的所有股票转让或其他税款（所得税除外）将或已经全额缴纳 或公司规定，所有征收此类税收的法律在所有重大方面都将或将得到完全遵守。

(yy) IT 系统。(i) (x) 公司 及其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其 各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由他们或代表他们维护的任何第三方数据）、设备或技术 （“IT 系统和数据”），未发生任何安全漏洞、攻击或其他入侵行为，以及（y) 公司及其子公司未收到任何合理预期的事件或情况的通知，也不知道 导致其 IT 系统 和数据遭受任何安全漏洞、攻击或泄露，(ii) 公司及其每家子公司已经遵守并目前遵守了所有适用的法律、法规 或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或法规，以及与 IT 系统和数据隐私和安全有关的所有行业准则、 标准、内部政策和合同义务，以及保护 这些 IT 系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改，以及 (iii) 公司及其每家子公司 已实施了符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

任何由公司高管签署并根据本协议 的明确 条款交付给代理人或代理人法律顾问的 证书均应被视为公司就其中规定的事项 向代理人提供的陈述和保证（如适用）。

7。 公司的契约。公司向代理人承诺并同意：

(a) 注册声明修正案。在本协议签订之日之后，以及在《证券法》要求代理人交付与任何 配售股份有关的招股说明书的任何时期（包括在根据《证券法》第172条 可以满足此类要求的情况下），(i) 公司将立即通知代理人随后对注册声明进行任何 修订（以提及方式纳入的文件或与之无关的修正案或补充文件除外）任何 安置申请）已向委员会提交和/或已生效或招股说明书的任何后续补充文件已经提交 以及委员会要求对注册声明或招股说明书进行任何修改或补充或提供与本协议所设想的交易有关的更多信息 ，(ii) 公司将在 代理人的合理要求下，立即准备并向委员会提交对注册声明或招股说明书的任何修正或补充，如代理人的 br} 合理的意见，可能是必要或可取的代理人分配配售股份（但是， ，代理人未能提出此类请求并不能解除公司在本协议下的任何义务或责任，或者 影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，此外， 代理人对未能提出此类申报的唯一补救措施是停止销售根据本协议 ，在提交此类修正案或补充文件之前）；（iii）公司不会提交任何修正案或补充文件修改或补充注册声明 或招股说明书，但以提及方式纳入的与配售股份或可转换成配售 股份的证券有关的文件除外，除非其副本已在申请前的合理时间内提交给代理人，并且代理人在两 (2) 个工作日内没有合理地 以书面形式对此提出异议（但是，前提是 (A) 代理人未能提出此类异议 br} 不得解除公司在本协议下的任何义务或责任，也不得影响代理人有权依赖公司在本协议中作出的陈述 和担保；(B) 公司没有义务向代理人提供这种 申报的任何预先副本，也没有义务让代理人有机会对此类申报提出异议；此外，前提是代理人应对失败的唯一补救措施公司 为获得此类同意，应停止根据本协议进行销售），公司将在 提交招股说明书时，向代理人提供提交时被视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的任何文件的副本， 可通过 EDGAR 获得的文件除外；以及 (iv) 公司将根据《证券法》第 424 (b) 条的适用段落要求向委员会提交招股说明书的每项修正案或补充文件，或者在将任何 文件以提及方式纳入其中，应根据要求向委员会提交的情况在 规定的期限内（根据公司的合理意见或合理的反对意见， 根据本第 7 (a) 条向委员会提交或不提交任何修正案或补充文件的决定应完全由公司作出）。

(b) 委员会停止令的通知。在收到通知或得知代理人后，公司将立即向代理人通报委员会发布或威胁签发任何暂停注册声明生效的停止令， 暂停配售股份在任何司法管辖区发行或出售的资格，或为任何此类目的启动或威胁 提起或威胁提起任何诉讼；并将立即作出商业上合理的努力来阻止发行任何停止 订单或要求其撤回的订单，如果是这样的话应该发出停止令。在收到 委员会提出的修改注册声明或对招股说明书或任何 发行人自由写作招股说明书进行任何修改或补充的请求，或者要求提供与配售股份发行有关的其他信息或提供与注册声明、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书相关的更多信息 的请求后，公司将立即通知代理人。

(c) 招股说明书的交付；后续变更。在《证券法》要求代理人就发行和出售配售股份交付与配售股份有关的招股说明书的任何时期（包括在 根据证券法第172条可以满足此类要求的情况下），公司将尽其商业上合理的 努力遵守不时生效的《证券法》对其规定的所有要求，并在 各自的到期日当天或之前提交（考虑到任何）根据《交易法》，所有报告和任何最终委托书 或根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 条或任何 其他条款要求公司向委员会提交的信息声明）。如果公司根据《证券法》第 第 430B 条在注册声明中遗漏了任何信息，则它将尽商业上合理的努力遵守上述第 430B 条的规定并向委员会提交所有必要的 申报，并将所有此类文件立即通知代理人。如果在此期间发生任何 事件，随后修改或补充的招股说明书将包括对重要事实的不真实陈述 ，或者根据当时存在的情况，不具有误导性， 或者在此期间需要修改或补充注册声明或招股说明书以符合《证券法》 ，在此期间，公司将立即通知代理人暂停发行配售股份，公司将立即通知代理人将立即 修改或补充注册声明或招股说明书（费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏 或实现合规性；但是，如果根据公司的判决 符合公司的最大利益，公司可以推迟提交任何修正案或补充文件。

(d) 配售股份上市。在《证券法》要求代理人就配售和出售配售股份交付 与配售股份有关的招股说明书的任何时期，公司都将尽商业上合理的 努力促使配售股份在交易所上市。

(e) 交付注册声明和招股说明书。公司将向代理人及其法律顾问（费用由公司承担 ）提供注册声明、招股说明书（包括其中以提及方式纳入的所有文件）和 在根据《证券法》要求交付 与配售股份有关的招股说明书的任何时期内向委员会提交的注册声明或招股说明书的所有修正案和补充文件的副本（包括向 提交的所有文件）} 在此期间被视为注册成立的委员会在每种情况下，在合理可行的情况下尽快提及 ，数量应由代理人不时合理要求提供，并且应代理人的合理要求，还将向每个可能出售配售股份的交易所或市场提供 招股说明书副本；但是，前提是公司 无需向代理人提供任何文件（招股说明书除外）或其律师，前提是 在 EDGAR 上有此类文件。

(f) 收益表。公司将尽快向证券持有人普遍提供一份符合《证券法》第11 (a) 条和《证券法》第158条规定的涵盖12个月 的收益表，该收益表符合《证券法》第11 (a) 条和《证券法》第158条的规定，但前提是公司 将被视为已向证券持有人提供了此类陈述它们是在 EDGAR 上向委员会提交的。

(g) 所得款项的用途。公司将按照招股说明书中标题为 “所得款项的使用” 的部分中的描述使用净收益。

(h) 其他销售通知。在未事先书面通知代理人的情况下，公司不会 (A) 直接或间接提出出售、 出售、签订出售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议 发行的配售股除外）或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券、认股权证或任何购买或收购普通股 股票的权利的选择权通知将在下文中送达代理人，并在第二个 (2) 结束^和) 根据此类配售 通知出售的配售股份的最终结算日之后的交易日（或者，如果配售通知在出售配售 通知所涵盖的所有配售股份之前已终止或暂停，则为此类暂停或终止之日）；以及 (B) 在任何其他 “市场” 或持续 股权交易中直接或间接提供出售、卖出、签订出售合同、任何授权出售或以其他方式处置任何普通股（ 除外）发行的配售股的选项根据本协议）或在本协议终止之前可转换为普通股或可兑换为普通股的证券、认股权证或 购买或收购普通股的任何权利；但是，此类限制 不适用于公司发行、授予或出售 (i) 普通股、限制性股票单位、 购买普通股或普通股的期权，或ve 根据任何 股票期权、股票激励或福利计划，发布上述任何内容，股票公司的所有权计划或股息再投资计划（但不包括普通股，须获得 豁免以超过其股息再投资计划的计划上限），(ii) 普通股 可在证券转换或行使认股权证、期权、可转换票据或其他有效或未偿还权利时发行， 并在公司向EDGAR或以其他书面形式提交的文件中披露代理和 (iii) 普通股或证券 可转换为普通股或可兑换为普通股通过私下谈判交易向供应商、客户或其他 商业或战略合作伙伴或潜在的商业或战略合作伙伴发行，作为合并、收购、在本协议签订之日之后发生的其他业务 合并或战略联盟的对价，这些合并不是为了筹集资金而发行的。

(i) 情况变化。在 收到通知或知悉配售通知后，公司将立即将任何可能在重大方面 改变或影响 根据本协议要求向代理人提供的任何意见、证书、信函或其他文件的信息或事实通知代理人。

(j) 尽职调查合作。公司将配合代理人或其代表 就本协议所设想的交易进行的任何合理尽职调查审查，包括但不限于在正常工作时间和公司主要办公室提供信息和提供文件 和高级公司高管，应代理人 的合理要求。

(k) 与配售股份配售有关的必填文件。公司同意，在 要求的配售股份日期，公司将 (i) 根据《证券法》第 424 (b) 条第 424 (b) 条的适用第 段向委员会提交招股说明书补充文件（根据第 424 (b) 条提交的每份申报，即 “申请日期”）， 招股说明书补充文件将在相关期限内规定配售金额通过代理人出售的股票、向公司出售的净收益 以及公司就此向代理人支付的补偿配售股份，以及 (ii) 按照 交易所或市场的规则或法规的要求向进行此类销售的每个交易所或市场交付 份的每份此类招股说明书补充文件副本；前提是，在适用法律允许的情况下，公司可以通过在10-Q表的季度报告和10-K表的年度报告中提供上述信息来满足上述 的要求。

(l) 陈述日期; 证书.在公司向代理人 交付第一份配售通知之日（该日期，“首次配售日期”）当天或之前，公司每次：

(i) 通过生效后的修正案、贴纸或补充 来修改或补充与配售股份有关的注册声明或招股说明书（仅与发行配售股份以外的证券有关的招股说明书补充文件除外） ，但不是通过将提及文件纳入与配售 股份有关的注册声明或招股说明书；

(ii) 根据《交易法》在10-K表格上提交年度报告（包括任何包含经修订的财务信息或对先前提交的10-K表的重大修正的10-K/A表格）；

(iii) 根据《交易法》在10-Q表上提交季度报告；或

(iv) 在8-K表格上提交一份最新报告，其中包含经修订的财务信息（根据8-K表格第2.02或7.01项 “提供” 的信息或根据8-K表格第8.01项提供与根据第144号财务会计准则报表将某些 财产重新归类为已终止业务有关的信息除外）；

（第 (i) 至 (iv) 条中提及的一份或多份文件的每个 提交日期均应为 “陈述日期”。）

公司应以附录 7 (l) 的形式向代理人（但就上述第 (iv) 条而言，只有代理人合理地确定该表格 8-K 中包含的 信息为重要信息）提供一份标有陈述日期的证书。对于任何陈述日期（该日历季度，应视为陈述日期）， 提供本第 7 (l) 节规定的证书的要求均应免除，这种豁免应持续到公司在此处交付配售通知之日（该日历季度应视为陈述日期）和下一个陈述日期；但是， 此类豁免不适用适用于公司在10-K表格上提交年度报告的任何陈述日期。尽管有 有上述规定，如果公司随后决定在陈述日之后出售配售股，当时公司依据 此类豁免并且没有向代理人提供本第 7 (l) 条规定的证书，则在公司发出配售 通知或代理人出售任何配售股份之前，公司应向代理人提供一份注明日期的证书，其格式为本文所附表格 附录 7 (l) 配售通知的。

(m) 法律意见和负面保证信。(1) 在首次配售日当天或之前，公司应安排向代理人提供 Certilman Balin Adler & Hyman, LLP（“公司法律顾问”）、 或其他律师合理满意的书面意见和否定保证信，每份意见和内容都令代理人及其律师都相当满意；以及 (2) 在每个陈述日的五 (5) 个交易日内，公司有义务按照本协议所附表格交付证书 附录7 (l) 不适用于豁免，公司应安排向代理人提供公司法律顾问或其他令代理人合理满意的律师的 负面保证信，其形式和实质内容令代理人及其律师满意； 提供的, 然而，如果公司在公司发布下一份 配售通知之前不打算在该日历季度发布配售通知，则无需公司提供任何此类信函 。

(n) Comfort Letter。(1) 在首次配售日当天或之前，以及 (2) 在每个陈述日的五 (5) 个交易日内， 除外，根据第 7 (l) (iii) 条，公司应要求其独立会计师提供不适用豁免的证书注明安慰信送达之日的代理人信函（ “Comfort Letters”）应符合第 7 (n) 节 中规定的要求。公司独立会计师的安慰信的形式和内容应使代理人相当满意 ，(i) 确认他们是《证券法》和公众 公司账户监督委员会所指的独立公共会计师事务所，(ii) 说明截至该日该公司就财务 信息以及会计师 “慰问信” 中通常涵盖的其他事项得出的结论和调查结果与 注册公开发行相关的承销商（第一家此类公开发行）信函，“初始安慰信”）以及 (iii) 更新了 Initial Comfort 信中的任何信息，这些信息如果是在最初的安慰信当天发出的，并根据与注册声明和招股说明书有关的 进行必要修改，则这些信息本来会包含在最初的安慰信中，并在该信函发布之日经过修订和补充。

(o) 市场活动。公司不会直接或间接 (i) 采取任何旨在导致或导致、构成 或合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进 普通股的出售或转售，或 (ii) 违反M条例出售、竞标或购买普通股，也不会因招揽购买普通股而向任何人支付任何补偿 代理人以外的配售股；但是，前提是公司可以竞标和购买其普通股 股票符合《交易法》第10b-18条。

(p) 《投资公司法》。假设委员会目前对 不被视为投资公司的实体的解释没有变化，公司将以合理的方式开展事务，在本协议终止之前的任何时候都不会成为或成为 “投资公司”，例如 一词在《投资公司法》中定义。

(q) 没有卖出要约。除了公司和 代理人以本协议代理人的身份事先批准的招股说明书和发行人自由写作招股说明书外，代理人和公司（包括其代理人和代表， 代理人以其身份除外）都不会发出、使用、准备、授权、批准或提及任何需要提交的书面通信（定义见《证券法》规则 405）委员会，这构成了卖出要约或招揽购买本协议项下的配售股份的要约 。

(r) 蓝天和其他资格. 公司将与代理人合作 根据代理人可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，尽其商业上合理的努力，使配售股份符合发行和出售的资格，或获得发行和出售配售股份的豁免，并在分配配售股份所需的时间内保持 此类资格和豁免（但不是） 的活动（自本协议签订之日起不到一年）； 提供的, 然而，公司没有义务就送达诉讼程序提交 任何一般性同意，也没有义务在没有资格的 任何司法管辖区作为外国公司或证券交易商的资格，也没有义务就在其本来不受 管辖的任何司法管辖区开展业务而被征税。在配售股份获得如此资格或豁免的每个司法管辖区，公司将提交该司法管辖区法律可能要求的声明 和报告，以延续此类资格或豁免（视情况而定），有效期为配售股份分配所需的时间（但无论如何不得少于本协议签订之日起一年）。

(s) 《萨班斯-奥克斯利法案》。公司将维护和保存反映其资产的准确账簿和记录，并维持内部 会计控制，其方式旨在合理保证财务报告的可靠性以及根据公认的会计原则编制 用于外部目的的财务报表，包括 (i) 与保存记录有关的政策 和程序，这些记录以合理的详细程度准确、公允地反映了交易 和资产处置情况公司，(ii) 提供合理的保证，确保在必要时记录交易，以允许 根据公认的会计原则编制公司的财务报表，(iii) 公司的收款 和支出只能在管理层和公司董事的授权下进行， 和 (iv) 为防止或及时发现未经授权获取、使用或处置 公司资产提供合理的保证这可能会对其产生实质性影响财务报表。公司将维持此类控制和其他 程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条和第 906 条以及相应的适用法规 所要求的控制措施和其他 程序，旨在确保公司在《交易法》规定的时限内在其提交或提交 的报告中要求披露的信息 } 和表格，包括但不限于旨在确保 公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被收集并传达给公司管理层， 包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，视情况而定 ，以便及时就所需的披露做出决定，并确保组织内的其他人向 公布与公司有关的重要信息，尤其是在此类期间正在提交定期报告准备好了。

8。 费用支付。公司将支付因履行本协议义务而产生的所有费用，包括 (i) 起草、备案，包括委员会要求的任何费用，以及最初提交的注册声明（包括 财务报表和证物）及其每项修正案和补充文件的编写、备案，包括代理人合理认为必要的数量，(ii) 打印和交付本协议和其他此类文件的代理人与发售、购买、销售有关 可能需要的，发行或交付配售股份，(iii) 法律顾问、会计师 和其他顾问的费用和支出，(iv) 代理人合理且有据可查的自付费用，包括合理且有据可查的 费用和向代理人支付的与 (a) 进行本协议 所设想的交易有关的律师支付，总金额不超过50,000美元，以及 (b)) 本协议所设想的交易所产生的持续调查 金额不超过 $每个日历年共计10,000；(v) 打印并向代理人交付任何允许的 发行人自由写作招股说明书（定义见下文）和招股说明书的副本以及代理人 认为合理必要的修正案或补充文件，(vi) 准备、打印和向代理人交付蓝天调查副本，(vii) 转让代理人 记录在案的费用和开支，以及普通股注册商，(viii) 合理且有据可查的费用以及 与FINRA审查相关的费用出售配售股份的条款，包括向代理人 支付律师的费用和开支（不超过上述最高总金额），以及（ix）与 在交易所上市配售股份有关的记录在案的费用和开支。

9。 代理人义务的条件。代理人在本协议下承担的配售义务将取决于 公司在此所作陈述和保证的持续准确性和完整性，取决于公司对本协议项下义务的应有履行 ，取决于代理人完成对其合理的 判断感到满意的尽职调查审查，以及继续合理满足（或代理人自行决定放弃）以下额外内容条件：

(a) 注册声明生效。注册声明应已生效，可用于出售 任何配售通知中计划发行的所有配售股份。

(b) 无重要通知。以下任何事件均不得发生且不会持续下去：(i) 在注册声明 生效期间，公司收到委员会或任何其他联邦或州政府机构关于提供更多信息的请求 ，对此的回应将需要对注册声明 或招股说明书进行生效后的修改或补充；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何停止措施命令暂停 的生效注册声明或为此目的提起任何诉讼；(iii) 公司收到 关于暂停 在任何司法管辖区出售 任何配售股份的资格或豁免资格或关于为此目的启动或威胁提起任何诉讼的通知；或 (iv) 出现 在注册声明或招股说明书或任何重要文件中陈述重大事实的任何事件以提及方式纳入或视为 已纳入其中在任何重大方面都是不真实的，或者需要对注册 声明、招股说明书或公司文件进行任何修改，这样就注册声明而言，它不会包含任何重大 不真实的重大事实陈述，也不会省略说明其中要求陈述或使其中陈述 所必需的任何重要事实，而且，就招股说明书而言，它不会包含任何对重大事实的重大不真实陈述 或省略陈述任何必需的重大事实根据发表声明时的情况 ，在其中陈述或在其中作出陈述所必需的，不得造成误导。

(c) 无误陈述或重大遗漏。代理人不得告知公司注册声明或招股说明书， 或其任何修正案或补充文件，包含不真实的事实陈述，即代理人在与外部法律顾问协商 后合理地认为是重要的，也没有说明代理人合理认为是重要的事实，必须在 中陈述 或必须在其中的陈述不具有误导性。

(d) 重大变更。除非在招股说明书中设想或在公司向委员会提交的报告中披露，否则 不得出现任何重大不利影响，也不得出现任何合理预期会造成重大不利 效应的事态发展，也不得出现任何评级机构下调或撤回对公司任何证券（资产支持证券除外） 的评级，也不得有任何评级机构公开宣布其对公司任何证券（资产支持证券除外） 的评级正在监视或审查其对公司任何证券 的评级（除外资产支持证券），就上述 评级机构采取的任何此类行动而言，根据代理人的合理判断（在不解除公司 原本可能承担的任何义务或责任的情况下），其影响是如此之大，以至于按照招股说明书中设想的条款和方式继续发行配售股份 是不切实际或不可取的。

(e) 法律意见。代理人应在第 第 7 (m) 条要求提交此类意见和信函（如适用）之日或之前，收到公司法律顾问的意见和负面保证信，根据第 7 (m) 条的要求交付 。

(f) 慰问信。代理人应在根据第 7 (n) 条要求交付此类安慰信之日或之前 收到根据第 7 (n) 条要求交付的安慰信。

(g) 代表证书。代理人应在 或根据第 7 (l) 条要求交付此类证书的日期之前收到根据第 7 (l) 条要求交付的证书。

(h) 秘书证书。在第一次陈述日当天或之前，代理人应收到一份由公司秘书代表公司签署 的证书，其形式和内容令代理人及其律师满意。

(i) 不暂停。普通股不应在交易所暂停交易，普通股也不得从交易所退市 。

(j) 其他材料。在根据第 7 (l) 条要求公司交付证书的每一天，公司 都应向代理人提供代理人可能合理要求的适当进一步信息、证书和文件。 所有此类意见、证书、信件和其他文件都将符合本协议的规定。公司将向代理人提供 代理人合理要求的意见、证书、信件和其他文件的合格副本。

(k) 提交的《证券法》文件。《证券法》第424条要求在发布本协议下的任何配售通知之前向委员会提交的关于 配售股份的所有文件均应在规则424为此类申报规定的适用 时限内提交。

(l) 批准上市。配售股份要么已获准在交易所上市，仅需发出发行通知 ，要么公司应在 发布任何配售通知时或之前申请配售股份在交易所上市。

(m) FINRA。FINRA不得对本次发行的条款以及招股说明书中所述允许或应支付给代理人的补偿金额 提出异议。

(n) 无终止事件。不得发生任何允许代理人根据 第 12 (a) 节终止本协议的事件。

10。 赔偿和捐款。

(a) 公司赔偿。公司同意根据《证券法》第15条或《交易法》第 20条的规定，对代理人、其合伙人、成员、董事、高级职员、 雇员和代理人以及控制代理人的每个人（如果有）进行赔偿并使其免受损害，具体如下：

(i) 针对注册声明（或其任何修正案）中对重要事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述， 或其中要求陈述或所谓不真实陈述 或其中要求陈述或据称遗漏的重大事实 误导性，或源于任何相关发行人 Free 中包含的任何不真实陈述或涉嫌对重大事实的不真实陈述根据招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充文件），或者根据招股说明书或招股说明书中陈述的情况省略或涉嫌遗漏 中陈述所必需的重要事实，不是 具有误导性；

(ii) 针对所发生的任何损失、责任、索赔、损害和开支，不超过为解决任何诉讼，或任何政府机构或团体启动或威胁进行的任何调查或诉讼， 或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏而提出的任何索赔 的总金额；提供 （根据下文第 10 (d) 条）任何此类和解均在公司书面同意下达成，该同意不应 被不合理地延误或拒绝；以及

(iii) 用于调查、准备或辩护任何政府机构 或机构发起或威胁的任何调查或诉讼，或基于公司任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类不真实的 陈述或疏忽提出的任何索赔， 合理产生的任何费用（包括合理和有据可查的费用和律师支出）如果未根据上述 (i) 或 (ii) 支付任何此类费用，

但是， ，本赔偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用 仅依据代理人或代表代理人向公司提供的明确用于注册声明（或其任何修正案）的书面 信息而作出的任何不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏， 任何相关的发行人自由写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充文件）。

(b) 代理人赔偿。代理人同意赔偿公司及其董事和签署注册声明的公司 每位高管，以及 (i) 在 证券法第 15 条或《交易法》第 20 条的含义范围内控制公司或 (ii) 受公司控制或与公司共同控制的每个人（如果有）免受上述任何和 所有损失、责任、索赔、损害和支出，并使其免受损害在第 10 (a) 节所载的赔偿中，如发生的那样，但仅限于 对不真实的陈述或遗漏或所谓的陈述或遗漏在注册声明（或其任何修正案） 或招股说明书（或其任何修正案或补充文件）中根据与代理人 有关的信息作出的不真实陈述或遗漏，由代理人或代表代理人以书面形式向公司提供，明确用于其中。

(c) 程序。任何提议根据本第 10 节主张获得赔偿的权利的一方在收到 开始针对该方提起任何诉讼的通知后，如果根据本第 10 节向赔偿方提出索赔 ，应立即将该诉讼的开始通知每个此类赔偿方，并附上已送达的所有文件的副本， 但未通知的文件的副本， 否则，此类赔偿方不会解除赔偿方的 (i) 其对任何受赔偿方可能承担的 任何责任不包括根据本第 10 节和 (ii) 第 10 节前述条款 可能对任何受赔偿方承担的任何责任，除非且仅在此范围内，此类遗漏导致赔偿方没收实质性 权利或抗辩。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，并将其启动通知了受赔方 方，则赔偿方将有权参与并且，如果赔偿方在收到受赔偿方关于诉讼开始通知后立即向受赔偿方发出 书面通知， 与收到类似通知的任何其他赔偿方共同承担为诉讼辩护，由律师对受赔方相当满意 ，并在收到赔偿方的通知后向受赔偿方赔偿其选择承担辩护的责任， 除下文另有规定外， 对受保方随后在辩护中承担的合理和有据可查的调查费用除外， 不向受赔偿方承担任何法律或其他费用。 受赔偿方将有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但这种 律师的费用、开支和其他费用将由该受赔偿方承担，除非 (1) 受赔偿方以书面形式授权 ，(2) 受赔偿方合理地得出结论（根据律师的建议） 可能有 可供其或其他受赔偿方使用的法律辩护，这些辩护与赔偿 的抗辩不同，或者除此之外还有其他可用的法律抗辩当事方，(3) 受赔偿方 和赔偿方之间存在冲突或潜在冲突（在这种情况下，赔偿方无权代表受赔偿方的 为此类诉讼进行辩护）或 (4) 赔偿方实际上没有聘请律师为此类诉讼进行辩护 在收到诉讼开始通知后的合理时间，在每种情况下，合理且有据可查的费用、 付款以及律师的其他费用将由赔偿方或多方承担。据了解，对于同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼，提供赔偿 的一方或多方不应对所有获准在该司法管辖区执业的多家独立律师事务所的合理的 费用、付款和其他费用承担责任。在赔偿方收到与费用、支出和其他合理费用相关的详细书面发票后，赔偿方将立即补偿所有此类费用、支出和其他费用 。在任何情况下，提供赔偿 的一方对未经其书面同意而产生的任何诉讼或索赔的任何和解均不承担任何责任。未经每个受赔偿方事先书面同意，任何赔偿 方均不得就与本第 10 节（无论任何 受赔偿方是其中的一方）有关的任何未决或威胁索赔、诉讼或诉讼中达成和解或妥协或同意作出任何判决 ，除非此类和解、妥协或同意 (1) 包括无条件释放每位受赔者 } 此类诉讼、调查、诉讼或索赔产生的所有责任的当事方，并且 (2) 不包括以下声明to 或承认过失、罪责或未由任何受赔偿方或代表任何受赔偿方采取行动。

(d) 捐款。为了在本第 10 节前几段中规定的 根据其条款适用但由于任何原因被认为无法从公司或代理人处获得 的情况下提供公正和公平的缴款，公司和代理人将分摊总损失、索赔、负债、费用和损害赔偿 （包括合理产生和记录在案的任何调查、法律和其他费用，以及在 和解中支付的任何金额、任何诉讼、诉讼或诉讼或提出的任何索赔，但在扣除公司从代理人以外的 人那里收到的任何缴款后，例如证券法所指的控制公司的人员、签署注册声明的公司 官员以及公司董事（他们也可能有责任缴款），代理人可以按适当比例缴纳摊款，以反映代理人获得的相对福利一方面是公司 ，另一方面是代理人。一方面，公司和代理人获得的相对收益应被视为与 出售配售股份所得的总净收益（扣除费用前）占代理人代表公司出售配售股份所获得的总薪酬（扣除费用前）的比例相同。如果但前提是适用法律不允许前一句规定的分配，则 的分配 应以适当的比例分配，不仅要反映上述 句中提及的相对收益，还要反映公司和代理人在导致此类损失、索赔、责任的陈述 或遗漏方面的相对过失，费用或损失，或与此有关的行动，以及任何其他相关的 公平考虑尊重这样的提议。除其他外，此类相对过失应参照 对重大事实或遗漏的不真实陈述或所谓的不真实陈述是否与公司或代理人提供的 信息、双方的意图及其相对知识、获取信息的机会以及 更正或阻止此类陈述或遗漏的机会有关，以及 。公司和代理人同意，如果根据本第 10 (d) 条通过按比例分配或任何其他不考虑 此处提及的公平考虑因素的分配方法来确定缴款，那将是不公正和公平的。就本第 10 (d) 节而言，受赔偿方因上文第 10 (d) 节中提及的损失、 索赔、责任、费用或损害或相关诉讼而支付或应支付的金额应被视为包括 该受赔偿方在调查 或为向其提出的任何此类诉讼或索赔进行辩护时产生的任何合理的法律或其他费用范围符合本协议第 10 (c) 节。尽管 本第 10 (d) 节有上述规定，但代理人缴纳的金额不得超过其根据本协议 收到的佣金，任何被判犯有欺诈性虚假陈述（《证券法》第 11 (f) 条所指的）的人都无权 从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 10 (d) 节而言，在《证券法》所指的范围内控制本协议一方的任何人 以及代理人的任何高管、董事、合伙人、员工或 代理人，都将拥有与该方相同的缴款权，签署注册声明的公司每位董事和 公司的每位高管都将拥有与公司相同的缴款权，前提是此处的规定 。任何有权获得缴款的一方在收到根据本第 10 (d) 节可以就该方提起任何诉讼的启动通知后，将立即通知任何可能向其寻求缴款 的一方或多方，但遗漏通知并不能解除可能要求缴款的一方或多方免除其根据本第 10 条可能承担的任何其他 义务 (d) 除非未这样通知该另一方会对 造成重大损害向其寻求捐款的一方的实质性权利或抗辩。除根据本协议第 10 (c) 节最后一句根据 达成的和解外，如果本协议第 10 (c) 节要求征得同意，则任何一方对未经 书面同意和解的任何诉讼或索赔均不承担分摊责任。

11。 附加契约。

(a) 代理人的陈述和契约。代理人声明并保证其已根据 FINRA、《交易法》以及发行和出售配售股份的每个州的适用法规和法规正式注册为经纪交易商， 除非代理人免于注册或不需要其他注册。在本协议有效期内， 代理人应继续根据FINRA、《交易法》以及发行和出售配售股份的每个州的适用法规和 法规正式注册为经纪交易商，但在本协议有效期内，代理人免于 注册或无需进行此类注册的州除外。代理人应遵守与本协议所设想的交易有关的所有适用的 法律和法规，包括通过代理人 发行和出售配售股份

(b) 陈述和协议在交付后继续有效。无论 (i) 代理人、任何控制人或公司 （或其各自的高管、董事或控制人）或代表代理人或公司 （或其各自的高管、董事或控制人）进行的任何调查，本 协议第10节中包含的赔偿和供款协议以及公司在此或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证均应继续有效，(ii) 配售的交付和接受股份及其付款 或 (iii) 本协议的任何终止。

12。 终止。

(a) 如果自本协议执行之日起或自招股说明书中提供信息之日起 发生了 任何重大不利影响，或者根据合理的 判断，代理人可以通过向公司发出书面通知终止本协议，如下文所述 (1) 代理人，既重要又不利，因此如果有 ，则推销配售股份是不切实际或不可取的发生美国金融市场或国际金融市场的任何重大不利变化， 敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机，或任何涉及国家 或国际政治、金融或经济状况潜在变化的变化或发展，在每种情况下，其影响都使代理人 认为推销配售股份不可行或不可取强制执行出售配售股份的合同，如果交易则为 (3)在普通股中，委员会或交易所已暂停或限制普通股，或者如果交易所 的交易已暂停或限制，或者交易所的最低交易价格已确定，(4) 如果公司的任何 证券在任何交易所或场外交易市场暂停交易并且仍在继续，(5) 如果证券结算或清算服务受到重大干扰 美国本应已经发生并正在继续，或者 (6) 如果已经宣布暂停银行业务 由美国联邦或纽约当局发起。任何此类终止均不对任何 其他方承担任何责任，但本协议第 8 节（费用）、第 10 节（赔偿）、第 11 节（陈述的生效）、 第 17 条（管辖法律；管辖权同意）和第 18 条（陪审团审判豁免）的规定仍应完全有效 。如果代理人选择按照本第 12 (a) 节的规定终止本协议，则代理人应 按照第 13 节（通知）的规定提供所需的书面通知。

(b) 公司有权在本协议签订之日后的任何时候，通过发出十 (10) 天的书面通知，自行决定终止本协议，如下文所示。任何此类终止均不对任何其他 一方承担任何责任，除非本协议第 8 节、第 10 节、第 11 节、第 17 节和第 18 节的规定仍然完全有效，尽管此类终止仍具有 效力。

(c) 代理人有权在本协议签订之日后的任何时候通过十天 (10) 天的书面通知自行决定 终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方 承担任何责任 ，但即使终止，本协议第 8 节、第 10 节、第 11 节、第 17 节和第 18 节的规定仍应完全有效 。

(d) 除非提前根据本第 12 节终止，否则在根据本协议规定的条款和条件通过代理人发行和出售所有 配售股份后，本协议将自动终止；前提是 第 8 节、第 10 节、第 11 节、第 17 节和第 18 节的规定即使终止，仍应完全有效。

(e) 除非根据上文第 12 (a)、(b)、(c) 或 (d) 节或以其他方式 经双方同意终止，否则本协议将保持完全效力和效力；但是，在任何情况下，通过共同协议进行的此类终止均应被视为 ，前提是第 8 节、第 10 节、第 11 节、第 17 节和第 18 节仍然完全有效。

(f) 本协议的任何终止均应在该终止通知中规定的日期生效；但是，这种 的终止要等到代理人或公司收到此类通知之日营业结束后才会生效，视情况而定；此外，根据第 12 (b) 或 (c) 条的条款终止本协议不得 有效期至此类书面通知之日起十天之内。如果此类终止发生在出售任何配售股份的结算 日期之前，则此类配售股份应根据本协议的规定进行结算。

(g) 在遵守本协议第8节规定的额外限制的前提下，如果本协议在 出售任何配售股份之前终止，则代理人只能获得实际产生的自付费用补偿。

13。 通知。除非另有规定，否则任何一方根据本协议 条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，如果发送给代理，则应发送至：

为此，本协议的每个 方均可通过向本协议各方发送新地址 的书面通知来更改此类通知地址。每份此类通知或其他通信均应被视为送达 (i) 在纽约时间下午 4:30 或之前、工作日（定义见下文）亲自送达或通过可验证的传真 传输（随之附原件）送达，或者，如果该 日不是工作日，则在下一个工作日，(ii) 及时送达国家认可的 br 之后的下一个工作日} 隔夜快递和 (iii) 如果存入美国邮政（挂号信或挂号邮件、申请退回 收据、邮费），则在工作日实际收到预付）。

就本第 13 节而言， 电子通信（“电子通知”）如果发送 到接收方在单独封面下指定的电子邮件地址，则应被视为书面通知。在 发送电子通知的一方收到接收方对收到的确认时，电子通知应被视为已收到。收到电子通知 的任何一方均可请求并有权以非电子形式（“非电子通知”） 接收纸质通知，该通知应在收到非电子通知书面请求后的十 (10) 天内发送给请求方。

14。 继任者和受让人。本协议应使公司和代理人及其各自的 继任者以及本协议第 10 节所述的关联公司、控制人、高级管理人员和董事受益并具有约束力。对本协议中任何 方的提及应被视为包括该方的继承人和允许的受让人。本协议中的任何内容，无论是 的明示或暗示，均无意赋予本协议各方或其各自继承人以外的任何一方，除非本协议中明确规定，否则允许转让 根据本协议或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。 未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务；但是， 前提是，代理人可以在未经公司 同意的情况下将其在本协议下的权利和义务转让给其关联公司，前提是该关联公司是注册的经纪交易商。

15。 股票拆分调整。双方承认并同意，应调整本协议中包含的所有股票相关数字 ，以考虑到与配售股份有关的任何股票分割、股票分红或类似事件。

16。 完整协议；修正案；可分割性。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及根据本协议发布的配售 通知）构成整个协议，并取代本协议各方先前和同期就本协议主题达成的所有其他书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代理人签署的书面文书，否则不得修改本协议及其任何条款 。如果此处包含的任何一项或多项 条款或其在任何情况下的适用均被具有管辖权的法院认定为无效、非法或不可执行，则该条款应在其 有效、合法和可执行的范围内被视为完全的效力和效力，此处的其余条款和规定应被解释为无效、非法或 此处未包含不可执行的条款或条款，而仅限于使该条款生效的范围内本协议条款和规定的其余 应符合本协议中反映的双方意图。

17。 适用法律和时间；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州 法律管辖和解释，不考虑法律冲突原则。一天中的指定时间是指纽约市时间。在适用法律允许的最大范围内，每个 一方特此不可撤销地放弃在本协议或本协议所考虑的交易引起或与之相关的任何法律诉讼 中接受陪审团审判的所有权利。

18。 同意管辖权。各方特此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的州和联邦法院 的非排他性司法管辖权，以裁定本协议项下或与本协议所考虑的任何交易 有关的任何争议，并特此不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼或程序中主张任何声称其 本人不受任何此类法院管辖的主张，此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的 或者此类诉讼的地点、诉讼或程序不正确。各方特此不可撤销地放弃个人程序送达， 同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过将副本（挂号信或挂号信，要求退回 收据）邮寄到该方根据本协议向其发出的通知的有效地址向该方送达，并同意此类服务应构成 良好而充分的诉讼程序送达及其通知。此处包含的任何内容均不得视为以法律允许的任何方式限制 服务流程的任何权利。

19。 信息的使用。代理人不得使用在本协议和本协议 所设想的交易（包括尽职调查）中获得的任何信息，就未经公司明确批准的交易向任何一方提供建议。

20。 对应物。本协议可以分成两个或多个对应文件执行，每个协议都应被视为原件，但所有 共同构成同一个文书。一方可通过传真或其他电子传输向另一方交付已执行的协议 。

21。 标题的影响。此处的章节和附录标题仅为方便起见，不影响本节的结构。

22。 允许的自由写作招股说明书。

公司声明、保证并同意，除非获得代理人的事先同意（ 不得不合理地拒绝或延迟同意），并且代理人表示、保证和同意，除非事先获得公司的同意，否则 没有提出也不会提出任何与配售股有关的构成发行人自由写作招股说明书的要约，或者 否则会提出任何与配售股有关的要约构成规则405所定义的 “自由写作招股说明书”，必须向委员会提交。 经代理人或公司同意的任何此类自由写作招股说明书（“允许的自由写作 招股说明书”）。公司声明并保证，它已将每份允许的自由写作 招股说明书视为第 433 条所定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且已经遵守并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第 433 条 的要求，包括在需要时及时向委员会提交、传说 和保存记录。

23。 缺乏信托关系。

公司承认并同意：

(a) 代理人仅充当配售股份公开发行以及本协议所设想的每笔交易 以及导致此类交易的过程的代理人， 或其各自的关联公司、股东（或其他股权持有人）、债权人或雇员或任何其他方之间没有信托或咨询关系， 与代理人之间没有信托或咨询关系另一方面，已经或将要就本协议所设想的任何交易创建，不管 代理人是否已经或正在就其他事项向公司提供建议，除本协议中明确规定的义务外，代理人对公司没有义务与 进行本协议所设想的交易；

(b) 它能够评估和理解、理解和接受本协议 所设想的交易的条款、风险和条件；

(c) 代理人未就本协议 所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(d) 它知道代理人及其关联公司从事的交易范围广泛，可能涉及的利益与 公司的利益不同，代理人没有义务通过任何信托、 咨询或代理关系或其他关系向公司披露此类利益和交易；以及

(e) 它在法律允许的最大范围内免除因违反信托义务或涉嫌违反与根据本协议出售配售股份有关的 信托义务而可能对代理人提出的任何索赔，并同意代理人对此类信托不承担任何责任 （无论是直接还是间接，合同、侵权行为或其他方面）税收索赔，或者代表其、公司、员工或债权人提出 信托税索赔的任何人， 除外} 代理人在本协议下的义务，以及在无法以其他方式公开的范围内，对公司向代理人和代理人律师提供的信息保密 。

24。 定义。

正如本协议中使用的 一样，以下术语的相应含义如下：

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或共同控制的人 ，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“适用 时间” 指 (i) 每个陈述日期，(ii) 根据本协议每次出售任何配售股份的时间，以及 (iii) 每个结算日期。

“营业日 ” 是指纽约市交易所和商业银行开放营业的任何一天。

“发行人 自由写作招股说明书” 是指任何 “发行人自由写作招股说明书”，定义见第 433 条，与配售 股票有关，(1) 必须由公司向委员会提交，(2) 是 “路演”，即第 433 (d) (8) (i) 条所指的 “书面 通信”，无论是否需要向委员会提交委员会或 (3) 免于 根据第 433 (d) (5) (i) 条申报，因为它包含的配售股份或发行描述并未反映最终条款，在每种情况下，表格中均未反映最终条款根据《证券法》第433（g）条，以公司记录中保留的形式提交或要求向委员会提交，如果不要求提交，则按 的形式提交。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任 公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“规则 172”、“第 405 条”、“第 415 条”、“第 424 条”、“第 424 (b) 条”、“第 424 (b) 条”、“第 430B 条” 和 “第 433 条” 是指《证券法》下的此类规则。

“子公司” 是指公司最近结束的财年的10-K表年度报告附录21.1中可能列出的公司的任何子公司，并且在适用的情况下，还应包括公司在本报告发布之日之后成立或 收购的任何直接或间接子公司。

“交易 日” 是指在交易所买入和卖出普通股的任何一天。

本协议中所有提及财务报表和附表以及注册声明或招股说明书（以及所有其他类似进口信息）中 “包含”、“包含” 或 “陈述” 的信息，均应视为 是指并包括所有此类财务报表和附表以及以提及方式纳入注册 声明或招股说明书的其他信息。

本协议中提及注册声明、招股说明书或上述任何修正案或补充的所有 均应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中提及任何发行人自由写作 招股说明书（根据第 433 条无需向委员会提交的任何发行人自由写作招股说明书除外） 均应被视为包括根据 EDGAR 向委员会提交的副本；以及本协议中所有提及 “补编” 的内容 招股说明书应包括但不限于与 代理人在美国境外发行、出售或私募任何配售股份有关的任何补充文件、“包装纸” 或类似材料。

[签名 页面关注中]

如果 上述内容正确阐述了公司与代理人之间的谅解，请为此在 下方提供的空白处注明，因此，本信将构成公司与代理人之间具有约束力的协议。

非常 真的是你的，

[签名 Page to Capital on Demand™ 销售协议]

时间表 1

配售通知表格

女士们 和先生们：

根据 生物修复疗法、 Inc.（以下简称 “公司”）与JoneStrading 机构服务有限责任公司（“代理人”）于2023年4月14日签订的Capital on Demand™ 销售协议中包含的条款和条件， 公司特此要求代理人以最低市场出售公司普通股 __________，每股面值0.0001美元， 在开始的这段时间内，每股价格为_______美元 [月、日、时间]和结尾 [月、日、时间].

时间表 2

补偿

根据本协议每次出售配售股份时， 公司应以现金向代理人支付相当于每次出售配售股份所得 总收益的3.0％的款项。

时间表 3

注意 各方

公司

代理人

附上 的副本到 JTCM@jonestrading.com

附录 7 (l)

陈述日期证明表格

____________________, 20__

此 陈述日期证书（以下简称 “证书”）是根据2023年4月14日的 Capital on Demand™ 销售协议（“协议”）的第 7 (l) 条签署和交付的，由 BioRestorative Therapies, Inc.（“公司”）与 JoneStrading 机构服务有限责任公司签订。此处使用但未定义的所有大写术语 应具有协议中赋予此类术语的含义

下面签署的 是公司的正式任命和授权官员，他进行了所有必要的调查以确定 下述陈述的准确性，并已获得公司授权执行本证书，特此证明如下：

1。 截至本证书发布之日，(i) 注册声明不包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有省略 说明其中必须陈述或必要的重大事实，以使其中陈述不具有误导性；(ii) 注册声明和招股说明书均不包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有省略陈述 要求在其中陈述的重大事实或者根据发表声明时的情况，为了在其中发表声明是必要的， 不是误导性且 (iii) 没有发生任何事件，因此有必要修改或补充招股说明书，以便 使其中陈述不真实或具有误导性。

2。 本协议 (A) 中包含的公司每项陈述和保证 受其中包含的与实质性或重大不利影响有关的限定和例外情况的约束，在协议发布之日和之日均真实正确 ，其效力和效果与截至本协议发布之日明确作出的相同，但仅作陈述 和担保除外截至特定日期，截至该日期哪些是真实和正确的，以及 (B) 在此范围内陈述 和保证不受任何限制或例外情况的约束，截至本文发布之日 在所有重大方面均真实正确，就好像在本协议发布之日和截至本协议发布之日一样，其效力和效力与截至本文发布之日明示的效力和效力相同，但仅限于特定日期且截至该日期真实无误的 陈述和保证。

3。 协议中要求公司在协议签订之日、本陈述 日期以及协议中规定的其他每个日期，在所有重大方面均已按时、及时和充分履行， 公司在协议签订之日、本陈述日以及每个 等其他日期当天或之前必须遵守的每项条件该协定的规定在所有重要方面都得到了适当, 及时和充分的遵守.

4。 自招股说明书最新财务报表发布之日起，没有出现任何重大不利影响。

5。 尚未发布暂停注册声明或其任何部分生效的停止令，任何证券机构或其他政府机构（包括委员会，但不包括 限制）也未为此目的提起任何诉讼，也没有待审或威胁提起诉讼。

6。 根据任何适用司法管辖区的适用证券法或蓝天法，暂停注册声明的有效性或配售股份资格或注册的命令均未生效，据公司所知，任何适用的证券或其他政府机构（包括 但不限于委员会）以书面形式提起或威胁为此目的提起的诉讼均未生效。

自上文首次写明之日起， 下方签名人已执行此陈述日期证书。