美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2022

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 文件编号001-41267

注册人的电话号码，包括区号：(833) 267-3235

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)规则405要求提交和张贴的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据 §240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐不是 ☒

非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为#美元。13,086,8132022年6月30日，基于该日每股普通股收盘价0.80美元。

截至2023年3月30日，注册人的已发行普通股数量为16,930,517 个共享。另外159,737股普通股已获授权，但未发行。

通过引用并入的文档 ：无

美国叛军控股公司

目录表

前瞻性陈述

本10-K表格年度报告(“年度报告”)包含符合经修订的1933年证券法(“证券法”)第27A节和经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前的预期、估计和预测。我们可以使用“可能”、“可能”、“应该”、“预期”、“项目”、“立场”、“打算”、“目标”、“计划”、“寻求”、“相信”、“预见”、“展望”、“估计”等词语以及这些词语和类似表述的变体来识别前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证， 会受到某些风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，难以预测，并可能导致 实际结果与表述或预测的结果大不相同。这些风险和不确定性包括：

由于上述因素可能导致实际结果或结果与我们所作的任何前瞻性陈述中表述的结果大不相同 ，因此您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。新的因素不时会出现， 而它们的出现是我们无法预测的。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。

本 年度报告应完整阅读，并了解未来的实际结果可能与我们 预期的大不相同。本年度报告中包含的前瞻性陈述是截至本年度报告日期作出的，评估时应考虑到在本年度报告日期之后发生的任何变化。我们不会更新前瞻性陈述，即使我们的情况在未来可能会发生变化，我们也不承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

除上下文另有说明外，本年度报告中提及的“公司”、“American Rebel Holdings”、“American Rebel”、“We”、“Us”和“Our”均指American Rebel Holdings，Inc.及其运营子公司、American Rebel，Inc.、Champion Safe Co.、Superior Safe、LLC、Safe Guard Security Products，LLC和Champion Safe de墨西哥，S.A.de C.V.所有提及的“美元”或美元指的是美利坚合众国的法定货币。

可用信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息。你可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上阅读这些美国证券交易委员会备案文件和报告。您也可以在官方工作日上午10：00至下午3：00向美国证券交易委员会的公众参考 写信获取文件副本，邮编：20549，邮编：华盛顿特区东北，F街100号有关公共参考设施运作的更多信息，请 致电美国证券交易委员会(电话：(800)美国证券交易委员会-0330)。我们将免费向证券持有人提供我们的年度报告副本，包括经审计的财务报表，并在收到书面请求后向我们提供 美国反叛控股公司，地址为田纳西州纳什维尔18大道南909号A室，邮编：37212。

第 部分I

第 项1.业务

最近的 事件

收购冠军实体

于2022年6月29日，本公司与Champion Safe Co.，Inc.(“Champion Safe”)、Superior Safe，LLC(“Superior Safe”)、Safe Guard Security Products，LLC(“Safe Guard”)、Champion Safe de墨西哥公司、S.A.de C.V.(“Champion Safe墨西哥”)以及Champion Safe、Superior、Safe Guard和Champion Safe墨西哥公司(统称为“Champion Safe墨西哥”)签订了股票和会员权益购买协议。(“冠军实体”)及Ray Crosby先生(“卖方”)(“冠军购买协议”)，据此，本公司同意向卖方收购冠军实体所有已发行及已发行股本及会员权益。此交易已于2022年7月29日完成。我们已将截至该日的冠军实体资产和负债以及截至本年度报告日期的后续财务活动计入我们的综合财务报表，该综合财务报表由综合资产负债表、综合经营表、综合股东权益表(亏损)和 综合现金流量表(“综合财务报表”)组成。冠军实体已与我们现有的运营整合，并由我们的管理团队控制。

收购于2022年7月29日完成。根据Champion采购协议的条款，本公司向卖方支付(I)现金 代价9,150,000美元，以及(Ii)先前350,000美元的现金按金，及(Iii)向卖方偿还自2021年6月30日以来卖方与Champion实体完成的397,420美元协议收购和设备采购。

企业 摘要

美国起义军控股公司于2014年12月15日在内华达州注册成立，获授权发行6亿股面值0.001美元的普通股(“普通股”)和1,000万股面值0.001美元的优先股(“优先股”)。

公司主要作为品牌保险箱以及个人安全和自卫产品的设计者、制造商和营销商。 此外，公司还设计和生产品牌服装和配饰。

我们 相信，当涉及到他们的房屋时，消费者非常重视他们的安全和隐私。我们的产品旨在为我们的客户提供方便、高效和安全的家庭和个人保险箱，这些保险箱来自他们信任的供应商。我们致力于提供经久耐用的优质产品，让客户保护他们的宝贵财产，并表达他们的爱国主义和风格， 这是美国Rebel品牌的代名词。

我们的保险箱和个人安全产品主要由美国制造的钢材建造。我们相信我们的产品旨在安全地存储枪支，以及存储客户的无价纪念品、传家宝和珍贵的纪念品和其他贵重物品， 我们的目标是让家庭和办公室使用我们的产品在不同的价位都可以获得。我们相信，我们的产品是为安全、质量、可靠性、功能和性能而设计的。

为了增强我们的品牌实力和推动产品需求，我们与我们的制造设施和各种供应商合作，强调产品质量和机械 开发，以提高我们产品的性能和价格，同时为我们的分销渠道和消费者提供支持。我们寻求以中端价格范围销售具有高端保险箱功能和优势的产品。

我们 相信保险箱正成为相当一部分家庭的“必备家电”。我们相信，我们目前的保险箱 以具有竞争力的价格提供安全、可靠、时尚和安心。

除了品牌保险箱，我们还提供各式各样的个人安全产品，以及公司的American Rebel品牌的男女服装和配饰。 我们的背包使用我们认为是独特的夹心法隐藏口袋， 我们称为个人保护口袋，以安全可靠地将枪支放在适当的位置。我们的Free 2.0隐藏式携带夹克上的隐藏口袋结合了使用磁性关闭的无声操作打开和关闭。

我们 相信，我们有潜力继续围绕美国的核心理想和信念，通过我们的首席执行官Charles A。“安迪”·罗斯，他创作、录制并演唱了许多关于美国独立精神的歌曲。我们相信我们的客户认同我们的首席执行官 通过“American Rebel”品牌表达的价值观。

通过我们不断扩大的经销商网络，我们在选定的地区零售商和当地专业保险箱、体育用品、狩猎和枪支商店以及在线(包括我们的网站和电子商务平台，如Amazon.com)推广和销售我们的产品。

在民族精神和美国价值观被重新点燃和重新定义的时代，美国叛军正大胆地将自己定位为“美国的爱国品牌”。美国起义军是第二修正案的倡导者，并传达了一种责任感，即教授和宣传良好的持枪常见做法。美国起义军产品让您在家中家外都能隐蔽和安全。美国起义军的保险箱保护您的枪支和贵重物品免受家中儿童、盗窃、火灾和自然灾害的伤害；美国起义军的隐蔽携带产品利用美国起义军的专有保护口袋 在家门外的背包和服装中提供快速、轻松的枪支访问。该公司最初发布的产品包括“隐身携带生活方式” ，重点是隐藏携带产品、服装、个人安全和防御。American Rebel首席执行官安迪·罗斯说：“人们越来越需要知道如何保护你自己、你的家人、你的邻居，甚至是一屋子的陌生人。我们设计的每一款产品都有这种需求。”

“隐身携带生活方式”指的是一套产品和一套想法，围绕着随身携带枪支的情感决定 你去哪里。美国起义军的品牌战略类似于成功的哈雷-戴维森摩托车哲学，哈雷董事长兼前首席执行官理查德·F·蒂尔林克引用了这句话 ：“这不是硬件；它是一种生活方式，一种情感上的依恋。这就是我们必须保持营销目标的地方。作为美国的偶像，哈雷象征着自由、坚韧的个人主义、激动人心的情绪和一种“坏男孩叛逆感”。美国起义军-美国的爱国品牌作为生活方式品牌，品牌产品具有巨大的潜力。其创新的隐形搬运产品线和保险箱系列服务于庞大且不断增长的细分市场；但重要的是要注意，我们拥有隐形搬运产品和保险箱以外的产品机会。

美国起义军保险箱

将您的枪支放在只有家庭中适当的受信任成员才能接触到的位置，应该是每个负责任的枪支拥有者的首要任务之一。无论何时购买新的枪支，持有者也应该寻找储存和保护它的方法。将枪支储存在 枪支保险箱中，可以防止年轻的家庭成员滥用枪支，还可以防止枪支在入室盗窃中被偷走，或者在火灾或自然灾害中受损。乍一看，枪支保险箱可能看起来很贵，但一旦消费者了解了它们在保护昂贵枪支和其他贵重物品(如珠宝和重要文件)中的作用，价格就是合理的。

美国起义军生产各种大小的大型地板保险箱以及小型便携式带钥匙保险箱。 公司还有开发墙式保险箱和手枪盒子的其他机会。

枪支拥有者应该拥有枪支保险箱的原因:

枪支保险箱是枪支拥有者所能做的最好的投资，因为这个保险箱可以保护枪支免受小偷、火灾、水或事故的伤害。特拉华州、华盛顿州、俄勒冈州、密苏里州和弗吉尼亚州已经讨论了要求安全储存的法案或投票措施；加利福尼亚州和马萨诸塞州的各种法律 已经提上日程。甚至像德克萨斯州共和党副州长丹·帕特里克这样坚定支持枪支的人物，也在圣达菲枪击案发生后呼吁拥有枪支的父母锁好武器。枪支安全行业正在经历 快速增长和创新。American Rebel首席执行官安迪·罗斯和American Rebel团队的其他成员致力于实现枪支安全市场的机会，并用American Rebel Gun保险箱填补已确定的空白。

下面是我们提供的不同保险箱的摘要：

即将推出的 产品

为了进一步补充我们多样化的产品，我们打算在2023年和2024年推出更多产品。以下是 潜在即将推出的产品的摘要：

I.生物识别保险箱-我们打算推出一系列带有生物识别、WiFi和蓝牙技术的手枪盒。这些生物识别保险箱经过设计、设计并已准备好投入生产。

Ii. 2a储物柜-我们开发了一种独特的钢制锁箱，带有5点锁定机构，可提供一个安全的地方来锁定弹药和其他物品，这些物品可能不需要保险箱的安全和安保，但可以防止未经授权的进入。我们相信这款产品有一个强劲的市场，根据型号的不同，价格在349美元到449美元之间。

Ii. 墙式保险箱-墙式保险箱可以很容易地隐藏起来，并提供“免费”存储空间，因为它们能够被塞进您的墙壁和螺柱之间的空间。

四、经济安全线-我们正在探索通过引入北美制造的入门级保险箱来增强我们的安全线，以与其他从海外进口的保险箱竞争。

除了推出更多产品以增加我们现有的产品线外，我们还在积极寻找收购机会，以 使我们的产品供应多样化并提高股东价值。

我们的竞争优势

我们 相信我们正在朝着长期、可持续的增长迈进，我们的业务已经并将在以下竞争优势的推动下取得未来的成功：

● 强大的品牌认同感-我们相信，我们已经形成了一个独特的品牌，使我们有别于竞争对手。这对我们的业务成功做出了重大贡献。我们的品牌基于爱国主义和典型的美国性格：保护我们所爱的人。我们努力为我们的保险箱配备先进的技术功能，为客户提供先进的安全性，让他们安心。维护、保护和提升“American Rebel”品牌对于扩大我们的忠实发烧友基础、经销商和其他合作伙伴网络至关重要。通过我们的品牌服装和配饰，我们寻求进一步加强我们与美国叛军社区的联系，并分享我们公司所代表的爱国主义和安全的价值观。我们努力 继续满足他们对我们保险箱的需求，我们的成功在很大程度上取决于我们能否保持客户的信任，成为枪支安全存储的领导者，并继续提供高质量的保险箱。

● 产品设计和开发-我们当前的安全模型依赖于久经考验的功能，例如四向活动螺栓工作装置、在所有四个侧面用销钉将门关闭(与我们许多竞争对手的 保险箱中普遍使用的三向螺栓工作装置相比)，以及我们的价位所不具备的优势，包括12号和更重的美国制造的钢材。我们保险箱精致的外观吸引了我们的注意，并赢得了经销商的绰号：“有态度的保险箱”。 当我们开始进入保险箱市场时，我们想要提供一个我们想要购买的保险箱，一个会引起我们注意的保险箱，而且 提供极好的性价比。

● 专注于产品性能-自推出第一款保险箱以来，我们一直专注于打造全系列安全、优质、可靠的保险箱，旨在帮助我们的客户时刻保护他们的家人和贵重物品的安全。我们将 高级功能融入我们的保险箱，旨在提高强度和耐用性。我们当前型号保险箱性能的关键要素包括：

双 钢板门-4.5英寸厚

加固 门边-7/16“厚

双钢平开门扇

钢制墙体-11规格

直径 门用螺栓-1/4英寸厚

四路有源螺栓--AR-50(14)、AR-40(12)、AR-30(10)、AR-20(10)、AR-15(8)、AR-12(8)

镶钻装甲板

*双层钢板钢门由两块美国制造的钢板制成，里面夹着防火材料。较厚的钢材放置在门的外部，而内部的钢材为锁定机构和螺栓工程提供额外的门刚性和附件。 门边最多使用四层叠层钢材加固。根据执行的行业标准强度测试，这种独特的设计提供了高达16倍的门强度和刚性，比“薄金属弯曲看起来厚”的门。

*双钢门扇由两层或更多层钢构成，并围绕门洞口的周长焊接。根据执行的行业标准强度测试，它将门打开的强度提高了四倍以上，并提供了更安全和防撬撬的门安装。我们的制造商在我们的保险箱上安装了一个双钢门™。我们认为加固门 平开窗功能提供了重要的安全性，因为安全门经常是破门而入企图的目标。

*镶嵌钻石的装甲板工业用钻石粘合在钨钢合金硬质板上。钻石的硬度比钴钻或硬质合金钻都要硬。如果尝试钻探，钻石会将钻头的刃口从钻头上移除，从而使钻头变钝，使其 无法切割。

● 值得信赖的品牌-我们相信，我们已经在零售商和消费者中形成了值得信赖的品牌，以提供可靠、安全和安全的解决方案 。

● 客户满意度-我们相信，我们已经建立了声誉，根据法规要求和我们零售商的送货要求，及时提供高质量的保险箱和个人安全产品，并以一致的商品和营销信息支持我们的产品 。我们还相信，我们的高水平服务，再加上消费者对我们产品的强劲需求和我们专注的分销战略，可以产生相当大的客户满意度和忠诚度。我们还相信 我们已经培养了与该品牌的情感联系，这象征着一种自由、坚韧的个人主义、激动人心的生活方式和 一种坏男孩叛逆感。

● 久经考验的管理团队-我们的创始人兼首席执行官小查尔斯·A·罗斯领导了我们今天提供的精选产品线的扩展和重点。我们相信，罗斯先生对我们的品牌、产品、团队成员和客户产生了直接和积极的影响。在罗斯先生的领导下，我们相信我们已经建立了一个强大的品牌，并加强了管理团队。我们正在 重新关注产品的盈利能力，加强保险箱的质量，以吸引客户并推动销售。我们相信，我们的管理团队拥有适当的技能组合、广泛的专业经验和领导力，旨在推动董事会 业绩并适当监督公司的利益，包括我们的长期公司战略。我们的管理团队也体现了 任期的平衡方法，这将使董事会受益于带来新鲜视角的新成员和带来连续性和对我们复杂业务的深刻理解的经验丰富的董事。

我们的 增长战略

我们的目标是提升我们作为优质保险箱和个人安全产品的设计者、生产商和营销商的地位。我们已经制定了 计划，通过专注于三个关键领域来发展我们的业务：(1)在现有市场的有机增长和扩张；(2)有针对性的战略 收购，以增加我们的内部和在线产品供应、分销商和零售足迹，和/或有能力增加 并提高我们的制造能力和产量，以及(3)将我们的运营活动范围扩大到美国药房 社区。

我们 已经制定了我们认为是多管齐下的增长战略，如下所述，以帮助我们利用一个巨大的机会。 通过有条不紊的销售和营销努力，我们相信我们已经实施了几个可以用来更有效地发展业务的关键计划 。我们相信，2022年，我们在保险箱行业最大的增长领域--面向首次购房者的销售方面取得了重大进展。我们还打算机会主义地推行下文所述的战略，以继续我们的上升轨道，并提升股东价值。我们实现这一目标的战略的主要内容如下：

在现有市场中实现有机增长和扩展-打造我们的核心业务

我们业务的基石一直是我们提供的安全产品。我们专注于继续开发我们的家庭、办公室和个人安全产品线。我们正在投资为我们的保险箱和防护产品线添加我们认为是独特和先进的技术解决方案 。

我们 正在努力增加专门用于我们保险箱的空间，并加强我们的在线存在，以便将我们的触角伸向新的 爱好者，并建立我们忠诚的美国起义军社区。我们将继续努力创造并为零售商和客户提供我们认为负责任、安全、可靠和时尚的产品，我们预计将专注于根据客户的具体需求定制我们的供应和分销物流 。

此外，我们的隐形搬运产品线和保险箱线服务于很大的细分市场。我们相信，随着普通民众对枪支的兴趣增加，人们对保险箱的兴趣也会增加 以及作为副产品的我们免费提供的隐蔽背包和服装。在这方面，联邦调查局的国家即时犯罪背景调查系统(NICS)报告了2020年创纪录的背景调查次数， 39,695,315次。我们认为NICS是枪支销售的代理，因为购买枪支通常需要背景调查。此前的年度背景调查记录是2019年的28,369,750次。2021年，共进行了38,876,673次背景调查 ，与2020年的年度记录相似，比2019年的前一年度记录高出40%。虽然我们不认为背景调查的增加必然会转化为购买相同数量的额外保险箱，但我们相信 这可能是安全市场需求增加的一个指标。此外，某些州(如马萨诸塞州、加利福尼亚州、纽约州和康涅狄格州)正开始立法规定枪支的新储存要求，预计这将对保险箱的销售产生积极影响。

我们 继续努力加强与现有分销商、经销商、制造商、专业零售商和消费者的关系和品牌意识，并吸引其他分销商、经销商和零售商。我们认为，我们努力的成功取决于我们产品的独特功能、质量和性能；持续的制造能力和对我们保险箱的需求 ；我们营销和销售计划的有效性；以及专注的客户支持。

此外，我们寻求通过及时且具有成本吸引力的独特、高质量的产品和提供高效的客户服务来提高客户满意度和忠诚度。我们将产品的功能、质量和性能视为客户满意度和忠诚度努力的最重要组成部分，但我们也依赖客户服务和支持来发展我们的业务。

此外， 我们打算继续改进我们的业务运营，包括研发、组件采购、生产流程、 营销计划和客户支持。因此，我们正在继续努力，通过购买设备、扩大班次和改进工艺、提高设备的运营可用性、减少设备停机时间和提高整体效率来增加日产量。

我们 相信，通过提高品牌认知度，我们的市场份额可能会相应增长。业内消息人士估计，美国有7000万至8000万人拥有总计超过4亿支枪支，为我们的保险箱和个人安全产品创造了一个巨大的潜在市场。我们专注于高端市场，通过我们产品的质量、独特性和 性能；我们营销和销售努力的有效性；以及我们有竞争力的定价策略的吸引力。

有针对性的战略收购以实现长期增长

我们 一直在评估和考虑符合我们整体增长战略的收购机会，这是我们公司 为股东加速实现长期价值和创建整合价值链的使命的一部分。

冠军 安全

于2022年6月29日，本公司与Champion Safe Co.，Superior Safe，LLC，Safe Guard Security Products，LLC，Champion Safe de墨西哥(“Champion Entities”或“Champion”) 及Ray Crosby先生(“卖方”)订立股票及会员权益购买协议(“Champion购买协议”)，据此，本公司同意 向卖方收购Champion实体的所有已发行及已发行股本及会员权益。

收购已于2022年7月29日完成。根据Champion购买协议的条款，本公司向卖方支付(I)现金代价约9,150,000美元，以及(Ii)现金按金350,000美元，及(Iii)偿还卖方与Champion实体自2021年6月30日以来完成的约400,000美元协议收购及设备采购。除向卖方付款外，本公司还为收购Champion 并将其整合到公司业务中支付了代表和具体相关的费用350,000美元；向我们的投资银行家支付了200,000美元，用于在7月份收购和随后的融资之前分析收购和收购Champion，以及向Champion的独立PCAOB注册会计师事务所支付了150,000美元，以进行其两年的审计和随后的中期审查报告。

总部设在犹他州普罗沃的冠军保险箱成立于1999年，我们认为它是北美首屈一指的家用和枪支保险箱的设计者、制造商和营销商之一。冠军保险箱公司有三条保险线，我们认为它们是最安全和最高质量的枪支保险箱之一。

收购后，我们以收购前相同的方式运营Champion Safe。冠军安全、高级安全和安全卫士 安全产品是安全行业中有价值的知名可识别品牌。我们计划扩大我们的制造产能 以填补我们大量积压的订单，并积极开设新的经销商账户。作为合并后公司的一个部门，冠军安全公司将把重点转移到增加收入和提高合并后公司的盈利能力上。

我们相信，合并后的公司将继续受益于冠军创始人雷·克罗斯比先生在该行业的丰富经验和专业知识。克罗斯比先生是保险箱行业的基础人物，拥有40多年的行业经验。克罗斯比和他的兄弟杰伊分别于1982年和1988年创立了诺克斯堡安全公司和Liberty Safe公司，后者最近以约1.475亿美元的价格出售给了一家中端市场的私人投资公司。1999年，克罗斯比先生创立了Champion Safe，后来扩展到 ，包括Superior Safe和Safe Guard安全产品。冠军保险箱在犹他州的工厂雇佣了60多名员工，在美国边境以南的墨西哥诺加莱斯工厂雇佣了150多名员工。全行业大多数中线和物有所值的保险箱都是中国制造的，但克罗斯比很有远见地在墨西哥建立了自己的工厂，并完全使用美国制造的钢材。特朗普政府对中国制造的保险箱征收高额关税，并在拜登政府的上半年继续征收关税。中国制造的保险箱零部件价格大幅上涨，进口这些中国制造的保险箱的运输成本也大幅上涨。克罗斯比决定在墨西哥建立自己的设施，而不是进口中国制造的保险箱，这被证明是有洞察力的，对Champion Safe有利。

克罗斯比先生急于扩大他的制造业务，并抓住保险箱业务的增长机会。克罗斯比与美国起义军团队一起工作，扩大了他的喷漆线能力和铰链组装工作站。克罗斯比先生在之前的许多经济周期中都有经验，他发现安全业务在经济好的时候和坏的时候都是稳健的。此外，目前对安全存储和来自American Rebel的资本注入的重视使冠军行动定位于扩大其足迹。

除了为冠军获得资金以发展业务外，美国起义军还将受益于冠军的350家经销商、全国范围内的分销网络以及在购买集团和贸易展中的资历。美国起义军还将受益于冠军制造产能的增加 因为产能限制限制了美国起义军的库存和潜在增长。冠军和美国起义军管理团队之间的合作将侧重于提高制造效率和扩大产量。

通过提供服务药房和品牌许可来扩大 经营活动范围

我们一直在为我们的保险箱寻找新的消费群体。由于我们相信保险箱正在成为一种必备的家用电器， 我们努力通过向更多的群体销售我们的产品来建立真实性，并通过我们的网站和位于堪萨斯州Lenexa的展厅扩大我们直接面向消费者的存在。

此外， 我们预计大麻药房行业将成为我们业务的实质性增长部分。几家大麻药房经营者表示有兴趣有机会帮助他们满足库存锁定需求。大麻药房有各种保险要求和当地法规，要求他们在药房关闭时确保库存安全。药房经营者一直在购买枪支保险箱，并自己独立取出里面的东西，以便储存大麻库存。认识到对大麻药房经营者的需求似乎越来越大，我们为大麻行业设计了一种安全的量身定做的产品。随着合法的大麻市场预计到2025年将超过430亿美元，以及越来越多的州(加利福尼亚州、科罗拉多州、夏威夷、缅因州、马里兰州、密歇根州、蒙大拿州、新墨西哥州、俄勒冈州、罗德岛州、佛蒙特州和华盛顿州)合法种植大麻，我们相信我们有能力满足药房的需求。American Rebel有一长串对公司库存控制解决方案感兴趣的药房运营商、种植者和加工商。我们认为，药房运营商、种植商和加工商 是我们的保险库门产品的另一个新的增长市场，因为大麻领域的许多人选择安装整个保险库 房间，而不是单独的库存控制保险箱-美国起义军保险库门一直是这一目的的选择。

此外， 我们认为，作为生活方式品牌，American Rebel具有巨大的品牌产品潜力。随着美国起义军品牌 的人气持续增长，我们预计将从希望 参与美国起义军社区的第三方获得的许可费中获得额外收入。虽然本公司目前没有从许可费中获得实质性收入，但我们的管理团队认为，未来，American Rebel品牌名称对于寻求使用American Rebel品牌以将其产品推向美国Rebel目标人群的第三方来说，可能具有重要的许可价值。例如，工具制造商 想要为不同的外观寻求替代营销计划，可以为其工具系列 授权使用American Rebel品牌名称，并以我们独特的品牌营销他们的工具。该被许可方将受益于强大的American Rebel 品牌的第二线American Rebel品牌工具，因为他们将继续销售这两系列工具。相反，作为产品的授权方，美国起义军也可能从中受益。如果American Rebel确定第三方设计、设计和制造的产品将成为American Rebel产品目录中的重要补充，则American Rebel 可以从第三方获得该产品的许可，并以American Rebel品牌销售许可产品。

我们的网站地址是www.americanrevertion.com。我们网站上的信息不是本年度报告Form 10-K的一部分。

业务说明

我们 公司

美国起义军-美国的爱国品牌，主要从事品牌保险箱以及个人安全和自卫产品的设计和营销 。此外，该公司还设计和生产品牌配饰和服装，包括带隐藏口袋的配饰和服装。

我们 相信，当涉及到他们的房屋时，消费者非常重视他们的安全和隐私。我们的产品旨在为我们的客户提供方便、高效和安全的家庭和个人保险箱，这些保险箱来自他们信任的供应商。我们致力于提供经久耐用的优质产品，让客户保护他们的宝贵财产，并表达他们的爱国主义和风格， 这是美国Rebel品牌的代名词。

我们的保险箱和个人安全产品主要由美国制造的钢材建造。我们相信我们的产品旨在安全地存储枪支，以及存储我们客户的无价纪念品、传家宝和珍贵的纪念品和其他贵重物品， 我们的目标是让人们能够购买到各种尺寸和价位的产品，供家庭使用。我们相信，我们的产品是为安全、质量、可靠性、功能和性能而设计的。

为了增强我们的品牌实力和推动产品需求，我们与我们的制造团队和供应商合作，强调产品质量和机械开发，以提高我们 产品的性能和价格，同时为我们的分销渠道和消费者提供支持。我们寻求以中端价格范围销售具有高端保险箱功能和 好处的产品。

我们 相信保险箱正成为相当一部分家庭的“必备家电”。我们相信，我们目前的保险箱 以具有竞争力的价格提供安全、可靠、时尚和安心。我们正在开发一种额外的价值线模型SAFE。目前全行业70%的保险箱都出自物有所值的保险箱。

除了品牌保险箱，我们还提供各式各样的个人安全产品，以及公司的American Rebel品牌的男女服装和配饰。 我们的背包使用我们认为是独特的夹心法隐藏口袋， 我们称为个人保护口袋，以安全可靠地将枪支放在适当的位置。我们的Free 2.0隐藏式携带夹克上的隐藏口袋结合了使用磁性关闭的无声操作打开和关闭。

我们 相信，我们有潜力继续围绕美国的核心理想和信念，通过我们的首席执行官Charles A。“安迪”·罗斯，他创作、录制并演唱了许多关于美国独立精神的歌曲。我们相信我们的客户认同我们的首席执行官 通过“American Rebel”品牌表达的价值观。

通过我们不断扩大的经销商网络，我们在选定的地区零售商和当地专业保险箱、体育用品、狩猎和枪支商店以及在线(包括我们的网站和电子商务平台，如Amazon.com)推广和销售我们的产品。

我们的 产品

我们 设计、制造、营销和销售品牌保险箱和个人安全产品，包括隐蔽携带/自卫产品， 并设计和销售服装系列和免费配件。我们主要通过零售商 使用经销商网络以及在线、我们的网站和Amazon.com来推广和销售我们的产品，客户可以在Amazon.com上订购我们的 品牌背包和服装。

保险箱

我们 提供各种家庭、办公室和个人保险箱型号，大小、功能和样式各异，采用美国制造的钢材 。我们的保险箱展示了美国赖以生存的力量和坚固的独立性。American Rebel的设计 让您的枪支在风格上更加安全。产品以American Rebel品牌销售。尽管我们所有细分客户(包括希望保护贵重物品的个人和家庭)、收藏家和药房服务社区对我们的保险箱的需求都很强劲，但枪支拥有者、 运动员、竞技射击运动员和猎人对安全存储负责任解决方案的需求尤其强烈。我们预计未来将受益于人们对安全储存枪支的认识和需求的提高 。

大型保险箱

我们的大型保险箱收藏包括六个大小不一的保险箱。我们所有的大型保险箱都采用相同的高质量工艺，由11号美国制造的钢材制成，采用双钢板钢门、双钢门扇和加固门缘。 我们相信，我们的大型保险箱非常适合存放大型贵重物品，并提供更大的存储和保护容量 。我们的保险箱提供完全可调节的内饰，以满足客户的需求。根据型号的不同， 内部的一侧可能有搁板，另一侧可能设置为容纳长枪。大型保险箱旨在防止被盗、自然灾害和火灾，防止未经授权的人进入，并保护您的家人和他们的贵重物品。一个大型的、高度可见的保险箱也被认为是对任何潜在小偷的威慑。安全存储也是我们的客户群的首要任务，他们希望负责任地保护他们的枪支。每当购买新枪支时，枪支拥有者都会寻找我们的高级解决方案，以负责任地确保他们的安全并保护他们所爱的人。

我们的 大型保险箱选择包括以下内容：

AR-50

AR-50是我们最大的保险箱。AR-50保险箱设计坚固，坚固耐用，由美国制造的11号钢材建造，并保持舒适地存储40多支枪械的能力。这款优质的枪支保险箱配有双层钢门、双钢门扇和加固的门缘，旨在为我们的客户提供更高的安全性和安心，在1200华氏度下进行75分钟的防火，以及定制的搁板解决方案和可选的附加附件，以增加容纳枪支的能力。 高72“，宽40”，深度28.5“。

AR-40

AR-40与AR-50的占地面积相同，但它比AR-50短12英寸，可容纳30多支枪械。这款枪保险箱包含 双钢板钢门、双钢门平开窗和加固门边缘，旨在为客户提供安全的存储。它提供了在1200华氏度下75分钟的防火，以及一个灵活的货架系统来容纳枪支储存。尺寸 包括60“高、40”宽、28.5“深。

AR-30

AR-30提供了近50,000立方英寸的存储空间。这款保险箱与AR-50和AR-40型号一样坚固耐用，可容纳20多支枪械。这款枪保险箱包含一个双钢板钢门，双钢平开窗和加固的门边。它 旨在让我们的客户能够安全地存储他们的枪支和贵重物品，在1200华氏度下进行75分钟的防火，并提供可选的附加附件以增加存储容量。尺寸包括60“高、34”宽、24.5“深。

AR-20

AR-20拥有与其他尺寸相同的高质量工艺，可容纳超过15支枪械。此枪保险箱包含双层钢门、双层钢门平开窗和加强型门缘，旨在防止盗窃，防止火灾、洪水和意外进入，在1200华氏度下提供75分钟的防火保护，以及定制的搁置解决方案。尺寸包括：高60“，宽28”，深22.5“。

AR-15

AR-15非常适合容纳10支以上枪械的狭小空间。与我们的其他大型保险箱具有相同质量的结构，包括双钢板钢门、双钢门平开和加固门缘，旨在为我们的客户提供更安全和安心的 ，在1200华氏度下75分钟的防火以及定制的搁置解决方案。尺寸包括：高60“，宽22”，深22.5“。

AR-12

AR-12是我们最短的保险箱。它的大小非常适合存放AR步枪、手枪和个人贵重物品。它的容量超过8支AR 步枪。与我们的其他大型保险箱具有相同质量的结构，包括双层钢门、双钢门扇和加固的门缘，旨在为客户提供安全的存储和安心，在1200华氏度 下进行75分钟的防火，并提供可选的附加附件以增加存储容量。尺寸包括40“高，26”宽， 深23“。

个人保险箱

我们的紧凑型保险箱有两种尺寸，是安全保护较小贵重物品或手枪的负责任的解决方案。AR-110重5磅，尺寸为9.5“x 6.5”x 1.75“。AR-120重6磅，尺寸为10.5x7.5x2.1875“。这些小型的个人保险箱易于操作和携带，因为它们适合放在公文包、桌子或汽车座椅下。这些个人保险箱 符合(“TSA”)航空公司枪支指南，并在旅行法规要求的行李中舒适地放置。

保险库 门

我们的美国制造的保险库门将风格与防盗和防火结合在一起，使其看起来适合任何装饰。保险库旨在提供卓越的保护，为保护家庭和任何贵重物品提供理想的解决方案。新建的高端住宅通常会增加保险库 ，我们相信我们的保险库门为保护贵重物品和躲避暴风雨或入侵者提供了理想的解决方案。无论是安全房间、庇护所还是存放贵重物品的地方，我们的美国起义军进出保险库门都能为安全保险库房间提供最大限度的功能。美国的起义军拱顶门由两块厚的A36碳素板建造，夹层防火，这种设计提供了更大的刚性、安全性和防火。活动的螺栓和三个外部铰链是保险库门的一些特征。为安全起见，并将门用于紧急情况下或安全的房间门，门内安装了快速释放拉杆。

药房

我们的库存控制保险箱，HG-INV库存保险箱，为大麻药房提供了可靠和安全的解决方案。随着大麻合法化的广泛普及，医用大麻或娱乐用大麻药房面临着越来越多的政府监管和保险要求，以锁定其 盘后库存。我们的HG-INV库存保险箱通过定制货架和我们的库存记号系统提供更高级别的用户体验。HG-INV已通过贸易展亮相引入药房行业，我们的许多经销商正在积极 培育药房业务。扩大我们对HG-INV的营销可以为美国起义军打开新的市场。

个人安全

隐藏的 随身背包-由各种大小、特征和样式组成。我们的XL、大型和中型隐蔽背包的特点是 我们专有的“个人防护口袋”，它使用夹层方法来确保手枪的安全，并使其处于所需的 和易于接近的位置。夹层方法由两个泡沫垫组成，这些泡沫垫环绕或夹层就位的枪支。 用户可以从背包的任一侧访问隔离保护口袋。我们相信这些独特的隐蔽携带产品 专为日常使用而设计，同时使您的枪支保持隐蔽、安全和易于获取。

超大的Freedom和Cartwright CCW背包

我们最大的隐藏式随身背包提供了充足的存储空间，包括专用的顶部装载笔记本电脑袋和额外的平板电脑套筒。这两个隔间都有衬垫，以保护您的设备。两个大的开放式隔间使这款背包适用于携带文件和 文件夹或任何您需要从一个地方携带到另一个地方的东西。我们专有的“保护口袋”允许您从任何一侧快速、轻松地使用您的手枪。多个内部隔间在战略上放置，以确保额外的弹夹和配件。 可在自由和卡特赖特风格以及各种装饰颜色选择。

大型自由和Cartwright CCW背包

我们最受欢迎的隐形背包。这款背包提供了充足的存储空间，包括一个专用的顶装式笔记本电脑袋和一个额外的 平板电脑套筒。两个隔间都有衬垫，以保护您的设备。主隔间开口的大小使这款背包实用 ，可以携带文件、文件夹或您需要从一个地方携带到另一个地方的任何东西。包括我们专有的“保护口袋” ，并可在自由和卡特赖特风格以及各种装饰颜色选项。

中型 Freedom CCW背包

这款中型背包是为那些看起来更流线型的人而设计的。这款背包提供了充足的存储空间，包括一个专用的顶部装载笔记本电脑/平板电脑的隔间和两个液体容器袋。笔记本电脑/平板电脑的隔间有衬垫，可保护您的设备。 主隔间适用于携带文档和文件夹或您日常使用的任何需要的东西。包括我们专有的 “保护口袋”。可在各种装饰颜色选项。

小巧的 加上CCW背包

我们的小单带隐藏式背包专为跑步、慢跑、骑自行车或骑摩托车而设计。我们的隐藏口袋 包含一个皮套，并用钩环材料固定在内部。还包括用于平板电脑的柔软羊毛衬里口袋、眼镜盒 和配件。有深蓝色或我们标志性的“我们人民”设计。

小巧的Freedom CCW背包

这个 一个背包还包含一个皮套，并用钩环材料固定在内部。还有足够的空间放置小型平板电脑、手机、充电器和其他必需品。可在各种装饰颜色选项。

服装

我们 为男性和女性提供范围广泛的隐藏式夹克、背心和外套，包括我们的自由夹克2.0，它在隐藏口袋的操作方面取得了重大进展。我们还自豪地为全家人提供带有美国Rebel品牌印记的爱国服装。我们的服装系列是品牌的“关键人物”，通常是人们第一次接触到美国起义军的所有东西。我们的品牌服装系列永远是切合实际的、时髦的和大胆的。我们注重与我们的狂热客户的生活方式相辅相成的款式 ，代表我们社区的价值观和典型的美国人性格。 美国Rebel服装系列风格不仅是一种时尚宣言；它是对我们爱国家庭的归属感，是对您的冒险和生活的自豪感。我们的服装系列包括以下几个部分：

卡特赖特外套和背心

专为舒适、温暖、多功能和移动性而设计。我们的Cartwright隐形背心和背心是有目的的，并根据日常辛勤工作人员的苛刻要求而设计。其优质的结构和做工旨在为您保暖和屏蔽 元素。左手和右手的隐藏口袋通道提供了安全和安全的隐藏您的枪支，方便 两侧访问。

自由男女夹克和背心

我们的 轻便夹克系列设计有磁性口袋盖，可实现静音、安全和安全的隐藏。我们的轻便夹克 是为方便左撇子和右撇子使用枪支而精心设计的。

美国起义军T恤系列

美国人Rebel的T恤系列是为了解放每个人内心无尽夏天的精神，拥抱他们的爱国精神。

竞争

北美保险业由少数几家公司主导。我们主要在产品的质量、安全、可靠性、功能、性能、品牌知名度和价格方面进行竞争。我们的主要竞争对手包括Liberty Safe、诺克斯堡安全产品公司、美国安全公司、Strurdy Safe公司、国土安全保险箱、Sentry Safe和其他某些国内制造商以及某些基于中国的制造保险箱。中国生产的保险箱，包括斯蒂尔沃特和阿尔法守护者，在美国前总裁唐纳德·特朗普政府启动并在本届政府上半年持续征收的进口关税下一直举步维艰。 我们认为，鉴于目前与国际商品供应链和交付相关的巨大不确定性，我们具有竞争优势，因为我们的保险箱不是在海外制造的。

知识产权

我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的品牌和技术获得并维护知识产权保护， 保护和执行我们的知识产权，对我们的商业秘密保密，在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权或专有权利的情况下运营我们的业务，并防止 第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权。我们依靠美国的专利、版权和商业秘密法律来保护我们的专有技术。我们还依赖多个美国注册商标、未决商标和普通法商标来保护我们的“American Rebel”品牌。

2018年5月29日，向我们颁发了美国专利号9,984,552，枪支检测行李。专利有效期为自发布之日起20年 。除了我们的专利外，我们还依靠非专利的商业秘密和技术诀窍以及持续的技术开发，以保持我们的竞争地位。然而，商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们寻求通过与我们的员工和独立承包商签订保密和专有权利协议来保护我们的专有信息。

监管

枪支弹药的储存受到越来越多的联邦、州和地方政府法律的制约。虽然目前的立法环境似乎并未试图限制枪支的持有，但有明显的趋势要求安全存储枪支和弹药。 虽然我们的保险箱是我们销售和收入的主要驱动力，旨在保护任何贵重物品，但我们保险箱的相当数量的最终用户传统上是枪支爱好者、收藏家、猎人、运动员和竞技射击运动员。因此， 我们预计联邦、州和地方政府加强对枪支储存的监管将对我们的业务产生实质性的积极影响。

我们的 客户

我们主要向全国范围内仅限安全的专卖店和独立枪支商店营销和销售我们的产品。我们还将我们的产品 在线销售给希望获得家庭、个人和办公室保护的个人，以及休闲射击和猎人。我们的客户选择我们的原因有很多，包括我们提供的产品的广度和可用性、我们广泛的专业知识以及我们客户服务的质量 。

我们 相信我们解决方案的本质和我们的高接触客户服务模式可以加强关系、建立忠诚度，并随着我们客户的业务扩展而推动重复业务。此外，我们感觉我们的优质产品线和全面的产品组合 使我们处于有利地位，能够满足客户的需求。此外，我们完全预计我们将能够利用我们从现有客户群收集的所有数据 来不断改进我们的产品，并更好地服务于我们当前的 和未来的新客户。

我们 打算在获得更多资金并扩大我们的制造设施后，将我们的分销扩展到体育用品商店、农场和家庭商店、其他独立零售商以及我们的在线客户 。

供应商

我们 依赖于制造我们保险箱的材料的持续供应，以及对我们的成功至关重要的第三方设施地点的背包和服装的持续供应和 制造。任何导致这些设施运行中断的事件，即使是在相对较短的时间内，都会对我们运送和交付保险箱和其他产品以及为客户提供服务的能力造成不利影响。我们之前经历过，包括在新冠肺炎疫情蔓延后的头几个月， ，在未来的经历中，可能会由于我们的供应商和我们供应商的制造合作伙伴的中断而导致我们产品的发布和生产延迟 。此外，我们 到目前为止只有非常有限数量的此类供应商具有完全资格，更换供应商的灵活性也很有限。供应商对我们品牌保险箱材料供应的任何中断都可能限制我们的销售。

此外，保险箱的成本部分取决于制造原材料的价格和可获得性，例如钢、锁、防火墙、铰链、大头针和其他金属。这些材料的价格波动，其可用供应可能不稳定，这取决于市场状况和全球对这些材料的需求，包括全球电动汽车和储能产品产量增加的结果。如果我们不能通过提高安全价格收回增加的成本，则这些材料的任何供应减少都可能影响我们获得这些部件，而这些部件价格的任何上涨都可能降低我们的盈利能力。 此外，任何此类提高产品价格的尝试都可能损害我们的品牌、前景和经营业绩。

我们 目前依赖第三方供应商将我们的产品发货给客户。我们发现，从我们的仓库 到我们的经销商的专用卡车减少了货运损失，并提供了整体最佳的运输解决方案。有几家公司提供专门的卡车运输服务。 销售额的增加将提供建立地区配送中心的机会。

销售 和市场营销

我们通过独立的安全专卖店、选定的国家和地区零售商、本地特种枪械商店以及电子商务向消费者销售我们的产品。我们保持以消费者为中心的产品营销和促销活动，包括平面和数字广告活动、社交和电子媒体、产品演示、销售点材料、店内培训和 店内零售销售。我们使用的社交媒体包括Facebook和YouTube。

营销 团队与销售团队保持一致，最大限度地提高我们的行业知名度，以推动收入

我们的首席执行官查尔斯·A·罗斯是业内许多人所熟悉的，因为他在电视上主持了12年的最多 射箭世界巡回赛以及后来美国起义军，这一消息在户外频道、运动员频道和追逐频道播出。我们的营销和销售团队已将American Rebel确立为我们的客户想要的品牌，也是他们引以为豪的品牌 ，并将其带进他们的家庭。

直接营销

鉴于交付和安装重达500-1000磅的保险箱所需的专业知识，直接营销被用来提高知名度和提供信息。事实证明，在向潜在客户介绍我们的产品方面，我们的网站americanRebel.com是一个非常有价值的工具。信息广告和直接面向消费者的活动是在适当的时候扩大我们覆盖范围的工具。目前，我们独立保险箱专卖店的现有客户和未来客户群的需求很高。随着公司的发展和寻找新客户以扩大其客户基础，直接营销将成为American Rebel的一项资产。首席执行官查尔斯·A·罗斯在拍摄时，基本上是在制作信息广告来宣传他的罗斯射箭产品最大射箭世界巡回赛在2000年代中期。

社交媒体和思想领导力

营销资金的 部分将用于社交媒体。American Rebel和首席执行官Charles A.Ross在社交媒体上拥有大量 粉丝，专门的社交媒体活动将有效地接触到大量潜在客户和品牌 采用者。我们将利用我们的社交媒体资产在本地与独立的SAFE专卖店客户进行交叉推广，通过销售渠道推出 产品。提高客户对我们产品的需求和知名度将扩大他们对美国Rebel的忠诚度，并增加每家门店对我们品牌的承诺。

贸易 展会

贸易展会一直是介绍我们的品牌和产品的重要媒介。NRA年会是一个消费者贸易展会，是与我们的最终客户见面和问候的宝贵 机会。当我们于2017年春季在佐治亚州亚特兰大举行的NRA年会上推出我们的隐蔽携带系列产品时，与会者的反应是压倒性的。我们立即知道，该产品线在消费者中引起了共鸣。同样，当我们在2019年春季的2019年NRA年会上介绍我们的保险箱系列时，我们知道我们正在 做一些重要的事情。USCCA(美国隐蔽携带协会)每年举办一次隐蔽携带和家居防务博览会。 这也是一个很好的机会，可以会见、问候我们的最终客户，并向购买产品的公众销售产品。爱荷华州鹿经典赛和伊利诺伊州鹿经典赛是我们首席执行官查尔斯·A·罗斯在最高射箭世界巡回赛 ，但我们发现，许多潜在的安全买家参加了这些展会。

我们参加的三个仅限行业的贸易展是Shoot Show、全国最佳体育(NBS)春季和秋季购买市场以及Sports， Inc.贸易展。枪展是非常高调的节目，大多数枪械行业的权势人物都会参加。射击展由国家射击运动基金会运营，是本年度的第一个贸易展，是介绍本年度新产品的绝佳机会。国家统计局经营团购活动，作为国家统计局成员的零售商参加春秋市场采购会下单。国家统计局为我们提供了一个很好的客户基础来介绍我们的产品。Sports，Inc.也是一个购买团体展会，是Sports，Inc.的成员零售商参加的，从参展的供应商那里进行采购。

付费广告

我们 偶尔会购买付费平面广告来支持编辑和活动。美国射击杂志一直非常支持我们的业务 在该杂志过去一期中刊登了对我们首席执行官的采访。

法律诉讼

没有任何董事或高管或任何该等董事或高管的任何联系人是对本公司或本公司任何子公司不利的一方，或拥有对本公司或本公司任何子公司不利的重大利益的一方。在过去十年里，没有任何董事或高管 担任过董事或任何已提交破产申请或被申请破产的企业的高管。在过去十年里，董事的现任高管中没有人被判有罪，也没有人成为悬而未决的刑事诉讼的对象。在过去十年中，没有任何现任董事或高管成为任何法院永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动的命令、 判决或法令的对象。没有现任董事或官员 被法院发现在过去十年中违反了联邦或州的证券或大宗商品法律。

然而，我们可能会时不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。 诉讼受固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而可能 损害我们的业务。

企业历史

该公司于2014年12月15日根据内华达州法律注册成立，名称为CubeScape，Inc.。自2017年1月5日起，该公司修改了公司章程并更名为American Rebel Holdings，Inc.。该公司于2017年6月19日与其大股东American Rebel，Inc.完成了业务合并。因此，American Rebel，Inc.成为该公司的全资子公司。2022年7月29日，公司完成了对冠军实体的收购。

第 1a项。风险因素

在评估我们的业务时，应考虑以下风险因素：

除本年度报告中的其他信息外，在评估我们的业务时应仔细考虑以下风险因素，因为这些因素可能会对我们的业务、经营业绩、流动性和财务状况产生重大影响。 由于以下列出的风险因素，实际结果可能与任何前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、运营结果、流动性和财务状况。如果发生任何此类风险，我们的业务、经营业绩、流动性和财务状况可能会受到不利的重大影响。在这种情况下，如果我们的证券建立了交易市场，我们证券的交易价格可能会下降，您的投资可能会全部或部分损失。

我们的 证券风险很高，因此应该被认为是非常投机的。不应由无法承担整个投资损失的可能性的人购买。

与我们的业务和行业相关的风险

我们的成功取决于我们推出跟踪客户偏好的新产品的能力。

我们的成功取决于我们推出跟踪消费者偏好的新产品的能力。我们向市场推出新产品的努力可能不会成功，我们推出的新产品可能不会被客户或市场接受。我们开发新的 产品，我们相信这些产品将符合消费者的喜好。新产品的开发是一个漫长且昂贵的过程，可能不会导致开发出适销对路或有利可图的产品。未能开发对消费者有吸引力的新产品可能会 降低我们的销售额、运营利润率和市场份额，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务有赖于维护和加强我们的品牌，以及我们作为高质量产品生产商的声誉，以维持 并产生对我们产品的持续需求，而对我们品牌的任何损害都可能导致此类需求的大幅减少， 可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

“American Rebel”的名称和品牌形象对于我们业务的增长以及我们扩大业务的 战略的实施都是不可或缺的。我们的成功取决于我们品牌的价值和声誉，而品牌的价值和声誉反过来又取决于我们产品的质量、设计、性能、功能和耐用性等因素， 我们的电子商务销售和零售合作伙伴空间， 我们的沟通活动，包括广告、社交媒体和公共关系，以及我们对客户体验的管理， 包括通过客户服务的直接接口。维护、推广和定位我们的品牌对于扩大我们的客户群非常重要，这在很大程度上取决于我们营销和销售工作的成功，以及我们提供一致、高质量消费者体验的能力。为了保持长期增长，我们必须继续成功地向消费者以及其他重视和认同我们品牌的个人推广我们的产品。

无效的营销、负面宣传、产品转向未经授权的分销渠道、产品或制造缺陷，以及这些和 其他因素可能会迅速严重地降低客户对我们的信心。维护和提升我们的品牌形象对于扩大我们的客户群非常重要。如果我们无法在当前或新的市场中保持或提升我们的品牌，或者如果我们无法继续 成功地向现有客户营销和销售我们的产品或扩大我们的客户基础，我们的增长战略和 运营结果可能会受到损害。

此外，独立第三方和消费者经常审查我们的产品以及我们竞争对手的产品。市场对我们产品的看法可能会受到这些评论的重大影响，这些评论通过包括互联网在内的各种媒体传播。如果 与竞争对手相比，对我们产品的评价是负面的或不那么正面的，我们的品牌可能会受到不利影响， 我们的运营结果可能会受到实质性损害。

由于我们收入的很大一部分来自对我们的保险箱和个人安全产品的需求，用于枪支储存目的， 我们取决于枪支/弹药储存的可用性和监管，以及各种经济、社会和政治因素。

我们的业绩受到各种经济、社会和政治因素的影响。总体经济状况和消费者支出模式会对我们的经营业绩产生负面影响。经济不确定性、不利的就业水平、消费者信心下降、消费者债务水平上升、大宗商品价格上涨以及其他经济因素可能会影响消费者在非必需品上的支出，并对我们产品的需求产生不利影响。在经济不确定时期，消费者倾向于推迟非必需品的支出，这会影响对我们产品的需求。总体经济状况的任何大幅恶化都会削弱消费者信心或可自由支配收入，可能会减少我们的销售额，并对我们的经营业绩产生不利影响。经济状况也会影响政府的政治和预算政策。因此，经济状况也会对向执法部门、政府和军队客户销售我们的产品产生影响。

政治 等因素也会影响我们的表现。对总统、国会和州选举以及立法机构的担忧，以及这些选举导致的政策转变，可能会影响对我们产品的需求。由于我们的大部分收入来自销售保险箱(大量购买保险箱用于储存枪支)，联邦、州和地方各级对枪支、枪支产品和弹药控制的猜测以及对恐怖主义和犯罪的恐惧加剧可能会影响消费者对我们产品的需求。 通常，此类担忧会导致近期消费者需求增加，并在此类担忧消退后需求疲软。 库存水平超过客户需求可能会对运营业绩和现金流产生负面影响。

联邦立法机构和州立法机构经常审议与管制枪支有关的立法，包括修订或废除现有的立法。现有法律还可能受到未来司法裁决和解释的影响，包括枪支产品、弹药和安全枪支储存。如果对法规进行此类限制性更改，我们可能会发现很难、很昂贵，甚至不可能遵守这些更改，从而阻碍新产品开发和现有产品的分销。

组件和材料短缺 以及供应链中断可能会延迟或减少我们的销售并增加我们的成本，从而损害我们的运营结果。

无法获得足够数量的原材料和组件，包括生产我们产品所需的原材料和组件 可能会导致销售减少或延迟或失去订单。销售或订单的任何延迟或损失都可能对我们的运营业绩产生不利影响 。我们产品生产中使用的许多材料只能从有限数量的供应商处获得。我们没有与任何供应商 签订长期供应合同。因此，我们可能会面临成本增加、供应中断以及在获得原材料和组件方面的困难。

我们依赖第三方供应商为我们的产品提供各种原材料和组件，这使我们在这些原材料和组件的供应、质量和价格方面面临波动。我们与某些供应商的订单可能只占其总订单的很小一部分 。因此，他们可能不会优先考虑我们的业务，从而可能导致我们的 订单延迟或取消。第三方供应商的交货中断、产能限制、生产中断、价格上涨或原材料或商品供应减少可能会对我们履行对客户的承诺的能力产生不利影响 或增加我们的运营成本。第三方供应商遇到的质量问题也会对我们产品的质量和有效性产生不利影响 并导致责任和声誉损害。

我们 没有客户的长期采购承诺，他们取消、减少或推迟订单的能力可能会减少我们的 收入并增加我们的成本。

我们的 客户不会向我们提供坚定的长期批量采购承诺，而是根据需要为我们的产品开具采购订单。 因此，客户可以随时取消采购订单或减少或推迟订单。取消、延迟或减少客户 采购订单可能会导致销售额减少、库存过剩、管理费用未吸收以及运营收入减少。

在收到客户的确定订单之前，我们 通常会安排内部生产水平，并向第三方制造商下达产品订单。因此，如果我们不能准确预测客户需求，我们可能会遇到库存过剩或交付给客户的产品短缺的情况。可能影响我们准确预测产品需求的因素包括 以下内容：

库存水平超过消费者需求可能导致库存减记和以折扣价出售过剩库存，这 可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。如果我们低估了对我们产品的需求， 我们的供应商可能无法做出足够快的反应来满足消费者需求，从而导致产品发货延迟，损失 收入，并损害我们的声誉以及客户和消费者关系。我们可能无法成功管理库存水平 以满足未来的订单和重新订购需求。

我们 面临激烈的竞争，这可能会导致我们失去或无法获得市场份额，并遭受销售额下降。

我们 在竞争激烈的市场中运营，其特点是价格侵蚀和来自国内和国际主要公司的竞争。我们所在市场的竞争基于一系列因素，包括价格、质量、性能、可靠性、造型、产品功能和保修，以及销售和营销计划。这种激烈的竞争可能会导致定价压力、销售额下降、利润率下降和市场份额下降。

我们的竞争对手包括全国范围内的安全制造商和各种较小的制造商和进口商。与我们相比，我们的大多数竞争对手拥有更大的市场认知度、更大的客户基础，以及更多的财务、技术、营销、分销和其他资源 ，这为他们提供了竞争优势。因此，他们或许能够投入更多资源用于产品推广和销售，在知识产权和产品开发方面投入更多资金，协商更低的原材料和组件价格，以更低的价格交付有竞争力的产品，并比我们更快地 推出新产品和响应消费者需求。

我们的竞争对手可以比我们的产品更低的价格推出具有卓越功能的产品，还可以将现有或新产品 与其他更成熟的产品捆绑在一起与我们竞争。我们的某些竞争对手可能愿意降价并接受较低的利润率来与我们竞争。我们的竞争对手还可以通过收购或与其他 竞争对手结成战略联盟来获得市场份额。

最后， 我们未来可能会面临更多的竞争来源，因为互联网和电子商务提供的新分销方式消除了初创公司历史上面临的许多进入壁垒。零售商还要求供应商降低产品价格，这可能会导致利润率降低。上述任何影响都可能导致我们的销售额下降，这将损害我们的财务状况和运营业绩。

我们成功竞争的能力取决于许多因素，既有我们控制的，也有我们控制不了的。这些因素包括：

由于 我们认为我们市场上的竞争产品之间的技术和功能差异被许多最终用户消费者认为是相对较小的 ，因此营销和制造的有效性是我们业务中特别重要的竞争因素。

我们 的运营历史有限，您可以根据这些历史来评估我们的公司。

我们 的运营历史有限，您可以根据这些历史来评估我们的公司。该公司实体于2014年成立，并于2019年4月开始从事目前的主要业务运营。因此，我们的业务一直受到建立相对较新的企业所固有的许多问题、费用、延误和风险的影响。

我们 的经营历史有限，可以根据这些历史对我们的业务计划或业绩和前景进行评估。我们的业务 和前景必须考虑到与新建立的业务和创建新的产品线相关的潜在问题、延误、不确定性和复杂性。部分风险包括：我们可能无法开发功能强大且可扩展的产品，或者我们的产品虽然功能强大且可扩展，但对市场而言并不经济；我们的竞争对手拥有专有权利，因此无法销售此类产品；我们的竞争对手销售的是更好的 或同等产品；我们的竞争对手在品牌认知度方面拥有如此显著的优势，以至于潜在客户不会考虑我们的产品；我们无法随着市场的发展升级和增强我们的技术和产品以适应新功能；或者我们的产品没有获得必要的监管许可。为了成功地推出和销售我们的产品并盈利，我们必须为我们的产品建立品牌知名度和竞争优势。不能保证 我们能够成功应对这些挑战。如果不成功，我们和我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

当前和未来的费用水平主要基于对计划运营和未来收入的估计。很难准确地预测未来的收入，因为我们的业务相对较新，市场发展迅速。如果我们的预测被证明是错误的， 我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。此外，我们可能无法 及时调整我们的支出，以弥补任何意外的收入减少。因此，收入的任何大幅减少都会立即对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们 高度依赖首席执行官Charles A.Ross。失去我们所依赖的首席执行官的知识、领导力和行业声誉，可能会损害我们执行业务计划的能力。

我们高度依赖查尔斯·A·罗斯，他是我们的首席执行官、董事会(“董事会”或“董事会”)主席和最大股东。我们的成功在很大程度上取决于罗斯先生的持续贡献，他的领导力、行业声誉、创业背景和创意营销技能在我们的业务发展阶段可能是难以替代的，以及我们吸引和留住类似职位的杰出领导者的能力。如果我们失去首席执行官的服务， 我们执行业务计划的能力可能会受到损害，我们可能会被迫限制运营，直到我们可以聘请合适的继任者 。

我们 无法预测何时实现盈利。

我们 尚未实现盈利，无法预测何时或是否会实现盈利。自2014年12月成立以来，我们经历了净亏损 。

我们 无法预测何时实现盈利(如果有的话)。我们无法实现盈利可能迫使我们缩减或暂时停止我们的研发计划和日常运营。此外，不能保证盈利能力(如果实现)能够持续下去。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为34,112,810美元。

我们 财力有限。我们的独立注册审计师报告包括一段说明，说明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在严重的疑问.

我们 自成立以来已录得净亏损，并累积了巨额赤字。我们一直依赖贷款和股权融资来获得运营资本。总收入将不足以偿还现有债务和基金业务。我们可能需要依靠进一步的债务融资、关联方的进一步贷款以及私募我们的普通股和优先股来满足我们的额外现金 需求。该等资金来源可能不可用，或该等资金来源的条款可能不为本公司所接受。

美国起义军的财政资源有限。如果我们无法筹集更多资金，我们是否有能力继续经营下去，这是一个很大的疑问。.

我们 预计需要额外资金来进一步发展我们的业务计划，包括预期推出的新产品，以及继续营销我们的保险箱和隐蔽提包产品线。由于无法确切预测建立盈利所需的资金时间和金额，我们预计我们将需要通过发行股票或债券或其他方式筹集额外资金 ，以满足我们预期的未来流动性需求。我们进行的任何此类融资都可能稀释现有股东的权益。

我们保险箱的销售在很大程度上依赖于枪支的销售。

我们销售保险箱和其他个人安全产品，销售给各种各样的消费者。虽然我们的客户群庞大而多样，但我们的产品服务于客户的不同需求，我们的产品尤其受到收藏家、猎人、运动员、竞技射击运动员和枪支爱好者的欢迎。安全枪支存储和安全部件的销售受到枪支销售和使用的影响。枪支销售受到各种经济、社会和政治因素的影响，这可能会导致销售波动。

我们的财务业绩可能会受到关税或边境调节税或其他进口限制的影响。

我们目前的背包和服装供应商在中国和墨西哥都有工厂，征收关税或边境调节税可能会影响我们的财务业绩。当前的政治气候对在美国以外制造商品的公司怀有敌意。在目前的制造水平下，在美国寻求制造设施是不切实际的，因为美国制造商无法 满足甚至接近制造少量定制商品的成本。我们正在寻找替代供应商，该供应商将有能力生产我们的背包和服装的商业批量，以满足我们的预期需求。然而， 我们还没有找到合适的供应商，即使我们能够找到合适的供应商，也不能保证我们的制造流程将 扩展到足以满足需求的数量来生产我们的产品。

无法扩展我们的电子商务业务和销售组织以有效满足我们打算 瞄准的现有和新市场，可能会降低我们未来的增长，并影响我们的业务和运营业绩。

消费者 越来越多地在网上购买产品。我们运营一家直接面向消费者的电子商务商店，以保持与我们的最终用户的在线存在。我们在线业务未来的成功取决于我们利用营销资源与现有 和潜在客户进行沟通的能力。我们面临着提供促销折扣的竞争压力，这可能会影响我们的毛利率并增加我们的营销费用。但是，我们完全响应竞争对手价格折扣的能力有限，因为我们无法以可能与经营实体店的客户产生不利关系的价格销售我们的产品，因为他们可能认为自己处于劣势，因为他们可能认为自己处于劣势，因为他们对最终消费者的电子商务定价较低。不能保证我们 能够成功扩展我们的电子商务业务，以应对不断变化的消费者流量模式和直接面向消费者的购买趋势。

此外，电子商务和直接面向消费者的运营面临许多风险，包括实施和维护适当的技术以支持业务战略；依赖第三方计算机硬件/软件和服务提供商；数据泄露；违反州、联邦或国际法律，包括与枪支弹药销售有关的法律；在线隐私；信用卡欺诈； 电信故障；电子入侵和类似的中断；以及互联网服务中断。我们无法充分 应对这些风险和不确定性，或无法成功维持和扩展我们的直接面向消费者的业务，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们销售的产品可能会导致潜在的产品责任、保修责任或人身伤害索赔和诉讼。

我们的 产品用于存储部分涉及人身伤害和死亡风险的物品。我们的产品使我们面临与使用或误用产品相关的潜在产品责任、保修责任、人身伤害索赔和诉讼，包括对制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有危险或与产品相关的活动发出警告的指控、疏忽和严格责任。如果成功，任何此类索赔都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们产品中的缺陷可能会导致销售损失、召回费用、延迟市场接受度， 并损害我们的声誉和增加保修成本，这可能会对我们的业务、经营业绩、 和财务状况产生重大不利影响。尽管我们以我们认为合理的金额维持产品责任保险，但我们可能无法以可接受的条款 维持此类保险，而且产品责任索赔可能超过保险金额 。此外，我们的声誉可能会受到此类索赔的不利影响，无论成功与否，包括对我们产品的潜在负面宣传。

尽管公司的负债水平很高，但我们仍能承担更多的债务。这可能会进一步增加与其杠杆相关的风险。

我们 未来可能会产生大量额外债务，尽管当前债务协议的某些条款禁止我们这样做 。在我们招致额外债务的程度上，与上文所述的巨额债务相关的风险将增加，包括 其可能无法偿还债务。

在我们业务运营的这个阶段，即使我们真诚地努力，我们公司的投资者也可能会损失他们的部分或全部投资。

由于我们的业务性质预计会随着我们所在行业的转变、竞争以及新技术和改进技术的发展而发生变化，因此管理层预测不一定预示未来的运营，不应依赖 作为未来业绩的指标。此外，我们已经筹集了大量的债务和股权来为我们的业务运营提供资金，到目前为止，这些收入还不足以支持我们的营运资金需求。

虽然 管理层认为其对预计事件和事件的估计在其业务计划的时间表内，但我们的实际结果 可能与当前预期的结果大不相同。如果我们的收入没有增长到支持我们运营资本需求的水平，我们将被迫寻求股本来为我们的运营提供资金，并偿还我们的巨额债务余额，这些债务余额可能无法 以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。

产品 缺陷可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们产品的设计、制造和营销存在一定的固有风险。制造或设计缺陷、产品的意外使用或与产品使用相关的风险披露不充分都可能导致伤害或其他不良事件。 公司可能无法正确预测客户对我们产品的应用，我们的产品可能无法在这种意外的客户 使用中存活下来。如果公司的产品性能不足以满足客户的期望，客户可以要求退款或更换，这将对公司的盈利能力产生负面影响。

如果我们不能以可接受的费用和足够的水平获得保险，或以其他方式保护自己免受潜在的产品责任索赔，我们 可能面临重大责任索赔。

我们的 产品支持使用和获取枪支，如果我们的产品无效，我们可能需要针对潜在的产品责任索赔提供保护 。

我们 不会盈利，除非我们能证明我们的产品可以低价生产。

到目前为止，我们已经限量生产我们的产品。由于公司为其产品创造了需求，因此我们的预测需要在增加订单规模时享受批量折扣的好处。我们无法保证我们或我们的制造合作伙伴 将开发高效、自动化、低成本的制造能力和流程，以满足成功批量销售我们的产品所需的质量、价格、工程、设计 和生产标准或生产量。即使我们或我们的制造合作伙伴 成功开发了此类制造能力和工艺，我们也不知道我们或他们是否能及时满足我们的产品商业化计划或潜在客户的生产和交付要求。如果不能开发此类 制造工艺和能力，可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

我们的盈利能力在一定程度上取决于材料和其他制造成本。我们不能保证我们或制造合作伙伴能够将成本降低到能够生产有竞争力的产品的水平，或者不能保证使用较低成本的材料和制造工艺生产的任何产品不会降低性能、可靠性和寿命。

战争、恐怖主义、其他暴力行为或自然或人为灾难，如大流行、流行病、传染病爆发或 其他公共卫生危机可能会影响公司经营的市场、公司的客户、公司的产品交付和客户服务，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

我们的业务和供应链可能会受到运营所在地理区域的不稳定、中断或破坏的不利影响， 无论原因如何，包括战争、恐怖主义、骚乱、内乱或社会动荡，以及自然灾害或人为灾害，包括饥荒、食品、火灾、地震、风暴或大流行事件以及疾病传播(包括新冠肺炎的爆发)。

此类 事件可能会导致客户暂停使用本公司产品和服务的决定，使客户无法访问我们的部分库存，并导致地区和全球经济状况和周期的突然重大变化，这些变化可能会干扰 购买商品或服务以及开发新产品和服务的承诺。这些事件还会对公司人员以及有形设施、运输和运营构成重大风险，这可能会对公司的财务业绩产生重大不利影响。

任何通信和旅行的重大中断，包括旅行限制和政府机构针对新冠肺炎或其他公共卫生危机采取的其他潜在防护检疫措施 ，都可能使公司难以向客户提供商品服务 。战争、暴乱或其他灾难可能会增加对我们产品的需求，而政府和军队的需求可能会使 难以向客户提供产品。此外，针对新冠肺炎的旅行限制和保护措施可能会导致 公司产生额外的意外人工成本和支出，或者可能会限制公司留住公司运营所需的高技能人才的能力。由于大流行的影响、持续时间以及包括经济刺激活动在内的相关市场影响存在很大不确定性，我们无法预测大流行 和相关限制(包括因奥密克戎变体或其他原因取消或重新实施的限制)将对我们的运营结果、流动性或长期财务结果产生的具体影响。

我们 相信新冠肺炎还没有对我们的运营业绩产生实质性的不利影响，但在可预见的未来可能会在不另行通知的情况下随时发生。由于新冠肺炎的存在，我们随时可能面临运营成本增加、供应中断以及获取原材料和组件的困难。新冠肺炎导致会议、会议、贸易展的限制、推迟和取消，以及政府对旅行和公共集会施加的限制的影响、范围和持续时间，因为 以及新冠肺炎病毒的整体影响目前尚不清楚。

作为一家上市公司的成本可能导致我们无法继续作为一家持续经营的公司。

作为一家上市公司，我们需要遵守许多财务报告和法律要求，包括与审计和内部控制有关的要求。维持上市公司报告要求的成本可能会很高，并可能使我们无法以我们和我们的股东可以接受的条款寻求融资或股权投资。我们估计这些成本每年超过100,000美元，如果我们的业务量或业务活动大幅增长，成本可能会更高。我们目前对成本的估计不包括与第404条的合规、文件和特定报告要求相关的必要费用，因为在我们的公开流通市值超过7亿美元之前，我们不会 遵守第404条的全部报告要求。

如果 我们的收入不足或根本不存在，或者我们无法通过发行股票或债券来满足其中许多成本，我们可能无法在正常业务过程中满足这些成本。这肯定会导致我们无法继续经营下去 。

我们可能进行的任何收购都将涉及重大风险，我们未来进行的任何收购都可能 扰乱我们的业务、稀释股东价值并损害我们的经营业绩。

我们增长战略的 部分是通过战略收购来扩大我们的业务，以增强现有产品和提供新产品， 进入新的市场和业务，加强和避免我们的供应链中断，并提高我们在当前市场和业务中的地位 。收购涉及重大风险和不确定性。我们无法准确预测未来任何收购的时机、规模和成功 。我们可能无法确定合适的收购候选者或完成我们确定的候选者的收购 。收购候选者的竞争加剧或收购候选者要价的提高可能会将收购的收购价格提高到超出我们的财务能力的水平，或者提高到不会产生我们收购标准要求的回报的水平 。在通过收购进行扩张时经常遇到的不可预见的费用、困难和延迟可能会抑制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们完成我们希望进行的收购的能力将取决于各种因素，包括以下因素：

我们 可能对某些收购业务几乎没有经验，这些业务可能涉及与我们当前业务显著不同的供应链、生产 技术、客户和竞争因素。这种经验的缺乏将要求我们在很大程度上依赖这些被收购企业的管理团队。这些收购还可能要求我们在系统、设备、设施和人员方面进行大量投资，以期实现增长。这些成本可能对实施我们的增长战略 以支持我们扩展的活动和由此导致的公司结构变化至关重要。我们可能无法在预期的时间范围内实现我们在向这些新市场扩张时预期获得的部分或全部收益 。如果我们无法实现我们在向这些新市场扩张时预期实现的部分或所有收益，或者没有在我们 预期的时间范围内实现这些收益，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

在未来收购中经常遇到的不可预见的费用、困难和延迟可能会抑制我们的增长，并对我们的盈利能力产生负面影响。未来的任何收购可能不会达到我们的战略目标或表现出预期的效果。此外，未来任何收购的规模、时机和成功与否可能会导致我们的运营业绩在每个季度之间出现大幅波动。这些临时波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果 我们通过发行普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券来为未来的任何收购提供全部或部分资金 ，现有股东的普通股投票权将被稀释，每股收益可能受到负面影响。我们能够或愿意使用我们的普通股进行收购的程度将取决于我们普通股的市场价格 ，以及潜在收购候选者是否愿意接受我们的普通股作为出售其业务的全部 或部分对价。我们无法将普通股作为对价，无法从运营中产生现金，也无法通过债务或股权融资获得额外资金来进行收购，这可能会限制我们的增长。

由于无法以可接受的条款获得债务或股权融资，我们 可能无法成功为未来的新业务收购提供资金，这可能会阻碍我们收购战略的实施，并对我们的财务状况、业务和运营结果产生重大不利影响。

为了进行未来的收购，我们打算主要通过债务融资、额外的股权发行、出售我们业务的股票或资产，以及通过向目标业务的卖家提供业务股权或通过进行上述任何一种方式的组合来筹集资金。由于收购的时间和规模无法轻易预测，我们可能需要在短时间内获得资金，才能充分受益于有吸引力的收购机会。此类资金可能无法以可接受的条件获得。 此外，我们的负债水平可能会影响我们以可接受的条件借入资金的能力。我们的另一个资金来源可能是根据市场情况和投资者对普通股的需求，以我们认为符合股东利益的价格出售普通股。这些风险可能会对我们成功实施收购战略的能力造成重大不利影响 对我们的财务状况、业务和运营结果产生重大不利影响。

与我们的法律和监管环境相关的风险

如果 不遵守适用法律并更改法律和法规要求，可能会损害我们的业务和财务业绩。

我们的政策和程序经过合理设计，以符合适用的法律、会计和报告要求、税务规则和其他法规和要求，包括美国证券交易委员会和其他国家/地区实施的法规和要求，以及适用的贸易、劳工、安全、环境、标签和枪支安全相关法律，如《保护合法武器商业法》和州法律。由于额外的 或不断变化的法律和法规要求，我们不断向新市场和新渠道扩张，以及外国法律 偶尔与国内法律冲突的事实，我们运营所在的监管环境的复杂性和相关的合规成本都在增加。除了可能损害我们的声誉和品牌之外，我们或我们的业务合作伙伴未能遵守各种适用的法律法规，以及法律法规或其解释或应用方式的变化，可能会导致诉讼、民事和刑事责任、损害、罚款和处罚，增加监管合规和重述我们的财务报表的成本 ，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们使用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的联邦和州所得税净营业亏损结转或NOL分别为34,112,810美元和26,969,657美元，将于2034年到期。净营业亏损 可用于结转以减少未来的应税收入。2018年前产生的联邦净营业亏损将于2032年开始 到期。2018年及之后产生的联邦净营业亏损可能会无限期结转。状态NOL结转的到期时间因州而异，并于2024年开始到期。我们有可能在NOL到期之前无法及时产生应税收入 来使用NOL，或者根本不会。根据修订后的《1986年国税法》第382节和第383节的规定，如果一家公司发生了所有权变更，该公司利用变更前的净收入和其他税收属性抵销变更后的收入的能力可能会受到限制。一般而言，如果在三年的滚动期间内，5%的股东对我们的所有权的累计变动超过50个百分点，则会发生 所有权变动。类似的规则可能适用于州税法。我们使用NOL和其他税收属性来减少未来应税收入和负债的能力可能会受到年度限制，因为以前的所有权变更和 未来可能发生的所有权变更(这可能不是我们所能控制的)。

根据《2017年减税和就业法案》或经《CARE法案》修订的《税法》，在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的NOL，在2020年12月31日之后的纳税年度中，受应纳税所得额(在考虑NOL之前计算)的80%的限制。此外，2018、2019年和2020纳税年度产生的NOL需要进行五年结转和无限期结转，而在2020年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL也需要进行无限期结转，但不能 结转。我们的NOL在其他司法管辖区也可能受到限制。例如，加利福尼亚州最近颁布了立法， 暂停在2020、2021和2022纳税年度对许多纳税人使用NOL。在未来几年，如果确认与我们的NOL相关的递延纳税净额资产 ，结转/结转期间的变化以及NOL使用的新限制 可能会对我们对2017年12月31日之后产生的NOL的估值准备评估产生重大影响。

如果 我们无法保护我们的知识产权，我们可能会失去竞争优势或产生巨额诉讼费用来保护我们的权利。

我们未来的成功取决于我们的专有技术。我们的保护措施，包括专利和商业秘密保护，可能被证明不足以保护我们的专有权。阻止他人在商业中滥用我们的商标、服务标志和专利的权利 在某种程度上取决于我们是否有能力提供证据，证明我们在商业上滥用我们的权利。我们阻止 不当使用的努力如果不充分，可能会导致我们的客户 和潜在客户失去商标和服务标记权、品牌忠诚度和恶名。我们已经或可能获得的任何专利的范围可能不会阻止其他公司开发和销售与之竞争的产品。技术专利所涵盖的权利要求的有效性和广度涉及复杂的法律和事实问题，此类权利要求的解决方案可能高度不确定，而且成本高昂。此外，我们的专利可能会在受到质疑时被认定为无效，或者其他人可能会要求我们的专利的权利或所有权。公司拥有的商标列在第20页知识产权标题下。

我们 遵守《交易法》第15(D)和12(G)节的定期报告要求，要求我们在编制此类报告时产生审计费用 和法律费用。这些额外成本可能会降低或消除我们盈利的能力。

根据《交易法》及其颁布的规则和条例，我们 必须向美国证券交易委员会提交定期报告。 为了遵守这些要求，我们的独立注册会计师事务所必须每季度审查我们的财务报表 ，并每年审计我们的财务报表。此外，我们的法律顾问将必须审查并协助 准备此类报告。这些专业人员为此类服务收取的费用目前无法准确预测 ，因为我们参与的交易数量和类型以及我们报告的复杂性等因素目前无法确定 ，这将影响我们的审计师和律师花费的时间。然而，此类成本的发生将 显然是我们运营的一种支出，从而对我们满足管理费用要求和赚取利润的能力产生负面影响。

但是，只要我们仍然是S-K法规第10(F)(1)项中定义的较小的报告公司，我们就可以利用适用于不是较小的报告公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，减少登记报表中的财务 报表披露，其中必须包括两年的经审计财务报表。减少财务报表在Form 10-K年度报告中的披露，并免除审计师对管理层对财务报告的内部控制评估的认证 。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家规模较小的报告公司。

如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，如果市场发展，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。

我们的内部控制可能不充分，这可能会导致我们的财务报告不可靠，并导致向公众传播错误信息 。

我们的管理层负责 建立和维护对财务报告的充分内部控制。如交易法规则13a-15(F)所定义，财务报告的内部控制是由主要执行人员和主要财务人员设计或在其监督下，由董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括以下政策和程序：

我们的内部控制可能不充分或无效，这可能会导致财务报告不可靠，并导致向公众传播错误信息 。此外，我们的会计政策和方法是我们报告财务状况和经营结果的基础，它们可能要求我们的管理层对本质上不确定的事项做出估计。投资者 依赖这些错误信息可能会做出不知情的投资决定。

未能实现并维持有效的内部控制环境可能会导致我们面临监管行动，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这两种情况都可能对公司的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生重大不利影响。

但是，在我们不再是一家较小的报告公司之前，我们的审计师将不会被要求正式证明我们根据第404条对财务报告进行的内部控制的有效性。

与投资我们证券有关的风险

股东的投票权和所有权权益可能会因我们通过增发股份而获得融资和履行义务的努力而大大稀释。.

我们的第二次修订和重新修订的公司章程授权我们的董事会发行最多600,000,000股普通股和最多10,000,000股优先股 ，其中我们已指定100,000股为A系列-超级投票可转换优先股(“现有的A系列优先股”)(已发行给两名管理层成员，小查尔斯·A·罗斯先生)。和道格·E·格劳)，和 拥有比我们普通股1,000比1的优越投票权，从而获得了近85%的可用股东投票权。 虽然指定证书被命名为“A系列可转换优先股指定证书”，但公司现有的A系列优先股是不可兑换转换为本公司普通股或可由本公司或任何其他人士赎回。董事会发行普通股、优先股、认股权证或购买普通股或优先股的期权的权力通常不须经股东批准，但发行超过公司已发行普通股的20%或其投票权除外。

虽然我们刚刚利用一家金融机构完成了融资，但我们可能会尝试通过重返市场 出售股票来筹集更多资金，可能会有很大的折扣。这些行动可能导致现有股东的所有权权益和投票权被稀释，进一步稀释普通股账面价值，并可能推迟、推迟或阻止控制权的变更。

此外， 系列优先股可能具有清算时对我们资产的优先权利、在将股息分配给普通股持有人之前获得股息的权利、优先投票权或转换权，以及在赎回我们的普通股之前赎回 股票的权利以及溢价。

我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股，其条款可能不利于普通股股东，并有能力对股东投票权产生不利影响，并使他们对我们的控制永久化。

我们的第二次修订和重新修订的公司章程允许我们在没有任何投票或股东进一步行动的情况下发行优先股。我们的董事会有权确定和确定优先股的相对权利和优先股。因此，我们的 董事会可以授权发行一系列优先股，这将授予持有人在清算时对我们资产的优先权利，在股息分配给普通股持有人之前获得股息支付的权利，以及在赎回我们的普通股之前赎回股份的权利和溢价。

我们的普通股可能会受到交易量有限的影响，我们的股价可能会波动，这可能会对我们的普通股的价值造成不利影响。

不能保证我们的普通股交易市场将保持活跃。我们的普通股未来可能经历重大的 价格和成交量波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，而不考虑我们的经营业绩，我们普通股的市场价格可能会跌破投资者支付的价格。此外，我们认为，我们的经营业绩、财务业绩的季度波动和整体经济或金融市场状况的变化 等因素，包括新冠肺炎疫情的结果，可能会导致我们普通股的价格大幅波动。 这些波动也可能导致卖空者定期进入市场，他们认为我们未来的业绩会很差。 我们无法预测市场参与者的行动，因此不能保证我们的普通股市场将随着时间的推移保持稳定或升值。

权证 具有投机性。

我们2022年2月公开发售或2022年7月私人投资公共实体(“PIPE”)发售的普通股认股权证(“认股权证”) 并不赋予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利，而只是 代表在有限时间内以固定价格收购我们普通股的权利。具体而言，自发行日期 起，认股权证持有人可行使其收购普通股的权利，并于发行日期起计五年前支付每股行使价 ，在该日期之后，任何未行使的认股权证将会失效且不再有任何价值。在权证持有人于权证行使时取得普通股前，权证持有人对权证行使时可发行的普通股将不享有任何权利。在行使认股权证后，持有人将有权行使股东对已行使证券的权利 ，仅限于在行使后记录日期发生的事项。此外，认股权证的市值并不确定，不能保证认股权证的市值将等于或超过其公开发行价。 不能保证普通股的市场价格将等于或超过认股权证的行使价，因此，认股权证持有人行使认股权证是否有利可图。

我们在2022年2月和7月发行的认股权证的条款可能会阻止第三方收购我们.

除了讨论我们的管理组织文件的条款外，我们在2022年2月的公开发行和2022年7月的管道发行中提供的权证的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。认股权证禁止我们从事构成“基本交易”的某些交易，除非除其他事项外，幸存实体承担我们在认股权证下的义务。认股权证的这些条款和其他条款 可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对我们的股东有利。

我们的高管和董事以及他们的关联实体，尽管他们持有我们的股票的比例很小，但超级有投票权的优先股将使他们能够对股东批准的事项施加重大控制。

我们的高管和 董事仅实益持有我们约4%的普通股。然而，如上所述，我们向两名管理层成员小查尔斯·A·罗斯先生发行了100,000股现有的A系列优先股。和Doug E.Grau，他们比我们的普通股拥有1,000比1的优越投票权，导致近85%当前可用的 个股东投票。

因此，作为管理层成员的这些股东 实际上可以继续控制我们大多数董事的选举，并 决定这些发行和任何未来发行后的所有公司行动。这种所有权集中可能会推迟 或阻止公司控制权的变更。

我们 预计我们不会为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。

我们从未对普通股支付过现金股息 。我们预计在可预见的未来任何时候都不会对我们的普通股支付现金股息。未来股息的支付 直接取决于我们未来的收益、资本要求、财务要求和我们董事会将考虑的其他因素。由于我们预计不会对普通股支付现金股息，因此您的投资回报(如果有的话)将完全取决于我们普通股市值的增加(如果有的话)。

与行业相关的风险

我们经营的行业竞争激烈，对价格敏感，并受到政府法规或法律风险的影响。如果我们的竞争对手 能够更好地开发和销售更有效、更低成本、更易于使用或更具吸引力的产品，我们可能无法有效地与其他公司竞争。

安全和人身安全行业的特点是竞争激烈。我们将面临基于产品功能、可靠性、价格、表观价值和其他因素的竞争。竞争对手可能包括大型保险箱制造商和其他公司，其中一些公司拥有比我们多得多的财务和营销资源，以及在特定市场方面比我们更专业的公司。我们的竞争对手可能会对新的或新兴的风格做出更快的反应，开展更广泛的营销活动，拥有比我们更多的财务、营销和其他资源，或者可能在吸引潜在客户、员工和战略合作伙伴方面更成功。

我们的 行业可能会受到政府当局更严格的审查和监管，这可能会导致未来更严格的政府监管 。

人们对新的隐蔽携带产品的兴趣迅速增长，这一快速增长的市场可能会引起政府监管机构和立法者的注意。目前立法的趋势是取消或尽量减少对枪支的限制，但不能保证这一趋势将继续下去。

与大麻行业有关的风险

联邦监管和执法可能会对医疗受控物质法律的实施产生不利影响，而监管可能会对我们的收入和利润产生负面影响。

目前，许多州和哥伦比亚特区都有法律或法规，以这样或那样的形式承认大麻的合法医疗用途，以及消费者在医疗过程中使用大麻。其他许多州也在考虑类似的立法。相反， 根据《受控物质法》(“CSA”)，联邦政府及其机构的政策和法规是：大麻没有医疗益处，禁止包括种植和个人使用大麻在内的一系列活动。 除非国会就医用大麻修订《CSA》，否则无法保证任何此类可能的修订的时间或范围 联邦当局可能会执行当前的联邦法律。因此，积极执行目前联邦政府对大麻的监管立场可能会间接地对我们的收入和利润产生不利影响。鉴于国会活动、司法裁决和所述联邦政策，严格执行CSA的风险仍然不确定。

美国司法部历来没有投入资源起诉那些行为仅限于持有少量大麻用于私人财产的个人，而是依赖州和地方执法部门来解决大麻活动。如果美国司法部改变其既定政策，开始在拥有少量医用大麻和娱乐用大麻合法化法律的州严格执行CSA，可能会对我们的业务以及我们的收入和利润产生直接和不利的影响。此外，国会于2014年12月16日颁布的《第83号法案》规定，根据2015年《综合及后续拨款法案》向司法部提供的任何资金都不得用于阻止包括内华达州和加利福尼亚州在内的某些州执行授权使用、分销、持有或种植医用大麻的本国法律。

在已将医用受控物质合法化的州的州和地方法规和执法方面的差异 可能限制与大麻相关的活动，包括与医用大麻和生物技术复杂工作有关的大麻活动，可能会对我们的收入和利润产生负面影响 。

个别州的法律并不总是符合联邦标准或其他州的法律。一些州在不同程度上将大麻合法化，其他州专门为医用大麻设立了豁免，还有几个州同时制定了非刑事化和医疗法。19个州以及哥伦比亚特区和关岛已将娱乐使用大麻合法化。已合法化、合法化或创建医用大麻豁免的州之间存在差异 。例如，阿拉斯加和科罗拉多州对本土种植的大麻植物数量有限制。在大多数州，继续禁止种植供个人使用的大麻，但允许拥有需要护理的医用大麻的个人或其照顾者进行小规模种植的州除外。积极执行禁止个人种植大麻的州法律可能会间接地对我们的业务以及我们的收入和利润产生不利影响。

未来可能会制定联邦或州立法，禁止我们或潜在客户使用我们的产品，如果立法通过，我们的收入可能会下降，导致您的投资损失。

我们 不知道有任何联邦或州法规对向医用或娱乐用大麻种植者出售室内种植设备进行监管。《修正案》对药物用具的监管适用于我们的药房销售的范围见《药物用具》的定义。毒品用具是指任何设备、产品或任何种类的材料，其主要目的是或设计用于制造、合成、转化、隐藏、生产加工、准备、注射、摄取、吸入或以其他方式将受管制物质引入人体，而拥有该受管制物质是非法的。

根据联邦法律，大麻仍然是非法的

根据美国联邦法律，大麻是非法的。在大麻使用已合法化的州，根据《管制物质法》(《美国法典》第21编第811节)，大麻的使用仍然违反联邦法律。《受控物质法》将大麻归类为附表一管制物质，因此，根据美国联邦法律，医疗和成人使用大麻是非法的。除非国会修订与大麻有关的《管制物质法》(总裁批准此项修订)，否则联邦当局有可能执行现行的联邦法律。由于联邦法律将大麻的使用定为犯罪，先于州法律将其合法化，因此执行有关大麻的联邦法律是一个重大风险，并可能导致我们无法执行我们的商业计划，特别是在扩大我们药房销售的覆盖范围方面。

我们 在美国间接从事医疗和成人用大麻行业，当地州法律允许此类活动。 美国各州对大麻的生产、种植、提取、分销、零售、运输和使用的合法性有所不同。由于美国目前的监管环境，可能会出现新的风险，管理层可能无法预测所有此类风险。

截至2021年9月，有36个州，加上哥伦比亚特区(以及关岛、波多黎各、美属维尔京群岛和北马里亚纳群岛的领土)制定了法律和/或条例，以这种或那种形式承认大麻的合法医疗用途和消费者在医疗方面对大麻的使用。此外，阿拉斯加、加利福尼亚州、科罗拉多州、伊利诺伊州、缅因州、马萨诸塞州、密歇根州、内华达州、俄勒冈州、佛蒙特州、华盛顿州和哥伦比亚特区已将成人使用的大麻合法化。

由于州立法机构和联邦政府对大麻的看法相互矛盾，大麻企业受到不一致的法律法规的约束。不能保证联邦政府不会执行与大麻有关的联邦法律，并寻求在未来起诉涉及大麻企业的案件，否则这些案件将符合州法律。虽然我们不受这些法律的约束，但未来美国联邦执法实践的不确定性以及美国联邦法律法规与州法律法规之间的不一致给我们的药房保险箱业务带来了风险，包括与 合规或更改我们业务计划的某些方面相关的巨额成本。

项目 1B。未解决的员工意见

没有。

第 项2.属性

美国起义军设施

美国起义军实体租赁以下财产：

冠军安全设施

冠军实体(冠军、高级和安全警卫)总部位于犹他州普罗沃。这些实体租用以下地点：

*租赁自犹他州-田纳西州控股公司，LLC，该公司由现任冠军首席执行官雷·克罗斯比拥有。

*租赁自Champion Holdings，LLC，该公司由现任Champion 首席执行官Ray Crosby所有。

作为我们收购冠军实体交易的一部分，我们通过一家有限责任公司与卖方Ray Crosby先生签订了几份长期租约。这些长期租约被视为 市场价值，因为克罗斯比先生通过本有限责任公司以市场价值提供租赁空间，不向本公司及其子公司收取太多或太少的费用。请查看我们的合并财务报表的脚注，以进一步披露 公司对冠军实体的卖家负有的义务。

本公司相信这些设施足以满足其需要，包括根据目前的营运计划提供空间和基础设施以配合其发展工作。未来，公司 可能会租赁或许可用于制造、公司办公室和其他功能的更多设施。本公司相信，将会以商业上合理的条款提供适当的额外设施，以配合其业务的可预见扩张。

项目 3.法律诉讼

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而， 诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而可能 损害业务。

我们 目前不是任何法律程序或政府监管程序的一方，我们目前也不知道针对我们提出的任何未决或 潜在法律程序或政府监管程序会对我们或我们的业务产生重大不利影响 。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

反向 纳斯达克股票拆分和潜在的反向股票拆分继续上市要求

2022年2月7日，我们以80：1的比例完成了已发行普通股和已发行普通股的反向拆分。本年度报告中的股票编号和定价信息进行了调整，以反映反向股票拆分。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，作为其持续上市要求之一，最低买入价 至少为每股1.00美元。2022年，我们的普通股交易价格远低于每股1.00美元。2022年6月28日，我们 收到纳斯达克股票市场有限责任公司的一封信，指出我们未能遵守最低投标价格要求， 我们获得了180天的宽限期(该宽限期于2022年12月27日到期)以恢复合规。2022年12月28日，我们收到纳斯达克的通知，指出虽然我们尚未恢复遵守 投标价格要求，但纳斯达克已确定我们有资格再获得180天的期限，即到2023年6月26日，以恢复 符合要求。根据纳斯达克的通知，职员的决定是基于(I)吾等符合公开持有股份的持续上市 要求及纳斯达克所有其他适用的初始上市标准(最低买入价要求除外)，及(Ii)吾等向纳斯达克发出书面通知，表示有意在第二次合规 期间通过进行反向股票拆分(如有需要)弥补不足之处。如果在第二个180天合规期内的任何时间，普通股的收盘价格在至少连续10个工作日内至少为每股1美元，纳斯达克将向我们提供书面的合规确认 。如果在2023年6月26日之前仍不能证明合规，纳斯达克将提供书面通知，普通股将被摘牌。届时，我们可能会就纳斯达克的决定向听证会小组提出上诉。

我们已获得股东同意，在2024年1月5日之前的任何时间对我们的普通股流通股进行最多25股1股的反向股票拆分。我们的董事会将决定何时以及是否实施反向股票拆分 以及按什么比例进行。

从纳斯达克资本市场退市可能会对我们通过公开或私下出售股权证券筹集额外融资的能力产生不利影响 ，可能会显著影响投资者交易我们证券的能力，并可能对我们普通股的价值和流动性产生负面影响 。退市还可能带来其他负面结果，包括员工信心的潜在丧失、机构投资者的损失或对业务发展机会的兴趣。

如果 我们从纳斯达克资本市场退市，而我们的普通股无法在另一家交易所上市，我们的普通股可能会 在场外交易市场或“粉单”中报价。因此，我们可能面临严重的不良后果，其中包括：

此外，增加我们普通股的每股交易价值将是有益的，因为它将：

首次公开募股和最近在纳斯达克上市

2022年2月9日，在扣除承销折扣、佣金和其他估计发行费用之前，我们完成了 承销的2,530,121个单位(“普通单位”)的公开发行，向公众公布的价格为每普通单位4.15美元，总收益约为1,050万美元。每个共同单位包括一股普通股和一份购买一股普通股的认股权证。普通股和认股权证可以立即从共同单位中分离出来，并单独发行和交易。认股权证可立即行使 ，自发行之日起满五年，行使价为每股5.1875美元。

于2022年7月12日，吾等与一名机构投资者订立一项买卖12,887,976美元证券的管道交易，包括(I)509,311股普通股 每股1.11美元，(Ii)可按每股1.10美元行使为11,202,401股普通股(“预资金权证”)的预资金权证(“预资金权证”)，及(Iii)可即时行使的认股权证，可按每股0.86美元的初步行使价购买最多23,423,424股普通股，并将于发行日期起计五年内届满 。

截至2022年12月31日，没有已发行和未偿还的预资金权证。 权证持有人以每份权证1.10美元的价格购买了预资金权证。预先出资认股权证要求每份认股权证额外支付$0.01及向本公司发出书面行使通知，以将预先出资认股权证转换为本公司一股普通股。于截至2022年9月30日止期间，本公司收到有关将 转换为11,202,401股普通股的所有预筹资金认股权证的通知。

我们 使用这些发行的净收益偿还各种未偿债务，购买冠军安全实体，并用于一般企业用途，包括 营运资本、增加的研发支出和为我们的增长战略提供资金。

普通股和权证分别获准在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码分别为“AREB”和“AREBW” ，并于2022年2月7日开始交易。

我们普通股的市场

我们的普通股于2022年2月7日在场外交易市场QB市场以“AREB”的代码报价，并继续以“AREB”的名称上升至纳斯达克。我们的普通股很少在场外交易，这限制了我们在截至2021年12月31日的一年中准确确定每个季度的高价和低价的能力。下表列出了通过各种投资网站获得的2021财年和2022财年的收盘价。报价反映的是经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。

2023年3月30日，公司普通股收盘价为0.15美元。

记录的股东

截至2023年3月30日，我们的普通股共发行了16,930,517股 ，由132登记在册的股东。我们还有159,737股普通股，已获授权，但截至2023年3月30日尚未发行。

分红

自2014年12月15日(成立之日)以来，我们 从未宣布或支付过普通股的任何现金股息，目前预计不会 支付此类现金股息。我们目前预计，我们将保留我们未来的所有收益，用于我们业务的发展和扩张 以及一般企业用途。未来是否派发股息将由我们的 董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、税法和董事会认为相关的其他因素。

优先股 股票

受内华达州法律规定的限制，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，从 开始确定每个系列要包括的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先股和权利及其任何限制、限制或限制，在每种情况下，我们的股东不再投票或采取行动。 我们的董事会也可以增加(但不超过该类别的授权股份总数)或减少(但不低于当时已发行的股份数量 )任何系列优先股的股份数量，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。 我们的董事会可以批准发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们的普通股或其他系列优先股的持有者的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在提供与可能的融资、收购和其他公司目的相关的灵活性的同时，除其他事项外，可能具有推迟、推迟或阻止我们对公司控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格和我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

系列 A优先股

无到期、偿债基金或强制赎回

A系列优先股(“现有的A系列优先股”)没有规定的到期日，不会受到任何偿债基金或强制赎回的约束。现有A系列优先股的股票将无限期流通股，除非我们 决定赎回或以其他方式回购它们。

分红 权利

现有A系列优先股的持有者 无权获得任何股息。

投票权 权利

现有A系列优先股的持有者 有权在转换后的基础上与我们普通股的持有者一起投票。 每股现有A系列优先股有权就现有A系列优先股持有的每股股票投一千(1,000)票。

转换 权限

虽然指定证书的名称为“A系列可转换优先股指定证书”，但本公司现有的A系列优先股不能转换为本公司普通股，也不能由本公司或其他人赎回。

B系列优先股

无到期、偿债基金或预先设定的强制赎回

B系列(“现有B系列优先股”)没有规定的到期日，不会受到任何偿债基金或 预先确定的强制性赎回的约束。现有B系列优先股的股票将无限期流通股，除非我们决定赎回或以其他方式回购它们，或者持有人决定转换它们。

分红 权利

现有B系列优先股的持有者 无权获得任何股息。

投票权 权利

现有B系列优先股的持有者 不具有任何投票权，除非对现有B系列优先股的优先股的优先股 进行投票。

转换 权限

现有B系列优先股的每个 持有人有权将其持有的现有B系列优先股的任何部分流通股转换为我们普通股的有效发行、缴足股款和不可评估的普通股。现有B系列优先股的每一股可按1股现有B系列优先股到1.25股普通股的转换率转换为我们的普通股，在发生某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、 重新分类或影响我们普通股的类似事件时进行调整。如果公司发出赎回通知，转换应在五(5)日或之前进行 ^这是)于赎回日期前一天，于本公司办事处或该等股票的任何转让代理处，就现有B系列优先股发出的任何赎回通知中所定者。

清算 优先

现有的B系列优先股与普通股相比拥有优先清算优先权。清算后，现有的B系列优先股有权根据每股7.00美元的规定价值获得现金。

零碎的 股

在现有B系列优先股进行任何转换时，不会发行我们普通股的零碎股份。如果转换 将导致发行普通股的一小部分，则可在转换时发行的普通股数量将向上舍入为最接近的整股。

根据股权补偿计划授权发行的证券

2021年1月1日，我们的董事会批准设立2021年长期股权激励计划(LTIP)。LTIP旨在使我们能够继续吸引有能力的董事、员工和顾问，并提供一种手段，使 那些肩负着成功管理公司行政和管理责任的个人，以及他们目前和潜在的重要贡献，可以获得并保持普通股所有权，从而加强他们对我们福利的关注。根据LTIP可根据限制性股份或期权的授予而发行的普通股(包括基础期权)的总最高数量将限制为普通股已发行股份的10%， 应在每个新财年的第一个交易日进行计算。在2022财年，LTIP下的参与者可获得最多159,737股普通股。作为LTIP奖励对象的普通股数量 被没收或终止，以现金代替普通股进行结算，或以奖励所涵盖的全部 或部分股票不向参与者发行或交换不涉及股票的奖励的方式 将再次可根据LTIP授予的奖励立即发行。如果普通股股票被扣留以支付奖励，以履行与奖励有关的税收义务，则这些普通股股票将被视为已根据LTIP发行的股票，将不再可根据LTIP发行。2022年12月，我们 授权向我们的执行管理团队授予和发行LTIP项下的所有159,737股普通股。

最近销售的未注册证券

2022年12月27日，我们根据2021年长期股权投资协议，授权向我们的首席执行官发行103,829股普通股，向我们的总裁发行55,908股普通股。截至本年度报告日期，这些股票尚未发行。

年终后的后续发行

无

根据证券法第4(A)(2)节和/或法规D，上述所有发行均获豁免注册 ，因为交易不涉及公开发售。对于上述所列的每项交易，本公司或代表本公司行事的任何人士均未进行任何一般招标。根据此类豁免发行的所有此类证券均为根据《证券法》颁布的第144(A)(3)条规则所界定的限制性证券，证明证券的文件上已放置适当的图例， 未经登记或根据豁免不得发售或出售。

回购股权证券

我们 没有关于回购普通股的计划、计划或其他安排。此外，在截至2022年12月31日的年度内，我们没有回购任何股权证券。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本文第7项包含前瞻性陈述。本年度报告Form 10-K中的前瞻性陈述会受到许多 风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是我们无法控制的。我们的实际结果、业绩、前景或机会可能与前瞻性陈述中表达或暗示的内容大不相同。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能导致我们的实际结果不同，包括本年度报告其他部分题为 “前瞻性陈述”和“风险因素”的章节中讨论的那些风险。

管理层的讨论和分析应与本年度报告中包含的10-K表格(“财务报表”)中的财务报表一起阅读。该等财务报表乃根据美国公认会计政策(“公认会计原则”)编制。除非另有披露，本报告和以下管理层讨论和分析中包括的所有美元数字均以美元报价。

以下对公司财务状况和经营结果的讨论应与本年度报告中其他地方的财务报表及其脚注一起阅读。

《1995年私人证券诉讼改革法》为前瞻性陈述提供了安全港。为了遵守安全港的条款，本公司注意到，本年度报告除了对历史事实的描述外，还包含某些前瞻性陈述，这些陈述涉及本文以及公司不时提交给美国证券交易委员会和其他地方的其他文件中详述的风险和不确定性。此类表述基于管理层目前的预期，受多种因素和不确定因素的影响，可能导致实际结果与前瞻性表述中描述的结果大相径庭。这些因素包括：(A)公司销售和经营业绩的波动；(B)与国际业务相关的风险；(C)监管、竞争和合同风险；(D)发展风险；(E)实现战略举措的能力，包括但不限于通过加强销售队伍、新产品和客户服务的组合实现跨业务部门销售增长的能力；以及(F)未决诉讼。

运营

2016年6月9日，控制权发生变化，American Rebel，Inc.从我们的前官员和董事及其创始人手中获得了60%(60%)的所有权权益。2017年6月17日，本公司收购其控股股东的业务，并在财务上以反向合并交易的形式列报。我们的大股东American Rebel，Inc.成为公司的全资子公司，我们将股份分配给American Rebel，Inc.的股东。由于这一反向合并，公司报告的运营历史 现在是American Rebel，Inc.的运营历史。两家公司的财务报表现已合并，所有重大的公司间交易和余额都被注销。2022年7月29日，公司完成了对Champion 实体的收购。

最近的发展

收购冠军实体

于2022年6月29日，本公司与Champion Safe Co.，Inc.(“Champion Safe”)、Superior Safe，LLC(“Superior Safe”)、Safe Guard Security Products，LLC(“Safe Guard”)、Champion Safe de墨西哥公司、S.A.de C.V.(“Champion Safe墨西哥”)以及Champion Safe、Superior、Safe Guard和Champion Safe墨西哥公司(统称为“Champion Safe墨西哥”)签订了股票和会员权益购买协议。(“冠军实体”)及Ray Crosby先生(“卖方”)(“冠军购买协议”)，据此，本公司同意向卖方收购冠军实体所有已发行及尚未发行的股本及会员权益。这笔交易于2022年7月29日完成。我们 已将截至该日期的冠军实体资产和负债以及截至 本年度报告日期的后续财务活动计入我们的综合财务报表。出于所有意图和目的，冠军实体已 与我们现有的运营整合，并由我们的管理团队控制。

收购于2022年7月29日完成。根据Champion采购协议的条款，本公司向卖方支付(I)现金代价9,150,000美元，以及(Ii)现金保证金350,000美元，及(Iii)偿还卖方与Champion实体自2021年6月30日以来完成的397,420美元协议收购及设备采购。

业务说明

公司 概述

美国起义军正在大胆地将自己定位为美国的爱国品牌。该公司已经确定了设计、制造和销售创新的隐蔽携带产品和保险箱的市场机会。American Rebel通过其作为美国爱国品牌的定位及其产品的吸引力，以及其创始人兼首席执行官安迪·罗斯的形象和公众形象，以独特的方式进入其市场。安迪主持自己的电视节目已有12年之久，多年来多次在贸易展会上露面，并作为罗斯射箭公司的创始人而在射箭界广为人知。罗斯射箭公司在2007年和2008年是世界上增长最快的弓箭公司。安迪还发行了3张CD，接受了无数次电台和平面采访，并在数千人面前举办了许多演唱会。安迪有能力通过他的音乐和其他配角的吸引力将美国起义军呈现给大量潜在客户。例如，他在历史频道热播节目中的亮相清点小汽车2014年2月已有超过200万人观看。 通过令人兴奋的方式将满足现有需求的创新产品推向市场是美国起义军成功的蓝图 。

其他

作为一项公司政策，我们不会产生任何我们无法用已知资源满足的现金义务，而目前我们没有任何现金义务，除非在下文或本年度报告其他部分的“流动性”中所述。我们认为， 许多人对上市公司的看法使他们更有可能接受上市公司的受限证券作为欠他们债务的 对价，而不是接受私人公司的限制证券。我们还没有对这件事进行过任何研究。我们的结论是基于我们自己的观察得出的。此外，限售股的发行将稀释我们股东的所有权百分比。

截至2022年12月31日的财年运营业绩

销售收入 和商品成本

在截至2022年12月31日的年度，我们报告的销售额为8,449,800美元，而截至2021年12月31日的年度销售额为986,826美元。 这一增长主要归因于公司最近收购了于2022年7月29日结束的冠军实体。截至2022年12月31日的年度，我们报告的销售成本为6,509,382美元，而截至2021年12月31日的年度的销售成本为812,130美元。销售成本的增加再次主要归因于收购Champion 实体。截至2022年12月31日的年度，我们报告的毛利润为1,940,418美元，而截至2021年12月31日的年度毛利润为174,696美元。毛利润的增长主要归因于收购冠军实体。 如果本公司和冠军实体自2021年1月1日起合并，请查看我们对合并财务报表的脚注，以便将预计财务信息表述为 。如果我们 能够包括冠军实体2022年的全年收入和销售成本，这将是一个显著的差异。

费用

截至2022年12月31日的年度的总运营费用为7,003,704美元，而截至2021年12月31日的年度的总运营费用为3,486,135美元。

截至2022年12月31日的年度，我们产生的咨询和业务发展费用为2,000,624美元，而截至2021年12月31日的年度的咨询和业务发展费用为2,012,803美元。咨询和业务开发费用略有下降 是由于外部公司顾问的减少被公司因收购冠军实体而产生的额外工资支出所抵消。

在截至2022年12月31日的年度，我们产生了508,527美元的租金费用、仓储和门店费用，而截至2021年12月31日的年度的租金费用、仓储和门店费用为0美元。自收购Champion实体并于2022年7月29日关闭 以来，该公司现在拥有更大的实体足迹。我们的租金费用、仓储费用等在2022年前的几年中可以忽略不计，并包括在我们的一般和行政费用项目中。

在截至2022年12月31日的年度，我们产生的产品开发费用为746,871美元，而截至2021年12月31日的年度的产品开发费用为330,353美元。产品开发费用的增加是由于产品开发活动的增加。

在截至2022年12月31日的年度，我们产生了507,503美元的营销和品牌开发费用，而截至2021年12月31日的年度，我们的营销和品牌开发支出为171,030美元。营销和品牌开发费用的增加主要与公司规模扩大和新冠肺炎疫情后贸易展会的回归有关。

截至2022年12月31日的年度，我们产生的一般和行政费用为3,190,092美元，而截至2021年12月31日的年度的一般和行政费用为968,306美元。这一增长主要是由于公司规模扩大导致专业费用、咨询费用和运营费用增加。

截至2022年12月31日的年度，我们产生的折旧费用为50,087美元，而截至2021年12月31日的年度的折旧费用为3,643美元。折旧费用增加是由于公司规模扩大以及收购Champion Entities时获得的资产所致。

其他 收入和支出

截至2022年12月31日的年度，我们产生的利息支出为358,689美元，而截至2021年12月31日的年度的利息支出为2,061,782美元。利息支出减少是由于公司 将在2021年底将其大部分未偿债务注销或转换为普通股。相比之下，2022年报废或转换为普通股债务的规模较小。此外，本公司因某贷款人向本公司解除优先购买权而产生的利息开支为350,000美元。

净亏损

截至2022年12月31日的年度净亏损7,143,153美元，每股亏损0.96美元，而截至2021年12月31日的年度净亏损6,098,944美元，每股亏损4.85美元。从截至2021年12月31日的年度到截至2022年12月31日的年度，净亏损的增加主要是由于收购Champion实体的成本，以及我们在融资和其他增长活动方面的支出增加。

流动性

随附的 财务报表的编制假设 公司将继续作为一家持续经营的企业，考虑资产的回收和正常业务过程中的负债清偿。该公司正处于增长和收购阶段，因此必须筹集资金以完成收购并成功整合被收购的公司 。自成立以来，本公司一直从事融资活动和执行其业务运营计划，并 产生与开发产品和市场标识、获取库存和准备推出公开产品相关的成本和支出 。因此，本公司截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的净收益(亏损)分别为(7,143,981美元)及(6,098,944美元)， 。公司截至2022年12月31日的累计亏损为(34,112,810美元)，截至2021年12月31日的累计亏损为(26,969,657美元)。截至2022年12月31日，公司营运资本盈余为6,678,562美元，截至2021年12月31日，公司营运资本盈余为4,171,277美元。此外，公司自成立以来的发展活动一直通过股权和债务融资以及推迟支付应付账款和其他费用来维持。

本公司持续经营的能力取决于其通过出售股权筹集资金的能力，并最终实现营业收入的增加。管理层相信其认股权证持有人将执行其未清偿认股权证，为公司带来投资资本。管理层还在与几家投资银行和经纪交易商就发起资本运动进行讨论。

管理层 相信，可以通过获得贷款以及未来向机构和其他财务来源发行其优先股和普通股 来确保足够的资金。然而，不能保证公司将获得这笔额外的营运资本，或者如果获得，也不能保证这些资金不会对其股东造成重大稀释。如果公司无法从这些来源获得此类 额外资金，则可能被迫更改或推迟其业务计划的推出。

随着 我们继续推出我们的American Rebel隐蔽携带产品和Safe系列产品，我们已经并预计将继续在资本支出和营销、销售和运营支出领域投入大量资源。

我们 预计需要更多资金来进一步制定我们的业务计划。由于无法确切预测实现盈利所需的时间和资金数量，我们预计我们将需要通过股票或债券发行或其他方式筹集更多资金，以满足我们预期的未来流动性需求。我们进行的任何此类融资都可能会稀释现有股东的权益。

此外，我们预计还需要额外的资金来应对商业机会和挑战，包括我们的持续运营费用、保护我们的知识产权、开发或收购新的业务线以及增强我们的运营基础设施。 虽然我们可能需要为这些目的寻求额外的资金，但我们可能无法以可接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。 此外，我们的融资条款可能会稀释我们普通股的持有者，或者以其他方式对其产生不利影响。我们还可以通过与合作者或其他第三方的安排寻求额外资金。我们可能无法以可接受的条款谈判任何此类安排 。如果我们无法及时获得额外资金，我们可能会被要求削减或终止我们的部分或全部产品线。

关键会计政策

财务报表和相关脚注的编制要求我们作出判断、估计和假设，以影响报告的资产、负债、收入和支出以及或有资产和负债的相关披露。

若一项会计政策要求根据作出估计时有关事项的假设作出会计估计，而该等事项在作出估计时是高度不确定的，且如合理地本可使用的不同估计，或会计估计合理地可能定期发生的变动，可能会对财务报表造成重大影响，则该会计政策被视为关键。

财务报告第60号要求所有公司都要讨论编制财务报表时使用的关键会计政策或方法。没有任何关键政策或决策依赖于基于在做出估计时高度不确定的事项的 假设做出的判断。财务报表附注1包含在本年度报告的其他部分，其中概述了编制财务报表时使用的重要会计政策和方法。

最近的 声明

该公司评估了截至2022年12月31日的最近会计声明，并认为没有任何声明对公司的 财务报表有实质性影响。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们 是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息 。

第 项8.财务报表和补充数据

美国叛军控股公司

2022年12月31日

独立注册会计师事务所报告{br

致美国反叛控股公司董事会和股东：

对财务报表的意见

我们 审计了所附的American Rebel Holdings，Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日、2022年和2021年的综合资产负债表，以及截至2022年12月31日的两个年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量，以及相关的附注和时间表(统称财务报表)。我们认为，财务报表在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年、2022年和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年和2021年12月31日止两个年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

关注问题

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注 2所述，本公司因经营而蒙受经常性亏损，令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表 不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是 欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

重大审计事项

关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及 (2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。

我们 确定没有关键的审计事项。

/s/ 博尔杰斯CPA个人计算机

Bf 博格斯CPA PC(PCAOB ID5041)

我们 自2020年起担任本公司的审计师

莱克伍德公司

2023年4月14日

美国叛军控股公司

合并资产负债表

见 财务报表附注。

美国叛军控股公司

合并的 运营报表

见 财务报表附注。

美国叛军控股公司

合并 股东权益报表(亏损)