美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度 报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2022

要么

☐根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告

在从到的过渡期

委员会文件编号： 001-41458

移动全球电子竞技公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

注册人的电话号码，包括 区号： (475)666-8401

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名的 发行人。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告 。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或 在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内 是否遵守了此类申报要求。 是的☒ 不 ☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了 根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用勾号指明注册人是大型 加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 对 “大型加速申报者”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴 成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则 ☒

用复选标记表示注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 条提交了关于 的报告，并证明其管理层评估了编制或发布审计报告的注册会计师事务所对其财务报告内部控制的有效性。 ☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用复选标记表明 这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬 进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如该法第 12b-2 条所定义 ）。是 ☐ 不是 ☒

就像我一样f 2023 年 4 月 14 日这里有 20,421,593注册人已发行普通股的股份。

目录

移动全球电子竞技公司

第一部分

前瞻性陈述

这份10-K表年度报告（本 “年度报告”） 包含经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，涉及重大 风险和不确定性。除本年度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性 陈述。前瞻性陈述主要包含在标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分中，但也包含在本年度报告的其他地方。 在某些情况下，您可以使用 “可能”、“可能”、“将”、 “应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“将”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、 “预测”、“潜在” 或 “可以” 等术语识别前瞻性陈述 “继续” 或这些术语或其他类似表达方式的否定词。 前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、 业绩或成就与 前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

你应该参考第 1A 项。本年度报告的 “风险因素” 第 节，讨论可能导致我们的实际业绩与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的重要因素，包括但不限于 COVID-19 疫情对我们公司以及我们的 财务状况和经营业绩的影响。本年度报告中的前瞻性陈述只是预测，我们 可能无法真正实现前瞻性陈述中包含的计划、意图或预期。我们这些前瞻性 陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的 业务、财务状况和经营业绩。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响， 其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述来预测未来事件。 我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异 。

这些前瞻性陈述仅代表截至本 年度报告发布之日。虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做 。因此，在本年度报告发布之日后的任何日期，您都不应依赖这些前瞻性陈述来代表 我们的观点。

第 1 项。商业

Mobile Global Esports Inc.（“MOGO” 或 “Mogo”，或 “公司”）成立于2021年3月，旨在继续和扩展由印度体育工业（“SII”）于2016年创办的电子竞技业务（“业务”） 。通过一系列合同，从2021年10月开始，SII及其关联公司将 业务的权利转让给了MOGO。MOGO现在正在建立和扩展SII创建的业务， 专注于快速增长的电子竞技行业，特别关注印度和其他南亚市场。管理层认为，印度的 电子竞技市场，尤其是印度的大学电子竞技赛事，是世界上最大、增长最快的 电子竞技市场之一。

SII 是一家美国品牌、营销和体育 推广公司，通过主要位于印度和巴基斯坦的子公司和分支机构，与大学签订独家长期协议 ，目的是推广、扩大和商业化大学体育项目，为大学运动员和校友创造职业机会 ，开发和销售大学和赛事品牌的商品。SII 电子竞技业务现已移交给 MOGO 并由 MOGO 运营，是印度唯一一家组织和赞助官方批准的全国 大学电子竞技锦标赛的企业。SII持有MOGO12.98％的少数普通股权益，因此对 MOGO没有控股权。

电子竞技是业余和职业队伍为了获得现金和其他奖励而玩电子游戏 的竞技游戏。电子竞技通常采用有组织的多人视频游戏的形式，其中 包括实时策略和竞争，包括虚拟战斗、第一人称射击和多人在线竞技场游戏。 电子竞技的定义是技巧、时机、知识、经验、练习、注意力和团队合作的竞技游戏，但不是碰巧 或运气的游戏。移动电子竞技被定义为在电子竞技平台上直播，由个人或团队 在移动设备（通常是智能手机）上玩的电子竞技。参赛者参加大型面对面活动、小型面对面活动以及虚拟在家 或电脑咖啡馆参加。对电子竞技的兴趣正在迅速增长。根据Statista的数据，2020年，包括电子竞技在内的游戏视频内容的全球观众增长到12亿，比2019年增长了18％，这是因为游戏直播成为一种流行的社交活动，并且在冠状病毒相关封锁期间会分散注意力。2023年1月的DataProt报告显示，游戏玩家数量为17亿。

管理层认为，MOGO是第一家专门从事移动电子竞技的公司 成为美国上市公司。

MOGO的电子竞技业务始于2016年，当时 SII 将电子竞技引入了印度大学协会（“AIU”），该协会是一个代表 854 所主要大学的学术和体育机构。AIU在与SII签订的为期10年的独一无二的独家可续订协议中将电子竞技列为冠军赛事。根据两家公司 之间的一系列合同，SII 已将其在这些协议和其他涉及电子竞技的协议下的大部分电子竞技权利转让给了MOGO。SII向MOGO授予了与AIU和第二大大学体育协会印度精英大学体育联盟私人有限公司（“EUSAI”）（“EUSAI”）合作开发、组织、推广和货币化移动电子竞技赛事的独家权利， 是SII的营利性子公司。EUSAI本身与92所印度顶尖大学签订了直接合同，根据这些合同，EUSAI获得 组织和通过包括电子竞技在内的一系列体育项目获利的专有权。尽管任何AIU或EUSAI成员都可以选择不参与 参与MOGO的电子竞技业务，但AIU和EUSAI的成员大学的合并有可能使在这些854所印度大学就读的学生 有机会进入MOGO。

第一届 SII 电子竞技锦标赛于 2017 年在 Lovely Professional University (LPU) 举行，第二届于 2018 年在 Maharshi Dayand 大学举行，第三届于 2019 年在 SRM 科学与技术研究所举行。在冠状病毒封锁期间，2020年的锦标赛被取消了。2022 年 4 月，MOGO 赞助了 LPU 的 2021-2022 年锦标赛 。在2021年5月至12月期间，MOGO在SII和SII子公司的帮助下，根据共同合同 ，在印度组织并商业化了总共27场虚拟电子竞技锦标赛。根据SII的YouTube频道分析，这些活动包括校际 和校内竞赛，观众总数超过45万人（其中大多数是在2021年最后一个季度 添加的，反映了最近人们对大学电子竞技的兴趣势头）。 2022-23 学年已举办或计划举办 54 项赛事，包括国立大学 移动电子竞技锦标赛。

管理层预计，这些 赛事的商业化将类似于韩国、中国和美国等更发达的电子竞技市场的赛事。 收入预计将来自赞助、广告、订阅、未来赛事门票、品牌商品和费用。此外，通过MOGO游戏平台收集的 数据的货币化有望提供额外收入。在过去的活动中，观众的数据 是由YouTube和Facebook等第三方流媒体服务收集的。一旦玩家和观众通过 MOGO 的 专有游戏和社交媒体平台获取，MOGO 预计会收集数据（姓名、电话号码、电子邮件地址、大学隶属关系、 等），处理数据，将数据与其他商业可用数据集合并，并按照 严格的政府隐私准则向市场提供数据，尤其是因为我们的部分用户可能是未成年的一年级大学生。 管理层认为，数据的价值可能成为MOGO商业模式中的主要收入要素之一。

物质协议

以下摘要的重大协议以提及 的方式纳入了公司于2023年2月13日提交的S-1表格修正案3。此类摘要必然不包括 此类协议的所有条款，而是旨在从业务和运营 的角度公平地陈述我们认为重要的条款和条件。

SII-MOGO 创始人协议及其补充协议

截至2021年7月1日，MOGO与印度体育工业公司（“SII”）签订了创始人协议（“创始人协议”） ，随后与SII和 的两家印度子公司印度精英大学体育联盟私人有限公司（“EUSAI”）和ESI Sports India Private Limited（“ESI”）签订了三份补充协议：创始人协议的补充（“First”）补编”），日期为2021年10月15日，包括SII，即2022年1月14日与SII、EUSAI和ESI签订的创始人协议第二份补充文件（“第二份补充文件”）， 和第三份2022年2月22日与SII、EUSAI和ESI签订的创始人协议补编（“第三补充文件”）。SII、EUSAI 和ESA有时在此统称为 “许可人”，第一补编、第二补编和第三补编 有时在此统称为 “补编”，而经补编补充的《创始人协议》 有时在此统称为 “补充创始人协议”。根据补充创始人 协议，许可方已向MOGO授予许可，允许其商业利用印度大学协会 （“AIU”）或印度大学根据现有或未来协议向SII许可或授予的大多数电子竞技权利，详见下文 。

以下是补充版 创始人协议的重要条款摘要。以下未定义的大写术语的含义在本摘要末尾列出。

1。创始人协议

根据创始人协议，MOGO向SII发行了265万股MOGO的限制性 普通股，以对价SII为开发和组建MOGO所花费的金额，包括提供下述某些咨询服务的费用、下述某些知识产权的豁免和许可、授予 下述某些首次谈判和拒绝权利以及一美元的额外价格。

咨询服务：SII 已同意在 2021 年 3 月 11 日至 2022 年 12 月 31 日的任期内向 MOGO 提供咨询服务 ，此后直到 2023 年 6 月 30 日或 自 MOGO 成立以来获得至少500万美元的融资总收益之日，涉及：(i) 该领土（定义为印度、巴基斯坦、尼泊尔、斯里兰卡）的电子竞技 机会，孟加拉国和不丹）；（ii）大学的全球电子竞技机会 ；（iii）散居国外者的全球电子竞技机会在领土出生的个人及其后代；(iv) 如何组织、管理和推广电子竞技比赛和其他电子竞技赛事；(v) 领土内的赞助、制作和品牌推广机会 ；(vi) MOGO 的行政、企业和组织发展；(vii) 介绍持牌投资 银行家、审计师、法律顾问和其他专业人员，包括政府官员和教育和体育协会的管理人员； 和 (viii) 介绍可以帮助 MOGO 做到这一点的个人和公司实施其业务计划。SII 可能会向其他人提供类似的服务 。该公司在2022年筹集了超过500万美元，因此SII目前无需向MOGO提供咨询服务。

豁免：SII代表其及其子公司、前身 和关联公司（统称为 “SportSco”）放弃了以下权利：

1。永久而言，它可能对特别人员（Kiki Benson、Sunny Bhandarkar、Pranav Prabhu、David Pross、Muhammad Jamal Quresh、Kenin M. Spivak）在 MOGO 成立之前至 2022 年 12 月 31 日期间向MOGO的商业、财务、法律和营销计划捐款中可能拥有的任何权利。Mal Khan Wazeeri、Richard Whelan 和创始人协议（ ）各方以书面形式共同同意成为特别人士）或参与提供 SII 的任何其他个人根据 创始人协议向 MOGO 提供咨询服务。

2。在2022年12月31日之前，除非经双方同意延期，否则任何支持SII的 契约都将被免除，这些协议可能会限制每位特别人员 (i) 与MOGO协商，(ii) 担任MOGO董事会 成员，和/或 (iii) 担任MOGO高级职员、雇员或代表的权利。对于大卫·普罗斯来说，这样的盟约将永远持续下去 。

许可：SII代表其并代表其子公司向MOGO授予 永久非排他性许可，允许其使用特别人员或参与向MOGO提供SII咨询服务的任何其他个人 所做的书面和口头贡献。

首次谈判权：前提是 MOGO 遵守创始人 协议并获得任何必要的融资，SII 授予了 MOGO 以下首次谈判权：

在 2023 年 6 月 30 日之前，在 SII 寻求组织 个人电子竞技游戏或与该地区的大学举办离散的电子竞技锦标赛时，SII 都将首先与 MOGO 进行谈判，让 担任 SII 的主要被许可人、合资企业或服务提供商，负责组织上述活动、寻找赞助商、提供 所有必需的技术以及以其他方式许可和分发与之相关的节目内容 与任何公司进行谈判以实现上述目标。该权利不适用于 “排除的游戏”，后者的定义是将由名牌网络传输或直播的游戏 或锦标赛，例如索尼Ten、NEO Sports、ESPN、dSports、Star Sports、Fox Sports、Netflix、youtube.com、twitch.com或其他可识别的线性或流媒体网络。至于这些平台和类似平台， MOGO和SII都可以自由地单独谈判和直播电子竞技游戏和节目，包括根据这些集体协议由SII 许可给MOGO的内容。SII 持有的涉及巴基斯坦和印度队之间比赛的权利由 SII 保留，并且 尚未获得 MOGO 的许可。但是MOGO可以自由地围绕这种比赛开发自己的电子竞技内容。

拒绝权：对于 SII 和 MOGO 未根据 MOGO 的首次谈判权达成协议的 任何个人游戏或锦标赛，前提是 MOGO 在这方面获得任何必要的融资 ，如果第三方提出的提供 MOGO 所提供服务的提议 不如 MOGO 在未事先向 MOGO 提供的最近书面报价中那么有利，则 SII 将不会接受第三方提出的提供 MOGO 所提供服务的提议行使拒绝权。此拒绝权将于 2023 年 9 月 30 日到期，与排除的游戏无关。

对MOGO的某些限制：MOGO不得直接或间接从事 参与干涉 SII 或其子公司根据其与该领土上的AIU或大学 达成的协议所享有权利的通信或其他行为。此外，在 MOGO 根据 创始人协议或 2023 年 12 月 31 日举办的任何游戏或锦标赛第二天完成之前，除非代表 SII、应其要求或批准，否则 MOGO 不会：(i) 雇用 或招揽当时是 SII 的雇员或顾问的任何人 其子公司，或 (ii) 采取任何行为或事情，对当时存在的任何公司 造成、造成或诱发任何干扰、干扰或中断SII 或其子公司与 SII 或其子公司的任何供应商、客户、客户、合作伙伴、员工、被许可人、 顾问或供应商的关系。

SII 的保留权利：所有未经 SII 特别许可或 以其他方式授予 MOGO 的权利均归 SII 保留并归其所有。

免责声明：作为对特别人士继续 为SII或其子公司和MOGO的发展做出贡献的实质性诱因，除非下文另有规定，在法律允许的最大范围内， SII和MOGO分别代表其以及该方拥有或控制的所有公司，并代表所有通过该方和此类公司提出索赔 的人，以及（在法律允许的范围内）) 永久代表其及其各自的所有者、董事、 高级职员、代理人、代表、员工和配偶解除特别人员和任何提供 服务的公司及其各自的所有者、董事、高级职员、代理人、代表、员工及其配偶免于所有索赔、 权利要求、损害赔偿和诉讼理由，无论是已知还是未知、已清算还是未清算、偶然与否、 成熟或未成熟， 已成熟或未成熟，这些索赔、 从一开始就已经发生或可能产生或可能产生的所有索赔或将 与:(i) 谈判、起草、执行或履行有关创始人协议；(ii) 创始人协议所设想的任何协议（口头或书面）的谈判、起草或执行 ；或 (iii) 向 声称的决定、作为或不作为是该特别人在 SII 及其子公司的利益与该特别人在 MOGO 的 权益之间的任何冲突所致。每个释放人同意，他或其释放适用于所有性质和种类的索赔，无论是已知的还是未知的， 可疑的还是未被怀疑的，既得的还是偶然的。

该新闻稿不包括：(i) 与 与《创始人协议》中描述或提及的事项无关的任何冲突；(ii) 创始人协议执行之日后的任何违反合同或义务的行为，但上面公布的涉及潜在冲突的违约行为除外；(iii) 因某人 未能在所有重大方面准确描述该人对协议各方的利益而产生的任何索赔创始人协议，如果 一方要求这样做；或 (iv) 任何冲突不可豁免的法律不得颁布。

其他：创始人协议包括标准陈述和 担保、赔偿和类似条款。

2。补品

对于参与大学，SII 代表其和 代表许可方获得 MOGO 许可，前提是许可方拥有或获得此类权利，并且 授予许可方通知 MOGO 的权利除外 中的任何例外或限制：(i) 期限内，除非补编中另有规定， (A) 独家全球开发权利和许可，组织、创建、录制、融资、制造、许可、分发、宣传 和推广电子竞技锦标赛、游戏和电视（包括所有形式的最终用户可以听到音频和/或查看 视觉效果（无论有无显示设备）基于或结合了 MOGO 游戏的内容，以及 (B) 仅限于 MOGO 产品和 许可、分发、广告和促销、使用团队徽标和名称以及 肖像权的全球非排他性权利，包括向主持人和评论员提供与此相关的权利；(ii) 在和永久期限过后， 拥有创作衍生作品、汇编、翻拍、编辑版本的专有权利，翻译等，以及基于或纳入期限内创建的 MOGO 内容的广告 和促销活动；(iii) 在期限内和期限结束后，永久授权、分发、宣传和推广 MOGO 产品以及行使与 产品相关的赞助权的独家权利和许可；以及 (iv) 在期限内和期限之后，使用团队徽标和名称及肖像的非排他性权利适用于在全球范围内参与 推广学期内生产的 MOGO 商品的项目 (A) 的运动员，以及 (B)仅限于 不向用户收取任何费用的企业活动，在 MOGO 公司网站、投资者关系和 MOGO 的类似企业活动中推广 MOGO。 根据上述规定首次使用球队徽标以及名称和肖像均需获得许可方的批准。

MOGO 使用球队徽标以及名称和肖像权 的权利取决于许可方拥有或获得授予 MOGO 此类权利的权利。授予 MOGO 的权利不包括巴基斯坦队和印度队之间的 比赛。但是 MOGO 可以自由开发围绕此类竞赛开发自己的电子竞技内容，前提是 此类开发不与 SII 的权利或 MOGO 的义务相冲突，包括但不限于 MOGO 有义务不干扰 SII 与参与大学的关系、在未经 SII 事先书面批准的情况下对任何参与大学 提出任何索赔，也不得干扰许可方与其供应商、客户、客户的关系、合作伙伴、 员工、被许可人、许可人、顾问或供应商许可人。补充文件中的任何内容均不禁止许可方使用、许可 或授予与名牌网络 传输或直播的电子竞技游戏相关的在线版权、游戏权或类似权利，也禁止许可方以直播或延迟的方式对由参与大学或许可方组织的、其头像代表 参加此类赛事的运动员的体育赛事进行虚拟比赛。

此外，(i) MOGO 可以对 MOGO 产品行使赞助权，(ii) 包括 MOGO 商品在内的商品的赞助权由 SII 保留，(iii) MOGO 内容许可 仅限于包含或基于 MOGO 游戏的 MOGO 内容、MOGO 游戏或 参与其中的运动员的背景故事，或广告或推广，(iv) MOGO 可以直接行使补编许可或授予 MOGO 的任何或全部权利 ，也可以授权部分或全部权利此类权利将由其被许可人、分销商、 次级分销商和其他指定人员行使，以及 (iv) MOGO 已将使用 MOGO 内容摘录的权利还给许可方，在许可方公司网站、 广告、促销、投资者关系和类似企业活动中，音频或视频内容的运行时间不得超过 5,000 分钟。

双方之间：(i) 许可方拥有所有团队徽标和名称以及 肖像权；(ii) 许可方拥有与其创作的 MOGO 内容和 MOGO 商品有关的所有权利，前提是 MOGO 对其中使用的知识产权 的所有权；(iii) MOGO 拥有其创建的所有技术、模板和创意格式和方法； (iv) 团队徽标、名称和肖像权，MOGO 拥有 MOGO 内容的知识产权；(v) 许可方保留许可、制造和分发包含球队徽标和名称 和肖像的商品。MOGO 可以对 MOGO 产品行使赞助权。许可方保留商品的赞助权，包括 MOGO 商品。

MOGO 将按以下顺序连续累积支付或保留等于 项目总收入的金额：

上述应付给SII的金额被称为 “许可人 参与权”。

此外，SII同意向MOGO支付商品特许权使用费，等于销售MOGO商品所得累计商品净收入（定义为）的三分之一（1/3）的 。

许可方有义务向AIU和参与大学 汇报与此类参与大学合作相关的利润百分比。如果一所或多所AIU或参与的 大学因一项判决、命令、裁决或和解而获得参与资格的资格，其计算基础超过了 许可方在补编下从MOGO获得的实际收入，则MOGO将向许可方偿还该金额的50％，直到该报销 等于争议期间或前三年中较短者获得的许可方参与度的20％。

根据补编，双方同意促进和 提高人们对项目、团队徽标和参与人员的认识；为 参与大学制定和管理奖学金和支持计划并寻找合适的场所。如果参与的大学不提供或不支付场地和相关设施的费用， 各方将合作寻找替代方案。

对于由 MOGO 组织的重大活动，如果 MOGO 要求 在足够提前通知的情况下这样做，许可方将与 MOGO 合作，提供 MOGO 商品和球队徽标以供展示。 MOGO 应以比既定批发价格折扣 30% 的折扣支付此类物品的购买价格及其运费和仓储费 。MOGO 可以在现场和在线销售这些 MOGO 商品，并可以保留零售商因此获得的利润，无需 向许可方汇报。

除非许可方另有明确规定或授权，否则 由许可方承担，费用由许可方承担，一方面是MOGO与项目之间的唯一联络人，另一方面是参与人员和政府、 体育和与参与者相关的非营利组织，包括AIU和印度体育管理局。 在双方之间，许可方主要负责在 内安排比赛场地、住宿和交通，供参赛的大学运动员参加在领土举行的锦标赛。

许可方应努力增加 的参与大学数量，争取参赛大学队伍和运动员参加 MOGO 安排的 MOGO 游戏和 促销活动，并争取参与者对该项目的合作和支持，费用由许可方承担。如果许可人 尽管努力这样做，但它无法完成上述所有或任何操作，则不承担任何责任。在双方之间，许可方负责 为来自位于该领土 的参赛大学的运动员参加在该领土举行的MOGO运动会安排在领土内的住宿和交通。

除许可方的义务外，MOGO 全权负责 执行商业计划，包括创建、制作、录制、许可和分发 MOGO 游戏、MOGO 内容以及 ，用于与项目开发、执行、营销和成功相关的所有广告、促销和其他活动。

补编的 “期限” 于 2021 年 9 月 1 日开始，将持续到 2029 年 7 月。如果MOGO在2022年底之前获得至少500万美元的资金，并且没有违反 创始人协议或补充文件，由MOGO或许可方选择不迟于2023年3月30日行使，则该期限将持续到2032年12月31日。无论如何：(i) 在不迟于期限到期前一 (1) 年开始，在与第三方就类似权利进行谈判之前，双方 将真诚地就可能的期限进行谈判；(ii) 期限可由双方共同协议终止；以及 (iii) 如果另一方违反了《创始人补充协议》中的重要条款，但未能在收到描述违规行为的补救通知后的 90 天内纠正该违规行为合理的细节。

许可方与大学签订的某些协议授予许可人 作为任何考虑成为职业运动员的运动员的经理和代理人的第一权利（“管理权”）。 根据补充文件，在 “管理期限” 内，许可方将根据当前或未来与电子竞技有关的协议获得的管理 部分权利分包或转让给MOGO。管理期限从 2022 年 1 月 14 日起至 (i) 2025 年 12 月 31 日或 (ii) 该期限的终止或到期，前提是经 MOGO 和许可方共同同意 ，管理期可以延长。对于任何与MOGO签订管理协议的运动员， MOGO的权利将持续到相关管理协议生效后的七 (7) 年内的第二个运动员， 或直到管理期结束，但前提是与特定运动员商定的任何较短的期限。

除根据第二补充文件外，MOGO 不得寻求与根据协议引入 MOGO 的运动员达成管理协议。

对于MOGO根据第二份补充文件直接与 运动员签订的任何管理协议，MOGO将向SII支付其净收入的百分之十五（15％）的推荐费。 对于MOGO与许可方签订的任何管理协议，SII将向MOGO支付服务费，其服务费为来自MOGO为相关运动员提供的电子竞技管理服务净收入的百分之八十（80％）。在双方之间，根据管理协议，MOGO 负责承担 行使电子竞技管理权的所有费用和开支。

补充文件包括标准陈述和保证、赔偿 和类似条款。

欲了解更多信息，请参阅作为注册声明附录的补充版 创始人协议的副本，本招股说明书是该协议的一部分。补充创始人协议中包含的陈述和保证 仅为此类补充创始人协议 各方的利益而作出，不应被视为对您的陈述、保证或契约。

3。某些定义

以下是补充版 创始人协议和本次对补充创始人协议的讨论中使用的某些相关定义：

“AIU 协议” 是指 AIU 与 Elite Esports of India, Inc.（“EESI”）于 2016 年 4 月 5 日达成的协议，根据该协议，AIU 在 期限内和期限内独家授予 AIU 大学队伍和玩家利用电子竞技和盈利的所有权利，包括任命赞助商 和行使电视权、互联网版权、音频权、移动权或任何权利变体或未来技术。授予 的权利还包括通过销售和徽标获利的权利、与 利用 EESI 许可的权利以及广告、许可、摄影、姓名、照片和肖像 （包括AIU 大学队伍和 AIU 大学球员）相关或产生的知识产权、进行和利用访谈、进行营销、宣传的权利 以及对行使上述权利的宣传、在电子竞技比赛举办地销售产品的权利，或在 EESI 或其关联公司拥有、运营或授权的零售 门店（包括在线零售商店）。

根据AIU协议的许可，作为 “C重组” 的一部分，EESI将AIU协议 转让给了SII（当时称为Elite Sports India, Inc.），在该重组中，EESI的所有资产基本上 都被换成了SII的股票。因此，上面提及的EESI根据AIU协议 的权利和义务的所有内容现在均指SII的权利和义务。

“运动员” 是指代表参赛大学或参赛大学队的 参加电子竞技的个人，或者是上述个人或参赛的 大学队的经理或教练。

“电子竞技” 是指一种使用电子游戏的竞赛形式。

“电子竞技游戏” 是指任何类型的电子竞技游戏或类似 赛事，无论是物理的、虚拟的，还是两者兼而有的，包括选手、球队徽标和/或姓名和肖像权，AIU 或参与的 大学已向 SII Group 授予许可或其他权利。游戏可能包括竞技游戏、演示活动和其他形式的 游戏。电子竞技游戏不包括巴基斯坦和印度队伍或代表参赛大学的选手之间的校际比赛。

“总收入” 是指 MOGO 或其子公司通过行使附录 授权给 MOGO 的许可、分销或赞助权而实际收到的所有不可退还的 款项的总额，不包括：(i) 回扣、退款、折扣和作为存款持有的款项；(ii) 销售税、增值税 或同等费用；(iii) 信用卡费用、PayPal 费用等；以及 (iv) 进口税或同等费用出口关税、费用、成本或开支以及货币兑换和转账的成本 。但不限于，总收入包括个人入场费、注册费、订阅 费、赞助收入、广告收入、产品投放收入、特许收入、实物捐助，以及因MOGO行使MOGO 产品的全部或任何权利而产生或与之相关的任何有形、 无形或虚拟的有形收益，包括与之相关的许可、分销和赞助权。总收入不包括：(x) 任何公司 融资或任何收入中可公平分配给项目以外活动的任何部分；或 (y) 计算商品净收益时包含的来自MOGO COMMENT 的收入。

“商品” 是指 (i) 有形、无形和虚拟 产品、商品和服务，包括服装、配饰、家具、游戏等产品，包括在线、移动、社交和 投注机会、技能或其他游戏，无论是数字、虚拟现实、棋盘游戏、玩具、玩偶、纪念品、艺术品还是其他； 社交媒体；运动器材和其他商品和服务；(ii) 代言上述或其他方面；以及 (iii) 与之相关的品牌推广、联合品牌、 和商标使用；但是 (iv) 不包括 MOGO Games 和其他直播游戏作为项目一部分的 MOGO 电子竞技赛事以及 MOGO 内容。

“商品净收益” 是指许可方通过行使 MOGO 商品的许可、分销或赞助权而实际获得的所有不可退还的 款项的总额，不包括：(i) 返利、退款、折扣和作为押金持有的款项；(ii) 销售税、增值税或等价物；(iii) 信用卡费用、 PayPal 费用等；(iv) 进口或出口关税、费用、成本或货币兑换和转账的费用和成本，(v) 任何公司融资或任何收入中可公平分配给活动的任何部分除项目以外，以及 (vi) 许可方实际支付或报销的所有费用、成本 和开支，这些费用与以下内容直接相关：(a) 创建、生产或制造任何 MOGO 商品； (b) 许可或分销 MOGO 商品；(c) 收取应付和应付的款项，(d) 许可方 为确保 MOGO 商品的名称和肖像权向运动员支付的特许权使用费，以及 (e) 以 (a)、(b) 和 (c) 中物品的百分之二十 (20%) 作为间接管理费用的补偿。如果 MOGO 商品的分销或许可与其他品牌、产品、服务 或商品相结合，则许可方应一致地分配其收入。

“MOGO 内容” 是指由 MOGO 或许可方录制或创建，或在其指导下录制或创建的任何音频、视频、 数字、模拟、印刷或其他内容，其中包含 MOGO Games、 参与者、团队徽标和/或参与该项目的运动员的姓名和肖像，或以其他方式使用根据第一补充文件 许可给 MOGO 的权利。除所有其他要求外，MOGO 内容必须与根据第一补充文件 许可的电子竞技版权有关。

“MOGO 游戏” 是指由 MOGO 或代表 或与 MOGO 合作举办的电子竞技游戏，包括参与者、团队徽标和/或参与 项目的运动员的姓名和肖像，或以其他方式使用许可方或运动员在本协议项下向MOGO许可的权利。MOGO Games 可能包括竞技比赛、 演示活动和其他形式的比赛，可能包括运动员作为参赛大学队的一员参加比赛，和/或个人 代表参赛大学参加比赛，或者以其他方式使用参赛者许可的权利进行比赛。MOGO 游戏可能包括不代表参与大学的 玩家。除所有其他要求外，MOGO 游戏还必须与根据第一补充文件许可的 Esports 权利有关。

“MOGO 商品” 是指 可识别地包含 MOGO、MOGO Games 和/或 MOGO 内容图像的商品，无论是名称上是作为广告和/或促销的一部分，还是作为产品的一部分嵌入到产品设计元素中， 包含在产品的设计元素中，或者以其他方式包含 MOGO、MOGO Games 和/或 MOGO 内容的图像。除所有其他要求外，MOGO 商品必须与根据第一份 补充文件许可的电子竞技权利有关。

“MOGO 产品” 是指任何 MOGO 游戏或 MOGO 内容。MOGO 商品不是 MOGO 商品。

“姓名和肖像” 是指运动员的姓名、sobriquet、 照片、漫画、化名、真实或模拟肖像、声音、签名、传记及其衍生物，以及与运动员的姓名、声音、签名、 肖像或任何其他相关的徽标、 商标、版权、商品名称和其他知识产权。

“参与者” 是指以该身份参与大学、 运动员以及参与大学的任何学生、教职员工、其他员工、校友或粉丝，而不是 以公众身份参赛大学的粉丝。

“参与大学” 是指在学院或大学与许可方签订协议期间，位于该领土的学院或大学 ，向许可方 许可或授予与电子竞技、球队徽标、姓名和肖像权或赞助权有关的全部或任何权利。

“项目” 是指双方根据 与 MOGO 产品和 MOGO 商品相关的补充文件所做的努力。

“赞助权” 是指向广告商、营销合作伙伴、推广合作伙伴、交叉推广 合作伙伴、代言、姓名和肖像权寻求并获得 收入的权利，无论前述内容的交付格式或形式如何，也不论现在 是否知道或事后设计，也不管前述内容是出现在 MOGO 产品或 MOGO 产品或 MOGO 商品中、毗邻还是分开 GO 商品。

“球队徽标” 是指与参赛大学和/或其体育项目或球队相关的音频和/或视频名称、Web 地址/网址、徽标、吉祥物、设计、社交媒体平台以及现在已知或此后创建的与 相关的类似设计和元素。

4。根据补充创始人 协议分配电子竞技收入

下表汇总了根据补充创始人协议在MOGO和SII之间如何分配电子竞技收入 ：

服务协议

MOGO和EUSAI于2021年12月15日签订了服务协议（“服务协议”），根据该协议，MOGO聘请了EUSAI作为独立承包商协助MOGO在印度安排、 管理和实施一系列电子竞技锦标赛。（服务协议与《创始人补充协议》是分开的。）

根据该服务协议，EUSAI协助MOGO安排、管理 并代表MOGO在2022年1月至4月期间实施了14项电子竞技赛事，最终于4月在Lovely Professional University举办了全国电子竞技锦标赛 。这些赛事包括公开锦标赛（9 项赛事）、大学间锦标赛（2 项赛事）、 对抗赛（1 项赛事）和分区锦标赛（1 项赛事）。MOGO和EUSAI分担了这些活动的费用。MOGO 不希望通过此类早期锦标赛中的活动实现可观的净收入，也未实现可观的净收入，但正在为其电子竞技项目争取支持 。该协议尚未延长，目前也没有与EUSAI进行谈判。

已完成的 2022 年锦标赛是：

双方同意继续共同制定一项计划，其中包括 每项活动的日期、地点和其他规格（经双方同意，“活动计划”）。活动计划 将规定各方各自的责任，其中 EUSAI 主要负责执行活动，MOGO 主要负责为活动安排技术和营销。在就活动计划达成一致后， 各方将制定活动预算，MOGO 将为预算提供资金。MOGO 保留取消活动的权利。MOGO 将确定赛事的奖金金额 。对于 EUSAI 根据服务协议为每项活动提供服务，MOGO 将向 EUSAI 支付 费用，等于 (i) 该活动活动预算的 10% 或 450,000 印度卢比（根据 当前汇率计算约为 5,537 美元）加上 (ii) MOGO 在任何面对面入场费中所占份额的 5% 的总和，再加上 (iii) MOGO 的 5% 场地任何 特许收入的份额，外加 (iv) 根据锦标赛小组的盈利能力和 EUSAI 的表现发放的奖金， 将由 MOGO 自行决定，但目标是高达MOGO锦标赛净利润的10％（不包括与商品相关的利润 ）。

在双方之间，MOGO拥有锦标赛、每项赛事以及与之相关的所有广告和营销以及与之相关的所有销售中的所有知识产权 。

服务协议将终止 (i) 经 各方共同同意，(ii) 因重大未纠正违规行为或 (iii) 服务协议 和活动计划要求的所有 EUSAI 服务完成后终止。如果一方向另一方发送通知，指明存在严重违反服务协议的情况，而另一方 方未在三十 (30) 天内纠正违规行为，则非违约方可以在补救通知中规定的违规行为得到任何补救之前向违约方发出通知，终止服务 协议的期限。

服务协议包括标准陈述和保证、 赔偿和类似条款。

留任 Butler 先生、Rennert 先生和张女士担任董事， Technology for MOGO

2021年10月21日，MOGO签订了一份名为 谅解备忘录的具有约束力的协议，根据该协议，MOGO保留了由格雷戈里·巴特勒、安东尼·雷纳特和玛莎·张组成的团队（以下简称 “团队”） 作为顾问，担任其技术总监。

该团队负责就开发、建立、 运营、商业化、营销、推广和扩展 MOGO 的电子竞技业务提供建议，旨在将电子竞技锦标赛、 电子竞技赞助、电子竞技广告收入、电子竞技商品收入、电子竞技视频收入、 电子竞技游戏开发和营销与分销收入以及所有其他形式的电子竞技收入来源商业化，以造福于MOGO。

在 团队的指导下要完成的任务和服务包括产品和服务产品和功能的设计、预算、时间表、市场的实时评估、竞争、 技术和用户趋势以及社交媒体和游戏媒体上客户习惯的方向，以及捕获 和留住客户和用户的方法、策略和方法，以及营销和关闭新客户和用户方面的新兴趋势。

根据本协议支付的初始对价包括发行 100万份认股权证，以每股1.00美元的行使价收购MOGO的普通股，可在2026年12月15日当天或之前行使。 其中 250,000 份认股权证是向团队签发的，并立即宣布归属，以换取执行咨询协议 和提供 2021 年的服务。2022年4月1日，又归属了62,500份认股权证，以确认季度归属时间表。

MOGO 将在协议期限内的每个日历季度开始时与团队协商，就团队目标和 里程碑达成协议。

任何一方都可以在任何日历 季度结束时终止协议，在这种情况下，任何未归属的认股权证都将到期，未偿还的既得认股权证也将在协议终止后的30天内 内过期。

该协议与该团队的独立软件开发和许可公司 Artemis Ave, LLC 签订的单独协议 终止时自动终止。（见下文）

与阿耳忒弥斯大道有限责任公司签订的软件许可协议

2021 年 12 月 13 日，MOGO 与上述团队拥有的软件开发和许可公司 Artemis Ave, LLC 签订了软件许可协议 。Artemis 为直播电子竞技平台开发了软件 。该软件协议向 MOGO 授予使用 Artemis gaming 软件的非排他性、不可转让的许可。该软件协议要求在开始使用该软件时支付50,000美元作为保证金，并规定 与其他市售解决方案收取的成本相比，Artemis向MOGO平等分享储蓄。MOGO 将 向所有第三方供应商支付所提供的服务，例如云服务、托管服务和软件订阅。许可软件 协议有效期为一年，此后每年自动续订，除非任何一方终止协议。

与阿耳忒弥斯大道有限责任公司签订的 MOGO 核心平台协议

在MOGO与Artemis Ave, LLC之间的第二份名为谅解备忘录（“备忘录”） 的协议中，双方同意使用Artemis的服务为MOGO开发新的核心平台。 这些服务包括构思、架构和开发服务、Artemis 平台许可（见上面的协议）以及 第三方软件的集成。备忘录规定，Artemis将通过其平台综合使用Artemis的EVE专有 转码。EVE 转码是一个与编解码器无关的过程，可在不降低文件质量的情况下将文件大小减少至少 50%。 该项目正在进行中，截至2022年12月31日，我们已向在建软件投资了1,025,000美元。

MOGO 技术总监的经验

格雷戈里·巴特勒、安东尼·雷纳特和玛莎·张团队：MOGO Technology 的 Directors 。

格雷戈里·巴特勒ZuCasa首席执行官巴特勒先生曾担任 Rowl/rechain的代理首席执行官。Rowl/rechain拥有三款涵盖音乐、电子贺卡和提醒的应用程序，为超过1200万用户提供服务。 Butler 先生在推动与内容、媒体和 知识产权相关的参与度和收入的战略和合作伙伴关系方面拥有 20 多年的经验，并在多个垂直领域建立了合作伙伴关系，以推动媒体和零售领域的新电子商务计划。此外， Butler 先生还为多部电视连续剧创作了音乐，并多次获得格莱美提名。他在都柏林理工学院获得数字技术（优异成绩） 学士学位和伦敦经济学院的研究生文凭。

玛莎·张。ZuCasa的首席运营官张女士是Evemeta的联合创始人兼董事总经理。Evemeta是一家开发图像和视频压缩算法、数据压缩算法、图像处理 算法、技术平台、移动应用程序和技术解决方案的公司。作为知识产权所有者/影视制片人， 张女士正在与狮门影业合作开发可特许经营的知识产权，例如《3 Ninjas》、《Barney》、《紫色恐龙》和《最后的独角兽》。 她还曾与迪士尼、索尼、环球影业合作，20^第四Century Fox Television和Lionsgate将开发、制作、分销 和销售等辅助产品的知识产权。张女士在加州大学 伯克利分校获得文学学士学位，并在巴黎大学学习。

安东尼·雷纳特。ZuCasa的首席技术官Rennert先生也是Evemeta的 首席技术官，他在那里开发了包括图像、视频和数据压缩算法在内的知识产权，包括一种使医生 能够自动和纵向比较来自不同模式、图像格式和时间范围的图像，识别和突出显示图像随时间推移发生的 变化。他还开发了Over the Top（OTT）电视产品、包括需求 侧平台（DSP）、供应方平台（SSP）、实时竞价（RTB）和数据管理平台（DMP）在内的在线广告工具以及许多移动应用程序。

其他咨询协议

MOGO 已签订以下附加咨询协议：

詹姆斯·诺普夫。Knopf 先生是一名娱乐 销售主管，在谈判和销售跨多个平台的大规模内容分发协议方面拥有超过 25 年的经验。 2021年6月1日，公司与Knopf先生签订了咨询协议，将在2024年5月31日之前提供咨询服务。该公司私下向Knopf先生发行了50,000股限制性普通股，在三年内按季度授权，用于 提供服务，并同意就所提供的咨询服务的每月补偿金进行谈判。

金梅尔策。Meltzer 女士是 在赛事、酒店和酒店业工作了 30 年的资深人士，主办了 500 多场企业、娱乐、制药、科技和电子竞技 赛事。十多年来，梅尔策女士的职业生涯完全集中在全球电子竞技赛事上，为品牌、社区、制作、 发行商、开发者、高中、大学和职业选手以及有影响力的人提供支持。她还拥有认证虚拟活动 制作人 (CVEP) 专业称号。她的玩家标签是 “电子竞技妈妈”。2023 年 1 月，梅尔策女士成为该公司的首席博彩 官。公司有义务在2023年1月向梅尔策女士发行认股权证，以每股3.00美元的行使价购买公司60,000股普通股 ，该认股权证将在一年内按季度归属，并于2033年1月到期。

Rishi Jaitly。杰特利先生于 2022 年 11 月加入公司 ，担任首席战略官。他是一位广为人知的远见卓识者，在美国和亚洲 科技与媒体交汇处拥有丰富的经验。最近，Jaitly先生是Times Bridge的联合创始人兼首席执行官，Times Bridge是领先的 风险投资公司之一，为世界上最好的创意提供国际扩张。其投资组合包括爱彼迎、Coursera、 Headspace、Stack Overflow、Uber等。在杰特利先生的领导下，Times Bridge 在业务上监督了其合作伙伴公司在印度的启动、发展和领导 。在 2016 年创立 Times Bridge 之前，Jaitly 先生曾担任 Twitter Inc 的亚太地区、 中东和北非副总裁，也是该公司在亚洲大陆的第一位员工。他以创始董事总经理的身份领导了Twitter在印度的进入和成立 ，随后帮助领导了公司向菲律宾、印度尼西亚及其他地区的扩张。 在他职业生涯的早期，杰特利先生曾担任谷歌和YouTube南亚的公共事务主管，谷歌 首席执行官埃里克·施密特的演讲撰稿人和助手。2023年1月，公司有义务向贾特利先生发行认股权证，以每股3.00美元的行使价购买公司7.5万股 普通股，该认股权证在一年内每季度归属，并于2033年1月到期。

第 1A 项。风险因素

风险因素

投资我们的普通股涉及很高 程度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书中 “风险因素” 标题下和其他地方讨论的风险、不确定性和假设 。可能还有其他未知或不可预测的经济、 业务、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一个 出现，我们的业务、业务前景、财务状况或经营业绩都可能受到严重损害。假设我们的普通股 是公开交易的，这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，从而导致您的 全部或部分投资蒙受损失。另请仔细阅读标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

与我们的业务相关的风险

我们的商业计划考虑在移动电子竞技竞争或 “电子竞技游戏” 这一新领域扩张 和开发现有业务，我们可能无法成功实现盈利业务。

移动体育竞赛是一个相对较新的行业，它利用手机 手机、笔记本电脑和平板电脑来吸引观众和玩家参与竞争。我们的管理层认为 有很好的机会在这个行业中创建大型且盈利的体育特许经营权，从 门票销售、直播视频、赞助商、广告、与大学和职业队相关的商品销售、 和其他收入来源创造可观的收入。但是，无法保证这项新运动会得到市场的接受或公众的极大兴趣，也无法保证 我们可以通过电子竞技比赛、锦标赛和相关的收入来源创造可观的收入和利润。

我们最初的重点将是扩展业务 ，与92所印度大学合作提供移动电子竞技锦标赛、游戏和活动。尽管南亚对移动电子竞技 节目的兴趣与日俱增，但大学移动电子竞技对印度次大陆观众来说是新事物， 我们大学联盟的电子竞技游戏和锦标赛的广播/直播可能不会引起这些观众的共鸣。因此，我们可能无法产生足够的 收视率来吸引广告商并提高我们打算扩大和推广的媒体权利的价值。鉴于我们在这个新的、快速发展的移动电子竞技 内容市场中可能遇到的挑战、风险和困难，你应该考虑我们的 业务和前景。

我们依赖第三方提供的信息技术及其他 系统和服务，主要由 Artemis Avenue 提供；这些系统 或服务中的任何故障、错误、缺陷或中断都可能降低我们的品牌和声誉，使我们承担责任，扰乱我们的业务并对我们的经营 业绩和增长前景产生不利影响。提供这些系统和软件的第三方平台可能包含未被检测到的 错误。

印度在为MOGO交付和 接收内容方面面临重大挑战，原因有四个：(i) 宽带和移动带宽的基础设施的可用性不均匀；(ii) 用户可能会在处理能力较低、连接速度较慢的旧智能手机上访问我们的数字内容；(iii) 我们的内容通常会上线，可能涉及聚集在特定地理区域的团队，这意味着他们将访问 内容同时来自同一个地方；以及 (iv) 延迟，或两者之间的延迟玩家做了某件事而那个动作 会被其他玩家或观众看见，必须可以忽略不计，这样才能进行激动人心的实时竞争。

我们的技术基础设施对我们产品的 性能和用户满意度至关重要。但是，我们所依赖的 Artemis Avenue 提供的系统可能无法充分设计出必要的可靠性和冗余性，以避免可能对我们的 业务造成损害的性能延迟或中断。此外，我们可能会遭受网络攻击，我们可能会发现很难保护我们的系统、数据和用户信息，以及 难以防止中断、数据或信息丢失、欺诈、安全漏洞。将来，由于各种因素，包括基础架构更改、人为或软件错误以及容量限制，我们可能会遇到网站中断、中断和 其他性能问题。 未经授权的访问、欺诈性操纵、篡改我们的计算机系统和技术基础设施（ 或第三方的计算机系统和技术基础设施）造成的此类中断可能导致各种负面结果，每种后果都可能对我们的业务、 财务状况、运营业绩和/或前景产生重大不利影响。

我们无法确定我们的业务计划 和业务能否获得监管部门的批准，如果没有监管部门的批准，我们将无法营销和发展我们的业务。

我们认为，电子竞技可以被公平地定义为技能、时机、知识、经验、练习、注意力和团队合作等竞争性的 游戏，但不是碰巧或运气的游戏。我们认为，不应将涉及技巧游戏的 “以现金为基础的” 锦标赛视为赌博，因为普遍接受的赌博定义涉及 三个具体内容：（i）奖金的奖励，（ii）付费对价（即参赛者付费参赛）和（iii）根据机会决定 的结果。

我们相信，在印度和其他国家，我们的 移动电子竞技游戏将被视为技巧游戏，这种游戏允许玩家和战队相互对战，奖金作为现金奖励分配给最后剩下的竞争对手 。我们不打算为玩家提供任何投注游戏 或赛事结果的设施。

这很重要，因为在线游戏在印度获得了 的严格审查。在印度，机会游戏被视为赌博，被明确禁止。印度七个州 修改了法律，禁止幻想体育博彩和其他真钱赌博游戏。但是印度拉贾斯坦邦高等法院 在 2020 年 10 月驳回了禁止 Dream11 的请求，并裁定在线幻想游戏的形式仅仅是一种技巧游戏，受该州宪法保护 。拉贾斯坦邦是印度28个州和8个联邦直辖区之一，其他州和国家 政府尚未解决这个问题。目前尚不确定印度其他州和印度国家政府将如何定义 或监管我们的电子竞技游戏（如果有的话）。目前尚不确定其他南亚国家或其他国家 是否会通过禁止或监管我们的电子竞技游戏的法律，尽管我们的立场是这些游戏不涉及赌博。潜在投资者 在评估对我们股票的投资时应评估政府监管或禁令的这种风险，因为任何层面的负面政府监管 都可能破坏我们的市场或严重限制运营，从而减少我们的收入和业务价值以及您投资的 价值。

涉及92所印度大学的许可 权利商业化面临的风险。

SII已向MOGO授予许可，允许其通过SII的子公司EUSAI在商业上利用SII持有的某些权利，这些权利涉及在印度开发、组织、推广、营销 和发行电子竞技联赛、游戏、锦标赛、产品和节目，与SII或EUSAI有合同或通信关系的92所EUSAI成员大学 。我们依靠这些权利的商业化来启动 电子竞技业务的扩张。

但是，无论出于何种原因， 中的一所或多所大学都可能决定退出与EUSAI和/或SII的安排，要么完全放弃对电子竞技的追求， 要么提名新的第三方来协助他们发展电子竞技联赛和战队，要么限制品牌元素的使用。 如果多所大学退出，可能会对我们公司和我们 商业计划的成功实施产生重大的负面影响。

与 SII 签订的协议规定，SII 有义务 就MOGO使用 与大学及其玩家相关的徽标、商标、名称和肖像向参与大学及其玩家提供补偿，包括支付任何特许权使用费或参与费，SII 也有义务支付 的住宿、食物和交通费用。此外，SII已同意将资金投资于与电子竞技项目相关的商品的制造、营销、 分销和销售。SII同意在2022年12月31日之前就其电子竞技业务的 发展向MOGO提供咨询服务，但该协议尚未延长。SII 不是上市公司， 没有大量的资本储备，可以想象，在履行其中一项或多项债务时可能会违约。任何 SII 违约都可能对我们公司和我们成功实施商业计划产生重大负面影响。

SII 根据 与 92 所大学关联的 MOGO 的权利许可和/或通信关系向 MOGO 分配的权利是有限的；SII 将来可能会支持 MOGO 竞争对手或成为 MOGO 的竞争对手。

SII 向 MOGO 授予的有限许可不包括 SII 保留的 电子竞技商业开发的重大领域。SII 保留与 印度队和巴基斯坦队之间的比赛相关的所有电子竞技权利。但是 MOGO 可以自由开发围绕此类竞赛开发自己的电子竞技内容，前提是 此类开发不与 SII 的权利或 MOGO 的义务相冲突，包括但不限于 MOGO 有义务不干扰 SII 与参与大学的关系、在未经 SII 事先书面批准的情况下对任何参与大学 提出任何索赔，也不得干扰许可方与其供应商、客户、客户的关系、合作伙伴、 员工、被许可人、许可人、顾问或供应商许可人。对于 “排除的游戏”，即印度和巴基斯坦队之间的比赛或锦标赛 将由名牌网络（例如索尼 Ten、NEO Sports、ESPN、dSports、 ddSports、Star Sports、Netflix、youtube.com、twitch.com 或其他类似的线性或流媒体网络）传输或直播，MOGO 和 SII 均可自由单独协商和直播电子竞技游戏和节目，包括 SII 根据双方之间的集体协议 许可给 MOGO 的内容。SII 保留许可、制造和分销带有大学队徽标和名称 以及带有 MOGO 名称和徽标的肖像的商品的所有权利；但是，MOGO 有权获得相当于此类商品销售 利润的三分之一的商品特许权使用费。此类商品的赞助权仅由 SII 保留。对根据权利许可协议分配给 MOGO 的权利还有其他各种限制 。

许可证仅限于 SII 以 身份，而不是以公众身份从印度大学协会 (AIU) 或所谓的 “参与者” 那里拥有或 “获得” 的权利，即参赛大学、 电子竞技运动员、电子竞技竞赛学生、教职员工、其他员工以及参与大学的校友或粉丝。尽管 SII 有义务尽最大努力获得这些 权利，但如果AIU或参与者终止或限制该人授予 SII 的权利，则它不承担任何责任。

该许可证的期限有限， 将于 2029 年 7 月到期。

许可证转让协议 中的任何内容均不禁止 SII 使用、许可或授予与 SII 或其大学、 或代表参加此类赛事的运动员举办的体育赛事 或通过名牌网络直播，或以虚拟方式直播或延迟进行与电子竞技游戏相关的在线权利、游戏权或类似权利。SII 可以选择向 MOGO 的竞争对手授予此类权利。SII 可能会 本身选择商业利用这些权利，从而成为 MOGO 的竞争对手。SII专门为自己保留了与其大学和印度-巴基斯坦比赛相关的所有 电子竞技权利，并成立了一家单独的公司来商业利用 这个我们不感兴趣的机会。因此，与SII的长期关系尚不确定，SII或其当前或 未来的关联公司可能会成为MOGO的重要竞争对手，限制或减少MOGO扩展其电子竞技业务的机会， 从而减少我们的收入、业务价值和您的投资价值。

因为我们是新成立的，所以我们是一家 开发阶段的公司，没有可观的收入，运营历史也很有限。

移动全球电子竞技（“MOGO” 或 “Mogo”， 或 “公司”）成立于2021年3月，旨在继续和扩展印度体育工业公司（“SII”）于 2016 年创立的 电子竞技业务（“业务”）。通过一系列合同，SII及其关联公司从2021年8月开始将业务的权利转让给了MOGO 。我们正在扩展这项业务，但迄今为止，我们没有可观的 收入。尽管运营了大约五年，但该业务仍面临许多新业务的风险，因为整个电子竞技 行业太新了，在许多方面仍未定义。您应该根据公司在发展的早期阶段经常遇到的成本、不确定性、延迟、 和困难来考虑公司的前景。特别是，您应该考虑我们无法保证 将能够：

如果我们无法成功实现这些目标，我们的业务 和您的投资可能会受到负面影响。

我们未来可能取得的成功将取决于 许多因素，其中一些因素可能是我们无法控制的，或者目前无法预测，并且可能会对我们的财务状况、业务前景和运营以及对我们公司的投资价值产生重大的 不利影响。随着业务的扩展， 将蒙受初始营业亏损，我们可能需要一段时间才能实现正现金流和/或盈利能力， 而且我们可能永远无法实现这些目标。当然，无法保证会产生可观的收入，也无法保证总收入 足以支付我们的自付费用，也无法保证我们会实现利润。

如果 我们成功了，我们将需要额外的融资，并且无法确定此类额外融资是否会在需要时以合理的条件提供，或者根本无法确定。

截至2022年12月31日，我们的现金余额， 包括限制性现金，约为756万美元。尽管管理层估计这笔金额足以在接下来的18-24个月内继续运营 活动，但在实施和执行 业务计划和扩展业务的同时，我们将需要筹集额外资金来为我们的运营提供资金。

我们目前没有任何额外融资的合同或承诺 。未来的任何股权融资都可能涉及对现有股东的大幅摊薄。无法保证 这样的额外资金会及时到位，也无法保证按照公司可以接受的条件提供。如果没有足够的资金 或在需要时无法以可接受的条件获得，则公司可能无法为其业务或扩张提供资金，无法利用 的战略收购或投资机会或应对竞争压力。这种无法在需要时获得额外融资 可能会对公司的业务、经营业绩、现金流、财务状况 和前景产生重大不利影响。

如果我们通过发行股权 或可转换债务证券筹集额外资金，我们将降低当时存在的股东的所有权百分比，而那些新发行的 股权或可转换债务证券的持有人可能拥有优先于我们当时存在的股东 和/或票据持有人所拥有的权利、优先权或特权。此外，未来出售大量普通股或其他股票相关证券 可能会压低我们在公开市场上普通股的市场价格，并可能损害我们当前或将来通过出售额外股权或股票挂钩证券或出售债务筹集资金的能力 。我们无法预测我们的普通股或其他股票相关证券的未来出售 会对普通股的市场价格产生什么影响。

冠状病毒的当前和潜在影响可能会影响我们的业务、经营业绩和财务状况。

2019年12月，中国出现了一种新型冠状病毒 （Covid-19）菌株。虽然最初疫情主要集中在中国，对其 经济造成了重大干扰，但现在已经蔓延，全球已报告了感染情况。由于Covid-19的爆发，几乎所有重大体育赛事 和联赛都被推迟或暂停了很长一段时间。旅行限制和边境封锁对我们 管理和运营业务日常职能的能力产生了重大影响。在 虚拟环境中，管理层能够以较低的效率运行。但是，如果此类限制因病毒感染激增而变得更加严格，则它们可能会对这些 活动产生负面影响，从长远来看会损害我们的业务。旅行限制可能会限制我们的运营能力，但目前 我们预计这些对个人旅行的限制不会对我们的业务运营或财务业绩产生重大影响，因为最初的 电子竞技赛事将在线举行。

Covid-19 疫情对 公司运营的最终影响尚不清楚，将取决于未来的发展，这些事态发展高度不确定，无法凭借 的信心进行预测，包括Covid-19疫情的持续时间、可能出现的有关Covid-19疫情严重性的新信息，以及政府或公司可能采取的任何其他预防和保护措施，这可能会导致 长时间的持续业务中断和运营减少。目前无法合理估计由此产生的任何财务影响 ，但可能会对我们的业务、财务状况和业务计划的实施产生重大不利影响。

实际或威胁的流行病、流行病、疫情 或其他公共卫生危机可能会对我们的运营产生重大和不利影响，对我们运营所在的当地经济产生不利影响，并对受影响地区的客户支出产生负面影响。

互动娱乐行业竞争激烈。Mobile Global Esports面临着来自越来越多的互动公司的竞争，如果该公司无法有效竞争 ，其业务可能会受到负面影响。

我们正在研究的行业是 “移动” 电子竞技。我们的市场是更大的互动娱乐市场的一部分。互动娱乐 公司之间争夺消费者的美元竞争激烈。有许多成熟、资金充足的公司生产电子竞技和互动 娱乐产品和系统，这些产品和系统将与公司计划的产品和服务竞争。这些竞争对手 中有许多人的财务资源比我们的要多得多。他们可能会花更多的金钱和时间来开发和测试产品和服务，开展 更广泛的营销活动，采取更激进的定价政策，或者开发比公司更具商业成功的产品 和服务。这可能会影响公司赢得新业务和保留业务的能力。此外，新的 竞争对手可能会进入公司的关键市场领域。如果公司无法获得可观的市场份额或将 市场份额输给竞争对手，则公司的经营业绩和未来前景将受到重大不利影响。 公司的成功取决于其以 价格和吸引和留住客户的条件开发新产品和服务以及增强现有产品和服务的能力。

此外，SII曾在我们的 组织中为我们提供过帮助，并已向我们许可了与印度92所大学相关的某些商业化权利，在向我们提供的咨询服务结束后，不妨碍其创立 自己的电子竞技业务。在我们关注的南亚移动电子竞技市场中，它或其关联公司有可能成为我们重要的 竞争对手。

我们的收入和盈利能力取决于 许多无法保证的因素。

我们扩大收入的能力将在很大程度上取决于我们是否有能力吸引移动电子竞技用户和观众使用我们的产品，留住用户和观众，以及以具有成本效益的方式重新激活 用户和观众。实现增长可能需要我们越来越多地参与复杂而昂贵的销售 和营销工作，这在投资回报方面可能没有意义。此外，我们增加我们产品的用户 和观众数量的能力将取决于用户对移动电子竞技的持续采用。移动电子竞技行业的增长以及我们移动电子竞技产品和服务的需求水平和市场接受度将受到高度不确定性的影响。我们无法保证 会被消费者采用我们的移动电子竞技产品和服务。

此外，收入并不能保证盈利能力。 的盈利能力取决于许多因素，包括以合理的利润率开发、商业化、营销、销售和维护有价值的移动电子竞技 产品和服务的能力、我们识别和获得额外移动电子竞技产品 和服务的权利以增加我们现有产品线的能力、销售计划的成功和扩大、我们的玩家和粉丝群的扩大，以及 在支出水平和总体成功之间取得适当的平衡商业活动。

一旦我们实现了盈利，我们可能无法在季度或年度基础上维持或提高盈利能力。我们未能创造足够的收入，或者未能成为 并保持盈利，将抑制我们公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、实现 产品多样化甚至继续运营的能力。这可能导致我们股票的价值下跌，您可能会损失全部或 部分投资。

诉讼费用和诉讼结果 可能会对公司的业务产生重大不利影响。

公司可能会不时通过其正常业务运营过程对 提起诉讼索赔，这些索赔涉及但不限于雇佣事宜、消费者和员工个人信息安全 、与供应商的合同关系、营销和商标及其他 知识产权的侵权以及其他事项。可能需要提起诉讼，以保护公司免受第三方的索赔，或者强制执行我们对第三方可能拥有的任何权利 ，这可能会导致巨额成本和资源转移，对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

截至本文发布之日，公司尚无任何未决、威胁或待审的重大法律诉讼 。

如果我们无法建立和增强我们的 品牌和声誉，或者如果发生损害我们品牌和声誉的事件，我们扩大玩家、大学团队、赞助商 和商业合作伙伴的能力可能会受到损害。

我们业务的成功取决于我们的电子竞技媒体品牌的价值 和实力，以及在电视、手机上观看或在互联网上直播的观众。我们的电子竞技媒体品牌的实力 决定了我们扩大玩家和粉丝群以及吸引赞助商和广告商的能力。为了取得成功， 我们相信我们必须在所有收入来源中保持、发展和利用我们品牌的价值。对 我们的电子竞技资产的不利宣传可能会对我们品牌的声誉产生负面影响。未能有效应对负面宣传也可能削弱我们品牌的声誉。此外，整个行业的事件，即使与我们无关，也可能对 我们品牌的声誉产生负面影响。未能建立品牌知名度或损害我们品牌声誉的负面事件可能会干扰 的玩家、电视和社交媒体受众、粉丝忠诚度或企业赞助商的增长，或导致支持 我们的电子竞技媒体资产的玩家、电视和社交媒体受众、粉丝忠诚度或企业赞助商的减少。因此，我们可能无法获得足以实现盈利的收入，或者 可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响，导致我们蒙受损失。 那样我们可能无法获得尝试重建我们的品牌和声誉所需的资源或时间。

我们的保险范围可能无法充分保护我们免受所有可能的损失风险。此外，我们的业务使我们面临保险可能无法承保的潜在负债。

大学体育赛事，特别是 移动电子竞技联赛和战队的运营，面临许多风险，这些风险可能会使我们因人身 伤害而承担重大责任。我们打算购买针对其中某些风险的保险，但我们的保险可能不足以支付我们的负债。

我们在美国或印度的业务没有任何商业责任、中断 或诉讼保险。因此，业务中断、诉讼或自然灾害 可能会导致巨额成本并转移管理层对我们业务的注意力，这可能会对我们的运营业绩 和财务状况产生不利影响。

公司的经营业绩 可能会受到其运营地点或客户或供应商运营地点自然事件的影响。

Mobile Global Esports 及其客户及其供应商 预计将在受自然事件影响的地点开展业务，例如恶劣天气和其他地质事件，包括 季风、地震或可能扰乱运营的瘟疫疫情。自然灾害对公司的任何设施 或其客户或供应商的设施造成的任何严重干扰都可能对我们的收入产生重大不利影响，并增加 我们的成本和支出。

我们需要扩大我们的组织， ，我们可能会在管理这种增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

截至 2022 年 12 月 31 日，我们有 20 名全职 员工和 5 名关键顾问。印度的员工大部分时间都在为我们在印度的业务组织活动。在 这支由25名成员组成的团队中，有10人位于美国，14人位于印度，一人位于巴基斯坦。随着我们公司的发展，我们计划扩大 我们的员工基础。此外，我们打算通过扩大业务、提高市场渗透率和开发新产品 和服务来实现增长。未来的增长将给我们的管理层带来重大的额外责任，包括需要开发和 改善我们现有的行政和运营系统以及财务和管理控制，以及识别、招聘、维持 激励、培训、管理和整合更多员工、顾问和承包商。此外，我们的管理层可能需要将不成比例的 注意力从我们的日常活动转移到管理这些增长活动上。我们可能无法有效管理 业务扩张，这可能会导致我们组织存在弱点，导致运营失误，失去业务 机会，员工流失和/或生产率降低。如果我们的管理层无法有效管理我们的增长，我们的支出 的增长可能会超过预期，我们创造和增加收入的能力可能会降低，我们可能无法实施我们的业务 战略。我们未来的财务表现和有效竞争能力将在一定程度上取决于我们有效 管理员工扩张和管理未来增长的能力。

与经济有关的风险

经济衰退和不利的经济 状况可能会损害我们的业务.

南亚地区和全球市场的任何经济衰退和不利条件 都可能对我们的运营产生负面影响。我们预计的未来广播/流媒体收入 将部分取决于消费者获得的个人可支配收入以及我们的企业营销和运营预算。 此外，预计的未来赞助和商业收入取决于 各行各业的企业支出，如果这些行业削减成本以应对任何经济衰退，我们的收入也可能同样下降。持续疲软的 经济状况可能导致我们预期的企业赞助减少，这可能会对 我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

在这方面，Covid-19疫情对我们创收、筹集资金、在印度谈判新的业务安排以及为我们的业务配备充足人员和管理 的能力产生了不利影响。无法评估Covid-19或未来的某些新疫情在多大程度上影响我们的业务、经营业绩和财务 状况。

此外，在当前提高 通货膨胀和提高利率的环境下，我们市场的可支配收入正在减少，这导致流向我们业务的收入 可能减少。

与法律、法规和 海上作业相关的风险

在 方面可能通过的互联网和电子商务法规可能会减少互联网使用量的增长，并导致对 公司产品和服务的需求减少。

除了与 电子竞技行业相关的总体法规外，公司还可能受可能通过的有关 互联网和电子商务的任何数量的法律和法规的约束。可能会颁布新的法律和法规，以解决用户隐私、定价、在线内容监管、 税收、广告、知识产权、信息安全以及在线产品和服务 的特性和质量等问题。同样，在互联网和电子商务出现之前或与之不相容的现行法律可以适用和 以限制电子商务市场的方式执行。在互联网和电子商务背景下，此类监管通信 或商务的现有法律的适用尚不确定。此外，可能需要数年时间才能确定 与知识产权所有权和侵权、诽谤和个人隐私等问题相关的现行法律在多大程度上适用于互联网。通过与互联网有关的新法律或法规，或者对现有 法律的特定应用或解释，可能会减少互联网使用量的增长，减少对公司移动电子竞技产品和服务的需求， 增加我们的经商成本或以其他方式对我们的业务、收入、经营业绩和 财务状况产生重大不利影响。

与国际业务相关的风险可能会对公司的业绩产生负面影响 。

该公司的大部分业务都将 在外国司法管辖区进行，最初主要在印度。预计公司的所有收入 将来自以美元以外货币计价的交易，公司预计 对外销售的应收账款将占其所有账户和一段时间内的未清应收账款总额。

因此，公司的运营可能受到 外国政府政策和立法变化或社会不稳定以及其他不在 公司控制范围内的因素的不利影响，包括但不限于外国经济衰退、征用、国有化和限制 或对汇回资金、资产或收益的限制、更长的应收账款收款期和收取 应收账款的难度增加、消费者品味的变化以及趋势、重新谈判或废除现有的合同或许可证， 政策的变化，监管要求或管理人员的监管要求，货币波动和贬值，外汇管制， 经济制裁和特许权使用费和税收增加，恐怖活动风险，革命，边境争端，关税 和其他贸易壁垒和保护主义做法的实施，税收政策，包括特许权使用费和增税以及追溯性税收索赔， 金融市场的波动和外汇汇率的波动，困难，在保护智力方面财产，尤其是 在知识产权保护较少的国家，不断变化的数据隐私法规可能对 公司的在线业务产生的影响，与公司有大量应收账款 或远期货币兑换合同的各方信誉的不利变化，劳资纠纷和其他因外国政府对公司开展业务的区域 的主权而产生的风险。

公司的运营还可能受到社会、政治和经济不稳定以及此类外国司法管辖区影响对外贸易、 税收和投资的法律和政策的不利影响。如果公司的运营中断和/或其合同的经济完整性受到威胁， 其业务将受到损害。

公司的国际活动 可能需要与东道国政府、国家公司和第三方进行旷日持久的谈判。外国政府法规可能偏向 ，或者要求将合同授予当地承包商，或者要求外国承包商雇用特定司法管辖区的公民或从特定司法管辖区购买物资 。如果发生与公司在其开展业务的外国司法管辖区 的业务有关的争议，公司可能受外国法院的专属管辖，或者在 将外国人置于美国法院管辖或在其他司法管辖区执行美国的判决方面可能无法成功。 由于 的主权豁免原则，还可能阻碍或阻止公司行使与政府机构有关的权利。因此，公司在外国司法管辖区的活动可能会受到公司无法控制的因素的重大影响 ，其中任何因素都可能对其产生重大不利影响。公司认为，管理层 迄今为止在将其他产品和服务商业化方面的经验可能有助于降低这些风险。公司可能运营的某些国家 可能被认为在政治和经济上不稳定。

公司面临外汇 和货币风险，这可能会对其运营产生不利影响，公司通过套期保值交易降低外汇风险 的能力可能受到限制。

该公司预计，在可预见的将来，其全部或 大部分收入将以美元以外的货币获得；但是， 公司活动的运营费用中有很大一部分很可能以美元支出。美元、卢比和其他货币之间汇率的波动 可能会对公司 的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。公司的财务业绩受到外币兑换 汇率波动的影响。外币汇率风险来自以美元以外货币计价 的当前交易和预期交易，以及将以外币计价的资产负债表账户转换为以美元 美元计价的资产负债表账户。该公司面临货币汇率波动的影响，因为其 的部分收入和支出是以美元以外的货币计价的，尤其是起初以印度卢比计价。

作为一家美国公司 在印度经营的风险是每个外国投资者面临的问题。

作为一家美国公司 在印度经营的风险是每个外国投资者面临的问题。公司将通过保留当地招聘的管理层 和员工，依靠与SII的关系，依靠SII的政治和业务关系，例如印度大学协会（AIU）、印度体育管理局（SAI）、SII大学（该公司计划为这些大学开发、推广 和商业化移动电子竞技）以及印度全面的保护，从而降低部分风险商法结构，特别是 在知识产权法、商标法、合同法领域，税法和统一商法，以及 其他南亚司法管辖区的类似法律。

恐怖主义 或内乱造成的业务中断可能会对我们产生不利影响。

我们的业务和资产计划主要位于印度，这个国家充斥着恐怖主义和内乱，因此，我们和我们的关联公司可能成为 恐怖主义的潜在目标。此外，我们举办赛事的任何竞技场的长期业务中断都可能导致 移动电子竞技收入下降。我们目前没有业务中断保险。如果我们有业务 中断保险，则可能仅涵盖部分但不能涵盖所有潜在事件，即使是承保范围内的事件， 也可能不足以全额补偿我们因此类事件而可能造成的损失或损害，包括 失去市场份额以及我们的商标、声誉以及玩家和粉丝忠诚度降低。这些事件中的任何一个或多个都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。

不断变化的法律、规章制度以及 法律不确定性，包括税收法律和法规的不利适用，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的业务和财务业绩可能会受到现有不利变化或解释的不利影响，或者适用于我们和我们业务的新法律、规章和法规的颁布，包括与互联网、电子商务、消费者保护和隐私有关的法律、规章和法规 的颁布。这种不利的 变化可能会减少对我们服务和产品的需求，增加成本和/或使我们承担额外的负债。此外， 电子商务的增长和发展可能会导致更严格的消费者保护法，这可能会给 的在线业务带来额外的负担。

与公司管理相关的风险

未能吸引、留住和激励 关键员工可能会对公司的竞争能力产生不利影响，而关键人员的服务流失可能会对公司的业务产生重大不利影响。

公司依赖几位 关键执行官的服务。这些关键人物的损失都可能对公司的业务、经营业绩 和财务状况产生重大不利影响。

其中一人或多人 意外中断服务也可能对公司产生不利影响。该公司不受关键人物或涵盖 高级管理层成员的类似人寿保险的保护，但正在考虑购买关键人物保险。

该公司的成功在很大程度上也取决于其识别、雇用、培训、激励和留住高素质的技术、营销和管理人员的持续能力。 对此类人员的竞争可能非常激烈，公司无法保证将来能够吸引或留住高度 的技术、营销和管理人员。公司无法吸引和留住必要的 技术、营销和管理人员，可能会对其推进业务计划的能力产生不利影响，并可能限制未来 的增长和盈利能力。

我们目前的管理团队以前管理大学电子竞技业务的经验有限 。

我们目前的行政管理团队管理电子竞技业务的经验有限 ，但没有管理大学电子竞技队伍或联赛的经验。事实上，实际上 没有人有这样的经验，因为这个行业太新了。这种缺乏经验可能会对我们 正常经营业务或筹集持续运营可能需要的额外资金的能力产生不利影响。我们将努力招聘 经验丰富的高管，前提是有资金可以为他们的招聘提供资金。

与知识产权和技术相关的风险

未能充分保护我们的知识产权 并遏制假冒商品的销售可能会损害我们的商标。

我们容易受到品牌侵权，例如 的伪造和其他未经授权的使用我们的知识产权。但是，不可能及时发现所有品牌侵权实例 。此外，如果检测到品牌侵权事件，我们无法保证 此类事件能够避免，因为可能存在法律或事实情况，导致我们在品牌资产中知识产权的有效性、范围 和可执行性产生不确定性。

我们还可能将我们的知识产权 许可给第三方。为了保护我们的品牌，在这种情况下，我们将尝试与此类第三方 签订许可协议，这些协议管理我们的知识产权的使用，并要求我们的被许可方遵守与 有关的质量控制标准。尽管我们将努力监控被许可方对我们知识产权的使用，但我们无法向您保证 这些努力足以确保其合规。我们的被许可方未能遵守其 许可证条款可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们的业务将面临在线 安全风险，丢失或滥用我们存储的信息，包括泄露客户的个人信息，可能会导致 采取政府执法行动或其他诉讼、潜在责任或以其他方式损害我们的业务。

作为我们业务的一部分，我们将接收、处理、存储和使用个人 信息和其他客户数据。有许多关于隐私和 存储、共享、使用、处理、披露和保护个人信息和其他数据的联邦、州和地方法律。我们未能或认为未能遵守我们的隐私政策、我们对客户或其他第三方的隐私相关义务或我们与隐私相关的 法律义务，或者任何导致未经授权发布或转移个人身份信息 或其他玩家数据的安全漏洞，都可能导致消费者权益组织 团体或其他组织对我们采取政府执法行动、诉讼或公开声明，并可能导致我们的客户对我们失去信任，这可能会对我们产生不利影响业务。在 信息安全和数据保护领域，许多司法管辖区都通过了法律，要求在个人数据出现安全漏洞 时通知客户，或者要求采用通常定义模糊且难以实施的最低信息安全标准。将来，由于解释的变化或 法律的变化，遵守这类法律的成本可能会增加。我们未能遵守此类法律的任何行为都可能使我们承担重大责任。

我们将依靠其他第三方数据 和直播提供商为移动电子竞技赛事提供实时、准确的数据和/或直播，如果此类第三方 表现不佳或终止与我们的关系，我们的成本可能会增加，我们的业务、财务状况和 经营业绩可能会受到不利影响。

我们将依靠第三方体育数据和 直播提供商来获取有关移动电子竞技赛事的时间表、结果、表现和结果以及 此类赛事直播的准确信息。我们可能会在此数据和/或直播源中遇到错误。如果我们无法充分解决最终用户的问题 ，我们的最终用户可能会对我们的产品产生负面体验，我们的品牌或声誉可能会受到负面影响 ，我们的用户可能不太愿意继续或恢复使用我们的产品和服务，或者向其他潜在的 用户推荐我们的平台。因此，我们的服务出现故障或严重中断将损害我们的声誉、业务和经营业绩。

此外，一旦我们与数据和/或直播合作伙伴建立关系 ，如果该合作伙伴终止与我们的关系或拒绝根据商业上 合理的条款续订与我们的协议，我们将需要寻找替代提供商，并且可能无法在可接受的时间范围内获得类似条款或更换此类提供商 。这些风险中的任何一个都可能增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况和经营业绩 产生不利影响。此外，任何与我们选定的第三方合作伙伴相关的负面宣传，包括与 监管问题相关的任何宣传，都可能对我们的声誉和品牌产生不利影响，并可能导致监管或诉讼 的风险增加。

MOGO已与Social Outlier的创始人 兼首席执行官（“首席执行官”）尼克·威尼斯合作，使用复杂的科学公式 和分析数学开发MOGO的数字资产，以开发独特的算法和工具集，从而创造数据收入。管理层认为，MOGO 将创建极其有价值的数据集，这些数据集还尊重个人同意并符合未来的隐私标准，同时提供 合格和高价值的受众。

系统、网络或电信 故障或网络攻击可能会扰乱公司的业务并对公司的运营产生不利影响.

公司网络 或电信服务的任何中断都可能影响公司运营其移动在线电子竞技产品的能力，这将导致 收入减少和客户停机时间。公司的网络和玩家、粉丝和赞助商信息数据库，包括 知识产权、商业秘密和其他专有商业信息，以及公司使用的第三方的信息， 将容易因火灾、洪水、断电、入侵、网络攻击、黑客、网络渗透、数据隐私 或安全漏洞、拒绝服务攻击和类似事件而中断，包括因以下原因导致的信息无意传播增加了 对社交媒体的使用。尽管实施了网络安全措施和数据保护措施，包括后台系统的灾难恢复 战略，但公司的服务器和计算机资源仍将容易受到病毒、恶意软件、 黑客攻击、入侵或盗窃、第三方安全漏洞、员工错误或渎职行为以及其他潜在危害的侵害。未经授权访问或篡改公司或公司使用的第三方计算机系统所造成的中断 ， 在任何此类事件中都可能导致各种负面结果，包括公司知识产权 商誉和/或品牌吸引力的贬值、数据安全支出增加以及昂贵的诉讼，并可能对公司的业务、收入、声誉、经营业绩产生重大不利影响 和财务状况。

与我们的普通股相关的风险

我们的高管、董事和5％的股东 可能会对我们的事务产生重大影响，包括需要股东批准的事项的结果。

截至2022年12月31日，我们的高管、董事 和超过5％的股东共拥有我们已发行普通股的约33.5％。因此，在共同行动时， 尽管这些人不会拥有我们公司的控股权，但他们仍将对我们的董事当选 和决定任何公司行动的结果产生重大影响，包括需要股东批准的公司行动， 例如：(i) 合并或出售我们的公司，(ii) 出售我们的全部或几乎全部资产，以及 (iii) 修正案请参阅我们的 条和章程。这种投票权和影响力的集中可能会对推迟、推迟 或阻止一项本来可能有利于我们的其他股东但对 权益与这些人不同的股东不利的行动产生重大影响。作为我们公司的高级管理人员或董事，其中某些人还对我们的业务、政策和 事务拥有重大控制权。因此，您不应依靠自己控制 我们公司的能力进行投资。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息 。因此，您获得投资回报的唯一机会是我们的普通股价格升值。

我们目前预计不会申报或支付 普通股股息。此外，将来我们可能会签订协议，禁止或限制我们申报 或支付普通股股息的能力。因此，您获得投资回报的唯一机会是我们能够 为我们的股票建立公开市场，我们的普通股的市场价格升值，然后您卖出股票。

由于将来会额外发行我们的普通股，股东的所有权权益可能会被稀释 。

我们从事的是资本密集型业务，除了本次发行中 待售的股票外，如果不发行其他证券，我们 就没有足够的资金来为业务增长提供资金，从而稀释了普通股持有人的所有权权益。我们目前被授权 发行1亿股普通股和1,000万股优先股。此外，董事会随后可能会批准增加 的授权普通股或优先股。此类额外的普通股或优先股或可转换 债务的潜在发行可能会给我们在公开市场上的普通股交易价格带来下行压力。我们还可能发行额外的 普通股或其他证券，这些证券可在未来的公开发行或私募中转换为普通股或可作为普通股行使 ，用于筹集资金或其他商业目的。未来向公开 市场发行大量普通股，或者认为可能发行大量普通股，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。 普通股价格的下跌可能会使我们通过未来发行普通股或 可转换为普通股的证券筹集资金变得更加困难。

我们经修订和重述的 注册证书允许我们的董事会在未经股东进一步批准的情况下创建新系列的优先股， 这可能会产生反收购效应，并可能对我们的普通股持有人产生不利影响。

我们的法定资本包括可在一个或多个系列中发行的优先股 。我们目前没有已发行优先股。但是，我们的董事会有权发行Preferred 股票并决定这些股票的价格、名称、权利、偏好、特权、限制和条件，包括投票和分红 权利，无需股东进一步投票或采取任何行动。普通股持有人的权利将受 未来可能发行的任何优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。额外发行 优先股在可能的融资和收购以及其他公司 目的方面提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难收购我们未偿还的有表决权的证券 的多数投票权，这可能会剥夺我们的普通股持有人在拟议收购我们公司 时可能实现的溢价。

作为一家上市公司，我们预计会产生大量额外的 成本，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们预计将承担与适用于我们作为上市公司的公司 治理要求相关的成本，包括美国证券交易委员会根据萨班斯-奥克斯利 法案、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《交易法》以及纳斯达克规则制定的规章制度。 这些规章制度预计将显著增加我们的会计、法律和财务合规成本，并使一些 活动更加耗时。我们还预计，这些规章制度将使我们购买和维持董事 和高管责任保险的成本更高。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人才 在我们的董事会任职或担任执行官。因此，成为上市公司 所产生的成本增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此类证券的市场价格一直是 并将继续保持高度波动并受到大幅波动的影响，因此您可能无法以等于或高于购买证券的价格 出售证券。

总体而言，股票市场，特别是 小型公司的市场经历了极端的波动，这可能与特定 公司的经营业绩无关。我们证券的市场价格可能会受到我们无法控制的许多因素的影响。

我们股票的交易价格也可能下跌 ，以应对影响我们行业其他公司的事件，即使这些事件并未直接影响我们。这些因素以及 其他因素可能会损害您对我们证券的投资价值。过去，在市场波动一段时间之后，经常对公司提起证券 集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致 巨额成本，转移管理层的注意力和资源，从而对我们的业务、经营 业绩和财务状况产生重大和不利影响。

风险我们的股票可能会被从纳斯达克市场的 交易中撤出。

2022 年 12 月 22 日，纳斯达克工作人员通知 公司，其普通股未能按照《纳斯达克股票市场上市规则》 的要求在过去 30 个连续工作日内将最低买入价维持在 1.00 美元。但是在2023年1月20日，纳斯达克工作人员确定，在2023年1月5日至2023年1月19日连续10个工作日中，公司普通股的收盘价为每股1.00美元或以上。因此，根据上市规则第5810（c）（3）（A），该公司重新实现了纳斯达克每股1.00美元的最低出价价格。 此规则规定，如果缺陷持续 31 个连续 个工作日，则存在未达到最低出价要求的情况。

但是，我们的股票最近连续30天 再次收于1.00美元以下，2023年4月10日，我们又收到了纳斯达克的来信，再次通知我们，我们未能满足 纳斯达克股票市场的上市规则，我们的普通股有被从纳斯达克撤出的风险。如果退市，该公司将被迫在场外市场上在Pink Sheets上市 股票，然后寻求在纳斯达克交易所重新上市。Pink Sheets 场外 市场的流动性明显低于纳斯达克市场。无法保证如果将来某个时候从纳斯达克退市 ，该公司以后将能够在纳斯达克重新上市。

我们的章程 文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，并可能影响 我们普通股和认股权证的交易价格。

我们是特拉华州的一家公司，特拉华州法律的反收购 条款可能会禁止我们在感兴趣的股东成为感兴趣的股东后的三年内与该人进行业务合并 ，从而阻止、推迟或阻止控制权变更，即使控制权的变更 将有利于我们现有的股东。此外，我们的公司注册证书和章程可能会阻止、推迟或阻止 一些股东可能认为有利的管理层或对我们的控制的变化。

项目 1B。未解决的员工评论

没有。

第 2 项。属性

美国的公司员工远程工作。 公司的公司总部设在康涅狄格州韦斯特波特，该公司在那里租用共享工作空间，并使用邮件和 会议室设施和工作站。在印度，该公司的子公司在孟买 Kandivali East 的一栋商业建筑中租赁了三个单元。

我们认为，我们现有的租赁设施 运行状况良好，目前适合开展业务。

第 3 项。法律诉讼

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人 普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

市场信息

自2022年7月29日以来，我们的普通股已在纳斯达克资本 市场上市，代码为 “MGAM”。

持有者

根据我们的过户代理人提供的信息，截至2023年4月13日，我们的普通股有28名纪录持有者 。但是，登记在册的持有人数量并不反映存款信托公司保管的证券头寸清单 中列出的个人、合伙企业、协会、公司或其他实体，因此我们无法估计记录持有人所代表的股东总数。

股息政策

我们从未对我们的 股本支付过任何现金分红，预计在可预见的将来也不会支付这样的现金分红。我们是否申报和支付股息由我们的董事会自行决定 ，但须遵守特拉华州公司法规定的某些限制。分红的时间、金额 和形式（如果有）将取决于我们的经营业绩、财务状况、现金需求 和董事会认为相关的其他因素。

股权补偿计划信息

我们目前没有股权补偿 计划。

出售未注册证券

除非先前在我们的10-Q表季度 报告和8-K表最新报告（以引用方式纳入此处）中披露，否则我们在截至2022年12月31日的年度中没有出售未注册的股票证券 。

购买股权证券

2022 年 11 月，我们的董事会通过了 股票回购计划，授权在董事会的指导下不时购买我们高达 100 万美元的普通股 。根据该计划，公司可以不时通过公开市场购买、私下协商的 交易或其他方式回购股票。管理层表示，股票回购的时间和总金额将取决于业务、 经济和市场状况、公司和监管要求、现行股票价格和其他考虑因素。股票回购 计划尚未获得资金。一旦获得资金，可以随时暂停或终止，并且不要求公司 收购任何数量的普通股。

在本年度报告所涉期间，我们没有购买任何股权证券 。

第 6 项。已保留

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

您应该阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和 分析，以及我们的合并财务报表和相关附注 出现在本10-K表年度报告中。本次讨论和本10-K表年度报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 ，例如对我们的计划、目标、预期和意图的陈述。由于许多因素， 包括本10-K表年度报告的 “风险因素” 部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与以下讨论 和分析以及本10-K年度报告其他地方所描述或暗示的结果存在重大差异。

目标

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和 分析旨在提供必要的信息，以了解我们截至2022年12月31日的年度以及成立期（2021年3月11日）至2021年12月31日期间的经审计的合并 财务报表，以及 重点介绍某些其他信息，管理层认为这些信息将增进读者对我们的财务 状况、财务状况变化和业绩的理解操作。特别是，本次讨论旨在分析 与创始期（2021年3月11日）至2021年12月31日期间相比，在截至2022年12月31日的年度中，我们的财务状况和业务业绩的重大趋势和重大变化。本讨论应与 截至2022年12月31日的年度以及从成立期（2021年3月 11日）至2021年12月31日期间的合并财务报表以及本10-K表年度报告其他地方包含的相关信息一起阅读。

2022 年概述

Mobile Global Esports Inc.（“MOGO Inc” 或 “Mogo Inc”）成立于2021年3月，旨在扩大由印度体育产业（“SII”） 创建、自2016年以来开展的电子竞技业务。通过一系列合同，SII 及其关联公司从 2021 年 10 月 开始将该业务的权利转让给了MOGO。MOGO现在正在扩大SII创建的业务，该业务专注于不断增长的电子竞技行业。管理层认为，印度电子竞技市场 ，尤其是印度的大学电子竞技赛事，是世界上最大、发展最快的 电子竞技市场之一。2022年，MOGO Inc收购了MOGO Esports Private Limited（“MOGO Pvt Ltd”）99% 的所有权。合并财务报表包括MOGO Inc和MOGO Pvt Ltd（统称为 “公司” 或 “MOGO”）的账目。

SII电子竞技业务现已移交给MOGO并由MOGO运营，是印度唯一一家组织和赞助官方批准的大学电子竞技全国锦标赛 的企业。截至2022年12月31日，SII持有MOGO12.98％的少数股普通股权益，但对MOGO没有控股权 。

电子竞技是业余和职业队伍为了获得现金和其他奖励而玩视频 游戏的竞技表现。电子竞技通常采用有组织的多人视频游戏 的形式，其中包括实时策略和竞争，包括虚拟战斗、第一人称射击和多人在线竞技场游戏。 电子竞技的定义是技能、时机、知识、经验、练习、注意力和团队合作的竞技游戏，但不是 机会或运气的游戏。移动电子竞技被定义为在电子竞技平台上直播，由个人或 团队在移动设备（通常是智能手机）上玩的电子竞技。参赛者参加大型面对面活动、小型面对面活动以及在家里或电脑咖啡馆的虚拟 。

我们是一家未实现盈利、处于早期开发阶段的 公司。我们的 2022 年财务业绩反映了我们在建立专业管理团队和为创收计划、游戏平台和商业数据能力建设基础设施 方面的投资。

自成立以来， 我们已经蒙受了营业亏损。截至2022年12月31日的财年，我们的综合亏损约为12.86万美元，从2021年3月11日（创始期）到2021年12月31日期间，我们的综合亏损约为26.2万美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字 约为154.9万美元。随着我们继续 实施和执行我们的业务计划并扩大我们的业务，我们预计在可预见的将来将产生可观的支出和营业损失。我们在2022年7月和9月通过首次公开募股（“IPO”）和私募股权配售 的组合筹集了约984.2万美元的净收益，但将来除了这些发行之外，我们还需要额外的 资本才能完成我们的业务计划。

合并运营报表的组成部分

收入和收入成本

迄今为止，我们尚未产生任何收入或收入成本。

一般和管理费用

一般和管理 费用主要包括员工薪酬、活动营销和开发费、保险费用、公开上市费、 和其他咨询、法律、审计和税务服务的专业费用。

截至2022年12月31日的年度与从 成立期（2021 年 3 月 11 日）到 2021 年 12 月 31 日的比较

下表总结了 我们的操作结果：

一般和管理费用

截至2022年12月31日的财年，一般和管理费用为1,286,362美元，而从成立之初（2021年3月11日）到2021年12月31日期间的一般和管理费用为262,360美元。 增加1,024,002美元的主要原因是工资和相关费用、保险费用、上市公司备案费、 和其他咨询、法律、审计和税务服务专业费用的增加。

流动性和资本资源

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的现金 和限制性现金分别为7,559,674美元和238,202美元。

我们通过发行普通股和带有认股权证的普通股为我们的 业务提供资金。2022年7月，我们通过首次公开募股（“IPO”）发行了172.5万股普通股 和172,500份认股权证，总收益为690万美元。扣除佣金、费用和开支后，我们收到了约5,465,000美元的净收益 ，其中50万美元最初存放在托管账户中，用于 我们的福利。2022 年 11 月，480,000 美元的托管资金从托管中释放。2022年9月，我们通过私募股权配售（以下简称 “PIPE”）发行了1,886,793股普通股和1,886,793份认股权证，总收益为5,000,001美元。扣除佣金、费用和开支后，我们收到了约4377,000美元的净收益。

在首次公开募股中发行普通股和认股权证

2022年7月，我们通过首次公开募股（“IPO”）发行了172.5万股 普通股，总收益为690万美元。扣除大约 5,465,000 美元 佣金、费用和开支后，我们收到了净收益。

作为本次交易的一部分，我们向承销商代表发行了认股权证 ，以购买相当于公司在首次公开募股中出售的 普通股总数的10％的普通股。该代表的认股权证规定以每股6.60美元的购买 价格购买多达172,500股普通股。代表的认股权证如果行使，必须以现金购买，可在2022年7月28日之后的六个月 个月内行使。并于2027年7月28日到期。无法保证所有这些或任何认股权证都会被行使。

在PIPE中发行普通股和认股权证

2022年9月，我们通过私募股权配售协议（“PIPE”）发行了1,886,793份单位， 每个单位包括一股普通股和一份认股权证，共计1,886,793股普通股和1,886,793份认股权证，以 在未来收购我们的普通股，总收益为5,000,001美元。 在这次普通股发行的同时，向行使价为每股2.90美元的投资者发行了1,886,793份购买普通股的认股权证（“PIPE认股权证”） ，向配售代理发行了339,623份认股权证（“配售代理认股权证”）作为其费用的一部分，行使价为每股2.915美元。扣除 佣金、费用和开支后，公司收到了约4,377,000美元的净收益。如果不行使，这两套认股权证将于 2027 年 9 月到期。 无法保证所有这些或任何认股权证都会被行使。

资金需求

我们认为，首次公开募股和PIPE的净收益 将足以满足我们在大约18至24个月内的现金、运营和流动性需求。

我们无法确定首次公开募股和PIPE向我们提供的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层在使用这些收益时将拥有广泛的 自由裁量权。

我们打算 将首次公开募股和PIPE的净收益用于运营费用、营销、活动支出、直播、在印度留住额外的 员工、营运资金和一般公司用途，可能包括收购游戏许可证、技术平台 协议和战略伙伴关系。但是，提醒投资者，支出可能与这些用途有很大差异。投资者 将依赖我们管理层的判断，管理层将拥有广泛的自由裁量权增加 首次公开募股和PIPE收益的应用。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的运营产生的现金 、我们面临的竞争程度以及其他运营因素。我们可能认为有必要或可取 将首次公开募股和PIPE的部分收益用于其他目的。

由于与在印度建立新业务相关的众多 风险和不确定性，我们无法估算我们的 有效资本需求的确切金额。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括：

有关与 我们的重大资本要求相关的其他风险，请参阅 “风险因素”。

现金流

经营活动

截至2022年12月31日的 年度中，用于经营活动的净现金为1,444,130美元，而2021年3月11日（成立期）至2021年12月31日期间，用于经营活动的净现金为44,624美元。 增加1,399,506美元，主要是由于截至2022年12月31日的年度与2021年3月11日（初创期）至2021年12月31日期间相比，一般和管理费用以及预付保险有所增加。

投资活动

截至2022年12月31日的 年度中，用于投资活动的净现金为1,042,664美元，而2021年3月11日（创始期）至2021年12月31日期间为零。 增长了1,042,664美元，主要是由于在截至2022年12月31日的年度中为开发电子竞技平台支付了费用。

筹资活动

截至2022年12月31日的财年， 融资活动提供的净现金为9,810,709美元，而2021年3月11日（创始期）至2021年12月31日期间，融资活动提供的净现金为282,826美元。 增长9,527,883美元，主要是由于首次公开募股和PIPE的净收益总额为9,904,510美元，由截至2022年12月31日止年度的93,801美元应付票据的本金支付所抵消 的本金支付，而出售普通股的收益为345,824美元，抵消了2021年3月11日（初创期）至12月31日期间的62,998美元的延期发行成本，2021。

合同义务和承诺

2022 年 10 月，我们通过 MOGO Pvt Ltd 在印度签订了三份单独的办公空间租赁协议 。每份租赁协议的期限均为 3 年，但根据租赁安排的条款，房东 或我们可以在两年后终止。三年内这些租赁的固定租赁付款总额约为 67,000 美元。

我们可能会不时参与各种诉讼事务， 这些事项是在正常业务过程中出现的。目前，我们认为没有任何诉讼会对公司的财务状况产生重大影响 。

关键会计政策与估计

我们根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“US GAAP”）编制合并财务报表 。编制 这些合并财务报表需要使用估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响合并财务报表之日报告的资产 和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。 实际结果可能与这些估计和假设有所不同。注2， 重要会计政策摘要，合并的 财务报表包括我们在编制合并财务报表时使用的重要会计政策的摘要。 我们正在与审计委员会讨论选择和披露我们的关键会计政策和估计。以下 是对我们最重要的政策和估计的回顾。

财产和设备

财产和设备净额按成本列报。 折旧是使用直线法根据资产的估计使用寿命（通常为三到五年）计算的。 维护和维修支出记入运营费用；更新和改良的主要支出资本化， 在其使用寿命内折旧。租赁权改善按资产寿命或租赁期限中较小者进行摊销。

租赁

公司通过 MOGO Pvt Ltd 根据 不可取消的租赁安排在印度租赁办公空间。公司适用会计准则编纂 (“ASC”) 842中的会计指导， 租赁。因此，公司评估了所有赋予控制财产 和设备使用权的安排，以根据该安排中存在的独特事实和情况确定其是否为或包含租约。 对于已确定的租约，公司在租赁开始之日确定租赁分类、确认和衡量标准。

经营租赁的固定租赁付款在预期租赁期限内按直线法确认 。不被视为固定的可变租赁费用在发生时记为费用。 运营租赁的固定和可变租赁费用在随附的运营和综合亏损合并报表 的运营费用中确认。

公司 租赁合同中隐含的利率通常不容易确定，因此，公司根据租赁开始之日可用的信息 使用增量借款利率，该利率代表内部制定的利率，在类似的经济环境中，以抵押品 为基础借款，金额等于租赁还款额。

长期资产

公司持续审查长期资产的可变现性 。折旧和摊销的变化，通常是加速折旧和可变摊销，是在对剩余使用寿命或长期资产剩余价值的估计值发生变化时确定和记录的 。当存在表明资产账面金额可能无法完全收回的条件时，公司还会审查 的减值。在这种情况下， 公司会进行未贴现的运营现金流分析，以确定是否存在减值。在测试资产减值时， 公司将资产和负债分组在现金流可单独识别的最低水平。任何减值损失均以 计算为资产账面价值超过其估计公允价值的部分。公允价值是根据资产组在剩余使用寿命内的贴现 现金流估算的，或者根据资产的预期现金收益减去处置成本估算的。 任何减值损失都将记录在合并运营报表中。迄今为止，尚未发生任何此类损伤。

《就业法》

作为 经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）下的 “新兴成长型公司”，我们可以利用延长的过渡 期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些 会计准则，直到这些准则本来适用于私营公司。我们已不可逆转地选择 “选择退出” 该条款 ，因此，当要求非新兴成长型公司的上市 公司采用新的或修订后的会计准则时，我们将遵守这些准则。

在某些条件下，作为一家新兴的 成长型公司，我们依赖以下某些豁免，包括但不限于：

我们可能会在 最多五年或更早的时间内利用这些豁免，以至于我们不再是一家新兴成长型公司。我们将在 (i) 年总收入达到10.7亿美元 的财政年度最后一天；(ii) 2027 年最后一天；(iii) 我们在过去 三年中发行超过 10 亿美元不可转换债务的日期；或 (iv) 我们在过去 三年中发行超过 10 亿美元不可转换债务的日期，我们将不再是一家新兴成长型公司 根据美国证券交易委员会的规定，被视为大型加速申报人。我们可以选择利用 的部分但不是全部豁免。因此，此处包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司收到的信息 不同。

规模较小的申报公司

作为经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条所定义的 “小型申报公司” ，除了减少 对我们的高管薪酬安排和业务发展的披露以及向小型申报公司提供的其他减少披露要求 外，我们仅提供两年的经审计的财务报表，以及任何必要的未经审计 中期财务报表减少了 “管理层对财务状况的讨论和分析” 以及 经营业绩” 披露。因此，此处包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司收到的 信息不同。

资产负债表外安排

在本报告所述期间，我们没有 ，目前也没有美国证券交易委员会规章制度所定义的任何资产负债表外安排。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第 8 项。财务报表和补充 数据。

根据本第 8 项，我们需要提交 的财务报表出现在本年度报告第 10-K 表的单独一节中，从第 F-1 页开始。

第 9 项。会计师 在会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

项目 9A。控制和程序。

对控制有效性的限制

管理层认识到，控制系统，不管 的设计和运行多好，只能为实现控制系统 的目标提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须将控制 的好处与其成本相比考虑在内。由于所有控制系统都有固有的局限性，任何控制评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈或错误事件（如果有）都已得到预防或发现。这些固有的 限制包括决策中的判断可能是错误的，并且可能会出现故障。任何控制系统 的设计也部分基于对未来事件发生可能性的某些假设，无法保证任何 设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制可能会变得不足，因为 的条件变化或对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于其固有的局限性， 由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会出现，无法防止或检测到。

关于 披露控制和程序有效性的结论

截至2022年12月31日，管理层在 的首席执行官兼首席财务官的参与下，对《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条中定义的公司披露控制和程序的设计和 运作的有效性进行了评估。根据此次评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，即10-K表年度报告 所涵盖期限结束时，公司的披露控制和 程序在合理的保证水平上有效。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年12月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制 没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

管理层关于财务报告内部 控制的报告

我们的管理层负责建立 并保持对财务报告的充分内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）。在管理层的监督和 的参与下，在首席执行官和首席财务官的参与下，我们根据Treadway 委员会赞助组织委员会发布的内部控制——综合框架（2013）中的 框架，对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了 评估。根据内部控制——综合框架（2013）框架下的评估，管理层得出结论 ，公司对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效。

10-K表的年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的 认证报告，因为新兴成长型 公司不受此类要求的约束。

项目 9B。其他信息。

没有。

项目 9C。关于阻止检查的外国司法管辖区 的披露

没有。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和 公司治理。

董事和执行官

下表列出了 截至2022年12月31日我们所有董事和执行官的姓名和年龄。我们的官员由董事会任命，并根据董事会的意愿任职 。

以下是担任我们执行官和董事的 个人的传记摘要：

马可·韦尔奇，主席。韦尔奇先生，68岁， 拥有超过30年的投资银行经验，曾是大宗商品公司BD Alpha3 Corp. 的所有者，在过去的五年中，他一直担任 的顾问。BD Alpha3 Corp 目前不活跃。作为芝加哥证券交易所的专家， 他持有第3、7和63系列执照。此外，他还曾担任Cabrera Capital的首席营销官，在那里他为伊利诺伊州 推销了一笔100亿美元的债券交易。这是该州历史上最大的债券交易。此前，他曾担任 Medtech Detect 的首席营销官。韦尔奇先生通常在芝加哥音乐学院接受过 培训。

大卫·普罗斯是联合创始人、首席执行官 兼公司秘书。普罗斯先生，70 岁，是一位国际业务发展专家，在消费品 和媒体方面拥有丰富的经验。MOGO是他在印度的第四项新业务计划。在过去的五年中，实际上从2015年到2021年4月，他 一直受雇于SII，首先担任业务发展副总裁，然后担任高级顾问，协助该公司在印度制定 财务预测和商业计划。2021 年 4 月，他成为了 MOGO 的首席执行官。

在获得密歇根大学 的近东研究硕士学位后，他的职业生涯始于一家阿拉伯语杂志的助理编辑，然后在纽约担任 《中东商业》的编辑。然后，在纽约大学获得金融/国际商务工商管理硕士学位后，他加入了百事可乐 美国，在包括并购团队在内的财务规划组担任过多个职位。然后，他加入了百事可乐 国际，负责中东地区和印度的规划。在印度政府批准 百事可乐的投资提案后，他担任了百事可乐在新德里印度合资企业的经理。

在印度任职后，Pross先生成立了自己的国际业务开发公司 。客户包括保加利亚、罗马尼亚和俄罗斯的百事可乐、白俄罗斯项目 的伊士曼化学以及巴西包装项目的Constar。他加入了总部位于日内瓦的RJ Reynolds International（RJR Nabisco的一个分支机构）， ，担任中东、非洲和南亚业务发展总监。他领导了该公司针对印度市场 的市场进入计划，这是跨国烟草公司尚未开发的最后一个主要消费市场。在印度政府 拒绝了RJRI的最初提案后，他得以获得80多年来印度烟草业 的第一笔也是唯一的新外国投资。他曾在印度担任总经理，也是合资企业的董事总经理。普罗斯先生还与一家总部位于卡拉奇的消费品公司成立了合资企业，并在西北边境省的马尔丹（现称为开伯尔-普赫图赫瓦）收购了一家制造 工厂，从而为RJR International在巴基斯坦开辟了 市场。

在获得硕士和工商管理硕士学位之前，Pross 先生在伍斯特学院获得政治学/国际关系学学士学位，并在贝鲁特美国大学学习。 他曾在拉合尔、开罗、贝鲁特、新德里和日内瓦生活过。

琪琪·本森，首席财务官。 Benson女士现年62岁，是一位经验丰富的金融专业人士，背景多样，曾担任银行软件公司Temenos USA的财务总监， 在电子商务开发公司Newgistics和先进的微电子和分子生物学平台 公司担任会计师。本森女士还是基于软件的企业电信提供商NEC Technologies的部门财务总监。 Benson 女士在 2013 年 1 月至 2020 年 1 月期间担任 LUSA Holdings 的公司财务总监，2020 年 1 月至 2021 年 1 月担任 Bridgepoint Consulting 的财务运营顾问，自 2020 年 8 月起担任 Temenos, Inc. 的北美地区法定控制人。本森女士在北伊利诺伊大学获得学士学位和工商管理硕士学位（财务/会计）。

杰伊·马丹，导演。Madan先生，56岁， 是一名顾问、董事会成员和运营主管，在生物技术、 生命科学和技术行业拥有30年的高级管理咨询和高管综合经验。马丹先生于2012年创立了Innovate Biopharmaceuticals, Inc.，他曾担任总裁兼首席商务官，并于2018年将公司上市（纳斯达克股票代码：INNT），并于2020年将其与RDD Pharma合并，创建了专注于GI的 9 Meters Biopharma, Inc.（纳斯达克股票代码：NMTR）。在Innovate Biopharmaceuticals，马丹先生还曾在2018年3月至2020年6月期间担任临时首席会计官 和首席财务官。马丹先生于2018年1月至2020年4月在Innovate Biopharmaceuticals的董事会任职。自2020年5月以来，马丹先生一直担任总部位于柏林的精准医疗公司OakLabs GmbH的顾问，也是从OakLabs分拆出来的OakLife Ai Biopharma, Inc的首席执行官。他拥有孟买大学化学 工程学士学位，并在华盛顿州立大学攻读化学工程硕士学位。

吉姆·诺普夫，导演。Knopf 先生，58 岁， 是一名娱乐销售主管，在 多个平台（电视、数字、移动和 OTT）谈判和销售大规模内容发行协议方面拥有超过 25 年的经验。

在过去的七年中，诺普夫先生一直是自己的娱乐和媒体咨询公司Pinstripe Entertainment Consulting 的 创始人/首席执行官。该公司与工作室、 网络和制作公司合作，帮助他们通过广播电视、有线电视、数字媒体、移动和联网 电视（CTV 和 OTT）的内容获利。诺普夫先生和他的公司还与 ESPN 合作，在 2019 年 举办了有史以来第一场 NCAA 大学电子竞技锦标赛，该锦标赛在 ESPN3 上直播。Knopf 先生在马萨诸塞大学获得体育管理学士学位，并在科罗拉多大学完成了 两个学期的工商管理硕士学位。

导演 Willy Verhaegen。Verhaegen先生， ，现年81岁，于2000年在比利时安特卫普以财务顾问的身份正式退休。Verhaegen 先生是非比利时居民。他的职业生涯始于私人银行家 ，然后创立了自己的金融咨询公司W. P. Verhaegen & Associates。该公司成为 比利时领先的金融咨询公司之一，专门从事西班牙、 瑞士、加那利群岛、加拿大和美国的利基金融市场和房地产投资。他还创立了ROGIB，这是比利时最大的房地产投资信托基金 。退休后，Verhaegen先生继续担任一家私营房地产公司Arboo BV的董事总经理，并与其业务网络中的长期联系人就当前的政治、经济和金融趋势进行非正式咨询。 他获得了安特卫普大学的金融和经济学学位。

亚历山大·亚历山德罗夫，导演。亚历山德罗夫先生， 39 岁，是一位居住在洛杉矶的导演和摄影师，客户遍布全球，包括雷克萨斯、哈雷戴维森、福特、路虎 丰田、德洛里安、蒂芙尼、Vogue、尼康、索尼、耐克 SB、哥伦比亚、优衣库、马克·雅各布斯、亚历山大·麦昆、斯米尔诺夫、Beats by Dre、亚马逊、 还有许多其他人。自2008年以来，他一直是自雇人士，担任导演和摄影师。

其中一些客户将他们的活动 集中在电子竞技赛事上。亚历山德罗夫担任摄影总监的故事片已在TIFF、Tribeca、SXSW和洛杉矶电影节上首映。亚历山大·亚历山德罗夫于 2003 年以优异成绩获得阿尔康 州立大学数学和计算机科学理学学士学位。从 2003 年到 2006 年，他为 Moveable Cubicle 开发了一个网络 IT 系统，该公司租用集装箱， 总部位于北卡罗来纳州（罗利）扬斯维尔。2006 年 11 月，亚历克斯创立了 PeopleJar Inc. PeopleJar Inc. 是一家初创软件 和网站开发公司。

2022年，我们向韦尔奇先生、马丹先生、亚历山德罗夫先生和克诺普夫先生每人支付了9,000美元，其中包括他们在2022年第四季度和2023年第一季度董事会服务的现金补偿。

导演独立性

纳斯达克 股票市场规则或纳斯达克规则要求上市公司董事会的大多数成员在上市后一年内由独立董事 组成。此外，纳斯达克规则要求上市公司 审计、薪酬、提名和治理委员会的每位成员都必须独立，但有特定的例外情况。根据纳斯达克规则，只有在我们的董事会认为董事的关系不会干扰 履行董事职责时行使独立判断力的情况下，该董事才有资格成为 独立董事。纳斯达克规则还要求审计委员会 成员满足经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。 为了被视为独立性，上市公司审计委员会成员除了 以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接接受 来自上市公司或其任何子公司的任何咨询费、咨询费或其他补偿费，也不得以其他方式成为关联人 } 上市公司或其任何子公司的。在考虑薪酬委员会成员的独立性时，纳斯达克规则 要求我们的董事会必须考虑与薪酬委员会成员职责相关的其他因素，包括 我们向董事支付的任何薪酬的来源以及与公司的任何关联关系。

我们的董事会 对董事会及其委员会的组成以及每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求和提供的有关其背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们的 董事会已确定，根据纳斯达克规则的定义，我们的每位董事都是独立的。

董事会委员会

在本招股说明书所含的注册声明 生效之前，我们的董事会将成立审计委员会、薪酬 委员会以及提名和治理委员会。每个委员会都将根据章程运作，章程将由我们的 董事会批准，如下所示。

审计委员会。我们的审计委员会 由三名独立成员组成。审计委员会的成员是马丹先生、韦尔奇先生和Verhaegen先生。Verhaegen 先生是 审计委员会主席。审计委员会完全由具备财务知识的董事组成。

审计委员会的职责 包括：

薪酬委员会。 我们的薪酬委员会由三名独立董事组成。薪酬委员会的成员是诺普夫先生、亚历山德罗夫先生 和Verhaegen先生。亚历山德罗夫先生是薪酬委员会主席。该委员会的主要职责是：

提名和 治理委员会。提名和治理委员会由三名独立董事组成。提名 和治理委员会的成员是韦尔奇先生、亚历山德罗夫先生和诺普夫先生。诺普夫先生是提名和治理委员会的主席。 委员会的职责包括：

提名与治理 委员会将考虑股东对董事会候选人的建议。

我们的章程规定， 为了将股东对董事会候选人的提名妥善提交给股东年会， 股东的提名必须不迟于上一年年会一周年 前120天提交给公司秘书。

商业行为与道德守则

我们采用了书面商业行为和道德准则， 适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计 官员或财务总监或履行类似职能的人员。商业行为和道德准则的副本将在我们网站的 “公司治理” 部分提供 ，该部分位于 www.mogoesports.com。

第 16 节 (a) 实益所有权 报告合规性

经修订的1934年《证券交易所 法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们注册类别 股权证券百分之十以上的人向美国证券交易委员会提交初步所有权报告以及普通股和其他股票证券所有权 变更报告。

根据对2022财年向我们提供的此类报告 副本的审查以及我们的执行官和董事的书面陈述，我们认为 在2022财年，我们 10% 以上的普通股的高级职员、董事和持有人遵守了第 16 (a) 的所有申报要求，但我们的首席执行官在12月逾期提交了4号表格申请购买价值456美元的普通股 21，2022 年，她在 2023 年 1 月以 1,210 美元的价格将其售出。我们首席执行官的妻子拥有自己的钱，无需与丈夫协商 即可自行做出投资决定，因此，我们的首席执行官拒绝对这些股票的实益所有权。

项目 11。高管薪酬。

我们是 “小型申报公司” ，以下薪酬披露旨在遵守适用于小型申报公司的要求。

2022 年，我们按比例向首席执行官 （“首席执行官”）普罗斯先生和首席财务官（“首席财务官”）本森女士支付了工资。普罗斯先生的五个月工资 为62,500美元，本森女士的五个月工资为25,000美元。没有向 Pross 先生或 Benson 女士支付任何额外赔偿。2021 年，没有向普罗斯先生或本森女士支付任何赔偿。在2022年或2021年， 公司没有其他指定执行官。

与我们的指定高管 官员签订雇佣协议

大卫·普罗斯

2022 年 8 月 31 日，我们与普罗斯先生签订了高管 雇佣协议，担任首席执行官一职，任期三年。普罗斯先生有权获得 15万美元的年基本工资（自2022年8月1日起生效），但我们会决定定期增加，并且 通常有资格参与我们不时制定的可能适用于我们的高管的员工福利和奖金计划。如果我们以 “原因” 之外的其他原因终止高管雇佣协议，则普罗斯先生有权在无故解雇后的一年内领取工资和奖金，以及他 在无故解雇之日起一年内有权获得的任何和所有福利。将来制定股权激励 计划后，我们打算向普罗斯先生授予股权奖励。

琪琪·本森

2022 年 8 月 31 日，我们与本森女士签订了高管 雇佣协议，担任首席财务官一职，任期三年。Benson 女士有权获得 60,000 美元的年基本工资（自 2022 年 8 月 1 日起生效），但我们会决定定期增加， 并且通常有资格参与我们不时制定的可能适用于我们高管的员工福利和奖金计划。如果我们以 “原因” 之外的其他原因终止高管雇佣协议，则本森女士有权 在无故解雇后的一年内领取工资和奖金，以及 在无故解雇之日起一年内有权获得的任何和所有福利。将来制定股权激励 计划后，我们打算向本森女士发放股权奖励。

项目 12。某些受益 所有者的安全所有权

下表列出了截至2023年4月13日或下文 有关我们普通股实益所有权的信息（i）我们已知的所有普通股已发行股份超过5％的受益人 所有人，（ii）我们的每位董事和执行官。截至2023年4月13日 ，我们有20,421,593股已发行普通股。

除非另有说明， 我们的执行官和董事的邮箱地址由我们的公司管理，即位于康涅狄格州韦斯特波特邮政路东500号的Mobile Global Esports Inc.。 除非另有说明，在遵守适用的社区财产法的前提下，除非根据适用法律由配偶双方 共享权限，否则公司认为表中提及的人对他们持有的所有普通股 拥有唯一的投票权和投资权。

股权补偿计划信息

我们目前尚未制定股权补偿 计划。

项目 13。某些关系和相关 交易，以及董事独立性

关联人交易政策与程序

董事会通过了一项书面关联人 交易政策，规定了审查和批准或批准关联人交易的政策和程序。 本政策涵盖任何交易、安排或关系，或 任何类似的交易、安排或关系，或 我们曾经或将要参与的任何类似交易、安排或关系，其中涉及的金额在任何财政年度超过 120 万美元，关联人拥有、现在或将要拥有直接或物质利益，包括但不限于 购买商品以及相关人员或实体提供的服务，相关人员拥有重大权益、债务， 为我们对相关人员的债务和雇用提供担保。在审查和批准此类交易时，我们的审计委员会 的任务是考虑所有相关事实和情况，包括但不限于交易条件是否与正常交易中可能获得的条件相当 以及关联人在交易中的权益范围。 尽管其中有任何相反的内容，但该政策只能以符合 S-K 法规第 404 项的方式进行解释。

某些关联方交易

以下是自 公司成立以来的每笔关联方交易的信息，以及目前提出的每笔交易的信息，其中涉及的金额超过我们 截至2022年12月31日和2021年12月31日总资产平均值的1％：

2022年，根据MOGO与SII之间的许可和咨询协议 的规定，MOGO向SII在印度运营的 子公司Elite Sports Pt. Ltd. 汇款总额为13.4万美元，用于支付MOGO在SII协助下在印度组织和推广某些大学 电子竞技赛事的费用中所占的份额。这些费用包括社交媒体报道、奖池、活动主持人、评审、录音和员工开支， 以及正常业务过程中的支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日，MOGO Pvt Ltd分别欠SII约18,000美元和3万美元。

导演独立性

纳斯达克股票市场规则或 纳斯达克规则，要求上市公司董事会的大多数成员在上市后一年 内由独立董事组成。此外，纳斯达克规则要求上市公司 审计、薪酬、提名和治理委员会的每位成员都必须独立，但有特定的例外情况。根据纳斯达克规则，只有在我们的董事会认为 董事的关系不存在 会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的关系时， 才有资格成为独立董事。纳斯达克规则 还要求审计委员会成员满足经修订的1934年 证券交易法或《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。为了被视为独立性，上市公司审计 委员会的成员除了以审计委员会、董事会、 或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市 公司或其任何子公司的任何咨询费、咨询费或其他补偿费，也不得以其他方式接受上市公司 公司或其任何子公司的任何关联人上市公司或其任何子公司。在 考虑薪酬委员会成员的独立性时，纳斯达克规则要求我们的董事会必须 考虑与薪酬委员会成员职责相关的其他因素，包括我们 向董事支付的任何薪酬的来源以及与公司的任何关联关系。

我们的董事会对董事会及其委员会的组成以及每位 董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求和提供的有关其背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定 纳斯达克规则所定义的每位董事都是独立的。

项目 14。首席会计师费用和服务

该公司向其审计师Mercurius & Associates LLP（前身为 “AJSH & Co LLP”）支付了总费用，包括2022年146,635美元的支出。2021 年，没有向 Mercurius & Associates LLP 支付任何费用或 费用。支付的费用用于为审计和审查公司合并财务报表 提供的专业服务、为签发同意书和审查向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件 提供的专业服务。

审计委员会采用了 预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务的程序，包括此类服务的费用和条款 。这些程序包括审查详细的审计备份文件和允许的非审计服务。文档 包括对特定类别的非审计服务的描述和预算金额，这些服务本质上是经常性的，因此 在提交预算时是预期的。必须获得审计委员会的批准，才能超过特定 类别的非审计服务的预先批准金额，并聘请独立注册会计师事务所提供这些预先批准金额中未包含 的任何非审计服务。对于这两种类型的预先批准，审计委员会都会考虑此类服务是否符合 美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）颁布的审计师独立性规则。 审计委员会还根据审计师对我们的业务、人员、文化、会计制度、 风险状况的熟悉程度，以及这些服务是否增强了我们管理或控制风险的能力和提高审计质量等原因，考虑独立注册会计师事务所是否最有能力提供最有效的 和最高效的服务。审计委员会 可以组建预先批准权并将其下放给由审计委员会一名或多名成员组成的小组委员会，此类小组委员会 必须在下一次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准决定。独立的 注册会计师事务所提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。

第四部分

项目 15。附录和财务报表附表

财务 报表附表。参见财务报表索引这份 10-K 表年度报告的单独部分，以 F-1 页的 开头。

独立注册会计师事务所的报告（PCABO ID： 3223）

截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表

截至2022年12月31日的 年度以及从成立之初（2021 年 3 月 11 日）到 2021 年 12 月 31 日期间的合并运营和综合亏损报表

截至2022年12月31日的年度 以及从成立日期（2021 年 3 月 11 日）到 2021 年 12 月 31 日期间的合并股东权益表

截至2022年12月31日的年度以及从成立日期（2021年3月11日）到2021年12月31日的合并现金流量表

合并财务报表附注

所需信息包含在合并财务报表的 附注中

参见下面的展品索引

展览索引

项目 16。10-K 表格摘要

没有。 

签名

根据1934年《证券 交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》的要求， 报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署：

移动全球电子竞技公司

财务报表

目录

独立注册会计师事务所的报告

致 移动全球电子竞技公司的股东和董事会

关于财务报表的意见

我们 审计了随附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的Mobile Global Esports Inc.及其子公司（统称为 “公司”） 的合并资产负债表、截至2022年12月31日的相关合并运营报表、股东赤字 和现金流变化，以及 相关附注 (统称为 “合并财务报表”）。我们认为，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，合并财务 报表在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况以及截至2022年12月31日的年度以及从成立之初（2021年3月 11日）至2021年12月31日的经营业绩和现金流。

意见的依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见 。我们是一家在上市公司会计 监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据 美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得 合理的保证，即合并财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。 公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分 ，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性表达 意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序评估合并财务报表重大错报的风险，无论是 是错误还是欺诈造成的，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中金额和披露内容的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则 和做出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。 我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键 审计问题

关键审计事项是本期对合并财务报表的审计产生的问题，这些报表已传达 或需要传达给审计委员会，并且：(1) 涉及对合并 财务报表至关重要的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。我们确定不存在关键 审计问题。

/s/ Mercurius & Associates

Mercurius & Associates

(以前称为 AJSH & Co LLP)

我们 自 2021 年起担任公司的审计师。

新 印度德里

2023 年 4 月 14 日

移动全球电子竞技公司

合并资产负债表

截至2022年12月31日和2021年12月31日

随附的脚注 是这些合并财务报表不可分割的一部分。

移动全球电子竞技公司

合并运营报表

截至2022年12月31日的年度以及从 Inception（2021 年 3 月 11 日）到 2021 年 12 月 31 日这段时间

随附的脚注是这些合并 财务报表不可分割的一部分。

移动全球电子竞技公司

股东 权益合并报表

截至2022年12月31日的年度以及从盗梦空间 （2021 年 3 月 11 日）到 2021 年 12 月 31 日这段时间