根据2023年4月14日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号：333-269333

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第3号修正案

至

表格 F-3

注册 语句
下
1933年证券法

狮子集团控股有限公司。

(注册人在其章程中明确规定的名称)

不适用

(注册人姓名英文翻译)

菲利普街3号，皇家集团大厦15-04号

新加坡 048693

+65 8877 3871

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

竞争力 Global Inc.

东42街122号

纽约18层，

纽约 10168

+1 800-221-0102

服务代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号)

将 拷贝到：

劳伦斯 韦尼克，Esq.

Loeb &Loeb LLP

怡和大厦2206-19号

中环康乐广场1号

香港 香港特别行政区

电话： +852.3923.1111

大约 建议向公众销售的开始日期：不时在本注册声明生效日期之后

如果在此表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请选中 下面的框。☐

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后修正案提交给证券交易委员会并根据《证券法》下的规则462(E)向美国证券交易委员会备案后生效的注册声明，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或其他证券类别的一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴的 成长型公司

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

注册人在此修改本注册声明 所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。

解释性说明

本注册说明书包含两份招股说明书：

基本招股说明书紧跟在本说明性说明之后。第二次发行招股说明书紧跟在基本招股说明书之后。根据第二次发售招股说明书可能发售及出售的41,085,715股美国存托股份，相当于41,085,715股A类普通股，并不包括在我们根据基本招股说明书发售、发行及出售的200,000,000美元证券中。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

完成日期为2023年4月14日

招股说明书

狮子集团控股有限公司。

$200,000,000

A类普通股，

A类美国存托股份普通股，

优先 股，

美国存托股份形式的优先股，

债务 证券，

搜查令，

单位， 和

权利

我们可不时在一项或多项发售中，同时或分开发售高达200,000,000美元的A类普通股的任何组合，每股面值0.0001美元； 美国存托股份或ADS形式的A类普通股；优先股，每股面值0.0001美元；ADS形式的优先股；债务证券；认股权证；单位；权利；或其任何组合，如本招股说明书所述。任何 美国存托股份都将代表指定数量的普通股或优先股。认股权证可转换为普通股或优先股或债务证券，或可转换为普通股或优先股或债务证券，优先股可转换为普通股或可交换为普通股，债务证券可转换为普通股或优先股或其他债务证券。每次发行证券的招股说明书补充资料将详细描述该发行的分销计划 。有关发售证券分销的一般资料，请参阅本招股说明书中的“分销计划”。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券 。我们将提供本招股说明书的一个或多个附录中提供的证券的具体条款。 我们还可能授权向您提供与这些招股相关的一份或多个免费撰写的招股说明书。招股说明书 副刊和任何相关的免费编写的招股说明书可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用纳入或视为纳入的文件。本招股说明书不得用于发售或出售任何证券，除非附有适用的招股说明书附录。此外，将在招股说明书附录中列名的出售股东(如有) 可不时发售我们持有的普通股或其持有的美国存托凭证。我们不会通过出售股东(如果有)出售我们的普通股或美国存托凭证而获得任何收益。

这些证券可以在同一产品中发售和出售，也可以在不同的产品中发售；可以出售给承销商、交易商和代理商，也可以通过承销商、交易商和代理商出售；或者直接出售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的薪酬 以及购买他们持有的额外证券的任何选择权将在适用的招股说明书附录中说明。有关这些证券的分销计划的更完整说明，请参阅本招股说明书第57页开始的标题为“分销计划”的章节。

根据一般指示I.B.5。根据F-3表格，在任何情况下，如果非关联公司持有的已发行普通股的总市值低于75,000,000美元，我们将不会在任何12个月期间以超过我们美国存托凭证总市值三分之一的公开首次公开发行的方式出售本文所涵盖的证券。在截至招股说明书日期(包括招股说明书日期)的前12个日历月期间，我们没有根据F-3表格I.B.5. 的一般指示提供或出售任何证券。

截至2023年4月12日，非关联公司持有的已发行普通股或公众流通股的总市值约为1,170万美元，这是根据非关联公司持有的52,112,674股A类普通股和0股B类普通股以及美国存托股份每股价格0.225美元( 相当于每股普通股0.225美元)计算得出的，这是我们的美国存托股份于2023年4月13日在纳斯达克上的收盘价。

截至本招股说明书日期，我们的美国存托凭证 和我们的2019年认股权证分别在纳斯达克上市，代码为“LGHL”和“LGHLW”。2023年4月13日，我们的美国存托凭证和权证的收盘价分别为0.225美元和0.0198美元。

我们的 个美国存托凭证分别代表我们的一股A类普通股。我们的普通股包括A类普通股和B类普通股。 在需要股东投票的事项上，A类普通股的持有者每股有一票，而B类普通股的持有者根据我们的双层股权结构，每股有100票的投票权。每股B类普通股 可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当B类普通股持有人将B类普通股转让给并非该持有人联营公司的任何人士或实体时，该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。请参阅“股本说明”。

投资我们的证券涉及风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第13页“风险因素”项下所述的风险，这些风险包括在任何随附的招股说明书附录中或通过引用并入本招股说明书的文件中。

狮子集团控股有限公司在开曼群岛注册成立。作为一家控股公司，我们可能依赖于我们在香港和开曼群岛的子公司支付的股息和其他股权分配 来满足我们的现金和融资需求。如果我们的任何子公司未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。在截至2021年12月31日的年度内，我们没有向股东支付任何股息。于2019年12月5日和2019年12月31日，我们分别宣布向当时的唯一股东派发股息 260万美元和240万美元，用于将应付股东 的金额减少460万美元至零，导致截至2019年12月31日综合资产负债表中计入的应付股息为40万美元。2020年，向个人股东支付的股息为386,000美元。在截至2021年12月31日的财年中，我们没有向股东支付任何股息。我们的子公司在2020年6月16日至2020年12月31日期间和截至2021年12月31日的年度分别从公司获得了总计2,150,000美元和28,302,204美元的转账，为其业务运营提供资金 。本公司在2020年6月16日至2020年12月31日期间和截至2021年12月31日的年度分别从其子公司获得了总计为零和4,835,117美元的转账。未来，任何从海外融资活动中筹集的现金收益，包括此次发行，都可能由我们通过出资或股东贷款的方式转移到我们的子公司，视情况而定。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，我们通过我们在香港和开曼群岛的子公司进行实质性业务 ，我们的应用程序可以在中国的应用程序商店下载，我们的大多数用户是中国公民， 这可能会使我们受到中国的某些法律法规的约束。因此，中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响我们的运营。这样的政府行为：

目前， 我们不知道对外汇、我们实体之间转移现金的能力或将收益分配给中国以外的投资者的能力有任何实质性的限制。此外，我们了解到，最近，中国政府在没有事先通知的情况下， 启动了 一系列监管行动和声明，以规范中国的经营活动，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司使用实体变量 利益实体(VIE)结构的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，如果有的话，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或实施细则和解释，以及这些修改或新的法律法规将对本公司在中国的业务运营产生的潜在影响，这是非常不确定的。接受外国投资并在美国或其他外汇交易所上市的能力。 如果中国政府未来扩大其外国证券发行受到政府审查的行业和公司的类别，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。有关在中国开展业务的风险的详细说明，请参阅项目3.关键信息-D.风险因素-与在我们经营的司法管辖区内做生意有关的风险“在我们的2021年20-F表格中。

2021年12月16日，美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部设在(I)中国和(Ii)香港的完全注册的会计师事务所。我们的审计师UHY LLP总部设在纽约州纽约，是PCAOB的独立注册会计师事务所， 一直受到PCAOB的定期检查。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作底稿。我们的审计师 总部不在中国或香港，在本报告中未被指明为受PCAOB决定的公司。 PCAOB于2022年8月26日宣布，它已与中国证监会和中国人民银行财政部签署了《礼宾声明》(以下简称《议定书》)，负责对位于内地和香港的中国会计师事务所进行检查和调查。根据美国证券交易委员会发布的议定书情况说明书，PCAOB应 有独立裁量权选择任何发行人进行审计或进行检查或调查，并有权不受限制地向美国证券交易委员会传输信息 。根据PCAOB的说法，其2021年12月根据《外国公司问责法案》(HFCAA)做出的裁决仍然有效。2022年12月15日，PCAOB宣布能够获得对2022年PCAOB注册会计师事务所中国和香港的全面检查和调查，PCAOB董事会撤销了之前关于PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所的决定 。PCAOB有可能在未来重新评估其决定，并可能确定它仍然无法 检查或调查内地中国和香港完全注册的会计师事务所。2022年12月23日，美国颁布了《加速追究外国公司责任法案》，该法案修订了《加速追究外国公司责任法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是发行人的审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查。2022年12月29日，总裁·拜登签署了题为《2023年综合拨款法案》(《综合拨款法案》)的立法。除其他事项外，《综合拨款法》包含与AHFCAA相同的条款，该条款将触发《追究外国公司责任法案》下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。PCAOB是否能够继续令人满意地对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查受到不确定性 ，这取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港，并已计划在2023年初及以后恢复定期检查， 继续进行调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB已表示，如果需要，它将立即采取行动 考虑是否需要向HFCAA发布新的决定，而不必再等待一年来重新评估其决定。 未来，如果监管机构发生任何监管变化或中国监管机构采取的步骤不允许我们的审计师将位于中国或香港的审计文件提供给PCAOB进行检查或调查，或者PCAOB扩大决定范围以使 我们受制于HFCAA，该决定可能会被修订。您可能会被剥夺此类检查的好处，而此类检查可能会导致 限制或限制我们进入美国资本市场和我们的证券交易，包括在全国交易所的交易和在“场外”市场的交易，根据HFCAA可能被禁止。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券 ，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年

关于 本招股说明书

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程 。根据这一搁置登记程序，我们和/或任何出售股东可以在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书为您提供了我们和/或任何 出售股东可能提供的证券的概述。每当我们和/或任何出售股东使用本招股说明书发行证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中将包含有关发售和该等证券条款的具体信息。我们还可以 通过招股说明书附录或通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的其他信息。在美国证券交易委员会备案的注册声明包括提供本招股说明书中讨论事项的更多详细信息的展品 。如果本招股说明书中的信息与任何相关招股说明书附录中的信息有任何不一致之处， 您应以适用的招股说明书附录中的信息为准。在您投资本招股说明书提供的任何证券之前， 您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充材料和向美国证券交易委员会提交的注册说明书的相关证物，以及“在哪里可以找到更多信息”和 “通过引用合并某些文件”标题下描述的其他信息。

在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外：

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”分别指的是美元。

“2019年认股权证”是指购买精通首次公开发售及同时私募发行的精通普通股的认股权证。 每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股精通普通股。

“2022年8月债券”是指根据日期为2022年8月10日的高级担保可转换债券，将于2025年8月9日到期的高级担保可转换债券，可转换为美国存托凭证。

“2022年12月债券”是指根据日期为2022年12月7日的高级担保可转换债券，将于2025年12月7日到期的高级担保可转换债券，可转换为美国存托凭证。

“2021年2月认股权证”是指D系列认股权证、E系列认股权证和F系列认股权证。

“美国存托股份”指的是我们的美国存托股份，每一股代表一股A类普通股。

“经修订及重订的组织章程大纲及细则”是指狮子山集团控股有限公司现行有效的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。

“业务合并协议”是指日期为2020年3月10日的业务合并协议，该协议于2020年5月12日由我们、精通、合并子公司、Lion、卖方和其他各方修订并重新声明。

“企业合并”是指“企业合并协议”中规定的合并、换股及其他交易。

“差价合约” 是指差价合约，是投资者和差价合约经纪人之间就在合约开始和成交之间交换金融产品价值差额的协议。

“A类普通股”是指我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“B类普通股”是指我们的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“公司法”系指开曼群岛公司法(经修订)，可不时修订。

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“港币”或“港币”指“香港的法定货币”。

“首次公开发行”是指2019年6月3日完成的精通首次公开发行。

“JOBS 法案”指的是启动我们的企业创业法案。

“Lion”是指Lion Financial Group Limited，该公司是根据英属维尔京群岛法律成立的公司。

“合并”是指合并子公司与精通的合并，精通在合并后仍然存在，精通的优先证券持有人收到我们的证券，精通成为我们的全资子公司。

“合并”是指开曼群岛豁免的公司Lion MergerCoI，Inc.。

“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“普通股 股份”是指我们的普通股，每股票面价值0.0001美元，包括A类普通股和B类普通股，除非另有说明。

“管道认股权证”是指于2020年8月和10月发行的认股权证，代表有权以美国存托凭证的形式以每股1.75美元或每股美国存托股份1.75美元的价格购买一股A类普通股。

“私募认股权证”是指在首次公开发行结束时同时出售给保荐人的认股权证，根据其条款，每份认股权证可按一股精通普通股 行使。

“精通”或“PAAC” 指精通阿尔法收购公司，目前为内华达州公司Lion Group North America Corp.。

“中华人民共和国” 或“中国”是指人民Republic of China，不包括台湾地区。

“公开认股权证”是指首次公开发行中出售的单位中包括的认股权证，根据其条款，每份认股权证可按一股精通普通股行使。

“赎回” 指熟练普通股持有人按照本招股说明书规定的程序赎回其股票的权利。

“人民币” 和“人民币”分别指中国的法定货币。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“卖方” 指自本登记声明生效之日起，被列为商业合并协议卖方的Lion股东 。

“D系列认股权证”指截至下午5：00或之前的认股权证 。(纽约市时间)2030年2月18日，根据日期为2021年2月18日的D系列美国存托股份认购权证，可按每美国存托股份2.5美元的行使价行使280万份美国存托股份。

“E系列授权证”指截至下午5：00或之前的授权书 。(纽约时间)2027年2月18日，可行使20,000,000张美国存托股份，行权价为每股美国存托股份2.00美元，根据日期为2021年2月18日的E系列美国存托股份认购权证，E系列权证持有人有权获得一份美国存托股份和8%的现金折扣。

“F系列保证书”是指截至下午5：00或之前的五年保证书。(纽约时间)2030年2月18日，根据日期为2021年2月18日的F系列美国存托股份认购权证，可行使为16,000,000张美国存托股份，行使价 为每美国存托股份2.50美元，但其可行使性 将根据E系列认股权证持有人行使E系列认股权证的比例不时按比例归属。

“G系列认股权证”指截至下午5：00或之前的认股权证 。(纽约市时间)于2030年12月13日，根据日期为2021年12月13日的G系列美国存托股份认购权证，可按行使价每美国存托股份2.5美元行使2,285,715份美国存托股份，但其行使性 须按G系列认股权证持有人行使G系列认股权证的比例不时按比例归属。

“股票 交换”是指以Lion公司100%的普通股换取我们的股本。

“赞助商” 指的是Complex Zenith Limited，这是一家英属维尔京群岛的公司，由精通董事的周世忠控制。周世忠 自精通首次公开发售起一直担任精通的保荐人，直至2020年3月12日为止，当时他与Complex Zenith Limited订立协议，并将其于精通的所有股权及作为保荐人的权利及义务转让予Complex Zenith Limited。

“美国” 指美利坚合众国。

“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“我们”、“公司”和其他类似术语是指狮子集团控股有限公司及其合并的 子公司。

在《随附的招股说明书》的任何招股说明书附录中，对本招股说明书和《招股说明书》的引用 指的是本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们 不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券。

我们的 报告货币为港币。除另有说明外，本招股说明书中所有港元至美元的折算均按7.79756港元兑1美元的汇率进行，汇率为2021年12月31日美国联邦储备委员会理事会发布的H.10统计数据 。

前瞻性陈述

通过引用并入本招股说明书的本招股说明书、适用的招股说明书附录以及我们的美国证券交易委员会备案文件包含 或通过引用并入《证券法》第27A节和《交易法》第21E节的前瞻性表述。除有关历史事实的陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括任何有关盈利、收入或其他财务项目的预测，任何有关未来营运的计划、策略和管理目标的陈述， 任何有关拟议的新项目或其他发展的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述， 任何有关管理层的信念、目标、策略、意图和目的的陈述，以及任何与上述任何事项有关的假设陈述。具体而言，前瞻性陈述可能包括与以下方面有关的陈述：

这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书发布之日可获得的信息，以及当前的预期、预测和假设，涉及大量判断、风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述以反映它们作出之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，但适用证券法可能要求的情况除外。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。有关我们的业务和投资证券所涉及的风险的讨论，请参阅“项目3.关键信息--D.风险因素“在我们的2021年表格20-F中。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何基本假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

风险因素

投资我们的证券涉及风险 。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们最近的年度报告Form 20-F中描述的风险，以及适用的招股说明书附录 和通过引用并入本招股说明书的其他文件中描述的风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到影响，您可能会损失全部或部分投资。

有关我们已向美国证券交易委员会提交或提供并以引用方式并入本招股说明书的文件 ，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文件”。

与我们的业务和行业相关的风险

我们未能保护和管理客户的法定货币和加密资产，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在2022年第一季度推出了不可替代令牌(“NFT”) 交易和社区平台，名为Lion NFT平台。由于我们希望扩展我们的产品和服务 ，我们必须继续加强相关的内部控制，并确保我们的服务提供商也这样做。Lion NFT平台的成功 需要公众对我们或我们的服务提供商(如果有)妥善管理客户的余额和资产并处理大量交易量和大量客户资金的能力抱有极大的信心。此外，我们可能依赖我们的服务提供商的运营、流动性和财务状况来正确维护、使用和保管这些客户资产。 虽然Lion NFT平台不向其用户提供数字钱包服务，但Lion NFT平台允许其用户将其自己的数字钱包(如MetamaskTM)连接到Lion NFT平台，因此，我们的服务提供商未能维护 必要的控制或适当地管理客户的加密资产和资金，并遵守适用的监管要求，可能会导致声誉损害、重大财务损失、导致客户停止或减少使用我们的 和我们的服务提供商的产品，并导致巨额罚款和额外限制，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。对于用户持有的NFT，我们不直接或间接提供托管服务，我们既不控制这些数字资产，也不承担任何相关责任。它们在 我们的财务报表中处于表外。

我们的服务提供商可以在多个司法管辖区存入、转账、托管客户的NFT。在每种情况下，服务提供商都必须使用适用于服务提供商的冷热钱包和存储系统以及我们的财务管理系统的高级安全标准来保护客户的资产 。我们相信，我们的服务提供商已制定并维护了旨在遵守适用法律要求和行业标准的行政、技术和物理保障措施。然而，黑客、员工或服务提供商违反我们的政策，或其他人可能会绕过这些安全措施， 以不正当的方式访问我们的系统或文档，或我们的业务合作伙伴、代理商或服务提供商的系统或文档，并以不正当的方式 访问、获取、滥用客户的加密资产和资金。用于获取未经授权的访问、禁用或降级 服务或破坏系统的方法也在不断变化和发展，可能在很长一段时间内难以预测或检测。此外，通过我们的平台或其他电子渠道进行的交易可能会产生欺诈、黑客攻击、未经授权的访问或获取以及其他欺骗性做法的风险。任何导致客户资产受损的安全事件都可能导致我们的巨额成本，并要求我们通知受影响的个人，在某些情况下，可能发生或实际发生的事件， 使我们面临监管执法行动，包括巨额罚款，限制我们提供服务的能力，使我们面临诉讼， 重大财务损失，损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响 。

当我们的客户提供过时、不准确、虚假或误导性信息时，我们将面临与我们的了解您的客户、 或KYC程序相关的风险。

虽然我们在批准客户的开户请求之前会执行KYC程序，但我们的KYC程序有一些固有的限制，我们可能无法发现客户的 过时、不准确、虚假或误导性信息。我们的KYC程序包括但不限于(I)收集客户的身份信息，如姓名、性别、电子邮件、国籍、出生日期、身份证件类型、身份证件号码、 税务识别号码和钱包地址；(Ii)对客户的国籍是否属于美国制裁国家的范围进行背景调查；(Iii)监控我们客户的IP地址等。如果(I)我们 无法识别客户提供的任何伪造文件，我们的KYC程序可能无效；或者(Ii)我们的客户使用VPN路由器来绕过我们的IP黑名单。我们 在开户和注册过程中收集客户信息，并根据公共数据库筛选帐户或与外部服务提供商协作 以验证客户身份和检测风险。虽然我们要求我们的客户提交文件以证明其身份和地址以完成帐户注册，并不时更新此类信息，但我们面临着 风险，因为我们的客户提供的信息可能过时、不准确、虚假或具有误导性。除非做出合理努力，否则我们无法完全确认此类信息的准确性、时效性和完整性。例如，为了降低受复杂的美国法律和法规约束的风险，我们不允许美国公民或居民在我们这里开户，我们还要求我们的潜在客户在开户前提供他们的护照或身份证。然而，如果潜在客户只提供其通常有效期为10年或更长时间的中华人民共和国身份证，并错误地告知我们他没有美国护照或永久居留证， 我们可能无法检测到此类错误信息。此外，由于在注册帐户时不是美国公民或居民的客户可能在以后获得美国公民身份或居留身份，而无法及时更新我们的信息，因此我们的客户 数据库可能在任何时候都不完全准确。

Lion NFT平台还建立了 IP黑名单，以阻止来自美国制裁国家和美国的用户。我们还在开户和注册过程中收集客户信息，并根据公共数据库筛选帐户，并与外部服务提供商合作，验证 客户身份并检测风险。我们有两个独立的团队对新客户的背景进行KYC程序，并手动确定 。如果在美国有任何风险敞口，我们将拒绝所有账户申请。例如，我们将不允许美国公民或居民 在我们这里开户，我们将要求我们的潜在客户在申请账户时提供其护照或身份证的复印件。虽然我们将要求我们的客户提交文件以证明其身份以完成帐户注册，并不时更新此类信息，但我们面临风险，因为我们的客户提供的信息可能 过时、不准确、虚假或具有误导性。除非作出合理努力，否则我们无法完全确认此类信息的准确性、时效性和完整性。如上所述，如果潜在客户只提供他或她的中华人民共和国身份证(通常有效期为10年或更长时间)，并错误地告知我们他或她并不同时拥有美国护照或永久居留证，我们可能无法检测到此类错误信息。此外，由于在注册帐户时不是美国公民或居民的客户可能会在以后获得美国公民身份或居住身份，而无法及时更新我们的信息，因此我们的客户数据库可能不会始终完全准确 。尽管我们努力将居住在我们没有许可证或许可的司法管辖区(如美国)的人员排除在外，但我们向此类客户提供产品和服务可能违反了这些司法管辖区的适用法律和法规，在相关监管机构发出警告之前，我们可能不会意识到这一点。此外，我们通常不允许开立匿名的 账户，对代表第三方开立的账户实施更严格的审查措施 ，并在接受第三方付款之前进行额外的验证措施。此外， 任何安全漏洞、黑客攻击或其他恶意活动都可能使KYC程序和/或IP黑名单容易受到操纵和更改 ，从而使其无法有效实现其初始目标。为了解决我们的KYC程序和/或IP黑名单的限制，我们实施了自我认证程序，并聘请第三方供应商验证应用程序，包括 姓名和背景调查。作为我们KYC流程的一部分，申请者需要提交其身份证或护照的复印件，这将由第三方供应商进行 验证。我们将只为其KYC流程已通过我们的程序的申请者开立帐户，包括第三方供应商的申请者。即使我们采用了这些程序，我们仍可能无法在我们的KYC程序和系统中检测到此类违规行为的存在，这可能会导致美国监管机构因 声称的违规行为而采取纪律或其他行动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

尽管我们采取了保护措施，但我们仍然可能 受到某些法律或监管制裁、罚款或处罚、经济损失或因此类违规行为而导致的声誉损害。 尤其是在纳斯达克上市后，随着我们在美国和世界范围内的知名度越来越高，无法 保证我们能够成功识别并排除所有居住在我们没有许可证或经营许可的司法管辖区的人，包括美国。如果美国公民和居民在我们的平台上注册并开始使用我们的平台， 我们可能会受到美国监管机构的审查，并被要求遵守美国的适用法律和法规，包括向美国公民和居民提供我们的产品必须获得相关许可证和许可的要求。我们目前不打算在美国申请此类许可证和许可，如果我们决定这样做 ，不能保证我们会及时成功地获得此类许可证，或者根本不能保证。我们可能会因声称的违规行为而受到美国监管机构的纪律处分或其他行动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，尽管我们有严格的内部政策，规定开户后继续履行KYC程序，以及反腐败、经济制裁、反洗钱、出口管制和证券欺诈等问题，但我们主要依靠持续的KYC程序来确保我们遵守与反腐败、经济制裁、反洗钱、出口管制和证券欺诈有关的相关法律和法规。尽管我们为所有部门的员工提供了培训，但我们的KYC系统和程序并不是万无一失的。由于KYC系统和程序是手动执行的，它们受到固有的限制和监督中的错误，这可能会导致我们的合规性 和其他风险管理策略无效。尽管我们做出了努力，但我们KYC系统中的任何潜在缺陷或我们任何员工在KYC程序中的任何不当行为都可能导致我们未能遵守此类相关法律法规，这将 进一步使我们受到某些法律或监管制裁、罚款或处罚、经济损失或声誉损害，我们可能 无法成功阻止或识别非法活动。

我们可能无法 获得或维护所有必要的许可证、许可和批准，以及为我们在多个司法管辖区的与当地居民相关的业务活动进行所有必要的登记和备案，特别是在中国或与中国居民有关的其他方面。

我们所在的行业监管严格 ，需要在不同司法管辖区获得各种许可证、许可和批准才能开展业务。我们的客户包括居住在我们没有当地监管机构颁发的许可证的司法管辖区的人。这些 司法管辖区的当局可能会要求我们获得许可证或以其他方式遵守当地法律法规，以便 与居住在这些司法管辖区的居民开展业务。在任何司法管辖区，如果我们未能遵守监管 要求，我们可能会面临现有业务资格被取消的风险，或在我们的资格和/或执照到期以及其他处罚、罚款或制裁时被监管机构拒绝续签。此外，对于我们可能考虑的任何新业务 ，如果我们不遵守相关法规和监管要求，我们可能无法获得发展此类新业务的相关批准。因此，我们可能无法按计划开发新业务，或者在这些业务上落后于我们的竞争对手。

我们未持有任何中国监管机构颁发的证券经纪业务牌照或许可证。目前，我们的大量客户是中国居民，某些执行董事和其他独立承包商在中国远程提供支持服务。我们交易平台上的交易都是在中国境外进行的，我们目前在中国的活动不需要证券经纪牌照、 中国现有证券法律法规规定的制作许可证或许可。然而，在中国经营证券相关业务的背景下，目前的 和任何未来的中国法律法规将如何解释或实施仍存在不确定性。我们不能向您保证，我们目前的经营模式不会被视为在中国经营证券经纪业务， 我们将接受进一步的询问或整改。如果我们在中国的某些活动被中国监管机构认定为在中国提供证券经纪服务、投资咨询服务或股票期权经纪业务，我们将被要求获得包括中国证券监督管理委员会或中国证监会在内的相关监管机构所需的许可证或许可。未能获得此类许可证或许可可能会使我们受到监管行动和处罚，包括罚款、暂停我们在中国的部分或所有业务，以及暂停或删除我们在中国的网站和移动应用程序。在这种情况下，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务，特别是NFT业务， 受到广泛和高度发展的监管格局的影响，任何法律和法规的任何不利变化或我们不遵守 可能会对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务，尤其是NFT业务， 在我们运营的市场上受到广泛的法律、规则、法规、政策、命令、裁定、指令、条约以及法律和监管解释的约束和指导，这些市场包括金融服务、加密资产托管、交换和转移、跨境货币和加密资产传输、外汇兑换、网络安全、欺诈检测和竞争、破产、 税收、反贿赂、经济和贸易制裁、反洗钱和反恐融资。其中许多法律和监管制度是在互联网、移动技术、加密资产和相关技术出现之前采用的。 因此，一些适用的法律和法规没有考虑或解决与加密经济相关的独特问题， 受到重大不确定性的影响，并且在当地和国际司法管辖区之间差异很大。这些法律和监管制度， 包括其下的法律、规则和条例，经常演变，可能会以不一致的方式在不同的司法管辖区进行修改、解释和应用。此外，我们业务的复杂性和不断发展的性质以及围绕加密经济监管的重大不确定性 要求我们判断某些法律、规则和法规是否适用于我们，政府机构和监管机构可能不同意我们的结论。如果我们没有遵守此类法律、规则和法规，我们可能会面临巨额罚款、吊销许可证、产品和服务的限制、声誉损害和其他监管后果，其中每一项都可能是重大的，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

除现有法律法规外，美国和其他国家/地区的各种政府和监管机构，包括立法和执行机构，可能会 采用新的法律法规。此外，这些机构或司法机构可能会发布对现有法律和法规的新解释，这可能会对整个加密经济的发展，特别是我们的法律和监管地位产生不利影响 ，因为它会改变我们的业务运营方式、我们的产品和服务的监管方式，以及我们和我们的竞争对手 可以提供的产品或服务，要求改变我们的合规和风险缓解措施，实施新的许可要求，或全面禁止某些加密资产交易，就像过去在某些司法管辖区发生的那样。许多法规在如何实际应用这些要求方面存在很大的不确定性，我们可能会面临操作和遵守这些规则的大量成本。如果用户体验因此受到影响，我们 可能会因技术违规或客户流失而受到进一步的行政处罚。

由于我们已经并可能继续向我们的客户提供各种创新产品和服务，我们的产品受到极大的监管不确定性，我们 不时面临有关我们当前和计划产品的监管询问。如果我们或我们的员工、承包商、 或代理商被视为或被指控违反或未能遵守任何法律或法规，包括相关的解释、命令、裁决、指令或指导，我们或他们可能会受到一连串的民事、刑事和行政罚款、 处罚、命令和行动，包括被要求暂停或终止某些产品和服务的提供。

由于加密资产市场中断，我们可能面临多种风险，包括但不限于我们股价贬值的风险、客户需求的丧失、融资风险、我们的投资或其他资产亏损或减值增加的风险、法律诉讼和政府调查的风险、以及加密资产价格下跌或价格波动的风险。

2022年上半年，包括Celsius Network、Voyager Digital Ltd.和Three Arrow Capital在内的一些知名密码资产市场参与者宣布破产，导致 对数字资产生态系统参与者失去信心，以及更广泛的数字资产负面宣传。 2022年11月，当时交易量第三大的数字资产交易所FTX停止了客户提款，不久之后，FTX及其子公司申请破产。

作为对这些事件的回应，数字资产市场，特别是比特币市场，经历了极端的价格波动，数字资产行业的其他几个实体已经并可能继续受到负面影响，进一步削弱了人们对数字资产市场和比特币的信心。这些事件还对数字资产市场的流动性产生了负面影响，因为与FTX有关联的某些实体参与了大量交易活动。如果数字资产市场的流动性继续受到这些事件的负面影响，数字资产价格(包括比特币价格)可能会继续经历大幅波动 ，人们对数字资产市场的信心可能会进一步受到破坏。这些事件仍在继续发展，目前无法预测它们可能给我们、我们的服务提供商或整个数字资产行业带来的所有风险。

我们对FTX或上述任何加密货币公司都没有直接的风险敞口。我们不会拥有因破产而无法追回或以其他方式丢失或挪用的重大资产。但是，FTX等大型交易所的失败或资不抵债可能会导致加密资产价格下跌并降低人们对生态系统的信心，这可能会对我们的投资产生不利影响 。由于我们在NFT平台上的运营和业务有限，加密资产价格的这种波动和下降对我们的运营业绩和财务状况的不利影响有限。我们将继续调整我们的短期战略，以在当前动态的市场条件下优化我们的运营效率。

我们无法保证 加密资产的价格将保持在足够高的水平以维持我们的运营，或者加密资产的价格在未来不会大幅下降 。在我们的财务业绩受到影响之前，加密资产价格的波动已经并预计将继续对我们的美国存托股票的交易价格产生直接影响 。如果投资者 认为我们的美国存托股票与我们的NFT业务或加密资产的价值挂钩，加密资产价值的下降 可能会对我们普通股的市值产生重大不利影响。

此外，由于业务失败、黑客或恶意软件、政府强制监管或欺诈导致数字资产交易所关闭或暂时关闭，数字资产交易市场被认为缺乏稳定性，这可能会降低人们对数字资产网络的信心，并导致加密货币价值出现更大波动。数字资产交易所失败的这些潜在后果可能会对我们的投资或客户对我们的产品和服务的需求的损失产生不利的影响。

截至本注册声明日期， 我们在美国或其他司法管辖区不会受到任何法律程序或政府调查。然而，在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。我们未来可能会卷入这种类型的诉讼。这类诉讼的辩护成本可能很高，可能会分散我们管理层的注意力和资源，不利于我们的业务运营。

最近加密资产市场的中断可能会损害我们的声誉。

如果我们的交易对手/供应商 认为我们的业务与我们的NFT业务相关联，他们可能会失去与我们开展业务的信心，并可能认为我们的业务 存在风险。我们可能很难像以前那样与这样的交易对手/供应商达成相同的交易条件。例如， 我们的供应商可能要求我们支付更多保证金或预付款。

此外，额外的 法规可能会使我们面临调查、行政或监管程序以及民事或刑事诉讼，所有这些 都可能损害我们的声誉并影响我们的业务运营和我们普通股的价值。如果我们难以遵守 此类额外的监管和注册要求，我们可能不得不停止某些或全部运营。截至本注册声明的日期，鉴于最近加密资产市场的中断， 我们可能面临的任何声誉损害对我们的运营或财务状况没有实质性影响。然而，不能保证不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生任何实质性的不利影响，这些负面影响与我们 可能面临的声誉损害有关，因为最近加密资产市场出现了混乱。

与我们的NFT平台相关的风险，包括监管、法律、声誉、商业、技术、营销、运营以及其他与成功推出我们的NFT平台并以盈利方式运营相关的风险 。

2022年1月，我们宣布推出我们的NFT平台，收藏者可以在该平台上购买MetaWords NFT并转售MetaWords NFT。未来，Lion NFT平台上的创作者 可能能够通过Lion NFT平台利用BNB将区块链加密的设计项目(如艺术品)作为NFT提供给数字购买 。NFT是记录在区块链分类账上的数字资产，用于验证真实性 和唯一数字资产的所有权，例如艺术品。鉴于出于监管和反洗钱目的对数字资产和加密货币 进行了更严格的审查，美国和其他司法管辖区可能会对NFT和我们的业务进行更严格的审查和监管。虽然NFT和加密货币的相似之处在于两者都基于区块链技术，但与可替换的加密货币单元不同，NFT具有唯一的识别码，并代表区块链上的内容。NFT的所有权记录 不能复制，它确定了真实性，也可能带有其他权利。由于NFT是一种相对较新的新兴数字资产类型，管理NFT的监管、商业和法律框架可能会在美国和国际上演变，涉及一系列问题，包括但不限于知识产权、隐私和网络安全、欺诈、反洗钱、制裁以及货币、商品和证券法的影响。

NFTS和我们的NFT平台(包括我们为BNB交易提供便利)也可能受到美国财政部金融犯罪执法网络(“FinCEN”) 和《银行保密法》的监管。许多NFT交易的性质还涉及潜在违规的风险较高的情况，如匿名性、主观估值、使用中介、缺乏透明度以及与区块链技术相关的权力下放 。然而，我们要求我们的用户在注册时提供他们的身份证来验证他们的身份和公民身份 。此外，商品期货交易委员会表示，加密货币与NFT有一些相似之处， 属于“大宗商品”的定义。如果NFT被认为是一种商品，NFT交易可能受到 禁止欺骗性和操纵性交易或交易方式(例如，在注册衍生品交易所)的限制， 取决于交易是如何进行的。此外，如果NFT被视为“证券”，可能会引起联邦和州证券法的影响，包括NFT交易的市场、NFT卖家和NFT交易本身的豁免或注册要求，以及责任问题，如内幕交易或重大遗漏或误报等。NFT交易也可能受到管理虚拟货币或货币传输的法律的约束。例如，纽约州有关于虚拟货币业务运营的立法。外国资产控制办公室(OFAC)已发出信号，制裁可能适用于数字交易，并已采取涉及加密货币和数字资产账户的执法行动。 这可能使我们面临未来违反《银行保密法》的指控，包括任何适用的KYC和反洗钱法律法规(AML)，或制裁合规义务等。此外，政府机构可能寻求 将我们认为不适用的法律应用于我们的业务，并可能寻求与我们被指控未能遵守那些会对我们的业务产生负面影响的法律相关的制裁。NFT交易还引发了与外国司法管辖区法律合规性有关的问题， 其中许多交易存在复杂的合规性问题，并可能相互冲突。我们推出和运营我们的NFT平台 (包括我们为BNB提供相关交易的便利)使我们面临上述风险，其中任何风险 都可能对我们NFT平台的成功产生实质性的不利影响，并损害我们的业务、财务状况、运营结果、 声誉和前景。然而，Lion NFT平台建立了一个IP黑名单来阻止来自美国制裁国家和美国的用户，并且不允许美国公民或居民在我们这里开户。

由于NFT市场相对较新， 很难预测围绕NFT的法律和监管框架将如何发展，以及这些发展将如何影响我们的业务和NFT平台。此外，市场对NFT的接受程度还不确定，因为买家可能对数字资产、如何进行数字资产交易或如何评估NFT的价值感到不熟悉或不舒服。我们NFT平台的推出也使我们面临与任何新平台产品类似的风险，包括但不限于我们准确预测市场需求和接受度的能力、我们成功推出新NFT平台产品的能力、创建者和买家的接受度、我们新NFT平台运营的技术 问题，以及上文讨论的法律和监管风险。我们认为，相对于我们的NFT平台，这些风险可能会增加 ，因为NFT仍被认为是一个相对较新的概念。如果我们未能准确预测或管理与我们的NFT平台或我们的加密货币交易便利化相关的风险，或者如果我们直接或间接地 受到与我们的NFT平台或加密货币交易相关的纠纷、责任或其他法律或监管问题的影响， 我们的NFT平台可能不会成功，我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景可能会受到实质性损害。

某一特定加密资产在任何相关司法管辖区的“安全”状态 都会受到一定程度的不确定性，如果我们无法正确地 描述加密资产，我们可能会受到监管审查、查询、调查、罚款和其他处罚，这可能会 对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

鉴于市场上密码资产的复杂性，如果我们 无法正确描述密码资产，我们可能会受到监管机构的审查和调查。管理当局的变动或新美国证券交易委员会专员的任命可能会对美国证券交易委员会及其工作人员的观点产生重大影响。 美国证券交易委员会高级官员的公开声明表明，美国证券交易委员会不打算采取比特币或以太是证券的立场(以目前的形式)。尽管我们可以根据基于风险的评估得出关于特定加密资产的可能性的结论，但根据适用的法律，所有其他加密资产都可能被视为“安全”。

几个外国司法管辖区采用了基础广泛的方法将密码资产归类为“证券”，而其他外国司法管辖区则采用了范围较窄的 方法。因此，根据某些法域的法律，某些加密资产可能被视为“担保”，但根据其他法域的法律则不是。各个外国司法管辖区未来可能会通过额外的法律、法规或指令，影响将加密资产定性为“证券”。

根据适用法律将加密资产归类为证券，对此类资产的提供、出售、交易和清算所产生的监管义务具有广泛的影响。例如，在美国属于证券的加密资产通常只能根据向美国证券交易委员会提交的注册声明或在符合豁免注册资格的发售中才能在美国发售或出售。 在美国属于证券的加密资产进行交易的人可能需要在美国证券交易委员会注册 为“经纪人”或“交易商”。将买卖双方聚集在一起进行加密资产交易的平台在美国通常需要注册为全国性证券交易所，或者必须有资格获得豁免。 为证券清算和结算提供便利的人员可能需要在美国证券交易委员会注册为清算机构。外国 司法管辖区可能有类似的许可、注册和资格要求。

我们有程序分析我们寻求在我们的平台上促进交易的加密 资产是否可以被视为适用法律下的“安全”。在我们将业务扩展到NFT业务之前，管理层决定不启动任何可能被视为证券发行的首次发行硬币。在推出MetaWords NFTs之前，管理层对NFTs进行了总体评估，认为NFTs应被视为资产而不是证券，因为NFTs通常被认为是不可分割的非企业资产 。管理层还决定不向任何美国人提供其NFT，因此，该公司已建立其KYC程序和IP黑名单，以避免向美国人出售任何NFT。我们的政策和程序并不构成法律 标准，而是我们的分析框架，允许我们对特定加密资产根据适用法律被视为“安全”的可能性 进行基于风险的评估。由公司进行的基于风险的评估，不是法律标准，也不对任何监管机构或法院具有约束力。无论我们的结论如何，如果美国证券交易委员会、州或外国监管机构或法院判定我们平台上当前提供、出售或交易的受支持加密资产是适用法律下的“证券”，我们可能会受到法律或监管行动的影响。由于我们在Lion NFT平台上发布的NFT 未在美国证券交易委员会注册，因此我们只允许在我们的核心平台上交易那些我们认为有合理理由得出该加密资产不是证券的加密资产。我们认为，我们的流程反映了 全面而深思熟虑的分析，并合理地设计以便于将可用的法律指导一致地应用于 加密资产，从而促进基于风险的知情业务判断。但是，我们认识到，证券法对加密资产的具体事实和情况的适用可能很复杂，可能会发生变化，上市决定并不保证 根据美国联邦证券法的任何结论。我们预计我们的风险评估政策和程序将不断发展，以 考虑判例法、事实和技术发展。

不能保证我们会为了确定我们的平台是否支持加密资产的交易而将任何给定的加密资产正确地 定性为安全或非安全资产，或者不能保证美国证券交易委员会、外国监管机构或法院(如果向其提出问题)会同意我们的评估。如果美国证券交易委员会、州或外国监管机构或法院判定我们平台上当前提供、出售或交易的受支持加密资产是证券，我们将无法提供此类加密资产用于交易，直到我们能够 以合规的方式进行交易。美国证券交易委员会、州或外国监管机构或法院认定我们 目前支持在我们的Lion NFT平台上交易的资产构成证券，也可能导致我们确定从我们的Lion NFT平台中删除与被认定为证券的资产具有相似特征的资产是明智的 。此外，我们可能会因未能按照注册要求提供或出售加密资产而受到司法或行政处罚，或者在未进行适当注册的情况下进行国家证券交易所。这样的行动可能导致禁令、停止令和停止令，以及民事罚款、罚款和交还、刑事责任和名誉损害。如果客户 在我们的Lion NFT平台上交易此类受支持的加密资产并遭受交易损失，也可以要求撤销 我们促成的交易，因为该交易违反了适用法律，这可能会使我们承担重大责任。我们 还可能被要求停止通过我们的许可子公司以外的方式促进受支持加密资产的交易，这 可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。此外，如果我们将任何资产从我们的平台上的交易中移除，我们的决定可能不受用户欢迎，并可能降低我们吸引和留住客户的能力，特别是如果此类资产仍然在不受监管的交易所交易，其中包括我们的许多竞争对手。

访问我们的数字资产所需的任何私钥的丢失或 破坏可能是不可逆转的。如果我们或我们的任何托管人无法 访问我们的私钥(无论是由于安全事件还是其他原因)，可能会导致直接财务损失、监管审查、 和声誉损害。

数字资产通常仅可由与持有数字资产的数字钱包相关的唯一私钥的持有者控制。虽然区块链协议通常要求在交易中使用公共地址时公布公共地址，但私钥必须得到保护和保密，以防止第三方访问此类钱包中持有的数字资产。如果与包含我们的数字资产的任何冷钱包相关的任何私钥丢失、销毁或以其他方式泄露或不可用，并且无法访问私钥的备份，则我们将无法访问相关钱包中持有的数字资产 ，并且在大多数情况下，私钥将无法恢复。访问数字资产所需的私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的。此外，我们不能保证任何持有我们数字资产的钱包，无论是由我们直接维护的还是由托管人代表我们维护的，都不会被黑客入侵或泄露。数字资产、相关技术和数字资产服务提供商(如托管人和交易平台)一直受到安全漏洞、黑客攻击、 或其他恶意活动的影响，未来也可能如此。因此，由于黑客攻击、员工或服务提供商不当行为或错误或第三方的其他危害，用于控制我们数字资产的私钥的任何丢失或挪用都可能导致重大损失，损害我们的品牌和声誉，并可能损害我们挖掘的任何比特币或其他数字资产的价值，或以其他方式为我们自己的账户收购或持有，并对我们的业务产生不利影响。

不正确或欺诈性的数字资产交易可能是不可逆转的。

从管理的角度来看，如果没有数字资产接受者的同意和积极参与，数字资产交易是不可逆的。 理论上，如果网络上的大多数处理能力控制或同意，数字资产交易可能是可逆的。 然而，我们现在没有，也不可能在未来拥有足够的处理能力来实现这种逆转， 也不可能就相关网络达成足够的共识来实现这种逆转。一旦交易 被验证并记录在添加到区块链的区块中，数字资产的不正确转移或被盗通常将是不可逆转的 ，我们可能没有足够的追索权来从任何此类转移或盗窃中追回我们的损失。由于计算机或人为错误，或通过盗窃或刑事行动，我们的数字资产可能被以错误的金额转移到未经授权的第三方或不受控制的帐户。在过去，黑客成功地对我们的服务提供商之一进行了社会工程攻击，并盗用了我们的数字资产，尽管到目前为止，此类事件对我们的财务状况或运营业绩 并不是很重要。如果我们无法从此类行为、错误或盗窃中挽回损失， 此类事件可能会导致重大损失，损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务造成不利影响。

我们的管理委员会在风险管理方面有经验，我们根据当前的加密资产市场状况制定了风险管理政策。但是，如果我们 不能及时、适当地适应我们业务环境的变化，或不能准确评估我们在一个商业周期中所处的位置，并对我们的风险管理政策进行调整，我们的业务、财务状况或运营结果可能会 受到重大不利影响。

我们的管理委员会在风险管理方面有经验，我们公司制定了涵盖融资、流动性管理、比特币管理、供应商管理和交易对手管理的风险管理政策。我们的管理委员会正在定期评估风险敞口，并适应行业的最新趋势。具体地说，鉴于目前的加密资产市场状况和减轻BNB价格波动的影响，我们的风险管理政策侧重于寻找具有成本效益的托管网站，以低融资成本筹集资金，以及 与现有网站主机重新谈判以降低成本。

然而，比特币开采和NFT相关行业正在兴起和发展 ，这可能会导致不同时期的变异性，并可能使评估我们的风险敞口变得困难。 如果我们不能及时和适当地适应我们业务环境的变化，或无法准确地评估我们在一个商业周期中所处的位置，并对我们的风险管理政策进行调整，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

与在司法管辖区开展业务相关的风险 我们的业务

中国政府对货币兑换的控制、跨境汇款和离岸投资可能会对我们平台上的交易量产生直接影响，中国政府可能会进一步收紧对人民币兑换成外币的限制，和/或认为我们的做法违反了中国的 法律法规。

我们的大多数客户是中国居民，因此 受国家外汇管理局(SAFE)颁布的关于人民币兑换外币以及在中国境外汇款和使用此类资金的规章制度的限制。根据中国现行的外汇规定，每个中国公民每年最多可兑换50,000美元等值人民币 用于适当的个人用途。此类适当用途不包括对二级股票市场、期货、保险、资产管理产品或其他差价合约交易的直接投资。中国居民超过额度兑换美元的，需向外汇局指定的商业银行额外办理申请和审核手续。此外，为进行境外投资将人民币兑换成外币还需获得有关政府部门的批准或登记。虽然我们要求我们的客户遵守我们与他们签订的协议中的相关规章制度 ，但我们不能向您保证我们的客户在任何时候都会遵守规章制度或协议中的规定 。我们不通过我们的任何账户或实体为我们的中国客户办理人民币跨境货币兑换，我们也不要求我们的客户提交用于离岸投资的外币的批准或登记证明。我们不能向您保证，我们目前的运营模式，包括将我们的客户重新定向到第三方服务提供商开户，不会被外管局视为协助货币兑换。在这种情况下，我们可能面临监管 警告、改正令、谴责和罚款，未来可能无法开展目前的业务。此外，我们的客户的任何不当行为或违反适用法律法规的行为都可能导致涉及我们的监管调查、调查或 处罚。

由于中国当局和外汇局指定的从事外汇业务的商业银行在解释、执行和执行外汇规章制度方面拥有很大的自由裁量权，而且由于许多其他我们无法控制和无法预料的因素，我们可能面临更严重的后果，包括被要求采取额外和繁重的措施来监控客户账户中 外币资金的来源和使用，取消我们的开户职能，或者无限期地暂停我们的业务等待调查 。在这种情况下，我们可能面临监管警告、改正令、谴责、罚款和没收收入， 未来可能无法开展目前的业务。我们还可能不时接受相关部门的定期检查。如果发生这种情况，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到实质性的 和不利影响。

此外，如果中国政府进一步收紧中国居民的货币兑换额度，加强对货币汇出中国的控制，限制任何非居民实体协助或参与货币兑换，或明确禁止任何与证券相关的投资目的的兑换，中国居民在我们平台上的交易活动可能会受到限制，这将 大幅减少我们平台上的交易量。由于我们的经纪佣金收入和做市收入在很大程度上依赖于我们平台上促进的总交易量 ，上述任何监管变化的发生都将对我们的业务、运营和财务业绩产生重大 不利影响。

此外， 我们于2021年5月通过Lion Wealth Limited成立了我们的中国子公司Lion Group(杭州)投资有限公司。我们的中国附属公司纯粹为对中国进行被动股权投资而设立，并无重大业务活动 ，我们的中国附属公司自注册成立以来并无作出任何股息或其他分派。然而，中国政府对人民币兑换外币和将人民币汇出内地实施管制，这可能会 限制我们的中国子公司将现金从我们的中国子公司转移到我们其他非内地的中国实体的能力。在我们的中国子公司产生现金的范围内，可能需要用来资助中国在中国大陆以外的业务，但由于中国政府的限制，此类资金可能无法 获得。此外，吾等中国附属公司购入的任何外国贷款均须 在外管局或其本地分支机构登记，而吾等中国附属公司所购入的贷款不得超过其总投资额与注册资本之间的差额，或作为另一选择，他们只可购入符合人民中国银行规定的计算方法及限额的贷款。

我们可能对不当收集、使用或挪用客户提供的个人信息承担责任。

我们从我们的客户那里收集与我们的业务和运营相关的某些个人数据 ，我们在不同的司法管辖区受到与数据安全和隐私相关的各种法规要求的约束。有关数据保护的监管要求不断演变，可能会受到不同解释或重大变化的影响，这使得我们在这方面的责任范围不确定。

包括全国人民代表大会常务委员会(SCNPC)、中央网络空间事务委员会(CAC)、工业和信息化部(MIIT)和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管，并以不同和不断演变的标准和解释执行法律法规。例如，《中华人民共和国民法》为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。2016年11月7日，中国全国人大常委会发布了《中华人民共和国网络安全法》，规定网络运营商未经用户同意，不得收集个人信息，只能收集用户提供服务所需的个人信息。2021年6月10日，中国人民代表大会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并明确规定在中国以外开展的数据活动涉及并损害中国公民利益的，也应当承担责任。为贯彻实施《中华人民共和国国家安全法》、《中华人民共和国网络安全法》和《中华人民共和国数据安全法》，民航委会同有关部门于2021年12月颁布了《网络安全审查办法》，其中要求，关键信息基础设施经营者采购互联网产品和服务的经营者、开展影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者等，应当接受网络安全审查，拥有100万以上用户个人信息的网络平台经营者，应当申请网络安全审查后方可在境外证券交易所上市。2021年8月20日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，并于2021年11月起施行。 《个人信息保护法》对个人信息的处理作出了具体规定，并明确规定，该法也适用于中国以外从事的、但以向中国公民提供产品或服务为目的的个人信息活动。2021年11月14日，中国民航局发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《网络数据条例草案》。 《网络数据条例》草案规定，数据处理者是指在数据收集、存储、利用、传输、发布和删除等数据处理活动中，对数据处理的目的和方式享有自主权的个人或组织。根据《网络数据条例》草案，数据处理者应就某些活动申请网络安全审查 ，其中包括(I)处理100万以上用户个人信息的数据处理者在境外上市，以及(Ii)影响或可能影响国家安全的任何数据处理活动。然而，截至招股说明书发布之日，有关部门尚未澄清判定一项活动是否“影响或可能影响国家安全”的标准。此外，《网络数据条例(草案)》还要求，数据处理商 处理重要数据或在境外上市的，必须自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全评估，并于每年1月底前将上一年度的评估报告报送市网络安全部门 。此外，2022年3月1日起施行的《互联网信息服务算法推荐管理规定》(简称《算法推荐规定》)对算法推荐服务提供者按不同标准进行分类分级管理，规定具有公开 舆论属性或社会动员能力的算法推荐服务提供者应自提供该服务之日起十个工作日内提交相关信息并办理备案手续。中国民航局于2022年7月7日发布了《数据跨境转移安全评估办法》，要求数据处理者向境外接收者提供在中华人民共和国境内运行期间收集和产生的重要数据或应接受安全评估的个人信息的任何数据处理者都应接受安全评估。由于这些意见和措施草案是最近发布的，目前官方对这两个问题的指导和解释在几个方面仍然不清楚。

我们的大量业务在香港和开曼群岛进行，我们收集的所有数据和个人信息 都存储在中国大陆以外的服务器上。我们不持有超过一百万用户的个人信息，我们认为此服务不受中华人民共和国网络安全审查的影响。此外， 截至本招股说明书日期，我们尚未收到任何关于CAC或任何其他中国监管机构发起的程序的通知，目前也不受其影响。然而，由于我们的应用程序可以在中国的应用程序商店下载，并且我们的大多数用户都是中国公民，因此我们必须遵守并可能被勒令遵守这些规定。此外，我们未来可能会受到中国政府当局更严格的监管审查。由于与数据安全和个人信息跨境转移有关的法律和法规的解释和执行仍然存在重大不确定性， 我们不能向您保证我们将在所有方面遵守此类法规。任何违反这些法律法规的行为可能会 导致我们面临罚款、责令整改或终止监管部门认为违法的任何行为、其他处罚，包括 但不限于从中国市场移除我们的应用程序，以及声誉损害或对我们的法律诉讼，这可能会影响我们的业务、财务状况或运营结果。

中国政府可能对在中国的业务行为行使重大监督和自由裁量权，并可能在任何时候干预或影响我们的业务，这 可能导致我们的业务和/或我们证券的价值发生重大变化。

尽管我们的主要业务位于新加坡、香港和开曼群岛，但我们在中国的应用程序商店中推出了我们的应用程序，我们的大多数用户是中国公民，而且我们最近在杭州成立了一家中国子公司，这可能会使我们受到中国的某些法律法规的约束。中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性控制。我们开展当前业务的能力可能会受到其法律法规变化的影响，包括与税收、环境法规、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释， 我们将需要额外的支出和努力来确保我们遵守这些法规或解释。因此，未来政府的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济，或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济 状况产生重大影响，并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。

中国政府最近发布了对教育和互联网等行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的可能性。此外，中国政府最近 表示有意对在内地有业务的公司中国的海外证券发行和其他资本市场活动施加更多监督和控制，包括加强对在内地有业务的中国采用VIE结构在海外上市的公司的监管，并且中国监管当局可以禁止 使用这种VIE控股结构。我们不认为我们直接受到这些监管行动或声明的影响，因为我们 目前在内地中国没有任何VIE或合同安排。我们的主要业务位于新加坡、香港及开曼群岛，而我们于杭州的中国附属公司纯粹为对中国进行被动股权投资而设立，本身并无重大业务活动。于本招股说明书日期，狮子山集团(杭州)投资有限公司除持有杭州前兰企业管理合伙企业(有限合伙)25%的合伙权益外，并无其他业务或投资。2019年3月全国人民代表大会通过并于2020年1月生效的《中华人民共和国外商投资法》或《外商投资法》给予外国投资者投资中国的准入前国民待遇 ，条件是此类投资不违反《负面清单》。目前生效的负面清单是2021年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》或《2021年负面清单》。未列入《2021年负面清单》的行业应视为许可行业，除中国法律法规明确禁止或限制外，一般对外商投资开放。根据此等规定， 对外资设立附属公司及以有限合伙形式进行被动股权投资并无限制。 因此，我们的中国子公司目前的运作并不需要VIE架构或其他合约安排，而本公司 透过Lion Wealth Limited持有Lion Group(杭州)Investment Limited的100%股权。

虽然我们目前的公司结构不包含任何VIE，我们集团也无意在未来建立任何VIE，但如果我们集团的公司结构 未来包含VIE，中国监管机构可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化 ，和/或我们正在注册出售的证券的价值发生重大变化，包括它可能导致此类证券的价值大幅下降，或者在极端情况下变得一文不值。此外，中国的规章制度和执行情况变化很快。中国监管当局可能会改变有关外资拥有我们所在行业的规则、法规和政策 ，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或 我们正在注册出售的证券的价值发生重大变化，包括可能导致证券价值大幅下降或变得一文不值。因此，我们可能受制于各种政治和监管实体的法规，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构，这些法规可能被不同的机构或当局解释和应用不一致 。我们可能会因遵守现有和新通过的法律法规而增加成本 或任何不遵守的处罚，并且此类遵守或任何相关的查询或调查或任何其他政府行为 可能：

此外，我们 何时以及是否需要获得中国政府的任何预先批准才能在美国交易所上市或开展我们目前的业务 还不确定，即使获得了这种预先批准，它是否会被拒绝或撤销。此外，新法律或法规的颁布，或现有法律和法规的新解释，无论是限制还是以其他方式不利，都可能影响我们开展业务的能力或方式，并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规， 这可能会减少对我们产品或服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多许可证、许可证、 批准或证书，或使其承担额外责任。因此，我们的业务可能直接或 间接受到与其业务或行业相关的现有或未来中国法律和法规的不利影响，这可能导致我们的美国存托凭证的价值发生重大不利的 变化，有可能使其一文不值。因此，您和我们都面临中国政府未来行动的不确定性 这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们证券的价值大幅缩水或一文不值。

中国政府可能随时干预或影响我们的业务运营，或可能对中国发行人在海外进行的发行和外国投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务运营或我们证券的价值发生重大变化。此外，根据中国法规或将颁布的任何新法律、规则或法规，本次发行可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准或其他管理要求，如果需要，我们不能向您保证我们将能够 获得此类批准。该规定还为外国投资者进行的收购设立了更复杂的程序， 可能会使我们更难通过收购实现增长。

中国政府最近发表的声明 表明，有意对以中国为基地的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。中国最近发布了新的规定，要求收集或持有大量数据或关键数据的公司在其他国家上市前必须接受网络安全审查，此举将显著加强对总部位于中国的公司的监管。具体来说，2021年12月，CAC会同其他部门联合发布了《网络安全审查办法》， 于2022年2月15日起生效，取代了以前的规定。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商应接受网络安全审查。《网络安全审查办法》 进一步规定，拥有百万以上用户个人信息的网络平台经营者，应当申请网络安全审查，方可申请在境外证券交易所上市。此外，2021年11月，CAC发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《网络数据条例草案》。《网络数据条例》草案规定，数据处理者是指在数据收集、存储、利用、传输、发布和删除等数据处理活动中对数据处理的目的和方式拥有自主权的个人或组织。根据《网络数据条例》草案，数据处理者应申请对某些活动进行网络安全审查，其中包括：(br}(I)处理百万以上用户个人信息的数据处理者在境外上市；(Ii)影响或可能影响国家安全的任何数据处理活动。此外，《网络数据条例(草案)》要求，数据处理商对处理重要数据或在境外上市的，必须自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全评估，并于每年1月底前将上一年度的评估报告报送市网络安全部门 。截至本招股说明书发布之日，网络数据监管条例草案仅供公众征求意见 ，其各自的条款和预期采用或生效日期可能会因重大不确定性而发生变化。

尽管我们的主要业务位于新加坡、香港和开曼群岛，我们收集的所有数据和个人信息都存储在中国大陆以外的服务器上，但我们在中国的应用程序商店中发布了我们的应用程序，并且我们的大部分用户是中国公民，这可能会使我们受到中国的某些 法律法规的约束。因此，我们从客户那里收集与我们的业务和运营相关的某些个人数据 ，我们在不同司法管辖区受到与数据安全和隐私相关的各种法规要求的约束。 网络安全审查措施或网络数据法规草案在我们历史性上市之前都没有发布或生效，并且截至我们历史性上市时有效的法律法规不要求任何发行人在外国证券交易所上市前获得CAC的预先批准 。截至本招股说明书发布之日，尚未有任何机构发布《网络安全审查办法》的详细规则或实施细则 《网络安全审查办法》和《网络数据条例草案》仍不清楚 有关要求是否适用于已在美国上市的公司，例如我们未来的产品。截至本招股说明书发布之日，我们没有超过100万个人用户的个人信息 ，我们的业务活动不涉及《网络安全审查办法》中规定的涉及国家安全的风险因素。 我们没有收到任何政府机构的通知，我们被视为关键信息基础设施运营商，我们 没有收到CAC的任何询问或通知，目前也不受CAC提起的任何诉讼程序的约束。基于上述 及吾等中国法律顾问君和律师事务所的意见，吾等认为吾等在根据本注册声明发行登记转售的证券前，并不需要向CAC申请预先批准，吾等亦不受网络安全审查的强制申请 要求。然而，目前监管制度下“关键信息基础设施运营者”、“网络平台运营者”和“涉及国家安全的风险因素”的确切定义、范围或标准仍不清楚，中国政府当局可能在解释和执行适用法律方面拥有广泛的自由裁量权。由于我们的应用程序可以在中国的应用程序商店下载，并且我们的大多数用户是中国公民，我们 无法向您保证，我们不会被当局视为关键信息基础设施运营商或执行影响或可能影响国家安全的数据处理活动，这可能会使我们受到网络安全审查 或其他特定行动的许可。我们面临的不确定性是，这些额外程序能否由我们及时完成，或者根本不能完成 ，这可能会使我们面临政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们的违规操作、 或将我们的应用程序从相关应用程序商店中删除，并对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响。 此外，我们未来可能会受到中国政府当局更严格的监管审查。由于数据安全法和PIPL的解释和执行仍存在重大不确定性，我们不能向您保证我们将全面遵守此类法规。任何不遵守这些法律法规的行为都可能导致我们被罚款、责令整改或终止监管部门认为违法的任何行为、其他处罚，包括但不限于从中国市场移除我们的应用程序，以及可能影响我们的业务、财务状况或运营结果的声誉损害或法律诉讼 。

2021年7月6日，中共中央中国办公厅、国务院办公厅联合印发《关于打击证券市场违法违规活动促进资本市场高质量发展的意见》，其中要求 有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。由于本文件相对较新，对于立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应、将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有)，以及此类修改或新的法律和法规将对我们未来的产品产生的潜在影响，仍存在不确定性。

六家中国监管机构采用的并购规则要求，通过收购中国境内公司和由中国公司或个人控制的为上市目的而成立的海外特殊目的载体 在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。根据吾等中国法律顾问的意见，君和律师事务所基于彼等对中国现行法律、规则及法规的理解 吾等的证券在纳斯达克上市及买卖并不需要中国证监会批准 鉴于吾等的中国附属公司乃以直接投资方式注册为外商独资企业，而非 透过合并或收购作为吾等实益拥有人的中国公司或个人拥有的中国境内公司的股权或资产而注册成立。然而，我们的中国法律顾问进一步建议我们，在海外上市的情况下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性 ，其上文概述的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》，将于2023年3月31日起施行。作为对《境外上市试行办法》的补充，2023年2月24日，中国证监会会同其他部门联合修订了《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，与《境外上市试行办法》统称为《境外上市条例》，自2023年3月31日起施行。《海外上市规则》规定了新的备案要求、报告义务和保密指引 ，并对寻求在海外市场直接或间接上市和发行的中国境内公司实现了与中国证监会的管理 。境外上市将构成“间接上市”，发行人同时满足下列条件：(I)发行人最近一个会计年度的营业收入、利润总额、总资产或净资产的50%或以上由其中国子公司承担；(Ii)主要业务活动在内地中国境内进行，或主要营业地位于内地中国，或负责业务经营管理的高级管理人员大多为中国公民或居住在内地中国。根据吾等中国法律顾问君和律师事务所的意见，吾等并不相信吾等将受海外上市规则下的备案及申报规定的约束，因为吾等的业务活动及管理团队并不 符合上述两项条件。然而，由于海外上市规则最近才发布，其解释和实施仍不确定 。

如果确定我们之前和未来的发行需要中国证监会的批准、备案、网络安全审查或其他政府授权，我们可能会因未能做到这一点而面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、推迟或限制将之前或未来在中国的发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇款股息，或 可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和 前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。此外，中国证监会或其他中国监管机构也可能采取 行动，要求或建议我们在结算和交付我们正在发行的普通股之前停止我们未来的发行。 因此，如果您在预期和交割我们提供的普通股之前进行市场交易或其他活动，您这样做将面临结算和交割可能无法发生的风险。 如果我们的子公司或控股公司被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。

截至本招股说明书日期，吾等并未 接获中国证监会、中国民航总局或任何其他对我们在内地及香港的中国业务拥有管辖权的中国当局对本次发行提出的任何查询、通知或反对。然而，鉴于中国目前的监管环境，中国法律的解释和执行仍然存在不确定性 ，这些法律可能会迅速变化，几乎不需要提前通知，取决于中国当局未来的任何行动 。然而，由于中国的法律、法规或政策可能在未来迅速变化，不确定性仍然存在。中国政府未来采取的任何行动，扩大其境外证券发行受到中国证监会或CAC审查的行业和公司类别，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

如果PCAOB无法全面检查公司的审计师，我们的美国存托凭证和认股权证可能会被摘牌或根据《外国公司问责法案》(经《加快外国公司问责法案》修订)禁止在场外交易。

《追究外国公司责任法案》(简称HFCAA)于2020年12月18日成为美国法律。HFCAA表示，如果美国证券交易委员会确定一家公司 提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止其证券在全国证券交易所交易或 在美国场外交易市场进行交易。2021年12月16日，美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部设在(I)中国和(Ii)香港的完全注册的会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，实施了国会授权的《HFCAA》的提交和披露要求。2022年12月23日，美国颁布了《加快外国公司问责法案》，该法案修改了《加速追究外国公司责任法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。2022年12月23日，AHFCAA颁布，修改了HFCAA，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券 在审计师连续两年而不是三年未接受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所交易。 2022年12月29日，总裁·拜登签署了一项题为《综合拨款法案》的立法，使之成为法律。除其他事项外，《综合拨款法案》包含与AHFCAA相同的条款，该条款将触发《追究外国公司责任法案》下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查存在不确定性，取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。PCAOB 继续要求完全进入内地中国和香港，并已制定计划，将于2023年初及以后恢复定期 检查，并继续进行调查，并根据需要启动新的调查。 PCAOB已表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的裁决，而无需再等待一年来重新评估其裁决。未来，如果中国监管机构发生任何监管变更或采取任何步骤，不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，或者PCAOB扩大了确定的范围，使我们受到HFCAA的约束，经修订后，您可能会被剥夺 此类检查的好处，这可能会导致限制或限制我们进入美国资本市场和交易我们的证券，包括在国家交易所进行交易和在“场外”市场进行交易。根据HFCAA可能被禁止 。

本公司管理层相信，这一决定不会影响本公司，因为本公司的核数师UHY LLP(I)总部位于美国纽约，(Ii)是PCAOB的独立注册会计师事务所，以及(Iii)已接受PCAOB的定期检查。然而， 不能保证未来法律或法规的变化不会影响本公司、UHY LLP或本公司未来的任何审计师。因此，不能保证UHY LLP将能够满足HFCAA的要求，也不能保证公司 作为一家在美国上市的公司不会对其股票表现造成重大和不利影响。

由于无法获得PCAOB的检查， PCAOB无法全面评估总部设在中国大陆或香港的中国会计师事务所的审计和质量控制程序。 因此，使用此类审计师的公司的投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份关于对驻中国和香港的会计师事务所进行检查和调查的议定书声明或议定书。根据议定书，PCAOB有权独立决定 选择任何发行人审计进行检查或调查，并有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。然而，这一新框架能否完全得到遵守仍存在不确定性。2022年12月15日，PCAOB宣布 能够获得对2022年PCAOB注册会计师事务所中国和香港的全面检查和调查，PCAOB董事会撤销了之前关于PCAOB无法全面检查或调查总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所的决定。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查 存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。PCAOB正在继续要求在内地中国和香港完成 准入，并已计划在2023年初及以后恢复定期检查， 并继续进行调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的决定。

UHY LLP不在PCAOB于2021年12月21日根据PCAOB规则6100在其HFCAA确定报告中宣布的确定清单 中。如果尽管有此 新框架，PCAOB未来仍无法全面检查UHY LLP(或本公司的任何其他核数师)，或者如果中国或美国当局以限制UHY LLP(或本公司任何未来的核数师)在香港开展工作的方式，对在美国证券交易所上市的中国或香港公司的审计工作进行进一步监管，则本公司可能被要求 更换其核数师。此外，不能保证美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构不会在审计程序和质量控制程序、人员充足和培训、或与公司财务报表审计有关的资源、地理范围或经验方面对公司实施额外的 和更严格的标准。未能遵守经AHFCA法案修订的HFCA法案中关于允许PCAOB在两年内检查发行人的会计师事务所的要求，如果PCAOB在未来无法检查本公司的会计师事务所(无论是UHY LLP或其他事务所)，则Agba将面临包括Agba在未来 退市的后果。

可能很难强制执行美国对我们的判决。

目前，一家董事的总部设在大陆中国，其各自资产的全部或很大一部分可能位于美国以外。因此，美国投资者可能很难在美国境内向这些人送达法律程序文件。美国投资者也可能很难在美国境内执行基于美国证券法或其任何州的民事责任条款的判决。此外，中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国证券法或其任何州的民事责任条款做出的针对这些董事和高管的判决也存在不确定性。因此，可能很难执行美国针对这些董事和 官员的判决。我们从中国法律顾问君和律师事务所获悉，根据其对中国现行法律和法规的解释，尚不确定(I)中国法院是否会以美国联邦证券法的民事责任条款为依据执行美国法院的判决；以及(Ii)投资者是否能够根据美国联邦证券法向中国法院提起原创诉讼。因此，您可能无法或可能遇到困难 或产生额外费用，以便在大陆执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的判决，或根据美国联邦证券法在大陆提起中国原创诉讼。

目前，四名董事 常驻香港。美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决，可在香港以普通法强制执行 ，方法是就根据该判决到期的款额在香港法院提起诉讼，然后寻求就外国判决的效力作出简易判决，条件包括：(1)一项债务或一笔确定的款项(不是向外国政府税务机关征收的税款或类似费用，亦不是罚款或其他罚金)及 (2)对申索的是非曲直作出最终和决定性的判决，但不是在别的方面。在任何情况下，如(A)判决是以欺诈手段取得的；(B)取得判决的法律程序违反自然公正；(C)判决的执行或承认会违反香港的公共政策；(D)美国法院没有司法管辖权；或(E)判决与先前的香港判决有冲突，则该判决不得在香港如此强制执行。

香港与美国并无相互执行判决的安排。因此，美国法院的民事责任判决完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法，在香港的可执行性、原诉或强制执行的诉讼中存在不确定性。由于 以上所有原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。请参阅“美国证券法下民事责任的可执行性 了解更多细节。

与纳斯达克继续上市相关的风险 合规

如果我们未能在2023年8月9日之前重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，我们的美国存托股票将被 上市。我们的美国存托股票退市或其退市的威胁可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响，甚至使其一文不值。

2023年2月10日，本公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)发出的书面通知，通知本公司未遵守“纳斯达克上市规则”对继续在纳斯达克上市设定的最低买入价要求。纳斯达克上市规则第5550(A)(2) 要求上市证券维持每股美国存托股份1.00美元的最低买入价，而纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A) 规定，如果不足持续连续30个工作日，则存在未能达到最低买入价要求的行为。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司获给予180个历日，即至2023年8月9日，以恢复遵守纳斯达克上市规则 5550(A)(2)条。为了重新获得合规，我们普通股的收盘价必须在这180天内至少连续十个工作日达到或超过每股1.00美元。

我们的美国存托股份将继续 在纳斯达克资本市场上市和交易，前提是我们遵守纳斯达克资本市场的其他上市要求 。尽管我们将尽一切合理努力遵守规则5550(A)(2)，但不能保证我们 将能够重新遵守该规则或将以其他方式遵守纳斯达克上市标准。我们的美国存托股票退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响， 甚至使其一文不值。

优惠统计数据和预期时间表

我们可能会不时在一次或多次发售中发售和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达200,000,000美元。根据本招股说明书提供的证券可以单独、一起或单独系列发售，其金额、价格和条款将在出售时确定。我们将保留作为本招股说明书一部分的注册说明书，直至 本招股说明书涵盖的所有证券均已根据该注册说明书进行处置 为止。

收益的使用

除非在随附的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将出售我们提供的证券的净收益用于一般公司用途 。

股本说明

一般信息

我们是一家获开曼群岛豁免注册成立的有限责任公司，我们的事务受我们现行有效的组织章程大纲及章程细则(经不时修订的开曼群岛公司法)管辖。

于本招股说明书日期，吾等经修订及重订的组织章程大纲及细则授权发行500,000,000股每股面值0.0001美元的法定股份，包括(A)300,000,000股A类普通股；(B)150,000,000股B类普通股；及(C)50,000,000股优先股。

A类普通股

A类普通股持有人有权就股东投票表决的所有事项，就每持有一股A类普通股股份投一票。

董事选举没有累计投票权，因此，拥有超过50%的投票权的持有人，包括B类普通股持有人的投票权，可以选举所有董事。

B类普通股

B类普通股的持有人有权就股东投票表决的所有事项，就其所持有的每一股股份投一百票。

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，但须经任何拆分或组合调整，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当B类普通股持有人向该持有人的关联方以外的任何人士出售B类普通股时，该等B类普通股将自动及即时转换为相同数目的A类普通股。

除上述外，B类普通股的持有者享有与A类普通股持有者相同的所有权利。

优先股

董事会获授权按彼等不时厘定的条款、权利及受其不时厘定的限制，向有关人士配发、发行及处置股份(包括但不限于优先股)(不论是经证明的 形式或非经证明的形式)。董事会可无须股东批准，从本公司未发行的 股份(包括未发行的A类普通股)中创设及指定一个或多个类别或系列的优先股，包括该等 数目的优先股，并拥有董事会可全权及绝对决定的指定、权力、优惠、特权及其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款及清盘优惠。

您 应参考与该系列优先股相关的招股说明书补充资料，了解该系列的具体条款，包括：

在 发行时，优先股将全额支付且不可评估，这意味着其持有人将全额支付其购买价格 ，我们可能不会要求他们支付额外资金。

董事会选择的任何优先股条款可能会减少可供分配给我们普通股持有人的收益和资产金额，或对我们普通股持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，而不会 股东进一步投票或采取任何行动。我们普通股持有人的权利将受制于我们未来可能发行的任何优先股持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。发行优先股 还可能产生推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，或者使管理层的撤职变得更加困难。

登记员、转让代理和股息支付代理

我们美国存托凭证的注册商、转让代理和股息支付代理是美国证券转让信托公司。

上市

我们的美国存托凭证和2019年认股权证分别以“LGHL”和“LGHLW”的代码在纳斯达克上上市。

美国存托股份说明

德意志银行美国信托公司作为托管机构， 将根据我们、托管机构和您作为美国存托股份持有人以及美国存托凭证的实益所有人之间的存款协议条款，登记和交付美国存托凭证。每股美国存托股份代表一股A类普通股，存放于作为托管人的德意志银行香港分行。每个美国存托股份还将代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。托管美国存托凭证的公司信托办事处位于60 Wall{br]Street，New York，NY 10005，USA。托管机构的主要执行办公室位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

直接登记系统(DRS)是由存托信托公司(DTC)管理的一个系统，根据该系统，托管人可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，其所有权应由托管人向有权获得该所有权的美国存托股份持有人定期发布的声明来证明。

我们不会将美国存托股份持有者视为我们的股东 ，因此，作为美国存托股份持有者，您将没有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管人 将是您的美国存托凭证相关A类普通股的持有者。作为美国存托凭证的持有者，您将拥有美国存托股份持有者权利。作为美国存托股份持有人的我们、托管银行和您以及美国存托凭证的实益所有人之间的存款协议将美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务列为 。存款协议和美国存托凭证由纽约州法律管辖。 见“-管辖权和仲裁”。

以下是押金协议的主要条款的摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证格式。根据存款协议的条款，存放于托管机构的A类普通股属于存款协议所界定的限制性证券 (包括我们关联公司持有的股票)，但根据另一份限制性存款协议的条款，您将获得限制性美国存托凭证，您还应查看 格式的限制性美国存托凭证。

持有美国存托凭证

你将如何持有你的美国存托凭证？

您可以(1)直接(A)持有美国存托凭证，或以您的名义注册的证明特定数量美国存托凭证的ADR，或(B)通过在DRS持有美国存托凭证，或(2)通过您的经纪人或其他金融机构间接持有ADS。如果您直接持有美国存托凭证， 您就是美国存托股份持有者。本说明假定您直接持有美国存托凭证。除非您明确要求认证的ADR，否则ADS将通过DRS发放。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序 来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

股息和其他分配

您将如何获得股息和股票的其他 分配？

托管人已同意向您支付其或托管人从A类普通股或其他存款证券上收到的现金 股息或其他分派，扣除其费用和支出。您将根据您的美国存托凭证所代表的A类普通股的数量按比例获得这些分配，该记录日期将尽可能接近我们的A类普通股的记录日期(这将尽可能接近我们的A类普通股的记录日期)。

现金。托管人将根据存款协议条款将我们为A类普通股支付的任何现金股息或其他现金分配或出售任何A类普通股、权利、证券或其他权利的任何净收益 转换为美元，或促使将其转换为美元，并可将美元转移到美国，并将 迅速分配收到的金额。如果托管银行认为此类兑换或转账不实际或不合法，或者需要任何政府批准或许可，但无法在合理的 期限内以合理成本获得或以其他方式寻求，则托管银行协议允许托管银行只能将外币分配给有可能向其分配外币的美国存托股份持有者。它将持有或导致托管人为 尚未支付的美国存托股份持有者的账户持有无法转换的外币，并将此类资金保留在美国存托股份持有者各自的账户中。它不会将外币进行投资，也不会对美国存托股份持有人各自账户的任何利息负责。

在进行分配之前，将扣除必须支付的任何税款或其他 政府收费以及托管人的费用和支出。请参阅“税收. 它将只分配整个美元和美分，并将分数美分四舍五入到最接近的整数美分。如果汇率在托管机构无法兑换外币期间波动，您可能会损失部分或全部分配价值.

股份。对于我们作为股息或免费分派而分发的任何A类普通股，(1)托管机构将派发相当于该等A类普通股的额外美国存托凭证(ADS)，或(2)于适用记录日期的现有美国存托凭证将代表已分配的额外A类普通股的权利和权益(在合理可行及法律允许的范围内)，在任何一种情况下， 扣除托管及税项及/或其他政府收费所产生的适用费用、收费及开支。托管机构将 仅分发整个美国存托凭证。它将尝试出售A类普通股，这将需要它交付少量美国存托股份，并以与现金相同的方式分配净收益。托管人可以出售部分已分配的A类普通股 ，足以支付与该项分配相关的费用和开支，以及任何税费和政府收费。

现金或股票的可选分配。 如果吾等向A类普通股持有人提供现金或股票股息的选择权，则托管银行在与吾等磋商并如存款协议所述及时收到吾等有关此类选择性分派的通知后， 有权酌情决定阁下作为美国存托凭证持有人可在多大程度上获得此类选择性分派。我们必须 首先及时通知托管机构向您提供此类选择性分发，并提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。托管机构可以决定向您提供此类选择性分发不合法或合理可行 。在这种情况下，托管人应根据对未作出选择的A类普通股作出的相同决定，以与现金分配相同的方式分配现金，或以与股票分配相同的方式分配代表A类普通股的额外美国存托凭证。托管人没有义务向您提供一种以股票而非美国存托凭证的方式获得选择性股息。不能保证您将有机会 以与A类普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分派。

购买额外股份的权利。如果我们向我们A类普通股的持有人提供任何认购额外股份的权利，托管人应在收到我们的存款协议中所述的关于此类分配的及时通知后，与我们协商，我们必须确定向您提供这些权利是否合法和合理可行。我们必须首先指示托管机构向您提供此类权利，并向托管机构提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果托管人认为提供权利不合法或不合理可行，但认为出售权利是合法和合理可行的，则托管人将按照其认为适当的地点和条款(包括公开出售或私下出售)，以无风险的主要身份或其他方式努力出售权利，并按照其认为适当的方式分配净收益。托管机构将允许未分发或未出售的权利 失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。

如果托管人将权利提供给您， 它将建立分配此类权利的程序，并使您能够在您支付托管人所产生的适用费用、收费和支出以及税费和/或其他政府收费后行使这些权利。托管机构没有义务向您提供 行使认购A类普通股(而不是美国存托凭证)的权利的方法。

美国证券法可能会限制转让和注销在行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证。例如，您可能无法在美国自由交易这些美国存托凭证。在这种情况下，托管机构可以交付条款与本节所述美国存托凭证相同的受限存托股份，但为实施必要的限制而需作出的修改除外。

不能保证您将有机会以与A类普通股持有人相同的条款和条件行使权利，或能够行使此类权利。

其他分发。在收到我们及时发出的通知后，如存款协议中所述，我们要求向您提供任何此类分销，且托管机构已确定此类分销合法且合理可行且可行，并且根据存款协议的条款，托管机构将通过其认为可行的任何方式，在您支付适用的费用、托管人所产生的费用和/或税款和/或其他政府费用后，通过 任何其认为可行的方式向您分销我们就托管证券所分销的任何其他证券。如果不满足上述任何条件，托管人将努力出售或促使出售我们分配的财产，并以与现金相同的方式分配净收益；或者，如果无法出售此类财产，托管人 可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式以象征性或无对价的方式处置此类财产， 您可能对此类财产没有任何权利或由此产生的权利。

如果托管银行决定 向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，则托管银行不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们和/或托管机构确定我们或托管机构将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票进行的分发或 这些股票的任何价值。

存取款及注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存放A类普通股或A类普通股的权利证据，托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您请求的名称中登记相应数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给有权获得该等美国存托凭证的人，或应其要求交付该美国存托凭证。

当您存入A类普通股 时，您将负责将良好有效的所有权转让给托管人。因此，您将被视为代表并 保证：

如果任何陈述或担保有任何不正确之处，我们和保管人可以采取任何必要的措施来纠正失实陈述的后果 ，费用由您承担。

美国存托股份持有者如何取消美国存托股票？

您可以在托管机构的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来上交您的美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将把A类普通股和任何其他以美国存托凭证为标的的证券交付给您或您指定的托管人办公室的人员。或者，应您的要求， 风险和费用，托管机构将在法律允许的范围内，将存放的证券交付到其公司信托办公室。

美国存托股份持有者如何在 认证的和未认证的美国存托凭证之间进行兑换？

您可以将您的美国存托凭证交回托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并向您发送一份声明，确认您是未经认证的美国存托凭证的所有者。或者，当托管人收到来自 无证美国存托凭证持有人的适当指令，要求将无证美国存托凭证换成有凭证的美国存托凭证时，该托管人将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并将其交付给您。

投票权

你们怎么投票？

您可以指示托管机构在您有权根据任何适用的法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及存放的证券的规定或管辖的任何会议上投票表决您的美国存托凭证所涉及的A类普通股或其他存放的证券。否则， 如果您退出A类普通股，您可以直接行使投票权。然而，您可能没有足够提前了解 会议的情况，从而无法撤回A类普通股。

如果我们征求您的指示，并按照存款协议的规定，通过定期、普通邮件发送或电子传输及时 收到我们的通知，托管人 将通知您根据任何适用法律您有权在即将举行的会议上投票、我们的备忘录和组织章程细则的规定，以及所存放证券的规定，并安排将我们的投票材料 交付给您。材料将包括或复制(A)召开会议或征求同意书或委托书的通知；(B)声明 美国存托股份持有人在美国存托股份备案日交易结束时，在符合任何适用法律的情况下，将有权指示托管人行使与该持有人的美国存托凭证所代表的A类普通股或其他已存放证券有关的投票权(如果有)，但须遵守任何适用法律；以及(C)一项简短说明，说明在未收到托管人向我们指定的人提供全权委托的指示的情况下，如何向托管人发出此类指示或视为按照本款倒数第二句作出的指示。投票指示只能针对代表 整数个A类普通股或其他存款证券的若干美国存托凭证发出。为使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。托管人将在实际可行的情况下，根据适用法律和我们的组织章程大纲和章程细则的规定，按照您的指示(亲自或委托)投票或让其代理人投票A类普通股或其他已交存的 证券。托管人只会根据您的指示投票或尝试投票。如果我们及时请求托管人征求您的指示，但在托管人为此设立的日期或之前，托管人没有收到任何由该所有者的美国存托凭证代表的已交存证券的指示，则 托管人应视为该所有者已指示托管人就此类已交存证券向我们指定的人委托全权委托，而托管人应向我们指定的人提供酌情委托书，以投票表决已交存的 证券。然而，如吾等告知托管人，吾等不希望给予委托书、存在重大反对意见或该事项对普通股持有人的权利有重大不利影响，则不应视为已发出该等指示，亦不得就任何事项发出全权委托委托书。

我们不能向您保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构对您的美国存托凭证相关的A类普通股进行投票。 此外，我们不能保证美国存托股份持有人和受益所有人，特别是任何持有人或受益所有人，将有机会投票，或使托管人按照与我们A类普通股持有人相同的条款和条件投票。

保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着，如果您的美国存托凭证相关的A类普通股没有按照您的要求投票，您可能无法 行使您的投票权，并且您可能没有追索权。.

为了给您合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们将在会议日期前至少30个工作日向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的详细信息 。

遵守规例

信息请求

每一美国存托股份持有人和实益所有人应(A)提供我们或托管银行依法要求提供的信息，包括但不限于开曼群岛的相关法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则、我们董事会根据该组织章程大纲和章程细则通过的任何决议、A类普通股、美国存托凭证或美国存托凭证在其上市或交易的任何市场或交易所的要求，或可能转让美国存托凭证或美国存托凭证的任何电子簿记系统的任何要求。有关其拥有或拥有美国存托凭证的身份、当时或以前在该等美国存托凭证中拥有权益的任何其他人士的身份、该等权益的性质及任何其他适用事项，以及(B)受开曼群岛法律、我们的组织章程大纲及组织章程细则的适用条文、任何市场或交易所上市或交易该等美国存托凭证、美国存托凭证或A类普通股的要求，或根据任何可转让该等美国存托凭证、美国存托凭证或A类普通股的电子记账系统的任何要求所约束。其程度与该美国存托股份持有人或实益拥有人直接持有A类普通股的程度相同，不论他们在提出要求时是否为美国存托股份持有人或实益拥有人 。

利益的披露

每一美国存托股份持有人和实益拥有人应遵守我们根据开曼群岛法律、纳斯达克证券市场和A类普通股已经或将在其注册、交易或上市的任何其他证券交易所的规则和要求，或我们的组织章程大纲和章程细则提出的要求， 要求提供有关该美国存托股份持有人或实益拥有人拥有美国存托股份的身份、与该美国存托股份有利害关系的任何其他人的身份以及该等权益的性质和各种其他事项的信息。无论他们在提出此类请求时是否为美国存托股份持有者或受益者。

费用 和费用

作为 美国存托股份持有人，您需要向开户银行支付以下服务费以及某些税费和政府手续费 (此外，您的任何美国存托凭证所代表的已存入证券还需支付任何适用的费用、开支、税金和其他政府手续费)：

作为 美国存托股份持有人，您还将负责支付开户银行发生的某些费用和开支以及某些税费和政府费用(除了您的任何美国存托凭证所代表的已存款证券的任何适用费用、费用、税金和其他政府收费外)，例如：

发行和注销美国存托凭证时应支付的存托费用通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给开户银行，并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分发现金或证券有关的 应付托管费和托管服务费由托管银行 向自适用美国存托股份记录日期起的美国存托凭证记录持有人收取。

现金分配应支付的存托费用通常从分配的现金中扣除，或通过出售可分配财产的一部分来支付费用。如果是现金以外的分派(即股票分红、配股)，开户银行在分派的同时向美国存托股份记录日期持有人收取 适用费用。如果是以投资者名义登记的美国存托凭证 (无论是否在直接登记中有凭证)，开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份 持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC)，开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪和托管人收取费用。在DTC账户中持有客户美国存托凭证的经纪人和托管人又向客户的 账户收取支付给存款银行的费用。

如果发生拒绝支付托管费用的情况，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中扣除托管费用的金额。

托管银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件，通过提供因美国存托凭证计划而收取的美国存托股份费用的一部分或其他方式，向我们付款或偿还我们的某些成本和开支。

缴税

您 将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管机构可能拒绝登记或转让您的美国存托凭证，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券 ，直到支付该等税款或其他费用为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付您所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售已存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向您支付任何净收益，或在其缴纳税款后将剩余的任何财产 发送给您。您同意赔偿我们、托管人、托管人及其各自的代理人、董事、 员工和关联公司因任何退税、源头扣缴率降低或为您获得的其他税收优惠而产生的任何税款索赔(包括适用的利息和罚款)，并使他们各自不受损害。您在本款下的义务将在任何ADR转让、任何ADR退还和存款证券的撤回或存款协议终止后继续存在。

重新分类、资本重组和合并

修改 和终止

如何 修改存款协议？

我们 可能会以任何理由同意托管机构修改存款协议和ADR格式，而无需您的同意。如果修正案 增加或增加收费，但税费和其他政府收费或托管人的费用除外，传真费用、递送费或类似项目，包括与外汇管理条例相关的费用 以及美国存托股份持有人根据存款协议专门应支付的其他费用，或者对美国存托股份持有人的现有实质性权利造成重大损害 ，则在托管银行将修正案通知美国存托股份持有人后30天内，该修正案才对未到期的美国存托凭证生效。在修正案生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意修正案 ，并受经修正的美国存托凭证和存款协议的约束。。如果通过了任何新的法律，要求修改存款协议以遵守该法律，吾等和托管银行可以根据这些法律修改存款协议，并且此类 修改可能会在通知美国存托股份持有人之前生效。

如何 终止存款协议？

如果我们要求托管人终止存管协议，托管人将终止协议，在这种情况下，托管人将至少在终止前 提前90天通知您。如果托管人告诉我们它想要辞职，或者如果我们已经移除了托管人，而在这两种情况下，我们都没有在90天内指定新的托管人，则托管人也可以终止托管协议。 在这两种情况下，托管人必须至少在终止前30天通知您。

在 终止后，托管机构及其代理人将根据存管协议进行以下操作，但不做其他任何事情：在支付任何费用、费用、税款或其他政府费用后，在 取消存托凭证时，收取已存入证券的分派、出售权利和其他财产，并在取消A类普通股和其他已存入证券时交付A类普通股和其他已存入证券。终止之日起六个月或以上，托管人可以公开或私下出售任何剩余的已交存证券。此后，托管机构将持有出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，用于按比例 尚未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者的利益。它不会将这笔钱投资，也不承担利息责任。此类出售后，托管人的唯一义务将是对这笔钱和其他现金进行核算。终止后，我们将被解除存款协议项下的所有义务，但我们对保管人的义务除外。

托管账簿

托管机构将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间内于该办事处查阅该等记录，但仅为与其他持有人就与本公司、美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜而进行沟通。

托管机构将在纽约市曼哈顿区维持设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。

当保管人认为在履行保证金协议项下的职责时或在我们合理的书面要求下，保管人认为有必要或适宜采取此类行动时，可随时或不时关闭这些设施。

对义务和责任的限制

对我们的义务以及托管人和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务以及托管人和托管人的义务。它还限制了我们的责任 和保管人的责任。托管人和托管人：

托管机构及其任何代理人也不承担任何责任：(I)未能执行任何投票指示、投票方式、投票效果或未能确定任何分发或行动可能合法或合理地 可行，或未能根据存款协议的规定允许任何权利失效，(Ii)我们的任何通知、我们提交给它以分发给您的任何信息的内容，或其任何译文的任何不准确 。(Iii)与取得已交存证券的权益有关的任何投资风险， 已交存证券的有效性或价值，任何第三方的信誉，(Iv)因拥有美国存托凭证、A类普通股或已交存证券而可能产生的任何税务后果，或(V)继任受托保管人的任何作为或不作为，不论是与受托保管人以前的作为或不作为有关，或与在受托保管人撤职或辞职后完全产生的任何事宜有关，但就产生这种潜在责任的问题而言，保管人在担任保管人期间履行其义务时不得有重大过失或故意不当行为。

在 保证金协议中，我们同意在某些情况下对保管人进行赔偿。

管辖权和仲裁

存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖，我们已与托管机构达成协议，纽约市的联邦法院或州法院拥有专属管辖权，审理和裁决因存款协议引起的或与存款协议相关的任何争议，并且托管机构有权根据美国仲裁协会的《商业仲裁规则》将因存款协议而产生的任何索赔或争议提交仲裁。 存款协议的仲裁条款不排除您提出索赔。根据《证券法》或《交易法》 在联邦或州法院。

陪审团 放弃审判

存款协议规定，存款协议的每一方(包括美国存托凭证的每一持有人、实益所有人和权益持有人)在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其在因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而引起或与我们的股票、美国存托凭证或存款协议有关的任何诉讼或诉讼中由陪审团审理的任何权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。

托管操作的要求

在 托管机构发行、交付或登记转让美国存托股份、拆分、拆分或合并美国存托凭证、在美国存托股份上进行分销或允许退出A类普通股之前，托管机构可要求：

当托管人的登记簿或我们的转让账簿关闭时，或者在托管人或我们确定有必要或适宜这样做的任何时候，托管人一般可以拒绝发行和交付美国存托凭证或美国存托凭证的登记转让。

您的 收到您的美国存托凭证相关股份的权利

您 有权随时注销您的美国存托凭证并撤回相关的A类普通股，但以下情况除外：

托管人不得故意接受根据证券法规定必须登记的任何A类普通股或其他已交存证券 根据存管协议进行存管，除非该A类普通股的登记声明有效。

这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。

直接注册系统

在 存款协议中，存款协议的所有各方都承认，在DTC接受DRS后，DRS和配置文件修改系统或配置文件将适用于未认证的美国存托凭证。DRS是由DTC管理的系统，根据该系统，托管银行可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，该所有权应由托管银行向有权享有该所有权的美国存托股份持有人发布的定期声明予以证明。配置文件是存托凭证的一项必需功能，它允许声称代表美国存托股份持有人行事的存托凭证参与者指示托管机构登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管机构收到美国存托股份持有人登记此类转让的事先授权 。

债务证券说明

如本招股说明书所述，“债务证券”一词是指本公司不时发行的债权证、票据、债券及其他债务证明。债务证券将是优先债务证券、优先次级债务或次级债务证券。我们也可以发行可转换债券。根据契约(我们在此称为契约)发行的债务证券将由吾等与将在契约中指定的受托人订立。可转换债务证券很可能不会 根据契约发行。

本招股说明书所包含的一份或多份假牙证书(如有)将作为登记声明的证物存档。

当您阅读本部分时，请记住，对于每个系列的债务证券，适用的招股说明书附录中所述的债务证券的具体条款将是补充，如果适用，可能会修改或替换以下摘要中所述的一般条款。我们在本节中所作的陈述可能不适用于您的债务担保。

契约项下违约事件

除非 我们在招股说明书附录或适用于特定系列债务证券的免费撰写的招股说明书中另有规定，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

我们 以契约的形式立约，每年在财政年度结束后的某些日子内向受托人交付证书，以表明我们遵守契约的条款，并且我们没有违约。

然而，如果我们发行债务证券，债务证券的条款和债券的最终形式将在招股说明书附录中提供。 有关所发行债务证券的条款和条件，请参阅招股说明书附录及其附带的债券形式。 条款和条件可能包括也可能不包括我们是否必须提供定期证据，证明不存在违约事件或我们遵守了契约条款。

本招股说明书或任何招股说明书附录中有关契约及债务证券条文的陈述及描述 为其摘要，并不自称完整，受契约(及我们可能不时作出的每项契约所允许的任何修订或补充)及债务证券的所有条文(包括其中某些术语的定义)的约束，并受其整体规限。

一般信息

除非在招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我公司的直接担保或无担保债务。 优先债务证券将与我们的任何其他无担保优先债务和无次级债务并列。次级债务证券 的偿还权将从属于任何优先债务。

我们 可以不时发行一个或多个系列的债务证券，每个系列的到期日相同或不同，按面值或折扣价发行。 除非招股说明书补充说明，否则我们可以在未征得发行时该系列未偿还债务证券的 持有人的同意下，额外发行特定系列的债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约项下的单一债务证券系列 ，并将具有同等的排名。

如果契约与无担保债务有关，如果发生涉及资产分配的破产或其他清算事件，以偿还我们的未偿债务，或根据与本公司或其子公司的担保债务有关的贷款协议发生违约事件，则此类担保债务的持有人(如果有)将有权在支付根据契约发行的优先债务之前获得本金和利息 。

债券

2022年8月发行的债券

2022年8月债券于2022年8月9日发行，本金为3,500,000美元，于2025年8月9日到期，本金可由本公司在到期前赎回，如下所述。 2022年8月债券应计利息为年息8%，每季度以现金支付，或在我们的美国存托凭证中以12.0%的利率代替现金支付， 视调整和某些惯常股权条件而定。如于吾等的美国存托凭证内支付利息，利息转换率将为当时的转换价与紧接适用付息日期前本公司普通股的五个每日成交量加权平均价(“2022年8月债券 VWAP”)的平均值的90% 。2022年12月债券可随时转换为(I)1.25美元或(Ii)紧接转换前十五(15)个交易日内最低每日VWAP的85%。尽管有上述规定，自初始发行日起至初始发行日183日止，换股价格 不得低于0.75美元(根据股票的反向和正向拆分、资本重组和类似交易进行调整)(“最低价格期”)。经双方同意，最低价格期限可续期或延期。

2022年8月债券须受“转换(Br)阻止器”的限制，即本公司2022年8月债券的每个持有人均不能转换2022年8月债券，以致转换将导致持有人及其联属公司持有超过4.99%的已发行普通股( 持有人可在至少61天前书面通知吾等后将持股量增加至9.99%)。

此外，在我们可以(I)就任何种类的借款订立、产生、招致、承担、担保 或因任何种类的借款而蒙受任何债务，包括但不限于就其现在拥有或以后获得的任何财产或资产或其中的任何权益或从中赚取的任何收益或利润作出担保之前，须征得当时尚未偿还的2022年8月债券持有人的多数 同意；(Ii)除准予留置权外，对其任何财产或现已拥有或此后获得的任何财产或资产，或其中的任何权益或从中获得的任何收入或利润，订立、设立、招致、承担或容受存在任何种类的留置权；(Iii)修订、更改或废除我们的章程文件的任何条文，包括但不限于公司注册证书或附例，以违反《2022年8月债权证》的方式；(Iv)偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式获取超过最低数目的美国存托凭证、普通股或普通股等价物(某些认股权证及回购除外)；(V)偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购2022年8月债券以外的任何债务(如果按比例计算)，但定期计划的本金和利息支付除外， 该等条款在2022年8月债券最初发行日期有效， 但如果在该时间或在该付款生效后，任何违约事件存在或发生，则不允许进行此类支付；(Vi)就公司的任何股权证券支付现金股息或分派；(Vii)与本公司的任何联属公司订立任何交易，而该等交易须在提交美国证券交易委员会的任何公开申报文件中披露，除非该等交易乃按公平原则进行，并获本公司多数公正董事明确批准(即使少于 董事会批准所需的法定人数)；。(Viii)就本公司的附属公司而言，除狮子财富有限公司、狮子外汇有限公司及狮子财富管理有限公司外，将授予出售股东以外的任何一方对该等附属公司资产的担保权益；或(Ix)就上述任何事项订立任何协议。

2022年12月发行的债券

2022年12月债券于2022年12月7日发行，本金为3,000,000美元，本金为3,000,000美元，本金可由本公司在到期前赎回，如下所述。2022年8月债券的应计利息为年息8%，按季度以现金支付，或在我们的美国存托凭证中以12.0%代替现金支付，受调整和某些惯常股权条件的限制。如于吾等的美国存托凭证支付利息，利息转换率将为本公司普通股于紧接适用付息日期前的兑换价格及五个每日成交量加权平均价(“2022年12月债券 VWAP”)中较低者的90%。2022年12月债券可随时转换为(I)1.25美元或(Ii)紧接转换前十五(15)个交易日内最低每日VWAP的85%。尽管有上述规定，自初始发行日起至初始发行日183日止，换股价格 不得低于0.75美元(根据股票的反向和正向拆分、资本重组和类似交易进行调整)(“最低价格期”)。经双方同意，最低价格期限可续期或延期。

2022年12月债券受制于 “转换阻止器”，即我们2022年12月债券的每个持有人不能转换2022年12月债券 ，条件是转换将导致持有人及其关联公司持有超过4.99%的已发行普通股 (持有人可在至少61天前书面通知我们后将持有量增加至9.99%)。

此外，在我们可以(I)订立、产生、招致、承担、担保或忍受任何形式的借款债务之前，我们需要得到当时未偿还的大多数2022年12月债券持有人的同意，才能(I)订立、产生、招致、承担、担保或承受任何形式的借款债务，包括但不限于对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产或其中的任何权益或由此产生的任何收入或利润提供担保；(Ii)除允许的留置权外，对其现在拥有或此后获得的任何财产或资产 或其中的任何权益或从中获得的任何收入或利润，订立、设立、招致、承担或容受存在任何类型的留置权；(Iii)以与2022年12月债务背道而驰的方式修改、更改或废除我们章程文件中的任何条款，包括但不限于公司注册证书或章程；(Iv)偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式获取超过最低数目的美国存托凭证、普通股或普通股等价物，但某些认股权证及回购除外；(V)偿还、回购或要约偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购2022年8月债券以外的任何债务(如按比例计算)，但定期安排的本金和利息支付除外 和在2022年12月债券原发行日期有效的利息支付除外，但如果在当时或在实施该等付款后，发生任何违约事件，则不允许支付 ；(Vi)就公司的任何股权证券支付现金 股息或分派；(Vii)与本公司的任何联属公司订立任何交易，而该等交易须在提交美国证券交易委员会的任何公开申报文件中披露 ，除非该交易乃按公平原则进行，并获本公司多数公正董事明确批准(即使本公司董事会批准的法定人数不足)；。(Viii)就本公司的附属公司而言，除狮子财富有限公司、狮子外汇交易有限公司及狮子财富管理有限公司外，授予出售股东以外的任何一方对该等附属公司资产的担保权益；或(Ix)将 加入与上述任何条款有关的任何协议。

招股说明书 补编

每份招股说明书附录都将描述与所提供的特定系列债务证券相关的条款。这些术语将包括 以下部分或全部内容：

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。债务证券的持有人 可以按照适用的招股说明书 附录中所述的方式提交登记债务证券进行交换或转让。除非受到适用契约的限制，否则我们将免费提供这些服务，但与交换或转让相关的任何税款或其他 政府收费除外。

债务证券可以按照招股说明书附录规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果在招股说明书附录中指定 ，我们可以在发行时低于现行市场利率的利率或低于其声明本金的折扣价出售无息或无息的债务证券。我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税考虑因素。

我们 可以发行债务证券，其本金金额或任何利息支付日期的应付利息金额将通过参考一个或多个货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素来确定。 此类债务证券的持有人可以在任何本金支付日期收到本金金额，或在任何利息支付日期收到利息支付 ，这取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素在 该日期的价值。适用的招股说明书附录将包含关于我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额的信息，以及货币、商品、股票指数或与该日期的应付金额相关的其他因素，以及某些额外的税务考虑因素。

认股权证说明

我们 可以发行认股权证来购买我们的美国存托凭证或优先股。认股权证可独立发行，或与吾等根据本招股说明书或上述任何组合出售的任何其他证券 一起发行，并可附于该等证券或与该等证券分开。在我们发行的认股权证将公开交易的范围内，每一系列此类认股权证将根据我们与认股权证代理人之间签订的单独的 认股权证协议发行。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写的招股说明书中特别详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的条款。招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款可能与以下所述的条款不同。

我们 将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将参考我们向美国证券交易委员会提交的另一份 报告、认股权证和/或认股权证协议的形式(如果有)，其中可能包括一种形式的认股权证证书， 该证书描述了我们在相关系列认股权证发行之前可能提供的特定系列认股权证的条款。我们可以根据认股权证协议发行认股权证，我们将与我们挑选的认股权证代理人签订该协议。认股权证代理将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会承担任何为或与任何认股权证注册持有人或认股权证实益拥有人 代理或信托的义务或关系。以下认股权证及认股权证协议的主要条款摘要 受适用于特定系列认股权证的所有 认股权证及/或认股权证协议及认股权证证书形式的所有条文所规限，并受其整体规限。我们敦促您阅读适用的 招股说明书附录和任何相关的免费招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证和/或认股权证协议和 认股权证证书(视情况而定)。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

行使权证

每份认股权证将使认股权证持有人有权按认股权证招股说明书附录所述或可厘定的行使价，购买有关类别或系列的美国存托凭证或优先股数目。认股权证可在适用的招股说明书副刊所示的截止日期前的任何时间行使，除非该招股说明书 副刊另有规定。在到期日交易结束后，如果适用，未行使的认股权证将无效。认股权证可以按照适用的招股说明书附录中描述的方式 行使。当权证持有人支付款项并妥善完成 并在权证代理人的公司信托办事处(如有)或招股说明书 附录所述的任何其他办事处签署权证证书后，我们将尽快将权证持有人购买的证券或其他权利转交给我们。如果权证持有人行使的权证少于权证证书所代表的所有权证，我们将为剩余的 权证签发新的权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，认股权证持有人可以全部或部分认股权证的行使价交出证券。

在行使任何认股权证以购买相关类别或系列的美国存托凭证或优先股之前，认股权证持有人将不会 拥有可于行使时购买的美国存托凭证或优先股持有人的任何权利，包括在吾等进行清算、解散或清盘时投票或收取任何股息或付款的权利， 可于行使时购买的美国存托凭证或优先股 。

认股权证

业务合并权证(2019年权证)

每份认股权证代表有权以美国存托凭证的形式购买一股A类普通股，价格为每股11.50美元或每股美国存托股份11.50美元，可按下文讨论的调整进行 。然而，除非吾等拥有一份有效及有效的认股权证登记声明，涵盖于行使认股权证后可发行的A类普通股，以及一份与该等A类普通股有关的现行招股说明书，否则认股权证不会以现金形式行使。尽管如此 如上所述，如果涵盖可在行使该等认股权证后发行的股份的登记声明在交易结束后的指定 期间内未能生效，权证持有人可在有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的任何期间内，以无现金方式行使认股权证，其方式与我们要求赎回权证并要求所有持有人在“无现金基础”下行使认股权证的方式相同。在此 事件中，每位持有人将交出该数量的A类普通股的权证，以支付行使价，该数量的A类普通股等于 认股权证相关股份数量的乘积乘以权证的行使价和“公平市价”(定义见下文)与(Y)公平市价之间的差额所得的商数。就此目的而言，“公允市值”将指以美国存托凭证形式交易的A类普通股在截至行使日期前一个交易日的十(10)个交易日内的平均最后销售价格。我们的认股权证将在交易结束后三十(30)天可行使，并将在交易结束五周年时到期。

我们为换取私募认股权证而发行的权证 与为换取公开认股权证而发行的认股权证相同，不同之处在于该等私募认股权证将可以现金(即使 涉及可在行使该等认股权证时发行的A类普通股的登记声明无效)或以无现金方式行使，由持有人自行选择，并将不会由吾等赎回，不论在任何情况下，只要该等认股权证仍由最初的 购买者或其联属公司持有。

我们可以赎回认股权证(不包括私募认股权证)全部而不是部分，每份认股权证的价格为0.01美元，

除非在赎回通知所指定的日期前行使认股权证，否则将丧失行使权利。在赎回日及之后，权证的纪录持有人 将不再享有其他权利，但在交出该权证时，可收取该权证的赎回价格。

我们认股权证的赎回标准 的价格旨在向认股权证持有人提供较初始行权价合理的溢价，并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额，以便如果股价因我们的赎回赎回而下跌 ，赎回不会导致股价跌至认股权证行使价以下。

如果我们如上所述要求赎回认股权证 ，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础”的基础上这样做。 在这种情况下，每个持有人将交出该数量的A类普通股的权证支付行使价，等同于(X)认股权证标的A类普通股数量乘以(Y)A类普通股数量乘以(Y)公允市场价值所得的商数。在此情况下，“公平市价”应指以美国存托凭证形式交易的A类普通股在截至向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日的10个交易日内的平均最后销售价格 。我们是否会行使要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证的选择权 将取决于多种因素，包括认股权证被赎回时我们A类普通股的价格、我们当时的现金需求以及对稀释性股票发行的担忧。

行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因A类普通股的发行价格低于其各自的行使价而进行调整。

认股权证可以在到期日或之前在权证代理人办公室交出时行使，认股权证证书背面的行使表按说明填写并签立，并以经核证的或 官方银行支票支付全部行使价，支付给我们行使的认股权证数量。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权 及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东表决的事项而持有的每股股份投一票 。

认股权证持有人可选择受制于其认股权证的行使 ，以致有选择资格的认股权证持有人不能行使其认股权证，条件是在行使该等权力后，该持有人实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类已发行普通股。

于行使认股权证 时，不会发行零碎股份。如于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证后，将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向上或向下舍入至最接近的整数。

喉管搜查证

每份认股权证代表有权按每股1.75美元或每股美国存托股份1.75美元的价格，以美国存托凭证的形式购买一股A类普通股，受下文讨论的调整 。只有在登记认股权证美国存托凭证的登记声明在行使时 无效的情况下，认股权证才可现金行使。

行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。此外，如果我们以低于认股权证行使价格的价格发行A类普通股，认股权证的行使价格将进行调整 与此类发行价格相同。

认股权证可以在到期日或之前在权证代理人办公室交出时行使，认股权证证书背面的行使表按说明填写并签立，并以经核证的或 官方银行支票支付全部行使价，支付给我们行使的认股权证数量。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权 及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东表决的事项而持有的每股股份投一票 。

权证持有人不能行使其认股权证，条件是在行使该等权力后，该持有人将实益拥有超过本公司已发行及已发行的已发行及已发行普通股或有投票权股份总数的9.9%。

于行使认股权证 时，不会发行零碎股份。如于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等可于 我们的选择权(I)以现金支付相等于行权价格乘以该零碎股份的金额，或(Ii)将可发行的美国存托凭证数目 四舍五入至下一个整数。

2021年2月认股权证

2021年2月的三个系列认股权证可由持有人认购及购买最多38,800,000股美国存托凭证。D系列认股权证有效期至下午5：00或之前 。(纽约时间)2030年2月18日，行权价为每美国存托股份2.5美元。E系列认股权证的有效期至下午5：00或之前。(纽约时间)2027年2月18日，行权价为每美国存托股份2.00美元。 F系列认股权证的有效期至下午5：00或之前。(纽约时间)2030年2月18日，行权价 每美国存托股份2.5美元。

2021年2月的认股权证包括在宣布股票股息、股份拆分和普通股或美国存托凭证重新分类的情况下的调整 条款，以将此类权证的行使价格降至16日(16日)的市场价格^这是)此类事件后的交易日。此外，如吾等以低于行使价的有效价格发行普通股或普通股等价物，并可予调整，则行权价应调整至该较低价格，而于行使2021年2月认股权证时可发行的美国存托凭证数目亦须按比例调整，以维持2021年2月认股权证的总行使价。

2021年2月的认股权证须受“转换 阻止器”的限制，因此我们的2021年2月权证的每个持有人不能转换2021年2月的认股权证，以致转换将导致持有人及其关联公司持有超过4.99%的已发行普通股(持有人 可在至少61天前书面通知吾等后将持股量增加至9.99%)。

权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证获行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东表决的事项而持有的每股股份投一张 票。

于行使认股权证 时，不会发行零碎股份。如于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等可于 我们的选择权(I)以现金支付相等于行权价格乘以该零碎股份的金额，或(Ii)将可发行的美国存托凭证数目 四舍五入至下一个整数。

尽管如上所述，如果在行使该等认股权证时可发行的涵盖美国存托凭证的登记 声明在2021年2月18日之后120天及2021年2月认股权证各自到期日之前未能生效，则认股权证持有人可按无现金方式 行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及我们未能维持有效登记声明的任何期间，其方式与我们要求赎回权证及要求所有持有人在“无现金 基础上”行使认股权证的方式相同。

G系列认股权证

持有人可行使G系列认股权证 认购及购买最多2,285,715股美国存托凭证。D系列认股权证的有效期至下午5：00或之前。(纽约时间 )2030年12月13日，行权价为每美国存托股份2.5美元。

G系列认股权证包括一项调整条款 在宣布股票分红、股份拆分和普通股或美国存托凭证重新分类的情况下，将此类认股权证的行使价降至 16日(16日)的市价^这是)此类事件后的交易日。此外， 如吾等以低于行使价的有效价格发行普通股或普通股等价物，并可予调整，则行权价应调整至该较低价格，而可于行使G系列认股权证时发行的美国存托凭证数目亦须按比例调整，以维持G系列认股权证的总行使价。

G系列认股权证须受“转换 阻滞器”的限制，因此我们G系列认股权证的每个持有人均不能转换2021年2月的认股权证，条件是转换会导致持有人及其联属公司持有超过4.99%的已发行普通股(持有人 可在至少61天前书面通知吾等后将持股量增加至9.99%)。

权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证获行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东表决的事项而持有的每股股份投一张 票。

于行使认股权证 时，不会发行零碎股份。如于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等可于 我们的选择权(I)以现金支付相等于行权价格乘以该零碎股份的金额，或(Ii)将可发行的美国存托凭证数目 四舍五入至下一个整数。

尽管如上所述，如果在行使该等认股权证时可发行的涵盖美国存托凭证的登记 声明在2021年12月13日之后120天及G系列认股权证各自到期日之前未能生效，则认股权证持有人可按无现金 方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及我们未能维持有效登记声明的任何期间，其方式与我们要求赎回权证及要求所有持有人以“无现金 基础”行使认股权证的方式相同。

权利说明

我们 可以发行购买我们的证券的权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可以不转让权利。 对于任何权利发行，我们可以与一个或多个承销商或其他人订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人将购买 此类权利发行后未获认购的任何已发行证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理签订的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书附录中指定这些银行、信托公司或其他金融机构的名称。 权利代理将仅作为与权利相关的我们的代理，而不承担任何权利证书持有人或权利实益拥有人的代理 或信托的任何义务或关系。

与我们提供的任何权利相关的 招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括 事项：

每项权利将使权利持有人有权按适用招股说明书补编中规定的行使价以现金购买本金证券。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以在截止日期截止前的任何时间行使权利。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将 失效。

如果 在任何配股发行中行使的权利少于全部权利，我们可以将任何未认购的证券直接提供给我们的证券持有人以外的其他人，向或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括按照适用的招股说明书附录中所述的备用安排。

单位说明

以下说明以及我们可能包含在任何适用的招股说明书附录中的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的 重要条款和条款。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书 附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。但是，任何招股说明书附录都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

在发行相关系列单位之前，我们 将提交作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物，或将参考我们提交给美国证券交易委员会的另一份报告、描述我们根据本招股说明书可能提供的一系列单位的条款的单位协议书以及任何补充协议将其纳入其中。以下各单元的主要条款和条款摘要 受适用于特定系列单元的单元协议和任何补充协议的所有规定的约束，并受其整体限制。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费书面招股说明书，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们 可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们 可以根据单独的协议签发的单位证书来证明每一系列的单位。我们可以与单位代理签订单位协议 。每个单位代理人，如果有的话，可以是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明 单位代理人的名称和地址(如果有)。具体的单位协议(如果有) 将包含其他重要条款和规定。我们将提交作为本招股说明书的一部分的注册说明书的证物，或将参考我们向美国证券交易委员会提交的当前报告、单位格式和与本招股说明书下提供的单位相关的每个单位的协议格式(如果有)。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括但不限于以下条款(视情况而定

本节中介绍的 规定以及“股本说明-普通股和优先股”和“认股权证说明”中介绍的规定将分别适用于每个单位和每个单位包括的任何普通股、优先股或认股权证。

系列发行

我们 可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

课税

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置有关的某些 所得税注意事项将在与该等证券的发售有关的适用招股说明书附录中阐述。

出售 股东

出售招股说明书附录中所列股东(如有)可根据本招股说明书和适用的招股说明书附录，不时要约、出售和出借其持有的部分或全部普通股或美国存托凭证。该等出售股东(如有) 可将其持有的普通股或美国存托凭证出售予或透过承销商、交易商或代理人，或直接出售予买方，或如适用的招股说明书副刊所述 。请参阅“分配计划”。该等出售股东(如有)亦可 出售、转让或以其他方式处置其持有的部分或全部普通股或美国存托凭证，以进行豁免证券法注册要求的交易 。

如果 任何出售股东根据本招股说明书发售及出售普通股或美国存托凭证，我们将向阁下提供招股说明书 补充资料，列明每名出售股东的姓名(如有)、该出售股东实益拥有的普通股数目及其发售的普通股或美国存托凭证数目。招股说明书增刊还将披露 在招股说明书增刊日期之前的三年内，是否有任何出售股东(如有)在招股说明书增刊日期之前的三年内在本公司担任过任何职位或职位，或曾受雇于本公司或以其他方式与本公司有重大关系 。

分销计划

我们 和/或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可以 不时在一次或多次交易中出售本招股说明书中描述的证券，包括但不限于：

此外，我们还可以与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或者以私下协商的方式将本招股说明书中未涵盖的证券出售给第三方。对于此类交易，第三方可根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售所涵盖的证券 。如果是，第三方可以使用从我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以出售借出的证券 ，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售质押证券 。

我们 可以将证券作为股息或分派或认购权发行给我们现有的证券持有人。在某些情况下，我们或为我们或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种 方法回购证券并向公众回售。本招股说明书可用于通过上述任何方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

我们 和/或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可以在以下位置出售本招股说明书提供的证券：

我们 和/或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可能会不时向公众征求直接购买证券的要约 。我们和/或在适用的招股说明书附录中点名的出售股东也可以不时指定 代理人，代表我们或他们向公众征求购买证券的要约。与任何特定证券发售有关的招股说明书补充资料将列出指定招股的任何代理人的名称，并将包括有关在该发售中支付给代理人的任何佣金的信息。代理人可能被视为证券法 中定义的“承销商”。有时，我们或适用的招股说明书附录中指定的销售股东可以作为委托人向一个或多个交易商出售证券。交易商可被视为证券法中定义的“承销商”，然后可将这些证券转售给公众。我们和/或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可以 不时向一家或多家承销商出售证券，承销商将购买证券作为本金转售给公众， 以公司承诺或尽最大努力为基础。如果吾等和/或适用的招股说明书附录中指明的出售股东向承销商出售证券，吾等和/或适用的招股说明书附录中指明的出售股东将在出售时与他们签署承销协议 ，并在适用的招股说明书附录中指明他们的姓名。对于这些销售，承销商 可能被视为从我们和/或适用的招股说明书附录中以承销折扣或佣金形式指定的出售股东那里获得了补偿，还可能从证券购买者那里获得佣金，他们可能会 代理这些证券。承销商可以将证券转售给交易商或通过交易商转售，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或他们可能代理的买家的佣金作为补偿。承销商、交易商、代理人和其他人士可根据他们可能与我们和/或适用招股说明书附录中指定的销售股东 订立的协议，有权获得我们和/或适用招股说明书附录中指定的销售股东对民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或就 他们可能被要求支付的款项的分担。

适用的招股说明书附录将描述证券发行的条款，包括以下内容：

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人提供证券，我们可以与交易商签订备用承销协议，作为备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有达成备用承销安排，我们可以保留一位交易商经理来管理我们的认购 配股发行。

我们 可能会支付与任何出售股东所拥有的股份登记相关的费用。

承销商、交易商和代理商及其关联方可能是Lion Group Holding Ltd.及其子公司的客户或贷款人，也可能与Lion Group Holding Ltd.及其子公司进行交易和提供服务。此外，我们可能会作为承销商、交易商或代理商向或通过我们的附属公司提供证券。我们的附属公司也可能通过一个或多个销售代理(包括彼此)在其他市场提供证券。如果在适用的招股说明书附录中有此说明，我们将授权交易商或作为我们的 代理人的其他人，根据规定在未来日期付款和交付的合同，征求一些机构向我们购买证券的要约 。可与之签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。

为促进证券发行，任何承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或任何其他证券的价格可用于确定此类证券的支付。 具体而言，任何承销商可以超额配售与发行相关的证券，为自己的账户创造空头头寸。此外，为了弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞购或购买该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团进行的任何证券发行中，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权，前提是该银团在交易中回购以前分发的证券以回补辛迪加空头头寸， 在稳定交易或其他交易中。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商均不需要参与这些活动，并可随时终止任何此类活动。

美国证券法规定的民事责任的可执行性

中国民事责任在内地的可执行性

狮子集团控股有限公司 已获其中国法律顾问君和律师事务所告知，根据其对现行中国法律和法规的解释，承认和执行外国判决基本上是由《中国民事诉讼法》规定的。中国法院可根据包括《中华人民共和国民事诉讼法》在内的《中华人民共和国民事诉讼法》，根据中华人民共和国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，根据中华人民共和国法律(包括《中华人民共和国民事诉讼法》)中有关执行民事责任的适用规定的要求、公共政策考虑因素和条件， 承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果我们的董事和高级管理人员位于中国境内，如果他们认为该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不执行针对该董事和高级管理人员的外国判决。因此，不确定 中国法院是否会执行美国法院根据美国联邦证券法民事责任条款作出的判决，以及执行的依据是什么。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，任何与资产或个人关系有关的事项，包括根据美国联邦证券法 产生的事项，只有在该诉讼的提起方符合《中华人民共和国民事诉讼法》规定的条件的情况下，才可作为原告诉讼在内地提起。由于 《民事诉讼法》规定的条件，以及中国法院在确定是否满足这些条件以及是否接受诉讼进行裁决方面的自由裁量权，投资者是否能够根据美国联邦证券法向中国法院提起 原创诉讼仍存在不确定性。

目前，我们的一位 董事常驻内地中国。因此，您可能很难或成本高昂地向美国境内的这些高级职员和董事送达法律程序文件。向我们的官员和这些董事送达法律程序文件可能很难在美国境内获得，在美国获得的任何针对这些个人的判决在美国可能无法收集。 此外，我们的中国法律顾问君和有限责任公司根据其对当前有效的中国法律和法规的解释告知我们，不确定(I)中国法院是否以及基于何种依据执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)投资者是否能够根据美国联邦证券法向中国法院提起原创诉讼。因此，您可能无法或可能遇到困难 或产生额外费用，以便在大陆执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的判决，或根据美国联邦证券法在大陆提起中国原创诉讼。

民事责任在香港的可执行性

美国法院以美国联邦或州证券法为依据的判决可在香港以普通法强制执行，方法是：(Br)在香港法院就该判决的到期金额向香港法院提起诉讼，然后就外国判决的效力寻求简易判决，条件包括：(1)一笔债务或一笔确定金额的外国判决(不是向外国政府税务机关征收税款或类似费用，或罚款或其他处罚)和(2)对索赔的是非曲直进行最终和决定性的判决，但不是在别的方面。在任何情况下，如(A)判决是以欺诈手段取得；(B)取得判决的法律程序违反自然公正；(C)判决的执行或承认会违反香港的公共政策；(D)美国法院不具司法管辖权；或(E)判决与先前的香港判决有冲突，则该判决不得在香港如此强制执行。

香港与美国没有相互执行判决的安排 。因此，美国法院仅根据美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法作出的民事责任判决在香港的可执行性 在原诉或强制执行诉讼中存在不确定性。

目前，我们的四名董事都在香港。因此，与作为美国公司的公众股东相比，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时可能更难保护自己的利益 。

法律事务

根据开曼群岛法律，本招股说明书提供的证券的合法性将由Ogier进行传递。某些联邦证券法事项将由纽约的Loeb&Loeb LLP为我们传递。

专家

Lion Group Holding Ltd.于2019年、2020年及2021年12月31日及截至2019年12月31日及截至2021年12月31日的综合财务报表已由独立注册会计师事务所UHY LLP(独立注册会计师事务所) 在本招股说明书及注册说明书中引用 审核，并依据该等会计师事务所作为会计及审计专家的授权而列载。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守交易法的报告要求 ，并根据交易法，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会备案的信息可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得，网址为Www.sec.gov。

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们 和所提供证券的进一步信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明的证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的声明并不全面，仅供参考这些文件。 您应审阅完整的文档以对这些声明进行评估。

通过引用并入某些文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐 这些文档来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，并且以引用方式并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期以来没有变化或其中包含的信息 在其日期之后的任何时间是最新的。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过未来向美国证券交易委员会提交的备案来更新已通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为自动 更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文档中包含的信息为准。

我们通过引用并入以下文件：

本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件的证物除外)将免费提供给在 收到本招股说明书副本的每个人，包括任何受益所有人，如果此人提出书面或口头请求：

狮子集团控股 有限公司 菲利普街3号，#15-04
新加坡048693
+65 8877 3871

关注：投资者关系

您应仅依赖我们通过引用并入或在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中提供的信息。我们没有授权任何人 向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区进行任何此类证券的要约。您不应假设本招股说明书中的信息在除这些文件正面的日期外的任何日期都是准确的。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

完成日期为2023年4月14日

招股说明书

狮子山集团控股有限公司

最多41,085,715股美国存托股份

相当于41,085,715股A类普通股 认股权证

由出售证券持有人提供

本招股说明书还涉及发售和回售总计41,085,715股美国存托股份(“美国存托股份”)，相当于41,085,715股A类普通股，或转售美国存托股份，可在行使由在本招股说明书题为“出售证券持有人”一节中确定为出售证券持有人的证券 持有人持有的某些美国存托股份认购权证时发行。转售美国存托股份包括(I)2,800,000股美国存托股份，相当于2,800,000股A类普通股，可于2021年2月行使向ATW Opportunities Master Fund，L.P.发行的D系列认股权证；(Ii)2,000,000,000股美国存托股份，相当于 2,000,000股A类普通股，可于2021年2月行使E系列认股权证 发行给ATW Opportunities Master Fund，L.P.；(Iii)16,000,000股美国存托股份，相当于16,000,000股A类普通股，可于2021年2月行使 F系列认股权证时发行；及(Iv)2,285,715股美国存托股份，相当于2,285,715股A类普通股，可根据于2021年12月向ATW Opportunities Master Fund，L.P.发行的G系列认股权证而发行 。

代表销售证券持有人登记转售美国存托凭证并不一定意味着出售证券持有人将根据本招股说明书或在不久的将来的任何时间要约或出售其转售美国存托凭证。销售证券持有人将负责提供和销售转售美国存托凭证的所有折扣、销售佣金和其他费用。如果需要，将出售转售美国存托凭证的数量、转售美国存托凭证的公开发行价、任何经纪自营商的名称以及任何适用的佣金或折扣将包括在本招股说明书的附录中。销售证券持有人和任何参与的经纪自营商可被视为与此类销售相关的1933年证券法或证券法所指的“承销商” 。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的美国存托凭证的任何利润，均可被视为《证券法》规定的承保赔偿。我们将不会收到出售证券持有人提供的转售美国存托凭证的任何收益，尽管我们可能会从权证的现金行使中获得收益。请参阅本招股说明书第S-46页开始的“分销计划” 。

我们的美国存托凭证 在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“LGHL”。2023年4月13日，我们的美国存托凭证和我们的2019年权证的收盘价分别为0.225美元和0.0198美元。

投资我们的证券 涉及风险。请参阅本招股说明书S-11页开始的“风险因素”，了解您在购买我们的证券前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为， 2023年。

目录

招股说明书

您应仅依赖本招股说明书中提供的信息，以及通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息。我们和销售股东都没有授权任何人向您提供不同的信息。 我们和出售股票的股东都不会在任何不允许要约的司法管辖区要约出售这些证券。您不应 假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或以引用方式并入的任何文件中的信息在除适用文件的日期以外的任何日期是准确的。自本招股说明书发布之日起，以及通过引用纳入本招股说明书的文件，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会发生变化。

风险因素

投资我们的证券涉及风险 。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们最近的年度报告Form 20-F中描述的风险，以及适用的招股说明书附录 和通过引用并入本招股说明书的其他文件中描述的风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到影响，您可能会损失全部或部分投资。

有关我们已向美国证券交易委员会提交或提供并以引用方式并入本招股说明书的文件的信息，请参阅 在哪里可以找到更多信息“和”通过引用并入某些文件“”。

与我们业务和行业相关的风险

我们未能保护和管理客户的法定货币和加密资产，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在2022年第一季度推出了不可替代令牌(“NFT”) 交易和社区平台，名为Lion NFT平台。由于我们希望扩展我们的产品和服务 ，我们必须继续加强相关的内部控制，并确保我们的服务提供商也这样做。Lion NFT平台的成功 需要公众对我们或我们的服务提供商(如果有)妥善管理客户的余额和资产并处理大量交易量和大量客户资金的能力抱有极大的信心。此外，我们可能依赖我们的服务提供商的运营、流动性和财务状况来正确维护、使用和保管这些客户资产。 虽然Lion NFT平台不向其用户提供数字钱包服务，但Lion NFT平台允许其用户将其自己的数字钱包(如MetamaskTM)连接到Lion NFT平台，因此，我们的服务提供商未能维护 必要的控制或适当地管理客户的加密资产和资金，并遵守适用的监管要求，可能会导致声誉损害、重大财务损失、导致客户停止或减少使用我们的 和我们的服务提供商的产品，并导致巨额罚款和额外限制，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。对于用户持有的NFT，我们不直接或间接提供托管服务，我们既不控制这些数字资产，也不承担任何相关责任。它们在 我们的财务报表中处于表外。

我们的服务提供商可以在多个司法管辖区存入、转账、托管客户的NFT。在每种情况下，服务提供商都必须使用适用于服务提供商的冷热钱包和存储系统以及我们的财务管理系统的高级安全标准来保护客户的资产 。我们相信，我们的服务提供商已制定并维护了旨在遵守适用法律要求和行业标准的行政、技术和物理保障措施。然而，黑客、员工或服务提供商违反我们的政策，或其他人可能会绕过这些安全措施， 以不正当的方式访问我们的系统或文档，或我们的业务合作伙伴、代理商或服务提供商的系统或文档，并以不正当的方式 访问、获取、滥用客户的加密资产和资金。用于获取未经授权的访问、禁用或降级 服务或破坏系统的方法也在不断变化和发展，可能在很长一段时间内难以预测或检测。此外，通过我们的平台或其他电子渠道进行的交易可能会产生欺诈、黑客攻击、未经授权的访问或获取以及其他欺骗性做法的风险。任何导致客户资产受损的安全事件都可能导致我们的巨额成本，并要求我们通知受影响的个人，在某些情况下，可能发生或实际发生的事件， 使我们面临监管执法行动，包括巨额罚款，限制我们提供服务的能力，使我们面临诉讼， 重大财务损失，损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响 。

当我们的客户提供过时、不准确、虚假或误导性信息时，我们将面临与我们的了解您的客户、 或KYC程序相关的风险。

虽然我们在批准客户的开户请求之前会执行KYC程序，但我们的KYC程序有一些固有的限制，我们可能无法发现客户的 过时、不准确、虚假或误导性信息。我们的KYC程序包括但不限于(I)收集客户的身份信息，如姓名、性别、电子邮件、国籍、出生日期、身份证件类型、身份证件号码、 税务识别号码和钱包地址；(Ii)对客户的国籍是否属于美国制裁国家的范围进行背景调查；(Iii)监控我们客户的IP地址等。如果(I)我们 无法识别客户提供的任何伪造文件，我们的KYC程序可能无效；或者(Ii)我们的客户使用VPN路由器来绕过我们的IP黑名单。我们 在开户和注册过程中收集客户信息，并根据公共数据库筛选帐户或与外部服务提供商协作 以验证客户身份和检测风险。虽然我们要求我们的客户提交文件以证明其身份和地址以完成帐户注册，并不时更新此类信息，但我们面临着 风险，因为我们的客户提供的信息可能过时、不准确、虚假或具有误导性。除非做出合理努力，否则我们无法完全确认此类信息的准确性、时效性和完整性。例如，为了降低受复杂的美国法律和法规约束的风险，我们不允许美国公民或居民在我们这里开户，我们还要求我们的潜在客户在开户前提供他们的护照或身份证。然而，如果潜在客户只提供其通常有效期为10年或更长时间的中华人民共和国身份证，并错误地告知我们他没有美国护照或永久居留证， 我们可能无法检测到此类错误信息。此外，由于在注册帐户时不是美国公民或居民的客户可能在以后获得美国公民身份或居留身份，而无法及时更新我们的信息，因此我们的客户 数据库可能在任何时候都不完全准确。

Lion NFT平台还建立了 IP黑名单，以阻止来自美国制裁国家和美国的用户。我们还在开户和注册过程中收集客户信息，并根据公共数据库筛选帐户，并与外部服务提供商合作，验证 客户身份并检测风险。我们有两个独立的团队对新客户的背景进行KYC程序，并手动确定 。如果在美国有任何风险敞口，我们将拒绝所有账户申请。例如，我们将不允许美国公民或居民 在我们这里开户，我们将要求我们的潜在客户在申请帐户时提供其护照或身份证的复印件。虽然我们将要求我们的客户提交文件以证明其身份以完成帐户注册，并不时更新此类信息，但我们面临风险，因为我们的客户提供的信息可能 过时、不准确、虚假或具有误导性。除非作出合理努力，否则我们无法完全确认此类信息的准确性、时效性和完整性。如上所述，如果潜在客户只提供他或她的中华人民共和国身份证(通常有效期为10年或更长时间)，并错误地告知我们他或她并不同时拥有美国护照或永久居留证，我们可能无法检测到此类错误信息。此外，由于在注册帐户时不是美国公民或居民的客户可能会在以后获得美国公民身份或居住身份，而无法及时更新我们的信息，因此我们的客户数据库可能不会始终完全准确 。尽管我们努力将居住在我们没有许可证或许可的司法管辖区(如美国)的人员排除在外，但我们向此类客户提供产品和服务可能违反了这些司法管辖区的适用法律和法规，在相关监管机构发出警告之前，我们可能不会意识到这一点。此外，我们通常不允许开立匿名的 账户，对代表第三方开立的账户实施更严格的审查措施 ，并在接受第三方付款之前进行额外的验证措施。此外， 任何安全漏洞、黑客攻击或其他恶意活动都可能使KYC程序和/或IP黑名单容易受到操纵和更改 ，从而使其无法有效实现其初始目标。为了解决我们的KYC程序和/或IP黑名单的限制，我们实施了自我认证程序，并聘请第三方供应商验证应用程序，包括 姓名和背景调查。作为我们KYC流程的一部分，申请者需要提交其身份证或护照的复印件，这将由第三方供应商进行 验证。我们将只为其KYC流程已通过我们的程序的申请者开立帐户，包括第三方供应商的申请者。即使我们采用了这些程序，我们仍可能无法在我们的KYC程序和系统中检测到此类违规行为的存在，这可能会导致美国监管机构因 声称的违规行为而采取纪律或其他行动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

尽管我们采取了保护措施，但我们仍然可能 受到某些法律或监管制裁、罚款或处罚、经济损失或因此类违规行为而导致的声誉损害。 尤其是在纳斯达克上市后，随着我们在美国和世界范围内的知名度越来越高，无法 保证我们能够成功识别并排除所有居住在我们没有许可证或经营许可的司法管辖区的人，包括美国。如果美国公民和居民在我们的平台上注册并开始使用我们的平台， 我们可能会受到美国监管机构的审查，并被要求遵守美国的适用法律和法规，包括向美国公民和居民提供我们的产品必须获得相关许可证和许可的要求。我们目前不打算在美国申请此类许可证和许可，如果我们决定这样做 ，不能保证我们会及时成功地获得此类许可证，或者根本不能保证。我们可能会因声称的违规行为而受到美国监管机构的纪律处分或其他行动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，尽管我们有严格的内部政策，规定开户后继续履行KYC程序，以及反腐败、经济制裁、反洗钱、出口管制和证券欺诈等问题，但我们主要依靠持续的KYC程序来确保我们遵守与反腐败、经济制裁、反洗钱、出口管制和证券欺诈有关的相关法律和法规。尽管我们为所有部门的员工提供了培训，但我们的KYC系统和程序并不是万无一失的。由于KYC系统和程序是手动执行的，它们受到固有的限制和监督中的错误，这可能会导致我们的合规性 和其他风险管理策略无效。尽管我们做出了努力，但我们KYC系统中的任何潜在缺陷或我们任何员工在KYC程序中的任何不当行为都可能导致我们未能遵守此类相关法律法规，这将 进一步使我们受到某些法律或监管制裁、罚款或处罚、经济损失或声誉损害，我们可能 无法成功阻止或识别非法活动。

我们可能无法 获得或维护所有必要的许可证、许可和批准，以及为我们在多个司法管辖区的与当地居民相关的业务活动进行所有必要的登记和备案，特别是在中国或与中国居民有关的其他方面。

我们所在的行业监管严格 ，需要在不同司法管辖区获得各种许可证、许可和批准才能开展业务。我们的客户包括居住在我们没有当地监管机构颁发的许可证的司法管辖区的人。这些 司法管辖区的当局可能会要求我们获得许可证或以其他方式遵守当地法律法规，以便 与居住在这些司法管辖区的居民开展业务。在任何司法管辖区，如果我们未能遵守监管 要求，我们可能会面临现有业务资格被取消的风险，或在我们的资格和/或执照到期以及其他处罚、罚款或制裁时被监管机构拒绝续签。此外，对于我们可能考虑的任何新业务 ，如果我们不遵守相关法规和监管要求，我们可能无法获得发展此类新业务的相关批准。因此，我们可能无法按计划开发新业务，或者在这些业务上落后于我们的竞争对手。

我们未持有任何中国监管机构颁发的证券经纪业务牌照或许可证。目前，我们的大量客户是中国居民，某些执行董事和其他独立承包商在中国远程提供支持服务。我们交易平台上的交易都是在中国境外进行的，我们目前在中国的活动不需要证券经纪牌照、 中国现有证券法律法规规定的制作许可证或许可。然而，在中国经营证券相关业务的背景下，目前的 和任何未来的中国法律法规将如何解释或实施仍存在不确定性。我们不能向您保证，我们目前的经营模式不会被视为在中国经营证券经纪业务， 我们将接受进一步的询问或整改。如果我们在中国的某些活动被中国监管机构认定为在中国提供证券经纪服务、投资咨询服务或股票期权经纪业务，我们将被要求获得包括中国证券监督管理委员会或中国证监会在内的相关监管机构所需的许可证或许可。未能获得此类许可证或许可可能会使我们受到监管行动和处罚，包括罚款、暂停我们在中国的部分或所有业务，以及暂停或删除我们在中国的网站和移动应用程序。在这种情况下，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务，特别是NFT业务， 受到广泛和高度发展的监管格局的影响，任何法律和法规的任何不利变化或我们不遵守 可能会对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务，尤其是NFT业务， 在我们运营的市场上受到广泛的法律、规则、法规、政策、命令、裁定、指令、条约以及法律和监管解释的约束和指导，这些市场包括金融服务、加密资产托管、交换和转移、跨境货币和加密资产传输、外汇兑换、网络安全、欺诈检测和竞争、破产、 税收、反贿赂、经济和贸易制裁、反洗钱和反恐融资。其中许多法律和监管制度是在互联网、移动技术、加密资产和相关技术出现之前采用的。 因此，一些适用的法律和法规没有考虑或解决与加密经济相关的独特问题， 受到重大不确定性的影响，并且在当地和国际司法管辖区之间差异很大。这些法律和监管制度， 包括其下的法律、规则和条例，经常演变，可能会以不一致的方式在不同的司法管辖区进行修改、解释和应用。此外，我们业务的复杂性和不断发展的性质以及围绕加密经济监管的重大不确定性 要求我们判断某些法律、规则和法规是否适用于我们，政府机构和监管机构可能不同意我们的结论。如果我们没有遵守此类法律、规则和法规，我们可能会面临巨额罚款、吊销许可证、产品和服务的限制、声誉损害和其他监管后果，其中每一项都可能是重大的，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

除现有法律法规外，美国和其他国家/地区的各种政府和监管机构，包括立法和执行机构，可能会 采用新的法律法规。此外，这些机构或司法机构可能会发布对现有法律和法规的新解释，这可能会对整个加密经济的发展，特别是我们的法律和监管地位产生不利影响 ，因为它会改变我们的业务运营方式、我们的产品和服务的监管方式，以及我们和我们的竞争对手 可以提供的产品或服务，要求改变我们的合规和风险缓解措施，实施新的许可要求，或全面禁止某些加密资产交易，就像过去在某些司法管辖区发生的那样。许多法规在如何实际应用这些要求方面存在很大的不确定性，我们可能会面临操作和遵守这些规则的大量成本。如果用户体验因此受到影响，我们 可能会因技术违规或客户流失而受到进一步的行政处罚。

由于我们已经并可能继续向我们的客户提供各种创新产品和服务，我们的产品受到极大的监管不确定性 ，我们不时面临有关我们当前和计划产品的监管询问。如果我们或我们的员工、承包商或代理被视为或被指控违反或未能遵守任何法律或法规，包括相关的解释、命令、裁决、指令或指导，我们或他们可能会受到一连串的民事、刑事和行政罚款、 处罚、命令和行动，包括被要求暂停或终止提供某些产品和服务。

由于加密资产市场中断，我们可能面临多种风险，包括但不限于我们股价贬值的风险、客户需求的丧失、融资风险、我们的投资或其他资产亏损或减值增加的风险、法律诉讼和政府调查的风险、以及加密资产价格下跌或价格波动的风险。

2022年上半年，包括Celsius Network、Voyager Digital Ltd.和Three Arrow Capital在内的一些知名密码资产市场参与者宣布破产，导致 对数字资产生态系统参与者失去信心，以及更广泛的数字资产负面宣传。 2022年11月，当时交易量第三大的数字资产交易所FTX停止了客户提款，不久之后，FTX及其子公司申请破产。

作为对这些事件的回应，数字资产市场，特别是比特币市场，经历了极端的价格波动，数字资产行业的其他几个实体已经并可能继续受到负面影响，进一步削弱了人们对数字资产市场和比特币的信心。这些事件还对数字资产市场的流动性产生了负面影响，因为与FTX有关联的某些实体参与了大量交易活动。如果数字资产市场的流动性继续受到这些事件的负面影响，数字资产价格(包括比特币价格)可能会继续经历大幅波动 ，人们对数字资产市场的信心可能会进一步受到破坏。这些事件仍在继续发展，目前无法预测它们可能给我们、我们的服务提供商或整个数字资产行业带来的所有风险。

我们对FTX或上述任何加密货币公司都没有直接的风险敞口。我们不会拥有因破产而无法追回或以其他方式丢失或挪用的重大资产。但是，FTX等大型交易所的失败或资不抵债可能会导致加密资产价格下跌并降低人们对生态系统的信心，这可能会对我们的投资产生不利影响 。由于我们在NFT平台上的运营和业务有限，加密资产价格的这种波动和下降对我们的运营业绩和财务状况的不利影响有限。我们将继续调整我们的短期战略，以在当前动态的市场条件下优化我们的运营效率。

我们无法保证 加密资产的价格将保持在足够高的水平以维持我们的运营，或者加密资产的价格在未来不会大幅下降 。在我们的财务业绩受到影响之前，加密资产价格的波动已经并预计将继续对我们的美国存托股票的交易价格产生直接影响 。如果投资者 认为我们的美国存托股票与我们的NFT业务或加密资产的价值挂钩，加密资产价值的下降 可能会对我们普通股的市值产生重大不利影响。

此外，由于业务失败、黑客或恶意软件、政府强制监管或欺诈导致数字资产交易所关闭或暂时关闭，数字资产交易市场被认为缺乏稳定性，这可能会降低人们对数字资产网络的信心，并导致加密货币价值出现更大波动。数字资产交易所失败的这些潜在后果可能会对我们的投资或客户对我们的产品和服务的需求的损失产生不利的影响。

截至本注册声明日期， 我们在美国或其他司法管辖区不会受到任何法律程序或政府调查。然而，在过去，随着一家公司证券市场价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。我们未来可能会卷入这种类型的诉讼。这类诉讼的辩护成本可能很高，可能会分散我们管理层的注意力和资源，不利于我们的业务运营。

最近加密资产市场的中断可能会损害我们的声誉。

如果我们的交易对手/供应商 认为我们的业务与我们的NFT业务相关联，他们可能会失去与我们开展业务的信心，并可能认为我们的业务 存在风险。我们可能很难像以前那样与这样的交易对手/供应商达成相同的交易条件。例如， 我们的供应商可能要求我们支付更多保证金或预付款。

此外，额外的 法规可能会使我们面临调查、行政或监管程序以及民事或刑事诉讼，所有这些 都可能损害我们的声誉并影响我们的业务运营和我们普通股的价值。如果我们难以遵守 此类额外的监管和注册要求，我们可能不得不停止某些或全部运营。截至本注册声明的日期，鉴于最近加密资产市场的中断， 我们可能面临的任何声誉损害对我们的运营或财务状况没有实质性影响。然而，不能保证不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生任何实质性的不利影响，这些负面影响与我们 可能面临的声誉损害有关，因为最近加密资产市场出现了混乱。

与我们的NFT平台相关的风险，包括监管、法律、声誉、商业、技术、营销、运营以及其他与成功推出我们的NFT平台并以盈利方式运营相关的风险 。

2022年1月，我们宣布推出我们的NFT平台，收藏者可以在该平台上购买MetaWords NFT并转售MetaWords NFT。未来，Lion NFT平台上的创作者 可能能够通过Lion NFT平台利用BNB将区块链加密的设计项目(如艺术品)作为NFT提供给数字购买 。NFT是记录在区块链分类账上的数字资产，用于验证真实性 和唯一数字资产的所有权，例如艺术品。鉴于出于监管和反洗钱目的对数字资产和加密货币 进行了更严格的审查，美国和其他司法管辖区可能会对NFT和我们的业务进行更严格的审查和监管。虽然NFT和加密货币的相似之处在于两者都基于区块链技术，但与可替换的加密货币单元不同，NFT具有唯一的识别码，并代表区块链上的内容。NFT的所有权记录 不能复制，它确定了真实性，也可能带有其他权利。由于NFT是一种相对较新的新兴数字资产类型，管理NFT的监管、商业和法律框架可能会在美国和国际上演变，涉及一系列问题，包括但不限于知识产权、隐私和网络安全、欺诈、反洗钱、制裁以及货币、商品和证券法的影响。

NFTS和我们的NFT平台(包括我们为BNB交易提供便利)也可能受到美国财政部金融犯罪执法网络(“FinCEN”) 和《银行保密法》的监管。许多NFT交易的性质还涉及潜在违规的风险较高的情况，如匿名性、主观估值、使用中介、缺乏透明度以及与区块链技术相关的权力下放 。然而，我们要求我们的用户在注册时提供他们的身份证来验证他们的身份和公民身份 。此外，商品期货交易委员会表示，加密货币与NFT有一些相似之处， 属于“大宗商品”的定义。如果NFT被认为是一种商品，NFT交易可能受到 禁止欺骗性和操纵性交易或交易方式(例如，在注册衍生品交易所)的限制， 取决于交易是如何进行的。此外，如果NFT被视为“证券”，可能会引起联邦和州证券法的影响，包括NFT交易的市场、NFT卖家和NFT交易本身的豁免或注册要求，以及责任问题，如内幕交易或重大遗漏或误报等。NFT交易也可能受到管理虚拟货币或货币传输的法律的约束。例如，纽约州有关于虚拟货币业务运营的立法。外国资产控制办公室(OFAC)已发出信号，制裁可能适用于数字交易，并已采取涉及加密货币和数字资产账户的执法行动。 这可能使我们面临未来违反《银行保密法》的指控，包括任何适用的KYC和反洗钱法律法规(AML)，或制裁合规义务等。此外，政府机构可能寻求 将我们认为不适用的法律应用于我们的业务，并可能寻求与我们被指控未能遵守那些会对我们的业务产生负面影响的法律相关的制裁。NFT交易还引发了与外国司法管辖区法律合规性有关的问题， 其中许多交易存在复杂的合规性问题，并可能相互冲突。我们推出和运营我们的NFT平台 (包括我们为BNB提供相关交易的便利)使我们面临上述风险，其中任何风险 都可能对我们NFT平台的成功产生实质性的不利影响，并损害我们的业务、财务状况、运营结果、 声誉和前景。然而，Lion NFT平台建立了一个IP黑名单来阻止来自美国制裁国家和美国的用户，并且不允许美国公民或居民在我们这里开户。

由于NFT市场相对较新， 很难预测围绕NFT的法律和监管框架将如何发展，以及这些发展将如何影响我们的业务和NFT平台。此外，市场对NFT的接受程度还不确定，因为买家可能对数字资产、如何进行数字资产交易或如何评估NFT的价值感到不熟悉或不舒服。我们NFT平台的推出也使我们面临与任何新平台产品类似的风险，包括但不限于我们准确预测市场需求和接受度的能力、我们成功推出新NFT平台产品的能力、创建者和买家的接受度、我们新NFT平台运营的技术 问题，以及上文讨论的法律和监管风险。我们认为，相对于我们的NFT平台，这些风险可能会增加 ，因为NFT仍被认为是一个相对较新的概念。如果我们未能准确预测或管理与我们的NFT平台或我们的加密货币交易便利化相关的风险，或者如果我们直接或间接地 受到与我们的NFT平台或加密货币交易相关的纠纷、责任或其他法律或监管问题的影响， 我们的NFT平台可能不会成功，我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景可能会受到实质性损害。

某一特定加密资产在任何相关司法管辖区的“安全”状态 都会受到一定程度的不确定性，如果我们无法正确地 描述加密资产，我们可能会受到监管审查、查询、调查、罚款和其他处罚，这可能会 对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

鉴于市场上密码资产的复杂性，如果我们 无法正确描述密码资产，我们可能会受到监管机构的审查和调查。管理当局的变动或新美国证券交易委员会专员的任命可能会对美国证券交易委员会及其工作人员的观点产生重大影响。 美国证券交易委员会高级官员的公开声明表明，美国证券交易委员会不打算采取比特币或以太是证券的立场(以目前的形式)。尽管我们可以根据基于风险的评估得出关于特定加密资产的可能性的结论，但根据适用的法律，所有其他加密资产都可能被视为“安全”。

几个外国司法管辖区采用了基础广泛的方法将密码资产归类为“证券”，而其他外国司法管辖区则采用了范围较窄的 方法。因此，根据某些法域的法律，某些加密资产可能被视为“担保”，但根据其他法域的法律则不是。各个外国司法管辖区未来可能会通过额外的法律、法规或指令，影响将加密资产定性为“证券”。

根据适用法律将加密资产归类为证券，对此类资产的提供、出售、交易和清算所产生的监管义务具有广泛的影响。例如，在美国属于证券的加密资产通常只能根据向美国证券交易委员会提交的注册声明或在符合豁免注册资格的发售中才能在美国发售或出售。 在美国属于证券的加密资产进行交易的人可能需要在美国证券交易委员会注册 为“经纪人”或“交易商”。将买卖双方聚集在一起进行加密资产交易的平台在美国通常需要注册为全国性证券交易所，或者必须有资格获得豁免。 为证券清算和结算提供便利的人员可能需要在美国证券交易委员会注册为清算机构。外国 司法管辖区可能有类似的许可、注册和资格要求。

我们有程序分析我们寻求在我们的平台上促进交易的加密 资产是否可以被视为适用法律下的“安全”。在我们将业务扩展到NFT业务之前，管理层决定不启动任何可能被视为证券发行的首次发行硬币。在推出MetaWords NFTs之前，管理层对NFTs进行了总体评估，认为NFTs应被视为资产而不是证券，因为NFTs通常被认为是不可分割的非企业资产 。管理层还决定不向任何美国人提供其NFT，因此，该公司已建立其KYC程序和IP黑名单，以避免向美国人出售任何NFT。我们的政策和程序并不构成法律 标准，而是我们的分析框架，允许我们对特定加密资产根据适用法律被视为“安全”的可能性 进行基于风险的评估。由公司进行的基于风险的评估，不是法律标准，也不对任何监管机构或法院具有约束力。无论我们的结论如何，如果美国证券交易委员会、州或外国监管机构或法院判定我们平台上当前提供、出售或交易的受支持加密资产是适用法律下的“证券”，我们可能会受到法律或监管行动的影响。由于我们在Lion NFT平台上发布的NFT 未在美国证券交易委员会注册，因此我们只允许在我们的核心平台上交易那些我们认为有合理理由得出该加密资产不是证券的加密资产。我们认为，我们的流程反映了 全面而深思熟虑的分析，并合理地设计以便于将可用的法律指导一致地应用于 加密资产，从而促进基于风险的知情业务判断。但是，我们认识到，证券法对加密资产的具体事实和情况的适用可能很复杂，可能会发生变化，上市决定并不保证 根据美国联邦证券法的任何结论。我们预计我们的风险评估政策和程序将不断发展，以 考虑判例法、事实和技术发展。

不能保证我们会为了确定我们的平台是否支持加密资产的交易而将任何给定的加密资产正确地 定性为安全或非安全资产，或者不能保证美国证券交易委员会、外国监管机构或法院(如果向其提出问题)会同意我们的评估。如果美国证券交易委员会、州或外国监管机构或法院判定我们平台上当前提供、出售或交易的受支持加密资产是证券，我们将无法提供此类加密资产用于交易，直到我们能够 以合规的方式进行交易。美国证券交易委员会、州或外国监管机构或法院认定我们 目前支持在我们的Lion NFT平台上交易的资产构成证券，也可能导致我们确定从我们的Lion NFT平台中删除与被认定为证券的资产具有相似特征的资产是明智的 。此外，我们可能会因未能按照注册要求提供或出售加密资产而受到司法或行政处罚，或者在未进行适当注册的情况下进行国家证券交易所。这样的行动可能导致禁令、停止令和停止令，以及民事罚款、罚款和交还、刑事责任和名誉损害。如果客户 在我们的Lion NFT平台上交易此类受支持的加密资产并遭受交易损失，也可以要求撤销 我们促成的交易，因为该交易违反了适用法律，这可能会使我们承担重大责任。我们 还可能被要求停止通过我们的许可子公司以外的方式促进受支持加密资产的交易，这 可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。此外，如果我们将任何资产从我们的平台上的交易中移除，我们的决定可能不受用户欢迎，并可能降低我们吸引和留住客户的能力，特别是如果此类资产仍然在不受监管的交易所交易，其中包括我们的许多竞争对手。

访问我们的数字资产所需的任何私钥的丢失或 破坏可能是不可逆转的。如果我们或我们的任何托管人无法 访问我们的私钥(无论是由于安全事件还是其他原因)，可能会导致直接财务损失、监管审查、 和声誉损害。

数字资产通常仅可由与持有数字资产的数字钱包相关的唯一私钥的持有者控制。虽然区块链协议通常要求在交易中使用公共地址时公布公共地址，但私钥必须得到保护和保密，以防止第三方访问此类钱包中持有的数字资产。如果与包含我们的数字资产的任何冷钱包相关的任何私钥丢失、销毁或以其他方式泄露或不可用，并且无法访问私钥的备份，则我们将无法访问相关钱包中持有的数字资产 ，并且在大多数情况下，私钥将无法恢复。访问数字资产所需的私钥的丢失或破坏可能是不可逆转的。此外，我们不能保证任何持有我们数字资产的钱包，无论是由我们直接维护的还是由托管人代表我们维护的，都不会被黑客入侵或泄露。数字资产、相关技术和数字资产服务提供商(如托管人和交易平台)一直受到安全漏洞、黑客攻击、 或其他恶意活动的影响，未来也可能如此。因此，由于黑客攻击、员工或服务提供商不当行为或错误或第三方的其他危害，用于控制我们数字资产的私钥的任何丢失或挪用都可能导致重大损失，损害我们的品牌和声誉，并可能损害我们挖掘的任何比特币或其他数字资产的价值，或以其他方式为我们自己的账户收购或持有，并对我们的业务产生不利影响。

不正确或欺诈性的数字资产交易可能是不可逆转的。

从管理的角度来看，如果没有数字资产接受者的同意和积极参与，数字资产交易是不可逆的。 理论上，如果网络上的大多数处理能力控制或同意，数字资产交易可能是可逆的。 然而，我们现在没有，也不可能在未来拥有足够的处理能力来实现这种逆转， 也不可能就相关网络达成足够的共识来实现这种逆转。一旦交易 被验证并记录在添加到区块链的区块中，数字资产的不正确转移或被盗通常将是不可逆转的 ，我们可能没有足够的追索权来从任何此类转移或盗窃中追回我们的损失。由于计算机或人为错误，或通过盗窃或刑事行动，我们的数字资产可能被以错误的金额转移到未经授权的第三方或不受控制的帐户。在过去，黑客成功地对我们的服务提供商之一进行了社会工程攻击，并盗用了我们的数字资产，尽管到目前为止，此类事件对我们的财务状况或运营业绩 并不是很重要。如果我们无法从此类行为、错误或盗窃中挽回损失， 此类事件可能会导致重大损失，损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务造成不利影响。

我们的管理委员会在风险管理方面有经验，我们根据当前的加密资产市场状况制定了风险管理政策。但是，如果我们 不能及时、适当地适应我们业务环境的变化，或不能准确评估我们在一个商业周期中所处的位置，并对我们的风险管理政策进行调整，我们的业务、财务状况或运营结果可能会 受到重大不利影响。

我们的管理委员会在风险管理方面有经验，我们公司制定了涵盖融资、流动性管理、比特币管理、供应商管理和交易对手管理的风险管理政策。我们的管理委员会正在定期评估风险敞口，并适应行业的最新趋势。具体地说，鉴于目前的加密资产市场状况和减轻BNB价格波动的影响，我们的风险管理政策侧重于寻找具有成本效益的托管网站，以低融资成本筹集资金，以及 与现有网站主机重新谈判以降低成本。

然而，比特币开采和NFT相关行业正在兴起和发展 ，这可能会导致不同时期的变异性，并可能使评估我们的风险敞口变得困难。 如果我们不能及时和适当地适应我们业务环境的变化，或无法准确地评估我们在一个商业周期中所处的位置，并对我们的风险管理政策进行调整，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

与在司法管辖区开展业务相关的风险 我们的业务

中国政府对货币兑换、跨境汇款和离岸投资的控制可能会对我们平台上的交易量产生直接影响，中国政府可能会进一步收紧对人民币兑换成外币的限制，和/或认为我们的做法违反了中国法律法规。

我们的大多数客户是中国居民 ，因此受国家外汇管理局(SAFE)颁布的关于人民币兑换外币以及在中国境外汇款和使用此类资金的规章制度的限制。根据中国现行的外汇规定，每个中国公民每年最多可兑换50,000美元等值人民币 用于适当的个人用途。此类适当用途不包括对二级股票市场、期货、保险、资产管理产品或其他差价合约交易的直接投资。中国居民超过额度兑换美元的，需向外汇局指定的商业银行额外办理申请和审核手续。此外，为进行境外投资将人民币兑换成外币还需获得有关政府部门的批准或登记。虽然我们要求我们的客户遵守我们与他们签订的协议中的相关规章制度 ，但我们不能向您保证我们的客户在任何时候都会遵守规章制度或协议中的规定 。我们不通过我们的任何账户或实体为我们的中国客户办理人民币跨境货币兑换，我们也不要求我们的客户提交用于离岸投资的外币的批准或登记证明。我们不能向您保证，我们目前的运营模式，包括将我们的客户重新定向到第三方服务提供商开户，不会被外管局视为协助货币兑换。在这种情况下，我们可能面临监管 警告、改正令、谴责和罚款，未来可能无法开展目前的业务。此外，我们的客户的任何不当行为或违反适用法律法规的行为都可能导致涉及我们的监管调查、调查或 处罚。

由于中国当局和外汇局指定的从事外汇业务的商业银行在解释、执行和执行外汇规章制度方面拥有很大的自由裁量权，而且由于许多其他我们无法控制和无法预料的因素，我们可能面临更严重的后果，包括被要求采取额外和繁重的措施来监控客户账户中 外币资金的来源和使用，取消我们的开户职能，或者无限期地暂停我们的业务等待调查 。在这种情况下，我们可能面临监管警告、改正令、谴责、罚款和没收收入， 未来可能无法开展目前的业务。我们还可能不时接受相关部门的定期检查。如果发生这种情况，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到实质性的 和不利影响。

此外，如果中国政府 进一步收紧中国居民的货币兑换额度，加强对中国境外货币汇款的控制， 限制任何非居民实体协助或参与货币兑换，或明确禁止任何用于证券相关投资目的的交易所，中国居民在我们平台上的交易活动可能会受到限制，这将 大幅减少我们平台上的交易量。由于我们的经纪佣金收入和做市收入在很大程度上依赖于我们平台上促进的总交易量 ，上述任何监管变化的发生都将对我们的业务、运营和财务业绩产生重大 不利影响。

此外，我们于2021年5月通过Lion Wealth Limited成立了我们的中国子公司Lion Group(杭州)投资有限公司。本公司中国附属公司仅为对中国进行被动股权投资而设立，并无重大业务活动，自注册成立以来并无作出任何股息或其他分派。然而，中国政府对人民币兑换外币和将货币汇出内地实施管制，这可能会限制我们的中国子公司将现金从我们的中国子公司转移到我们其他非内地中国实体的能力。如果现金是在我们的中国子公司产生的， 并且可能需要用于资助中国在大陆以外的业务，则由于中国政府的限制，此类资金可能无法获得。此外，本公司中国子公司购入的任何国外贷款均须向外汇局或其当地分支机构登记 ，且本公司任何中国子公司购入的贷款不得超过其总投资额与注册资本之间的差额 ，或者作为替代方案，他们只能购入符合人民银行中国银行规定的计算方法和限额的贷款。

我们可能对不当收集、使用或挪用客户提供的个人信息承担责任。

我们从我们的 客户那里收集与我们的业务和运营相关的某些个人数据，我们在不同的司法管辖区受到与数据安全和隐私相关的各种法规要求的约束。有关数据保护的监管要求不断演变， 可能会受到不同的解释或重大变化，这使得我们在这方面的责任范围不确定。

包括全国人民代表大会常务委员会(SCNPC)、中央网络空间事务委员会(CAC)、工业和信息化部(MIIT)和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管，并以不同和不断演变的标准和解释执行法律法规。例如，《中华人民共和国民法》为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。2016年11月7日，中国全国人大常委会发布了《中华人民共和国网络安全法》，规定网络运营商未经用户同意，不得收集个人信息，只能收集用户提供服务所需的个人信息。2021年6月10日，中国人民代表大会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并明确规定在中国以外开展的数据活动涉及并损害中国公民利益的，也应当承担责任。为贯彻实施《中华人民共和国国家安全法》、《中华人民共和国网络安全法》和《中华人民共和国数据安全法》，民航委会同有关部门于2021年12月颁布了《网络安全审查办法》，其中要求，关键信息基础设施经营者采购互联网产品和服务的经营者、开展影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者等，应当接受网络安全审查，拥有100万以上用户个人信息的网络平台经营者，应当申请网络安全审查后方可在境外证券交易所上市。2021年8月20日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，并于2021年11月起施行。 《个人信息保护法》对个人信息的处理作出了具体规定，并明确规定，该法也适用于中国以外从事的、但以向中国公民提供产品或服务为目的的个人信息活动。2021年11月14日，CAC 发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《网络数据条例草案》。《网络数据条例》草案规定，数据处理者是指在数据收集、存储、利用、传输、发布和删除等数据处理活动中对数据处理的目的和方式拥有自主权的个人或组织。根据《网络数据条例》草案，数据处理者应申请对某些活动进行网络安全审查，其中包括(I)处理100万以上用户个人信息的数据处理者在境外上市，以及(Ii)影响或可能影响国家安全的任何数据处理活动。然而，截至招股说明书发布之日，有关部门尚未 澄清判断一项活动是否“影响或可能影响国家安全”的标准。此外，《网络数据条例(草案)》要求，数据处理商在处理“重要数据”或在境外上市时，必须自行或委托数据安全服务商进行年度数据安全评估，并于每年1月底前将上一年度的评估报告报送市网络安全部门。此外，2022年3月1日起施行的《互联网信息服务算法推荐管理规定》，对算法推荐服务提供者按不同标准进行分类分级管理，规定具有舆论属性或社会动员能力的算法推荐服务提供者应自提供该服务之日起十个工作日内报送相关信息，并办理备案手续。中国民航局于2022年7月7日发布了《数据跨境转移安全评估办法》(简称《数据转移安全评估办法》)，要求数据处理者向境外接收者提供在中华人民共和国境内运行过程中收集和产生的重要数据或应接受安全评估的个人信息的，应当接受安全评估。由于这些意见和办法草案是最近发布的，官方对这两个问题的指导和解释目前在几个方面仍然不清楚。

我们的大量业务在香港和开曼群岛进行，我们收集的所有数据和个人信息都存储在大陆以外的服务器上 中国。我们不持有超过一百万用户的个人信息，我们认为此服务不受中国网络安全 审查。此外，截至本招股说明书日期，吾等并未收到任何由CAC或任何其他中国监管机构发起的诉讼程序的通知，目前亦不受其影响。但是，由于我们的应用程序可以在中国的应用程序商店中下载 并且我们的大多数用户都是中国公民，因此我们必须遵守并可能被勒令遵守这些规定。此外，我们未来可能会受到中国政府当局更严格的监管审查。由于与数据安全和个人信息跨境转移有关的法律和法规的解释和执行仍然存在重大不确定性， 我们不能向您保证我们将在所有方面遵守此类法规。任何违反这些法律法规的行为可能会 导致我们面临罚款、责令整改或终止监管部门认为违法的任何行为、其他处罚，包括 但不限于从中国市场移除我们的应用程序，以及声誉损害或对我们的法律诉讼，这可能会影响我们的业务、财务状况或运营结果。

中国政府可能对在中国的业务行为行使重大监督和自由裁量权，并可能在任何时间干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和/或我们证券的价值发生重大变化。

尽管我们的主要业务位于新加坡、香港和开曼群岛，但我们在中国的应用程序商店中推出了我们的应用程序，我们的大多数用户是中国公民，而且我们最近在杭州成立了一家中国子公司，这可能会使我们受到中国的某些法律法规的约束。中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性控制。我们开展当前业务的能力可能会因其法律和法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、财产和其他事项有关的法律和法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施 新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我方承担额外的支出和努力 以确保我们遵守此类法规或解释。因此，政府未来的行动，包括不继续支持最近的经济改革和回归更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异的任何决定，都可能对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响， 并可能要求我们放弃在中国房地产的任何权益。

中国政府最近发布了对某些行业(如教育和互联网行业)产生重大影响的新政策，我们不能排除 未来发布有关我们行业的法规或政策可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的可能性。此外，中国政府最近表示有意对在内地有业务的中国公司的海外证券发行和其他资本市场活动施加更多监管和控制，包括加强对在内地有业务的中国使用VIE结构在海外上市的公司的监管，中国监管当局可能不允许使用这种VIE控股结构。我们不相信 我们直接受到这些监管行为或声明的影响，因为我们目前在中国大陆没有任何VIE或合同安排 中国。我们的主要业务位于新加坡、香港及开曼群岛，而我们于杭州的中国附属公司 纯粹为对中国进行被动股权投资而设立，本身并无重大业务活动。于本招股说明书日期，狮子山集团(杭州)投资有限公司除持有杭州前兰企业管理合伙企业(有限合伙)25%的合伙权益外，并无其他业务或投资。全国人民代表大会于2019年3月通过并于2020年1月起施行的《中华人民共和国外商投资法》或《外商投资法》，对外商投资中国，只要不违反《负面清单》，给予准入前国民待遇。目前生效的负面清单是2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》或《2021年负面清单》。未列入《2021年负面清单》 的任何行业，除非受到中国法律法规的明确禁止或限制，否则应被视为准入性行业，一般对外商投资开放。根据这些规定，对外国投资设立子公司和以有限合伙企业进行被动股权投资没有限制。因此，我们的中国子公司目前的经营不需要VIE架构或 其他合同安排，并且本公司通过Lion Wealth Limited持有Lion Group(杭州)Investment Limited的100%股权。

虽然我们目前的公司结构不包含任何VIE，我们集团也无意在未来建立任何VIE，但如果我们集团的公司结构 未来包含VIE，中国监管机构可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们正在注册出售的证券的价值发生重大变化，包括它可能 导致此类证券的价值大幅下降或在极端情况下变得一文不值。此外，中国的规章制度和执行情况变化很快。中国监管当局可能会改变有关外资拥有我们所在行业的规则、法规和政策 ，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或 我们正在注册出售的证券的价值发生重大变化，包括可能导致证券价值大幅下降或变得一文不值。因此，我们可能受制于各种政治和监管实体的法规，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构，这些法规可能被不同的机构或当局解释和应用不一致 。我们可能会因遵守现有和新通过的法律法规而增加成本 或任何不遵守的处罚，并且此类遵守或任何相关的查询或调查或任何其他政府行为 可能：

此外，我们还不确定何时以及是否需要获得中国政府的任何预先批准才能在美国交易所上市或开展我们目前的业务 即使获得了这种预先批准，它是否会被拒绝或撤销。此外，新法律或法规的颁布，或现有法律和法规的新解释，无论是限制还是以其他方式不利，都可能影响我们开展业务的能力或方式，并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规， 这可能会减少对我们产品或服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多许可证、许可证、 批准或证书，或使其承担额外责任。因此，我们的业务可能直接或 间接受到与其业务或行业相关的现有或未来中国法律和法规的不利影响，这可能导致我们的美国存托凭证的价值发生重大不利的 变化，有可能使其一文不值。因此，您和我们都面临中国政府未来行动的不确定性 这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们证券的价值大幅缩水或一文不值。

中国政府可能随时干预或 影响我们的业务运营，或可能对在海外进行的发行和外国投资中国的发行人施加更多控制，这可能会导致我们的业务运营或我们证券的价值发生重大变化。此外，根据中国法规或将颁布的任何新法律、规则或法规，本次发行可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准或其他管理要求，如果需要，我们不能向您保证我们将能够 获得此类批准。该规定还为外国投资者进行的收购设立了更复杂的程序， 可能会使我们更难通过收购实现增长。

中国政府最近发表的声明 表明，有意对以中国为基础的发行人进行的海外和/或外国投资进行更多监督和控制。中国最近发布了新的规定，要求收集或持有大量数据或关键数据的公司在其他国家上市前必须接受网络安全审查，此举将显著加强对中国公司的监管 。具体来说，2021年12月，民航委会同其他部门联合发布了《网络安全审查办法》，于2022年2月15日起施行，取代了以前的规定。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商应接受网络安全审查。《网络安全审查办法》 进一步规定，拥有百万以上用户个人信息的网络平台经营者，应当 申请网络安全审查，方可申请在境外证券交易所上市。此外，2021年11月，CAC发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《网络数据条例草案》。《网络数据条例》草案规定，数据处理者是指在数据收集、存储、利用、传输、发布和删除等数据处理活动中，对数据处理的目的和方式拥有自主权的个人或组织。根据《网络数据条例》草案，数据处理者应就某些活动申请网络安全审查，其中包括(I)处理100万以上用户个人信息的数据处理者在境外上市，以及(Ii)影响或可能影响国家安全的任何数据处理活动。此外，《网络数据条例(草案)》要求， 数据处理商在处理“重要数据”或在境外上市时，必须自行或委托数据安全服务商进行年度数据安全评估，并于每年1月底前将上一年度的评估报告报送市网安部门。截至本招股说明书发布之日，网络数据法规草案仅供公众发表意见，其各自的条款和预期采用或生效日期可能会因重大不确定性而发生变化。

虽然我们的主要业务是在新加坡、香港和开曼群岛，我们收集的所有数据和个人信息都存储在中国大陆以外的服务器 ，但我们在中国的应用程序商店中发布了我们的应用程序，并且我们的大多数用户是中国公民，这可能会使我们 受到中国的某些法律法规的约束。因此，我们从客户那里收集与我们的业务和运营相关的某些个人数据，我们在不同的司法管辖区遵守与数据安全和隐私相关的各种法规要求。 在我们历史性的上市之前，网络安全审查措施或网络数据法规草案都没有发布或生效 我们历史性上市时生效的法律和法规不要求任何发行人在 在外国证券交易所上市之前获得CAC的预先批准。截至本招股说明书发布之日，尚未有任何机构发布《网络安全审查办法》的详细规则或实施细则，《网络安全审查办法》和《网络数据条例草案》仍不清楚相关要求是否适用于我们等已在美国上市的公司， 我们未来的产品。截至本招股说明书发布之日，我们并未持有超过一百万名个人用户的个人信息，我们的业务活动不涉及《网络安全审查办法》中规定的涉及国家安全的风险因素。我们没有接到任何政府机构的通知，我们被视为关键信息基础设施运营商， 我们也没有收到CAC的任何询问或通知，目前也不受CAC发起的任何程序的约束。基于上述 及吾等中国法律顾问君和律师事务所的意见，吾等认为吾等在根据本注册声明登记转售的证券发行前并不需要向CAC 申请预先批准，亦不受强制性的 申请网络安全审查的要求所规限。然而，目前监管制度下“关键信息基础设施运营者”、“网络平台运营者”和“涉及国家安全的风险因素”的确切定义、范围或标准仍不清楚，中国政府当局可能在解释和执行适用法律方面拥有广泛的自由裁量权。由于我们的应用程序可以在中国的应用程序商店下载，并且我们的大多数用户是中国公民，我们 无法向您保证，我们不会被当局视为关键信息基础设施运营商或执行影响或可能影响国家安全的数据处理活动，这可能会使我们受到网络安全审查 或其他特定行动的许可。我们面临的不确定性是，这些额外程序能否由我们及时完成，或者根本不能完成 ，这可能会使我们面临政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们的违规操作、 或将我们的应用程序从相关应用程序商店中删除，并对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响。 此外，我们未来可能会受到中国政府当局更严格的监管审查。由于数据安全法和PIPL的解释和执行仍存在重大不确定性，我们不能向您保证我们将全面遵守此类法规。任何不遵守这些法律法规的行为都可能导致我们被罚款、责令整改或终止监管部门认为违法的任何行为、其他处罚，包括但不限于从中国市场移除我们的应用程序，以及可能影响我们的业务、财务状况或运营结果的声誉损害或法律诉讼 。

2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于打击证券市场违法违规行为促进资本市场高质量发展的意见》，其中要求有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监督，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。由于本文件相对较新，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有)，以及此类修改或新的法律和法规将对我们未来的产品产生的潜在影响，仍存在不确定性。

六家中国监管机构采用的并购规则要求，通过收购中国境内公司和由中国公司或个人控制的为上市目的而成立的海外特殊目的载体 在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。根据吾等中国法律顾问的意见，君和律师事务所基于彼等对中国现行法律、规则及法规的理解 吾等的证券在纳斯达克上市及买卖并不需要中国证监会批准 鉴于吾等的中国附属公司乃以直接投资方式注册为外商独资企业，而非 透过合并或收购作为吾等实益拥有人的中国公司或个人拥有的中国境内公司的股权或资产而注册成立。然而，我们的中国法律顾问进一步建议我们，在海外上市的情况下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性 ，其上文概述的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》，将于2023年3月31日起施行。作为对《境外上市试行办法》的补充，2023年2月24日，中国证监会会同其他部门联合修订了《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，与《境外上市试行办法》统称为《境外上市条例》，自2023年3月31日起施行。《海外上市规则》规定了新的备案要求、报告义务和保密指引 ，并对寻求在海外市场直接或间接上市和发行的中国境内公司实现了与中国证监会的管理 。境外上市将构成“间接上市”，发行人同时满足下列条件：(I)发行人最近一个会计年度的营业收入、利润总额、总资产或净资产的50%或以上由其中国子公司承担；(Ii)主要业务活动在内地中国境内进行，或主要营业地位于内地中国，或负责业务经营管理的高级管理人员大多为中国公民或居住在内地中国。根据吾等中国法律顾问君和律师事务所的意见，吾等并不相信吾等将受海外上市规则下的备案及申报规定的约束，因为吾等的业务活动及管理团队并不 符合上述两项条件。然而，由于海外上市规则最近才发布，其解释和实施仍不确定 。

如果确定我们之前和未来的发行需要中国证监会的批准、 备案、网络安全审查或其他政府授权，我们可能会因未能做到这一点而面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁 。这些制裁可能包括对我们在中国的业务 的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、延迟或限制将之前或未来在中国的发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇款股息，或 可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和 前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。此外，中国证监会或其他中国监管机构也可能采取 行动，要求或建议我们在结算和交付我们正在发行的普通股之前停止我们未来的发行。 因此，如果您在预期和交割我们提供的普通股之前进行市场交易或其他活动，您这样做将面临结算和交割可能无法发生的风险。 如果我们的子公司或控股公司被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。

截至本招股说明书日期，吾等并未接获中国证监会、中国民航总局或任何其他对我们在内地及香港的中国业务具有管辖权的中国当局 就是次发行提出的任何查询、通知或反对。然而，鉴于中国目前的监管环境，中国法律的解释和执行仍然存在不确定性 ，这些法律可能会迅速变化，几乎不需要提前通知，取决于中国当局未来的任何行动 。然而，由于中国的法律、法规或政策可能在未来迅速变化，不确定性仍然存在。中国政府未来采取的任何行动，扩大其境外证券发行受到中国证监会或CAC审查的行业和公司类别，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

如果PCAOB无法全面检查公司的审计师，我们的美国存托凭证和认股权证可能会被摘牌 ，或者根据《持有外国公司问责法》(经《加快外国公司问责法》修订)被禁止在场外交易。

《追究外国公司责任法案》(简称HFCAA)于2020年12月18日成为美国法律。HFCAA表示，如果美国证券交易委员会确定一家公司 提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止其证券在全国证券交易所交易或 在美国场外交易市场进行交易。2021年12月16日，美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部设在(I)中国和(Ii)香港的完全注册的会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，实施了国会授权的《HFCAA》的提交和披露要求。2022年12月23日，美国颁布了《加快外国公司问责法案》，该法案修改了《加速追究外国公司责任法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。2022年12月23日，AHFCAA颁布，修改了HFCAA，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券 在审计师连续两年而不是三年未接受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所交易。 2022年12月29日，总裁·拜登签署了一项题为《综合拨款法案》的立法，使之成为法律。除其他事项外，《综合拨款法案》包含与AHFCAA相同的条款，该条款将触发《追究外国公司责任法案》下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查存在不确定性，取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。PCAOB 继续要求完全进入内地中国和香港，并已制定计划，将于2023年初及以后恢复定期 检查，并继续进行调查，并根据需要启动新的调查。 PCAOB已表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的裁决，而无需再等待一年来重新评估其裁决。未来，如果中国监管机构发生任何监管变更或采取任何步骤，不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，或者PCAOB扩大了确定的范围，使我们受到HFCAA的约束，经修订后，您可能会被剥夺 此类检查的好处，这可能会导致限制或限制我们进入美国资本市场和交易我们的证券，包括在国家交易所进行交易和在“场外”市场进行交易。根据HFCAA可能被禁止 。

本公司管理层相信，这一决定不会影响本公司，因为本公司的核数师UHY LLP(I)总部位于美国纽约，(Ii)是PCAOB的独立注册会计师事务所，以及(Iii)已接受PCAOB的定期检查。然而， 不能保证未来法律或法规的变化不会影响本公司、UHY LLP或本公司未来的任何审计师。因此，不能保证UHY LLP将能够满足HFCAA的要求，也不能保证公司 作为一家在美国上市的公司不会对其股票表现造成重大和不利影响。

由于无法获得PCAOB的检查， PCAOB无法全面评估总部设在中国大陆或香港的中国会计师事务所的审计和质量控制程序。 因此，使用此类审计师的公司的投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份关于对驻中国和香港的会计师事务所进行检查和调查的议定书声明或议定书。根据议定书，PCAOB有权独立决定 选择任何发行人审计进行检查或调查，并有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。然而，这一新框架能否完全得到遵守仍存在不确定性。2022年12月15日，PCAOB宣布 能够获得对2022年PCAOB注册会计师事务所中国和香港的全面检查和调查，PCAOB董事会撤销了之前关于PCAOB无法全面检查或调查总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所的决定。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查 存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。PCAOB正在继续要求在内地中国和香港完成 准入，并已计划在2023年初及以后恢复定期检查， 并继续进行调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的决定。

UHY LLP不在PCAOB于2021年12月21日根据PCAOB规则6100在其HFCAA确定报告中宣布的确定清单 中。如果尽管有此 新框架，PCAOB未来仍无法全面检查UHY LLP(或本公司的任何其他核数师)，或者如果中国或美国当局以限制UHY LLP(或本公司任何未来的核数师)在香港开展工作的方式，对在美国证券交易所上市的中国或香港公司的审计工作进行进一步监管，则本公司可能被要求 更换其核数师。此外，不能保证美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构不会在审计程序和质量控制程序、人员充足和培训、或与公司财务报表审计有关的资源、地理范围或经验方面对公司实施额外的 和更严格的标准。未能遵守经AHFCA法案修订的HFCA法案中关于允许PCAOB在两年内检查发行人的会计师事务所的要求，如果PCAOB在未来无法检查本公司的会计师事务所(无论是UHY LLP或其他事务所)，则Agba将面临包括Agba在未来 退市的后果。

可能很难强制执行美国对我们的判决。

目前，其中一家董事的总部设在中国大陆 中国，他们各自资产的全部或很大一部分可能位于美国以外。因此，美国投资者可能很难在美国境内向这些人送达法律程序文件。美国投资者也可能很难在美国境内执行基于美国证券法或其任何州的民事责任条款的判决。此外，中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国证券法或其任何州的民事责任条款做出的针对这些董事和高管的判决也存在不确定性。因此，可能很难执行美国对这些董事和高管的判决。根据我们的中国法律顾问君和律师事务所对中国现行法律法规的解释，我们已 告知我们， 不确定(I)中国法院是否会执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决，以及基于何种依据执行判决；以及(Ii)投资者是否能够根据美国联邦证券法向中国法院提起原创诉讼 。因此，您可能无法或可能遇到困难或产生额外的 费用，以便在大陆执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的判决 或根据美国联邦证券法在大陆提起中国原创诉讼。

目前，有四名董事以香港为基地。 美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决可在香港按普通法 执行，方法是在香港法院就该判决的到期金额提起诉讼，然后就外国判决的力度寻求即决判决，条件之一是外国判决，是(1)债务或确定的金额 (不是对外国政府税务机关的税款或类似费用，也不是罚款或其他罚款)，以及(2)根据索赔的是非曲直而定的最终和决定性的 ，而不是其他方面。在任何情况下，在下列情况下不得在香港强制执行判决：(A)判决是以欺诈手段取得的；(B)取得判决的法律程序违反自然公正；(C)判决的执行或承认会违反香港的公共政策；(D)美国法院没有司法管辖权；或(E)判决与香港先前的判决有冲突。

香港与美国并无相互执行判决的安排。因此，美国法院的民事责任判决完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法，在香港的可执行性存在不确定性，无论是在原始诉讼中还是在强制执行诉讼中。由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。请参阅“美国证券法规定的民事责任的可执行性了解更多细节。

与纳斯达克继续上市相关的风险 合规

如果我们未能在2023年8月9日之前重新遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，我们的美国存托股票将被 上市。我们的美国存托股票退市或其退市的威胁可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响，甚至使其一文不值。

2023年2月10日，本公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)发出的书面通知，通知本公司未遵守“纳斯达克上市规则”对继续在纳斯达克上市设定的最低买入价要求。纳斯达克上市规则第5550(A)(2) 要求上市证券维持每股美国存托股份1.00美元的最低买入价，而纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A) 规定，如果不足持续连续30个工作日，则存在未能达到最低买入价要求的行为。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司获给予180个历日，即至2023年8月9日，以恢复遵守纳斯达克上市规则 5550(A)(2)条。为了重新获得合规，我们普通股的收盘价必须在这180天内至少连续十个工作日达到或超过每股1.00美元。

我们的美国存托股份将继续 在纳斯达克资本市场上市和交易，前提是我们遵守纳斯达克资本市场的其他上市要求 。尽管我们将尽一切合理努力遵守规则5550(A)(2)，但不能保证我们 将能够重新遵守该规则或将以其他方式遵守纳斯达克上市标准。我们的美国存托股票退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响， 甚至使其一文不值。

收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有证券将由出售证券持有人为其各自的账户出售。我们不会收到这些销售的任何收益。

出售证券持有人将支付出售股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣、佣金和费用，或出售股东在处置证券时发生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书涵盖的证券注册所产生的成本、费用和支出，包括所有注册和备案费用、纳斯达克上市费和费用 以及我们的律师和独立注册会计师事务所的费用。

出售证券持有人

本招股说明书亦涉及发售及转售合共41,085,715股美国存托凭证，相当于41,085,715股A类普通股。转售美国存托凭证包括41,085,715份美国存托凭证，可因行使本公司于2021年2月18日及2021年12月13日向出售证券持有人(统称为“ATW认股权证”)发行的美国存托凭证而发行。

出售证券持有人表

下表和附注是根据销售证券持有人或其代表向我们提供的信息以及提交给美国证券交易委员会的信息 编制的，列出了截至本招股说明书日期 销售证券持有人所拥有的美国存托凭证的实益所有权信息。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该信息不一定指示 用于任何其他目的的实益所有权。根据美国证券交易委员会的规则，任何人如拥有或分享“投票权”，包括对该证券的投票权或直接投票权，或“投资权”，包括处置或指示处置该证券，则该人被视为证券的“实益拥有人”。如果 个人有权在60天内取得该证券的实益所有权，则该人也被视为该证券的实益所有人。

第二栏显示 出售股东实益拥有的美国存托凭证数量，基于他们在本招股说明书日期各自的所有权。 第二栏还假定行使出售证券持有人持有的所有认股权证，而不考虑本招股说明书或认股权证中对行使的任何限制 。第三栏列出了本招股说明书 销售证券持有人提供的美国存托凭证。

本招股说明书涵盖在行使出售证券持有人所持有的认股权证时可发行的所有美国存托凭证的转售。出售证券持有人 可以发售其全部、部分或不发售其美国存托凭证，因此我们无法确定此次发售后将持有的美国存托凭证的数量。因此，第四和第五列假设出售证券持有人将在行使本招股说明书涵盖的权证后出售所有可发行的美国存托凭证 。请参阅“分配计划”。

有关 出售证券持有人的信息可能会随着时间的推移而更改。如有必要或法律另有要求，任何更改的信息将在构成本招股说明书一部分的注册说明书修正案或本招股说明书的补充文件中列出。

公司与销售证券持有人之间的某些交易和关系

转售美国存托股份包括：(br}(I)2,800,000股美国存托股份，相当于2,800,000股A类普通股，可于2021年2月向ATW Opportunities Master Fund发行D系列认股权证 ；(Ii)20,000,000股美国存托股份，相当于20,000,000股A类普通股，于2021年2月向ATW Opportunities Master Fund，L.P.发行；(Iii)16,000,000股美国存托股份，相当于16,000,000股A类普通股，于2021年2月行使F系列认股权证 )发行给ATW Opportunities Master Fund，L.P.及(Iv)2,285,715股美国存托股份，相当于2,285,715股A类普通股，可根据于2021年12月向ATW Opportunities Master Fund，L.P.发行的G系列认股权证而发行。 D系列认股权证于2021年2月发布，将于2030年2月18日到期，行权价为每美国存托股份2.5美元。E系列认股权证于2021年2月发行，将于2027年2月18日到期，行权价为每美国存托股份2.00美元。 F系列认股权证于2021年2月发行，将于2030年2月到期，行使价为每美国存托股份2.50美元，但其行使权将根据E系列权证持有人行使E系列权证的比例不时按比例授予。G系列认股权证于2021年12月发行，将于2030年2月13日到期，行权价为每美国存托股份2.5美元。

股本说明

一般信息

我们是一家获开曼群岛豁免注册成立的有限责任公司，我们的事务受我们现行有效的组织章程大纲及章程细则(经不时修订的开曼群岛公司法)管辖。

于本招股说明书日期，吾等经修订及重订的组织章程大纲及细则授权发行500,000,000股每股面值0.0001美元的法定股份，包括(A)300,000,000股A类普通股；(B)150,000,000股B类普通股；及(C)50,000,000股优先股。

A类普通股

A类普通股的持有人有权就股东投票表决的所有事项，就每持有一股A类普通股享有一票投票权。

董事选举没有累计投票权，因此，超过50%的投票权持有人，包括B类普通股持有人的投票权，可以选举所有董事。

B类普通股

持有B类普通股 的股东有权就所有待股东投票表决的事项，就其所持的每股股份投一百票。

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，但须经任何拆分或组合调整，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当B类普通股持有人向该持有人的关联方以外的任何人士出售B类普通股时，该等B类普通股将自动及即时转换为相同数目的A类普通股。

除上述外，B类普通股的持有者享有与A类普通股持有者相同的所有权利。

优先股

董事会有权按其不时决定的条款、权利及限制，向其不时决定的 人士配发、发行及处置股份(包括但不限于优先股)(不论是经证明的形式或非经证明的形式)。 董事会可无须股东批准，自本公司未发行的股份(包括未发行的A类普通股)中创设及指定一个或多个类别或系列的优先股，包括优先股的数目，并具有该等 名称，权力、优惠、特权及其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款及清盘优惠，由董事会全权及绝对酌情决定。

您应参考招股说明书附录 ，了解该系列优先股的具体条款，包括：

发行时，优先股将是 全额支付和不可评估的，这意味着其持有人将全额支付其购买价格，我们可能不会要求他们 支付额外资金。

董事会选择的任何优先股条款可能会减少可供分配给我们普通股持有人的收益和资产金额，或对我们普通股持有人的权利和权力产生不利影响，包括投票权，而无需股东进一步投票或采取任何行动。 我们普通股持有人的权利将受制于我们未来可能发行的任何优先股的持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。发行优先股还可能延迟或阻止 我们公司的控制权变更，或使管理层的撤职变得更加困难。

登记员、转让代理和股息支付代理

我们美国存托凭证的登记商、转让代理和股息支付代理是美国证券转让信托公司。

上市

我们的美国存托凭证和2019年权证分别以“LGHL”和“LGHLW”的代码在纳斯达克上上市。

美国存托股份说明

德意志银行美国信托公司作为托管机构， 将根据我们、托管机构和您作为美国存托股份持有人以及美国存托凭证的实益所有人之间的存款协议条款，登记和交付美国存托凭证。每股美国存托股份代表一股A类普通股，存放于作为托管人的德意志银行香港分行。每个美国存托股份还将代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。托管美国存托凭证的公司信托办事处位于60 Wall{br]Street，New York，NY 10005，USA。托管机构的主要执行办公室位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

直接登记系统(DRS)是由存托信托公司(DTC)管理的系统，根据该系统，托管人可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，其所有权应通过托管人向有权获得该所有权的美国存托股份持有人发布的定期声明来证明。

我们不会将美国存托股份持有者视为我们的股东 ，因此，作为美国存托股份持有者，您将没有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管人 将是您的美国存托凭证相关A类普通股的持有者。作为美国存托凭证的持有者，您将拥有美国存托股份持有者权利。作为美国存托股份持有人的我们、托管银行和您以及美国存托凭证的实益所有人之间的存款协议将美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务列为 。存款协议和美国存托凭证由纽约州法律管辖。 见“-管辖权和仲裁”。

以下是押金协议的主要条款摘要。有关更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证的格式。根据存款协议的条款，存放于托管机构的A类普通股属于受限证券 协议(包括我们关联公司持有的股票)，但根据另一份受限存款协议的条款，您将获得受限美国存托凭证，根据该协议，您将获得受限美国存托凭证，您还应查看受限美国存托凭证的格式。

持有美国存托凭证

你将如何持有你的美国存托凭证？

您可以(1)直接 (A)持有美国存托凭证或ADR(证明特定数量的ADS的证书，在您的名下注册)，或(B)在DRS持有ADS，或(2)通过您的经纪人或其他金融机构间接持有ADS。如果您直接持有 个美国存托凭证，您就是美国存托股份持有者。本说明假定您直接持有美国存托凭证。除非您 特别要求认证的ADR，否则ADS将通过DRS发放。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构 以了解这些程序是什么。

股息和其他分配

您将如何获得股息和股票的其他 分配？

托管人已同意将其或托管人从A类普通股或其他存款证券上收到的 现金股息或其他分配在扣除其费用和费用后支付给您。您将根据您的 ADS所代表的A类普通股的数量按比例获得这些分配(该记录日期将尽可能接近我们A类普通股的记录日期) 由托管机构就ADS设定的。

现金。托管人将根据存款协议条款将我们为A类普通股支付的任何现金股息或其他现金分配或出售任何A类普通股、权利、证券或其他权利的任何净收益 转换为美元，或促使将其转换为美元，并可将美元转移到美国，并将 迅速分配收到的金额。如果托管银行认为此类兑换或转账不实际或不合法，或者需要任何政府批准或许可，但无法在合理的 期限内以合理成本获得或以其他方式寻求，则托管银行协议允许托管银行只能将外币分配给有可能向其分配外币的美国存托股份持有者。它将持有或导致托管人为 尚未支付的美国存托股份持有者的账户持有无法转换的外币，并将此类资金保留在美国存托股份持有者各自的账户中。它不会将外币进行投资，也不会对美国存托股份持有人各自账户的任何利息负责。

在进行分配之前，将扣除必须支付的任何税款或其他政府收费，以及托管人的费用和费用。请参阅“税收. 它将只分配整个美元和美分，并将分数美分四舍五入到最接近的整数美分。如果汇率在托管机构无法兑换外币期间波动，您可能会损失部分或全部分配价值.

股份。对于我们作为股息或免费派发的任何A类普通股，(1)托管机构将派发相当于该等A类普通股的额外美国存托凭证(ADS)，或(2)于适用记录日期的现有美国存托凭证将代表已分配的 额外A类普通股的权利和权益，在合理可行及法律允许的范围内，在任何一种情况下，均扣除托管及税项及/或其他政府收费所产生的适用费用、收费及开支。托管机构将 仅分发整个美国存托凭证。它将尝试出售A类普通股，这将需要它交付少量美国存托股份，并以与现金相同的方式分配净收益。托管人可以出售部分已分配的A类普通股 ，足以支付与该项分配相关的费用和开支，以及任何税费和政府收费。

现金或股票的可选分配。 如果吾等向A类普通股持有人提供现金或股票股息的选择权，则托管银行在与吾等磋商并如存款协议所述及时收到吾等有关此类选择性分派的通知后， 有权酌情决定阁下作为美国存托凭证持有人可在多大程度上获得此类选择性分派。我们必须 首先及时通知托管机构向您提供此类选择性分发，并提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。托管机构可以决定向您提供此类选择性分发不合法或合理可行 。在这种情况下，托管人应根据对未作出选择的A类普通股作出的相同决定，以与现金分配相同的方式分配现金，或以与股票分配相同的方式分配代表A类普通股的额外美国存托凭证。托管人没有义务向您提供一种以股票而非美国存托凭证的方式获得选择性股息。不能保证您将有机会 以与A类普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分派。

购买额外股份的权利。 如果我们向A类普通股持有人提供任何认购额外股份的权利，托管人应按照我们的存款协议中所述及时收到关于此类分配的通知，并与我们协商，我们必须确定向您提供这些权利是否合法和合理可行。我们必须首先指示保管人向您提供此类权利，并向保管人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果托管人认为提供权利不合法或合理可行，但认为出售权利是合法和合理可行的，则托管人将按照其认为适当的地点和条件(包括公开或私下出售)，以无风险的主要身份或其他方式努力出售权利，并按其认为适当的方式分配净收益。托管机构将允许未分发或未出售的 权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。

如果托管人将权利提供给您，它将建立分配此类权利的程序，并使您能够在您支付适用的费用、 托管人产生的费用和费用以及税收和/或其他政府收费后行使这些权利。托管人没有义务向您提供行使认购A类普通股(而不是美国存托凭证)的权利的方法。

美国证券法可能会限制转让和注销在行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证。例如，您可能无法在美国自由交易这些美国存托凭证。在这种情况下，托管机构可以交付条款与本节所述美国存托凭证相同的受限存托股份，但为实施必要的限制而需作出的修改除外。

不能保证您将 有机会以与A类普通股持有人相同的条款和条件行使权利，或能够 行使该等权利。

其他分发。如果 收到本存托协议中所述的及时通知，并要求向您提供任何此类分销，且托管机构已确定此类分销合法且合理可行且可行，并且根据托管协议的条款，托管机构将以其认为可行的任何方式，在您支付适用的费用、托管人所产生的费用和/或税款和/或其他政府费用后，通过 任何其认为可行的方式向您分销我们就托管证券所分销的任何其他证券。如果不满足上述任何条件，托管人将努力出售或促使出售我们分配的财产，并以与现金相同的方式分配净收益；或者，如果无法出售此类财产，托管人 可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式以象征性或无对价的方式处置此类财产， 您可能对此类财产没有任何权利或由此产生的权利。

如果托管银行决定 向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，则托管银行不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们和/或托管机构确定我们或托管机构将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票进行的分发或 这些股票的任何价值。

存取款及注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存放A类普通股或A类普通股的权利证据，托管机构将交付美国存托凭证。在 支付其费用和费用以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将 将适当数量的美国存托凭证登记在您要求的名称中，并将美国存托凭证交付给有权获得该等美国存托凭证的人，或应其要求交付该美国存托凭证。

当您存入A类普通股 时，您将负责将良好有效的所有权转让给托管人。因此，您将被视为代表并 保证：

如果任何陈述或担保 有任何不正确之处，我们和保管人可以采取任何必要的措施纠正失实陈述的后果 ，费用和费用由您承担。

美国存托股份持有者如何注销美国存托股份？

您可以在托管机构的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来上交您的美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将把A类普通股和任何其他以美国存托凭证为标的的证券交付给您或您指定的托管人办公室的人员。或者，应您的要求， 风险和费用，托管机构将在法律允许的范围内，将存放的证券交付到其公司信托办公室。

美国存托股份持有者如何在 认证的和未认证的美国存托凭证之间进行兑换？

您可以将您的美国存托凭证交回托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并向您发送一份声明，确认您是未经认证的美国存托凭证的所有者。或者，当托管人收到来自 无证美国存托凭证持有人的适当指令，要求将无证美国存托凭证换成有凭证的美国存托凭证时，该托管人将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并将其交付给您。

投票权

你们怎么投票？

您可以指示托管机构在您有权根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及存放的证券的规定进行表决的任何会议上表决您的美国存托凭证所涉及的A类普通股或其他存放的证券。否则，如果您退出A类普通股，您可以直接行使投票权。然而，您 可能没有足够提前了解会议的情况，无法撤回A类普通股。

如果我们征求您的指示，并按照存款协议的规定，通过定期、普通邮件发送或电子传输及时 收到我们的通知，托管人 将通知您根据任何适用法律您有权在即将举行的会议上投票、我们的备忘录和组织章程细则的规定，以及所存放证券的规定，并安排将我们的投票材料 交付给您。材料将包括或复制(A)召开会议或征求同意书或委托书的通知；(B)声明 美国存托股份持有人在美国存托股份备案日交易结束时，在符合任何适用法律的情况下，将有权指示托管人行使与该持有人的美国存托凭证所代表的A类普通股或其他已存放证券有关的投票权(如果有)，但须遵守任何适用法律；以及(C)一项简短说明，说明在未收到托管人向我们指定的人提供全权委托的指示的情况下，如何向托管人发出此类指示或视为按照本款倒数第二句作出的指示。投票指示只能针对代表 整数个A类普通股或其他存款证券的若干美国存托凭证发出。为使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。托管人将在实际可行的情况下，根据适用法律和我们的组织章程大纲和章程细则的规定，按照您的指示(亲自或委托)投票或让其代理人投票A类普通股或其他已交存的 证券。托管人只会根据您的指示投票或尝试投票。如果我们及时请求托管人征求您的指示，但在托管人为此设立的日期或之前，托管人没有收到任何由该所有者的美国存托凭证代表的已交存证券的指示，则 托管人应视为该所有者已指示托管人就此类已交存证券向我们指定的人委托全权委托，而托管人应向我们指定的人提供酌情委托书，以投票表决已交存的 证券。然而，如吾等告知托管人，吾等不希望给予委托书、存在重大反对意见或该事项对普通股持有人的权利有重大不利影响，则不应视为已发出该等指示，亦不得就任何事项发出全权委托委托书。

我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的 ADS相关的A类普通股进行投票。此外，不能保证一般的美国存托股份持有人和实益拥有人，或任何持有人或实益拥有人， 将有机会投票，或促使托管人按照与我们A类普通股持有人相同的条款和条件投票。

保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着，如果您的美国存托凭证相关的A类普通股没有按照您的要求投票，您可能无法 行使您的投票权，并且您可能没有追索权。.

为了给您合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们将在会议日期前至少30个工作日向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的详细信息 。

遵守规例

信息请求

每一美国存托股份持有人和实益所有人应 (A)提供我们或托管银行依法要求提供的信息，包括但不限于相关开曼群岛法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则、我们董事会根据该组织章程大纲和章程细则通过的任何决议、A类普通股、美国存托凭证或美国存托凭证在其上市或交易的任何市场或交易所的要求，或可能转让美国存托凭证或美国存托凭证的任何电子簿记系统的任何要求。有关其拥有或拥有美国存托凭证的身份、当时或以前对该等美国存托凭证有利害关系的任何其他人的身份、该等权益的性质及任何其他适用事项，以及(B)受 约束，并受开曼群岛法律、我们的组织章程大纲及组织章程细则的适用条文、任何上市或交易该等美国存托凭证、美国存托凭证或A类普通股的市场或交易所的要求，或根据任何可转让该等美国存托凭证、美国存托凭证或A类普通股的电子记账系统的任何要求而约束，适用范围与 该美国存托股份持有人或实益拥有人直接持有A类普通股的情况相同，不论他们在提出要求时是否为美国存托股份持有人或实益拥有人 。

利益的披露

每一美国存托股份持有人和实益拥有人应 遵守我们根据开曼群岛法律、纳斯达克证券市场和A类普通股已经或将在其注册、交易或上市的任何其他证券交易所的规则和要求，或我们的组织章程大纲和章程细则提出的要求， 要求提供有关该美国存托股份持有人或实益拥有人拥有美国存托股份的身份、与该美国存托股份有利害关系的任何其他人的身份以及该等权益的性质和各种其他事项的信息。无论他们在提出此类请求时是否为美国存托股份持有者或受益者。

费用及开支

作为美国存托股份持有者，您将被要求向开户银行支付以下服务费以及某些税费和政府手续费(除了任何适用的费用， 您的任何美国存托凭证所代表的已存入证券的费用、税金和其他政府手续费)：

作为美国存托股份持有人，您还将负责支付开户银行发生的某些费用和开支以及某些税费和政府手续费(除了您的任何美国存托凭证所代表的所存放证券的任何适用的费用、费用、税金和其他政府收费)，例如：

发行和注销美国存托凭证时应支付的存托费用通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)和将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)向开户银行支付。与向美国存托股份持有人分发现金或证券有关的应付托管费用和托管服务费由托管银行向自适用的美国存托股份记录日期起的美国存托凭证记录持有人收取 。

现金分配应支付的存托管理费 一般从分配的现金中扣除，或通过出售一部分可分配财产来支付费用。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股)，开户银行在进行分配的同时，向美国存托股份记录日的持有者收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论是否有凭证的直接登记)，开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC)，开户银行通常通过DTC提供的系统(其代理人 是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。经纪人和托管人在DTC账户中持有客户的美国存托凭证，然后向客户的账户收取支付给存款银行的费用。

如果拒绝支付托管费用，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以 从向美国存托股份持有人的任何分配中抵扣托管费用的金额。

托管银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件，向吾等付款或 通过提供因美国存托凭证计划而收取的部分美国存托股份费用向吾等支付或 偿还我方某些费用和开支。

缴税

您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他 政府费用。托管机构可拒绝登记或转让您的美国存托凭证，或允许您提取由您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直至 支付此类税款或其他费用为止。它可以使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售已存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向您支付在其缴纳税款后剩余的任何净收益或任何财产 。您同意赔偿我们、托管人、托管人及其各自的代理人、董事、员工和关联公司，并使他们各自不受因退税、降低税源扣缴率或为您获得其他税收优惠而产生的任何税款索赔(包括适用的利息和罚款)的损害。您在本款下的义务 在任何美国存托凭证的转让、任何美国存托凭证的退还和存款证券的撤回或存款协议的终止 后继续有效。

重新分类、资本重组和合并

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证的格式，而无需您的同意。如果一项修订增加或提高了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、递送费或类似费用外的收费，包括与外汇管理条例相关的费用和其他美国存托股份持有人根据存款协议专门应支付的费用，或者对美国存托股份持有人的现有实质性权利造成重大损害，则在托管机构将修订通知美国存托股份持有人后30天内，该修订将不会对未偿还的美国存托凭证生效。在修正案生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修正案，并受修改后的美国存托凭证和存款协议的约束。。如果通过了任何新的法律，需要修改存款协议以符合这些法律， 我们和托管银行可以根据这些法律修改存款协议，修改可能在通知美国存托股份持有人 之前生效。

如何终止定金协议？

如果我们要求托管人终止押金协议，托管人将终止协议，在这种情况下，托管人将至少在终止前90天通知您。如果托管人告诉我们它想要辞职，或者如果我们已经移走了托管人，而在这两种情况下，我们都没有在90天内指定新的托管人，则托管人也可以终止托管协议。在任何一种情况下，托管机构必须至少在终止前30天通知您。

终止后，托管人及其 代理人将根据存管协议进行以下操作，但不做其他任何事情：收取已存入证券的分派，出售权利 和其他财产，并在美国存托凭证注销时交付A类普通股和其他已存入证券，在支付 任何费用、费用、税款或其他政府费用后。在终止之日起六个月或更长时间内，托管机构可以公开或私下出售任何剩余的已交存证券。在此之后，托管机构将持有出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，用于按比例尚未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者的利益。它不会将这笔钱投资，也不承担利息责任。在这种出售之后，托管人唯一的义务将是对资金和其他现金进行核算。终止后，我们将被解除存款协议下的所有义务，但我们在该协议下对托管机构的义务除外。

存托之书

托管机构将在托管办公室维护美国存托股份持有人记录 。阁下可于正常办公时间于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与本公司、美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜而与其他持有人沟通的目的。

托管机构将在纽约市曼哈顿区维持设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让 。

保管人在履行保证金协议规定的职责时，或在我们提出合理的书面要求时，可随时关闭这些设施 或在保管人认为有必要或适宜的情况下随时关闭这些设施。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务以及托管人和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务以及托管人和托管人的义务。它还限制了我们的责任和托管人的责任。 托管人和托管人：

托管机构及其任何代理人也不承担任何责任(I)未能执行任何投票指示、任何投票方式或任何投票的效果、未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，或未能根据存款协议的规定允许任何权利失效，(Ii)我们的任何通知未能或及时，我们提交给它以分发给您的任何信息的内容，或其任何译文的任何不准确，(Iii)与取得已交存证券的权益有关的任何投资风险、已交存证券的有效性或价值、任何第三方的信誉，(Iv)因持有美国存托凭证、A类普通股或已交存证券而可能产生的任何税务后果，或(V)继任受托保管人所作的任何作为或不作为，不论是与该受托保管人以前的作为或不作为有关，或与该受托保管人移走或辞职后完全产生的任何事宜有关， 条件是保管人在履行其义务时，在担任保管人期间不得有重大疏忽或故意不当行为。

在保证金协议中，我们同意在某些情况下对保管人进行赔偿。

司法管辖权和仲裁

纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证，我们已与托管银行达成协议，纽约市的联邦或州法院拥有专属司法管辖权，审理和裁决存款协议引起的或与存款协议相关的任何纠纷，托管银行有权根据美国仲裁协会的《商业仲裁规则》将存款协议产生的关系引起的任何索赔或纠纷提交仲裁。存款协议的仲裁条款并不妨碍您根据《证券法》或《交易法》向联邦或州法院提出索赔。

陪审团的审判豁免

存款协议规定，存款协议的每一方(包括美国存托凭证的每一持有人、实益所有人和权益持有人)在适用法律允许的最大限度内，在因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利，包括根据美国联邦证券法 的任何索赔。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用法律根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。

关于托管诉讼的要求

在托管人发行、交付或登记转让美国存托股份、拆分、拆分或合并美国存托凭证、在美国存托股份上进行分销或允许提取A类普通股之前，托管人可能需要：

当托管人的登记簿或我们的转让账簿关闭时，或者如果托管人或我们认为有必要或可取的任何时候，托管人可以拒绝发行和交付美国存托凭证或美国存托凭证的登记转让。

您有权获得与您的美国存托凭证相关的股票

您有权随时注销您的美国存托凭证并 撤回相关的A类普通股，但以下情况除外：

托管人不得在知情的情况下接受根据《证券法》规定必须登记的任何A类普通股或其他已交存证券根据存管协议进行存管，除非该A类普通股的登记声明有效。

这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，DRS和档案修改系统或档案将在DTC接受DRS后适用于未认证的美国存托凭证。存托凭证是由存托凭证管理的系统，根据该系统，托管银行可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，该所有权应由托管银行向有权享有美国存托股份的持有者发布的定期声明予以证明。配置文件 是存托凭证的一项必需功能，它允许声称代表美国存托股份持有人行事的存托凭证参与者指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管人 收到美国存托股份持有人的事先授权来登记此类转让。

认股权证说明

我们可能会发行认股权证来购买我们的美国存托凭证或优先股。认股权证可独立发行，或与吾等根据本招股说明书或上述任何组合可能出售的任何其他证券一起发行，并可附于该等证券，或与该等证券分开。在我们发行的认股权证将公开交易的范围内，每一系列此类认股权证将根据我们与认股权证代理人之间签订的单独认股权证协议发行。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的 招股说明书附录和任何适用的免费撰写招股说明书中特别详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的条款。招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款可能 与以下描述的条款不同。

吾等将把认股权证及/或认股权证协议(如有)的表格及/或认股权证协议(如有)作为证物存档于本招股说明书所属的注册 说明书内，或参考吾等向美国证券交易委员会提交的另一份报告，当中可能包括描述吾等于相关系列认股权证发行前可能提供的特定系列认股权证的条款 的认股权证证书表格。我们可能会根据 认股权证协议发行认股权证，我们将与我们挑选的认股权证代理人订立该协议。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理 ，不会为任何认股权证的登记持有人或认股权证的实益拥有人 承担任何义务或代理或信托关系。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要 受适用于特定系列认股权证的认股权证及/或认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)。

任何认股权证发行的特定条款 将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

认股权证的行使

每份认股权证持有人将有权 按认股权证招股说明书副刊所述或可厘定的行使价，购买有关类别或系列的美国存托凭证或优先股数目。除招股说明书副刊另有规定外，认股权证可随时行使，直至适用招股说明书副刊所示的截止日期(br})为止。在 到期日交易结束后，如果适用，未行使的认股权证将失效。认股权证可按照适用的招股说明书附录中所述的方式行使。当权证持有人支付款项，并在权证代理人的公司信托办事处(如有)或招股说明书补充文件所述的任何其他办事处填写并签署权证证书后，我们将尽快将权证持有人购买的证券或其他权利转交给我们。如果权证持有人行使的权证少于权证证书所代表的所有权证 ，我们将为剩余的权证签发新的权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，权证持有人可以将证券作为权证行使价的全部或部分交出。

在行使任何认股权证以购买相关类别或系列的美国存托凭证或优先股之前，认股权证持有人将不会享有可在行使时购买的美国存托凭证或优先股持有人的任何权利，包括在我们的 清算、解散或清盘时可在行使时购买的美国存托凭证或优先股(如有)的投票权或收取任何股息或付款的权利。

认股权证

业务合并权证(2019年权证)

每份认股权证代表有权以美国存托凭证的形式购买一股A类普通股，价格为每股11.50美元或每股美国存托股份11.50美元，可按下文讨论的调整进行 。然而，任何认股权证均不得以现金形式行使，除非本公司持有有效及有效的认股权证登记说明书及有关该等A类普通股的现行招股说明书。 尽管有上述规定，如认股权证行使后可发行股份的登记说明书在交易结束后的指定期间内未能生效，权证持有人可在有有效的登记说明书 及本公司未能维持有效的登记说明书的任何期间内，在无现金的基础上行使权证 ，就像我们要求赎回权证并要求所有持有人在“无现金的基础上”行使权证一样。在这种情况下，每位持有人将交出该数量的A类普通股 股的权证，以支付行使价，该数量的A类普通股等于(X)认股权证相关股份数量乘以 权证行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平 市价所得的商数。就此目的而言，“公允市价”指以美国存托凭证形式交易的A类普通股在截至行权日期前一个交易日的十(10)个交易日内的平均最后销售价格。我们的认股权证将在交易结束后三十(30)天可行使，并将于交易结束后五周年到期。

我们为换取私募认股权证而发行的权证与为换取公开认股权证而发行的认股权证相同，不同之处在于该等私募认股权证将可以现金(即使在行使该等认股权证时可发行的A类普通股的登记声明无效) 或在无现金基础上由持有人自行选择行使 ，本公司将不会赎回该等认股权证，在每种情况下，只要该等认股权证仍由初始购买者或其关联公司持有。

我们可以赎回认股权证(不包括私募认股权证)全部而不是部分，每份认股权证的价格为0.01美元，

除非在赎回通知所指定的日期前行使认股权证，否则将丧失行使权利。在赎回日及之后，权证的纪录持有人 将不再享有其他权利，但在交出该权证时，可收取该权证的赎回价格。

我们认股权证的赎回标准 的价格旨在向认股权证持有人提供较初始行权价合理的溢价，并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额，以便如果股价因我们的赎回赎回而下跌 ，赎回不会导致股价跌至认股权证行使价以下。

如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金 基础上”这样做。在此情况下，每位持有人将交出该数量的A类普通股 股的认股权证，以支付行使价，该数量的A类普通股等于(X)认股权证相关的A类普通股数目乘以(br}乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)的差额再乘以(Y)公平市价所得商数。在此情况下，“公平市价”应指以美国存托凭证形式买卖的A类普通股在截至赎回通知向认股权证持有人发出日期 前的第三个交易日止的10个交易日内的平均最后销售价格。我们是否会行使我们的选择权，要求所有持有人在“无现金基础”的基础上行使他们的认股权证，这将取决于各种因素，包括我们的A类普通股在被要求赎回权证时的价格 ，我们在那个时候的现金需求，以及对稀释股票发行的担忧。

行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因A类普通股的发行价格低于其各自的行使价而进行调整。

认股权证可在到期日或之前在认股权证代理人办事处交回权证证书时行使，行使权证证书背面的行使表按说明填写及签署，并以经核证的 或支付予吾等的官方银行支票全数支付行权证的行使价。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权 及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东表决的事项而持有的每股股份投一票 。

认股权证持有人可选择受制于其认股权证的行使受 限制，以致有选择的认股权证持有人将不能行使其认股权证至 在行使该等权力后，该持有人实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类已发行普通股。

于行使认股权证 时，不会发行零碎股份。如于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时将A类普通股数目向上或向下舍入至最接近的整数。

喉管搜查证

每份认股权证代表有权按每股1.75美元或每股美国存托股份1.75美元的价格，以美国存托凭证的形式购买一股A类普通股，受下文讨论的调整 。只有在登记认股权证美国存托凭证的登记声明在行使时 无效的情况下，认股权证才可现金行使。

行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。此外，如果我们以低于认股权证行使价格的价格发行A类普通股，认股权证的行使价格将进行调整 与该发行价格相同。

认股权证可在到期日或之前在认股权证代理人办事处交回权证证书时行使，行使权证证书背面的行使表按说明填写及签署，并以经核证的 或支付予吾等的官方银行支票全数支付行权证的行使价。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权 及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东表决的事项而持有的每股股份投一票 。

权证持有人不能行使其认股权证，条件是在行使该等权力后，该持有人将实益拥有超过本公司已发行及已发行普通股或有投票权股份总数的9.9%。

于行使认股权证 时，不会发行零碎股份。如于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等可于 我们的选择权(I)以现金支付相等于行权价格乘以该零碎股份的金额，或(Ii)将可发行的美国存托凭证数目 四舍五入至下一个整数。

2021年2月认股权证

2021年2月的三个系列认股权证 可由持有人合计认购及购买最多38,800,000股美国存托凭证。D系列认股权证有效期至下午5：00或之前 。(纽约时间)2030年2月18日，行权价为每美国存托股份2.5美元。E系列认股权证的有效期至下午5：00或之前。(纽约时间)2027年2月18日，行权价为每美国存托股份2.00美元。F系列认股权证的有效期至下午5：00或之前。(纽约时间)2030年2月18日，行权价 每美国存托股份2.5美元。

2021年2月的认股权证包括一项调整条款，即在宣布股票股息、股份拆分和普通股或美国存托凭证重新分类的情况下， 将此类认股权证的行使价降至16日(16日)的市价。^这是此外，如吾等以低于行使价的有效价格发行普通股或普通股等价物，则行权价应调整至该较低价格，而可于2021年2月认股权证行使时发行的美国存托凭证数目亦须按比例调整，以维持2021年2月认股权证的总行使价。

2021年2月认股权证须受 “转换阻止器”约束，即我们2021年2月权证的每个持有人不能转换2021年2月权证 ，条件是转换将导致持有人及其关联公司持有超过4.99%的已发行普通股 (持有人可在至少61天前书面通知吾等后将持股量增加至9.99%)。

权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证获行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东表决的事项而持有的每股股份投一张 票。

于行使认股权证 时，不会发行零碎股份。如于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等可于 我们的选择权(I)以现金支付相等于行权价格乘以该零碎股份的金额，或(Ii)将可发行的美国存托凭证数目 四舍五入至下一个整数。

尽管如上所述，如果在行使该等认股权证时可发行的涵盖美国存托凭证的登记 声明在2021年2月18日之后120天及2021年2月认股权证各自到期日之前未生效，则认股权证持有人可按无现金的方式 行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及我们未能维持有效登记声明的任何期间，其方式与我们要求赎回权证及要求所有持有人在“无现金 基础上”行使认股权证的方式相同。

G系列认股权证

G系列认股权证可由 持有人认购及购买最多2,285,715股美国存托凭证。D系列认股权证有效期至2030年12月13日下午5：00(纽约市时间)或之前，行权价为每美国存托股份2.5美元。

G系列认股权证包括一项调整条款 在宣布股票分红、股份拆分和普通股或美国存托凭证重新分类的情况下，将此类认股权证的行使价降至 16日(16日)的市价^这是)此类事件后的交易日。此外， 如吾等以低于行使价的有效价格发行普通股或普通股等价物，并可予调整，则行权价应调整至该较低价格，而可于行使G系列认股权证时发行的美国存托凭证数目亦须按比例调整，以维持G系列认股权证的总行使价。

G系列认股权证须受“转换 阻滞器”的限制，因此我们G系列认股权证的每个持有人均不能转换2021年2月的认股权证，条件是转换会导致持有人及其联属公司持有超过4.99%的已发行普通股(持有人 可在至少61天前书面通知吾等后将持股量增加至9.99%)。

权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证获行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东表决的事项而持有的每股股份投一张 票。

于行使认股权证 时，不会发行零碎股份。如于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等可于 我们的选择权(I)以现金支付相等于行权价格乘以该零碎股份的金额，或(Ii)将可发行的美国存托凭证数目 四舍五入至下一个整数。

尽管如上所述，如果在行使该等认股权证时可发行的涵盖美国存托凭证的登记 声明在2021年12月13日之后120天及G系列认股权证各自到期日之前未能生效，则认股权证持有人可按无现金 方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及我们未能维持有效登记声明的任何期间，其方式与我们要求赎回权证及要求所有持有人以“无现金 基础”行使认股权证的方式相同。

分销计划

我们正在登记代表在行使ATW权证时可发行的A类普通股的美国存托凭证，以允许ATW认股权证持有人在本招股说明书日期后不时转售该等美国存托凭证。我们将不会收到出售代表A类普通股的美国存托凭证的证券持有人出售的任何收益，尽管我们将收到任何权证的行权价，而不是由出售证券持有人在无现金行使的基础上行使的。我们将承担与登记普通股义务相关的一切费用和开支。

销售证券持有人可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其持有的相当于A类普通股的全部或部分美国存托凭证。如果普通股通过承销商或经纪自营商出售，出售证券持有人将负责承销折扣或佣金或代理佣金。代表A类普通股的美国存托凭证可按固定价格、按出售时的现行市价、按出售时厘定的不同价格或按协定价格在一次或多次交易中出售。这些销售可以在交易中实现，交易可能涉及交叉交易或大宗交易， 根据以下一种或多种方法：

出售证券持有人还可以根据证券法颁布的第144条规则(如果有)出售普通股，而不是根据本招股说明书。

此外，出售证券持有人可 以本招股说明书未描述的其他方式转让相当于A类普通股的美国存托凭证。如果出售证券持有人 通过向承销商、经纪交易商或代理人出售普通股或通过承销商、经纪自营商或代理人进行此类交易，则该等承销商、经纪自营商或代理人可从出售证券持有人收取折扣、优惠或佣金形式的佣金，或从其代理或作为本金出售普通股的购买者收取佣金 (有关特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类别的惯常佣金 )。

在出售普通股或其他方面，出售证券持有人可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可以在套期保值过程中对普通股进行卖空 。出售证券持有人亦可卖空普通股，并交付本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓及归还与该等卖空有关的借入股份。出售证券的持有人也可以将普通股借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售普通股。

出售证券持有人可质押或授予代表其拥有的部分或全部ATW认股权证或美国存托凭证的抵押权益，如该等认股权证或美国存托凭证在履行其担保债务时违约，质权人或有担保人士可根据本招股章程或根据本招股章程第424(B)(3)条或证券法其他适用条文作出的任何修订而不时发售及出售代表A类普通股的美国存托凭证 ，如有需要，修订出售股东名单以包括质权人、受让人或其他权益继承人 为本招股说明书的出售股东。在其他情况下，出售证券持有人亦可转让及捐赠代表A类普通股的美国存托凭证，在此情况下，受让人、受让人、质权人或其他权益继承人将为本招股说明书中的出售实益拥有人。

在证券法及其规则和条例所要求的范围内，出售证券持有人和参与普通股分销的任何经纪交易商可被视为证券法所指的“承销商”，任何此类经纪交易商支付的任何佣金或任何折扣或允许的任何优惠均可被视为证券法下的承销佣金或折扣。

当代表A类普通股的美国存托凭证进行特定发售时，如有需要，招股说明书副刊将分发，其中将列出发售普通股的总金额和发售条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称或名称、构成出售证券持有人补偿的任何 折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪自营商的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法， 普通股只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非这些股票已在该州登记或获得出售资格，或获得登记豁免或资格，并符合条件。不能保证出售证券持有人将出售根据注册说明书登记的任何或全部普通股，招股说明书是其中的一部分。

出售证券持有人及任何其他参与该项分派的人士 将受经修订的交易所法案的适用条文及其下的规则及条例，包括但不限于交易所法案的规则M，该规则可限制出售证券持有人及任何其他参与人士购买及出售代表A类普通股的任何美国存托凭证的时间 。在适用范围内，规例M亦可限制任何从事分销普通股的人士就代表A类普通股的美国存托凭证从事市场庄家活动的能力。上述所有事项均可能 影响代表A类普通股的美国存托凭证的市场适销性，以及任何人士或实体就代表A类普通股的美国存托凭证从事做市活动的能力。

我们将支付代表A类普通股的美国存托凭证注册 、美国证券交易委员会备案费用以及符合国家证券或蓝天法律的所有费用；但前提是，出售证券持有人将支付所有承销折扣和出售佣金(如果有)。我们将根据登记权利协议对出售证券持有人的责任进行赔偿，包括证券法下的一些责任 或出售股东将有权获得出资。出售证券持有人根据相关注册权协议向我们提供专门用于本招股说明书的任何书面信息所产生的民事责任，包括根据《证券法》可能产生的责任，或我们可能 有权获得出资。

一旦根据招股说明书(招股说明书是其中的一部分)出售，代表A类普通股的美国存托凭证将在我们联属公司以外的其他人手中自由交易。

美国证券法规定的民事责任的可执行性

大陆民事责任的可执行性 中国

狮子山集团控股有限公司已获其中国法律顾问君和律师事务所 告知，根据其对现行中国法律法规的解释，承认和执行外国判决基本上是由《中国民事诉讼法》规定的。中国法院可根据中华人民共和国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，根据中华人民共和国法律(包括《中华人民共和国民事诉讼法》)中有关执行民事责任的适用条款所载的要求、公共政策考虑因素和条件，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有 任何条约或其他形式的互惠协议，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果我们的董事和高级管理人员位于中国，中国法院不会执行针对该董事和高级管理人员的外国判决，如果他们认为该判决 违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益。因此，尚不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决。此外，根据中国民事诉讼法，任何与资产或个人关系有关的事宜，包括根据美国联邦证券法而产生的事宜，只有在有关诉讼的机构 符合中国民事诉讼法规定的条件下，才可在中国内地作为原诉提起中国。由于《民事诉讼法》中规定的条件，以及中国法院在确定是否满足这些条件以及是否接受诉讼进行裁决方面的自由裁量权，投资者是否能够根据美国联邦证券法向中国法院提起原创诉讼仍存在不确定性。

目前，我们的一名董事在内地工作，中国。因此，您在美国境内向这些高级职员和主管送达法律程序文件可能有困难或成本高昂。 向我们的官员和这些董事送达法律程序文件可能很难在美国境内获得 ，在美国获得的任何针对这些个人的判决可能无法在美国境内收集。此外，我们从中国法律顾问君和律师事务所获悉，根据其对中国现行法律法规的解释，不确定(I)中国法院是否以及基于何种依据执行美国联邦证券法民事责任条款作出的判决；以及(Ii)投资者是否能够根据美国联邦证券法向中国法院提起原告诉讼。因此，您可能无法或可能遇到困难或产生额外的 费用，以便在大陆执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的判决 或根据美国联邦证券法在大陆提起中国原创诉讼。

民事责任在香港的可执行性

美国法院以美国联邦或州证券法为基础的判决可在香港以普通法强制执行，方法是就该判决在香港的到期金额向香港法院提起诉讼，然后就外国判决的效力寻求简易判决，条件包括：(1)外国判决是(1)债务或一笔确定的款项(不是对外国政府税务机关的税款或类似费用，或罚款或其他处罚)和(2)对索赔的是非曲直的最终和决定性的判决，但情况并非如此。 在下列情况下，上述判决无论如何不得在香港如此强制执行：(A)该判决是以欺诈手段取得的；(B)作出判决的法律程序违反自然公义；。(C)判决的执行或承认会违反香港的公共政策；。(D)美国法院没有司法管辖权；或。(E)判决与香港先前的判决有冲突。

香港没有与美国互惠执行判决的安排。因此，对于完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区证券法的美国法院民事责任判决在香港的可执行性存在不确定性，无论是在原始诉讼中还是在强制执行诉讼中。

目前，我们有四名董事在香港 。由于上述原因，与作为美国公司的公众股东相比，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时可能更难保护自己的利益。

法律事务

根据开曼群岛法律，本招股说明书提供的证券的合法性将由Ogier进行传递。某些联邦证券法事项将由纽约的Loeb& Loeb LLP为我们传递。

专家

Lion 集团控股有限公司于2019年、2020年及2021年12月31日及截至2019年、2020年及2021年12月31日的综合财务报表已由独立注册会计师事务所UHY LLP审核，该等报表载于本招股说明书及注册说明书 及注册说明书中，该等报表乃根据该等会计师事务所作为会计及审计专家的授权而列载。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守交易法的报告要求 ，并根据交易法，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会备案的信息可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得：Www.sec.gov。

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们 和所提供证券的进一步信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明的证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的声明并不全面，仅供参考这些文件。 您应审阅完整的文档以对这些声明进行评估。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们 通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期 以来没有任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间是最新的。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们在未来向美国证券交易委员会提交的备案文件中更新通过引用并入的文件中包含的信息 时，本招股说明书中通过引用并入的信息被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书中的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文档中包含的信息为准。

我们通过引用合并了以下文件：

本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件中的证物除外)，除非此类证物在本招股说明书中以引用方式特别并入，否则将免费提供给每个人，包括任何受益所有人，如果此人提出书面或口头请求而收到本招股说明书的副本，则该人：

狮子集团控股有限公司 菲利普街3号，#15-04
新加坡048693
+65 8877 3871

关注：投资者关系

您应仅依赖我们通过引用并入或在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区 进行任何此类证券的要约。您不应假设本招股说明书中的信息在除这些文件正面的日期以外的任何日期都是准确的。

第II部

招股说明书中不需要的信息

项目8.对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程大纲和细则 要求我们赔偿我们的高级管理人员和董事在公司业务或事务的处理(包括任何错误或判决)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时发生或承担的所有行动、诉讼、费用、费用、损失、损失、损害或责任，但由于他们自己的不诚实、故意违约或欺诈除外。因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼辩护(不论成功或 )而招致的损失或责任。此行为标准与《特拉华州公司法》对特拉华州公司的许可基本相同。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法 中表达的公共政策，因此无法执行。

物品 9.展示

狮子山集团控股有限公司

展品索引

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2023年4月14日正式促使本注册书由其正式授权的下列签署人在中国签署。

根据证券 法案的要求，本注册声明已于2023年4月14日由以下人员以证券持有人的身份签署。

注册人授权代表签名

根据1933年证券法，Lion Group Holding Ltd.在美国的正式授权代表已于2023年4月14日在纽约签署了本注册声明或其修正案。

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