trka-2021231

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-KT/A

（第1号修正案）

（Mark One）


o			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度

要么


þ			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内 2022年7月1日到 12 月 31 日, 2022

委员会档案编号： 001-40329


			三驾马车媒体集团有限公司
			（注册人的确切姓名如其章程所示）

内华达州

83-0401552

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（美国国税局雇主

证件号）

西 39 街 25 号，6 楼

纽约, 纽约

10018

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

(212) 213-0111

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元	TRKA	这个斯达克资本市场
收购普通股的可赎回认股权证	TRKAW	这个斯达克资本市场

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。

是的 ☐ 没有þ

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。

是的 ☐ 没有þ

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。

是的þ不是 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 þ 是的 ☐ 没有

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☐

非加速过滤器

规模较小的申报公司

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

是的 ☐没有 þ

[仅适用于涉及以下内容的发行人

期间的破产程序

之前的五年：

用勾号表示在根据法院确认的计划分配证券后，注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。 o是的 o没有]

注明截至最新可行日期的每类注册人普通股的已发行股份数量。

班级

截至 2023 年 4 月 10 日未定

普通股，面值0.001美元

402,389,013

截至2022年12月31日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为1,670 万美元，基于以收盘价计算 $0.12每股当天在纳斯达克股票市场上报价。

审计员姓名：

RBSM

审计员地点：

内华达州拉斯维加斯

审计公司编号：

587

解释性说明

本10-KT/A表第1号修正案（本 “修正案”）修订了Troika Media Group Inc. 的10-KT表格（“2022年10-KT表格”）过渡报告，该公司及其子公司在本文件中被称为 “我们”、“我们的”、“我们” 或 “公司”，过渡期为2022年7月1日至2022年12月31日（“过渡期”），于2023年3月7日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交（“2022 年10-KT表格”）。我们提交本修正案是为了修改2022年10-KT表格的第三部分，以包括2022年10-KT表格第三部分所要求但未包含的信息。此外，特此对2022年10-KT表格第四部分第15项中的附录索引进行全面修订和重述，2022年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条要求的当前过时认证作为本修正案的附录提交。由于本修正案中不包含财务报表，因此我们没有根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条提交当前日期的认证。除上述情况外，2022 年 10-KT 表格没有进行其他更改。截至2022年10-KT表格发布之日，2022年10-KT表格仍然有效，除本修正案中明确指出的情况外，我们尚未更新其中包含的披露以反映在2022年10-KT表格提交后的任何事件。

后续事件

2023年4月14日，Blue Torch Finance LLC（“Blue Torch”）与公司签订了一份信函协议，该协议修改了公司与Blue Torch就2023年2月10日某些经修订和重述的有限豁免达成的附带信函中规定的某些销售和再融资里程碑。

前瞻性陈述

本10-K/T表过渡报告修正案包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。前瞻性陈述根据某些假设提供对未来事件的当前预期，并包括与任何历史或当前事实无直接关系的任何陈述。前瞻性陈述也可以通过 “未来”、“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“预测”、“将”、“将”、“可以”、“可以”、“可以” 等词语来识别。前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，公司的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果有很大不同。可能导致此类差异的因素包括但不限于2022年表格10-K/T第一部分第1A项 “风险因素” 下讨论的因素。

本过渡报告修正案中的前瞻性陈述仅代表截至本文发布之日。除非法律要求，否则公司不承担任何义务更新或发布对本文所作任何前瞻性陈述的任何修订，也没有义务报告本声明发布之日之后的任何事件或情况，或反映意外事件的发生，也没有义务使此类陈述符合实际结果或我们的预期变化。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

下表列出了截至2022年12月31日我们的执行官、高级管理层和董事的姓名、年龄和职位。董事的任期至下一次年度股东大会或其继任者当选并获得资格为止。高级职员由董事会选出，其任期由董事会自行决定，除非受雇佣合同约束。任何董事、执行官或公司提名或选择担任董事或执行官的人之间均不存在家庭关系。

执行官和董事

姓名

年龄

位置

萨迪克 (Sid) Toama

首席执行官兼董事

埃里卡·奈德里奇

首席财务官

兰德尔·迈尔斯

董事会主席

格兰特·里昂

导演

托马斯·奥乔基

导演

温迪·帕克

导演

马丁·庞帕杜尔

导演

杰弗里·斯坦因

导演

萨布丽娜·杨

导演

执行官员

萨迪克 (Sid) Toama

萨迪克（Sid）Toama当选为Troika Media Group, Inc.的总裁，并于2022年3月21日加入公司董事会。随后，Toama先生当选为公司首席执行官。Toama 先生于 2016 年加入 Converge。他的职业生涯始于伦敦的商业律师，通过产品责任和危机管理事件代表陷入困境的品牌。Toama先生负责监督复杂的国际案件，为客户提供法律和商业策略方面的建议，广泛利用公关和营销来应对监管压力，为客户赢回消费者的信心。

Toama先生曾代表领先的儿童产品制造商麦克拉伦，于2011年成为麦克拉伦的全球首席执行官，启动其全球公司和运营重组，以帮助其重新发现昔日的辉煌岁月。Toama先生扩大了麦克拉伦的品牌地位，部分原因是与宝马、古驰、Liberty、Juicy Couture、Cath Kidston和阿联酋航空等品牌建立了多年的许可和产品开发合作伙伴关系。Toama 先生监督了 Maclaren 将产品扩展到育儿用品、家具、硬用品、玩具和配饰，以及黑标品牌的合同制造。Toama先生积累了丰富的奢侈品零售经验，直接在六十（60）多个国家销售优质产品，并建立了长期的合作伙伴关系。Toama先生花了五 (5) 年的时间领导Maclaren向垂直整合业务的转变，在英国、法国、西班牙、德国、美国、中国、日本和香港提供产品开发、销售、营销和电子商务等职能以及内部客户服务。Toama先生推动了麦克拉伦向选择性分销模式的转变以及向电子商务的扩张，这为新兴市场的扩张铺平了道路。

2016年，Toama先生成为Converge的首席运营官。Toama先生的主要重点是业务的数字化，并支持客户在数字化、店内和呼叫中心旅程中实施敏捷和优化的低渠道客户获取解决方案。推动力是建立所需的基础设施，将业务过渡到利润率更高的基于结果的薪酬模式，而Converge坚定不移地关注Converge的媒体投资衡量标准，从而为之提供保障。

Toama先生在全球和国家层面设计和监督了企业资源规划和商业智能平台的实施，包括NetSuite和Salesforce；在电子商务、CRM、

库存管理，以及内部团队的B2B/B2C系统和客户操作系统的订单管理系统实施。

自2016年以来，Toama先生带头为客户和内部团队提供所有广告技术和营销技术系统集成和报告，以确保所有销售和营销平台上的数据准时交付。特别是，Toama先生设计并实施了Converge的专有商业智能平台Helix，以利用不同的、非结构化和不同的数据点来获得可操作的见解。Toama先生经常与客户合作，通过The Trade Desk等平台以及谷歌和Adobe等其他需求方平台策划广告技术服务的实施。

埃里卡·奈德里奇

2022 年 5 月 23 日，Troika Media Group, Inc. 任命埃里卡·奈德里奇为公司首席财务官，接替我们的前首席财务官克里斯托弗·布罗德里克。奈德里奇女士为Troika带来了丰富的财务和商业知识，在上市公司融资、运营管理系统和财务报告方面拥有丰富的经验。奈德里奇女士加入了Troika执行团队，负责监督公司的全球财务和企业职能；她向Troika首席执行官兼总裁Sid Toama汇报。

在加入Troika Media Group之前，奈德里奇女士曾担任麦迪逊广场花园娱乐公司（“MSG”）的会计副总裁兼财务总监，该公司是体育直播、娱乐和节目的领导者。在MSG任职之前，奈德里希女士曾在科技、消费品和专业服务行业担任过多个财务总监职务，此外还花了八 (8) 年在私募股权领域管理美国证券交易委员会报告。奈德里希女士的职业生涯始于RSM和普华永道的公共会计。奈德里奇女士在Troika的核心领域拥有宝贵的经验，为体育和娱乐、科技和媒体、私募股权和专业服务业务提供财务监督。

奈德里奇女士是一名注册会计师（目前不在职），于2003年6月获得加利福尼亚大学圣地亚哥分校加利福尼亚大学拉霍亚分校的会计证书。奈德里奇女士于1996年8月获得西弗吉尼亚州摩根敦西弗吉尼亚大学传播研究文学学士学位。

导演

兰德尔·迈尔斯

2022 年 7 月 15 日，兰德尔·迈尔斯当选为 Troika Media Group, Inc. 的董事会主席兼董事。

迈尔斯先生担任全球交易和战略咨询公司SCM Capital Group的董事长兼首席执行官。此外，迈尔斯先生担任exP World Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码：EXPI）的董事会副董事长，私募股权支持的亚瑟·托马斯公司担任副董事长，Kuity, Inc.担任董事长。

三十 (30) 年来，Miles先生在全球金融服务、金融科技和投资银行公司担任高级管理领导职务，包括大型公司、区域和精品公司。在担任首席执行官、执行委员会主席、FIG 负责人、并购主管以及这些行业的其他职责期间，他就战略和财务需求为公司提供咨询的丰富投资经验跨越了多个学科。迈尔斯先生的交易和咨询经验得到了公共和私募股权支持的金融科技、专业金融和软件公司的领导地位的补充：LIONMTS董事长兼首席执行官，他曾获得安永会计师事务所年度企业家奖提名，Syngence Corporation首席执行官，AtlasBanc Holdings Corp.首席运营官和Advantage Fundings/NAFCO Holdings首席执行官。

迈尔斯先生拥有丰富的公共、私人和非营利组织董事会经验，多年来一直在 Make-A-Wish 基金会担任领导职务。迈尔斯先生拥有华盛顿大学工商管理学士学位，并持有FINRA系列7、24、63和79执照。

格兰特·里昂

2022 年 11 月 8 日，里昂先生加入公司董事会，在公司特别委员会中占有一席之地。里昂先生在公司重组、专家证词和公司治理方面拥有超过三十 (30) 年的经验。里昂先生曾担任Arete Capital Partners, LLC的联合创始人兼管理合伙人，情况特殊

咨询公司，自 2020 年 7 月起。他曾在2017年6月至2020年6月期间担任信托和财务咨询公司Atera Capital, LLC的创始人兼董事总经理。里昂先生还曾在2014年至2017年6月期间担任重组咨询和不良投资咨询公司KRyS Global USA的董事总经理。里昂先生曾担任巴哈马联邦政府的财务顾问。里昂先生曾多次担任第11章受托人、州法院接管人、首席执行官、首席财务官和首席重组官。里昂先生曾在多个司法管辖区多次作证，包括破产法院、联邦地方法院和州法院。

里昂先生拥有杨百翰大学的工商管理硕士学位和会计学理学学士学位。

托马斯·奥乔基

Ochocki 先生自 2018 年起在董事会任职. 他在代表科茨家族股权益的董事会任职，在英国的股票经纪、私募股权和投资银行业务方面拥有超过二十（20）年的经验。他目前是联合投资管理有限公司的首席执行官兼大股东，其历史可以追溯到伦敦联合折扣公司（美国东部标准时间为1885年）。奥乔基先生是海格特学院的老乔尔梅莱学家，在与索尼互动娱乐公司合作开发PlayStation发布游戏之前，他曾在利物浦大学读过心理学和计算机科学。在转向资本市场的主导职业生涯之前，他接着管理和促进了五十（50）多款已发行的视频游戏的开发。

公司认为，奥乔基先生广泛的创业、财务和商业专业知识以及他在英国市场和互动娱乐方面的经验为他提供了担任董事的资格和技能。

温迪·帕克

2022 年 4 月 27 日，温迪·帕克以独立董事的身份加入董事会。自2002年以来，帕克女士一直是英国伦敦的大律师，也是伦敦盖特豪斯商会商业、财产和保险集团的成员，她负责这些领域的大部分工作。作为顾问和辩护人，她积累了丰富的经验，在专业的商业和房地产论坛以及法庭和上诉法院出庭也有经验。

帕克女士参与了许多技术复杂的案件。她拥有深厚的学术背景，结合实用和常识性的方法，以帮助客户实现他们的目标。帕克女士是英国大法官协会和COMBAR（为国际商界提供咨询的商业大律师专业协会）的成员。

马丁·庞帕杜尔

庞帕杜尔先生在纳斯达克资本市场上市后，于2021年4月当选为董事会成员。Pompadur先生是一位私人投资者、高级顾问、顾问和董事会成员。庞帕杜尔先生在1960年加入美国广播公司（“ABC，Inc.”）时进入了媒体领域。他在ABC, Inc. 工作了十七 (17) 年，最终成为有史以来被任命为ABC, Inc.董事会成员的最年轻的人。

庞帕杜尔先生是另外两家上市公司的董事会成员：Nexstar广播集团和Truli媒体集团。此前，他曾是许多上市和私营公司的董事会成员，包括Imax公司、ABC, Inc.、bSkyB、Sky Italia、Premier World、Fox Kids Europe、Metromedia International和Elong。

杰弗里·斯坦因

2022 年 11 月 8 日，Stein 先生加入公司董事会，在公司特别委员会中占有一席之地。Stein先生是一位经验丰富的企业高管兼董事，他提供的视角是成功的投资专业人士，他在债务和股票资产类别拥有超过三十（30）年的经验。斯坦先生是Stein Advisors LLC的创始人兼管理合伙人，Stein Advisors LLC是一家为上市和私营公司以及机构投资者提供咨询服务的财务咨询公司。此前，Stein先生是达勒姆资产管理有限责任公司的联合创始人兼负责人。达勒姆资产管理有限责任公司是一家全球事件驱动的不良债务和特殊情况股票资产管理公司。从 2003 年 1 月到 2009 年 12 月，斯坦先生担任达勒姆研究联席总监，负责识别、评估和管理达勒姆各个投资组合的投资。Stein先生是达勒姆执行委员会和投资委员会的成员, 负责监督管理公司和投资基金,

制定和执行投资策略、投资组合构成和风险管理。Stein先生是转型管理协会（TMA）指定的认证转型专业人员（CTP）。

Stein 先生获得纽约大学金融与会计荣誉工商管理硕士学位和布兰迪斯大学经济学学士学位。

萨布丽娜·杨

2022 年 4 月 27 日，Sabrina Yang 加入公司董事会，并担任审计委员会成员。杨女士是一位经验丰富的财务主管，在会计、财务规划和分析（“FP&A”）、并购咨询和企业融资方面拥有超过十七（17）年的经验。自2021年以来，杨女士一直担任Final Bell Holdings, Inc.（“Final Bell”）的首席财务官，该公司是为美国和加拿大领先的大麻品牌提供端到端产品开发和供应链解决方案的行业领导者。在Final Bell任职期间，她领导了反向收购交易流程，为Final Bell成为加拿大证券交易所上市公司开辟了道路。在反向收购的同时，她还整合并管理了Final Bell的所有管理职能，包括会计、财务、法律、人力资源和信息技术运营。

在加入Final Bell之前，杨女士自2018年起担任数据驱动型广告技术公司Apollo Program的兼职首席财务官，负责管理所有行政和运营职能。她还曾担任一所私立学校的副首席财务官，该学校在美国和中国均有业务。她之前曾在收藏品和许可公司 Topps Company 和数字广告公司 Undertone 担任战略、分析和 FP&A 等职务。Sabrina的职业生涯始于在毕马威会计师事务所的交易服务团队工作了五（5）年，她为客户提供战略、企业融资、估值和财务建模方面的建议。杨女士是一名注册会计师，拥有路易斯安那州立大学会计和应用统计学理学硕士学位。

董事会构成

我们经修订和重述的章程规定，董事人数应由我们的董事会不时确定。董事会出现的空缺可以通过我们大多数股东或董事的投票或书面同意来填补。截至2022年12月31日，八 (8) 名董事在董事会任职。

导演独立性

我们已经审查了每位董事与我们的任何直接或间接关系的实质性。根据本次审查，我们的董事会确定格兰特·里昂、兰德尔·迈尔斯、温迪·帕克、马丁·庞帕杜尔、杰弗里·斯坦和萨布丽娜·杨是纳斯达克资本市场定义的 “独立董事”。

我们的董事会委员会

我们的董事会设有审计委员会、薪酬委员会、特别委员会和提名与治理委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。

审计委员会。审计委员会的主要职责是：

•任命、补偿和监督我们雇用的任何注册会计师事务所的工作；

•解决管理层与审计师之间在财务报告方面的任何分歧；

•预先批准所有审计和非审计服务；

•聘请独立律师、会计师或其他人向审计委员会提供建议或协助进行调查；

•向员工或外部各方寻求所需的任何信息，所有员工都被指示配合审计委员会的要求；

•必要时与我们的官员、外部审计师或外部法律顾问会面；以及

•监督管理流程的建立和维护，以确保我们遵守所有适用的法律、法规和公司政策。

我们的独立审计师最终对审计委员会负责。审计委员会拥有选择、评估、批准独立审计师的留用和薪酬条款以及酌情更换独立审计师的最终权力和责任。

审计委员会的现任成员是兰德尔·迈尔斯、马丁·庞帕杜尔和萨布丽娜·杨，迈尔斯先生担任主席。The 董事会确定，现任审计委员会每位成员都是 (a) 独立的，定义见纳斯达克上市标准；(b)《证券交易法》第16b-3条所定义的 “非雇员董事”；(c) 1986年《美国国税法》第162 (m) 条或《守则》第162 (m) 条所定义的 “外部董事”；(d) 具有财务知识。董事会还确定，根据美国证券交易委员会的标准，兰德尔·迈尔斯、马丁·庞帕杜尔和萨布丽娜·杨都是审计委员会的财务专家。审计委员会每季度举行一次会议，并在2022日历年度举行五（5）次会议。所有成员都出席了会议。

薪酬委员会。薪酬委员会的主要职责是协助董事会履行与以下方面有关的职责：

•我们的董事、执行官和关键员工的薪酬；

•协助董事会制定适当的激励性薪酬和股权计划，并管理此类计划；

•监督我们管理层绩效的年度评估流程；以及

•履行薪酬委员会章程中列举并符合薪酬委员会章程的其他职责和责任。

T薪酬委员会的现任成员是马丁·庞帕杜尔、温迪·帕克和兰德尔·迈尔斯，庞帕杜尔先生担任主席。The 董事会确定，目前的每位薪酬委员会成员（a）独立于纳斯达克上市标准；（b）《证券交易法》第16b-3条所定义的 “非雇员董事”；（c）《守则》第162（m）条中定义的 “外部董事”。

薪酬委员会拥有保留、监督和解雇任何用于协助评估高管薪酬的薪酬顾问的唯一权力，并有权批准顾问的费用和留用条款。薪酬委员会在 2022 日历年度举行了五 (5) 次会议。当时在职的每位成员都参加了2022年薪酬委员会的所有会议。

薪酬委员会联锁和内部参与

2022 年，薪酬委员会的成员均不是我们公司或我们任何子公司的高级管理人员或雇员，我们的执行官也没有担任任何在董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会的成员。

提名和治理委员会。提名与治理委员会的主要职责是：

•协助董事会确定董事候选人的合格候选人，并向董事会推荐下一次年度股东大会的董事候选人；

•领导董事会对其业绩进行年度审查；

•向董事会推荐董事会各委员会的候选人；以及

•制定并向董事会推荐适用于我们的公司治理准则。

提名和治理委员会的现任成员是兰德尔·迈尔斯和马丁·庞帕杜尔，迈尔斯先生担任主席。董事会确定，根据纳斯达克上市标准的定义，目前的每位提名和治理委员会成员都是独立的。

提名和治理委员会拥有保留、监督和解雇任何咨询或搜寻公司的唯一权力，这些公司用于确定董事候选人或协助评估董事薪酬，并批准任何此类公司的费用和留用条款。提名和治理委员会在 2022 日历年举行了三 (3) 次会议。当时在职的每位成员都参加了2022年提名和治理委员会的所有会议。

特别委员会。2022 年 11 月，董事会成立了特别委员会。特别委员会的主要职责是：

•与公司的利益相关者进行谈判，包括Blue Torch和公司E系列优先股的持有人；

•调查过去的公司交易（包括涉及内部人员的活动）；

•分析和追查公司可能持有的索赔；

•评估历史上的公司间索赔和转账；

•谈判新的融资机制和协议;

•评估、谈判和批准公司达成和完成战略交易；

•就公司与其任何股权持有人、关联公司、董事、高级管理人员或其他利益相关者之间存在（或有合理可能存在）利益冲突的战略交易有关的事项采取任何行动；以及

•考虑公司或董事会可能要求或委员会认为适当的其他事项。

特别委员会的现任成员是格兰特·里昂、兰德尔·迈尔斯和杰弗里·斯坦。特别委员会在2022日历年度举行了二十二 (22) 次会议。董事会确定，根据纳斯达克上市标准的定义，目前的每位特别委员会成员都是独立的。

行政会议

根据纳斯达克公司治理规则的要求，公司定期举行董事会会议，只有独立董事出席。

道德守则

我们已经为我们的首席执行官通过了《道德守则》，其中包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。该守则涉及利益冲突以及对管理我们业务的联邦、州和地方政府、外国政府和其他适当的私人和公共监管机构的法律、规章和法规的遵守情况。我们的《道德守则》副本作为本过渡报告修正案的附录提交。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和实益拥有我们普通股10％以上的人向美国证券交易委员会提交有关普通股和其他股票证券所有权和所有权变更的初步报告。2022年，公司没有有效的程序来监督董事和执行官遵守《交易法》第16条的情况。因此，在任命格兰特·里昂和杰弗里·斯坦为董事会成员后，表格3没有及时提交。此外，我们认为，我们的某些现任和前任董事和高管可能未能按照《交易法》第16（a）条的要求向美国证券交易委员会提交有关我们普通股所有权的初步报告和/或所有权变更报告。我们正在与外部法律顾问合作，以确定是否以及在多大程度上发生了任何此类违规行为，并实施适当的合规程序。

项目 11。高管薪酬。

薪酬讨论与分析

我们的高管薪酬计划的主要目标是吸引和留住尽可能优秀的高管人才，激励我们的执行官提高我们的增长和盈利能力，提高股东价值，并奖励卓越的表现和对实现企业目标的贡献。我们的高管薪酬战略的重点是将短期和长期的现金和股权激励与实现可衡量的企业和个人绩效目标联系起来，并将高管的激励措施与股东价值创造保持一致。我们的薪酬计划旨在吸引和留住尽可能优秀的人才，我们认识到，不同的薪酬要素或多或少有价值，具体取决于个人。因此，我们提供广泛的薪酬元素。我们为高管团队提供与市场竞争的薪水，符合我们企业目标并取决于可衡量的业绩的高管奖金，以及旨在留住人才、提高公司主人翁感并将企业成功与金钱回报挂钩的股票期权奖励。具体而言，公司或其子公司雇用的所有管理层都有权参与股权激励计划，如果达到某些财务业绩和里程碑，该计划将对管理层进行补偿。公司保留在认为必要时自行决定扩大计划规模的权利。

我们的执行官的基本工资是根据他们的工作职责范围、以前的经验以及他们的行业技能、教育和培训的深度确定的。行业竞争对手为类似职位支付的薪酬以及市场需求也被考虑在内。作为我们绩效管理计划的一部分，每年都会对基本工资进行审查，从而可以进行绩效或权益调整。绩效调整基于个人和企业绩效目标达到或超过的成功程度。可以进行股权调整以确保基本工资与市场竞争，并将使用基准调查数据确定。

我们的薪酬结构主要由基本工资、年度绩效奖金和股票期权组成。在设定高管薪酬时，董事会将考虑支付给执行官的总薪酬和薪酬形式。董事会将努力在即时现金奖励和长期财务激励之间取得适当平衡，以实现年度和长期财务和非财务目标。

补偿要素的关系

在截至2022年12月31日的过渡期内，向我们的高管支付的薪酬包括以下部分：

基本工资。我们的高管的基本工资是根据他们的职责范围确定的，同时考虑了其他公司为类似职位支付的竞争性市场薪酬。每年对基本工资进行审查，并在考虑个人责任、绩效和经验后，不时进行调整，以使工资与市场水平保持一致。年度评估通常在每年的2月交付。

全权年度奖金. 薪酬委员会有权向我们的执行官和高级管理层发放全权年度奖金，并将制定这些奖金的条款和条件，并采取所有其他必要措施来管理该计划。这些奖项旨在补偿官员实现财务和业务目标以及实现个人年度绩效目标。这些目标因人而异。

长期激励计划。我们认为，长期业绩是通过所有权文化实现的，这种文化通过使用股票和股票奖励来鼓励我们的执行官表现出这种业绩。我们的股票薪酬计划旨在为包括执行官在内的某些员工提供激励措施，以帮助这些员工的利益与股东的利益保持一致。

薪酬摘要表

根据适用的美国证券交易委员会规则的定义，我们有资格并已选择遵守适用于 “小型申报公司” 的规模化高管和董事薪酬披露规则。

以下提供了有关在2022年7月1日至2022年12月31日的过渡期（“2022年过渡期” 或 “2022年过渡期”）以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度内向我们的 “指定执行官” 支付的薪酬的信息：


名称和主要职位	年	工资 ($)		奖金 ($)		股票奖励 ($) (3)		期权奖励 ($) (4)		所有其他补偿 ($) (5)		总计 ($)

萨迪克（Sid）Toama，	2022TP	$	269,000	$	—	$	—	$	—	$	25,000	$	294,000
总裁兼首席执行官 (1)	2022	$	115,000	$	—	$	2,625,000	$	—	$	13,000	$	2,753,000
	2021	不适用		不适用		不适用		不适用		不适用		不适用

埃里卡·奈德里奇，	2022TP	$	200,000	$	—	$	—	$	—	$	23,600	$	223,600
首席财务官 (2)	2022	$	44,000	$	100,000	$	190,000	$	—	$	4,000	$	338,000
	2021	不适用		不适用		不适用		不适用		不适用		不适用


(1)			Toama 先生于 2022 年 3 月当选为公司总裁，并于 2022 年 5 月被任命为首席执行官。2022年3月22日，Toama还因当选总统而获得了250万个限制性股票单位（“RSU”）的授权。

(2)			奈德里奇女士于2022年5月当选为公司首席财务官。2022 年 5 月 27 日，奈德里希女士还因当选首席财务官而获得了 200,000 个 RSU。

(3)			本列中的金额代表授予每位指定执行官的限制性股的授予日公允价值总额，该公允价值是根据财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”）主题718计算得出的。参见注释 15。2022年10-KT表格中包含的财务报表附注的股东权益，用于讨论在确定公司股权奖励的授予日公允价值时所做的假设。

(4)			本列中的金额代表授予每位指定执行官的期权奖励的授予日公允价值总额，该公允价值是根据财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”）主题718计算得出的。参见注释 15。2022年10-KT表格中包含的财务报表附注的股东权益，用于讨论在确定公司股权奖励的授予日公允价值时所做的假设。

(5)			在 “所有其他补偿” 栏中报告的每个 NEO 的金额包括： (a) 对于托马先生：（i）2022年过渡期和2022财年的汽车补贴分别为6,000美元和4,000美元；（ii）2022年过渡期和2022财年的可报销医疗、牙科和其他福利费用分别为14,000美元和6,000美元；（iii）公司在2022年过渡期和2022财年分别支付了总额为5,000美元和3,000美元的人寿保险费。 (b) 对于奈德里奇女士：(i) 2022年过渡期和2022财年的汽车补贴分别为6,000美元和4,000美元；(ii) 支付2022年过渡期总额为17,600美元的可报销医疗、牙科和其他福利费用。

雇佣协议

Sadiq（“Sid”）Toama

公司签订了高管雇佣协议（“EEA”），自2022年1月1日起生效，萨迪克（“Sid”）Toama将担任其总裁。后来，他于2022年5月19日当选为公司首席执行官。EEA的初始期限为五 (5) 年，除非任何一方在任期结束前至少九十 (90) 天向另一方发出书面通知，说明适用期限不会延长，否则该期限将自动续订一 (1) 年。尽管如此，欧洲经济区规定，在欧洲经济区成立三（3）周年之日或之前，公司可以提议将期限再延长五（5）年，Toama先生可以接受或拒绝。如果公司不提供此类延期，或者如果Toama先生拒绝公司提出的延期，则Toama先生可能会辞职，并且此类辞职将被视为有充分理由（定义见欧洲经济区），或者他可能不会辞职，在这种情况下，EEA的条款将继续有效。

在截至2022年12月31日的过渡期内，Toama先生的年基本工资为50万美元，Toama先生有权获得年度奖金，前提是双方商定的绩效里程碑至少每年增加一次奖金，并可全权发放奖金。Toama先生还获得了250万股的限制性股票单位（“RSU”），这些股票在欧洲经济区成立一周年之日分配了三分之一，在欧洲经济区成立第二和三周年之日分两（2）次等额分期授予三分之二。在符合条件的范围内，Toama先生可以参与公司向其高级管理人员提供的所有员工福利计划和计划。在截至2022年12月31日的过渡期内，Toama先生还获得了每月1,000美元的汽车津贴和每年9,135美元的人寿保险金。

2023年2月10日，公司与公司签订了一项协议，修改了Toama先生的EEA条款（“Toama修正案”）。Toama修正案规定，除其他外，Toama先生应 (i) 担任公司首席执行官，(ii) 基本工资为75万美元，汽车津贴为每月3,000美元，以及 (iii) 根据薪酬委员会确定的公司和个人年度绩效目标的实现情况，有资格获得不超过其基本工资200％的年度激励奖金。

如果公司出于其他原因（定义见欧洲经济区）或出于正当理由（定义见欧洲经济区）而被公司解雇，则他有权获得相当于其当时基本工资的遣散费，为期至少十二（12）个月，如果更长，则直到任期结束，外加按比例分配的奖金、立即归属期权和股票补助以及COBRA的延续保险其健康计划由公司承担，为期十八（18）个月。Toama先生因死亡或残疾被解雇后，所有本应在解雇后的二十四 (24) 个月内归还的股权奖励应立即归属。在 “控制权变更”（定义见欧洲经济区）后，Toama先生当时未归属的所有股份或期权应立即归属，所有绩效奖金（包括当前和未来的绩效奖金）应立即到期和支付，如果Toama先生在控制权变更后终止了在公司的工作，他将获得上述遣散费。

欧洲经济区还规定，如果Toama先生在受雇期间因故解雇（定义见欧洲经济区），在解雇之日后的一（1）年内被解雇，或者，如果因任何其他原因被解雇，则在六（6）个月或领取遣散费期间，Toama先生不能：（i）作为雇员、顾问或直接或间接在美国任何地方竞争，董事或在竞争性企业中拥有任何经济利益；或 (ii) 雇用、寻求服务、鼓励任何人辞职员工或顾问（占顾问时间百分之七十（70%）以上）从事咨询业务。

此外，根据Toama修正案的条款，Toama先生有权在发生 “触发事件”（定义见修正案）时获得一次性留用奖金，但前提是Toama先生在此之前必须继续工作。如果触发事件是 “控制权变更”，则Toama先生的留存奖金（如果有的话）为225万美元；如果触发事件是 “融资交易”（每项定义见修正案），则为150万美元。此外，如果到2024年2月10日尚未完成控制权变更或融资交易，或者如果Toama先生的雇用被公司解雇的不是出于原因（定义见欧洲经济区），或者他在触发事件之前出于正当理由（定义见欧洲经济区）辞职，则留用奖金（如果已支付）将取代Toama先生在2023财年的年度奖金。

埃里卡·奈德里奇

公司加入欧洲经济区，自2022年5月23日起生效，由埃里卡·奈德里奇担任其首席财务官。EEA 的初始期限为三 (3) 年，自动续订一 (1) 年

除非任何一方在任期结束前至少六十 (60) 天向另一方发出书面通知，说明适用期限不会延长。

在截至2022年12月31日的过渡期内，奈德里奇女士的年基本工资为40万美元。2022年6月30日，她还获得了10万美元的一次性签约奖金。她还有资格获得薪酬委员会确定的全权奖金和基本工资百分之三十 (30%) 的年度奖金，前提是实现此类奖金的特定绩效目标，并且在补助金到期时她继续工作。奈德里希女士获得了 200,000 个 RSU，在三 (3) 年内授予。在符合条件的范围内，她可以在与其职位相称的水平上参与公司的所有员工福利计划。她还每月获得1,000美元的汽车津贴。

2023年2月13日，公司与公司签订了一项协议，修改了奈德里希女士的欧洲经济区条款（“奈德里奇修正案”）。奈德里奇修正案规定，除其他外，奈德里希女士应 (i) 获得 45万美元的基本工资和每月3,000美元的汽车津贴，（ii）有权获得5,481美元的人寿保险年度报销，以及（iii）根据薪酬委员会确定的公司和个人年度绩效目标的实现情况，有资格获得不超过基本工资100％的年度激励奖金。

如果公司出于其他原因（定义见欧洲经济区）或出于正当理由（定义见欧洲经济区）解雇奈德里希女士，则她有权获得相当于当时基本工资六（6）个月的遣散费、解雇当年的按比例分配奖金、立即归属任何股权奖励以及COBRA在其健康计划下的延续保险，费用由公司承担三十 (30) 天的时期。奈德里希女士因死亡或残疾被解雇后，所有本应在解雇后的十二（12）个月内归还的股权奖励应立即归属。

奈德里希女士的欧洲经济区规定，在雇用期内和解雇后的三 (3) 个月内，奈德里奇女士不得与公司竞争，也不得招募公司员工。

此外，根据奈德里奇修正案的条款，奈德里奇女士有权在发生 “触发事件”（定义见修正案）时获得一次性留存奖金，但前提是奈德里奇女士在此之前必须继续工作。如果触发事件是 “控制权变更”，则奈德里奇女士的留存奖金金额为90万美元；如果触发事件是 “融资交易”（每项交易均在欧洲经济区定义），则为45万美元。此外，如果到2024年2月10日尚未完成控制权变更或融资交易，或者如果公司出于其他原因（定义见欧洲经济区）解雇奈德里希女士或她在触发事件之前出于正当理由（定义见欧洲经济区）辞职，则留用奖金（如果已支付）将取代奈德里奇先生在2023财年的年度奖金。

财年末杰出股票奖


	期权奖励					股票奖励
姓名	授予日期	可行使的未行使期权标的证券数量	不可行使的未行使期权标的证券数量	期权行使价	期权到期日期		未归属的股票或股票单位数量 (#)	未归属的股票或股票单位的市场价值 ($) (3)
萨迪克 (Sid) Toama1	3/21/2022	—	—	—	—		2,500,000	$	300,000
埃里卡·奈德里奇2	5/23/2022	—	—	—	—		200,000	$	24,000

(1) 根据公司的股权计划授予，Toama先生的奖励包括
2022年3月31日发放了250万个限制性股票，从2023年3月31日开始，每年分三（3）次等额分期付款。

(2) 根据公司的股权计划授予，奈德里奇女士的奖励包括
2022年5月27日发放了20万只限制性股票，其中2023年4月1日授予25.0％，2024年4月1日归属37.5％，2025年4月1日归属37.5％。

(3) 通过将2022年12月31日公司普通股的0.12美元收盘价乘以RSU所代表的普通股数量来确定。

有关适用于我们指定执行官持有的股权奖励的加速归属条款的信息，请参阅上面的 “雇佣协议”。

养老金福利

Troika Media Group Inc.、Converge Direct, LLC和MissionMedia USA, Inc. 各有401（k）福利计划。我们目前没有为上述任何退休计划缴纳任何对等的缴款，也没有为2022计划年度缴纳任何对等的缴款。

不合格的递延薪酬

我们没有任何不合格的固定缴款计划或其他递延薪酬计划。

董事薪酬

我们的董事薪酬计划旨在提高我们吸引、留住和激励能力卓越的非雇员董事的能力，并在提高普通股价值方面促进董事和股东的共同利益。董事会每年根据提名和治理委员会的建议审查董事薪酬。提名和治理委员会拥有聘请咨询公司评估董事薪酬的唯一权力。

根据我们的非雇员董事薪酬计划，每位非雇员董事都有资格获得董事会和委员会服务报酬，包括年度现金预付金和股权奖励。董事也可因在董事会特设委员会任职而获得报酬。我们的首席执行官萨迪克·托马没有因担任董事而获得任何额外报酬。Toama先生的总薪酬可以在上面的 “高管薪酬” 下找到。

根据我们的非雇员董事薪酬计划，2022 年，我们的非雇员董事因在董事会和董事会常务委员会任职而有资格获得以下年度现金补偿：


位置			年度现金预付金
董事会主席			$300,000
特别委员会成员			$480,000
温迪·帕克			$60,000
所有其他董事			$30,000
注意：不为小组委员会成员支付额外报酬。

在任命董事会成员时，已确定，作为非雇员董事的标准薪酬，里昂和斯坦因每人每月将获得40,000美元的现金补偿，如果他们有义务作为证人或其他身份参与诉讼程序，则每天将获得5,000美元。

下表显示了截至2022年12月31日的过渡期内非雇员董事的总薪酬：


姓名	年	以现金赚取或支付的费用 ($)		选项奖项 ($)		股票奖项 ($)		总计 ($)
格兰特·里昂	2022TP	$	69,000	$	—	$	—	$	69,000
兰德尔·迈尔斯	2022TP	$	137,500	$	564,000	$	—	$	701,500
托马斯·奥乔基	2022TP	$	—	$	—	$	—	$	—
马丁·庞帕杜尔	2022TP	$	15,000	$	—	$	—	$	15,000
杰弗里·斯坦因	2022TP	$	69,000	$	—	$	—	$	69,000
温迪·帕克	2022TP	$	30,000	$	—	$	37,000	$	67,000
萨布丽娜·杨	2022TP	$	15,000	$	—	$	37,000	$	52,000
John Belniak+	2022TP	$	7,500	$	—	$	—	$	7,500

+ 表示前导演

高级管理人员和董事的责任和赔偿限制

内华达州修订法规（“NRS”）78.7502（1）规定，公司可以根据该法规的规定，赔偿任何曾经或现在是当事方或受到威胁要成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方的人，无论是民事、刑事、行政还是调查（公司提起的或有权采取的行动除外）或者曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求担任董事、高级职员，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人，如果该人 (i) 根据NRS 78.138不承担责任或 (ii) 本着诚意行事，以他或她有理由认为符合或不违背最大利益的方式行事，则承担该人在诉讼、诉讼或诉讼中实际合理产生的费用，包括律师费、判决、罚款和支付的和解金额而且，对于任何刑事诉讼或诉讼，没有合理的理由认为该行为是非法的。NRS 78.7502 (2) 规定，公司可以根据该法规的规定，赔偿任何曾经或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人、或现在是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在是公司的董事、高级职员、雇员或代理人应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他公司的董事、高级职员、雇员或代理人如果该人 (a) 根据NRS 78.138不承担责任，或 (ii) 本着诚意行事，其行为符合或不符合公司的最大利益，则企业承担费用，包括在和解中支付的金额以及该个人在诉讼或诉讼的辩护或和解中实际合理产生的律师费。如果公司的董事、高级职员、雇员或代理人凭案情或其他方式成功地为任何此类诉讼、诉讼或程序进行辩护，或者为其中任何索赔、问题或事项进行辩护，则公司应赔偿他或她在辩护中实际和合理地产生的费用，包括律师费。通过判决、命令、和解、定罪或根据无异议人或其同等的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或诉讼本身并不能推定该人根据NRS 78.138负有责任，也没有以他或她合理认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，也不能推定该人在任何刑事诉讼或诉讼中没有本着诚意行事, 他或她有合理的理由认为该行为是非法的.不得根据NRS 78.7502就具有管辖权的法院在用尽所有上诉后裁定该人对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于提起诉讼或诉讼的法院或其他具有管辖权的法院在申请时根据申请作出裁定从案件的所有情况来看，该人有权公平合理地获得赔偿法院认为适当的费用。

NRS 78.7502 (3) 规定，根据NRS 78.7502（除非法院下令或根据NRS 78.751（2）提出），只有在确定在这种情况下向董事、高级职员、雇员或代理人提供赔偿是适当的，否则公司才能根据具体案例的授权作出任何自由裁量赔偿。决定必须 (i) 由股东作出；(ii) 由董事会以非诉讼、诉讼或诉讼当事方的董事组成的法定人数的多数表决作出；(iii) 如果由非诉讼、诉讼或诉讼当事方的董事组成的法定人数的多数票下令，则由独立法律顾问在书面意见中作出；或 (iv) 如果法定人数由以下董事组成如果不是诉讼的当事方，则独立法律顾问无法以书面意见征求诉讼或诉讼的当事方。NRS 78.751 (2) 规定，除非受到公司公司章程或章程或公司达成的协议的另有限制，否则公司可以支付高管和董事在为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用必须由公司支付

如果具有管辖权的法院最终裁定董事或高级管理人员无权获得公司赔偿，则公司在收到董事或高级管理人员或高级管理人员或高级管理人员或代表其作出的偿还款项的承诺后，在发生这些费用时和诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前。

我们经修订和重述的公司章程规定，我们的董事或高级管理人员不因违反该董事或高管的信托义务而对我们或我们的股东承担金钱损害的个人责任，（i）因任何违反对我们公司或股东的忠诚义务而承担的责任，（ii）对非诚意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为的责任，或（iii）对任何高级管理人员或董事从中获得任何不当个人利益的交易。我们经修订和重述的公司章程以及经修订和重述的章程规定，对于曾经或曾经是我们公司的董事或高管，或威胁要成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方，无论是民事、刑事、行政还是调查性诉讼，我们的任何董事和高级职员都将因其是或曾经是我们公司的董事或高管而获得赔偿（包括律师费），判决, 罚款和在和解时支付的实际和合理金额与此类诉讼、诉讼或程序有关的人，但须遵守某些明确的限制和条件。我们认为，经修订的公司章程和章程中的这些规定对于吸引和留住合格人员担任董事和高级职员是必要的。

这些对责任、赔偿和费用预付款的限制可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。如果根据这些责任限制对董事和高级管理人员作出和解和损害赔偿，这些条款还可以降低对董事和高管提起衍生诉讼的可能性，即使提起诉讼

就允许我们的董事、高级管理人员和控股人根据上述条款或其他规定赔偿根据《证券法》产生的负债而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就与所注册证券有关的此类负债（支付董事、高级管理人员或控股人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外）提出赔偿要求，除非其律师认为此事已通过控制性先例得到解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提出此类赔偿的问题这样做违反了公共政策，因为在《证券法》中作了规定，并将受此类发行的最终裁决管辖。

保险: 注册人购买董事和高级职员责任保险，该保险涵盖注册人的董事和高级职员因履行职责而产生的某些索赔或责任。

薪酬委员会联锁和内部参与者。独立董事兰德尔·迈尔斯、温迪·帕克和马丁·庞帕杜尔在截至2022年12月31日的过渡期内担任薪酬委员会成员。两者都没有任何相互关联的关系，也没有内部的参与。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。

该表通过以下方式列出了截至2022年12月31日实益拥有的已发行普通股数量以及该类别实益拥有的百分比：

•每位被任命的执行官都包含在 “高管薪酬——薪酬摘要表” 中；

•每位现任董事；以及

•我们所有现任执行官和董事作为一个整体。

我们对受益所有权百分比的计算基于139,302,225股普通股。每个人实益拥有的普通股数量根据美国证券交易委员会的规定确定。在下面

这些规则，实益所有权包括个人拥有唯一或共同投票权或投资权的任何股份。


	普通股
受益所有人的姓名	数字	%
彼得·科茨+	10,597,996	7.6%
托马斯·马里亚纳奇+ (1)	7,020,000	5.0%
托马斯·奥乔基 (2)	3,404,001	2.4%
萨迪克 (Sid) Toama (3)	1,970,000	1.4%
兰德尔·迈尔斯 (4)	416,667	*
马丁·庞帕杜尔 (5)	70,000	*
萨布丽娜·杨 (6)	—	*
温迪·帕克 (6)	—	*
格兰特·里昂	—	*
杰弗里·斯坦因	—	*
埃里卡·奈德里奇 (7)	—	*

所有高管和董事作为一个整体	23,478,664	16.9%

* 少于已发行和流通的普通股的一（1％）。
+ 表示公司百分之五 (5%) 或以上的股东。

(1) 根据Converge收购下的托管协议条款，在这些股票中，有十（10％）在托管中持有，直到2023年3月21日。不包括根据行政部门就业协议在2023年、2024年和2025年3月21日分三（3）次等额分期归属的100万个限制性股票。

(2) 这些股票包括奥乔基先生、联合投资管理公司和奥乔基先生的关联公司联合八公司持有的普通股。

(3) 根据Converge收购下的托管协议条款，这些股份中有十（10％）在2023年3月21日之前在托管中持有。不包括根据行政部门就业协议在2023年、2024年和2025年3月21日分三（3）次等额分期归属的250万个限制性单位。

(4) 在三十六 (36) 个月内每月授予 2,000,000 个期权。

(5) 庞帕杜尔先生获得了20,000份购买公司普通股的认股权证，该认股权证自他加入董事会之日起发行之日起计九 (9) 个月，可在五 (5) 年内以每股0.75美元的价格行使；50,000股是在RSU转换后发行的。

(6) 杨女士和帕克女士在2022年8月1日分别获得了50,000只限制性股票，并将于2023年8月1日归属。

(7)奈德里奇女士于2022年5月27日获得了20万个限制性股票，该股将在2023年4月1日获得25％的授权，并在2024年4月1日和2025年4月1日分两（2）次等额分期支付，为37.5％。

项目 13。某些关系和关联人交易以及董事独立性。

以下是我们在截至2022年12月31日的六个月中与我们的董事、执行官和超过百分之五 (5%) 有表决权证券的受益所有人及其关联公司进行的交易的描述。

有关向公司高管、董事、顾问和高级管理层签发的雇佣协议和高级管理层咨询协议以及期权和认股权证的条款和条件，请参见 “高管薪酬”。

收购 Converge Direct

收购Converge的某些条款导致仍有待支付给Converge卖家的款项。收购时，公司欠Converge Sellers (i) 根据截至2021年11月22日的会员利息购买协议（“MIPA”）的条款，欠Converge Sellers约434万美元的款项，原因是公司保留了超额营运资金，(ii) 借款人和Converge Direct根据截至2022年3月9日的附带信函协议（“附带信函”）支付了500万美元，有限责任公司规定，公司将保留收购价格中的500万美元作为营运资金，并在十二（12）个月内偿还自收购之日起。

联合风险投资有限公司收购Mission-Media控股有限公司

2022年8月1日，该公司的子公司Troika-Mission Holdings, Inc（“TMH或卖方”）与根据2006年《公司法》在英国成立的公司Union Ventures Limited（“UVL”）（“买方”）签订了股权购买协议（“收购协议”）。UVL是一家由联合投资管理有限公司拥有的公司，联合投资管理有限公司是股东，隶属于公司前董事丹尼尔·扬科夫斯基和公司现任董事托马斯·奥乔基。根据协议，买方应按原样向卖方购买卖方在根据英格兰和威尔士法律注册的私人有限公司（“Mission Media Holdings Limited”）的Mission-Media Holdings Limited（“Mission UK”）的所有权利、所有权和权益，包括按原样购买卖方对Mission Media Holdings Limited（“Mission UK”）的所有负债和资产。作为所有Mission UK股票的对价，买方应向卖方支付总收购价为1,000美元。

媒体资源组

汤姆·马里亚纳奇先生是公司需求解决方案负责人，也是Converge的卖家之一，目前持有公司5％以上的股权。Marianacci先生是媒体资源集团（“MRG”）公司的所有者兼执行董事，该公司于1997年1月1日与公司签订了服务协议，根据该协议，MRG同意向公司提供某些媒体服务。在截至2022年12月31日的六个月中，公司向MRG支付了约80万美元。

关联人交易批准政策

根据我们审计委员会的章程，审计委员会负责事先审查和批准我们参与的所有交易，以及以下任何人员具有或将要有直接或间接重大利益的所有交易：

•我们的执行官；

•我们的董事；

•我们超过百分之五 (5%) 证券的受益所有人；

•上述任何人的直系亲属；以及

•我们的董事会认定的任何其他人均可被视为关联人。

就本政策而言，“直系亲属” 是指任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女孙、儿子、姐夫或大姐，以及与执行官、董事或百分之五的受益所有人共享家庭的任何人（租户或雇员除外）。

在审查和批准此类交易时，我们的审计委员会应获得或应指示我们的管理层代表其获取委员会认为与交易审查相关和重要的所有信息，然后再批准该交易。收到必要信息后，如果委员会认为在批准之前有必要，则应就相关因素进行讨论。如果认为没有必要进行讨论，则可经委员会书面同意予以批准。在某些情况下，也可以将此批准权下放给审计委员会主席。在这些程序完成之前，不得进行任何关联人交易。

我们的审计委员会或其主席（视情况而定）应仅批准那些被确定符合我们的最大利益和股东最大利益或不违背我们的最大利益和股东最大利益的关联人交易，同时考虑到委员会或主席真诚地认为必要的所有可用事实和情况。这些事实和情况通常包括但不限于交易给我们带来的好处；如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事是合伙人、股东或执行官的实体，则对董事独立性的影响；可比产品或服务的其他来源的可用性；交易条款；以及第三方或无关可用的可比交易条款到

一般是员工。我们的审计委员会任何成员均不得参与对该成员或其任何直系亲属作为关联人的任何关联人交易的任何审查、考虑或批准。

项目 14。首席会计师费用和服务

下表列出了我们现任独立审计师RBSM就截至2022年12月31日的过渡期以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度提供的专业服务向我们收取的总费用。


	六个月已结束		年末
	十二月三十一日		6月30日
	2022		2022		2021
审计费 (1)	$	347,350	$	460,000	$	360,000
审计相关费用 (2)	—		520,000		—
税费 (3)	—		—		—
所有其他费用	—		—		150,000
费用总额	$	347,350	$	980,000	$	510,000


(1)			包括与年度合并财务报表审计、季度合并财务报表审查、法定审计、慰问信以及向美国证券交易委员会注册和其他证券发行机构提交的文件的同意和审查有关的服务。
(2)			包括与一般会计事务协助、收购和剥离方面的工作、员工福利计划审计以及法定审计事务协助相关的服务。
(3)			包括税务合规、税务建议和税收筹划服务。

审计委员会预先批准的政策和程序

审计委员会事先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。没有其他与预先批准独立注册会计师事务所提供的服务有关的具体政策或程序。

(a) 展品

以下附录与本10-K/T表格第1号修正案一起提交或以引用方式纳入：


展品编号						描述
2.1						子公司合并协议，由 SignalPoint Holdings Corp.、Roomlinx、SignalShare Infrastructure Inc. 和 RMLX Merger Corp. 于 2015 年 3 月 27 日签署 (1

2.2						(i) Troika Design Group Inc. 及其每家子公司；(ii) Daniel Pappalardo；(iii) M2 NgAge Group Inc.；以及 (iv) Troika Acquisition Corp. (2) 自2017年6月12日起签署的合并协议

2.3						尼古拉·斯蒂芬森、詹姆斯·斯蒂芬森、Troika Media Group Inc.和Troika Mission Holdings Inc.于2018年6月29日签订的股权购买协议 (4)

2.4						Redeeem LLC、Kyle Hill、Redeeem Acquisition Corp. 和 Troika Media Group Inc. 于 2021 年 5 月 21 日签订的资产购买协议 (7)

2.5						Troika Media Group, Inc.、Converge Acquisition Corp.（统称为 “买方”）与托马斯·马里亚纳奇、马腾·特里、萨迪克（“Sid”）Toama和Michael Carrano（统称为 “卖方”）之间的会员利息购买协议。(9)

2.6						Troika Media Group, Inc.、买方和卖方之间的会员权益购买协议第3号修正案。(16)

2.7						Troika Media Group, Inc. 与 Converge Direct, LLC 于 2022 年 3 月 9 日签订的信函协议。(16)

2.8						截至2022年3月21日，Alter Domus（美国）LLC、Blue Torch Finance LLC、Troika Media Group, Inc. 与作为卖方的马腾·特里、迈克尔·卡拉诺、萨迪克·托马和托马斯·马里亚纳奇之间的托管协议，托马斯·马里亚纳奇是上述更名卖方的代表。(16)

3.1						注册人经修订和重述的公司章程。(12)

3.2						经修订和重述的注册人章程 (16)

3.3						经修订和重述的E系列可转换优先股指定证书。(17)

4.1						截至2022年3月21日，Troika Media Group, Inc. 作为借款人，借款人的每家子公司均为担保人，贷款人不时签订本协议，Blue Torch Finance, LLC作为行政代理人和抵押品代理人。(11)

4.2						普通股购买权证的形式。(15)

4.3						质押和担保协议。(11)

4.4						交换协议的形式。(15)

4.5						公司间从属协议。(11)

4.6						经修订和重述了对融资协议的有限豁免。(18)


4.7						向 Blue Torch Finance LLC 发出的普通股购买权证。(11)

4.8						与 Blue Torch Finance LLC 签订的注册权协议。(

4.9						普通股购买权证的形式。(6)

4.10						2022年3月的普通股购买权证表格。(10)

4.11						截至 2022 年 3 月 16 日的注册权协议表格。(10)

4.12						截至2022年3月16日的证券购买协议表格。(10)

10.1						M2 NgAge Group Inc.（注册人）与克里斯托弗·布罗德里克于2017年2月15日签订的经修订和重述的高管雇佣协议，经2017年6月1日、2017年6月12日和2018年6月5日修订。(5)

10.2						M2 NgAge Group Inc.（注册人）与SAB Management LLC于2017年2月15日签订的经修订和重述的咨询协议，经2017年8月8日、2018年4月16日和2018年6月5日修订。(5)

10.3						M2 NgAge Group Inc.（注册人）与迈克尔·特诺尔于2016年10月21日签订的经修订和重述的高管雇佣协议，经2018年6月6日修订。(5)

10.4						凯尔·希尔与 Redeeem Acquisition Corp. 于 2021 年 5 月 21 日签订的雇佣协议 (7)

10.5						Troika Design Group Inc.与丹尼尔·帕帕拉多于2017年6月9日签订的高管雇佣协议。(2)

10.6						Troika Media Group, Inc. 与萨迪克（“Sid”）Toama于2022年1月1日签订的行政雇佣协议，经2023年2月13日修订。(18)

10.7						Troika Media Group, Inc. 与埃里卡·奈德里希于2022年5月23日签订的行政雇佣协议，经2023年2月13日修订。(18)

10.8						Troika Media Group Inc. 与托马斯·马里亚纳奇之间的行政雇佣协议。(16)

10.9						注册人、SAB Management, LLC和安德鲁·布雷斯曼于2021年2月28日签订的分离协议。(6)

10.10						Troika Media Group Inc. 与 Kyle Hill 签订的保密分离、豁免和发布协议。(14)

10.11						Troika Media Group 与 Robert Machinist 于 2022 年 5 月 19 日签订的分离协议。(13)

10.12						Troika Media Group与克里斯托弗·布罗德里克于2022年6月8日签订的分离协议。(16)

10.13						Troika Media Group, Inc. 与安德鲁·布雷斯曼于2022年10月26日签订的分离协议。(17)


10.14						2015 年员工、董事和顾问股权激励计划。(5)

10.15						2021 年员工、董事和顾问股权激励计划。(8)

10.16						公司与美国股票转让与信托有限责任公司签订的认股权证协议形式。(6)

10.17						2020 年 1 月 6 日加利福尼亚州洛杉矶北高尔街 1715 号 90028 号的办公室租约。(6)

10.18						2017 年 5 月 2 日纽约布鲁克林大街 45 号的办公室租约 11201。(5)

10.19						2021 年 4 月 22 日，英国伦敦菲茨罗伊街 9-23 号的办公室租约。(16)

10.20						2019 年 4 月 19 日纽约西 39 街 25 号 10018 的办公室租约。(5)

10.21						Redeeem Acquisition Corp.、Troika Media Group, Inc.、Redeeem LLC 的成员及其指定人以及 Davidoff Hutcher & Citron LLC 之间的托管协议。(7)

10.22						封锁协议的形式。(7)

14.1						企业行为准则。(5)

21.1**						注册人的子公司。

23.1						独立注册会计师事务所RBSM LLP的同意。

31.1						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。

31.2						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。

32.1 ^						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。

32.2 ^						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。

101**						以下材料来自Troika截至2022年6月30日的年度的10-K表格，格式为Inline XBRL：（i）合并资产负债表；（ii）合并收益表；（iii）综合收益表；（iv）合并股东权益变动表；（v）合并现金流量表；（vi）合并财务报表附注。

104						封面交互式数据文件，格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中。

_____________


*			随函提交
**			包含在我们于2023年3月7日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表过渡报告的第四部分中。
^			特此根据 S-K 法规第 601 (b) 项提供


(1)			参照注册人于 2015 年 4 月 2 日提交的 8-K 表格编入
(2)			参照注册人于 2017 年 6 月 20 日提交的 8-K 表格编入
(3)			参照注册人于 2017 年 9 月 18 日提交的 8-K 表格编入
(4)			参照注册人于 2018 年 7 月 6 日提交的 8-K 表格编入
(5)			参照注册人于 2019 年 8 月 1 日提交的第 333-254889 号注册声明草案编入
(6)			参照注册人于 2021 年 3 月 31 日提交的第 333-254889 号注册声明编入，并于 2021 年 4 月 8 日修订
(7)			参照注册人于 2021 年 5 月 25 日提交的 8-K 表格编入
(8)			参照注册人于 2022 年 1 月 6 日提交的附表 14C 信息声明编入
(9)			参照注册人于 2022 年 2 月 24 日提交的 8-K 表格编入
(10)			参照注册人于 2022 年 3 月 18 日提交的 8-K 表格编入
(11)			参照注册人于 2022 年 3 月 24 日提交的 8-K 表格编入
(12)			参照注册人于 2022 年 4 月 27 日提交的 8-K 表格编入
(13)			参照注册人于 2022 年 5 月 25 日提交的 8-K 表格编入
(14)			参照注册人于 2022 年 6 月 13 日提交的 8-K 表格编入
(15)			参照注册人于 2022 年 9 月 27 日提交的 8-K 表格编入
(16)			参照注册人于 2022 年 9 月 28 日提交的 10-K 表格编入，并于 2022 年 11 月 22 日修订
(17)			参照注册人于 2022 年 11 月 14 日提交的 10-Q 表格编入
(18)			参照注册人于 2023 年 2 月 16 日提交的 8-K 表格编入
(b)			财务报表附表

(b)财务报表附表

之所以省略财务报表附表，是因为这些信息包含在我们的财务报表或这些财务报表的附注中。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。


			三驾马车媒体集团有限公司

			来自：			//埃里卡·奈德里奇
			姓名：			埃里卡·奈德里奇
			标题：			首席财务官

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。

签名

标题

日期

//Sid Toama

Sid Toama

总裁兼首席执行官

2023年4月14日

（首席执行官）

//埃里卡·奈德里奇

埃里卡·奈德里奇

首席财务官

2023年4月14日

（首席财务和会计官）

/s/ 兰德尔·迈尔斯

兰德尔·迈尔斯

董事会主席

2023年4月14日

//Thomas Ochocki

托马斯·奥乔基

导演

2023年4月14日

//Sabrina Yang

萨布丽娜·杨

导演

2023年4月14日

/s/ 温迪·帕克

温迪·帕克

导演

2023年4月14日

/s/ 马丁·庞帕杜尔

马丁·庞帕杜尔

导演

2023年4月14日

/s/ 格兰特·里昂

格兰特·里昂

导演

2023年4月14日

//杰弗里 ·S·斯坦

杰弗里·斯坦因

导演

2023年4月14日