证券说明

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本包括100,000,000股普通股，面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定优先股，面值0.0001美元。

单位

每个单位的发行价为10.00美元，包括一股普通股、一份可赎回认股权证，持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股，受我们在首次公开募股时发布的招股说明书中所述的调整，以及一项在完成初始业务组合时获得十分之一(1/10)普通股的权利 。每十项权利使其持有者有权在企业合并结束时获得一股普通股。我们不会发行零碎股份。因此，必须以10的倍数持有权利，才能获得在企业合并结束时持有的所有权利的 股。

普通股

登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股，有权投一票。除非在我们修订和重述的公司注册证书或章程中有明确规定，或者DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则要求，否则我们的普通股投票表决的大多数普通股需要通过我们的 股东投票表决的任何此类事项。在董事选举方面没有累积投票权，因此，投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用资金中获得应课差饷股息。

由于我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多100,000,000股普通股，如果我们要进行初始业务合并 ，我们可能会被要求(取决于该初始业务合并的条款)在我们的股东就初始业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的普通股数量 到我们就初始业务合并寻求股东批准的程度。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在不晚于我们在纳斯达克上市 后的第一个财年结束的一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)节，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替 作出。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开 年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。

我们将向我们的股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股美元的价格赎回其全部或部分公开发行的股票， 以现金支付，相当于我们完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而不是 之前发放给我们用于纳税的 除以当时已发行的公开发行股票的数量，受此处描述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股10.175美元。 我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股平均金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一份书面协议，根据该协议，他们同意放弃对任何

方正股份及配售股份及其所持有的任何与完成我们初步业务合并有关的任何公开股份。许多空白支票公司持有股东投票权，并在进行初始业务合并时进行委托代理募集，并规定在此类初始业务合并完成时进行相关的公开股票赎回以换取现金，即使在 法律不要求投票的情况下也是如此。如果法律不要求股东投票，并且我们因业务或其他法律原因而没有决定举行股东投票，我们将根据我们修订并重述的公司注册证书，根据 美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回。并在完成我们最初的业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的公司注册证书要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求股东批准交易，或者我们 出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时赎回股份。如果我们寻求股东的批准，我们将只有在投票的普通股的大多数流通股投票支持初始业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该等会议的法定人数为亲身或委派代表出席该公司已发行股本股份的持有人，代表有权于该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回 ，我们修订和重述的公司注册证书将规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据《交易法》第13节的定义)，将被限制赎回其在此次发行中出售的普通股股份总额超过15%的股份。我们称之为超额股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股票 ，可能会亏损。

根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们没有在9个月内或我们的股东可能从我们的首次公开募股结束起批准的其他时间段内完成我们的初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但此后不超过十个工作日，以合法可用资金为准，按每股收益赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未向我们发放的营运资金，每年最高可达100,000美元，或用于支付我们的税款(最高可减去用于支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)除以当时已赎回的公共股票数量，根据适用法律，赎回将完全 消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回后尽可能合理地尽快赎回，在获得我们其余股东和董事会的批准后，解散和清算，在上文第(Ii)款和第(Iii)款的情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，即债权人的债权和其他适用法律的要求。吾等的保荐人、高级职员及董事已与吾等订立书面协议，根据协议，如吾等未能于9个月内或本公司股东自本次发售结束起计的其他期间内完成初步业务合并，彼等已同意放弃从信托账户就其持有的任何方正股份及配售股份进行分派的权利。然而，如果我们的初始股东在本次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

如果公司在最初的业务合并后发生清算、解散或清盘，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每类股票(如果有)拨备后可分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有 适用于

普通股，除非我们将向我们的股东提供机会，在我们完成初始业务合并后，在符合此处描述的限制的情况下，以现金赎回其公开发行的股票，现金相当于他们在信托账户中按比例存入的总金额。

优先股

我们修订和重述的公司注册证书规定，优先股股票可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制或限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购 效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。在此日期，我们没有发行优先股 。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证，我们未来不会这样做。本次发行中未发行或注册优先股股票。

可赎回认股权证

每份认股权证赋予登记持有人购买一股普通股的权利。认股权证持有人有权在完成初步业务合并后30天开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买我们普通股的股份，并可按下文所述进行调整。

认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，在纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据认股权证的行使交付任何普通股，也没有义务解决认股权证的行使，除非根据证券法关于认股权证相关普通股的登记 声明生效，并且招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的有关登记的义务。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股已根据权证注册持有人居住国的证券法登记、符合资格或被视为豁免。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值和到期时一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的普通股份额支付该单位的全部购买价。

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回认股权证：

 

 

 

 

若认股权证可由吾等赎回，而于行使认股权证后发行的普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免登记或资格，或吾等无法进行登记或资格，则吾等不得行使赎回权。我们将尽商业上合理的最大努力，根据我们在此次发行中提供认股权证的那些州的居住州法律，对该等普通股进行登记或资格认定。

我们已经建立了上述最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在相对于权证行使价的显着溢价 。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证的通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在发出赎回通知后，普通股的价格可能会跌破16.50美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的认股权证行权价。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金 基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使其认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行的认股权证的数量，以及在行使我们的认股权证后发行最大数量的普通股对我们的股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将交出他们的认股权证 ，以支付行权价，认股权证的普通股股数等于(X)除以认股权证相关普通股股数乘以认股权证的行使价与 “公平市价”(定义见下文)与(Y)的公平市价之差所得的商数。“公允市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的十个交易日内普通股最后一次售出的平均价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算认股权证行使时将收到的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要通过行使认股权证获得的现金，则此 功能对我们来说是一个有吸引力的选择。

此外，如果(X)我们以低于每股普通股9.50美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价由我们的董事会真诚决定)，(X)为完成我们的初始业务组合而发行额外的普通股或股权挂钩证券以筹集资金，(Y)此类发行的总收益占可用于我们初始业务组合的资金的总股本收益及其利息的60%以上(扣除赎回)，及(Z)市值低于每股9.50美元，认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于市值的115%，而上述每股16.50美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值的165%。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，在行使该等权利后，据该认股权证代理人实际所知，该人(连同该人士的关联公司)将实益拥有超过4.9%或9.9%(或持有人指定的其他金额)的已发行普通股股份。

如果普通股流通股的数量因普通股支付的股票股息或普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该股票股息生效日、分拆或类似事件发生时，每一份完整认股权证可发行的普通股数量将按该普通股流通股的增加比例增加。向普通股持有人以低于公允市值的价格购买普通股的配股，将被视为相当于一定数量普通股的股票股息，相当于(Br)(I)在配股中实际出售的普通股股数(或在配股中出售的可转换为普通股或可为普通股行使的任何其他股权证券下可发行的)的乘积，以及(Ii)一(1)减去(X)每股价格的商数。在这种配股中支付的普通股除以公允市场价值(Y)。就这些目的(I)而言，如果供股是可转换为普通股或可为普通股行使的证券，则在确定普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，如

以及(2)公允市场价值是指普通股股票在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日前十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，向普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配普通股(或认股权证可转换成的其他股本股份)，除上述(A)、(B)某些普通现金股息、(C)满足普通股持有人与拟议的初始业务合并有关的赎回权外，(D)在股东投票修改我们修订和重述的公司注册证书时，满足普通股持有人的赎回权利(I)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们的初始业务合并有关的义务，或如果我们没有在本次发售结束后9个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的普通股，或(Ii)关于与股东权利或初始业务合并活动前的任何其他条款有关的任何其他条款，或(E)如因未能完成初步业务合并而赎回本公司的公众股份，则认股权证行权价将按现金金额及/或就该事件就每股普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价而减少，并于该事件生效日期后立即生效。

如果我们普通股的流通股数量因普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的普通股数量将按普通股流通股的此类 减少比例减少。

如上所述，每当权证行使时可购买的普通股股数发生调整时，权证行权价格将调整为： 乘以紧接调整前的权证行权价格乘以分数(X)，分数(X)的分子为紧接调整前的权证行使时可购买的普通股股数， 及(Y)的分母为紧接调整后可购买的普通股股数。

普通股流通股的任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响该等普通股面值的任何重新分类或重组)，或我们与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续公司，不会导致我们的已发行普通股进行任何重新分类或重组)。或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下， 认股权证持有人此后将有权根据认股权证中指定的基础及条款和条件，购买及收受经重新分类、重组后应收的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代在行使认股权证所代表的权利后可立即购买及应收的普通股股份。任何该等出售或转让后的合并或合并，或任何该等出售或转让后的解散，权证持有人假若在紧接该等事件发生前已行使其认股权证，将会收到该等认股权证。如果普通股持有人在此类交易中以普通股形式支付的应收对价不到70%，且权证的注册持有人在公开披露此类交易后30天内正确行使权证，且该实体在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价，或将如此上市交易或立即报价，权证的行权价格将根据权证的Black-Scholes值(在权证协议中的定义)，按照权证协议中的规定降低。此等行权价格下调的目的，是在权证行权期内发生特别交易时，为权证持有人提供额外价值，而根据该交易，权证持有人在其他情况下未能收到权证的全部潜在价值，以确定及变现权证的期权价值部分。此 公式用于补偿权证持有人因权证持有人必须在事件发生后30天内行使权证而造成的权证期权价值部分的损失。布莱克-斯科尔斯模型是一种公认的定价模型 ，用于在没有工具报价的情况下估计公平市场价值。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须获得当时未清偿认股权证持有人的至少多数批准，方能作出任何对权证登记持有人利益造成不利影响的 更改。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签立，并以保兑或支付予吾等的正式银行支票全数支付行使价(或以无现金方式(如适用))，以行使认股权证的数目 。认股权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每位股东将有权就所有由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一(1)票。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时将普通股股份向下舍入至最接近的整数，以发行予认股权证持有人。

我们已同意，在符合适用法律的情况下，因认股权证协议而引起或以任何方式与认股权证协议有关的任何针对吾等或认股权证代理人的诉讼、诉讼或索赔，应 在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们每个人均不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。这一规定适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

权利

除非我们不是业务合并中幸存的公司，否则在完成我们的初始业务合并时，每个权利持有人将自动获得十分之一(1/10)的普通股，即使公共权利持有人转换了他/她或它在初始业务合并中持有的所有普通股，或者修改了我们关于业务合并前活动的 注册证书。如果我们在完成最初的业务合并后不再是幸存的公司，权利的每个持有人将被要求肯定地转换他/她的 或其权利，以便在业务合并完成后获得每项权利的十分之一(1/10)股份。初始业务合并完成后，权利持有人无需支付额外对价即可获得其普通股的额外股份。在交换权利时可发行的股份将可以自由交易(除非由我们的关联公司持有)。如果我们就业务合并达成最终的 协议，而我们将不是幸存的实体，最终协议将规定权利持有人在转换为普通股的基础上，在 交易中获得与普通股持有人相同的每股对价。

这些权利是根据作为权利代理的大陆股票转让和信托公司与我们之间的权利协议以登记形式发行的。权利协议规定，权利条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的规定，但须经当时尚未行使的权利的持有人以书面同意或表决的方式批准，才能作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。

我们不会发行与权利交换相关的零碎股份。根据特拉华州公司法的适用条款，零碎股份将被向下舍入至最接近的完整股份，或以其他方式处理。因此，你必须以10的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得你所有权利的股份。如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到关于其权利的任何此类资金，也不会从我们持有的资产中获得关于此类权利的任何分配 ，权利将到期变得一文不值。此外，对于未能在完成初始交易后向权利持有人交付证券的行为，不存在合同处罚。

业务合并。此外，在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算权利。因此，这些权利可能会一文不值地到期。

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因权利协议引起或以任何方式与权利协议有关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家 司法管辖区。这一规定适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这些条款存在不确定性，投资者不能放弃对联邦证券法及其规则和法规的遵守。《证券法》第 22节规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转让代理、权证代理和权利代理

我们普通股的转让代理、我们权证的权证代理和我们权利的权利代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿 大陆股票转让信托公司作为转让代理、权证代理和权利代理、其代理及其每一名股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份从事的活动而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而产生的任何责任除外。

我们修改后的公司注册证书

我们修改和重述的公司注册证书包含与此次发行相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到完成我们的 初始业务合并。未经持有我们65%普通股的持有者批准，不得修改这些条款。具体地说，我们修订和重述的公司注册证书除其他事项外，规定：

 

 

 

 

 

 

此外，我们经修订及重述的公司注册证书规定，我们只会赎回公开发售的股票，只要(在赎回后)我们的有形资产净值在紧接我们的初始业务合并完成之前或之后以及在支付承销商费用及佣金后， 至少为5,000,001美元。

特拉华州法律中的某些反收购条款和我们修改和重新修订的公司注册证书和章程

于本次发售完成后，吾等将受DGCL第(203)节规管公司收购的条文所规限。该法规禁止特拉华州的某些公司 在某些情况下与以下公司进行“业务合并”：

 

 

“企业合并”包括合并或出售超过10%的我们的资产。但是，在下列情况下，第203节的上述规定不适用：

 

 

 

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司 目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

某些诉讼的独家论坛

我们修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高管和员工的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州衡平法院提起，但特拉华州衡平法院裁定 存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在判决后10天内不同意衡平法院的个人管辖权)的任何诉讼除外。(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权；(C)衡平法院对其没有标的管辖权；或(D)根据证券法提起的任何诉讼，而大法官法院和特拉华州联邦地区法院对其具有同时管辖权。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件。虽然我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但法院可能会裁定该条款不可执行，并且在其可执行的范围内，该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们遵守联邦证券法及其下的 规则和条例。

我们修订和重述的公司注册证书规定，专属论坛条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法院条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

股东特别会议

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票或我们的首席执行官召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东，必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，公司秘书需要在90号营业结束前在我们的主要执行办公室收到股东通知^这是这一天不早于120号的开业时间^这是前一年度股东大会周年纪念日的前一天。根据《交易所法案》规则第14a-8条，寻求在我们的年度委托书中包含的建议书必须符合其中包含的通知期。我们的章程还对股东会议的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出事项，或在我们的年度股东大会上提名董事。

以书面同意提出的诉讼

完成发售后，我们普通股股东必须或允许采取的任何行动必须由该等股东正式召开的年度或特别会议进行，不得经股东书面同意。

董事会

根据我们修订和重述的公司注册证书，只有通过董事会决议，才能更改授权的董事人数。在任何优先股条款的规限下，任何或所有董事可在任何时间被免职，但仅限于有权在董事选举中普遍投票、作为单一类别投票的所有当时已发行股本的多数投票权的持有者投赞成票的情况下。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由我们当时在任的董事的多数投票 才能填补。