美国 
美国证券交易委员会 
华盛顿特区，邮编：20549
 
表格10-K
 
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
 
截至本财政年度止12月31日, 2022
 
或
 
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
 
关于从到的过渡期
 
贝尔维尤生命科学收购公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
特拉华州
 
001-41390
 
84-5052822
(国家或其他司法管辖区
指公司或组织)
 
(委员会文件编号)
 
(税务局雇主
识别码)
 
东北4街10900号, 2300号套房
贝尔维尤, 瓦
 
98004
(主要执行办公室地址)
 
(邮政编码)
 
注册人的电话号码，包括区号：(425) 635-7700
 
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
 
根据该法第12(B)条登记的证券：
 
每节课的标题：
 
商品代号：
 
每个交易所的名称
已注册：
单位，每个单位由一股普通股组成，
一张可赎回的认股权证
再右转一次
 
BLACU
 
纳斯达克股市有限责任公司
普通股，每股票面价值0.0001美元
 
BLAC
 
纳斯达克股市有限责任公司
可为股份行使的可赎回认股权证
一次行使普通股
每股11.50美元的价格
 
BLACW
 
纳斯达克股市有限责任公司
获得一股的十分之一(1/10)的权利
普通股
 
BLACR
 
纳斯达克股市有限责任公司
 
根据该法第12(G)条登记的证券：
 
无
 
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是☒
 
如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是☒
 
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒不是☐
 
i
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒不是☐
 
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
大型加速文件服务器☐
 
加速文件管理器☐
非加速文件服务器☒
 
规模较小的报告公司☒
 
 
新兴成长型公司☒
 
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
 
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒不是☐

截至2022年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，注册人的证券尚未公开交易。相应地，有不是注册人在该日的普通股市值。
 
截至2023年3月24日，有9,055,000普通股，面值为每股已发行和已发行股票0.0001美元。
 
 
 
II


目录
 
第一部分
 
2
 
 
 
第1项。
业务
2
第1A项。
风险因素
20
项目1B。
未解决的员工意见
22
第二项。
属性
22
第三项。
法律诉讼
23
第四项。
煤矿安全信息披露
23
 
 
 
第II部
 
23
 
 
 
第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
23
第六项。
[已保留]
24
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
24
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
28
第八项。
财务报表和补充数据
28
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
28
第9A项。
控制和程序
28
项目9B。
其他信息
28
项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
 28
 
 
 
第三部分
 
29
 
 
 
第10项。
董事、高管与公司治理
29
第11项。
高管薪酬
34
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
34
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
35
第14项。
首席会计师费用及服务
38
 
 
 
第四部分
 
39
 
 
 
第15项。
展品和财务报表附表
39
第16项。
表格10-K摘要
40
 
签名
  41
 
三、


有关前瞻性陈述的警示说明
 
就联邦证券法而言，本年度报告中有关Form 10-K的某些陈述构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将”等类似表达可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括有关我们的：

•
我们有能力在医疗保健行业选择合适的目标企业；

•
我们有能力完成我们在医疗保健行业的初步业务合并；

•
我们对医疗保健行业潜在目标企业业绩的期望；

•
在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；


•
我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上，并可能与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时发生利益冲突，因此他们 将获得费用补偿；

•
我们获得额外融资以完成最初业务合并的潜在能力；

•
我们在医疗保健行业的潜在目标业务池；

•
我们的高级管理人员和董事创造许多潜在收购机会的能力；

•
如果我们收购一家或多家目标企业作为股票，控制权可能发生变化；

•
我国公募证券潜在的流动性和交易性；

•
我们的证券缺乏市场；

•
对我们将成为2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)下的“新兴成长型公司”的时间的期望；

•
使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额利息收入中未向我们提供的收益；

•
信托账户不受第三人索赔的影响；或

•
我们的财务表现。

 
  本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。影响我们的未来发展 可能不是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本报告其他部分“风险因素”标题下所列的因素。应该
1
这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。
 
就其性质而言，前瞻性陈述包含风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您， 前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性，以及我们所在行业的发展情况，可能与本报告中的前瞻性陈述所述或所暗示的情况大不相同。此外，即使我们的业绩或运营、财务状况和流动性，以及我们经营的行业的发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能代表后续时期的结果或发展。

 
第一部分
 
项目1.业务

本报告中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是贝尔维尤生命科学收购公司，提及我们的“管理层”或我们的 “管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，提及的“赞助商”指的是位于特拉华州的有限责任公司Bellevue Global Life Science Investors LLC。 

引言
 
我们是一家空白支票公司，成立于2020年2月25日，是特拉华州的一家公司，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并，在本报告中我们将其称为初始业务合并。虽然我们可能在任何商业行业或部门寻求收购机会，但我们 将重点放在医疗保健行业的一项业务上，更具体地说是在生物技术领域。
 
2023年2月14日，我们完成了总规模为6,000,000个单位的首次公开募股(IPO)，单位价格为每单位10.00美元，在承销折扣和费用之前产生了60,000,000美元的毛收入 。
 
在首次公开招股结束的同时，我们的保荐人Bellevue Global Life Science Investors LLC(“保荐人”)以每单位10.00美元的价格购买了总计43,000个单位，总购买价为4,300,000美元(“私募单位”)。

关于我们的首次公开发行，承销商被授予45天的选择权，从我们就首次公开发行发出的招股说明书之日起(“超额配售选择权”)至 购买最多900,000个额外单位以弥补超额配售(“超额配售单位”)(如有)。2023年2月21日，承销商全面行使超额配售选择权购买了90万个超额配售单位。超额配售的单位按每个超额配售单位10.00美元的发行价出售，为公司带来额外的毛收入9,000,000美元。
 
我们首次公开招股的交易成本为2,721,126美元，其中包括1,380,000美元的承销折扣和1,341,126美元的其他发行成本。
 
本公司于2023年2月14日首次公开发售完成后，出售首次公开发售单位及出售私募单位所得款项净额61,050,000美元(每单位约10.175美元)存入信托帐户(“信托帐户”)。在2023年2月21日超额配售选择权结束后，包括我们首次公开募股的金额在内，总计70,207,500美元被存入公司为我们的首次公开募股而设立的信托账户。信托账户中持有的收益投资于1940年修订后的《投资公司法》(“投资公司法”)第(Br)2(A)(16)节所指的美国“政府证券”，到期日不超过185天，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金， 仅投资于直接美国政府国债。
2
除了信托账户中的资金所赚取的利息可能会发放给公司以支付其纳税义务外，我们首次公开募股的收益将不会从信托账户中释放，直到以下较早的：(A)公司完成初始业务合并，(B)赎回任何与股东投票有关的适当提交的公开股份 投票修订我们经修订和重述的公司注册证书(1)修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并有关的股票，或如果我们没有 在首次公开募股结束后9个月内或我们的股东可能批准的自首次公开募股结束起的其他时间段内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票。或(2)关于股东权利或初始合并前活动的任何其他规定；或(C)在首次公开招股结束后9个月内或在股东批准的其他期间内首次公开招股结束后未能进行初始业务合并，作为赎回公开招股的一部分，我们将把信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东。
 
2023年3月14日，本公司宣布，自2023年3月17日起，单位持有人可选择分别交易单位所包括的普通股、认股权证和权利。 单位分离时不会发行零碎股份、认股权证或权利，而只会进行整体股份、认股权证和权利的交易。目前，普通股、权证和权利在纳斯达克资本市场上的交易代码分别为“BLAC”、“BLACW”和“BLACR”。未分离的单位将继续在纳斯达克资本市场上交易，交易代码为“BLACU”。
  
业务战略
 
虽然我们确定潜在目标业务的努力不一定局限于特定的行业、部门或地区，但我们打算重点寻找一家医疗保健控股公司，该公司在医疗保健行业内我们感兴趣的子行业中运营的子公司中拥有控股权，包括但不限于生物制药、医疗器械和医疗保健技术。我们相信，通过控股公司模式的组合投资方式在可向我们的股东交付的风险调整后回报方面提供了比投资单个公司更具竞争力的优势，特别是在生物制药行业，这是我们的主要兴趣领域。我们的战略得到了多个原因的支持，其中包括：

•
多元化经营：*组合投资方法允许生物技术领域的多家公司实现多元化，降低任何一家公司倒闭影响整个投资的风险。通过投资于处于不同临床开发阶段、基于不同平台科学和具有不同治疗重点领域的各种公司，投资组合投资者可以 降低与投资单个临床阶段公司相关的风险。

•
流动性：与投资一家公司相比，与在不同专业和产品线领域的多家子公司组成的控股公司实现业务合并可以提供更大的流动性。作为公开上市工具的控股公司可以自己创造流动资金，而不一定受到某一子公司(或 子公司)在给定时间点的不利表现的影响，只要其子公司的整体投资组合的表现将有利于控股公司的再融资，例如通过发行新股或债券。

•
灵活性：*控股公司可以通过将其在某些子公司的持股剥离给不同类型的买家，如公司(战略)或私募股权(金融)投资者，为调整其资产组合的整体组合提供灵活性。这允许控股公司在公司层面创造流动性，而不必稀释现有股东的股份或承担财务状况的额外债务。通过这种方式，控股公司可以决定要么将收益再投资于捕捉目标行业确定的新兴趋势，要么在管理层认为合适的情况下将自由现金流分配给股东。

我们计划利用我们管理团队的网络和行业经验来确定潜在的目标业务，从我们的综合角度来看，该目标业务处于有利地位，能够充分体现医疗保健行业控股公司的 理论优势，从其当前的运营和子公司业务发展中获得可衡量的里程碑。我们的管理团队在为客户创造价值方面有着广泛的记录 和
3
通过以令人信服的估值收购新兴企业，通过在促进财务纪律的同时投资于增长，以及通过改善财务业绩，这些都是股东的选择。
 
收购战略
 
与我们的业务战略一致，我们确定了以下目标业务概况以及支持投资案例的一般标准和指导方针。

•
目标简介：一家医疗控股公司是一家通过收购和管理一系列从事我们主要兴趣领域的医疗保健产品的研究、开发、制造和分销的公司来运营的企业，这些领域包括生物制药、医疗器械和医疗保健技术(例如，人工智能驱动的生物信息学)。医疗保健控股公司的商业模式，特别是在我们感兴趣的主要领域生物制药领域，通常基于通过收购处于不同发展阶段的公司来建立多样化的子公司组合，从早期研究到POC(概念验证)阶段的临床试验和商业化。我们的目标是创建一个多元化的公司组合，这些公司拥有一系列正在开发的产品和候选产品，其中一些接近商业化，另一些处于开发的早期阶段。

医疗保健控股公司的管理战略涉及几个关键要素：

•
投资组合管理：控股公司必须认真管理其公司投资组合，以确保其平衡和多元化。公司还必须 准备好就收购、投资或剥离哪些公司做出战略决策。

•
财务管理：控股公司必须具有强大的财务管理能力，以确保其能够根据需要为其投资组合公司提供财务支持 。这可能涉及通过债务或股权融资，或者在适当的时候通过剥离所持某些公司的股份来筹集资金。

•
监管专业知识：医疗保健行业受到严格监管，控股公司必须深入了解监管环境，才能 成功驾驭新产品的开发和商业化。

•
业务发展：控股公司必须积极参与业务发展活动，为其投资组合的公司寻找和寻求新的机会。 这可能涉及与其他公司合作、收购新公司或许可新技术。

•
人才管理：控股公司必须拥有一支强大的管理团队，在生物治疗学、医疗器械、诊断和生物信息学以及医疗保健领域的其他相关学科以及公司财务和业务发展方面拥有专业知识。该公司还必须能够吸引和留住有才华的高管和科学家来领导其投资组合的公司。
 
初始业务组合
 
纳斯达克规则要求，吾等必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)，同时我们必须签署与我们最初的业务合并相关的最终协议。我们的董事会将就我们最初业务合并的公平市场价值做出决定。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从独立的投资银行或其他独立实体那里获得意见，这些机构通常就此类标准的满足程度发表估值意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者目标的 资产或前景的价值存在很大不确定性，董事会可能无法这样做。

4
我们预计我们最初的业务组合的结构可以是(I)使得我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的 股权或资产的100%，或者(Ii)以交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%的方式，以满足目标管理团队或股东的特定目标，或出于其他原因。然而，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成初始业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于初始业务合并中目标和我们的估值。例如， 我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后持有不到我们流通股的大部分。如果交易后公司拥有或收购目标企业的股权或资产的比例低于100%，拥有或收购的一项或多项业务是纳斯达克80% 公允市值测试(要求吾等必须完成一项或多项业务合并，其合计公平市值至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款))在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时所考虑的部分。如果初始业务合并涉及多个目标业务，80% 公允市值测试将基于所有交易的总价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以进行要约收购或寻求股东批准，视情况而定。如果我们在初始业务合并时我们的证券没有在纳斯达克上市，我们就不需要满足80%的要求。然而，我们打算满足80%的要求，即使我们的证券在我们最初的业务合并时并未在纳斯达克上市 。

Chardan Capital Markets，LLC，与我们的首次公开募股(“Chardan”)相关的承销商代表已同意，根据与我们的书面信函协议，不会将其持有的任何参股股份或公开股份按比例转换为其当时存入信托账户的总金额的按比例份额。由我们的保荐人转让给查尔丹并交由第三方托管的34,500股方正股份称为“参股股份”，直到我们最初的业务合并完成为止。此外，Chardan已同意(I)投票表决其参股股份及所拥有的任何公开股份以支持任何拟议的业务合并，及(Ii)不转换任何与股东投票有关的股份(包括参股股份)，以批准或在任何与拟议的初始业务合并相关的收购要约中向吾等出售其股份。

我们的业务合并流程
 
在评估未来的业务合并时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查程序，其中包括审查历史和预测的财务和运营数据，与管理层及其顾问(如果适用)举行会议，现场检查设施和资产，与客户和供应商讨论，法律审查和我们认为适当的其他审查。我们还将利用我们管理团队的专业知识来评估运营预测、财务预测，并根据目标业务的风险状况确定适当的回报预期。

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们将从独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的，并且我们的大多数公正的独立董事批准此类业务合并。

我们的某些高管和董事目前对其他实体负有信托或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求提供业务合并机会。
5
因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会适合他或她当时对其负有信托或合同义务的实体，他或她将履行其信托或合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们相信，我们高级管理人员或董事的受托责任或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会完全是以董事或我们公司高管的身份明确向该人提供的，并且该机会是我们在法律和合同允许的情况下允许我们进行的，否则我们将是合理的，并且只要董事或高管被允许在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介给我们。

我们的高级职员已同意，在我们就我们最初的业务合并达成最终协议或我们清算信托账户之前，不会成为任何其他拥有根据1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)注册的证券类别的特殊目的收购公司的高级管理人员或董事的高管。
 
我们的管理团队
 
我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，根据他们各自的业务判断，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。我们管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间长短将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。我们没有与我们管理团队的任何成员签订雇佣协议。

我们相信，我们的管理团队的运营和交易经验以及与公司的关系将为我们提供大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在医疗保健和生物技术行业建立了广泛的关系网和企业关系。这一网络是通过我们的管理团队采购、收购和融资业务的活动，我们的管理团队与卖家、融资来源和目标管理团队的关系，以及我们的管理团队在不同的经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。有关我们管理团队经验的更完整描述，请参阅“项目10.董事、高管和公司治理”。
 
上市公司的地位
 
我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股的替代方案。在最初的业务合并之后，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，并有更多的手段来创造更符合股东利益的管理激励措施，而不是作为一家私人公司。目标企业可以通过扩大其在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来进一步受益。在与我们的业务合并交易中，例如，目标企业的所有者可以将其在目标企业的股票交换为我们的普通股(或新控股公司的股票)，或者我们的普通股和 现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。

尽管与上市公司相关的成本和义务各不相同，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更快捷、更具成本效益的上市公司方法。与典型的业务合并交易流程相比，典型的首次公开募股过程花费的时间要长得多，而且首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金、营销和路演工作，这些费用可能不会与与我们的初始业务合并相关。

此外，一旦拟议的首次业务合并完成，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股始终受制于 承销商完成募股的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止募股发生，或可能产生负面估值后果。在初步业务合并后，我们相信目标业务
6
将有更多机会获得资本，并有更多手段提供符合股东利益的管理激励措施，并有能力将其股票 用作收购的货币。作为一家上市公司，通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象，并有助于吸引有才华的员工，可以提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司， 例如我们没有运营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

我们是一家“新兴成长型公司”，如1933年《证券法》第2(A)节所界定，该法案经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以符合新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用 延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，包括 仅提供两年经审计的财务报表等。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日， 非关联公司持有的我们普通股的全球总市值等于或超过2.5亿美元，(2)在该已完成的财年，我们的年收入等于或超过1亿美元，或截至前一年6月30日， 非关联公司持有的我们普通股的全球总市值等于或超过7亿美元。
 
财务状况
 
在支付2,070,000美元递延承销费(扣除与我们的初始业务合并相关的费用和支出之前)后，初始业务合并的可用资金最初为68,137,500美元，我们为目标企业提供多种选择，例如为其所有者创建流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务或杠杆率来增强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制要支付的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。
 
实现我们最初的业务合并
 
我们目前没有，也不会在首次公开募股后的一段时间内从事任何业务。我们打算使用现金完成我们的初始业务 合并
7
我们的首次公开募股和私募配售单位的收益，与我们的初始业务合并相关的出售我们的股票的收益 (根据我们可能在首次公开募股或其他情况下达成的后盾协议)，向目标所有者发行的股份，向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的普通股，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成我们初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

我们可能寻求通过非公开发行债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，并且我们可能使用此类发行的收益而不是信托账户中的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算用首次公开募股和出售配售单位的净收益来瞄准规模大于我们所能收购的业务，因此可能需要寻求额外的融资来完成该拟议的初始业务合并。在遵守适用证券法的情况下，我们预计只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资 。对于由信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并，披露初始业务合并的代理材料或要约文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东对此类融资的批准。我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力没有受到任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。
 
目标业务来源
 
我们预计，目标企业候选人将从包括投资银行家和投资专业人士在内的各种无关来源引起我们的注意。目标企业可能会因我们通过电话或邮件进行拉拢而被这些非关联来源 引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了我们发布的与首次公开募股相关的招股说明书，并了解我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事，以及我们的赞助商及其附属公司，也可能会将他们通过正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系人了解到的目标企业候选人引起我们的注意。此外，由于我们的高级管理人员和董事以及我们的赞助商及其附属公司的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流程机会，否则我们不一定可以获得这些机会。虽然我们目前不期望在任何正式基础上聘用专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会聘用这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发起人费用、咨询费、顾问费或其他补偿，这些费用将根据交易条款进行公平谈判确定。我们只有在管理层确定使用发现者可能为我们带来我们可能无法获得的机会的范围内，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为符合我们最大利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员、董事都不会获得任何发现人费用、报销、 咨询费、公司在完成我们最初的业务合并之前支付的任何贷款或其他补偿的款项，或与他们为完成我们的初始业务组合而提供的任何服务有关的款项 (无论交易类型如何)。我们的任何保荐人、高管、董事或他们各自的任何附属公司都不能从预期的业务合并目标获得任何补偿、发起人费用或咨询费，除非我们可能向Bellevue Capital Management LLC(“BCM”)和/或其任何
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对于我们的识别、谈判和完成我们的初始业务组合而提供的财务咨询服务，我们向BCM和/或其任何关联公司、合作伙伴或员工支付的任何费用将基于当时此类交易的类似服务的当前市场，并将根据审计委员会关于可能存在利益冲突的交易的政策和程序进行审计 委员会的审查。我们已同意每月向赞助商的附属公司支付总计7,500美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用，并报销赞助商与确定、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用。在我们最初的业务合并后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后公司签订雇佣或 咨询协议。任何此类费用或安排的存在或不存在不会被用作我们选择初始业务组合候选人的标准 。

我们不被禁止进行初始业务合并，初始业务合并目标与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式进行初始业务合并。如果我们寻求以与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的初始业务合并目标完成初始业务合并，我们将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的 ，我们的大多数公正的独立董事批准这种业务合并。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会属于他或她已对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，可能优先于他们对我们的职责。
 
目标业务的选择和初始业务组合的构建
 
纳斯达克规则要求，吾等必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)，同时我们必须签署与我们最初的业务合并相关的最终协议。我们初始业务组合的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如现金流量贴现估值、基于可比上市企业交易倍数的估值或基于可比企业并购交易财务指标的估值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们将从 独立投资银行公司或其他通常就此类标准的满足程度发表估值意见的独立实体那里获得意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们最初业务组合的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验较少，或者如果目标资产或前景的价值存在重大不确定性，则可能无法这样做。我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一个或多个潜在目标企业方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

在任何情况下，我们只会完成一项初步业务合并，即我们拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有投票权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，而目标公司的控股权足以使其无须根据《投资公司法》注册为投资公司。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业的股权或资产少于100%，交易后公司拥有或收购的这一项或多项业务中的那部分 将被考虑在纳斯达克的80%公平市值测试中。本报告的读者没有任何依据来评估我们最终可能与之完成初始业务合并的任何目标业务的可能 优点或风险。

就我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的程度而言，我们可能会受到此类业务所固有的众多风险的影响
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公司或企业。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在业务目标时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查，以及对将向我们提供的财务和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定 。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将 减少我们可用于完成另一业务合并的资金。
 
缺乏业务多元化
 
在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的 其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低单一业务线的风险 。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初始业务组合上。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：
 
 
●
使我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响，在我们最初的业务合并后，任何或所有这些发展都可能对我们经营的特定行业产生实质性的不利影响 以及
 
 
●
使我们依赖于单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。
 
评估目标管理团队的能力有限
 
虽然我们打算在评估实现与目标业务的初始业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标业务的管理，但我们对目标业务管理的评估可能被证明不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的 管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定。我们管理团队的任何成员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一人都不太可能全力以赴处理我们的事务 。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的经理来补充目标业务的现任管理层。我们不能向您保证我们将有能力 招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。 

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股东可能没有能力批准我们的初始业务合并
 
根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。
 
交易类型
 
是否
股东
审批是
必填项
购买资产
 
不是
购买不涉及与公司合并的目标公司的股票
 
不是
将塔吉特公司合并为公司的一家子公司
 
不是
公司与目标公司的合并
 
是
 
根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要得到股东的批准：
 
 
●
我们发行的普通股数量将等于或超过当时已发行普通股数量的20.0%；
 
 
●
我们的任何董事、高管或主要股东(定义见纳斯达克规则)在目标企业或资产中直接或间接拥有5%或更多权益(或此等人士合计拥有10%或更多权益)，且现有或潜在发行普通股可能导致已发行普通股增加5%或更多，或投票权增加5%或更多；或
 
 
●
普通股的发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。
 
允许购买我们的证券
 
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的 保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并之前或之后在私人谈判的交易中或在公开市场购买股份、认股权证或权利 。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有从事此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，当他们拥有未向卖方披露的任何重大非公开信息，或如果此类购买被《交易法》下的M规则禁止时，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的收购要约规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束， 买方将遵守此类规则。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。在完成我们的初始业务合并之前，Trust 账户中持有的任何资金都不会用于购买此类交易中的股份、认股权证或权利。

任何此类股份购买的目的可能是增加结束初始业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件，目标是 要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类认股权证或权利的目的可能是减少未清偿认股权证或权利的数量。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们普通股、认股权证或权利的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。在购买任何此类证券的范围内，
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公开发行的证券不会按照美国证券交易委员会颁布的《投标要约和时间表、合规性和披露解释问题166.01》的要求进行表决。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以私下 通过直接联系我们的股东或通过收到股东在我们邮寄与我们最初业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来进行谈判购买的股东。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司达成私下收购，他们将只识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售股东，或投票反对我们的初始业务合并，无论该股东是否已就我们的初始业务合并提交了委托书。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规则的情况下，才会购买股票、认股权证或权利。

我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其关联公司根据《交易法》规则10b-18属于关联买家的任何购买，将仅在此类购买能够符合规则10b-18的范围内进行，该规则是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18有一些必须遵守的技术要求，以便 购买者可以获得安全港。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买普通股会违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们将不会购买普通股。任何此类购买 将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买符合此类报告要求。
此外，如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司从公众股东手中购买股票或认股权证，则此类购买将符合交易法规则第14e-5条的要求，包括在相关部分通过遵守以下规定：
•
我们为业务合并交易提交的注册声明/委托书将披露我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司可能在赎回过程之外向公众股东购买股票、权利或认股权证的可能性，以及此类购买的目的；

•
如果我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司从公众股东手中购买我们的证券，他们将以不高于通过赎回过程提供的价格 的价格进行购买；

•
我们为业务合并交易提交的注册声明/委托书将包括一项声明，即我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司购买的任何证券将不会投票赞成批准业务合并交易；

•
我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司将不对我们的证券拥有任何赎回权，或者，如果他们拥有赎回权，他们 将放弃此类权利；以及

•
在证券持有人会议批准业务合并交易之前，我们将在Form 8-K中披露以下信息：

•
在我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司提出的赎回要约之外购买的我们证券的金额，以及购买价格；

•
我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司购买的目的；

•
保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司的收购对企业合并交易获得批准的可能性的影响(如果有)；

•
出售给我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其任何关联公司的公司证券持有人的身份(如果不是在公开市场上购买的)或出售给我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其任何关联公司的我们的证券持有人(例如，5%的证券持有人)的性质；以及

•
根据我们的赎回要约，我们收到赎回请求的证券数量。
 
首次业务合并完成后公众股东的赎回权
 
我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回其全部或部分普通股， 以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，而不是 之前发放给我们用于纳税的利息除以当时已发行的公共股票数量，受此处描述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票10.175美元。 我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。吾等保荐人、高级职员及董事已与吾等订立函件 协议，根据该等协议，彼等同意放弃就完成吾等初步业务合并而持有的任何创办人股份及配售股份及任何公开股份的赎回权利。
 
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进行赎回的方式
 
我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后(I)通过召开股东会议批准初始业务合并，或(Ii)通过要约收购，赎回全部或部分普通股。我们是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过已发行普通股的20.0%或试图修改我们修订和重述的公司证书的任何交易都需要股东批准。如果我们以需要股东 批准的方式构建与目标公司的初始业务合并，我们将无权决定是否寻求股东投票来批准拟议的初始业务合并。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，除非 法律或证券交易所上市要求要求获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就会被要求遵守这些规则。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：
 
 
●
根据《交易法》规则13E-4和规则14E进行赎回，该规则规范发行人投标要约，以及
 
 
●
在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含的有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本上与规范代理征求的交易法第14A条所要求的相同。
 
在公开宣布我们的初始业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在 公开市场购买我们普通股的任何计划，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，以遵守交易法规则14e-5。
 
如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持有效， 在收购要约期结束之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，要约收购将以公众股东不超过指定数量的非保荐人购买的公开股票为条件，这一数字将基于以下要求：我们只有在(赎回之后)我们的有形资产净值至少为5,000,001美元的情况下才会赎回我们的上市股票，条件是紧接我们的初始业务合并之前，或者在完成我们的初始业务合并之前，以及在支付承销商费用和佣金之后(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，或者在与我们的初始业务合并有关的协议中 包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回要约，并不完成最初的业务合并。
 
但是，如果法律或证券交易所上市要求要求交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们 将根据我们修订和重述的公司注册证书：
 
 
●
根据《交易法》第14A条规定的委托书征集，而不是根据要约收购规则进行赎回，以及
 
 
●
在美国证券交易委员会备案代理材料。
 
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述 赎回权。
 
如果我们寻求股东批准，我们将仅在投票的普通股中的大多数流通股投票赞成初始业务合并的情况下才会完成初始业务合并 。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，根据信函协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票、配售股票和在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开 股票(包括在公开市场和私下谈判的交易中)，支持我们最初的业务合并。此外，Chardan已同意将所有参股股份以及在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票(包括在公开市场和私下谈判的交易中)投票支持我们最初的业务合并。为了寻求批准我们已投票的普通股中的大多数流通股，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们初始业务合并的批准产生影响。我们打算给予大约30天(但不少于10天或更长时间
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超过60天)任何此类会议的事先书面通知，如有需要，应在会议上进行投票，以批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们最初股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。
 
我们经修订及重述的公司注册证书规定，吾等只会赎回公开发售的股票，但前提是(赎回后)吾等的有形资产净值至少为5,000,001美元，包括在紧接初始业务合并完成之前或之后，以及在支付承销商手续费及佣金(使吾等不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或与吾等初始业务合并有关的协议所载的任何较大有形资产净值或现金要求 之后。例如，建议的初始业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金对价，(Ii)将现金转移到目标 用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的初始业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们 需要为所有有效提交赎回的普通股支付的现金对价总额，加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过我们可用现金的总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的普通股将返还给其持有人。
 
如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制
 
尽管如上所述，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的公司注册证书将规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据交易法第13条的定义)将被限制寻求赎回超过我们首次公开募股中出售的股份总数15%的赎回权。我们称之为“超额股份”。此类 限制也适用于我们的附属公司。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的初始业务合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，持有我们首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公共股东可能会威胁要行使其赎回权，如果我们或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在我们首次公开募股中出售的不超过15%的股份的能力，我们认为我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标公司的初始业务合并相关的能力，该合并目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。
  
与赎回权相关的股票投标
 
我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有股票，要么在批准初始业务合并的提案投票前两个工作日向我们的转让代理提交证书，要么根据持有人的选择，使用存款信托公司的DWAC(在 托管人处存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理。我们将向我们的公众股票持有人提供与我们最初的业务合并相关的代理材料，这些材料将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，它将有最多两天的时间在对初始业务合并进行投票之前投标其股票。鉴于行权时间相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取象征性的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。
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然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要 是行使赎回权的要求，无论何时必须完成此类交付。
 
上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司 会分发代理材料，供股东投票表决初始业务合并，持有人只需投票反对拟议的初始业务合并，并在代理卡上勾选表示该持有人寻求行使其赎回权的方框。在最初的业务合并获得批准后，公司将联系该股东，安排他或她交付证书以核实所有权。因此，当时的股东在完成最初的业务合并后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票 ，然后实际将其股票交付公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前作出承诺的赎回权将成为“期权”权利，在最初的业务合并完成之后继续存在，直到赎回持有人交付证书为止。会议前实物或电子交付的要求确保赎回持有人的赎回选择在初始业务组合获得批准后不可撤销。

任何赎回该等股份的要求，一经提出，可随时撤回，直至股东大会日期为止。此外，如果公开股票持有人在 与赎回权选举有关的情况下交付证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人只需请求转让代理返还证书(以实物或电子方式)。 预计将分配给选择赎回其股票的公开股票持有人的资金将在我们完成初始业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的我们的公众股东将无权赎回其 股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的初始业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的初始业务合并，直到9个月或我们的股东可能批准的其他时间 从我们的首次公开募股结束之日起。
 
如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算
 
我们修订和重述的公司注册证书规定，自首次公开募股结束起，我们将只有9个月或股东可能批准的其他时间来完成我们的初始业务合并。如果我们无法在9个月内(或股东可能批准的其他时间段)完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除 清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回以现金支付的公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日；等于当时存入信托账户的总金额 包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回此类 之后，在获得我们剩余股东和我们董事会的批准的情况下，尽快合理地进行赎回。解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)款的情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证或权利将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在9个月时间 或我们股东批准的其他时间内完成我们的初始业务合并，这些认股权证或权利将一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已经与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们不能在9个月或其他时间内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股票和配售股票的分配的权利
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自我们首次公开募股结束起，我们的股东可以批准的时间段。然而，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在我们的首次公开募股中或之后收购了公开募股，如果我们未能在分配的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开募股相关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事以及Chardan已同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订 (I)修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或如果我们没有在9个月内或我们的股东可能批准的自首次公开募股结束起的 其他时间内完成我们的初始业务合并，或者(Ii)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，他们将不会对我们的义务提出任何修订。除非我们向我们的公众 股东提供机会，在批准任何此类修订后，以现金支付的每股价格赎回他们的普通股，该价格等于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的、以前没有发放给我们的资金赚取的利息，除以当时已发行的公共股票数量。然而，我们只有在(赎回之后)我们的有形净资产在紧接我们的初始业务合并完成之前或之后以及在支付承销商手续费和佣金之后 至少为5,000,001美元(以便我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)的情况下，我们才会赎回公开发行的股票。如果这项可选择的 赎回权利是针对数量过多的公开股票行使的，以致我们无法满足有形资产净值要求(如上所述)，我们将不会在此时对我们的公开 股票进行修订或相关赎回。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将由信托账户外持有的约402,500美元收益中的剩余金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。我们将依靠信托账户中持有的收益赚取足够的利息来支付我们可能欠下的任何税款 。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要为信托账户余额赚取的利息收入缴纳税款的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放高达100,000美元的应计利息，以支付这些成本和费用。

如果我们将首次公开募股和出售配售单位的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不计入信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.175美元。然而，存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.175美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们向我们提出的所有索赔都必须得到全额偿付，或者如果适用，我们必须做出全额偿付的规定。在 我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或支付这些索赔。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或任何形式的索赔，以造福于我们的公共股东，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止 向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每一种情况下，为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得 优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行 分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何 替代方案更有利于我们的情况下，才会与尚未签署豁免的第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。与史密斯+布朗，PC，
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我们的独立注册会计师事务所和我们首次公开募股的承销商代表Chardan将不会执行与我们 放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议。

此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们订立了书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业 提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股份10.175美元和(Ii)截至信托账户清算日期信托账户中持有的每股公开股份的实际金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.175美元，减去应付税款，只要此类负债将不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃(无论该豁免是否可强制执行)的任何索赔，也不适用于根据我们的首次公开募股承销商对某些负债(包括证券法下的负债)的 赔偿。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有 独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.175美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股较少的金额，这是由于信托资产的价值减少，在每种情况下，都是扣除可能为纳税而提取的利息，而我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务，或 它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的 独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留 ，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会 低于每股公开股票10.175美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们首次公开募股的承销商根据我们的赔偿就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们可以获得最高约402,500美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们清算相关的成本和 费用，目前估计不超过约100,000美元)。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足， 从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们没有在首次公开募股结束后的9个月内完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们的信托账户按比例分配给我们的公众股东，根据特拉华州的法律，可以被视为清算 分配。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，以确保其对所有针对其的索赔做出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以对公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，则股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。在解散三周年后，股东的任何责任都将被禁止。

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此外，如果我们在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东，如果我们没有在9个月内或我们的股东从我们的首次公开募股结束后批准的其他时间段内完成我们的首次业务合并，根据特拉华州法律，我们的信托账户中按比例分配的部分不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为 是非法的(可能是因为一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况)，那么根据DGCL第174条，因此，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配之后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。如果我们无法在首次公开募股结束后的9个月内或股东可能批准的其他时间内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公开发行的股票，但赎回时间不超过10个工作日，按每股价格，以现金支付；等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公共股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算的权利，如果有)，以及(Iii)在此类赎回之后，在获得我们其余股东和我们董事会的批准的情况下，尽快合理地解散和清算，在上文第(Ii)和(Iii)款的情况下，根据特拉华州法律，我们有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求。因此，我们打算在第9个月或股东可能批准的其他时间段后，合理地尽快赎回我们的公众股票 ，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配 范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会远远超过该日期的三周年。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的 和随后10年内可能对我们提出的未决索赔或索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，我们的业务将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能产生的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承保协议中包含的义务，我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行与我们的协议，放弃对 信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。此外，我们的保荐人 可能只在确保信托账户中的金额不会减少到(I)每股10.175美元或(Ii)信托账户中由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股票的较低金额(在每种情况下都是扣除为支付税款而提取的利息金额)所必需的范围内承担责任，并且不对我们首次公开发行的承销商根据我们的赔偿针对某些债务提出的任何索赔负责。包括《证券法》规定的责任。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类 第三方索赔承担任何责任。

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束， 并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还每股10.175美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔 之前通过信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)适当赎回任何公开股票
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与股东投票有关的投标，以修订我们修订和重述的公司注册证书的任何条款(A)修改我们的义务的实质或时间， 允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务，或如果我们没有在首次公开募股结束后9个月内完成我们的初始业务合并，或(B) 关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，则允许赎回100%的公开股票，以及(Iii)如本公司未能在首次公开招股结束后9个月或股东批准的其他时间内完成业务合并，则根据适用法律赎回本公司所有公开招股股份。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。认股权证或权利的持有人将无权获得信托账户中分别与认股权证或权利相关的收益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，股东仅就初始业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东亦须已行使上述赎回权。我们修订和重述的公司证书的这些条款，就像我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。
  
竞争
 
在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略业务组合的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并具有直接或通过附属公司识别和实现业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们可用财务资源的限制。这一固有的限制使其他公司在追求目标企业的初始业务组合方面具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们初始业务合并可用的资源，我们的未偿还认股权证和权利，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。 这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

设施
 
我们的行政办公室位于韩国庆吉岛坡州东北第4街10900号，Suite2300，Bellevue，WA 98004和Hoedong-gil，37-36，3F，10881，我们的电话号码分别是(425635-7700和+82 31 948 9419)。我们的执行办公室是由我们赞助商的附属公司提供的。从我们首次公开募股的招股说明书发布之日起，我们同意每月向保荐人的一家关联公司支付总计7,500美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

网站
我们维护着一个公司网站www.bellevuespac.com。我们的网站和我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不被视为通过引用并入本报告，也不被视为本报告的一部分。在决定是否投资我们的证券时，您不应依赖任何此类信息。
员工
 
我们目前有两名警官。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在他们各自的业务判断的行使中，将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成我们的初步业务合并。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务，以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间都会有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们没有与任何管理团队成员签订雇佣协议 。
 
定期报告和财务信息
 
我们已根据交易法登记了我们的单位、普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。公众可通过互联网获取这些文件，网址为：
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美国证券交易委员会的网站是：http://www.sec.gov.您可以通过写信或致电以下地址或电话免费索取我们向美国证券交易委员会提交的文件副本(不包括证物)：
 
贝尔维尤生命科学收购公司
东北4街10900号，2300号套房
华盛顿州贝尔维尤，邮编98004
电话：(425)635-7700
 
我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的要约收购材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表极有可能需要根据《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或调整，视具体情况而定，历史财务报表可能需要 按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初始业务合并的潜在目标池，因为一些目标可能无法及时提供此类 报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在业务合并候选者的任何特定目标企业将按照公认会计准则编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制财务报表。在无法满足这些要求的情况下，我们可能无法收购提议的目标业务。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者的池，但我们认为这一限制不会是实质性的。
 
根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2023年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报机构或加速申报机构的情况下，我们才会被要求审核我们的内部控制程序。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。

开发任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。 在我们首次公开募股的招股说明书日期之前，我们向美国证券交易委员会提交了8-A表格注册声明，根据交易法第12节自愿注册我们的证券。因此，我们必须遵守根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们根据交易所法案的报告或其他义务。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至6月30日之前的 ，我们由非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，包括 仅提供两年经审计的财务报表等。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日， 非关联公司持有的我们普通股的全球总市值等于或超过2.5亿美元，(2)在该已完成的财年，我们的年收入等于或超过1亿美元，或截至前一年6月30日， 非关联公司持有的我们普通股的全球总市值等于或超过7亿美元。
 
第1A项。风险因素
 
作为一家较小的报告公司，我们不需要在这份10-K表格的年度报告中包括风险因素。然而，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他因素的部分清单 ：
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•
如果我们无法完成最初的业务组合，我们的公众股东可能会被迫等待9个月以上，才能收到来自信托账户的分配。

•
我们可能无法在首次公开募股结束后的9个月内完成初始业务合并，或在我们的大多数股东就延期进行投票的较晚时间 内完成，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.175美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证和权利将到期一文不值。

•
我们目前正在经历一段经济不确定和资本市场混乱的时期，这一时期受到了由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突而导致的地缘政治不稳定的重大影响。我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响的实质性不利影响。

•
如果我们首次公开募股和出售不在信托账户中持有的私募单位的净收益不足以让我们在首次公开募股结束后的9个月或股东可能批准的其他时间段内运营，这可能会限制我们寻找一家或多家目标企业的可用资金，以及我们完成初始业务合并的 能力，我们将依赖赞助商的贷款。高级管理人员和董事或他们的关联公司或我们管理团队的成员为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务组合 。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

•
我们的独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”表示极大的怀疑。

•
我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

•
我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成初始业务合并 ，尽管我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

•
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、高级管理人员和董事以及Chardan已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的其他公众股东如何投票。

•
影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使向我们赎回股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东对初始业务合并的批准。

•
我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会降低我们的财务状况对潜在业务合并目标的吸引力， 这可能会使我们难以与目标达成初始业务合并。

•
我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

•
我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，并且您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

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•
要求我们在9个月内或在我们的首次公开募股结束后股东可能批准的其他时间段内完成我们的初始业务合并，这可能会使潜在的目标企业在谈判初始业务合并时对我们具有影响力，并可能降低我们在临近 解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

•
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问和他们的关联公司可以选择从公众股东那里购买股票、认股权证或权利，这可能会增加结束我们初始业务合并的可能性，并减少我们普通股、认股权证和权利的公开“流通股”。

•
法律或法规的变更或不遵守任何法律法规可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合和运营结果的能力。

•
利率下降可能会限制我们用于搜索目标业务和完成业务合并的资金，因为我们将 依赖信托账户赚取的利息来支付我们的纳税义务和完成业务合并。

•
由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难研究大量潜在的目标业务或完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得每股约10.175美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证和权利将到期一文不值。

•
如果股东未能收到与我们最初的业务合并有关的赎回我们的公开股票的通知，或没有遵守 股票认购程序，则该等股票不得赎回。

•
除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您 可能会被迫出售您的公开股票、认股权证或权利，可能会亏本出售。

•
《2022年通货膨胀削减法案》中包含的消费税可能会降低我们初始业务合并后证券的价值，阻碍我们完成初始业务合并的能力，并减少与清算相关的可供分配的资金金额。

欲了解与我们业务相关的完整风险清单，请参阅我们2023年2月9日的招股说明书中题为“风险因素”的章节。
  
项目1B。未解决的员工意见
 
没有。
 
项目2.财产
 
我们不拥有对我们的业务具有实质性意义的任何房地产或其他有形财产。我们的执行办公室位于10900 NE 4这是2300套房，华盛顿州贝尔维尤，华盛顿州98004和会东吉，37-36，3F，坡州，京基道，韩国，10881，我们的电话号码分别是：(425)635-7700和+82-31-948-9419。 根据我们与赞助商签订的于2023年2月9日生效的行政服务协议，我们同意向赞助商的附属公司Bellevue Capital，LLC支付每月总计7,500美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些 月费。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供我们的执行干事使用的办公空间，足以满足我们目前的业务需要。
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项目3.法律诉讼
 
我们目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何针对我们或我们任何高管或董事的公司身份的重大法律程序受到威胁。
 
项目4.矿山安全信息披露
 
不适用。
  
第II部
 
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
 
市场信息
 
我们的单位、普通股、权证和权利在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为“”BLACU“”、“BLAC”、“BLACW”和“BLACR”。我们的单位于2023年2月9日开始公开交易，我们的普通股、权证和权利于2023年3月17日开始公开交易。
 
持有者
 
2023年3月24日，我们单位有2名记录持有人，我们的普通股有9名记录持有人，我们的权证有5名记录持有人，我们的权利有2名记录持有人。
 
分红
 
到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后支付任何现金股息 届时将由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。
 
根据股权补偿计划获授权发行的证券
 
没有。
 
近期出售未登记证券；使用登记发行所得款项
 
在我们的首次公开募股结束之前，我们的保荐人向我们预付了资金，用于支付与首次公开募股相关的费用，这笔金额由 无息本票证明。截至2022年12月31日，在我们首次公开募股结束之前，我们通过保荐人的本票借入了1,200,000美元。于首次公开发售结束时，该金额的本票被视为已就私募而偿还及结算。

2022年7月30日，我们的保荐人购买了1,437,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.017美元。2022年4月25日，我们执行了股票拆分，导致我们的发起人总共持有1,725,000股方正股票。方正股份包括总计最多225,000股方正股份，在承销商的超额配售选择权未全部或部分行使的范围内，须予没收。方正股份的发行数量是根据方正股份的预期确定的。
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相当于我们首次公开招股完成后已发行普通股的20%。该等证券是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册而与本组织发行的。

2023年2月14日，我们完成了首次公开募股600万套。每个单位包括一股普通股，每股面值0.0001美元，一份可赎回认股权证，每份认股权证持有人有权按每股11.5美元购买一股普通股，经某些调整后，以及一项权利，每项权利使其持有人有权获得十分之一(1/10)的普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来60,000,000美元的毛收入。查丹是我们首次公开募股的账簿管理人。在此次发行中出售的证券是根据《证券法》在S-1表格(第333-264597)的登记声明中登记的。登记声明于2023年2月9日生效。

在首次公开发售结束的同时，我们完成了向保荐人私募430,000个私募单位的交易，总购买价为4,300,000美元。私募单位与发售的单位相同。私募是作为一项普通的非公开发行交易进行的，作为发行人的交易，不涉及公开发行，根据证券法第4(A)(2)节，豁免根据证券法进行注册。

共有61,050,000美元，包括首次公开募股的收益和私募的某些收益，被存入大陆股票转让和信托公司作为受托人的美国信托账户。

2022年2月21日，我们首次公开发售的承销商行使了超额配股权，额外购买了900,000个单位，产生了额外的毛收入9,000,000美元。 与行使超额配股权有关，包括结束、私募和出售超额配售单位的收益在内的70,207,500美元被存入信托账户。

我们总共支付了1,380,000美元的承销折扣和佣金，以及1,341,126美元的与首次公开募股相关的其他成本和支出。此外，承销商同意推迟2,070,000美元的承保折扣和佣金。

我们在提交给美国证券交易委员会的日期为2023年2月9日的最终招股说明书中描述的首次公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化。

发行人及关联购买人购买股权证券
 
没有。
 
第六项。[已保留]
  
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
 
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分所载的经审计财务报表和与此相关的附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括“关于前瞻性陈述的告诫”、“第1A项风险因素”以及本报告其他部分阐述的那些因素。

概述
 
我们是一家空白支票公司，以特拉华州公司的形式成立，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并。我们打算使用我们首次公开募股和私募单位的收益、与我们的初始业务合并相关的出售我们的股本的收益、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务或上述各项的组合来实现我们的初始业务合并。

与最初的业务合并相关的增发股票：
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●
可能会大大稀释我们现有投资者的股权；
 
 
●
如果优先股发行的权利高于我们普通股的权利，我们普通股持有人的权利可能排在次要地位；
 
 
●
如果我们发行了大量普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转的能力， 如果有的话，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；
 
 
●
可能会通过稀释寻求控制我们的人的股权或投票权而延迟或防止对我们的控制权的变更；以及
 
 
●
可能对我们普通股、认股权证和/或权利的现行市场价格产生不利影响。
 
同样，如果我们发行债务证券或以其他方式产生巨额债务，可能会导致：
 
 
●
如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；
 
 
●
加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息，如果我们违反了某些公约，这些公约要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下保持某些财务比率或准备金；
 
 
●
如果债务担保是即期支付的，我们将立即支付所有本金和应计利息；
 
 
●
如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；
 
 
●
我们无法为我们的普通股支付股息；
 
 
●
使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于普通股股息的资金(如果宣布)，我们支付 费用、进行资本支出和收购的能力，以及为其他一般公司目的提供资金的能力；
 
 
●
我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；
 
 
●
更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；
 
 
●
限制我们为开支、资本支出、收购、偿债要求和执行我们的战略而借入额外金额的能力；以及
 
 
●
与债务较少的竞争对手相比，我们的其他目的和其他劣势。
 
经营成果
 
我们从成立到2022年12月31日的整个活动都与我们的成立和首次公开募股有关。在完成初始业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们预计将以首次公开募股后持有的现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，作为上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及与搜索和完成初始业务合并相关的尽职调查费用，我们将产生更多费用 。

截至2022年和2021年12月31日止年度，我们的净亏损分别为35,388美元和3,308美元，其中包括运营成本。
 
25
流动性与资本资源
 
于首次公开发售完成前，我们的流动资金需求已获本公司保荐人出资25,000元购买方正股份 及保荐人以无抵押本票提供总计1,200,000元贷款的方式满足。于首次公开发售结束时，承付票被视为已偿还及结算与私募有关的款项。 此外，我们已招致并预期将继续招致重大成本以推行我们的融资及收购计划。
在扣除约1,310,000美元的发售开支、1,380,000美元的承销佣金及2,070,000美元的递延承销佣金后，(I)出售首次公开发售的单位(包括在行使超额配股权时出售的单位)所得款项净额为70,610,000美元；及(Ii)出售私募单位的总购买价为4,300,000美元，所得款项净额为70,610,000美元。其中70 207 500美元存入信托账户，包括2 070 000美元递延承保佣金。信托账户中持有的收益将仅投资于185天或更短期限的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从 信托账户赚取的利息(减去递延承销佣金)，以完成我们的初始业务合并。我们可以提取利息来缴税。根据我们普通股的授权股份数量，我们估计我们的年度特许经营税义务为200,000美元，这是我们作为特拉华州公司每年应支付的年度特许经营税的最高金额，我们可以从信托账户以外的此次发行中获得的资金或从我们信托账户中持有并为此向我们发放的资金所赚取的利息中支付。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计信托帐户中的金额所赚取的利息将足以支付我们的所得税。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将被用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
截至2022年12月31日，该公司的营运银行账户中有124,501美元，营运资本赤字为1,138,861美元。本公司于首次公开招股完成前的流动资金需求已透过关联方垫款及发行普通股所得款项满足。于首次公开发售完成后，本公司的流动资金已透过完成首次公开发售所得款项净额及信托账户以外的私人配售所得款项支付。
为了弥补营运资金不足或支付与初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。在完成我们的初始业务合并后，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,000,000美元的此类贷款 转换为单位。这些单位将与私人配售单位相同。我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们的关联公司(如果有)的此类贷款的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从保荐人、高级管理人员和董事或其关联公司以外的其他方寻求贷款 ，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。Chardan或其任何关联人(如有)发放的贷款将不能转换为我们的任何证券，Chardan及其关联人将没有追索权将其贷款转换为我们的任何证券。
26
根据上述情况及本公司从私募向营运账户收取的营运资金有限，管理层相信，本公司将不会有足够营运资金以较早时间完成首次业务合并或自首次公开招股起计九个月的时间满足营运资金需求。这些情况令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生严重的 怀疑。在此期间，本公司将使用信托账户以外的剩余资金支付现有应付账款、确定和评估潜在的初始业务组合候选者、对潜在的目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务以及构建、谈判和 完成初始业务组合。除了公司目前的运营现金余额之外，对运营资本的进一步需求可能需要通过公司赞助商的贷款来提供资金。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何 调整。
如果公司未能在2023年11月14日之前完成业务合并(须经公司股东投票的多数批准延长)，公司将停止所有 业务，但清算目的除外。强制清盘及其后解散的日期，加上本公司是否有足够的流动资金在清盘日期或其后如出现延期时是否有足够的流动资金为营运提供资金的不确定性，令人对本公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。管理层计划评估潜在的业务合并机会，并打算完成业务合并。

表外安排
 
截至2022年12月31日，我们没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与 未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。

合同义务
 
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期债务，除了向我们赞助商的附属公司支付每月7,500美元的办公室空间、公用事业以及秘书和行政支持的协议。我们从2023年2月9日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到我们最初的业务合并或清算完成。

Chardan有权获得207万美元的递延承销佣金。如果我们没有完成初始业务合并，Chardan将根据承保协议的 条款免除递延费用。此外，我们还产生了与首次公开募股(IPO)相关的法律费用10万美元。这些费用只有在企业合并完成后才到期并支付。

创始人股份、参股股份、配售单位和营运资金贷款转换后可能发行的单位的持有人(以及在每种情况下其组成部分证券的持有人，视情况而定)有权根据登记权协议获得登记权。这些持有人有权提出最多两项要求(不包括简短的注册要求)，要求我们根据证券法登记此类证券以供销售 。此外，这些持有者将拥有“搭载”注册权，将其证券纳入我们提交的其他注册声明中。我们将承担与提交任何此类 注册声明相关的费用。Chardan不得在与我们的首次公开募股相关的招股说明书发布之日起五年和七年后分别行使其索取权和“搭载”注册权，并且不得多次行使其索取权。
 
关键会计政策和估算
 
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，即： 影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。我们还没有确定任何关键的会计估计。

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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
 
我们首次公开募股和出售信托账户中持有的私募单位的净收益将投资于期限为185天或更短的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。由于这些投资的短期性质，我们 相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。
 
项目8.财务报表和补充数据
 
该信息出现在本表格10-K的第15项之后，并通过引用包含在本文中。
 
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
 
没有。
 
第9A项。控制和程序
 
控制和程序
 
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们 对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，这些控制和程序定义在《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条中。根据上述情况，我们的认证人员得出结论： 截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。
 
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息 被累积并传达给管理层(包括我们的认证人员)或履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定 。

管理层关于财务报告内部控制的报告
 
由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期，本10-K表格年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告。
 
财务报告内部控制的变化
 
在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生变化(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。
 
项目9B。其他信息
 
没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
 
不适用。

28
第三部分
 
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
 
截至本报告之日，我们的现任董事和高管如下：
 

名字
  
年龄
  
职位
谷贤黄
  
47 
  
董事首席执行官兼首席执行官
David·俞敏洪
  
49 
  
首席财务官
史蒂文·里德
  
72 
  
董事会主席
俊哲旺
  
58 
  
董事
拉德·罗伯茨
  
55 
  
董事
位於哲涌的
  
59 
  
董事
何善宇
  
45 
  
董事
金华园
  
55 
  
董事
谷贤黄自2020年3月起担任本公司首席执行官兼董事总裁。刘黄先生是他于2012年8月创立的BCM的执行合伙人。BCM是Bellevue Asset Management AG的韩国顾问，Bellevue Asset Management AG是Bellevue Group AG的子公司，Bellevue Group AG是一家拥有全球医疗保健投资专长的瑞士金融集团控股公司，在瑞士交易所(Six)上市，管理着约90亿美元的资产，主要投资于全球医疗保健行业的私募和上市股票。作为BAM的代表，黄先生曾为包括终端投资者和产品分销商在内的众多客户提供战略部门方法的全球医疗投资方面的建议。他也是BCM欧洲公司的首席执行官，自2020年3月以来一直担任该职位，并自2022年11月以来担任Vaximm AG董事长。自2019年7月至2021年4月和2022年12月至今，黄先生还担任全球医疗控股公司OSR Holdings Ltd.的首席执行官，OSR Holdings Ltd.是BCM的全资子公司，自2019年7月以来一直担任董事长。在2012年创立BCM之前，黄先生曾在韩国和美国的金融服务公司任职，包括2011-2012年的North Head Capital Partners LLC，2006-2008年的Kim Eng Research Korea和Kim Eng Securities USA，以及2002-2004和2006年的新韩投资公司。陈黄先生于1998年在韩国大学获得社会学学士学位。我们相信黄齐耀先生完全有资格成为董事的一员，因为他在医疗保健行业拥有重要的投资和资本市场专业知识。
David·俞敏洪自2021年9月起担任本公司首席财务官。俞炳彦先生在企业融资、投资分析和上市公司管理方面拥有超过25年的经验。自2022年10月以来，俞炳彦一直在纺织制造商Keeco LLC担任全方位渠道销售经理。2022年10月至2019年7月，俞炳彦先生担任新泽西州伯根菲尔德聚氯乙烯和PPU内饰解决方案的早期设计和分销商DecorStandard Corp.的董事高管和运营管理成员。2013年3月至2019年1月，俞敏洪先生担任韩国婴幼儿服装及配饰垂直综合零售商Agabang&Company，Ltd(KOSSAQ：013990)的全资子公司Agabang USA，Inc.的总裁兼首席执行官。在加入艾达邦之前，俞炳彦在2010年8月至2013年3月期间是中国精选资本合伙公司的管理董事和合伙人，随后被在多伦多证券交易所上市的投资发行人路曼投资公司收购。俞炳彦先生于2019年7月至2021年2月担任Roadman Investments Corp投资组合公司Ord Mountain Resources Corp.(TSXV：OSR)的首席财务官。从2008年到2010年，俞炳彦在首尔的私募股权公司顺丰投资担任董事的执行董事。俞敏洪先生还曾于2004年至2008年在伯德资本担任副总裁，负责投资银行业务，专注于特殊目的收购公司。俞炳彦之前曾在Dalewood Associates、Aardour Capital、毕马威国际和斗山集团等公司担任过各种投资分析师职务。他曾担任董事和Tremisis Energy Acquisition Corp II(纽约证券交易所代码：TGY)审计委员会成员。俞炳彦先生在加州大学伯克利分校获得心理学学士学位，并在纽约大学伦纳德·N·斯特恩商学院获得金融MBA学位。我们相信，俞炳彦拥有丰富的资本市场、投资和上市公司运营经验，因此完全有资格成为一名高管。
史蒂文·G·里德博士自2023年2月起担任本公司董事会主席。2017年，李德博士创立并担任HDT Bio首席执行官，总裁 ，这是一家专注于癌症和传染病新型免疫疗法的生物技术公司。2014年，里德博士创立了Afrigen Biologics，一家
29
他在南非开普敦的一家公司专注于结核病和其他传染病的疫苗，他在那里担任董事直到2019年8月。2008年，里德博士与他人共同创立了纳斯达克免疫设计公司，这是一家癌症治疗公司，他在该公司担任首席执行官直到2011年。他还创立了达玛治疗透皮贴剂公司，2005年至2008年在那里担任总裁。1994年，他与他人共同创立了科里克萨公司，在那里他担任执行副总裁总裁和首席科学官直到2004年。自1993年以来，里德博士一直担任纽约康奈尔大学医学院的医学兼职教授和华盛顿大学的病理生物学研究教授。里德博士于1993年在西雅图创立了传染病研究所，并于2014年至2019年12月担任该研究所的总裁和首席执行官。他在多个编辑审查委员会任职，曾担任国家卫生研究院热带医学审查委员会成员，以及世界卫生组织疫苗开发指导委员会成员。里德博士是400多种出版物的作者，拥有100多项专利，在他的职业生涯中筹集了超过1.5亿美元的赠款。里德博士1973年在惠特曼学院获得生物学学士学位，1977年在蒙大拿大学获得微生物学硕士学位，1979年在蒙大拿大学获得微生物学和免疫学博士学位。我们相信Reed博士有资格担任我们的董事会成员，因为他在40多年的职业生涯中表现出了领导能力，在科学、学术界、企业家和执行管理方面，以及他广泛的学术背景和在诊断、疫苗和治疗领域的公司的经验。
俊哲旺自2020年8月以来一直是该公司的董事。王先生自2015年1月起担任BCM顾问，自2018年6月起担任BCM总法律顾问及顾问。2020年8月，他成为BCM的成员。作为会员，王先生在跨境交易事务上为BCM提供法律和战略建议。自2019年4月以来，王先生还 担任ELA Partners(全球融资平台金融科技的关联公司)的总法律顾问，专门为全球选择性另类投资机会进行融资。2016年5月至2018年5月，王先生在Greenspoon Marder(“GM”)律师事务所担任 合伙人。王先生亦于1992年7月至2016年5月(即JMF与GM合并)期间担任Jacob，Medinger&Finenian，LLP(“JMF”)律师事务所的合伙人(已加入为联营公司)。从1990年到1992年，王先生是Cadwalader Wickersham&Taft的助理律师。在他的律师生涯中，王先生在国内和国际(欧洲和韩国)代表大型国际公司进行产品责任诉讼和监管风险管理。他的语言能力包括韩语、西班牙语、法语和日语(会话)。王先生于1986年在达特茅斯学院获得政府学士学位，1989年在康奈尔大学法学院获得法学博士学位，并于1990年在乔治敦法律中心获得国际法和比较法(以优异成绩)的法学硕士学位。我们认为，王健林拥有丰富而丰富的法律经验，完全有资格担任董事律师。
罗伯茨博士自2023年2月以来一直是公司的董事。罗伯茨博士自2015年1月以来一直担任华盛顿大学企业关系董事一职，负责华盛顿大学健康科学研究人员与生命科学公司(包括制药、生物制药和医疗设备公司)之间建立和发展合作伙伴关系。自2018年9月以来，他一直担任投资者网络keiretsu Northwest生命科学委员会的联席主席，在那里他管理着一个筛选早期公司并帮助它们为keiretsu投资者论坛做准备的小组。自2015年1月以来，罗伯茨博士一直在极乐控股担任顾问，负责与国家科学基金会签订合同，在美国各地的国家科学基金会资助的工程研究中心培训工业联络官。罗伯茨博士于1990年在斯坦福大学获得理学学士学位，1997年在麻省理工学院获得生物学博士学位，专注于遗传学和生物化学，并在华盛顿大学从事博士后工作。我们相信，罗伯茨博士有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有为包括治疗公司在内的早期生命科学公司提供建议和评估以及与制药公司和其他大型公司建立合作伙伴关系的丰富经验。
陈哲钟博士自2023年2月以来一直是公司的董事。张博士自2021年8月以来一直担任Panacea Ltd.的首席执行官，该公司是一家工业制造、分销和生物技术药物研发公司。作为Panacea有限公司的首席执行官，张博士负责公司的总体战略方向、业务发展、公司财务和经营活动。Chung博士于2016年1月至2021年12月担任韩国上市生物制药公司CrystalGenonomy Inc.的首席财务官。作为晶体基因组公司的首席财务官，钟博士领导企业规划和策略部，他的职责包括业务发展、财务规划和管理、国际关系和战略投资。2014年11月至
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2015年12月，钟博士既是首尔集成科学与技术学院的客座教授，也是Alix Partners的高级顾问，在那里他的职责包括为一家半导体公司的扭亏为盈项目的执行提供建议。此外，钟博士于2011年至2014年担任STX集团高级执行副总裁总裁，于2001年至2008年担任咨询公司科尔尼的合伙人，并于1989年至2000年担任全球咨询公司摩立特集团韩国办事处的联合创始人兼合伙人。钟博士1986年在首尔国立大学获得工商管理学士学位，1988年在首尔国立大学工商管理研究生院获得工商管理硕士学位，1997年在首尔国立大学工商管理研究生院获得国际商业与战略博士学位。我们相信，钟博士完全有资格作为董事的一员，因为他在企业战略规划、并购和商业战略领域拥有丰富的经验。
何善宇自2023年2月以来一直是公司的董事。自2021年6月以来，余先生创立了VTI Partners Ltd.，并一直担任该公司的管理合伙人。VTI Partners Ltd.是一家总部位于韩国的私募股权公司。在此之前，Eeh先生于2007年加入高盛韩国公司，并在多个投资银行职位任职至2021年6月。2018年6月至2021年3月，他担任高盛韩国投资银行部首席运营官，负责韩国企业集团和金融赞助商以及并购和资本市场交易的执行。在加入高盛之前，他于2006年至2007年受雇于Lazard亚洲有限公司，并于2003年至2006年受雇于三星证券有限公司，专注于并购咨询。自2003年以来，Eeh先生已经完成了50多笔并购、资本市场和维权防御咨询交易。Eeh先生于2003年获得韩国大学工商管理学士学位。我们相信Eeh先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在资本市场拥有广泛的交易专业知识。

金华园自2023年2月以来一直是公司的董事。自2011年创立JWP&Partners以来，Park先生一直担任这家公司的首席执行官。从2006年到2012年，Park先生担任董事和裕华证券投资银行业务主管，为在科斯达克上市的企业客户提供并购交易方面的咨询。从2008年到2009年，他是韩国生物质能源公司的总裁，在那里他与三星电子谈判了一份供应商合同，并监督了生物质生产。2001年至2006年，他担任AdNetworks的副首席执行官，为韩国的上市公司提供投资咨询服务。 2000年至2001年，Park先生在KRBIZ担任首席财务官和首席营销官，KRBIZ是一家IT咨询公司，主要客户包括三星、韩国大学和农合信贷农业资产管理公司。Park先生在韩亚银行的公司金融部门开始了他的职业生涯，从1994年到2000年，他在那里担任信贷员和信贷分析师。Park先生是宋宝奖学金基金会的活跃董事会成员，该基金会是由裕华证券的创始人于2018年9月建立的家族信托基金。Park先生于1994年在韩国大学获得工商管理学士学位。考虑到他在公司领导的历史和执行交易的记录，我们相信朴槿惠先生完全有资格担任董事。

高级职员和董事的人数和任期
本次发行完成后，我们有七名董事和两名高级职员。根据纳斯达克公司治理 要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。我们首届董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。
我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任公司章程规定的职务。我们的章程规定，我们的高级职员可由一名董事会主席、一名首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书和董事会决定的其他职位组成。
 
董事会各委员会
 
我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会
 
我们已经成立了董事会审计委员会。钟博士和朴先生和余先生是我们审计委员会的成员，钟博士是审计委员会的主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。根据董事上市标准及交易所法案第10-A-3(B)(1)条，钟博士及朴先生及余先生均符合纳斯达克独立标准。

31
审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已确定朴智星先生有资格成为美国证券交易委员会 适用规则中所定义的“审计委员会财务专家”。
我们通过了一份审计委员会章程，详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

 •
本所聘请的独立注册会计师事务所的聘任、报酬、保留、替换和监督工作；

•
预先批准我们聘请的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；

•
为独立注册会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的聘用政策，包括但不限于适用的法律和法规所要求的；

•
根据适用的法律法规，为审计伙伴轮换制定明确的政策；

•
至少每年从独立注册会计师事务所获取和审查一份报告，说明(I)独立注册会计师事务所的内部质量控制程序，(Ii)审计公司最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就事务所进行的一项或多项独立审计及为处理此类问题而采取的任何步骤进行的任何查询或调查，以及(Iii)独立注册会计师事务所与我们之间的所有关系，以评估独立注册会计师事务所的独立性。

•
在我方进行此类交易之前，审查和批准根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易；以及批准。


•
与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问一起审查任何适当的法律、法规或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信以及任何 员工投诉或发布的报告 与我们的财务报表或会计政策有关的重大问题，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。
我们的审计委员会章程以10-K表格的形式作为本年度报告的附件。您还可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来审查审计委员会章程。

薪酬委员会
 
我们已经成立了董事会的薪酬委员会。里德博士和罗伯茨博士是我们薪酬委员会的成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。里德博士和罗伯茨博士是独立的，里德博士是薪酬委员会的主席。
我们通过了薪酬委员会章程，详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

 •
每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标(如果我们支付了任何目标)，根据该等目标和目标评估我们的首席执行官的表现，并根据该评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有)；

•
每年审查和批准我们所有其他官员的薪酬(如果有的话)；

•
每年审查我们的高管薪酬政策和计划；

•
实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

32

 •
协助管理层遵守委托书和年报披露要求；

•
批准所有高级职员的特别津贴、特别现金支付和其他特别补偿和福利安排；

•
如有需要，提交一份关于高管薪酬的报告，并将其纳入我们的年度委托书；以及

•
审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。
我们的薪酬委员会章程作为本年度报告的10-K表格的附件包括在内。您也可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看薪酬委员会章程。
尽管如此，如上所述，除了每月向我们的赞助商的关联公司支付7,500美元的办公空间、公用事业和秘书费用，以及向BCM和/或其任何关联公司、合作伙伴或员工支付与我们最初的业务合并相关的财务咨询服务费用外，我们不会向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发起人、咨询费或其他类似费用。或他们为完成初始业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

章程还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。但是，在接洽或 在收到薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议后，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名
我们没有常设的提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。 根据纳斯达克规则第5605条，过半数独立董事可推荐董事的提名人选，供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以满意地履行 在不成立常设提名委员会的情况下妥善遴选或批准董事被提名人的职责。将参与考虑和推荐董事提名的董事为里德博士、罗伯茨和钟博士、俞炳彦先生和朴先生。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。
董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)选举时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循公司章程中规定的程序。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表我们 股东最佳利益的能力。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们的道德准则作为本年度报告的10-K表格的展品包括在内。您也可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看 道德守则。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德准则中某些条款的任何修订或豁免。

33
项目11.高管薪酬
 
我们的人员中没有一人因向我们提供服务而获得任何现金补偿。我们已经并将继续每月向赞助商的附属公司支付总计7,500美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。在我们最初的业务合并完成后，我们将不再支付这些月费。我们不会向我们的赞助商、高级职员、董事或我们的赞助商、高级职员或董事的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括与任何贷款付款有关的任何发起人费用、报销、咨询费或金钱，除非我们可能向BCM和/或其任何附属公司、合作伙伴或员工支付与我们的身份识别相关的财务咨询服务费用。谈判和完善我们最初的业务组合；我们向BCM和/或其任何联属公司、合作伙伴或员工支付的任何费用的金额将以当时此类交易的类似服务的当前市场为基础，并将根据审计委员会关于可能存在利益冲突的交易的政策和程序进行审计委员会的审查。我们的高级管理人员和董事将获得与代表我们的活动相关的任何 费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事、顾问或我们或其附属公司支付的所有 款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了季度审计委员会 审查此类付款外，我们预计不会对董事和高管因确定和完成初始业务合并而产生的自付费用进行任何额外的控制。

我们的赞助商已经将20,000股方正股票转让给了钟博士、里德·罗伯茨博士和马塞尔·斯图尔特博士。我们的赞助商还向Reed博士、钟博士和俞炳彦先生分别转让了20,000份私募认股权证，以表彰他们担任董事会主席、审计委员会主席和俞炳彦先生担任首席财务官的服务。
 
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
  
下表列出了关于截至2023年3月27日我们普通股的受益所有权的信息，该信息基于从下列人员那里获得的关于股票的受益所有权的信息， 由：
 
 
●
我们所知的每一位持有超过5%的已发行普通股的实益拥有人；
 
 
●
我们每一位实益拥有我们普通股股份的高管和董事；以及
 
 
●
我们所有的高管和董事都是一个团队。
 
在下表中，所有权百分比是基于截至2023年3月27日已发行和已发行的9,055,000股普通股(包括总计430,000股配售股份)。

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。下表 并未反映私人配售认股权证的记录或实益拥有权，因为该等私人配售认股权证不得于本报告日期起计60天内行使。

实益拥有人姓名或名称及地址(1)
  
数量
个共享
受益
拥有
 
近似值
百分比：
突出
普通股
贝尔维尤全球生命科学投资者有限责任公司(2)(3)
 
1,320,500
    
14.6%
谷贤黄(2)(3)
 
1,320,500
    
14.6%
BCM欧洲(3) 
  
680,000
    
7.5% 
David·俞敏洪(4) 
  
20,000
    
* 
俊哲旺(5) 
  
—
    
* 
史蒂文·里德(4) 
  
20,000
    
* 
拉德·罗伯茨(4) 
  
20,000
    
* 
位於哲涌的(4) 
  
20,000
    
* 
何善宇(4) 
  
20,000
    
* 
金华园(4) 
  
20,000
    
* 
所有执行干事和董事作为一个小组(8人)
  
1,440,500
    
15.9%


34
____________________________
 
*
不到1%。

 
(1)
这些实体和个人的营业地址均为10900 NE4这是街道，2300套房，贝尔维尤，华盛顿州98036。
 
 
(2)
权益包括(I)1,725,000股方正股份，(Ii)向Chardan转让34,500股股份，(Iii)由吾等保荐人登记持有的430,000股配售股份(但不包括于行使配售认股权证或转换配售权时可发行的任何股份)，(Iv)向BCM Europe转让680,000股股份，及(V)吾等保荐人向吾等俞炳彦先生及董事转让120,000股股份。董事首席执行官刘黄先生是百丽资本管理有限公司的创始人兼管理合伙人，百丽资本管理有限公司是我们发起人的普通合伙人，他对 股份拥有投票权和处分权。
 
 
(3)
本公司保荐人与BCM Europe之间的本票可在本公司保荐人或BCM Europe于本次发行开始后或 选择时转换为本公司保荐人持有的680,000股普通股(这不会导致本公司额外摊薄或发行额外股份)。
     
 
(4)
发起人将20,000股方正股票转让给这些个人，以表彰他们对公司的服务。
     
  (5)
权益不包括保荐人持有的股份。王先生是保荐人的少数股东，但对保荐人持有的股份没有投票权或处置权。
 
根据股权补偿表授权发行的证券
 
没有。
 
控制方面的变化
 
没有。
 
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
 
2020年7月30日，我们向保荐人发行了总计1,437,500股方正股票，总收购价为25,000美元现金，约合每股0.017美元。2022年4月25日，我们 执行了股票拆分，导致我们的保荐人持有的方正股票总数为1,725,000股(其中最多225,000股在承销商超额配售选择权未全部行使的情况下被没收)。在首次公开募股结束时，我们的保荐人向我们的每位董事转让了20,000股方正股票，并向我们担任董事会主席和审计委员会主席的董事分别转让了20,000份配售认股权证。2023年3月23日，我们的保荐人还向俞炳彦先生转让了2万股方正股票和2万份认股权证，以表彰他担任首席财务官的服务。
在首次公开发售结束时，我们的保荐人以每单位10.00美元的价格购买了总计430,000个私募单位，总购买价为4,300,000美元。我们将不会从信托账户赎回创始人股份或配售股份的分派，如果我们不在分配的9个月期限内或我们股东批准的其他时间内完成业务合并，配售认股权证和配售权利将一文不值。
2022年3月31日，我们的保荐人与BCM Europe签订了本金为3,400,000美元、到期日为2023年12月9日的本票(“BCM Europe票据”)。 BCM Europe票据的收益用于为保荐人购买私人配售单位提供资金。BCM Europe票据可在我们的发起人或BCM Europe的选择下转换为我们的 发起人持有的680,000股普通股。
35
此外，我们的保荐人于2023年2月2日与BCM Europe签订了本金为2,000,000美元、到期日为2024年2月2日的期票(“BCM Europe Note 2023”)。如有必要，BCM Europe Note 2023的收益将用于支付与我们最初的业务合并相关的费用。BCM Europe Note 2023不能转换为我们的赞助商持有的任何普通股。
我们可能向BCM和/或其任何附属公司、合作伙伴或员工支付与我们识别、谈判和完成我们的初始业务组合相关的财务咨询服务费用 。我们向BCM和/或其任何关联公司、合作伙伴或员工支付的任何费用的金额将基于当时此类交易的类似服务的当前市场，并将根据审计委员会关于可能存在利益冲突的交易的政策和程序进行审计委员会的审查。
从我们首次公开募股的招股说明书发布之日起，我们同意每月向保荐人成员的附属公司BCM支付总计7,500美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

除上述外，我们不会向我们的保荐人、我们保荐人的高级职员、董事或任何附属公司、高级职员、董事，或为完成初始业务合并而提供的任何服务(不论交易类型如何)支付任何形式的补偿，包括与任何贷款付款有关的寻找人费用、报销、顾问费或金钱。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事、顾问或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对于此等人士因代表我们的活动而产生的自付费用的报销，没有任何上限或上限。 我们的保荐人借给我们1,200,000美元的本票，用于支付我们首次公开募股的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，将于2023年11月29日早些时候或我们首次公开募股结束时到期。于首次公开发售结束时，承付票被视为已偿还及结算与私募有关的款项。
此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有完成，我们可以使用信托账户以外的营运资金 的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。在完成我们的初始业务合并后，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,000,000美元的此类贷款转换为单位。转换营运资金贷款时可发行的单位将与配售单位相同。我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们的关联公司(如果有)的此类贷款的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从保荐人、高级管理人员和董事或他们的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方 会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。Chardan或其任何关联人(如果有)发放的贷款将不能转换为我们的任何证券，并且Chardan及其关联人没有将其贷款转换为我们的任何证券的追索权。
在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有 金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。此类薪酬的数额不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时得知，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。
方正股份、参股股份、配售单位和流动资金贷款转换后可能发行的单位的持有人(在每种情况下，以及其组成部分证券的持有人，视情况而定)将拥有登记权，要求我们根据登记登记他们所持有的任何证券的销售。
36
将在本次发售生效日期之前或当天签署的配股协议。这些持有人将有权提出最多两项要求，不包括简短的登记要求，即我们根据证券法登记此类证券以供出售。此外，这些持有者将拥有“搭载”注册权，将其证券纳入我们提交的其他注册声明中。查尔丹不得在登记声明生效之日起五年和七年后分别行使其请求权和“搭车”登记权，且不得一次以上行使其请求权。
关联方政策

我们尚未通过审查、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上述交易未根据任何此类政策进行审查、批准或批准 。

我们已经通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们相应的董事会委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。
 
此外，我们的审计委员会负责审查和批准我们进行的关联方交易。若要批准关联方交易，必须获得出席法定人数会议的审计委员会 成员的多数赞成票。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。如果不举行会议， 需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们还要求我们的每位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。
本程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。
为了进一步将利益冲突降至最低，我们同意不会完成与我们任何保荐人、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们从独立投资银行或其他独立实体获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的，并且我们的大多数公正的独立董事批准了此类业务合并。此外，我们不会向我们的保荐人、高级管理人员、董事或我们保荐人的任何附属公司、高级管理人员、董事支付寻找人费用、报销、咨询费、任何与贷款或其他补偿有关的款项，也不会向我们的保荐人、高级管理人员、董事或保荐人的任何附属公司、高级管理人员、董事支付在完成我们的初始业务合并之前向我们提供的服务，或与完成我们的初始业务合并所提供的任何服务相关的服务 (无论交易类型如何)。然而，以下款项将支付给我们的保荐人、高级管理人员、董事或我们或他们的关联公司，这些款项都不会从我们在完成初始业务合并之前在信托账户中持有的首次公开募股的收益中支付：

 •
每月向我们赞助商的附属公司支付7,500美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支助费用，直至我们最初的业务合并结束；

•
我们可能向BCM和/或其任何关联公司、合作伙伴或员工支付与我们识别、谈判和完成我们的初始业务组合相关的财务咨询服务费用；我们向BCM和/或其任何关联公司、合作伙伴或员工支付的任何 费用的金额将基于当时此类交易的类似服务的当前市场，并将根据我们审计委员会关于可能存在利益冲突的交易的政策和程序进行审计委员会的审查；

•
报销与确定、调查和完成初始业务合并有关的任何自付费用；以及

37

 •
偿还我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们的关联公司可能发放的贷款，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本，该合并的条款尚未确定，也尚未签署任何与此相关的书面协议。在完成我们最初的业务合并后，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,000,000美元的此类贷款转换为单位。在周转资金贷款转换时可发行的单位将与配售单位相同。Chardan或其任何关联人(如果有)发放的贷款将不能转换为我们的任何证券，Chardan及其关联人将没有追索权，无法将其贷款转换为我们的任何证券。
我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事、顾问或我们或他们的附属公司支付的所有款项。
 
董事独立自主
 
纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的管理人员或雇员，或与公司董事会认为会干扰董事行使独立判断履行董事责任的关系的任何其他个人以外的人。我们的董事会已经决定每个人Reed博士、Roberts博士和Chung博士以及Eeh先生和Park先生指董事上市准则及适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立美国证券交易委员会”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。 
 
项目14.首席会计师费用和服务
 
以下是已支付或将支付给WithumSmith+Brown、PC或Withum所提供服务的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用，以及Withum通常提供的与监管申报文件相关的服务。在截至2022年12月31日的一年中，惠通为审计我们的财务报表和其他所需的美国证券交易委员会备案文件而提供的专业服务的费用总额约为52,000美元。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。
 
审计相关费用。与审计相关的费用包括为保证和相关服务开具的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查绩效合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法律或法规不要求的证明服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。 在截至2022年12月31日的年度内，我们没有向Withum支付任何与审计相关的费用。
 
税费。我们没有向Withum支付截至2022年12月31日的年度的税务服务、规划或建议。
 
所有其他费用。在截至2022年12月31日的年度内，我们没有向Withum支付任何其他服务费用。
 
前置审批政策
 
我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和 允许为我们执行的非审计服务，包括费用和条款(受交易法中描述的非审计服务的最低限度例外的约束，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。
38

第四部分
 
项目15.证物和财务报表附表
 
以下文件作为本报告的一部分提交：
 
1.
财务报表：见本年度报告表格10-K第二部分第8项“财务报表索引”。
 
 
2.
财务报表明细表：不适用。
 
 
3.
展品：所附“展品索引”中所列展品作为本10-K表格的一部分存档或纳入作为参考。
 
 
展品索引

展品
  
描述
1.1
  
公司与查尔丹作为承销商代表签订的承销协议，日期为2023年2月9日(通过参考2023年2月15日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表附件1.1(文件编号001-41390)合并)
3.1
  
修订和重新注册的公司证书(参照公司于2023年2月15日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(文件编号：001-41390)附件3.1成立)
3.2
  
公司章程(参照2022年5月10日向美国证券交易委员会备案的公司S-1表格第1号修正案(第333-264597号文件)附件3.2成立)
4.1
  
单位证书样本(参照2022年10月7日向美国证券交易委员会备案的公司S-1表格第3号修正案(文件编号333-264597)附件4.1成立)
4.2
  
普通股证书样本(参照2022年4月29日向美国证券交易委员会备案的公司S-1表格(文件编号333-264597)附件4.2成立)
4.3
  
认股权证样本(参照2022年5月13日向美国证券交易委员会备案的公司S-1表格第2号修正案(文件编号333-264597)附件4.3成立)
4.4
  
大陆股票转让信托公司和注册人于2023年2月9日签署的认股权证协议(合并于2023年2月15日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-41390)附件4.1)
4.5
  
标本权利证书(参照2022年10月7日向美国证券交易委员会备案的公司S-1表格第3号修正案(文件编号333-264597)附件4.5成立)
4.6
  
大陆股份转让信托公司与注册人的权利协议，日期为2023年2月9日(参照2023年2月15日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-41390)附件4.2成立)
4.7
   证券说明*
10.1
  
注册人与我们的高级管理人员、董事、查尔丹资本市场有限责任公司和贝尔维尤全球生命科学投资者有限责任公司之间的信函协议格式(注册成立于2022年10月7日提交给美国证券交易委员会的S-1表格修正案第3号附件10.1(文件编号333-264597))
10.2
  
大陆股票转让信托公司与注册人的投资管理信托协议，日期为2023年2月7日 (合并于2023年2月15日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-41390)附件10.2)
10.3
  
注册人和某些证券持有人之间的登记权协议，日期为2023年2月9日(合并于2023年2月15日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-41390)附件 10.3)
10.4
  
注册人与贝尔维尤全球生命科学投资者有限责任公司于2022年4月22日修订并重新签署的证券认购协议(注册成立于2022年4月29日提交给美国证券交易委员会的S-1表格(文件编号333-264597)附件10.4)
10.5
  
注册人与贝尔维尤全球生命科学投资者有限责任公司于2023年2月9日修订并重新签署的配售单元购买协议(合并于2023年2月15日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-41390)附件10.4)
10.6
  
赔偿协议表(参照公司于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的S-1表(文件编号333-264597)附件10.6合并)
10.7  
注册人和贝尔维尤资本管理有限责任公司之间于2023年2月9日修订和重新签署的行政支持协议 (合并于2023年2月15日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-41390)附件10.6)
10.8  
保荐人赔付协议书格式(参照2023年1月20日向美国证券交易委员会备案的公司S-1表格第5号修正案附件10.8(文件编号333-264597)合并)
10.9  
股票托管协议，日期为2023年2月9日，由贝尔维尤生命科学收购公司、大陆股票转让与信托公司和贝尔维尤全球生命科学投资者有限责任公司签订(合并于2023年2月15日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表(文件编号001-41390)的附件10.8)
14.1  
道德准则(参照公司于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的S-1表格附件14.1(第333-264597号文件))
24
   授权书(包括在签署页上)*
31.1  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条颁发的首席执行官证书*
31.2  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证*
32.1  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书**
32.2
  
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明**
99.1
   审计委员会章程(参考公司于2022年4月29日提交给美国证券交易委员会的S-1表格(文件编号333-264597)附件99.1合并)
99.2
   薪酬委员会章程(参照公司于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的S-1表格(第333-264597号文件)附件99.2合并)


39
101.INS
 
XBRL实例文档*
101.CAL
 
XBRL分类扩展计算链接库文档*
101.SCH
 
XBRL分类扩展架构文档*
101.DEF
 
XBRL分类扩展定义Linkbase文档*
101.LAB
 
XBRL分类扩展标签Linkbase文档*
101.PRE
 
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档*
104
   封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)*

*
现提交本局。
**
 随信提供。
 
项目16.表格10-K摘要
 
不适用。
 
40


签名
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2023年3月31日正式授权以下签署人代表注册人签署本报告。
 
 
贝尔维尤生命科学收购公司。
 
 
 
发信人：
/s/谷贤黄
 
姓名：
谷贤黄
 
标题：
首席执行官
 
授权委托书
 
以下签署的Bellevue Life Science Acquisition Corp.的董事和高级管理人员组成并任命Kuk Hyoun Hwang为其真正合法的事实代理人，具有完全的替代权， 让他以任何和所有身份签署对本10-K表格的任何修订，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，在此批准并确认 每名事实代理人或其替代人凭借本表格可以做的或将做的一切。
 
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员代表注册人在下文中签署，并以登记人的身份和日期签署。
 
名字
 
职位
 
日期
 
 
 
 
 
/s/谷贤黄
 
董事首席执行官兼首席执行官
 
2023年3月31日
谷贤黄
 
(首席行政主任)
 
 
 
 
 
 
 
/s/David·俞敏洪
 
首席财务官
 
2023年3月31日
David·俞敏洪
 
(首席财务官和首席会计官)
 
 
 
 
 
 
 
/s/Steven Reed
 
董事会主席
 
2023年3月31日
史蒂文·里德
 
 
 
 
 
 
 
 
 
//Jun Chul Wang
 
董事
 
2023年3月31日
俊哲旺
 
 
 
 
 
 
 
 
 
/s/Radclyffe Roberts
 
董事
 
2023年3月31日
拉德克里夫·罗伯茨
 
 
 
 
         
位於哲涌的/s/
 
董事
 
2023年3月31日
位於哲涌的
 
 
 
 
         
/s/HoSun Eeh
 
董事
 
2023年3月31日
何善宇
 
 
 
 
         
/s/金华园
 
董事
 
2023年3月31日
金华园
 
 
 
 
 
41

贝尔维尤生命科学收购公司。
财务报表索引
 
页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID#100)
F-2
财务报表：
 
截至2022年和2021年12月31日的资产负债表。
F-4
截至2022年和2021年12月31日止年度的业务报表
F-5
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度股东亏损变动表
F-6
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度现金流量表
F-7
财务报表附注
F-8
 
 








F-1

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会
贝尔维尤生命科学收购公司

对财务报表的几点看法

我们审计了Bellevue Life Science Acquisition Corp.(“贵公司”)截至2022年和2021年12月31日的资产负债表、截至2022年12月31日和2021年12月31日的相关经营报表、截至2022年和2021年12月31日的年度股东赤字和现金流量变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2022年和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年和2021年12月31日止年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的企业
 
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1所述，如果本公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，并在2023年11月14日之前完成业务合并，则本公司将停止所有业务，但清算目的除外。强制清盘和随后解散的流动资金状况和日期令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
 
F-2
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

 /s/ WithumSmith+Brown，PC

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约
2023年3月31日
PCAOB编号100







F-3

贝尔维尤生命科学收购公司。
资产负债表
   
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2021
  
资产
            
流动资产：
            
现金
  
$
124,501
    
$
4,757
  
流动资产总额
    
124,501
      
4,757
  
递延发售成本
    
1,101,353
      
700,330
  
总资产
  
$
1,225,854
    
$
705,087
  
                 
负债与股东亏损
                
流动负债：
                
应付账款和应计费用
  
$
34,000
    
$
2,847
  
应计发售成本
    
12,362
      
294,360
  
应付票据-关联方
    
1,200,000
      
400,000
  
由于附属公司
    
17,000
      
10,000
  
流动负债总额
    
1,263,362
      
707,207
  
总负债
    
1,263,362
      
707,207
  
                 
承付款和或有事项
    
 
      
 
  
                 
股东亏损额
                
优先股，$0.0001票面价值；1,000,000授权股份；无截至2022年12月31日和2021年12月31日已发行或未偿还
    
-
      
-
  
普通股，$0.0001票面价值；100,000,000授权股份；1,725,000截至2022年12月31日和2021年12月31日的已发行和未偿还(1)(2)
    
173
      
173
  
额外实收资本
    
24,827
      
24,827
  
累计赤字
    
(62,508
)
    
(27,120
)
股东总亏损额
    
(37,508
)
    
(2,120
)
总负债和股东赤字
  
$
1,225,854
    
$
705,087
  

(1)
这一数字包括总计225,000股普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可予以没收(见附注5)。由于承销商于2023年2月21日选择全面行使其超额配售选择权，225,000股方正股票不再被没收(见注7)。
(2)
2022年4月25日，本公司执行股票拆分，保荐人持有的方正股票总数为1,725,000股。

附注是财务报表的组成部分。

F-4
贝尔维尤生命科学收购公司。
营运说明书
   
在过去几年里
  
   
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2021
  
             
费用
            
一般和行政费用
  
$
35,388
    
$
3,308
  
                 
*费用总额
    
35,388
      
3,308
  
                 
--净亏损
  
$
(35,388
)
  
$
(3,308
)
                 
加权平均流通股、基本股和稀释股(1)(2)
    
1,500,000
      
1,500,000
  
                 
每股基本和摊薄净亏损
  
$
(0.01
)
  
$
(0.00
)

(1)
这一数字不包括如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，可没收的总计225,000股普通股(见附注5)。由于承销商于2023年2月21日选择全面行使其超额配售选择权，225,000股方正股票不再被没收(见注7)。
(2)
2022年4月25日，本公司执行股票拆分，保荐人持有的方正股票总数为1,725,000股。

附注是财务报表的组成部分。

F-5
贝尔维尤生命科学收购公司。
股东亏损变动表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度

                           
总计
  
   
普通股
    
其他内容
    
累计
    
股东的
  
   
股份(1)(2)
    
金额
    
实收资本
    
赤字
    
权益(赤字)
  
余额2020年12月31日
    
1,725,000
    
$
173
    
$
24,827
    
$
(23,812
)
  
$
1,188
  
净亏损
    
-
      
-
      
-
      
(3,308
)
    
(3,308
)
余额2021年12月31日
    
1,725,000
    

173
    

24,827
    

(27,120
)
  

(2,120
)
净亏损
    
-
      
-
      
-
      
(35,388
)
    
(35,388
)
平衡，2022年12月31日
    
1,725,000
    
$
173
    
$
24,827
    
$
(62,508
)
  
$
(37,508
)
                                         

(1)
这一数字包括总计225,000股普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可予以没收(见附注5)。由于承销商于2023年2月21日选择全面行使其超额配售选择权，225,000股方正股票不再被没收(见注7)。
(2)
2022年4月25日，本公司执行股票拆分，保荐人持有的方正股票总数为1,725,000股。

附注是财务报表的组成部分。

F-6
贝尔维尤生命科学收购公司。
现金流量表

   
在过去几年里
  
   
十二月三十一日，
  
   
2022
    
2021
  
经营活动的现金流
            
净亏损
  
$
(35,388
)
  
$
(3,308
)
经营性资产和负债变动情况：
                
应付账款和应计费用
    
31,153
      
2,847
  
用于经营活动的现金流量净额
    
(4,235
)
    
(461
)
                 
融资活动产生的现金流
                
支付要约费用
    
(683,021
)
    
(167,435
)
应付票据收益--保荐人
    
800,000
      
100,000
  
向附属公司偿还款项
    
(10,000
)
    
-
  
附属公司的收益
    
17,000
      
10,000
  
用于筹资活动的现金流量净额
    
123,979
      
(57,435
)
                 
现金净变动额
    
119,744
      
(57,896
)
                 
现金，年初
    
4,757
      
62,653
  
                 
年终现金
  
$
124,501
    
$
4,757
  
                 
补充披露非现金活动：
                
递延发售成本计入应计发售成本
  
$
12,362
    
$
294,360
  
                 
附注是财务报表的组成部分。

F-7
贝尔维尤生命科学收购公司。
财务报表附注
2022年12月31日

注1-组织机构说明、业务流程说明、报告依据说明

贝尔维尤生命科学收购公司(以下简称“公司”)于2020年2月25日在特拉华州注册成立。本公司注册成立的目的是与以下公司进行股权合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并一或更多企业或实体(“企业组合”)。本公司为新兴成长型公司，因此，本公司须承担与新兴成长型公司有关的所有风险。

截至2022年12月31日，公司尚未开始任何业务。自成立以来的所有活动 均与本公司的成立及首次公开发售(“首次公开发售”)有关，详情如下。最早在完成初始业务合并之前，公司不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

本公司首次公开招股的注册说明书(“注册说明书”)于2023年2月9日宣布生效。于2023年2月14日，本公司完成首次公开发售6,000,000单位(“单位”，就包括在发售单位内的普通股而言，称为“公开股份”)，产生毛收入#美元。60,000,000，如附注3所述。

随后，2023年2月17日，承销商全面行使超额配售选择权。额外单位(“超额配售期权单位”)的发行及出售已于2023年2月21日完成。本公司合共发行的900,000超额配售期权单位，价格为$10.00每单位产生的毛收入总额为#美元9,000,000.

在完成首次公开发售及出售单位的同时，本公司完成私募(“私募”)430,000单位(“私募单位”)，给Bellevue Global Life Science Investors LLC(“保荐人”)，价格为$10.00每个配售单位，购买总价为$4,300,000。每个单位和私人配售单位由一普通股股份，面值$0.0001(“普通股”)，认购权证一普通股股份(“公开认股权证”及“私募认股权证”及统称为“认股权证”)及一该权利赋予持有人十分之一(1/10)的普通股股份(“公共权利”和“私募配售权”以及统称为“权利”)，如附注3和4所述。

对于首次公开发行和出售私募单位的净收益的具体应用，公司管理层拥有广泛的酌情决定权，尽管基本上所有净收益都打算一般用于完成业务合并。不能保证 公司能够成功完成业务合并。公司必须完成一个或多个
F-8
公允市值合计至少为80于订立初始业务合并协议时，信托账户(定义见下文)所持资产的百分比(不包括递延承销费及信托账户所赚取收入的应付税款)。然而，只有在交易后公司拥有或收购的情况下，公司才会完成新的业务合并50目标的未偿还有表决权证券的%或以上，或以其他方式获得目标的控股权，足以使目标不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司。

于首次公开发售、私募、出售超额配售单位及额外信托基金完成后，合共为$70,207,500存入由大陆股票转让信托公司作为受托人的位于美国的信托账户(“信托账户”)，仅投资于1940年修订后的“投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”(“投资公司法”)，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于公司确定的直接美国政府国债。直至以下较早者：(I)完成企业合并及(Ii)如下所述的信托账户分配。

本公司将向首次公开发售的普通股流通股(“公众股”)持有人(“公众股东”)提供机会，在企业合并完成时赎回全部或部分公开股份(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权赎回其公开股份(如附注1所述)，按比例赎回信托账户中当时的金额(最初预计为每股公开股份10.175美元加上信托账户中当时按比例计算的任何按比例利息，扣除应付税款)。将分配给赎回其公开股份的公众股东的每股金额不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少(如附注5所述)。根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)题目480“区分负债与权益”(“ASC 480”)，该等公开招股股份按赎回价值入账，并于首次公开发售结束时分类为临时权益。在这种情况下，如果公司拥有至少#美元的净有形资产，公司将继续进行业务合并5,000,001在企业合并完成后，所表决的多数股份投票赞成企业合并。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他法律原因而决定不举行股东投票，则公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书(下称“修订和重新发布的注册证书”)，按照美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于商业或其他法律原因决定获得股东批准，公司将提出赎回股份
F-9
与根据委托书规则而不是根据要约收购规则进行的委托书征集相结合。 此外，每个公共股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。如果公司就企业合并寻求股东批准， 初始股东(定义见下文)已同意将其创始人股票(定义见下文附注4)以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股票投票支持企业合并。

首次公开发售完成后，本公司将采用内幕交易政策，该政策将要求内部人士：(I)在某些禁售期内及在掌握任何重大非公开资料时避免购买股份，及(Ii)在执行前与本公司的法律顾问进行所有交易结算。此外，本公司保荐人及首次公开发售前持有本公司普通股的任何其他持有人(或其获准受让人(“初始股东”))已同意放弃与完成企业合并有关的创办人股份、配售股份及公众股份的赎回权利。

尽管如上所述，公司修订和重新发布的公司注册证书规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条的定义)，将被限制赎回其股票的总和超过15首次公开发售时售出的普通股(定义见附注1)比例。

本公司的初始股东及承销商的代表Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)已同意不建议或投票赞成对本公司经修订及重述的公司注册证书(“经修订及重述的公司注册证书”)的修订(A)，该修订将修改本公司允许赎回或赎回与业务合并有关的义务的实质或时间100如果公司没有在以下时间内完成业务合并，则其公开发行股份的百分比九个月或(B)有关股东权利或首次公开招股前业务合并活动的任何其他规定，除非本公司向公众股东提供赎回其公开发售股份的机会连同该等修订。

根据经修订及重订的公司注册证书，如本公司未能在合并期间内完成业务合并，本公司将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)尽快及在合理情况下尽可能赎回100%已发行的公众股份，但赎回后不超过十个工作日，按每股价格赎回100%已发行的公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，而该笔资金此前并未发放予本公司以支付税款(最高不超过$100,000支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股数，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)；及
F-10
根据第(Ii)及(Iii)条的规定，经其余股东及 董事会批准后，在合理可能的情况下，本公司须履行特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。

保荐人、高级管理人员及董事已同意，如本公司未能在合并期内完成业务合并，保荐人、高级管理人员及董事将放弃其所持有的方正股份(定义见附注4)及配售股份的信托账户的分派权利。然而，如果初始股东在首次公开发行中或之后获得公开发行的股票，如果公司未能在合并期间内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开股份有关的分配。 承销商已同意，如果公司未在合并期间内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见注5)的权利，在这种情况下， 这些金额将包括在信托账户中可用于赎回公开募股的其他资金中。在这种分配的情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能低于信托账户最初持有的每股约10.175美元。为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与其洽谈达成交易协议的潜在合作伙伴企业提出任何索赔，保荐人将对本公司承担责任，以减少信托账户中的 资金金额。此责任不适用于签署放弃首次公开募股承销商的任何权利、所有权、公司赔偿的第三方就某些债务(包括修订后的1933年证券法(“证券法”)下的债务)提出的任何索赔。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的合作伙伴企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中任何形式的权利、所有权、利益或索赔，从而降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

陈述和持续经营考虑的基础

所附财务报表以美元列报，符合美国公认会计原则(“公认会计原则”)，并符合“美国证券交易委员会”的规章制度。

流动资金和持续经营

截至2022年12月31日，该公司拥有124,501在其运营银行账户中，营运资本赤字为#美元1,138,861。本公司于首次公开发售完成前的流动资金需求已通过垫款所得款项满足
F-11
来自关联方和普通股的发行。于首次公开发售完成后，本公司的流动资金已透过完成首次公开发售所得款项净额及信托户口以外的私募所得款项支付。

根据上文所述及本公司从私募获得的营运资金有限，管理层相信本公司将不会有足够营运资金以较早时间完成首次业务合并或首次公开发售后九个月的时间满足营运资金需求。这些情况令人对公司继续经营下去的能力产生很大怀疑。在此期间，公司将使用信托账户以外的剩余资金支付现有应付账款、识别和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及 构建、谈判和完善初始业务合并。除了公司目前的运营现金余额之外，对运营资本的进一步需求可能需要通过公司赞助商的贷款来提供资金。财务报表 不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。

如果公司未能在2023年11月14日之前完成业务合并(须经公司股东投票的多数批准延长)，公司将停止所有业务，但清算目的除外。强制清盘及其后解散的日期，加上本公司是否有足够流动资金在清盘日期或其后如出现延期，是否有足够的流动资金为营运提供资金的不确定性，令人对本公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。管理层计划评估潜在的业务合并机会，并打算完成业务合并。

新兴成长型公司

本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订 ，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞付款的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别) 遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订标准时，如果上市公司或私营公司有不同的应用日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所用会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。
F-12
如果本公司未能在2023年11月14日之前完成业务合并(须经本公司股东投票表决的多数股东批准延期)，本公司将停止所有业务，但清算目的除外。强制清盘及其后解散的日期，加上本公司是否有足够的流动资金在清盘日期之前或其后如有延期，是否有足够的流动资金为营运提供资金的不确定性，令人对本公司作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。管理层计划评估潜在的业务合并机会，并打算完成业务合并。

附注2--主要会计政策摘要

预算的使用

根据公认会计原则编制财务报表，要求公司管理层作出影响报告期内报告资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告费用金额的估计和假设。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的于财务报表日期存在的一种状况、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。该公司有$124,501截至2022年12月31日，其运营账户中持有的现金。该公司拥有不是截至2022年12月31日和2021年12月31日的现金等价物。

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值符合FASB ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具，其公允价值与财务报表中的账面价值接近，主要是因为它们具有短期性质。

衍生金融工具

本公司根据ASC主题815“衍生工具和对冲”(下称“ASC 815”)对其金融工具进行评估，以确定该等工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具于授出日按其公允价值初步入账，然后于每个报告日期重新估值，公允价值变动于经营报表中呈报。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个报告期结束时进行评估。衍生负债在财务报表中分为流动负债和非流动负债。
F-13
根据是否需要在资产负债表日起12个月内以现金净额结算或转换票据。

信用风险集中

可能使公司 面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险公司承保的 25万美元。发生的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

认股权证票据

本公司根据对权证具体条款的评估以及ASC 480和ASC 815中适用的权威指导，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑该等工具是否符合ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债的定义，以及该等工具是否符合ASC 815中有关股权分类的所有要求，包括该等工具是否与本公司本身的普通股挂钩，以及在本公司无法控制的情况下，该等工具持有人 是否有可能要求“现金净额结算”，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在随后的每个季度结束日工具未清偿时进行。经审阅认股权证协议后，本公司决定首次公开发售中发行的公开认股权证(定义见附注1)及非公开配售认股权证(定义见附注1)符合权益会计处理资格。

权利

与首次公开招股有关的最多6,000,000公共单位，每个公共单位由一普通股份额，$0.0001面值，购买的认股权证一普通股股份，以及一获得一股普通股十分之一(1/10)普通股的公共权利。同时，随着首次公开发售的完成，本公司进行了私募，并发行了与公共单位相同的配售单位，其中包括发行和交付430,000配售单位相关配售权利(“配售权利”，连同公开权利及本公司于本协议下不时发出的其他权利，称为“权利”)。

本公司根据ASC 815-40所载指引，根据 就首次公开招股而发行的权利进行会计处理。这种指导规定，上述权利不排除在股权分类之外。股权分类合同最初按公允价值(或分配价值)计量。只要合同继续按权益分类，随后的公允价值变动就不会被确认。

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超额配售选择权

承销商有权购买最多900,000额外单位以弥补超额配售。ASC 480-25-8要求实体将任何金融工具(流通股除外)归类为负债，该金融工具在开始时既体现了回购发行人股权股份的义务，又与这种义务挂钩，并要求或可能要求发行人通过转移资产来清偿债务。如果该股是一个单独的会计单位，它就没有资格进行权益分类。反过来，超额配售选择权只能在45天内对一个单位行使，在同样的前提下不符合股权分类的资格。

参股股份

公司同意在首次公开招股结束时向承销商发行股票34,500代表股(“股权及参股股份”)，包括超额配售，将于初始业务合并完成时发行。

本公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A“发售费用”的要求。发售成本主要包括与首次公开发售相关的专业费用和 截至该等财务报表公布之日产生的注册费。发行归类为股权的股权合同的直接应占发售成本记为股权减值 。被归类为资产和负债的股权合同的发售成本立即计入费用。

每股普通股净亏损

该公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净亏损的计算方法是净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，但不包括可被没收的普通股。加权平均股票减少的影响是225,000如果承销商不行使超额配售选择权，可被没收的普通股。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司没有任何稀释性证券和其他可能被行使或转换为普通股然后分享公司收益的合同。因此，每股普通股的摊薄亏损与本报告所述期间的每股普通股基本亏损相同。

所得税

本公司遵循FASB ASC 740“所得税”(以下简称“ASC 740”)下的资产负债法进行所得税会计处理。递延税项资产及负债按现有资产及负债的账面金额与其各自的计税基准之间的差额而产生的估计未来税项后果确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。在必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减少至预期变现金额。 递延税项资产于2022年12月31日及2021年12月31日被视为减值。

ASC 740规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性，以及对纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的计量。为了承认这些好处，税收状况必须更有可能在税务机关审查后得到维持。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有 未确认的税收优惠。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日止的 年度，并无应计付款利息和罚款金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。

与首次公开募股相关的发售成本

本公司遵守ASC340-10-S99-1、美国证券交易委员会SAB主题5A和美国证券交易委员会SAB主题5T《关于主要股东支付的费用或负债的会计处理》的要求。发行成本包括
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主要是截至与首次公开募股相关的财务报表日期产生的专业费用和注册费 。直接归属于发行股权合同的发售成本归类为股权，计入股权减少额。被归类为资产和负债的股权合同的发售成本立即计入费用 。

近期会计公告

管理层认为，如果目前采用任何最近发布但尚未生效的会计准则，将不会对本公司的财务报表产生重大影响。

注3-首次公开招股

根据首次公开招股，本公司出售6,000,000单位，价格为$10.00每单位。2023年2月17日，承销商行使超额配售选择权，额外购买了900,000单位。每个单元包括一普通股股份，一可赎回认股权证持有人有权购买一普通股，价格为$11.50每股，可予调整，以及一这项权利使其持有人有权获得十分之一(1/10)的普通股(见附注6)。每张搜查证将成为可行使的30初始业务合并完成后3天，并将到期五年在初始业务合并完成后，或者在赎回或清算之前。每一项权利使其持有者有权在完成初始业务合并时获得十分之一(1/10)的普通股，如下所述。每个十权利使其持有人有权在企业合并结束时获得一股普通股。

附注4--关联方交易

方正股份

2020年7月30日，赞助商购买1,437,500本公司普通股股份( “方正股份”)，总收购价为$25,000，或大约$0.017每股。2022年4月25日，公司执行了1.2比1的股票拆分，产生了总计1,725,000本公司保荐人持有的方正股份，225,000如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，方正股份(包括参股股份)将被没收20.0首次公开发售后公司已发行及已发行普通股的百分比(不包括与私募单位相关的普通股股份)。

发起人已同意，除有限的例外情况外，在下列情况发生之前，不转让、转让或出售其创始人的任何股份：三年在初始业务合并完成后或(B)初始业务合并之后，(X)如果普通股的最后售价等于或超过$12.50每股(经股票拆分调整后，股票
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股息、重组、资本重组等)20任何时间内的交易日30-最少开始的交易日150(Y)公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产。

私人配售单位

赞助商总共购买了430,000私人配售单位，售价$10.00与首次公开发售同时进行的私募中的每个私募单位。每个私人配售单位由一普通股股份，一持有人有权购买的可赎回认股权证一普通股股份，以及一持有者有权获得十分之一(1/10)普通股的权利。私募认股权证仅适用于以行使价$购买普通股的全部股份。11.50每股，可予调整(见附注6)。出售私募单位所得款项计入信托账户持有的首次公开发售所得款项净额。如本公司未能在合并期间内完成初步业务合并，出售信托户口内持有的私人配售单位所得款项将计入向公众股份持有人作出的清盘分派。

保荐人和本公司的高级管理人员和董事将同意，除有限的例外情况外，不转让、转让或出售他们的任何私募单位，包括其中的组成部分证券，直到30业务合并完成后的天数。

本票

保荐人已向本公司预支资金，以支付与首次公开发售有关的开支，本金为1,200,000元的无息承付票证明该金额。这些期票应于下列日期中的较早时间到期2023年11月29日或在首次公开招股结束时。未付余额为#美元。1,200,000及$400,000分别截至2022年和2021年12月31日。

于首次公开发售结束时，承付票被视为已偿还及结算与私募有关的款项。

营运资金贷款

此外，为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户中偿还营运资金贷款。如果发生了一个
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如业务合并未结束，本公司可使用信托账户外持有的营运资金的一部分偿还营运资金贷款，但信托账户内持有的任何收益均不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人自行决定，最高可达$1,000,000此类周转资金贷款可转换为单位，价格为#美元10.00每单位。这些单位将与私人配售单位相同。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。Chardan或其任何关连人士(如有)作出的贷款将不能转换为本公司的任何证券，而Chardan及其关连人士将没有追索权将其贷款转换为本公司的任何证券的能力。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。

行政支持协议

自公司证券首次在纳斯达克上市之日起，公司同意向保荐人成员的一家关联公司支付总计$7,500每月用于办公空间、水电费、秘书和行政支助。在完成业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。

由于附属公司

2021年8月17日，赞助商同意向公司预支最多$10,000。2022年2月17日，公司偿还了美元10,000给赞助商。2022年4月28日，赞助商同意将公司的预付款提高到我是额外的$10,000。2022年4月29日，赞助商同意再预付一美元7,000。这些预付款是按需支付的，不计息。未付余额为#美元。17,000及$10,000分别截至2022年和2021年12月31日。

附注5--承付款和或有事项

注册权

根据在首次公开发售生效日期前签署的登记权协议，方正股份、私募单位(包括其中所载的组合证券)和单位(包括其中所载的组合证券)的持有人将有权根据在首次公开发售生效日期前签署的登记权协议，登记该等证券以供转售。这些证券的大多数持有者有权弥补二要求本公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，这些持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭便式”登记权利，以及根据证券法第415条要求公司登记转售此类证券的权利。本公司将承担因下列原因而产生的费用
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任何该等登记声明的提交。查尔丹不得分别在本招股说明书生效之日起五年和七年后行使其请求权和“搭载”登记权，且不得一次以上行使其请求权。

承销协议

本公司授予承销商自与首次公开招股有关的最终招股说明书起计45天的选择权，以购买最多900,000以首次公开发售价格减去承销折扣和佣金的超额配售(如有)的额外单位。

承销商有权获得#美元的承保折扣。0.20每单位，或$1,200,000总而言之，等于2首次公开招股总收益的%(或$1,380,000合计(如全部行使承销商的超额配售选择权)，于首次公开发售结束时支付；但由保荐人购买的投资者购买的每单位，承销折扣减至$0.125每单位以现金支付。此外，美元0.30每单位，或大约 $1,800,000在总计中增加(或$2,070,000(如果全部行使承销商的超额配售选择权)总计将向承销商支付递延承销佣金。在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。此外，承销商有权获得30,000普通股股份(或34,500如果承销商的超额配售选择权被全部行使，保荐人的股票)，将被托管，直到完成初始业务合并。这种支付给承销商的股份被称为“股权参股股份”。如果企业合并未完成，参股股份将退还发起人。参股股份已被金融行业监管局(“FINRA”)视为补偿，因此，根据FINRA规则第5110(E)(1)条，根据FINRA规则第5110(E)(1)条，参股股份须在紧接与首次公开发售有关的注册声明生效日期后180天内被禁售。根据FINRA规则第5110(E)(1)条，该等证券在紧接与首次公开发售有关的注册声明生效日期后180天内，不得作为任何人士进行的任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的，亦不得在紧接与首次公开发售有关的注册声明生效日期后180天内出售、转让、转让、质押或质押，但参与首次公开发售的任何承销商和选定交易商及其真诚的高级人员或合伙人除外。查尔丹自登记声明生效之日起五年和七年后，不得分别行使其请求权和“搭便式”登记权，不得一次以上行使其请求权。

风险和不确定性

管理层正在继续评估新冠肺炎大流行对该行业的影响，并得出结论 虽然该病毒有合理的可能性可能产生负面影响
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对于公司的财务状况、运营结果和/或寻找合作伙伴公司的影响，具体的影响 截至这些财务报表的日期尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯开始与乌克兰国家采取军事行动。这一行动的结果是，包括美国在内的各国对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了新的经济制裁。此外，这一行动和相关制裁对世界经济的影响在这些财务报表的日期无法确定，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法在本财务报表日期确定。

2022年《降低通货膨胀法案》中包含的消费税可能会降低公司在最初的业务合并后的证券价值，阻碍其完成初始业务合并的能力，并减少与清算相关的可用于分配的资金数额。

附注6--股东亏损

优先股

本公司获授权发行1,000,000面值为$的优先股0.0001每股。截至2022年和2021年12月31日，有不是已发行或已发行的优先股。

普通股

根据修订后的公司注册证书，本公司有权签发 100,000,000普通股股份，$0.0001票面价值。

2020年7月30日，赞助商购买1,437,500方正股票，总收购价为$25,000，或大约$0.017每股。2022年4月25日，公司执行股票拆分，合计1,725,000发起人持有的方正股份。截至2022年和2021年12月31日，有1,725,000已发行普通股。在1,725,000股普通股中，最多225,000如果承销商的超额配售选择权没有全部或部分行使，保荐人可以免费将股份没收给公司，以便初始股东将共同拥有20建议公开招股后，公司已发行及已发行普通股的百分比。2023年2月21日，承销商充分行使其超额配售选择权，因此，225,000方正股份不再被没收。

登记在册的普通股股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股，有权投一票。

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认股权证

截至2022年和2021年12月31日，有不是未结清的逮捕令。作为单位一部分的认股权证(“认股权证”)可按#美元的价格行使。11.50每股，可按本招股说明书所述作出调整。公共认股权证将于30企业合并完成后的几天内。

认股权证的行使价为$。11.50每股，并将到期五年在完成一项 赎回或清算时，企业合并或更早的。

在每股普通股价格等于或超过$时赎回权证16.50.

一旦该等认股权证可予行使，本公司可要求赎回该等认股权证：
 
•
全部，而不是部分；
 
•
售价为$0.01根据授权书；
 
•
对不少于30在认股权证可行使后提前几天发出的赎回书面通知；
 
•
当且仅当所报告的普通股最后销售价格等于或超过$16.50每股(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)20在一个交易日内30-自认股权证可行使起至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前三个营业日止的交易日，及
 
•
当且仅当在赎回时及上述整个30天的交易期内，与该等认股权证相关的普通股股份有有效的登记声明，并持续至赎回日期为止。

私募认股权证与首次公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的普通股股份在 业务合并完成前不得转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。

行使认股权证时可发行普通股的行使价及股份数目可在某些情况下作出调整，包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会因普通股 股票的发行价格低于各自的行使价而进行全面调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并，而公司清算信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金，也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果(X)公司为完成其最初的业务合并而增发普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或实际发行价低于$9.50每股普通股
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(该等发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚厘定)，(Y)该等发行所得的总收益超过60(Z)市值低于每股9.50美元，则认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115%，上述每股16.50美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于165市场价值的%。

参股股份

本公司同意于首次公开发售结束时向承销商发行最多34,500参股股份，包括超额配售，将在初始业务合并完成时发行。如果超额配售选择权没有全部行使，参股股份将按比例减少。

本公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会SAB主题5A的要求。发售成本主要包括截至与首次公开发售相关的财务报表日期为止产生的专业费用和注册费。发行归类于股权的股权合同的直接应占发售成本 计入股权减少额。被归类为资产和负债的股权合同的发售成本立即计入费用。

权利

除本公司并非企业合并中尚存的公司外，在完成初始业务合并后，每个权利持有人将自动获得十分之一(1/10)的普通股，即使公有权利持有人在初始业务合并或修改本公司关于业务合并前活动的公司注册证书时转换了其持有的所有普通股股份。如果公司在完成最初的业务合并后将不是幸存的公司，则权利的每个持有人将被要求肯定地转换他/她或其权利，以获得
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在完成业务合并后，每项权利所对应的股份。初始业务合并完成后，权利持有人将不需要支付额外对价以获得其普通股的额外股份。于交换权利时可发行的股份将可自由买卖(本公司联属公司持有的股份除外)。如本公司就业务合并订立最终协议，而本公司将不会成为尚存实体，该最终协议将规定权利持有人可按普通股持有人在交易中按折算为普通股的基准收取的每股代价相同。

附注7--后续活动

公司对后续事件进行评估，以确定事件或交易是否在资产负债表日期之后至财务报表发布之日发生。除以下事项外，公司没有发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露：

 
•
在……上面2023年2月14日，公司完成了其首次公开募股6,000,000单位。每个单元由以下部分组成一本公司普通股，面值$0.0001每股，一公司的可赎回认股权证，每份认股权证持有人有权购买一普通股的份额为$11.50每股，须经某些调整，以及一公司的权利，每一项权利使其持有人有权获得一股普通股的十分之一(1/10)。这些单位的售价为1美元。10.00每单位为公司带来的毛收入为$60,000,000.
 
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了430,000单位出售给其赞助商Bellevue Global Life Science Investors LLC，总收购价为1美元4,300,000.
  
 
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在……上面2023年2月21日，Chardan Capital Markets，LLC全面行使了超额配售选择权，并购买了额外的900,000单位的公开招股价为$10.00每个期权单位为公司带来额外的毛收入$9,000,000.




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