根据 2023 年 4 月 14 日向 证券交易委员会提交的文件

注册号 333-269082

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

生效后第 1 号修正案
TO
表格 S-1
注册声明
在下面
1933 年的《证券法》

FRESH VINE WINE, INC.
（注册人的确切姓名在其章程中指定）

11500 Wayzata Blvd。#1147
明尼顿卡，明尼苏达州 55305
(855) 766-9463
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

詹姆斯·斯派米尔
首席财务官
Fresh Vine Wine, Inc.
11500 Wayzata Blvd。#1147
明尼顿卡，明尼苏达州 55305
(855) 766-9463
（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

Alan M. Gilbert
安德鲁·塔塔林
Maslon LLP
90 South 7^第四Street，3300 套房
明尼苏达州明尼阿波利斯 55402
电话：(612) 672-8381

拟议 向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效之日后尽快开始销售。

如果根据经修订的1933年《证券法》 （“证券法”）第415条，在本表格上注册 的任何证券将延迟或持续发行，请选中以下复选框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册其他 证券，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券 法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案 ，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明 编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案 ，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明 编号。☐

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。☐

如果是新兴成长型公司，请用 复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 标准。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册 声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步修正案 明确规定本注册声明随后将根据经修订的 1933 年《证券法》 第 8 (a) 条生效，或者直到注册声明在证券 和交易委员会根据证券 和交易委员会行事的日期生效上述第8（a）节可以决定。

解释性说明

Fresh Vine Wine, Inc.，内华达州的一家公司 （“我们”、“我们”、“我们的”、“Fresh Vine”、“Fresh Vine Wine” 或 “公司”） 此前曾免费向普通股持有人分配，面值为每股0.001美元，不可转让的订阅权 ，可通过订阅最多购买6,366,129个单位（“单位”）供股或 “供股”。 每个单位由我们的一股普通股和一份认股权证组成，从发行之日起至发行之日起五年到期，以每股 1.25 美元的行使价购买一股普通股（“认股权证”）。对于 而言，如果未在东部时间 2023 年 3 月 9 日下午 5:00（供股到期日）之前行使， 不可转让的订阅权已过期。供股中单位的发行是根据公司向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明 在S-1表格（文件编号333-269082）或经修订的 注册声明中进行的。注册声明还记录了在行使单位中包含的认股权证 时可发行的普通股的情况。

2023年3月14日，供股完成 ，我们发行并出售了3,143,969股普通股和认股权证，共购买了3,143,969股普通股 。迄今为止，并非所有在发行中出售的认股权证都已行使，因此，行使认股权证后可发行的普通股 的发行仍在进行中。

提交注册声明 或生效后修正案的第 1 号生效后修正案的目的是 (i) 在下文第一部分增加一个新章节，即 “以引用方式纳入某些信息” ，除其他外，公司正在根据该章节以引用方式纳入公司于 2023 年 3 月 31 日向美国证券交易委员会提交的截至2022 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度报告对于 注册声明第 17 项中的承诺以及该部分中确定的其他文件，(ii) 从 以提及此类文件的方式纳入招股说明书信息，以及（ii）更新下文第二部分中标题为 “承诺” 的部分。 未对注册声明中包含的版权描述和相关信息进行任何更改。根据本生效后修正案，没有其他证券 进行注册。所有适用的注册费是在最初提交注册声明 或其生效前修正案时支付的。

本招股说明书中的信息 不完整，可能会更改。在向 证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约 。

待完成， 日期为 2023 年 4 月 14 日

招股说明书

新鲜的葡萄酒等

购买最多 6,366,129 个单位的订阅权
由多达 6,366,129 股普通股组成
和购买最多6,366,129股普通股的认股权证
，订阅价格为每单位 1.00 美元

内华达州的一家公司（“我们”、 “我们”、“我们的”、“Fresh Vine”、“Fresh Vine”、“Fresh Vine Wine” 或 “公司”）Fresh Vine Wine, Inc. 正在向我们的普通股持有人免费分配 每股面值0.001美元、不可转让的订阅权，最多购买6,366,129单位（“单位”）。每个单位由我们的一股普通股和一份认股权证组成，从发行之日起至自 发行之日起五年到期，以每股1.25美元的行使价购买我们一股 普通股（“认股权证”）。根据本招股说明书，我们还将发行单位中包含的认股权证 所依据的普通股。

对于截至美国东部时间2023年2月22日下午 4:00，即供股记录日期（“记录日期”），公司股东 持有的每股普通股， 该股东将获得0.5份认购权。每项全部认购权将允许其持有人以每股1.00美元的认购价格（“认购价格”）订阅购买 一个单位，我们将其称为基本认购权。 此外，任何完全行使其基本订阅权的订阅权持有者都有资格订阅 ，以与适用于基本订阅权的 相同的每单位订阅价格购买在供股中仍未订阅的单位，但须按比例分配行使超额订阅权限的参与者，我们将超额订阅权称为 。我们不保证根据超额订阅 权限提交的任何订阅请求将全部或部分得到满足。

订阅权只能按整数 行使；我们不会发行小数单位，而是会将所有订阅权向下舍入到最接近的整数。普通的 股票和包含这些单位的认股权证将在本次供股结束时分开，并将单独发行；但是， 它们只能作为单位购买，单位不能作为单独证券进行交易。订阅权将不可交易。

如果 在 2023 年 3 月 9 日美国东部时间下午 5:00（“到期日”）之前未行使 订阅权将过期，除非我们延长 或更早终止了供股期。如果我们选择延长供股期，我们将在美国东部时间上午 9:00 之前 发布新闻稿，宣布延期，也就是最近宣布的供股到期日之后的下一个工作日。 我们可以自行决定将权利发行的期限延长至不超过 45 天。所有订阅款将存入 到由订阅代理维护的托管账户，以使根据权利 发行行使订阅的持有人受益，如果供股因任何原因未完成，则所有资金将立即按与相应行使相关预付款的 退还给此类订阅者。

我们已聘请橡树岭金融服务 Group, Inc. 担任本次供股的经销商经理。我们尚未就本次权利发行签订任何备用购买协议或其他类似 安排。供股是在尽最大努力的基础上进行的。为了完成版权发行，我们没有最低销售数量的 件数。我们还聘请了Broadridge公司发行人解决方案公司 LLC（“Broadridge”）作为我们此次供股的订阅和信息代理。在我们完成或取消本次权利发行之前，订阅代理将 将我们从订阅者那里收到的资金存入托管账户。

在权利发行到期之前，您应该仔细考虑是否行使 订阅权。一旦发行，所有订阅权的行使都是不可撤销的， 即使我们的董事会将供股延长最多 45 天。如果我们修改供股 ，允许将供股期延长超过 45 天，或者对本招股说明书中规定的 供股条款进行根本性修改，则您可以取消订阅并及时收到预付的任何款项的退款。 我们的董事会可以出于任何原因在供股到期之前随时取消供股。在 取消版权发行的情况下，订阅代理收到的所有订阅款将立即退回，不包括 的利息。

我们的董事会没有就您行使订阅权提出任何建议 。不得出售、转让或转让订阅权，也不得在任何证券交易所或市场上市 进行交易。我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，代码为 “VINE”。2023年2月21日 ，我们在纽约证券交易所上次公布的普通股销售价格为每股1.05美元。我们敦促您获取我们普通股的当前市场 报价。

在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书 补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

投资我们的证券涉及高度的风险 。参见本招股说明书第16页上的 “风险因素”。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。 任何相反的陈述均为刑事犯罪。

经销商经理

橡树岭金融

本招股说明书的日期为 2023

目录

关于这份招股说明书

您只能依赖我们 提供或以引用方式纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息。我们未授权任何人向您提供 与本招股说明书或任何招股说明书补充文件 中包含或以引用方式纳入的信息，与此处所述的供股有关的信息不同。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书 仅是出售特此提供的证券的要约，但仅在合法的情况下和司法管辖区出售。 本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的信息仅在本 招股说明书或任何招股说明书补充文件封面上的日期才是准确的，无论本招股说明书或任何招股说明书补充文件何时交付，也无论证券权利或出售 的时间如何，我们以引用方式纳入的任何信息均准确无误。您不应将本招股说明书或任何引用 的招股说明书补充文件中的任何信息视为投资、法律或税务建议。我们鼓励您咨询自己的律师、会计师和其他顾问，以获取有关投资我们证券的法律、税务、商业、 财务和相关建议。

在某些司法管辖区，本招股说明书的发行和证券 的发行可能会受到法律的限制。持有 本招股说明书或任何招股说明书补充文件的美国境外人员必须了解证券 的出售和本招股说明书在美国境外的分发，并遵守与之相关的任何限制。本招股说明书不构成 任何人在任何司法管辖区 提出的出售或要约购买本招股说明书中提供的证券，也不得将其用于 在这些司法管辖区提出此类要约或邀请。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款 的摘要，但要了解完整信息，请参阅实际文件。所有 摘要都经过实际文档的全面限定。此处提及的某些文件的副本已经提交， 将作为注册声明的附录提交或将以引用方式纳入本招股说明书所含注册声明的附录，您 可以按下文标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中所述获得这些文件的副本。

本招股说明书包括有关葡萄酒行业的市场数据和预测 。我们已经从各种独立的第三方 来源获得了这些市场数据和某些行业预测，包括行业出版物、市场研究公司的报告、调查和其他独立来源。一些数据和信息 基于管理层的估计和计算，这些估计和计算来自我们对公司内部研究 以及数据、调查和独立来源的审查和解释。我们认为，有关我们竞争的行业以及我们在该行业中的市场地位和 市场份额的数据通常表明了该行业的规模、地位和市场份额；但是，这些数据本质上 不精确，并且由于各种因素，包括 “风险因素” 中描述的因素而受到重大的商业、经济和竞争不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致我们未来的表现与 的假设和估计存在重大差异。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和 参考文件包含的陈述被视为美国证券 法所指的 “前瞻性陈述”。此外，公司及其管理层可能不时发表其他包含前瞻性 陈述的书面或口头沟通。在某些情况下，您可以通过前瞻性词语来识别这些陈述，例如 “可能”、“可能”、“将”、“可以”、“可以”、“期望”、“计划”、“预期”、“打算”、“br}”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 或 “继续”，以及这些术语的负数 和其他类似术语。这些前瞻性陈述受已知和未知风险、不确定性 和有关我们的假设的影响，可能包括根据我们的增长战略和业务的预期趋势 对我们未来财务表现的预测。这些陈述只是基于我们当前的预期和对未来事件的预测的预测。有 个重要因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、绩效或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的结果、 活动水平、业绩或成就存在重大差异。特别是，您应该考虑 本招股说明书第16页开头标题为 “风险因素” 的部分中描述的众多风险和不确定性，以及我们在美国证券交易委员会文件中披露的风险和不确定性，所有这些风险和不确定性都可以在美国证券交易委员会的网站上查阅 http://www.sec.gov.

虽然我们认为我们已经确定了重大风险，但 这些风险和不确定性并非详尽无遗。新的风险和不确定性会不时出现，我们无法预测 所有的风险和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或 组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

你应该仔细阅读这份招股说明书、我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件 以及我们在本招股说明书中引用的文件，这些文件已作为附录提交了 （本招股说明书是其中的一部分），前提是我们的实际未来业绩 可能与我们的预期存在重大差异。我们以这些警示性陈述来限定本招股说明书中的所有前瞻性陈述。 除非法律要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务更新实际 结果可能与任何前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的原因，无论是新信息、未来 事件还是其他原因。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险 。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑下文 列出的风险因素，以及本招股说明书中包含或以提及方式纳入的财务和其他信息，包括 但不限于我们在截至2022年12月31日的财年10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分，经随后在10-Q表上提交的季度报告修订或补充表格 8-K 的最新报告。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性 和现金流产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。下面描述和上面提到的风险并不是我们面临的 唯一的风险。我们目前未知的其他风险和不确定性或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。如果本招股说明书或我们的美国证券交易委员会文件中描述的任何风险或 不确定性或任何此类其他风险和不确定性确实出现，我们的业务、 财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响，这可能导致我们的实际经营业绩 与管理层不时在本招股说明书中或以提及方式纳入的前瞻性陈述所表明或暗示的经营业绩 存在重大差异。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会 损失全部或部分投资。另请参阅 “关于前瞻性陈述的特别说明。”

与本次供股和我们的普通股相关的风险

本次供股确定的认购价格不一定代表我们普通股的价值。

在确定认购价格时，我们的董事会 考虑了许多因素，包括但不限于我们需要在短期内筹集资金以继续 业务、普通股的当前和历史交易价格、会增加 参与供股可能性的价格、来自其他来源的资本成本、普通股和认股权证的价值 的组成部分发行该股以及类似的先例交易.订阅价格不一定与任何既定的 价值标准有任何关系。没有估值顾问或投资银行家对认购价格的公平性或充分性发表意见。您 不应将认购价格视为我们公司或普通股价值的指标。

供股可能导致我们的普通股价格下跌 。

根据我们宣布供股时普通股 的市场价格及其条款，包括认购价格，以及供股完成后我们可以发行的普通股 和认股权证的数量，可能会导致我们的普通股 股票的市场价格下跌。供股完成后，这种下降可能会继续。如果发生这种情况，您可能已承诺以高于现行市场价格的价格购买我们的普通股 。此外，如果大量认购权被行使 ，而在供股中获得的股票和认股权证的持有人选择出售部分或全部普通股，则由此产生的 销售可能会压低我们普通股的市场价格。

您可能无法在订阅权发行期 到期后立即转售您通过行使订阅权购买的我们的任何普通股 ，也无法以等于或大于认购价格的价格出售您的股票。

如果您行使认购权，则在您或您的经纪商、托管银行或其他 被提名人（如果适用）收到这些股票之前， 可能无法转售通过行使认购权购买的普通股。此外，在我们向您发行股票之前，作为您在供股中 购买的股票的股东，您将无权拥有这些股票。尽管我们将努力在供股完成 （包括保证交付期）后以及在完成所有必要的计算之后尽快发行股票，但从配股到期日到股票发行时间之间可能会有 延迟。此外，我们无法向您保证 ，在行使订阅权后，您将能够以等于或大于 订阅价格的价格出售普通股。

如果您未完全行使订阅权，则您在 Fresh Vine Wine Wine 的 权益可能会因为本次权利发行而被稀释。

如果您选择不行使订阅权 ，您将保留我们当前的普通股数量。如果其他股东完全行使其认购权 或行使的订阅权比例大于您行使的订阅权，则这些其他 股东拥有的普通股百分比将相对于您的所有权百分比增加，您在我们公司的投票权和其他权利也将同样被稀释。 此外，行使拟在供股中发行的认股权证时发行的股票将稀释未参与供股的股东 或未行使认股权证持有人的所有权权益。

单位中包含的 认股权证缺乏公开交易市场可能会限制您转售认股权证的能力。

认股权证没有既定的交易市场， 我们预计市场不会发展。我们不打算在纽约证券交易所或任何其他证券交易所 或市场上市交易的认股权证。如果没有活跃的市场，我们无法向您保证您将能够出售或以其他方式转让认股权证，并且您可能无法通过尝试出售或以其他方式转让认股权证来实现任何价值。

我们普通股的市场价格不得超过认股权证的行使价格 。

与此 供股相关的认股权证在发行后即可行使，并将自发行之日起五年后到期。在认股权证到期日之前，我们的普通股 的市场价格不得超过认股权证的行使价。任何未在到期日 之前行使的认股权证都将失效，没有任何价值，我们对认股权证持有人没有进一步的义务。

我们将对供股收益 的使用拥有相当大的自由裁量权。由于我们的管理层将对净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，因此您可能不同意 我们如何使用所得款项，我们也可能无法成功投资所得款项。

我们尚未确定将用于各种公司用途的净收益金额 。我们的董事会和管理层在申请 本次供股净收益时将拥有相当大的自由裁量权，而且我们的收益分配方式可能与 供股中投资者所希望的方式不同，或者我们可能无法最大限度地提高这些收益的回报。因此，您将依赖我们管理层对供股收益的使用 的判断，并且作为您的 投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。所得款项可能将投资于 ，这种方式不会为我们公司带来有利的回报或任何回报。

所得款项的使用

假设供股以现金形式全额认购 现金，包括任何超额认购特权，我们预计，在扣除应付给交易商经理的费用和开支以及我们应支付的其他估计发行费用 后，出售我们发行的证券的净收益约为551万美元，其中不包括行使任何认股权证时获得的任何收益。

我们打算将本次权利 发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。

如果本次供股未获得全额认购， 将来我们可能需要大量额外资金。可能无法以优惠条件获得额外融资，或者根本无法获得额外融资。 如果有额外融资可用，则可能会严重稀释现有股东，否则可能包括繁琐或繁琐的 条款。公司无法及时筹集额外的营运资金，将对为 运营提供资金、创造收入、发展业务和以其他方式执行公司业务计划的能力产生负面影响，从而导致运营减少或 暂停，最终有可能完全停止运营。如果发生这种情况，对 公司证券的任何投资的价值都可能受到不利影响。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对本次权利 发行净收益的预期用途代表了我们目前的意图。我们实际使用 净收益的金额和时间将因多种因素而异，包括产品收入的金额和时间以及我们获得 额外融资的能力。因此，管理层在使用净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，投资者将 依赖我们对净收益应用的判断。在用于上述用途之前，我们打算将净收益 投资于计息投资级证券或存款。

稀释

如果您在本次供股中投资我们的单位， 您将立即稀释我们普通股的每股有形账面净值。截至2022年9月30日， 我们普通股的有形账面净值约为814万美元，约合每股0.64美元。每股有形账面净值 等于我们的有形资产总额（不包括商誉和无形资产）减去总负债， 除以已发行普通股的总数。

每股普通股摊薄代表本次发行中单位购买者支付的金额与本次供股完成后立即获得的普通股 每股净有形账面价值之间的差额 。

假设以每单位1.00美元的认购价出售6,366,129个单位，扣除我们的估计发行费用、经销商经理 费用和我们应付的费用后，截至2022年9月30日，我们的预计有形账面净值约为1,365万美元，约合每股0.71美元。这意味着我们现有股东每股 股的净有形账面价值立即增加了约0.08美元，本次供股中 购买者的预计有形账面净值立即稀释了每股约0.29美元，如下表所示：

关于摊薄的讨论以及量化 的表格假设没有行使任何未偿还的期权或认股权证或其他潜在的稀释性证券。行使价低于发行价的潜在稀释性 证券的行使将增加对新投资者的稀释效应。

上述讨论和上表 基于截至2022年9月30日的12,732,257股已发行普通股，不包括截至2022年9月30日的以下潜在稀释性证券 ：

本次供股后立即发行的 普通股数量还不包括 (i) 根据与某些供应商签订的 协议可能发行的多达 1,030,000 股普通股，前提是我们公司在确定的 时限内实现与收入相关的特定业绩目标（见 “某些关系和相关交易——股票供应商补偿安排”）、 和 (ii) 另外 6,366,16 29股普通股可在行使认股权证时发行假设供股已获得全额认购，则作为单位组成部分提供 的版权。此外，本次供股后立即流通的普通股 数量并不能反映 (x) 我们的两名高管、董事和 创始人于2022年12月没收了他们持有的总共970,000股普通股，使公司能够通过向公司的某些服务提供商发行如此数量的 股票来保留现金，而无需稀释我们的其他股东由此， (y) 我们在2022年12月向这些供应商发行了97万股普通股，或 (z) 500股根据安德森咨询股份补助发行的3,000股安德森咨询公司 股票以及相应的500,000股安德森咨询相关没收股份。 参见 “招股说明书摘要——最新进展——珍妮尔·安德森诉讼和解及相关的 创始人股份没收。”

在行使这些期权或认股权证 的范围内，这将导致在本次供股中购买证券的投资者每股稀释。

权利发行

以下内容概述了供股情况 ，除非另有特别规定，否则假设您在记录之日是我们普通股的纪录持有者。如果您在经纪账户中或通过交易商或其他被提名人持有 股票，另请参阅下文 “— 致经纪人和 被提名人的通知”。

订阅权

我们将免费向 的普通股持有人分配 不可转让的认购权，购买总计不超过6,366,129个单位。每个单位由我们的一股 普通股和购买一股普通股的认股权证组成。对于截至美国东部时间 2023 年 2 月 22 日下午 4:00（记录日期），公司股东 持有的每股普通股，该股东将获得 以等于 1.00 美元的认购价购买 0.5 个单位的订阅权。订阅权只能以整数形式行使；在行使认购权时 我们不会发行小数单位，而且，如果在记录日期分配给您的订阅权数量不是整数，则行使认购权时可发行的单位将四舍五入到最接近的整数，以确定您可以订阅的单位数量。供股结束后， 单位将分开，并将单独发行；但是，它们只能作为单位购买， 单位不能作为单独证券进行交易。

每份认股权证使持有人有权以每股1.25美元的行使价购买我们一股 普通股，但须进行调整。认股权证将立即可行使 ，并将自发行之日起五年后到期。认股权证可以用现金行使，并且只能在 行使认股权证的注册声明无效的任何时期内以无现金方式行使。

每项订阅权都赋予权利持有者 的基本订阅权和超额订阅特权。

基本订阅权

对于您持有的每一项全部订阅权， 您将拥有基本的订阅权，可以从我们这里购买一个单位，包括一股普通股和一份以每单位1.00美元的认股权证购买 一股普通股。例如，如果您在 记录日期拥有100股普通股，您将获得购买 100 股普通股的 100 股订阅权和购买 100 股 普通股的认股权证，总付款额为 100 美元。您可以对部分或全部订阅权行使基本订阅权， ，也可以自行决定不行使订阅权。如果您没有完全行使基本订阅权 ，您将无权行使超额订阅权限。

超额订阅特权

如果您行使根据基本认购权分配给您的所有订阅权 ，您还有机会以与基本订阅 权利相同的每单位认购价格购买其他 股东未根据其基本认购权购买的额外股票。

只有当其他订阅权持有人不选择购买其 基本订阅权下提供的所有股票时，我们才能满足您对 超额认购特权的行使。在行使基本订阅权下的权利后 有足够的单位可用，我们将满足行使超额订阅权限的请求。如果所有行使 超额订阅权限的持有人请求的单位数少于可用单位总数，则每位行使 超额订阅权限的订阅权持有者将收到请求的单位总数。

如果没有足够的可用单位 来满足在超额订阅权下进行的所有订阅，我们将按比例将可用单位分配给 行使其超额认购权限的股东。对于任何个人股东，“按比例分配” 是指该股东自记录日 起以实益方式或登记在册方式拥有的我们已发行和流通普通股的百分比，占所有行使超额认购 特权的权利持有人在记录日拥有的股份数量的百分比。如果这种按比例分配导致任何权利持有人获得的单位数量超过权利持有者 在行使超额订阅权时认购的单位数量，则该记录持有者将仅获得该记录持有人订阅的 个单位，剩余单位将按上述相同比例分配给行使超额认购权的所有其他权利 持有者。按比例分配过程将重复 ，直到所有单位都分配完毕。

要正确行使您的超额订阅权限， 您必须在提供 的权利到期之前向订阅代理支付与您的超额订阅权限相关的订阅款项。请参阅 “供股——超额订阅特权”。只要您正确行使 超额订阅权限的数量超过可供您取消订阅的商品数量，则任何多余的 订阅款将在供股到期后尽快退还给您，不收取利息或 罚金。

我们的权利发行的订阅代理将 根据上述公式确定超额订阅分配。

我们无法保证在权利发行 到期时， 您实际上有权全额使用超额订阅权购买可发行的单位数量。如果我们所有的 股东全部行使基本认购权，我们将无法满足根据超额认购特权对单位的任何申请，并且只有在行使基本认购权后有足够的 个单位可用的情况下，我们才会兑现超额认购特权。

订阅价格的确定

订阅价格为每单位 1.00 美元。订阅 价格不一定与我们过去或预期的未来经营业绩、现金流、当前财务状况、 或任何其他既定的价值标准有任何关系。

在确定订阅价格时，我们的董事会 考虑了各种因素，包括以下因素：

在审查这些因素的同时， 我们的董事会还审查了我们的历史和前景，包括我们过去和现在的收益和现金需求、我们的未来前景 、我们行业的前景和当前的财务状况。我们的董事会认为，订阅 价格应旨在激励我们目前的股东参与供股并行使 基本订阅权和超额认购特权。

订阅价格不一定与 与任何既定的价值标准有任何关系。您不应将认购价格视为我们公司或普通股实际价值 的指标。我们无法向您保证 供股期间或之后，我们的普通股的市场价格不会下跌。在行使认购权之前，您应该获取我们普通股的当前报价，并对我们的系列认股权证 进行独立评估，并自行评估我们的业务和财务状况、我们对 未来的前景以及本次供股的条款。一旦完成，所有订阅权的行使都是不可撤销的。

订阅权的不可转让

订阅权不可转让（法律规定除外 ），因此，您不得向任何人出售、转让、转让或赠送您的订阅权。订阅 权将不会在任何证券交易所或市场上市交易。因此，订阅权将没有市场。 但是，我们在行使认购权时发行的普通股也将在纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码为 “VINE”。

到期日期；延期

您可以行使 订阅权的订阅期于 2023 年 3 月 9 日美国东部时间下午 5:00 到期，也就是权利发行的到期日。如果 在此之前您未行使订阅权，则您的订阅权将过期且无法再行使。 如果订阅代理在此之后收到您的订阅权利声明或您的订阅 付款，我们将无需向您出售商品。我们可以自行决定延长供股期限，期限不超过 45 天， 尽管我们目前不打算这样做。在供股到期之前，我们可以通过向订阅代理 发出口头或书面通知来延长供股时间。如果我们选择延长供股期，我们将在美国东部时间上午 9:00 之前发布新闻稿，宣布延期 ，也就是 最近宣布的权利发行到期日之后的下一个工作日。

如果您以经纪商、 交易商、托管银行或其他被提名人的名义持有普通股，则被提名人将根据您的指示代表您行使认购权。 请注意，被提名人可以将截止日期设为美国东部时间 2023 年 3 月 9 日下午 5:00 之前，也就是我们为供股设定的到期日期 。

终止

在供股完成之前，我们可以随时以任何理由 终止供股。如果我们终止供股，我们将发布新闻稿 ，通知股东和公众终止配股。

完成或终止时退还资金

在供股完成之前，订阅代理将把收到的 用于支付单位的资金存入隔离账户。订阅代理将持有这笔钱 ，直到供股完成或终止。您将无法取消订阅。任何超额订阅付款，包括由此产生的退款，将在权利发行到期后尽快退还给您，不收取利息 或罚款。如果由于任何原因终止供股，则订阅代理收到的所有订阅款将尽快退回 ，不收取利息或罚款。

行使订阅权的方法

订阅权的行使是不可撤销的 ，不得取消或修改。您可以按以下方式行使订阅权：

纪录持有者的订阅

要行使您的基本订阅权和 超额订阅特权，您必须正确填写并执行订阅权证书以及任何必需的签名 担保，并将其连同您 认购的每股普通股（包括您根据超额订阅权认购的任何股票）的全额认购价转发给订阅代理，地址为 “权利” 下所列地址 发行 — 订阅和信息代理” 见下文，上面或在到期 日期之前。

受益所有人订阅

如果您是我们以经纪商、交易商、托管银行或其他被提名人的名义注册的普通股 的受益所有者，您将不会收到认购权证书。 相反，我们将向此类被提名人纪录保持者发放订阅权。如果您的被提名人没有联系您，您应立即 联系您的被提名人，以便订阅供股中的单位，并按照您的被提名人提供的说明进行操作。

要正确行使超额订阅权限， 您必须在权利优惠到期之前支付与超额订阅权限相关的订阅款项。

除非订阅代理在 本次供股到期日美国东部时间下午 5:00 之前实际收到您、您的经纪人、托管人、银行或其他被提名人（视情况而定） 所有必需的文件和您的全额订阅价格付款，否则您的订阅权将不被视为 已行使。

付款方式

对于您希望通过行使认购权 （包括任何行使超额认购特权）收购的单位的全部股份的全额认购款， ，您必须通过交付：

您应仔细阅读 订阅权声明所附的说明信，严格遵守该声明。请勿直接向我们发送订阅权声明或付款 。在订阅代理收到正确填写的 并正式执行的订阅权声明以及全额订阅金额的付款之前，我们不会认为您的订阅已收到。

订阅权声明 的交付方式和向订阅代理支付订阅金额的风险将由订阅权持有人承担。如果通过 邮件发送，我们建议您通过挂号邮件、妥善保险、要求退货收据或 隔夜快递发送这些账单和付款，并留出足够的天数，以确保在 rights 产品到期之前送达订阅代理。

未认证支票的清关

如果您使用未经认证的支票付款，请注意 在支票清算之前，订阅代理不会被视为已收到付款，这可能需要至少 五个或更多工作日。如果您希望通过未经认证的支票支付订阅价格，我们强烈建议您在供股到期之前足够 付款，以确保订阅代理收到您的款项并在 到期日之前结清。我们敦促您考虑使用从美国银行开具的认证支票或本票。

订阅和信息代理

本次权利发行 的订阅代理是 Broadridge Corporate Issulites, LLC。订阅权声明和款项应通过隔夜快递邮寄或送达 的地址如下所示。

如果通过邮寄方式发送，我们建议您通过挂号信发送文件 和付款，并附上退货收据，并要求提供退货收据，并留出足够的天数 以确保在权利产品到期之前送达订阅代理。

如果您交付订阅文件或权利 证书的方式与本招股说明书中描述的方式不同，那么我们可能不尊重您行使订阅权。

对于订阅单位的方法或获取本招股说明书其他副本的方法的任何问题或请求，您应通过以下地址和电话号码向信息代理提出 ：

订阅表格或付款缺失或不完整

如果您未能在 权利证书到期之前完成和签署订阅 权利证书，或者以其他方式未能遵循适用于行使订阅权的订阅程序，则订阅代理将拒绝您的订阅或在收到的付款范围内接受您的订阅。 我们和订阅代理均不承担任何责任或采取任何行动，就不完整或不正确的订阅 表格与您联系，我们也没有义务更正此类表格。我们可以自行决定订阅活动 是否正确符合订阅程序。

收到的款项将根据收到的付款金额，用于最大限度地行使 您的订阅权。在 权利发行到期后，订阅代理收到的任何超额订阅款项 将尽快退回，不收取利息或罚款。

发行普通股和认股权证

作为单位一部分在供股中购买的 普通股和认股权证将以账面记录或未经认证的形式发行，这意味着如果您是股票记录的持有者 ，您将收到我们的过户代理人提供的反映这些证券所有权的直接注册 (DRS) 账户对账单。如果您以托管银行、经纪商、交易商或其他被提名人的名义持有普通股，DTC 将 将您在供股中购买的证券存入您的被提名人账户。

无部分股份

只能按整数 行使认购权；我们不会发行小数股份或认股权证来购买部分股份，并将所有认购权向下 四舍五入到最接近的整数。在四舍五入的情况下，订阅代理收到的任何超额订阅款将在供股到期后尽快退还 ，不收取利息或罚款。

搜查令代理人

认股权证的认股权证代理人是北卡罗来纳州Computershare 信托公司。

给经纪人和被提名人的通知

如果您是经纪商、交易商、银行或其他 被提名人，在记录日期为他人账户持有我们的普通股，则应尽快通知您作为提名人的股票的受益人 所有者，了解他们对 行使认购权的意图。如果我们股票的受益所有人发出指示，您应填写订阅 权利声明，并在到期日之前将其连同适当的认购款一起提交给订阅代理。您可以 行使 所有受益所有人如果在记录日成为我们普通股的直接持有人，他们本应有权获得的认购权数量，前提是作为被提名人纪录持有人，提交名为 “被提名人持有人证明” 的表格，该表格与 一起提供，向订阅代理人适当出示 。如果您没有收到此表格，则应联系订阅代理索取副本。

订阅的有效性

我们将解决与订阅权的有效性 和行使订阅权的形式有关的所有问题，包括接收时间和参与版权发行的资格。 我们的决定将是最终决定，具有约束力。一旦订阅，即不可撤销；我们不接受任何替代订阅、有条件订阅、 订阅或临时订阅。我们保留拒绝任何未正确提交的订阅或接受 违法的订阅的绝对权利。除非我们自行决定放弃与订阅有关的任何违规行为，否则您必须在权利 产品到期日之前解决与订阅有关的任何违规行为。我们和订阅代理都没有义务将您的订阅缺陷通知您或您的代表 。只有在订阅代理收到正确填写并正式执行的订阅权声明以及任何其他 所需文件和全额订阅付款后，订阅才被视为已接受，但我们有权撤回或终止 提供的权利。我们对权利发行条款和条件的解释将是最终的 ，具有约束力。

股东权利

作为我们在供股中发行的普通股 的股票的持有人，除非此类普通股以账面记录形式发行，或者您在您的 经纪商、交易商、银行或其他被提名人的账户存入我们的普通股，否则您没有权利。在行使此类认股权证并将认股权证所依据的普通股 发行给持有人之前，与供股权证相关的认股权证的持有人将无权作为我们的普通股持有人。

外国股东

我们不会将本招股说明书或任何订阅 权利证书邮寄给地址在美国境外或拥有陆军邮局或国外 邮局地址的股东。订阅代理将持有其账户的这些订阅权证书。要行使认购权 ，我们的外国股东必须在美国东部时间 2023 年 3 月 6 日下午 5:00 之前，也就是到期日之前的第三个 工作日将您行使认购权的情况通知订阅代理人，并提供令我们满意的证据，例如 当地法律顾问的法律意见，证明行使此类认购权不违反该股东居住的 司法管辖区的法律在报价到期前由美国银行以美元付款。如果 在此之前未收到任何通知或提供的证据令我们不满意，则由此代表的订阅权将过期。

不可撤销或更改

一旦您提交了订阅权证书 或向被提名人告知了您的订阅申请，就不允许撤销或更改行使权或要求退款 。即使您了解到您认为不利的有关我们的信息，所有订阅权的行使都是不可撤销的。 除非您确定要以认购价格购买股票，否则您不应行使订阅权。

美国联邦所得税对权利分配的处理

出于美国联邦所得税的目的，我们 认为普通股或承销商认股权证的持有人不应在收到或行使 认购权后确认收入或亏损。参见 “美国联邦所得税的重大后果”。

不向权利持有人提出建议

我们的董事会没有就您行使订阅权提出建议 。行使认购权的权利持有人将因新投资的 资金而承担投资风险。我们无法向您保证 行使时或供股到期时，我们的普通股的市场价格将高于认购价格，也无法向您保证，任何以认购价购买股票的人将来都能够以相同或更高的价格出售这些股票 。您应根据对我们的业务和财务 状况、我们的未来前景、供股条款以及本招股说明书中包含的信息的评估做出决定。有关投资我们证券所涉及的一些风险的讨论，请参见 “风险 因素”。

购买承诺

我们尚未就本次权利发行达成任何备用购买安排 或类似安排。

发行权利 后已发行的普通股和认股权证

截至2022年9月30日，我们的普通股中有12,732,257股 已发行和流通。假设在 供股完成之前我们没有发行额外的股权证券，并假设配股已获得全额认购，则供股完成后，我们将有19,098,386股已发行普通股。供股后将发行和流通的普通股的确切数量将取决于在供股中购买的单位数量。截至2022年9月30日 ，本次供股后立即流通的普通股 数量不包括以下潜在的稀释性证券，如上所述：

本次供股后立即发行的 普通股数量还不包括 (i) 根据与某些供应商签订的 协议可能发行的多达 1,030,000 股普通股，前提是我们公司在确定的 时限内实现与收入相关的特定业绩目标（见 “某些关系和相关交易——股票供应商补偿安排”）、 和 (ii) 另外 6,366,16 29股普通股可在行使认股权证时发行假设供股已获得全额认购，则作为单位组成部分提供 的版权。此外，本次供股后立即流通的普通股 数量并不能反映 (x) 我们的两名高管、董事和 创始人于2022年12月没收了他们持有的总共970,000股普通股，使公司能够通过向公司的某些服务提供商发行如此数量的 股票来保留现金，而无需稀释我们的其他股东由此， (y) 我们在2022年12月向这些供应商发行了97万股普通股，或 (z) 500股根据安德森咨询股份补助发行的3,000股安德森咨询公司 股票以及相应的500,000股安德森咨询相关没收股份。 参见 “招股说明书摘要——最新进展——珍妮尔·安德森诉讼和解及相关的 创始人股份没收。”

费用和开支

我们和订阅代理都不会向订阅权持有人收取 行使其权利的经纪佣金或费用。但是，如果您通过托管银行、经纪商、交易商或被提名人行使订阅 权利，则您将承担托管银行、经纪商、 交易商或被提名人收取的任何费用。

其他事项

我们不会在任何州 或其他不合法的司法管辖区进行供股，我们也不分发或接受任何购买我们 普通股的提议，这些持有人是这些州或其他司法管辖区的居民，或者联邦或州法律或法规以其他方式禁止 接受或行使认购权 的订阅权持有者。为了符合 这些州或其他司法管辖区的证券法或其他法律要求，我们可能会推迟开始在这些州或其他司法管辖区发行 权利，或者全部或部分更改供股条款。根据州证券法律法规，为了遵守州证券法， 我们还有权酌情推迟您通过行使订阅 权选择购买的任何股票的分配和分配。我们可能会拒绝修改这些州或其他司法管辖区 要求的权利提供条款，在这种情况下，如果您是这些州或司法管辖区的居民，或者联邦或州法律或法规禁止您接受或行使订阅权 ，则您将没有资格参与 的权利发行。

美国联邦所得税的某些重大后果

以下是认购权的获得、行使和到期、行使认购权时获得的普通股和认股权证的所有权和处置 以及行使认股权证时收购的 普通股的所有权和处置对我们 普通股的所有权和处置所产生的某些重要的 美国联邦所得税后果的摘要。本摘要基于《守则》、据此颁布的 财政条例、行政裁决和司法裁决的规定，所有这些规定均自本文发布之日起均可能发生变化或受不同的 解释，可能具有追溯效力，因此产生的美国联邦所得税后果与下文 所列的后果不同。我们没有也不会就以下摘要中发表的 声明和得出的结论寻求美国国税局（“IRS”）作出任何裁决，也无法保证美国国税局或法院会同意 的此类陈述和结论。

这份摘要并不意味着对与订阅权有关的所有潜在税收考虑因素的完整分析 。此外，本摘要未涉及美国联邦非所得税法（例如赠与税、遗产税或医疗保险缴费税法）或州、地方或非美国税 法所产生的税收注意事项 。本讨论并未涉及可能适用于持有人特定情况或可能适用于 持有人可能受特殊税收规则约束的所有税收考虑因素，包括但不限于：

如果合伙企业，包括出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的任何实体或安排 ，拥有任何认购权，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。 因此，持有任何认购权的合伙企业以及此类合伙企业中的合伙人应就认购权的接收、行使和到期以及我们在行使认购权时收购的普通股的所有权 和处置对他们的美国联邦所得税影响咨询其税务顾问。

我们敦促您就 美国联邦所得税法律对您的特定情况的适用以及在 美国联邦遗产税或赠与税规则、美国任何州或地方法律或任何非美国或其他税收 司法管辖区或任何适用的税收协定下产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

就本讨论而言，“美国个人” 是指任何订阅权的受益所有者，即：

强烈敦促我们股票的每位持有人就特定的联邦、州、地方和非美国股票持有人咨询该持有人自己的税务顾问。收入和 其他税收考虑因素，涉及获得和行使认购权以及我们在行使认购权时收购的普通股 的所有权和处置。

适用于美国人的税收注意事项

获得订阅权

尽管管理诸如供股之类的交易 的机构很复杂，没有直接涉及供股或分配 认购权某些方面的后果以及超额认购权的影响，但我们认为不应将美国个人 根据供股获得认购权视为对此类美国人的美国联邦现有股票 的应纳税分配所得税目的。根据该守则第305（a）条，通常， 美国股东收到的股票收购权不应包含在收款人的应纳税所得额中。《守则》第 305 (a) 条中关于不承认 的一般规则受《守则》第 305 (b) 条中的某些例外情况约束，其中包括 “不成比例的 分配”。不成比例的分配是一种或一系列分配，包括视同分配， 的效果是某些股东或可转换为股票 的债务工具的持有人获得现金或其他财产，以及其他股东在公司资产或收益和利润中的比例权益增加。正如《守则》第305 (b) 条所设想的那样，在某些目前无法预测的情况下（例如 未能正确调整与股票分配相关的期权价格），我们可能有 未偿还的期权和认股权证可能导致根据该权利 获得的认购权是不成比例分配的一部分。

我们对于 订阅权分配的免税待遇的立场对美国国税局或法院没有约束力。如果美国国税局或法院最终认定我们关于供股的税收立场不正确，无论认购权的发行是上述的 “不成比例的 分配” 还是以其他方式为依据，认购权的公允市场价值都将作为股息向我们的股票 的持有人征税，但以持有人在我们当前和累计收益和利润中所占的比例为限分配订阅权的 应纳税年度。任何超额部分将被视为您在股票 基础上的免税回报，但不超过该基差的金额，任何额外金额均被视为资本收益。

以下讨论假设 的认购权发行的处理是出于美国联邦所得税的目的，对美国人持有的我们股票 的现有股份进行免税分配。

订阅权的税收基础

如果美国人获得认购权 的公允市场价值小于美国人获得认购权之日其现有股票公允市场价值的15％（分配 订阅权）的15％，则出于美国联邦所得税的目的，将按照 零美元分配认购权，除非该美国人选择分配其现有 股票的基数我们的股票在现有股票和认购权之间按比例计算我们现有股票和认购权的相对公允市场价值 ，在收到认购权之日确定。如果美国个人 选择在其现有股票和认购权之间分配基差，则该美国人必须根据其及时提交的该美国人 获得认购权的应纳税年度纳税申报表（包括延期）中的声明做出此 选择。这样的选举是不可逆转的。

但是，如果美国人获得认购权 的公允市场价值等于该人 获得认购权之日其现有股票的公允市场价值的15％或以上，则该美国人必须根据确定的公允市场价值在这些股票和美国人获得的认购权之间分配其现有股票 的基础在美国人获得订阅权之日。

在分配订阅权之日，订阅权 的公允市场价值尚不确定，我们尚未获得也不打算获得该日认购权公允市场价值的评估 。在确定认购权的公允市场价值时，您 应考虑所有相关事实和情况，包括认购权 的认购价格与我们分配认购权之日股票交易价格之间的任何差异、 期间可以行使认购权的时长以及认购权不可转让这一事实。

我们股票的持有人应向自己的税务顾问咨询 ，了解他们对我们股票的税收基础和获得的认购权。

订阅权的行使

通常，美国人不会承认 行使在供股中获得的订阅权所获得的收益或损失。美国持有人在行使认购权时应在普通股和认购权证 中调整后的税基（如果有）加上认购价格，分配给普通股和认购权证 。发行认购权所依据的股票的税收基础根据前一段分配给认购权 ，应根据认购权分配之日的相对公允市场价值在普通股和行使认购权时收购的认股权证 之间进一步分配。 认购价格应根据行使日的相对公允市场价值在普通股和行使认购权 时获得的认股权证之间进行分配。这些分配将确立美国持有人行使该类 持有人认购权时获得的普通股和认股权证的 初始税收基础，用于美国联邦所得税。在供股中行使认购 权时获得的普通股或认股权证的持有期将从行使之日开始。

如果在获得或行使 认购权时，美国持有人不再持有分配认购权的股票，那么 接收和行使认购权的税收待遇的某些方面尚不清楚，包括 (1) 我们先前出售的股票和认购权之间的税收基础分配 ，(2) 这种分配对 的影响} 我们先前出售的股票的确认收益或亏损的金额和时间，以及 (3)这种 分配对行使认购权时收购的普通股和认股权证的税收基础的影响。如果美国持有人 在处置了我们获得认购权 的股票后行使了在供股中获得的认购权，则美国持有人应咨询自己的税务顾问。

订阅权到期

如果美国个人 获得的订阅权无需纳税，并且该美国人允许在权利发行中获得的订阅权到期，则该美国人 不应出于美国联邦所得税目的确认任何收益或损失。在这种情况下，美国人应将其现有股票中先前分配给已到期现有股票的认购权的 任何部分重新分配。

普通股分配

在行使认股权证时收购的普通股 股票的分配，在实际或建设性地获得的股息收入的范围内，应作为股息收入纳税，但不得超过为美国联邦所得税目的确定的当前或累计收益和利润。

某些非公司 持有人就我们的普通股获得的股息收入通常是 “合格股息”，但须缴纳 美国联邦所得税的优惠税率，前提是美国持有人符合适用的持有期和其他要求。除短期和对冲头寸的类似 例外情况外，我们支付给国内公司 持有人的普通股股息收入通常有资格获得所获得的股息扣除。如果分配金额超过我们当前和累计 的收益和利润，则此类分配将首先被视为免税资本回报，前提是您调整后的普通股税基准 ，然后视为资本收益。

普通股的处置

在应纳税交易中出售或以其他方式处置 普通股的美国持有人确认的资本收益或损失等于变现金额 与该美国持有人调整后的股票税基之间的差额。如果美国持有人在处置时持有此类股票的期限超过一年，则此类资本收益或损失将是长期资本收益 或亏损。非公司持有人的长期资本 收益通常按优惠税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。

认股权证的处置、行使或到期

出售或以其他应纳税处置方式处置行使认购权时获得的 认股权证（行使权证除外）后，美国持有人通常会确认资本收益 或亏损，等于出售或其他应纳税处置实现的金额与认股权证中美国持有人 调整后的税基之间的差额。美国持有人在认股权证中调整后的税基通常等于其初始税基 （在上文 “— 行使认购权” 下讨论），并根据下文 认股权证的任何建设性分红进行了调整。如果美国持有人在该认股权证中的持有期 在出售或其他应纳税处置时超过一年，则该资本收益或损失将是长期资本收益或损失。资本损失的可扣除性受 某些限制。

美国持有人在行使认购权时获得的认股权证时无需确认 的收入、收益或损失。美国持有人对 行使认股权证以换取现金的普通股的税基将等于 (1) 美国持有人在交换认股权证中获得的 税基和 (2) 此类认股权证的行使价之和。美国持有人对行使时获得的普通股的持有期 将从该美国持有人行使认股权证的第二天开始。

在某些情况下，认股权证可以在无现金的基础上行使 。美国联邦对在无现金基础上行使认股权证的待遇尚不清楚， 可能与上述后果有所不同。无现金活动可能是应纳税事件。 敦促美国持有人就无现金行使认股权证的后果咨询其税务顾问，包括 行使认股权证是否为应纳税事件以及他们在收到的普通股中的持有期和税收基础。

如果认股权证在未被行使的情况下到期， 持有人将确认资本损失，其金额等于该持有人在认股权证中调整后的税基。如果在到期时，美国持有人在该认股权证中的持有期超过 一年，则此类损失 将是长期资本损失。资本损失的可扣除性受某些限制。

认股权证的建设性分红

如果在美国持有人 持有行使认购权时获得的认股权证期间的任何时候，我们要向股东支付应纳税股息，并且根据 认股权证的反稀释条款，认股权证的行使价格下降了，这种下降将被视为 是在我们的收益和利润范围内向认股权证的美国持有人支付应纳税股息，尽管 该持有人不会收到现金付款。如果在某些其他情况下（或者在某些 情况下，未能做出适当调整）调整行使价，或者调整了行使认股权证时将发行的普通股数量，则此类调整也可能导致被视为向美国持有人支付了应纳税股息。 美国持有人应就如何正确处理认股权证行使价的任何调整咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税

当美国人获得股息（包括建设性股息）或从出售或以其他应纳税处置权证、通过行使认股权证获得的普通股或通过行使认股权证获得的普通股或通过行使认股权证获得的普通股中获得 时，该美国人可能需要申报和后备预扣税。在某些情况下，如果此类美国人 (i) 未能提供正确的社会保障 或其他纳税人识别号或 TIN，(ii) 未能正确申报利息或股息，或者 (iii) 未能在国税局 W-9 表格上提供 一份经认证的声明，表明 (A) 该美国人是为了 美国联邦所得税目的的美国个人，(B) 所提供的 TIN 正确且 (C) 美国国税局 未将此类美国人通知该美国人个人需要缴纳备用预扣税。根据备用预扣税规则 从付款中预扣的任何金额都可以抵免您的美国联邦所得税义务（并可能使您有权获得退款），前提是 及时向美国国税局提供所需信息。某些人可以免于信息报告和备用预扣税， 包括公司和某些金融机构，前提是他们应要求证明这一事实。我们敦促每位美国人 就您获得备用预扣税豁免的资格以及获得 此类豁免的程序咨询自己的税务顾问。

适用于非美国人的税收注意事项持有者

就本次讨论而言，“非美国持有人” 或 “是我们股票、认股权证或认购权的受益所有者，视情况而定，这既不是美国个人 ，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。

认购权的接收、行使和到期

讨论假设获得订阅 权利将被视为免税分配。参见上面的 “— 适用于美国个人的税收注意事项 — 收到 订阅权”。在这种情况下，非美国持有人在获得、行使或到期时无需缴纳美国联邦所得税（或任何预扣税 ）。

行使认股权证

非美国持有人对我们的普通股现金行使认股权证无需缴纳美国联邦 所得税。如上文 “— 适用于美国个人的税收注意事项 ——认股权证的处置、行使或到期” 中所述，在无现金基础上行使认股权证的美国联邦所得 税收待遇尚不清楚。敦促非美国持有人就无现金行使认股权证的后果，包括行使认股权证是否属于应纳税事件、 以及他们在所收普通股中的持有期限和税收基础咨询其税务顾问 。

认股权证的建设性分红

如果在 非美国持有人持有认股权证期间的任何时候我们要向股东支付应纳税股息，并且根据认股权证的反稀释 条款，认股权证的行使价有所降低，则这种下降将被视为在我们的收益和利润范围内向非美国持有人支付 应纳税股息，尽管该持有人会 未收到现金付款。如果在某些其他情况下（或者在某些情况下， 未能做出适当的调整）对行使价进行调整，或者对行使认股权证 时发行的普通股数量进行了调整，则此类调整也可能导致被视为向非美国持有人支付了应纳税股息。由此产生的归因于视同股息的任何 预扣税均可从应付或可分配给 非美国持有人的其他金额中征收。非美国持有人应就如何正确处理 认股权证的任何调整咨询其税务顾问。

普通股分配

如果我们对 的普通股进行现金或财产分配，则此类分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们当前 或累计收益和利润中支付，根据美国联邦所得税原则确定。出于美国联邦所得税的目的，未被视为股息的金额将构成资本回报，首先用于抵消和减少非美国持有人对其普通股 调整后的税基，但不得低于零。任何超额都将被视为资本收益，并将按照下文有关出售或处置我们的认股权证或普通股的部分中所述的 进行处理。由于我们可能不知道 分配在多大程度上是出于美国联邦所得税目的的股息，因此就下文 讨论的预扣税规则而言，我们或适用的预扣税义务人可能会将整个分配视为股息。

根据下文关于备用预扣税 和外国账户的讨论，支付给非美国普通股持有人的股息如果与非美国持有人在美国境内的 贸易或业务行为没有有效关系，则将按股息总额 的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦预扣税。

由于 (1) 适用的所得税协定或 (2) 持有我们普通股的非美国持有人 与在美国境内开展贸易或业务有关且股息与该贸易或业务实际相关 ，非美国持有人将有权减少 的股息或免于预扣股息。要申请减少或免除预扣税，非美国持有人必须向适用的预扣税人提供一份正确签署的 (a) 美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他适用文件） ，根据美国 与非美国持有人居住或居住的国家之间的所得税协定免除或减少预扣税，或 (b) 美国国税局的 W-8ECI 表格，说明股息 无需缴纳预扣税，因为它们实际上与在美国境内从事贸易或业务 的非美国持有人的行为（视情况而定）。这些证明必须在 支付股息之前提供给适用的预扣税义务人，并且必须定期更新。未及时向适用的预扣税 代理人提供所需证明，但根据适用的所得税协定有资格享受降低税率的非美国持有人，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得预扣的任何超额金额的退款 。

如果支付给非美国持有人的股息 实际上与非美国持有人在美国境内从事贸易或业务有关（而且，如果适用的所得税协定要求 ，则非美国持有人在美国拥有一间常设机构，这种 股息归于该机构），那么，尽管免征美国联邦预扣税（前提是非美国持有人提供 适当的证明，如上所述，并视下文关于备用预扣税和外国账户的讨论而定），非美国账户持有者 将按常规累进的美国联邦所得税 税率按净收入为基础对此类股息缴纳美国联邦所得税。此外，作为公司的非美国持有人可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率 ），其应纳税年度的 可归因于此类股息的有效关联收益和利润，经某些项目调整后。非美国持有人应就他们根据任何适用的所得税协定享受福利的 权利咨询其税务顾问。

认股权证或普通股的出售或其他处置

根据下文关于备用预扣税 和外国账户的讨论，非美国持有人无需为出售我们的认股权证或普通股或 其他应纳税处置获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

通常，上述第一个要点中描述的收益将按常规累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。属于 公司的非美国持有人也可能需要就此类有效关联收益缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率） ，经某些项目调整后。

上述 第二个要点中描述的收益将按30％（或适用的所得税协定规定的更低税率）对处置所得的任何收益缴纳美国联邦所得税，前提是非美国持有人及时申报了美国联邦 收入，这笔收益可能会被非美国持有人（尽管 个人不被视为美国居民）的美国来源资本损失所抵消有关此类损失的纳税申报表。

关于上面的第三个要点，我们 认为我们目前不是，也预计不会成为 USRPHC。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们USRPI的公允市场价值相对于我们其他商业资产和非美国不动产 权益的公允市场价值，因此无法保证我们不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。

非美国持有人应就可能规定不同规则的潜在适用的所得税协定咨询其税务顾问 。

信息报告和备用预扣税

根据下文关于外国账户的讨论， 非美国持有人在我们向非美国持有人分配 的认股权证或普通股时无需缴纳备用预扣税，前提是适用的预扣税代理人并不实际知道或没有理由知道该持有人是 是美国人，并且持有人及时证明其非美国身份，例如通过提供有效的美国国税局表格 W-8BEN、 或 W-8BEN-E，或其他适用的认证。W-8ECI但是，无论 是否实际预扣了任何税款，通常都将就我们的认股权证和普通股向非美国持有人进行的任何分配（包括假定分配）向美国国税局提交与 有关的信息申报表。这些信息申报表的副本也可以根据特定 条约或协议的规定提供给非美国持有人居住或定居的国家的税务机关。

信息报告和备用预扣税可能适用于我们在美国境内出售或以其他应税方式处置我们的认股权证或普通股的收益，在每种情况下，信息 报告可能（尽管备用预扣税通常不适用）适用于通过某些与美国相关的金融中介机构在美国境外出售或以其他应税方式处置我们的认股权证 或普通股的收益，除非 受益所有人及时证明因其不是美国国税局表格W-持有人而作伪证的处罚8BEN 或 W-8BEN-E，或其他 适用表格（且付款人没有实际知道或没有理由知道受益所有人是美国人），或者这种 所有者以其他方式及时确定了豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处 处置我们的认股权证或普通股的收益通常不受后备预扣税或信息报告的约束。

备用预扣税不是额外税。允许根据备用预扣税规则预扣的任何 金额作为退款或抵免非美国持有人的美国联邦 所得税负额，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

向外国账户付款的额外预扣税

根据 外国账户税收合规法案（FATCA），可以对向非美国金融机构和某些 其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可以对支付给 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”（均定义见《守则》）的股息（包括视同股息），或出售或以其他方式处置我们支付给 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”（均定义见《守则》）的认股权证或普通股的总收益征收30％的预扣税，除非 (1) 外国金融机构承担某些调查和报告义务，(2) 非金融 外国实体要么证明其没有任何 “美国主要所有者”（定义见Code) 或 提供有关每个美国主要所有者的身份信息，或 (3) 外国金融机构 或非金融外国实体有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融 机构，并且受上述 (1) 中的尽职调查和报告要求的约束，则它必须与 美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺识别某些 “特定美国人员” 或 “美国拥有的外国实体”（定义见守则）持有的账户，每年报告有关此类信息的某些信息账户，并对向不合规的外国 金融机构和某些其他账户支付的某些款项扣留 30%持有者。位于与美国签订了关于FATCA的 政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则的约束。

根据适用的美国财政部条例 和行政指导方针，FATCA 规定的预扣税通常适用于股息（包括视同分红）的支付，以及 ，在不违反下文讨论的拟议财政条例的前提下，适用于出售或以其他方式处置我们的股票或认股权证的收益。美国财政部 已提出法规，取消适用于出售 或其他处置我们证券的总收益的30％的联邦预扣税。在最终法规发布之前，预扣税义务人可以依赖拟议的《财政部条例》。 因为我们可能不知道分配在多大程度上是出于美国联邦所得税目的的股息， 就这些预扣税规则而言，我们或适用的预扣税义务人可能会将整个分配视为股息。潜在的 投资者应就这些预扣税条款的可能适用咨询其税务顾问。

如上所述，上述讨论 仅用于一般信息目的，不应被视为完整或全面的税务建议。我们敦促获得本次供股中考虑分配 订阅权的持有人以及考虑通过 行使此类认购权收购我们的普通股和认股权证的持有人就美国联邦税 法律对其特定情况的适用以及州、地方和非美国州的适用性和效力咨询自己的税务顾问。对他们来说是法律。

股本的描述

普通的

以下对我们股本的描述仅作摘要，并参照我们的公司章程和章程进行了全面限定，每项条款和章程先前 向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入本 招股说明书所属注册声明的附录，以及《内华达州修订法规》的适用条款。在此 “Capital 股票描述” 下，“我们”、“我们”、“我们的”、“Fresh Vine”、“Fresh Vine” 和 “我们的 公司” 均指 Fresh Vine Wine, Inc.

法定股本

我们的法定股本包括1亿股普通股，每股面值0.001美元，以及25,000,000股优先股，每股面值0.001美元。

普通股

投票权。 我们每股 股的普通股都有权就所有股东问题进行一次表决。我们的普通股没有任何累积的 投票权。除董事选举外，如果达到法定人数，则除非适用法律、《内华达州修订法规》、我们的 公司章程另有要求，否则就某一事项采取的行动获得批准，除非适用法律、内华达州修订法规、我们的 公司章程或章程另有要求。董事的选举将由对亲自出席 或由代理人代表出席会议并有权投票的股份所投的多数票决定，这意味着即使少于多数 得票最多的被提名人也将当选。普通股持有人的权利、优先权和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，也可能受其影响。

股息权。 如果董事会 用合法可用的资金宣布任何分红，则普通股持有者 将按比例分配（根据持有的普通股数量），但须遵守对支付股息 以及任何已发行优先股的任何优先权或其他权利的任何法定或合同限制。

清算权。 在我们的清算、解散或清盘后，在全额支付了向债权人和具有清算优先权的优先股持有人 （如果有）支付的所有款项后，每位普通股持有人将有权按比例分配 任何可供分配给普通股股东的资产。

其他事项。 任何 普通股都不可赎回或拥有购买额外普通股的优先权。我们普通股的持有者 没有认购、赎回或转换权。不会有适用于普通股的赎回或偿债基金条款 。所有已发行普通股均有效发行，已全额支付且不可征税。

优先股

我们的董事会可以在股东不采取进一步行动 的情况下，不时指示批量发行优先股，并可能在发行时确定 的名称、权力、偏好、特权和相对参与权、可选或特殊权利，以及其资格、 限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回和清算条款 优先权，其中任何或全部可能大于普通股的权利。满足已发行的 优先股的任何股息偏好都将减少可用于支付我们普通股股息的资金数量。如果我们在向普通股持有人支付 任何款项 之前进行清算，优先股的持有者 可能有权获得优先付款。在某些情况下，优先股的发行可能会使 变得更加困难，或者往往会阻碍合并、要约或代理竞赛，阻碍我们大批证券 的持有人接管我们的大笔证券 的控制权或罢免现任管理层。经当时在职董事总数的大多数投赞成票，我们的董事会 可以在未经股东批准的情况下发行具有投票权和转换权的优先股，这可能会对我们的普通股持有人和普通股的市场价值产生不利影响。

供股中可发行单位中包含的认股权证

作为本次权利 发行的一部分发行的认股权证将在发行后以及自发行之日起五年到期之前单独转让。 从 发行之日起至到期，每份认股权证将使持有人有权以每股1.25美元的行使价购买我们的一股普通股。这些认股权证没有公开交易市场，我们也不打算在纽约证券交易所或任何其他证券交易所或市场上市 交易。认股权证所依据的普通股在发行后， 也将在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码为 “VINE”。

所有作为单位一部分的供股权证 中购买的所有认股权证都将以账面记账或无凭证形式发行，这意味着如果您是登记持有人，您将收到我们的过户代理人提供的反映认股权证所有权的DRS账户对账单 。认购代理将在收盘后尽快安排发行 认股权证。收盘时，供股条款 所设想的所有按比例分配计算和削减都将生效，向我们支付的订阅单位的款项也将结清。如果您以银行、经纪商、交易商或其他被提名人的名义持有 普通股，DTC 将把您在供股中购买的 认股权证存入您的被提名人账户。认股权证将根据我们与认股权证代理人 Computershare Trust Company, N.A. 达成的认股权证代理协议发行。

可锻炼性

每份认股权证可随时行使， 将在签发之日起五年后到期。认股权证可由每位持有人选择全部或部分 行使，具体方式是向我们提交一份正式执行的行使通知并全额支付在 行使时购买的普通股数量，除非下文所述的无现金行使。在某些情况下，行使 认股权证时可发行的普通股数量可能会进行调整，包括普通股的股票分割、股票分红或细分、合并 或资本重组。如果我们进行合并、合并、出售我们几乎所有资产或其他类似的 交易，那么，在随后行使认股权证时，认股权证持有人将有权获得收购的 公司的任何股份或其他对价，如果其持有当时在全额行使认股权证时可发行的普通股数量 ，则有权获得的其他对价。

无现金运动

如果在任何时候都没有有效的注册 声明，或者其中包含的招股说明书无法发行 认股权证时可发行的股票，则持有人可以在无现金的基础上行使认股权证。在无现金基础上行使时，部分认股权证将被取消 ，以支付行使该认股权证时可购买的普通股数量的应付购买价格。

行使价格

每份认股权证代表以每股1.25美元的行使价购买一股 普通股的权利。此外，股票分红、分配、细分、组合或重新分类以及某些稀释性发行的每股行使价有待调整 。

基本面交易

如果进行基本面交易，如认股权证中所述 ，通常包括我们与他人合并或合并或合并其他人、我们在一项或一系列相关 交易中对我们全部或几乎所有资产的出售、租赁、 许可、转让、转让、转让或其他处置、完成普通股的购买、投标或交换要约或任何重组、资本重组或 对我们的普通股进行重新分类，认股权证持有人将有权获得行使认股权证时，持有人在 此类基本交易之前行使认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和 金额。

可转移性

在遵守适用的法律和限制的前提下，持有人 可以在向我们交出逮捕令后转让认股权证，并以认股权证所附的形式完成并签署的转让协议。 转让持有人将对转让可能产生的任何税收负责。

作为股东的权利

除非认股权证另有规定， 认股权证的持有人仅以认股权证持有人的身份无权投票、获得股息或 我们股东的任何其他权利。

修正案和豁免

经我们和持有人书面同意，可以修改或修改 或免除每份认股权证的条款。

我们的章程文件和内华达州 法律的反收购效应

我们的公司章程和章程

我们的公司章程和章程包含 条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻碍另一方获得对我们的控制权。我们预计，这些规定将阻止 强制收购行为或收购要约不足。这些条款还旨在鼓励寻求收购我们 控制权的人首先与董事会进行谈判，我们认为这可能会改善任何此类收购 的条款，使我们的股东受益。但是，它们也可能阻碍某些股东可能偏爱的收购。

这些规定包括：

内华达州法律下的反收购效应

内华达州修订法规的某些特征（ 将在下文进一步描述）可能起到阻止第三方提出收购要约以控制我们公司的效果，或者 可能被用来阻碍或推迟收购要约。这将减少我们的股东因收购要约而意识到普通股高于市场价格 的可能性。

收购控股权

内华达州修订法规包含管理 收购内华达州公司控股权的规定。这些条款一般规定，收购 一定比例的内华达州公司已发行有表决权的任何个人或实体都可能被剥夺对收购的 股份的投票权，除非公司多数投票权的持有人（不包括任何此类收购人 或实体、公司高管或董事以及公司雇员行使投票权的股份）选择恢复此类投票权 全部或部分的表决权。每当个人或实体收购的股份，如果不适用这些 条款，则这些股份将使该个人或实体在董事选举中的投票权处于以下三个范围中的任何一个范围之内，这些规定均适用：

公司 的股东或董事会可以选择在公司注册条款 或章程中通过一项相关条款，使公司股票免受这些条款的约束。我们的公司章程和章程并未使我们的普通股不受这些条款的约束。

这些规定仅适用于内华达州 公司，该公司：

在这些条款适用于我们的范围内， 它们可能会阻碍有兴趣收购我们公司重大权益或控制权的公司或个人，无论 此类收购是否符合我们股东的利益。

与感兴趣的股东合并

《内华达州修订法规》包含管理内华达州公司与感兴趣的股东达州 合并的规定。在这些 条款适用于我们的范围内，它们可能会延迟或增加我们公司控制权的变更的难度。

受这些条款影响的公司不得在感兴趣的股东收购其股份后的三年内进行合并 ，除非合并 或收购在感兴趣的股东收购此类股份之前获得董事会的批准。通常，如果 未获得批准，则在三年期限到期后，企业合并可以在该人成为感兴趣的股东或无利益股东拥有的多数投票权之前获得 董事会的批准才能完成， 或者如果无利益的股东获得的每股对价至少等于以下两项中最高的对价：

通常，这些条款将感兴趣的 股东定义为直接或间接拥有公司已发行有表决权 股份10％或以上投票权的受益所有人。通常，这些条款对合并的定义包括在与 感兴趣的公司资产股东进行的一笔交易或一系列交易中与感兴趣的股东进行的任何合并或合并， ，或任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置：

罢免董事

内华达州修订法规规定，只有代表已发行的 和有权投票的已发行股票 的投票权不少于三分之二的股东的投票才能将董事 免职。因此，股东可能更难罢免董事，因为《内华达州 修订法规》要求股东的批准超过多数股东才能罢免。

独家论坛精选

根据我们的章程，除非我们书面同意 选择替代法庭，否则内华达州克拉克县第八司法地区法院（或者，如果该法院没有 管辖权，则内华达州联邦地方法院或内华达州其他州法院）应在法律允许的最大范围内，成为 (a) 以该名义提起的任何衍生诉讼或诉讼的专属论坛或 公司或代表公司的权利，(b) 主张或基于违反任何义务的指控而提起的任何诉讼公司的任何董事、 高级职员、雇员或代理人对公司或公司股东的欠款，(c) 根据《内华达州修订法规》第 78 章或第 92A 章或公司章程 条款或章程的任何条款提起的对 索赔的任何诉讼或主张，(d) 任何解释、适用、执行或确定公司 条款有效性的行动公司注册或章程，或 (e) 根据内部事务原则对公司提出索赔的任何诉讼。

尽管如此，我们的章程规定 专属法庭条款不适用于为强制执行《证券法》或经修订的 1934 年 证券交易法（“交易法”）规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦 法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼确立了联邦专属管辖权， 《证券法》第22条为联邦和州法院为执行《证券法》或其下规章制度规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了并行管辖权。

尽管我们认为该条款使我们受益 提高了内华达州法律在其所适用的诉讼类型中的适用的一致性，但法院可能会裁定 该条款不适用（包括由于上述例外情况）或不可执行，并且在可执行的范围内， 该条款可能起到阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为不被视为对我们的董事和高级管理人员提起诉讼 放弃了我们对联邦证券法和规章制度的遵守据此。

企业机会

我们的公司章程规定，我们放弃 对Nechio & Novak, LLC及其高级职员、董事、代理人、股东、 成员、合伙人、关联公司和子公司的商业机会的任何兴趣或期望，除非 向我们的一位董事或高级管理人员提供这些机会，除非 以董事或高级管理人员的身份向我们提供这些机会。

董事和高级职员的责任和赔偿限制

内华达州法律允许公司对其董事 和高级管理人员进行赔偿，但任何不诚实行为除外。公司在其公司章程和章程中规定，对于因其高级管理人员或 董事身份而作为当事方的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护，向其高管和董事提供赔偿 ，前提是他们本着诚意行事，并以合理地认为参与或不反对的方式行事，因此必须向其高管和董事提供赔偿 公司的最大利益 以及，就任何犯罪行为而言，或在没有合理理由认为他们的行为是非法的情况下进行的。我们还与每位董事和高级管理人员签订了 习惯赔偿协议，这些协议通常为他们提供与向我们或代表我们提供服务有关的惯常赔偿 。我们还为高管和董事的责任保险， 为我们的高管和董事以此类身份可能承担的责任提供保险。

公司的公司章程限制 或取消了其高管和董事因违反 行为或不作为而导致的损害的个人责任，但涉及故意不当行为、欺诈、故意违反 法律或违反内华达州修订法规不当支付股息的行为或不作为造成的损害除外。

以上对我们的公司章程、 章程和内华达州法律的讨论并不详尽，分别受此类公司章程、 章程和内华达州适用的法律的全面限制。

就允许董事赔偿 根据《证券法》产生的负债而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反 公共政策，因此不可执行。

过户代理人和注册商

我们普通股 的过户代理人和注册商是北卡罗来纳州Computershare Trust Company。

清单

我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所 上市，代码为 “VINE”，并于 2021 年 12 月 14 日开始交易。在此之前，我们的普通股没有公开交易市场 。

分配计划

在2023年2月22日之后， 我们将尽快在东部时间2023年2月22日下午 4:00（供股的记录日期） 向持有我们普通股的人分发认购权、权利证书和本招股说明书。如果您的股票以托管人 银行、经纪商、交易商或其他被提名人的名义持有，则应将订阅文件和认购款发送给该记录持有者。 如果您是记录持有者，则应将订阅文档、权利证书和订阅付款发送给订阅 代理，地址如下。请勿将这些材料发送或交付给公司。

如果您有任何疑问，请联系我们的 信息代理 Broadridge，免费电话 (888) 789-8409。

除本招股说明书中所述外，我们 不知道任何股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间存在任何与标的证券的出售或分配 有关的现有协议。

橡树岭金融服务集团公司将 担任本次供股的经销商经理。经销商经理将就本次发行向我们提供财务建议（包括确定订阅 价格和供股结构）和营销服务，包括但不限于 招标、谈判和成交服务以及联系新的潜在投资者，并将尽最大努力告知投资者 他们的订阅权。经销商经理将在订阅期结束之前向我们提供有关定价和结构 的最新投资者反馈和建议。交易商经理不承销或配售本次发行中发行的普通股或认股权证的任何认购权或 股，也未就此类认购 权利（包括与此类认购权的行使或到期有关的认购权）、股份或认股权证提出任何建议。

就本次供股而言，我们向 经销商经理支付了 25,000 美元的不可退还的咨询费，并同意向经销商经理支付相当于我们直接通过行使订阅权获得的 总收益的 8.0% 的现金费。我们还同意报销经销商经理合理且有据可查的 自付费用，包括外部法律顾问的费用和开支，最高为85,000美元。公司还可以支付 对高级管理层进行背景调查的费用，金额不超过5,000美元。

我们还同意向交易商经理 及其关联公司赔偿《证券法》产生的某些负债。经销商经理参与本次发行 受经销商-经理协议中包含的惯例条件的约束，包括经销商经理收到我们的法律顾问 的意见。经销商经理及其关联公司将来可能会在其 正常业务过程中不时向我们提供某些财务咨询、投资银行和其他服务，他们有权为此收取费用。

我们未同意订立任何备用证或 其他安排来购买或出售我们的任何权利或任何证券。

股息政策

我们从未申报或支付过普通股 的任何股息，也预计在可预见的将来我们不会向普通股持有人支付任何股息。相反， 我们目前计划保留所有收益，为我们的业务增长提供资金。未来与股息政策有关的任何决定都将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩和资本要求 以及董事会认为相关的其他因素。

法律事务

Maslon LLP，90 South 7 已将本招股说明书 提供的证券的有效性移交给我们^第四明尼苏达州明尼阿波利斯市街道，3300套房。经销商经理由位于明尼苏达州明尼阿波利斯的宾夕法尼亚州弗雷德里克森和拜伦代表 。

专家们

本招股说明书中以引用方式纳入的截至2022年12月31日、 和2021年12月31日以及截至该日止年度的财务报表是依据独立注册会计师事务所Wipfli LLP作为审计和 会计专家授权的 报告编制的。

在这里你可以找到更多信息

我们已经根据《证券法》在S-1表格上向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供的证券的注册声明 。本招股说明书不包含 注册声明及其附录中的所有信息。有关我们和本招股说明书提供的 证券的更多信息，我们请您参阅注册声明及其附录。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他提及的任何其他文件的内容 的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都会向您推荐作为注册声明附录提交的 合同或其他文件的副本。 这个参考文献在所有方面都限定了这些陈述。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关注册人（ ）的报告、委托书和其他信息。该网站的地址是 www.sec.gov.

我们受《交易法》的信息和定期报告 要求的约束，我们定期向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些定期 报告、委托书和其他信息可在上述 SEC的公共参考室和网站上查阅和复制。我们维护的网站位于 https://www.freshvinewine.com。在 以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，您可以在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费访问我们的10-K表年度报告、表格8-K的最新报告以及对根据《交易法》第13 (a) 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告的修正案。我们的网站中包含或可以通过我们的网站访问的信息 未以引用方式纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。

您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的 信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的 不同的信息。您不应假设本 招股说明书中的信息截至本招股说明书发布之日或以引用方式纳入本招股说明书之日以外的任何日期都是准确的。

通过 引用纳入某些信息

SEC 允许我们 “通过 引用” 我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您介绍这些文件向您披露重要信息 。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息 取代了我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息。

我们在本招股说明书 及其注册声明中以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的 下面列出的信息或文件：

此外，在发行终止之前，我们随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条 提交的所有文件均应被视为 已以提及方式纳入本招股说明书，包括我们在 首次注册声明（或其生效后的修正案）之后和注册生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件声明 （或其生效后的修正案），但不包括任何被视为已提供且未向美国证券交易委员会提交的信息。

我们将向收到招股说明书的每个人，包括 任何受益所有人，提供注册声明中以引用方式纳入招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或全部报告或文件的副本。我们将根据书面或口头要求向请求者免费提供这些报告 或文档。您应将任何书面文件申请提交给 Fresh Vine Wine, Inc.，注意：Fresh Vine Wine, Inc. 首席财务官，Wayzata Blvd. 11500，#1147，明尼苏达州明尼顿卡 55305。你 也可以致电 (855) 766-9463 给我们打电话。

您也可以在美国证券交易委员会的网站上免费 访问这些文件 www.sec.gov或者在我们的网站上 https://www.freshvinewine.com。 除上面列出的具体合并文件外，我们的网站 中包含或可通过该网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书或其所属的注册声明中。

根据《证券法》第 412 条，此处以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为修改或取代 此处或随后提交的、也被视为以引用方式纳入此处 的任何声明修改或取代了该声明。

购买最多 6,366,129 个单位的订阅权
由多达 6,366,129 股普通股组成
和购买最多6,366,129股普通股的认股权证
，订阅价格为每单位 1.00 美元

FRESH VINE WINE， INC.

经销商经理

橡树岭金融

本招股说明书 的日期为 2023 年

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 13。其他 发行和分发费用。

下表列出了注册人为出售根据本注册声明注册的证券 而支付或应支付的所有成本和 费用，承保折扣和佣金除外。除美国证券交易所 委员会（“SEC”）、注册费和FINRA申请费外，所有显示的金额均为估计值。

项目 14。对董事和高级职员的赔偿 。

内华达州法律允许公司赔偿 其董事和高级职员，但任何不诚实行为除外。注册人的公司章程和章程规定， 向其高级管理人员和董事提供赔偿 ，这些开支、判决、罚款和和解金额是因其高级职员 或董事身份为一方而为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护所产生的实际和合理的 ，前提是他们本着诚意行事，并以合理地认为不符合最佳条件的方式行事 公司的利益，对于任何刑事诉讼或诉讼，没有合理的理由认为他们的行为是非法的。 注册人还与其每位董事和高级管理人员签订了惯常赔偿协议，这些协议通常为他们提供与向注册人或代表注册人提供服务有关的惯例赔偿。注册人 还持有高管和董事责任保险，为其高管和董事 以此类身份可能承担的责任提供保险。

注册人的公司章程 限制或取消了其高管和董事因行为或不作为而违反信托义务 而造成的损害的个人责任，但涉及故意不当行为、欺诈、故意违反 法律或违反内华达州修订法规不当支付股息的行为或不作为造成的损害除外。以上对我们的公司章程、 章程和内华达州法律的讨论并不详尽，分别受此类公司章程、 章程和内华达州适用的法律的全面限制。

就允许根据上述 条款或其他规定向注册人的董事、高级管理人员和控制人赔偿《证券法》产生的 负债而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策 ，因此不可执行。

项目 15。近期 未注册证券的销售。

自2019年5月8日成立以来，我们 已向有限数量的人发行了未注册证券，如下所述：

2019年5月，在成立公司 时，我们以 名义对价向Nechio & Novak, LLC发行了代表Fresh Grapes, LLC成员权益的90万股，相当于有限责任公司转换后的5,574,086股股票。该单位金额使2021年3月发生的1万换一 单位拆分生效。

2019 年 6 月，我们与酿酒师签订了一封咨询 订婚信。作为对我们酿酒师向我们提供的服务的部分补偿，我们向他（或他的指定人员）发行了100,000单位，代表Fresh Grapes, LLC的会员权益，该公司在有限责任公司转换后的基础上代表619,343股股票。 单位金额生效于 2021 年 3 月发生的 10,000 换一单位的拆分。

2020年11月和2021年3月， 以每单位5.00美元的价格 分别向两名投资者出售了代表Fresh Grapes, LLC会员权益的5万和40,000单位，按有限责任公司转换后的价格合计为557,410股，每股价格为0.81美元。单位 金额生效于 2021 年 3 月发生的 10,000 换一单位的拆分。

自2021年3月15日起，我们签订了一份承包商协议，根据该协议，独立承包商向我们提供特定服务，以换取代表Fresh Grapes, LLC成员权益的140,300个单位 ，该公司在有限责任公司转换后的基础上代表868,938股股份。

2021 年 3 月，我们与 Nina Dobrev 和 Julianne Hough 签订了为期五年的 许可协议，根据该协议，双方同意采取商业上合理的努力来帮助发展 和推广我们的业务和葡萄酒品种，并授予我们使用她预先批准的姓名、肖像、图像和其他身份标志 ，以及她在社交媒体或其他渠道上发布的某些内容的许可与我们的葡萄酒品种和营销材料的销售和 相关的预先批准的广告和促销相结合。签订此类协议后， 我们向杜波夫女士和霍夫（或其指定人）每人发行了156,500股，代表Fresh Grapes， LLC的成员权益，按有限责任公司转换后的基础计算，该公司每股969,272股股票。

在2021年4月至 2021年8月期间，我们以 每单位34.94美元的价格向22名投资者共出售了代表Fresh Grapes, LLC会员权益的60,388个单位，相当于374,009股股票，按LLC转换后的价格为每股5.64美元。

自2021年8月1日起，我们与一位执行官签订了 雇佣协议，根据该协议，我们发行了代表Fresh Grapes, LLC会员 权益的10,927个单位，在有限责任公司转换后的基础上代表67,676股股票。

2022 年 12 月，我们向某些第三方供应商共发行了 970,000 股普通股，作为对这些供应商向我们提供的服务的补偿， 包括销售和分销管理、广告、公共关系、咨询和法律服务。根据与 中某些供应商达成的协议，我们还同意在我们公司在规定的时间范围内实现 与收入相关的特定业绩目标后，再发行最多1,030,000股普通股。

除上述情况外，根据《证券法》 （或据此颁布的D条例）第4（2）条或根据《证券法》第3（b）条颁布的第701条，根据不涉及任何公开募股的发行人进行的交易 ，或根据 规则701的规定，上述证券 的销售免于登记。我们证券的上述每位投资者在投资时都向我们表示，他们 是 “合格投资者”（定义见《证券法》第501条），他们购买证券是为了投资而不是分配，他们可以承担投资风险，可以无限期持有证券 。投资者收到了书面披露，称这些证券并未根据《证券法》注册，任何 的转售都必须根据注册或此类注册的现有豁免进行。

项目 16。 附录和财务报表附表。

展品索引

项目 17。承诺。

但是，前提是，如果注册人根据经修订的1934年经修订的 证券交易法（“交易法”）第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的定期报告中，则上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用 注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册 声明的一部分；

签名

根据 1933 年《证券法》的要求，注册人已于 2023 年 4 月 14 日在明尼苏达州明尼阿波利斯市正式促使下方签署 S-1 表格上的这份注册声明，并获得正式授权。

根据《证券法》的要求，本修订后的注册声明由以下人员以所示身份和日期签署：

II-7