附件10.31

Fresh Vine葡萄酒公司
限制性股票协议

(非员工董事)

本《限制性股票协议》(以下简称《协议》)自[__________, 20__]由Fresh Vine Wine， Inc.，内华达州一家公司(“公司”)和[________________](“董事”)。

背景

答：公司通过了Fresh Vine Wine，Inc.2021股权激励计划(“计划”)，通过提供旨在吸引、留住和激励公司员工、某些关键顾问和董事的各种经济激励(“激励”)来增加股东价值和促进公司利益。

B.公司董事会(“董事会”)或董事会薪酬委员会(“委员会”) 认为，与董事签订本协议符合采纳本计划的既定目的。

C.本公司希望向董事授予限制性股票，董事希望按照本文和本计划中规定的条款和 条件接受此类限制性股票。

协议书

因此，现将 商定如下：

1.授予股票 。在符合本协议和计划的条款和规定的情况下，公司特此向董事授予[___________] ([______])本公司普通股，每股面值0.001美元(以下简称“股份”)。 本协议签署后，该等普通股应登记在本公司的账簿上，本公司应安排其普通股的转让代理人和登记商签发一张或多张以董事名义证明股份的证书(每张证书为“股票 证书”)。董事应将本公司持有的每张股票存入本公司(如本公司要求，还应本公司提供的表格以空白形式批注的股票权力)，直至本协议 和本计划规定的限制根据本协议第4段失效为止。股票应带有大体上为 以下形式的图例：

本证书 及其所代表的普通股的可转让性受Fresh Vine Wine，Inc.(“本公司”)的2021年股权激励计划(“计划”)所载的条款和条件(包括没收条件)以及登记所有者与本公司签订的协议的约束。计划和协议的副本存档在公司秘书办公室。

在本公司的选择下，股票可以账面记账的形式持有，但须遵守限制性股票图例(以及相应的停止转让指示)，直到与股票有关的限制失效为止。

2.董事版权 。本协议签署和股份发行后，董事将成为股份的股东，并享有股东关于股份的所有权利，包括对股份的投票权和 收到就股份支付的所有股息和其他分派的权利；, 然而，, 股份应受本协议第3款规定的限制。

尽管有上文第 段的规定，董事会或委员会仍可酌情指示本公司停止就受本协议第3段规定限制的股份发放的任何股票股息或股票拆分，该等股息或拆分也应受本协议第3段规定的限制。

3.限制。 董事同意，除本计划中规定的限制外，根据本协议第4款，此类限制失效前的任何时间：

(A)董事 不得出售、转让、质押、质押或以其他方式对股份进行抵押；以及

(B)如果 董事不再担任本公司董事会成员(无论是否因任何原因)，则在符合本条款第4段和第5段的规定下，董事将无偿没收所有仍受 本款所列限制约束的股份，并将其转让给本公司。

4.取消限制 。除本计划第10.13节另有规定外，除非董事 与本公司另有书面协议，否则第3段所列有关下列附表所列股份的限制将失效：

应董事在 日期后的任何时间提出的请求，即本协议第3段所载的限制对任何股份已经失效，且该等股份已归属、不受任何限制，但计划另有规定者除外，公司应取消在公司账簿及股票上与该等限制相关的任何限制性标记。

5.没有继续服务或公司资产的权利。本协议不得被视为授予董事在任何时期内继续担任本公司董事的任何权利，或继续担任董事目前或任何其他酬金的权利，亦不得被解读为给予董事、董事的受益人或任何其他人对本公司资产的任何股权或任何类别的权益，或在 本公司与任何此等人士之间建立任何信托或任何受托关系。

6.代扣代缴税款。如果收到股份或取消对股份的任何限制导致董事获得联邦或州所得税收入，董事应在收到或失效(视情况而定)时向公司交付公司为履行适用税收法律或法规(如果有)规定的扣缴义务所需的 金额，如果董事 未能做到这一点，公司可选择采取计划允许的行动。只有在委员会 自行决定允许的范围内，董事才可以通过选择(“选择”)没收 ，并根据本计划从股份中扣缴价值不超过交易所需征收的最低预扣税额的普通股，来全部或部分履行这一义务。委员会可不批准任何选举。

7.第83(B)条选举。董事理解，董事应对其自身的联邦、州、地方或外国税收责任以及因股票交易而可能产生的任何其他税收后果负责。就所有此等税务事宜，董事应完全依赖董事税务顾问的决定或董事自己的决定，而不依赖公司或其任何代理人的任何声明或陈述。董事明白，经 修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第83节将购买股票的金额与股票截至股票任何限制失效之日的公平市场价值之间的差额作为普通收入征税。董事理解，董事可以选择在收到股票时征税，而不是在股票限制失效或期满时，在收购之日起30天内根据守则第83(B)节向美国国税局提交选择书。如果董事根据守则第83(B)节提交了一份选择书，则该选择书应包含适用的财务条例所要求的所有信息，董事应在向美国国税局提交该选择书的同时，向本公司提交该选择书的副本。董事 承认根据守则第83(B)条 及时提交选举是董事的唯一责任，而不是公司的责任，即使董事要求公司或其代表代表董事提交此申请也是如此。

8.董事 陈述。董事在此声明并保证，董事已与其自己的税务顾问一起审查了本协议所考虑的交易的联邦、州和地方税后果。董事仅依赖此类顾问， 不依赖公司或其任何代理商的任何声明或陈述。董事理解，他或她将独自承担因本协议预期的交易而可能给他或她造成的任何税务责任。

9.《计划》；《管理》。该等股份是根据该计划授予的，并受该计划的条款所管限，该等条款在此并入作为参考。董事会和/或委员会对董事会和/或委员会保留给它的所有事项拥有唯一和完全的酌情权。董事会和/或委员会关于此和本协定的计划和决定是最终的，并对 董事具有约束力。如果本协议的条款和条件与本计划之间存在任何冲突，应以本计划的规定为准并加以控制。签署本协议后，董事确认已收到本计划的副本。

10.将军。

(A)根据本协议须向本公司递交的任何 通知应以书面形式送交本公司的首席执行官，地址为本公司的主要公司办事处。根据本协议规定必须交付给董事的任何通知应 以书面形式发送给董事，地址为公司记录中所示的董事地址。任何一方均可不时以书面(或公司批准的其他方式)指定 其他地址。

(B)本协议只能通过本公司与董事签署的书面协议进行修改。

(C)本《协议》和《计划》包含本协议双方就本协议涵盖的事项达成的完整协议，除根据本协议第10(B)款的规定外，不得对其进行修改。

(D)本协议中任何明示或暗示的内容均无意或将被解释为授予或给予本协议双方以外的任何个人、商号或公司任何权利或利益。

(E)本协议各方同意签署为实现本协议的目的而可能需要或需要的其他文件。

(F)本协议可以签署任意数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有副本应构成一个且相同的协议。

(G)本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有副本均应构成同一协议中的一个副本。使用合理的图像扫描技术(或DocuSign技术)通过传真或其他电子传输方式交付签名页的已执行副本应与交付本协议的手动副本 一样有效。

(H)如果当事各方因本协议或当事各方各自在本协议项下的权利和义务而产生或与之有关的争议，则当事各方应以下列方式解决此类争议：(I)任何当事一方可随时向另一方递交书面争议通知，列明该通知启动第(Br)款第10(H)款所述争议解决机制的问题的简要描述；(Ii)在上述第10(H)条所述通知送达后的30天内，当事各方 将根据当时美国仲裁协会(“AAA”)的现行 规则(“规则”)在明尼苏达州提交具有约束力的终局仲裁，仲裁员就裁决作出的判决可在任何具有管辖权的法院进行；但任何争议适用的法律应为内华达州的法律，而不考虑法律冲突的原则。在根据本协议进行的任何仲裁中， (1)披露应被允许并受规则管辖，以及(2)裁决或决定应由一名仲裁员作出，该仲裁员应 经本公司和董事双方同意指定。如果争议各方未能在仲裁程序开始后30天内就指定单一仲裁员达成一致，则单一仲裁员应由AAA根据规则指定。单一仲裁员选定完成后，裁决或决定应在不超过30天内作出。仲裁员未能满足本款规定的时限，不能作为对裁决提出异议的依据。仲裁员无权判给任何一方惩罚性赔偿。双方当事人各自承担费用，但双方当事人将平均分担仲裁员的费用。仲裁员可以选择将败诉方支付给胜诉方的律师费和其他相关费用判给胜诉方。本协议可强制执行，任何仲裁裁决均为终局裁决，不可上诉，并可在任何有管辖权的法院作出判决。

本协议双方特此放弃在直接或间接涉及因本协议、相关文件或根据本协议建立的关系而产生、与之相关或与之相关的任何事项(无论是侵权、合同或其他)的任何司法程序中由陪审团进行审判。

(I)本协议的解释和效力应受内华达州法律管辖，而不考虑其法律冲突 原则；但如果公司注册的司法管辖区是内华达州以外的司法管辖区，则本协议应受公司注册司法管辖区的法律管辖，而不考虑其法律冲突原则。 与本协议有关的任何诉讼的地点应为位于明尼苏达州明尼阿波利斯的联邦或州法院，各方在此提交地点。

签名页如下。

兹证明，双方已签署本限制性股票协议，自上文首次规定的日期起生效。

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