根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-270924

招股说明书

LEAFLY 控股公司

$75,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股证

单位

由 Leafly Holdings, Inc.

高达10,450,987股普通股标的首次公开募股认股权证

由 Leafly Holdings, Inc.

和

17,338,901 股普通股

2,495,997 股普通股标的可转换票据

3,762,287 份私人认股权证

由卖方证券持有人提供

Leafly Holdings, Inc. 可能不时在一次或多次发行中发行和出售普通股（定义见下文）、优先股、债务证券、认股权证或单位，总发行价不超过7500万美元。此外，本招股说明书涉及我们向特拉华州的一家公司 Leafly Holdings, Inc.（前身为梅里达合并公司 I）（“公司”）发行多达10,450,987股普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”），这些普通股可在行使最初在梅里达单位的首次公开募股中发行的公开发行认股权证（定义见下文）后发行（定义见下文）和私募权证（定义见下文），最初与梅里达的首次公开募股同时以私募方式发行。

此外，本招股说明书还涉及本招股说明书中提到的出售证券持有人（“卖出证券持有人”）或其允许的受让人不时发行和转售多达 (A) 17,338,901股普通股（“转售总股”），其中包括 (i) 与业务合并相关的11,943,212股普通股 (a) (a)（定义见下文）由本招股说明书中提到的某些卖出证券持有人发行，这些股票最初是向Leafly Holdings的普通股和优先股持有人发行的，Inc.，一家华盛顿公司（“Legacy Leafly”），自动转换为按交易所比率（定义见下文）收购梅里达多股普通股的权利，或（b）在本招股说明书中提名的某些卖出证券持有人在业务合并后收购，前提是此类普通股是 “限制性证券”（定义见证券法（定义见下文）第144条）或其他形式由公司的 “关联公司”（定义见《证券法》第144条）持有；(ii) 1,625,194最初以每股约0.009美元的价格发行的赞助股（定义见下文）；（iii）在行使 (C) 条款所述私人认股权证（定义见下文）时可能发行的3,762,287股普通股；以及（iv）作为购买普通股某些已发行期权的8,208股普通股；(B) 2495,997股普通股留待转换后发行 30,000,000,000 可转换票据的本金总额（定义见下文）加上应计和未付利息（如果有）的金额以与普通股转换相关的普通股支付，初始转换价格为每股12.50美元；以及 (C) 通过标题为 “分配计划” 的部分中描述的任何方式，不时以每份认股权证1.00美元的价格购买3,762,287份私人认股权证。

2022 年 2 月 4 日（“截止日期”），我们完成了与 Merida、Merger Sub I（定义见下文）、Merger Sub II（定义见下文）、Merger Sub II（定义见下文）和 Legacy 之间的特定协议和合并计划相关的业务合并，该协议和计划于 2021 年 9 月 8 日修订（可能不时修改、重述、补充或以其他方式修改 “合并协议”）ly。根据合并协议及与此相关的协议，除其他外，在收盘时（定义见下文），(i)

Merger Sub I 与 Legacy Leafly 合并并合并为 Legacy Leafly（“初始合并”），Legacy Leafly 是初始合并的幸存实体（“初始幸存公司”），Legacy Leafly 的股东获得普通股，以换取 Legacy Leafly 的股权证券，而且（ii）在首次合并后立即与初始合并后的整体交易中，最初幸存的公司与 Merger Sub II 合并成了 Merger Sub II（“最终合并”，连同初始合并（“合并”），与 Merger Sub II作为一家名为Leafly, LLC（“最终幸存公司”）的有限责任公司在最终合并中幸存下来。在收盘时，注册人将其名称从 “Merida Merger Corp. I” 改为 “Leafly Holdings, Inc.”由于业务合并和此类更名，Legacy Leafly成为该公司的全资子公司，Legacy Leafly的证券持有人成为该公司的证券持有人。

我们正在按照 (i) 公司、Merida Holdings, LLC（“保荐人”）及其某些其他各方签订的于 2022 年 2 月 4 日修订和重述的注册权协议（“注册权协议”）的要求登记普通股和首次公开募股认股权证（定义见下文）的转售，以及 (ii) 于 2022 年 1 月 11 日签订的票据购买协议公司与某些投资者之间与购买公司2025年到期的3000万美元8.00％优先可转换票据有关的情况（与业务合并相关的私募中的 “可转换票据”）。请参阅 “出售证券持有人——与出售证券持有人的重要关系”。

我们将从发行和出售普通股、优先股、债务证券、认股权证或单位中获得收益。

每份IPO认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。根据本招股说明书，我们不会从出售证券持有人出售普通股或首次公开募股认股权证中获得的任何收益，但我们在行使首次公开募股认股权证时收到的金额除外，前提是此类首次公开募股认股权证是以现金行使的，假设行使所有首次公开募股认股权证，该收益总额可能高达约1.202亿美元。我们认为，IPO认股权证持有人行使首次公开募股认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益金额，取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们认为IPO认股权证持有人行使IPO认股权证的可能性将降低。但是，我们将支付与根据本招股说明书出售证券相关的承保折扣和佣金以及卖出证券持有人在经纪、会计、税务或法律服务方面产生的费用，或出售证券持有人在处置证券时产生的任何其他费用。

我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着我们或卖出证券持有人将发行、发行、出售或转售任何证券（如适用）。卖出证券持有人可以通过多种不同的方式和不同的价格发行和出售本招股说明书所涵盖的证券。我们在标题为 “分配计划” 的部分中提供了更多信息。此外，特此注册的某些证券受归属和/或转让限制的约束，这可能会阻止卖出证券持有人在本招股说明书所含的注册声明生效后发行或出售此类证券。有关更多信息，请参阅 “股本描述”。

在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件或修正案。我们的普通股和公共认股权证分别在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的纳斯达克全球市场上交易，代码分别为 “LFLY” 和 “LFLYW”。2023年4月12日，我们在纳斯达克公布的普通股最新销售价格为每股0.3603美元，我们在纳斯达克公布的公共认股权证的最新销售价格为0.0263美元。

截至2023年3月3日，本招股说明书中提供转售的转售股份总额约占我们已发行普通股总额的43.0％。截至本招股说明书发布之日，转售股份总额占我们已发行普通股总额的很大比例。另外，如果在本协议下登记的所有私人认股权证都被行使，则出售证券持有人将额外拥有3,762,287股普通股，约占此类行使后已发行普通股总额的8.5％。出售本招股说明书中提供的所有证券可能导致我们普通股的公开交易价格大幅下跌。由于购买价格和当前交易价格的差异，公共证券持有人购买的证券的回报率可能不相似。

根据适用的联邦证券法，我们是一家 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，并将受到降低的上市公司报告要求的约束。

根据2023年3月3日在纳斯达克公布的普通股收盘价，根据S-3表格I.B.6一般指令计算，截至2023年3月3日，非关联公司持有的已发行普通股或公众持有的总市值约为1,990万美元。在本招股说明书发布之前的12个日历月中，我们没有根据S-3表格的I.B.6号一般指示出售任何证券。根据S-3表格第I.B.6号一般指示，除非我们的公众持股量随后增加到7,500万美元或以上，否则我们不会在任何12个月内出售任何价值超过我们公共持股量三分之一的公开发行证券。

投资我们的证券涉及高度的风险。参见第6页开头的标题为 “风险因素” 的部分。

美国证券交易委员会和任何其他州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2023 年 4 月 13 日的招股说明书

目录

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，我们和卖出证券持有人可以在一次或多次发行中不时发行、发行和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合（如适用）。本招股说明书向您概述了我们和卖出证券持有人可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。卖出证券持有人发行和出售的任何证券的更具体条款可以在招股说明书补充文件中提供，该补充文件除其他外，描述了有关该发行条款的具体信息。

招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。就本招股说明书而言，如果该招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了该声明，则本招股说明书中包含的任何声明将被视为已修改或取代。任何经过如此修改的声明仅在经过修改后才被视为本招股说明书的一部分，任何被如此取代的声明都将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用形式纳入的信息”。

除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的内容外，我们和Selling Securitions持有人均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和Selling Securitions持有人对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法对其可靠性提供任何保证。本招股说明书仅提议出售特此提供的证券，并且仅在合法的情况下和司法管辖区出售。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中未包含的任何内容。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在征求购买证券的要约。无论本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件交付时间，也无论证券的出售时间如何，您都应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中显示的信息仅在这些文件正面的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含本文所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但要了解完整信息，请参阅实际文件。所有摘要都经过实际文件的全面限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书所含注册声明的附录，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 下所述获得这些文件的副本。

公司普通股和首次公开募股认股权证的纳斯达克股票代码分别为 “LFLY” 和 “LFLYW”。

ii

常用术语

除非另有说明或上下文另有要求，如本招股说明书中所述：

iii

iv

v

vi

前瞻性陈述

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件均包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的许多前瞻性陈述。诸如 “可能”、“期望”、“预期”、“考虑”、“相信”、“估计”、“打算”、“项目”、“预算”、“预期”、“计划”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预测”、“潜力” 和 “继续” 之类的词语和变体旨在识别我们的前瞻性陈述。你应该仔细阅读包含这些词语的语句，因为它们：

提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发表之日。

此处包含或以引用方式纳入的所有可归因于公司或任何代表公司行事的人的前瞻性陈述均受到本节中包含或提及的警示性陈述的明确限制。除非适用的法律和法规要求，否则公司没有义务更新这些前瞻性陈述以反映发布日期之后的事件或情况或反映意外事件的发生。

将来可能会有公司无法准确预测或无法控制的事件。此处以引用方式纳入的文件中标题为 “风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分以及本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及此处和其中包含的文件中讨论的其他警示性措辞，提供了可能导致实际业绩与公司在此类前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异的风险、不确定性和事件的示例。

七

风险因素

对我们证券的投资涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书中包含或以引用方式纳入的风险因素和所有其他信息，包括我们最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的风险因素和所有其他信息。这些风险以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险都可能损害我们的业务、前景、财务状况或经营业绩。由于这些风险中的任何一种，我们证券的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。

6

所得款项的使用

卖出证券持有人根据本招股说明书发行的所有普通股将由卖出证券持有人以各自的账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。

假设全额行使此类首次公开募股认股权证以换取现金，则在行使所有未偿还的首次公开募股认股权证后，我们将从发行特此发行的普通股中总共获得约1.202亿美元的收入。除非我们在招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另行通知您，否则我们打算将行使此类首次公开募股认股权证以及我们发行和出售任何普通股、优先股、债务证券、认股权证或单位的净收益用于一般公司用途，其中可能包括收购或其他战略投资或偿还未偿债务。我们的管理层将对使用行使首次公开募股认股权证的收益以及我们发行和出售任何普通股、优先股、债务证券、认股权证或单位的收益拥有广泛的自由裁量权。

无法保证首次公开募股认股权证的持有人会选择行使任何或全部首次公开募股认股权证。如果IPO认股权证是在 “无现金基础上” 行使的，我们将从行使首次公开募股认股权证中获得的现金金额将减少。我们认为，IPO认股权证持有人行使首次公开募股认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益金额，取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们认为IPO认股权证持有人行使IPO认股权证的可能性将降低。截至2023年4月12日，我们普通股的收盘价为每股0.3603美元。

7

股本的描述

除其他外，以下描述总结了根据《交易法》第12条注册的公司证券的重要条款：（1）普通股和（2）购买普通股的IPO认股权证。本摘要声称不完整，参照章程、章程、注册权协议和首次公开募股认股权证协议的条款进行了限定，这些条款作为本招股说明书所属注册声明的附录包含在内，或以引用方式纳入此处（如适用）以及特拉华州法律的适用条款。

在截止日期，我们完成了与合并协议相关的业务合并。根据合并协议及与此相关的，除其他外，在收盘时，（i）最初的合并发生了，Legacy Leafly是最初的幸存公司，Legacy Leafly的股东获得普通股以换取Legacy Leafly的股权证券，以及（ii）在初始合并后立即进行，作为与初始合并相同的整体交易的一部分，Merger Sub II（在最终合并中幸存下来）以Leafly的身份进行, LLC) 是最后一家幸存的公司。业务合并的结果是，Legacy Leafly成为该公司的全资子公司，Legacy Leafly的证券持有人成为该公司的证券持有人。

授权和流通股票

公司的法定股本包括：

截至2023年3月3日，（i）已发行40,307,773股普通股，（ii）无已发行优先股，（iii）行使首次公开募股认股权证时可发行10,450,987股普通股，以及（iv）在转换3,000,000美元的可转换票据本金总额加上应计和未付利息金额后预留发行的2495,997股普通股，如果有的话，则应在普通股转换时以普通股的形式支付。

投票权

除非法律或《章程》另有要求，否则普通股持有人仅拥有公司的所有股东投票权。普通股持有人有权就正确提交给股东投票的每件事进行每股一票。除非特拉华州法律或《宪章》另有要求，否则普通股持有人始终作为一个集体就提交股东投票的所有事项共同投票。如果公司将来拥有多类普通股，则特拉华州法律可能要求一类股本的持有人在以下情况下作为单一类别单独投票：

董事选举

该章程规定了机密董事会，分为三类，每届任期为三年。只有一个类别的董事需要在每次年度股东大会上通过多数票选出，而其他类别的董事则在各自三年任期的剩余任期内继续任职。《章程》没有规定董事选举的累积投票。

股息权

在不违反任何已发行优先股系列持有人的权利（如果有）的前提下，普通股持有人有权在公司董事会宣布从任何合法可用的资产或资金中获得股息和其他分配（以现金、财产或股本支付），并将按每股平均分配此类股息和分配。

8

没有优先权或类似权利

普通股无权获得优先权，不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

清算、解散和清盘

在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在偿还或准备偿还公司债务和其他负债之后，普通股持有人将有权获得公司所有剩余的可供分配给股东的资产（如果有），则普通股持有人将有权获得公司所有剩余资产可供分配给股东，比例与他们持有的普通股数量成正比。

盈利股票

根据合并协议，普通股和优先股的持有人以及参与者将拥有获得最多6,000,000股Earn Out股票的或有权利，前提是在截止日期三周年之前实现某些归属触发条件。

优先股

公司董事会有权不时发行一个或多个系列的优先股，但须遵守特拉华州法律规定的限制。公司董事会有权确定每个此类系列中应包含的股票数量，并确定适用于每个系列股票的投票权（如果有）、名称、权力、偏好和亲属、参与权、可选、特殊和其他权利（如果有）以及其任何资格、限制和限制。未经股东批准，公司董事会能够发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购影响。公司董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会推迟、推迟或阻止公司控制权变更或现有管理层的解职。目前没有发行任何优先股的计划。

IPO 认股证

每份完整的IPO认股权证都使注册持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但需按下文所述进行调整。首次公开募股认股权证将在截止日期五年后的纽约时间下午 5:00 到期，或者在赎回或清算时更早。除首次公开募股认股权证外，梅里达还向梅里达控股有限责任公司和EBC出售了与梅里达首次公开募股有关的私募认股权证。私人认股权证与公共认股权证相同，唯一的不同是私人认股权证可以在无现金基础上由持有人选择以现金形式行使，并且在每种情况下公司都不可赎回，前提是它们仍由Merida Holdings, LLC、EBC或其允许的受让人持有。

在以下情况下，公司可以按每份IPO认股权证0.01美元的价格全部而不是部分赎回首次公开募股认股权证（不包括私人认股权证）：

如果上述条件得到满足并且公司发出赎回通知，则每位IPO认股权证持有人可以在预定赎回日期之前行使其IPO认股权证。在赎回日及之后，IPO认股权证的记录持有人除了在交出该IPO认股权证后获得该持有人首次公开募股权证的赎回价格外，将没有其他权利。

9

首次公开募股认股权证的赎回标准旨在为首次公开募股认股权证持有人提供比初始行使价合理的溢价，并在当时的现行股价和首次公开募股权证行使价之间提供足够的差额，这样，如果我们的赎回电话导致股价下跌，赎回不会导致股价跌至IPO认股权证的行使价以下。但是，赎回通知发布后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的触发价以及11.50美元的IPO认股权证行使价。

如果我们如上所述召集IPO认股权证进行赎回，我们的管理层将可以选择要求所有希望行使IPO认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量的普通股的首次公开募股认股权证来支付行使价，该商数等于将（a）首次公开募股认股权证所依据的普通股数量乘以IPO认股权证的行使价与 “公允市场价值”（定义见下文）乘以（b）公允市场价值得出的商数。为此，“公允市场价值” 是指截至向首次公开募股认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的五个交易日内普通股的最后平均销售价格。

IPO认股权证是根据Continental Stock Transfer & Trust Company（“IPO 认股权证代理人”）与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。首次公开募股认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改首次公开募股认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何有缺陷的条款，或者在公司和首次公开募股认股权证代理人认为必要或可取的情况下，增加或修改与首次公开募股认股权证协议下产生的事项或问题有关的任何其他条款，他们根据律师的建议认为不会对注册持有人的利益产生不利影响。IPO认股权证协议要求当时未偿还的IPO认股权证（包括私人认股权证）中至少 50% 的持有人以书面同意或投票方式批准，才能做出任何对注册持有人利益产生不利影响的变更。尽管如此，公司可以在未经注册持有人同意的情况下降低首次公开募股认股权证的行使价或延长行使期限。

在某些情况下，包括股票分红、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并，可以调整行使首次公开募股认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。但是，除非如下所述，否则不会就以低于相应行使价的价格发行普通股而对首次公开募股认股权证进行调整。

首次公开募股认股权证可以在到期日当天或之前在IPO认股权证代理人办公室交出IPO认股权证证书后行使，IPO认股权证背面的行使表如上所示填写和执行，同时用支付给我们的认证银行支票或官方支票全额支付行使价，用于支付给我们的IPO认股权证数量。首次公开募股认股权证持有人在行使首次公开募股认股权证并获得普通股之前，他们没有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使首次公开募股认股权证时发行普通股后，每位持有人将有权就股东投票的所有事项对每持有一股登记在案的股份投一票。

除非我们有一份涵盖行使首次公开募股认股权证时可发行的普通股的有效且最新的注册声明，以及与此类普通股有关的最新招股说明书，否则任何IPO认股权证都不能以现金方式行使。根据首次公开募股认股权证协议的条款，我们同意尽最大努力满足这些条件，并在首次公开募股认股权证到期之前提交和维护与行使首次公开募股认股权证时可发行的普通股有关的最新有效招股说明书。但是，我们无法向您保证我们将能够做到这一点。如果涵盖行使首次公开募股认股权证时可发行的普通股的注册声明在截止日期后的90天内未生效，则首次公开募股认股权证持有人可以在有效注册声明出台之前以及在我们未能维持有效注册声明的任何时期内，根据《证券法》第3（a）（9）条规定的豁免，在无现金基础上行使首次公开募股认股权证，前提是此类豁免可用。如果该豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法在无现金的基础上行使首次公开募股认股权证。

首次公开募股认股权证持有人可以选择限制其IPO认股权证的行使，这样当选的IPO认股权证持有人将无法行使首次公开募股认股权证，前提是该认股权证持有人在行使首次公开募股认股权证生效后将实益拥有超过9.8％的已发行普通股。

10

行使首次公开募股认股权证后，将不发行任何部分股份。如果在行使首次公开募股认股权证时，持有人有权获得股票的部分权益，我们将在行使认股权证时将向首次公开募股认股权证持有人发行的普通股数量四舍五入到最接近的整数。

反收购条款

特拉华州法律、《章程》和《章程》的某些条款可能使以下交易变得更加困难：通过要约收购公司；通过代理竞赛或其他方式收购公司；或罢免现任高管和董事。这些条款可能会使完成变得更加困难，或者可能阻碍股东本来可能认为符合其最大利益或公司最大利益的交易，包括规定为公司股票支付高于市场价格的溢价的交易。

这些规定概述如下，旨在阻止强制性收购行为和收购要约不足。这些条款还旨在鼓励寻求获得公司控制权的人首先与公司董事会进行谈判。我们认为，加强保护公司与收购或重组公司的不友好或未经请求的提案的支持者进行谈判的潜在能力的好处大于阻碍这些提案的弊端，因为对这些提案的谈判可能会改善其条款。

特拉华州法

公司受DGCL关于公司收购的第203条规定的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司自利益相关股东成为感兴趣的股东之日起三年内与该人进行业务合并，除非：

通常，企业合并包括合并、资产或股票出售，或其他交易或一系列交易，共同为感兴趣的股东带来经济利益。感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定利益相关股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的人。我们预计，该条款的存在将对公司董事会未事先批准的交易产生反收购效应。我们还预计，第203条可能会阻止可能导致股东持有的普通股高于市场价格的企图。

11

章程和章程条款

章程和章程包括许多可以阻止敌对收购或推迟或阻止公司管理团队控制权变更的条款，包括以下条款：

12

注册权

在业务合并结束时，公司与注册权持有人签订了注册权协议。根据注册权协议的条款，(a) 任何 (i) 普通股或任何私人认股权证的已发行股份，以及 (ii) 以Earn Out股份形式向在业务合并中获得普通股或根据Earn Out计划作为Earn Out股份发行的Legacy Leafly股东发行的普通股，以及 (b) 公司通过任何此类普通股发行或可通过其他方式发行的股权证券股票分红或股票分割，或与股份组合、资本重组有关的股息、合并、合并或其他重组或其他重组将有权获得登记权。

根据注册权协议的条款，我们之前提交了注册声明并提交了一份上架注册声明，本招股说明书是其中的一部分，在每种情况下，登记注册权持有人股份的转售，我们有义务尽最大努力使该声明在提交后尽快生效，但无论如何不得迟于申请截止日期后的60天。保荐人、EBC及其受让人要求的活期注册或上架承保发行总量不得超过三次，在任何十二个月内不得超过两次活期登记，Leafly持有人要求的活期注册或现货承保发行总量不得超过六次，在任何十二个月的时间内不得超过两次活期登记，公司参与的活期注册或上架承保发行量不得超过四次书面提议，在任何十二个月的时间内。公司将承担根据注册权协议条款提交的任何注册声明所产生的费用。

13

根据可转换票据，公司还同意按照与上述《注册权协议》相似的条款，对转换可转换票据时可发行的普通股的转售进行登记，本招股说明书就是这样记录的。

责任限制和赔偿

《章程》和《章程》规定，公司将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿其董事和高级职员，并可能对其员工和其他代理人进行赔偿。

特拉华州法律禁止章程限制公司董事在以下方面的责任：

如果对特拉华州法律进行修订，授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的个人责任，那么经修订的特拉华州法律允许的最大范围内，公司董事的责任将被取消或限制。根据章程，公司可以自费购买保险，以保护自己和/或任何董事、高级职员、员工或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据特拉华州法律向此类人赔偿费用、责任或损失。我们认为，这些章程和章程条款以及赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级职员是必要的。《章程》和《章程》中的责任限制和赔偿条款可能会阻碍股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。它们还可能减少针对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使公司及其股东受益。此外，如果公司根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，则股东的投资可能会受到损害。

交易所上市

普通股和IPO认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为 “LFLY” 和 “LFLYW”。

过户代理人和注册商；IPO 认股权证代理人

公司普通股的过户代理人和注册机构以及首次公开募股认股权证的认股权证代理人是Continental Stock Trust Company。

14

债务证券的描述

我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先债务或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的具体条款。根据招股说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非背景另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据优先契约发行优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人签订该契约。我们将根据次级契约发行次级债务证券，我们将与次级契约中指定的受托人签订该契约。根据经修订的1939年《信托契约法》（“TIA”），这些契约将获得资格。我们使用 “债券受托人” 一词来指优先契约下的受托人或次级契约下的受托人（如适用）。我们已经提交了各种形式的契约作为注册声明的附录，本招股说明书是其中的一部分，补充契约和包含所发行债务证券条款的债务证券形式将作为本招股说明书所属注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

以下优先债务证券、次级债务证券和契约的重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券有关的任何相关的免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，否则优先契约和次级契约的条款是相同的。

普通的

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

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这些票据可以作为原始发行的折扣证券发行。原始发行的折扣证券是一种票据，包括任何零息票据，其中：

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适用于以原始发行折扣出售票据的美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书补充文件中说明。此外，适用的招股说明书补充文件中可能会描述适用于任何以美元以外货币或货币单位计价的票据的美国联邦所得税或其他后果。

根据契约，除了能够在未经持有人同意的情况下发行条款与先前发行的票据不同的票据外，我们还能够重开先前发行的系列票据并发行该系列的额外票据，除非该系列创建时重新开放受到限制，本金总额由我们决定。

转换权或交换权

我们将在招股说明书中补充说明一系列债务证券可以转换为我们的普通股或其他证券或将其兑换成我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换是强制性的条款，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券的数量将进行调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置全部或几乎全部资产的契约。但是，此类资产的任何继承者或收购者都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可以转换为我们的其他证券或其他实体的证券，则我们与之合并或向其出售所有财产的人必须为将债务证券转换为债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券时本应获得的证券作出规定。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则除上述倒数第二个要点中规定的违约事件外，债券受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人可以通过书面通知我们，如果持有人发出通知，则向债券受托人申报溢价的未付本金（如果有）以及应立即到期应付的应计利息 (如果有).如果违约事件是由针对我们的特定破产、破产或重组事件的发生造成的，则债券受托人或任何持有人未偿还的每笔未偿债务证券的本金和应计利息（如果有）应到期支付，恕不另行通知债券受托人或任何持有人。

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除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件，否则受影响系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件。任何此类豁免均应纠正违约或违约事件。

根据适用契约的条款，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则债券受托人没有义务应适用系列债务证券任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非此类持有人向债券受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权指示就该系列债务证券提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求债券受托人可用的任何补救措施，或行使赋予债券受托人的任何信任或权力，前提是：

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或应计利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向债券受托人提交声明，说明我们遵守契约中特定契约的情况。

修改契约；豁免

我们和债券受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就具体事项更改契约：

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此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和债券受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和债券受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下才能进行以下更改：

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排放

每份契约都规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定债务除外，包括以下义务：

为了行使解除债务的权利，我们必须向债券受托人存入足以在还款到期之日支付该系列债务证券的所有本金、溢价（如果有）和利息的款项或政府债务。

表格、交换和转移

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并作为账面记账证券，存放在存托信托公司（“DTC”）或我们指定并在该系列的招股说明书补充文件中指明的其他存管机构存入或代表存入存款信托公司。有关任何账面记录证券条款的进一步描述，请参阅标题为 “证券的合法所有权” 的部分。

持有人可以选择，根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成相同系列、任何授权面值、期限和本金总额相似的其他债务证券。

在不违反契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室出示经正式背书的债务证券进行交换或登记转让，或者在我们或证券登记处提出正式签发的转让形式。除非持有人出示用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记机构以及除证券登记机构之外的任何过户代理人。我们可以随时指定额外的过户代理人或取消对任何过户代理人的指定，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

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有关债券受托人的信息

除契约违约事件发生和持续期间外，债券受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在契约下发生违约事件时，债券受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。在不违反本条款的前提下，除非向债券受托人提供合理的担保和赔偿，以抵消其可能产生的成本、开支和负债，否则债券受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定纽约市债券受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款机构。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或债券受托人支付的所有款项，如果在本金、溢价或利息到期并应付后两年内仍无人认领，则将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们偿还这笔款项。

适用法律

除非TIA适用，否则契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

次级债务证券的次级安排

在招股说明书补充文件所述的范围内，次级债务证券将是无抵押的，将优先偿还我们的某些其他债务。次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券的数量，也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

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认股权证的描述

我们可能会发行购买债务证券、普通股、优先股或其他证券的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的债务证券、普通股、优先股或其他证券一起发行，并且可以附在任何此类已发行的证券上或分开发行。每系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行，所有认股权证都将在与特定认股权证发行有关的招股说明书补充文件中规定。认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人，不会为认股权证的任何持有人或认股权证的受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。本招股说明书中包含的认股权证条款摘要不完整，受适用的认股权证协议所有条款的约束和全部限制。

有关此类认股权证的条款和信息，请参阅与根据该招股说明书补充文件发行的特定认股权证有关的招股说明书补充文件，包括（如适用）：

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单位描述

我们可能会不时以任何组合发行由根据本招股说明书可能发行的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位还可能包括第三方的债务义务，例如美国国债。发放每个单位时，该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每种所含证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在任何时候，也不得在指定日期或其他特定情况发生之前的任何时候单独持有或转让单位中包含的证券。本招股说明书中包含的单位条款摘要不完整，受适用单位协议所有条款的约束，并完全受其限制。

除其他外，与任何特定单位相关的任何招股说明书补充文件都将描述：

本节所述的适用条款以及 “资本存量描述”、“债务证券描述” 和 “认股权证描述” 中描述的条款将分别适用于每个单位和每个单位中包含的每种证券。

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出售证券持有人

本招股说明书还涉及卖出证券持有人不时转售多达 (A) 17,338,901股普通股，其中包括 (i) 11,943,212股普通股 (a) 本招股说明书中提到的某些卖出证券持有人发行的与业务合并有关的普通股，这些股票最初是向Legacy Leafly普通股和优先股的持有人发行的，并自动转换为权利按交易所比率获得梅里达的多股普通股，或 (b) 在业务成立后收购本招股说明书中提到的某些卖出证券持有人合并，前提是此类普通股是 “限制性证券”（定义见《证券法》第144条）或以其他方式由公司的 “关联公司”（定义见《证券法》第144条）持有；(ii) 最初以每股约0.009美元的价格发行的1,625,194股保荐股；(iii) 可能发行3,762,287股普通股在行使第 (C) 条所述的私人认股权证时发行；以及 (iv) 某些认股权证的8,208股普通股购买普通股的未偿还期权；(B) 2,495,997股普通股保留在转换3,000,000美元可转换票据本金总额后发行，加上与普通股转换相关的应计和未付利息（如果有），初始转换价格为每股12.50美元；以及（C）最初以1.00美元的价格购买的3,762,287份私人认股权证根据逮捕令，不时通过标题为 “计划” 的部分中描述的任何方式分发。”根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，卖出证券持有人可以不时发行和出售下述任何或全部普通股。当我们在本招股说明书中提及 “卖出证券持有人” 时，我们指的是下表所列人员及其允许的受让人，他们后来根据适用于此类出售证券持有人普通股或首次公开募股认股权证的注册权的协议条款持有普通股或首次公开募股认股权证中的任何卖出证券持有人的权益。

有关公司与某些卖出证券持有人之间重要关系的信息，除下表脚注中披露的内容外，请参阅 “—与卖出证券持有人的重要关系”。此外，某些卖出证券持有人最初是根据先前根据与我们达成的补偿计划或安排发布的裁决收购了在本协议下注册的某些证券。

根据卖出证券持有人的陈述，下表列出了截至本招股说明书发布之日的卖出证券持有人的姓名、出售卖出证券持有人在此发行的证券之前实益拥有的普通股和/或首次公开募股认股权证总数、卖出证券持有人根据本招股说明书可能发行的普通股和/或首次公开募股认股权证的总数，以及卖方实益拥有的普通股和/或首次公开募股认股权证的数量出售后的证券持有人特此发行的证券的。自向我们提供这些信息以来，卖出证券持有人可能已出售、转让或以其他方式处置了部分或全部普通股和/或IPO认股权证，或者可能购买了其他可自由交易的普通股和/或IPO认股权证。

我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。除非下文另有说明，否则据我们所知，表格中提及的个人和实体对他们实益拥有的所有证券拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的共同财产法。

我们无法就卖出证券持有人是否真的会出售任何或全部此类普通股和/或IPO认股权证向您提供建议。此外，在本招股说明书发布之日后，卖出证券持有人可以在不受证券法注册要求的交易中随时出售、转让或以其他方式处置普通股和/或IPO认股权证。就本表而言，我们假设卖出证券持有人将在转售发行完成后出售本招股说明书所涵盖的所有证券，卖出证券持有人不会以其他方式购买或出售我们的证券。

在根据本招股说明书发行或出售该出售证券持有人的股票之前，招股说明书补充文件将列出每位额外卖出证券持有人的出售证券持有人的信息（如果有）。任何招股说明书补充文件均可增加、更新、替代或更改本招股说明书中包含的信息，包括每位卖出证券持有人的身份和代表其注册的股票数量。卖出证券持有人可以出售或以其他方式转让本次转售发行中的所有、部分或不转让此类股份。参见 “分配计划”。

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我们普通股的实益所有权基于截至2023年3月3日已发行和流通的40,307,773股普通股。我们的IPO认股权证的实益所有权基于截至2023年3月3日未偿还的10,450,987份IPO认股权证。

除非另有说明，否则表中列出的每位公司的营业地址均为c/o Leafly Holdings, Inc.，华盛顿州西雅图市樱桃街113号PMB 88154。

* 表示小于 1%

25

科汉齐克管理有限责任公司是RiverPark战略收益基金、Leaffilter North Holdings, Inc.和OlsonUbben LLC的投资顾问。CrossingBridge Advisors, LLC（Cohanzick Management, LLC的全资子公司）是CrossingBridge低期高收益基金、CrossingBridge超短期基金、目的地低期固定收益基金和目的地全球固定收益机会基金的投资顾问。大卫谢尔曼是 Cohanzick Management, LLC 的管理成员。Cohanzick Management, LLC和CrossingBridge Advisors, LLC的营业地址为纽约州普莱森特维尔427号贝德福德路230号套房 10570。

26

每个人都有一票表决权，该实体的行动需要得到四名管理成员中三名成员的批准。根据所谓的 “三人规则”，如果有关实体证券的表决和处置决定由三个或更多个人作出，而表决或处置决定需要这些人中大多数人的批准，则这些人均不被视为该实体证券的受益所有人。综上所述，委员会中没有任何人对该实体持有的任何证券行使表决权或处置性控制权，即使是他直接拥有金钱权益的证券也是如此。因此，他们都不会被视为拥有或共享此类股份的实益所有权。Merida Holdings, LLC的营业地址为纽约州拉伊市米尔顿路670号 10580。

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与销售证券持有人的其他重要关系

赞助商股票

在执行合并协议的同时，Leafly、Merida和保荐人签订了一项协议（“保荐协议”），其中规定（a）在收盘时，赞助商股份的数量等于（i）梅里达或代表梅里达产生的某些未付费用（“未偿梅里达支出”）的金额的商数超过650万美元，除以（ii）10.00美元（股票（“被没收的股份”）将被保荐人没收并由梅里达取消，（b）双方将对现有的股票托管进行修订协议（“股票托管修正案”）规定，在满足某些盈利条件之前，没收和取消被没收的股份并托管所有剩余的赞助商股份，并且（c）保荐股份将在业务合并完成后的180天内受到转让限制。

在执行合并协议的同时，Leafly、Merida和保荐人签订了《股票托管修正案》，该修正案规定，收盘后，在没收股份生效后，剩余的赞助商股份（“净赞助商股份”）中有50％已经或将要从托管中释放，具体如下：（a）百分之五十的净赞助商股份已在截止日期从托管中释放为了满足最低现金条件，(b) 将发行25％的净赞助商股份在第一次价格触发事件发生时，（c）当时在托管中持有的所有保荐股份将在第二次价格触发事件发生时从托管中解冻；（d）如果控制权变更导致普通股持有人获得的每股价格等于或超过与第一次价格触发事件或第二次价格触发事件相关的每股适用价格当赞助商股份存入托管机构时，就在保荐人股份完成之前此类控制权变更 (i) 先前未发生的适用触发事件应视为已发生，(ii) 适用的净赞助商股份将从托管中发放。在第二个盈利期结束后的一个工作日，所有未从托管中发放的赞助商股份将被没收和取消。

行政支持协议

从2019年11月起，梅里达与Merida Manager III, LLC签订了行政服务协议，每月5,000美元，用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持（“管理协议”）。2021年10月，梅里达终止了5,000美元的管理协议，作为完成业务合并的条件，自2021年9月30日起没收了总额为55,000美元的应计管理费。由于管理协议终止，截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度的未偿余额分别为0美元、0美元和5万美元。

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该行政协议仅为梅里达的利益而设，无意向梅里达的高级管理人员或董事提供薪酬以代替工资或其他报酬。除了每月5,000美元的管理费、向赞助商和梅里达的高级职员、董事、梅里达初始股东或其关联公司支付的与完成初始业务合并和偿还发起人可能向梅里达发放的贷款有关的咨询费、成功费或发现费外，没有向发起人、梅里达初始股东和其他类似费用支付任何形式的补偿或费用，包括发现费、咨询费和其他类似费用股东、特别顾问、梅里达管理团队成员或其各自的关联公司，用于在梅里达完成初始业务合并之前或与之相关的服务。

业务合并后，留在合并后的公司的梅里达管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。此类补偿将在作出决定时在向美国证券交易委员会提交的文件中公开披露，但须视需要而定。

预付款 — 关联方

由于预计承销商将选择完全行使其超额配股权，保荐人向梅里达额外预付了41,458美元，以支付额外首次公开募股认股权证的购买。截至2021年12月31日和2020年12月31日，16,458美元的预付款尚未偿还，应要求到期。这笔款项是在完成业务合并时偿还的，截至2022年12月31日，已不再未偿还。

本票—关联方

2019年8月6日，梅里达向保荐人发行了无抵押本票（“保荐人本票”），据此，梅里达在保荐人本票下借入了100,569美元的本金，这也是保荐人本票下最大的未偿本金总额。保荐人本票不计息，应在 (a) 2020年9月30日、(b) 梅里达首次公开募股完成或 (c) 梅里达决定不进行首次公开募股之日以较早者为准。在业务合并结束之前，保荐人本票下仍未偿还的339美元，已在业务合并结束时偿还，截至2022年12月31日已不再未偿还。

2021年6月25日，梅里达向保荐人发行了金额为40万美元的无抵押本票（“本票”），据此，梅里达在期票下借入了40万美元的本金，这也是本票下最大的未偿本金总额。本票不计息，在业务合并完成之前支付。在业务合并结束之前，本票下仍未偿还的40万美元已偿还与业务合并的结束有关，截至2022年12月31日已不再未偿还。

2021年10月13日，梅里达向保荐人发行了金额为40万美元的无抵押本票（“第二期票”），据此，梅里达在第二期票下借入了40万美元的本金，这也是第二期票下最大的未偿本金总额。第二份期票不计息，在业务合并完成之前支付。在业务合并结束之前，第二份期票下仍未偿还的40万美元已偿还与业务合并的结束有关，截至2022年12月31日已不再未偿还。

注册权

在业务合并结束时，公司与注册权持有人签订了注册权协议。根据注册权协议的条款，(a) 任何 (i) 普通股或任何私人认股权证的已发行股份，以及 (ii) 以Earn Out股份形式向在业务合并中获得普通股或根据Earn Out计划作为Earn Out股份发行的Legacy Leafly股东发行的普通股，以及 (b) 公司通过任何此类普通股发行或可通过其他方式发行的股权证券股票分红或股票分割，或与股份组合、资本重组有关的股息、合并、合并或其他重组或其他重组将有权获得登记权。

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根据注册权协议的条款，我们之前提交了注册声明并提交了一份上架注册声明，本招股说明书是其中的一部分，在每种情况下，登记注册权持有人股份的转售，我们有义务尽最大努力使该声明在提交后尽快生效，但无论如何不得迟于申请截止日期后的60天。保荐人、EBC及其受让人要求的活期注册或上架承保发行总量不得超过三次，在任何十二个月内不得超过两次活期登记，Leafly持有人要求的活期注册或现货承保发行总量不得超过六次，在任何十二个月的时间内不得超过两次活期登记，公司参与的活期注册或上架承保发行量不得超过四次书面提议，在任何十二个月的时间内。公司将承担根据注册权协议条款提交的任何注册声明所产生的费用。

根据可转换票据，公司还同意按照与上述《注册权协议》相似的条款，对转换可转换票据时可发行的普通股的转售进行登记，本招股说明书就是这样记录的。可转换债券的年利率为8.00％，每半年以现金支付，于每年的7月31日和1月31日拖欠一次，并于2025年1月31日到期。在截至2022年12月31日的三年中，可转换票据下最大的未偿本金总额为3,000万美元，这也是截至本招股说明书发布之日的未偿本金总额。在截至2022年12月31日的年度中，我们为可转换票据支付了116万美元的利息。随后，我们在2023年1月31日为可转换票据支付了120万美元的利息。

其他

Leafly的重要投资者之一布伦丹·肯尼迪是Tilray Brands, Inc. 的董事会成员。Tilray Brands, Inc.是High Park Holdings Ltd.的母公司，是Leafly的客户，因此被确定为关联方。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，Leafly从与该客户签订的合同中分别获得了约0美元、14.2万美元和23.9万美元的收入。

2021年6月，肯尼迪购买了总额为100万美元的收盘前可转换本票，年利息为8％。这些票据，包括所有本金和应计利息，根据其条款转换为普通股，然后在业务合并中将其兑换为合并对价。肯尼迪的收盘前可转换本票的最大未偿本金总额为100万美元。

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美国联邦所得税注意事项

以下是关于收购、所有权和处置我们的普通股和私人认股权证（我们统称为我们的证券）的某些重大美国联邦所得税后果的讨论。本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的作为资本资产持有的证券，并且仅适用于在本次发行中从我们或卖出证券持有人那里获得我们证券的持有人。

本讨论仅为摘要，并未描述根据您的特定情况可能与您相关的所有税收后果，包括但不限于替代性最低税、对某些投资收入征收的医疗保险税以及如果您受到适用于某些类型投资者的特殊规定的约束可能适用的不同后果，包括但不限于：

本讨论以《守则》、行政公告、司法裁决以及截至本文发布之日的最终、临时和拟议的美国财政部法规为基础，这些法规可能会发生变化，可能有追溯效力，在本招股说明书发布之日之后的任何变更都可能影响本文所述的税收后果。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，也未涉及所得税（例如赠与税和遗产税）以外的任何美国联邦税。

我们没有也不会寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意此处的讨论，其裁决可能会得到法院的维持。此外，无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。我们敦促您就美国联邦税法对您的特定情况的适用以及任何州、地方或外国司法管辖区法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

本次讨论没有考虑合伙企业或其他直通实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业或其他直通实体的其他实体或安排）是我们证券的受益所有者，则合伙人或成员或其他直通实体的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人或成员的地位以及合伙企业或其他直通实体的活动。如果您是持有我们证券的合伙企业或其他直通实体的合伙人或成员，我们敦促您咨询自己的税务顾问。

31

本次讨论仅总结了与收购、所有权和处置我们的证券相关的某些美国联邦所得税注意事项。我们敦促每位潜在投资者就收购、所有权和处置我们证券对此类投资者产生的特殊税收后果，包括任何美国联邦非收入、州、地方和非美国联邦的适用性和影响，咨询投资者自己的税务顾问。税法。

美国持有人

如果您是 “美国持有人”，则本节适用于您。美国持有人是我们普通股或私人认股权证的受益所有者，出于美国联邦所得税的目的，他或那个：

分配税。如果我们以现金或其他财产（股票的某些分配或收购股票的权利除外）向普通股的美国持有人支付分配，则此类分配通常将构成根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计的收益和利润中支付的股息。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将用于抵消美国持有人调整后的普通股税基（但不低于零）。任何剩余的部分将视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，并将按照下文 “美国持有人——普通股和私人认股权证的出售、应纳税交易或其他应纳税处置收益或亏损” 中所述进行处理。

如果必要的持有期得到满足，我们向作为应纳税公司的美国持有人支付的股息通常有资格获得所得的股息扣除额。除某些例外情况（包括但不限于出于投资利息扣除限制的目的被视为投资收入的股息）外，并且在满足某些持有期要求的情况下，我们向非美国公司持有人支付的股息可能构成 “合格股息”，将按适用于长期资本收益的最高税率纳税。如果持有期要求未得到满足，则公司可能没有资格获得所得的股息扣除额，而是将确认等于全部股息金额的应纳税所得额，非公司持有人可能按普通所得税税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对此类股息征税。

普通股和私人认股权证的出售、应纳税交易或其他应纳税处置收益或亏损。美国持有人通常会确认我们的普通股或私人认股权证的出售、应纳税交易或其他应纳税处置的收益或损失，一般而言，其中包括赎回被视为出售的私人认股权证，如下所述。任何此类收益或损失都将是资本收益或亏损，其金额等于已实现金额与美国持有人在普通股或私人认股权证中调整后的税基之间的差额。如果美国持有人以这种方式处置的普通股或私人认股权证的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失通常都是长期资本收益或损失。如果持有期要求未得到满足，则出售或应纳税处置股票或认股权证的任何收益都将受到短期资本收益待遇的约束，并将按普通所得税税率征税。美国非公司持有人确认的长期资本收益可能有资格按较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

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通常，美国持有人确认的收益或损失金额等于（i）此类处置中获得的任何财产的现金金额与公允市场价值之和以及（ii）美国持有人在以这种方式处置的普通股或私人认股权证中调整后的税收基础之间的差额。美国持有人对美国持有人普通股或私人认股权证的调整后税基通常等于美国持有人对普通股或私人认股权证的收购成本减去任何先前被视为资本回报的分配（如果是普通股）。对于最初作为投资单位的一部分收购的任何普通股或私人认股权证，根据收购时该单位各组成部分的相对公允市场价值，作为该单位一部分的普通股和私人认股权证股份的收购成本的收购成本将等于该单位收购成本的可分配部分。

私人认股权证的行使、失效或赎回。除下文关于无现金行使认股权证的讨论外，美国持有人通常不会在行使私人认股权证以换取现金时确认收购我们普通股的应纳税收益或损失。美国持有人行使私人认股权证时获得的普通股份额的税基通常等于美国持有人对私人认股权证的初始投资和行使价的总和。目前尚不清楚美国持有人行使私人认股权证时获得的普通股的持有期将从行使之日起还是从行使私人认股权证之日开始；无论哪种情况，持有期均不包括美国持有人持有私人认股权证的期限。如果允许私人认股权证在未行使的情况下失效，则美国持有人通常将在私人认股权证中确认等于该持有人的税基的资本损失。

根据现行税法，无现金行使私人认股权证的税收后果尚不明确。无现金活动可能是免税的，要么是因为该活动不是收益变现事件，要么是因为出于美国联邦所得税的目的，该活动被视为资本重组。在任何一种免税情况下，美国持有人在收到的普通股中的基础都将等于持有人在私人认股权证中的基础。如果将无现金行使视为收益实现事件，则美国持有人在普通股中的持有期将包括美国持有人持有私人认股权证的期限，要么被视为自行使私人认股权证之日（或可能是行使之日）之后的日期开始。如果将无现金活动视为资本重组，则普通股的持有期将包括私人认股权证的持有期。

也有可能将无现金活动部分视为应纳税交易所，在其中确认收益或损失。在这种情况下，美国持有人将确认已行使的私人认股权证中被视为交出的部分的收益或损失，以支付私人认股权证（“交出的认股权证”）的行使价。美国持有人将确认资本收益或亏损，其金额等于退出认股权证的公允市场价值与美国持有人在此类私人认股权证中的税收基础之间的差额。此类收益或损失将是长期的或短期的，具体取决于美国持有人在交出的认股权证中的持有期。在这种情况下，美国持有人在收到的普通股中的税基等于美国持有人在行使的私人认股权证（可分配给退出认股权证的任何此类税基除外）中的初始税基和行使的私人认股权证的行使价之和。美国持有人对普通股的持有期将从行使私人认股权证之日（或可能是行使之日）之后的第二天开始。

由于缺乏关于无现金活动的美国联邦所得税处理的权力，包括美国持有人何时开始持有所收到的普通股，因此无法保证美国国税局或法院会采用上述替代性税收后果和持有期（如果有的话）。因此，美国持有人应就无现金活动的税收后果咨询其税务顾问。

如果我们根据本招股说明书中标题为 “股本——首次公开募股认股权证描述” 的部分中描述的赎回条款将私人认股权证兑换成现金，或者如果我们在公开市场交易中购买私人认股权证，则此类赎回或购买通常将被视为对美国持有人的应纳税处置，如上所述 “——普通股和私人认股权证的出售收益或亏损、应纳税交易或其他应纳税处置” 项下征税。

可能的建设性分布。每份私人认股权证的条款规定调整可以行使私人认股权证的普通股数量或在某些情况下调整私人认股权证的行使价，如本招股说明书中标题为 “资本股权证描述——首次公开募股认股权证” 的部分所述。具有防止稀释作用的调整通常无需纳税。但是，在以下情况下，私人认股权证的美国持有人将被视为从我们那里获得建设性分配

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例如，通过向我们的普通股持有人分配现金或其他财产，例如其他证券，通过增加行使时获得的普通股数量或通过降低私人认股权证的行使价来调整认股权证持有人在我们的资产或收益和利润中的相应权益（例如，通过增加行使时获得的普通股数量或通过降低私人认股权证的行使价）向我们的普通股持有人发放股票分红的结果，每种情况都应作为分配向此类股票的持有人征税。这种建设性分配将按照 “——分配税” 所述纳税，就像私募股权证的美国持有人从我们那里获得等于此类增加利息的公允市场价值的现金分配一样。

信息报告和备用预扣税。一般而言，信息报告要求可能适用于支付给美国持有人的股息以及出售或以其他方式处置我们的普通股和私人认股权证的收益，除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有人未能提供纳税人识别号、豁免身份证明，或者国税局已通知美国持有人需要缴纳备用预扣税（且此类通知尚未撤回），则备用预扣税可能适用于此类付款。

通常应允许根据备用预扣税规则预扣的任何款项作为退款或抵免美国持有人的美国联邦所得税义务，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

非美国持有者

如果您是 “非美国持有人”，则本节适用于您。此处使用的 “非美国持有人” 一词是指出于美国联邦所得税目的的普通股或私人认股权证的受益所有人：

但通常不包括处置应纳税年度在美国停留183天或更长时间的个人。如果您是这样的人，则应就收购、所有权或出售或以其他方式处置我们的证券的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

分配税。总的来说，我们向普通股的非美国持有人进行的任何分配（包括建设性分配），只要从我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付，都将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是此类股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为无实际关系（并且不能归因于美国联邦所得税下的美国常设机构）适用的条约），我们将必须按30％的税率从股息总额中预扣税款，除非该非美国持有人根据适用的所得税协定有资格享受较低的预扣税税率，并且对非美国持有人有资格获得此类降低税率提供了适当的证明（通常在国税局的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如适用）上）。就任何建设性股息而言，该税有可能从适用的预扣税人欠非美国持有人的任何款项中扣除，包括其他财产的现金分配或随后支付或贷记给该持有人的私募股权证或其他财产的出售收益。任何不构成股息的分配都将首先被视为减少非美国持有人对我们普通股持有人股票的调整后税基（但不低于零），如果此类分配超过非美国持有人调整后的税基，则视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，将按照 “非美国持有人调整后的税基” 进行处理。持有人——普通股和私人认股权证的出售、应纳税交易或其他应纳税处置收益”，见下文。

预扣税不适用于支付给提供 W-8ECI 表格的非美国持有人的股息，该持有人证明股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有效相关（或者如果税收协定适用，则可归因于非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地）。相反，有效关联的股息将像非美国持有人是美国持有人一样缴纳美国常规所得税，但须遵守适用的所得税协定另有规定。获得有效关联股息的非美国公司也可能需要缴纳额外 “分支机构利得税”，税率为30％（或较低的协定税率）。

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私人认股权证的行使、失效或赎回。如上文 “美国持有人——私人认股权证的行使、失效或赎回” 所述，美国联邦所得税待遇通常与上文 “美国持有人——私人认股权证的行使、失效或赎回” 中所描述的美国联邦所得税待遇对美国持有人行使或失效的认股权证的待遇相对应，尽管就无现金行使导致应纳税交易所而言，其后果将类似于下文在 “非美国” 中描述的那些持有人——普通股和私人认股权证的出售、应纳税交易或其他应纳税处置收益。”本招股说明书中标题为 “资本股票——首次公开募股认股权证描述” 的部分（或者如果我们在公开市场交易中购买私人认股权证）的部分中描述的以现金赎回私人认股权证的非美国持有人的美国联邦所得税待遇将与下文 “非美国认股权证” 中描述的待遇类似。持有人——普通股和私人认股权证的出售、应纳税交易或其他应纳税处置收益。”

普通股和私人认股权证的出售、应纳税交易或其他应纳税处置收益。根据下文关于备用预扣税和FATCA的讨论，非美国持有人在出售、应纳税交易或其他应纳税处置我们的普通股或私人认股权证（包括赎回我们的私人认股权证）中确认的收益通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

我们认为我们不是美国不动产控股公司，也没想到会成为一家美国不动产控股公司；但是，无法保证我们将来不会成为美国不动产控股公司。

除非适用的条约另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税，就好像非美国持有人是美国持有人一样。上述第一个要点中描述的外国公司的非美国持有人的任何收益也可能需要缴纳额外 “分支机构利得税”，税率为30％（或更低的协定税率）。

如果上述第二点适用于非美国持有人，则该持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或私人认股权证时认可的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税。此外，从此类持有人处购买我们的普通股或私人认股权证的买家可能需要预扣美国联邦所得税，税率为此类分配时实现的金额的15％。

可能的建设性分布。每份私人认股权证的条款规定调整可以行使私人认股权证的普通股数量或在某些情况下调整私人认股权证的行使价，如本招股说明书中标题为 “资本股权证描述——首次公开募股认股权证” 的部分所述。具有防止稀释作用的调整通常无需纳税。但是，例如，如果通过向持有人分配现金或其他财产（例如其他证券），调整增加了持有人对我们资产的比例权益或收益和利润（例如，通过增加行使时获得的普通股数量或通过降低私人认股权证的行使价格），则私募认股权证的非美国持有人将被视为从我们那里获得建设性分配我们的普通股或股票分红的结果向我们的普通股持有人发放，在每种情况下，均应作为分配向此类持有人纳税。非美国持有人收到的任何建设性分配都将缴纳美国联邦所得税（包括任何适用的预扣税），就像该非美国持有人在没有收到任何相应现金的情况下从我们那里获得等于此类增加利息的公允市场价值的现金分配一样。如上所述，任何由此产生的预扣税都可以从未来的现金分配中预扣。

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信息报告和备用预扣税。将向美国国税局提交与支付股息以及出售或以其他方式处置我们的普通股和私人认股权证所得收益有关的信息申报表。非美国持有人可能必须遵守认证程序，以确定非美国持有人不是美国人（通过提供非美国持有人的外国身份证明，接受伪证处罚，在正式执行的适用的美国国税局表格W-8上或以其他方式确立豁免），以避免信息报告和备用预扣税要求。根据条约申请降低预扣税率所需的认证程序也将满足避免备用预扣税所必需的认证要求。备用预扣税不是附加税，允许将向非美国持有人付款的任何备用预扣税金额作为抵免该持有人的美国联邦所得税负债的抵免，并可能使该持有人有权获得退款，前提是所需信息已及时提供给美国国税局。

FATCA 预扣税。通常被称为 “FATCA” 的条款规定对支付股息（包括建设性股息）的股息（包括建设性股息）的预扣30％，并规定出售或以其他方式处置我们的普通股所得的总收益预扣支付给 “外国金融机构”（为此目的的定义广泛，通常包括投资工具）和某些其他非美国实体，除非有各种美国信息报告和尽职调查要求（通常与美国所有权有关）。收款人（通常通过交付正确填写的美国国税局 W-8BEN-E 表格进行认证），或豁免适用于这些实体的利益人），或豁免适用于收款人。位于与美国订有关于FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能会受到不同的规则的约束。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类预扣税的退款或抵免，而非美国持有人可能需要提交美国联邦所得税申报表才能申请此类退款或抵免。潜在投资者应就FATCA对他们投资我们证券的影响咨询其税务顾问。美国国税局发布了拟议的美国财政部法规，如果以目前的形式最终确定，将取消适用于出售或以其他方式处置我们普通股的总收益的30％的美国联邦预扣税。美国国税局在此类拟议的美国财政部法规的序言中指出，在美国财政部最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖拟议的美国财政部法规。

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分配计划

我们登记的普通股、优先股、债务证券、认股权证或单位的总发行价高达75,000,000美元，我们可能不时在一次或多次发行中发行和出售这些股票。

此外，我们正在登记发行的10,450,987股普通股是在行使最初在梅里达单位首次公开发行时发行的公开认股权证和最初与梅里达首次公开募股同时以私募方式发行的私募认股权证。

我们还登记卖出证券持有人或其允许的受让人不时发行和转售高达 (A) 17,338,901股普通股，其中包括 (i) 11,943,212股普通股 (a) 本招股说明书中提到的某些卖出证券持有人发行的与业务合并相关的11,943,212股，这些股票最初是向Legacy Leafly普通股和优先股持有人发行的，并自动转换为按交易所比率获得梅里达多股普通股的权利，或 (b) 本招股说明书中提到的某些卖出证券持有人在业务合并后收购，前提是此类普通股是 “限制性证券”（定义见《证券法》第144条）或由公司的 “关联公司”（定义见《证券法》第144条）以其他方式持有；(iii) 1,625,194 股保荐股最初以每股约0.009美元的价格发行；(iii) 3,762,194 股保荐股最初发行在行使第 (C) 条所述私人认股权证时可能发行的287股普通股；以及 (iv) 8,208 股作为购买普通股某些未偿还期权基础的普通股；(B) 在转换3,000,000美元的可转换票据本金总额时预留发行的2495,997股普通股加上与普通股转换相关的应计和未付利息（如果有），初始转换价格为每股12.50美元；以及（C）最初以每股12.50美元购买的3,762,287份私人认股权证通过本文所述的任何方式，不时以每份权证的价格为1.00美元部分。

我们将从发行和出售普通股、优先股、债务证券、认股权证或单位中获得收益。我们将支付我们因出售证券而产生的任何承保折扣、佣金和费用。

我们不会收到卖出证券持有人出售证券所得的任何收益。对于作为首次公开募股认股权证基础的普通股，我们不会从此类股票中获得任何收益，除非我们在行使此类首次公开募股认股权证时获得的金额，前提是此类首次公开募股认股权证是以现金形式行使的。在这种情况下，我们将从行使所有此类首次公开募股认股权证中获得总计约1.202亿美元的收入。

卖出证券持有人将支付卖出证券持有人在经纪、会计、税务或法律服务方面产生的任何承保折扣和佣金和费用，或卖出证券持有人在处置证券时产生的任何其他费用。我们将承担本招股说明书所涵盖证券的注册所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和申请费、纳斯达克上市费以及我们的法律顾问和独立注册会计师的费用和开支。

本招股说明书所涵盖的我们要发行和出售的证券可能会不时发行和出售。

卖出证券持有人可能会不时发行和出售本招股说明书所涵盖的卖出证券持有人实益拥有的证券。“出售证券持有人” 一词包括其允许的受让人，这些受让人后来根据适用于该出售证券持有人的普通股或IPO认股权证的注册权的协议条款持有普通股或IPO认股权证中出售证券持有人的任何权益。卖出证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所进行，也可以在场外交易市场上进行，也可以按照当时的现行价格和条款进行，也可以按照与当时的市场价格相关的价格或通过谈判的交易进行。我们和每位卖出证券持有人保留接受并与我们及其各自的代理人一起拒绝直接或通过代理人进行的任何拟议证券购买的权利。我们、卖出证券持有人及其任何允许的受让人可以在证券交易所的任何证券交易所、市场或交易机构或私下交易中出售本招股说明书提供的证券。如果使用承销商进行出售，则这些承销商将以自己的账户收购股份。这些销售可以按固定价格或可变价格进行，价格可能会发生变化，也可以按销售时的市场价格以与当前市场相关的价格进行

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价格或议定的价格。证券可以通过由管理承销商代表的承销集团或没有辛迪加的承销商向公众发行。承销商购买证券的义务将受某些条件的约束。

我们或者，在遵守任何适用的注册权协议中规定的限制的前提下，出售证券持有人在出售本招股说明书提供的证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

无法保证我们或卖出证券持有人会出售本招股说明书提供的全部或任何证券。此外，我们和卖出证券持有人还可以根据《证券法》第144条（如果有）出售证券，或者在其他免于注册的交易中出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。如果我们或卖出证券持有人认为在任何特定时间购买价格不令人满意，我们和卖出证券持有人（如适用）拥有唯一和绝对的自由裁量权，不接受任何收购要约或出售任何证券。

根据适用于出售证券持有人普通股的注册权的协议条款，此类卖出证券持有人可以根据此类协议将普通股或首次公开募股认股权证转让给一个或多个 “允许的受让人”，如果进行了转让，则此类被允许的受让人将成为本招股说明书的出售受益所有人。在收到卖出证券持有人打算出售我们证券的通知后，我们将在需要的情况下立即提交本招股说明书的补充文件，具体提名该人为卖出证券持有人。

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关于我们发行的证券或卖出证券持有人持有的证券的特定发行，在需要的情况下，将编写随附的招股说明书补充文件，或酌情对本招股说明书所含注册声明的生效后修正案进行编写，并将列出以下信息：

在证券的分配或其他方面，卖出证券持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。在这些交易中，经纪交易商或其他金融机构可能会在套期保值与卖出证券持有人持有的头寸的过程中卖空证券。卖出证券的持有人也可以卖空证券并重新交付证券以平仓此类空头头寸。卖出证券持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，这些交易要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（为反映此类交易而经过补充或修改）转售这些证券。出售证券持有人还可以向经纪交易商或其他金融机构质押证券，违约后，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（为反映此类交易而经过补充或修改）出售质押证券。

为了促进证券的发行，任何参与发行此类证券的承销商或代理人（视情况而定）都可能参与稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体而言，承销商或代理人，视情况而定，可能会在发行时超额配股，为自己的账户在我们的证券中创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定我们证券的价格，承销商或代理人（视情况而定）可以在公开市场上竞标和购买此类证券。最后，在通过承销商集团发行证券时，承销集团可以收回分配给承销商或经纪交易商的出售特许权，前提是该承销商或经纪交易商在稳定交易或其他交易中回购了先前在弥补辛迪加空头头寸的交易中分发的证券。这些活动中的任何一项都可能将证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平以上。承销商或代理人，视情况而定，无需参与这些活动，可以随时终止任何此类活动。

我们和卖出证券持有人可以直接向机构投资者或其他人征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售此类证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖过程的条款，如果使用，将在适用的招股说明书补充文件中描述。

一个或多个承销商可能会对我们的证券进行市场交易，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对我们证券交易市场的流动性提供任何保证。我们的普通股和IPO认股权证目前分别在纳斯达克上市，代码分别为 “LFLY” 和 “LFLYW”。

我们和卖出证券持有人可以授权承销商、经纪交易商或代理人根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，征求某些买方的报价，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将列出我们或卖方证券持有人为招标这些合同而支付的任何佣金。

出售证券持有人可以与第三方进行衍生品交易，或通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书

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补充文件指出，就这些衍生品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用任何卖出证券持有人质押的证券或从任何卖出证券持有人或其他人那里借来的证券来结算这些出售或平仓任何相关的未平仓借款，也可以使用从任何卖出证券持有人那里收到的证券来结算这些衍生品，以清算任何相关的未平仓借入股票。此类销售交易中的第三方将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中予以确定。此外，任何卖出证券持有人都可以以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来又可能使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

在进行销售时，我们或销售证券持有人聘请的经纪交易商或代理人可能会安排其他经纪交易商参与。经纪交易商或代理商可能会从销售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在出售前立即协商。

根据金融业监管局（“FINRA”）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大折扣、佣金、费用或其他构成承保补偿的项目总额将不超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行的任何发行总收益的8％。

如果在根据本招股说明书进行任何发行时，参与发行的FINRA成员存在FINRA规则5121（“规则5121”）所定义的 “利益冲突”，则该发行将根据第5121条的相关规定进行。

据我们所知，卖出证券持有人与任何经纪交易商或代理人之间目前没有任何关于卖出证券持有人出售证券的计划、安排或谅解。当卖出证券持有人通知我们已与承销商或经纪交易商达成任何重大安排，通过大宗交易、特别发行、交易所分销、二次分销或承销商或经纪交易商购买证券时，我们将根据适用法律或法规的要求，根据《证券法》第424 (b) 条提交本招股说明书的补充文件，披露与此类承销商有关的某些重要信息作家或经纪交易商以及此类产品。

承销商、经纪交易商或代理商可以直接或通过其关联公司为产品的营销提供便利。在这些情况下，潜在投资者可以在网上查看发行条款和招股说明书，并根据特定的承销商、经纪交易商或代理人的不同，在网上或通过其财务顾问下订单。

在发行本招股说明书所涵盖的证券时，我们、卖出证券持有人以及任何为卖出证券持有人进行销售的承销商、经纪交易商或代理商都可能被视为《证券法》所指与此类销售有关的 “承销商”。根据《证券法》，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能是承保折扣和佣金。

承销商、经纪交易商和代理人可能与我们或卖出证券持有人进行交易，可能与我们建立银行、贷款或其他关系，或者在正常业务过程中为我们或卖方证券持有人提供服务。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售证券。

出售证券持有人和参与证券出售或分销的任何其他人员将受到《证券法》和《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括但不限于M条例。这些条款可能会限制卖出证券持有人或任何其他人买入和出售任何证券的时间，这些限制可能会影响证券股票的适销性。

我们将向卖出证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。卖出证券持有人可以赔偿

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参与涉及以某些负债（包括《证券法》产生的负债）出售证券的交易的任何代理人、经纪交易商或承销商。

我们已同意向卖方证券持有人赔偿某些负债，包括《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法律规定的某些负债。代理人、经纪交易商和承销商可能有权要求我们和销售证券持有人对某些民事责任进行赔偿，包括《证券法》规定的债务，或者有权就代理人、经纪交易商或承销商可能被要求为此支付的款项缴款。

私人认股权证（包括行使此类私人认股权证时可发行的普通股）受转让、转让和出售的限制，在某些情况下，可以赎回。请参阅 “股本说明—IPO认股权证”。

私募认股权证的持有人可以在IPO认股权证协议规定的到期日当天或之前根据私募认股权证协议行使其私募认股权证，方法是在IPO认股权证代理人办公室交出证明此类私人认股权证的证书，上面列出了购买选择形式，正确填写并正式执行，同时全额支付行使价和与行使认股权证有关的所有适用税款，但须遵守与认股权证有关的任何适用条款无现金练习根据IPO认股权证协议。

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法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性已由华盛顿州西雅图的Perkins Coie LLP转移。

专家们

本招股说明书中以引用方式纳入的Leafly Holdings, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，如其报告所述，并以引用方式纳入本招股说明书，并以提及方式纳入本招股说明书，并以提及方式纳入本招股说明书。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在S-3表格上就特此发行的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明及其证物和附表中规定的所有信息。有关公司及其证券的更多信息，请参阅注册声明和证物以及随之提交的任何附表。本招股说明书中包含的关于所提及的任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，如果此类合同或文件作为证物提交，则提及作为注册声明附录提交的此类合同或其他文件的副本，每份声明在各个方面都受到此类提及的限制。美国证券交易委员会维护一个网站，网址为www.sec.gov，感兴趣的人可以通过该网站以电子方式访问注册声明，包括证物及其任何附表，其中包含定期报告、委托书和信息声明以及我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他信息。

公司按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站上免费访问公司的信息，其中包括报告、委托书和其他信息，网址为www.sec.gov。

本招股说明书中包含的关于所提及的任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，如果此类合同或文件作为证物提交，则提及作为注册声明附录提交的此类合同或其他文件的副本，每份声明在各个方面都受到此类提及的限制。

本文件中包含的与梅里达有关的所有信息均由梅里达提供，与Leafly有关的所有此类信息均由Leafly提供。一个实体提供的信息不构成另一个实体的任何陈述、估计或预测。

我们还在www.leafly.com上维护一个互联网网站。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，我们会通过我们的网站在合理可行的情况下尽快免费提供这些文件：10-K表的年度报告；年度和特别股东大会的委托书；10-Q表的季度报告；8-K表的最新报告；表格3、4和5以及附表13D或13G的委托书；以及这些文件的修正案。我们网站上包含或可能通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书或其构成其一部分的注册声明，也未纳入本招股说明书或注册声明。

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以引用方式纳入的信息

SEC 允许我们在本文档中以参考方式纳入信息。这意味着我们可以通过向您介绍另行向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本文档的一部分，但由本文档直接包含的信息取代的任何信息除外。

在本报告发布之日或之后，在任何发行终止之前，我们正在以引用方式纳入以下文件以及我们可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何其他文件（被视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外）：

如果本招股说明书或此处并入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述修改或取代了该声明，则本招股说明书中包含的任何陈述均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的任何陈述或被视为以引用方式纳入本招股说明书。除非经过如此修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的陈述均不得被视为构成本招股说明书的一部分。

应书面或口头要求，我们将免费向您提供以引用方式纳入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的证物。申请应直接发送至：Leafly Holdings, Inc.，注意：投资者关系，113 Cherry Street PMB 88154，华盛顿州西雅图 98104，电话 (206) 455-9504。

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LEAFLY 控股公司

$75,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股证

单位

由 Leafly Holdings, Inc.

高达10,450,987股普通股标的首次公开募股认股权证

由 Leafly Holdings, Inc.

和

17,338,901 股普通股

2,495,997 股普通股标的可转换票据

3,762,287 份私人认股权证

由卖方证券持有人提供

招股说明书

2023年4月13日

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