domo8k-20230303

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年3月3日

DOMO, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-38553

27-3687433

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（委员会

文件号）

（美国国税局雇主

识别码）

772 东犹他谷大道

美式叉子, UT84003

（主要行政办公室的地址和邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(801) 899-1000

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

B类普通股，面值每股0.001美元

DOMO

纳斯达克全球市场


☐			用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（17 CFR §230.405）还是1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
☐			如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

项目 2.02。经营业绩和财务状况。

2023年3月6日，Domo, Inc.（“公司”）发布了一份新闻稿，公布了截至2023年1月31日的财年的财务业绩以及某些其他信息。新闻稿的全文见此处的附录99.1。本8-K表最新报告和所附附附录中的信息已提供给美国证券交易委员会，但未提交给证券交易委员会。

就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，本8-K表最新报告第2.02项（包括随附的附录99.1）中的信息不得被视为 “提交”，也不得将其视为以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提交的任何文件中，或《交易法》，除非此类文件中明确提及。

项目 5.02。董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

董事选举

本8-K表最新报告第5.07项下提供的信息以引用方式纳入此处。

根据公司股东书面同意的行动，2023年3月3日，约书亚·詹姆斯、丹·斯特朗和蕾妮·索托当选为公司董事，自2023年3月3日起生效，初始任期将在公司2023年年度股东大会上届满。正如本8-K表最新报告第8.01项进一步描述的那样，公司董事会还任命斯特朗先生为公司审计委员会主席和公司薪酬委员会成员，任命索托女士为公司提名和公司治理委员会的成员。

斯特朗先生和索托女士将参与公司的外部董事薪酬政策，如公司于2022年4月22日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终委托书（“2022年委托书”）中所述。此外，詹姆斯先生、斯特朗先生和索托女士将以公司董事会先前批准的形式签订标准赔偿协议。根据S-K法规第401（d）项，詹姆斯先生、斯特朗先生和索托女士与公司的任何董事或执行官之间没有需要披露的家庭关系。一方面，詹姆斯先生、斯特朗先生和索托先生或其任何直系亲属与公司或其任何子公司之间没有任何需要披露的交易K，除以下情况外：

•公司和詹姆斯先生是注册权协议、分离和过渡协议以及合作协议的当事方。有关这些协议的更多信息，请参阅 2022 年委托声明。

•在截至2023年1月31日的财政年度中，詹姆斯的兄弟亚当·詹姆斯被我们聘为非执行官一职。亚当·詹姆斯在2023财年获得的薪酬和福利包括22.5万美元的基本工资。亚当·詹姆斯也有资格参与2023财年的奖金。亚当·詹姆斯还根据适用于处境相似的员工的条款和条件参与了我们的健康和其他福利计划。

•在截至2023年1月31日的财年中，我们向詹姆斯的岳父路易斯·巴丁及其公司LATAM as a Service支付了约331,892美元的销售服务费用。

詹姆斯先生、斯特朗先生、索托女士或任何其他人之间没有根据詹姆斯先生、斯特朗先生和索托女士被选为董事的安排或谅解。

首席执行官的辞职和任命

2023年3月3日，约翰·梅洛辞去了公司首席执行官和公司董事会成员的职务，自2023年3月3日起生效。梅洛尔先生与公司在导致梅洛先生辞职的与公司运营、政策或做法有关的任何问题上没有分歧。

此外，2023年3月3日，公司任命约书亚·詹姆斯为公司首席执行官，自2023年3月3日起生效。詹姆斯先生现年49岁，创立了公司，从2010年公司成立到2022年3月一直担任公司的首席执行官兼董事长和董事会成员。詹姆斯先生是在线业务优化产品和服务提供商Omniture, Inc. 的联合创始人，从1996年到2009年，他担任该公司的首席执行官。詹姆斯先生曾在多家私人控股和上市公司的董事会任职，包括在2021年11月至2022年7月期间担任Mercato Partners收购公司的董事。他创立了Silicon Slopes，这是一项以促进犹他州高科技行业利益为使命的非营利组织，并且是Parity.org的董事会成员，也是Parity.org的联合创始人。詹姆斯先生在杨百翰大学学习了三年半，学习了企业家精神。

詹姆斯先生与担任首席执行官有关的薪酬尚未确定，将由董事会或董事会薪酬委员会稍后确定，届时公司将对本8-K表最新报告提交修正案，以披露此类安排的重要条款。有 no 詹姆斯先生与任何其他人之间的安排或谅解，詹姆斯先生据此被选为首席执行官。

首席财务官的任命

2023年3月5日，公司还任命戴维·乔利为公司首席财务官，自2023年3月5日起生效。乔利先生将接替布鲁斯·费尔特，布鲁斯·费尔特此前曾在2022年12月8日宣布从公司分离和过渡。

乔利先生现年59岁，曾在商业估值公司Scalar担任董事一家公司，自 2021 年 11 月起。在加入Scalar之前，Jolley先生于1997年至2020年10月在安永会计师事务所担任过各种职务，包括2020年1月至2020年10月担任高级合伙人，2017年至2020年1月担任美洲增长市场负责人，2013年至2016年担任西部地区市场管理合伙人，2003年至2017年在盐湖城担任办公室管理合伙人。Jolley 先生拥有犹他大学的工商管理硕士学位和杨百翰大学的会计学学士学位。

乔利先生与担任首席财务官有关的薪酬尚未确定，将由董事会或董事会薪酬委员会稍后确定，届时公司将对本8-K表最新报告提交修正案，以披露此类安排的重要条款。在那里根据S-K法规第401（d）项，乔利先生与公司任何董事或执行官之间均不存在需要披露的家庭关系。除了他在公司的雇用外，乔利先生或其任何直系亲属与公司或其任何子公司之间没有根据S-条例第404 (a) 项进行任何需要披露的交易

K. 此外，Jolley先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解据以选定Jolley先生为首席财务官。

上述宣布董事和高级管理人员过渡的新闻稿副本作为附录99.2附在本8-K表最新报告中，并以引用方式纳入此处。

项目 5.07。将事项提交证券持有人表决。

本8-K表最新报告第5.02项下提供的信息以引用方式纳入此处。

2023年3月3日，公司3,263,659股A类普通股和31,572,826股公司B类普通股的持有人经书面同意，批准了选举约书亚·詹姆斯、丹·斯特朗和蕾妮·索托为公司董事的决议，自2023年3月3日起生效。

项目 7.01。法规 FD 披露。

2023 年 3 月 6 日，公司根据《特拉华州通用公司法》第 228 (e) 条（“第 228 (e) 条”）向根据第 228 (e) 条有权收到此类通知的公司股东提供了书面通知。本通知的副本作为本8-K表最新报告的附录99.3提供，并以引用方式纳入此处。

就《交易法》第18条而言，本8-K表最新报告第7.01项（包括随附的附录99.3）中的信息不得被视为 “提交”，也不得将其视为以提及方式纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，除非此类文件中明确提及。

项目 8.01。其他活动。

自 2023 年 3 月 3 日起，董事会根据其提名和公司治理委员会的建议，批准了对董事会常务委员会组成的某些变更，具体如下：


委员会			会员
审计			丹·斯特朗（主席）、Carine S. Clark 和 Daniel Daniel
补偿			丹尼尔·丹尼尔（主席）、Carine S. Clark 和 Dan Strong
提名和公司治理			杰夫·凯尔（主席）、约翰·佩斯塔纳和蕾妮·索托

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品


展览没有。						描述
99.1						Domo, Inc. 于 2023 年 3 月 6 日发布的新闻稿
99.2						Domo, Inc. 于 2023 年 3 月 6 日发布的新闻稿
99.3						根据特拉华州《通用公司法》第 228 (e) 条向某些股东发出的通知
104						封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

DOMO, INC.

日期：2023年3月6日

来自：

/s/ 大卫乔利

大卫乔利

首席财务官