2023年3月29日

约翰·梅洛

通过电子邮件

回复：分离协议

亲爱的约翰：

这封信列出了您与Domo, Inc.（“公司”）的分离协议（“协议”）的条款。您和公司也可能被单独称为 “一方” 或统称为 “双方”。

1.就业离职和咨询期。

a. 就业和董事会离职。您已自愿辞去公司首席执行官的职务，公司已接受此类辞职，自2023年3月3日（“离职日期”）起生效。辞职后，您无需采取任何进一步行动，就辞去了公司及其子公司的所有高管和董事职务。您还自愿辞去了公司董事会（“董事会”）成员的职务，并且公司已接受此类辞职，自雇佣离职之日起生效。

b. 遣散费。公司同意根据公司的常规工资惯例，从生效日期（定义见下文）之后的第一个定期工资日起十二（12）个月内向您支付基本工资和年度目标奖金，总额为87.5万美元，费率为每月72,916.67美元，减去适用的预扣税；前提是，第一笔遣散费将包括遣散费本应支付的款项福利是在你就业后的第一个定期工资发放日立即开始的离职日期（此类金额，“补偿金”）；此外，前提是，在任何情况下，任何补助金均不得导致公司对超过上述总金额87.5万美元的任何金额负责，也不得导致您有权获得任何款项。

c. COBRA Servence。公司将按照当时有效的费率为您和符合条件的受抚养人（“COBRA”）支付经修订的1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）下的保险保费，但随后，通常适用于公司在职员工（“COBRA 保险”）的费率将发生任何变化，直到 (i) 离职之日起 12 个月，(ii) 离职之日起 12 个月您（以及您的符合条件的受抚养人，如适用）获得类似计划的保障，或（iii）您的日期不再有资格获得 COBRA（“COBRA Severence”）的保险。

d. 咨询服务机会。自雇离职之日起至2024年9月30日，您已经并将继续根据公司首席执行官的合理要求提供咨询过渡服务（您提供咨询服务的实际期限以下称为 “咨询期”）。在咨询期内，您将成为独立承包商。本协议中的任何内容均不得以任何方式解释为构成您为代理人，

公司的高级职员或代表。双方同意，如果您 (a) 未在本协议规定的期限内执行本协议，(b) 根据下文第 9 节撤销本协议，或 (c) 严重违反本协议，则咨询期应立即终止，公司不受处罚。

2.COBRA SEVERANCE 限制您收到 COBRA Severence 的条件是您在 COBRA 为您和符合条件的受抚养人（如果有）规定的期限内选择 COBRA 延续保险。如果公司自行决定在不可能违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）或根据适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）缴纳消费税的情况下无法提供COBRA SEVERANCE，则公司将在给定月份的最后一天向您提供应纳税的每月款项（除非紧随其后的判决另有规定），金额等于你需要每月支付的COBRA保费，才能继续你的团体健康自雇离职日（该金额将基于适用于您和任何符合条件的受抚养人 COBRA 保险的第一个月的保费率）（均为 “COBRA 替代补助金”）生效，无论您是否选择 COBRA 延续保险，COBRA 替代补助金都将在 (x) 您获得其他工作之日或 (y) 公司支付工资之日中较早者到期总金额等于 COBRA 替代补助金的总数，等于相应的月数COBRA 保险期。为避免疑问，COBRA替代补助金可用于任何目的，包括但不限于COBRA下的持续保险，并将受到任何适用的预扣款的约束。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司在任何时候自行决定在不违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）的情况下无法提供COBRA替代补助金，则您将不会收到COBRA替代补助金或任何其他COBRA遣散费。

3.公司股权奖励。您之前获得了某些股权奖励，涵盖公司2018年股权激励计划（“计划”）及其下适用的奖励协议下的公司B类普通股（“股份”）的股权，这些奖励截至雇佣离职日尚未兑现，如本协议所附附表A所述（“奖励协议” 及其所记载的股权奖励、“股权奖励”，以及计划和奖励协议，统称为 “奖励文件”）”)。您和公司同意，您的股权奖励将在咨询期内继续按照其条款和条件归属，但否则将在咨询期到期（无论如何不迟于2024年9月30日）（此类日期，“归属结束日期”）后停止归属。在归属结束日期之前尚未归属的任何股权奖励或部分股权奖励将被永久没收，您对此类股权奖励（或其中的一部分）或受其约束的股份将没有其他权利。无论如何，您的股权奖励仍受奖励文件的条款和条件的约束。

4. 员工福利；不欠其他款项。您的健康保险福利将于2023年3月31日终止，前提是您有权根据经修订的1985年《合并综合预算调节法》或类似的州法律（“COBRA”）继续购买健康保险。自雇主离职之日起，你将停止参与公司的所有福利和工作事件，包括但不限于奖金的累积、休假和带薪休假。您承认并代表

除根据本协议向您提供的对价外，公司已支付或提供（在适用范围内）所有工资、工资、奖金、休假/带薪休假、保费、休假、住房补贴、搬迁费用、利息、遣散费、安置费用、费用、可报销费用、佣金、股票、股票期权、归属以及可能应向您支付的任何其他福利和补偿。您明确承认并同意，根据您与公司签署的控制权变更和遣散费协议，您无需支付任何遣散费，该协议自2022年4月22日起生效。公司同意向您偿还您在本协议和任何相关协议的谈判和文件中产生的合理且有据可查的律师费和费用，总额不超过1,000美元。

5. 归还公司财产。在您尚未这样做的范围内，您将立即归还您持有、保管或控制的所有公司财产，包括以实物或电子形式归还您开发或获得的所有文件、文件和其他物品（公司员工手册和与您特别有关的人事文件的副本除外），这些文件和物品是您与公司工作或任何其他服务有关的，包括但不限于访问权卡片、钥匙、报告、手册、记录、产品您在公司工作期间汇编、生成或收到的与公司业务相关的样本、清单、信函或其他文件或材料，以及此类材料的所有副本、样本、计算机数据、磁盘或记录，本第 5 节第 2 段明确允许的除外。归还此类公司财产后，您将从您拥有、保管或控制的任何电子媒体（例如计算机、手机、手持设备、备份设备、zip 或闪存驱动器、PDA 等）或您可以访问的任何电子媒体（例如远程电子邮件交换服务器、备份服务器、异地存储等）中永久删除公司的所有文档或电子存储材料，包括文字、绘图、图表、录音, 图像以及存储在任何此类信息来源的介质中的其他数据或数据汇编可以获取，并且不会以其他方式保留其任何副本或复制品（统称为 “公司数据”）。如果您尚未这样做，则应立即向公司提供您创建或知道受密码保护的所有文档的列表，以及访问此类受密码保护的文档所需的密码。公司在本协议下的义务取决于您对本第 5 节的遵守情况。

您无需将公司购买的供您使用的手机、笔记本电脑、显示器、扩展坞、鼠标和键盘（统称为 “保留设备”）归还本公司。您理解并同意，任何能够保留电子信息（包括笔记本电脑）的保留设备都将提供给公司，用于删除所有公司数据，这可以通过远程擦除或公司自行决定的其他方式进行。您签署本协议即构成您的证明，在您离职日期之后，您将不会保留任何公司财产，包括公司数据或其他机密、专有或商业机密信息，或其任何副本或复制品，如上文所详述，否则将受到伪证处罚。

6. 合作。您同意，在咨询期内及之后，您将在收到合理通知后，在合理的条件下，随时协助公司过渡职位，解决您在公司任职期间参与的任何事项或与之有关的事项

对于已存在的或将来可能针对公司或代表公司提起或威胁提起的任何调查、审计、索赔或诉讼，包括涉及或与公司高管、董事和员工有关的任何调查、审计、索赔或行动，您也了解这些调查、审计、索赔或起诉。您的合作应包括但不限于就您参与或知道的事项与公司协商；合理协助公司为任何诉讼（包括证词、调解、听证会、和解谈判、发现会议、仲裁或审判）做准备；提供反映真实证词的宣誓书；以及作为证人提供与任何调查、审计、调解、诉讼或其他法律程序有关的真实证词影响公司。您同意让公司了解您当前的联系信息，包括电话号码、地址和电子邮件地址，并就本节立即回复公司。您理解，本条款要求您与公司合作，但无意对任何事项的任何具体结果产生任何影响，并且您应始终就任何事项提供真实的证词和答复。您还明白，您无权因本节中的合作而获得任何额外补偿。

7. 机密信息。根据下文 “未禁止的受保护活动” 一节，您重申并同意遵守和遵守《随意雇佣、机密信息、发明转让、禁止招标和仲裁协议》（“保密协议”）（作为附录一附于此）的条款，特别包括有关不披露公司机密信息（定义见该协议）的条款以及其中包含的禁止招标条款和其他限制性条款。

8. 正式发布。您特此同意，此处列出的对价代表全额清偿公司及其现任和前任高管、董事、员工、代理人、投资者、律师、股东、管理人员、关联公司、福利计划、计划管理人、专业雇主组织或共同雇主、保险公司、受托人、部门、母公司、子公司、前任和继任公司以及受让人（统称为 “被解除方”）欠您的所有未清债务。您代表自己并代表各自的继承人、家庭成员、遗嘱执行人、代理人和受让人，特此永久释放被释放方，并同意不就您可能拥有的任何种类的事项（无论是目前已知还是未知，可疑或未怀疑）提起诉讼，也不得以任何方式提起、起诉或追究任何索赔、投诉、指控、责任、义务、要求或诉讼原因针对任何被释放方因在此之前发生的任何疏忽、行为、事实或损害而产生的包括您签署本协议的日期。本新闻稿包括但不限于与以下原因有关或产生的任何索赔：(a) 您与公司的雇佣关系及其终止；(b) 您购买或实际购买公司股票的权利，包括欺诈、虚假陈述、违反信托义务、违反适用州公司法规定的义务以及任何州或联邦法律下的证券欺诈的索赔；(c) 任何涉嫌不当解雇、解雇的索赔违反公共政策, 歧视, 骚扰, 报复, 违反合同,违反诚信和公平交易盟约、本应禁止反言、疏忽或故意造成情绪困扰、欺诈、疏忽或故意干扰合同或潜在经济优势、不公平商业行为、诽谤、诽谤、疏忽、人身伤害、攻击、殴打、侵犯隐私、非法监禁和转换；(d) 任何涉嫌违反任何联邦、州或市政法规的行为，

包括但不限于1964年《民权法》第七章、1991年《民权法》、1973年的《康复法》、1990年的《美国残疾人法》、《同工同酬法》、《公平劳动标准法》、《公平信用报告法》、1974年《雇员退休收入保障法》、《工人调整和再培训通知法》、《家庭和病假法》、《移民改革和控制法》、《犹他州反歧视法》、《犹他州反歧视法》《最低工资法》、《犹他州工资支付法》、《犹他州工作权法》、《就业选择程序法》和《犹他州职业安全与健康法》；(e) 任何涉嫌违反联邦或任何州宪法的行为；(f) 因对本协议产生的任何收益的非预扣税或其他税收待遇的任何争议而产生的任何所谓损失、成本、损害或开支；以及 (h) 任何律师费和成本索赔。

您同意，上述新闻稿作为有关所发布事项的完整一般新闻稿在所有方面都将持续有效。本新闻稿不适用于：(a) 本协议项下产生的任何义务；(b) 您根据2019年9月5日与公司签订的赔偿协议可能享有的任何权利或索赔（包括但不限于公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单下的任何权利或索赔，根据赔偿协议的条款，您必须根据这些保单获得保障）或根据公司注册证书、章程、运营协议或公司或其子公司的其他章程文件，或者根据适用法律，在每种情况下，在适用且受其条款和条件的约束下，(c) 法律上无法解除的索赔；以及 (d) 您可能拥有的领取失业补偿金或工伤补偿金的任何权利（统称为 “排除索赔”）。除非适用法律要求，否则本文发布的任何有争议的工资索赔均应根据本协议接受具有约束力的仲裁。

9. 确认根据ADEA豁免索赔。您承认并理解，您正在放弃和解除1967年《就业年龄歧视法》（“ADEA”）下可能拥有的任何权利，并且这种豁免和释放是知情和自愿的。您同意，本豁免和免责声明不适用于您签署本协议之日后在 ADEA 下可能产生的任何权利或索赔。您承认，对本次豁免和释放给予的对价是您已经有权获得的任何有价值的东西的补充。您进一步承认，这封信已告知您：(a) 您应在执行本协议之前咨询律师；(b) 您有二十一 (21) 天的时间考虑本协议；(c) 在您执行本协议后，您有七 (7) 天的时间撤销本协议；(d) 本协议在撤销期到期后才会生效；以及 (e) 本协议中的任何内容均不妨碍或使您无法对本豁免的有效性提出质疑或真诚地寻求裁定ADEA，除非获得联邦法律的特别授权，否则它也不会为此施加任何先决条件、处罚或费用。如果您签署本协议并在不到上述的 21 天期限内将其退还给公司，则您在此承认，您已故意自愿选择放弃为考虑本协议而分配的时限。您承认并理解，撤销必须在生效日期（定义见下文）之前通过向代表公司执行本协议的人发出书面通知来完成。双方同意，无论是实质性的还是非实质性的变更，都不会重新开始21天期限的运作。

10. 豁免未知索赔。你承认你有权由律师代理，并且熟悉这样的原则，即全面释放不适用于释放者在执行释放时不知道或怀疑存在对释放者有利的索赔，如果释放人知道这些索赔，则一定对释放方与被释放方的和解产生了重大影响。你知道上述原则，同意明确放弃你在这方面可能拥有的任何权利，也同意放弃任何其他具有类似效果的成文法或普通法原则下的权利。

11. 不贬低。根据下文 “未禁止的受保护活动” 部分，您同意不会以任何书面或口头声明贬低被释放方。具体而言，您同意 (a) 避免作出任何故意或鲁莽的虚假陈述，损害公司或任何其他被释放方的声誉，或作出任何贬低公司或其任何关联方产品或服务的声明（与劳资纠纷无关），以及（b）不对任何被释放方的合同和关系进行任何侵权干扰。您违反本非贬损条款将被视为对本协议的重大违反。本协议中的任何内容均不禁止您在法律诉讼或政府调查中提供法律要求的真实信息。公司同意指示其董事和执行官（以各自的身份）不要故意或鲁莽地作出任何损害您声誉的虚假陈述或任何贬低您的言论。您承认并理解，公司在上述判决下的义务仅适用于公司现任董事和执行官，并且仅限于每位此类人员都是公司的雇员或董事并以此类身份任职。

12. 仲裁。除非法律禁止，否则双方同意，因本协议的条款、其解释、您在公司的雇用或其条款或此处发布的任何事项而产生的任何争议均应根据《联邦仲裁法》（“FAA”）接受仲裁，联邦航空局应以完全的效力和效力管辖和适用本条款；但是，不限制联邦航空局的任何条款、动议、请愿或诉讼也可以根据州法院的程序条款向州法院提起仲裁与动议或请愿或迫使仲裁的诉讼有关的法律。您同意，在法律允许的最大范围内，您只能以个人身份提起任何此类仲裁程序。除非本节明确规定，否则任何仲裁都将在犹他州JAMS之前根据其简化仲裁规则和程序进行，该规则和程序可在以下网址进行审查：http://www.jamsadr.com/rules-streamlined-arbitration/（“JAMS规则”）。双方同意, 仲裁员有权根据《犹他州民事诉讼规则》规定的标准, 对任何一方向仲裁提出的任何动议作出裁决。双方同意，仲裁员应适用犹他州实体法，并应就案情作出书面裁决。双方还同意, 仲裁员有权裁定适用法律规定的任何补救措施。仲裁员可在此类争议中下达禁令和其他救济。仲裁员的决定应是最终的、决定性的, 对仲裁各方具有约束力。这个

当事人同意, 任何仲裁的胜诉方均有权在任何具有管辖权的法院获得禁令救济以执行仲裁裁决。仲裁各方应各自支付此类仲裁的费用和开支的等额份额，各方当事人应分别支付各自的律师费和开支；但是，除非法律禁止，否则仲裁员可以将律师费和费用裁定给胜诉方。双方同意放弃由法官或陪审团在法庭上解决他们之间的任何争端的权利。尽管有上述规定，但本节不阻止任何一方向对双方及其与本协议和以提及方式纳入的协议有关的争议标的具有管辖权的任何法院寻求禁令救济（或任何其他临时补救措施）。如果本条款的任何部分与当事方之间的任何其他仲裁协议发生冲突, 则以本条款为准。

13.不准入场。您不得将本协议解释或争辩为任何被释放方任何不当行为或责任的承认或证据。

14. 完整的自愿协议。本协议以及此处提及的其他协议构成您与公司之间关于本协议标的的的完整协议，并取代先前与该主题有关的所有书面或口头谈判和协议。您承认，被释放方及其代理人或律师均未作出任何明示或暗示、书面或口头的承诺、陈述或担保，这些承诺、陈述或保证不包含在本协议中，旨在诱使您执行本协议，并且您承认您仅依靠本协议中包含的承诺、陈述和保证执行本协议，并且您是在不受任何胁迫或胁迫的情况下自愿执行本协议。此外，您承认您已就本协议由律师代理，并且这是一项谈判达成的协议。

15.可分割性。本协议的条款是可分割的。如果本协议的任何条款被认定无效或不可执行，则该条款应被视为从本协议中删除，此类无效或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款，其余条款将保留并具有其预期的全部效力和效力；但是，如果此类无效或不可执行的条款可能被修改以使其在法律上有效和可执行，则此类条款应被视为已修改以便在法律允许的最大范围内有效和可执行.

16. 其他。双方明确同意，除非您和公司的授权代表签署了另一项专门提及本协议的书面协议，否则不得在任何方面更改、修改、修改或以其他方式更改本协议。本协议可由任意数量的对应文件执行，每份协议应构成一份原件，所有协议共同构成同一份文书。通过 DocuSign 或类似服务执行或传真副本或扫描图像的执行应具有与执行原件相同的效力和效果，并且

电子或传真签名或签字的扫描图像应被视为有效的原始签名。

17. 适用法律。除仲裁协议外，本协议应受犹他州法律管辖，并根据犹他州法律进行解释。

18. 未禁止受保护的活动。您理解，本协议或与公司签订的任何其他协议中的任何内容均不以任何方式限制或禁止您参与任何受保护的活动。“受保护活动” 包括向任何联邦、州或地方政府机构或委员会，包括证券交易委员会、平等就业机会委员会、职业安全与健康管理局和国家劳动关系委员会（“政府机构”）提出和/或提出指控、投诉或举报，或以其他方式传播、合作或参与任何可能由联邦、州或地方政府机构或委员会进行的任何调查或诉讼。尽管如此，您同意采取一切合理的预防措施，防止未经授权使用或向政府机构以外的任何一方披露任何可能构成公司机密信息的信息。您还理解，“受保护活动” 不包括披露任何公司律师与客户的特权通信或律师工作成果。《保密协议》中关于您有权从事与本节冲突或违背本节的受保护行为的任何措辞均被本协议所取代。此外，根据2016年《捍卫商业秘密法》，特此通知您，个人不因以下行为而承担刑事或民事责任：(a) 向联邦、州或地方政府官员（直接或间接）或仅为了举报或调查涉嫌违法行为而向律师披露的商业秘密，或 (b) 在投诉中披露的商业秘密或在诉讼或其他程序中提交的其他文件，前提是（且仅当）此类文件是根据以下条件提交的密封。此外，因举报涉嫌违法行为而提起诉讼要求雇主进行报复的个人可以向该个人的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人提交了任何包含商业秘密的密封文件，并且不披露商业秘密，除非根据法院命令。最后，本协议中的任何内容均不构成对您在《萨班斯-奥克斯利法案》或《国家劳动关系法》（“NLRA”）第7条下可能享有的任何权利的放弃。为明确起见，本协议中的任何内容均不得解释为损害或限制您参与任何受法律保护的活动，例如 (i) 组建、加入或支持工会，(ii) 通过员工选择的代表进行集体谈判，(iii) 讨论工资、福利或雇用条款和条件，以及 (iv) 为了互助或保护您或公司当前或公司的另一方而讨论工作条件或提出投诉前雇员，前提是此类活动受到保护根据 NLRA 第 7 条。

19. 税收后果。公司对根据本协议条款向您提供或代表您支付的款项和任何其他对价的税收后果不作任何陈述或保证。您同意并理解，您有责任为公司在本协议项下提供的款项和任何其他对价支付地方、州和/或联邦税（如果有），以及相应的任何罚款或评估。您还同意，就因 (a) 您未能缴纳或延迟缴纳联邦或州税或 (b) 公司因任何此类原因而向公司提出的任何索赔、要求、缺陷、罚款、利息、评估、执行、判决或追回任何应缴款项，对Releasees进行赔偿并使其免受损害

索赔，包括律师费和费用。双方同意并承认，根据本协议支付的款项与性骚扰或性虐待无关，也无意属于 26 U.S.C. 第 162 (q) 条的范围。

20. 第 409A 节。根据守则第409A条及其最终法规和官方指导方针（“第409A条”），本协议下的任何款项或福利均不构成递延补偿，而是此类款项和福利将免征第409A条，如果不免税，则将遵守第409A条，因此根据本协议提供的任何款项都无需缴纳根据第409A条征收的额外税，也无需缴纳任何含糊不清的税词汇或含糊不清的术语将以这种方式解释。就《财政条例》第1.409A-2 (b) (2) 条而言，根据本协议或其他方式支付或提供的每笔款项和福利均旨在构成一系列单独的付款。尽管如此，如果在必要范围内，避免根据第 409A 条向你征收额外税，则任何被视为与离职相关的递延薪酬（根据第 409A 条的含义）的款项或福利，无论是根据本协议还是任何其他安排，都将推迟到你离职后六 (6) 个月零一 (1) 天（根据第 409A 条的含义），除非你死亡，任何此类延迟的款项将在可行的情况下尽快支付您的死亡日期，以及在每种情况下，所有后续补助金和福利都将根据适用于此类补助金或福利的付款时间表支付。双方将真诚合作，考虑 (i) 对本协议的修订，或 (ii) 对本协议进行修订以支付任何奖励，这些修订是必要或适当的，以避免在根据第 409A 条向您实际付款之前征收任何额外税款或收入确认。在任何情况下，Releasees 都不会向您偿还因第 409A 条而可能向您征收的任何税款。在任何情况下，您都无权自行决定任何与离职相关的款项的应纳税年度。

21. 不合作。根据上述 “未禁止的受保护活动” 一节，您进一步同意，除非根据传票或其他法院命令（或与ADEA豁免直接相关），否则您不会故意鼓励、咨询或协助任何律师或其客户提出或起诉任何第三方对任何被释放方的任何争议、分歧、申诉、指控或投诉。您同意在收到任何此类传票或法院命令后立即通知公司，并在收到传票或法院命令后的三 (3) 个工作日内提供此类传票或其他法院命令的副本。根据上述 “未禁止的受保护活动” 一节，如果有人在提出或起诉针对任何获释方的任何争议、分歧、申诉、申诉、指控或投诉时向其寻求咨询或协助，则您只能声明您不能提供咨询或协助

22. 生效日期。您理解，如果您未在二十一 (21) 天内执行本协议，则本协议无效。双方在签署本协议后有七 (7) 天的时间撤销本协议。本协议将在您签署本协议后的第八（8）天生效，前提是该协议已由双方签署并且在该日期（“生效日期”）之前未被任何一方撤销。

[签名页面如下]

真诚地，
Domo, Inc.

作者：/s/ Joshua G. James

约书亚·詹姆斯
首席执行官
Domo, Inc.

阅读、理解并同意：

/s/ 约翰·梅洛

约翰·梅洛

2023年3月28日

日期

附录一：随意就业、机密信息、发明转让、非招标和仲裁协议

附表 A：股权奖励

附录一

随意就业、机密信息、发明转让、非招标和仲裁协议

附表 A

股权奖励