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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
__________________________
表格10-K
__________________________ | | | | | | | | |
| (标记一) | |
| ☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 | |
| 截至本财政年度止1月31日, 2023 |
| 或 |
| ☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
对于从到的过渡期。
佣金文件编号001-38553.
多莫股份有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
__________________________ | | | | | | | | |
特拉华州 (国家或其他司法管辖区 公司或组织) | | 27-3687433 (税务局雇主 识别码) |
犹他州谷东路772号
美国叉子, UT84003
(主要行政办公室地址,包括邮政编码)
(801) 899-1000
(注册人的电话号码,包括区号)
__________________________
根据该法第12(B)条登记的证券: | | | | | | | | |
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
B类普通股,每股票面价值0.001美元 | 多莫 | 纳斯达克全球市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是¨ 不是ý
如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示。是¨ 不是ý
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是ý 不是¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是ý 不是¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。 | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服务器 | ☒ | | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服务器 | ☐ | | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。¨
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。¨
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义):是。☐*否☒
截至2022年7月31日,注册人非关联公司持有的普通股总市值约为美元。2.51000亿美元。每位高管和董事以及可能被视为注册人关联公司的其他人持有的普通股已被排除在本次计算之外。为此目的确定附属公司地位不一定是出于其他目的的决定性确定。
截至2023年3月13日,大约有3,263,659注册人的A类普通股和31,575,530注册人已发行的B类普通股的股份。
以引用方式并入的文件
注册人关于其2023年股东年会的最终委托书部分,或2023年委托书,以引用的方式并入本年度报告的Form 10-K第三部分(如有说明)。2023年的委托书将在与本报告相关的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
多莫股份有限公司
表格10-K
截至2023年1月31日的财政年度
目录 | | | | | |
| 页面 |
第一部分 |
项目1.业务 | 6 |
第1A项。风险因素 | 21 |
项目1B。未解决的员工意见 | 52 |
项目2.财产 | 52 |
项目3.法律诉讼 | 52 |
项目4.矿山安全信息披露 | 52 |
第II部 |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 54 |
项目6.保留 | 56 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 56 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 72 |
项目8.财务报表和补充数据 | 73 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 105 |
第9A项。控制和程序 | 105 |
项目9B。其他信息 | 105 |
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 105 |
第三部分 |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 106 |
项目11.高管薪酬 | 106 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | 106 |
第13项:某些关系和关联交易,以及董事独立性 | 106 |
项目14.首席会计师费用和服务 | 106 |
第四部分 |
项目15.物证、财务报表附表 | 107 |
项目16.表格10-K摘要 | 107 |
汇总风险因素
我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响,本报告标题部分对此作了进一步描述。风险因素,这可能会导致我们无法充分实现我们优势的好处,或者可能导致我们无法成功执行我们的全部或部分战略。一些最重大的挑战和风险包括:
•经济不明朗或衰退可能会对我们的业务造成重大不利影响;
•我们有亏损的历史,可能永远不会实现盈利;
•我们未来筹集资金的能力可能是有限的,如果我们不能在未来需要时筹集资金,我们可能会被阻止增长,或者可能被迫推迟或取消产品开发努力或其他业务;
•如果我们不能以具有成本效益的方式吸引新客户,我们的收入增长可能会低于我们的预期, 我们的业务可能会受到损害;
•如果客户不与我们续约或减少使用我们的平台,我们的收入将会下降,我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响;
•如果客户不扩大对我们平台的使用或采用额外的用例,我们的增长前景、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响;
•我们面临着激烈的竞争,我们可能无法有效竞争,这可能会降低对我们平台的需求,并对我们的业务、增长、收入和市场份额产生不利影响;
•第三方可能使我们难以或阻止我们访问他们的系统;
•如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的业务和经营业绩将受到不利影响;
•我们最近经历了管理层的更替,这带来了不确定性,可能会损害我们的业务;
•我们受到政府法律、法规和其他法律义务的约束,特别是与隐私、数据保护和信息安全相关的法律义务,任何实际或被认为不遵守这些义务的行为都可能损害我们维护和扩大客户基础的努力,导致我们的增长受到限制,并损害我们的业务;
•如果我们的网络或计算机系统被攻破,或者未经授权访问客户数据或其他敏感数据,我们的平台可能被视为不安全,我们可能会失去现有客户或无法吸引新客户,我们的声誉可能会受到损害,我们可能会招致重大责任;
•第三方声称我们正在侵犯或以其他方式侵犯他人的知识产权,无论成功与否,都可能使我们面临代价高昂且耗时的诉讼,或要求我们获得昂贵的许可证,我们的业务可能会受到损害;
•我们业务的成功在一定程度上取决于我们保护和执行知识产权的能力;
•我们普通股的双重股权结构具有将投票控制权集中到我们的创始人兼首席执行官约书亚·G·詹姆斯手中的效果,这将限制您影响重要交易结果的能力,包括控制权的变更;
•冠状病毒在世界各地持续流行,可能会以不稳定和不可预测的方式影响我们的业务和经营业绩;以及
•影响金融服务业的不利事件或看法可能会对我们的经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
关于前瞻性陈述的特别说明
如本10-K表格年度报告中所用,除非明确说明或文意另有所指,否则所指的“Domo”、“We”、“Us”、“Our”、“Company”以及类似的名称均指Domo,Inc.及其合并子公司。
这份Form 10-K年度报告包括标题为“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节,其中包含某些符合修订的1933年证券法第27A节和修订的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。包含“可能”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“预测”、“业务前景”、“估计”或类似表述的陈述属于前瞻性陈述。你应该仔细阅读这些声明,因为它们讨论了未来的预期,包含了对未来运营结果或财务状况的预测,或者陈述了其他“前瞻性”信息。这些陈述涉及我们未来的计划、目标、预期、意图和财务表现,以及这些陈述所依据的假设。它们包括但不限于关于以下内容的陈述:
•我们有能力吸引新客户,并保持和扩大与现有客户的关系;
•我们未来的财务业绩,包括我们对收入、收入成本、毛利润、运营费用、关键指标、产生现金流的能力以及实现和保持未来盈利能力的预期;
•我们的业务和商业智能软件市场的预期趋势、市场机会、增长率和挑战;
•我们的销售和营销努力的成效;
•我们在竞争激烈的市场中成功竞争的能力;
•我们应对和利用快速技术变革的能力;
•我们对未来增长的预期和管理;
•我们有能力进入新市场并管理我们的扩张努力,特别是在国际上;
•我们开发新产品功能的能力;
•我们有能力吸引和留住关键员工和合格的技术和销售人员;
•我们有能力有效和高效地保护我们的品牌;
•我们及时调整和调整基础设施的能力;
•我们保护客户数据和专有信息的能力;
•总体经济和市场状况对我们业务的影响;
•我们维护、保护和提高我们的知识产权而不侵犯他人知识产权的能力;以及
•我们有能力遵守所有政府法律、法规和其他法律义务。
我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本报告其他部分讨论的因素,包括第一部分第11A项(风险因素)中讨论的因素。
鉴于这些前瞻性陈述中固有的重大不确定性和风险,您不应将这些陈述视为我们或其他任何人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标和计划的陈述或保证,或者根本不应视为对未来事件的预测。此外,我们或任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非法律要求。
第一部分
项目1.业务
概述
在Domo,我们相信在云时代,人员和数据是组织最有价值的资产。我们的商业云是一种现代商业智能软件平台,它使严重依赖商业智能数据的流程能够在几分钟或几秒内完成,而这些数据过去可能需要几周、几个月或更长时间。从营销到运营,从人力资源到财务,从IT到产品开发,从供应链到销售,Domo的商业云旨在改变组织的管理方式,并赋予我们的客户快速、做大和大胆的能力。
通过Domo的Business Cloud,可以收集、存储、准备、组织、分析、可视化和共享来自整个业务的数据。算法和机器学习可以应用于允许触发警报和邀请行动的数据。用户可以在任何设备上接收这些通知,并立即对邀请采取行动,之后系统可以回复原始记录系统。由于Domo可以以数字方式连接任何组织,并为其每个员工提供能力,我们相信我们的市场潜力是每个拥有移动设备的工作人员。由于我们利用云的力量,我们的平台可以处理极大量的定量和定性数据,同时保持高性能水平。在一个典型的工作日,我们的客户总体上通常会从未缓存的查询中查询数百万亿行。即使有这么大的数据量,我们也保持着亚秒级的平均查询响应时间。
我们已经进行了大量投资,以构建一个具有规模、速度和安全性的企业级平台,以支持世界上最大的组织,无论他们在数字化转型过程中处于什么位置。在许多方面,构建Domo就像是将七家初创企业合二为一,以解决数据策略上的差距,其中包括连接和转换数据、可视化和分析数据、构建应用程序并将数据扩展到团队、整个组织、合作伙伴和客户等典型功能。这就是为什么Domo不仅仅是一个商业智能、数据仓库、数据发现、分析、协作、仪表板、可视化或报告工具。这些工具和技术目前通常由不同的供应商提供。Domo将所有这些功能组合到单个平台中,该平台可以使用以下功能来增强客户的现有基础设施:
•连接器: Domo提供了1,000多个功能强大的一流连接器(我们将其定义为读/写)、Domo Appstore中提供的基于API和标准的连接器,以及一个非常灵活的通用连接器库,使所有用户(无论其技术能力如何)都能够连接到各种来源的数据,并促进业务流程的启动。这些连接器使数据能够持续实时同步,从而提高了跨多种数据源的可见性和互操作性。
•数据仓库: 我们的数据仓库Adrenaline存储来自整个企业的海量数据,跨多个因素或变量组织这些数据,并使用大量处理器并行查询这些数据,使整个组织的员工能够以平均亚秒级的响应时间同时访问相同的数据,以满足他们的各种需求。Domo的联邦查询功能支持几个顶级的云数据仓库引擎,并允许客户查询和可视化数据仓库中的数据,而无需复制数据。
•DOMO ETL: Fusion是我们的数据转换引擎,可以对客户数据进行排序,从而可以利用Magic ETL、数据流和卫生算法对连接到Domo的任何数据集进行清理、组合和准备以供使用。
•数据分析与可视化: 我们的资源管理器分析套件允许用户通过像素完美的可视化来分析、显示、共享数据并与之交互。资源管理器是一种数据发现工具,可以无缝地在移动设备上工作,也可以在执行办公室或制造设施楼层的墙上监视器上工作。Domo Everywhere是一套嵌入式分析工具,使组织能够轻松、安全地向客户、合作伙伴和供应商提供数据体验。内容可以在门户、Web属性或应用程序内部共享。
•协作:Buzz是我们独立的协作和工作效率套件,与Domo的其他功能无缝集成。聊天、分享、组织结构图、简档和项目管理都有助于培养一支敬业和好奇的员工队伍,这样组织中的任何人都可以参与改进业务。
•人工智能算法: Domo的数据科学套件利用机器学习算法、预测分析和其他人工智能技术来创建警报、检测异常、优化查询并提出感兴趣的领域,以帮助人们专注于最重要的领域。这些机器学习和人工智能工具不断扫描传入数据,以识别趋势、异常和相关性,提供警报并启动业务流程。
•合作伙伴生态系统: 通过Domo Appstore、API和开发人员工具包,Domo使合作伙伴生态系统能够在平台上快速构建智能应用程序。我们相信,由于应用程序创建投资门槛很高,这将是未来潜在客户的重要来源。
截至2023年1月31日,我们的客户组织超过2500个。我们采用土地、扩展和保留业务模式,通常进入特定部门或特定用例的企业。随着我们的用户看到我们平台的价值和用户参与度的增加,我们在他们的组织中扩大了我们的足迹。在截至2021年、2022年和2023年1月31日的年度中,我们的年度经常性收入(ARR)净留存率平均分别为104%、109%和106%。ARR净留存率是指将截至衡量日期的ARR与连续财年相同时期的ARR进行比较(不包括在初始阶段取消的队列中的客户)。
截至2021年、2022年和2023年1月31日的年度,我们的总收入分别为2.102亿美元、2.58亿美元和3.086亿美元,同比分别增长23%和20%。截至2021年、2022年和2023年1月31日的年度,我们的净亏损分别为8460万美元、1.021亿美元和1.056亿美元。
Domo解决方案
我们相信,业务技术必须像移动消费者应用程序一样易于使用和直观,同时提供企业级可扩展性和安全功能。从CEO到一线员工,每个人都从Domo提供的功能中受益。我们的业务云平台可促进协作、高效决策、提高组织工作效率,并产生更好的业务结果。该平台还旨在帮助IT领导者无缝补充其现有系统和基础设施,并从零散的数据和系统中释放价值,从而帮助IT领导者快速为业务提供价值。在开发我们的平台时,我们一直专注于下面描述的四个关键支柱。
你们所有的人
我们的平台使所有类型的员工都能够连接、分析和利用其智能手机中的数据。当每个人都可以使用数据时,数据的价值就会显著增加,每个人都可以在组织的所有级别配备一组通用的事实。因此,随着更多的员工能够为共享的协作分析做出贡献,数据驱动的知识在整个组织中激增。当摆脱传统商业智能工具的限制时,这些员工不仅会变得越来越有效率,而且会感觉与更广泛的组织更紧密地联系在一起。
您的所有实时数据
我们的平台提供对定量和定性数据的实时访问,包括通过1,000多个功能强大的一流连接器以及非常灵活的通用连接器库。此外,通过Domo工作台,组织可以连接到专有数据源,而不管这些数据源驻留在组织中的什么位置。这一全面的方法使每种类型的员工都可以设计定制的实时数据和数据趋势视图。例如,营销人员可以设计一种可视化,其中包括在线广告点击率、区域营销活动的影响以及其组织多年来活动的基准的实时数据。
引诱行动的情报
我们的平台利用人工智能,包括机器学习算法和预测分析,不断提供更先进的见解、建议和警报。因此,我们使员工能够实时了解正在发生的事情,并在必要时采取适当的行动。随着越来越多的组织和用户采用我们的平台,我们可以获得更多的数据,我们的指数变得更加强大,从而产生更有效的基准。我们的平台基于持续的差异分析,能够向每个员工提供个性化的、主动的警报和建议的操作,并根据特定阈值或行为发生后触发的预定操作回写源应用程序。以面包店为例,我们的平台可以提醒店主她没有足够的面粉来满足明天的需求,并建议一个供应时间表,以防止未来的缺货。
Domo应用程序和应用商店
我们、我们的开发合作伙伴和我们的用户构建了智能应用程序,以创建满足独特业务需求的定制解决方案。这些应用程序的目标是让组织中的每个人都能使用数据。我们的数据应用程序为特定目的提供数据,旨在驱动规范行为以实现业务成果。这些应用程序的范围从评估组织在各种社交媒体平台上的参与度的实时社交指数,到允许用户分析假设情况并预测关键业务指标的方向的预测性分析工具包,再到组织的相关移动应用程序统计数据的聚合器。我们的平台使应用程序能够在用户采取操作时通过更新源系统来保持数据同步。到目前为止,这些应用程序已被广泛的行业采用。许多用户只需接受有限的培训,无需或仅有有限的IT参与即可构建应用程序。此外,通过Domo Appstore,用户可以选择让他们的应用程序对所有Domo用户可用。此应用程序生态系统为我们的平台生成了一个强大的网络--随着用户构建、采用和使用其他应用程序,组织内的使用量也会增加,这使我们的平台能够向这些用户提供更强大的洞察力。
通过Domo全面的基于云的平台的强大功能,组织最终可以始终向所有员工提供他们的所有数据。
我们解决方案的主要优势
Domo不仅仅是一个商业智能、数据连接、数据仓库、数据转换或ETL、数据发现、分析、协作、仪表板、可视化或报告工具。这些工具和技术目前通常由不同的供应商提供。Domo的Business Cloud将所有这些业务整合在一起,帮助公司在几分钟或几秒内大规模地跨各种流程利用他们的商业智能。
Domo平台提供了六个核心优势,客户从这六个优势的组合中受益于第七个;这是一个良性的优化循环。
以高管和成果为中心的移动解决方案
从一开始,我们就把CEO作为我们平台的关键用户。这个概念从根本上影响了Domo平台的方方面面,从架构到用户体验。首席执行官们对时间的要求很高,经常出差,没有时间或渴望学习复杂的软件,需要快速推动决策的答案,需要在组织内部建立一致性,需要专注于应该在业务中出现的特殊项目,而不是翻遍每一块石头,看看是否有什么不对劲,并渴望获得尽可能多的协作和相关信号。我们的平台就是为满足这些需求而设计的。
我们的原生移动应用程序使所有员工(不仅仅是首席执行官)能够使用任何设备有效地管理他们的业务和职责。员工可以查看业务运营的当前状态,并在需要采取行动时自动收到警报,直接发送到他们的智能手机上。任何人都可以编辑和交互数据,并直接从智能手机与同事实时共享。虽然Domo的设计首先考虑到了移动用户,但它可以通过不同的浏览器和可视化引擎在笔记本电脑、电视屏幕、显示器、平板电脑和智能手机上自动访问,这是一个竞争优势。
通用数据模型--数据平台及其转换
Domo正在改变人们对数据的看法。数据不再是一种只能存入银行的货币,而是推动业务的燃料。Domo将数据投入工作,将所有数据放在一个集成的、健壮的系统中,供所有企业员工使用。为了实现这一点,Domo创建了一个分布式数据平台,该平台旨在摄取、处理、清理、准备业务的所有可用数据并使其可供查询,并以亚秒级的平均查询响应时间将其返回,不仅来自几个数据库或单个仓库或几个外部云应用程序,而且来自所有数据,包括不受IT影响的系统,如每个部门可能利用的无数云软件提供商。我们认为,一个企业的所有定量和定性数据必须集中在一个系统中,以便提供当今领导者必须具备的包罗万象的观点和及时的见解。我们的连接器和基于云的数据仓库产品组合提供了可大规模扩展的解决方案,使企业能够连接到其数据系统。我们基于云的ETL套件允许以统一的数据格式一起转换和准备所有数据,使用户能够轻松地合并、更改或中断不同的数据源,而不会中断。我们的快速查询引擎可以搜索数据,从而生成洞察力。现在,企业领导人可以对所有部门和所有系统正在发生的事情有全面的了解。
数字互联组织-跨不同系统互联和协调
企业使用许多独立的软件系统来促进管理其业务的核心要素。这意味着没有自然的机会来利用更广泛、更全面的业务状态视图,也没有机会采取广泛知情的行动和决策路径。要在使用竖井系统的不同组织之间创建一致性是非常困难的。这通常会在业务内部创建数据的围墙花园,并阻止部门和团队有效地解决彼此之间的整个生命周期问题。它还会削弱高管真正理解问题或机会的性质的能力。我们基于云的综合平台将七个关键平台组件编织在一起,以利用这一机会提高业务领导者的一致性、准确性和有效性:数据连接、数据仓库、数据管理、数据分析和可视化、人工智能算法以及我们的合作伙伴生态系统。一个系统中的操作可以用另一个系统中的操作来衡量,并在同一个视图中组合在一起,例如当营销自动化影响销售收入产生,进而影响财务业绩时,才能真正了解如何最好地指导业务。
工作效率--促进大家一起完成工作
我们的平台使所有员工能够以实时数据和业务结果为中心进行交流。员工可以轻松找到组织中访问类似数据的其他人,并邀请他们和具有适当权限的其他人进行更丰富的对话,以实现业务成果。通过Domo,用户可以在数据所在的位置进行协作,从而提高每个人的工作效率和处理数据的能力。我们的平台还使组织能够与组织外部的客户、供应商和其他合作伙伴共享数据并进行协作。此外,任何用户都可以计划将关键见解发送到合适的收件箱,确保合适的利益相关者了解相关发展的最新情况。
企业安全性、可扩展性和合规性
我们在我们的平台中投入了大量资金来构建安全功能,使我们能够扩大我们在企业中的存在。由于我们直接连接到保存公司CRM、HCM、ERP和系统中其他敏感数据的数据源,因此我们必须维护数据访问、隐私和管理方面的企业级安全标准。我们的安全协议使我们能够吸引各行各业的企业客户,包括金融服务和医疗保健等高度监管行业的许多客户。我们的安全功能,如客户控制的加密密钥管理,为我们平台上的数据安全提供了亟需的信心。
我们原生的多租户、网络规模、海量并行处理能力和多维架构可管理超大数据量并提供大规模实时分析。在一个典型的工作日,我们的客户总体上通常会从未缓存的查询中查询数百万亿行。即使有这么大的数据量,我们也保持着亚秒级的平均查询响应时间。我们利用组织的现有数据系统,这意味着IT无需重新构建已构建的内容,也无需投资于新的基础设施来实施我们的平台。
我们还为IT部门提供集中治理和管理能力。我们的平台使IT部门不仅可以监控组织内所有数据的运行状况,还可以实时、连续地主动控制谁有权访问这些数据。我们的平台提供强大的控制,精确到行级安全,使领导者能够根据各种类别(包括角色、地理位置或部门)定制数据访问。我们提供领先的安全和合规认证的保证,包括与SOC 1、SOC 2、HITRUST、HIPAA等相关的认证。
基准和应用-生态系统
我们构建Domo平台的明确目标是让由合作伙伴、开发人员、业务专家和企业家组成的丰富生态系统对其进行扩展和利用。Domo平台的每个核心部分都经过了从头开始的设计,可以通过API和SDK进行扩展和访问。我们还创建了Domo Appstore,这是一个市场,用于分发Domo生态系统中的附加功能和预构建内容,例如新的数据连接器、最佳实践仪表板或全功能的定制解决方案,以扩展他们的Domo体验。第三方能够快速开发利用Domo平台的集体力量的丰富应用程序。该平台的每个核心原则都以服务和功能的形式提供,用于构建通常昂贵且耗时的复制产品类型。
优化的良性循环
这六个核心优势的组合推动了第七个因素,即优化的良性循环。数字连接的组织能够利用所有数据、人员、系统、行为、自动化、回写、预测分析、机器学习、自然语言处理和工作流来实现其目标并改进整个业务。客户从其员工队伍中获得更多价值,并从其数据中获得更多价值。我们相信这只是个开始;随着组织中更多的人员、数据和系统连接到Domo平台,数字化复杂的工作流程、自动化众所周知的结果、建议行动方案、释放业务内的人群智慧效应以及整个组织的异常检测等网络效应将继续改善。
竞争优势
我们的主要竞争优势包括:
•移动功能。我们设计了具有移动功能的Domo。Domo的原生移动应用程序释放了用户从任何地方实时访问数据和协作的能力。当数据在Domo中时,可以立即在智能手机和其他移动设备上使用这些数据,而不需要单独的版本或可视化。
•每个人都可以使用的功能。员工可以轻松连接到相关数据源、创建强大的数据转换、分析数据、构建报告和应用程序、配置警报以及通过我们的桌面或移动应用程序进行协作。没有技术专业知识的员工可以使用我们平台的所有功能,而无需业务分析师参与。
•很容易被采用。员工可以在几分钟内开始使用我们的平台,无需大量IT人员参与采购和实施。除了传统的内部和现场销售模式外,我们还通过我们的网站为广泛的公司部署提供免费试用。
•比例尺。Domo本身就构建在基于云的架构之上,能够实现大规模的架构。Domo数据仓库和我们的连接器策略允许我们的平台连接、存储和访问组织内的所有数据,并拥有一个可以提供建议的系统。
•已证实的经济价值。我们解决方案的全面功能使组织能够从成本节约中受益,因为他们能够移除以前部署的有限系统。此外,由于我们的解决方案使员工能够花费更少的时间来跟踪数据或为会议准备演示文稿,员工能够将更多的时间用于增值活动。因此,除了节省成本外,部署我们解决方案的组织通常还能够产生增量收入。
•已证明企业已做好准备。我们已投入大量资金来扩展我们的平台功能,并增强企业的安全性和可扩展性要求。
•持续的产品创新。从成立到2023年1月31日,我们在研发方面投入了7.304亿美元,以创建我们的综合平台。这些投资使我们能够创建1,000多个一流连接器以及一个非常灵活的通用连接器库,使每个人都能够通过我们的数据资源管理器和ETL引擎实时连接和使用其组织内的所有数据。我们投资创建了我们的本机移动应用程序,使所有员工能够使用他们的移动设备有效地管理他们的职责。我们还投资开发协作功能,使我们的解决方案能够在上下文敏感、易于导航的视图中聚合组织内的所有协作活动。这些投资还使我们能够构建一个全面的基于云的平台,具有企业级功能,并开发机器学习算法,基于我们平台内可访问的实时数据,邀请所有员工采取行动。我们在此基础上开发了Domo Appstore,它提供了数百个由合作伙伴内部和开放生态系统开发的应用程序,提供了跨各种行业的专业知识。开发人员工具和编程API支持利用Domo平台和服务快速开发和交付定制应用程序。此外,我们相信,随着业务规模的不断扩大,我们在研发方面的重大投资将为我们的财务模式提供巨大的杠杆作用。
•强大的行业认可度。我们的品牌是下一代本地云、移动优先数据解决方案的代名词。我们吸引并留住了我们行业的顶尖人才,并已成为寻求更好的数据运营方式的组织的首选。我们获得了多个创新奖和顶级-
根据德累斯纳咨询服务公司、Gartner和Ventana Research等组织基于客户的研究,对易用性和商业价值的认可度进行排名。此外,Domo还被评为2021年云奖的BI和分析类获得者,并获得了2020年物联网最佳创新的DEVES奖。我们还获得了工作场所和增长奖项,包括德勤科技500强、最佳工作场所、犹他州商业最佳工作场所(连续九年)。此外,我们的年度会议Domopalooza吸引了数千名潜在客户和用户。
•以强大的网络效应拓展第三方生态系统。我们针对特定的用例开发了预构建的应用程序,并为每个人提供了构建在我们的平台上运行的应用程序所需的工具。这些应用程序可以针对特定角色、组织或行业的特定需求进行定制,并利用我们解决方案的所有优势使每个人都能改进决策、业务结果和财务结果。构建后,用户可以在其组织内共享这些应用程序,但也可以选择向所有跨行业和地理位置的用户开放该应用程序。
增长战略
我们增长战略的主要组成部分包括:
•增加我们的整体客户群。我们平台的市场很大,而且渗透率很低,因为任何规模的组织和任何行业的任何组织都是Domo的潜在客户。我们相信,随着所有员工访问可操作的实时数据的需求继续推动市场采用我们的平台,我们在美国和国际上都有大量机会增加更多客户。我们致力于进一步打入日本、亚太地区和欧洲、中东和非洲等国际市场。
•加快在现有客户中的扩张。我们采用土地、扩展和保留业务模式,通常在特定部门内或针对特定用例进入企业。随着我们的用户看到我们平台的价值和用户参与度的增加,我们扩大了我们在企业中的足迹。我们专注于帮助我们的用户迅速实现我们平台的价值。在我们现有的客户群中,我们具有巨大的增长潜力。我们将继续专注于展示我们平台的价值,以扩大我们在现有客户中的足迹。
•扩展平台功能和价值主张。我们的目标是继续增强和扩大我们平台的能力,以满足我们用户不断变化的需求。为此,我们计划继续投资于增强我们平台的易用性和自助服务能力、可扩展性、安全性和性能,并扩展我们平台的物联网、人工智能和数据管理功能。我们还将继续投资于额外的功能和功能。
•扩大Domo生态系统。我们平台的生态系统包括为其他客户分享有价值的最佳实践并为其提供证据的客户影响者、有效扩展我们覆盖范围的战略合作伙伴,以及为特定客户使用案例创建定制应用程序的第三方开发人员。我们将继续投资于建立和加强这些关系,以扩大这一生态系统。
•充分利用数据。Domo平台处于独特的地位,可以在广泛的组织和学科中生成绩效基准和指数,我们计划假以时日利用这一地位来吸引更多的客户,并扩大和深化我们与他们的关系。虽然没有客户可以访问另一个客户的数据,但考虑到客户将其数据带到相同的基于云的平台,我们可以基于来自相似位置的组织的索引来进行性能比较。
我们的技术
我们的解决方案由七个核心要素组成:
•连接件;
•数据仓库和快速查询引擎;
•DOMO ETL;
•数据分析和可视化工具;
•协作工具;
•人工智能算法;以及
•应用程序和合作伙伴生态系统。
制定这些核心要素时考虑了两个基本因素:
•向所有用户提供无障碍服务,重点是移动优先功能;以及
•对各种规模的业务的访问和适用性,包括那些需要企业级治理和安全的业务。
连接器
我们技术的基础是能够连接组织的所有相关业务数据,然后将这些数据合并、清理并转换为易于可视化和分析的格式。
我们的平台通过广泛而灵活的连接选项集提供对数据的实时访问,包括通过1,000多个一级连接器(我们将其定义为读/写)、Domo Appstore中提供的基于API和标准的连接器,以及非常灵活的通用连接器库。我们还为用户提供了一个直观的基于Web的工具包-Connector Dev Studio,它允许用户构建自己的连接器。
我们的平台允许组织直接集成回答关键业务问题所需的几乎任何数据源。无论必要的数据位于其他第三方系统、本地数据存储甚至本地计算机中,Domo都提供跨所有平台的轻松访问,在大多数情况下不需要编码。由于Domo构建和维护了大量的连接器,组织不再需要直接处理令人困惑且不断变化的生态系统。通常,所需的只是访问数据所需的安全凭据。此外,Domo的基于云的本质意味着,组织不仅可以简单地导入数据,而且还可以不断地导入和更新这些数据,从而创建客户无需硬件投资即可获得实时数据集。对于拥有内部部署数据解决方案或定制或传统应用程序的组织,我们开发了我们的安全数据采集工具工作台,旨在轻松、安全地将内部部署数据连接到我们的平台。因此,我们使组织能够连接到实时专有数据源,而无需考虑这些数据源在组织中的位置。快速入门应用程序帮助用户通过点击按钮将相关数据加载到可用的格式。Domo从多年的角色和行业经验中汲取了越来越多的流行数据源,引导用户从连接之日起就应该衡量哪些KPI。
数据仓库与快速查询引擎
肾上腺素,Domo数据仓库,存储了从整个业务连接的海量数据,使任何人都能够快速访问他们需要的数据。
将数据导入Domo后,重要的是确保数据的安全、可靠和可用。Adrenaline使用行业领先的技术来确保客户数据在存储在系统中时是安全和加密的。它还存储在冗余系统中,以提供安全可靠的检索。在频繁更改或更新数据的情况下,Domo还存储可用于灾难性恢复的过去数据的历史版本。
数据的可用性通过Domo的快速查询层进行处理。所有数据都已准备好,可通过此功能进行查询。肾上腺素跨任意数量的因素或变量组织数据,并使用大量处理器来并行查询数据。这项服务支持查询,同时支持在由数十亿条记录组成的数据集上构建简单的卡以及复杂的、定制的查询和数据集连接。我们的快速查询层消除了IT为保持高查询性能而执行耗时的数据汇总或其他复杂过程的需要。*在灵活性的基础上,它提供亚秒级的平均查询响应时间,实现了信息的实时消耗。此外,这一层的速度和灵活性使Domo有别于我们的竞争对手提供的传统解决方案。
Domo的联邦查询功能支持几个顶级的云数据仓库引擎,并允许客户查询和可视化数据仓库中的数据,而无需复制数据。
Domo ETL:数据转换
我们的自助式ETL工具集Fusion使用户能够轻松连接、聚合和清理来自多个来源的数据。与一些需要单独的工具来提取、转换和加载数据或ETL的解决方案不同,Fusion允许所有技能级别的用户在我们的平台内清理和组合数据。
通过一个直观的拖放界面,几乎没有专业知识的用户可以轻松地组合他们的所有数据,并将其转换为一种易于操作、可视化和分析的格式。对于数据分析师,我们的平台包括基于SQL的数据流,允许更多的技术用户为其他用户组合和转换原始数据源。Fusion还包括各种机器学习算法和预测分析工具,允许每个人向任何数据集添加智能,从而实现一系列数据科学分析,包括:
•进行群组分析和发现关系以理解复杂数据的聚类分析;
•建立在一套回归算法基础上的预测模型,以更好地了解关键业务指标的核心驱动因素和影响因素;
•使用常用预测方法的预测模型;
•时间序列、多变量、参数和非参数算法,以揭示任何数据集中的异常或“有趣”数据;以及
•基于机器学习算法的智能模型。
所有算法都可以使用简单的配置向导来实现。
实时分析和可视化
我们的资源管理器分析套件由Domo Analyzer、Domo Pages and Collection、Domo Stories、出版组和Domo Everywhere组成,允许用户通过像素完美的可视化来分析、显示、共享数据并与其交互。
Domo Analyzer允许用户跨移动设备和个人计算机分析、显示、共享数据并与其交互。Domo Analyzer结合了直观的简单性,允许业务用户快速了解分析师预期的高级功能。Analyzer允许用户创建自己的工作区:
•超过300种图表类型和强大的地图引擎,使用户能够立即可视化特定地区的数据,甚至建议基于数据输入的图表,因此用户永远不会从头开始;
•能够查看和操作应用于图表的所有列中的数据,以及应显示的任何其他未使用的列;
•开箱即用的可视化功能,便于查看多个时间段以查看趋势和比较;
•任何可视化的预定义过滤器,使观众可以轻松地浏览数据并查看特定领域的结果;
•能够动态更改选项、颜色、系列甚至图表类型,并获得即时反馈;以及
•允许用户验证数据是否正确和准时流动的工具。
Domo页面和集合允许每个人以对他们有意义和个性化的方式消费和组织数据。可以很容易地将报告(我们称之为卡片)拖放、调整大小和分组到集合中,并构建幻灯片以供内部或外部共享。
Domo Stories允许用户在仪表板中组合卡片、文本和图像,以讲述有关数据的强大故事。与简单地在页面上排列卡片不同,用户可以定制页面布局以强调某些点,并通过分析数据来指导其他用户。
其他共享工具包括出版组,它使每个人都可以安全地与其他个人和组共享经过筛选的数据视图,通过预定的电子邮件发送单个卡片或卡片的幻灯片,使每个人都能够与团队或外部利益相关者共享有价值的信息。
Domo Everywhere是一套嵌入式分析工具,使组织能够轻松、安全地向客户、合作伙伴和供应商提供数据体验,而不必重新创建新的或特殊的数据集。内容可以在门户中共享,也可以在Web属性中共享,甚至可以在应用程序中共享。一旦嵌入,应用于卡的任何参数都可以反映在嵌入的报表中。此外,可以通过使用单点登录和个人数据权限(PDP)将参数传递回Domo来控制用户访问。客户和合作伙伴能够使用不需要编码或技术专业知识的直观拖放界面在嵌入式环境中编辑和创建内容。他们还可以连接到自己的专有数据,并利用Domo的转换层来增加共享的数据。
实时协作
Domo连接了整个组织中的所有员工,同时还允许每个人定制和创建个性化体验,以帮助他们了解对他们来说特别重要的项目并邀请他们采取行动。
我们的组织资源管理器和配置文件功能为组织带来了社交成分和透明度,允许所有员工查看其他员工在组织中的角色,找到他们的联系信息,并了解他们如何为组织做出贡献。每个人都可以看到他们的同事在关注什么卡,然后跟踪相同的信息,或者主动与他们分享自己的数据。
一旦找到合适的人,Buzz就可以将所有协作活动聚合到一个与上下文相关的、易于导航的视图中。这使整个组织能够实时共享和讨论数据,从而更快地做出更好的决策。借助Buzz,用户可以:
•通过公共和私人渠道与个人和团队围绕实时数据聊天,并直接发送消息;
•与其他用户共享警报;以及
•使用易于使用的拖放界面搜索和共享附件。
我们的整个平台还包括促进协作的其他功能,包括:
•Report Scheduler,允许用户计划将卡片或页面发送给任何人;
•Snapshot Annotation,允许用户指出数据中的特定峰值或趋势,在任何卡上注释以向其他人突出显示,并从任何设备发起对话;
•项目和任务,帮助用户使用简单的计划和分配工具快速采取行动,包括直接从Buzz线程创建任务;以及
•警报,促使及时协作和采取行动。
人工智能算法
通过一套利用机器学习算法、人工智能和预测分析的数据科学,Domo创建警报、检测异常、优化查询并建议感兴趣的领域,以帮助人们专注于最重要的领域。我们还在开发额外的人工智能功能,以使用户能够基于Domo平台中的数据开发基准和指数,以及自动写回其他系统。
DOMO是从头开始设计和构建的,目的是有意并无缝地将所有传统的不同技术整合到一个系统中。这种无缝结合使我们的客户能够将高级分析和机器学习应用到他们的数据中,用于各种用途,包括:
•对访问模式进行建模,以允许智能警报通知用户其数据和组织正在发生的情况--即使用户没有明确要求;以及
•分析流行的消费路径,以便为用户可能感兴趣或可能未达到预期的数据、报告甚至对话提供定制推荐。
合作伙伴生态系统:应用开发平台和应用商店
Domo Appstore提供了数百个由合作伙伴组成的开放生态系统内部开发的应用程序,提供各种行业的专业知识。开发人员工具和编程API支持利用Domo平台和服务快速开发和交付定制应用程序。
Domo的开发人员门户提供了利用我们的平台构建定制应用程序所需的所有工具和文档。我们的App Design Studio允许非技术用户利用Adobe Illustrator的强大功能来构建实时信息图表,我们的App Dev Studio允许用户获得极大的灵活性,并使用HTML、CSS、JavaScript和几乎任何Web技术开发客户可视化。
我们的技术方法背后有两个关键考虑因素:
•向所有用户提供可访问性,包括重点放在移动设备上;
•适用于所有规模的业务,需要企业级治理。
移动优先功能
Domo的iOS和Android原生移动应用程序,以及移动网络浏览器,使员工能够有效地使用移动设备管理他们的职责。Domo Mobile使用户能够从任何地方实时访问他们的数据并与他们的团队进行协作。
•构建一次即可完成。当在Domo中加载数据或创建内容时,可以立即在移动设备、平板电脑等上使用这些数据。不需要维护可视化的单独移动版本。
•强大的可视化探索。Domo强大的页面过滤工具也可以在手机上使用。无论是走进零售店的高管,还是查看特定产品线的制造经理,个人都可以快速过滤页面,找到他们感兴趣的故事。
•随时随地协作。用户不在办公室并不意味着他们不能与团队围绕业务进行协作。Domo强大的聊天和协作平台Buzz的所有好处都可以在任何移动设备上使用。
•在内部和外部共享关键指标。数据所有者可以与内部或外部协作者共享重要信息,同时限制他们访问敏感或无关数据。快照注释还可以帮助您在移动设备上向受众提供更清晰的视觉效果。
•浏览您的组织。作为企业管理的平台,了解组织结构是关键。有了Domo,组织的联系人列表和组织结构图可以存储在任何移动设备上,以便随时随地访问组织中的人员。
数据管理、治理、安全和访问控制
Domo的商业云旨在满足我们客户的企业安全、合规和隐私要求,特别是在高度监管的行业,如金融服务、政府、医疗保健、制药、能源和科技。
除了高级的内部安全控制之外,Domo还提供广泛的自助服务功能,使管理员能够始终控制数据并对数据保持完全透明。这些功能包括访问管理、数据治理以及日志记录和监控工具。
访问管理
在Domo中创建用户并授予访问权限是维护信息安全的第一层。PDP允许用户创建强大的授权策略来管理对特定数据的访问,从而增加数据使用量,同时帮助确保敏感或无关信息保持安全。包括预定义的安全配置文件选项,使组织能够轻松部署我们的平台。每个配置文件都包含明确定义的访问权限,默认情况下可以打开或关闭这些权限,并且可以完全定制权限和角色以与组织的独特策略保持一致。
日志记录和监控
管理员可以使用我们的活动日志控制台轻松监控Domo中的全局活动。授权用户可以快速访问使用指标,如登录尝试、卡片查看、卡片创建和卡片编辑。控制台还提供这些事件发生的时间和用户。管理员可以对此数据进行筛选和排序,并将其导出为Excel电子表格或CSV文件。
数据治理
一旦数据连接到Domo,平台就提供了在其生命周期中管理数据的功能和工具。Domo数据仓库是一个动态的3D管理控制台,使IT专业人员能够与Domo中的每个数据源进行交互和管理。管理员可以在一个直观的平台中查看哪些数据源正在更新、确定潜在问题、了解现有数据关系以及衡量每个数据源的大小。
Domo Band Your Own Key,或BYOK,提供了一天多次轮换加密密钥的能力。通过这种用户控制的加密,组织可以随时撤销加密密钥,使Domo平台中的所有数据无效,并阻止访问他们的敏感客户数据。
Domo Sandbox能够在不扰乱日常运营的情况下创建新内容。使用沙盒,用户可以在单独的测试环境中构建和测试新的可视化效果,并在内容准备好可供使用后轻松推广,从而避免中断停机和维护。
顾客
截至2023年1月31日,我们拥有超过2500名客户。我们的客户来自各种行业、地理位置和规模,从小型组织到大型企业不一而足。在截至2023年1月31日的一年中,我们78%的收入来自美国客户。我们将任何特定季度末的客户定义为在该季度产生收入超过2500美元的实体。在组织有多个子公司或部门的情况下,在单独的帐单地址开具发票的每个实体都被视为单独的客户。在客户通过经销商购买的情况下,每个最终客户都单独计算。在截至2021年、2022年和2023年1月31日的财年中,没有一个客户占我们收入的10%以上,当考虑到可能已经单独开具发票的多个子公司或部门时,也没有一个组织超过10%。
我们在平台功能和在线支持资源方面进行了投资,使我们的客户能够以自我指导的方式扩大我们平台的使用。我们的专业服务、客户支持和客户成功职能还通过帮助客户成功部署我们的平台和实施其他用例来支持我们的销售团队。我们与客户密切合作,通过我们的客户成功团队确定新的使用案例,以及平台内的自我指导体验,从而提高与我们平台的参与度。我们积极与我们的客户接触,评估他们是否满意并充分实现我们平台的优势。虽然这些努力往往需要大量的承诺和前期成本,但我们相信,我们在产品、客户支持、客户成功和专业服务方面的投资将创造机会,随着时间的推移扩大我们的客户关系。
销售和市场营销
我们以订阅服务的形式向客户提供我们的平台。订阅费基于所选的Domo套餐,其中包括基于层的平台功能和用户数。业务领导、部门负责人和经理是我们平台的典型初始订阅者,他们部署Domo来解决业务问题或支持部门访问关键数据。随着时间的推移,随着客户认识到我们平台的价值,我们越来越多地与CIO和其他高管接触,以促进企业的广泛采用。我们的大多数客户通过多年合同订购我们的服务。截至2023年1月31日,我们65%的客户签订了多年合同,而截至2022年和2021年1月31日,这一比例分别为62%和60%。在新客户和现有客户中,向更高比例的多年合同过渡,增强了我们订阅收入的可预测性。我们通常每年提前向客户开具订阅我们平台的发票。我们的一年期和多年期合同通常会自动续订额外的一年期限,每一方都有权选择不续签,如果我们或客户没有实质性违约,通常不会被取消。在截至2024年1月31日的财年,我们的大部分年度经常性收入需要续订。
我们主要通过直销团队实现销售,直销团队包括内部销售人员和现场销售人员。目前,我们几乎所有的销售和专业服务活动都是远程进行的。我们还使用户和组织可以很容易地在我们的网站上注册免费试用,用户可以将其转换为付费订阅。
我们通过我们的营销计划创造客户线索、加速销售机会并建立品牌知名度。我们的营销计划面向企业所有职能领域的C级和高级业务领导人,包括销售、市场营销、财务、人力资源和信息技术。我们还主办Domopalooza,这是我们为现有客户和潜在客户举办的年度用户大会。
我们还与国内和国际上的一些关键技术、系统集成商和咨询合作伙伴建立了进入市场的合作伙伴关系,以帮助客户和潜在客户验证我们的解决方案并向潜在客户提供介绍,在某些情况下转售或提供与我们平台相关的专业服务。我们预计,我们将继续发展精选数量的第三方关系,以帮助我们的业务增长。
为了应对宏观经济的不确定性,现有的和潜在的客户可能会选择减少或推迟技术支出,或者试图重新谈判合同并获得让步。
竞争
从历史上看,软件公司在向从首席执行官到一线的所有用户提供关于业务运营的实时情报方面,没有提供满足组织需求的解决方案。在许多情况下,组织没有任何解决方案,或者依赖手动业务流程,如电子表格和报告,或单一解决方案软件的组合。我们平台的某些功能与不同公司提供的产品竞争,包括以下类别的产品:
•大型软件公司,包括传统商业智能产品的供应商,这些产品提供一种或多种与我们的产品竞争的功能,如微软公司、甲骨文公司、SAP AG、Salesforce.com,Inc.和IBM;
•商业分析软件公司,如Tableau Software,Inc.(被Salesforce.com,Inc.收购)、Qlik Technologies、Looker Data Science,Inc.(被Alphabet收购)、MicroStrategy、ThoughtSpot、SiSense,Inc.和Tibco Software,Inc.
•基于SaaS的产品或基于云的分析提供商,如Salesforce.com,Inc.和Infor,Inc.
我们认为,我们市场的主要竞争因素包括:
•以用户为中心的设计;
•易于采用和使用;
•快速实现价值;
•功能和平台体验;
•企业级性能,包括可伸缩性、可靠性和查询响应时间;
•品牌;
•安全、治理和隐私;
•跨移动设备、操作系统和应用程序的可访问性;
•通过第三方集成实现数据源连接的广度;
•客户支持;
•不断创新;以及
•定价。
我们相信,我们在上述每个因素上都能有效地竞争;然而,我们预计未来竞争将会加剧。目前没有竞争性产品的大型软件供应商,其中一些目前在相邻的产品类别中运营,未来可能会通过产品开发、收购或其他方式将这种解决方案推向市场。此外,与我们相比,我们的几个竞争对手拥有更高的知名度、更长的运营历史、更多和更好地建立的客户关系、更大的销售队伍、更大的营销和软件开发预算以及明显更多的资源。因此,我们可能不会在上述某些因素上取得有利的竞争优势。
当前和未来的竞争对手也可能继续进行战略性收购,或者在它们之间或与其他竞争对手之间建立合作关系。通过这样做,这些竞争对手可能会提高他们满足客户需求的能力。这些关系可能会限制我们通过特定的分销商、技术提供商、数据库公司和分销渠道销售或认证我们的平台的能力,并允许竞争对手迅速获得重要的市场份额。这些发展可能会限制我们从现有客户和新客户那里获得收入的能力。如果我们不能成功地与竞争对手竞争,我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到损害。
数据中心运营
我们严重依赖第三方提供的数据中心和其他技术和服务来运行我们业务的关键功能。我们从北美、西欧、加拿大、澳大利亚和日本等地的多个数据中心为客户提供服务。我们使用的数据中心旨在托管具有完全冗余子系统和分区安全区域的关键任务计算机系统。我们的平台在第三方数据中心内运行。截至2023年1月31日,我们使用了位于西欧、北美和澳大利亚的亚马逊网络服务或AWS数据中心设施。根据我们与AWS达成的协议,我们承诺在2022年10月至2027年9月期间总共支出1.06亿美元。如果我们在任何一年未能达到最低购买承诺,我们将被要求支付差额。AWS可在书面通知我们的情况下终止协议,原因包括我们的任何重大违约行为。我们还使用美国的Microsoft Azure数据中心来托管客户数据。
我们和我们的第三方数据中心提供商维护一个正式和全面的安全计划,旨在确保客户数据的安全和完整性,防止安全威胁或数据泄露,并防止未经授权访问我们客户的数据。我们和我们的第三方数据中心提供商严格监管和限制对我们生产和远程备份设施中的按需服务器和网络的所有访问。
我们应用多种策略来实现订阅服务的99.9%以上的系统可用性(不包括计划维护)。我们的系统不断受到监控,看是否有任何问题迹象,我们努力在必要时采取先发制人的行动。我们的数据中心设施和第三方数据中心采用旨在确保物理完整性的先进措施,包括冗余电源和冷却系统以及先进的防火和防洪措施。
研究与开发
我们专注于预测客户需求,以保持市场竞争力。我们的竞争能力在很大程度上取决于我们对研发的持续承诺,以及我们及时推出新平台增强、应用程序、技术、特性和能力的能力。我们的研发机构负责设计、开发、测试、发布和维护。我们的工作重点是开发新的平台增强功能、使用案例和功能,并进一步增强现有解决方案的功能、可靠性、性能和灵活性。
截至2021年、2022年和2023年1月31日的财年,研发费用分别为6650万美元、8100万美元和9510万美元。
知识产权
我们依靠商业秘密、版权、商标、专利和其他知识产权法律、合同安排(如转让、保密和保密协议)以及保密程序和技术措施来获得和保护我们业务中使用的技术和知识产权。我们积极寻求在美国和国外注册我们的商标和服务标志。
截至2023年1月31日,我们拥有119项已发布的美国专利和两项未决的美国专利申请。我们还拥有欧盟专利10项,人民Republic of China专利5项,英国专利3项,中国专利1项
澳大利亚,一项专利在加拿大,一项在日本。我们拥有的已颁发的美国专利的有效期从2023年8月到2040年2月不等。我们拥有我们所有的美国专利和未决的美国专利申请的独家所有权。
我们的应用程序使用“开源”软件。开放源码软件以源代码形式向公众提供,以便在不可转让的许可证条款下按“原样”使用、修改和再分发。我们还依赖于我们从第三方授权的其他技术。虽然这种第三方技术可能不会继续以商业上合理的条款向我们提供,但我们相信会有替代技术向我们提供。
我们的政策是要求员工和独立承包商签署协议,将他们代表我们创造的任何发明、商业秘密、原创作品和其他技术和知识产权转让给我们,并同意保护我们的机密信息,我们的所有关键员工和独立承包商都这样做了。此外,我们通常与我们的供应商和客户签订保密协议。我们还控制和监控对我们的软件、源代码和其他专有信息的访问。
监管事项
与收集、存储和以其他方式处理个人数据有关的数据隐私、信息安全和数据保护仍然是世界范围内立法和监管的重点。我们受美国(包括我们开展业务的州)和我们开展业务的其他国家/地区的数据保护机构的数据隐私、数据保护和信息安全法规的约束。这些法规包括要求个人数据持有者保持安全措施并采取某些行动应对数据泄露的法律。在欧洲联盟,《一般数据保护条例》要求对自然人收集的个人数据提供全面的信息隐私和安全保护,而在英国,《数据保护法》和英国GDPR要求提供类似的保护。这些制度中的每一个都规定了在不遵守规定的情况下可能会被处以巨额罚款。我们在我们的网站上发布关于处理、使用和披露个人数据的隐私政策,并证明遵守和遵守美国商务部的隐私盾牌原则以及欧盟-美国和瑞士-美国隐私盾牌框架。我们发布的隐私盾牌认证、隐私政策以及我们发布的有关隐私、数据保护和信息安全的其他声明,如果被发现具有欺骗性或歪曲我们的做法或违反适用的隐私法,可能会使我们面临潜在的政府行动。我们还可能不时受到合同义务的约束,包括欧盟委员会批准的合同范本条款,这些条款对我们处理个人数据施加了额外的限制。
在美国、欧盟和其他地方,基于互联网的企业的法律环境正在迅速演变。在这种环境下,现有的法律和法规如何适用,以及它们将如何与我们的业务相关联,无论是在美国还是在国际上,往往都不清楚。例如,考虑到我们业务的全球性,我们有时无法确定哪些法律将被认为适用于我们,包括关于数据隐私和安全、定价、广告、税收、内容监管、知识产权所有权和侵权或其他侵犯知识产权的主题。特别是,适用于我们的各种隐私、数据保护和数据安全法律义务可能会随着我们的做法或我们的应用程序或平台的功能而演变,我们可能需要采取其他措施来遵守此类法律义务的变化,并维护和改进我们的信息安全态势,以努力避免影响个人数据或其他敏感或专有信息的信息安全事件或漏洞。
数据安全
DOMO旨在满足我们客户的企业安全、合规和隐私要求,特别是在高度监管的行业,如金融服务、医疗保健、制药、能源和技术。我们的体系结构旨在允许客户通过各种手段保持对其数据的控制,这些手段包括:多个逻辑和物理安全层;最低特权和职责分离访问模型;对每个新功能的威胁评估;传输层加密和静态加密,允许客户使用Domo的自带密钥(BYOOK)管理自己的加密密钥;Domo平台内提供的几个自助服务安全控件,供客户实施他们自己的安全策略,以及广泛的网络、系统和应用事件的日志记录和监控。
我们自愿聘请独立的第三方安全审核员至少每年针对几个公认的安全标准和法规测试我们的系统和控制。
我们已完成SOC 1和SOC 2以及HITRUST基于风险的认证。服务组织控制或SOC是由美国注册会计师协会为报告内部控制而制定的标准
组织内实施的环境。我们还通过了国际标准化组织27001和国际标准化组织27018标准认证。国际标准化组织27001安全标准规定了在组织的总体业务风险范围内建立、实施、运行、监测、审查、维护和改进文件化的信息安全管理系统的要求。该标准涉及机密性、访问控制、脆弱性和风险评估。国际标准化组织27018根据国际标准化组织/国际电工委员会29100关于云计算环境的隐私原则,为实施保护个人身份信息的措施确立了普遍接受的控制目标、控制和指导方针。此外,我们已经完成了HIPAA安全和隐私风险分析的年度第三方验证。我们与需要他们的客户签署业务伙伴协议,以支持他们遵守《健康保险可携带性和责任法》(HIPAA)以及《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)。
我们还完成了年度审计,以评估我们对GDPR和CCPA要求的遵守情况。我们的云托管提供商和服务提供商还定期接受ISO 27001或SOC 1或SOC 2审核和许多其他审核,以验证其安全实践。
我们完成了两份业界领先的信息安全调查问卷。这包括共享评估标准化信息收集(SIG)调查问卷,以及云安全联盟共识评估计划调查问卷(CSA CAIQ)。SIG由17个域的约1,400个安全问题组成。CSA CAIQ是一组专注于云安全控制的安全问题,它映射到许多行业计划和标准,包括ISO 27001、NIST SP800-53和COBIT等。这两份信息安全行业调查问卷都有助于组织评估云提供商的运营和流程。
员工
截至2023年1月31日,我们拥有967名员工,其中773人在美国工作。我们没有一个员工由工会代表,我们相信我们的员工关系很好。
企业信息
我们最初于2010年9月在特拉华州注册成立,公司名称为“shacho,Inc.”。我们改名为“Domo,Inc.”2011年12月。我们的主要执行办事处位于犹他州东犹他谷大道772East Utah Valley Drive772,American Fork,UT 84003,电话号码是。我们的网站地址是www.Domo.com。我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不构成本Form 10-K年度报告的一部分。
可用信息
在我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交文件后,可通过我们的投资者关系网站查阅以下文件:Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告以及我们年度股东大会的委托书。这些文件也可以在我们的投资者关系网站上免费下载。我们的投资者关系网站位于www.domo.com/ir。美国证券交易委员会还维护着一个互联网网站,其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息,这些发行人和我们一样,是通过电子方式在美国证券交易委员会备案的。该网站网址为http://www.sec.gov.
我们在我们的投资者关系网站上网络直播我们与投资界成员一起参加或主办的财报电话会议和某些活动。此外,作为我们投资者关系网站的一部分,我们提供有关我们财务业绩的新闻或公告的通知,包括美国证券交易委员会备案文件、投资者事件以及新闻稿和收益新闻稿。进一步的公司治理信息,包括我们的公司治理准则和行为准则,也可以在我们的投资者关系网站上的“治理”标题下获得。我们网站的内容并不打算通过引用的方式纳入本年度报告(Form 10-K)或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中,而且对我们网站的任何提及都只是非主动的文字参考。
第1A项。风险因素
除了本报告中包含的其他信息外,您还应仔细考虑以下风险因素,包括本报告标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分以及我们的财务报表和相关附注。如果发生以下风险因素中描述的任何事件或本报告其他地方描述的风险,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。本报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于本报告下文和其他部分描述的因素,我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
与我们的财务状况和资本需求相关的风险
我们有亏损的历史,未来我们可能无法产生足够的收入来实现或保持盈利。
截至2021年1月31日、2022年1月31日和2023年1月31日的年度,我们分别净亏损8460万美元、1.021亿美元和1.056亿美元,截至2023年1月31日的累计赤字为13.3亿美元。我们可能无法产生足够的收入来实现或维持盈利。我们预计在可预见的未来将继续蒙受亏损,我们预计未来一段时期的成本将会增加,因为我们在以下方面投入了大量财务和其他资源:
•销售和营销,包括我们直销组织的任何扩张,在这些投资产生销售结果之前,这将需要时间;
•技术和数据中心基础设施,增强云架构,改进灾难恢复保护,增加数据安全、合规和运营费用;
•由于客户增加了我们平台上可用的数据量和我们平台上的使用量,数据中心的成本也随之增加;
•其他软件开发,包括与我们的平台相关的增强和修改;
•进行国际扩张,努力增加我们的客户群和销售额;
•一般和行政,包括会计和法律费用大幅增加,因为上市公司合规所需的复杂性和资源增加,以及公司的成长和成熟所产生的其他工作;
•与其他公司竞争,定制开发努力和开放源码倡议,这些努力目前在或未来可能进入我们竞争的市场;
•保持客户的高满意度,并确保平台增强和应用程序的质量和及时发布;
•发展间接销售渠道和战略合作伙伴网络;
•保持我们的云和数据中心基础设施的质量,以最大限度地减少使用我们的平台时的延迟;
•提高我们平台的市场知名度,提升我们的品牌;
•遵守适用的政府法规和其他法律义务,包括与知识产权和国际销售有关的法规和义务;以及
•在竞争激烈的市场中吸引和留住顶尖人才。
这些支出可能不会带来额外的收入或我们业务的增长。如果我们不能继续增长收入或实现或维持盈利,我们B类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
我们一直在增长,并希望在可预见的未来继续投资于我们的增长。如果我们不能有效地管理这种增长,我们的业务和经营业绩将受到不利影响。
我们打算继续发展我们的业务。如果我们不能充分培训新员工,包括我们的直销队伍,或者如果新员工的工作效率没有我们希望的那么快,销售额可能会下降,客户可能会对我们员工的知识和能力失去信心。此外,我们还可以直接投资于我们的国际业务。我们必须成功地管理增长,以实现我们的目标。尽管我们的业务在过去经历了显著的增长,但我们不能保证我们的业务将继续以任何特定的速度增长,或者根本不能。
我们有效管理业务增长的能力将取决于许多因素,包括我们做到以下几点的能力:
•有效地招聘、整合、培训和激励新员工,提高他们的生产力,包括我们的直销队伍,同时保留现有员工,保持我们企业文化的有益方面,并有效地执行我们的业务计划;
•吸引新客户,留住和增加现有客户的使用量;
•招募并成功利用渠道合作伙伴和应用程序开发人员;
•成功提升我们的平台;
•继续改善我们的业务、财务和管理控制;
•保护和进一步发展战略资产,包括知识产权;以及
•管理市场预期和其他与上市公司运营相关的挑战。
这些活动将需要大量的财政资源以及宝贵的管理和员工资源的分配,而增长将继续对管理以及我们的运营和财务基础设施提出重大要求。
我们未来的财务业绩和执行商业计划的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力。不能保证我们能做到这一点。特别是,任何未能成功实施系统增强和改进的情况都可能对我们管理预期增长、确保关键业务系统不间断运行以及遵守适用于公开报告公司的规则和法规的能力产生负面影响。此外,如果我们不有效地管理我们业务和运营的增长,我们平台的质量可能会受到影响,这可能会对我们的品牌、经营业绩和业务产生负面影响。
我们未来筹集资金的能力可能有限,如果我们未来不能在需要的时候筹集资金,我们可能会被阻止增长,或者可能被迫推迟或取消产品开发努力或其他业务。
我们的业务和运营消耗资源的速度可能比我们预期的更快。自成立以来,我们因运营而累计和经常性亏损,截至2023年1月31日累计亏损13.3亿美元。我们还经历了负的或接近盈亏平衡的运营活动现金流,包括截至2021年1月31日和2023年1月31日的年度用于运营活动的现金分别为1,590万美元和1,090万美元,以及截至2022年1月31日的年度运营活动提供的现金40万美元。截至2023年1月31日,我们拥有6650万美元的现金、现金等价物和限制性现金,用于营运资本目的,其中370万美元是限制性现金。此外,在我们的信贷安排下没有可提取的金额。
我们可能需要筹集更多资金,以投资于增长机会,继续产品开发、销售和营销努力,以及用于其他目的。额外的融资可能不会以优惠的条款提供,如果有的话。如果在可接受的条款下没有足够的资金可用,我们可能无法履行我们的义务,无法投资于未来的增长机会,或无法继续以预期的水平运营,这可能会损害我们的业务和经营业绩。此外,当前和未来的债务工具可能会对我们处置财产、改变业务、进行合并或收购、产生额外债务以及进行投资和分配的能力施加限制。此外,如果我们发行额外的股权证券,股东将经历稀释,新的股权证券可能拥有优先于
我们的普通股。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素,我们无法预测或估计任何此类未来发行的金额、时间或性质。因此,股东承担未来证券发行降低我们B类普通股的市场价格并稀释他们的利益的风险。
未来的经营业绩和关键指标可能会因多种因素而大幅波动,这使得我们未来的业绩很难预测。
由于各种因素的影响,我们的运营业绩和关键指标可能会因季度而异,其中一些因素是我们无法控制的,包括:
•扩大我们的客户基础;
•我们与现有客户和新客户签订的合同的规模、期限和条款;
•竞争对手推出的产品和改进的产品,以及我们或我们的竞争对手提供的产品的定价变化;
•客户因预期我们或我们的竞争对手推出新产品或产品增强或其他原因而推迟购买决定;
•客户预算的变化;
•我们销售额的季节性变化,通常在我们第四财季是历史上最高的,在第一财季是最低的;
•满足收入确认标准的时机,特别是在大额交易方面;
•支付费用的金额和时间,包括交付我们平台的基础设施成本、研发、销售和营销费用、员工福利和基于股票的薪酬支出,以及与Domopalooza相关的成本,Domopalooza是我们第一财季举行的年度用户大会;
•与我们直销队伍的招聘、培训和维护相关的成本;
•我们业务的时机和增长,特别是通过招聘新员工和国际扩张;以及
•国内和国际的一般经济和政治状况,包括流行病或其他灾难性事件的影响、俄罗斯入侵乌克兰、通货膨胀和对金融服务业的不利影响,以及具体影响我们客户运营的行业的经济状况。
本报告其他地方讨论的上述或其他因素中的任何一个都可能导致我们的经营业绩出现波动,这意味着季度与季度的比较可能不一定预示着我们未来的业绩。
由于我们在订阅协议条款中按比例确认订阅收入,因此销售的短期变化可能不会立即反映在我们的运营业绩中。
我们主要通过订阅协议提供我们的平台,订阅协议的长度通常在一到三年之间,并且在许多情况下可能需要自动续订或仅由客户自行决定续订。我们通常在认购期的每年年初向客户开具分期付款发票。已开具发票的金额最初记录为递延收入,并在认购期内按比例确认。因此,我们在每个期间报告的大部分收入来自对与前几个时期的订阅有关的递延收入的确认。任何一个季度新订阅量或续订订阅量的下降都不太可能对该季度的业绩产生实质性影响。然而,下降将对未来期间的收入和递延收入余额产生负面影响,我们平台的销售额和市场接受度大幅下降的影响,以及我们续约率的潜在变化,可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的运营业绩中。我们的订阅模式也使得我们很难在任何时期通过额外的销售快速增加我们的总收入,因为来自新客户的收入是在适用的订阅期限内确认的。我们可能无法调整成本结构以反映收入的变化。此外,我们的大部分成本都是在发生时支出,而收入是
在客户协议的有效期内得到普遍认可。因此,我们客户数量的增加可能会导致我们在协议条款的早期阶段确认的成本大于收入。
企业客户销售周期的长度、成本和不确定性可能会导致我们的经营业绩波动,无法实现投资者的预期。
我们对企业客户的销售努力,即我们定义为收入超过10亿美元的公司,面临着漫长的销售周期、复杂的客户要求、巨大的前期销售成本,以及相对较低且难以预测的季度销售额。这使得我们很难确定地预测我们在任何给定时期的销售额和相关的经营业绩。我们针对新企业客户的销售周期从大约六个月到几年不等。客户经常对我们的平台进行长期评估,包括评估他们自己的准备情况,确定涉及的专业服务范围,并将我们的平台与竞争对手提供的产品及其内部解决问题的能力进行比较。在此期间,可能会发生影响购买规模或时机的事件,甚至会导致取消采购,这可能会导致我们的业务和经营结果具有更大的不可预测性。此外,客户通常开始在有限的基础上使用我们的平台,但不能保证他们会在整个组织中广泛使用我们的平台,以证明我们的销售努力的成本是合理的。对于企业客户或我们平台的更复杂安装,我们还可能面临意外的实施挑战。如果客户遇到意外的数据库、硬件或软件技术问题,可能很难部署我们的平台。
遵守我们的财务计划在一定程度上取决于管理客户组合、客户在其组织内增加使用我们的平台的速度、他们使用的用例数量以及追加销售的时间和金额,所有这些都会影响年度合同价值。我们的财务业绩和季度财务业绩的可预测性可能会受到未能及时或根本无法获得更高价值的企业协议的损害,或者与我们的预测相比,整体交易量的变化,这在很大程度上取决于我们直销团队的成功执行。未提前每年开具账单的合同比例的波动可能会对账单的可预测性产生不利影响。
此外,我们的季度销售周期通常在接近季度末时权重更大,因为在本季度的最后几周和最后几天,销售额有所增加。这影响了确认收入和账单、现金收取和提供专业服务的时间。此外,合同谈判集中在本季度的最后几周和最后几天,这可能要求我们在额外的销售、法律和财务员工和承包商的补偿形式上花费更多。将销售活动压缩到季度末还极大地增加了销售周期延伸到预计将完成一些大型交易的季度之外的可能性,这将损害预测的准确性,并对预计将完成的季度的账单和新客户获取和续订指标产生不利影响。
向美国以外的客户销售增加,或以美元以外的货币支付,都会使我们面临潜在的货币兑换损失。
随着我们国际销售和业务的增加,以美元以外的货币进行的交易(包括公司间交易)的数量和重要性也将随之增加。此外,我们的国际子公司可能会积累以美元以外的货币计价的资产和负债,美元是这些实体的职能报告货币。因此,由于外币损益反映在我们的收益中,外币相对于美元价值的变化可能会影响我们的收入和经营业绩。我们目前没有对冲外币交易敞口的计划。然而,未来我们可能会使用衍生品工具,如外币远期合约和期权合约,以对冲某些外币汇率波动的风险敞口。此类对冲活动的使用可能不会抵消在对冲实施的有限时间内外汇汇率不利变动造成的任何或超过一部分不利的财务影响。此外,如果我们不能利用对冲工具构建有效的对冲,那么使用对冲工具可能会带来额外的风险。
我们的信贷安排包含限制性条款,可能会限制我们的经营灵活性。
我们的信贷安排包含限制性契约,限制我们转让或处置资产、与其他公司合并或完成某些控制权变更、收购其他公司、开设包含大量资产的新办事处、支付股息、产生额外债务和留置权以及开展新业务的能力。因此,除非我们征得贷款人的同意或终止信贷安排,否则我们可能无法进行任何上述交易,这可能会限制我们的经营灵活性。此外,我们的信贷安排以我们的所有资产为抵押,包括我们的知识产权,并要求我们满足某些金融契约。不能保证我们一定能够
产生足够的现金流或销售,以满足这些财务契约或支付任何此类债务的本金和利息。此外,不能保证未来的营运资金、借款或股权融资将可用于偿还或再融资任何此类债务。任何无法按计划付款或履行我们信贷安排的财务契约都将对我们的业务造成不利影响。
我们可能要承担征收和汇出销售税和其他税款的额外义务,我们还可能要为过去的交易承担税负,这可能会损害我们的业务。
我们并不在我们有销售业务的所有司法管辖区征收销售和使用税、增值税及类似税项,因为我们相信此类税项在某些司法管辖区并不适用。州、地方和外国司法管辖区对销售、使用、增值税和其他税收有不同的规则和规定,这些规则和规定受到不同解释的影响,这些解释可能会随着时间的推移而改变。特别是,对我们平台订阅的此类税收在不同司法管辖区的适用性尚不清楚。此外,这些司法管辖区关于税收关联的规则很复杂,差异很大。因此,我们可能面临可能导致纳税评估的审计,包括相关利息和罚款。如果我们成功地断言我们应该在我们历来没有这样做的司法管辖区征收额外的销售、使用、增值税或其他税收,可能会导致对过去的交易产生大量的税收负担和相关处罚,阻止客户购买我们的应用程序,或者以其他方式损害我们的业务和经营业绩。此外,我们还被要求预扣并及时汇出与工资相关的税款,我们还可能接受可能导致纳税评估的审计,包括相关利息和罚款。
对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会增加我们平台的成本,并对我们的业务产生不利影响。
任何时候都可能颁布新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例,这可能会影响我们(和我们的子公司)国内和国外财务业绩的税务处理。任何新的税收都可能对我们的国内和国际业务运营以及我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外,现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。具体地说,随着许多州和地方司法管辖区考虑远程提供的软件服务的应税问题,基于云的软件的税收正在不断演变。这些事件可能要求我们或我们的客户在预期或追溯的基础上支付额外的税款,并要求我们或我们的客户为被视为到期的过去金额支付罚款或罚款和利息。如果我们提高价格来抵消这些变化的成本,现有的和潜在的未来客户可能会选择在未来不继续使用或购买我们平台的订阅。此外,新的、更改的、修改的或新解释或适用的税法可能会增加我们客户和我们的合规、运营和其他成本,以及我们平台的成本。任何或所有这些事件都可能损害我们的业务和经营业绩。
我们是一家跨国组织,在许多司法管辖区面临着日益复杂的税务问题,我们可能有义务在各个司法管辖区缴纳额外的税款。
作为一家跨国组织,我们在世界各地的几个司法管辖区都要纳税,税法越来越复杂,其适用可能不确定,在确定我们的所得税拨备时需要做出重大判断和估计。如果我们的公司间交易被税务机关质疑并成功抗辩,我们的税费可能会受到影响,这些交易要求以公平的方式计算。我们管理转让定价的政策可能会被确定为不充分,并可能导致额外的纳税评估。我们在这些司法管辖区缴纳的税款可能会因适用税务原则的改变而大幅增加,包括提高税率、新税法或修订现有税法和先例的解释,这可能会损害我们的流动性和经营业绩。此外,这些司法管辖区的当局可审核我们的报税表,并征收额外的税款、利息和罚款,当局可声称各种预扣要求或其他税项适用于我们或我们的附属公司,或声称我们或我们的附属公司不享有税务条约的好处,而任何一项都可能对我们的经营业绩造成不利影响。
我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
截至2023年1月31日,我们有大约11.662亿美元和13.447亿美元的NOL结转用于联邦和州所得税目的,未来可能可用于抵消应税收入,如果不利用,这些结转将在2032年开始的不同年度到期用于联邦目的。根据我们所在州的不同规则,州NOL将到期。缺乏未来的应税收入可能会对我们在这些NOL到期之前使用它们的能力产生不利影响。一般而言,根据经修订的1986年《国内税法》第382节或该守则,公司如经历“所有权变更”(如该守则第382节及适用的财政部条例所界定),其利用变更前的净收入抵销我们未来应纳税所得额的能力将受到限制。一个
根据守则第382节的所有权变更可能会影响我们利用NOL抵消收入的能力。此外,我们利用已收购或未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。还有一种风险是,由于法规变化,例如暂停使用NOL或其他不可预见的原因,我们现有的NOL可能到期或以其他方式无法用于减少未来的所得税负担,包括用于州税收目的。由于这些原因,即使我们实现盈利,我们也可能无法利用NOL的很大一部分,这可能会导致我们未来的纳税义务增加,并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
影响金融服务业的不利事件或看法可能会对我们的经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
流动性有限、违约、不良表现或其他影响金融机构或与我们有业务往来的各方的不利事态发展,或对这些或类似风险的看法,在过去和未来可能会导致整个市场的流动性问题。这些事态发展及其对更广泛的金融体系的影响可能会对我们的业务运营和财务状况造成各种实质性和不利的影响,包括但不限于:
•延迟获得存款或其他金融资产或未投保的存款或其他金融资产的损失;
•无法获得现有的循环信贷安排或其他营运资金来源,或无法退款、展期或延长到期日,或进入新的信贷安排或其他营运资金来源;
•潜在或实际违反义务,包括美国联邦和州工资法以及可能要求我们维持信函或信贷或其他信贷支持安排的合同;以及
•终止现金管理安排或延迟获得或实际损失受现金管理安排制约的资金。
例如,2023年3月10日,硅谷银行(SVB)被关闭并进入破产管理程序,随后,更多的金融机构被置于破产管理程序。在SVB关闭之前,我们在SVB的存款账户约为1,240万美元,另有1,830万美元须受SVB清扫账户安排的约束(其中金额保存在第三方金融机构的托管账户中)。由于美国政府的干预,我们随后重新访问了我们在SVB的账户,硅谷桥银行承担了SVB履行我们的备用信用证的义务。然而,围绕SVB的解决方案以及SVB的关闭对更广泛的金融体系的影响,仍存在重大不确定性。此外,不能保证美国政府会在未来其他金融机构倒闭的情况下进行干预,提供获得未投保资金的途径,也不能保证他们会及时这样做。在这种情况下,与我们有商业协议的各方,包括客户和供应商,可能无法履行对我们的义务,或无法与我们达成新的商业安排。
对美国或国际金融体系的担忧可能会影响融资的可获得性和成本,从而使我们更难以可接受的条款或根本不融资。此外,金融服务业的不稳定可能会刺激宏观经济环境恶化,并抑制对我们产品的需求。
这些风险中的任何一个都可能对我们的经营业绩、流动性、财务状况和前景产生重大影响。
与我们与客户和第三方的关系相关的风险
如果我们不能以具有成本效益的方式吸引新客户,我们的收入增长可能会比我们预期的要慢,我们的业务可能会受到损害。
为了增加收入,我们必须增加新客户。对我们平台的需求受到许多因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的,例如,我们的平台针对现有及新的用例继续被市场接受;新应用程序和功能的开发和发布时机;技术变化;我们潜在市场的增长或收缩;跨移动设备、操作系统和应用程序的可获得性;以及宏观经济变化,包括新冠肺炎疫情对像我们这样的技术解决方案的需求的影响。此外,如果竞争对手推出被认为与我们的功能竞争的成本更低或差异化的产品或服务,我们基于定价、技术和功能等因素销售我们功能的能力可能会受到损害。因此,我们可能无法以优惠或与前几个时期相当的价格或条款吸引新客户,这可能会对我们的收入增长产生负面影响。
即使我们确实吸引了客户,获得新客户的成本可能会如此之高,以至于我们无法实现或维持盈利。我们在认购期内按比例确认认购收入。一般来说,第一年的客户获取成本和其他与新客户相关的前期成本远远高于我们在第一年从这些新客户那里确认的总收入。因此,客户在任何特定时期对我们业务的盈利能力在一定程度上取决于客户成为订户的时间长短以及它扩大使用我们平台的程度。此外,我们打算继续招聘更多的销售人员,以扩大我们的国内和国际业务。如果我们的销售和营销努力不能带来收入的大幅增长,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
如果客户不与我们续签合同或减少使用我们的平台,我们的收入将会下降,我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们客户合同的初始条款通常在一年到三年之间变化,我们的客户没有义务在其初始订阅期限到期后续订他们的订阅。在某些情况下,合同会自动续订(每一方都可以选择不续订),但在不是这样的情况下,我们的客户可以单方面选择不续订,可以寻求更低的订阅金额或更短的合同期限,或者可以选择随着时间的推移续订相同或更少的申请。在截至2024年1月31日的财年,我们的大部分年度经常性收入需要续订。我们的续约率可能会下降或波动,原因有很多,包括客户内部领导层更迭导致失去赞助、客户资源有限、我们或竞争对手的定价变化、客户对我们的平台和相关应用程序的满意度、其他公司获得客户、采购或预算决定以及总体经济状况不断恶化,包括新冠肺炎疫情造成的影响。随着我们的客户群持续增长,续订和通过续订客户进行的额外订阅将成为我们业绩中越来越重要的一部分。如果我们的客户不续订他们的订阅,或者减少他们与我们一起消费的金额,收入将会下降,我们的业务将受到损害。
如果客户不扩大他们对我们平台的使用或采用更多的用例,我们的增长前景、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们未来的成功取决于我们在现有客户和未来客户内部和之间增加我们平台部署的能力。我们的许多客户最初将我们的平台部署到其组织内的特定组或部门,或用于有限数量的用例。我们的增长前景取决于我们说服客户将我们平台的使用扩展到其组织中的其他组、部门和用例的能力。从历史上看,我们在研发方面投入了大量资金,以构建我们的平台,并为企业客户提供他们所需的特性和功能。
如果我们未来的经营业绩大幅低于投资者的预期,可能会损害我们B类普通股的市场价格。
失去一个或多个我们的关键客户,或未能续签我们与一个或多个关键客户的订阅协议,都可能对我们营销我们平台的能力造成负面影响。
我们依靠我们的声誉和主要客户的推荐来促进我们平台的订阅。失去或未能续订我们的任何关键客户都可能对我们的收入、声誉和获得新客户的能力产生重大影响。此外,收购我们的客户可能会导致取消这些客户的合同,从而减少我们现有和潜在客户的数量。
如果我们不能与渠道合作伙伴发展和保持成功的关系,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
到目前为止,我们主要依靠我们的直销团队来销售我们平台的订阅。虽然我们已经与一些渠道合作伙伴建立了关系,例如推荐合作伙伴、经销商和整合合作伙伴,但这些渠道历来带来的收入有限。我们相信,我们业务的持续增长有赖于确定、发展和保持与其他渠道合作伙伴的战略关系,以推动可观的收入。如果我们不能及时、经济高效地寻找其他渠道合作伙伴,或者根本不能帮助我们现有和未来的渠道合作伙伴独立销售和部署我们的产品,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。通常,与渠道合作伙伴的协议是非排他性的,这意味着我们的渠道合作伙伴可能会向客户提供几家不同公司的产品,包括与我们的平台竞争的产品。他们也可以在有限的通知或没有通知的情况下停止营销我们的平台,很少通知或根本没有通知
处罚。此外,通过我们的渠道合作伙伴获得的客户的客户保留和扩展可能与通过我们的直销努力获得的客户有很大不同。如果我们的渠道合作伙伴不能有效地营销和销售我们的产品,或者不能满足我们客户的需求,我们的声誉和发展业务的能力也可能受到不利影响。
渠道合作伙伴的销售比直接销售更有可能涉及可收藏性问题。特别是,我们的渠道合作伙伴对发展中市场的销售,以及相应的渠道合作伙伴销售收入与直接销售收入之间的组合变化,可能会导致我们的经营业绩出现波动。
我们依赖第三方提供的数据中心和其他系统和技术,以及第三方提供和管理的技术系统和电子网络来运营我们的业务,这些系统、技术和网络的中断或性能问题可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们依赖第三方提供的数据中心和其他技术和服务来管理我们基于云的基础设施和运营我们的业务。如果这些服务中的任何一项因长期停机、中断、设施关闭或不再以合理的商业条款提供而变得不可用或无法满足我们的要求,费用可能会增加,我们管理财务的能力可能会中断,否则我们的运营可能会中断或受到影响,直到确定、获得和实施适当的替代服务(如果可用)。
我们不控制或在某些情况下对我们使用的数据中心设施的运行进行有限的控制,这些设施很容易受到地震、洪水、火灾、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。它们还可能遭受入室盗窃、破坏、故意破坏行为和类似的不当行为、操作员错误导致的不良事件,以及由于各种因素造成的中断、数据丢失或损坏以及其他性能问题,包括引入新功能、技术错误、基础设施更改、分布式拒绝服务攻击或其他与安全相关的事件。例如,2017年12月,研究人员发现了重要的CPU体系结构漏洞,通常被称为“Spectre”和“Meltdown”,需要软件更新和补丁(包括公共云服务提供商)来缓解此类漏洞,而此类更新和补丁要求服务器离线,并可能降低其性能。如果发生任何不利事件,我们可能无法快速切换到新的数据中心或将客户从一个数据中心转移到另一个数据中心。尽管这些设施采取了预防措施,但如果发生自然灾害、恐怖主义行为或其他不当行为,在没有充分通知的情况下关闭设施或这些设施出现其他意想不到的问题,可能会导致我们的服务长期中断,以及客户数据的丢失或损坏,或未经授权访问或获取客户数据。
此外,如果我们不能准确预测我们的基础设施容量需求,客户可能会遇到服务不足的情况。调配额外的云托管容量和数据中心基础设施需要交付期。随着我们继续增加数据中心,重组我们的数据管理计划,并增加现有和未来数据中心的容量,我们可能需要移动或传输我们的数据和客户的数据。尽管在这些过程和程序中采取了预防措施,但任何不成功的数据传输都可能会影响客户对我们平台的使用,我们可能会遇到与向其他设施传输数据相关的成本或停机时间,这可能会导致客户不满和无法续订等。我们数据中心设施的所有者没有义务以商业合理的条款续签他们与我们的协议,或者根本没有义务续签。如果我们无法以商业上合理的条款续签这些协议,我们可能会被要求转移到新的数据中心设施,并且我们可能会因此而招致巨额成本和可能的服务中断。
我们向客户提供服务和解决方案的能力还取决于我们通过第三方拥有和运营的公共互联网和电子网络与客户沟通的能力。此外,为了按需和及时地提供服务,我们的计算机设备和网络服务器必须全天24小时正常运行,这要求我们能够访问由第三方管理的电信设施并获得电力供应,而这是我们无法控制的。其中一个或多个网络或设施的严重中断,包括公用事业或第三方系统中断的结果,可能会削弱我们处理信息和向客户提供服务的能力。
第三方数据中心或其他第三方技术或服务的任何不可用或未能满足我们的要求,或我们所依赖的互联网或第三方网络或设施的任何中断,都可能阻碍我们向客户提供服务的能力,损害我们的声誉,导致客户流失,导致我们向客户发放退款或服务积分,使我们承担潜在的责任,导致合同终止,并对我们的续约率产生不利影响。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
与客户的合同纠纷可能代价高昂、耗时长,并损害我们的声誉。
我们的业务是合同密集型的,我们与世界各地的客户都是合同的一方。我们的合同可以包含各种条款,包括服务级别、安全义务、赔偿和监管要求。合同条款在我们的客户中可能并不总是标准化的,可能会受到不同的解释,这可能会不时导致与我们的客户发生纠纷。如果我们的客户通知我们所谓的违约或以其他方式对我们合同中的任何条款提出异议,以不利于我们利益的方式解决此类纠纷可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
此外,如果客户未能根据我们的协议条款向我们付款,我们可能会因为无法收取到期金额和执行我们的合同条款的成本(包括诉讼)而受到不利影响。这种负面影响的风险随着我们客户安排的期限的延长而增加。此外,我们的一些客户可能寻求破产保护或其他类似的救济,而未能支付应付给我们的金额,或支付这些金额的速度较慢,这两种情况中的任何一种都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
与我们的产品和解决方案相关的风险
我们面临激烈的竞争,我们可能无法有效竞争,这可能会减少对我们平台的需求,并对我们的业务、增长、收入和市场份额产生不利影响。
我们平台的市场竞争激烈且日益激烈,并受到快速变化的技术和不断发展的标准的制约。此外,我们目标市场中的许多公司正在提供或可能很快提供可能与我们的平台竞争的产品和服务。此外,许多潜在客户已经在遗留软件系统上进行了大量投资,可能不愿投资于新的解决方案。
我们目前的主要竞争对手大致分为以下几类:
•大型软件公司,包括传统商业智能产品的供应商,这些产品提供一种或多种与我们的产品竞争的功能,如微软公司、甲骨文公司、SAP AG和IBM;
•商业分析软件公司,例如Tableau Software,Inc.、Qlik Technologies、Looker Data Science,Inc.、SiSense,Inc.和Tibco Software,Inc.;以及
•基于SaaS的产品或基于云的分析提供商,如Salesforce.com,Inc.和Infor,Inc.
我们预计,随着其他老牌和新兴公司进入我们竞争的市场,随着客户需求的发展以及新产品和技术的推出,竞争将会加剧。例如,Salesforce.com,Inc.于2019年8月收购了Tableau Software,Inc.,Alphabet于2020年2月收购了Looker Data Science,Inc.。
许多竞争对手,特别是上面提到的大型软件公司,比我们拥有更长的运营历史,更多的财务、技术、研发、营销、分销、专业服务或其他资源,以及更高的知名度。此外,许多竞争对手与现有和潜在客户、渠道合作伙伴和发展合作伙伴有着牢固的关系,并对我们竞争的市场有广泛的了解。因此,他们可能能够对新技术或新兴技术以及客户需求的变化做出更快的反应,例如,比我们投入更多的资源来开发、推广和销售他们的产品。
此外,许多竞争对手可能会将他们的数据管理和分析产品捆绑成更大的交易或维护续订,通常是以大幅折扣或免费。竞争加剧可能导致降价、替代定价结构或推出免费或象征性价格的产品、客户订单减少、毛利率下降、销售周期延长和失去市场份额。我们可能无法成功地与现在和未来的竞争对手竞争,如果我们不能应对这些竞争压力,我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。即使我们成功地获得和留住了客户,这些客户可能会继续使用我们竞争对手的产品,而不是我们的产品。
我们成功竞争的能力取决于许多因素,既有我们控制之内的,也有我们无法控制的。其中一些因素包括平台部署和使用的简便性和速度、移动设备、操作系统和应用程序的可访问性、发现和可视化能力、分析和统计能力、性能和可扩展性、我们数据安全基础设施的质量、我们客户服务和支持的质量和可靠性、总拥有成本、投资回报和品牌认知度。我们在其中任何一项或其他项目中未能成功竞争
这些地区可能会减少对我们平台的需求,并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
此外,当前和未来的竞争对手也可能进行战略性收购,或者在彼此之间或与他人之间建立合作关系。通过这样做,这些竞争对手可能会提高他们满足客户需求的能力。这些关系可能会限制我们通过特定的分销商、技术提供商、数据库公司和分销渠道销售或认证我们的平台的能力,并允许竞争对手迅速获得重要的市场份额。这些发展可能会限制我们从现有客户和新客户那里获得收入的能力。如果我们不能成功地与竞争对手竞争,我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到损害。
我们继续发展我们的订阅和定价模式,而变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的定价和订阅模式随着时间的推移而发展,并将在未来继续发展。我们已经开始引入基于消费的定价,这是根据我们平台的使用情况对某些客户进行定价。我们在确定基于消费的合同的最优定价方面经验有限。我们定价和订阅模式的变化使我们面临许多不确定因素,包括我们对未来增长进行规划和建模的能力,以及对我们未来业绩做出准确预测的能力。我们定价和订阅模式的变化也可能带来意想不到或意想不到的影响,包括增加用户不满、声誉损害以及难以获得或留住客户。此外,大客户是我们直销努力的重点,可能会要求更大的价格折扣。在通货膨胀的环境下,我们的成本可能会增加,我们可能无法相应地调整我们的定价模型,这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
在我们向国际扩张的同时,我们也必须确定适当的价格,使我们能够有效地在国际上竞争。此外,如果我们销售的功能组合发生变化,我们可能需要或选择修改我们的定价。因此,未来我们可能被要求降低价格或提供更短的合同期限,这可能会对我们的收入、毛利率、盈利能力、财务状况和现金流产生不利影响。
此外,我们的竞争对手可能会提供不同的订阅或定价模式,这可能对潜在客户更具吸引力。我们可能需要根据这些变化调整我们的订阅或定价模式,这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
如果我们不能有效地适应和应对快速变化的技术、不断发展的行业标准以及不断变化的客户需求或要求,我们的解决方案可能会变得不那么有竞争力。
我们的成功取决于我们的客户是否愿意采用和使用我们的平台,包括他们的智能手机或移动设备,以及我们调整和增强我们平台的能力。为了吸引新客户并增加现有客户的收入,我们需要继续增强和改进我们的平台,以客户愿意支付的价格满足客户需求。这些努力将需要增加新功能、扩大相关应用和应对技术进步,这将增加我们的研发成本。如果我们无法开发满足客户需求的解决方案,或者无法及时增强和改进我们的平台,我们可能无法提高或保持市场对我们平台的接受度。
此外,我们可能会对我们的平台进行客户认为没有用处的更改。我们还可能停止某些功能,开始对当前免费的某些功能收费,或者增加对我们平台的任何功能或使用的费用。我们还可能面临与新应用或功能引入相关的意想不到的问题或挑战。我们平台的增强和更改可能无法获得足够的市场接受度,原因有很多,包括:
•未能准确预测平台功能和能力方面的市场需求,或未能及时提供满足这一需求的功能;
•无法有效利用现有或潜在客户的技术、系统或应用程序;
•缺陷、错误或故障;
•对其表现或效果的负面宣传;
•延迟向市场发布我们平台的新增强功能和附加功能;
•竞争产品的引进或预期引进;
•一支效率低下的销售队伍;
•我们的终端客户经营状况不佳,导致他们推迟采购;
•客户在移动设备上采用和使用我们的平台时遇到的挑战,或在开发或支持我们的移动应用程序增强功能时遇到的问题;以及
•客户不愿购买包含开放源码软件的订阅。
由于我们的平台旨在与各种系统一起运行,我们将需要不断修改和增强我们的平台,以跟上技术变化的步伐,但我们可能无法做到这一点。
此外,在我们的平台中使用人工智能的问题可能会导致声誉损害或责任。Domo的数据科学套件利用机器学习算法、预测分析和其他人工智能技术来识别趋势、异常和相关性,提供警报并启动业务流程。人工智能带来的风险和挑战可能会影响它的采用,从而影响我们的业务。人工智能算法可能存在缺陷。数据集可能不足或包含有偏见的信息。我们或其他人的不适当或有争议的数据做法可能会削弱人们对人工智能解决方案的接受。这些缺陷可能会破坏人工智能应用程序产生的决策、预测或分析,使我们受到竞争损害、法律责任以及品牌或声誉损害。
我们的平台还向客户环境提供实时回写功能,包括物联网产品和服务。物联网的发展带来了安全、隐私和执行风险。许多物联网设备的接口和可更新或修补的能力有限。物联网解决方案可能会收集大量数据,我们对物联网数据的处理可能无法满足客户或监管要求。物联网场景可能会越来越多地影响个人健康和安全。如果包含我们技术的物联网解决方案没有按预期工作、违反法律或损害个人或企业,我们可能会受到法律索赔或执法行动的影响。这些风险如果实现,可能会增加我们的成本,损害我们的声誉或品牌,或者对我们的业务和经营业绩产生负面影响。
此外,许多竞争对手在其研发项目上花费的资金要多得多,而那些没有投入的资金可能会被更大的公司收购,这些公司会将更多的资源分配给竞争对手的研发项目。如果我们不能保持足够的研发资源,或者不能有效地与竞争对手的研发项目竞争,我们的业务可能会受到损害。我们的增长能力也受制于未来颠覆性技术的风险。如果出现了能够以更低的价格、更高效、更方便或更安全地提供商业智能解决方案的新技术,这些技术可能会对我们的竞争能力产生不利影响。
我们可能无法及时有效地扩展我们的现有技术,包括我们的计算架构,以满足对我们系统的性能和其他要求,这可能会意外增加支出,并为我们的客户带来停机和其他性能和服务质量问题的风险。
我们未来的增长和续约率取决于我们是否有能力满足客户对我们平台的速度、可靠性和其他性能属性的期望,并随着客户对我们平台的使用增加而满足他们不断增长的需求。用户数量、我们接收、创建、传输、处理和存储的数据的数量和复杂性、我们访问我们平台的地点的数量、我们代表这些客户管理的流程和系统的数量,以及其他因素单独和结合在一起,都可能对我们的平台的性能产生影响。为了确保我们满足客户的性能和其他要求,我们继续进行大量投资,在我们的平台和基础设施运营中开发和实施新技术。这些技术包括数据库、应用程序和服务器的改进,修订的网络和托管策略,以及自动化,通常是先进、复杂的,有时范围很广,在整个行业的使用中未经测试。我们在开发或实施这些技术方面可能不会成功。在一定程度上,如果我们不在客户扩大使用的情况下开发产品和扩展我们的运营以保持业绩,我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们可能无法准确评估成功实现目标所需的资本和运营支出,因此我们的财务业绩可能会受到损害。此外,我们可能会在改进我们平台的这些努力的技术执行过程中出错,这可能会影响我们的客户。可能出现的问题包括性能、数据丢失或损坏、停机以及其他可能导致客户满意度问题、业务损失和损害我们声誉的问题。如果其中任何一种情况发生,都将对我们的财务造成负面和潜在的重大影响
性能。最后,如果必须分配资源来解决与现有解决方案的性能有关的问题,我们生成新应用程序和改进现有解决方案的能力可能会受到限制。
如果我们不能实现我们的服务水平承诺,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们与许多客户的订阅协议,包括我们的大多数顶级客户,都提供了一定的服务水平承诺。如果我们无法履行声明的服务级别承诺,或遭受超过我们的订阅协议所允许的时间的长时间停机,我们可能有义务向这些客户提供服务积分,或者我们可能面临订阅终止,这可能会严重影响我们的收入。任何延长的服务中断也可能对我们的声誉造成不利影响,这也会影响我们未来的收入和运营业绩。
我们的客户依赖我们的客户支持组织来解决与我们平台相关的技术问题。我们可能无法足够快地做出响应,无法适应客户对支持服务需求的短期增长。在没有相应收入的情况下,客户对这些服务的需求增加可能会增加成本,并对我们的经营业绩产生不利影响。此外,我们的销售流程高度依赖于我们服务的易用性、我们的声誉和现有客户的积极推荐。未能维持高质量的客户支持,或市场认为我们没有维持高质量的支持,都可能对我们的声誉和我们向现有客户和潜在客户销售服务的能力造成不利影响。
如果我们或我们的客户对数据的访问受到限制,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们平台的成功在很大程度上取决于我们的客户访问第三方软件和服务平台上维护的数据的能力。一般来说,我们没有与这些第三方签订保证访问其平台的协议,我们与这些第三方签订的任何协议通常都可以由第三方终止,以方便使用。如果这些第三方限制或阻止我们将我们的平台与其软件或平台集成的能力,包括但不限于通过限制我们的数据连接器的功能、我们访问其系统上维护的数据的能力或此类数据的交付速度,则客户及时访问其相关数据的能力可能会受到限制,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们的业务有赖于持续和畅通无阻地接入互联网和移动网络。
通过智能手机、笔记本电脑和平板电脑等移动设备访问我们平台和服务的客户必须具备高速互联网连接才能使用我们的服务。目前,这种接入是由电信公司和互联网接入服务提供商提供的,这些公司和互联网接入服务提供商在宽带和互联网接入市场拥有显著且不断增长的市场力量。在缺乏政府监管的情况下,这些提供商可能会采取影响其客户使用我们的产品和服务的能力的措施,例如降低我们在其线路上传输的数据包的质量、给予我们的数据包较低的优先级、给予其他数据包比我们的更高的优先级、完全阻止我们的数据包,或者试图向使用我们的平台和服务的客户收取更高的费用。如果互联网服务提供商实施基于使用的定价,包括有意义的带宽上限,或者试图通过其他方式实现对其网络的访问,我们可能会产生更大的运营费用,客户获取和留住可能会受到负面影响。此外,如果网络运营商创建互联网接入服务的层级,并向我们的客户收费或禁止通过这些层级向我们的客户提供我们的服务,我们的业务可能会受到负面影响。
2015年2月26日,联邦通信委员会(FCC)将美国的宽带互联网接入服务重新归类为电信服务,受共同运营商监管的一些要素的约束,包括以公正和合理的条款提供服务的义务,并通过了具体的网络中立规则,禁止阻止、限制或“付费优先排序”内容或服务。然而,2017年12月,FCC再次将宽带互联网接入服务归类为不受监管的信息服务,并废除了针对内容或服务的屏蔽、节流或“付费优先排序”的具体规则。它保留了一项规定,要求互联网服务提供商向消费者、企业家和FCC披露他们的做法。一些政党已经表示,他们将对这一命令提出上诉,国会可能会通过立法,恢复一些网络中立性要求。取消网络中立性规则以及规则的任何更改都可能影响宽带互联网接入服务市场,从而影响我们的业务,例如,如果互联网接入提供商开始限制来自独立软件供应商的数据传输的带宽和速度。
不正确或不恰当地实施或使用我们的平台可能会导致客户的不满,并对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生负面影响。
我们的平台部署在各种技术环境中。我们的平台越来越多地部署在大规模、复杂的技术环境中,我们相信我们未来的成功将取决于我们增加平台销售以用于此类部署的能力。我们必须经常帮助我们的客户成功实施我们的平台,我们通过我们的专业服务组织做到了这一点。实施我们的平台所需的时间可能有所不同。对于复杂的部署,实施可能需要数月时间。如果我们的客户不能成功实施或不能及时实施我们的平台,可能会损害客户对我们平台的看法,我们的声誉和品牌可能会受到影响,客户可能会选择停止使用我们的平台或不扩大他们对我们平台的使用。我们的客户和第三方合作伙伴可能需要接受培训,了解如何正确使用我们的平台并从中获得各种好处,以最大限度地发挥其优势。如果我们的平台没有有效地实施或正确使用或按预期使用,或者如果我们未能就如何高效和有效地使用我们的平台对客户进行充分培训,我们的客户可能无法取得令人满意的结果。这可能会导致针对我们的负面宣传和法律索赔,这可能会导致我们对新客户的销售额减少,以及对现有客户使用我们的平台的续订或扩展减少,任何这些都会损害我们的业务和运营结果。
我们使用“开源”软件可能会对我们提供平台的能力产生负面影响,并使我们面临可能的诉讼。
我们的平台使用“开源”软件,在某些情况下,我们是从第三方获得的。开放源码软件通常是可自由访问、可使用和可修改的,并根据不可转让的许可证条款按“原样”向公众提供。使用和分发开放源码软件可能会比使用第三方商业软件带来更大的风险。开放源码许可方一般不对侵权索赔或与侵犯知识产权或软件质量有关的其他索赔提供担保或其他合同保护。此外,某些开源许可证,如GNU Affero通用公共许可证或AGPL,可能要求我们免费提供我们平台中包含开源软件的组件,为我们通过合并或使用开源软件创建的修改或衍生作品提供源代码,或者根据特定开源许可证的条款许可我们的修改或衍生作品。如果根据开放源码许可的条款,我们被要求向公众发布我们的专有源代码,竞争对手可能会以更少的开发工作量和时间创建类似的产品,这最终可能会导致我们的销售损失。
我们还可能面临不遵守开源许可条款或侵犯、挪用或其他违反开源技术的指控。这些索赔可能导致诉讼或要求我们购买昂贵的许可证,投入额外的研发资源来重新设计我们的平台,如果无法及时或具有成本效益地重新设计我们的产品,则停止销售我们的产品,或者以源代码的形式普遍提供我们的专有代码,任何这些都会对我们的业务和运营结果产生负面影响,包括被禁止提供我们的平台包含开放源代码软件的组件。我们还可能受到各方的诉讼,要求拥有我们认为是开放源码软件的所有权。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用,对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响,并要求我们投入更多的研发资源来重新设计我们的平台。
尽管我们监控我们对开源软件的使用,并试图确保没有任何软件的使用方式会使我们的平台受到意外情况的影响,但很少有法院解释过开源许可证,而且这些许可证存在这样的风险可能被解读为可能对我们的平台商业化能力施加意想不到的条件或限制。我们不能保证我们在我们的平台中以不会使我们承担责任的方式或以与我们当前的政策和程序一致的方式将开源软件纳入我们的平台。
与我们的人员和运营相关的风险
如果我们不能有效地发展和扩大我们的销售和营销能力,我们增加客户基础和提高对我们平台的接受度的能力可能会受到损害。
为了增加客户数量并提高我们平台的市场接受度,我们需要扩大我们的销售和营销业务,包括我们的国内和国际销售队伍。我们将继续投入大量资源用于销售和营销计划。我们相信,拥有我们所需的销售技能和技术知识的直销人员将面临激烈的竞争。我们能否在未来实现显著的收入增长,在很大程度上将取决于我们在招聘、培训和留住足够数量的直销人员和销售领导力方面的成功。新员工需要大量的培训和时间才能达到最大的生产效率,特别是在新的
销售区域。最近的招聘和计划中的招聘可能不会像我们希望的那样迅速变得富有成效,销售领导层的变动可能会对我们现有的销售人员产生不利影响,我们可能无法在未来在我们开展业务的市场招聘或保留足够数量的合格人员。我们销售和营销的有效性也随着时间的推移而变化,连同我们可能接触的任何合作伙伴或经销商的有效性,未来可能会有所不同。如果我们的努力不能相应地显著增加收入,我们的业务和经营业绩可能会受到损害。如果我们无法雇佣、培养和留住有才华的销售人员,如果我们的新销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产率水平,或者如果我们的销售和营销计划无效,我们可能无法通过扩大销售队伍实现收入增长。
我们目前正在遭受证券集体诉讼,未来可能会受到类似或其他诉讼的影响,所有这些都将需要管理层的大量关注,可能导致重大的法律费用,并可能导致不利的结果,所有或任何这些都可能对我们的经营业绩产生不利影响,损害我们的声誉或以其他方式对我们的业务产生负面影响。
我们现在或将来可能会受到在正常业务过程中或之外引起的诉讼或索赔的影响,这些诉讼或索赔可能会对我们的业务运营和财务状况产生负面影响,包括证券集体诉讼和股东派生诉讼,这两项诉讼的辩护成本通常都很高。例如,我们目前有一项针对我们以及我们某些现任和前任董事和高管的证券集体诉讼待决,指控他们违反了联邦证券法,并寻求未指明的损害赔偿。我们认为这起诉讼没有根据,并打算对此案进行有力的辩护。关于这一申诉的更多信息,见本报告第二部分第1项(法律诉讼)。
任何诉讼的结果,无论其是非曲直,本质上都是不确定的。任何索赔和诉讼,以及此类索赔和诉讼的处理,都可能是耗时和昂贵的解决办法,转移管理层的注意力和资源,并导致其他各方试图提出类似的索赔。任何与诉讼相关的不利裁决都可能对我们的经营业绩产生不利影响,损害我们的声誉,或以其他方式对我们的业务产生负面影响。此外,根据任何此类纠纷的性质和时间,法律问题的解决可能会对我们未来的经营业绩、我们的现金流或两者都产生重大影响。
我们最近经历了管理层和董事会的更替,这带来了不确定性,可能会损害我们的业务。
2022年3月,我们宣布乔舒亚·G·詹姆斯辞去董事长兼首席执行官一职,任命约翰·梅勒接替詹姆斯先生担任首席执行官;2023年3月,我们宣布梅勒先生辞职,詹姆斯先生再次被任命为首席执行官。2022年12月,我们宣布布鲁斯·费尔特辞去首席财务官一职,并于2023年3月任命David·乔利接替费尔特先生。2023年1月,我们宣布凯瑟琳·Wong辞去公司首席运营官兼工程部常务副总裁总裁一职,并任命达伦·泰恩接替Wong女士担任工程部常务副总裁总裁。除了先前的职责外,塞恩先生还承担了Wong女士的职责。此外,我们最近经历了董事会组成的重大变化,未来可能会发生更多变化。2023年2月,我们宣布辞去劳伦斯·布朗、达娜·埃文和joy·德里斯科尔·杜林的董事职务。2023年3月,我们宣布任命Dan Strong和Renée Soto为董事会成员,以填补空缺。战略或运营目标的变化经常发生在任命新的高管和董事时,这可能会带来不确定性,可能会对我们快速有效地执行的能力产生负面影响,并可能最终失败。此外,随着新的高管和董事对我们的运营有了更详细的了解,高管领导力和董事的过渡期往往很困难,战略和管理风格的变化可能会导致摩擦。管理层和董事会的更替本身就会导致一些机构知识的流失,这可能会对战略和执行产生负面影响。此外,就我们经历的额外管理层更替而言,对最高管理层的竞争非常激烈,可能需要几个月的时间才能找到符合我们要求的候选人。如果我们不能吸引和留住合格的管理人员,我们的业务可能会受到影响。
如果我们不能吸引、整合和留住更多的合格人才,包括顶级技术人才,我们的业务可能会受到不利影响。
未来的成功在一定程度上取决于我们识别、吸引、整合和留住高技能技术、管理、销售和其他人员的能力。我们面临着来自许多其他公司对合格人才的激烈竞争,包括其他软件和技术公司,其中许多公司比我们拥有更多的财务和其他资源。这些公司还可能提供更多样化的机会和更好的职业晋升机会。其中一些特点对高素质的应聘者可能比我们必须提供的那些更具吸引力。此外,新员工通常需要大量的培训,在许多情况下,他们需要大量的时间才能实现充分的生产力。我们可能会产生吸引和留住合格人员的巨大成本,包括与工资和福利有关的重大支出
以及与股权奖励相关的薪酬支出,我们可能会在意识到我们在招聘和培训新员工方面的投资带来的好处之前,将新员工流失到竞争对手或其他公司。此外,新员工可能不会像我们预期的那样高效,因为我们可能会在充分或适当地将他们融入我们的劳动力和文化方面面临挑战。随着我们进入新的地域,我们将需要吸引和招聘这些领域的技术人员,并可能在吸引、整合和留住国际雇员方面面临更多挑战。如果我们不能及时或根本地吸引、整合和留住有能力满足我们日益增长的技术、运营和管理需求的合格人才,我们的业务将受到不利影响。
我们股价的波动或缺乏积极的表现也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力。如果员工所拥有的股票或其既得期权相关的股票相对于股票的原始购买价格或期权的行权价格大幅升值,或者相反,如果他们持有的期权的行权价格显著高于我们普通股的市场价格,员工可能更有可能离开我们。如果我们不能通过股权薪酬适当地激励和留住我们的员工,或者如果我们需要增加我们的薪酬支出来适当地激励和留住我们的员工,我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流将受到不利影响,现有股东的所有权将被稀释。
如果我们不能提供高质量的专业服务和支持,我们的业务和声誉可能会受到影响。
高质量的专业服务和支持,包括培训、实施和咨询服务,对于我们平台的成功营销、销售和使用以及现有客户的续订非常重要。专业服务可以由我们或第三方合作伙伴提供。随着我们扩大业务和追求新客户,高质量的专业服务和支持的重要性将会增加。如果我们或我们的第三方合作伙伴不提供有效的持续支持,我们保留和扩大对现有客户使用我们的平台和相关应用程序的能力可能会受到影响,我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害。
我们继续采取战略,减少客户开始使用我们的平台并从我们的平台获得价值所需的专业服务量,降低客户的专业服务费的总体成本,并提高我们专业服务业务的毛利率。如果我们不能成功实现这些目标,我们的经营业绩,包括我们的利润率,可能会受到损害。
在新冠肺炎大流行之前,很大一部分现场销售和专业服务是亲自进行的。目前,由于与持续的新冠肺炎疫情相关的工作和旅行限制,我们很大一部分销售和专业服务活动都是在远程进行的。截至本报告之日,我们还不知道这对我们吸引、服务、留住或追加销售客户的能力的负面影响的程度。此外,现有和潜在客户可能会选择减少或推迟技术支出,以应对冠状病毒大流行,或试图重新谈判合同和获得让步,这可能会对我们的经营业绩、财务状况和前景产生实质性的负面影响。
灾难性事件可能会扰乱我们的业务,削弱我们向客户提供平台的能力,从而导致补救成本、客户不满以及其他业务或财务损失。
我们的行动在一定程度上取决于我们是否有能力保护我们的设施免受自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件的破坏或中断。尽管我们的设施采取了预防措施,但自然灾害、流行病或大流行(如新冠肺炎大流行)、恐怖主义、破坏或破坏行为、设施使用量激增或其他意外问题的发生可能会导致我们平台的长期中断。即使在当前和计划的灾难恢复安排下,我们的业务也可能受到损害。此外,在损坏或中断的情况下,我们的保险单可能不足以赔偿我们可能招致的任何损失。这些因素反过来可能进一步减少收入,使我们承担责任,并导致我们发放信用或导致客户无法续订他们的订阅,任何这些都可能损害我们的业务。
我们的长期增长在一定程度上取决于能否在有利可图的基础上进行国际扩张。
从历史上看,我们的大部分收入来自美国国内的客户。例如,截至2022年1月31日和2023年1月31日的年度,我们总收入的约77%和78%分别来自美国境内的销售。我们已经开始在国际上扩张,并计划继续扩大我们的
国际业务是我们增长战略的一部分。扩大我们的国际业务将使我们面临各种风险和挑战,包括:
•需要在人员、解决方案和基础设施方面进行重大投资,通常远在创收之前;
•需要将我们的应用程序本地化并针对特定国家进行调整,包括翻译成外语和相关费用;
•公众或客户对基于云的服务或非本地企业提供充分数据保护的能力的看法可能发生变化,特别是在欧盟或欧盟;
•在交付我们的平台时出现技术或延迟问题;
•依赖某些第三方,包括我们没有广泛经验的经销商;
•在区域市场中缺乏对我们来说是新的或正在发展的参考客户和其他营销资产,以及我们在市场创造努力中的其他适应措施,我们可能识别和实施得很慢;
•监管要求、税收或贸易法的意外变化;
•不同的劳工法规,特别是在欧盟,与美国相比,那里的劳动法通常对员工更有利,包括这些地区被认为是小时工资和加班的法规;
•在远距离高效管理数量增加的员工所面临的固有挑战,包括需要实施适当的系统、政策、福利和合规计划;
•员工分散且距离遥远,难以维持我们的公司文化;
•在具有不同文化、语言、习俗、法律制度、替代性纠纷制度和监管制度的新市场中管理企业的困难;
•汇率波动及其对我们收入和支出的影响,以及如果我们未来选择进行对冲交易的成本和风险;
•限制我们将一个国家的业务收益再投资于为我们在其他国家的业务的资本需求提供资金的能力;
•知识产权保护有限或不足,或我们的产品可能与外国知识产权发生冲突、侵犯或以其他方式侵犯的风险;
•政治不稳定、恐怖活动或军事冲突,包括俄罗斯入侵乌克兰;
•遵守外国隐私、信息安全和数据保护法律法规的要求以及不遵守的风险和成本;
•潜在或实际违反国内和国际反腐败法的可能性,如美国《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》,或违反美国和国际出口管制和制裁法规的可能性,这种可能性可能随着在外国司法管辖区的销售或运营和某些行业的运营的增加而增加;
•要求遵守美国出口管制和经济制裁法律法规以及其他对国际贸易的限制;
•美国及其其他政府及其机构对某些国家、其政府和指定方实施制裁和禁运的可能性,这可能禁止向这些人出口某些技术、产品和服务;
•不利的税收负担和外汇管制,如果我们愿意的话,可能会使我们很难将收入和现金汇回国内;以及
•我们有能力招募和吸引当地渠道和实施合作伙伴。
这些风险中的任何一项都可能对我们的国际业务产生不利影响,减少我们的国际收入或增加我们的运营成本,对我们的业务、运营业绩以及财务状况和增长前景产生不利影响。
例如,遵守适用于我们国际业务的法律和法规增加了在外国司法管辖区开展业务的成本。我们可能无法跟上政府规定的最新变化,因为这些规定会不时改变。不遵守这些规定可能会对我们的业务产生不利影响。此外,在许多外国,其他人从事我们的国内政策和程序或适用于我们的美国法律和法规所禁止的商业行为是很常见的。不能保证我们的所有员工、承包商和代理商都会遵守我们将实施的正式政策或适用的法律法规。我们的员工、承包商、渠道合作伙伴或代理商违反法律或关键控制政策,可能会导致收入确认延迟、财务报告错误、罚款、罚款或禁止我们的软件和服务的进口或出口,并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们的一些商业伙伴也有国际业务,受到上述风险的影响。即使我们能够成功管理国际业务的风险,如果我们的业务伙伴无法成功管理这些风险,我们的业务可能会受到不利影响。
未来美国法规和法律的变化,或我们开展业务的国际市场的法规和法律的变化,可能会损害我们的业务。
我们在美国以及我们开展业务的国际市场受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和软件的法规和法律的约束。这些法规和法律可能涵盖就业、税收、隐私、数据安全、数据保护、定价、内容、版权和其他知识产权、移动通信、电子合同和其他通信、消费者保护、无障碍互联网接入我们的服务、网站的设计和运营,以及软件和服务的特点和质量。这些法规和法律的变化,以及与多套相互冲突和不断变化的适用法规和法律的复杂性相关的合规性挑战,可能会影响我们的销售、运营和未来的增长。
未来的收购可能会扰乱我们的业务,并对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
我们可能会进行对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流有重大影响的收购。作为一个组织,我们成功获取和集成技术或业务的能力尚未得到验证。收购涉及很多风险,包括以下几点:
•收购可能对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生负面影响,因为它可能要求我们产生费用或承担大量债务或其他债务,可能导致不利的税收后果或不利的会计处理,可能使我们面临第三方的索赔和纠纷,包括知识产权索赔和纠纷,或者可能无法产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和支出;
•在整合我们收购的任何公司的业务、技术、产品、人员或运营时,我们可能会遇到困难或不可预见的支出,特别是如果被收购公司的关键人员决定不为我们工作;
•收购可能会扰乱我们正在进行的业务,转移资源,增加我们的费用,并分散我们的管理层的注意力;
•收购可能会导致我们和我们收购的公司的客户购买延迟或减少,原因是客户对任何一家公司的服务的连续性和有效性存在不确定性;
•我们可能在成功销售任何收购的产品时遇到困难,或者可能无法成功销售;
•收购可能涉及进入我们以前几乎没有或没有经验的地理或商业市场,或者竞争对手拥有更强大的市场地位;
•我们的财务和管理控制以及报告制度和程序可能面临的压力;
•与被收购公司相关的潜在已知和未知负债;
•如果我们产生债务来为这类收购提供资金,这种债务可能会使我们在开展业务和财务维持契约方面受到实质性限制;
•与未来收购中可能减记的收购资产或商誉相关的减值费用的风险;
•如果我们在未来的收购中发行大量股权或可转换债务证券,现有股东可能会被稀释,每股收益可能会下降;以及
•管理被收购公司的各种知识产权保护战略和其他活动。
我们可能无法成功解决这些或其他风险,或在整合任何收购业务时遇到的任何其他问题。无法成功整合任何收购业务的业务、技术、产品、人员或运营,或在实现整合方面出现任何重大延误,都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
政府的出口或进口管制可能会限制我们在国外市场的竞争能力,如果我们违反了这些管制,我们将承担责任。
我们的软件受美国出口管制,我们将加密技术纳入我们的平台。这些产品和基础技术只有在获得所需出口授权的情况下才能出口,包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权。美国的出口管制可能要求提交产品分类和年度或半年度报告。如果适用,政府对加密技术的监管和对加密产品进出口的监管,或者我们未能获得我们平台所需的进出口授权,可能会损害我们的国际销售,并对我们的收入造成不利影响。遵守有关我们平台出口的适用法规要求,包括我们平台的新版本,可能会导致我们的产品在国际市场上发布的延迟,阻止拥有国际业务的客户部署我们的平台,或者在某些情况下,完全阻止我们的平台向某些国家/地区出口。此外,美国出口管制法律和经济制裁禁止向美国制裁目标国家、政府和个人运送某些产品和服务。如果我们不遵守进出口条例和这种经济制裁,我们可能会被罚款或施加其他惩罚,包括剥夺某些出口特权。此外,任何新的出口或进口限制、新的立法或在现有法规的执行或范围内、或在这些法规所针对的国家、个人或技术中的方法变化,都可能导致我们平台的使用量减少,或导致我们向具有国际业务的现有或潜在客户出口或销售我们平台的订阅的能力下降。任何对我们平台的使用减少或对我们向我们的平台出口或销售订阅的能力的限制都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果不遵守反贿赂、反腐败和反洗钱法律,我们可能会受到惩罚和其他不利后果。
我们受到《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他国内外不同司法管辖区的反腐败、反贿赂和反洗钱法律的约束。近年来,反腐败、反贿赂和反洗钱法律得到了积极的执行,并被广泛解读,一般禁止公司及其董事、高级管理人员、员工和代理人向政府官员和私营部门其他人承诺、授权、支付或提供不正当的付款或其他福利。这些法律适用于我们的代理商/第三方,我们利用包括渠道合作伙伴在内的第三方向我们的平台销售订阅并在海外开展业务。我们和我们的第三方中介可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动,并可能被要求对这些第三方业务合作伙伴和中介、我们的员工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责,即使我们没有明确授权此类活动。虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题,但我们不能向您保证,我们的所有员工和代理都不会采取违反我们的政策和适用法律的行为,我们可能最终要对此负责。任何违反《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂、反腐败和反洗钱法律的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、丧失出口特权、严厉的刑事或民事制裁、管理层资源的重大转移和注意力转移、暂停或取消美国政府合同的资格,所有这些都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。
与隐私和网络安全相关的风险
我们受到政府法律、法规和其他法律义务的约束,特别是与隐私、数据保护和信息安全相关的法律义务,任何实际或被认为不遵守这些义务的行为都可能损害我们维护和扩大客户基础的努力,导致我们的增长受到限制,并损害我们的业务。
除了我们的员工和服务提供商之外,我们还接收、存储和处理来自客户和其他个人的个人信息和其他数据。我们对数据的处理受到各种法律法规的约束,包括各种政府机构的监管,如美国联邦贸易委员会(FTC)以及各种州、地方和外国机构。我们的数据处理也受合同义务的约束,可能被指控或被视为遵守行业标准,包括我们承诺遵守的某些行业标准。
在美国,各种法律和法规适用于某些类型数据的收集、披露和其他处理,包括用于保护此类数据的安全措施。此外,联邦贸易委员会和许多州总检察长将联邦和州消费者保护法解读为对数据的收集、使用、传播、安全和其他处理施加标准。与隐私和数据安全相关的法律和法规正在演变,可能会发生重大变化,并可能导致监管和公共审查不断加强,执法和制裁水平不断升级。例如,加州于2018年颁布了《加州消费者隐私法》,并于2020年1月1日生效。CCPA要求覆盖的公司除其他外,向加州消费者提供信息披露,并为这些消费者提供新的能力,以选择不出售某些个人信息。此外,加州选民在2020年11月3日的选举中通过了加州隐私权法案(CPRA)。《全面和平协议》在许多方面对《全面和平协议》进行了修订和扩展,包括扩大了《全面和平协议》的私人诉权。CPRA从2022年1月1日开始规定了与消费者数据相关的额外义务,预计将于2023年7月1日开始执行。在CCPA颁布后,许多其他州已经通过或考虑制定全面的隐私立法。例如,2021年3月,弗吉尼亚州颁布了《弗吉尼亚州消费者数据保护法》,2023年1月1日生效;2021年6月,科罗拉多州颁布了《科罗拉多州隐私法》,2023年7月1日生效;2022年3月,犹他州颁布了《犹他州消费者隐私法》,2023年12月31日生效;2022年5月,康涅狄格州颁布了《个人数据隐私和在线监控法案》,2023年7月1日生效;2023年3月,爱荷华州颁布了消费者数据保护法,2025年1月1日生效。广泛的联邦隐私立法也已被提出。这些以及美国其他与隐私相关的新的和不断发展的法律法规可能会增加我们的潜在责任,并对我们的业务产生不利影响。这些法律和条例的各个方面及其解释和执行仍然不确定。我们不能完全预测这些或其他与隐私和信息安全相关的新法律和法规对我们的业务或运营的影响,但它们可能要求我们修改我们的数据处理实践和政策,并为遵守规定而产生大量成本和费用。
此外,多个国家和政府机构,包括欧盟,以及我们设有办事处的英国、澳洲和日本,都有处理和处理从其居民那里取得的个人资料的法律和法规,在某些情况下,这些法规比美国的更具限制性。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于各种类型数据的收集、使用、存储、安全、披露和其他处理,包括识别或可能用于识别个人身份的数据。这些法律法规可以修改,也可以有新的或不同的解释,未来可能会制定新的法律法规。2018年5月,在欧盟内部,一项管理数据和隐私做法的影响深远的法规--《一般数据保护条例》,简称GDPR--开始生效。GDPR包括对个人数据处理器和控制器的严格运营要求,并对违反规定的行为处以高达2000万欧元或全球年收入4%的重大处罚。遵守GDPR、CCPA和其他数据保护法律和法规可能会导致我们产生大量运营成本或要求我们修改我们的数据处理做法。实际或被指控的不遵守行为可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼(包括在某些情况下受影响个人的私人诉讼权利),以及巨额罚款、罚款和其他责任,并可能以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外,联合王国还颁布了《数据保护法》和被称为《英国GDPR》的《GDPR》版本,共同在联合王国实施《GDPR》,并规定最高可处以1,750万英镑和相当于年度总收入4%的罚款。然而,关于联合王国中长期将如何处理数据保护的各个方面,仍然存在不确定性,联合王国正在考虑制定新的数据保护立法。2021年6月28日,欧盟委员会宣布了一项“充分性”的决定,结论是联合王国确保了与GDPR同等水平的数据保护,这在一定程度上缓解了
持续的个人数据从欧洲经济区流向英国。然而,这一充分性确定必须在四年后续期,并可在此期间修改或撤销。此外,英国数据保护法对向美国转移个人数据施加了类似于GDPR施加的限制,英国信息专员办公室发布了新的标准合同条款,从2022年3月21日起生效,要求实施。
我们已经根据欧盟-美国隐私盾牌和瑞士-美国隐私盾牌对我们将某些个人数据从欧盟和瑞士转移到美国进行了认证。欧盟-美国隐私盾牌框架和使用欧盟标准合同条款(SCC)保护欧盟和美国之间的数据出口一直受到欧盟的法律挑战,2020年7月16日,欧洲最高法院--欧盟法院(CJEU)在“Schrems II”案中裁定欧盟-美国隐私盾牌无效,并就SCCs的使用施加了额外的义务。瑞士数据保护和信息专员在2020年9月得出结论,瑞士-美国隐私盾牌基于类似的理由无效。欧盟委员会于2021年6月4日发布了新的SCC,涉及CJEU在Schrems II案中必须实施的意见的各个方面。欧盟委员会和美国在2022年3月原则上同意了一项新的欧盟-美国数据隐私框架,即DPF,该框架将允许参与实体将个人数据从欧盟转移到美国。总裁·拜登于2022年10月发布了一项行政命令,规定了对欧盟进口个人数据的保护措施,在此基础上,欧盟委员会于2022年12月通过了一份意见稿,结论是美国确保对从欧盟进口的个人数据提供足够的保护。这一意见尚未在欧盟正式采纳。DPF可能会进一步修改,目前还不清楚DPF是否会得到实施,如果实施是否适合我们依赖,以及欧盟执委会的充分性意见是否会得到正式采纳。我们和许多其他公司可能需要实施不同或其他措施,以建立或维护从欧盟、瑞士和英国向美国传输和接收个人数据的合法手段,除了其他影响外,我们可能还需要参与额外的合同谈判,并面临与增加合规负担相关的额外成本,我们和我们的客户可能面临监管机构对从欧盟、瑞士和英国向美国传输个人数据应用不同标准的可能性。并阻止或要求对从欧盟、瑞士和英国流向美国的某些数据采取额外措施。我们和我们的客户可能面临欧盟和其他司法管辖区的数据保护机构对个人数据传输采取执法行动的风险。任何此类执法行动都可能导致巨额成本和资源转移,分散管理和技术人员的注意力,并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。我们可能面临欧洲或跨国客户不愿或拒绝使用我们的解决方案的风险,并受到监管行动或处罚。这些发展中的任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。
此外,我们可能或将受到数据本地化法律的约束,该法律要求在外国收集的数据只能在该国家处理。这些或其他与隐私或数据保护有关的法律可能要求我们在外国司法管辖区扩大数据存储设施,或在这些国家获得新的本地数据存储。这将需要的支出,以及一般的合规成本,可能会损害我们的财务状况。适用于收集、使用和以其他方式处理欧盟、英国、瑞士和其他外国司法管辖区居民个人数据的监管环境,以及我们采取的应对措施,可能会导致我们被要求进行额外的合同谈判,并承担额外的责任或产生额外的成本,并可能导致我们的业务、运营结果和财务状况受到损害。
我们与我们的客户签订商业伙伴协议,以遵守《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)以及《健康信息技术促进经济和临床健康法案》,因此我们直接受制于HIPAA中适用于商业伙伴的某些条款。我们可能会收集和处理受保护的健康信息,作为我们指定服务的一部分,这可能会使我们受到许多数据保护、安全、隐私和其他政府和行业特定要求的约束。此外,如果我们不能履行与保护和处理受保护的健康信息有关的义务,我们可能被发现违反了与我们有业务合作关系的客户的合同。不遵守与个人信息隐私和安全相关的法律和法规,包括HIPAA,或违反合同义务,包括任何商业伙伴协议,可能会导致巨额罚款、民事和刑事处罚以及其他责任。美国卫生与公众服务部(HHS)审计商业伙伴的合规情况,并执行HIPAA隐私和安全标准。HHS的执法活动近年来有所增加,HHS已表示有意继续这一趋势。除了HHS,州总检察长有权提起民事诉讼,寻求禁令或损害赔偿,只要侵权行为涉及州居民的隐私。
联邦、州和外国法律、法规以及其他与隐私、数据保护或信息安全有关的实际或声称的义务可能被解释和应用的方式与我们的做法不一致或被指控不一致。任何未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律、法规、政策、法律或合同义务、行业标准、监管指南或与隐私、数据保护、信息安全、营销或消费者通信有关的其他实际或声称的义务,都可能导致政府调查和执法行动、索赔、要求和私人实体的诉讼、罚款、处罚和其他责任、损害我们的声誉和不良宣传,并可能导致我们的客户和合作伙伴失去对我们的信任,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。我们预计美国、欧盟和其他司法管辖区将继续有新的法律、法规、行业标准和其他与隐私、数据保护、营销、消费者通信和信息安全相关的实际和声明的义务提出并颁布或以其他方式实施,我们无法完全预测这些未来的法律、法规、标准和义务可能对我们的业务产生的影响。未来的法律、法规、标准和其他实际或声称的义务,或对现有法律或法规的任何解释的变化,可能会削弱我们开发和营销新功能以及维持和扩大客户基础和增加收入的能力。未来对数据的收集、使用、共享、披露或其他处理的限制可能会要求我们产生额外的成本或修改我们的平台,可能是以一种实质性的方式,我们可能无法以商业合理的方式或根本无法实现,这可能会限制我们开发新功能的能力.
如果我们的网络或计算机系统被攻破,或者未经授权访问客户数据或其他敏感数据,我们的平台可能会被视为不安全,我们可能会失去现有客户或无法吸引新客户,我们的声誉可能会受到损害,我们可能会招致重大责任。
作为云服务提供商,我们的运营涉及存储和传输客户的敏感和专有信息,我们还收集、存储、传输和处理大量与我们的业务和运营相关的敏感公司、个人和其他信息,包括知识产权、专有业务信息和其他机密信息。网络攻击和其他基于互联网的恶意活动总体上继续增加,基于云的平台软件和服务提供商已成为攻击目标。我们的许多员工至少在部分时间远程工作,这可能会带来额外的数据安全风险。在云服务交付组织内部,目标活动和非目标活动的威胁都在增加。这些活动可能源于具有各种动机的威胁行为者团体,包括网络间谍、金融或意识形态动机。我们还可能面临多种类型的攻击,包括勒索软件/网络勒索、欺诈和挪用资源等形式的金融攻击(例如,使用Domo资源的加密货币开采业务)。除了其他动机外,攻击者还可能试图在未经授权的情况下使我们存储或处理的各种类型的数据不可用、销毁、修改或访问,包括我们自己的数据、我们客户的一般数据或特定客户的数据.
我们聘请第三方服务提供商存储并以其他方式处理我们和客户的一些数据,包括个人、机密、敏感和其他与个人有关的信息。我们的服务提供商也可能成为网络攻击和其他恶意活动的目标。虽然我们已经建立了正式的第三方安全风险评估流程,以解决公司与关键第三方服务提供商相关的安全风险,但我们监控服务提供商安全措施的能力是有限的,而且在任何情况下,第三方都可能绕过这些安全措施或我们自己的安全措施,导致无法获得或未经授权访问、误用、获取、披露、丢失、更改、破坏或以其他方式处理我们和我们客户的数据,包括机密、敏感和其他有关个人的信息。在开发我们的产品时,我们还使用和依赖多个开源库和包,以及某些由人工智能生成的库和包,如果此等库或包易受攻击并被利用,我们及时应对此类漏洞的能力可能会受到限制,并可能导致我们的平台或运营中断,以及无法获得或未经授权访问、误用、获取、披露、丢失、更改、销毁或以其他方式处理我们和我们客户的数据,包括机密、敏感和其他有关个人的信息。
此外,总体上已经并可能继续发生重大的供应链网络攻击,我们的第三方服务提供商可能成为此类攻击的目标或受到影响。我们不能保证我们的系统和网络或我们供应商或服务提供商的系统和网络没有受到危害,也不能保证它们不包含可能导致我们的系统和网络或支持我们和我们服务的第三方的系统和网络被破坏或中断的可利用的缺陷或错误。我们监控第三方服务提供商数据安全的能力是有限的,在任何情况下,第三方都可能绕过这些安全措施,导致我们和我们客户的数据(包括敏感和个人信息)不可用、未经授权访问、误用、披露、丢失、不可用、销毁或其他处理。我们和我们的服务提供商在识别、补救和
以其他方式应对网络攻击和其他安全漏洞和事件。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术和利用的漏洞经常变化,通常在针对目标发起攻击之前无法识别,因此我们可能无法预测这些技术或漏洞或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞,这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。
如果发生影响我们的平台、我们的网络或系统、或我们的服务提供商的任何系统或网络的任何安全漏洞或安全事件,无论是由于第三方行为、内部攻击、员工或服务提供商的错误或违规行为、网络钓鱼或窃听攻击、勒索软件或其他恶意软件、社会工程或其他方面,此类事件可能会导致未经授权访问或使用我们的平台,中断我们的平台或我们的运营的其他方面,丢失、更改或不可用,或未经授权访问或获取或以其他方式处理我们或我们客户的数据或知识产权。此外,任何此类事件或任何此类事件已发生的看法,都可能导致业务损失、严重声誉或品牌损害、对客户、合作伙伴或投资者的信心产生不利影响、监管调查、要求和命令、政府当局或私人当事人的诉讼或其他索赔、要求或诉讼、赔偿义务、合同违约的损害赔偿、违反适用法律、法规或合同义务的处罚、可能包括对可能已造成的资产或信息被盗的责任和修复系统损坏的巨额补救费用、向客户或其他业务合作伙伴提供激励以努力在违约或其他事件发生后维持业务关系,以及其他债务,以及对我们的销售努力和向现有和新市场的扩张造成的损害。
我们可能被要求花费大量资本和其他资源来缓解此类实际或预期的安全漏洞或其他事件造成的问题,并修复我们的系统,我们可能面临损失、诉讼或监管行动的风险以及可能的责任,我们的业务运营能力可能会受到损害。此外,实际的、潜在的或预期的攻击可能会导致我们产生不断增加的成本,包括部署额外人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。
由于与俄罗斯入侵乌克兰相关的政治不确定性和军事行动,我们和我们的第三方服务提供商可能容易受到网络安全攻击、网络钓鱼攻击、病毒、恶意软件、勒索软件、黑客或来自民族国家及其附属机构的类似入侵和事件的风险增加,包括可能严重扰乱我们的系统、运营和平台的攻击。此外,如果我们客户的安全措施受到损害,即使我们的平台或系统或我们的服务提供商的任何网络或系统没有受到任何实际损害,如果客户或其他人错误地将此类安全漏洞或其他事件归咎于我们、我们的平台、我们的系统或网络或我们的服务提供商的责任,我们可能面临负面宣传或声誉损害。同样,如果任何安全漏洞或事件是由我们的员工、供应商或服务提供商因疏忽、渎职、内部攻击或其他原因造成或归因于该等原因,我们可能面临声誉损害。如果客户或合作伙伴认为我们的平台没有为存储个人或其他敏感信息或其在互联网上的传输提供足够的安全,我们的业务将受到损害。客户对安全或隐私的担忧可能会阻止他们使用我们的平台进行涉及个人或其他敏感信息的活动。
我们的保险涵盖了某些安全和隐私损害以及索赔费用,可能不足以补偿所有责任。虽然我们为与隐私和信息安全有关的某些事项所产生的责任提供保险,但我们不能确定我们的保险范围是否足以弥补实际发生的责任,我们不能确定保险将继续以经济合理的条款向我们提供,或者根本不能,或者任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔,或我们的保单发生变化,包括保费增加或实施大笔免赔额或共同保险要求,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。
此外,由于数据安全是我们行业的关键竞争因素,我们在我们的隐私政策、我们的网站和其他地方公开声明,描述我们平台的安全。如果这些陈述中的任何一项不真实、不真实或被认为不真实,即使在我们无法合理控制的情况下,我们可能面临索赔,包括不公平或欺骗性贸易行为的索赔,以及由联邦贸易委员会、州、当地或外国监管机构和私人诉讼当事人提起的相关调查、执法行动或其他诉讼,这可能导致罚款、处罚和其他责任,并可能对我们的业务产生实质性的不利影响,包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。
我们平台中真实或可感知的错误、故障或错误可能会对我们的运营结果和增长前景产生不利影响。
我们会经常更新我们的平台。尽管我们努力测试我们的更新,但在我们的平台部署到我们的客户之前,可能不会发现错误、故障或错误。我们已经发现并预计将继续发现我们平台中的错误、故障和错误,并预计其中某些错误、故障和错误只有在部署到客户后才会被发现和修复。我们平台中真实或可感知的错误、故障或错误可能会导致负面宣传、政府调查、失去或延迟市场对我们平台的接受、失去竞争地位或客户就其遭受的损失提出索赔。在这种情况下,出于客户关系或其他原因,我们可能需要或可能选择花费额外资源来帮助纠正问题。
我们将错误修复和升级作为常规系统维护的一部分,这可能会导致系统停机。即使我们能够及时实施错误修复和升级,我们为客户收集的数据中的任何不准确的历史记录,或者丢失、损坏、未经授权访问或获取,或者无意中泄露或泄露机密或其他敏感数据,都可能导致我们的声誉受到损害,并导致对我们的索赔,客户可能选择不购买或续签与我们的协议,或者我们可能会招致更多的保险费用。与我们软件中的任何重大缺陷或错误或其他性能问题相关的成本可能是巨大的,并可能损害我们的运营结果。
与我们的技术和基础设施相关的中断或性能问题可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的持续增长在一定程度上取决于现有和潜在客户随时访问我们平台的能力。由于各种因素,包括基础设施更改、新功能的引入、人为或技术错误、分布式拒绝服务攻击或其他安全相关事件,我们已经并可能在未来经历中断、停机和其他性能问题。在某些情况下,我们可能无法在可接受的时间段内确定这些性能问题的一个或多个原因。维护和改进我们的性能可能会变得越来越困难,特别是在使用高峰期,以及随着我们的平台变得更加复杂和用户流量增加。如果我们的平台不可用,或者如果用户无法在合理的时间内访问我们的平台,或者根本无法访问,我们的业务将受到损害。
我们还依赖来自第三方的SaaS和其他技术来运行我们业务的关键功能。如果我们的第三方服务提供商遇到停机、中断或其他性能问题,或者我们没有有效地解决容量限制、根据需要升级我们的系统并不断开发我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。此外,如果我们与第三方软件或服务供应商的协议没有续订,或者第三方软件或服务变得过时、无法正常运行、与我们产品或服务的未来版本不兼容、有缺陷或无法满足我们的需求,则不能保证我们能够用替代提供商的软件或服务取代第三方软件或服务提供的功能。
我们已经采取措施增加我们平台和基础设施的冗余,并制定了减少可能扰乱我们平台服务的事件的计划。然而,不能保证这些努力将防止中断或性能问题。
与我们的知识产权有关的风险
我们的业务高度依赖于我们的品牌认知度和声誉,如果不能保持或提高我们的品牌认知度或声誉,很可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们相信,保持和加强Domo品牌形象和我们的声誉对于我们与客户和渠道合作伙伴的关系以及我们吸引新客户和渠道合作伙伴的能力至关重要。我们还相信,随着我们市场竞争的继续发展,我们的品牌认知度和声誉的重要性将继续增加。我们在这方面的成功将取决于广泛的因素,其中一些因素是我们无法控制的,包括:
•我们营销努力的成效;
•我们有能力维持一个高质量、创新、无错误和无错误的平台;
•我们有能力获得新客户,并留住和增加现有客户的使用量;
•我们有能力保持客户的高满意度;
•我们平台的质量和感知价值;
•我们有能力获得、维护和执行对我们的品牌有价值的商标和其他原产地标志;
•我们成功地将我们的平台与竞争对手的产品区分开来的能力;
•竞争者和其他第三方的行为;
•我们有能力提供客户支持和专业服务;
•任何实际或感知的安全漏洞或数据丢失,或对我们平台的误用或感知误用;
•正面宣传或负面宣传;
•对我们平台的中断、延迟或攻击;
•客户在移动设备上采用和使用我们的平台时遇到的挑战,或在开发或支持我们的移动应用程序增强功能时遇到的问题;以及
•与诉讼或监管相关的事态发展。
如果我们的品牌推广活动不成功,我们的经营业绩和增长可能会受到损害。
独立行业分析师经常对我们的平台以及竞争对手的产品进行评论,这些评论可能会显著影响市场对我们平台的看法。如果这些评论是负面的,或者与竞争对手的产品和服务相比不那么积极,我们的品牌可能会受到不利影响。
此外,与我们、我们的现任或前任员工、合作伙伴或与任何一方有关联的其他人所发生的事件或活动有关的负面宣传,无论是否正当,都可能损害我们的声誉,降低我们品牌的价值。我们的声誉受损和品牌资产损失可能会减少对我们平台的需求,使我们难以吸引和留住员工,并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外,任何重建我们声誉和恢复我们品牌价值的尝试都可能代价高昂且耗时,而且这种努力最终可能不会成功。
第三方声称我们正在侵犯或以其他方式侵犯他人的知识产权,无论成功与否,都可能使我们面临代价高昂且耗时的诉讼,或者要求我们获得昂贵的许可证,我们的业务可能会受到损害。
科技产业的特点是存在大量的专利、著作权、商标、商业秘密等知识产权。科技行业的公司经常必须对基于侵犯知识产权或其他侵犯知识产权的指控的诉讼进行辩护。第三方,包括我们的竞争对手,可能拥有涵盖我们技术或业务方法各个方面的专利或其他知识产权,并可能针对我们和行业内的其他公司主张专利或其他知识产权。此外,近年来,非执业实体--俗称“专利流氓”--的个人和团体购买了专利和其他知识产权资产,目的是提出侵犯或其他侵犯知识产权的索赔,以求达成和解。我们不时会收到威胁信、通知或“许可邀请函”,或可能成为我们的技术和业务活动侵犯或以其他方式侵犯他人知识产权的索赔的对象。对此类索赔做出回应,无论其是非曲直,都可能耗费时间,在诉讼中辩护成本高昂,分散管理层的注意力和资源,损害我们的声誉和品牌,并导致我们产生巨额费用。对知识产权侵权或其他侵犯知识产权的索赔可能会要求我们停止使用被发现侵犯或侵犯第三方权利的技术,重新设计我们的平台,这可能需要大量的努力和费用,并导致发布延迟,达成代价高昂的和解或许可协议,或支付代价高昂的损害赔偿金,或者面临禁止我们营销或销售我们的平台的临时或永久禁令。如果我们不能或根本不能以商业上合理的条款或根本不许可被侵犯或以其他方式违反的技术,或者替代来自其他来源的类似技术,我们可能会被迫限制或停止销售我们的平台,我们可能无法履行客户合同规定的我们对客户的义务,收入和运营结果可能会受到不利影响,我们可能无法有效竞争。即使我们成功地捍卫了
针对侵犯知识产权的指控,诉讼可能代价高昂,并可能分散我们管理层的时间和其他资源。此外,如果客户担心他们可能会侵犯或以其他方式侵犯第三方知识产权,他们可能不会购买我们的平台。任何此类事件的发生都可能损害我们的业务。
各种协议中的赔偿条款可能会使我们面临侵犯知识产权和其他损失的重大责任。
我们与客户和其他第三方的协议可能包括赔偿条款,根据这些条款,我们同意赔偿客户因知识产权侵权或其他侵犯知识产权的索赔、我们对财产或人员造成的损害或与我们的软件、服务或其他合同义务有关或产生的其他责任而遭受或发生的损失。巨额赔偿可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。与客户在此类义务方面的任何纠纷都可能对我们与该客户以及其他现有客户和新客户的关系产生不利影响,并损害我们的业务和运营结果。
我们业务的成功在一定程度上取决于我们保护和执行知识产权的能力。
我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有技术。截至2023年1月31日,我们已颁发119项涵盖我们技术的美国专利,两项专利申请在美国等待审查。我们已颁发的专利以及未来颁发的任何专利可能不会为我们提供任何竞争优势,也可能会受到第三方的挑战,我们的专利申请可能永远不会被批准。此外,获得专利保护的过程既昂贵又耗时,我们可能无法以合理的成本或及时起诉所有必要或可取的专利申请。即使发出这些专利,也不能保证这些专利将充分保护我们的知识产权,因为与专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准是不确定的。
任何已颁发的专利可能随后被宣布无效或受到限制,从而允许其他公司开发与我们竞争的产品,这可能会对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。此外,专利的颁发并不保证我们有权实践专利发明。在美国,专利申请通常在申请18个月后才发表,在某些情况下,甚至根本不发表,而且与行业相关的文献中发现的发布滞后于实际发现。我们不能确定我们是第一个使用我们已发布的专利或未决专利申请中声称的发明或在我们的平台中以其他方式使用的发明,我们不能确定我们是第一个在我们的专利申请中申请保护的人,或者第三方没有可以用来阻止我们营销或实践我们的专利技术的阻止专利。在我们的平台所在的每个国家/地区,我们可能都无法获得有效的专利、商标、版权和商业秘密保护。一些国家的法律对知识产权的保护可能不如美国(特别是一些外国司法管辖区不允许对软件进行专利保护),知识产权执法机制可能不足。其他不确定性可能来自美国颁布的知识产权立法的变化,包括《美国发明法》和其他国家政府,以及适用的法院和机构对美国和其他国家的知识产权法的解释。因此,尽管我们做出了努力,但我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权。
尽管我们通常与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议,这些员工和顾问可以访问重要的机密信息,并与我们的客户和与我们有战略关系和业务联盟的各方签订保密协议,但不能保证这些协议将有效地控制我们平台和适当信息的访问和分发,或防止反向工程。此外,这些协议可能不会阻止竞争对手独立开发实质上与我们的平台相当或更好的技术,而我们可能无法阻止这种竞争。
未经授权使用我们的知识产权的行为可能已经发生,也可能在未来发生。我们可能需要花费大量资源来监测和保护我们的知识产权。未来可能有必要提起诉讼,以加强我们的知识产权。此类诉讼可能代价高昂、耗时长,并会分散管理层的注意力,并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外,执行我们的知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉,攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜。任何诉讼,无论结果是否对我们有利,都可能使我们承担巨额成本,转移资源以及管理和技术人员对我们业务的关注,并对我们的业务产生不利影响。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用,以及任何代价高昂的诉讼,这可能会推迟我们平台的进一步销售或实施,损害
如果我们的平台无法正常运行,推迟新功能或增强功能的推出,就会导致我们在平台中使用劣质或成本更高的技术,或者损害我们的声誉。
我们可能会就侵犯或其他侵犯我们专有权的行为向第三方提出索赔或诉讼,或证明我们专有权的有效性。诉讼还使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险,我们的专利申请面临不颁发的风险。此外,我们可能会激起第三方对我们提出反索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜,而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能在商业上是不可行的。任何诉讼,无论是否得到有利于我们的解决,都可能导致我们的巨额费用,并分散我们的技术和管理人员的努力,这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
与公司治理相关的风险
我们普通股的双重股权结构具有将投票控制权集中到我们的创始人兼首席执行官约书亚·G·詹姆斯手中的效果,这将限制您影响重要交易的结果的能力,包括控制权的变更。
我们的A类普通股每股有40票,我们的B类普通股每股有一票。我们的创始人兼首席执行官Joshua G.James通过Cocolalla,LLC实益拥有我们所有A类普通股的流通股,他是Cocolalla,LLC的管理成员,截至2023年1月31日,他实益控制了我们流通股约81%的投票权,因此能够控制提交股东批准的所有事项。詹姆斯先生可能有与您不同的利益,可能会以您不同意的方式投票,可能会对您的利益不利。这种集中控制可能具有推迟、防止或阻止我们公司控制权变更的效果,可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得股本溢价的机会,并可能最终影响我们B类普通股的市场价格。
A类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股份转换为B类普通股,但有有限的例外,例如为遗产规划或慈善目的而进行的某些转让。詹姆斯先生已通知我们,他和Cocolalla,LLC已达成安排,根据该安排,他已质押所有此类股份,以获得一家金融机构的贷款。如果这些股票在标的贷款违约时被出售或以其他方式转让,我们B类普通股的市场价格可能会下降或波动。欲了解更多信息,请参阅本报告标题为“-与我们B类普通股所有权有关的其他风险--我们B类普通股未来在公开市场上的销售可能导致我们的股价下跌”的章节。
我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”,因此可能会选择豁免某些公司治理要求。
根据纳斯达克股票市场的公司治理规则,我们有资格成为“受控公司”,因为我们的创始人兼首席执行官以及他的实益所有实体控制着我们已发行普通股超过50%的投票权。尽管截至本报告日期,我们董事会及其委员会的组成目前符合适用的纳斯达克股票市场公司治理规则,但我们以前一直,并可能在未来依赖于根据纳斯达克股票市场公司治理规则向受控公司提供的上述豁免。如果我们在未来依赖这些“受控公司”豁免,我们的董事会可能不会有大多数独立董事、一个完全独立的提名和公司治理委员会、一个完全独立的薪酬委员会,或者对提名和公司治理和薪酬委员会进行年度业绩评估,除非我们被要求这样做。因此,受所有这些公司治理要求约束的公司的股东可能得不到同样的保护。如果我们不再是一家“受控公司”,我们的股票继续在纳斯达克全球市场上市,我们将被要求在适用的过渡期内遵守这些规定。
我们无法预测我们的双重股权结构可能对我们的股票价格或业务产生的影响。
我们无法预测我们的双重股权结构,再加上在我们首次公开募股完成之前持有我们股本的股东(包括我们的高管、员工和董事及其关联公司)的集中控制,是否会导致我们B类普通股的市场价格更低或更不稳定,或导致负面宣传或其他不利后果。例如,某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月,富时罗素宣布,计划要求其指数的新成分股在公众股东手中拥有公司5%以上的投票权,标普道琼斯宣布,将不再允许具有多股权结构的公司
它的某些指数。由于我们的双层结构,我们很可能会被排除在这些指数之外,我们不能向你保证其他股票指数不会采取类似的行动。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略,被排除在股指之外可能会排除其中许多基金的投资,并可能降低我们的B类普通股对其他投资者的吸引力。因此,我们B类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
与我们的财务报告和披露相关的风险
我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的影响。
在美国,公认的会计原则受到财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或美国证券交易委员会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的财务结果产生重大影响,甚至可能影响对在宣布或更改有效性之前完成的交易的报告。我们行业中的其他公司可能会与我们不同地应用这些会计原则,从而对我们财务报表的可比性产生不利影响。
作为一家上市公司,我们已经并将继续增加成本,包括对我们的财务和管理系统保持足够的内部控制的成本。
作为一家上市公司,我们已经并将继续承担作为私人公司没有发生的大量法律、会计和其他费用,包括与上市公司报告要求相关的成本。
我们还已经并将继续产生与公司治理要求相关的成本,包括美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场的要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时和昂贵。我们还预计这些规章制度可能会使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险,我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的费用才能获得相同或类似的保险。因此,我们可能更难吸引和留住合格的人士加入我们的董事会或担任高管。我们目前正在评估和监测与这些规则有关的事态发展,我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本或此类成本的时间。
萨班斯-奥克斯利法案要求我们每年评估对财务报告的内部控制的有效性,以及每季度评估我们的披露控制和程序的有效性。特别是,萨班斯-奥克斯利法案第404节,或第404节,要求我们对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试,以使管理层能够报告我们的独立注册会计师事务所,并潜在地证明我们的财务报告内部控制的有效性。我们遵守第404条的适用条款将要求我们在实施额外的公司治理实践和遵守报告要求时,在与合规相关的问题上产生大量会计费用并花费大量管理时间。此外,如果我们不能及时遵守适用于我们的第404条的要求,或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们在财务报告的内部控制中存在被认为是实质性弱点的缺陷,我们的股票可能会下跌,我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查,这将需要额外的财务和管理资源。
与B类普通股所有权相关的其他风险
我们B类普通股的市场价格可能会波动,您的投资价值可能会大幅下降。
我们B类普通股的交易价格可能波动很大,可能会受到各种因素的影响而大幅波动,其中一些因素是我们无法控制的。除了本报告中描述的其他风险外,以下因素可能对我们的B类普通股价格产生重大影响:
•收入和其他经营业绩的实际或预期波动,包括因增加或减少任何数量的客户而引起的波动;
•我们或竞争对手宣布重大技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺;
•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测;
•证券分析师未能启动或维持对我们的报道,跟踪我们公司的任何证券分析师的评级、关键指标和财务估计的变化以及其他新闻的发布,或者我们未能满足这些分析师的估计或投资者的期望;
•基于云的软件或其他技术公司,特别是我们行业的公司的经营业绩和股票估值的变化;
•我们公开上市的规模;
•B类普通股交易和整个股票市场的价格和成交量波动,包括整个经济或技术行业趋势的结果;
•新冠肺炎疫情的影响,包括对全球经济、我们的运营结果、企业软件支出和业务连续性的影响;
•适用于我们企业或行业的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释,包括与数据隐私和数据安全有关的法律或法规;
•因涉及知识产权、雇佣问题或其他方面的索赔而威胁或提起针对我们的诉讼;
•对我们平台的实际或感知的数据泄露或数据丢失、误用或感知的误用;
•董事会或管理层的变动;
•涉及我们B类普通股的卖空、对冲和其他衍生品交易;
•出售我们的大量普通股,包括我们的高管、董事和大股东的销售;以及
•其他事件或因素,包括总体经济、行业和市场状况和趋势的变化,以及可能影响我们运营的任何自然灾害。
此外,整个股票市场,特别是科技公司的市场,经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何,广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们的股价。此外,在过去,股票价格下跌的公司经常被提起证券集体诉讼,特别是在整个市场出现波动之后。例如,请参阅本报告第一部分第3项(法律程序),了解目前针对我们以及我们某些现任和前任高级管理人员和董事的证券集体诉讼的描述。如果对我们提起额外的证券集体诉讼,可能会导致巨额费用,并转移我们管理层的注意力和资源。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告,或者如果他们对我们的业务发表负面意见,我们的股价和交易量可能会下降。
我们B类普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师对我们的公司发表了负面看法,我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
我们的B类普通股未来在公开市场上的销售可能会导致我们的股价下跌。
我们的股票价格可能会下跌,因为我们出售了大量股票,或者认为这些股票可能会出售。这些出售,或者这些出售可能发生的可能性,也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。
我们登记了根据我们的股权补偿计划可能发行的所有普通股的要约和出售;因此,这些股票在发行后通常可以在公开市场上自由出售,但必须符合适用的规定。
证券法。此外,在归属和结算受限制的股票单位时使用“卖出到覆盖”交易,以便代表我们的员工出售我们普通股的股票,金额足以支付与这些奖励相关的税款和预扣义务。作为这些交易的结果,我们的股票可能会在有限的时间内因重大归属事件而出售。
此外,我们获悉,James先生抵押了他实益拥有的A类普通股和B类普通股的股份,以向一家金融机构获得贷款,该贷款有或将有各种要求,在发生各种事件时,包括当B类普通股的价格低于某些特定水平时,偿还全部或部分贷款。詹姆斯先生表示,(1)他拥有我们普通股以外的大量资产,(2)如果贷款被触发偿还,则有一个出售资产或重组贷款的治疗期。虽然詹姆斯先生表示,如果有必要,他打算出售其他资产,但我们的普通股可能需要出售,以满足这些偿还要求。在任何适用的补救期限之后,如果此类贷款发生违约,贷款人可以在市场上出售质押股票,而不受数量或出售方式的限制。出售此类股份以减少贷款余额或由贷款人在丧失抵押品赎回权时出售,可能会对我们的股票价格产生不利影响。詹姆斯先生还向我们表示,他未来可能会不时地对该等债务进行再融资,根据我们B类普通股的价值进行衍生品交易,出售普通股,否则将其普通股股份货币化和/或从事与我们普通股股份和/或公司其他证券相关的其他交易。这些活动中的任何一项都可能对我们普通股的价格产生不利影响。詹姆斯先生还表示,他打算(1)继续实益拥有他目前实益拥有的A类普通股的大部分,以及(2)继续控制我们公司的至少大多数投票权。
此外,在未来,我们可能会发行额外的B类普通股或其他可转换为普通股的股权或债务证券,与融资、收购、诉讼和解、员工安排或其他相关。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大量稀释,并可能导致我们的股票价格下跌。
根据我们的章程文件和特拉华州法律,反收购条款可能会使收购我们变得困难,限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试,并限制我们的股票价格。
公司注册证书和章程的规定可能会延迟或阻止涉及实际或潜在的控制权变更或管理层变更的交易,包括股东可能因其股票获得溢价的交易,或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。这些规定包括:
•我们的双层普通股结构,这使我们的A类普通股的持有者能够显著影响需要股东批准的事项的结果,即使他们持有的股份远远少于我们已发行的A类普通股和B类普通股的多数股份;
•当A类普通股的流通股占我们A类和B类普通股的总投票权的多数,或投票门槛日时,我们的董事会将分为三类董事,交错三年任期,董事只能因此被免职;
•我们修订和重述的章程规定,在投票门槛日期之后,持有我们三分之二的未完成投票权的股东作为一个单一类别投票,股东将需要批准才能修改或采用我们章程的任何条款;
•在投票开始日之前,我们的股东可以通过书面同意对任何事项采取行动;
•在投票门槛日之后,我们董事会的空缺将只能由我们的董事会填补,而不能由股东填补;
•只有我们的董事会主席、首席执行官、过半数的董事会成员,或在投票门槛日之前,持有我们A类和B类普通股合计投票权至少50%的股东(或股东团体)才有权召开股东特别会议;
•某些针对我们的诉讼只能在特拉华州提起;
•我们修订和重述的公司注册证书授权非指定优先股,其条款可以设立,其股票可以发行,而不需要普通股持有人的批准;以及
•预先通知程序适用于股东提名董事选举候选人或将事项提交年度股东大会。
此外,由于我们是在特拉华州注册成立的,我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖,该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为“有利害关系的”股东之日起三年内与任何“有利害关系的”股东进行任何广泛的业务合并。
我们修订和重述的章程指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与股东之间几乎所有纠纷的唯一法院,这可能会限制我们的股东选择司法法院处理与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷的能力。
我们修订和重述的章程规定,除非我们以书面形式同意选择替代法院,否则唯一和唯一的法院将负责(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼,(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼,(3)根据特拉华州公司法的任何规定产生的任何诉讼,或公司注册证书或修订和重述的法律,或(4)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼应由特拉华州衡平法院(或,如果衡平法院没有管辖权,则为特拉华州地区联邦地区法院)进行,在所有案件中,受法院管辖的是被指定为被告的不可或缺的各方。
任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益,应被视为已知悉并同意本条款。这一排他性论坛条款可能会限制股东在司法论坛上就其与我们或我们的董事、高管或其他员工的纠纷提出索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。如果法院发现我们修订和重述的章程中的这一专属论坛条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用,这可能会损害我们的运营结果。
一般风险因素
经济不明朗因素或经济衰退可能会对我们的业务造成重大不利影响。
当前或未来的经济不确定性或衰退可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。美国和国外的负面宏观经济状况,包括国内生产总值增长变化、金融和信贷市场波动、通胀上升、经济衰退、政治僵局、自然灾害、流行病、军事冲突(包括俄罗斯入侵乌克兰)和恐怖袭击,无论是在美国、欧洲、亚太地区或其他地方,都可能导致商业投资减少,包括企业在商业情报软件上的支出,并对我们的业务增长率产生负面影响。
世界范围内的总体经济状况可能会出现重大下滑,也可能不稳定。这些情况使我们的客户和我们很难准确预测和计划未来的业务活动,它们可能会导致客户重新评估他们订阅我们平台的决定,这可能会推迟和延长我们的销售周期,或者导致计划购买的取消。此外,在充满挑战的经济时期,客户可能会收紧他们的预算,并在及时获得足够信贷方面面临问题,这可能会导致他们向我们及时付款的能力受损。反过来,我们可能需要增加坏账准备,这将对我们的财务业绩产生不利影响。
例如,根据美国劳工部的数据,2021年期间,美国的通货膨胀率超过7%,明显高于最近的正常水平。如果通货膨胀率继续居高不下或进一步上升,我们的支出和运营成本可能会增加。通货膨胀还可能导致更高的利率,并以其他方式对宏观经济环境产生不利影响,这反过来可能对我们的客户以及他们在我们的平台上消费的能力或意愿产生不利影响。此外,最近一段时间,美国经历了劳动力短缺,这导致了工资和薪水不断攀升的环境,这也可能对我们的支出和运营成本产生不利影响。
如果客户和潜在客户认为对我们平台的订阅是可自由支配的,我们的收入可能会受到一般信息技术支出延迟或减少的不成比例的影响。此外,客户可以选择开发内部软件,作为使用我们平台的替代方案。此外,竞争对手可能会通过降低价格和试图吸引我们的客户来应对市场状况。此外,某些行业的整合步伐加快可能会导致我们平台上的整体支出减少。
我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间,无论是一般情况下还是在任何特定行业内。如果我们经营的一般经济或行业的经济状况没有改善,或在目前水平上恶化,我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流可能会受到不利影响。
冠状病毒在世界各地的持续流行可能会以不稳定和不可预测的方式影响我们的业务和经营业绩。
在撰写本报告时,新冠肺炎大流行对我们业务的全面影响本质上是不确定的,并且高度依赖于内在不确定的未来发展,包括大流行的持续时间和范围(包括大流行未来的任何潜在浪潮以及病毒的新变种和新兴变种)以及政府、企业和个人为应对大流行已经和继续采取的行动(包括新冠肺炎疫苗的供应、采用和有效性)。在我们或我们的客户、合作伙伴和服务提供商所在的地区,这些事态发展可能会导致我们的客户或合作伙伴所在行业的经济、社会或劳动力不稳定或长期收缩,对我们吸引、服务、留住或追加销售客户的能力产生负面影响,或者导致客户不购买或更新我们的产品、无法付款或试图重新谈判合同,其中任何一种情况都可能对我们的业务以及我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。由于我们的平台是以订阅服务的形式提供的,大流行的影响可能要到未来一段时间才能在我们的运营业绩中充分反映出来,如果有的话。
在新冠肺炎大流行之前,很大一部分现场销售和专业服务是亲自进行的。目前,我们几乎所有的销售和专业服务活动都是远程进行的。在我们继续积极监控新冠肺炎疫情引发的问题的同时,我们可能会采取进一步行动来改变我们的业务运营,包括联邦、州、地方或外国当局可能要求采取的行动,或者我们认为最符合我们员工、客户和股东利益的行动。此外,如果并在一定程度上放宽与新冠肺炎相关的工作和旅行限制,我们可能会开始将某些专业、销售和营销活动从远程工作转移到面对面或混合模式,这可能会导致我们产生与商务旅行、办公空间租赁和其他因素相关的额外运营费用。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
我们的总部设在犹他州的美国福克。我们目前的设施约有220,062平方英尺的租约,租期在2023年4月至2027年5月之间。我们还在美国各地出租空间,供销售和专业服务人员使用。我们的海外子公司为其运营、销售和专业服务人员租用办公场所。
我们相信我们租用的设施足以满足我们在不久的将来的需求。
项目3.法律诉讼
国家证券集团诉讼
2019年11月,一起证券集体诉讼投诉标题为Volonte诉Domo,Inc.等艾尔案件编号19-04-01778由公司的一名股东向犹他州犹他县第四司法地区法院提起诉讼,指控公司、公司某些现任和前任高级管理人员和董事以及公司2018年6月首次公开募股的承销商违反了1933年证券法第11、12和15条,涉及公司的首次公开募股并寻求未指明的损害赔偿。2020年8月19日,被告提出动议,要求驳回沃隆特投诉。2021年4月13日,法院批准了这项动议,驳回了申诉。2021年4月25日,原告提起修改、变更判决或者复议的动议。2021年6月2日,法院驳回了原告的动议。2021年6月14日,原告提交上诉通知书。2021年10月14日,原告/上诉人提交了他的主要案情摘要 犹他州上诉法院(上诉案件编号20210399-CA)。截至2022年1月20日,上诉情况已全面通报,法院于2022年5月12日听取了当事人的口头辩论。2023年3月9日,法院确认了地区法院驳回申诉的决定。该公司认为这起诉讼没有根据,并打算对此案进行有力的抗辩。
该公司无法估计如果在此案中做出不利的最终决定可能导致的损失范围(如果有的话)。如果出现不利结果,可能会对公司在任何此类结果变得可能和可评估的时期的经营业绩产生重大影响。
特拉华州股东派生诉讼
2021年8月,一份股东衍生品投诉标题为Zalvin诉James等人案.,案件编号2021-0672-KSJM,据称是代表公司提起的,在特拉华州衡平法院对公司首席执行官和某些现任和前任董事提起诉讼,指控他们违反受托责任,在2020年和2021年向公司首席执行官授予据称过高的股权奖励。诉讼要求撤销股权奖励、未指明的损害赔偿以及律师费和费用。
由于据称该诉讼是代表该公司提起的,而该公司只是名义上的被告,因此据称损害赔偿是由该公司承担的。撤销任何股权奖励将把股权返还给本公司,并向本公司支付任何损害赔偿,减去任何律师费。本公司对与本诉讼有关的被告负有赔偿和提早赔偿的义务。
2021年10月6日,被告和公司作为名义被告提出动议,要求驳回扎尔文投诉。截至2022年2月4日,该动议已全面通报。2022年6月3日,当事人提交了妥协、和解、释放的规定和协议。2022年9月21日,法院发布命令,最终批准和解,驳回有偏见的索赔,并作出判决。
其他诉讼
本公司在正常业务过程中不时涉及其他法律程序。管理层认为,这些诉讼的结果不会对公司的财务状况、经营业绩或流动资金产生实质性影响。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
我们B类普通股的市场信息
2018年6月29日,我们的B类普通股开始在纳斯达克全球市场交易,交易代码为DOMO。在此之前,我们的B类普通股没有公开交易市场。我们的A类普通股不在任何证券交易所上市或交易。
纪录持有人
截至2023年1月31日,我们A类普通股有1名登记持有人,B类普通股有91名登记持有人。实际的股东人数超过了这一记录持有人的人数,包括作为受益者的股东,但其股票由经纪人和其他被提名者以街头名义持有。
股利政策
我们没有支付,在可预见的未来也不打算支付现金股息。
股票表现图表
以下业绩图表和相关信息是“提供的”,不应被视为“征集材料”或“存档”,以达到交易法第(18)节和交易法下的第14A条的目的,也不得通过引用将此类信息纳入Domo,Inc.根据交易法或证券法提交的任何文件,除非我们通过引用明确地将其纳入此类文件。
下图比较了从2018年6月29日(我们的B类普通股开始交易之日)到2023年1月31日,我们B类普通股股东的累计总回报相对于标准普尔500指数或标准普尔500指数和标准普尔500信息技术指数的累计总回报。所有价值都假设在2018年6月29日收盘时初始投资为100美元。我们B类普通股的首次公开募股价格为每股21.00美元,2018年6月29日收盘价为27.30美元。标准普尔500指数和标准普尔500信息技术指数的数据假设股息进行了再投资。这些比较是基于历史数据,并不是对我们B类普通股未来表现的指示,也不是为了预测。
累计总收益的比较 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
公司/指数 | | 2019年1月31日 | | 2020年1月31日 | | 2021年1月31日 | | 2022年1月31日 | | 2023年1月31日 |
多莫股份有限公司 | | $ | 99 | | | $ | 89 | | | $ | 232 | | | $ | 172 | | | $ | 57 | |
标准普尔500指数 | | 101 | | | 122 | | | 144 | | | 177 | | | 162 | |
标准普尔500指数信息技术公司 | | 96 | | | 141 | | | 193 | | | 244 | | | 205 | |
(1)基期 | | | | | | | | | | |
未登记的股权证券销售和收益的使用
股权证券的未登记销售
没有。
发行人购买股票证券
没有。
第六项。
保留。
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本讨论包含符合修订后的1933年《证券法》第27A节和修订后的1934年《证券交易法》第21E节的某些前瞻性陈述。包含“可能”、“相信”、“可能”、“将”、“寻求”、“依赖”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“预测”、“业务前景”、“估计”或类似表述的陈述属于前瞻性陈述。你应该仔细阅读这些声明,因为它们讨论了未来的预期,包含了对未来运营结果或财务状况的预测,或者陈述了其他“前瞻性”信息。这些陈述涉及我们未来的计划、目标、预期、意图和财务表现,以及这些陈述所依据的假设。它们包括但不限于关于以下内容的陈述:
•我们有能力吸引新客户,并保持和扩大与现有客户的关系;
•我们未来的财务业绩,包括我们对收入、收入成本、毛利润、运营费用、关键指标、产生现金流的能力以及实现和保持未来盈利能力的预期;
•我们的业务和商业智能软件市场的预期趋势、市场机会、增长率和挑战;
•我们的销售和营销努力的成效;
•我们在竞争激烈的市场中成功竞争的能力;
•我们应对和利用快速技术变革的能力;
•我们对未来增长的预期和管理;
•我们有能力进入新市场并管理我们的扩张努力,特别是在国际上;
•我们开发新产品功能的能力;
•我们有能力吸引和留住关键员工和合格的技术和销售人员;
•我们有能力有效和高效地保护我们的品牌;
•我们及时调整和调整基础设施的能力;
•总体经济和市场状况对我们业务的影响;
•冠状病毒大流行的影响,包括对全球经济、我们的业务结果、企业软件支出和业务连续性的影响;
•我们保护客户数据和专有信息的能力;
•我们维护、保护和提高我们的知识产权而不侵犯他人知识产权的能力;以及
•我们有能力遵守所有政府法律、法规和其他法律义务。
我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本报告其他部分讨论的因素,包括第一部分第11A项(风险因素)中讨论的因素。
鉴于这些前瞻性陈述中固有的重大不确定性和风险,您不应将这些陈述视为我们或其他任何人对我们将在任何特定时间框架内实现我们的目标或计划的陈述或保证,或者根本不应视为对未来事件的预测。此外,我们或任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们不承担公开的义务
更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非法律要求。
您应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及本年度报告中其他部分以Form 10-K格式包含的合并财务报表和相关说明。我们的财政年度将于1月31日结束。例如,提到2023财年,指的是截至2023年1月31日的财年。
概述
我们在2010年创建了Domo,我们的愿景是以数字方式将企业内的每个人与实时、丰富的相关数据连接起来,然后使所有员工能够协作并对这些数据采取行动。我们意识到,许多组织无法访问他们在孤立的云应用程序和本地数据库中收集的海量数据。此外,即使对于能够访问其数据的组织来说,这样做的过程也是耗时、成本高昂的,而且往往会导致数据在到达决策者手中时已经过时。包括警报功能在内的交付格式和设备不足以满足联网和实时移动员工的需求。根据这些观察,很明显,所有组织,无论规模或行业,都未能释放其所有人员、数据和系统的力量。为了应对这些挑战,我们提供了一个基于云的现代商业智能平台,该平台将组织中的每个人-从首席执行官到一线员工-与组织中的所有人员、数据和系统进行数字连接,使他们能够访问实时数据和洞察,并允许他们通过智能手机管理他们的业务。
我们通常以订阅服务的形式向客户提供我们的平台。订阅费基于所选的Domo套餐,其中包括基于层级的平台功能或使用。业务负责人、部门负责人和经理是我们平台的典型初始订户,部署Domo是为了解决业务问题或实现部门访问。随着时间的推移,随着客户认识到我们平台的价值,我们与CIO和其他高管接触,以促进企业的广泛采用。
我们的大多数客户通过多年合同订购我们的服务。截至2023年1月31日,我们65%的客户按美元加权计算签订了多年期合同,而截至2022年和2021年1月31日,这一比例分别为62%和60%。来自多年合同的高比例收入,无论是在新客户还是现有客户中,都增强了我们订阅收入的可预测性。我们通常每年提前向客户开具订阅我们平台的发票。在截至2024年1月31日的财年,我们的大部分年度经常性收入需要续订。
剩余履约义务(RPO)代表我们预计将从现有的不可取消合同中确认的剩余收入金额,无论是开票还是未开票。截至2022年和2023年1月31日,RPO总额分别为3.39亿美元和3.782亿美元,同比增长12%。截至2022年1月31日和2023年1月31日,预计在未来12个月确认为收入的RPO金额分别为2.217亿美元和2.438亿美元,同比增长10%。
我们的商业模式专注于获得新客户并使这些客户关系的终身价值最大化。我们在订阅期内按比例确认订阅收入。一般来说,第一年的客户获取成本和其他与新客户相关的前期成本高于我们在第一年从这些新客户那里确认的总收入。对于最初的合同,某些合同购置成本被资本化,然后在四年内摊销。在客户关系的整个生命周期内,我们还会为续订或增加每个客户的使用量而产生销售和营销成本。然而,这些成本占收入的百分比明显低于最初获得客户所产生的成本。因此,客户在任何特定时期对我们业务的盈利能力在一定程度上取决于客户成为订户的时间长短以及客户扩大使用我们平台的程度。
从2023年1月31日至2023年1月31日,我们已投资7.304亿美元用于我们平台的开发。截至2023年1月31日,我们的研发机构拥有约263名员工。虽然我们预计将继续投资于研发,但我们预计这些支出占收入的比例将随着时间的推移而下降。
截至2021年、2022年和2023年1月31日止年度,我们的总收入分别为2.102亿美元、2.58亿美元和3.086亿美元,较截至2022年1月31日和2023年1月31日止年度分别增长23%和20%。在截至2021年、2022年和2023年1月31日的财年中,我们的企业客户分别创造了1.154亿美元、1.375亿美元和1.524亿美元的收入,同比分别增长19%和11%。我们的公司
在截至2021年、2022年和2023年1月31日的财年中,客户分别创造了9480万美元、1.205亿美元和1.562亿美元的收入,同比分别增长了27%和30%。
在截至2021年、2022年和2023年1月31日的年度中,没有任何单一客户占我们总收入的10%以上,任何单一组织在考虑可能已单独开具发票的多个子公司或部门时也没有超过10%。在截至2021年、2022年和2023年1月31日的年度内,来自在美国拥有账单地址的客户的收入分别占我们总收入的76%、77%和78%。
我们预计我们的收入增长率在短期内将下降,部分原因是宏观经济环境的影响,这延长了软件销售周期,并加强了交易审查。在增长放缓的情况下,我们已经采取措施更好地调整我们的销售团队,并专注于控制成本,我们预计这将带来更高的利润率、持续的正现金流和长期有效的增长。
自成立以来,我们发生了巨大的净亏损,包括截至2021年1月31日、2022年和2023年1月31日的净亏损分别为8460万美元、1.021亿美元和1.056亿美元,截至2023年1月31日的累计赤字为13.3亿美元。我们预计在可预见的未来会出现亏损,可能无法实现或维持盈利。
宏观经济环境与新冠肺炎的影响
当前的宏观经济状况已经并可能继续影响我们的业务和我们客户的业务,我们可能无法量化或孤立于我们业绩的其他驱动因素。对美国和全球经济健康状况的持续担忧可能会导致某些现有和潜在客户减少或推迟技术支出,或者(如下所述)向我们寻求付款或其他让步,这可能会对我们的经营业绩、财务状况和前景产生实质性的负面影响。此外,美国的通货膨胀率一直处于历史高位。这种通胀环境可能会导致我们产生更高的运营成本,我们可能无法通过我们平台的定价收回这些成本,并可能进一步导致我们的客户减少或延迟技术支出,以努力缓解他们自己不断上升的成本。
此外,新冠肺炎疫情可能会影响我们吸引、服务、留住或追加销售客户的能力。我们为各行各业的客户提供服务,包括旅游和酒店业、体育和休闲以及零售业,这些行业已经受到新冠肺炎疫情的严重影响。新冠肺炎疫情加上宏观经济的不确定性,已经并可能继续导致某些客户寻求延长付款期限或缩短合同长度等优惠,这些优惠可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生实质性的负面影响。由于我们的平台是以订阅服务的形式提供的,大流行的影响可能要到未来一段时间才能在我们的运营业绩中完全反映出来,如果真的有的话。
有关新冠肺炎疫情对我们业务的可能影响的进一步讨论,请参阅本年度报告(Form 10-K)第I部分中的第1A项“风险因素”。
影响绩效的因素
继续吸引新客户
我们相信,扩大客户群的能力是市场渗透率、业务增长和未来商机的重要指标。我们将任何特定季度末的客户定义为在该季度产生收入超过2500美元的实体。在组织有多个子公司或部门的情况下,在单独的帐单地址开具发票的每个实体都被视为单独的客户。在客户通过经销商购买的情况下,每个最终客户都单独计算。我们将企业客户定义为收入超过10亿美元的公司,收入低于10亿美元的公司称为企业客户。为了保持可比性,收入低于10亿美元并随后超过这一门槛的公司成为客户,在所有列报期间都被视为企业客户。
截至2023年1月31日,我们拥有超过2500名客户。在截至2021年、2022年和2023年1月31日的年度中,企业客户分别占我们收入的55%、53%和49%。为了加速客户增长,我们打算通过与更多软件经销商、系统集成商和其他合作伙伴达成协议,进一步发展我们的合作伙伴生态系统,以提供更广泛的客户和地理覆盖。我们相信,我们在整个市场的渗透率还不够高,随着时间的推移,我们有很大的机会扩大我们的客户基础。
客户追加销售和留存
我们采用土地、扩展和保留销售模式,我们的业绩取决于我们留住客户的能力,并随着时间的推移扩大我们平台在现有客户中的使用。目前,我们的客户需要数年时间才能完全接受我们平台的强大功能。我们相信,随着客户为多个用例部署更多的数据量和数据源,我们平台的独特功能可以满足其组织内每个人的需求。我们仍处于在许多客户内部扩张的早期阶段。
我们在平台功能和在线支持资源方面进行了投资,使我们的客户能够以自我指导的方式扩大我们平台的使用。我们的专业服务、客户支持和客户成功职能还通过帮助客户成功部署我们的平台和实施其他用例来支持我们的销售团队。此外,我们相信,随着时间的推移,我们的合作伙伴生态系统将变得越来越重要。我们与客户密切合作,通过我们的客户成功团队确定新的使用案例,以及平台内的自我指导体验,从而提高与我们平台的参与度。我们积极与我们的客户接触,评估他们是否满意并充分实现我们平台的优势。虽然这些努力往往需要大量的承诺和前期成本,但我们相信,我们在产品、客户支持、客户成功和专业服务方面的投资将创造机会,随着时间的推移扩大我们的客户关系。
我们推动增长和创造增量收入的能力在很大程度上取决于我们留住客户并增加他们对我们平台的使用的能力。考虑到这一目标,我们分配客户成功和客户支持资源,以最大限度地保留和扩大我们的订阅收入。
我们用来评估我们在留住客户方面表现的一个重要指标是总保留率。我们计算总保留率的方法是,用在给定期间续签的年度合同价值(ACV)的美元金额除以同期需要续签的ACV。在根据合同年度周年期间计算时,还考虑了多年期合同的ACV。截至2021年、2022年和2023年1月31日的12个月,我们的总保留率分别为88%、90%和89%。
我们用来监控客户保持和增长的主要指标是年度经常性收入(ARR)净保留率。ARR代表截至测量日期的有效客户订阅合同的年化总价值。我们的ARR净保留率比较了截至衡量日期的一组客户的ARR与上一财年同期同一队列的ARR。该队列是根据截至上一年年末ARR超过10,000美元的客户建立的。ARR净保留率是将该队列截至测量日期的ARR除以该队列与上一年同期相同的ARR所得的商数。
下表列出了截至2023年1月31日的八个季度中每个季度的ARR净保留率: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Q1 2022 | | Q2 2022 | | Q3 2022 | | Q4 2022 | | Q1 2023 | | Q2 2023 | | Q3 2023 | | Q4 2023 |
所有客户 | 109 | % | | 109 | % | | 108 | % | | 110 | % | | 108 | % | | 107 | % | | 107 | % | | 101 | % |
ARR净留存率能够衡量我们业务计划的进展,并被管理层用来做出运营决策。ARR净保留率是一个绩效指标,应独立于收入和递延收入来看待,并且不打算替代或与这些项目中的任何项目结合使用。
在2023财年,特别是在第四季度,由于追加销售增长放缓,我们的净留存呈下降趋势,部分原因是宏观经济状况导致总留存下降。我们成功追加销售的能力和取消订单的影响可能会因时期而异。这种变化的程度取决于许多因素,包括相对于初始订阅的追加销售和取消的规模和时间。
销售和营销效率
我们专注于通过加强客户定位、消息传递、现场销售运营和销售培训来提高我们销售队伍和营销活动的效率,以加快我们平台的采用。我们的销售战略取决于我们是否有能力继续吸引和留住顶尖人才,增加我们的业务渠道,并提高销售效率。我们专注于每位配额销售代表的生产率,以及我们的销售代表达到最高生产率所需的时间。在2023财年,我们的销售代表的流动率较高,导致销售能力下降,因为新聘用的销售代表平均需要大约六到九个月的时间来培训和
提高到完全的销售能力。尽管我们最近经历了人员更替,但截至2023年1月31日,我们的销售代表人数达到了创纪录的水平,我们预计在短期和长期内将继续增加我们的整体销售员工人数和销售代表总数。
我们由销售代表管理我们的渠道,以确保我们的销售目标有足够的覆盖率。我们管理销售效率和渠道的能力是我们业务成功的重要因素。我们已经采取措施,更好地协调我们的销售和营销支出以及员工人数,以有效地增长和吸引新客户。
截至2021年1月31日和2022年1月31日的年度,销售和营销费用占总收入的比例分别为56%和56%,而截至2023年1月31日的年度为56%。
利用研发投资促进未来增长
我们计划继续在我们的业务领域进行投资,以继续扩展我们的平台功能。这可能包括投资于机器学习算法、预测分析和其他人工智能技术,以创建警报、检测异常、优化查询并建议感兴趣的领域,以帮助人们专注于最重要的事情。这些投资还可能包括通过改进Domo Appstore和开发人员工具包来扩展我们平台的功能和有效性,使客户和合作伙伴能够快速构建和部署定制应用程序。与历史年份相比,实现我们的计划所需的新投资额预计将占收入的百分比下降。
截至2021年1月31日和2022年1月31日的年度,研发费用占总收入的比例分别为32%和31%,而截至2023年1月31日的年度为31%。
关键业务指标
比林斯
比林斯代表我们的总收入加上一段时间内递延收入的变化。账单反映对新客户的销售加上对现有客户的续订和追加销售,并代表订阅、支持和专业服务的发票金额。我们通常每年提前向客户开具订阅我们平台的发票。由于我们的大部分收入来自按年开具发票并具有广泛年度合同价值的客户,因此我们可能会因典型的企业购买模式以及大型初始合同、续订和追加销售的时间安排而发生变化。
下表列出了截至2021年1月31日、2022年和2023年1月31日的三个年度的账单: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度, |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
比林斯(单位:千) | $ | 232,688 | | | $ | 296,464 | | | $ | 323,772 | |
第四季度的年度账单所占比重不成比例,这主要是大企业账户购买模式的结果。从历史上看,我们的第四季度是我们新业务和续订业务最强劲的季度。这种季节性在账单模式以及整体新业务和续订业务中的同比复合效应导致我们在第四季度为新业务和续订业务生成的发票价值在我们年度总账单中所占的比例增加。由于我们的客户要求调整多个订阅合同的结束日期,续订账单的时间可能会有所不同。我们会计年度第四季度的账单、应收账款和递延收入的连续季度变化并不一定表明接下来几个季度发生的账单活动。
经营成果的构成部分
收入
我们通常提供对我们基于云的移动平台的订阅。我们的收入主要来自订阅和专业服务。订阅收入主要包括为我们的客户提供对我们基于云的云服务平台的访问权限的费用,其中包括在线客户支持资源,而不需要额外成本。专业服务费包括实施服务、优化服务和培训。
订阅收入是客户数量、平台层、用户数量、每用户价格以及交易量和数据量的函数。订阅收入在相关合同期限内按比例确认,自
平台向客户提供的日期。我们的新业务订阅通常有一到三年的期限,我们通常在认购期的每年年初向客户分期付款。已开具发票的金额最初记录为递延收入,并在认购期内按比例确认。
专业服务和其他收入主要包括与新订阅一起销售的实施服务,以及单独销售的专业服务,包括培训和教育。专业服务通常是预先收费的,这些服务安排的收入在提供服务时确认。我们的专业服务合约通常从几周到几个月不等。
收入成本
订阅收入的成本主要包括第三方托管服务和数据中心容量;与云基础设施和客户支持人员直接相关的工资、福利、奖金和股票薪酬,或与员工相关的成本;与资本化的软件开发成本相关的摊销费用;与计算机设备和软件相关的折旧费用;因使用其技术和服务而向各种第三方支付的某些费用;以及分配的管理费用。分配的管理费用包括信息技术基础设施、租金和某些员工福利成本等项目。
专业服务成本和其他收入主要由与这些服务直接相关的员工成本、第三方咨询费和分配的管理费用组成。
运营费用
销售部和市场部。销售和营销费用主要包括与我们的销售和营销人员以及佣金直接相关的员工相关成本。其他销售和营销成本包括数字营销计划和促销活动,以推广我们的品牌,包括我们的年度用户大会Domopalooza,以及贸易展、广告和分配的管理费用。合同收购成本,包括销售佣金,将被递延,然后按直线原则在受益期内摊销,我们已确定初始合同的受益期约为四年。如果受益期为一年或一年以下,与续签合同和专业服务有关的合同购置费用在发生时记为费用。如果受益期大于一年,成本将被递延,然后按直线方式在受益期内摊销,我们确定为两年。
研究和开发。研发费用主要包括设计和开发我们平台的与员工相关的成本、补充员工级别的承包商成本、第三方网络服务、咨询服务和分配的管理费用。我们频繁的更新周期在我们的整个历史中促进了快速创新和新产品功能的引入。我们利用可归因于开发新功能和向我们的平台添加增量功能的某些软件开发成本,并在新功能或增量功能的估计寿命(通常为三年)内摊销订阅收入成本等成本。
一般和行政。一般费用和行政费用包括与雇员有关的行政、财务、法律、人力资源、征聘和行政人员费用;外部法律、会计、征聘和其他咨询服务的专业费用;以及分配的间接费用。
其他费用,净额
除其他费用外,净额主要包括与长期债务有关的利息支出,还包括汇率对外币交易损益、重新计量公司间余额时的外币损益以及转租收入的影响。外币的交易影响在合并业务报表中记为外币损失(收益)。
所得税准备金(受益于)
所得税拨备(受益)主要包括与我们开展业务的外国和州司法管辖区相关的所得税。由于递延税项资产变现的不确定性,我们对国内递延税项净资产计提全额估值准备,包括净营业亏损结转及主要与研发有关的税项抵免。
经营成果
下表列出了选定的合并业务报表数据,以及这些数据在所示各期间总收入中所占的百分比: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度, |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | (单位:千) | | |
收入: | | | | | |
订阅 | $ | 183,645 | | | $ | 223,010 | | | $ | 271,290 | |
专业服务和其他 | 26,535 | | | 34,951 | | | 37,355 | |
总收入 | 210,180 | | | 257,961 | | | 308,645 | |
收入成本: | | | | | |
订阅(1) | 36,656 | | | 40,907 | | | 43,295 | |
专业服务和其他(1) | 20,092 | | | 26,239 | | | 29,783 | |
收入总成本 | 56,748 | | | 67,146 | | | 73,078 | |
毛利 | 153,432 | | | 190,815 | | | 235,567 | |
运营费用: | | | | | |
销售和市场营销(1) | 117,335 | | | 143,722 | | | 173,300 | |
研发(1) | 66,474 | | | 81,027 | | | 95,093 | |
一般和行政(1) | 42,708 | | | 54,536 | | | 56,047 | |
总运营费用 | 226,517 | | | 279,285 | | | 324,440 | |
运营亏损 | (73,085) | | | (88,470) | | | (88,873) | |
其他费用,净额(1) | (11,140) | | | (14,102) | | | (15,499) | |
所得税前亏损 | (84,225) | | | (102,572) | | | (104,372) | |
所得税准备金(受益于) | 409 | | | (461) | | | 1,179 | |
净亏损 | $ | (84,634) | | | $ | (102,111) | | | $ | (105,551) | |
________________
(1)包括基于股票的薪酬费用如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度, |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | (单位:千) | | |
收入成本: | | | | | |
订阅 | $ | 1,213 | | $ | 2,819 | | $ | 2,676 |
专业服务和其他 | 843 | | 1,753 | | 1,822 |
销售和市场营销 | 10,936 | | 21,241 | | 30,636 |
研发 | 9,095 | | 15,853 | | 24,335 |
一般和行政 | 11,218 | | 18,155 | | 23,680 |
其他费用,净额 | 444 | | 705 | | 710 | |
总计 | $ | 33,749 | | | $ | 60,526 | | | $ | 83,859 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度, |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
收入: | | | | | |
订阅 | 87 | % | | 86 | % | | 88 | % |
专业服务和其他 | 13 | | | 14 | | | 12 | |
总收入 | 100 | | | 100 | | | 100 | |
收入成本: | | | | | |
订阅 | 17 | | | 16 | | | 14 | |
专业服务和其他 | 10 | | | 10 | | | 10 | |
收入总成本 | 27 | | | 26 | | | 24 | |
毛利率 | 73 | | | 74 | | | 76 | |
运营费用: | | | | | |
销售和市场营销 | 56 | | | 56 | | | 56 | |
研发 | 32 | | | 31 | | | 31 | |
一般和行政 | 20 | | | 21 | | | 18 | |
总运营费用 | 108 | | | 108 | | | 105 | |
运营亏损 | (35) | | | (34) | | | (29) | |
其他费用,净额 | (5) | | | (5) | | | (5) | |
所得税前亏损 | (40) | | | (39) | | | (34) | |
所得税准备金(受益于) | — | | | — | | | — | |
净亏损 | (40) | % | | (39) | % | | (34) | % |
讨论截至2022年1月31日和2023年1月31日的年度
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度, | | | | |
| 2022 | | 2023 | | $Change | | 更改百分比 |
| | | (单位:千) | | | | |
收入: | | | | | | | |
订阅 | $ | 223,010 | | | $ | 271,290 | | | $ | 48,280 | | | 22 | % |
专业服务和其他 | 34,951 | | | 37,355 | | | 2,404 | | | 7 | |
总收入 | $ | 257,961 | | | $ | 308,645 | | | $ | 50,684 | | | 20 | |
占收入的百分比: | | | | | | | |
订阅 | 86 | % | | 88 | % | | | | |
专业服务和其他 | 14 | | | 12 | | | | | |
总计 | 100 | % | | 100 | % | | | | |
订阅收入的增长主要是由于来自新客户的2970万美元的增长和来自现有客户的1860万美元的净增长。我们的客户数量增加了 2022年1月31日至2023年1月31日为11%。为了进行此比较,新客户被定义为自上一年季度末以来增加的客户。来自现有客户的收入是扣除流失后的净额。专业服务和其他收入的增加主要是由于提供的收费时数增加。
收入成本、毛利和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度, | | | | |
| 2022 | | 2023 | | $Change | | 更改百分比 |
| | | (单位:千) | | | | |
收入成本: | | | | | | | |
订阅 | $ | 40,907 | | | $ | 43,295 | | | $ | 2,388 | | | 6 | % |
专业服务和其他 | 26,239 | | | 29,783 | | | 3,544 | | | 14 | |
收入总成本 | $ | 67,146 | | | $ | 73,078 | | | $ | 5,932 | | | 9 | |
毛利 | $ | 190,815 | | | $ | 235,567 | | | $ | 44,752 | | | 23 | |
毛利率: | | | | | | | |
订阅 | 82 | % | | 84 | % | | | | |
专业服务和其他 | 25 | | | 20 | | | | | |
总毛利率 | 74 | | | 76 | | | | | |
订阅收入成本的增加主要是由于我们的第三方网络托管服务增加了400万美元,但与员工相关的成本减少了130万美元,数据中心成本减少了20万美元,这部分抵消了这一增长。
专业服务费用和其他收入增加的主要原因是外包服务增加320万美元,原因是合作伙伴提供的服务量增加以及与雇员有关的费用增加40万美元。
订阅毛利率的提高归因于订阅收入增加带来的规模经济,以及我们第三方托管服务的持续主动管理和优化带来的成本改善。
由于每小时平均收入率较低,以及合作伙伴以较高的每小时成本提供的小时数较多,服务毛利率下降。我们预计专业服务和其他服务的毛利率将因第三方顾问提供的服务比例及其各自费率、季节性和利润率较高的项目的时间安排的变化而在不同时期波动。
运营费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度, | | | | |
| 2022 | | 2023 | | $Change | | 更改百分比 |
| | | (单位:千) | | | | |
运营费用: | | | | | | | |
销售和市场营销 | $ | 143,722 | | | $ | 173,300 | | | $ | 29,578 | | | 21 | % |
研发 | 81,027 | | | 95,093 | | | 14,066 | | | 17 | |
一般和行政 | 54,536 | | | 56,047 | | | 1,511 | | | 3 | |
总运营费用 | $ | 279,285 | | | $ | 324,440 | | | $ | 45,155 | | | 16 | |
占收入的百分比: | | | | | | | |
销售和市场营销 | 56 | % | | 56 | % | | | | |
研发 | 31 | | | 31 | | | | | |
一般和行政 | 21 | | | 18 | | | | | |
销售和营销费用增加的主要原因是与员工相关的成本和分配的管理费用增加了1760万美元,这是由于员工人数增加和股票薪酬,其中940万美元与股票薪酬有关。营销费用增加了370万美元,主要是由于数字营销和营销活动。佣金支出增加了240万美元。差旅费用增加了150万美元,分配的管理费用增加了120万美元,合同人工增加了90万美元。截至2023年1月31日的一年,销售和营销费用占总收入的百分比与截至2022年1月31日的一年持平。我们预计销售额和
随着我们继续投资于业务的增长,营销费用在短期内将会增加。从长远来看,我们预计销售和营销费用占收入的比例将会下降。
研发费用增加的主要原因是与员工相关的成本增加了1130万美元,这是由于员工人数增加和股票薪酬,其中880万美元与股票薪酬有关。合同工增加110万美元。在截至2023年1月31日的财年,研发费用占收入的比例与截至2022年1月31日的财年持平。从长远来看,我们预计,随着我们利用我们的研发组织,研发费用占总收入的比例将会下降。
一般和行政费用增加的主要原因是与员工有关的费用增加了200万美元。员工相关成本的增加包括基于股票的薪酬增加了550万美元,但奖金支出减少了400万美元,部分抵消了这一增加。法律和专业费用减少100万美元。一般和行政费用占收入的百分比从截至2022年1月31日的一年的21%下降到截至2023年1月31日的一年的18%。从长期来看,我们预计一般和行政费用占总收入的百分比将下降,因为我们利用了之前对我们一般和行政组织的投资。
其他费用,净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度, | | | | |
| 2022 | | 2023 | | $Change | | 更改百分比 |
| | | (单位:千) | | | | |
其他费用,净额 | $ | (14,102) | | | $ | (15,499) | | | $ | (1,397) | | | 10 | % |
其他费用,净额增加,原因是利息支出增加了210万美元。利息收入增加0.8美元,部分抵销了这一增长。我们预计,由于本金余额增加和预期市场利率上升,利息支出将小幅增长。
所得税
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度, | | | | |
| 2022 | | 2023 | | $Change | | 更改百分比 |
| | | (单位:千) | | | | |
所得税拨备(受益于) | $ | (461) | | | $ | 1,179 | | | $ | 1,640 | | | (356) | % |
在截至2023年1月31日的一年中,由于允许的扣除额较小,所得税增加。从长远来看,我们预计所得税支出将随着我们国际子公司的增长而增加。
讨论截至2021年1月31日和2022年1月31日的年度
关于截至2022年1月31日的年度与截至2021年1月31日的年度的讨论,请参阅我们截至2022年1月31日的年度报告10-K表格中的第II部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。
流动性与资本资源
截至2023年1月31日,我们拥有6650万美元的现金、现金等价物和限制性现金,用于营运资本目的,其中370万美元是限制性现金。我们的现金和现金等价物主要包括现金、货币市场基金和存单。我们有1亿美元的信贷安排,截至2023年1月31日,所有这些贷款都已提取。
自成立以来,我们的运营资金主要来自从客户那里筹集的现金,用于我们的认购和服务,定期出售可转换优先股,我们的首次公开募股,以及较少的债务融资。我们现金的主要用途包括与员工相关的成本、营销计划和活动、与托管我们的基于云的平台相关的付款以及购买短期投资。
我们相信,我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们至少在未来12个月内的预计运营需求。从长远来看,我们计划继续投资于增长机会,
产品开发、销售和市场营销。如果可用资金不足以资助我们未来的活动或执行我们的战略,我们可以通过股权、股权挂钩和债务融资筹集额外资本,只要此类资金来源可用。或者,我们可能被要求减少管理流动性的费用;然而,任何此类削减都可能对我们的业务和竞争地位产生不利影响。我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括我们的增长率;我们对产品开发、销售和营销活动以及支持我们业务增长的其他投资的投资水平;我们平台的持续市场接受度;以及客户保留率,并可能比目前计划的水平大幅增加。如果我们通过产生债务来筹集额外资金,这种债务很可能拥有优先于我们股权证券持有人的权利,并可能包含限制以与我们的信贷安排相同或相似的方式运营的契诺。任何额外的股权融资都可能稀释现有股东的权益。我们不能向您保证,我们将以可接受的条件提供任何额外的融资,或者根本不能。
此外,我们可能无法获得我们现有现金和现金等价物的一部分,因为我们与之开展业务的金融机构受到不利影响,包括流动性有限、资不抵债或接管。任何此类条件都可能危及我们获取现有现金和现金等价物的能力,并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。例如,2023年3月10日,加州金融保护和创新部关闭了硅谷银行,并任命联邦存款保险公司为接管人;当时,我们在SVB的存款账户约为1,240万美元,另有1,830万美元受制于SVB Sweep账户安排(金额保存在第三方金融机构的托管账户中),并利用SVB开展银行业务。我们预计SVB的关闭不会造成任何损失。详情见第二部分第8项合并财务报表附注16“后续事项”。
尽管我们目前不是任何关于潜在投资或收购互补业务、服务或技术的协议或意向书的一方,但我们未来可能会达成此类安排,这也可能要求我们寻求额外的股权融资、产生债务或使用现金资源。我们目前没有达成任何此类收购的谅解、承诺或协议。我们没有任何特殊目的实体,也不参与表外融资安排。
信贷安排
2020年8月,我们签署了一项信贷安排修正案,将未偿还贷款的到期日从2022年10月1日延长至2025年4月1日。根据修正案,我们必须遵守一项财务契约,要求我们保持不受限制的现金和现金等价物的最低余额等于1,000万美元,直到我们六个月调整后的现金流大于零。修正案还修订了最高债务比率金融契约,并包括500万美元的修订费,按每年9.5%的利率计息。修改费连同其应计利息将在付款日期、到期日或应付贷款日期中较早的日期支付。
信贷安排允许我们产生高达1亿美元的定期贷款借款,所有这些借款都已在2023年1月31日提取。定期贷款到期日为2025年4月1日,结算费为700万美元,不包括上述500万美元的修改费。每笔定期贷款要求我们在到期日之前只支付利息。每笔定期贷款的未偿还本金应计利息的一部分按月以现金形式支付,该部分按浮动利率计算,相当于(1)7.0%和(2)三个月伦敦银行同业拆借利率加每年5.5%中的较大者。如果无法获得伦敦银行同业拆借利率,利息将按浮动利率计息,利率等于(1)7.0%和(2)美国最优惠利率加2.75%中的较大者。预计伦敦银行间同业拆借利率(Libor)在不久的将来将被一种替代基准利率取代,成为金融交易中的一种指数利率。虽然我们的贷款协议目前规定了从LIBOR到美国最优惠利率的后备,但我们可能会修改我们的贷款协议,以提供一种从LIBOR过渡到新基准利率的方法。我们无法预测制定后续基准利率的效果或时间,或其对我们的贷款协议或我们的业务的总体影响。从伦敦银行同业拆借利率过渡可能会导致我们的利息成本增加,我们获得资本的途径可能会发生变化,这可能会对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。截至2023年1月31日,利率约为10.3%。除10.3%外,每笔定期贷款的未偿还本金还应计入相当于每年2.5%的固定利率,并按月增加至未偿还定期贷款的本金。
信贷安排包含借款、违约事件和契诺的惯常条件,包括限制我们处置资产、对我们业务的性质、控制权或地点进行重大改变、与其他实体合并或收购、产生债务或产权负担、向我们的股本持有人进行分配、进行投资或与关联公司进行交易的契诺。此外,我们还必须遵守一项基于未偿债务与年化经常性收入之比的财务公约。1月31日的最大比率为0.600,
2021年7月31日和2021年4月30日;2021年7月31日和10月31日到期0.575;2022年1月31日和2022年4月30日到期0.550;2022年7月31日和10月31日到期0.525;2023年1月31日到期0.500。
信贷安排将我们的年化经常性收入定义为我们上一季度总收入的四倍(扣除经常性折扣和超过一年的折扣)减去任何客户合同的年度合同价值,根据这些合同,我们将不会在当前期限结束时续签任何客户合同,加上本季度现有客户合同的年度合同价值增加。这一契约以三个月的往绩为基础按季度进行衡量。一旦发生违约事件,例如不遵守公约,任何未偿还的本金、利息和费用都将立即到期。我们在2022年1月31日和2023年1月31日遵守了信贷安排的契约条款。信贷安排以我们几乎所有的资产为担保。
结构化应付款
2022年6月,我们达成了一项结构化的应付款协议,根据该协议,我们的交易对手承担向指定供应商支付应付款的责任。该协议包含每年总计6000万美元的上限,任何时候允许的最高未偿还本金余额为500万美元。自该日起,我们必须支付相当于每天0.0417%的利息。 吾等须就每张承保发票向交易对手付款,而承保发票的利率在各自发票到期日后61天或核准发票日期后121天内增至每日0.0750%。我们的债务由公司应收账款中的600万美元作担保。截至2023年1月31日,没有与这些结构性应付账款相关的未偿债务。在截至2023年1月31日的年度内,未确认与本协议相关的利息支出。
历史现金流趋势 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度, |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | (单位:千) | | |
经营活动提供的现金净额(用于) | $ | (15,872) | | | $ | 379 | | | $ | (10,890) | |
投资活动提供(用于)的现金净额 | 12,240 | | | (6,517) | | | (7,996) | |
融资活动提供(用于)的现金净额 | 13,095 | | | (561) | | | 2,424 | |
经营活动
经营活动中使用的现金净额主要包括我们对人员的投资、我们用于为扩大客户群的营销计划和活动提供资金的时间和金额、向客户提供基于云的平台和相关外包专业服务的成本。这些资金外流部分被我们从客户那里收到的付款金额和时间所抵消。
在截至2021年1月31日的一年中,经营活动中使用的现金净额包括2.526亿美元的现金流出,超过了从客户那里收取的2.367亿美元的现金。现金流出的重要组成部分包括1.412亿美元的人员成本和5520万美元的营销计划和活动,以及提供我们平台和外包专业服务的第三方成本。
在截至2022年1月31日的一年中,经营活动提供的现金净额包括从客户那里收取的2.847亿美元现金,不包括2.843亿美元的现金流出。现金流出的重要组成部分包括1.71亿美元的人员成本和5500万美元的营销计划和活动,提供我们平台和外包专业服务的第三方成本。
在截至2023年1月31日的一年中,经营活动中使用的现金净额包括从客户那里收取的3.144亿美元现金,超过了3.253亿美元的现金流出。现金流出的重要组成部分包括1.939亿美元的人员成本和6750万美元的营销计划和活动,以及提供我们平台和外包专业服务的第三方成本。
投资活动
我们的投资活动主要包括购买财产和设备,其中包括与内部使用软件相关的资本化开发成本。
在截至2021年1月31日的年度内,投资活动提供的现金净额主要包括2920万美元的短期投资到期日,被1110万美元的短期投资购买所抵消。其馀数额主要包括与内部使用软件有关的资本化开发费用490万美元以及购置的财产和设备80万美元。
在截至2022年1月31日的年度内,用于投资活动的现金净额主要包括与内部使用软件有关的资本化开发成本600万美元以及购买的财产和设备50万美元。
在截至2023年1月31日的年度内,用于投资活动的现金净额主要包括与内部使用软件有关的资本化开发成本660万美元以及购买的财产和设备130万美元。
融资活动
我们的融资活动主要包括从行使股票期权和我们的员工股票购买计划中获得的收益。
截至2021年1月31日的年度,融资活动提供的现金净额主要为8.1美元 从行使股票期权中收到的收益为670万美元,从我们的员工股票购买计划中获得的收益为670万美元,其中180万美元被用于回购股票的180万美元所抵消,这些股票用于在释放限制性股票时预扣税款。
在截至2022年1月31日的年度内,用于融资活动的现金净额主要包括1,030万美元,用于回购股票,用于在发行限制性股票时预扣税款,由5.6美元抵销 从行使股票期权中获得的收益为100万美元,从员工股票购买计划中获得的收益为410万美元。
截至2023年1月31日的年度,融资活动提供的现金净额主要包括160万美元的员工股票购买计划收益和0.9美元 从股票期权行使中获得的百万美元收益。
合同义务和承诺
合同义务是我们有义务支付的现金,作为我们在正常业务过程中签订的某些合同的一部分。我们的主要承诺与我们的信贷安排下的义务有关。关于我们的信贷安排的更多信息,请参阅合并财务报表第二部分第8项中的附注11“信贷安排”。此外,我们还有写字楼租赁方面的义务。有关我们的租赁义务的更多信息,请参阅合并财务报表第二部分第8项中的附注8“租赁”。我们还有与我们的云基础设施相关的不可取消的承诺。截至2023年1月31日,我们与这些服务相关的合同承诺为1.05亿美元,其中1570万美元应在未来12个月内到期,其余余额应在此后到期。
关键会计政策和估算
我们根据美国公认会计原则或GAAP编制合并财务报表。在编制这些合并财务报表时,我们需要做出内在不确定的估计和假设,这些估计和假设会影响资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露的报告金额。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异,我们的财务状况或经营结果就会受到影响。我们根据过去的经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设进行估计,并持续评估这些估计。关键会计政策和估计是我们认为对了解我们的历史和未来业绩至关重要的政策,因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要的领域。
收入确认
我们的收入主要来自对基于云的平台和专业服务的订阅。当这些服务的控制权转移给客户时,收入就会确认,金额反映了我们预期有权获得的对价,即扣除销售税后的服务。
对于通过渠道合作伙伴进行的销售,为了确认收入,我们将渠道合作伙伴视为最终客户,因为我们与渠道合作伙伴的合同关系不依赖于向其客户销售我们的服务,并且渠道合作伙伴的付款不取决于从其客户那里收到付款。我们与渠道合作伙伴的合同关系不允许退货、返点或价格优惠。
认购价格通常在合同开始时是固定的,因此,我们的合同不包含大量可变对价。
收入确认通过以下步骤确定:
•与客户的一份或多份合同的标识
•合同中履行义务的确定
•成交价格的确定
•合同中履约义务的交易价格分配
•在履行履约义务时或作为履约义务确认收入
订用收入
订阅收入主要包括客户访问我们基于云的平台所支付的费用,包括支持服务。我们的大部分订阅协议都有多年合同条款,有一小部分是年度合同条款。收入从平台向客户提供之日起按相关合同条款按比例确认。对平台的访问代表着一系列不同的服务,因为我们在订阅期限内不断向最终客户提供访问权限并履行我们的义务。这一系列不同的服务代表着单一的履行义务,随着时间的推移而得到满足。我们按费率确认收入,因为客户在整个合同期内接收和消费平台的好处。我们的合同一般是不可取消的。
专业服务和其他收入
专业服务收入包括随新订阅一起销售的实施服务以及单独销售的专业服务。其他收入包括培训和教育。专业服务安排是预先计费的,这些安排的收入在提供服务时确认,通常是根据所发生的小时数计算的。培训和教育收入也在提供服务时确认。
具有多重履行义务的合同
我们与新客户签订的大多数合同都包含多项履约义务,通常包括订阅和专业服务。对于这些合同,单独的履约义务如果是不同的,则单独核算。交易价格按相对独立的销售价格分配给单独的履约义务。独立销售价格是根据历史的独立销售价格确定的,并考虑了总体定价目标、市场状况和其他因素,包括合同价值、客户人口统计以及合同中的用户数量和类型。
合同采购成本
合同购置成本净额按累计摊销后的成本净额列示,主要包括递延销售佣金,这些佣金被视为与客户签订合同的增量和可收回成本。初始合同的合同购置成本被递延,然后按直线原则在受益期内摊销,我们已确定受益期约为四年。优惠期是根据合同条款、预期客户寿命、我们技术的变化和其他因素来确定的。续订合同的合同购置费用与初始合同的合同购置费用不相称,如果受益期为一年或一年以下,则在发生时记为费用。如果受益期大于一年,成本将递延,然后按直线方式在受益期内摊销。与一年或一年以下受益期的专业服务和其他履约义务有关的合同购置费用在发生时记为费用。合同购置费用的摊销包括在所附综合业务报表的销售和营销费用中。
资本化的内部使用软件成本
我们将在应用程序开发阶段产生的与平台开发相关的某些成本资本化。与初步项目活动和实施后活动有关的费用在发生时计入费用。维护和培训费用也计入已发生的费用。资本化成本包括在财产和设备中。
资本化的内部使用软件主要作为收入的订阅成本摊销,与运营有关的一小部分在运营费用中作为研发摊销。所有资本化的内部使用软件在其估计使用年限内按直线摊销,一般为三年。管理层每年评估这些资产的使用年限,并在发生可能影响这些资产可回收性的事件或情况变化时进行减值测试。
商誉与无形资产
商誉是指企业合并中的购买价格超过所获得的有形和无形资产净值的公允价值。商誉和无限期无形资产不摊销,而是至少每年11月1日或更频繁地在情况表明账面价值可能无法收回时进行减值测试。有限寿命的无形资产在其使用年限内摊销。
商誉根据报告单位进行减值测试。我们定期重新评估我们的业务,并确定它继续在一个部门运营,该部门也被视为唯一的报告单位。因此,商誉在综合水平上进行减值测试。
当事件或事实及情况的变化显示其账面值可能无法收回时,我们会审核我们的长期资产,包括财产及设备以及有限寿命的无形资产,以计提减值。这些资产的可回收程度是通过将账面金额与预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果账面金额超过未贴现现金流量,则资产被确定为减值,减值费用被确认为账面金额超过公允价值的金额。
基于股票的薪酬
我们向我们的员工、某些顾问和某些董事会成员授予股票奖励,包括股票期权和限制性股票单位。我们根据授予日期的股票薪酬记录奖励的公允价值,包括股票期权和限制性股票单位,并使用直线方法在奖励的必要服务期内将这些奖励的公允价值确认为费用。对于包含业绩条件的限制性股票单位,如果有可能满足业绩条件,我们将使用加速归因法确认费用。我们使用Black-Scholes期权定价模型估计股票期权授予日期的公允价值。
根据2018年员工股票购买计划(ESPP)发布的与购买权相关的基于股票的薪酬支出,是基于布莱克-斯科尔斯期权定价模型的公允价值,即截至要约期开始时的估计奖励数量。以股票为基础的薪酬费用在发售期间采用直线方法确认。
股票奖励公允价值的确定受我们普通股的估计公允价值以及其他假设和判断的影响,这些假设和判断估计如下:
•普通股每股公允价值。由于我们的普通股在首次公开募股之前没有公开市场,董事会在确定授予日的普通股公允价值时考虑了许多客观和主观因素,包括我们普通股的同期估值、实际运营和财务业绩、市场状况和可比上市公司的业绩、业务发展、实现流动性事件的可能性以及涉及优先股和普通股的交易等因素。在首次公开募股之后,我们使用我们的B类普通股在授予日的市场收盘价来确定每个授予日的普通股的公允价值。
•预期期限。预期期限是使用简化方法确定的,该简化方法以期权的合同期限和归属期限的中点计算。由于股票期权的行使历史有限,我们采用了这种方法。对于ESPP,预期期限是从要约期开始到每个购买期结束。
•预期波动率。预期波动率是根据公司普通股在相当于奖励预期期限的一段时间内的波动率来估计的。
•无风险利率。无风险利率是使用与期权预期期限类似的美国国债利率来确定的。
•预期股息收益率。我们从未宣布或支付过任何现金股利,目前也不打算在可预见的未来支付现金股利。因此,我们使用的预期股息收益率为零。
近期会计公告
有关最新会计声明的更多信息,请参阅本年度报告(Form 10-K)第二部分第8项中我们合并财务报表的附注2“重要会计政策摘要”。
项目7A.关于市场风险的定量和定性披露
在正常的业务过程中,我们面临着一定的市场风险。这些风险主要包括利率敏感性,具体如下:
利率风险
截至2023年1月31日,我们拥有6650万美元的现金、现金等价物和限制性现金,这些现金用于营运资本目的,其中370万美元是限制性现金。我们的现金和现金等价物主要包括现金、货币市场基金和存单。我们不以交易或投机为目的进行投资。由于这些工具的短期性质,我们相信我们不会因利率变化而对我们投资组合的公允价值变动有任何重大风险敞口。然而,利率下降将减少未来的利息收入。
我们有一项信贷安排,允许我们产生高达1亿美元的定期贷款借款,所有这些借款都已在2023年1月31日提取。定期贷款将于2025年4月1日到期。每笔定期贷款的未偿还本金应计利息的一部分按月以现金支付,该部分按浮动利率计算,相当于(1)7.0%和(2)三个月期伦敦银行同业拆息加每年5.5%中的较大者。如果无法获得伦敦银行同业拆借利率,利息将按浮动利率计息,利率等于(1)7.0%和(2)美国最优惠利率加2.75%中的较大者。预计伦敦银行间同业拆借利率(Libor)在不久的将来将被一种替代基准利率取代,成为金融交易中的一种指数利率。虽然我们的贷款协议目前规定了从LIBOR到美国最优惠利率的后备,但我们可能会修改我们的贷款协议,以提供一种从LIBOR过渡到新基准利率的方法。我们无法预测制定后续基准利率的效果或时间,或其对我们的贷款协议或我们的业务的总体影响。从伦敦银行同业拆借利率过渡可能会导致我们的利息成本增加,我们获得资本的途径可能会发生变化,这可能会对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。截至2023年1月31日,利率约为10.3%。除10.3%外,每笔定期贷款的未偿还本金还应计入相当于每年2.5%的固定利率,并按月增加至未偿还定期贷款的本金。
利率风险也反映了我们对与借款相关的利率变动的敞口。截至2023年1月31日,我们的未偿债务总额为1.086亿美元,接近公允价值。假设利率在2023年1月31日之后变化100个基点,不会对我们未偿债务的公允价值产生实质性影响,即使是在借款上限,也不会对我们的现金回报产生实质性影响。
外币兑换风险
由于我们的国际业务,我们面临与以美元以外的货币(主要是日元、英镑和澳元)计价的收入和运营费用相关的外币风险。我们的订阅和服务合同主要以购买客户的当地货币计价。此外,部分运营费用是在美国境外发生的,并以外币计价。美元对其他货币的相对价值的变化可能会对以美元表示的收入和其他经营业绩产生负面影响。我们不认为美元对其他货币的相对价值立即上升或下降10%会对经营业绩产生实质性影响。
我们已经并将继续经历净亏损的波动,这是由于与重新计量某些流动资产和流动负债余额有关的交易损益,而这些流动资产和流动负债余额是以记录它们的实体的功能货币以外的货币计价的。到目前为止,我们没有从事外币交易的对冲。我们正在考虑启动这样一项计划的成本和收益,并可能在未来随着我们扩大国际业务而对冲以美元以外的货币计价的余额和交易。
通货膨胀风险
到目前为止,我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果产生了实质性影响。例如,我们的订阅合同通常包含与消费者价格指数挂钩的定价条款,而我们针对未与CPI挂钩的续订定价政策旨在接近CPI的变化。如果我们的成本受到严重的通胀压力,我们可能无法用价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
项目8.财务报表和补充数据
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合并财务报表索引 | |
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| 页面 |
独立注册会计师事务所报告(安永会计师事务所,德克萨斯州盐湖城,审计师事务所ID:42) | 74 |
合并资产负债表 | 77 |
合并业务报表 | 78 |
合并全面损失表 | 79 |
合并股东亏损表 | 80 |
合并现金流量表 | 81 |
合并财务报表附注 | 82 |
独立注册会计师事务所报告
致Domo,Inc.股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们已审计了随附的Domo,Inc.(本公司)截至2022年1月31日和2023年1月31日的综合资产负债表,截至2023年1月31日期间各年度的相关综合经营报表、全面亏损、股东赤字和现金流量以及相关附注 (统称为“合并财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2022年1月31日、2022年1月31日和2023年1月31日的财务状况,以及截至2023年1月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准,对公司截至2023年1月31日的财务报告内部控制进行了审计,我们于2023年3月24日发布的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项来提供关于关键审计事项或与之相关的账目或披露的单独意见。
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| 收入确认 |
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有关事项的描述 | 如综合财务报表附注2所述,本公司的收入主要来自对其基于云的平台的订阅和专业服务。订阅收入主要包括客户为访问本公司基于云的平台而支付的费用,包括支持服务。专业服务收入包括客户为实施、培训和教育等其他服务支付的费用。该公司对其客户合同进行评估,以确定其服务是否被视为不同的履约义务,应单独或合并核算。当公司确定一份客户合同包含多项履约义务时,履约义务将单独入账,并根据其独立的销售价格将收入分配给每一项不同的履约义务。 |
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| 审计公司对不同履约义务的确定、基于独立销售价格的交易价格分配以及收入确认的时机可能是具有挑战性的。判断涉及确定不同的履行义务、独立销售价格的估计和收入确认的时机。例如,可能存在非标准条款和条件或管理层业务做法的变化,这可能会对不同的履约义务、适当的独立售价和收入确认的时间产生重大影响。 |
| |
我们是如何在审计中解决这个问题的 | 吾等已取得了解、评估设计及测试控制本公司流程的运作成效,以识别不同的履约责任,并将交易价格分配至该等履约责任,包括与厘定独立售价有关的基本假设。 我们的审计程序用于测试履约义务的确定、基于独立销售价格的交易价格分配以及收入确认的时机,其中包括了解公司提供的服务并测试公司产生收入的客户合同样本。对于每一次选择,我们确定了合同条款下将提供的服务,并评估了管理层对业绩义务的确定。我们通过评估所用方法的适当性、测试选择以证实公司计算所依据的数据以及测试计算的准确性来测试管理层对履行义务的独立销售价格的确定。我们还测试了收入确认的时机是否合适。此外,我们执行了实质性的分析程序,包括收入、递延收入、应收账款和现金之间的相关性分析。我们还测试了相关基础数据的准确性和完整性。 |
/s/ 安永律师事务所
自2010年以来,我们一直担任本公司的审计师。
犹他州盐湖城
2023年3月24日
独立注册会计师事务所报告
致Domo,Inc.股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准,审计了Domo,Inc.截至2023年1月31日的财务报告内部控制。在我们看来,Domo,Inc.根据COSO标准,截至2023年1月31日,在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了Domo,Inc.截至2022年1月31日和2023年1月31日的综合资产负债表,截至2023年1月31日期间每一年的相关综合经营报表、综合亏损、股东赤字和现金流量,以及2023年3月24日的相关附注和我们的报告就此表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/安永律师事务所
犹他州盐湖城
2023年3月24日
Domo,Inc.
合并资产负债表
(以千为单位,每股除外) | | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日, |
| 2022 | | 2023 |
资产 | | | |
流动资产: | | | |
Cash, cash equivalents, and restricted cash | $ | 83,561 | | | $ | 66,500 | |
| | | |
应收账款,扣除准备金净额#美元3,793及$2,084分别截至2022年1月31日和2023年1月31日 | 64,149 | | | 78,958 | |
合同采购成本,净额 | 15,417 | | | 15,908 | |
预付费用和其他流动资产 | 9,975 | | | 7,447 | |
流动资产总额 | 173,102 | | | 168,813 | |
财产和设备,净额 | 17,584 | | | 21,375 | |
使用权资产 | 16,392 | | | 15,255 | |
合同购置成本,非流动,净额 | 23,177 | | | 22,299 | |
无形资产,净额 | 2,875 | | | 2,794 | |
商誉 | 9,478 | | | 9,478 | |
其他资产 | 1,981 | | | 2,102 | |
总资产 | $ | 244,589 | | | $ | 242,116 | |
负债和股东赤字 | | | |
流动负债: | | | |
应付帐款 | $ | 4,770 | | | $ | 12,120 | |
应计费用和其他流动负债 | 59,976 | | | 49,306 | |
租赁负债 | 3,439 | | | 4,905 | |
递延收入 | 168,335 | | | 182,273 | |
流动负债总额 | 236,520 | | | 248,604 | |
非流动租赁负债 | 16,757 | | | 15,271 | |
递延收入,非流动收入 | 2,420 | | | 3,609 | |
其他非流动负债 | 10,882 | | | 12,425 | |
长期债务 | 103,988 | | | 108,607 | |
总负债 | 370,567 | | | 388,516 | |
承付款和或有事项(附注12) | | | |
| | | |
股东赤字: | | | |
优先股,$0.001每股面值;10,000截至2022年1月31日和2023年1月31日授权的股票;不是截至2022年1月31日和2023年1月31日的已发行和已发行股票 | — | | | — | |
A类普通股,$0.001每股面值;3,264截至2022年1月31日和2023年1月31日授权的股票;3,264截至2022年1月31日和2023年1月31日的已发行和已发行股票 | 3 | | | 3 | |
B类普通股,$0.001每股面值;500,000截至2022年1月31日和2023年1月31日授权的股票;29,730和31,573截至2022年1月31日和2023年1月31日的已发行和已发行股票 | 30 | | | 32 | |
额外实收资本 | 1,098,084 | | | 1,183,921 | |
累计其他综合收益(亏损) | 388 | | | (322) | |
累计赤字 | (1,224,483) | | | (1,330,034) | |
股东总亏损额 | (125,978) | | | (146,400) | |
总负债和股东赤字 | $ | 244,589 | | | $ | 242,116 | |
见合并财务报表附注。
Domo,Inc.
合并业务报表
(以千为单位,每股除外) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度, |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
收入: | | | | | |
订阅 | $ | 183,645 | | | $ | 223,010 | | | $ | 271,290 | |
专业服务和其他 | 26,535 | | | 34,951 | | | 37,355 | |
总收入 | 210,180 | | | 257,961 | | | 308,645 | |
收入成本: | | | | | |
订阅 | 36,656 | | | 40,907 | | | 43,295 | |
专业服务和其他 | 20,092 | | | 26,239 | | | 29,783 | |
收入总成本 | 56,748 | | | 67,146 | | | 73,078 | |
毛利 | 153,432 | | | 190,815 | | | 235,567 | |
运营费用: | | | | | |
销售和市场营销 | 117,335 | | | 143,722 | | | 173,300 | |
研发 | 66,474 | | | 81,027 | | | 95,093 | |
一般和行政 | 42,708 | | | 54,536 | | | 56,047 | |
总运营费用 | 226,517 | | | 279,285 | | | 324,440 | |
运营亏损 | (73,085) | | | (88,470) | | | (88,873) | |
其他费用,净额 | (11,140) | | | (14,102) | | | (15,499) | |
所得税前亏损 | (84,225) | | | (102,572) | | | (104,372) | |
所得税准备金(受益于) | 409 | | | (461) | | | 1,179 | |
净亏损 | $ | (84,634) | | | $ | (102,111) | | | $ | (105,551) | |
每股基本和稀释后净亏损 | $ | (2.89) | | | $ | (3.19) | | | $ | (3.10) | |
加权-使用的平均股数 计算每股基本亏损和摊薄净亏损 | 29,308 | | | 32,021 | | | 34,092 | |
见合并财务报表附注。
Domo,Inc.
合并全面损失表
(单位:千) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度, |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
净亏损 | $ | (84,634) | | | $ | (102,111) | | | $ | (105,551) | |
外币折算调整 | 490 | | | (489) | | | (710) | |
可供出售证券的未实现亏损 | (2) | | | — | | | — | |
综合损失 | $ | (84,146) | | | $ | (102,600) | | | $ | (106,261) | |
见合并财务报表附注。
Domo,Inc.
合并股东亏损表
(单位为千,不包括份额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 股东亏损额 |
| | | | A类普通股 | | B类普通股 | | 其他内容 实收资本 | | 累计 其他 全面 收入(亏损) | | 累计 赤字 | | 总计 股东的 赤字 |
| | | | | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | |
2020年1月31日的余额 | | | | | | 3,263,659 | | | $ | 3 | | | 24,985,698 | | | $ | 25 | | | $ | 988,141 | | | $ | 389 | | | $ | (1,037,738) | | | $ | (49,180) | |
有限制股份单位的归属 | | | | | | — | | | — | | | 1,032,063 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
在归属限制性股票时回购用于预扣税款的股份 | | | | | | — | | | — | | | (49,183) | | | — | | | (1,745) | | | — | | | — | | | (1,745) | |
员工购股计划下普通股的发行 | | | | | | — | | | — | | | 860,300 | | | 2 | | | 6,746 | | | — | | | — | | | 6,748 | |
股票期权的行使 | | | | | | — | | | — | | | 374,049 | | | — | | | 8,092 | | | — | | | — | | | 8,092 | |
基于股票的薪酬费用 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 33,674 | | | — | | | — | | | 33,674 | |
普通股认股权证的行使 | | | | | | — | | | — | | | 68,508 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
发行普通股认股权证 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,098 | | | — | | | — | | | 3,098 | |
其他综合损失 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 488 | | | — | | | 488 | |
净亏损 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (84,634) | | | (84,634) | |
截至2021年1月31日的余额 | | | | | | 3,263,659 | | | 3 | | | 27,271,435 | | | 27 | | | 1,038,006 | | | 877 | | | (1,122,372) | | | (83,459) | |
有限制股份单位的归属 | | | | | | — | | | — | | | 1,678,215 | | | 3 | | | — | | | — | | | — | | | 3 | |
在归属限制性股票时回购用于预扣税款的股份 | | | | | | — | | | — | | | (156,985) | | | — | | | (10,315) | | | — | | | — | | | (10,315) | |
员工购股计划下普通股的发行 | | | | | | — | | | — | | | 505,020 | | | — | | | 4,133 | | | — | | | — | | | 4,133 | |
股票期权的行使 | | | | | | — | | | — | | | 332,137 | | | — | | | 5,621 | | | — | | | — | | | 5,621 | |
基于股票的薪酬费用 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 60,639 | | | — | | | — | | | 60,639 | |
普通股认股权证的行使 | | | | | | — | | | — | | | 100,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
其他综合损失 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (489) | | | — | | | (489) | |
净亏损 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (102,111) | | | (102,111) | |
截至2022年1月31日的余额 | | | | | | 3,263,659 | | | 3 | | | 29,729,822 | | | 30 | | | 1,098,084 | | | 388 | | | (1,224,483) | | | (125,978) | |
有限制股份单位的归属 | | | | | | — | | | — | | | 1,630,656 | | | 2 | | | — | | | — | | | — | | | 2 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
员工购股计划下普通股的发行 | | | | | | — | | | — | | | 164,959 | | | — | | | 1,563 | | | — | | | — | | | 1,563 | |
股票期权的行使 | | | | | | — | | | — | | | 47,389 | | | — | | | 861 | | | — | | | — | | | 861 | |
基于股票的薪酬费用 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 83,413 | | | — | | | — | | | 83,413 | |
其他综合损失 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (710) | | | — | | | (710) | |
净亏损 | | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (105,551) | | | (105,551) | |
截至2023年1月31日的余额 | | | | | | 3,263,659 | | | $ | 3 | | | 31,572,826 | | | $ | 32 | | | $ | 1,183,921 | | | $ | (322) | | | $ | (1,330,034) | | | $ | (146,400) | |
见合并财务报表附注。
Domo,Inc.
合并现金流量表
(单位:千) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度, |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
经营活动的现金流 | | | | | |
净亏损 | $ | (84,634) | | | $ | (102,111) | | | $ | (105,551) | |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | | | | | |
折旧及摊销 | 4,765 | | | 5,363 | | | 5,290 | |
非现金租赁费用 | 3,969 | | | 4,839 | | | 4,727 | |
合同购置费用摊销 | 14,376 | | | 15,835 | | | 16,943 | |
基于股票的薪酬费用 | 33,749 | | | 60,526 | | | 83,859 | |
其他,净额 | 4,340 | | | 3,618 | | | 6,768 | |
营业资产和负债变动: | | | | | |
应收账款净额 | (305) | | | (15,877) | | | (14,809) | |
合同采购成本 | (16,775) | | | (22,258) | | | (16,999) | |
预付费用和其他 | 566 | | | 1,545 | | | 2,390 | |
应付帐款 | (1,341) | | | 3,755 | | | 6,947 | |
经营租赁负债 | (3,685) | | | (3,065) | | | (6,179) | |
应计费用和其他负债 | 6,595 | | | 9,706 | | | (9,403) | |
递延收入 | 22,508 | | | 38,503 | | | 15,127 | |
经营活动提供的现金净额(用于) | (15,872) | | | 379 | | | (10,890) | |
投资活动产生的现金流 | | | | | |
购置财产和设备 | (5,706) | | | (6,517) | | | (7,996) | |
购买可供出售的证券 | (11,149) | | | — | | | — | |
可供出售的证券的到期日收益 | 29,200 | | | — | | | — | |
购买无形资产 | (105) | | | — | | | — | |
| | | | | |
投资活动提供(用于)的现金净额 | 12,240 | | | (6,517) | | | (7,996) | |
融资活动产生的现金流 | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
与员工股票购买计划相关的发行股票所得收益 | 6,748 | | | 4,133 | | | 1,563 | |
在归属限制性股票时回购用于预扣税款的股份 | (1,745) | | | (10,315) | | | — | |
| | | | | |
结构化应付款的收益 | — | | | — | | | 6,624 | |
关于结构化应付款的付款 | — | | | — | | | (6,624) | |
行使股票期权所得收益 | 8,092 | | | 5,621 | | | 861 | |
| | | | | |
| | | | | |
融资活动提供(用于)的现金净额 | 13,095 | | | (561) | | | 2,424 | |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | 488 | | | (534) | | | (599) | |
现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少) | 9,951 | | | (7,233) | | | (17,061) | |
期初现金、现金等价物和限制性现金 | 80,843 | | | 90,794 | | | 83,561 | |
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 90,794 | | | $ | 83,561 | | | $ | 66,500 | |
现金流量信息的补充披露 | | | | | |
支付所得税的现金,扣除退款后的净额 | $ | 836 | | | $ | 625 | | | $ | 309 | |
支付利息的现金 | $ | 7,586 | | | $ | 7,142 | | | $ | 9,111 | |
非现金投融资活动 | | | | | |
| | | | | |
经营租赁为租赁负债取得的使用权资产 | $ | — | | | $ | 17,588 | | | $ | 4,608 | |
应付账款和租赁负债中所列财产和设备的购置 | $ | — | | | $ | 387 | | | $ | 1,275 | |
基于股票的薪酬资本化为内部使用软件 | $ | 583 | | | $ | 1,226 | | | $ | 1,583 | |
非流动其他负债中的债务发行成本 | $ | 3,395 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | |
发行与信贷安排有关的认股权证 | $ | 3,098 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | |
| | | | | |
见合并财务报表附注。
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合并财务报表附注
1. 介绍的概述和基础
业务说明和呈报依据
Domo,Inc.(The Company)提供了一个基于云的平台,将从首席执行官到一线员工的每个人与组织中的所有数据、系统和人员进行数字连接,使他们能够访问实时数据和洞察,并允许他们通过智能手机管理他们的业务。该公司在特拉华州注册成立。该公司总部设在犹他州的American Fork,并在英国、澳大利亚、日本、香港、新加坡、新西兰、加拿大和印度设有子公司。
随附的综合财务报表,包括本公司及其全资附属公司的账目,已按照美国公认的会计原则编制。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。该公司的财政年度将于1月31日结束。
预算的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计、判断和假设,这些估计、判断和假设会影响合并财务报表和附注中报告的金额。该公司的估计基于历史经验和管理层认为在这种情况下合理的其他假设。实际结果可能与这些估计不同。本公司的估计和判断包括确定本公司服务的独立销售价格,该价格用于确定对具有多重履约义务的安排的收入确认;递延合同收购成本的摊销期限;本公司基于股票的薪酬和相关服务期的估值;固定资产的使用寿命;内部使用软件的资本化和估计使用寿命;用于计算资本化租赁现值的增量借款率;包括商誉在内的长期和无形资产的减值评估;以及坏账准备和预期的信贷损失。
外币
公司境外子公司的本位币为各自的当地货币。不同期间采用不同汇率所产生的换算调整的累积影响计入综合资产负债表内的累计其他全面收益。累计外币折算调整的变动在综合股东亏损表和综合全面损失表中报告。以功能货币以外的货币计价的交易在期末和相关应收或应付结算时重新计量,这可能导致交易损益。外币交易损益计入其他费用,净额计入合并经营报表。所有以外币计价的资产和负债都按资产负债表日的汇率换算成美元。收入和支出按期间的平均汇率换算,权益余额按历史汇率换算。
细分市场信息
该公司的运营方式为一运营部门。该公司的首席运营决策者是其首席执行官,他审查在综合基础上提交的财务信息,以做出运营决策、评估财务业绩和分配资源。
2. 重要会计政策摘要
现金、现金等价物和受限现金
现金和现金等价物可包括手头现金、货币市场基金和购买的原始到期日为90天或更短的高流动性投资。现金等价物的公允价值接近于2022年1月31日和2023年1月31日的账面价值。受限现金是指在修订现有租赁协议的同时开立的未偿还信用证。
应收帐款
应收账款按发票金额(扣除备抵)入账,不需要抵押品,也不计息。该公司的付款条款一般规定客户在发票开出之日起30天内付款。
公司为坏账和预计的信贷损失计提了坏账准备,以弥补公司预计不会收回的金额。在确定所需拨备时,管理层考虑了历史损失、当前市场状况、客户的财务状况和信用质量、应收账款的年龄以及当前的付款模式。账户结余在所有收款手段用尽,追回的可能性被认为微乎其微之后,从津贴中注销。
本公司截至2021年1月31日、2022年和2023年1月31日的坏账准备变动情况如下(以千计):
| | | | | |
2020年1月31日的余额 | $ | 2,164 | |
加法 | 7,362 | |
核销 | (5,746) | |
截至2021年1月31日的余额 | 3,780 | |
加法 | 5,673 | |
核销 | (5,660) | |
截至2022年1月31日的余额 | 3,793 | |
加法 | 3,019 | |
核销 | (4,728) | |
截至2023年1月31日的余额 | $ | 2,084 | |
合同采购成本
合同购置成本净额按累计摊销后的成本净额列示,主要包括递延销售佣金,这些佣金被视为与客户签订合同的增量和可收回成本。初始合同的合同购置成本被递延,然后按直线原则在受益期内摊销,公司已确定这一费用约为四年。优惠期是根据合同条款、预期客户寿命、公司技术变化和其他因素确定的。续订合同的合同购置费用与初始合同的合同购置费用不相称,如果受益期为一年或一年以下,则在发生时记为费用。如果受益期大于一年,成本将递延,然后按直线原则在受益期内摊销,公司已确定受益期为两年。与一年或一年以下受益期的专业服务和其他履约义务有关的合同购置费用在发生时记为费用。合同购置费用的摊销包括在所附综合业务报表的销售和营销费用中。
与合同购置成本相关的摊销费用为#美元。14.4百万,$15.8百万美元和美元17.1截至2021年1月31日、2022年和2023年1月31日的三个年度分别为100万美元。曾经有过不是与所列期间的合同购置成本相关的减值费用。
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合并财务报表附注(续)
2.主要会计政策摘要(续)
财产和设备,净额
财产和设备净额按成本减去累计折旧计算。折旧按资产的估计使用年限或相关租赁期(如较短)采用直线法计算。维修和维护费用在发生时计入费用。
财产和设备的估计使用年限如下:
| | | | | |
计算机设备和软件 | 2-3年份 |
家具、车辆和办公设备 | 3年份 |
租赁权改进 | 剩余租期或估计使用年限较短 |
租契
在合同开始时,公司决定合同是租约还是包含租约。租期超过一年的租约在资产负债表上确认为使用权资产和租赁负债。本公司已选择短期租赁实际权宜之计,允许任何期限为12个月或以下的租赁被视为短期租赁,因此不会在资产负债表上确认ROU资产或租赁负债。
ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及经营租赁负债按开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值确认。由于该等租约并无提供隐含利率,本公司根据生效日期可得的资料,采用递增借款利率厘定租赁付款的现值。递增借款利率是指在类似经济环境下,以抵押方式借款的利率,其期限和金额与租赁付款相同。经营租赁ROU资产还包括在租赁费用之前支付的任何租赁付款,不包括租赁奖励和发生的初始直接成本。某些租赁条款包括终止租约或将租期延长一至三年。本公司在其最低租赁条款中或在确定与该等租赁相关的ROU资产和租赁负债时,不会将这些可选期限包括在内,除非该等期权被合理地确定会被行使。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。营运单位资产须按与其他长期资产一致的基准进行减值评估或处置。
本公司与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议,公司已选择将这些租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。于租赁开始日,本公司以估计未来成本的现值建立资产及负债,以便在租赁终止或到期时注销长期资产。该等资产于租赁期内折旧至营运费用。
转租收入记入其他费用,净额计入随附的综合经营报表。.
资本化的内部使用软件成本
该公司将在应用程序开发阶段发生的与其平台开发相关的某些成本资本化。与初步项目活动和实施后活动有关的费用在发生时计入费用。维护和培训费用也计入已发生的费用。资本化成本包括在财产和设备中。
资本化的内部使用软件一般作为收入的订阅成本摊销,与运营相关的较小部分在运营费用中作为研究和开发摊销。所有资本化的内部使用软件在其估计使用年限内按直线摊销,估计使用年限一般为三年。管理层每年评估这些资产的使用年限,并在发生可能影响这些资产可回收性的事件或情况变化时进行减值测试。
商誉与无形资产
商誉是指企业合并中的购买价格超过所获得的有形和无形资产净值的公允价值。商誉和无限期无形资产不摊销,而是进行减值测试。
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合并财务报表附注(续)
2.主要会计政策摘要(续)
如果情况表明账面价值可能无法追回,则至少每年11月1日或更频繁。有限寿命的无形资产在其使用年限内摊销。
商誉根据报告单位进行减值测试。公司定期对业务进行重新评估,并已确定继续在一该部门也被视为唯一的报告单位。因此,商誉在综合水平上进行减值测试。
每当事件或事实及情况的变化显示其账面价值可能无法收回时,本公司便会审核其长期资产,包括物业及设备、有限年期无形资产及ROU资产的减值。这些资产的可回收程度是通过将账面金额与预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果账面金额超过未贴现现金流量,则资产被确定为减值,减值费用被确认为账面金额超过公允价值的金额。
曾经有过不是获得的商誉和不是列报期间的商誉减值费用。
收入确认
该公司的收入主要来自其基于云的平台和专业服务的订阅。当这些服务的控制权转移给客户时,收入就会确认,该金额反映了公司预计有权获得的对价,以换取这些服务,扣除销售税。
对于通过渠道合作伙伴进行的销售,就收入确认而言,本公司将渠道合作伙伴视为最终客户,因为本公司与渠道合作伙伴的合同关系不依赖于向其客户销售本公司的服务,并且渠道合作伙伴的付款不取决于从其客户那里收到付款。该公司与渠道合作伙伴的合同关系不允许退货、回扣或价格优惠。
认购的价格通常在合同开始时是固定的,因此,公司的合同不包含大量可变对价。
收入确认通过以下步骤确定:
•与客户的一份或多份合同的标识
•合同中履行义务的确定
•成交价格的确定
•合同中履约义务的交易价格分配
•在履行履约义务时或作为履约义务确认收入
订用收入
订阅收入主要包括客户为访问本公司基于云的平台而支付的费用,包括支持服务。该公司的大部分认购协议都有多年合同条款,有一小部分是年度合同条款。收入从平台向客户提供之日起按相关合同条款按比例确认。访问平台代表了一系列不同的服务,因为公司在订阅期限内不断向最终客户提供访问权限并履行其义务。这一系列不同的服务代表着单一的履行义务,随着时间的推移而得到满足。该公司按比例确认收入,因为客户在整个合同期内接收和消费平台的好处。该公司的合同一般是不可取消的。
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合并财务报表附注(续)
2.主要会计政策摘要(续)
专业服务和其他收入
专业服务收入包括随新订阅一起销售的实施服务以及单独销售的专业服务。其他收入包括培训和教育。专业服务安排是预先计费的,这些安排的收入在提供服务时确认,通常是根据所发生的小时数计算的。培训和教育收入也在提供服务时确认。
具有多重履行义务的合同
该公司与新客户签订的大多数合同都包含多项履约义务,通常包括订阅和专业服务。对于这些合同,单独的履约义务如果是不同的,则单独核算。交易价格按相对独立的销售价格分配给单独的履约义务。独立销售价格是根据历史的独立销售价格确定的,并考虑了总体定价目标、市场状况和其他因素,包括合同价值、客户人口统计、平台层以及合同中的用户数量和类型。
递延收入
该公司的合同通常是每年预付账单。递延收入包括超过已确认收入的收款或账单金额。递延收入在履行相关业绩义务时确认为收入。
将在随后12个月期间确认的递延收入记为流动负债,其余部分记为非流动负债。
收入成本
订阅收入的成本主要包括第三方托管服务和数据中心容量;与云基础设施和客户支持人员直接相关的员工成本,包括工资、福利、奖金和基于股票的薪酬;与资本化的软件开发成本相关的摊销费用;与计算机设备和软件相关的折旧费用;因使用其技术和服务而向各种第三方支付的某些费用;以及分配的管理费用。分配的管理费用包括信息技术基础设施、租金和员工福利成本等项目。
专业服务费用和其他收入主要包括与这些服务有关的与雇员有关的费用,包括基于股票的薪酬、第三方咨询费和分配的间接费用。
广告费
广告费用在发生时计入费用。广告费是$12.0百万,$10.8百万美元和美元13.9截至2021年1月31日、2022年和2023年1月31日的年度分别为100万美元。
研究与开发
研发费用主要包括设计和开发公司平台的与员工相关的成本、补充员工水平的承包商成本、第三方网络服务、咨询服务和分配的管理费用。除符合资本化条件的软件开发成本外,研发费用在发生时计入费用。
基于股票的薪酬
该公司向其员工、某些顾问和某些董事会成员授予股票奖励,包括股票期权和限制性股票单位。本公司根据授予日的股票薪酬记录奖励的公允价值,包括股票期权和限制性股票单位,并在奖励的必要服务期内使用直线方法将这些奖励的公允价值确认为费用。
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2.主要会计政策摘要(续)
对于包含市场条件的限制性股票单位,公司根据估计授予日期确认基于股票的薪酬,并使用蒙特卡洛模拟方法确认市场条件奖励的公允价值,并使用加速归因法在服务期内支出奖励。
根据2018年员工股票购买计划(ESPP)发布的与购买权相关的基于股票的薪酬支出是基于布莱克-斯科尔斯期权定价模型的公允价值,该模型是截至发售期间开始的估计奖励数量的公允价值。以股票为基础的薪酬费用在发售期间采用直线方法确认。
确定授予日期股票奖励的公允价值受公司普通股的估计公允价值以及其他假设和判断的影响,这些假设和判断估计如下:
•普通股每股公允价值。该公司使用授予日公司B类普通股的市场收盘价来确定每个授予日的普通股的公允价值。
•预期期限。预期期限是使用简化方法确定的,该简化方法以期权的合同期限和归属期限的中点计算。由于股票期权行使历史有限,本公司使用这种方法。对于ESPP,预期期限是从要约期开始到每个购买期结束。
•预期波动率。预期波动率是根据公司普通股在相当于奖励预期期限的一段时间内的波动率来估计的。
•无风险利率。无风险利率是使用与期权预期期限类似的美国国债利率来确定的。
•预期股息收益率。该公司从未宣布或支付任何现金股利,目前也不打算在可预见的未来支付现金股息。因此,该公司使用的预期股息收益率为零。
所得税
本公司按照所得税负债法核算所得税。根据这一方法,本公司确认一项负债或资产因资产和负债的计税基准与其在合并财务报表中报告的金额之间的所有暂时性差异而产生的递延所得税后果,该临时差异将导致在资产和负债的报告金额被收回或结算时在未来年度产生应纳税或可扣除的金额。该等递延所得税资产或负债以制定税率计量,该等税率将于差额预期影响应课税收入时生效。
当部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时,计提估值准备。在评估是否需要估值免税额时,本公司已考虑其过往收入水平、对未来应课税收入的预期及持续的税务筹划策略。由于递延税项资产变现的不确定性,本公司对国内递延税项净资产计提全额估值准备,包括结转净营业亏损及主要与研发有关的税项抵免。其递延税项资产的变现主要取决于未来的美国应税收入。
当税务机关审核后,税务状况很可能得以维持时,应在合并财务报表中确认税务状况。本公司记录与所得税相关的利息和罚款的政策,包括不确定的税收状况,是将这些项目记录为所得税拨备的一个组成部分。
信用风险和重要客户的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、限制性现金和应收账款。以美元以外的货币计价的现金20%和26截至2022年1月31日和2023年1月31日的现金、现金等价物和限制性现金总额的百分比。
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合并财务报表附注(续)
2.主要会计政策摘要(续)
该公司在金融机构维持其现金账户,这些金融机构的存款有时超过联邦保险限额。公司可以将多余的现金投资于货币市场基金、存单或由高评级债务证券组成的短期投资。
截至2021年1月31日、2022年1月31日和2023年1月31日的年度,没有单一客户的收入占比超过10%,截至2022年1月31日和2023年1月31日的应收账款占比没有超过10%。
该公司主要依赖第三方来满足其客户的正常运行时间和性能要求。对公司使用这些第三方的任何干扰或干扰都将影响运营。
每股净亏损
该公司使用多类别普通股和参与证券所需的两类方法计算每股净亏损。除投票权外,A类普通股和B类普通股的权利实质上相同,包括清算权和分红权。因此,A类普通股和B类普通股在公司的净亏损中所占份额相等。
每股基本净亏损的计算方法是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄净亏损的计算方法是,将普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数,再乘以在转换或行使其他已发行证券时可能发行的普通股,以达到这些额外普通股将被稀释的程度。潜在摊薄证券的摊薄效应反映在运用库存股方法稀释后的每股净亏损中。在公司处于净亏损期间,每股基本净亏损与稀释后每股净亏损相同,因为潜在摊薄证券的影响是反摊薄的。
近期会计公告
2022年9月,FASB发布了ASU 2022-04号,负债-供应商财务计划(主题450-50): 供应商财务计划义务的披露它要求使用供应商融资方案购买商品和服务的实体每年披露有关方案的关键条款和报告期末未偿债务的信息,包括这些债务的前滚。本指南不影响供应商财务计划义务的确认、计量或财务报表列报。ASU 2022-04中的修正案对2022年12月15日之后开始的财政年度的所有实体追溯生效,包括这些财政年度内的过渡期,但披露前滚信息的要求除外,这一要求将在2023年12月15日之后开始的财政年度生效。允许及早领养。该公司目前正在评估新的指导方针,以确定它可能对其合并财务报表和相关披露产生的影响。
2020年3月,FASB发布了ASU第2020-04号,参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响。本ASU旨在为在满足某些标准的情况下将美国公认会计原则应用于合同修改和对冲关系提供可选的权宜之计和例外,以减轻与预期的市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆放利率向替代参考利率过渡相关的潜在会计和财务报告负担。2022年12月,FASB发布了ASU 2022-06号,参考汇率改革(主题848):推迟主题848的日落日期。本ASU将日落日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日,并立即生效。该公司计划在伦敦银行同业拆借利率终止时采用这一标准,目前正在评估对其合并财务报表和相关披露的影响。
3. 现金、现金等价物和受限现金
截至2022年1月31日和2023年1月31日,公司现金、现金等价物和限制性现金的摊余成本和估计公允价值如下(单位:千): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年1月31日 |
| 摊销成本 | | 未实现收益 | | 未实现亏损 | | 估计公允价值 |
现金 | $ | 42,500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 42,500 | |
现金等价物: | | | | | | | |
货币市场基金 | 25,878 | | | — | | | — | | | 25,878 | |
存单 | 15,183 | | | — | | | — | | | 15,183 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
现金和现金等价物合计 | $ | 83,561 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 83,561 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年1月31日 |
| 摊销成本 | | 未实现收益 | | 未实现亏损 | | 估计公允价值 |
现金 | $ | 38,789 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 38,789 | |
现金等价物: | | | | | | | |
货币市场基金 | 8,591 | | | — | | | — | | | 8,591 | |
存单 | 15,420 | | | — | | | — | | | 15,420 | |
受限现金(1) | 3,700 | | | — | | | — | | | 3,700 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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现金总额、现金等价物和受限现金 | $ | 66,500 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 66,500 | |
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(1)与一份未付信用证有关。关于本信用证的进一步详情,见脚注12“承付款和或有事项”。
4. 公允价值计量
按公允价值经常性计量的资产
在财务报表中按公允价值记录的金融工具分类如下:
•第1级:反映活跃市场中相同资产或负债的报价的可观察的投入。
•第2级:除第1级价格外的其他可观察的投入,例如类似资产或负债的报价、不活跃的市场报价或基本上整个资产或负债的可观测的或可被可观测的市场数据所证实的其他投入。
•第三级:反映管理层假设的不可观察的投入,纳入用于确定公允价值的估值技术。这些假设必须与合理可用的市场参与者假设保持一致。
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合并财务报表附注(续)
4.公允价值计量(续)
下表汇总了截至2022年1月31日和2023年1月31日按公允价值层次结构内的级别按公允价值经常性计量的资产(以千为单位): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年1月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
现金等价物: | | | | | | | |
货币市场基金 | $ | 25,878 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 25,878 | |
存单 | — | | | 15,183 | | | — | | | 15,183 | |
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现金等价物合计 | $ | 25,878 | | | $ | 15,183 | | | $ | — | | | $ | 41,061 | |
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| 2023年1月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
现金等价物: | | | | | | | |
货币市场基金 | $ | 8,591 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 8,591 | |
存单 | — | | | 15,420 | | | — | | | 15,420 | |
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现金等价物合计 | $ | 8,591 | | | $ | 15,420 | | | $ | — | | | $ | 24,011 | |
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截至2022年1月31日及2023年1月31日止年度,本公司按公允价值计量的资产及负债的公允价值层级之间并无任何转移。
其他金融工具的公允价值
若干金融工具的账面值,包括银行持有的现金、应收账款、应付账款、应计负债及其他负债,因其短期到期日而接近公允价值,并未计入上述公允价值表内。
有关租赁减值的公允价值计量,请参阅附注8“租赁”。
5. 财产和设备
财产和设备,净值如下(以千计):
| | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日, |
| 2022 | | 2023 |
资本化的内部使用软件开发成本 | $ | 37,088 | | $ | 44,399 |
计算机设备和软件 | 4,426 | | 2,038 |
租赁权改进 | 2,129 | | 3,070 |
家具、车辆和办公设备 | 764 | | 813 |
| 44,407 | | 50,320 |
减去累计折旧和摊销 | (26,823) | | | (28,945) | |
| $ | 17,584 | | $ | 21,375 |
与财产和设备有关的折旧和摊销费用为#美元。4.0百万,$4.9百万美元和美元5.4截至2021年1月31日、2022年和2023年1月31日的年度分别为100万美元。
该公司资本化了$5.5百万,$7.3百万美元和美元8.2在截至2021年、2022年和2023年1月31日的年度内,软件开发成本分别为100万美元。资本化软件开发成本摊销为#美元。3.0百万,$4.3百万美元和美元5.0截至2021年1月31日、2022年和2023年1月31日的年度分别为100万美元。
2022年11月,该公司出售了$2.8100万与其数据中心相关的资产,其中大部分已全额折旧,并记录了0.2在其合并运营报表中,销售收益为100万美元。
6. 无形资产
无形资产包括以下内容(以千计): | | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日, |
| 2022 | | 2023 |
不包括专利的知识产权 | $ | 2,458 | | $ | 2,458 |
| | | |
专利 | 950 | | 950 |
| 3,408 | | 3,408 |
累计摊销较少 | (533) | | | (614) | |
| $ | 2,875 | | $ | 2,794 |
与无形资产相关的摊销费用为#美元0.6百万,$0.5百万美元和美元0.1截至2021年1月31日、2022年和2023年1月31日的年度分别为100万美元。不包括专利的知识产权被认为是一种无限期的资产,因为它是永久可再生的。这些专利是被收购的,正在按加权平均剩余使用寿命摊销,约为4.2好几年了。
截至2023年1月31日,已确定存续无形资产的未来摊销费用估计如下(单位:千):
| | | | | |
截至1月31日止的一年, | |
2024 | $ | 80 | |
2025 | 80 | |
2026 | 80 | |
2027 | 75 | |
2028 | 11 | |
此后 | 10 | |
| $ | 336 | |
7. 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下各项(以千计): | | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日, |
| 2022 | | 2023 |
应计费用 | $ | 13,436 | | $ | 13,772 |
应计薪资和福利 | 11,494 | | 11,476 |
应计奖金 | 13,064 | | 6,708 |
累算佣金 | 8,119 | | 5,438 |
员工购股计划责任 | 3,840 | | 3,071 |
应计工资税 | 7,798 | | 2,841 |
销售及其他应付税项 | 518 | | 1,111 |
其他应计负债 | 1,707 | | 4,889 |
| $ | 59,976 | | $ | 49,306 |
8. 租契
该公司以不可取消的经营租赁方式租赁办公空间,租赁到期日各不相同,直至2027年。这些租约要求每月支付租金,在整个租赁期内可能会每年增加租金。
租赁费用的构成汇总如下(以千计): | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度, |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
经营租赁费用 | $ | 5,748 | | | $ | 6,451 | | | $ | 7,042 | |
短期租赁费用 | 2,266 | | | 1,263 | | | 1,274 | |
租赁总费用 | $ | 8,014 | | $ | 7,714 | | $ | 8,316 |
租赁期限和折扣率信息汇总如下: | | | | | |
| 截至2023年1月31日 |
加权平均剩余租赁年限(年) | 4.0 |
加权平均贴现率 | 10.0% |
截至2023年1月31日的租赁负债到期日如下(以千为单位): | | | | | |
截至1月31日的年度: | |
2024(1) | $ | 6,599 |
2025 | 5,701 |
2026 | 5,203 |
2027 | 5,343 |
2028 | 1,797 |
| |
租赁付款总额 | 24,643 |
扣除计入的利息 | (4,467) | |
租赁负债现值 | $ | 20,176 |
(1)净额:$0.6预计将在2024财年使用的租户改进数量达到100万。
为经营租赁支付的现金为#美元4.8百万,$5.2百万美元和美元6.5在截至2021年1月31日、2022年和2023年1月31日的年度内,净现金分别为100万美元,并计入合并现金流量表中用于经营活动的现金净额。
2020年11月,本公司与目前的业主签订了一项租赁办公用房的协议。租赁期从2021年5月1日开始,租期约为六年,租赁期内的租金总额约为$23.81000万美元。于租赁开始日,公司将租赁归类为经营性租赁,并记录租赁负债#美元。13.62000万美元,拥有相应的使用权资产。
本公司于2023年1月录得减值#美元1.8百万美元和美元0.4由于其中一份租约的建设成本增加,其ROU资产和相关租赁改进分别增加了100万美元。这个减值费用包括在所附的合并业务报表中。该公司采用反映内部发展的第三级假设的贴现现金流量法估计公允价值。
9. 递延收入和履约义务
递延收入
截至2021年、2022年和2023年1月31日的年度,公司递延收入余额的重大变化如下(单位:千): | | | | | | | | |
2020年1月31日的余额 | | $ | 109,744 | |
在期初列入递延收入余额的已确认收入 | | (106,070) | |
因不包括在本期间确认为收入的金额而产生的账单增加 | | 128,578 | |
截至2021年1月31日的余额 | | 132,252 | |
在期初列入递延收入余额的已确认收入 | | (129,207) | |
因不包括在本期间确认为收入的金额而产生的账单增加 | | 167,710 | |
截至2022年1月31日的余额 | | 170,755 | |
在期初列入递延收入余额的已确认收入 | | (166,453) | |
因不包括在本期间确认为收入的金额而产生的账单增加 | | 181,580 | |
截至2023年1月31日的余额 | | $ | 185,882 | |
分配给剩余履约义务的交易价格
分配给剩余履约义务的交易价格代表公司预计将从现有的不可取消合同中确认的剩余收入,无论是有账单的还是没有账单的。截至2023年1月31日,约为346.4预计将有100万美元的收入从订阅合同的剩余履约义务中确认。该公司预计将确认约$222.1在这一数字中,12个月2023年1月31日之后,余额在此后确认。截至2023年1月31日,约为31.8预计将从专业服务和其他合同的剩余业绩义务中确认100万美元的收入。21.7其中的100万个预计将在12个月2023年1月31日之后,以及此后确认的余额。
10. 地理信息
按地理区域划分的收入由客户的账单地址决定。下表列出了按地理区域划分的收入(单位:千): | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度, |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
美国 | $ | 159,462 | | | $ | 198,040 | | | $ | 241,753 | |
日本 | 22,157 | | | 25,046 | | | 24,668 | |
其他 | 28,561 | | | 34,875 | | | 42,224 | |
总计 | $ | 210,180 | | | $ | 257,961 | | | $ | 308,645 | |
按地理区域划分的收入百分比: | | | | | |
美国 | 76 | % | | 77 | % | | 78 | % |
日本 | 11 | % | | 10 | % | | 8 | % |
其他 | 13 | % | | 13 | % | | 14 | % |
除美国和日本外,在截至2021年、2022年和2023年1月31日的财年中,没有其他国家的营收超过总收入的10%。截至2023年1月31日,该公司的几乎所有财产和设备都位于美国。
11. 债务
信贷安排
该公司有一项信贷安排,允许高达$100.0定期贷款借款100万美元,截至2023年1月31日全部提取。信贷安排以该公司的几乎所有资产为抵押。
2020年8月,本公司签署了一项信贷安排修正案,将未偿还贷款的到期日从2022年10月1日延长至2025年4月1日。根据修正案,公司必须遵守一项财务契约,要求公司保持不受限制的现金和现金等价物的最低余额等于#美元。10.0百万美元,直至公司六个月调整后的现金流大于零。修正案还修订了最高债务比率金融契约,并纳入了一项修正案费用为#美元。5.0百万美元,利息利率为9.5每年的百分比。修改费连同其应计利息将在付款日期、到期日或应付贷款日期中较早的日期支付。
信贷安排要求在到期日之前只支付利息。每笔定期贷款未偿还本金应计利息的一部分,按月以现金支付,该部分按等于(1)中较大者的浮动利率计算。7%和(2)三个月LIBOR加5.5每年的百分比。如果无法获得伦敦银行同业拆借利率,利息将按等于(1)中较大者的浮动利率计息7%和(2)美国最优惠利率加2.75每年的百分比。预计伦敦银行间同业拆借利率(Libor)在不久的将来将被一种替代基准利率取代,成为金融交易中的一种指数利率。虽然我们的贷款协议目前规定了从LIBOR到美国最优惠利率的后备,但我们可能会修改我们的贷款协议,以提供一种从LIBOR过渡到新基准利率的方法。截至2023年1月31日,利率约为10.3%。除10.3%,固定利率等于2.5每年按每笔定期贷款的未偿还本金应计%,并按月加到未偿还定期贷款的本金中。在截至2021年1月31日、2022年和2023年1月31日的年度内,2.7百万,$2.8百万美元和美元2.8百万美元的利息分别被资本化。
信贷安排需要收取#美元的成交费。7.0在(1)定期贷款预付日期,(2)定期贷款到期日,即2025年4月1日,以及(3)定期贷款到期和应付日期中最早的日期支付。由于结算费的长期性质以及上文所述的修订费,这些费用按现值计入其他负债的增加、非流动负债和债务发行成本的增加。这些负债将在贷款期限内增加到其全部价值,并在合并经营报表中记为利息支出和其他费用净额。债务发行成本以抵销综合资产负债表上定期贷款的未偿还本金余额的方式列示,并按实际利率法在综合经营报表中按实际利率法摊销为利息支出中的其他费用。
长期债务余额由以下部分组成(以千计): | | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日, |
| 2022 | | 2023 |
本金 | $ | 110,599 | | | $ | 113,427 | |
减去:未摊销债务发行成本 | (6,611) | | | (4,820) | |
账面净额 | $ | 103,988 | | | $ | 108,607 | |
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11.信贷安排(续)
这一美元100.0百万信贷包含借款、违约事件及契诺的惯常条件,包括限制本公司处置资产、对业务性质、控制权或地点作出重大改变、与其他实体合并或收购、产生债务或产权负担、向本公司股本持有人作出分派、作出若干投资或与联属公司进行交易的契诺。此外,公司还必须遵守以未偿债务与年化经常性收入之比为基础的财务契约。在该设施下,最大比率为0.6002021年1月31日和2021年4月30日;0.5752021年7月31日和2021年10月31日;0.5502022年1月31日和2022年4月30日;0.5252022年7月31日及2022年10月31日;及0.5002023年1月31日至到期日。信贷安排将年化经常性收入定义为四乘以公司上一季度的总收入(扣除经常性折扣和超过一年)减去本公司于该季度内获告知的任何客户合约的年度合约价值,而现有客户合约的年度合约价值于该季度内有所增加,则不会于本季度期末续期。这一契约是按季度衡量的三-月度往绩基准。一旦发生违约事件,例如不遵守公约,任何未偿还的本金、利息和费用都将立即到期。本公司于2022年1月31日及2023年1月31日遵守信贷安排的契约条款。
公司产生的利息支出为#美元12.6百万,$13.4百万美元和美元15.5截至2021年1月31日、2022年和2023年1月31日的年度分别为100万美元。
认股权证
关于上述信贷安排,本公司发行了可行使的认股权证,总金额为125,000B类普通股,行使价为$17.8736每股。这些认股权证于2020年9月净行使,导致发行68,508B类普通股的股份。
在执行2020年8月修正案后,公司又发布了一份100,000购买B类普通股的完全授权认股权证,行使价为$0.01。这些认股权证于2021年5月行使,导致发行了100,000B类普通股的股份。
与信贷安排有关的认股权证被记录为额外实收资本的增加,债务发行成本也相应增加。
有关认股权证的进一步详情,请参阅附注13“股东亏损”。
结构化应付款
2022年6月,本公司签订了一份结构化的应付款项协议,根据该协议,交易对手承担向指定供应商支付应付款项的责任。该协议包含每年总额为#美元的上限。60.0百万美元,任何时候允许的最高未偿还本金余额为$5.0百万美元。本公司须按下列利率支付应计利息0.0417日期后每天的百分比 公司被要求就每一张承保发票向交易对手付款,利率增加到0.0750在各自发票到期日后61天或批准发票日期后121天内(以较早者为准)。该公司的债务以#美元为抵押。6.0公司应收账款的百万美元。截至2023年1月31日,没有与这些结构性应付款相关的未偿债务。在截至2023年1月31日的年度内,未确认与本协议相关的利息支出。
12. 承付款和或有事项
诉讼
因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款以及其他来源引起的或有损失的负债,在很可能已经发生负债并且金额可以合理估计的情况下记录。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。
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12.承付款和或有事项(续)
正如第I部分第3项(法律诉讼)中更详细讨论的那样,2019年11月,本公司的一名据称的股东对本公司、本公司若干现任和前任高级管理人员和董事以及本公司2018年6月首次公开募股的承销商提起了证券集体诉讼,指控其违反证券法并寻求未指明的损害赔偿。该公司认为这起诉讼没有根据,并打算对此案进行有力的抗辩。本公司认为与此事相关的损失是合理可能的,但无法估计如果在此案中做出不利的最终决定,可能导致的损失范围(如果有的话)。截至本报告之日,本公司认为此案不太可能导致不利结果;然而,如果此案出现不利结果,其影响可能对公司在任何此类结果变得可能和可估量的期间的经营业绩产生重大影响。
本公司在正常业务过程中不时涉及其他法律程序。管理层认为,这些诉讼的结果不会对公司的财务状况、经营业绩或流动资金产生实质性影响。
保证和赔偿
在正常使用和情况下,公司的订阅服务一般会根据适用的客户服务订单的条款进行实质性的保证。此外,该公司的安排一般包括在其订阅服务侵犯第三方知识产权时赔偿客户责任的条款。此外,如果公司在其安排中违反了安全或保密义务,也可能会招致法律责任。到目前为止,本公司尚未产生重大成本,也未因这些债务而在随附的综合财务报表中应计负债。
该公司已经与一些客户签订了服务级别协议,规定了正常运行时间可靠性和性能的级别,并允许这些客户在公司未能达到某些定义的服务级别时,获得与未使用的订阅服务相关的预付金额的积分。在非常有限的情况下,如果公司一再或严重未能达到这些水平,公司允许客户提前终止协议。如果公司多次或严重未能达到合同规定的服务水平,合同可能要求退还预付的未使用订阅费。到目前为止,公司没有遇到任何重大失败,未能达到协议规定的正常运行时间可靠性和性能的规定水平,因此,公司没有在综合财务报表中产生与这些协议相关的任何负债。
信用证
与一个 2022年9月对现有租赁协议的修订,该公司提供了$3.7百万信用证,以确保本公司有义务向业主支付超出业主出资的改善费用。信用证上还没有开出任何汇票。信用证将于2023年9月到期,并包含续期选择权。该信用证的金额在公司截至2023年1月31日的简明综合资产负债表中反映为现金项下的限制性现金、现金等价物和限制性现金。
其他采购承诺
本公司还就正常业务过程中的云基础设施服务订立了某些不可撤销的合同承诺。截至2023年1月31日,公司与这些服务相关的不可取消承诺为$100.5百万美元。
13. 股东亏损额
优先股
公司董事会有权在不需要公司股东采取进一步行动的情况下,发行最多10,000,000购买一个或多个系列的优先股,并确定其权利、偏好和特权,包括投票权。截至2022年1月31日和2023年1月31日,不是优先股已发行并已发行。
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13.股东亏损(续)
普通股
公司已经完成了二A类普通股和B类普通股每股A类普通股有权40每股投票权,并可随时转换为一B类普通股的股份。A类普通股每股在任何转让时将自动转换为一股B类普通股,无论是否有价值。每股B类普通股有权一按股投票。A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东表决的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票,除非法律或公司的公司注册证书另有要求。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠,A类普通股和B类普通股的持有者有权获得公司董事会可能宣布的股息(如果有的话)。
在2022年1月31日和2023年1月31日,有3,263,659A类普通股的法定股份。在2022年1月31日和2023年1月31日,有3,263,659已发行和已发行的A类普通股。
在2022年1月31日和2023年1月31日,有500,000,000B类普通股核定股份。在2022年1月31日和2023年1月31日,有29,729,822和31,572,826B类普通股分别发行和发行。
B类普通股认股权证
关于2016年7月签署的信贷安排和信贷额度,本公司发行了认股权证,以购买B类普通股股份。截至2023年1月31日,有3,333根据已发行认股权证发行的B类普通股,可行使的价格为$34.35每股.
14. 股权激励计划
2011年4月,本公司制定了2011年股权激励计划(2011计划),并于2011年9月修订,规定发行股票期权和其他以股票为基础的奖励。2018年6月,公司通过了《2018年股权激励计划(2018计划)》。2018年计划规定向员工、顾问和公司董事会成员授予激励性和非法定股票期权、限制性股票、RSU、股票增值权、业绩单位和业绩股票。
根据2018年计划,可供发行的股票数量包括每个财年第一天的年度增幅,相当于以下至少一项:(1)。3,500,0001股;(2)1股5截至上一会计年度最后一日,A类及B类普通股已发行股份的百分比;及(3)不迟于上一会计年度最后一天由本公司董事会厘定的其他金额。在截至2023年1月31日的年度内,根据2018年计划可供授予的股份数目增加了1,649,674股份。截至2023年1月31日,有3,874,073根据2018年计划可授予的股份。
关于首次公开募股,2011年计划被终止。随着2018年计划的制定,本公司不再根据2011年计划授予股权奖励,任何到期、终止、被本公司没收或回购,或被本公司扣留以支付2011年计划下的预扣税款的股份,将可供未来根据2018计划授予。
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14.股权激励计划(续)
本公司确认与股权激励计划相关的股权薪酬支出如下(单位:千): | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度, |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
收入成本: | | | | | |
订阅 | $ | 1,213 | | $ | 2,819 | | $ | 2,676 |
专业服务和其他 | 843 | | 1,753 | | 1,822 |
销售和市场营销 | 10,936 | | 21,241 | | 30,636 |
研发 | 9,095 | | 15,853 | | 24,335 |
一般和行政 | 11,218 | | 18,155 | | 23,680 |
利息支出 | 444 | | 705 | | 710 | |
总计 | $ | 33,749 | | | $ | 60,526 | | | $ | 83,859 | |
股票期权
股票期权通常授予四年制期限和期限为十自授予之日起数年。有几个不是在截至2021年1月31日、2022年1月31日和2023年1月31日的年度内授予的股票期权。
下表列出了截至2021年、2022年和2023年1月31日的年度的未偿还普通股期权及相关活动: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票 受制于未偿还期权 | | 加权平均锻炼 每股价格 | | 加权平均剩余合同期限(年) | | 聚合内在价值(以千为单位) |
截至2020年1月31日的未偿还债务 | 1,745,415 | | | $ | 23.91 | | | 4.6 | | $ | 5,152 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
已锻炼 | (374,049) | | | 21.64 | | | | | |
被没收 | (2,112) | | | 27.96 | | | | | |
过期 | (72,751) | | | 37.53 | | | | | |
截至2021年1月31日的未偿还款项 | 1,296,503 | | 23.79 | | 3.7 | | 51,339 |
已锻炼 | (332,137) | | | 16.92 | | | | | |
被没收 | (1,009) | | | 28.20 | | | | | |
过期 | (69) | | | 40.02 | | | | | |
截至2022年1月31日的未偿还款项 | 963,288 | | 26.16 | | | 2.9 | | 20,166 |
已锻炼 | (47,389) | | | 18.17 | | | | |
| | | | | | | |
过期 | (39,615) | | | 30.48 | | | | |
截至2023年1月31日的未偿还款项 | 876,284 | | $ | 26.40 | | 1.9 | | $ | 59 |
于2023年1月31日归属并可行使 | 875,242 | | $ | 26.39 | | 1.9 | | $ | 59 |
已行使期权的内在价值合计为#美元。10.8百万,$17.3百万美元和美元1.5截至2021年1月31日、2022年和2023年1月31日的年度分别为100万美元。内在价值代表公司普通股在行使日的估计市场收盘价高于每一期权的行权价。截至2023年1月31日的期权内在价值是基于该日公司B类普通股的市场收盘价。
截至2023年1月31日,11,000未确认的与未偿还股票期权有关的基于股票的薪酬支出,预计将在加权平均期间确认0.1好几年了。
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14.股权激励计划(续)
限售股单位
根据该计划授予的限制性股票单位(RSU)主要是根据服务条件的满足而授予和结算的。这些奖励以服务为基础的条件一般都符合三或四年悬崖行权期为一或两年之后每季度进行一次归属。RSU包括基于业绩的限制性股票单位(PSU),这些单位受到市场条件的制约,并取决于基于服务的条件的满意度。与RSU活动相关的披露包括PSU的影响。
于截至2023年1月31日止年度内,本公司授予71,667既有市场条件又有服务条件的PSU。PSU有资格授予三在授予日的一年、两年和三年周年时,公司B类普通股的等额部分30天成交量加权平均价格30连续往绩交易日为1美元60.00每股,$70.00每股,以及$90.00分别为每股。批出日期获批出的承建单位公允价值为$36.07每股,$33.98每股,以及$30.26由蒙特卡洛模拟模型确定的每股收益。
下表列出了截至2021年1月31日、2022年和2023年1月31日终了年度的未清偿债务偿还单位及相关活动: | | | | | | | | | | | |
| 股份数量 | | 加权平均授予日期公允价值 |
截至2020年1月31日的未偿还债务 | 2,176,805 | | | $ | 23.40 | |
授与 | 3,209,165 | | | 25.94 | |
既得 | (1,028,734) | | | 21.71 | |
取消 | (499,075) | | | 23.22 | |
截至2021年1月31日的未偿还款项 | 3,858,161 | | | 25.97 | |
授与 | 2,540,946 | | | 77.98 | |
既得 | (1,681,544) | | | 25.37 | |
取消 | (378,944) | | | 40.42 | |
截至2022年1月31日的未偿还款项 | 4,338,619 | | 55.40 | |
授与 | 2,314,571 | | 39.46 | |
既得 | (1,630,656) | | | 51.26 | |
取消 | (1,128,440) | | | 53.27 | |
截至2023年1月31日的未偿还款项 | 3,894,094 | | $ | 48.27 | |
截至2023年1月31日,150.6未确认的基于股票的薪酬支出,与未偿还RSU有关,预计将在#年加权平均期间确认2.4好几年了。
2022年3月,公司以既有RSU的形式而不是现金的形式支付了2022财年的某些奖金,导致发放了大约90,000公司B类普通股的股份。该公司确认了$3.6在截至2023年1月31日的一年中,与这些奖金相关的股票薪酬为100万美元。
2022年4月,公司修改并加快了对某些员工的奖励授予,导致发放了约56,000公司B类普通股的股份。该公司确认了$2.6在截至2023年1月31日的一年中,与这些修改相关的基于股票的薪酬为100万美元。
员工购股计划
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14.股权激励计划(续)
2018年6月,公司董事会通过了ESPP。根据ESPP可供发行的B类普通股的数量在每个会计年度的第一天增加,相当于以下至少一个:(1)1,050,000B类普通股股份,(2)。1.5在上一会计年度的最后一天或之前,占本公司A类和B类普通股流通股的百分比,以及(3)在上一会计年度的最后一天或之前由特别提款权管理人决定的其他金额。在截至2023年1月31日的年度内,根据股东特别提款权计划可供认购的股份数目增加了164,967股份。截至2023年1月31日,有307根据ESPP可获得的股票。
ESPP通常提供连续重叠12个月发售期限包括二六个月购买期限。发行期定于每年4月1日和10月1日或之后的第一个交易日开始。根据《国税法》第423条,ESPP旨在成为符合税务条件的计划,并允许参与者选择购买B类普通股,通过工资扣减最高可达25他们符合条件的补偿的%。根据该计划,每名参加者最多可购买300在每个购买期间的股票。
参与者扣除和积累的金额将用于在每个购买期结束时购买B类普通股。股份的收购价将为85在每个发行期的第一个交易日,B类普通股的公允市值或在适用行权日的B类普通股的公允市值的较低者的百分比。如果一股B类普通股股票在行使期的行使日的公平市值低于该行使期的第一个交易日,参与者在行使日购买股票后将自动退出该发售期,并将在新的发售期重新登记。参与者可以在发售期间的任何时间结束他们的参与,并将向他们支付尚未用于购买B类普通股股票的应计缴款。终止雇佣时,参与自动终止。
截至2023年1月31日,总共约345,016根据ESPP的估计可用股份和作出的出资选择,可以向员工发行股票。可用股份的估计是假设计划将以大约1.5截至2023年1月31日已发行股票的百分比。截至2023年1月31日,与ESPP相关的未确认股票薪酬总额为$1.4百万美元,预计将在加权平均期间确认0.5好几年了。
ESPP的购买权的公允价值在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型在以下假设下估计: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度, |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
预期股价波动 | 49% - 83% | | 41% - 82% | | 60% - 90% |
预期期限 | 0.5 - 2.0年份 | | 0.5 - 1.0年 | | 0.5 - 1.0年 |
无风险利率 | 0.11% - 0.23% | | 0.04% - 0.09% | | 1.09% - 4.05% |
预期股息收益率 | – | | – | | – |
15. 所得税
所得税规定的组成部分如下(以千计): | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度, |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
当期收入拨备: | | | | | |
| | | | | |
状态 | 32 | | 5 | | 135 |
外国 | 361 | | 80 | | 586 |
| 393 | | 85 | | 721 |
递延所得税准备: | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
外国 | 16 | | (546) | | 458 |
| | | | | |
所得税准备金(受益于) | $ | 409 | | $ | (461) | | $ | 1,179 |
所得税支出总额与通过将美国联邦所得税税率应用于所得税前支出所计算的金额不同,原因如下(以千为单位): | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日止的年度, |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
按美国联邦法定税率享受税收优惠(1) | $ | (17,687) | | | $ | (21,540) | | | $ | (21,918) | |
州所得税,扣除联邦税收优惠后的净额 | (4,689) | | | (4,896) | | | (5,325) | |
不可扣除的费用 | 85 | | | 157 | | | 3,168 | |
外国税差 | 351 | | | (752) | | | 7 | |
基于股票的薪酬 | (4,263) | | | (15,045) | | | 10,730 | |
研发学分 | (2,561) | | | (2,579) | | | (1,839) | |
更改估值免税额 | 29,160 | | | 44,287 | | | 16,260 | |
外国预提税金 | — | | | — | | | 82 | |
其他 | 13 | | | (93) | | | 14 | |
所得税准备金(受益于) | $ | 409 | | | $ | (461) | | | $ | 1,179 | |
(1)本分析中使用的法定税率为21截至2021年、2022年及2023年1月31日止年度。
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15.所得税(续)
产生很大一部分递延税项资产和负债的暂时性差异对税收的影响如下(以千计): | | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日, |
| 2022 | | 2023 |
递延税项资产: | | | |
净营业亏损结转 | $ | 316,381 | | | $ | 313,405 | |
基于股票的薪酬 | 11,641 | | | 9,584 | |
应计项目和其他准备金 | 3,880 | | | 3,760 | |
研发信贷结转 | 20,397 | | | 22,236 | |
163(J)利息限额 | 10,578 | | | 12,421 | |
174笔费用 | — | | | 17,242 | |
海外收购成本 | 35 | | | 36 | |
租赁责任 | 4,964 | | | 4,984 | |
递延收入 | — | | | 904 | |
其他 | 1,624 | | | 839 | |
递延税项总资产 | 369,500 | | | 385,411 | |
估值免税额 | (352,834) | | | (369,094) | |
递延税项资产总额,扣除估值免税额 | 16,666 | | | 16,317 | |
| | | |
递延税项负债: | | | |
合同采购成本 | (8,924) | | | (9,014) | |
大写软件 | (3,645) | | | (3,893) | |
使用权资产 | (4,010) | | | (3,751) | |
无形资产基差 | (313) | | | (351) | |
递延税项负债总额 | (16,892) | | | (17,009) | |
递延税项净负债 | $ | (226) | | | $ | (692) | |
在评估递延税项资产是否应重新入账时经确认后,本公司考虑是否更有可能变现部分或全部递延税项资产。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。在进行这项评估时,公司考虑了递延税项负债的预定冲销、预计未来的应税收入以及税务筹划策略。虽然由于研究和开发费用的资本化可能会利用有限的损失,但公司认为其国内递延税项资产很可能在2022年1月31日和2023年1月31日无法变现,并相应地计入了全额估值准备金。递延税项净负债计入合并资产负债表中非流动的其他负债。
截至2023年1月31日,公司拥有联邦和州NOL,可用于抵消未来应纳税所得额(如果有的话)1,166.2百万美元和美元1,344.7分别为100万美元。联邦NOL将于2032年开始到期。根据公司所在州的不同规定,州NOL将失效。NOL的充分实现取决于在到期前产生足够的应税收入。根据《国税法》第382和383节的规定,变现NOL和其他递延税项资产的能力也可能受到以前或未来所有权变更的限制。
截至2023年1月31日,该公司还拥有未使用的联邦和州研发税收抵免美元。22.8百万美元和美元8.7分别为100万美元。联邦和州信用的一小部分将到期,这取决于公司运营所在州的各种规则。截至2023年1月31日,该公司还拥有美元的外国税收抵免。0.4其中100万美元将于2024年开始到期。
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15.所得税(续)
在截至2021年1月31日、2022年和2023年1月31日的财政年度内,未确认税收优惠总额的变化总额如下(以千计): | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度, |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
期初余额 | $ | 5,430 | | | $ | 6,333 | | | $ | 7,236 | |
前几年未确认的税收优惠增加 | 939 | | | 914 | | | 663 | |
与本年度相关的未确认税收优惠减少 | (36) | | | (11) | | | (31) | |
| $ | 6,333 | | | $ | 7,236 | | | $ | 7,868 | |
如果确认,将影响实际税率的未确认税收优惠总额为零由于估值津贴的原因。任何影响本公司纳税能力的税务法规都可能在未来12个月内改变未确认的税收优惠。
该公司提交美国联邦、美国各州和外国的纳税申报单,并在所有开放纳税年度接受各种税务机关的审查。该公司目前没有接受美国国税局或任何其他税务机关的审计。
该公司缴纳了#美元的所得税0.81000万,$0.61000万美元和300万美元0.3在截至2021年1月31日、2022年和2023年1月31日的年度内,分别为1000万美元。
16. 每股净亏损
该公司使用多类别普通股和参与证券所需的两类方法计算每股净亏损。除投票权外,A类普通股和B类普通股的权利实质上相同,包括清算权和分红权。因此,A类普通股和B类普通股在公司的净亏损中所占份额相等。
下表列出了列报期间每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法(除每股金额外,以千计): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度, |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| A类 | | B类 | | A类 | | B类 | | A类 | | B类 |
分子: | | | | | | | | | | | |
净亏损 | $ | (9,426) | | | $ | (75,208) | | | $ | (10,408) | | | $ | (91,703) | | | $ | (10,106) | | | $ | (95,445) | |
分母: | | | | | | | | | | | |
加权-用于计算每股净亏损的平均股数,基本亏损和摊薄亏损 | 3,264 | | | 26,044 | | | 3,264 | | | 28,757 | | | 3,264 | | | 30,828 | |
每股基本和稀释后净亏损 | $ | (2.89) | | | $ | (2.89) | | | $ | (3.19) | | | $ | (3.19) | | | $ | (3.10) | | | $ | (3.10) | |
由于本公司在呈报的所有期间都处于亏损状态,每股基本净亏损与所有期间的稀释后每股净亏损相同,因为纳入所有潜在的已发行普通股将具有反摊薄作用。这个
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16.每股净亏损(续)
未包括在每股摊薄计算中的潜在摊薄证券的加权平均影响如下(以千计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度, |
| 2021 | | 2022 | | 2023 |
| | | | | |
购买普通股的期权 | 498 | | | 751 | | | 92 | |
限制性股票单位 | 1,830 | | | 2,193 | | | 425 | |
员工购股计划 | 1,037 | | | 353 | | | — | |
普通股认股权证 | 85 | | | 45 | | | — | |
| 3,450 | | | 3,342 | | | 517 | |
17. 员工福利计划
公司拥有符合《国税法》(IRC)第401(K)条规定的固定缴款退休储蓄计划,这是一项基本覆盖所有员工的税前储蓄计划。根据该计划,员工可以缴纳最高50税前工资的%,受IRC的某些限制。员工有资格从第一个月的第一天开始参加30受雇天数。公司记录了为其退休储蓄计划缴款的费用#美元。1.6百万,$3.9百万美元和美元4.4在截至2021年1月31日、2022年和2023年1月31日的年度内,分别为100万美元。
18. 后续事件
2023年3月10日,加州金融保护和创新部关闭了硅谷银行(SVB),并任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。当时,该公司约有$12.4在SVB的存款账户中有2000万美元,额外的$18.35,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元受SVB清扫账户安排(金额保存在第三方金融机构的托管账户中),并利用SVB进行其银行业务。2023年3月12日,美国财政部、美国联邦储备委员会和联邦存款保险公司宣布,从2023年3月13日起,SVB的储户可以提取其所有现金存款;2023年3月13日,FDIC宣布将SVB的所有存款和几乎所有资产转移到新成立的、由FDIC运营的全面服务的桥梁银行-新泽西州硅谷桥梁银行。2023年3月13日,该公司开始执行将SVB的多余现金存款转移到其他金融机构的计划。本公司预计其已存入SVB或存入硅谷桥银行的现金不会出现任何损失,硅谷桥银行将继续为本公司处理付款。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
项目9A.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至本年度报告Form 10-K所涵盖的期间结束时,我们的披露控制和程序(如1934年《证券交易法》(《交易法》)下第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定的)的有效性。基于上述评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至该日期,我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制框架--综合框架》(2013年框架),对我国财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们的评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2023年1月31日起有效。
我们截至2023年1月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永律师事务所审计,该公司的报告包含在本年度报告的第8项Form 10-K中。
财务报告内部控制的变化
在本10-K表格年度报告所涵盖的期间,我们对财务报告的内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
信息披露控制和程序有效性的内在限制
我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论设计和操作得多么好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得以实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实,即决策过程中的判断可能是错误的,故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外,某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾,都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其所述目标;随着时间的推移,控制可能会因为条件的变化而变得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且不会被发现。
项目9B.其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
没有。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目所要求的信息通过参考我们关于2023年股东周年大会的委托书纳入。委托书将在截至2023年1月31日的财年的120天内提交给美国证券交易委员会。
我们的董事会已经通过了一项商业行为和道德准则,或行为准则,适用于所有高级管理人员、董事和员工,包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或财务总监,或执行类似职能的人员。《行为准则》可在我们的网站www.domo.com/ir的“治理”下查阅。我们董事会的提名和公司治理委员会负责监督《行为准则》,并必须批准我们所有高管和董事对《行为准则》的任何豁免。我们打算通过在上面指定的网站地址上张贴信息来满足Form 8-K第5.05项中关于修订和豁免适用于我们的主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监或执行类似职能的人员的行为准则的披露要求。
项目11.高管薪酬
本项目所要求的信息通过参考我们关于2023年股东周年大会的委托书纳入。委托书将在截至2023年1月31日的财年的120天内提交给美国证券交易委员会。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项目所要求的信息通过参考我们关于2023年股东周年大会的委托书纳入。委托书将在截至2023年1月31日的财年的120天内提交给美国证券交易委员会。
第十三项:某些关系和关联交易,以及董事独立性
本项目所要求的信息通过参考我们关于2023年股东周年大会的委托书纳入。委托书将在截至2023年1月31日的财年的120天内提交给美国证券交易委员会。
项目14.首席会计师费用和服务
本项目所要求的信息通过参考我们关于2023年股东周年大会的委托书纳入。委托书将在截至2023年1月31日的财年的120天内提交给美国证券交易委员会。
第四部分
项目15.财务报表明细表
以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交:
(A)财务报表
关于本公司财务报表的信息,包括本项目所要求的独立注册会计师事务所的报告,在此以引用的方式并入本年度报告表格10-K中题为“综合财务报表和补充数据”的第(8)项。
(B)财务报表附表
所有附表都被省略,因为所需资料不存在或数额不足以要求提交附表,或因为所需资料已列入题为“合并财务报表和补充数据”的项目8。
(C)展品。
请参阅紧跟在本年度报告签名页后面的10-K表格中的附件索引。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 多莫股份有限公司 |
| | | | |
日期:2023年3月24日 | | | 发信人: | /s/Joshua G.James |
| | | | 约书亚·G·詹姆斯 |
| | | | 董事首席执行官兼首席执行官 |
| | | | (首席行政主任) |
| | | | |
日期:2023年3月24日 | | | 发信人: | /s/David乔利 |
| | | | David·乔利 |
| | | | 首席财务官 |
| | | | (首席财务会计官) |
授权委托书
通过此等陈述认识所有人,以下签名的每一人构成并任命约书亚·G·詹姆斯和David·乔利,他们各自具有完全的替代和重新替代的权力,以及在没有其他人的情况下作为其真正和合法的事实代理人和代理人,以他或她的名义、地点和代理行事,并以每个人的名义和代表每个人的名义和以下所述的每一身份签立,以及向证券交易委员会提交与此相关的任何和所有文件,授予上述事实代理人和代理人,以及他们各自的。完全有权作出和执行每一项作为和事情,批准和确认上述事实受权人和代理人或他们中的任何一人或他们中的一名或多名替代者可以合法地作出或安排作出的所有作为和事情。
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。 | | | | | | | | | | | | | | |
签名 | | 标题 | | 日期 |
/s/Joshua G.James | | 董事首席执行官兼首席执行官 (首席执行干事) | | 2023年3月24日 |
约书亚·G·詹姆斯 | |
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/s/David乔利 | | 首席财务官 (首席会计和财务官) | | 2023年3月24日 |
David·乔利 | |
| | | | |
/s/丹·斯特朗 | | 董事 | | 2023年3月24日 |
丹·斯特朗 | |
| | | | |
卡琳·S·克拉克 | | 董事 | | 2023年3月24日 |
卡琳·S·克拉克 | |
| | | | |
/s/勒内·索托 | | 董事 | | 2023年3月24日 |
芮妮·索托 | |
| | | | |
/s/Daniel Daniel | | 董事 | | 2023年3月24日 |
Daniel Daniel | |
| | | | |
/s/Jeff·科尔 | | 董事 | | 2023年3月24日 |
Jeff·科尔 | | |
| | | | |
/s/John Pestana | | 董事 | | 2023年3月24日 |
约翰·佩斯塔纳 | | |
展品索引 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式并入 | | |
展品 数 | | 描述 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 日期 | | 随函存档 |
3.1 | | 修订及重订的公司注册证书 | | 10-K | | 001-38553 | | 3.1 | | 2019年4月15日 | | |
3.2 | | 修订及重新制定附例 | | 10-K | | 001-38553 | | 3.2 | | 2019年4月15日 | | |
4.1 | | 注册人的普通股证书样本 | | S-1/A | | 333-225348 | | 4.1 | | 2018年6月18日 | | |
4.2 | | 修订和重新签署的《投资者权利协议》,日期为2017年4月13日,由注册人和其中所指名的投资者和创始人签署 | | S-1 | | 333-225348 | | 4.2 | | 2018年6月1日 | | |
4.3 | | 购买50,000股B类普通股的权证,于2016年7月18日向硅谷银行发行 | | S-1 | | 333-225348 | | 4.4 | | 2018年6月1日 | | |
4.4 | | 修订和重新签署的股票认股权证格式,日期为2019年1月4日 | | 8-K | | 001-38553 | | 4.1 | | 2019年1月7日 | | |
4.5 | | 股票购买认股权证表格,日期为2020年8月7日 | | 8-K | | 001-38553 | | 4.1 | | 2020年8月7日 | | |
4.6 | | 注册人的B类普通股说明 | | | | | | | | | | X |
10.1+ | | 董事与高管赔偿协议表格 | | S-1/A | | 333-225348 | | 10.1 | | 2018年6月18日 | | |
10.2+ | | 经修订的2011年股权激励计划 | | S-1 | | 333-225348 | | 10.2 | | 2018年6月1日 | | |
10.3+ | | 2011年股权激励计划下授予股票期权和股票期权协议通知表和2011年股权激励计划下RSU协议格式 | | S-1 | | 333-225348 | | 10.3 | | 2018年6月1日 | | |
10.4+ | | 2018年股权激励计划及其协议格式 | | S-1/A | | 333-225348 | | 10.4 | | 2018年6月18日 | | |
10.5+ | | 经修订的2018年员工购股计划及其协议格式 | | | | | | | | | | X |
10.6+ | | 高管激励性薪酬计划 | | S-1/A | | 333-225348 | | 10.6 | | 2018年6月18日 | | |
10.7 | | 贷款和担保协议,日期为2017年12月5日,注册人威尔明顿信托全国协会和黑铁矿代理服务公司之间的协议。 | | S-1 | | 333-225348 | | 10.7 | | 2018年6月1日 | | |
10.8 | | 截至2018年4月17日,登记人威尔明顿信托全国协会和黑铁矿代理服务公司之间的贷款和担保协议第一修正案和质押协议。 | | S-1 | | 333-225348 | | 10.8 | | 2018年6月1日 | | |
10.9 | | 《贷款和担保协议第三修正案》,日期为2019年1月4日,由特拉华州的Domo公司、犹他州的Domo公司、贷款人不时为其当事人、作为抵押品代理的黑石机构服务公司和作为行政代理的全国协会Wilmington Trust之间签署 | | 8-K | | 001-38553 | | 10.1 | | 2019年1月7日 | | |
10.10 | | 《贷款和担保协议第四修正案》,日期为2020年8月7日,由特拉华州的Domo公司、犹他州的Domo公司、贷款人、作为抵押品代理人的黑石机构服务公司和作为行政代理人的全国协会Wilmington Trust之间签署 | | 8-K | | 001-38553 | | 10.1 | | 2020年8月10日 | | |
10.11+ | | 更改控制权及离职协议的格式 | | S-1 | | 333-225348 | | 10.9 | | 2018年6月18日 | | |
10.12 | | 董事境外补偿政策 | | S-1 | | 333-225348 | | 10.10 | | 2018年6月18日 | | |
10.13+ | | 注册人与JJ Spud LLC于2015年10月15日签订的飞机干租赁协议 | | S-1 | | 333-225348 | | 10.11 | | 2018年6月1日 | | |
10.14+ | | 更正了登记人和约书亚·詹姆斯之间2018年6月17日的确认书 | | 8-K | | 001-38553 | | 10.1 | | 2019年5月14日 | | |
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10.15+ | | 更正了2018年6月15日注册人和布鲁斯·费尔特之间的确认书 | | 8-K | | 001-38553 | | 10.2 | | 2019年5月14日 | | |
10.16+ | | 2018年6月16日,注册人与凯瑟琳·Wong之间的确认书 | | S-1 | | 333-225348 | | 10.14 | | 2018年6月18日 | | |
10.17+ | | 信件协议,日期为2022年3月1日,由公司、Joshua James,Cocolalla,LLC和Cinnamon Birch,LLC之间签署 | | 8-K | | 001-38553 | | 10.1 | | 2022年3月1日 | | |
10.18+ | | 分居和过渡协议,日期为2022年3月1日,由公司和约书亚·詹姆斯签署 | | 8-K | | 001-38553 | | 10.2 | | 2022年3月1日 | | |
10.19+ | | 注册权协议,日期为2022年3月1日,由公司和Joshua James签署,并由Joshua James签署 | | 8-K | | 001-38553 | | 10.3 | | 2022年3月1日 | | |
10.20+ | | 过渡服务协议,日期为2022年12月8日,由公司和Bruce Feel签署,并在该协议之间生效 | | 8-K | | 001-38553 | | 10.1 | | 2022年12月8日 | | |
10.21+ | | 本公司与凯瑟琳·Wong签订并于2023年1月9日签订的分居和过渡协议 | | 8-K | | 001-38553 | | 10.1 | | 2023年1月10日 | | |
10.22+ | | 公司与Daren Thayne之间的确认性聘用信,日期为2023年1月30日 | | 8-K | | 001-38553 | | 99.1 | | 2023年2月1日 | | |
21.1 | | 注册人的子公司 | | S-1 | | 333-225348 | | 21.1 | | 2018年6月1日 | | |
23.1 | | 独立注册会计师事务所的同意 | | | | | | | | | | X |
24.1 | | 授权书(载于签署页) | | | | | | | | | | X |
31.1 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 | | | | | | | | | | X |
31.2 | | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 | | | | | | | | | | X |
32.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 | | | | | | | | | | X |
101.INS | | 内联XBRL实例文档 | | | | | | | | | | X |
101.SCH | | 内联XBRL分类扩展架构链接库文档 | | | | | | | | | | X |
101.CAL | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | | | X |
101.DEF | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | | | | | | | | | | X |
101.LAB | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | | | | | | X |
101.PRE | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | | | | | | | | | | X |
104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) | | | | | | | | | | X |
________________
+表示管理合同或补偿计划。
*根据本10-K表格年度报告所附附件32.1的证明,不被视为已向美国证券交易委员会备案,也不得通过引用将其纳入Domo,Inc.根据1933年《证券法》(修订本)或1934年《证券交易法》(修订本)提交的任何文件,无论是在本表格10-K的日期之前或之后提交的,无论此类文件中包含的任何一般注册语言如何。