nvts-2021231假的000182176920222022FY00018217692022-01-012022-12-3100018217692022-06-30iso421:USD0001821769US-GAAP：普通阶级成员2023-03-28xbrli: 股票0001821769US-GAAP：B类普通会员2023-03-28 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-K/A
（第1号修正案）
（Mark One）
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☒ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告 |
在截至的财政年度 12 月 31 日, 2022
要么
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| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从 ______ 到 ______ 的过渡时期
委员会文件编号： 001-39755
纳维塔斯半导体公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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| 特拉华 | 85-2560226 |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） |
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| 挑战者街 3520 号 | 90503-1640 |
| 托伦斯， | 加利福尼亚 |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(844)654-2642
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12（b）条注册的证券：
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| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
A 类普通股，
面值每股0.0001美元 | NVTS | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
根据该法第12（g）条注册的证券： 没有
按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。
☐ 是的 ☒ 没有
用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。
☐ 是的 ☒ 没有
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
☒ 是的☐ 不是
用复选标记表示注册人是否以电子方式提交了所需的每份交互式数据文件
在过去 12 个月（或类似情况下）根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条提交
缩短注册人必须提交此类文件的期限）。
☒ 是的☐ 不是
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| 非加速过滤器 | ☒ | 规模较小的申报公司 | ☒ |
| | 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表示注册人是否已就其管理层的评估提交了报告和证明
根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）条，其对财务报告进行内部控制的有效性
7262 (b)) 由编制或发布审计报告的注册会计师事务所提出。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒
截至2022年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值为美元352,276,365.
注明截至最新可行的最近期注册人每类普通股的已发行股票数量
日期： 160,891,870A 类普通股的股票以及 0B类普通股于2023年3月28日流通。
以引用方式纳入的文档
没有。
解释性说明
根据10-K表格一般指令G（3），我们在10-K/A表格上提交第1号修正案，其目的仅在于包括10-K表格第三部分的项目。我们不会修改或修改我们于2023年4月3日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表原始年度报告第一部分和第二部分中的任何附录中包含的任何财务或其他信息。根据一般指令G（3），我们最初的10-K表格中省略了第三部分信息，该指示允许将该信息以引用方式纳入注册人的最终委托书中，前提是委托书是在财年结束后的120天内提交的。我们最初的10-K表格封面上提及此类以引用方式合并的内容已被删除，该修正案对封面页和原始10-K表格第三部分的第10至14项进行了完整的修改和重述。我们还修改了第15项和附录索引，将指定执行官的雇佣协议纳入附录10.31，并将我们的首席执行官和首席财务官目前已过时的认证包括在内。
除上述情况外，本10-K/A表格不修改或更新我们的原始10-K表格（包括附件）。此外，除非本文另有说明，否则本修正案未描述我们提交原始表格10之后发生的事件‑K，或者修改或更新原始10-K表格（包括证物）中受此类后续事件影响的披露。本修正案应与最初的10-K表格和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读。
术语
2021年10月19日，作为我们称之为 “业务合并” 的一系列关联交易的一部分，注册人（f/k/a Live Oak Acquisition Corp. II）收购了Navitas Semiconductor Limited的所有股权。Navitas Semiconduction Corp. II是一家在特拉华州注册的爱尔兰私营公司，名为Navitas Semiconductor Limited（“Legacy Navitas”）。有关业务合并的更多信息，请参阅原始10-K表格第二部分第8项中合并财务报表附注1。
提及 “Navitas”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指业务合并之前的Legacy Navitas及其前身和合并子公司，或者如上下文所示，是指业务合并后的Navitas Semiconductor Corporation及其合并子公司。
关于前瞻性陈述的警示性陈述
我们年度报告的修正案包含前瞻性陈述。除本修正案中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关未来可能或假设的行动、财务业绩目标的陈述，以及任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征（包括任何基本假设）的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，有些则超出了我们的控制范围，因此您不应依赖这些前瞻性陈述来预测未来事件。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。
有关我们在正常业务过程中面临的许多风险的更多信息，请参阅我们最初的10-K表格第5页开头的风险因素摘要和第一部分第1A项（风险因素）中从原始10-K表格第15页开始的更详细的讨论。
目录
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| | 页面 |
解释性说明 | (i) |
术语 | (i) |
关于前瞻性陈述的警示声明 | (i) |
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第三部分 | | |
第 10 项。 | 董事、执行官和公司治理 | 1 |
项目 11。 | 高管薪酬 | 5 |
项目 12。 | 某些受益所有人和管理层的担保所有权 及相关股东事宜 | 12 |
项目 13。 | 某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 14 |
项目 14。 | 主要会计费用和服务 | 18 |
| | |
第四部分 | | |
项目 15。 | 附件、财务报表附表 | 19 |
展品索引 | 19 |
签名 | 22 |
第三部分
第 10 项。董事、执行官和公司治理。
董事会的结构和董事的任期
根据我们的第二份经修订和重述的公司注册证书（我们简称其为公司注册证书），我们的董事会分为三类，每个类别的成员交错任期为三年。董事会的当前组成由企业合并协议规定，因此，董事会成员的初始任期从2021年10月19日业务合并结束时开始。根据我们的公司注册证书，I类董事的初始任期在我们的2022年年度股东大会上到期，在那次会议上，这些董事再次当选，任期三届，将于我们的2025年年度股东大会之日到期。二类董事的初始任期将在我们的2023年年度股东大会（我们宣布定于2023年6月8日举行）上到期，而III类董事的初始任期将在我们的2024年年度股东大会上到期，或者在每种情况下，都将在董事的继任者正式当选并获得资格时或董事提前辞职、免职或去世时到期。
执行官和董事；董事会常务委员会
下表列出了截至2023年3月31日的姓名、年龄以及我们的执行官和董事的职位。对于每位董事，该表列出了董事任期计划届满的年度股东大会的年份，以及董事会的常设委员会和目前在每个委员会任职的董事的职位。执行官不在董事会委员会任职。执行官在各自的办公室任职，直到董事会任命继任者。下表列出了我们的执行官和董事的简要传记。
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| 姓名 | | 年龄 | | 职位 | | 导演
术语
到期 | | 董事会常务委员会和董事职位 |
| | 审计委员会 (1) | | 薪酬委员会 (2) | | 提名
和治理委员会 (2) |
| 吉恩·谢里丹 | | 57 | | 总裁、首席执行官、一级董事、董事会主席 | | 2025 | | | | | | |
| 丹·金泽 | | 65 | | 首席运营官、首席技术官、I 级总监 | | 2025 | | | | | | |
| 罗恩·谢尔顿 | | 61 | | 高级副总裁、首席财务官兼财务主管 | | | | | | | | |
| 兰比尔·辛格 | | 53 | | GeneSiC 业务执行副总裁 | | | | | | | | |
| 布莱恩·朗 | | 66 | | 首席独立董事，
二级导演 | | 2023 | | 会员 | | 会员 | | 会员 |
| 大卫·莫克萨姆 | | 66 | | 二级导演 | | 2023 | | 会员 | | 椅子 | | |
| Dipender Saluja | | 58 | | 二级导演 | | 2023 | | | | | | 椅子 |
| 理查德·亨德里克斯 | | 57 | | 三级导演 | | 2024 | | 椅子 | | 会员 | | |
| Gary Wunderlich | | 53 | | 三级导演 | | 2024 | | | | | | 会员 |
(1) 根据亨德里克斯在下文传记中描述的丰富财务经验，董事会已确定，根据适用的纳斯达克证券交易所上市标准和美国证券交易委员会法规，审计委员会的所有成员都独立于Navitas及其管理层，根据适用的美国证券交易委员会法规的定义，亨德里克斯先生是 “审计委员会财务专家”。
(2) 根据适用的纳斯达克证券交易所上市标准和美国证券交易委员会法规，董事会已确定，薪酬委员会和提名与治理委员会的所有成员独立于Navitas及其管理层。
执行官员
吉恩·谢里丹。谢里登先生是我们的总裁兼首席执行官，也是我们董事会的主席和一类成员。他目前的董事任期计划在2025年年度股东大会上届满。谢里登先生与他人共同创立了Navitas，自2014年起担任总裁、首席执行官和Navitas董事会成员。Sheridan 先生在电源管理和半导体行业拥有超过 25 年的经验。从2013年到2015年，谢里登先生担任电源管理服务提供商Empower Semiconductor的首席执行官，此后一直担任其董事会主席。2011年至2013年，他在混合信号、模拟和Flash-IP解决方案提供商SMSC（现为Microchip Technology, Inc. 的一部分）担任无线产品集团高级副总裁兼总经理。从2006年到2011年，他担任网络媒体半导体公司BridgeCo（现为Microchip Technology, Inc. 的一部分）的首席执行官。在此之前，Sheridan先生于1988年至2006年在电源管理技术公司International Rectifier（现为英飞凌科技的一部分）担任过各种职务，包括处理器电源集团副总裁和消费者与通信业务部副总裁。Sheridan 先生于 1988 年获得克拉克森大学电气工程理学学士学位 (BSEE)。
我们认为，谢里登先生有资格在我们的董事会任职，这要归功于他丰富的行政管理、电源管理和半导体行业领导经验，以及他对Navitas技术和业务运营的深刻了解。
丹·金泽。金泽先生是我们的首席运营官兼首席技术官，也是我们董事会的一级成员，其董事任期定于2025年年度股东大会上届满。他与他人共同创立了Navitas，自2014年以来一直是Navitas董事会成员。自 2014 年以来，他一直担任 Navitas 的首席技术官兼首席运营官。Kinzer 先生在半导体和电力电子公司担任高级技术主管领导研发方面拥有 30 多年的经验。他的经验包括开发先进的功率器件和集成电路平台、宽带隙氮化镓 (GaN) 和碳化硅 (SiC) 器件设计、集成电路 (IC) 和功率器件制造工艺、高级 IC 设计、半导体封装开发和组装工艺以及电子系统设计。从 2007 年到 2014 年，金泽先生担任飞兆半导体（现为 ON Semiconductor 的一部分）的高级副总裁兼首席技术官。在此之前，他曾在国际整流器公司担任过各种职务，包括1988年至2007年期间在国际整流器公司担任研发副总裁和功率集成电路开发总监。Kinzer 先生拥有普林斯顿大学航空航天与机械科学系工程物理课程的工程理学学士学位。
我们认为，金泽先生有资格在我们的董事会任职，这要归因于他在执行管理以及半导体和电力电子行业的领导经验，以及他作为首席技术官兼首席运营官对Navitas的技术和业务运营的深刻了解。
罗恩·谢尔顿。 谢尔顿先生加入了 Navitas，并于 2022 年 5 月 17 日成为我们的首席财务官兼财务主管。2011年至2020年，他曾担任Adesto Technologies Corporation的首席财务官，该公司为工业、消费、通信和医疗应用中使用的物联网（“IoT”）设备提供特定应用的半导体和嵌入式系统。谢尔顿先生目前是Parabellum Acquisition Corp.（纽约证券交易所代码：PRBM）的董事会成员和高管。Parabellum Acquisition Corp. 是一家于2021年2月成立的空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行业务合并。2021年9月，Parabellum宣布打算将业务合并目标的重点放在积极参与各个领域物联网技术的公司身上。谢尔顿先生拥有丰富的交易经验，参与了总价值超过20亿美元的各种交易，包括并购、首次公开募股、债务和股权融资、合资企业、战略投资和技术许可。谢尔顿先生拥有斯坦福大学的经济学学士学位。
兰比尔·辛格。 在我们完成对GeneSic Semiconductor Inc.（“GeneSic”）的收购后，辛格博士于2022年8月15日加入Navitas担任GeneSiC业务执行副总裁。辛格博士曾任GeneSic的总裁兼首席执行官，他于2004年创立了GeneSic。在此之前，他对碳化硅（SiC）功率器件进行了研究，首先在Cree Inc.进行了研究，然后在美国国家标准与测试研究院（NIST）进行了研究。辛格博士发表了关于各种碳化硅和功率技术主题的文章，包括PiN、JBS和肖特基二极管、MOSFET、IGBT、晶闸管和场效应
受控晶闸管。他获得了北卡罗来纳州立大学电气和计算机工程博士和硕士学位以及德里印度理工学院的理工学学士学位。
非雇员董事
布莱恩·朗. 龙先生是我们董事会的二类成员，其董事任期定于2023年年度股东大会（我们宣布定于2023年6月8日举行）上届满。自2015年以来，龙先生一直是我们的董事会成员，自业务合并完成以来，他一直担任首席独立董事。他是审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会的成员。龙先生是创始人，自2004年以来一直担任风险投资公司Atlantic Bridge Capital的管理合伙人。在此之前，他与他人共同创立了上市的半导体公司CEVA（Parthus），并于1993年至2003年担任首席执行官。龙先生还在2006年至2008年期间共同创立了GloNav Inc.（现为恩智浦的一部分）并担任其董事长，该公司开发了首款用于三星Galaxy手机的单芯片GPS解决方案。龙先生是一名投资者，目前担任多家科技公司的董事会成员，包括自2013年起担任英特尔Movidius，自2012年起担任Quixey以及自2013年起担任Hedvig Inc.的董事会成员。之前的投资和董事会席位包括Maginatics, Inc.（现为EMC的一部分）、Ozmo Devices（现为Atmel的一部分）、BridgCo（现为SMSC的一部分）、Silicon Blue Technologies（现为莱迪思半导体的一部分）和Osmetta Inc.（现为Facebook的一部分）。龙先生拥有都柏林三一学院的电子工程硕士学位。
我们认为，龙先生有资格在我们的董事会任职，这是基于他作为科技公司董事会成员的经验和投资经验。
大卫·莫克萨姆 莫克萨姆先生是我们董事会的二类成员，其董事任期将在2023年年度股东大会（我们宣布定于2023年6月8日举行）上届满。他还是薪酬委员会主席和审计委员会成员。自 2014 年以来，他一直是我们的董事会成员。莫克萨姆先生是风险投资公司Malibu IQ, LLC的创始人，自2011年以来一直担任其管理合伙人。Malibu IQ 是 Navitas 的原始投资者。Moxam先生是Authentix, Inc. 的创始人，该公司是一家为中央银行和全球制药和能源公司提供认证和信息服务的全球提供商，并在 2002 年至 2012 年期间担任其首席执行官。在加入Authentix之前，他曾担任EDS Corp. 全球金融部门的总裁，该公司于1996年上市。他是Decisio Health, Inc. 的执行董事长和董事会董事。Decisio Health, Inc. 是第一个获得美国食品药品管理局认可的医院临床护理临床决策支持软件平台，旨在改善临床结果。自2017年以来，莫克萨姆先生是PeopleShores PBC董事会的创始成员，PeopleShores PBC是一家技术服务提供商和具有社会意识的公司的影响力采购合作伙伴。莫克萨姆先生获得了各种荣誉，包括英国女王企业奖，他曾是美国安永会计师事务所年度科技企业家。莫克萨姆先生拥有加拿大劳伦森大学的物理学和工商管理研究生文凭，并曾参加过法国国际商学院欧洲工商管理学院的企业高管课程。
我们相信莫克萨姆先生有资格在我们的董事会任职，这是因为他作为Navitas董事会成员的经历以及他在颠覆性科技公司的高管和董事会级别的经验。
Dipender Saluja.萨卢哈先生是我们董事会的二类成员，其董事任期定于2023年年度股东大会（我们宣布定于2023年6月8日举行）上届满。他还是提名和治理委员会主席。自 2015 年以来，他一直是我们的董事会成员。自2006年以来，Saluja先生一直担任投资公司Capricorn Investment Group的董事总经理。在加入 Capricorn Investment Group 之前，他于 1990 年至 2006 年在电子设计公司 Cadence Design Systems 担任过各种运营职务。萨卢哈先生目前在QuantumScape（纽约证券交易所代码：QS）、Joby Aviation, Inc.（纽约证券交易所代码：JOBY）和多家私营公司的董事会任职。萨卢哈先生目前还担任全球消除能源贫困委员会（GCEEP）专员、Cyclotron Road领导委员会委员、PRIME联盟投资咨询委员会、CalStart投资委员会和环境研究所顾问委员会委员。
我们认为，萨卢哈先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的运营、管理、战略、投资和董事经验，尤其是在科技、电子、半导体、运输、可再生能源和清洁技术领域。
理查德·亨德里克斯. 亨德里克斯先生是我们董事会的三类成员，其董事任期定于2024年年度股东大会上届满。亨德里克斯先生是审计委员会主席和薪酬委员会成员。从2020年8月到业务合并结束为止，亨德里克斯先生一直担任注册人（当时名为Live Oak Acquisition Corp. II（“Live Oak”））的首席执行官兼董事会成员
2021 年 10 月 19 日。自2021年1月以来，亨德里克斯先生一直担任Live Oak Mobility Acquisition Corp. 的首席执行官兼董事会成员。Live Oak Mobility Acquition是一家空白支票公司，于2020年3月完成了首次公开募股。自2021年2月以来，亨德里克斯还担任空白支票公司Live Oak Crestview Climate Acquisition Corp的首席执行官兼董事会成员。2020年1月至2020年12月，亨德里克斯先生担任Live Oak Acquisition Corp. 的高级管理人员兼董事。Live Oak Acquisition Corp. 是一家空白支票公司，与Meredian Holdings Group, Inc. 完成了业务合并，该公司在业务合并结束时更名为丹尼默科学公司。亨德里克斯先生继续担任丹尼默科学公司的董事。自2020年3月以来，亨德里克斯先生一直担任医疗设备供应商美国Lift Chair Supplier, LLC的董事会成员。亨德里克斯先生在2009年至2017年期间担任资本市场公司FBR & Co.（FBR）的首席执行官，并在2012年至2017年期间担任董事长。在加入FBR之前，Hendrix先生曾是PNC Capital Markets投资银行集团的董事总经理，负责PNC的资产支持证券业务。Hendrix 先生拥有迈阿密大学金融学学士学位。
我们认为，亨德里克斯先生有资格在我们的董事会任职，因为他具有广泛的金融、投资和咨询背景。
Gary Wunderlich。Wunderlich先生是我们董事会的三类成员，其董事任期定于2024年年度股东大会上届满。他还是提名和治理委员会的成员。Wunderlich 先生从 2020 年 8 月起担任 Live Oak Acquisition Corp. II 的高级管理人员，直到 2021 年 10 月 19 日业务合并结束。自2022年2月以来，Wunderlich先生一直担任Valuence Merger Corp. I（纳斯达克股票代码：VMCA）的董事，该公司是一家空白支票公司，专注于与总部位于亚洲（不包括中国、香港和澳门）的合并目标合并。自2021年2月以来，Wunderlich先生还担任空白支票公司Live Oak Crestview Climate Acquisition Corp的总裁、首席财务官、秘书和董事会成员。2020年1月至2020年12月，Wunderlich先生担任Live Oak Acquisition Corp. 的高管。Live Oak Acquisition Corp. 是一家空白支票公司，与Meredian Holdings Group, Inc. 完成了业务合并，后者在业务合并结束时更名为丹尼默科学公司。Wunderlich先生是Live Oak Merchant Partners的联合创始人兼管理合伙人，该公司是一家为各个行业的中间市场公司提供资本和咨询服务的商业银行。在2019年共同创立Live Oak之前，Wunderlich先生从1996年起担任提供全方位服务的投资银行和经纪公司Wunderlich Securities, Inc.（“WSI”）的创始人兼首席执行官，直到2017年与B. Riley Financial, Inc.合并。从2016年到2018年，Wunderlich先生是证券业和金融市场协会（“SIFMA”）的全国董事会成员。从2016年美国证券协会成立到2018年，他还是该协会的创始董事会成员。Wunderlich先生还曾在金融业监管局（FINRA）担任过各种职务，包括在全国顾问委员会任职，以成员和主席的身份在第五区委员会任职，以及担任全国会员委员会成员。Wunderlich 先生拥有弗吉尼亚大学的经济学学士学位和孟菲斯大学的工商管理硕士学位。
我们认为，Wunderlich先生有资格在我们的董事会任职，因为他具有广泛的投资和证券背景.
一般而言，导演独立性
纳斯达克股票市场规则要求我们的大多数董事会成员独立于公司及其管理层。“独立董事” 一般被定义为除上市公司的执行官或雇员以外的人或任何其他个人，董事会认为这种关系会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力。董事会已确定，根据纳斯达克规则，除谢里登先生和金泽先生以外的所有董事会成员都是独立董事。
商业行为与道德守则
我们的董事会通过了商业行为和道德准则，适用于我们所有的员工、高级管理人员和董事，包括我们的总裁兼首席执行官、首席财务官以及其他高管和高级官员。我们的《商业行为和道德准则》的全文发布在我们网站的投资者关系页面上，网址为
https://ir.navitassemi.com/corporate-governance/documents-charters。对我们网站的提及不包括或以引用方式将该网站上的信息纳入本文件中。我们打算在适用法规或其他要求要求的范围内，在我们的网站或公开文件中披露未来对我们商业行为和道德准则某些条款的修订或对这些条款的放弃。
对所有董事和员工的卖空或投机交易的限制
董事会认为，我们的董事、高级职员和员工进行套期保值或投机交易是不可取的，这可能会使内部人士的个人利益与Navitas及其股东的最大利益相冲突，或者以其他方式显得不当行为。因此，根据Navitas的内幕交易政策，Navitas及其关联公司的董事、高级职员和员工，无论是否拥有重要的非公开信息，均被禁止 (a) 进行套期保值或货币化交易（包括但不限于零成本项圈、预付浮动远期、股票互换、看跌期权、看跌期权、看跌期权和其他衍生工具），（b）期权、认股权证、看跌期权和看涨期权交易或保证金证券的类似工具，以及 (c) “做空” 卖出我们的证券（即卖出）不拥有的股票并借入股票进行交割）。
项目 11。高管薪酬。
薪酬摘要表
下表列出了与 (i) 我们的首席执行官和 (ii) 2022 年薪酬最高的两位执行官（除了 2022 年底担任执行官的首席执行官）以外的年份获得的薪酬的信息（我们的 “指定执行官”）。此外，该表列出了丹·金泽获得的薪酬，他是Navitas的董事，但不是美国证券交易委员会法规所定义的 “指定执行官”。谢尔顿先生和辛格博士分别于2022年5月和8月加入公司，因此在2021年没有从公司获得报酬。
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| 姓名和主要职位 | | 财政
年 | | 工资
($) | | 奖金
($) (1) | | 股票奖励
($) (2) | | 期权奖励
($)(3) | | 所有其他
补偿
($) (4) | | 总计
($) |
| | | | | | | | | | | | | | |
吉恩·谢里丹 总裁兼首席执行官兼一级董事 | | 2022 | | $443,750 | | $250,000 | | — | | — | | $12,200 | | $705,950 |
| 2021 | | $375,000 | | $995,281 | | $28,810,080 | | $26,422,500 | | $11,600 | | $56,614,461 |
| | | | | | | | | | | | | | |
罗恩·谢尔顿 高级副总裁、首席财务官 兼财务主管 | | 2022 | | $204,175 | | $51,042 | | $2,428,717 | | — | | — | | $2,683,934 |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
兰比尔·辛格 GeneSiC 业务执行副总裁 | | 2022 | | $131,250 | | $27,956 | | — | | $8,157,500 | | $4,667 | | $8,321,373 |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
丹·金泽 首席运营官兼首席技术官兼一级总监 | | 2022 | | $372,917 | | $150,000 | | — | | — | | $12,200 | | $535,117 |
| 2021 | | $350,000 | | $1,000,000 | | $11,524,032 | | $26,422,500 | | $11,600 | | $39,308,132 |
(1) 显示的2022年金额反映了2022年获得的奖金，并于2023年3月以全额归属的限制性股票单位（“RSU”）的形式支付。显示的谢尔顿先生和辛格博士的奖金金额反映了基于2022年高管受雇部分的按比例计算的金额。2021 年显示的金额反映了 Navitas 成为上市公司后支付的一次性现金奖金。有关其他信息，请参见 “年度奖金”下面。
(2) 反映RSU奖励的授予日期公允价值。有关其他信息，请参见 “2022财年末杰出股票奖”， 包括其中的注释4， 和 “遗产股票补助和期权奖励”下面。
(3) 反映长期激励绩效（“LTIP”）期权奖励的授予日期公允价值。有关其他信息，请参见 “2022 财年末杰出股票奖” 和“执行官长期激励绩效奖”下面。
(4) 反映了雇主根据Navitas401（k）计划缴纳的对等缴款。
与执行官的就业安排
吉恩·谢里丹和丹·金泽。在业务合并之前，Navitas与每位执行官签订了随意雇用协议，其中规定了一般雇用条款，包括向公司高级管理人员提供的工资、股权激励薪酬和其他员工福利。与业务有关
合并后，谢里登先生和金泽先生签订了新的雇佣协议，日期为2021年5月6日，该协议在2021年10月19日业务合并完成后生效，其条款与他们之前的雇佣协议基本相同，唯一的不同是目前的雇佣协议没有规定股权薪酬部分或条款。协议规定，谢里登先生的年基本工资为37.5万美元，金泽先生的年基本工资为35万美元（他们目前的年基本工资分别为55万美元和45万美元）。每项协议都规定，如果Navitas无故解雇高管，或者高管出于正当理由（协议中定义了原因和正当理由）解雇，则高管将有权获得相当于12个月基本工资的遣散费和12个月的持续医疗保健福利。Navitas预计将取代目前的雇佣协议，以反映公司作为上市公司的地位，但前提是薪酬委员会的批准。控制权变更后，谢里登先生和金泽先生也有权领取遣散费，如下所述。
上述对谢里登先生和金泽先生雇佣协议的描述全部参照协议全文进行了限定，协议全文分别作为本报告附录10.20和10.21提交。
罗恩·谢尔顿。纳维塔斯和谢尔顿先生于2022年5月17日签订了雇佣协议。谢尔顿先生在2022年5月17日至2022年6月13日期间半职受雇于Navitas，之后全职。根据该协议，谢尔顿的初始年基本工资为35万美元（他目前的年基本工资为36.8万美元），如果实现目标财务和其他绩效目标，则有机会获得基本工资的50％（目前为基本工资的60％）的年度激励奖金，如果超过目标，则最高为基本工资的70％。在招聘方面，谢尔顿先生根据纳维塔斯半导体公司2021年股权激励计划（“股权计划”）获得了37.5万个限制性股票单位（“RSU”）的补助金，该补助金在2022年4月20日的前四个周年纪念日均归属。Navitas还同意根据股价和收入绩效目标向谢尔顿先生授予22.5万个基于绩效的限制性股票，而每个RSU奖励的授予则取决于在适用的授予日期继续工作。根据该协议，如果谢尔顿先生被无故解雇，除非是由于违反协议而被非自愿终止，那么谢尔顿先生将有资格获得相当于12个月基本工资和12个月持续健康补助的遣散费。如果此类解雇发生在Navitas控制权变更后的12个月内，那么谢尔顿先生将有资格获得相当于24个月基本工资和24个月持续健康福利的遣散费，以及解雇之日未付的股权激励奖励的全额归属（基于绩效的奖励授予目标实现情况）。根据谢尔顿的聘用通知书，如果Navitas提供的遣散费对任何其他C级高管都更有利，则这种改善后的福利将扩大到谢尔顿先生。
参照股票计划的条款和条件以及作为本报告附录10.28提交的谢尔顿先生的雇佣协议，对上文对谢尔顿先生的求职信及其薪酬内容的描述进行了全面限定。
兰比尔·辛格。 在完成对GeneSic Semiconductor Inc. 的收购后，我们任命兰比尔·辛格为GeneSic Businesic执行副总裁，向总裁兼首席执行官吉恩·谢里丹汇报。由于他在纳维塔斯工作，辛格博士和纳维塔斯于2022年8月15日签订了一份雇佣协议。根据该协议，辛格博士的初始年基本工资为35万美元 （他目前的年基本工资为36.8万美元），根据纳维塔斯的年度奖金计划，如果实现目标财务和其他绩效目标，则有机会获得基本工资的50％的年度激励奖金，如果超过目标，则最高为基本工资的70％。在招聘过程中，辛格博士于2022年8月15日根据纳维塔斯半导体公司2021年股权激励计划（“股权计划”）获得了长期激励业绩（“LTIP”）股票期权奖励，用于购买多达325万股Navitas普通股。LTIP奖项的结构与向Navitas首席执行官兼首席运营官/首席技术官提供的2021年LTIP期权授予的条款基本相同。这些期权的行使价为每股10.00美元（授予日Navitas普通股的公允市场价值10.00美元中较高者）。该奖励分为10部分，共32.5万份期权，每部分都有相应的股价目标和收入目标，对于第4-10部分，还有调整后的息税折旧摊销前利润的目标。有关更多信息，请参阅”向执行官颁发长期激励绩效奖” 下面。
根据辛格博士的雇佣协议，如果纳维塔斯无故地解雇了辛格博士，或者辛格博士出于 “正当理由” 非自愿终止了辛格博士的雇佣协议，则辛格博士将有资格获得相当于12个月基本工资和12个月持续健康福利的遣散费。如果此类解雇发生在Navitas控制权变更后的12个月内，那么辛格博士将有资格获得相当于24个月基本工资和24个月持续健康福利的遣散费，以及解雇之日未付的股权激励奖励的全额归属（基于绩效的奖励授予实际业绩）。
根据辛格博士的雇佣协议，如果纳维塔斯提供的遣散费对任何其他C级高管都更有利，则这种改善后的福利将扩大到辛格博士。
上述对辛格博士雇佣协议及其薪酬内容（包括其LTIP期权奖励）的描述完全参照了作为本报告附录10.31提交的股权计划的条款和条件，以及辛格博士的雇佣协议。
年度奖金。执行官可以根据Navitas实现董事会批准的企业和个人绩效目标的情况获得年度奖金。假设达到 “目标” 绩效水平，高管的奖金机会以高管年度基本工资的百分比表示。实际奖金金额可能在目标金额的0％至150％之间，具体取决于实现或超过目标的程度。年度奖金可以在薪酬委员会批准后以现金或全额归属的限制性股票单位支付，如果是支付给首席执行官的奖金，则可以董事会批准。下表列出了我们执行官的年度奖金水平。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在目标绩效下，奖金机会占基本工资的百分比 | | 最大奖金机会占基本工资的百分比 | | 奖金
获奖于
2022 年占2022年基本工资的百分比 |
| 谢里登先生 | 100% | | 150% | | 55% |
| 金泽先生 | 75% | | 112.5% | | 40% |
| 谢尔顿先生 | 60% | | 90% | | 25% |
| 辛格博士 | 60% | | 90% | | 21% |
控制权变更后解雇时的遣散费。除上述相应雇佣协议中的适用条款（但不得重复适用福利）外，如果执行官因故、死亡或残疾或正当理由以外的其他原因被解雇，则在控制权变更后的12个月内，该高管有权获得相当于24个月基本工资和持续医疗保健福利的遣散费，根据解雇发生当年的目标业绩按比例分摊的年度奖金，以及加速授予所有股权奖励，包括根据解雇时的实际业绩，加快了基于绩效的奖励。
2022 财年末杰出股票奖
下表提供了截至2022年12月31日我们的执行官持有的所有未偿还期权和股票奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期权奖励 | | | | | | | | 股票奖励 | | | | |
| 姓名 | | 授予日期 | | 的数量
证券
隐含的
未行使的
选项
(#)
可锻炼 (1) | | 的数量
证券
隐含的
未行使的
选项
(#)
不可行使 | | 公平
激励
计划奖励：数量
证券
隐含的
未行使的
非劳动所得的
选项
(#) | | 期权行使价
每股
($) | | 期权到期
约会 | | 尚未归属的股票数量或股票单位
(#) (1) | | 未归属的股票或股票单位的市场价值
($) (2) | | 公平
激励
计划奖励：数量
非劳动所得的
未归属的股份、单位或其他权利
(#) (1) | | 公平
激励
计划奖励：市场或支出价值为
非劳动所得的
未归属的股份、单位或其他权利
($) (2) |
吉恩·谢里丹 | | 3/27/18 | | 1,994,544 | | — | | | | $0.19 | | 3/27/28 | | | | | | | | |
| | 12/29/21 | | | | | | 3,250,000(3) | | $15.51 | | 12/29/31 | | | | | | | | |
| | 8/25/21 | | | | | | | | | | | | 1,824,000(4) | | $6,402,240 | | | | |
| 罗恩·谢尔顿 | | 7/13/22 | | | | | | | | | | | | 375,000 | | $1,316,250 | | | | |
| | 7/13/22 | | | | | | | | | | | | | | | | 225,000 | | $789,750 |
| 兰比尔·辛格 | | 8/15/22 | | | | | | 3,250,000(3) | | $10.00 | | 8/15/32 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 丹·金泽 | | 12/29/21 | | | | | | 3,250,000(3) | | $15.51 | | 12/29/31 | | | | | | | | |
| | 8/25/21 | | | | | | | | | | | | 729,000(4) | | $2,560,896 | | | | |
(1) 授予日期在2021年10月19日业务合并完成之前的普通股标的期权和股票奖励的数量反映了根据业务合并协议确定的在业务合并完成前夕流通的Legacy Navitas每股普通股1.0944股的交换率所做的调整。
(2) 根据美国证券交易委员会的规定，本列中的每个金额等于本财年最后一个交易日2022年12月30日我们普通股的每股收盘价（3.51美元）乘以相邻栏中显示的奖励所依据的股票数量。本列中的金额不一定代表用于支出目的的公允价值或预计于2022年12月31日授予的相应奖励的公允价值。
(3) 包括纳维塔斯半导体公司2021年股权激励计划（“股权计划”）下的长期激励业绩（“LTIP”）期权奖励。这些奖项的结构为非合格股票期权，须根据在2022年至2028年七年业绩期内（包括在内）实现的股价目标和财务业绩目标进行授权。有关更多信息，请参见下文” 下的讨论向执行官颁发长期激励绩效奖”.
(4) 由根据经修订和重述的Navitas Semiconductor Limited 2020年股权激励计划于2021年8月25日授予的获利和未归属的限制性股票单位（“RSU”）组成。共向谢里登先生发放了2736,000个限制性单位，向金泽先生发放了1,094,400个限制性单位（在上文注1中描述的业务合并交换比率生效之后）。根据奖励条款，在业务合并完成一周年（2022年10月19日）之后，RSU将变成 “赢得”，因此有资格根据Navitas普通股的总市值进行归属。具体而言，如果在2022年10月19日至2023年8月25日（授予日24个月周年纪念日）期间，我们的已发行普通股的市值等于或超过下表中的一个或多个价值，则相应数量的限制性股票单位将获得收入并有资格归属，如下所述。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 年 10 月 19 日当天/之后，我们普通股的总市值 | | 获得 RSU
并有资格获得授权
送给谢里登先生 | | 获得 RSU
并有资格获得授权
送给金泽先生 |
| $500,000,000 | | 2,407,680 | | 809,856 | |
| $550,000,000 | | 2,489,760 | | 886,464 | |
| $600,000,000 | | 2,571,840 | | 952,128 | |
| $650,000,000 | | 2,653,920 | | 1,028,736 | |
| $700,000,000 | | 2,736,000 | | 1,094,400 | |
根据我们普通股的总市值，到2022年11月11日，所有限制性股都已赚钱并有资格归属。根据奖励条款，获得的限制性股将在2022年10月19日、2023年8月25日和2024年8月25日各以三分之一的增量进行归属，或者在上述三分之一增量获得的当天（如果较晚），前提是该高管在授予之日仍然是Navitas员工。因此，根据我们普通股和由此获得的限制性股的总市值，谢里登先生和金泽先生在2022年10月19日至2022年11月11日期间各持有的限制性股中有三分之一归属，从而向谢里登先生共交付了91.2万股普通股，向金泽先生交付了364,800股普通股。在财年年末剩余的已赚取和未投资的限制性股中，一半将分别归属于2023年8月25日和2024年8月25日。如果在任何连续30个交易日内的任何20个交易日（无论是否连续），我们的普通股收盘价分别为每股17.00美元或20.00美元，则每次此类增量（谢里登先生为912,000个限制性单位，金泽先生为364,800个限制性单位）都必须提前归属。在任何情况下，归属均以高管在授予之日仍为Navitas员工为前提。归属会在归属日当天或之后立即交付每个既得单位一股普通股，但须遵守股权计划的条款和条件以及适用的公司政策。
向执行官颁发长期激励绩效奖
背景。 在完成业务合并并于 2021 年 10 月将 Navitas 作为上市公司成立之后，薪酬委员会与公司的薪酬顾问和董事会协商，确定了 Navitas 主要领导人的绩效目标—包括我们的创始首席执行官吉恩·谢里丹和我们的创始首席技术官兼首席运营官丹·金泽—应将重点放在长期直接影响股东回报的财务指标上。同时，委员会意识到需要为公司的联合创始人设计一项激励计划，该计划将有助于留住高管，同时奖励在短期和中期内持续取得业务成功。基于这些考虑，委员会确定，在未来预期的关键增长年份，侧重于与股价和盈利能力增长相关的雄心勃勃的收入增长的长期激励措施将符合公司和股东的利益。在此基础上，
2021 年 12 月 29 日，薪酬委员会和董事会批准向谢里登先生和金泽先生授予以下长期激励绩效 (“LTIP”) 奖励。
基于相似的动机并提供类似的激励措施，薪酬委员会和董事会批准向兰比尔·辛格授予LTIP期权，涉及纳维塔斯收购辛格博士于2004年创立的GeneSic Semiconductor Inc.，以及任命辛格博士为Navitas的执行官。因此，在2022年8月15日收购完成时，辛格博士获得了LTIP期权的授予，其结构与向谢里登先生和金泽先生提供的赠款基本相同，但授予日期和到期日以及下文所述的行使价除外。有关纳维塔斯与辛格博士就收购GeneSiC达成的雇佣安排的更多信息，请参阅”与执行官的就业安排” 以上。
奖项设计。LTIP奖励的结构是授予股票计划下的非合格股票期权，以每股行使价等于授予日10.00美元或普通股公允市场价值的较高者购买多达325万股普通股。因此，谢里登先生和金泽先生的期权的行使价为每股15.51美元，辛格博士期权的行使价为每股10.00美元。每位高管的奖励分为10部分，每批32.5万份期权，每部分都有相应的股价目标和收入目标，对于第4-10部分，还有调整后的息税折旧摊销前利润的目标，所有这些目标都高于前一批的相应目标。所有高管的目标都是一样的。股价和绩效目标旨在向高管提供财务奖励，条件是Navitas实现财务业绩里程碑，如果这些里程碑得以实现，预计将在这些奖项的长期业绩期内大幅增加股东价值。例如，要使高管获得所有有针对性的激励措施，就需要在四个季度的衡量期内实现至少6,000美元的股价和至少6.4亿美元的收入或1.62亿美元的调整后息税折旧摊销前利润（如下所述），根据公司在授予时的大致市值，这一成就预计将使内在期权价值价值大致等于股东价值总增长的2.5％（每位高管）。LTIP奖励目标雄心勃勃，基于假设，这些假设受已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与目标所反映的结果存在重大差异。因此，不应将LTIP目标理解为对未来表现或事件的预测或预测。
股价和财务业绩目标可以在2022年至2028年七年业绩期内的连续四个季度（即滚动）中的任何一个季度内实现，包括在内。只有在单一衡量期内，该部分的股价目标得以实现，并且收入目标，或者对于第4-10部分，实现了同一批次的调整后的息税折旧摊销前利润目标，才有资格全额归属。如果在同一衡量期内实现了多个批次的所有目标，则所有此类批次的所有期权都将有资格归属，但须遵守该奖励的服务条件和其他条件。为了实现股价目标，在适用的衡量期内，我们普通股连续60个交易日的交易量加权平均价格必须等于或超过目标价格。为了实现财务绩效目标，这些目标必须经过审计委员会的验证，并由董事会薪酬委员会认证，这是他们在适用衡量期结束后对Navitas财务业绩进行审查的一部分。此外，在Navitas向美国证券交易委员会提交反映已实现财务目标所有组成部分的适用衡量期财务报表之前，才会进行归属。为此，调整后的息税折旧摊销前利润定义为（i）税后合并净收益，加上（ii）利息支出、税收支出、非现金股票薪酬支出、折旧支出和摊销费用，每种情况都与我们在向美国证券交易委员会提交的财务报表中报告的此类金额一致。在确定此类金额时，将包括收购交易后各时期的收入和调整后的息税折旧摊销前利润。在所有情况下，归属的条件是高管在适用的归属日期仍是Navitas员工。最后，作为留存激励的奖励目的的一部分，在授予日期三周年（2024年12月29日）之前，第一至第五阶段的期权在任何情况下都不会授予，在任何情况下，在授予日期四周年（2025年12月29日）之前，第6至第10阶段的期权都不会授予。由于这些奖项旨在成为每位高管薪酬中的独家股权激励部分，因此高管要等到七年业绩期结束后才有资格获得额外的年度股权激励奖励。
控制变化对 LTIP 选项的影响。 如果Navitas的控制权发生变化，无论高管的任期是否因控制权变更而终止，任何尚未赚取且有资格归属的期权都将自动变为赚取并有资格归属，前提是此类期权的目标价格等于或低于控制权变更后Navitas股东获得的每股对价。任何以这种方式获得并有资格归属的期权都将在控制权变更结束时或从授予之日起归属（视适用情况而定，视需要授予的部分而定）之日起归属，前提是无论哪种情况，高管都仍然是
授予之日的员工。如果高管在控制权变更后的12个月内无故终止任职，则在控制权变更结束时未授予的任何此类期权将在解雇后立即归属。
遗产股票补助和期权奖励
2021年2月，每位执行官与Legacy Navitas签订了最初的雇佣协议修正案，除其他外，该修正案规定，每位高管有权按每股公允市场价值购买受限制的Legacy Navitas普通股。2020年10月12日，Legacy Navitas的独立估值公司发布了一份409A估值报告，确定截至2020年6月30日，Legacy Navitas普通股的公允市场价值为每股0.29美元。因此，在授予购买限制性Legacy Navitas普通股的权利时，Legacy Navitas董事会和高管都认为这些股票的公允价值为每股0.29美元。基于这种理解，谢里登先生、金泽先生和格里克曼先生行使了购买限制性股票的权利，并用本金分别为796,987美元、278,059美元和108,435美元的全额追索权本票为购买提供了资金。此类奖励所依据的股票将受Legacy Navitas股权薪酬计划的标准四年归属时间表的约束，根据该计划，雇佣协议的修正案规定，如果控制权发生变化（这将包括业务合并的完成），则加快归属。2021年5月12日，Navitas收到了修订后的409A估值报告，该报告显示，截至2020年6月30日，Legacy Navitas普通股的正确公允市场价值为每股1.16美元，更正了2020年6月30日的原始报告。此外，2021年5月27日，Navitas的独立估值公司表示，截至2021年2月12日，Legacy Navitas普通股的公允市场价值为每股5.53美元。根据这些估值报告，Legacy Navitas董事会和执行官于2021年5月26日共同决定撤销限制性股票补助、全额追索权本票和雇佣协议修正案。这些补助金之所以被撤销，是因为Legacy Navitas及其高管们不打算以低于公允市场价值的价格发行限制性Legacy Navitas普通股。纳维塔斯同意，如果撤销对高管造成任何不利的个人所得税后果，则向高管提供赔偿。
对卖空或投机交易的限制
我们的执行官受到适用于所有员工的卖空和投机交易限制。有关此类限制的信息，请参阅”董事会和公司治理—对所有董事和员工的卖空或投机交易的限制，” 上文。
2022 财年的董事薪酬
下表列出了截至2022年12月31日的年度中有关我们非雇员董事薪酬的信息。作为公司雇员的董事吉恩·谢里丹和丹·金泽的薪酬已充分反映在第页的薪酬汇总表中 5以及上面的相关讨论。谢里登先生和金泽先生没有因为担任董事而获得额外报酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 非雇员董事 | | 以现金赚取或支付的费用
($) (1) | | 股票奖励
($) (2) | | 总计
($) |
| 布莱恩·朗 | | $87,500 | | $140,000 | | $227,500 |
| 理查德·亨德里克斯 | | $72,500 | | $140,000 | | $212,500 |
| 大卫·莫克萨姆 | | $70,000 | | $140,000 | | $210,000 |
| Dipender Saluja | | $55,000 | | $140,000 | | $195,000 |
| Gary Wunderlich | | $50,000 | | $140,000 | | $190,000 |
(1) 反映下表中列出的适用职位的年费总额。现金费用按季度支付给非雇员董事。根据公司薪酬顾问的建议，董事会批准了非雇员董事薪酬的以下组成部分。
| | | | | |
| 组件 | 每年的费用 |
| 非雇员董事年度预付金 | $45,000 |
| 首席独立董事 | $20,000 |
| 审计委员会成员（主席薪水为2倍） | $10,000 |
| 薪酬委员会成员（主席薪水为 2 倍） | $7,500 |
| 提名和治理委员会成员（主席薪水为2倍） | $5,000 |
(2) 反映了2022-2023年董事会任期的限制性股票单位（“RSU”）的奖励，该奖励是在Navitas的非雇员董事薪酬计划下于2023年2月27日授予的。根据该计划，每位非雇员董事每年都会获得RSU的补助金，其在授予日的总公允市场价值为140,000美元。奖励是根据Navitas半导体公司2021年股权激励计划（“股权计划”）授予的，并受该计划和股权计划下的惯常奖励协议的约束。与下文所述的授予时间一致，上表中反映的RSU奖励将在2023年11月10日，即Navitas2022年年度股东大会一周年之际正式生效，前提是受赠方在该日继续在董事会任职。归属会在归属日当天或之后立即交付一股普通股，但须遵守股权计划的条款和条件。
未来非雇员董事RSU奖的时机
为了使非雇员董事RSU计划与董事会的日历和年度股东大会的预期时间保持一致，未来的奖励将在每次年度股东大会当天自动向连任和续任的非雇员董事发放（视董事会在授予之前撤销或修改奖励的权限而定）。奖励将在下次年度股东大会当天全额发放，前提是受赠方在授予日继续在董事会任职，并且随后的会议将在上一年度会议一周年后的30天内举行（否则，奖励将在授予日一年后授予）。Navitas宣布，其2023年年度股东大会将于2023年6月8日举行。董事会保留撤销或限制奖励或修改非雇员董事薪酬计划的自由裁量权。
项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。
下表列出了截至 2023 年 3 月 31 日（”表格日期”），关于我们每位现任董事对我们普通股的实益所有权的某些信息，（ii）第页薪酬摘要表中列出的每位 “指定执行官” 5，(iii) 所有董事和执行官作为一个整体，以及 (iv) 我们已知拥有或控制我们已发行普通股百分之五以上的每个人。
受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果个人拥有或共享对该证券的投票权或投资权，包括期权、限制性股票单位（“RSU”）或其他可行使或转换为证券的衍生工具，则该人拥有该证券的实益所有权。
除非另有说明，否则我们认为下表中的所有人对他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。显示为个人实益拥有的股份数量包括该人在表格日期后的60天内可行使或将导致该人获得股份的标的期权或RSU奖励。表下方的注释中描述了任何此类选项或 RSU。除非另有说明，否则截至表格日期，显示的每个人的地址均为位于加利福尼亚州托伦斯挑战者街3520号的纳维塔斯半导体公司 90503-1640。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | | 的股票数量
普通股
受益人拥有 | | 的百分比
杰出普通人
库存百分比 (1) |
| 董事和指定执行官： | | | | | |
吉恩·谢里丹(2) | | 5,460,671 | | | 3.4% |
| 丹·金泽 | | 3,926,124 | | | 2.4% |
罗恩·谢尔顿(3) | | 98,302 | | | * |
兰比尔·辛格(4) | | 24,885,913 | | | 15.5% |
理查德·亨德里克斯(5) | | 4,894,188 | | | 3.0% |
布莱恩·朗(6) | | 9,876,963 | | | 6.1% |
大卫·莫克萨姆 | | 924,691 | | | * |
Dipender Saluja(7) | | 9,627,342 | | | 6.0% |
Gary Wunderlich(8) | | 4,909,177 | | | 3.1% |
| | | | | |
所有董事和执行官作为一个整体（9 人） | | 59,944,186 | | | 36.8% |
| | | | | |
| 百分之五的持有者： | | | | | |
兰比尔·辛格(3) | | 24,885,913 | | | 15.5% |
大西洋桥 III 唱片(9) | | 9,866,500 | | | 6.1% |
Capricorn-Libra 投资集团，LP(10) | | 9,616,879 | | | 6.0% |
*小于 1%
(1) 显示的每个人的所有权百分比是根据 (i) 截至表日的160,891,870股已发行普通股计算得出的，以及 (ii) 包含在该人实益拥有的股份数量中的标的期权或限制性股票（如果有），就计算该人（但不包括其他人）的所有权百分比而言，这些股票被视为已发行股票。
(2) 包括 (i) 直接持有的390,083股股票；(ii) 尤金和梅利莎·谢里登信托基金持有的1,266,044股股份，由谢里登先生作为受托人实益拥有；(iii) 洛拉斯信托持有的60万股股票，可能被视为由谢里登先生实益拥有，但谢里登拒绝实益所有权；(iv) 洛拉斯信托持有的100万股股票 GanFast Trust，由谢里登先生作为受托人实益拥有；(v) GSMS Trust 持有的21万股股票，这些股票可能被视为由谢里登先生实益拥有，但至于谢里登先生持有哪些股份谢里登否认实益所有权；以及（vi）1,994,544股标的期权可在表日后的60天内行使。
(3) 包括 (i) 直接持有的4,552股股票和 (ii) 93,750股标的限制性股票，须在表日后的60天内归属。
(4) 由 (i) 直接持有的2,752股股份和 (ii) 特拉华州有限责任公司SicPower, LLC持有的24,883,161股股份组成，该公司的唯一成员是不可撤销的信托，辛格博士是其设保人，以及
该公司的唯一经理是辛格博士，拥有唯一的投票权和对股票的处置权。SicPower, LLC 的地址是 c/o Corporation Service Company，位于特拉华州威尔明顿市小瀑布大道 251 号 19808-1674。
(5) 包括 (i) Live Oak Sponsor Partners II, LLC（“Live Oak 赞助商”）持有的4,631,000股股票，（iii）直接持有或在退休账户中持有的54,971股股票，（iii）RJH Management Co.持有的183,282股股票。有限责任公司以及 (iv) Live Oak Merchant Partners LLC 持有的24,9亨德里克斯先生是Live Oak Sponsor和Live Oak Merchant Partners LLC的管理成员，可能被视为对这些实体持有的证券拥有共享实益所有权。
(6) 包括 (i) 直接持有的10,463股股份以及 (ii) 附注9所述由Atlantic Bridge III LP及其关联公司实益拥有的股份。
(7) 包括 (i) 直接持有的10,463股股份以及 (ii) 附注10所述由Capricorn-Libra投资集团、有限合伙公司及其关联公司实益拥有的股份。
(8) 包括 (i) Live Oak Sponsor持有的4,631,000股股票，(ii) 直接持有或在信托或退休账户中持有的253,242股股票以及 (iii) Live Oak Merchant Partners LLC持有的24,935股股票。Wunderlich先生是Live Oak Sponsor和Live Oak Merchant Partners LLC的管理成员，可能被视为对这些实体持有的证券拥有共享实益所有权。
(9) 包括 (i) Atlantic Bridge III LP（“AB III”）持有的8,866,500股股份和（ii）AB III的子公司中爱尔兰增长科技基金II, L.P.（“CIGTF II”）持有的100万股股份。AB III的普通合伙人是大西洋桥III GP Limited（“AB III GP”）。CIGTF II的普通合伙人是中爱尔兰增长科技基金II GP, L.P.（“CIGTF II GP”），其普通合伙人是中爱尔兰增长科技基金II GP Limited（“CIGTF GP Limited”）。大西洋桥服务有限公司（“ABSL”）是CIGTF GP Limited的50％股东。ABSL、AB III GP和CIGTF II GP Limited各有普通董事，其中一些人也是ABSL的股东。Navitas的董事布莱恩·朗是ABSL的股东，也是AB III GP和CIGTF II GP Limited的董事。AB III、CIGTF II 和 AB III GP 的地址是爱尔兰都柏林 2 号菲茨威廉广场 22 号，CIGTF II GP、ABSL 和 CIGTF GP Limited 的地址是开曼群岛大开曼岛 KY1-1104 Ugland House 的邮政信箱 309。
(10) 包括 (i) Capricorn-Libra Investment Group、LP（“CLIG”）持有的6,379,718股股份和（ii）科技影响基金（“TIF”）持有的3,237,161股股票。Capricorn-Libra Partners, LLC（“CLP”）是CLIG的普通合伙人。Navitas的董事Dipender Saluja是中电的唯一管理成员，可能被视为对中电持有的股份拥有实益所有权。TIF Partners, LLC（“TIFP”）是 TIF 的普通合伙人。TIFP由Dipender Saluja（50％）和Ion Yadigaroglu（50％）拥有，他们可能被视为共享TIF持有的股份的实益所有权。CLIG、TIF、CLP和TIFP的营业地址为加利福尼亚州帕洛阿尔托大学大道250号 94301。
股权补偿计划信息
下表列出了截至2022年12月31日有关授权发行股票证券的薪酬计划的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量
(a) | | 未偿还期权、认股权证和权利的每股加权平均行使价
(b) | | 根据股权补偿计划仍可供未来发行的证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券）
(c) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | | 28,131,468(1) | | $8.15(2) | | 2,885,559(3) |
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | | — | | — | | — |
| 总计 | | 28,131,468 | | | | 2,885,559 |
(1) 由16,525,349股标的期权和11,606,119股标的限制性股票单位（“RSU”）组成。
(2) 仅反映未平仓期权的加权平均行使价。未为限制性股分配行使价。
(3) Navitas Semiconductor Corporation 2021年股权激励计划规定，每年增加该计划下可供发行的最大股票数量，自每个财年的第一天起生效，其金额等于 (i) 截至上一财年结束时已发行普通股数量的4％或 (ii) 董事会可能确定的金额（如果有）中的较小者。根据该条款，截至2023年1月1日，该计划下可供发行的股票数量中增加了6,142,817股（未反映在上表中）。
项目 13。某些关系和关联人交易。
根据美国证券交易委员会的披露规则，“关联人” 是指自上一财年开始以来我们已发行普通股的董事、执行官、董事候选人或持有超过百分之五的已发行普通股及其直系亲属。此外，根据美国证券交易委员会的规定，“关联人交易” 是指公司参与的交易或一系列交易，其中涉及的金额超过12万美元，并且任何关联人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。
以下是自2021年1月1日以来的每笔交易以及当前提议的每笔交易的描述，其中：
•我们已经或将要成为参与者；
•涉及的金额超过或将超过12万美元；以及
•我们的任何董事、执行官或持有超过百分之五的普通股的受益持有人，或其中任何个人（租户或雇员除外）的任何直系亲属或与之同住的人，已经或将拥有直接或间接的物质利益。
遗产股票补助和期权奖励
2021年2月，吉恩·谢里丹、丹·金泽和托德·格里克曼分别对他与Legacy Navitas最初的雇佣协议进行了修订，除其他外，该修正案规定每位高管有权按每股公允市场价值购买受限制的Legacy Navitas普通股。2020年10月12日，Legacy Navitas的独立估值公司发布了一份409A估值报告，确定截至2020年6月30日，Legacy Navitas普通股的公允市场价值为每股0.29美元。因此，在授予购买限制性Legacy Navitas普通股的权利时，Legacy Navitas董事会和高管都认为这些股票的公允价值为每股0.29美元。基于这种理解，谢里登先生、金泽先生和格里克曼先生行使了购买限制性股票的权利，并用本金分别为796,987美元、278,059美元和108,435美元的全额追索权本票为购买提供了资金。此类奖励所依据的股票将受Legacy Navitas股权薪酬计划的标准四年归属时间表的约束，根据该计划，雇佣协议的修正案规定，如果控制权发生变化（这将包括业务合并的完成），则加快归属。2021年5月12日，Navitas收到了修订后的409A估值报告，该报告显示，截至2020年6月30日，Legacy Navitas普通股的更正公允市场价值为每股1.16美元，更正了2020年6月30日的原始报告。此外，2021年5月27日，Navitas的独立估值公司表示，截至2021年2月12日，Legacy Navitas普通股的公允市场价值为5.53美元。根据这些估值报告，Legacy Navitas董事会和执行官于2021年5月26日共同决定撤销限制性股票补助、全额追索权本票和雇佣协议修正案。这些补助金之所以被撤销，是因为Legacy Navitas及其高管们不打算以低于公允市场价值的价格发行限制性Legacy Navitas普通股。纳维塔斯同意，如果撤销对高管造成任何不利的个人所得税后果，则向高管提供赔偿。
与业务合并有关的信函协议
2021 年 5 月 6 日，在传统的 Navitas 实体与我们的前身 Live Oak Acquisition Corp. II（“Live Oak”）签订业务合并协议时，Legacy Navitas、Live Oak 和该协议的其他各方签订了信函协议，除其他外，他们同意将其持有的Live Oak A类普通股（“Live Oak Stock”）的股份投给商业合并协议和其他期权交易根据业务合并协议，不得赎回Live Oak的任何股份与此类股东批准有关的股票。除其他外，信函协议规定，（a）Live Oak持有的20％的股份（在业务合并结束时转换为Navitas普通股（“收盘”）（“创始人股票”））将被没收，即使解除此类没收限制，也可能要等到收盘后一年（即10月19日）中较早的股份才能转让，2022），（ii）如果我们报告的普通股收盘价等于或超过每股12.00美元（经股票分割、股票分红调整），
在收盘后至少 150 天（即 2022 年 3 月 18 日或之后）或 (iii) Live Oak 完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致其所有股东都有权将其普通股换成现金之日起，在任何 30 个连续交易日内（无论是否连续）进行任何20个交易日的重组、资本重组等），证券或其他财产以及 (b) Founders Stock 80% 的股份不得转让直到收盘后解除延长的转让限制（此类限制分别在2022年、2023年和2024年10月19日、2023年和2024年10月19日分三批平分发放），前提是在实现12.00美元、17.00美元和20.00美元的某些价格目标后提前发布，这些目标价格基于连续30个交易日内一股普通股的交易量加权平均收盘销售价格一天期限从截止日期后至少 150 天开始。
股东招标和支持协议
2021 年 5 月 6 日，传统 Navitas 实体和某些主要遗留的 Navitas 股东签订了股东招标和支持协议（“股东支持协议”），根据该协议，Navitas的主要股东同意立即不可撤销地投标其所有遗留的Navitas股份，并投票赞成批准和通过业务合并协议及其所考虑的交易。此外，Navitas的每位主要传统股东同意（a）在一段时间内不转让其遗留的Navitas股份（或就其达成任何安排），以及（b）不授予任何与股东支持协议中授予的代理不一致的代理协议。
截至2021年5月6日，股东支持协议的主要传统Navitas股东共持有Legacy Navitas已发行股本的80％以上。除其他外，吉恩·谢里丹、丹·金泽、托德·格里克曼、尤金和梅利莎·谢里登信托基金、Atlantic Bridge III LP、MalibuIQ LLC、Technology IMpact Fund、LP和Capricorn-Libra投资集团是股东支持协议的缔约方。吉恩·谢里丹和丹尼尔·金泽曾是传统Navitas董事会的成员，也是我们董事会现任成员。自业务合并协议签署之日起，托德·格里克曼一直是我们的临时首席财务官兼财务主管兼执行官，直到2022年5月23日。尤金和梅利莎·谢里登信托基金、Atlantic Bridge III LP、Technology Impact Fund、LP和Capricorn-Libra Investment Group是目前的股东（Malibu IQ LLC是前股东），隶属于我们的董事会现任成员。
封锁协议
2021年5月6日，Legacy Navitas、Live Oak和Legacy Navitas的某些主要股东签订了封锁协议（均为 “封锁协议”），根据该协议，Legacy Navitas的每位主要股东同意在业务合并结束后在一定时期内不出售或提议出售他们实益拥有的Navitas证券。除其他外，吉恩·谢里丹、丹·金泽、托德·格里克曼、尤金和梅利莎·谢里登信托基金、Atlantic Bridge III LP、MalibuIQ LLC、Technology IMpact Fund、LP和Capricorn-Libra投资集团是封锁协议的当事方。吉恩·谢里丹和丹尼尔·金泽曾是Legacy Navitas董事会的成员，也是我们董事会现任成员。从业务合并结束到2022年5月23日，托德·格里克曼一直是我们的临时首席财务官兼财务主管兼执行官。尤金和梅利莎·谢里登信托基金、Atlantic Bridge III LP、Technology Impact Fund、LP和Capricorn-Libra投资集团是现任股东（MalibuIQ LLC是前股东），隶属于我们的董事会现任成员。
在业务合并方面，Live Oak与Gene Sheridan、Dan Kinzer和Todd Glickman签订了新的雇佣协议，这些协议取代了他们之前的雇佣协议，这些协议取代了他们之前的雇佣协议。新的就业协议规定的条款与先前的雇佣协议基本相同，唯一的不同是它们不包括股权补偿内容或控制权变更后的遣散费。
赔偿协议
我们目前的公司注册证书和章程均在业务合并完成后生效，其中包含限制执行官和董事责任的条款，我们的章程规定，Navitas将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的每位执行官和董事进行赔偿。
在业务合并方面，我们与所有董事和执行官以及某些其他关键员工签订了新的赔偿协议。赔偿协议规定，我们将在特拉华州法律、我们的公司注册证书和章程允许的最大范围内，向这些人赔偿他们因担任董事、执行官或雇员而产生的任何和所有费用。此外，赔偿协议规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，Navitas将预付这些董事、执行官和员工在涉及其董事、执行官或关键雇员身份的法律诉讼中产生的所有费用。
我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对董事提起诉讼。它们还可以降低针对董事和高管提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使公司及其股东受益。在我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用以及损害赔偿金的范围内，股东的投资价值可能会下降。
此外，Legacy Navitas同意赔偿吉恩·谢里丹、丹·金泽和托德·格里克曼因撤销下文讨论的某些裁决而可能产生的任何损失。”高管薪酬—遗产股票补助和期权奖励。”
向执行官购买股票
2022年3月11日，我们以每股8.23美元，总收购价为550,003美元，从当时担任临时首席财务官兼财务主管的财务高级副总裁托德·格里克曼那里购买了66,829股普通股。该交易的唯一目的是履行格里克曼先生的某些纳税义务，包括他在业务合并之前行使购买Legacy Navitas股票的期权所产生的纳税义务，正如上文所述的与格里克曼先生签订的封锁协议所考虑的那样。”封锁协议。”此次出售是根据Navitas和Glickman先生于2022年3月4日达成的协议执行的，该协议规定：(a) 此次出售须经董事会批准，(b) 出售的执行日期将是交易获得董事会正式批准后的第五个交易日，以及 (c) 收购价格将等于我们在纳斯达克股票市场上普通股的收盘价执行日期之前的交易日。我们的董事会于2022年3月6日批准了该交易，因此执行日期为2022年3月11日，收购价格等于我们普通股在2022年3月10日的收盘价。出售后，格里克曼先生共持有我们的763,067股普通股。如果上述描述涉及公司与格里克曼先生之间的买卖协议，则参照作为本报告附录10.27提交的协议全文对其进行了限定。
收购 GeneSiC 半导体公司
合并协议
2022年8月15日，我们与特拉华州的一家公司GeneSic Semicondoctor Inc.（“GeneSic”）以及GeneSic的股东，包括在交易结束时成为Navitas执行官的兰比尔·辛格和2022年2月4日的兰比尔·辛格不可撤销信托基金（“辛格信托”）签订了协议和合并计划（“合并协议”）。有关辛格博士的传记信息，请参阅”执行官员，” 上文。根据合并协议，GeneSic在执行和交付后立即与Navitas Semicondoctor Corporation合并为其全资子公司，该子公司在合并后幸存下来，继续经营GeneSic业务。
Navitas根据合并协议从辛格博士和辛格信托基金手中收购的GeneSic所有股权的总对价包括约1亿美元的现金（视惯例收购价格调整而定）和总共24,883,161股Navitas普通股。截至2022年9月19日，辛格博士实益拥有我们约12.3％的已发行普通股（不包括辛格信托持有的6,237,558股股票，辛格博士否认对这些股票的实益所有权），并且是我们最大的股东。有关辛格博士和辛格信托持有的纳维塔斯普通股的更多信息，请参阅”董事、高级职员和主要股东的实益所有权，” 上文。合并协议还包括可能支付高达25,000,000美元的现金（其中约18,26万美元支付给辛格博士，374万美元支付给辛格信托基金），前提是GeneSiC业务在截至2023年9月30日的四个财季中实现可观的收入目标。任何此类盈利款项都将在2023年第四季度支付。
根据合并协议向辛格博士和辛格信托基金发行的所有Navitas普通股在GeneSic收购截止之日后的六个月内或2023年2月15日之前的转让受到限制。此外，在合并中向辛格博士和辛格信托基金发行的50％的股份在2023年10月19日之前受到进一步的转让限制，如果Navitas普通股在任何连续30个交易日内的任何20个交易日（无论是否连续）收盘价等于或超过每股20美元，则后一项限制将发布（但不得在2023年2月15日之前）。只要辛格博士仍然是公司的员工，辛格博士持有的股票也受Navitas内幕交易政策的交易、报告和其他限制和要求的约束。
合并协议包含Navitas以及辛格博士和作为GeneSic卖方的辛格信托基金的惯常陈述和保证。辛格博士还同意在合并截止之日后的五年内不与GeneSic业务竞争，也不招揽或雇用任何GeneSic员工（例外情况除外），也不招揽GeneSic业务的任何客户或供应商。
根据合并协议，Navitas购买了买方陈述和担保保单，作为因违反合并协议中辛格博士和辛格信托的陈述和保证而产生的某些损失的额外追索权。该保单受某些保单限额、例外情况、免赔额和其他条款和条件的约束。根据合并协议，辛格博士和辛格信托基金有义务对纳维塔斯违反合并协议中陈述和保证的行为进行赔偿。在违反非基本陈述和保证的情况下，该义务通常仅限于陈述和担保保险单规定的保留额（或免赔额）的一半。对于违反基本陈述和保证的行为，辛格博士和辛格信托的赔偿义务仅限于该保留金额的全部金额。在不存在欺诈行为的情况下，辛格博士和辛格信托对因违反陈述和保证而造成的超过陈述和担保保险政策承保范围的损害不承担任何责任。
上述对合并协议的描述完全参照了合并协议的全文，该协议作为我们于2022年8月15日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告的附录2.1提交。此外，上述对合并协议的描述以及我们在美国证券交易委员会文件中包含的合并协议本身旨在为投资者提供有关合并协议条款的信息。提供这些信息的目的或意图不是提供有关GeneSic、Singh博士、Singh Trust或Navitas的任何其他事实信息。合并协议包含纳维塔斯对一方的陈述、担保、契约和协议，另一方面包含辛格博士和辛格信托的陈述、担保、契约和协议，这些陈述、担保、契约和协议仅为另一方的利益而制定。这些陈述、担保、契约和协议仅为合并协议之日之目的而作出，仅为合并协议各方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制，包括用于在这些当事方之间分配合同风险而不是将这些事项确立为事实，并且可能受适用于合同各方的重要性标准的约束，这些标准与适用于投资者的标准不同。
注册权协议
根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条或《证券法》第506条规定的注册豁免，向辛格博士和辛格信托基金发行的GeneSic收购股票没有在美国证券交易委员会登记。在完成合并协议方面，纳维塔斯于2022年8月15日与辛格博士和辛格信托签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，辛格博士和辛格信托拥有某些注册权，要求纳维塔斯向美国证券交易委员会提交注册声明，以登记辛格博士和辛格信托对合并中向他们发行的股票的转售。根据注册权协议，除其他外，Navitas同意支付因履行或遵守注册权协议而产生的所有费用和开支，并赔偿此类注册声明下的销售持有人承担与之相关的某些责任。
上述对注册权协议的描述是根据即将向美国证券交易委员会提交的文件中包含的协议全文进行全面限定的。
兰比尔·辛格的就业
GeneSic收购完成后，我们任命了辛格博士GeneSic业务执行副总裁，向总裁兼首席执行官吉恩·谢里丹汇报。由于他受雇于纳维塔斯，辛格博士和纳维塔斯进入了
签订于 2022 年 8 月 15 日的雇佣协议。参见 “高管薪酬—与执行官的就业安排”，见上文，用于描述辛格博士的雇佣协议，该说明以引用方式纳入了本第 13 项。
关联人交易政策
我们有一项关于关联方交易的书面政策，适用于所有董事、高级职员和员工。该政策规定了对以下交易的审查和监督要求及相关程序：(i) Navitas曾经、现在或将要参与其中；(ii) 所涉金额超过12万美元；以及 (iii) 任何关联方拥有、现在或将要拥有直接或间接的重大利益。该政策对 “关联方” 的定义不仅包括美国证券交易委员会规则中定义中规定的各方（如上文本节第一段所述），还包括其他各方，例如公司的受控关联公司。我们的总法律顾问必须持续审查所有关联方交易，以了解潜在的利益冲突情况和相关事宜。当政策要求审计委员会进行审查和监督时，必须向委员会提供交易的细节，包括但不限于交易条款、交易的业务目的以及公司和另一方的利益。该政策旨在确保所有关联方交易均以对公司公平的条件进行，符合Navitas及其股东的最大利益。
违法行为第 16 (a) 条报告
1934年《证券交易法》第16（a）条要求Navitas的董事和执行官以及拥有公司普通股10％以上的人向美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场提交公司普通股和其他股权证券的所有权和所有权变更报告。仅根据我们对公司收到的此类报告副本的审查以及任何关于不需要其他报告的书面陈述，我们认为所有高管、董事和10％的股东在2022财年都遵守了所有适用的第16（a）条申报要求，但亨德里克斯先生和Wunderlich先生无意中在适用的申报截止日期之后提交了与某些无现金认股权证行使有关的报告。所有这些演习都是Navitas在2022年3月7日赎回其所有已发行和未兑现的认股权证所必需的。在适用截止日期之后报告的交易包括亨德里克斯先生的三次无现金活动和Wunderlich先生的七次无现金活动。
项目 14。首席会计师费用和服务。
我们的独立注册会计师事务所是 德勤会计师事务所（“德勤”）， 加利福尼亚州洛杉矶; 审计公司编号: 34.
在过去两个财年中，德勤向Navitas Semiconductor Corporation提供的专业服务的总费用如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
| 审计费 | | $ | 1,608,570 | | | $ | 943,781 | |
| 审计相关费用 | | 10,400 | | | 252,848 | |
| 税费 | | 266,588 | | | 36,751 | |
| 所有其他费用 | | — | | | — | |
| 总计 | | $ | 1,885,558 | | | $ | 1,233,380 | |
| | | | |
审计费。德勤作为我们的独立注册会计师事务所受聘审计我们截至2022年12月31日止年度的财务报表，并提供与我们的注册报表相关的服务。
审计相关费用。包括与合并财务报表的审计或审查合理相关但未在前一段中报告的鉴证和相关服务的费用。
税费。包括税务合规、税务咨询和税收筹划费用。
审计员独立性。我们董事会的审计委员会已经考虑了德勤提供的非审计服务，并确定提供此类服务对德勤脱离Navitas的独立性没有影响。
审计委员会预批准政策和程序。
审计委员会必须审查和预先批准德勤提供的所有审计和非审计服务，并已采用预先批准政策。在对审计和非审计服务进行审查时，审计委员会将确定提供此类服务是否会损害审计员的独立性。任何预先批准的期限均为自预批准之日起十二个月，除非审计委员会特别规定了不同的期限。
需要审计委员会预先批准的提供服务的请求或申请必须附有独立审计师的声明，说明审计师认为该请求或申请是否符合美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会关于审计师独立性的规定。每项预批准申请或申请还必须附有有关所提供的特定服务的文件。
审计委员会尚未免除德勤向公司提供的任何服务的预先批准要求。德勤向Navitas提供的所有上述服务均已获得审计委员会的预先批准。
第四部分
项目 15。附录和财务报表附表。
(a) (1) 财务报表。本年度报告中包含的财务报表列在2023年4月3日提交的10-K表原始年度报告第二部分第8项下。
(2) 财务报表附表。上面未列出的时间表之所以省略，是因为它们不是必需的、不适用的，或者要求的信息已包括在内。
(3) 展品。 以下所列证物是或以前作为本年度报告的一部分提交或提供（视情况而定），或按说明以引用方式纳入。
展览索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式纳入 |
| 展览 | | 描述 | | 表单 | | 文件编号 | | 展览 | | 申报日期 |
| | | | | | | | | | |
| 2.1 | | 截至2021年5月6日，Live Oak收购公司II、Live Oak Merger Sub Inc.和Navitas Semiconductor Limited签订的业务合并协议和重组计划，包括在特拉华州改编为爱尔兰纳维塔斯半导体有限责任公司（“Legacy Navitas”） | | S-4 | | 333-256880 | | 2.1 | | 6/8/2021 |
| | | | | | | | | | |
| 2.2 | | 纳维塔斯半导体公司、双子座收购有限责任公司、GeneSic Semicondoctor Inc.、Ranbir Singh 和 Ranbir Singh 不可撤销信托于 2022 年 2 月 4 日签订的协议和合并计划，截至 2022 年 8 月 15 日 | | 10-Q | | 001-39755 | | 2.1 | | 11/14/2022 |
| | | | | | | | | | |
| 3.1 | | Navitas 半导体公司第二次修订和重述的公司注册证书 | | 8-K | | 001-39755 | | 3.1 | | 10/25/2021 |
| | | | | | | | | | |
| 3.2 | | 经修订和重述的 Navitas 半导体公司章程 | | 8-K | | 001-39755 | | 3.2 | | 10/25/2021 |
| | | | | | | | | | |
| 4.1* | | 注册人证券的描述 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 10.1† | | 纳维塔斯半导体公司2021年股权激励计划 | | 8-K/A | | 001-39755 | | 10.5 | | 11/15/2021 |
| | | | | | | | | | |
| 10.2† | | 限制性股票单位协议表格 | | 8-K | | 001-39755 | | 10.6 | | 10/25/2021 |
| | | | | | | | | | |
| 10.3† | | 股票期权协议的形式 | | 8-K | | 001-39755 | | 10.7 | | 10/25/2021 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式纳入 |
| 展览 | | 描述 | | 表单 | | 文件编号 | | 展览 | | 申报日期 |
| 10.4† | | 经修订和重述了纳维塔斯半导体有限公司2020年股权激励计划 | | S-4/A | | 333-256880 | | 10.16 | | 8/23/2021 |
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| 10.5 | | Live Oak Acquisition Corp. II 与作为认股权证代理人的 Continental Stock Transfer & Trust | | 8-K | | 001-39755 | | 4.1 | | 12/8/2020 |
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| 10.6 | | Live Oak Acquisition Corp. II 与 Live Oak Sponsor Partners II, LLC 之间的私募认股权证 | | 8-K | | 001-39755 | | 10.4 | | 12/8/2020 |
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| 10.7 | | Live Oak Acquisition Corp. II、Live Oak Sponsor Partners II, LLC和其中提到的某些其他证券持有人于2020年12月2日签订的 | | 8-K | | 001-39755 | | 10.3 | | 12/8/2020 |
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| 10.8 | | 2020 年 12 月 2 日 Live Oak Acquisition Corp. II 与 Live Oak Sponsor Partners II | | 8-K | | 001-39755 | | 10.5 | | 12/8/2020 |
| | | | | | | | | | |
| 10.9 | | 2020 年 8 月 12 日发给 Live Oak Sponsory Partners II, LLC 的本票 | | S-1 | | 333-249854 | | 10.2 | | 11/4/2020 |
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| 10.10† | | 赔偿协议的形式 | | 8-K | | 001-39755 | | 10.4 | | 10/25/2021 |
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| 10.11 | | 截至2021年5月6日，Live Oak收购公司II、Legacy Navitas和Legacy Navitas的某些股东签订了股东招标和支持协议 | | 8-K | | 001-39755 | | 10.1 | | 5/7/2021 |
| | | | | | | | | | |
| 10.12 | | Live Oak Acquisition Corp. II、Legacy Navitas和Legacy Navitas的某些股东之间的封锁协议（管理），截至2021年5月6日 | | 8-K | | 001-39755 | | 10.2 | | 5/7/2021 |
| | | | | | | | | | |
| 10.13 | | Live Oak Acquisition Corp. II、Legacy Navitas和Legacy Navitas的某些股东之间的封锁协议（VP），截至2021年5月6日 | | 8-K | | 001-39755 | | 10.3 | | 5/7/2021 |
| | | | | | | | | | |
| 10.14 | | Live Oak Acquisition Corp. II、Legacy Navitas和Legacy Navitas的某些股东之间的封锁协议（非管理层），日期为2021年5月6日 | | 8-K | | 001-39755 | | 10.4 | | 5/7/2021 |
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| 10.15 | | Live Oak Acquisition Corp. II、其高级管理人员和董事与 Live Oak Sponsor Partners II, LLC 之间的信函协议 | | 8-K | | 001-39755 | | 10.1 | | 12/8/2020 |
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| 10.16 | | Live Oak Acquisition Corp. II 与作为受托人的 Continental Stock Tranfer & Trust Company 于 2020 | | 8-K | | 001-39755 | | 10.2 | | 12/8/2020 |
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| 10.17 | | 2021 年 5 月 6 日 Live Oak Acquisition Corp. II 与 Live Oak Sponsor Partners II | | 8-K | | 001-39755 | | 10.5 | | 5/7/2021 |
| | | | | | | | | | |
| 10.18† | | 赔偿协议的形式 | | S-1/A | | 333-249854 | | 10.8 | | 11/18/2020 |
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| 10.19 | | 2021 年 5 月 6 日 Live Oak Acquisition Corp. II、其高级管理人员和董事以及 Live Oak Sponsor Partners II, LLC | | 8-K | | 001-39755 | | 10.5 | | 5/7/2021 |
| | | | | | | | | | |
| 10.20† | | 吉恩·谢里丹的雇佣协议，日期为2021年5月6日 | | S-4/A | | 333-256880 | | 10.14 | | 8/23/2021 |
| | | | | | | | | | |
| 10.21† | | 丹尼尔·金泽的雇佣协议，截至 2021 年 5 月 6 日 | | S-4/A | | 333-256880 | | 10.15 | | 8/23/2021 |
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| 10.22† | | 托德·格里克曼的雇佣协议，截至 2021 年 5 月 6 日 | | 8-K | | 001-39755 | | 10.2 | | 10/25/2021 |
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| 10.23 | | Live Oak Acquisition Corp. II、Live Oak Sponsor Partners II, LLC 和 Encompass Advisors LLC | | S-4/A | | 333-256880 | | 10.17 | | 8/23/2021 |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式纳入 |
| 展览 | | 描述 | | 表单 | | 文件编号 | | 展览 | | 申报日期 |
| 10.24 | | PIPE 订阅协议的表格 | | 8-K | | 001-39755 | | 10.6 | | 5/7/2021 |
| | | | | | | | | | |
| 10.25 | | 2021 年 10 月 6 日 Live Oak 赞助商 Partners II, LLC、Live Oak Acquisition Corp. II 和 Navitas Se | | 8-K | | 001-39755 | | 10.3 | | 10/7/2021 |
| | | | | | | | | | |
| 10.26 | | ACM AART VII A LLC 与 Live Oak Acquisition Corp. II 于 2021 年 10 月 6 日签订的远期购买协议 | | 8-K | | 001-39755 | | 10.2 | | 10/7/2021 |
| | | | | | | | | | |
| 10.27† | | 托德·格里克曼与纳维塔斯半导体公司于2022年3月4日签订的股票回购协议 | | 10-Q | | 001-39755 | | 10.5 | | 5/16/2022 |
| | | | | | | | | | |
| 10.28† | | 罗恩·谢尔顿与纳维塔斯半导体公司之间的求职信，日期为 2022 年 5 月 17 日 | | 10-Q | | 001-39755 | | 10.1 | | 8/15/2022 |
| | | | | | | | | | |
| 10.29† | | 纳维塔斯半导体公司、兰比尔·辛格和兰比尔·辛格不可撤销信托于 2022 年 8 月 15 日签订的注册权协议，日期为 2022 年 2 月 4 日 | | 10-Q | | 001-39755 | | 10.1 | | 11/14/2022 |
| | | | | | | | | | |
| 10.30† | | 纳维塔斯半导体 2022 年员工股票购买计划 | | 10-Q | | 001-39755 | | 10.2 | | 11/14/2022 |
| | | | | | | | | | |
| 10.31†# | | 纳维塔斯半导体公司、美国纳维塔斯半导体公司和兰比尔·辛格于 2022 年 8 月 15 日发出的求职信 | | | | | | | | |
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| 21.1* | | 子公司名单 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 23.1* | | 德勤会计师事务所的同意 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 24.1* | | 委托书 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 31.1# | | 根据《交易法》第13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 31.2# | | 根据《交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 32.1* | | 根据《交易法》第 13a-14 (b) 条和《美国法典》第 18 篇第 1350 节对首席执行官和首席财务官进行认证 | | | | | | | | |
† 管理合同或补偿安排。
* 包含在 2023 年 4 月 3 日最初提交的 10-K 表格中。
# 随函提交。
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署10-K/A表格的第1号修正案，并获得正式授权。
| | | | | | | | |
| 纳维塔斯半导体公司 |
| | |
| 来自： | | /s/ 吉恩·谢里丹 |
| | 吉恩·谢里丹 |
| | 总裁兼首席执行官 |
| | |
| 日期： | | 2023年4月13日 |
根据1934年《证券交易法》的要求，10-K/A表格的第1号修正案由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。
| | | | | | | | |
| 签名 | 标题 | 日期 |
/s/ 吉恩·谢里丹 吉恩·谢里丹
| 总裁、首席执行官兼董事
（首席执行官） | 2023年4月13日 |
/s/ 罗恩·谢尔顿 罗恩·谢尔顿 | 高级副总裁、首席财务官兼财务主管
（首席财务和会计官员） | 2023年4月13日 |
* 丹尼尔·金泽
| 首席运营官、首席技术官
和导演 | 2023年4月13日 |
* 理查德·亨德里克斯
| 导演 | 2023年4月13日 |
* 布莱恩·朗
| 导演 | 2023年4月13日 |
* 大卫·莫克萨姆
| 导演 | 2023年4月13日 |
* Dipender Saluja
| 导演 | 2023年4月13日 |
* Gary K. Wunderlich, Jr. | 导演 | 2023年4月13日 |
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*来自： /s/ Paul D. Delva Paul D. Delva，作为事实上的律师 | |