发行人免费写作招股说明书

根据第 433 条提交

首次公开发行单位

美国 GoldMining Inc.

首次公开发行单位

2023 年 4 月 12 日

根据经修订的1933年美国证券法，美国 GoldMining Inc. 已就这些证券向美国证券交易委员会提交了S-1表格的注册声明。注册声明有待完成，尚未生效。在注册声明生效之前，不得出售这些证券，也不得接受买入要约。已向加拿大所有省份和地区（魁北克除外）的证券监管机构提交了第四份经修订和重述的初步招股说明书，其中包含与本文件中描述的证券有关的重要信息。第四份经修订和重述的初步招股说明书以及任何修正案的副本必须随本文件一起提供。经修订和重述的加拿大第四份初步招股说明书仍有待完成。在加拿大最终招股说明书的收据出具之前，不会出售或接受购买证券的要约。此处使用的但未另行定义的大写术语应具有美国和加拿大第四次修订和重述的初步招股说明书中赋予的相应含义。除非另有说明，否则本文档中所有提及的 “$” 或 “美元” 均指美元。

本文件不构成在任何司法管辖区向任何人出售或征集购买任何证券的要约，在该司法管辖区向其提出此类要约或邀请。本文件未全面披露与所发行证券有关的所有重大事实。在做出投资决定之前，投资者应阅读注册声明（包括美国初步招股说明书和美国最终招股说明书）、加拿大第四份修订和重述的初步招股说明书、加拿大最终招股说明书（如适用）、以及任何披露这些事实的修正案，尤其是与所发行证券相关的风险因素。本次发行的注册声明、经修订的第四份经修订和重述的初步招股说明书以及上面列出的其他文件的副本可从 (i) H.C. Wainwright & Co.获得，仅供美国投资者获得。，通过电子邮件发送至 placements@hcwco.com 或 (ii) 对于美国或加拿大投资者，BMO Capital Markets Corp.，收件人：股票辛迪加部，纽约州 32 楼 151 W 42 街 151 号 10036（800-414-3627，电子邮件：bmoprospectus@bmo.com）或 BMO Capital Markets，Brampton Distribration Centre c/O 安大略省布兰普顿托布拉姆路 9195 号 Data Group of Companies，L6S 6H2（905-791-3151 Ext 4312；torbramwarehouse@datagroup.ca）。

发行人：	美国 GoldMining Inc.
报价：	首次公开发行单位。100% 主要股票。
已发行的证券：	每个单位（“单位”）应包括：（i）一股普通股，发行人股本的面值为每股0.001美元（每股为 “普通股”）；以及（ii）一份购买普通股的认股权证（每份为 “认股权证”）。
提供价格：	每单位 10 美元。
提供尺寸：	$20,000,000
认股权证：	每份认股权证的持有人有权以每股13.00美元的价格购买一股普通股。自认股权证发行之日起三年内，可随时在行使。
股票代码/清单：	发行人已申请在纳斯达克上市普通股和认股权证，股票代码分别为 “USGO” 和 “USGOW”，。根据其上市要求，上市将获得纳斯达克的批准。
主要股东：	GoldMining Inc. 直接或间接地实际拥有或控制或董事9,500,001股普通股，约占已发行和流通普通股的93.7％。
使用的收益：	本次发行的主要目的是为公司提供资金，用于进行计划中的勘探和用于一般营运资本用途。

首次公开发行单位

锁定协议：	在发行完成后，发行人及其每位董事、高级管理人员和主要股东将签订的惯例封锁协议，有效期为收盘后的180天。
商品类型：	注册的通过表格S-1上的注册声明承保了在美国的首次公开募股。通过在加拿大所有省份和地区（魁北克除外）提交的详细招股说明书承销首次公开募股。
的资格投资：	普通股和认股权证有资格获得RRSP、RRIF、TFSA、RESP、RDSP或递延利润分享计划，但有初步招股说明书中规定的例外情况。
联合读书经理：	H.C. Wainwright & Co., LLC 和 BMO Capital Markets
联合经理	Laurentian 银行证券公司和Sprott Capital Partners LP
承保费用：	7.0%
定价日期：	定位 4 月 13 日^第四, 2023
交易日期：	定位 4 月 14 日^第四, 2023
关闭日期：	定位 4 月 18 日^第四, 2023 (T+2)