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文章I



定义



第1.01节。

定义的术语

第1.02节。

借款和借款分类

第1.03节。

术语一般

第1.04节。

会计术语；公认会计原则

第1.05节。

利率；基准通知

第1.06节。

个部门



第二篇文章



学分



第2.01节。

承诺

第2.02节。

贷款和借款

第2.03节。

申请银团借款

第2.04节。

竞争性投标程序

第2.05节。

[已保留]

第2.06节。

信用证

第2.07节。

借款资金

第2.08节。

利益选举

第2.09节。

承诺的终止、减少和增加

第2.10节。

还贷；债务证明

第2.11节。

提前还款

第2.12节。

费用

第2.13节。

利息

第2.14节。

替代利率

第2.15节。

成本增加

第2.16节。

拆分资金付款

第2.17节。

税金

第2.18节。

一般付款；按比例处理；分摊抵销

第2.19节。

减轻义务；替换贷款人

第2.20节。

延期承诺终止日期

第2.21节。

违约贷款人



第三条



保修



第3.01节。

保证

第3.02节。

无条件的义务

第3.03节。

恢复

第3.04节。

代位权

第3.05节。

补救措施

第3.06节。

支付货币的工具

第3.07节。

持续保修

第3.08节。

投稿权

第3.09节。

保证义务的一般限制

第3.10节。

指定辅助担保人

第3.11节。

解除担保



第四条



陈述和保证



第4.01节。

组织

第4.02节。

授权；可执行性

第4.03节。

政府审批；无冲突

第4.04节。

财务状况；无实质性不利变化

第4.05节。

属性

第4.06节。

诉讼与环境问题

第4.07节。

遵守法律和协议

第4.08节。

投资公司情况

第4.09节。

税金

第4.10节。

ERISA

第4.11节。

个子公司

第4.12节。

美联储法规



文章V



条件



第5.01节。

生效日期

第5.02节。

每个信用事件



第六条



肯定的契约



第6.01节。

财务报表、评级变更和其他信息

第6.02节。

重大事件通知

第6.03节。

存在；经营业务

第6.04节。

偿还债务

第6.05节。

物业维修；保险

第6.06节。

书籍和记录；检查权

第6.07节。

依法合规

第6.08节。

新的指定附属公司将成为附属担保人

第6.09节。

收益的使用；美联储法规

第6.10节。

与关联公司的交易



第七条



负面公约



第7.01节。

留置权

第7.02节。

根本性变化

第7.03节。

现金流量杠杆率



第八条



违约事件



第九条



代理商



第9.01节。

授权和操作

第9.02节。

行政代理人的信赖、责任限制等

第9.03节。

发布通信

第9.04节。

管理代理单独

第9.05节。

后续管理代理

第9.06节。

出借人和出借人的确认

第9.07节。

某些ERISA事项

第9.08节。

其他



第X条



其他



第10.01节。

通知

第10.02节。

豁免；修订

第10.03节。

费用、赔偿、责任限制等

第10.04节。

继任者和分配者

第10.05节。

生存

第10.06节。

对应方；一体化；有效性；电子执行

第10.07节。

可分割性

第10.08节。

抵销权

第10.09节。

适用法律；管辖权等

第10.10节。

放弃陪审团审判

第10.11节。

标题

第10.12节。

某些信息的处理；保密

第10.13节。

非公开信息

第10.14节。

《美国爱国者法案》和《实益所有权条例》

第10.15节。

利率限制

第10.16节。

没有信托关系

第10.17节。

承认并同意受影响金融机构的自救

文章I

定义

第1.01节。 定义了术语。如本协议所用(包括本协议的导言段)，下列术语的含义如下：

标普评级/
穆迪评级

ABR价差

术语SOFR/每日简单SOFR价差

设施费率

第1类
A2/A或更高

0.000%

0.680%

0.070%

第二类
A3/A-

0.000%

0.795%

0.080%

第三类
Baa1/BBB+

0.000%

0.910%

0.090%

第4类
BaA2/BBB

0.015%

1.015%

0.110%

第5类
Baa3/BBB-或更低，或未评级

0.100%

1.100%

0.150%

第1.02节。 贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“竞争性贷款”)、按类型(如“定期软贷款”)或按类别和类型(如 )进行分类和指代

“竞争条件SOFR贷款”)。借款也可按类别(例如，“辛迪加借款”)、按类型(例如，“术语SOFR借用”)或按类别和类型(例如，“辛迪加术语SOFR借款”)来分类和指代。

第1.03节。 一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有不动产和非土地、有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响的人通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的判决、命令、令状和法令。除本协议另有明文规定和文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件(包括本协议或任何其他贷款文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(须受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制所限)，(B)本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人(受本协议或其他贷款文件的转让限制的限制)，而就任何政府当局而言，任何其他政府当局将继承本协定的任何或所有职能，(C)任何法规、规章或条例的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)，(D)“本协定”、“本协定”和“本协定”等词语以及类似含义的词语，应解释为指本协定的全部内容，而不是本协定的任何特定规定；(E)本协定中对条款、节、展品和附表的所有提及应解释为指本协定的条款和章节，以及本协议的证物和附表。

第1.04节。 会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照公认会计准则解释；但如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在本协议日期后对GAAP或其应用发生的任何更改对该条款的实施的影响(或如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，则无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，该条款应以有效的GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前适用，直至该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。在不限制前述规定的情况下，术语“现金”、“现金等价物”和“短期投资”应按照

符合公认会计原则。尽管有上述规定(第4.04(A)、6.01(A)和6.01(B)节除外)，(A)债务应在不影响财务会计准则委员会会计准则汇编815(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则汇编)(和相关解释)的适用的情况下予以确定，前提是该应用将因对此类负债条款所产生的任何嵌入衍生工具进行会计处理而在本协议项下的任何目的增加或减少债务本金，以及(B)本文中使用的所有会计或金融性质的术语均应予以解释。在不影响(I)根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则汇编)(及相关解释)下选择按其中所界定的“公允价值”对借款人或任何附属公司的任何债务进行估值的情况下，应对本文所述数额和比率进行所有计算。(Ii)根据财务会计准则委员会会计准则汇编470-20号(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂)(或任何其他会计准则编纂具有类似结果或效果)(及相关解释)对可转换债务工具的任何债务处理，以按其中所述的减少或分叉方式对任何该等债务进行估值，或(Iii)因应用财务会计准则委员会会计准则更新第2015-03号而对低于其全额陈述本金的任何债务估值，双方同意，负债在任何时候均应按其全额陈述本金进行估值。

第1.05节。 利率；基准通知。任何贷款的利率都可以从一个利率基准中得出，该基准可能会被终止，或者可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率中断或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他人就任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类利率(或其组成部分)承担责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。

第1.06节。 分区。就贷款文件下的所有目的而言，与《特拉华州有限责任公司法》第18-217条下的任何分割或分割计划(或《特拉华州有限责任公司法》或其他司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新的人应被视为在其存在的第一天被当时的股权持有人组织和收购。

第二篇文章

学分

第2.01节。 承诺。在本协议所列条款及条件的规限下，每家贷款人同意于可用期内不时向借款人提供本金总额合计的银团贷款，而本金总额不会导致(A)该贷款人的循环信贷风险超过该贷款人的承诺或(B)循环信贷风险总额加上超出承诺总额的未偿还竞争性贷款本金总额。在上述限制范围内，借款人可借入、预付及再借入银团贷款，并受本协议所载条款及条件的规限。

第2.02节。 贷款和借款。贷款人的义务。每笔银团贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。每笔竞争性贷款应按照第2.04节规定的程序发放。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但贷款人的承诺和竞争性投标是多项的，任何贷款人不应对任何其他贷款人未能按要求发放贷款负责。

(A) 贷款类型。在第2.14节的规限下，(I)根据第2.14节的规定，每笔银团借款应全部由ABR贷款、定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款(如第2.14节适用)组成，且(Ii)每项竞争性借款应完全由借款人根据本章程要求的定期SOFR贷款或固定利率贷款组成。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放任何定期SOFR贷款；但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

(B) 最低金额；借款次数限制。每笔银团期限SOFR借款的总金额应为5,000,000美元或500,000美元的更大倍数。每笔银团ABR借款或银团每日简单SOFR借款的总金额应等于2,000,000美元或更大的金额

500,000美元的倍数；条件是银团ABR借款或银团每日简单SOFR借款的总金额可以等于总承诺额的全部未使用余额，或第2.06(F)节所设想的偿还信用证支出所需的总金额。每次竞争性借款的总金额应等于5,000,000美元或大于1,000,000美元的倍数。超过一个类别和类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的银团定期借款总额不得超过20笔。

(C) 利息期限限制。尽管本协议有任何其他规定，如果借款人要求的利息期限将在当时生效的最早承诺终止日期之后结束，则借款人无权申请(或选择转换为或继续作为银团借款期限)任何借款。

第2.03节。 申请银团借款。借款人发出的通知。如需申请辛迪加借款，借款人应(I)如属辛迪加期限SOFR借款，应在提议借款日期前三个美国政府证券营业日下午1：00之前，通过电话通知行政代理；(Ii)如适用于第2.14节，如为辛迪加每日简单SOFR借款，则不迟于纽约市时间下午1：00，建议借款日期之前的五个美国政府证券营业日，或(Iii)如果是银团ABR借款，则不迟于纽约市时间下午2点，与建议借款日期相同的营业日。每一次这种电话借用请求都应是不可撤销的，并应在借款人的负责官员签署的书面借用请求中，通过亲手交付或通过电子邮件(.pdf或.tif格式)向行政代理迅速确认。

(A) 借用请求的内容。每份电话和书面借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I) 申请借款的本金总额；

(二) 借款日期，为营业日；

(Iii) 这种借用是ABR借用、SOFR借用或每日简单SOFR借用(如果根据第2.14节适用)；

(四) 如果是银团借款，则为其利息期限，该期限应为“利息期限”的定义所设想的、第2.02(D)节允许的期限；以及

(V) 借款人将向其支付资金的账户的位置和编号，或者，如果是第2.06(F)节规定的为偿还信用证付款而申请的任何银团ABR借款，则为支付该信用证付款的发行贷款人的身份。

(B) 管理代理给贷款人的通知。根据第2.03节的规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求的银团借款的一部分提供给该贷款人的贷款金额通知各贷款人。

(C) 选择失败。如果没有指定关于银团借款类型的选择，则所请求的借款应为ABR借款。如果没有就任何申请的银团借款指定利息期限，借款人应被视为已选择了一个月的利息期限。

第2.04节。 竞争性投标程序。借款人的投标请求。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可在可用期间不时请求竞争性投标，并可(但没有任何义务)接受竞争性投标并借入以美元计价的竞争性贷款；但(I)循环信贷风险总额加上任何时候未偿还竞争性贷款的本金总额不得超过承诺总额，以及(Ii)如果承诺终止日期已按照第2.20节的规定延长，则(X)在任何现有承诺终止日期后到期的信用证风险敞口加上(Y)在该现有承诺终止日期后到期的未偿还竞争性贷款的本金总额不得超过应延期至该等信用证的最后到期日和该等竞争性贷款的最后到期日之后的承诺总额。为请求竞争性投标，借款人应在不迟于提议借款日期前四个美国政府证券营业日下午1：00的纽约市时间下午1：00之前，通过电话通知行政代理此类请求；如果是固定利率借款，则不迟于提议借款日期前一个营业日的纽约市时间中午12点通知行政代理；但借款人可在同一天提交最多(但不超过)一份竞争性投标请求，但不得在任何先前的竞争性投标请求提出之日后的四个工作日内提出竞争性投标请求，除非任何和所有此类先前的竞争性投标请求已被撤回或所有作为回应收到的竞争性投标均已被拒绝。每项此类电话竞标申请均应以书面竞标申请的书面形式，以行政代理批准并由借款人的一名负责官员签署的格式，以手寄或电子邮件(.pdf或.tif格式)的方式迅速确认。每个此类电话和书面竞标请求应按照第2.02节具体说明以下信息：

(I) 申请借款的总金额；

(二) 借款日期，为营业日；

(三) 借款到期日，该日期不得早于借款之日起七日，也不得超过借款之日后三百六十天；

(四) 这种借款是定期借款还是固定利率借款；

(V) 这种借款的利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的不超过当时生效的最早承诺终止日期的期间；以及

(Vi) 要向其支付资金的借款人账户的位置和编号。

(D) 贷款人投标。每个贷款人可以(但没有任何义务)响应竞争性投标请求向借款人提出一个或多个竞争性投标。贷款人的每个竞争性投标必须采用行政代理批准的格式，并且必须由行政代理通过电子邮件(.pdf或.tif格式)收到，如果是竞争性期限SOFR借款，则不迟于纽约市时间上午9：30，即建议借款日期前三个美国政府证券营业日，如果是固定利率借款，则不迟于建议借款日期纽约市时间上午9：30。实质上不符合行政代理批准的形式的竞争性投标可被行政代理拒绝，行政代理应在切实可行的情况下尽快通知适用的贷款人。每份竞争性投标应指明(I)贷款人愿意发放的一笔或多笔竞争性贷款的本金金额(应为5,000,000美元或1,000,000美元的较大倍数，可等于借款人所要求的竞争性借款的全部本金)，(Ii)贷款人准备发放此类贷款的竞争性投标利率(以小数点后不超过四位的年利率表示)，以及(Iii)每笔此类贷款的利息期及其最后一天。

(E) 管理代理的投标通知。行政代理应立即通过电子邮件通知借款人每次竞争性投标中规定的竞争性投标费率和本金金额以及作出该竞争性投标的贷款人的身份。

借款人接受投标。借款人可以接受或拒绝任何竞争性投标，但须符合本款的规定。借款人应通过电话通知行政代理，并以电子邮件(.pdf或.tif格式)确认由借款人的负责官员签署的书面文件和行政代理批准的格式，如属竞争性条款SOFR借款，借款人应在不迟于提议的竞争性借款日期前三个美国政府证券营业日中午12：00之前，以及在多大程度上决定接受或拒绝每个竞争性投标，如果是固定利率借款，则不迟于纽约市时间上午11：00。关于竞争性借款的建议日期；但(I)借款人没有发出通知应被视为拒绝每个竞争性投标；(Ii)如果借款人拒绝以较低的竞争性投标费率进行的竞争性投标，则借款人不得接受以特定竞争性投标费率进行的竞争性投标；(Iii)借款人接受的竞争性投标的总金额不得超过相关竞争性投标请求中规定的所请求的竞争性借款的总额；(Iv)在遵守本但书第(Iii)款所必需的范围内，借款人可以接受部分相同竞争性投标费率的竞争性投标。在以这种竞争性投标费率进行多个竞争性投标的情况下，应根据每个此类竞争性投标的金额按比例作出，以及(V)除依照本但书第(4)款的规定外，不得接受竞争性贷款的竞争性投标，除非该竞争性贷款的本金金额为5,000,000美元或1,000,000美元的较大倍数；此外，如果由于本款第一个但书第(Iv)款的规定，竞争性贷款的金额必须少于5,000,000美元，则此类竞争性贷款的金额可以是1,000,000美元或其任何倍数，并且在根据该条款第(4)款计算按特定竞争性投标费率对多个竞争性投标部分的接受按比例分配时，金额应按借款人确定的方式四舍五入为1,000,000美元的倍数。借款人根据本款发出的通知不得撤销。

(G) 管理代理接受通知。行政代理应立即通知每个投标贷款人其竞争性投标是否已被接受(如果已被接受，则通知其接受的金额和竞争性投标率)，并且每个中标者应立即在本合同条款和条件的约束下，作出其竞争性投标已被接受的竞争性贷款。

(H) 管理代理的投标。如果行政代理选择以贷款人的身份提交竞争性投标，它应至少提前一刻钟将该竞争性投标直接提交给借款人，该时间至少早于根据第2.04节(B)款要求其他贷款人向行政代理人提交其竞争性投标的时间。行政代理提交的任何未能遵守以上(B)段和本段(F)规定的竞争性投标，从一开始就无效。

第2.05节。 [已保留].

第2.06节。 信用证。将军。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，除第2.01节规定的贷款外，借款人还可以要求任何签发贷款人在可用期间内的任何时间和时间为其自己的账户开具以美元计价的信用证(或修改或延长未偿还信用证)，或只要借款人是该信用证的共同申请人，则以该开证贷款人在其合理决定中可接受的形式向任何子公司开具信用证。在本合同项下开立的信用证应构成对承诺的使用。从生效日期起及之后，就本协议的所有目的(包括第2.06节的(E)和(F)款)而言，每一份现有信用证应被视为在生效日期以借款人的账户开立的信用证。尽管本协议有任何相反规定，(I)开立贷款人没有义务开立、修改或延长任何信用证(对于自动延期信用证，则允许自动延期信用证)，开立贷款人对任何信用证的开立、修改或延期(或对于自动延期信用证，未就此发出不延期通知)应由其全权酌情决定，(Ii)在不限制上文第(I)款的情况下，开立贷款人没有义务开具信用证，如果任何政府机构或仲裁员的任何命令、判决或法令的条款旨在禁止或约束该开证贷款人开具、修改或延长该信用证，或适用于该开证机构的任何政府机构的任何法律、规则或条例，或对该开证机构具有管辖权的任何政府机构发出的任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)，则开证机构或仲裁员应禁止或要求该开证机构禁止或要求该开证机构不开立、修改或延长信用证。

(A) 签发、修改或延期通知；自动延期信用证。

(I) 要求开具信用证(或修改或延长未完成信用证，但根据第2.06(B)条第(Ii)款允许的自动延长信用证除外)，借款人应向相关开立贷款人和行政代理(在要求开具、修改或延长的日期之前合理提前)递交一份通知，要求开具信用证，或确定要修改或延长的信用证，并指明开具日期。修改或延期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合第2.06节(D)款)、信用证的金额、受益人的名称和地址以及开具、修改或延期信用证所需的其他信息。如果有关开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证申请。如果发生任何

本协议的条款和条件与借款人向开证贷款人提交的任何形式的信用证申请或与开证贷款人签订的任何信用证相关的其他协议的条款和条件不一致时，应以本协议的条款和条件为准。

(Ii) 本协议项下的任何信用证，如果借款人提出要求，且相关开立贷款人同意，可以自动延期信用证的形式开具；但任何此类自动延期信用证必须允许该开证贷款人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是事先通知开证行受益人该开证行有权选择不将信用证延长到到期日之后(“不延期通知”)。该开证贷款人应有权选择在借款人与该开证贷款人在信用证签发时商定的每个12个月期间内的特定期限内发出一份不延期通知。一旦签发了自动延期信用证，每一贷款人应被视为已授权(但不得要求)相关开立贷款人在任何时间允许该信用证延期至不迟于其签发或延期之日后一年的到期日；但如果该开证贷款人已合理地确定其在当时根据本协议的条款(由于第2.06节(C)或(D)段的规定或其他原因)将没有义务开具该信用证的延期形式，则该开证贷款人不得允许任何此类延期。

(B) 金额限制。信用证只有在下列情况下才能签发、修改或延期(在每次信用证签发、修改或延期时，借款人应被视为表示并保证)：(I)在该签发、修改或延期生效后，(I)信用证风险总额不得超过150,000,000美元，(Ii)任何开证贷款人签发的信用证风险敞口总额不得超过该开证贷款人的LC再提升份额，(Iii)任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的承诺，(4)循环信贷风险总额加上未偿还竞争性贷款的本金总额不得超过承诺总额，以及(5)如果按照第2.20节的规定延长了承诺终止日期，则(X)在任何现有承诺终止日期后到期的信用证风险敞口加上(Y)在该现有承诺终止日期后到期的未偿还竞争性贷款的本金总额不得超过已延期至此类信用证最后到期日和此类竞争性贷款最迟到期日之后的承诺总额；但在任何时候，未清偿的信用证总数不得超过20份。

(C) 过期日期。每份信用证应在(I)信用证签发之日后12个月的日期(或者，如果信用证的到期日延长，则为当时的信用证到期日后12个月)或营业时间结束之前失效，但须遵守第2.06(B)(Ii)节规定的自动延期信用证的规定，和(Ii)承诺终止日期前五个工作日的日期。

(D) 参与。通过由任何开证贷款人开具信用证(或增加信用证金额的修改)，且该开证贷款人或贷款人不采取任何进一步行动，该开证贷款人特此授予每一贷款人，且每一贷款人在此从该开证贷款人处获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期、承诺的违约、减少或终止的发生和继续，或任何不可抗力或任何其他事件，即根据任何信用证适用的任何法律规则或统一惯例(包括互联网服务提供商的第3.14条)，允许在信用证或承诺到期后根据该信用证提取款项的任何不可抗力。各贷款人还承认并同意，在开立、修改或延长任何信用证时，相关开立贷款人应有权依赖，且不会因依赖借款人依据第5.02款作出的陈述和担保而承担任何责任，除非在该开立贷款人开具任何信用证之前至少两个工作日，或在符合第5.02条的任何信用证的任何修改或延期的时间之前(或在根据第2.06(B)条第(Ii)款允许的自动延期的情况下，在相关签发贷款人必须做出不允许延期的选择的至少两个工作日之前)，被要求的贷款人应以书面形式通知适用的签发贷款人(并向管理代理提供副本)，表示由于该通知中描述的一个或多个事件或情况，如果该信用证随后被签发、如此修改或延长，将不能满足第5.02节所述的一个或多个先决条件(应理解并同意，如果任何签发贷款人收到任何此类通知，则任何签发贷款人不得签发，修改或延长任何信用证，直至并除非其信纳该通知中所述的事件和情况已被治愈或以其他方式不复存在)。

(E) 支出和报销。如果开证贷款人就信用证支付任何信用证款项，则该开证贷款人应立即通过电话通知行政代理和借款人(以专人交付或电子邮件确认)，借款人应向该开证贷款人支付相当于该信用证付款的金额，不迟于(I)借款人收到信用证付款通知的营业日，如果该通知是在纽约市时间上午10点之前收到的，则借款人应就该信用证付款向该开证贷款人支付相当于该信用证付款的金额。或(Ii)借款人收到该通知之日后的第二个营业日(如果在该时间之前没有收到该通知)；但如该信用证支出不少于2,000,000美元，则借款人可根据第2.03节的借款条件，要求以等额的银团ABR借款为该项付款提供资金，并在如此融资的范围内，解除借款人支付此类款项的义务，并以由此产生的银团ABR借款取而代之。

(F) 绝对义务。借款人根据本第2.06款(F)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款履行，而不考虑

(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款缺乏有效性或可执行性；(Ii)根据信用证提交的任何汇票或其他单据在任何方面被证明是伪造、欺诈性或无效的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；(Iii)开证贷款人在提交不严格符合信用证条款的汇票或其他单据时根据信用证付款；(Iv)未能完善授予或以下列对象为受益人的任何留置权或担保权益：行政代理或任何贷款人作为任何信用证付款的任何偿付义务的担保，(V)任何不可抗力或其他事件，根据任何法律规则或任何信用证所受的统一惯例(包括isp的第3.14条)，允许在规定的信用证到期日或承诺到期日之后根据该信用证开具提款，或(Vi)任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本第2.06条的规定，可能构成合法或公平的解除，或提供抵销权利，借款人在本合同项下的义务。

(I) 开证贷款人可以接受表面上看与信用证条款基本相符的单据，而不承担进一步调查的责任，而不管任何相反的通知或信息，并可以在出示表面上看基本上符合信用证条款的单据后付款；

(2) 如果此类单据不严格遵守信用证的条款，开证贷款人有权自行决定拒绝接受此类单据并付款；以及

本句应确立开证贷款人在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时应采取的谨慎标准(在适用法律允许的范围内，本协议各方特此放弃与前述规定不符的任何谨慎标准)。

(G) 付款程序任何信用证的开具贷款人应在收到信用证后的一段合理时间内，审查所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。发出信用证的贷款人应在审查后立即以电话通知行政代理和借款人(以专人交付或电子邮件确认)，通知该付款要求，以及该发出信用证的贷款人是否已经或将根据该要求作出信用证付款；但任何未能发出或延迟发出通知的情况，并不解除借款人就任何此类信用证付款向该发出信用证的贷款人和贷款人偿还的义务。

(H) 中期利息。如果任何信用证的开证贷款人将支付任何信用证付款，则除非借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未支付的金额应按当时适用于银团ABR贷款的年利率计算利息，自信用证付款之日起(包括该日期在内)，其未付金额应按当时适用于银团ABR贷款的年利率计算；但如果借款人在根据第2.06节(F)款到期时未能偿还该信用证付款，则第2.13(E)条将适用。根据本款应计的利息应记入该开证贷款人的账户，但在任何贷款人根据第2.06节(E)款向该开证贷款人付款之日及之后发生的利息应记入该开证贷款人的账户，并应在要求时支付，或在借款人全额偿还适用的信用证付款之日支付。

(I) 增加发行贷款人；终止发行贷款人。根据本协议，借款人、行政代理和适用的新的或终止的发行贷款人之间可随时通过书面协议增加发行贷款人，或终止现有的发行贷款人(对于任何新的发行贷款人，该协议应列明其LC升华份额)。行政代理应将任何此类增加或终止通知贷款人。在任何此类终止生效时，借款人应支付根据第2.12(B)节被终止的签发贷款人账户的所有未付费用。自任何此类增加的生效日期起及之后，

对于此后签发的信用证，新开证贷款人应享有本协议项下开证贷款人的所有权利和义务。在本协议项下的开证出借人终止后，被终止的开证出借人仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有本协议项下开证出借人对其在终止前签发的任何未完成信用证的所有权利和义务。

(J) 向管理代理发布贷方报告。除非行政代理另有约定，各签发贷款人应以书面形式向行政代理报告行政代理合理要求的有关该签发贷款人签发的信用证的信息。

(K) 现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，在借款人收到行政代理人或所需贷款人的通知(或者，如果贷款的到期日已根据第八条被加速，则为信用证风险敞口超过总信用证风险的50%的贷款人)要求根据本款存放现金抵押品的营业日，借款人应立即存入在行政代理人的账簿和记录中建立和维护的账户，该账户可以是行政代理人名下的“证券账户”(UCC第8-501节的含义内)，并为贷款人的利益。以美元计的即期可用资金数额，相当于截至该日期信用证风险的103%，外加其任何应计和未付利息；但如发生第VIII条第(H)或(I)款所述对借款人的任何违约事件，则缴存该等现金抵押品的义务应立即生效，而该按金应立即到期并须支付，无须要求付款或发出任何其他通知。借款人亦应按照第2.21节所规定的范围，按照本款的规定缴存现金抵押品。每笔此类保证金应由行政代理持有，作为借款人在本协议项下的信用证风险和其他义务的抵押品，为此，借款人特此向行政代理授予该抵押品账户和任何金融资产(如UCC定义)或其中持有的其他财产中的担保权益，以使贷款人和发行贷款人受益。

(L) 信用证金额。就本协议的所有目的而言，(I)根据信用证条款或与信用证相关的任何单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定金额的信用证金额，应被视为实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额(包括恢复先前根据信用证提取并得到偿还的金额的任何此类增加除外)，无论上述最高金额在确定时是否有效，以及(Ii)如果信用证在任何确定日期已根据其条款过期，但由于《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会出版物第600号(或其在适用时间有效的较新版本)的实施，或国际服务提供商的规则3.13或规则3.14或信用证本身的类似条款的实施，或者如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每个贷款人在本信用证项下的义务应保持完全有效，直至开证的贷款人和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或垫付款项。

(M) 运营商和UCP的申请。除非开证贷款人和借款人在开具信用证时另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)国际商会在签发时最新公布的跟单信用证统一惯例规则应适用于每份商业信用证。

(N) 为他人开立的信用证。即使根据本协议签发或未履行的信用证(包括任何现有信用证)支持借款人的任何附属公司的任何义务，或为借款人的任何附属公司的账户，或说明任何该等附属公司是该信用证或为该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指导方”等，并且在不减损适用的开证贷款人就该信用证对该附属公司的任何权利(不论是根据合同、法律、衡平法或其他方式产生的)的情况下，借款人(I)应偿还，赔偿和补偿本信用证项下适用的开证贷款人(包括偿还信用证项下的任何和所有付款、支付利息和支付第2.12(B)条规定的到期费用)，如同该信用证是完全由借款人开立的一样；以及(Ii)不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证承担的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有抗辩。借款人特此承认，为其子公司签发信用证符合借款人的利益，借款人的业务从其子公司的业务中获得实质性利益。

第2.07节。 借款资金。由贷款人提供资金。每一贷款人应在本协议所规定的日期将每笔贷款通过电汇方式，在纽约市时间下午2：00之前将立即可用的资金电汇到最近通过通知贷款人为此目的指定的行政代理人的账户。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记到借款人在适用借款请求中指定的借款人账户来向借款人提供此类贷款；但第2.06(F)节规定的为偿还信用证支出而进行的银团ABR借款应由行政代理汇至适用借款请求中指定的相关发放贷款人。

(A) 管理代理的推定。除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.07节(A)段在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)如果是由该贷款人支付的，NYFRB利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中的较大者，以及(Ii)借款人付款的情况下，

适用于ABR银团贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

第2.08节。 利益选择。借款人对银团借款的选择。组成每个银团借款的贷款最初应属于适用借款请求中指定的类型或第2.03(D)节中另有规定的类型，如果是银团期限SOFR借款，则应具有该借款请求中指定或第2.03(D)节中另有规定的利息期限。此后，借款人可以选择将这种银团借款转换为不同类型的借款，或继续这种借款作为相同类型的借款，如果是银团期限SOFR借款，则可以选择利息期限，所有这些都在第2.08节中规定。借款人可就受影响的银团借款的不同部分选择不同的选择，在此情况下，每一该等部分须按比例在持有构成该等借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一该等部分的贷款须视为独立借款。本第2.08节不适用于不能转换或延续的竞争性借款。

(A)选举公告。为根据本第2.08条作出选择，借款人应在第2.03条规定需要提出借款请求时，通过电话将该项选择通知行政代理，条件是借款人要求在该项选择生效之日作出该选择所产生的类型的银团借款。每个这样的电话利息选择请求应是不可撤销的，并应以行政代理批准并由借款人的负责官员签署的格式，通过向行政代理发送书面利息选择请求的手寄或电子邮件(.pdf或.tif格式)迅速确认。

(B) 感兴趣的内容选举请求。每个电话和书面权益选择请求应按照第2.02节的规定指定以下信息：

(I) 该利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则将其部分分配给每一次由此产生的借款(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款指明根据下文第(Iii)和(Iv)款规定的信息)；

(二) 根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，为营业日；

(Iii) 由此产生的借款是ABR借款、SOFR借款，还是根据第2.14节的规定适用的每日简单SOFR借款；以及

(Iv) 如果由此产生的借款是银团借款期限，则为该选择生效后的利息期限，该期限应为“利息期限”的定义所设想的期限，并根据第2.02(D)节的规定予以允许。

(C) 管理代理给贷款人的通知。在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及贷款人在每次借款中所占的份额。

(D) 选择失败；默认事件。如果借款人未能在其利息期限结束前就银团期限SOFR借款及时和完整地提交利息选择请求，则除非该银团期限SOFR借款已按本协议规定偿还，否则借款人应被视为已选择了一个月的利息期限。

第2.09节。 终止、减少和增加承诺。预定终止。除非以前终止，否则每项承诺应在适用于该承诺的承诺终止之日终止。

(A) 自愿终止或减少。借款人可随时终止或不时减少承诺；但条件是：(1)每次部分减少的承诺的数额应为5,000,000美元或其更大的倍数；(2)借款人不得终止或减少承诺，条件是：在实施 中的任何同时预付贷款后

根据第2.11节，循环信贷风险总额加上未偿还竞争性贷款本金总额的总和将超过总承诺额。

(B) 自愿终止或削减通知。借款人应在终止或减少该项承诺的生效日期前至少三个工作日通知行政代理终止或减少本条款第2.09款(B)项下的承诺，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据第2.09款提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止承诺通知可说明该通知的条件是发生其中所述的一个或多个事件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。

(C) 终止或减少的效果。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

(D) 承诺增加。

(I) 个加薪请求。借款人可以在生效日期之后的任何时间，通过让一个或多个额外的承诺贷款人提供本协议项下的新的或额外的承诺，通过向行政代理发出通知，说明相关的承诺增加的金额、额外承诺贷款人的身份和该增加的生效日期(“承诺增加日期”)来增加本协议项下的承诺(每次增加承诺为“承诺增加”)，该日期应为该通知交付后至少三个工作日和承诺终止日期之前30天(或，如果在该时间，则为30天)。对于本合同项下的贷款人，应存在不同的承诺终止日期(适用的最晚承诺终止日期)；但条件是：

(A) 每次承诺增加的最低金额为25,000,000美元；

(B) 在任何承诺增加生效后，本协议项下的承诺总额不得超过1875,000,000美元；

(C) 在任何此类承诺增加时，不应发生或继续违约，也不会因此而导致违约；以及

(D) 第四条和其他贷款文件中的陈述和担保应真实、正确(X)就重要性而言，在各方面，以及(Y)在所有重要方面，在每种情况下，在每一种情况下，在增加承诺额之日和截至该日期(或，如果明确声明任何此类陈述或担保是在某一特定日期作出的，则为截至该特定日期)。

(Ii) 增加的有效性。每次承诺增加(以及由此产生的每个额外承诺贷款人的新的或额外的承诺)应自相关的承诺增加日期起生效，行政代理在该承诺增加日期的下午2点或之前收到：

(A) 由借款人的负责人员签署的证书，说明已满足与根据本段(E)增加承诺有关的条件；

(B) 借款人和行政代理满意的形式和实质内容的协议，根据该协议，每个上述额外承诺贷款人应在增加承诺之日起按协议中规定的金额提供新的或额外的承诺，并(如果不是现有贷款人)成为本协议项下的贷款人，在每种情况下，由每个该等额外承诺贷款人和借款人正式签署并经行政代理确认；以及

(C) 行政代理可能合理要求的借款人有权实施承诺增加的证据。

(三) 在每个承诺额增加日，(I)紧接该项承诺额增加生效之前的未偿还银团贷款(“现有银团借款”)的本金总额应被视为已偿还，(Ii)在该项承诺额增加生效之前已有承诺额的每个额外承诺方应以美元、立即可用的资金向行政代理支付，该数额等于(A)该贷款人的适用百分比(在该承诺增加生效后计算)乘以(2)由此产生的银团借款的总金额与(B)该贷款人的适用百分比(在不考虑该承诺增加的效力的情况下计算)乘以(2)现有银团借款的总金额之间的差额，(Iii)在该承诺增加生效之前未有承诺的每一额外承诺贷款人应以美元向行政代理支付即时可用资金，金额等于(1)贷款人的适用百分比(在实施该项承诺增加的效力后计算)乘以(2)由此产生的银团借款的总金额，(Iv)在行政代理收到上文第(Ii)和(Iii)款规定的资金后，行政代理应向每个贷款人支付此类资金的部分，该部分等于(A)该贷款人的适用百分比(在不影响承诺增加的效力的情况下计算)乘以(2)现有银团借款的总金额的乘积，以及(B)(1)贷款人的适用百分比(在实施该项承诺增加的效力后计算)乘以(2)由此产生的银团借款总额，(V)在该项承诺增加的效力后，借款人应被视为进行了新的银团借款(“由此产生的银团借款”)，其总额相当于现有银团借款的总额以及按照第2.03节向行政代理提交的借款请求中规定的类型和利息期限(并且借款人应提交该借款请求)，(Vi)每一贷款人应被视为持有其所产生的每笔银团借款的适用百分比(在实施该项承诺增加的效力后计算)及(Vii)借款人应向每一贷款人支付其构成现有银团借款的贷款的任何及所有应计但未付的利息。根据上文第(I)款作出的现有银团借款的被视为付款，如该承诺增加生效日期并非在与其有关的利息期间的最后一天，则借款人应根据第2.16节的规定予以补偿。每次承诺增加时，贷款人在当时未偿还信用证中的参与权益将自动调整，以反映，

每个贷款人(包括每个额外的承诺贷款人)在实施该项承诺增加后，在每份此类信用证中的参与额应等于贷款人在每份此类信用证项下可提取的总金额中贷款人各自适用的百分比。

第2.10节。 偿还贷款；债务证明。还钱。借款人在此无条件承诺按如下方式偿还贷款：

(I) 在适用于该等银团贷款的承诺终止日，将该贷款人的银团贷款的未偿还本金金额交给行政代理，由各贷款人记账；以及

(Ii) 在每一贷款人的每笔竞争性贷款的利息期限的最后一天，向行政代理支付该贷款人当时未偿还的本金金额。

(E) 贷款人维护记录。每一贷款人应按照其惯例保存记录，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时支付给该贷款人的本金和利息的数额。

(F) 管理代理维护记录。行政代理应保存记录，记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、其类别和类型，以及(如适用)其每个利息期限，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的任何本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理收到的贷款人账户和每个贷款人所占份额的金额。

(G) 条目的效果。根据第2.10节(B)或(C)段保存的记录中的条目应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类记录或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款或支付本协议项下任何其他金额的义务。

(H) 本票。任何贷款人可以要求其提供本票作为其贷款的证明。在这种情况下，借款人应编制、签立并向贷款人交付一张应付给贷款人及其登记受让人的本票，并以借款人和行政代理人合理满意的习惯形式付款。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第10.04款转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人或其登记受让人付款。

第2.11节。 提前还款。可选的预付款。借款人有权随时、不时地预付任何借款的全部或部分款项，而无需支付溢价或罚款，但须遵守本第2.11节的要求；但未经贷款人事先同意，借款人无权预付任何竞争性贷款。

(A) 通知等借款人应通过电话通知行政代理(以专人交付或电子邮件(.pdf或.tif格式)确认)本合同项下的任何预付款：(I)如果是预付辛迪加期限SOFR借款或竞争性借款，则不迟于纽约时间中午12点，即预付款日期前三个工作日；(Ii)如果是预付每日简单SOFR辛迪加借款，纽约时间下午1：00，预付款日期前五个美国政府证券营业日或(Iii)如为银团ABR借款的预付款，则不迟于预付款日期的纽约市时间中午12点。每份此类通知均为不可撤销的，并应指明每笔借款或其部分的提前还款日期和本金金额；但借款人提交的提前还款通知可说明该提前还款通知的条件是发生其中所述的一个或多个事件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理机构)撤销该提前还款通知。行政代理在收到与银团借款或竞争性借款有关的任何此类通知后，应立即将其内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类别和类型的借款所允许的数额相同。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应随附第2.13节要求的应计利息，以及第2.16节规定的任何付款(如果适用)。如借款人提供提前偿还银团贷款的通知，但未能及时选择须予偿还的银团借款或银团借款，则该等提前还款应首先适用于任何未偿还的银团ABR借款，其次适用于未偿还的银团每日简单SOFR借款，以及适用于未偿还的银团定期SOFR借款，按其各自利息期的剩余期间(剩余利息期间最短的借款须先偿还)的顺序偿还。

第2.12节。 费用。设施费用。借款人同意为每一贷款人的账户向行政代理支付一笔融资费，该融资费应按适用利率按贷款人承诺的每日金额(包括已使用或未使用)累算，但不包括该承诺终止之日；但如果该贷款人在其承诺终止后继续有任何循环信贷敞口，则该融资费应在该贷款人的循环信贷敞口的每日金额(包括其承诺终止之日，但不包括该贷款人停止任何循环信贷敞口的日期)上继续应计。应计设施费用

截至及包括每个季度日期，应于该季度日期之后的第15个营业日和承诺终止之日支付；但所有贷款费用应在承诺终止之日支付，承诺终止之日后产生的任何贷款费用应按要求支付。所有设施费用应以一年360天为基础计算，并应按实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。

(A) 信用证费用。借款人同意(I)就其参与信用证向行政代理支付(I)每一贷款人的参与费，年利率应等于银团定期贷款利息的适用利率(或，对于跟单信用证，为适用利率的50%)，该利率为自生效日期起至(但不包括)该贷款人承诺终止之日和该贷款人停止有任何信用证风险敞口之日中较晚的一段期间内该贷款人的LC风险敞口的日均金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)，及(Ii)向每一开证贷款人收取预付费用，按借款人与该开证贷款人分别商定的一项或多项年利率，就该开证贷款人在生效日期起至(但不包括)承诺终止之日及不再有任何该等信用证风险敞口之日，就该开证贷款人签发的信用证每日平均金额(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)，以及该开证贷款人就任何信用证的管理、签发、修改或延期或任何信用证下的提款的处理收取的标准费用。在每个季度日期(包括每个季度日期)期间应支付的参与费和预付费用应在该季度日期之后的第15个营业日支付，从生效日期之后的第一个该日期开始支付；但所有该等费用应在承诺终止之日支付，承诺终止之日之后应按要求支付任何该等费用。根据本款须付给任何开证贷款人的任何其他费用，须在要求付款后10天内缴付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B) 行政代理费。借款人同意按借款人和行政代理人另行商定的金额和时间向行政代理人支付应付费用，费用由行政代理人自行承担。

(C) 支付费用。本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以美元和立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给相关的发行贷款机构)，以便在资助费和参与费的情况下分配给有权获得贷款的贷款机构。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节。 利息。ABR贷款。构成每笔ABR借款的贷款应按相当于备用基本利率加适用利率的年利率计息。

(A) 定期SOFR贷款。构成每个期限SOFR借款的贷款应按年利率计息，利率等于(I)如属银团期限SOFR借款，则为该借款的利息期的经调整期限SOFR加上适用利率，或(Ii)如为竞争性期限SOFR借款，则为该借款的利息期间的经调整期限SOFR加上(或如适用)适用于该借款的保证金。

(B) 日常简单SOFR贷款。构成每笔每日简单SOFR借款的贷款(如果此类借款类型根据第2.14节适用)应按调整后每日简单SOFR加适用利率的年利率计息。

(C) 固定利率贷款。每笔固定利率贷款的年利率应等于适用于该贷款的固定利率。

(D) 违约利息。尽管如上所述，如果任何贷款的本金或利息，或借款人在到期时未支付的任何费用或其他金额，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按年利率计息，利率等于(I)任何贷款的逾期本金加上文规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)任何其他金额，2%加本第2.13节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。

(E) 支付利息每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日以欠款形式支付，对于银团贷款，应在承诺终止时支付；但(I)根据本第2.13节(E)款应按要求支付的应计利息；(Ii)任何贷款的偿还或预付款(在该贷款适用的承诺终止日期之前预付的银团ABR贷款除外)，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付的日期支付；及(Iii)如在任何银团借款的利息期限届满前进行任何转换，则该等借款的应计利息须于该转换的生效日期支付。

(F) 计算。本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但在以最优惠利率为基础时参考备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但

不包括最后一天)。适用的备用基本汇率、调整后的期限SOFR或调整后的每日简单SOFR应由管理代理确定，且该确定应为无明显错误的决定性决定。

第2.14节。 替代利率。除第2.14节(B)段另有规定外，如果在任何期限SOFR借款的利息期开始之前：

(I) 行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)(A)在期限SOFR借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的方法来确定该利息期的调整期限SOFR(包括因为期限SOFR参考利率不可用或在当前基础上公布)或(B)在任何时候，不存在足够和合理的方法来确定调整后的每日简单SOFR；或

(Ii) 所需贷款人(或在竞争性期限SOFR借款的情况下，则是任何被要求在此类借款中包括贷款的贷款人)告知行政代理：(A)在任何期限SOFR借款的任何利息期开始之前，该期限SOFR的调整后期限SOFR将不能充分和公平地反映该贷款人(或该贷款人)在该利息期内作出或维持其贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，调整后的每日简单SOFR将不会充分和公平地反映此类贷款人在任何每日简单SOFR借款中发放或维持其贷款的成本；

(G) 尽管本协议或任何其他贷款文件有相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则(X)如果基准更换日期是根据基准更换日期定义的第(A)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何其他贷款文件下就该基准设定和随后的基准设置替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修改、进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义(B)条款确定了基准替换，则该基准替换将在纽约市时间下午5点或之后，在向贷款人提供该基准替换的日期后的第五个工作日，出于本协议项下的所有目的以及根据任何其他贷款文件的任何基准设置，替换该基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或不对本协议或任何其他贷款文件采取任何其他行动或同意，只要行政代理在该时间尚未收到：由组成所需贷款人的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。

(I) 即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，行政代理仍有权随时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或征得其同意。

(Ii) 管理代理将立即通知借款人和贷款人(A)任何基准转换事件的发生，(B)

任何基准替换的实施，(C)任何符合变更的基准替换的有效性，(D)根据下文(B)(四)段删除或恢复基准的任何期限，以及(E)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.14条明确要求的除外。

(Iii) 尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时间(包括在实施基准替代时)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR)，并且(X)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或者(Y)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准的信息服务上(包括基准替换)，或者(Y)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(A)借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换为或继续发放、转换或继续发放的银团定期贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借用或转换为(X)辛迪加每日简单SOFR借款的请求，只要经调整的每日简单SOFR不是基准转换事件的标的，或(Y)如果经调整的每日简单SOFR是基准转换事件的标的，则为辛迪加ABR借款，并且(B)对竞争性期限SOFR借款的任何竞争性投标将无效，并且即使本文有任何相反规定，

适用的一名或多名贷款人没有义务作出该贷款人的贷款，借款人也没有权利或义务借入该贷款人的贷款，在任何情况下，该等贷款机构在任何此类竞争性投标中提出的贷款。此外，如果任何银团定期SOFR贷款或银团每日简单SOFR贷款在借款人收到关于基准不可用期间开始的通知之日，就适用于该银团定期SOFR贷款或银团每日简单SOFR贷款的相关利率而言仍未偿还，则在根据本‎第2.14(B)节实施基准替换之前，(1)适用于该贷款的任何银团定期SOFR贷款应在利息期的最后一天转换为，并应构成：(X)只要经调整每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，则为银团每日简单SOFR贷款；或(Y)如果经调整每日简单SOFR在该日是基准过渡事件的主题，则为银团ABR贷款；及(2)任何银团每日简单SOFR贷款在该日并自该日起将转换为银团ABR贷款，并构成银团ABR贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。

第2.15节。 增加了成本。总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

(I) 对任何贷款人或任何开证贷款人的资产、在其账户上的存款或为其账户提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii) 要求任何贷款人或任何发行贷款人或行政代理就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务、或其存款、储备、应占的其他负债或资本；或

(三) 对任何贷款人或任何签发贷款人或适用的银行间市场施加影响本协议、该贷款人发放的贷款或任何信用证或参与本协议的任何其他条件、成本或费用；

资本和流动资金要求。如果任何贷款人或任何开证贷款人确定，影响该贷款人或该开证贷款人或该贷款人或该开证贷款人的任何放贷办事处的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或该开证贷款人的资本的回报率或该开证贷款人的控股公司的资本(如有的话)，作为本协议的结果，该贷款人的承诺或该贷款人所发放的贷款或参与该贷款人所持有的信用证，或由该开证贷款人签发的信用证，而该水平低于该贷款人或该开证贷款人或该开证贷款人的控股公司如无上述法律上的改变(考虑到该开证贷款人的政策及该开证贷款人的控股公司有关资本充足性及流动资金的政策)，则该借款人将不时以美元向该贷款人或该开证贷款人(视属何情况而定)付款，将补偿该贷款人或该开证贷款人或该开证贷款人的控股公司所遭受的任何该等减值的一笔或多於一笔额外款额。

(I) 报销凭证。如第2.15节(A)或(B)段所述，贷款人或开证贷款人出具的、列明补偿该贷款人或该开证贷款人或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔美元金额(并包括关于该等金额计算的合理陈述)的证明，在交付给借款人时，应是决定性的，且无明显错误。借款人须在收到任何该等储税券后10天内，向该贷款人或该发证贷款人(视属何情况而定)支付任何该等储税券上所显示的到期款额。

(J) 请求延迟。任何贷款人或任何签发贷款人未能或拖延根据第2.15款要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或该开证贷款人要求赔偿的权利，但借款人不得根据第2.15款要求借款人赔偿在该贷款人或该开证贷款人(视属何情况而定)通知借款人引起的费用增加或减少的日期前九个月以上的任何费用增加或减少

出借人对此提出索赔的意向(但如果引起此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长，以包括其追溯效力期限)。

(K) 竞争性贷款。尽管有第2.15节的前述规定，贷款人无权根据第2.15节就任何竞争性贷款获得赔偿，如果法律变更(该术语定义的但书中提到的任何法律变更除外)本来会使贷款人有权获得此类赔偿，则贷款人应在提交作出此类贷款所依据的竞争性投标之前公开宣布。

第2.16节。 拆分资金付款。如果(A)在适用于任何定期贷款或固定利率贷款的最后一天(包括由于违约事件)以外的任何期限贷款或固定利率贷款的任何本金被支付，(B)任何辛迪加定期贷款的转换或继续，而不是在其利息期限的最后一天，(C)没有在根据本通知交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何辛迪加贷款(无论该通知是否根据第2.11(B)条或第2.14(A)条被允许撤销并据此被撤销)，(D)在接受竞争性投标后未能借入任何竞争性贷款，或(E)借款人根据第2.19(B)节要求转让任何银团定期SOFR贷款，而不是在适用的利息期的最后一天，则在任何该等情况下，借款人应赔偿各贷款人可归因于该事件的损失、成本及开支。任何贷款人根据第2.16节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的证明应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.17节。 税费。免税支付。借款人或任何附属担保人根据本合同或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项，应免税和不扣税，不得扣除或扣缴任何补偿税(包括其他税)；但如果适用法律要求借款人或任何附属担保人从该等付款中扣除任何赔偿税项(包括任何其他税项)，则(I)应支付的金额应按需要增加，以便行政代理或贷款人(视情况而定)在扣除所有必需的扣除(包括适用于根据第2.17节规定的额外应付金额)后，收到的金额与其在没有作出此类扣除的情况下应收到的金额相等，(Ii)借款人或该附属担保人应作出或安排作出该等扣除；及(Iii)该借款人或该附属担保人应根据适用法律向有关政府当局及时支付或安排支付已扣除的全部款项。

借款人支付的其他税款。在不限制以上(A)段规定的情况下，借款人和每一附属担保人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(B) 借款人赔偿借款人应在提出书面要求后30天内，全额赔偿行政代理人或贷款人(视属何情况而定)支付或应付的任何补偿税(包括根据第2.17节对或应支付的金额征收的或可归因于的其他税和补偿税，但不包括在任何情况下不包括的税款)，以及由此产生的或与之相关的任何罚款和利息，无论此类补偿税(包括其他税)是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。出借人(将副本交给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表出借人善意地准备并交付给借款人的此类付款或债务数额的证明，应是没有明显错误的确凿证据。如果行政代理人或贷款人(视属何情况而定)没有在自行政代理人或贷款人(视属何情况而定)知道或合理地应该知道征收该等税款的第一日起120天内提出任何弥偿税项(包括其他税项)的书面要求，则借款人没有义务就该等税款(包括其他税项)作出弥偿。

(C) 付款凭证。借款人或任何附属担保人向政府当局支付任何补偿税(包括其他税款)后，借款人或该附属担保人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本交付行政当局，以证明该款项或该款项的其他合理令行政机关满意的证据。

(D) 贷款人赔偿各贷款人应就行政代理人就任何贷款文件及由此产生或与之有关的任何合理开支而支付或应付的任何税款(但只限于借款人及附属担保人尚未就该等税款向行政代理人作出赔偿，且不限制借款人及附属担保人就该等税款向行政代理人作出赔偿的义务)，分别向行政代理人作出赔偿，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等税款。本款(E)项下的赔偿应在行政代理人向适用的贷款人交付一份述明该行政代理人已如此缴付或应付的税款的证明书后10天内支付。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。

(E) 贷方税务证明。对于任何贷款文件项下的任何付款，有权获得任何适用预扣税豁免或减免的任何贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许无需预扣或以较低的费率进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(第2.17(F)(Ii)(A)、2.17(F)(Ii)(B)或2.17(F)(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。在借款人或行政代理的合理要求下，任何贷款人应更新先前根据本(F)款提交的任何表格或证明。如果先前根据第2.17条提交的任何表格或证明在任何方面对贷款人而言已过期或过时或不准确，则该贷款人应立即(无论如何应在该过期、过时或不准确后10天内)以书面形式通知借款人和行政代理，告知其过期、过时或不准确，并更新表格或证明，或立即书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

在不限制前述一般性的原则下；

(A) 本守则第7701(A)(30)节所界定的美国人的任何贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人和行政代理人的合理要求不时)向借款人交付两份准确、完整的美国国税局表格W-9或任何后续表格的签署正本，以证明该贷款人免交美国联邦备用预扣税。

(B) 任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及此后不时在合理的 之后)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)。

借款人或行政代理的请求)，以下列哪一项适用：

(1) 如果外国贷款人要求获得美国作为缔约国的所得税条约的利益(X)关于根据本协议或任何其他贷款文件支付利息，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的正本(视适用情况而定)，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于本协议或任何其他贷款文件下的任何其他适用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视情况而定)，根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(2) 签署的国税表W-8ECI原件；

(3) 如果外国贷款人要求获得《守则》第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件E-1形式的证明，表明该外国贷款人不是《守则》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，守则第871(H)(3)(B)节所指借款人的“10%股东”或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格W-8BEN-E(视情况而定)的原件；或

(4) 在外国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS表格W-8IMY原件，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)，基本上采用附件E-2或附件E-3、IRS表格W-9和/或每个受益者的其他证明文件的形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接或间接合作伙伴以E-4表的形式提供美国税务合规证书。

(C) 任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在 当日或之前交付给借款人和行政代理(副本数量应由收款人要求)

外国贷款人成为本协议项下贷款人的日期(此后应借款人或行政代理人的合理要求而不时提出)，已签署的适用法律规定的任何其他形式的原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需扣缴或扣除的补充文件。

(D) 如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付：适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务，或确定扣除和扣缴此类付款的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(F) 合作争取赔偿税款。如果借款人善意地确定存在合理的基础来抗辩根据第2.17节已支付的额外金额的任何补偿税(包括其他税)，则行政代理或相关贷款人(视情况而定)应在借款人提出书面要求的情况下与借款人合作，由借款人承担费用；但行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)在真诚行使的全权酌情决定权下，这样做不会对该行政代理人或该贷款人造成重大损害，而该行政代理人或该贷款人亦无须向借款人或任何其他人披露其认为专有的任何资料，或向借款人或任何其他人提供其报税表(或与其税务有关的任何其他其认为保密的资料)。

(G) 某些退款的处理。如果行政代理或任何贷款人在其合理酌情权下确定其已收到已由 赔偿的任何赔偿税款(包括其他税款)的退款

借款人或任何附属担保人或借款人或任何附属担保人已根据第2.17节支付额外金额的，其应向借款人或该附属担保人支付相当于该退款的款额(但仅限于借款人或该附属担保人根据第2.17节就导致该退款的补偿税(包括其他税项)支付的赔偿金或额外金额)，不包括行政代理人或该贷款人(视情况而定)的所有合理自付费用。且不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但借款人或该附属担保人在行政机关或该贷款人提出要求时，如该行政机关或该贷款人须向该政府当局退还该等款项，则该借款人或该附属担保人须向该行政机关或该附属担保人偿还已付给借款人或该附属担保人的款项(连同有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)。本款不得解释为要求行政代理或任何贷款人披露其认为专有的任何信息，或向借款人、任何附属担保人或任何其他人提供其纳税申报表(或与其纳税有关的任何其他其认为保密的信息)。

(H) 定义的术语。就本第2.17节而言，术语“出借人”包括任何发行出借人。

第2.18节。 一般付款；按比例处理；分摊抵销。债务人支付的款项。每一债务人应在纽约市时间下午1：00之前，以立即可用的资金，在到期之日之前，以立即可用的资金，支付本合同规定的每笔款项(无论是信用证付款的本金、利息、费用或偿还，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或根据任何其他贷款文件(除非其中另有规定)支付)，不得抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。除相关贷款文件另有明确规定外，所有此类付款均应通过行政代理的账户支付给行政代理，但本文明确规定应直接支付给发行贷款人的款项除外，以及根据第2.15、2.16、2.17和10.03节的规定支付的款项应直接支付给有权享有该款项的人。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的日期到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。每份贷款单据下的所有付款均应以美元支付。

(A) 申请付款不足。如果在任何时候，管理代理收到的资金和可供其使用的资金不足，无法全额支付所有金额

在本协议项下到期的本金、未偿还信用证付款、利息和费用中，此类资金应用于(I)首先，根据任何贷款文件，向行政代理支付当时到期的所有费用，以及当时到期或应偿还的所有成本和开支；(Ii)其次，偿还所有未偿还的信用证付款和支付本协议项下到期的所有信用证预付费用，并根据当时应付给开证贷款人的金额，在有权领取的信用证预付费用之间按比例分配；(Iii)支付本协议项下到期的所有其他利息和其他费用。按照当时应付给该等当事人的该等利息和费用的金额，在有权享有该等本金的各方之间按比例支付；及(Iv)第四，按照当时应付该等当事人的该等本金的金额，在有权享有该等本金的各方之间按比例支付根据本协议当时到期应付的所有其他本金。

(B) 按比例处理。除非本协议另有规定(为免生疑问，本协议不时生效)，包括第2.09(E)(Iii)、2.20(D)和2.21条：(I)第2.12(A)条下的每笔融资费和第2.12(B)条下的信用证参与费应由贷款人承担，而第2.09条下承诺金额的每次终止或减少应适用于贷款人各自的承诺，并根据贷款人各自的承诺额(或，如在承诺终止或到期时支付任何此类融资费或信用证参与费，应根据其各自的循环信贷风险或信用证风险(视情况而定)按比例支付；(Ii)每笔银团借款须按贷款人各自承担的款额(如属发放银团贷款)或贷款人各自将包括在该等借款内的贷款(如属转换及延续银团贷款)按比例分配予贷款人；及。(Iii)任何银团借款的每笔付款或预付款项，须按比例适用于已偿还或预付的银团借款所包括的贷款。

(C) 贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其任何贷款(竞争性贷款除外)或参与信用证付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的贷款总额(竞争性贷款除外)的支付比例及其应计利息高于任何其他贷款人收到的比例，则获得较大比例的贷款人应(I)将这一事实通知行政代理，(Ii)以面值现金购买参与贷款(竞争性贷款除外)并参与其他贷款人的LC付款，或作出其他公平的调整，以便贷款人根据其贷款(竞争性贷款除外)的本金和应计利息总额以及参与LC付款的部分按比例分享所有此类付款的利益，但条件是：

(I) 如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

(Ii) 本款的规定不得解释为适用于(X)任何债务人根据和按照本协议的明示条款(为免生疑问，因为本协议不时有效)(包括第2.09(E)(Iii)、2.20(D)和2.21条)支付的任何款项，或(Y)贷款人因将其任何贷款的参与或参与LC付款转让或出售给任何合格受让人而获得的任何付款。

(D) 借款人付款；行政代理推定。除非行政代理在向贷款人或签发贷款的贷款人的账户支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或该开证贷款人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每一贷款人或该签发贷款人(视属何情况而定)分别同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或该发行贷款人的金额及其利息，从向其分配该金额之日起(包括该日在内)，按NYFRB利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

(E) 管理代理的某些扣减。如果任何贷款人未能按照本协议的规定向该行政代理或任何发出贷款的贷款人的账户或为其账户支付任何款项，则该行政代理可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人就该项付款所承担的义务，直至所有该等未履行的债务均已清偿为止，或(Ii)将任何该等款项作为现金抵押品存放在一个独立账户内，作为该贷款人根据本协议(包括根据 )所承担的任何未来资金义务的抵押品。

第2.06(E)、2.06(F)、2.07(B)、2.18(E)和10.03(C)条)，每种情况下的顺序由行政代理酌情决定。

第2.19节。 减轻义务；更换贷款人。指定一个不同的借贷办公室。如果任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或根据第2.17条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，用于为其在本合同项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让和转授给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让和转授(I)将取消或减少根据第2.15或2.17条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定、转让和转授而产生的一切合理费用和开支。

(A) 更换贷款人。如果(I)任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，(Ii)借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(Iii)任何贷款人已成为违约贷款人，(Iv)任何贷款人已成为非延期贷款人，或(V)任何贷款人不同意任何拟议的修订、补充、修改，同意或放弃本协议或任何其他贷款文件中需要该贷款人或每一贷款人或受其影响的每一贷款人同意的任何条款(只要已获得所需贷款人的同意)，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用并尽其所能要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第10.04节所载的限制和同意)，本协议和相关贷款文件项下的权利(根据第2.15或2.17节规定的现有付款权利除外)和义务(其持有的任何未偿还竞争性贷款除外)授予应承担此类义务的合格受让人(如果贷方接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，但条件是：

借款人应事先获得行政代理的书面同意(如果正在转让与LC风险有关的承诺或任何贷款人的义务，则应得到每个发出贷款的贷款人的书面同意)，该书面同意不得无理拒绝；

借款人应已向行政代理人支付10.04款规定的委托费；

(C) 此类贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金的付款(竞争性贷款除外)

受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)根据本合同和其他贷款文件(包括第2.16条下的任何金额)应支付给受让人的所有其他金额(竞争性贷款除外)；

(D) 如果根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条要求支付任何此类转让和转授，则此类转让和转授将导致此类补偿或其后付款的减少；

(E) 在任何贷款人成为非延期贷款人而产生的任何此类转让和授权的情况下，受让人应是额外承诺贷款人，在任何此类转让和授权生效后，该受让人应被视为已同意延长相关延期请求中要求的承诺终止日期(如果此类转让和授权应在相关延期结束日期之后生效，则为该额外承诺贷款人的承诺终止日期(在与利益有关的范围内，本协议项下的权利和义务以及如此转让和委托的相关贷款文件)应自动延长至相关延期请求中规定的日期)；和

(F) 此类转让与适用法律不冲突。

第2.20节。 延长承诺终止日期。借款人可在本合同日期的每个周年日(或如果该周年日不是营业日，则为该周年日之后的下一个营业日)前90天至30天内向行政代理发出通知(该行政代理应立即通知贷款人)，请求(每个“延期请求”)贷款人延长当时生效的承诺终止日期(或者，如果在该时间对于贷款人存在不同的承诺终止日期，则“延期请求”)。当时生效的最后适用承诺终止日期)(“现有承诺终止日期”)，再延长一年(

任何此类延期请求的结束日期在本文中被称为“延期结束日期”)；但在此情况下，只能请求两个延期请求。每一贷款人应自行酌情决定，在不迟于借款人通知日期后第20天(或借款人可接受的较后日期)内通知借款人和行政代理，告知借款人和行政代理是否同意延期；但任何不通知借款人的贷款人应被视为拒绝了该延期请求(已拒绝或被视为拒绝该延期的任何该等贷款人为“非延期贷款人”)。任何贷款人选择同意这种延期，不应迫使任何其他贷款人同意这样做。尽管本合同有任何相反规定，贷款人在本合同项下不承担任何延长其承诺的义务。

(A) 借款人有权在相关延期截止日期当日或之前或之后的任何时间，根据第2.19(B)节的规定，用一个或多个额外的承诺贷款人取代任何未延期的贷款人，除非违约事件已经发生并仍在继续。如果借款人或行政代理提出要求，每个此类额外承诺贷款人应以借款人和行政代理满意的形式和实质与借款人和行政代理订立协议，根据该协议，该额外承诺贷款人应重新确认其在本协议项下从相关非延期贷款人承担的承诺，如果任何此类替代在相关延期截止日期后生效，则应再次确认第2.19(B)款(E)款所规定的适用于其的承诺终止日期的延长。

(B) 如果(且仅当)贷款人就延长现有承诺终止日期的任何延期请求达成一致的承诺总额，以及(如果适用)将取代上述(B)款所述任何非延期贷款人的额外承诺贷款人的承诺总额应至少占紧接延期结束日期之前生效的承诺总额的50%，则在延期结束日期发生时，承诺终止日期，但仅就同意如此延长其承诺的每个贷款人和(如适用)取代非延期贷款人的每个额外承诺贷款人(以及每个此类贷款人和额外承诺贷款人的承诺和贷款)而言，应延长至当时现有承诺终止日期(或如果该日期不是营业日，则为紧接营业日的前一个营业日)之后一年的日期；但延期截止日期的发生和延长现有承诺终止日期的效力不应对任何贷款人生效，除非在延期截止日期：(1)没有违约发生并且仍在继续；(2)第四条和其他贷款文件中债务人的陈述和担保应真实正确(A)关于 的陈述和担保

(B)在所有重要方面，(B)在每一情况下，在延期截止日期当日及截至该日期(或如明确声明任何该等陈述或担保已于某一特定日期作出，则为截至该特定日期)；及(Iii)行政代理应已收到借款人的一名负责人员签署的、日期为延期截止日期的证书，表明有关延期的条件已获满足。一旦延期截止日期发生，行政代理应将相关信息记录在登记册上，并立即向借款人和贷款人发出通知，该通知应是决定性的和具有约束力的。

(C) 尽管本协议有任何相反规定，(I)对于任何不延期的贷款人，该贷款人的承诺终止日期应保持不变(并且该贷款人的承诺将终止，该贷款人根据本合同向借款人发放的贷款将到期并由借款人支付，而本合同项下欠该非延期贷款人的所有其他款项应在该日期支付)，并且在该日期，借款人还应按要求进行其他贷款预付款，以便在履行终止对……的承诺和向……支付所有款项后，根据这一句，未延期的贷款人，(X)所有贷款的未偿还本金总额和(Y)信用证风险的总和将不会超过承诺和(Ii)“可用期”和“承诺终止日期”(不考虑根据本第2.20节的任何延期)，因为此类术语用于指任何签发贷款人或由该签发贷款人签发的任何信用证，未经该签发贷款人事先书面同意，不得延期(应理解并同意，如果任何发出贷款的贷款人不同意任何此类延期，(X)该开证贷款人应继续享有开证贷款人在本合同项下的所有权利和义务，直至现有的承诺终止日期(或在此基础上确定的可用期限，视情况适用而定)，此后，为免生疑问，无义务开具、修改或延长任何信用证(但在每种情况下，均应继续享有第2.06、2.13、2.15、10.03和10.09节的利益，以适用于在该时间之前签发或作出的信用证)。和(Y)借款人应使可归因于该签发贷款人签发的信用证的信用证风险为零，不迟于根据本合同条款本应将此类信用证风险降至零之日，而不影响根据第2.20节延长适用的现有承诺终止日期的任何效力(且无论如何不迟于该现有承诺终止日期)。

第2.21节。 违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A) 该违约贷款人根据第2.12(A)节作出的承诺金额应继续累算贷款手续费，但仅限于该违约贷款人的循环信贷风险敞口(不包括构成该违约贷款人LC风险敞口的任何部分，该部分须根据下文第(C)(I)款重新分配)；

(B) 违约贷款人的承诺、循环信用风险敞口和未偿还竞争性贷款的本金总额不应包括在确定被要求的贷款人或任何其他必需的贷款人是否已经或可能根据本协议或任何其他贷款文件(包括根据第10.02条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)采取任何行动时；但除第10.02节另有规定外，任何要求所有贷款人或受其影响的贷款人同意的任何修订、豁免或其他修改，均应按照本条款的规定获得该违约贷款人的同意；

(C) 如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险，则：

(I) 该违约贷款人的LC风险敞口(可归因于第2.06(E)和2.06(F)节所设想的未偿还LC支出的任何部分除外)应按照其各自适用的百分比在非违约贷款机构之间重新分配，但仅限于以下条件：(A)所有非违约贷款人的循环信用风险敞口加该违约贷款人的LC风险敞口的总和(不包括上述部分)不超过该总和所有非违约贷款人的承诺，以及(B)在承诺生效后，任何非违约贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该非违约贷款人的承诺；

(Ii) 如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后的一个工作日内，将违约贷款人的LC风险敞口中尚未按照第2.06(L)节规定的程序重新分配的部分(不包括上文第(I)款括号中提到的部分)抵押给发证贷款人；

(Iii) 如果借款人根据上文第(Ii)款将违约贷款人的LC风险敞口的任何部分作为抵押品，只要该违约贷款人的LC风险敞口是以现金抵押的，借款人就不需要根据第2.12(B)节向该违约贷款人支付有关该部分LC风险的参与费；

(Iv) 如果该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分根据上文第(I)款重新分配，则根据第2.12(B)节向贷款人支付的参与费(如果适用，则根据第2.12(A)节向贷款人支付的融资费)应进行调整，以实施这种重新分配；以及

(V) 如果根据上述第(I)款必须重新分配的该违约贷款人的LC风险敞口的全部或任何部分既没有根据上述第(I)或(Ii)款重新分配，也没有根据上述第(I)或(Ii)款进行现金抵押，则在不损害任何发证贷款人或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，就其LC风险敞口的该部分应支付给该违约贷款人的所有融资费，以及根据第2.12(B)条就其LC风险敞口的该部分应支付的所有参与费，应支付给开证贷款人(并根据违约贷款人可归因于各开证行签发信用证的该部分信用证风险的数额按比例在开证行之间分配)，直至该信用证风险被重新分配和/或以现金作抵押为止；和

(D) 只要贷款人是违约贷款人，每份已签发、修改或延长的信用证的参与权将按照上述(C)(I)款的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

第三篇文章

担保

第3.01节。 保证。附属担保人特此共同和各别作为主债务人，而不仅仅是作为担保人，向每一贷款人、每一发行贷款人、每一担保债务的其他持有人和行政代理及其各自的继承人提供担保，并在到期时(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)全额支付(A)贷款人向借款人发放的贷款的本金和利息，(B)借款人必须就任何信用证支付的每笔款项，包括偿还信用证付款、利息和提供现金抵押品的义务的付款，以及(C)所有费用，赔偿款项及其他任何金额，不论是直接或间接的、绝对的或有的，现在或以后由借款人根据本协议和任何其他贷款文件由任何债务人根据本协议和任何其他贷款文件所欠贷款人、发债贷款人或行政代理的，在每种情况下都严格按照其条款，包括在对借款人的任何破产或破产程序启动后产生或发生的所有利息、手续费和开支，无论该等利息、手续费或开支是否被允许作为该程序中的债权(该等债务在本协议中统称为“担保债务”)。附属担保人在此进一步共同及个别同意，如借款人未能在任何保证债务到期时(不论是在指定到期日、提速或其他情况下)全额偿付，附属担保人将在没有任何要求或任何通知的情况下即时支付该等保证债务；如任何保证债务的付款时间有所延长或续期，则该等保证债务在到期时(不论是在延长到期日、提速或其他情况下)将按照该延期或续期的条款即时予以全额偿付。

第3.02节。 无条件的义务。第3.01条规定的附属担保人的义务是绝对的、无条件的、连带的和多个的，无论借款人在本协议或本协议所指的任何其他协议或文书项下的义务的价值、真实性、有效性、正规性或可执行性，也不论对任何担保义务的任何其他担保或担保的任何替代、解除或交换，以及在适用法律允许的最大范围内，不论可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他情况，第3.02条的意图是，附属担保人在本协议项下的义务应是绝对和无条件的。在任何情况下，连带和连带。在不限制前述一般性的情况下，双方同意，发生下列任何一项或多项情况不应改变或损害本协议项下附属担保人的责任，该责任应保持如上所述的绝对无条件：

(I) 在不通知附属担保人的情况下，任何时间或不定期，履行或遵守任何

应延长或放弃保证义务的履行或遵守；

(Ii) 本协议或本协议中提及的任何其他协议或文书的任何规定中提及的任何行为，均应予以实施或不实施；

应加速任何担保债务的到期日，或对任何担保债务进行任何方面的修改、补充或修正，或放弃本协议或本协议所指任何其他协议或文书项下的任何权利，或全部或部分解除或交换任何担保债务或担保，或以其他方式处理；或

(四) 作为任何担保债务的担保授予或以行政代理或任何贷款人或发行贷款人为担保的任何留置权或担保权益均不完善。

第3.03节。 恢复。如果借款人或其代表就担保债务的任何付款因任何原因而被任何担保债务持有人撤销或必须由任何担保债务持有人以其他方式恢复，且附属担保人共同和各别同意，他们将应行政代理人以及每一贷款人和发行贷款人的要求，对行政代理人以及每一贷款人和发放贷款人的要求作出赔偿，以支付行政代理人或上述贷款人或发行贷款人因解除或恢复担保债务而产生的所有合理费用和开支(包括律师费)，则附属担保人应自动恢复第三条规定的义务。包括为抗辩声称此类付款在任何破产、无力偿债或类似法律下构成优惠、欺诈性转移或类似付款而招致的任何此类费用和开支。

第3.04节。 代位权。附属担保人在此共同及各别同意，在贷款人在本协议项下的所有担保债务得到全额偿付及清偿以及在本协议项下的承诺届满及终止前，他们不得行使因任何原因而产生的任何权利或补救

对借款人或任何其他担保债务的借款人或任何担保债务的任何担保履行第3.01节中的担保，无论是通过代位或其他方式。

第3.05节。 补救措施。附属担保人共同及各别同意，就第3.01节而言，附属担保人与贷款人及发行贷款人之间，借款人在本协议项下的债务可被宣布为第VIII条所规定的即时到期及应付(且在第VIII条所规定的情况下视为已自动到期及支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁止阻止该声明(或该等债务自动到期及支付)，并在该声明(或该等债务被视为已自动到期及支付)的情况下，就第3.01节而言，该等债务(不论是否由借款人到期及应付)应立即由附属担保人到期及应付。

第3.06节。 支付货币的票据。在纽约州市政当局允许的最大范围内。普拉克。根据L&R第3213条和其他适用法律，各附属担保人在此承认本条款第三款中的担保是一种付款工具，并同意并同意，行政代理和任何贷款人或发行贷款人在附属担保人就支付本条款项下到期的任何款项发生争议时，其唯一选择是有权根据纽约州民事诉讼提起诉讼。普拉克。《法律与法规》第3213条。

第3.07节。 持续保证。第三条中的担保是持续担保，在发生时应适用于所有担保债务。各附属担保人还同意，担保债务可以全部或部分延长或续期，或修改或修改，而无需通知或进一步征得其同意，并且即使任何担保债务有任何延期、续期、修订或修改，其仍将受本协议项下担保的约束。

第3.08节。 贡献权。附属担保人在此同意，如果任何附属担保人因该附属担保人支付任何保证债务而成为超额资金担保人，则每个其他附属担保人应应该超额资金担保人的要求(但以下一句为限)向该超额资金担保人支付相当于该附属担保人在该超额资金担保人中所占比例的金额(为此目的，无需参考该超额资金担保人的财产、债务和负债而确定)。第3.08节规定的附属担保人对任何超额资金担保人的付款义务应从属于该附属担保人根据本条第三条其他规定所承担的义务，并享有优先全额付款的权利，该超额资金担保人不得对该超额部分行使任何权利或补救措施，直至全部偿付并清偿所有该等义务为止。

第3.09节。 保证义务的一般限制。在破产法下的任何诉讼或程序中，如果考虑到第3.08节的规定，根据破产法第548节或任何类似的州法律适用条款，第3.01节下的任何附属担保人的义务因其在第3.01节下的责任金额而被判定为无效、无效或不可执行，则即使本合同有任何其他相反的规定，此类责任的金额应在该附属担保人、任何贷款人、行政代理人或任何其他人没有进一步采取任何行动的情况下，自动限制并减少到在该诉讼或法律程序中确定的有效和可强制执行的最高金额。“破产法”一词系指题为“破产”的美国法典第11条。

第3.10节。 指定辅助担保人。借款人可在任何时间及不时全权酌情指定任何国内附属公司为附属担保人，在每种情况下，借款人须向行政代理交付(A)为该附属公司妥为完成的已妥为签署的担保承担协议及(B)公司行动证明、高级人员在任证明、律师意见及其他与附属担保人在生效日期根据第5.01节提交的文件一致的文件，而行政代理可能合理地提出要求。根据第3.10节被指定为附属担保人的任何附属担保人应继续作为附属担保人，直到借款人向行政代理递交终止该指定的书面通知为止；但条件是：(I)在给予该项指定形式上的效力后，不得发生违约事件；(Ii)本句不应限制借款人根据第6.08节对指定子公司所承担的义务。

第3.11节。 解除担保。在本协议允许的任何交易完成后，借款人或其任何子公司都不拥有该附属担保人的任何股权的交易完成后，附属担保人将自动解除其在本条款III项下的义务，但如果本协议要求，所需贷款人应已同意该等交易，且该同意的条款不得另有规定。关于根据本第3.11节的任何免除，行政代理应执行并向任何债务人交付债务人应合理要求的所有文件，以证明该免除，费用由该债务人承担。根据本第3.11节的任何文件的签署和交付不应求助于行政代理或由行政代理提供担保。

第四条

申述及保证

第4.01节。 组织。根据其组织所在地区的法律，每个债务人都是适当组织的、有效存在的和地位良好的。

第4.02节。 授权；可执行性。交易是在每个债务人的公司或其他组织权力范围内进行的，并已得到所有必要的公司或其他组织行动的适当授权。本协议已由本协议中被确认为签字方的每一债务人正式签立和交付，并且任何债务人在签立和交付时作为签字方的每一份其他贷款文件将构成该债务人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一债务人强制执行，除非此种强制执行可能受到(A)影响债权人权利强制执行的破产、破产、重组、暂停或类似的普遍适用法律和(B)一般衡平原则的适用(无论此种可强制执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)的限制。

第4.03节。 政府审批；无冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或向任何政府当局备案或采取任何其他行动，但已取得或作出并具有充分效力和效力的交易除外；(B)(I)不违反任何债务人的章程、章程或其他组织文件，(Ii)不违反任何适用的法律或法规或任何政府当局的任何命令；及(C)不构成(亦不会在通知或失效后构成)对借款人或其任何附属公司具有约束力的任何重大契据、协议或其他文书下的违约，除非在上述每一种情况下(上文第(B)(I)款的情况除外)，如果未能获得或作出此类同意、批准、登记、备案或其他行动，则任何此类违规或任何此类违约行为不能单独或总体地合理地预期会产生实质性的不利影响。

第4.04节。 财务状况；无重大不利变化。财务状况。借款人的综合资产负债表、截至2023年1月28日的财政年度及截至2023年1月28日财政年度的股东权益及现金流量变动表，由德勤会计师事务所报告，并经借款人的财务官认证，在所有重要方面公平地反映借款人及其综合附属公司截至该日期及期间的财务状况及经营成果及现金流量，符合公认会计原则。

(A) 无重大不利变化。自2023年1月28日以来，借款人及其子公司的业务、资产、运营或状况(财务或其他方面)整体上没有发生重大不利变化。

第4.05节。 属性。除合理地预期不会产生重大不利影响的事项外，借款人及其附属公司拥有足以开展其业务的财产的所有权、租赁权益或使用，但所有权上的缺陷不影响其开展业务的能力除外。

第4.06节。 诉讼和环境问题。诉讼、诉讼和法律程序。目前，任何仲裁员或政府当局对借款人或其任何子公司的诉讼、诉讼或法律程序均未完成，或据借款人所知，对借款人或其任何子公司构成威胁或影响借款人或其任何子公司的诉讼、诉讼或法律程序，无论是个别的，还是整体的，都不会产生实质性的不利影响，但在截至2023年1月28日的财年向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告中披露的除外。

(I) 任何仲裁员或政府当局目前尚未对借款人或其任何子公司提起诉讼、诉讼或诉讼，或据借款人所知，这些诉讼、诉讼或程序对借款人或其任何子公司构成威胁或影响，声称会影响任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性，或任何贷款的借款或偿还，或任何信用证的签发或任何偿还义务的支付。

环境、健康和安全法律。借款人或任何附属公司均未收到任何大意为其运营或物业的任何部分不符合任何环境法或命令的通知，或任何关于其或其物业是任何政府调查对象的通知，评估是否需要采取任何补救行动来应对任何有害物质向环境中的排放，而不遵守或补救行动可能合理地预期会产生重大不利影响。

第4.07节。 遵守法律和协议。借款人及其子公司均遵守 的所有法律、法规和命令

适用于该财产或其财产的任何政府当局以及对该财产或其财产具有约束力的所有契据、协议和其他文书，除非个别或整体不这样做，合理地预计不会造成实质性的不利影响。没有违约发生，而且还在继续。

(A) 借款人已实施并保持有效的政策和程序，旨在确保借款人及其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员遵守反腐败法律和适用的制裁，借款人和其他债务人，据借款人所知，其各自的高级职员、雇员和董事在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。借款人或任何其他债务人，或据借款人所知，其各自的董事、高级人员或雇员均不是受制裁的人。

第4.08节。 投资公司状态。任何债务人都不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

第4.09节。 税费。借款人及其子公司已及时提交或促使其提交所有需要提交的重要纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但以下情况除外：(A)正在通过适当的程序真诚地提出异议的税款，且该人已根据公认会计准则为其账面上预留了充足的准备金；或(B)未能这样做将合理地预期不会导致重大不利影响的税款。

第4.10节。 ERISA。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。

第4.11节。 子公司。附表4.11列出的是截至生效日期(A)借款人的所有子公司和(B)持有借款人其他子公司所有权权益的每个子公司的完整和正确的清单，以及每个此类子公司的组织管辖权。附表4.11分别列出了截至本协议日期的所有指定子公司和重要子公司。

第4.12节。 美联储法规。借款人或任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。借款人及其附属公司拥有的所有保证金股票(包括借款人在国库持有的所有借款人股本)的价值不超过借款人综合资产价值的25.0%。

文章V

条件

第5.01节。 生效日期。贷款人发放贷款的义务以及借款人请求开具本合同项下信用证的能力，应在下列条件满足之日(或根据第10.02款免除此类单据交付之日)生效：

(A) 已执行副本。行政代理应已从本协议的每一方收到一份代表该方签署的本协议副本(根据‎第10.06(B)节的规定，该副本可能包括通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名，该电子签名复制实际执行的签名页面的图像)。

(B) 债务人律师的意见。行政代理人应已收到借款人的总法律顾问和借款人的特别律师Simpson Thacher&Bartlett LLP在生效日期的意见，其形式和实质应合理地令行政代理人满意(各债务人特此指示该律师向行政代理人递交该意见)。

(C) 公司文档。行政代理人应已收到行政代理人合理要求的有关每一债务人的组织、存在和良好地位以及交易授权的文件和证书，所有文件和证书的形式和实质均应合理地令行政代理人满意。

(D) 军官证书。行政代理应已收到一份日期为生效日期的证书，并由借款人的总裁、副总裁或财务主管签署，经适当询问后，据其所知，确认满足第5.02节第一句中字母条款中规定的条件(就第(A)款而言，不影响其中的附加说明)。

偿还现有债务。行政代理应已收到证据，证明现有信贷协议项下的债务本金和利息以及与债务有关的所有其他款项已经(或应同时)得到全额偿付，现有信贷协议项下的授信承诺已被取消或终止，而根据现有信贷协议项下未偿还的信用证应已到期或终止，或应为现有信用证。摩根大通，以其现有的行政代理的身份

在此，本协议的每一贷款人(定义见现有信贷协议)同意，在根据第5.01(E)节的规定递交终止现有信贷协议项下承诺的通知后，应视为已满足现有信贷协议项下借款人终止承诺的任何通知要求。

(F) 信息交付。行政代理应已收到(I)银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》)要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)如果借款人符合《受益所有权条例》下的“法人客户”资格，则在生效日期前至少五个工作日要求提供与借款人有关的受益所有权证明。

(G) 费用和费用报销。借款人支付借款人书面同意向任何贷款人或行政代理支付的与本协议相关的费用和支出偿还，包括摩根大通纽约律师Cravath，Swine&Moore LLP与本协议和其他贷款文件的谈判、准备、签立和交付以及本协议项下的授信延期相关的合理和有据可查的费用和支出(前提是该等费用和支出的报表已在生效日期至少一个营业日前交付给借款人)。

第5.02节。 每个信用事件。每个贷款人提供任何贷款的义务，以及借款人是否有能力要求任何开立的贷款人开具、修改(如果增加其金额)或延长(自动延长任何自动延期信用证除外)任何信用证的能力，还取决于收到按照本协议提出的要求，并满足下列条件：

(A) 本协议所载借款人的陈述和担保(生效日期后，第4.04(B)和4.06(A)(I)节所述的陈述和担保除外)应是真实和正确的(I)就各方面的重要性而言，以及(Ii)在所有重要方面，在每一种情况下，在该贷款或该发放、修订或延期(视情况而定)的发放、修订或延期之日及之日，但明示与先前日期有关的任何该等陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证在该先前日期及截至该日期均属真实及正确；和

(B) 在该贷款或该发放、修订或延期生效之时及之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

第六条

平权契约

第6.01节。 财务报表、评级变更和其他信息。借款人将(通过行政代理)向行政代理和每个贷款人提供：

借款人每一会计年度结束后90天内，借款人及其附属公司的经审计的综合资产负债表以及截至该年度末和该年度的相关收益、股东权益和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字。所有报告均由德勤律师事务所或另一家具有公认国家地位的独立注册公共会计师事务所报告(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外)，大意是该等合并财务报表根据GAAP在综合基础上公平地反映借款人及其子公司的财务状况、经营成果和现金流量；

借款人每一财政年度首三个财政季度结束后45天内，借款人及其附属公司在该财政季度结束时及该财政年度当时已过去部分的综合资产负债表及有关的收益、股东权益及现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的一个或多个相应期间(如属资产负债表，则为截至该财政年度结束时)的数字，均由借款人的财务官证明为

根据公认会计准则，在所有重要方面公平列报借款人及其子公司的财务状况和经营成果以及现金流量，但须经正常的年终审计调整，且不含某些脚注；

(C) 在根据本第6.01节第(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，借款人的一名财务官签署的一份证书，证明(I)据该财务官所知(在适当的调查之后)是否发生了违约，如果违约已经发生，则具体说明违约的细节和已采取或拟采取的任何行动，(Ii)列出合理详细的计算，证明符合第7.03节的规定；及(Iii)说明在第4.04节所指的经审计财务报表的日期之后生效的、影响根据第7.03节进行的计算且以前未在该证书中报告的该等财务报表的编制过程中，是否实施了在GAAP或其应用方面的任何变更，如果发生了任何该等变更，则说明该变更对该证书所附财务报表的影响；

(D) 穆迪或标普应在公开宣布改变穆迪评级或标普评级(视属何情况而定)后，立即发出关于该评级改变的书面通知；以及

(E) 在提出任何要求后，立即(I)有关借款人或其任何子公司的运营、业务和财务状况或遵守本协议条款和其他贷款文件的其他信息，或(Ii)银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》)要求提供的其他文件和信息，在每种情况下，行政代理或任何贷款人通过行政代理可能合理地要求。

第6.02节。 重大事件通知。借款人应向行政代理和每个贷款人(通过行政代理)及时提供以下书面通知：

(B)发生任何违约；

(B) 由任何仲裁员或政府当局对借款人或其任何附属公司提起或提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，或在其面前提起或提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，而该诉讼、诉讼或法律程序可合理地预期会导致重大不利影响；

发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起导致或可合理地预期造成重大不利影响；以及

(D) 导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何其他事态发展。

第6.03节。 存在；业务行为。借款人将，并将促使其各主要子公司做出或导致做出一切必要的事情，以获得、保存、更新和保持其合法存在和生效，以及对其业务开展至关重要的权利、许可证、许可、特权、授权和特许经营权，除非(关于借款人的合法存在除外)，如果不单独或总体不这样做，将不会合理地预期会产生实质性的不利影响；但前述不应禁止第7.02节允许的任何交易。

第6.04节。 支付债务。借款人将，并将促使其每一家子公司偿还其债务，包括税收债务，如果不偿还，将在债务违约或违约之前造成重大不利影响，除非(A)借款人或该子公司正通过适当的程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，以及(B)借款人或该附属公司已根据公认会计准则为其在账面上预留了充足的准备金。

第6.05节。 财产维护；保险。借款人将，并将促使其每一家子公司：(A)保持和维护与其业务开展有关的所有财产材料的工作状态和状况，使其能够在正常情况下开展业务，但正常损耗除外。

(B)向财务稳健和信誉良好的保险公司(或借款人的专属自保子公司或其他习惯的自我保险公司，只要该等安排是按照健全的商业惯例管理的)提供保险，其金额和风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常承保的金额和风险相同。

第6.06节。 图书和记录；检查权。借款人将，并将促使其每一家子公司保持适当的账簿和账簿，其详细程度是必要的，以便于交付第6.01节所要求的报告，其中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，符合并符合GAAP在所有重要方面的要求。借款人将，并将促使其每一子公司允许行政代理指定的任何代表(代表其本人或应任何贷款人的要求)，在合理的事先通知下，访问和检查其财产，检查其账簿和记录并摘录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和根据合理的要求(统称为“检查”)进行；但借款人没有义务在任何日历年允许一次以上的检查，除非违约或违约事件当时仍在继续，或在任何方面向任何人提供MNPI，而借款人的律师认为这将违反适用法律，包括《交易法》。

第6.07节。 遵守法律。借款人将并将促使其每一家子公司遵守所有法律(包括ERISA和环境法)以及适用于其或其财产的任何政府当局的所有规则、法规和命令，除非未能单独或总体遵守不会导致重大不利影响的合理预期。

第6.08节。 新增指定附属公司成为附属担保人。就生效日期后成为指定附属公司的每个附属公司而言，借款人将(A)在该附属公司成为指定附属公司后30个工作日内，促使该附属公司正式签署并向行政代理交付一份为该附属公司妥善完成的担保承担协议，以及(B)在行政代理提出要求后的一段合理时间内(不超过30日)，向行政代理提交公司行动证明、高级管理人员在任证明、律师意见和其他与附属担保人在生效日期根据第5.01节提交的文件一致的文件，该证明可能是行政代理合理要求的。除第3.11款另有规定外，本协议中的任何条款均不责成行政代理或贷款人解除或终止本协议第三条或任何不再是指定子公司的附属担保人的担保承担协议。

第6.09节。 收益的使用；美联储的规定。借款人将使用贷款收益，信用证将用于

符合所有适用的法律和法规要求的一般公司用途；但行政代理或任何贷款人对任何此类收益的使用均不承担任何责任。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接，都不会用于任何违反联邦储备委员会任何规定的目的，包括T、U和X规定，借款人不会允许借款人及其子公司拥有的所有保证金股票(包括借款人不时在国库持有的所有股本)占借款人综合资产价值的25.0%以上。借款人不得要求任何借款或信用证，借款人不得使用、也不得允许其子公司及其各自的董事、高级职员和员工使用任何借款或信用证的收益：(A)违反任何反腐败法，或(B)以任何方式违反任何反腐败法，或(B)以任何方式导致违反适用于任何一方的任何制裁，以促进向任何人支付或给予金钱或其他有价值物品的要约、付款、付款承诺或授权。

第6.10节。 与关联公司的交易。借款人将，并将促使其子公司与其任何关联公司进行任何交易，包括向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式收购任何财产，其价格、条款和条件对借款人或该子公司的优惠程度不低于从无关第三方获得的价格和条款和条件；但本第6.10节的任何规定均不适用于借款人与其子公司之间的交易。

第七条

消极契约

第7.01节。 留置权。借款人将不会，也不会允许其任何子公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与其有关的任何权利，或进行任何证券化交易，但：

(A) 生效日期存在的留置权，如果保证负债超过150,000,000美元，则如附表7.01所述，以及对同一财产的留置权(或，如果该留置权附属于任何人的某一类型或类别的财产，则对该人的同一类型或类别的财产)，以确保任何延期、续期、再融资，

以不增加本金金额的留置权为担保的债务的退还或置换；

(B) 向已开立信用证的任何金融机构提供的存款或质押或现金抵押品，以确保在借款人及其子公司的正常业务过程中支付工人补偿金、失业保险、养老养老金或其他社会保障或员工福利义务、日间透支风险或ACH义务或自我保险计划下或与自我保险计划有关的债务；

因借款人或任何附属公司取得不动产而设定或承担的留置权；但此种留置权只附属于所取得的财产，且只担保仅为取得该财产而产生的债务，以及对同一财产的留置权，其所得款项仅用于为此种债务再融资的任何债务；

(D) 根据与库存供应商或库存信用证供应商达成的协议，对借款人或任何子公司的库存及其收益享有留置权；但此类留置权仅适用于根据此类协议提供资金的库存，并且在每种情况下，仅担保仅为借款人或该子公司购买此类库存提供资金而产生的债务或其他义务；

[br}(E)[br]担保债务和相关债务的留置权，用于为购买或建造不构成不动产的资本资产提供资金，或偿还借款人或附属公司为获取或建造此类资本资产而发生的支出，以及为同一债务人承担的债务和相关债务提供担保的留置权，只要其未偿还本金不增加；但此类留置权仅附加于此类资本资产及其收益；

(F) 任何在生效日期后成为附属公司的附属公司，如在成为附属公司之前该等债务和留置权仍未清偿，且并非因考虑其成为附属公司而产生，则对该附属公司的债务及相关债务享有留置权，以及对同一财产(或如该留置权附属于任何人的某类或类别财产，则对该人的同一类型或类别财产)的留置权，以保证同一债务人所招致的债务及相关债务，只要其未偿还本金不增加，即可延长、续期、再融资、退款或替换该等债务或债务；

(G) 允许的产权负担；

(H) 由地役权、通行权、分区限制、不动产使用限制以及所有权中的缺陷和违规行为组成的留置权，

业主留置权、物质人留置权或机械师留置权以及其他类似的留置权和产权负担，这些留置权和产权负担不会对借款人或该附属公司在正常业务过程中对所涉财产的使用造成实质性干扰，也不会对该等财产的价值造成重大减损；

(I) 担保外国子公司的债务或其他负债的外国子公司资产留置权；

向在借款人及其子公司的正常业务过程中签发了贸易银行承兑汇票的任何金融机构提供的现金抵押品；

证券化交易及其与证券化交易相关的应收账款、利息和收益的留置权；但境内证券化交易的总额在任何时候不得超过3亿美元；

(L) 任何364天信贷协议下的债务担保资产的留置权，只要本协议下的债务是在平等和可评级的基础上以合理令行政代理满意的条款担保的；以及

(M) 担保其他债务的留置权，前提是在生效日期和担保任何债务的留置权根据第(M)款产生、发生或承担时，根据第(M)款由留置权担保的所有债务的本金总额(连同将设立的该留置权担保的所有债务的本金总额，根据第(M)款而产生或假设的留置权)不超过(I)250,000,000美元及(Ii)于生效日期或任何该等留置权产生、产生或假设之日有形净值的10.0%(视何者适用而定)的较大者。

第7.02节。 根本变化。合并、合并、出售资产等。

借款人不会也不会允许任何附属担保人与任何其他人合并或合并(统称为“合并”或“合并”)，或允许任何其他人与其合并或合并，或清算或解散；但如果在合并时和在合并生效后，没有违约或违约事件发生且仍在继续，(A)任何附属担保人可在借款人为尚存实体的交易中与借款人合并；(B)任何附属担保人可在尚存实体为附属担保人的交易中与任何其他人合并(包括与任何收购有关)，或在合并完成的同时成为附属担保人；(C)任何附属担保人可根据与另一人合并或并入另一人而被处置，只要这种处置不违反

(D)任何附属担保人如真诚地认为清算或解散符合借款人的最佳利益，且不会对贷款人造成重大不利，则可予以清算或解散；和(E)借款人可与根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的任何其他人合并，条件是(1)借款人是尚存实体，或(2)如果尚存实体不是借款人，则(X)尚存实体根据本协议承担借款人的所有义务，并根据行政代理合理满意的协议提供其他贷款文件；(Y)贷款人应已收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括美国爱国者法)所要求的所有文件和其他信息。此外，借款人应在任何此类合并完成之日向行政代理提交一份由借款人的财务官签署的证书，证明借款人在最近结束的财政季度的最后一天将形式上遵守第7.03条的规定(确定时应视为该合并及任何相关债务发生在截至该最后一天的连续四个财政季度的第一天)。

借款人将不会、也不会允许其任何子公司出售、转让、租赁、许可或以其他方式处置(在一次交易或一系列交易中，无论是直接或通过任何合并或合并)资产，这些资产相当于借款人及其子公司(无论是现在拥有的还是以后收购的)全部或几乎所有综合资产。

(N) 业务范围。借款人将不会、也不会允许其任何子公司在任何实质性程度上从事任何业务，但借款人及其子公司在执行本协议之日所开展的业务以及与之合理相关的业务除外。

第7.03节。 现金流杠杆率。借款人不得允许任何财政季度最后一天的现金流杠杆率超过3.50至1.00。

第八条

违约事件

(A) 借款人不应支付任何贷款本金或任何信用证付款的任何偿还义务

不论是在到期日，还是在确定的预付款日期或其他日期，都应到期并支付；

(B) 借款人应不支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何贷款利息或任何费用或任何其他金额(本条第八条(A)款所指的金额除外)，到期日和应支付的金额均为到期应付，并且在三个或三个以上的工作日内继续无法补救；

(C) 借款人或任何其他义务人或其代表在本协议或任何其他贷款文件中或在与本协议或本协议或其任何修订或修改有关的情况下作出或视为作出的任何陈述或担保，或根据本协议作出的任何豁免，或在依据或与本协议或任何其他贷款文件或对本协议或本协议的任何修订或修改提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何声明或担保，或根据或视为作出的任何放弃，应证明在任何重大方面是不正确的；

(D) 借款人不得遵守或履行第6.02(A)条、第6.03条(关于借款人的合法存在)或第6.09条或第七条所载的任何约定、条件或协议；

(E) 任何债务人不得遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议(本条第八条(A)、(B)或(D)款规定的除外)，并且在行政代理机构或所需贷款人向借款人发出书面通知后的30天或更长时间内，这种不履行行为应继续不予补救；

借款人或其任何附属公司在任何重大债务到期并应支付(在实施适用于该债务的任何宽限期后)时，不得就任何重大债务支付任何款项(本金或利息，不论数额)；但只要借款人或该附属公司对借款人购买货品或服务所产生的任何债务没有受到重大不利影响，而借款人或该附属公司在正常业务运作中对该等财产的使用不受重大干扰，并已按照公认会计原则在其账簿上就该等财产拨备足够储备金，则该等欠债并不构成失责事件；

(G) 发生的任何事件或条件导致任何重大债务(I)到期或被要求预付、回购、赎回或失败，或(Ii)在任何对冲协议或证券化交易的情况下，在其预定到期日之前终止，或使或允许(无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)任何

重大债务(任何套期保值协议除外)或代表其的任何受托人或代理人，或在任何证券化交易的情况下，导致任何该等重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或作废，或在任何证券化交易的情况下，导致该等重大债务终止；但本条(G)不适用于(A)因以该等债务作抵押的财产或资产的自愿售卖或转让而到期应付的债务，或(B)因借款人或其任何附属公司自愿为该等债务再融资而到期应付的债务，或(如属就套期保值协议而产生的债务)借款人或其任何附属公司自愿终止该项债务而到期应付的债务；

应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律，对借款人或其任何重要子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款人或其任何重要子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、托管人、自动清产人、管理人或类似官员，在任何此类情况下，该法律程序或呈请须在60天或以上期间不被驳回而继续进行，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

借款人或其任何主要附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律寻求清算、重组或其他救济，(Ii)同意提起或未能及时和适当地对本条第八条(H)款所述的任何程序或请愿书提出异议，(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、托管人、扣押人、(4)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的实质性指控，或(5)为债权人的利益作出一般转让；

(J) 针对借款人或其任何附属公司或其任何组合支付总额超过150,000,000美元的款项，应作出一项或多项判决，并在连续60天内不解除判决，在此期间不得有效搁置执行，或判定债权人应合法采取任何行动，扣押或征收借款人或其任何附属公司的任何资产，以强制执行任何此类判决；

(K) 已发生的ERISA事件应与已发生的所有其他ERISA事件一起，合理地预期会导致实质性的不利影响；或

(L) 应发生控制权变更；

第九条

代理处

第9.01节。 授权和操作。每一贷款人和签发贷款人在此不可撤销地指定本协议标题中被指定为行政代理的实体及其继任者和受让人担任贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取行动，行使根据本协议或其条款授予行政代理的本协议和其他贷款文件下的权力，以及合理附带的行动和权力。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人和签发贷款人在此授权行政代理(I)执行和交付行政代理作为当事人的每一份贷款文件，并履行其义务，并行使行政代理根据此类贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施，以及(Ii)根据担保义务的条款解除任何附属担保人对担保义务的担保。

(A) 对于本协议和其他贷款文件中未明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求根据所需贷款人的书面指示(或根据贷款文件中的条款，或行政代理真诚地认为必要的其他数量或百分比的贷款人)采取行动或不采取行动(并在采取行动或不采取行动时应受到充分保护)，并且，除非和直到书面撤销，此类指示对每一出借人和每一开证出借人均具有约束力；但是，前提是行政部门

不应要求代理人采取行政代理人善意地认为使行政代理人承担责任的任何行动，除非行政代理人收到赔偿，并以令其满意的方式免除出借人和出借人对该等行动的责任，或违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括任何可能违反关于债务人破产、破产或重组或救济的法律要求下的自动中止的行动，或可能在违反与债务人破产、破产或重组或救济有关的法律要求的情况下没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；此外，行政代理人可在执行任何该等指示的行动前，向所需的贷款人(或行政代理人根据贷款文件的条款真诚地认为有需要的其他数目或百分比的贷款人)寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何义务披露任何与借款人或其任何子公司或其他关联公司有关的信息，也不对未能披露任何信息负责，这些信息是以任何身份传达给作为行政代理的人或其任何关联公司或由其获得的。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。

(B) 在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和发放贷款的贷款人行事(本协议明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的原则下：

(I) 除本文和其他贷款文件中明确规定外，行政代理不承担也不应被视为承担了任何贷款人或发证贷款人的代理人、受托人或受托人或为其承担的任何义务或义务或任何其他关系，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)，指的是行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯事项，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；并且每个出借人和每个出借人都同意不会对 提出任何索赔

行政代理人因涉嫌违反与本协议、任何其他贷款文件和/或因此或因此而预期的交易而违反受托责任的行政代理人；

(Ii) 本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己的账户收到的任何款项或其利润因素。

(C) 管理代理可以通过或通过管理代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的子代理可以通过或通过其各自的关联方履行其各自的任何和所有职责，并行使其各自的权利和权力。本条第九条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

(D) 如果根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对任何债务人的任何法律程序悬而未决，则行政代理人(无论任何贷款或任何信用证支出的本金是否如本文所述或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)应有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(I) 就贷款、LC风险敞口和所有其他未偿还的担保债务提交和证明所欠和未付的全部本金和利息的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以允许贷款人、发行贷款的贷款人和行政代理人的索赔(包括根据第2.12、2.13、2.15、2.16、2.17和10.03条提出的任何索赔)；以及

(Ii) 收取任何此类索赔应支付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

第9.02节。 行政代理的信赖关系、责任限制等行政代理人或其任何关联方不对行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)相关而采取或未采取的任何行动承担责任，该等行动应经所需贷款人(或行政代理人善意地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)同意或要求而采取或不采取，在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(除非有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决另有裁定，否则将被推定)。

(A) 行政代理应被视为不知道任何(I)‎第6.02条所述或描述的任何事件或情况，除非借款人向行政代理发出书面通知，说明该通知是关于本协议的“第6.02条下的通知”并指明本条款下的具体条款，或(Ii)任何违约或违约事件，除非与直至借款人、贷款人或发出贷款的贷款人向管理代理人发出书面通知(述明该违约通知或违约事件通知)。此外，行政代理不负责也没有责任确定或调查(A)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、陈述、担保或陈述，(B)根据任何贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(C)任何贷款文件中列出的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(D)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件(包括，为免生疑问，对于行政代理依赖通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名(该电子签名复制了实际执行的签名页面的图像)或(E)满足‎第五条或任何贷款文件中其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)或满足明确指其中所述事项为行政代理人可接受或满意的任何条件除外。尽管如此，

与此相反，行政代理不对借款人、任何贷款人或任何发行贷款的人因循环信贷风险或其构成金额的任何确定，或任何贷款人是违约贷款人的任何确定，或此类状态的生效日期而遭受的任何损失、成本或支出承担责任，但进一步理解并同意，行政代理不应承担确定任何贷款人是否为违约贷款人的任何义务。

(B) 在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已根据‎第10.04条转让，(Ii)可在‎第10.04(B)条规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其根据该律师的建议真诚采取或未采取的任何行动负责，会计师或专家，(Iv)在确定是否符合本协议规定的贷款发放或信用证签发、修改或延期的任何条件时，可推定该条件令贷款人或签发贷款人满意，除非行政代理在发放贷款或签发、修改或延长信用证之前已充分提前收到该贷款人或签发贷款人的相反通知，且(V)有权依赖，在本协议或任何其他贷款文件项下或与本协议或任何其他贷款文件有关的情况下，本公司不会因执行任何通知、同意书、证书或其他文书或书面文件(其书面形式可以是任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)或任何口头或电话向其作出并被其相信是真实且经适当人士签署、发送或以其他方式认证的声明而招致任何责任(不论该人士实际上是否符合贷款文件所载有关签署人、寄件人或制作人的要求)，并可在收到书面确认前就任何该等口头或电话声明采取行动。

第9.03节。 发布通信。借款人和附属担保人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“经批准的电子平台”)上张贴通信，向贷款人和发行贷款人提供任何通信。

(A) 尽管已批准的电子平台及其主要门户网站受到由管理代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至生效日期，包括用户ID/密码授权系统)，并且已批准的电子平台是通过每笔交易的授权方法来保护的，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问已批准的电子平台，但每一贷款人、发行贷款人和债务人都承认并同意：

通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到经批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。出借人、发行出借人和义务人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(B) 经批准的电子平台和通信“按原样”和“按可用”提供。适用各方不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何文件代理人、辛迪加代理人或其各自的任何关联方(统称为“适用各方”)均不对任何义务人、任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他人承担任何责任，以赔偿因任何义务人或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

(C) 就贷款文件而言，每家贷款人和每家发证贷款人同意向其发出通知(如下一句所述)，说明通信已张贴到经批准的电子平台上，应构成向该贷款人或发证贷款人有效交付通信。每一贷款人和签发贷款人同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或发出贷款人(视情况而定)的电子邮件地址，上述通知可通过电子传输发送至该电子邮件地址；以及(Ii)上述通知可发送至该电子邮件地址。

(D) 每一出借人、出借人和债务人均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理一般适用的文档保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(E) 本合同中的任何规定不得损害行政代理、任何贷款人或任何出借人根据任何贷款文件以此类贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行沟通的权利。

第9.04节。 单个管理代理。关于其承诺、贷款、LC转售股份和信用证，担任行政代理的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议所述的范围内对任何其他贷款人或发证贷款人(视情况而定)承担相同的义务和责任。除文意另有明确指示外，术语“签发出借人”、“出借人”、“要求出借人”及任何类似术语应包括行政代理机构作为出借人、签发出借人或作为所需出借人之一的个人身份。担任行政代理人及其联营公司的人士可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有证券、担任财务顾问或为借款人或其任何附属公司或其他联营公司提供任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非以行政代理人的身分行事，并无责任向贷款人或发行贷款的人作出任何交代。

第9.05节。 后续管理代理。行政代理人可随时辞职，但须提前30天书面通知贷款人、发行借款人及借款人，不论是否已委任继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理。如规定的贷款人并未如此委任任何继任行政代理人，并在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任的行政代理人可代表贷款人及签发贷款的贷款人委任一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的联营机构。在任何一种情况下，此类指定均须事先获得借款人的书面批准(在第八条第(A)、(B)、(H)或(I)款下的违约事件已经发生并仍在继续时，不得无理拒绝批准，也不需要批准)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。除非借款人和该继承人另有约定，否则借款人向继承人行政代理支付的费用应与向其继承人支付的费用相同。

(A) 尽管第9.05节(A)段另有规定，但如果没有继任行政代理被如此任命，则应

在退休行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命，退休行政代理人可将其辞职的效力通知贷款人、发证贷款人和借款人，在该通知所述辞职生效之日，(I)退休行政代理人将被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；(Ii)被要求的贷款人将继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；但(A)根据本条例或根据任何其他贷款文件规定须为行政代理人以外的任何人的账户而向行政代理人作出的所有付款，须直接向该人作出；及(B)所有规定或预期须向行政代理人发出或作出的通知及其他通讯，须直接给予或作出予每名贷款人及每名发出贷款的贷款人。

(B) 在行政代理辞职生效后，第IX条和‎第2.17(E)和10.03节的规定以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定应继续有效，以使该退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方在退休的行政代理担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动的利益继续有效。

第9.06节。 出借人和签发出借人的确认书。每一贷款人和每一开证贷款人承认并同意：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款；(Ii)它从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供本文所述适用于该贷款人或开证贷款人的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(且每家贷款人和每家开证贷款人同意不主张违反前述规定的索赔)；(Iii)它独立且不依赖行政代理人、任何安排人、辛迪加代理人、任何文件代理或任何其他贷款人或发行贷款人，或任何前述任何相关方，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以便作为贷款人或发行贷款人(视情况而定)订立本协议，并根据本协议作出、收购或持有贷款和/或持有本协议项下的股份，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或发行贷款人的其他便利的决定方面是复杂的，无论是该贷款人或该发行贷款人，还是行使其酌情权作出决定的人，取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资，在发放、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每一贷款人和每一发行贷款人也承认，它将独立且不依赖于行政代理、任何安排人、辛迪加代理、任何文件代理或任何其他贷款人或发行贷款人、或任何前述任何相关方，并基于该等文件和信息(

可包含MNPI)，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

(A) 每一贷款人和每一签发贷款人在生效日期向本协议交付其签名页，或根据第2.09(E)(Ii)(B)条交付其签名页给转让和假设，或根据第2.09(E)(Ii)(B)条提供新承诺的协议，应被视为已确认已收到本协议以及要求在生效日期交付给行政代理或贷款人、或由行政代理或贷款人批准或令其满意的每一份其他文件。

(B) 每一贷款人和每一发放贷款人在此同意：(A)如果行政代理通知该贷款人或发放贷款人，该行政代理已自行决定该贷款人或发放贷款人从该行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别或集体地)被错误地传送给该贷款人或开证贷款人(无论该贷款人或开证贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，则该借出人或开证借出人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将任何该等付款(或其部分)以同日资金形式退还给行政代理，连同自上述贷款人或发证贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至上述金额按NYFRB利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率向行政代理人偿还之日止的每一天的利息，以及(B)在适用法律允许的范围内，该贷款人或发证贷款人不得就任何索偿要求主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或追回的权利，行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款第9.06(C)条向任何贷款人或发行贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(I) 每个贷款人和每个发出贷款的贷款人在此进一步同意，如果它从行政代理或其任何关联公司收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款发出的付款通知(“付款通知”)中指定的金额或日期不同，或(B)在付款通知之前或之后没有伴随付款通知，则在每种情况下，均应通知该付款存在错误。每一贷款人和每一开证贷款人同意，在每一种情况下，或者如果它以其他方式意识到付款(或部分)可能被错误地寄出，则该贷款人或开证人

贷款人应立即将该事件通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)向行政代理人退还要求以当日资金支付的任何此类款项(或其部分)，连同自该贷款人或发证贷款人收到该等款项(或其部分)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率偿还予行政代理人之日起计的每一天的利息。

借款人和其他各债务人特此约定：(A)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人或发证贷款人处追回，行政代理应代位于该贷款人或发证贷款人对该金额的所有权利；(B)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他债务人所欠的任何担保义务，除非在每种情况下，该错误付款是，且仅限于此类错误付款的金额，即行政代理为偿还借款人或任何其他债务人所欠的某些担保债务而从借款人或任何其他债务人收到的资金，并且无论是否根据法律程序，行政代理、贷款人或发行贷款的贷款人或其任何关联公司没有以其他方式偿还或退还给借款人或该债务人。

(Iii) 本条款第9.06(C)款规定的每一方的义务在行政代理辞职或贷款人的任何权利或义务转移或替换、贷款偿还、信用证到期或终止、承诺或本协议或本协议任何规定终止后继续有效。

第9.07节。 某些ERISA事项。每一贷款人(A)表示并保证，自该人成为本协议的出借方之日起，和(B)从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起，至少下列一项为真且将为真：

(I) 该贷款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”(在《计划资产条例》或其他方面的含义内)，与该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、本协议下的承诺或其他方面有关，

(Ii) 一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(三) (A)该贷款人是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv) 行政代理自行决定借款人和贷款人之间可能以书面方式商定的其他陈述、担保和契诺，大意是该贷款人参与贷款、信用证、承诺书和本协议不会导致根据ERISA第406条或本准则第4975条进行的非豁免禁止交易。

第9.08节。 其他。尽管本协议有任何相反的规定，但任何安排人、辛迪加代理和文件代理均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务或责任，除非以适用的身份作为本协议项下的行政代理、贷款人或发行贷款人，并且不承担本协议项下或本协议项下的责任，但应享有本协议规定的赔偿、补偿和免责条款的利益。第IX条的规定完全是为了行政代理、贷款人和发行贷款人的利益，除非借款人根据第IX条规定的条件和在该条件的约束下享有同意的权利，否则借款人或其任何子公司或其他关联公司均不享有任何此类规定下的第三方受益人权利。

文章X

杂类

第10.01节。 注意。一般情况下的通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)段规定的除外)外，本规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或电子邮件邮寄的方式送达，如下所示：

(I) 如果借款人或任何附属担保人，请致明尼苏达州里奇菲尔德宾夕法尼亚大道南7601号百思买有限公司，邮编：55423，请注意：Ryan Meinert(电话：(612)2912256；电子邮件：eft@Best buy.com)，并将一份副本寄给明尼苏达州里奇菲尔德宾夕法尼亚南大道7601号的百思买公司，邮编：55423，公司和证券法律部注意(电话：(612)291-7412；电子邮件：wanda.sigurdson@Best buy.com；

(Ii) 如果致行政代理，请发送至JPMorgan Chase Bank，N.A.，131S Dearborn，Floor 04，Chicago，IL 60603-5506，注意贷款和代理服务(电子邮件：jpm.agency.cri@jpmche e.com)；

(Iii) 如果以摩根大通为发行贷款人，请寄往摩根大通银行，地址为佛罗里达州坦帕市高地庄园大道10410号，邮编：33610-9128，请注意备用LC单元(电话：地址：JPMorgan Chase Bank，N.A.，10 S.Dearborn，9 Floor，Chicago，IL 60603-2300.(214)849-3579；电子邮件：garrett.leider@jpmgan.com；

(四) 如发给任何其他发证贷款人，则以书面形式提供给行政代理和借款人的地址(或电子邮件)发给该贷款人；以及

(V) 如果是贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址(或电子邮件)发送给贷款人。

(C)电子通信。除电子邮件外，本协议项下向贷款人和签发贷款人发出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序，通过使用经批准的电子平台交付或提供；但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或发出贷款人发出的通知，如果该贷款人或发出贷款人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知。行政代理或借款人可酌情同意接受本协议项下的通知和其他通信，除电子邮件外，还可按照其批准的程序通过其他电子通信接受；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到；(Ii)张贴到经批准的电子平台的通知或通信应视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并标明其网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(D)更改地址等本合同的任何一方均可通过通知本合同的其他各方来更改其通知和其他通信的地址或电子邮件地址(如果是贷款人的任何此类更改，则通过通知借款人和行政代理)。

第10.02节。 豁免；修改。没有被认为是豁免；补救措施累积。行政代理、任何出借人或任何出借人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时的失败或延误，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、出借人和出借人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下所享有的任何权利或补救措施。不放弃本协议的任何条款或任何其他贷款文件或同意任何离开

任何债务人的放弃或同意在任何情况下都应有效，除非该放弃或同意应得到本条款10.02(B)款的允许，然后该放弃或同意应仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的情况下，本协议的签署和交付、贷款的发放或信用证的签发不得被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何签发贷款人当时是否已通知或知道此类违约。

(A) 修改。除第2.06(J)条、第2.09(E)条、第2.14(B)条和第2.20条另有规定外，不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非是根据借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或借款人和行政代理在所需贷款人同意下签订的协议；但此类协议不得：

(I) 未经任何贷款人书面同意，增加该贷款人的承诺，或改变该贷款人根据该承诺可获得贷款的货币，

(Ii) 未经任何贷款人书面同意，减少任何未偿还贷款或信用证付款的本金金额或降低其利率(根据第2.13(E)节免除违约后任何利率增加的适用性除外)，或降低根据本协议向任何贷款人支付的任何费用，

(三) 未经贷款人书面同意，推迟向任何贷款人支付任何贷款本金或信用证付款的预定日期，或其利息，或根据本协议向任何贷款人支付的任何费用，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何贷款人任何承诺的预定到期日，

(Iv) 更改第2.18(B)、2.18(C)或2.18(D)节的方式，在未经各贷款人书面同意的情况下，改变按比例分摊的付款比例，从而直接和不利地受到影响，

(V) 更改本条款10.02的任何规定或“所需贷款人”一词定义中的百分比，或更改本条款中规定的贷款人放弃、修改或修改本条款下的任何权利或作出任何决定或给予本条款下的任何同意的数目或百分比，而未经受此直接和不利影响的每个贷款人的书面同意，或

(Vi) 未经各贷款人书面同意，解除所有或基本上所有担保人在第三条项下的担保义务，以及

第10.03节。 费用、赔偿、责任限制等。成本和开支。借款人应支付(I)行政代理、安排人、文件代理、辛迪加代理及其各自关联公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括一家律师事务所(和每个适用司法管辖区的一家当地律师事务所)为上述事项支付的合理和有文件记录的费用、收费和支出)，与本协议所规定的信贷安排的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免有关的所有费用、收费和支出(无论在此或由此预期的交易是否应完成)，(Ii)任何开证贷款人就任何信用证的开立、修订或延期或根据信用证提出的付款要求而招致的所有合理和有文件记录的自付开支；及。(Iii)行政代理人、任何开证贷款人或任何贷款人所招致的所有自付开支(包括一间律师行(及在每个适用司法管辖区内的一间本地律师行)为行政代理人所收取的合理费用、收费及支出)，(A)与本协议和其他贷款文件有关的权利的执行或保护，或(B)与本协议项下发放的贷款或信用证项下的贷款有关的费用，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判过程中产生的所有此类自付费用。

(A) 借款人赔偿借款人应赔偿行政代理人(及其任何次级代理人)、安排人、文件代理人、辛迪加代理人、每个贷款人和每个发证贷款人，以及任何上述人士(每个此等人士被称为“受偿人”)的每一关联方，使每个受偿人免受因受偿人之间的任何利益冲突而产生的任何和所有债务和相关费用(包括一家律师事务所(和在每个适用司法管辖区的一家当地律师事务所)和任何单独的律师事务所(包括当地律师)的合理费用、收费和支出)。

由任何受偿方或由任何第三方或借款人、任何其他债务人或其任何关联方向任何受偿方提出的主张，产生、与之相关或由于下列原因而产生：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，双方履行本协议项下或本协议项下各自的义务，或完成本协议或本协议或本协议项下预期的交易，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括任何开证贷款人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期程序，无论是否基于合同，侵权或任何其他理论，无论是由第三方或借款人、任何其他债务人或其任何关联方提起的，也不论任何受偿方是否为其一方；但对于任何被赔付者而言，此类责任或相关费用(X)由具有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决确定为因该被赔付者或其关联方的恶意、严重疏忽或故意不当行为所致，或(Y)因借款人或任何其他债务人真诚地向被赔付者提出违反本协议项下义务的索赔所致，则不得获得此类赔偿。在第三方对任何受偿方提起的诉讼也对借款人提起的情况下，借款人有权在律师合理满意的情况下为该诉讼承担辩护责任。在借款人承担任何此类诉讼的抗辩时，适用的受偿人有权参与该程序并保留自己的律师事务所，但借款人不对借款人随后因抗辩而产生的其他律师事务所的任何费用、收费和支出承担责任，除非(I)借款人已同意支付该等费用、收费或支出，(Ii)借款人未能及时聘请合理地令该受偿人满意的律师，或(Iii)律师应已书面通知该受偿人借款人与该受偿人之间存在实际或潜在的利益冲突。借款人不得同意借款人根据上述规定为其辩护的任何诉讼的任何妥协或和解的条款，除非事先征得适用受偿方的书面同意，但如果该妥协或和解(X)包括无条件免除该受偿方因该诉讼而产生的所有责任，且(Y)不包括关于或承认该受偿方或其代表的过错、过失或不作为的陈述，则无须事先取得该受偿方的书面同意。

(B) 贷款人报销。借款人因任何原因未能支付 第(A)或(B)段规定的任何金额

本节由其支付给行政代理(或其任何分代理)或开证贷款人，或上述任何一项的任何关联方。各贷款人各自同意向行政代理(或任何上述分代理)、该开证贷款人或该关联方(视属何情况而定)支付该贷款人在该未付款项中的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但未获偿还的开支、弥偿法律责任或有关开支(视属何情况而定)，是由行政代理人(或任何上述分代理人)或上述发证贷款人以其身分招致或申索的，或由前述任何代表行政代理人(或任何上述分代理人)或上述发证贷款人以上述身分行事的关联方招致或申索的。出借人在本款下的义务是几项义务。

(C) 责任限制在适用法律允许的范围内(I)借款人和其他债务人不得就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料(包括任何个人数据)而产生的任何责任向任何贷款人相关人士主张任何索赔，且借款人和每一债务人特此放弃索赔，除非有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决确定此类责任是由于该贷款人相关人士或其关联方的恶意、故意不当行为或严重疏忽所致，以及(Ii)本合同的任何一方不得声称，根据任何责任理论，对于因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据或由此预期的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，上述各方特此免除对任何其他一方的任何责任；但本句并不减损任何债务人根据本条(A)或(B)段所负的义务，或本条文或任何其他贷款文件所载任何债务人的任何其他费用偿还或赔偿义务。

(D) 付款。根据本条款10.03项应支付的所有款项应在被要求支付后立即支付。

第10.04节。 继任者和分配。一般的任务。本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证贷款人的任何关联机构)具有约束力并符合其利益，但下列情况除外：(I)除第7.02(A)(I)节明确规定外，未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务(借款人未经该同意而进行的任何转让或转让均为无效)和(Ii)除依照本条款10.04的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示内容均不得被解释为授予任何

除本协议双方及其各自的继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证贷款人的任何关联机构)、参与者(在本条款第(C)款规定的范围内)、安排人、文件代理、辛迪加代理，以及在本协议明确规定的范围内，行政代理的子代理和每一行政代理、开证出借人和出借人的相关方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(A) 贷款人的转让。

(I) 一般作业。在符合以下(B)(Ii)段所述条件的情况下，任何贷款人在事先书面同意(不得无理拒绝)的情况下，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个合格的受让人：

(B)借款方；但(X)转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金，或如第八条(A)、(B)、(H)或(I)款中任何一项所述的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人同意转让；及(Y)借款人应被视为已同意任何转让，除非借款人在收到要求其同意转让的书面请求后15个工作日内向行政代理发出书面通知(可以是通过电子邮件)表示反对；

行政代理；但将全部或任何部分承诺或贷款转让给贷款人或贷款人的关联公司，不需要行政代理的同意；以及

(C) 每家发行贷款机构；但转让全部或部分竞争性贷款不需要获得发行贷款机构的同意。

(Ii) 作业的某些条件。转让应受下列附加条件的限制：

(A) 除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或者转让贷款人承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款，否则转让贷款人的承诺额或贷款金额不得少于5,000,000美元，除非

借款人和行政代理人以其他方式表示同意，但条件是：(X)如果第八条(A)、(B)、(H)或(I)中任何一项所述的违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的同意，以及(Y)借款人应被视为已表示同意，除非借款人在收到行政代理人同意转让的书面请求后15个工作日内通过书面通知(可以是电子邮件)向行政代理人提出反对；

(B) 每一部分转让应作为转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的按比例部分转让；但第(B)款不得解释为禁止仅就辛迪加贷款(不包括任何其他类别的贷款)或任何类别的贷款(辛迪加贷款除外)转让转让贷款人所有权利和义务的按比例部分；

(C) 每项转让的各方应签署一份转让和假设(或通过引用并入转让和假设表格的协议，张贴在批准的电子平台上)，并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；以及

(D) 如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含MNPI)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收此类信息。

(三) 分配的有效性。根据本节10.04第(B)(Iv)款的规定接受并记录后，自每项转让和假设(或通过引用并入在核准电子平台上的转让和假设形式的协议)中规定的生效日期起及之后，协议项下的受让人应是本协议的一方，并且在该转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且，在该转让和假设所转让的利息范围内，出让方应被解除其在本协议项下的义务(和，如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和10.03节的利益。贷款人的任何转让或转让

本协议项下不符合本协议第10.04款规定的权利或义务，就本协议而言，应视为该贷款人根据第(10.04)款(C)段出售对此类权利和义务的参与。

(Iv) 登记册维护。为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每一份转让和假设(或通过引用并入转让和假设表格的协议，张贴在批准的电子平台上)的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人承诺的贷款和信用证付款的本金和本金(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理、发行贷款人和出借人可以将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、任何出借人和任何出借人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(V) 管理代理接受分配。行政代理收到转让贷款人和受让人签署的正式完成的转让和假设(或通过引用将转让和假设的形式张贴在批准的电子平台上的协议)、受让人填写的行政调查表(除非受让人已经是本条款下的贷款人)、本节10.04(B)款所指的处理和记录费以及本条款(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理应接受此类转让，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.06(E)、2.06(F)、2.07(B)、2.18(D)或10.03(C)节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。每一出让方和受让方在签立和交付转让和承担时，应被视为已向行政代理表示，已获得本条款10.04规定的与此有关的所有书面同意(行政代理同意除外)，并且此类转让和承担已以其他方式正式完成和以适当形式完成(已确认行政代理

代理人在取得(或确认收到)任何此类书面同意或此类转让和承担的形式(或其中的任何缺陷)方面不承担任何责任或义务(任何此类责任和义务仅与转让贷款人和受让人有关)，每个受让人通过签立和交付转让和承担，应被视为已向转让贷款人和行政代理表示，该受让人是合格的受让人。

(B) 参与。

(I) 一般参与。任何贷款人可在未经借款人、行政代理或任何发行贷款人同意的情况下，向一个或多个符合条件的受让人(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与权；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(C)借款人、行政代理、发证贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第10.02(B)节第一个但书中所述的对参与者产生直接和不利影响的任何修订、修改或豁免。在符合本条款10.04第(C)(Ii)款的前提下，借款人同意每个参与者均有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的约束，包括第2.17(F)节(应理解为第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)的要求)，其程度与其为贷款人并已根据第10.04条第(B)款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第10.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(D)节的约束，就像它是贷款人一样。每个出售参与的贷款人应保存一份登记册(“参与者登记册”)，其中应记录该贷款人作为借款人的非受托代理人向其出售参与的每个参与者的名称和地址以及此类参与的金额和条款；但任何贷款人都没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其根据任何其他义务承担的任何义务中的利益有关的任何信息)

任何人)，除非这种披露是必要的，以确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式发生的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(Ii) 参与者权利限制。参与者无权根据第2.15或2.17节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则它无权享受第2.17节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第2.17(F)节，就像它是贷款人一样。

(C) 某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行当局的义务的任何质押或转让，且本条款10.04不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。

第10.05节。 生存。本协议各债务人在与本协议有关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并且在本协议和其他贷款文件的签署和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发后仍继续有效，而不论其他任何一方或其代表进行任何调查，且尽管行政代理、任何签发贷款的贷款人、任何贷款人或任何前述任何关联公司可能在执行和交付任何贷款文件或根据本协议延长任何信贷时已注意到或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或本协议项下应支付的任何其他金额未偿还或未支付或任何信用证风险未偿还，只要承诺尚未到期或终止，贷款人或任何关联公司就应继续完全有效。尽管有前述规定或本协议或任何其他贷款文件中规定的任何相反规定，如果在与信贷安排的再融资或全额偿还有关的情况下

本规定，开证贷款人应已向行政代理提供书面同意，同意解除贷款人在本协议项下对该开证人签发的任何信用证的义务(无论是由于借款人(和任何其他账户方)对该信用证承担的义务已通过向开证人存入现金全额抵押，或由注明开证人为受益人的信用证或其他方式支持)，此后，对于本协议和其他贷款文件的所有目的(包括确定借款人是否需要遵守本协议第六条和第七条，但不包括第2.15、2.17和10.03条以及任何其他贷款文件中规定的任何费用补偿或赔偿条款)，该信用证应不再是本协议和其他贷款文件项下的“信用证”，贷款人应被视为不参与该信用证，也不承担第2.06(E)或2.06(F)条所规定的义务。第2.15、2.16、2.17、2.18(F)、3.03和10.03条以及第IX条的规定将继续有效，无论本协议预期的交易完成、贷款偿还、信用证到期或终止、承诺或本协议或本协议任何条款的终止。

第10.06节。 对应项；集成；有效性；电子执行。对口；整合；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理机构或任何发放贷款机构的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何先前与本协议标的有关的任何或所有口头或书面协议和谅解，包括贷款人及其关联方根据与本协议相关的任何承诺书所作的承诺(但不取代任何单独的信件协议中关于向管理代理或任何发放贷款机构支付费用的任何条款)。除第5.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。

(A) 电子执行。交付(I)本协议、(Ii)任何其他贷款文件和/或(Iii)与本协议有关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括任何通知)、证书、请求、声明、披露或授权，通过电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的电子签名、复制实际执行的签名页面图像的任何其他贷款文件和/或本协议和/或由此计划进行的交易(每个都是“附属文件”)应与交付本协议的手动签署副本、该等其他贷款文件或此类附属文件(视情况而定)一样有效。字样

“签署”、“交付”以及本协议中或与本协议有关的类似词语，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过电子邮件.pdf或任何其他再现实际执行的签名页面图像的电子方式交付)，其中每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本条例的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理已同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个出借人和签发出借人有权依赖据称由借款人或任何其他义务人或代表借款人或任何其他义务人提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何出借人或发出出借人的要求下，任何电子签名之后应立即有人工执行的对应签名。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一债务人特此(A)同意，就所有目的，包括与行政代理、贷款人、发放贷款人、借款人和债务人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼、通过电子邮件.pdf传输的电子签名或复制实际签署的签名页面的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段有关的目的，任何其他贷款文件和/或任何辅助文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性。(B)同意行政代理人和每一贷款人及发出贷款人可自行选择以任何格式制作本协议、任何其他贷款文件及/或任何附属文件的影象电子记录形式的一份或多份副本，并销毁纸质文件正本(就所有目的而言，所有此类电子记录均应视为原件，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)；(C)放弃就本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论据、抗辩或权利；任何其他贷款文件和/或仅基于缺少本协议的纸质原件的任何其他贷款文件和/或任何附属文件，包括与其任何签名页有关的文件，并且(D)放弃就行政代理和/或任何贷款人或发行贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电子邮件.pdf或任何其他电子手段重现实际执行的签名页的图像而产生的任何责任向任何贷款人相关人员索赔。包括因借款人和/或任何义务人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。

第10.07节。 可分割性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第10.08节。 抵销权。除法律规定的出借人和出借人的任何权利和补救措施外，借款人和出借人均有权在不通知借款人或任何附属担保人的情况下，在适用法律允许的范围内，在借款人或任何附属担保人在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务到期并应支付(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)时，不通知借款人或任何附属担保人，而适用任何货币的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终)。以及以任何货币计算的任何其他债项、债项或申索，不论是直接或间接、绝对或有、到期或未到期的，在该贷款人或该开证贷款人、其任何相联公司或其各自的分行或机构持有或欠下的任何时间，记入借款人或任何附属担保人的贷方或账户，或为借款人或任何附属担保人的贷方或账户而持有或欠下；但如任何违约贷款人行使任何该等抵销权，则所有如此抵销的款项须立即支付予行政代理，以便根据本协议的规定作进一步运用，并在付款前，由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理、发债贷款人及贷款人的利益而以信托形式持有。每个贷款人(包括任何违约贷款人)和每个发出贷款的贷款人同意在贷款人提出任何此类申请后立即通知借款人和管理代理，但未发出该通知并不影响该申请的有效性。

第10.09节。 适用法律、管辖权等。治国理政。本协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(A) 提交司法管辖。在因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方都不可撤销和无条件地为自己及其财产接受位于曼哈顿区的纽约州最高法院和位于曼哈顿区的纽约南区美国地区法院的管辖权，以及来自任何上诉法院的管辖权；本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意，所有因本协议或其任何关联方提出的本协议或任何其他贷款文件而产生或与之有关的索赔应并应仅在纽约州法院进行听证和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院进行听证和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并且

可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(B) 放弃场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对本协议或与本协议或任何其他贷款文件引起或有关的任何诉讼或程序在本条款10.09第(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。在适用法律允许的最大限度内，本协议的每一方当事人均不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(C) 流程服务。本合同的每一方都不可撤销地同意按照第10.01节中规定的方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第10.10节。 放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，其中包括第10.10条中的相互放弃和证明。

第10.11节。 标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第10.12节。 某些信息的处理；保密。某些信息的处理。借款人承认，任何贷款人、任何发行贷款机构或该贷款机构或其发行贷款机构的一个或多个附属公司或其他附属公司可不时向借款人或其一个或多个子公司提供或提供财务咨询、投资银行和其他服务(与本协议有关或以其他方式提供)，借款人特此授权每个贷款人和每个发行贷款机构共享借款人及其子公司根据本协议向该贷款机构或发行贷款机构提供的任何信息，或与该贷款机构或发行贷款机构决定订立本协议有关的信息。

与该贷款人或发行贷款人的任何子公司或其他关联公司签订协议时，可以理解，任何收到此类信息的贷款人的任何此类子公司或其他关联公司应受本第10.12节(B)款的规定约束，如同它是本条款项下的贷款人或发行贷款人一样。此类授权在贷款偿还、信用证到期或终止、承诺或本协议或本协议任何条款终止后继续有效。

(A) 保密。行政代理机构、出借人和出借人均同意对信息保密，但以下情况除外：(1)信息可向其关联方和其他代表披露(不言而喻，披露信息的人负有专业或其他保密义务，或将被告知此类信息的保密性质并被指示保密)，(2)任何声称对其或其附属机构具有管辖权的政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)提出的要求，(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(Iv)向本协议的任何其他一方，(V)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利，(Vi)在符合包含与本第10.12节的条款大体相同的条款的协议的情况下，向(X)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或(Y)与借款人及其义务有关的任何证券化、互换或衍生交易的任何实际或预期的对手方(或其关联方)，(Vii)经借款人同意，(Viii)如果此类信息(X)因违反第10.12条或(Y)而变得公开，则行政代理、任何发行贷款人或任何贷款人或其各自的任何附属公司可以非保密方式从非义务人或(Ix)穆迪的来源获得，标准普尔或任何其他国家认可的评级机构或(X)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与本协议规定的信贷安排相关的CUSIP号码的发放和监控。此外，行政代理和每个贷款人可以向行政代理和贷款人(包括排行榜提供商)披露本协议的存在和关于本协议的信息，这些信息与本协议和其他贷款文件的行政和管理有关。

第10.13节。 非公开信息。每一贷款人、每一发行贷款人和行政代理承认，根据本协议或其他贷款文件向IT提供的信息可能包括MNPI，并确认IT已制定使用MNPI的合规程序，并且IT将根据适用法律(包括联邦和州证券法)处理MNPI。

(A) 任何债务人或行政代理根据本协议或其他贷款文件或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含MNPI。因此，每个贷款人和每个发放贷款的机构都向借款人和行政代理表示，IT在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)，可能会收到可能包含MNPI的信息。

第10.14节。 美国爱国者法案和受益所有权法规。每一贷款人和行政代理人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人和其他债务人，根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》的要求，需要获取、核实和记录识别借款人和其他债务人的信息，这些信息包括借款人和其他债务人的姓名、地址、税务识别号码和其他信息，这将使该贷款人或行政代理人(如果适用)能够根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》确定借款人和其他债务人的身份。

第10.15节。 利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就此类贷款支付的利息和费用，但由于第10.15节的实施而不应支付的利息和费用应累计，利息和

就其他贷款或期间向该贷款人支付的费用应增加(但不高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额，以及截至还款之日按NYFRB利率计算的利息为止。

第10.16节。 没有信托关系。借款人代表其自身及其附属公司同意：(A)就本协议拟进行的交易的所有方面以及与此相关的任何通信而言，借款人、其附属公司及其关联公司，一方面与行政代理、贷款人、发行贷款人、辛迪加代理、文件代理及其关联公司，另一方面将建立一种业务关系，这种关系不会以暗示或其他方式产生行政代理、出借人、发行贷款人、安排人、辛迪加代理、文件代理或其关联公司的任何受托责任，并且(B)行政代理、贷款人、发行贷款人、安排人、辛迪加代理、文件代理及其关联公司的经济利益可能与借款人、其附属公司及其关联公司的经济利益相冲突，且行政代理、出借人、签发出借人、安排人、辛迪加代理、文件代理或其任何关联公司均无任何义务向借款人或其任何附属公司披露任何此等利益。在法律允许的最大范围内，借款人特此同意，代表其本人及其子公司，不对任何行政代理、贷款人、发行贷款人、安排人、辛迪加代理、文件代理或其关联公司就任何违反或涉嫌违反受托责任的任何方面或与此相关的任何通信提出任何索赔。

第10.17节。 确认并同意受影响的金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A) 适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能应向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及

(B) 任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(I)全部或部分减少或取消任何此类债务，(Ii)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以代替任何

与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等责任有关的权利，或(Iii)因行使适用决议授权机构的减记及转换权力而改变该等责任的条款。

百思买公司，

由：



/s/Christopher Samson



姓名：克里斯托弗·萨姆森



职务：总裁副司库

百思买商店，L.P.

作者：BBC Property Co.，其普通合伙人



由：



/s/Christopher Samson



姓名：克里斯托弗·萨姆森



职务：总裁副司库

BBC地产公司，

由：



/s/Christopher Samson



姓名：克里斯托弗·萨姆森



职务：总裁副司库

BBC投资公司

由：



/s/Christopher Samson



姓名：克里斯托弗·萨姆森



职务：总裁副司库

BestBuy.com，LLC，

作者：百思买，L.P.，其唯一成员

作者：BBC Property Co.，Best Buy Stores，L.P.



由：

/s/Christopher Samson

姓名：克里斯托弗·萨姆森

职务：总裁副司库

摩根大通银行，N.A.，单独，作为发行贷款人和行政代理

由：



/s/格雷戈里·T·马丁



姓名：格雷戈里·T·马丁



职称：董事高管

美国全国银行协会，个人和作为发行贷款人

由：



/s/Mark D.Rodgers



姓名：马克·罗杰斯



职务：总裁副

美国银行，N.A.，个人和作为发行贷款人

由：



/s/Michelle L.Walker



姓名：米歇尔·L·沃克



职务：总裁副

花旗银行，N.A.，个人和作为发行贷款人

由：



/s/Michael Vondriska



姓名：迈克尔·冯德里斯卡



职务：总裁副

PNC银行，国家协会，个人和作为发行贷款人

由：



/s/安娜·盖坦



姓名：安娜·盖坦



职务：总裁助理

由：

/s/彭媛媛



姓名：彭渊源



标题：高管董事

由：

/s/林赛·杜



姓名：林赛·杜



标题：董事

三菱UFG银行有限公司

由：

/s/杰克·朗克



姓名：杰克·朗克



标题：授权签字人

机构名称：

加拿大皇家银行

由：

/s/欧阳德



姓名：欧阳德



标题：董事，企业客户集团-金融

由：



姓名：



标题：

机构名称：

中国银行，纽约分公司

由：

/s/Raymond Qiao



姓名：雷蒙德·乔



标题：总裁常务副总经理

发件人：1



姓名：



标题：

机构名称：

富国银行，全国协会

由：

/s/Ryan Tegeler



姓名：瑞安·特格勒



标题：美国副总统

发件人：1



姓名：



标题：

机构名称：

BMO Harris Bank N.A.西方银行利息继承人

由：

/s/Michael A.Berent



姓名：迈克尔·A·贝伦特



标题：副总裁。



高盛美国银行

由：

/s/阿曼达·德罗什



姓名：阿曼达·德罗什



标题：授权签字人