comp-202304120001563190DEF 14A假的00015631902022-01-012022-12-31iso421:USD00015631902021-01-012021-12-310001563190ECD: PEOmembercomp: StockAwards和OptionAwardsReportedValu2022-01-012022-12-310001563190comp: StockAwards和OptionAwardsReportedValuECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001563190ECD: PEOmembercomp: StockAwards和OptionAwardsReportedValu2021-01-012021-12-310001563190comp: StockAwards和OptionAwardsReportedValuECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001563190comp：年内授予的股权奖励 UnvestedMemberECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001563190comp：年内授予的股权奖励 UnvestedMemberECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001563190comp：年内授予的股权奖励 UnvestedMemberECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001563190comp：年内授予的股权奖励 UnvestedMemberECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001563190ECD: PEOmembercomp：往年授予的股权奖励 InvestedMember2022-01-012022-12-310001563190comp：往年授予的股权奖励 InvestedMemberECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001563190ECD: PEOmembercomp：往年授予的股权奖励 InvestedMember2021-01-012021-12-310001563190comp：往年授予的股权奖励 InvestedMemberECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001563190comp: 年度授予的股权奖励ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001563190comp: 年度授予的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001563190comp: 年度授予的股权奖励ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001563190comp: 年度授予的股权奖励ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001563190comp: 往年授予的股权奖励VestedMemberECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001563190comp: 往年授予的股权奖励VestedMemberECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001563190comp: 往年授予的股权奖励VestedMemberECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001563190comp: 往年授予的股权奖励VestedMemberECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001563190comp：未能满足投资条件的股权奖励会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001563190comp：未能满足投资条件的股权奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001563190comp：未能满足投资条件的股权奖励会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001563190comp：未能满足投资条件的股权奖励会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001563190ECD: PEOmembercomp: Equity 奖励股息价值和其他已付收益调整会员2022-01-012022-12-310001563190comp: Equity 奖励股息价值和其他已付收益调整会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001563190ECD: PEOmembercomp: Equity 奖励股息价值和其他已付收益调整会员2021-01-012021-12-310001563190comp: Equity 奖励股息价值和其他已付收益调整会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-31000156319012022-01-012022-12-31000156319022022-01-012022-12-31000156319032022-01-012022-12-31
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
_____________________________________________________
附表 14A
（第 14a-101 条）
委托书中要求的信息
附表 14A 信息
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）
_____________________________________________________
选中相应的复选框：
| | | | | |
| ☐ | 初步委托书 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| ✓ | 最终委托书 |
| ☐ | 权威附加材料 |
| ☐ | 根据 § 240.14a-12 征集材料 |
Compass, Inc.
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
| | | | | | | | |
| ✓ | 无需付费 |
| ☐ | 之前使用初步材料支付的费用 |
| ☐ | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 |
| | |
致股东的信
2023年4月12日
致我们的股东：
诚邀您参加Compass, Inc.（“Compass”）的年度股东大会（“年会”），该会议将于美国东部时间2023年6月1日星期四下午 1:30 以虚拟方式举行。请在委托书中标题为 “有关年会的重要信息” 的部分中查看有关我们年会的更多信息。
对于Compass来说，2022年是充满挑战和机遇的一年。
在 2022 年， 住宅房地产市场面临的挑战颠覆和不确定性，但这也为Compass带来了增长和效率的机会。在我们作为上市公司的第一个完整年度中，我们连续第二年被评为美国销量排名第一的经纪公司1，加入了财富500强，被加入罗素3000增长指数，达到4.6％2市场份额，而整个行业的交易量和价值却下降了。我们在过去几十年住宅房地产最具挑战性的年份之一中实现了这些里程碑，在这段时期，出现了多个宏观经济阻力，例如抵押贷款利率飙升、房价居高不下、库存不足、股市下跌和高度的不确定性。
尽管该行业面临的挑战是我们无法控制的，但我们仍然专注于积极管理运营支出，以适应迅速恶化的市场并提高业务的运营效率。我们设定了从 2023 年第二季度开始 2023 年的自由现金流为正数的目标。为此，我们减少了员工人数，暂停了向新市场的扩张，停止了兼并和收购，取消了新代理商的现金和股票登录奖金，并加强了对供应商管理的控制等。由于这些降低成本的措施，我们每年将非公认会计准则运营费用减少了数亿美元，我们能够提高运营效率，同时确保我们的代理商网络的服务质量相同，并维护最先进的技术平台，以帮助我们的代理商提高生产力并发展业务。我们不会就此止步。作为我们前进战略的一部分，我们计划继续提高效率。
展望未来。
作为一个行业，我们还没有走出困境。不可预测的宏观经济环境仍然带来不确定性，但我们很幸运能够在行业领先的端到端技术平台和令人难以置信的代理网络中拥有基本优势，我们相信这将继续使我们处于强大的增长地位。此外，我们将继续专注于我们可以控制的事情，并继续努力实现在 2023 年实现正自由现金流的愿望。
1#1 2022 年已完成销量。T. Velt，“exP Realty，Compass 在 RealTrends 500 经纪公司排名中排名第一”，RealTrends，Online，HW Media，2023 年 3 月 9 日，https://www.realtrends.com/articles/realtrends-500-exp-realty-jumps-to-no-1-sides-compass-no-1-volume/
2我们通过将我们的总交易价值或代理商在我们平台上完成的交易的总美元价值除以全国房地产经纪人协会报告的美国现有房屋销售的总美元价值的两倍（以考虑每笔交易的卖方和买方）来计算我们的全国市场份额。计算包括最低金额的商业交易。
我要感谢整个由员工和代理组成的Compass团队，他们在这些困难时期不知疲倦地工作。他们令人难以置信的奉献精神、激情和对我们使命和宗旨的坚定承诺使我们能够进入2023年并走向未来，因为我们有信心为未来的成功奠定了坚实的基础。
感谢您对我们公司的支持。你的投票很重要。
无论您是否计划参加年会，请尽快投票。你的投票很重要。除了在年会上投票外，您还可以在年会之前通过互联网、电话或邮件进行投票。通过这些方法中的任何一种进行投票都将确保您在年会上的代表性。我们期待在年会上见到你。
我代表Compass的董事会、管理层和员工，感谢您一直以来的支持。
| | | | | |
真诚地， 罗伯特·雷夫金
罗伯特·雷夫金
董事会主席兼首席执行官 | |
年度股东大会通知
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 日期和时间 | | 虚拟会议 | | 记录日期 |
2023年6月1日 美国东部时间下午 1:30 | | 今年的会议将在以下网址在线举行：www.virtualShareholdermeeting.com/comp2023 | | 2023年4月4日 |
| | | | | | | | |
| 业务项目 | | 董事会投票
推荐 |
第 1 号提案： 选举 三位二级导演候选人，艾伦·莱因万德、查尔斯·菲利普斯和帕梅拉·托马斯-格雷厄姆，在董事会任职至2026年年度股东大会。 | | 为了 每位导演被提名 |
第 2 号提案： 批准任命普华永道会计师事务所为我们的2023年独立公共会计师事务所。 | | 为了 |
3号提案： 在咨询（不具约束力）的基础上，批准2022年支付给我们指定执行官的薪酬，如委托书（“Say-on-Pay Vote”）中所述。 | | 为了 |
股东还将考虑在年会或其任何休会之前适当提交的其他事项。
本通知、委托书和投票说明将从2023年4月12日左右开始邮寄给股东。
你的投票很重要。 无论您是否计划参加实时虚拟会议，我们都鼓励您尽快通过以下方式之一进行投票：
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| 通过互联网 | | 通过电话 | | 通过邮件 | | 在虚拟会议上 |
访问 www.proxyvote.com | | 拨打代理卡上列出的电话号码 | | 在随附的信封中填写、注明日期、签名并交回您的代理卡或投票指示表 | | 在虚拟会议期间通过 www.virtualShareholdermeeting.com/comp2023 为你的股票 |
根据董事会的命令， 布拉德利·K·瑟文
布拉德利·K·瑟文
总法律顾问兼公司秘书
| | |
关于代理材料可用性的重要通知。 我们的委托书和2022年10-K表年度报告可在 http://www.proxyvote.com 上查阅。鼓励您在投票前访问和查看这些材料中包含的所有重要信息。 |
目录 | | | | | |
| 有关年会的重要信息 | 1 |
提案 1: 选举董事 | 2 |
二级导演提名人传记 | 3 |
常任董事传记 | 6 |
我们的公司治理和董事会 | 10 |
公司治理要点 | 10 |
董事会构成 | 10 |
我们的董事会 | 11 |
导演独立性 | 13 |
董事会领导结构 | 13 |
评估董事候选人 | 14 |
董事会委员会 | 14 |
董事会和委员会会议及出席情况 | 16 |
董事会在风险监督中的作用 | 16 |
董事会和委员会自我评估 | 17 |
行政人员继任计划 | 17 |
公司治理准则和道德守则 | 17 |
董事薪酬 | 18 |
关联方交易 | 20 |
企业责任亮点 | 21 |
提案 2: 批准任命普华永道会计师事务所为我们的 2023 年独立公共会计师事务所 | 23 |
审计委员会报告 | 24 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 26 |
有关我们执行官的信息 | 29 |
提案 3：通过咨询投票批准 2022 年指定执行官薪酬 | 31 |
薪酬讨论和分析 | 32 |
薪酬理念、目标和设计 | 32 |
2022 年 NEO 补偿的组成部分 | 33 |
我们的薪酬最佳实践 | 37 |
我们的薪酬是如何确定的 | 38 |
其他薪酬惯例和政策 | 40 |
薪酬委员会报告 | 42 |
补偿表 | 43 |
薪酬摘要表 | 43 |
2022 年基于计划的奖励的拨款 | 45 |
杰出股票奖 | 47 |
2022 年行使期权和归属股票 | 49 |
终止或控制权变更后的潜在付款 | 50 |
首席执行官薪酬比率 | 55 |
薪酬与绩效 | 56 |
股权补偿计划信息 | 60 |
关于年会的问题和答案 | 61 |
其他事项 | 66 |
有关年会的重要信息
我们的2023年年度股东大会（“年会”）将通过网络直播以仅限虚拟的形式进行。 我们认为，年会的虚拟会议形式鼓励了更广泛的股东群体出席和参与，同时还降低了与面对面会议相关的成本和环境影响。
参加虚拟年会
•有关如何参加虚拟年会的说明已发布在 www.virtualShareholdermeeting.com/comp2023 上。
•您可以从 2023 年 6 月 1 日美国东部时间下午 1:15 开始登录会议平台。会议将在美国东部时间下午 1:30 立即开始。
•您需要在代理材料的互联网可用性通知中或代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）上附上16位数的控制号，才能访问年会的网络直播。
•截至记录日期，即2023年4月4日，登记在册的股东和受益所有人可以在年会期间对其股票进行电子投票。
•如果您在年会当天在登录时或会议期间在访问年会时遇到任何技术困难，请致电 1-844-986-0822（美国）或 303-562-9302（国际）。
提案 1：董事选举
Compass, Inc. 的董事会（“董事会” 或 “董事会”）目前由九名董事组成，分为三个类别，每届任期为三年。在每次年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出，任期自当选之日起至当选后的第三次年会，直到董事继任者正式当选并获得资格为止。任期将于2025年年度股东大会届满的一级董事包括罗伯特·雷夫金和弗兰克·马爹利。任期将在年会届满的二类董事包括艾伦·莱因万德、查尔斯·菲利普斯、帕梅拉·托马斯-格雷厄姆。任期将在2024年年度股东大会上届满的第三类董事包括杰弗里·豪森博德、乔什·麦卡特和史蒂芬·索德洛。
根据我们的提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会批准了对我们的二类董事艾伦·莱因万德、查尔斯·菲利普斯和 帕梅拉·托马斯-格雷厄姆， 可连选连任，任期三年，到2026年年度股东大会届满，直到该董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事提前去世、辞职、取消资格或被免职。我们的董事会选举莱因万德先生为董事，自2022年5月10日起生效，以填补因董事会规模扩大而产生的空缺。 先生 Leinwand首次在年会上竞选股东选举。一家协助公司识别和评估潜在董事候选人的第三方搜寻公司将他确定为董事会选举的潜在候选人。 我们的提名和公司治理委员会和董事会对每位董事候选人进行了评估，得出的结论是，继续担任董事符合公司和股东的最大利益。董事会认为，每位被提名董事都会带来一系列相关经验 以及视角的整体多样性，这对于我们公司的良好治理和领导力至关重要。
每位被提名参选的人都同意在当选后任职，管理层和董事会没有理由相信被提名的董事将无法任职。但是，如果在年会之前，董事会得知董事候选人将因任何原因无法任职，则本来会被投票支持该被提名人的代理人将被投票选为董事会选出的替代被提名人。或者，由于被提名人无法任职，董事会可以自行决定将代理人投票给没有董事候选人。每位董事候选人都同意在本委托书中被提名，如果当选，则同意任职。
董事候选人的选举需要在年会上以虚拟方式出示或由代理人代表并有权就此进行表决的普通股持有人所投的多数票。因此，获得 “赞成” 票最多的三名被提名人将被当选为二类董事。
在您决定如何对该提案进行表决时，我们鼓励您查看以下董事候选人的传记，其中包括有关每位被提名人的具体和特殊经验、资格、特质或技能的信息，这些被提名人促使提名和公司治理委员会和董事会认为董事应在董事会任职，以及本委托书的 “我们的董事会和公司治理” 部分，以了解有关我们董事会的更多信息董事和我们的公司治理实践。
二级导演提名人传记
三年任期将于2026年届满
| | | | | | | | |
| 艾伦·莱因万德 |
Webflow, Inc. 首席技术官 |
|
经验、技能和资格： |
年龄： 56 | •深厚的工程和技术经验，包括云计算、数据安全和互联网架构方面的专业知识 |
| 背景： |
| 导演自： | •Webflow, Inc.，网站建设和托管的软件即服务提供商，自 2023 年 3 月起担任首席技术官 |
| 2022 年 5 月 | •Shopify Inc.，一家跨国电子商务公司，首席技术官（2021 年至 2023 年） |
| 董事会委员会： | •Slack Technologies, Inc.，一家软件公司，工程高级副总裁（2018 年至 2021 年） |
| 补偿 | •ServiceNow, Inc.，一家软件公司，首席技术官（2012 年至 2018 年） |
| •Zynga Inc.，社交视频游戏服务开发商，基础设施首席技术官 |
| •Panorama Capital，一家风险投资公司，风险投资合伙人 |
| •摩根大通旗下的私募股权部门摩根大通合伙人，运营合伙人 |
| •Vyatta, Inc.，软件提供商，创始首席执行官 |
| •计算机科学学士学位-科罗拉多大学博尔德分校 |
| 其他上市公司董事会： |
| •没有 |
| 前上市公司董事会： |
| •Anaplan, Inc. (2020-2022) |
| •Marin Software, Inc. (2013-2018) |
| | | | | | | | |
| 查尔斯·菲利 |
联合创始人兼管理合伙人，Regi Compass, Inc. 首席独立董事 |
|
| 经验、技能和资格： |
年龄： 63 | •在科技行业拥有丰富的行政领导经验 |
| •深厚的财务和分析专业知识以及公司治理经验 |
| 导演自： | 背景： |
| 2020 年 8 月 | •Recogence，一家专注于技术的私募股权公司，联合创始人兼管理合伙人（自 2020 年起） |
| 董事会委员会： | •Infor，云软件产品提供商，董事长兼首席执行官（2010 年至 2020 年） |
| 审计 | •甲骨文公司，一家跨国计算机技术公司，总裁兼董事会成员（2003 年至 2010 年） |
| 提名与公司治理 | •摩根士丹利，一家跨国投资管理和金融服务公司，董事总经理（1994 年至 2003 年） |
| •阿波罗剧院-董事会主席 |
| •纽约警察基金会-董事会成员 |
| •外交关系委员会-董事会成员 |
| •纽约联邦储备银行——董事会成员（2017-2020 年） |
| •奥巴马总统的经济复苏委员会 |
| •海军陆战队，上尉（1981-1986） |
| •计算机科学学士学位-美国空军学院 |
| •纽约法学院法学博士；汉普顿大学工商管理硕士 |
| 其他上市公司董事会： |
| •美国运通公司（自 2020 年起） |
| •派拉蒙环球（自 2006 年起包括在维亚康姆董事会任职） |
| 前上市公司董事会： |
| •Oscar Health, Inc. (2021-2022) |
| | | | | | | | |
| 帕梅拉·托马斯-格雷厄姆 |
蒲公英吊灯有限责任公司创始人兼首席执行官 |
|
| 经验、技能和资格： |
年龄： 59 | •担任多家上市和私营公司的首席执行官和执行领导者的领导经验 |
| 导演自： | •在公共和私人董事会的战略、运营和公司治理事务方面拥有丰富的专业知识 |
| 2020 年 2 月 | 背景： |
| 董事会委员会： | •Dandelion Chandelion LLC，一家专注于奢侈品世界的私人数字媒体企业，创始人兼首席执行官（自 2016 年 8 月起） |
| 薪酬（主席） | •瑞士信贷集团股份公司是一家跨国投资银行和金融服务公司，曾担任多个高级职位，包括在该公司的执行董事会任职（2010-2016 年） |
| •哈佛大学经济学学士学位 |
| •哈佛商学院工商管理硕士 |
| •哈佛法学院法学博士 |
| 其他上市公司董事会： |
| •Anthemis 数字收购 I Corp.（自 2021 年起） |
| •新界银行巴特菲尔德父子有限公司（自 2017 年起） |
| •Bumble, Inc.（自 2020 年起） |
| •Peloton Interactive, Inc.（自 2018 年起） |
| •Rivian 汽车有限公司（自 2021 年起） |
| 前上市公司董事会： |
| •挪威邮轮控股有限公司 (2018-2021) |
| •高乐氏公司（2005-2021） |
常任董事传记
| | | | | | | | |
| 杰弗里·豪森博尔德 |
| Honor Ventures SPV, LLC 创始兼管理合伙人 |
|
| 经验、技能和资格： |
年龄： 53 | •有远见的战略顾问 |
| 导演自： | •具有丰富上市公司执行官经验的风险投资负责人 |
| 2020 年 11 月 | 背景： |
| 当前任期到期： | •Honor Ventures SPV, LLC，风险投资基金，创始人兼管理合伙人（自 2021 年 3 月起） |
| 2024 | •Leaf Home, Inc.，家居解决方案提供商，总裁兼首席执行官（2021 年至 2022 年） |
| 董事会委员会： | •软银投资顾问，一家成长型股票公司，首席执行官兼董事长高级顾问（2021 年至 2022 年）和管理合伙人（2017 年至 2022 年） |
| 补偿 | •Sutter Hill Ventures，一家私募股权公司，驻地企业家（2016 年至 2017 年） |
| •Shutterfly, Inc.，一家摄影、摄影产品和图像共享公司，总裁、首席执行官兼董事（2005 年至 2016 年） |
| •简科技-董事会成员（自 2021 年起） |
| •UPSIDE Foods, Inc. — 董事会成员（自 2020 年起） |
| •卡内基梅隆大学-董事会（2013 年至 2021 年） |
| •卡内基梅隆大学经济学/工商管理学士学位 |
| •哈佛商学院工商管理硕士 |
| 前上市公司董事会： |
| •Door Dash, Inc. (2018-2021) |
| •开门科技公司 (2018-2020) |
| •Chegg, Inc. (2013-2019) |
| •Groupon, Inc. (2013-2017) |
| •Shutterfly, Inc. (2005-2016) |
| | | | | |
| 弗兰克·马爹利 |
LoanDePot, Inc. 总裁、首席执行官兼董事 |
|
| 经验、技能和资格： |
年龄： 63 | •在营销、金融服务和商业信息行业拥有超过 30 年的行政领导经验 |
| 导演自： | •在领先房地产分析和抵押贷款公司的丰富经验 |
| 2021 年 11 月 | 背景： |
| 当前任期到期： | •LoanDePot, Inc.，抵押贷款公司，总裁、首席执行官兼董事（自2022年4月起） |
| 2025 | •CoreLogic, Inc.，全球房地产信息、分析和数据支持解决方案提供商，总裁兼首席执行官（2017 年至 2022 年）、首席运营官（2014 年至 2017 年）、首席财务官（2011 年至 2016 年） |
| 董事会委员会： | •希望行动-董事会成员 |
| 审计（主席） | •海军陆战队奖学金基金会-董事会成员 |
| 补偿 | •西方银行——董事会成员（至2023年2月） |
| •HousingWire Vanguard 奖旨在表彰房地产行业的杰出领导能力（2016 年） |
| •维拉诺瓦大学会计学学士学位 |
| 其他上市公司董事会： |
| •LoanDePot, Inc.（自 2022 年 4 月起） |
| 前上市公司董事会： |
| •CoreLogic, Inc. (2017-2022) |
| | | | | | | | |
| 乔什·麦卡特 |
| Mindbody, Inc. 前首席执行官 |
|
| 经验、技能和资格： |
年龄： 50 | •企业家、有远见的人、领导者 |
| 导演自： | •经验丰富的建设和领先的科技公司 |
| 2022 年 4 月 | 背景： |
| 当前任期到期： | •Mindbody, Inc.，一家为健康服务行业提供业务管理软件的软件即服务公司，董事兼首席执行官（2020 年至 2022 年）、总裁（2019 年至 2020 年）和首席战略官（2018 年至 2020 年） |
| 2024 | •Booker Software, Inc. 是一家软件公司，首席执行官（2010 年至 2018 年） |
| •Arbitech, LLC，一家软件公司，总裁（2003 年至 2010 年） |
| 董事会委员会： | •SpaFinder, Inc.，一家在线健康公司，首席运营官（2000 年至 2002 年） |
| 提名与公司治理 | •Autobytel（n/k/a Autoweb），一家汽车媒体和营销服务公司，业务和国际发展副总裁（1996 年至 2000 年） |
| •青年总统组织-董事会成员 |
| •青少年糖尿病研究基金会-董事会成员 |
| •文学学士加州大学洛杉矶分校 |
| •MBA 南加州大学 |
| 其他上市公司董事会：没有 |
| | | | | |
| 罗伯特·雷夫金 |
Compass, Inc. 创始人、首席执行官兼董事会主席 |
|
| 经验、技能和资格： |
年龄： 43 | •在房地产行业的丰富经验 |
| 导演自： | 背景： |
| 2012 年 10 月 | •Compass, Inc.，创始人、首席执行官兼董事（自 2012 年 10 月起）兼董事会主席（自 2021 年 2 月起） |
当前任期到期： 2025 | •Goldman Sachs Group, Inc. 是一家跨国投资银行和金融服务公司，其各种职责越来越大，最近担任总裁办公厅主任兼首席运营官以及主要投资领域的副总裁（2006 年至 2012 年） |
| 董事会委员会： | •白宫，财政部研究员（2005 年至 2006 年） |
| 没有 | •Lazard Ltd——投资银行家（2003 年至 2005 年） |
| •麦肯锡公司——业务分析师（1999 年至 2001 年） |
| •创立了 America Needs You，这是一家为第一代大学生提供指导和职业发展服务的非营利组织 |
| •哥伦比亚大学学士和工商管理硕士 |
| 其他上市公司董事会：没有 |
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| 史蒂芬·索德罗 |
LinkedIn 公司前首席财务官 |
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| 经验、技能和资格： |
年龄： 53 | •在战略、运营和财务管理以及并购方面的丰富背景 |
| 导演自： | •在多家科技公司担任高管的企业领导层 |
| 2020 年 11 月 | 背景： |
| 当前任期到期： | •LinkedIn，一个以商业和就业为重点的社交媒体平台，高级副总裁兼名誉首席财务官（2021 年至 2022 年）和首席财务官（2007 年至 2021 年） |
| 2024 | •TiVo，一家数字录像机服务公司，首席财务官（2006 年至 2007 年） |
| 董事会委员会： | •AskJeeves, Inc.，一个回答电子商务的问题，首席财务官（1999 年至 2005 年） |
审计
| •Adobe Systems 和 Syntex Co |
| 提名与公司治理 | •圣塔克拉拉大学财务委员会、董事会成员、财务委员会主席 |
| •管理学学士学位和圣塔克拉拉大学工商管理硕士学位 |
| 其他上市公司董事会： |
| •Atlassian 公司（自 2015 年起） |
| 前上市公司董事会： |
| •Cloudera, Inc. (2014-2019) |
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| 道万娜威廉姆斯 |
达巴尔发展合伙人创始人兼董事总经理 |
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| 经验、技能和资格： |
年龄： 54 | •作为开发商和经验丰富的公司律师，在房地产行业拥有丰富的专业知识 |
| 导演自： | •战略收购和资产管理系统方面的领导专业知识 |
| 2022 年 7 月 | 背景： |
| 当前任期到期： | •Dabar Development Partners是一家房地产开发和投资公司，主要从事纽约市房地产的改造、翻新和新建，创始人兼董事总经理（自2003年9月起） |
| 2025 | •Victory Education Partners，教育服务提供商，总法律顾问（2010 年至 |
| 董事会委员会： | •保罗·黑斯廷斯律师事务所和盛德奥斯汀律师事务所，律师事务所，各种职务（1996 年至 2003 年） |
| 审计 | •阿波罗剧院-董事会成员 |
| •A.B. 经济与政府史密斯学院 |
| •马里兰大学弗朗西斯·金凯里法学院法学博士 |
| •哈佛肯尼迪学院 MPA |
| 其他上市公司董事会： |
| •ACRES 商业地产公司（自 2021 年起） |
| •Focus Impact 收购公司（自 2021 |
董事会和提名和公司治理委员会认为，董事的资格、技能和经验相结合，有助于提高董事会的效率，无论是个人还是集体，董事都具有必要的资格对业务进行有效监督，向管理层提供高质量的建议和咨询。
我们的公司治理和董事会
公司治理要点
Compass的公司治理旨在促进股东的长期利益，加强董事会和管理层的问责制，监督风险评估和管理战略，促进负责任的决策，建立公众信任，并表明康帕斯对透明度、问责制、独立性和多元化的承诺。
•除我们的首席执行官外，所有董事都是独立的
•首席独立董事由独立董事选举产生，负有重大责任
•多元化董事会，其中 9 名董事中有 4 名来自不同的种族或族裔群体，包括 2 名不同的女性
•在评估董事会组成时考虑的不同特征包括种族、民族、性别和性取向
•董事会全体成员和每个委员会的年度绩效自我评估，以评估董事会和每个委员会的整体绩效和有效性，并确定改进机会
•独立董事的定期执行会议
•定期审查董事会和高管继任计划
•首席独立董事有权随时出于任何原因召集董事会特别会议
•对公司治理准则进行年度审查并定期更新，以确保与最佳实践保持一致
•与董事会和商业领袖积极合作，审查短期计划、长期战略和相关风险
•50% 的现任执行官具有种族或族裔多样性
•禁止包括执行官和董事在内的员工进行套期保值交易，也禁止质押交易，但须经我们的总法律顾问批准
•发生重大财务重报时对激励性薪酬的回扣
•《员工和董事道德守则》适用于所有董事、高级职员和员工，并要求每年重新认证
•供应商应遵守已发布的《供应商道德守则》
董事会构成
公司股东选举董事会，董事会是公司的最终决策机构（保留给公司股东或与公司股东共享的事项除外）。董事会的主要职责是根据其对公司的信托义务并以其合理认为符合公司及其股东最大利益的方式行使其权力。在此过程中，董事会监督我们的业务事务，并与我们的高级管理层合作确定我们的战略和使命。在履行职责时，董事会参与战略和运营规划、财务报告、治理、合规、风险管理，并确定业务诚信的基调。
我们的董事会
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姓名和主要职业 | 独立 | 年龄 | 自导演以来 | 当前任期到期 | 其他上市公司董事会 | | Compass 委员会会员 |
审计 | 补偿 | 提名
和公司治理 |
杰弗里·豪森博尔德 Honor Ventures SPV, LLC 创始兼管理合伙人 | ✓ | 53 | 2020 | 2024 | 没有 | |
| M |
|
艾伦·莱因万德 Webflow, Inc. 首席技术官 | ✓ | 56 | 2022 | 2023 | 没有 | |
| M |
|
弗兰克·马爹利 LoanDePot, Inc. 总裁兼首席执行官 | ✓ | 63 | 2021 | 2025 | LoanDePot, Inc. | | C | M |
|
乔什·麦卡特 前首席执行官， Mindbody, Inc. | ✓ | 50 | 2022 | 2024 | 没有 | |
|
| M |
查尔斯·菲利 Compass, Inc. 联合创始人兼管理合伙人兼首席独立董事 | ✓ | 63 | 2020 | 2023 | 美国运通公司和派拉蒙环球 | | M |
| C |
罗伯特·雷夫金 Compass, Inc. 创始人、董事长兼首席执行官 | X | 43 | 2012 | 2025 | 没有 | |
|
|
|
史蒂芬·索德罗 前首席财务官， 领英 | ✓ | 53 | 2020 | 2024 | Atlassian Corp. | | M |
| M |
帕梅拉·托马斯-格雷厄姆 Dandelion Chandelier, LLC 创始人兼首席执行官 | ✓ | 59 | 2020 | 2023 | Anthemis、Bank of Butterfield & Son、Bumble、Peloton Interactive 和 | |
| C |
|
道万娜威廉姆斯 达巴尔发展合伙人创始人兼董事总经理 | ✓ | 54 | 2022 | 2025 | ACRES 商业地产公司和Focus Impact收购公司 | | M |
|
|
C= 椅子I M= 会员
董事会多元化
我们的提名和公司治理委员会和董事会在选择董事候选人时重视多元化，并努力创建一个由反映我们员工、代理人和我们运营所在社区所代表的多元化的个人组成的董事会。他们认为，我们多元化的董事会有助于有效监督公司管理层。
下表提供了与董事会自我认同的组成相关的信息。
| | | | | | | | |
董事总人数：9 | 女 | 男性 |
| 性别认同 | | |
| 导演 | 2 | 7 |
| 种族/民族背景 | | |
| 非裔美国人或黑人 | 2 | 2 |
| 白色 | - | 4 |
| 拒绝透露种族/族裔背景 | | 1 |
董事会技能、知识和经验
我们的提名和公司治理委员会和董事会仔细评估董事候选人的适用技能、知识和经验，并努力组建一个集技能、知识和经验于一身的董事会，这些技能和知识与经验将与当前的董事会组成和业务战略相结合。他们认为，本届董事会反映了宝贵技能和富有洞察力的知识和经验的平衡组合。
下表列出了每位现任董事的具体技能、知识和经验。有关每位董事的技能、知识和经验的更多信息，请参阅本委托书中标题为 “二类董事候选人传记” 和 “续任董事传记” 的部分。
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| 杰弗里·豪森博尔德 | 艾伦·莱因万德 | 弗兰克 马爹利 | 乔什·麦卡特 | 查尔斯·菲利 | 罗伯特·雷夫金 | 史蒂芬 索尔德洛 | 帕梅拉·托马斯- 格雷厄姆 | 道万娜威廉姆斯 |
| 高级领导 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● |
| 金融 | ● | | ● | ● | ● | | ● | ● | ● |
| 房地产行业 | | | ● | | | ● | | | ● |
D数字、创新、技术、网络安全 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | |
| 人力资本管理 | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● | ● |
| 政府、政策、法律、监管 | | | ● | | ● | | | ● | ● |
| 上市公司董事会和公司治理 | ● | | ● | ● | ● | | ● | ● | ● |
导演独立性
根据纽约证券交易所（“NYSE”）的上市规则和我们的公司治理准则，我们的董事会必须始终由大多数独立董事组成。总的来说，这意味着他们与我们的任何关系都不会影响他们提供公正监督的能力。只有当董事会肯定地确定董事与我们没有影响董事独立于管理层（直接或作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高管）或会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力的实质性关系时，该董事才被视为 “独立”。
此外，根据纽约证券交易所上市规则，我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会必须仅由独立董事组成，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的规定，我们的审计委员会成员还必须满足额外的独立性标准。
我们的董事会对每位董事的独立性进行年度审查，并考虑每位董事是否与我们存在实质性关系，这可能会损害他或她在履行董事职责时行使独立判断的能力。根据最新的审查，我们的董事会确定，根据纽约证券交易所的上市规则和我们的公司治理准则，除首席执行官雷夫金先生以外的所有董事都是独立的。在做出这些决定时，我们的董事会审查并讨论了董事在年度问卷中提供的有关每位董事的业务和个人活动以及与我们和管理层可能相关的当前和以前关系的信息。
此外，我们的董事会进行年度审查，以确保我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会仅由独立董事组成，并且我们的审计委员会成员符合《交易法》规则规定的其他独立性标准。根据最近的审查，我们的董事会确定，根据纽约证券交易所上市规则和我们的公司治理准则，在我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会任职的每位董事都是独立的，在审计委员会任职的每位董事都符合《交易法》规则规定的其他独立性标准。
董事会领导结构
根据我们的公司治理准则，我们的董事会主席可以是我们的首席执行官，根据我们的章程，董事会可以自由选择董事会认为符合我们最大利益的任何方式。但是，如果董事会主席同时担任我们的首席执行官或任何其他执行官，则董事会必须以独立董事的多数票指定一名首席独立董事。根据我们的公司治理准则，首席独立董事将主持我们的独立董事的定期会议，充当董事会主席与独立董事以及管理层与独立董事之间的联络人，并履行董事会可能决定和委托的额外职责。
我们的提名和公司治理委员会定期考虑董事会的领导结构，包括董事长和首席执行官职位的分离或永久或特定目的任命首席独立董事，并就此向董事会提出提名和公司治理委员会认为适当的建议。
根据最近的审查，我们的提名和公司治理委员会和董事会确定，目前的董事会领导结构，即我们的首席执行官雷夫金先生担任董事会主席，菲利普斯先生担任首席独立董事，仍然是适当的，因为它使我们的首席执行官/董事会主席能够以有凝聚力的业务战略领导我们的公司，并为迅速提供必要的灵活性解决不断变化的问题随着业务战略的发展，我们的业务需求。它还促进明确的问责制和有效的决策。此外，菲利普斯先生的强大领导为我们公司提供了健康的平衡和有效监督。
评估董事候选人
根据提名和公司治理委员会的建议，董事会负责提名候选人参加董事会选举，并负责填补股东年会之间可能出现的董事会空缺。提名和公司治理委员会主要负责确定董事会成员的资格、专业知识和特征，并确定符合该标准的合格候选人。提名和公司治理委员会还定期审查董事会的规模、结构和组成。作为该流程的一部分，提名和公司治理委员会将考虑我们业务的规模和广度以及对董事会多元化的需求，并将推荐候选人，目标是培养一个经验丰富、多元化和高素质的董事会。
我们的提名和公司治理委员会根据独立性、诚信、多元化（包括种族、民族、性别和性取向）、地域、财务、技能和其他专业知识、经验广度、对我们业务和行业的了解、为董事会投入足够时间和精力的意愿和能力、为董事会整体效率做出贡献的能力以及董事会及其委员会的需求等标准来甄选董事候选人。在有帮助的情况下，提名和公司治理委员会可能会聘请外部顾问来协助确定董事候选人，还将考虑股东、管理层和其他人的建议和建议。
任何希望推荐董事候选人的股东都应以书面形式将推荐提交给Compass, Inc.，提名和公司治理委员会，纽约州纽约第五大道90号，10011，注意：公司秘书。书面提交的材料应符合公司注册证书和章程中规定的所有要求。提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的所有候选人，这些候选人符合上述程序，符合董事候选人最低资格和董事会成员资格。
董事会委员会
董事会有三个主要的常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。每个委员会都有书面章程，除其他事项外，涉及委员会的宗旨和政策、组成和组织、职责和会议。委员会章程可在我们的投资者关系网站 https://investors.compass.com/overview/default.aspx 的 “治理” 选项卡下的 “治理” 选项卡下查阅。每项章程都允许相关委员会自行决定将其全部或部分职责和责任委托给小组委员会或委员会的任何成员。我们的网站未以引用方式纳入本委托声明。
提名和治理委员会定期就委员会的规模、结构和组成进行审议并向董事会提出建议。根据最近的审查，我们的提名和公司治理委员会和董事会确定，我们主要常设委员会目前的规模、结构和组成仍然合适。
以下是董事会每个主要委员会的描述。
审计委员会
| | | | | |
| 成员： | 2022 年举行的会议：8 |
弗兰克·马爹利（主席） 查尔斯·菲利 史蒂芬·索德罗 道万娜威廉姆斯 |
| 主要职责： |
●监督公司的会计和财务报告流程及内部控制，包括审计和公司财务报表的完整性； ●监督公司独立审计师的选择、资格、独立性和绩效； ●监督公司内部审计职能的设计、实施和绩效； ●监督风险评估和管理（包括审查网络安全和其他信息技术风险、控制和程序，以及公司减轻网络安全风险和应对数据泄露的计划）；以及 ●监督公司遵守法律和监管要求的情况。 独立性： 董事会已确定，审计委员会的每位成员都符合纽约证券交易所和证券交易委员会（“SEC”）的独立性要求，并在其他方面满足《交易法》规定的审计委员会服务要求。 金融知识： 董事会还确定，审计委员会的每位成员都具备财务知识，并且马爹利先生符合美国证券交易委员会规则中规定的 “审计委员会财务专家” 的要求。 |
薪酬委员会
| | | | | |
| 成员 | 2022 年举行的会议：7 |
帕梅拉·托马斯-格雷厄姆（主席） 杰弗里·豪森博尔德 艾伦·莱因万德 弗兰克·马爹利 |
| 关键职责 |
●评估、推荐、批准和审查公司维持的执行官和董事薪酬安排、计划、政策和计划； ●管理公司的现金和股权薪酬计划；以及 ●与管理层一起审查公司的组织和人员活动。 独立性： 董事会已确定薪酬委员会的每位成员都符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会的独立性要求。
|
提名和公司治理委员会
| | | | | |
| 成员 | 2022 年举行的会议：4 |
查尔斯·菲利普斯（主席） 乔什·麦卡特 史蒂芬·索德罗 |
| 关键职责 |
●确定、考虑和推荐董事会成员候选人； ●为公司制定和推荐公司治理准则和政策； ●监督董事会及其委员会的领导结构和评估； ●就公司治理事宜和联邦证券法要求的任何相关事项向董事会提供建议；以及 ●协助董事会监督任何与企业责任和可持续发展相关的公司计划。 独立性： 董事会已确定提名和公司治理委员会的每位成员都符合纽约证券交易所的独立性要求。 |
董事会和委员会会议及出席情况
除了酌情安排的特别会议外，我们的董事会通常每年至少举行四次定期会议。在每次定期举行的季度董事会会议上，每个主要董事会委员会的一名成员报告自上次季度会议以来委员会处理的任何重大事项，独立董事有机会在管理层或非独立董事不在场的情况下举行执行会议。董事会希望其成员准备、出席和参与所有董事会和委员会会议。
我们的董事会在 2022 年举行了八次会议。所有董事至少出席了他们所任职的董事会和委员会会议总数的75％。
预计所有董事都将出席年会，除一名董事外，所有董事都出席了2022年年会。
董事会在风险监督中的作用
与任何其他业务一样，我们面临许多风险，健全的风险管理框架对我们的成功至关重要。管理层负责对战略、财务、业务和运营、法律和合规以及网络安全和信息技术风险进行日常监督和管理，而我们的董事会直接或通过其委员会负责对我们的风险管理框架进行整体风险评估和监督，该框架旨在识别、评估和管理我们公司面临的风险，并培养企业诚信文化。
我们认为，我们的领导结构支持董事会的风险监督职能。强大的独立董事担任首席独立董事，我们的审计委员会是最直接参与风险的委员会
监督职能，管理层与董事会之间保持公开沟通，所有董事都参与风险监督职能。
我们的董事会定期与管理层进行讨论，并在董事会会议上提交管理团队的报告，审查我们的战略、业务和运营风险。我们的董事会还定期收到主要委员会关于每个委员会负责监督的特定风险的报告。
审计委员会负责监督公司的主要财务、企业、法律和监管合规风险，以及审计委员会认为必要或适当的其他领域的风险敞口和风险。审计委员会还监督管理层为监测或减轻此类风险和风险敞口而采取的措施，包括公司的程序以及与风险评估和风险管理有关的任何相关政策。此外，审计委员会还负责监督公司的网络安全和其他信息技术风险、控制和程序，与公司首席信息安全官合作，评估和降低网络安全风险。
薪酬委员会负责监督公司与薪酬相关的重大风险敞口，以及管理层为监测或减轻此类风险敞口而采取的措施。
提名和公司治理委员会负责监督公司与企业责任和可持续发展相关的计划，包括环境、社会和公司治理问题以及多元化和包容性问题。
董事会和委员会自我评估
根据我们的《公司治理准则》，董事会及其每个委员会都必须进行年度自我评估，以评估董事会和每个委员会的整体绩效和有效性，并确定改进机会。根据良好治理惯例及其章程，提名和公司治理委员会负责监督年度自我评估流程。对于2022年董事会和委员会的自我评估，提名和公司治理委员会在与董事长、首席独立董事和总法律顾问协商后选择了书面问卷格式。向每位董事会成员提供了书面问卷，内容涉及战略、长期运营和财务规划、风险管理以及董事会/委员会的结构和组成、与管理层的互动和对董事会流程的评估等方面的监督。董事会自我评价答复在匿名基础上进行审查，董事会和委员会的自我评价答复由每个委员会审查，每个委员会都是在执行会议上进行的。评估的反馈有助于董事会和委员会的战略讨论，并为董事会和委员会的改进提供信息。
行政人员继任计划
董事会认识到有效的行政领导对Compass成功的重要性，并定期审查高管继任计划。作为该流程的一部分，董事会审查和讨论我们执行管理层的能力，以及首席执行官和其他执行官的继任计划和潜在继任者。该过程包括考虑组织和业务需求、竞争挑战、领导/管理潜力以及发展和紧急情况。
公司治理准则和道德守则
我们的公司治理准则反映了董事会对健全的公司治理实践以及董事会和管理层制定有效的政策和决策的坚定承诺，以期提高公司股东的长期价值。《公司治理准则》协助董事会行使其治理责任，并作为董事会开展业务的框架。
董事会还通过了《员工和董事道德守则》和《供应商道德守则》。《员工和董事道德守则》可作为指南，帮助我们回答可能出现的适用于我们的员工、高级管理人员和董事会成员的潜在法律和道德问题。《供应商道德守则》对我们的代理商、独立承包商、供应商、供应商和其他业务合作伙伴提出了类似的要求。
公司治理准则、员工和董事道德守则和供应商道德守则可在我们投资者关系网站 https://investors.compass.com/overview/default.aspx 的 “治理” 选项卡下的治理部分中找到。
董事薪酬
薪酬委员会负责审查向非雇员董事支付的董事会和委员会服务薪酬，并向董事会提出建议。薪酬委员会每年审查非雇员董事薪酬政策，以确保其相对于普通市场和公司同行群体的竞争力。
现金补偿。根据我们的非雇员董事薪酬政策，非雇员董事有权在董事会和主要委员会任职12个月后获得以下现金补偿，这些薪酬以年度股东大会计算（金额按比例分配，任期少于12个月）：
| | | | | | | | |
| 董事会成员费 | $50,000 |
| 首席独立董事服务费 | $50,000 |
| 审计委员会主席费用 | $20,000 |
| 审计委员会成员费 | $10,000 |
| 薪酬委员会主席费用 | $15,000 |
| 薪酬委员会成员费 | $7,500 |
| 提名和公司治理委员会主席费用 | $10,000 |
| 提名和公司治理委员会成员费 | $5,000 |
除非非雇员董事事先选择以公司2021年股权激励计划授予的限制性股票单位（“RSU”）的形式收取上述所有适用费用，否则上述每项费用均以现金支付。
股权补偿。根据我们的非雇员董事薪酬政策， 除了上述的现金补偿外, 非雇员董事也有权获得年度RSU奖励 在年会之后，金额为22.5万美元（“年度奖励”）。只要非雇员董事在适用的授予日期之前继续为公司提供服务，年度奖励将在 (i) 公司下一次股东大会之日和 (ii) 年度奖励授予日后一年中的较早者全额授予。
2022 年董事薪酬表
下表提供了有关2022年在我们董事会任职的非雇员董事的总薪酬的信息。Reffkin先生是我们2022年唯一的员工董事，他作为董事的服务没有获得任何报酬。除下表所列外，在2022年，我们没有向非雇员董事支付任何费用，没有向非雇员董事支付任何股权奖励或非股权奖励，也没有向非雇员董事支付任何其他报酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 赚取的费用或 | | 股票 |
| | |
| | 以现金支付 | | 奖项 |
| | 总计 |
| 姓名 | | ($) | (1) | ($) | (2) | | ($) |
| 杰弗里·豪森博尔德 | | 57,500 | | 269,832 | | | 327,332 |
艾伦·莱因万德(3) | | 27,344 | | 269,832 | | | 297,176 |
| 弗兰克·马爹利 | | 77,500 | | 274,617 | | | 352,117 |
乔什·麦卡特(4) | | 54,878 | | 284,902 | | | 339,780 |
| 查尔斯·菲利 | | 120,000 | | 269,832 | | | 389,832 |
| 史蒂芬·索德罗 | | 65,000 | | 269,832 | | | 334,832 |
| 帕梅拉·托马斯-格雷厄姆 | | 65,000 | | 269,832 | | | 334,832 |
道万娜威廉姆斯(5) | | 16,712 | | 157,725 | | | 174,437 |
艾琳·默里(6) | | 24,649 | | – | | | 24,649 |
1.)“以现金赚取或支付的费用” 列中报告的金额反映了每位非雇员董事在 2022 年赚取的现金费用。包括选择以限制性单位代替现金的董事获得的金额如下：马爹利先生——以代替77,500美元的11,601份限制性股份；麦卡特先生——以54,878美元代替54,878美元的8,215份限制性股份；索尔德洛先生——以代替65,000美元的9,730份限制性股票。
2.)重要注意事项： 本列中的金额并未反映每位非雇员董事实现的实际经济价值。根据美国证券交易委员会的规定，本栏中报告的金额代表标的股票奖励的价值，根据ASC 718计算。有关其他信息，请参见 注释 2 和 13我们的合并财务报表附注包含在我们于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（“年度报告”）中。计算股票和期权奖励价值时使用的假设载于标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计估计和政策——股票薪酬” 在年度报告中。
3.)莱因万德先生于 2022 年 5 月 10 日加入董事会。
4.)麦卡特先生于 2022 年 4 月 15 日加入董事会。
5.)威廉姆斯女士于 2022 年 7 月 1 日加入董事会。
6.)默里女士在董事会任职至2022年2月28日。
截至2022年12月31日，我们的非雇员董事的未归属股票奖励总数和未行使的期权奖励总数为：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 未归属股票奖励 | | 未行使的期权奖励 | |
| 杰弗里·豪森博尔德 | 40,394 | | – | |
| 艾伦·莱因万德 | 40,394 | | – | |
| 弗兰克·马爹利 | 46,195 | | – | |
| 乔什·麦卡特 | 44,511 | | – | |
| 查尔斯·菲利 | 40,394 | | 194,460 | |
| 史蒂芬·索德罗 | 45,260 | | 194,460 | |
| 帕梅拉·托马斯-格雷厄姆 | 40,394 | | 194,460 | |
| 道万娜威廉姆斯 | 47,223 | | – | |
| 艾琳·默里 | – | | – | |
关联方交易
我们的董事会通过了一项管理关联方交易审查和批准的书面政策。该政策由我们的提名和公司治理委员会管理，适用于以下任何交易或一系列交易：(1) 公司或其任何合并子公司是参与者，(2) 保单下的关联方拥有直接或间接的重大权益。该政策将 “关联方” 定义为包括董事、董事候选人、执行官、重要股东或其中任何人的直系亲属。
根据我们的政策，我们的提名和公司治理委员会主要负责审查和批准或拒绝关联方交易。如果提名和治理委员会的成员是交易的关联方，则审计委员会将审查该交易。
根据我们的政策，我们与关联方进行的任何交易，无论涉及多少金额，都必须提交给总法律顾问，由他决定根据该政策获得批准。根据政策的目的，总法律顾问将把任何关联方交易以及他以其他方式认为应由提名和公司治理委员会考虑评估的任何其他交易提交提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会将获得所有相关信息，包括关联方在交易中的权益以及交易的理由和条款。提名和公司治理委员会可以在批准拟议交易时对公司或关联方施加其认为适当的条件。一旦做出决定，包括对交易施加的任何条件，将转达给我们的总法律顾问，然后由总法律顾问将决定转达给公司内部的有关人员。
此外，提名和公司治理委员会必须每年审查与关联方之间任何先前批准或批准的、仍在进行且剩余期限超过六个月的交易。
在未经提名和公司治理委员会预先批准的情况下与关联方达成的交易将不被视为违反政策或无效或不可执行，前提是在交易订立后或有合理理由明显该交易受保单保护之后，尽快将该交易提交提名和公司治理委员会。
自2022财年初以来，在我们的书面关联方交易政策不需要审查、批准或批准或未遵守该政策的情况下，本委托书中无需报告任何交易。
企业责任亮点
人力资本管理与我们的文化
在 Compass，我们相信，我们的长期成功取决于吸引、培养和留住多元化的员工，这些员工支持我们的企业家原则，这些原则定义了我们的文化：远大梦想；快速行动；从现实中学习；以解决方案为导向；痴迷于机遇；无自我协作；最大限度地发挥自己的优势；充满激情地恢复活力。
对我们来说，重要的是，Compass 是一个真正理想的工作场所——在这里，我们的员工有归属感，为成功做好准备，能够成长。为了进一步推进这一人力资本管理战略，我们专注于提供培训和发展机会，以促进公司内部的专业发展和进步，通过敬业度调查定期征求员工反馈，并营造一个拥抱多元化、公平和包容性的工作场所。
职业发展与进步
员工培训和发展对我们公司至关重要，我们相信对员工的投资将帮助我们实现长期成功。我们致力于为员工提供各种培训计划和职业发展机会，使他们能够发展必要的关键软技能和技术技能和能力，从而在当前职位上脱颖而出并发展自己的职业生涯。在 Compass，我们努力优先考虑内部推广。在可能的情况下，在招聘外部员工之前，我们会先向现有员工求职。这一优先事项延伸到整个公司，包括我们的高级领导团队。例如，2022 年，以下职位由内部候选人填补：格雷格·哈特成为首席运营官，内达·纳瓦布成为美国区域运营总裁。
员工参与度
我们非常重视员工的参与度，定期寻求员工反馈是我们的文化。自 2017 年以来，我们通过在线员工敬业度调查获得年度员工反馈，2022 年，我们利用每季度 “脉搏” 调查从员工那里获得更定期的反馈。通过调查，我们衡量员工认为我们在建立文化、员工敬业度、员工整体工作满意度和员工工作与生活平衡方面取得了多大的成功。我们利用调查结果来改善员工体验，将重点重新放在员工与公司关系的各个方面，并改善我们的员工福利。
多元化、公平与包容性
培育一个拥抱多元化、公平和包容性的工作场所对我们很重要。为此，我们拥抱多元化，通过员工主导的亲和团体，为所有员工提供开放的环境。我们有 10 多个员工亲和小组，包括 Compass 的 Black、Compass 的 Out、Compass 的退伍军人、Compass 的 Moms、Compass 的 Outinx 的 Latinx。我们的每个亲和团体都由员工社区成员和盟友领导并为他们服务，并由行政领导层支持。我们的亲和力团体为我们的员工提供非凡的计划，包括讨论、小组讨论、志愿者机会和社交活动。此外，我们还在黑人历史月、女性历史月、AAPI 传统月、LGBTQ+ 骄傲月、拉丁裔传统月和全国美洲原住民遗产月期间提供特别节目。为了重申我们对多元化、公平和包容性的坚定承诺，我们最近宣布六月十四日为带薪公司假日，以便我们的员工可以纪念这一天。
我们的社区
我们致力于为当地社区服务。2019 年，我们启动了 Compass Cares，这是一项全国性的慈善计划，专注于我们所服务的当地社区的事业。在我们努力帮助每个人在世界上找到自己的位置的同时，Compass Cares使Compass的员工和代理商能够在当地社区为最重要的事业提供支持。自该计划启动以来，我们当地的Compass Cares社区基金已为全国3,000多个地方组织提供了支持，影响了成千上万的生命。2022 年，Compass Care 社区基金为超过 400 项有意义的事业提供了支持。
环境可持续性
我们致力于实现运营的可持续性。我们的技术平台以基于云的模式运行，使我们的代理无需实体办公室即可远程提供服务。在我们继续开设实体办公室的同时，我们深思熟虑地将它们设在人口中心，它们的规模不会超过我们的代理商为客户提供服务所需的规模。我们相信，与没有平台相比，我们的平台已经允许并将继续使我们的物理地理足迹更小，从而最大限度地减少我们本已有限的环境足迹。
提案 2：批准任命普华永道会计师事务所为我们的 2023 年独立公共会计师事务所
审计委员会完全由独立董事组成，直接负责公司独立审计师的任命、薪酬、留用和监督。 审计委员会已任命 普华永道会计师事务所（“普华永道”）作为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立公共会计师事务所。我们相信，普华永道提供的服务可与业内最好的服务相提并论，并且有足够的资格履行我们作为独立审计师的职责。此外，普华永道自2014年以来一直是我们的独立公共会计师事务所，我们认为继续提供他们的服务符合公司和股东的最大利益。 因此，我们要求股东批准任命普华永道为我们的2023年独立审计师。 尽管我们的管理文件不要求我们将此事提交给股东， 我们之所以将普华永道的任命提交股东批准，是因为我们重视股东对公司独立审计师的看法，也重视良好的公司惯例.
如果普华永道的任命未得到我们股东的批准，审计委员会将在未来的任命过程中考虑投票结果。即使该任命获得批准，审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候任命另一家独立会计师事务所，前提是它认为这种变更符合公司和我们的股东的最大利益。
预计普华永道的代表将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会在年会上发言。
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董事会和审计委员会建议投赞成票，批准任命普华永道为截至2023年12月31日的财年的独立公共会计师事务所。 |
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审计委员会报告
审计委员会根据书面章程运作，该章程由董事会通过并每年进行审查。审计委员会的现任成员是马爹利先生（主席）、菲利普斯和索尔德洛以及威廉姆斯女士。我们的董事会已确定，审计委员会的每位成员都符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会的独立性要求，并在其他方面满足《交易法》规定的审计委员会服务要求。此外，董事会已确定马爹利先生是适用的美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家”。
审计委员会依靠管理层和公司独立公共会计师事务所的专业知识来履行其监督职责。管理层和独立公共会计师事务所负责确保财务报表的编制和审计符合美利坚合众国公认的会计原则（“公认会计原则”）。
在2022年和2023年初，除其他行动外，审计委员会：
●与管理层、我们的内部审计师和普华永道、Compass的年度审计和未经审计的季度财务报表进行了审查和讨论；
●与普华永道审查并讨论了美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）适用要求需要讨论的事项；
●根据2022年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，与管理层和普华永道审查并讨论了管理层的报告和普华永道关于财务报告内部控制的报告；以及
●根据PCAOB的适用要求，收到了普华永道就普华永道与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和一封信函，并与普华永道审计师的独立性进行了讨论。
根据审计委员会的上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入我们的合并财务报表 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。
董事会审计委员会成员恭敬地提交：
弗兰克·马爹利（主席）
查尔斯·菲利
史蒂芬·索德罗
道万娜威廉姆斯
前一份审计委员会报告中包含的信息不应被视为索取材料或向美国证券交易委员会提交，也不得将此类信息以提及方式纳入先前或将来根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司在此类文件中特别以提及方式纳入审计委员会报告。
审计委员会关于预先批准独立公共会计师事务所审计和允许的非审计服务的政策
审计委员会通过了一项政策，要求对独立公共会计师事务所向公司提供的所有审计和允许的非审计相关服务进行预先批准。根据该政策，审计委员会负责审查所提供服务的范围并预先批准这些服务的费用。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。
审计委员会批准了 “支付给独立公共会计师事务所的费用” 下表中列出的所有服务的范围和费用。
支付给独立公共会计师事务所的费用
下表列出了普华永道在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中向我们提供的专业审计服务和其他服务的费用。
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| 2022 |
2021 | | | |
审计费(1) | $ | 3,000,000 | $ | 2,795,000 | | | |
与审计相关的费用(2) | | 25,000 |
| 90,000 | | | |
税费(3) | | 106,000 |
| - | | | |
其他费用(4) | | 9,000 |
| 4,000 | | | |
| 费用总额 | $ | 3,140,000 | $ | 2,889,000 | | | |
1.)包括主要与审计我们的年度合并财务报表相关的审计服务费用，仅限于2022年，包括财务报告内部控制；审查我们的季度合并财务报表；安慰信、同意书、协助和审查向美国证券交易委员会提交的文件；以及计为审计费用或遵守PCAOB标准所必需的其他会计和财务报告咨询和研究工作。在2021年，该类别还包括与我们的首次公开募股相关的服务费用。
2.)包括保险和相关服务的费用，包括与技术会计事项相关的咨询费，这些费用与我们的财务报表的审计或审查的进行合理相关。
3.)包括税务合规费和咨询费。税务咨询费包括各种允许的税务服务，包括与联邦、州和国际所得税事务相关的技术税务建议、销售税援助和税务审计援助。
4.)包括审计费用、审计相关费用和税费中报告的服务以外的服务费用。此类费用包括与会计研究工具相关的订阅费用。
审计委员会审查了普华永道提供的所有服务的情况，包括上表所列的非审计服务和其他服务，并确定所提供的所有服务都符合普华永道的独立性。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了有关我们普通股实益所有权的某些信息ck 截至 2023 年 3 月 31 日为了：
●我们的每位董事；
●我们的每位指定执行官（“近地天体”）；
●我们所有的董事和执行官作为一个整体；以及
●我们所知的每位股东都是我们A类或C类普通股超过5％的受益所有者。
我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权，因此它代表了对我们证券的唯一或共同的投票权或投资权。除非下文另有说明，否则据我们所知，根据提供给我们的信息，表中提及的个人和实体对他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
我们计算实益所有权百分比的依据是截至2023年3月31日的440,406,879股A类普通股，不含B类普通股和18,538,372股已发行的C类普通股。我们认为，受股票期权约束的普通股在2023年3月31日后的60天内可行使或行使，或者根据限制性股票单位发行，受预计将在2023年3月31日后的60天内出现的归属和结算条件约束的普通股为未偿还股票，由持有股票期权或限制性股的人实益拥有，目的是计算该人的所有权百分比。但是，我们认为这些股票已发行并不是为了计算任何其他人的所有权百分比。
A类普通股的每股都有权获得每股一票。B类普通股没有投票权。C类普通股的每股都有权获得每股20张选票。
除非另有说明，否则下表中每位受益所有人的地址均为 c/o Compass, Inc.，纽约第五大道 90 号，纽约 10011。
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| | A 级 | C 级 | |
| 受益所有人姓名 | | 股份 | 占班级的百分比 | 股份 | 占班级的百分比 | % 总投票权 |
| 5% 股东： | | | | | | |
先锋集团(1) | | 38,629,414 | 8.8 | __ | __ | 4.8 |
SVF Excalibur（开曼）有限公司(2) | | 132,365,273 | 30.1 | — | — | 16.3 |
| 近地天体和导演： | | | | | | |
罗伯特·雷夫金(3) | | 9,287,506 | 2.1 | 18,538,372 | 100 | 46.9 |
Kalani Reelitz(4) | | 33,080 | * | — | * | * |
格雷格哈特(5) | | 2,233,791 | * | — | * | * |
内达·纳瓦布(6) | | 295,717 | * | — | * | * |
克里斯汀·安克布兰特(7) | | 962,934 | * | — | * | * |
普里扬卡·辛格(8) | | 61,537 | * | — | * | * |
约瑟夫·西罗什(9) | | 551,145 | * | — | * | * |
丹妮尔·威尔基(10) | | 70,614 | * | — | * | * |
杰弗里·豪森博尔德 | | 12,472 | * | — | * | * |
艾伦·莱因万德(11) | | — | — | — | — | — |
弗兰克·马爹利(12) | | 26,495 | * | — | * | * |
乔什·麦卡特(13) | | 10,845 | * | — | * | * |
查尔斯·菲利(14) | | 206,932 | * | — | * | * |
史蒂芬·索德罗(15) | | 221,420 | * | — | * | * |
帕梅拉·托马斯-格雷厄姆(16) | | 206,932 | * | — | * | * |
| 道万娜威廉姆斯 | | 4,450 | * | — | * | * |
所有董事和执行官作为一个整体（12 人）(17) | | 13,104,712 | 3.0 | 18,538,372 | 100 | 47.3 |
* 表示我们普通股已发行股份中不到百分之一（1％）的实益所有权。
1.)仅根据2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G中的信息，Vanguard Group实际拥有38,629,414股A类普通股。Vanguard Group 的地址是宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号 19355。
2.)仅根据2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G中的信息，SVF Excalibur（开曼）有限公司和某些关联实体共享了132,365,273股A类普通股的投票权和处置权。SVF Excalibur（开曼）有限公司和某些相关实体的地址是 c/o Walkers，位于大开曼岛乔治敦埃尔金大道 190 号，KY1-9008，开曼群岛。
3.)包括 (i) 雷夫金先生直接拥有的421,150股A类普通股；(ii) 2021 年 Reffkin 剩余利息信托拥有的 4,648,000 股 A 类普通股；(iii) Reffkin Investment II Corp 拥有的 3,190,870 股 A 类普通股；(iv) 露丝·雷夫金家族信托基金拥有的 411,111 股 A 类普通股；(v) Reffkin 2022 Family Trust持有的78,135股A类普通股；(vi) Reffkin先生直接持有的14,413,372股C类普通股；(vii) 538,240在RSU结算后可发行并转换为C类普通股的A类普通股，其服务归属条件将在2023年3月31日后的60天内得到满足 （其中一部分限制性单位将在结算时预扣以履行预扣税义务）；以及 (viii) Reffkin Investment I Corp. 拥有的4,12.5万股C类普通股
4.)由 (i) 13,080 组成A类普通股；以及 (ii) 在RSU结算时可发行的20,000股A类普通股，其基于服务的归属条件将在2023年3月31日后的60天内得到满足 （其中一部分将在结算时预扣以履行预扣税义务）。
5.)由 (i) 554,248 组成A类普通股；(ii) 在RSU结算时可发行的139,373股A类普通股，其基于服务的归属条件将在2023年3月31日后的60天内得到满足 （其中一部分将在结算时预扣以履行预扣税义务）；以及 (iii) 596,360股限制性股和943,810股A类普通股，股票期权可在2023年3月31日后的60天内行使。
6.)包括 (i) 77,302 股 A 类普通股；(ii) 24,215 股 A 类普通股，可在RSU结算后发行，服务归属条件将在2023年3月31日后的60天内得到满足 （其中一部分将在结算时预扣以履行预扣税义务）；以及 (iii) 5,210股限制性股和188,990股A类普通股，股票期权可在2023年3月31日后的60天内行使。
7.)由 (i) 截至2022年12月31日的119,564股A类普通股组成；以及 (ii) 843,370受股票期权约束的A类普通股，可在2023年3月31日后的60天内行使。
8.)截至2022年12月31日，由61,537股A类普通股组成。
9.)包括（i）截至2022年12月31日的328,555股A类普通股；（ii）222,540股受股票期权约束的A类普通股，可在2023年3月31日后的60天内行使；以及（iii）西罗什的儿子持有的50股A类普通股，他目前居住在西罗什的家中。
10.)包括（i）截至2022年12月31日的604股A类普通股；以及（ii）70,010股受股票期权约束的A类普通股，这些股票期权可在2023年3月31日后的60天内行使。
11.)莱因万德先生于2022年5月10日加入董事会，不持有我们的普通股。
12.)包括（i）23,594股A类普通股；以及（ii）2,901股A类普通股，可在RSU结算后发行，服务归属条件将在2023年3月31日后的60天内得到满足。
13.)包括（i）8,786股A类普通股；以及（ii）在RSU结算后可发行的2,059股A类普通股，服务归属条件将在2023年3月31日后的60天内得到满足。
14.)包括（i）12,472股A类普通股；以及（ii）66,180股限制性股和128,280股A类普通股，股票期权受股票期权约束，这些股票期权可在2023年3月31日后的60天内行使。
15.)包括 (i) 24,527股A类普通股；(ii) 在RSU结算后发行的2,433股A类普通股，其服务归属条件将在2023年3月31日后的60天内得到满足；以及 (iii) 76,980股限制性股票和117,480股A类普通股，股票期权可在2023年3月31日后的60天内行使。
16.)包括（i）12,472股A类普通股；以及（ii）49,970股限制性股票和144,490股A类普通股，股票期权可在2023年3月31日后的60天内行使。
17.)包括布拉德·瑟文的总数，其中 c由 (i) 129,320 股A类普通股组成； (ii) 在RSU结算时可发行的17,059股A类普通股，这些股票的服务归属条件将在2023年3月31日后的60天内得到满足；(iii) 219,460股限制性股；以及 (iv) 494,950股受股票期权约束的A类普通股，可在2023年3月31日后的60天内行使。
有关我们执行官的信息
我们的 2023 年执行官
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罗伯特·雷夫金
创始人兼首席执行官兼董事会主席 | 年龄： 43
军官担任现任职务是因为： 2012 年 10 月
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Reffkin先生的职业生涯亮点见上面的 “常任董事传记”。 |
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Kalani Reelitz
首席财务官 | 年龄： 43
军官担任现任职务是因为： 2022 年 11 月
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职业生涯亮点 Reelitz 先生自 2022 年 11 月起担任我们的首席财务官。此前，Reelitz 先生在 2022 年 1 月至 2022 年 10 月期间在商业房地产经纪商 Cushman & Wakefield U.S., Inc. 担任过各种财务和业务领导职务，包括全球首席转型官兼美洲首席运营官，2020 年 6 月至 2022 年 2 月，美洲地区高级副总裁兼首席财务官，2017 年 9 月至 2022 年 2 月 2020 年 6 月，以及其他不断增加的作用他主要负责美洲地区的关键财务和运营流程。在加入美国库什曼和韦克菲尔德公司之前，Reelitz先生在拥有零售药房连锁店的控股公司Walgreens Boots Alliance, Inc. 工作了12年，担任过各种职务，包括战略和业务整合、战略财务、财务规划和分析以及内部审计。Reelitz 先生拥有芝加哥洛约拉大学的工商管理学士学位和会计学理学硕士学位。 |
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格雷格哈特
首席运营官 | 年龄： 53
军官担任现任职务是因为： 2022 年 5 月 （首席产品官任期为2020年4月至2022年5月）
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职业生涯亮点 哈特先生自 2022 年 5 月起担任我们的首席运营官，他曾担任我们的首席运营官 自 2020 年 4 月起担任产品官员 到 2022 年 5 月。在加入Compass之前，哈特先生于1997年3月至2020年4月在亚马逊公司担任过各种职务，该公司是一家专注于电子商务、云计算、在线广告、数字流媒体和人工智能的跨国科技公司，最近担任亚马逊Prime Video的副总裁。哈特先生在建立和管理大型全球分布式团队方面拥有丰富的经验，这些团队包括业务线负责人、营销人员、产品经理、用户体验设计师、工程师、机器学习和语音科学家。哈特先生持有66项已颁发的专利，还有其他专利正在申请中。哈特先生拥有威廉姆斯学院的英语文学学士学位。 |
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布拉德利·瑟文
总法律顾问兼公司秘书 | 年龄： 61
军官担任现任职务是因为： 2020 年 5 月
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职业生涯亮点 Serwin 先生自 2020 年 5 月起担任我们的总法律顾问兼公司秘书。Serwin先生拥有超过30年的公司和证券律师以及法律部门领导经验。在加入康帕思之前，他在2015年6月至2020年5月期间担任在线雇主评论和评级网站Glassdoor, Inc. 的总法律顾问兼公司秘书。从2012年3月到2015年6月，Serwin先生在跨国互联网市场eBay Inc. 担任高级副总裁兼副总法律顾问。Serwin 先生拥有加州大学洛杉矶分校的学士学位和哈佛法学院的法学博士学位。 |
提案 3：通过咨询投票批准 2022 年指定执行官薪酬（“按薪表决投票”）
每年，我们都会要求股东在咨询的基础上进行投票，批准支付给我们指定执行官的薪酬（“薪酬待遇”），如本委托书的 “薪酬讨论与分析” 和薪酬表部分所述。
薪酬委员会致力于制定一项透明而简单的高管薪酬计划，该计划可以适当地激励我们的执行官，符合股东利益和外部期望，使我们能够有效地竞争、吸引和留住顶尖人才，从而为Compass建立尽可能强大的领导团队。薪酬委员会认为，我们的执行官，包括我们的指定执行官（“NEO”），获得了适当的薪酬，为他们提供了适当的激励，确保了与股东利益保持一致并支持长期价值创造。在你决定如何对该提案进行表决时，董事会鼓励你阅读本委托书的薪酬讨论与分析和薪酬表部分。
在年会上，股东将就以下关于近地天体补偿的咨询决议进行表决，如本委托书所述。
“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、2022年薪酬汇总表以及其他相关表和披露，公司股东在咨询的基础上批准指定执行官的薪酬，如公司2023年年度股东大会委托书中披露的那样。”
这种按薪表决是咨询性的，因此对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。但是，董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在考虑未来的薪酬安排时考虑本次投票的结果。我们预计，下一次带薪投票将在Compass的2024年年度股东大会上进行。
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董事会建议对 2022 年指定执行官薪酬的咨询批准投赞成票。 |
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薪酬讨论与分析
以下关于我们的高管薪酬理念、目标和设计、薪酬设定流程、高管薪酬计划的组成部分以及2022年指定执行官薪酬决定的薪酬讨论和分析应与下文列出的薪酬表和相关披露一起阅读。本节的讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前与高管薪酬计划和理念有关的考虑和预期。随着我们业务和需求的发展，薪酬的实际金额和形式以及我们采用的薪酬计划可能与本节概述的当前或计划中的计划存在重大差异。
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薪酬理念、目标和设计 哲学. 我们在充满活力、瞬息万变的房地产和技术市场中竞争，我们相信，为了成功吸引和留住经验丰富的高管团队，我们必须制定强有力的高管薪酬计划，为我们的高管提供适当的激励，同时关注个人和公司的整体业绩。我们相信，我们的高管薪酬计划将使我们能够实现短期和长期战略目标，同时为股东创造可持续的长期价值，促进和支持我们的增长。 | | 2022 年近地天体： |
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罗伯特·雷夫金 创始人、董事长兼首席执行官 |
| Kalani Reelitz 首席财务官 |
| 格雷格哈特 首席运营官 |
| 内达·纳瓦布 美国区域业务总裁 |
| 丹妮尔·威尔基 客户成功总裁 |
| 克里斯汀·安克布兰特 前首席财务官 |
| | 约瑟夫·西罗什 前首席技术官 |
| | 普里扬卡·辛格 前首席人事官 |
目标
我们的 2022 年高管薪酬计划旨在实现以下目标：
●吸引、留住和激励才华横溢的高管，他们的技能、经验和绩效对于实现我们的短期和长期财务和战略目标至关重要；
●鼓励我们的执行官强化我们的价值观；
●使薪酬激励措施与绩效和股东价值保持一致；
●奖励我们的执行官的经验和业绩，激励他们实现我们的长期战略目标；以及
●确保我们的总薪酬是公平、合理和有竞争力的。
设计
薪酬委员会每年审查我们的高管薪酬计划，力求使我们的高管薪酬理念和计划与美国领先的上市房地产和科技公司的薪酬理念和计划保持一致，同时保持必要的灵活性，以帮助我们实现长期战略目标和
考虑个人情况。2022年高管薪酬计划基于三个原则：为高管薪酬提供简单透明的结构，将高管薪酬与一组特定的公司绩效指标挂钩，并奖励个人绩效。具体而言，2022年的薪酬计划规定 (i) 所有执行办公室的统一基本工资rs 除了 Reffkin 先生，他的基本工资较低，(ii) 一项新的短期激励计划，根据该计划，现金绩效奖金是根据调整后的息税折旧摊销前利润、个人和部门业绩以及通过从收入中减去佣金和其他相关费用（扣除股票薪酬支出）计算得出的内部财务指标确定的，以及（iii）以服务为基础的股权奖励形式的长期激励措施，主要由限制性股票单位（“RSU”）组成。
2022 年，我们支付了基本工资，以补偿执行官的日常职责，我们认为这是吸引和留住高管人才所必需的水平。但是，我们认为，高度重视与实现公司和个人绩效目标相关的股权薪酬和绩效现金奖励符合我们的企业家精神，并激励我们的执行官通过追求推进我们使命的战略机遇来最大限度地提高股东价值。
我们预计，在与其他领先的上市房地产和科技公司的竞争中，我们吸引和留住高管人才的需求对于我们未来的成功仍然至关重要，并且随着时间的推移，可能会变得更具挑战性。随着我们继续评估适当的组合以符合我们的薪酬理念，我们的执行官在特定薪酬要素之间的分配可能会不时发生变化。但是，我们打算继续强调绩效薪酬和长期激励性薪酬。
2022 年 NEO 补偿的组成部分
我们的 2022 年高管薪酬计划主要包括基本工资、短期现金激励和长期股权激励。以下是我们的关键薪酬组成部分的摘要以及每个组成部分的理由。
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| 类别 | | | 付款形式 | 演出期 | 目标和决定因素 |
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| 工资 | | | 现金 | 正在进行中 | ●补偿日常责任 ●基于每位高管的技能、经验、绩效、市场价值和职位重要性 |
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短期
激励 | | | 现金 | 一年 | ●推动关键企业绩效目标的实现和年度绩效的奖励 ●基于每位高管的年度成就和短期战略目标的实现情况 |
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长期
激励 | | | 基于性能和/或服务的 RSU | 在四年内每季度或每月解锁 | •鼓励高管实现长期战略目标，促进长期股东价值创造以及高管和股东利益的一致性 •根据每位高管的角色和他们为实现长期战略目标所做的个人贡献 |
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基本工资
我们为执行官提供基本工资作为其日常职责的固定薪酬来源，这使他们有一定程度的确定性，同时以短期和长期激励措施的形式将很大一部分薪酬 “处于危险之中”，这取决于未来的表现。我们的薪酬委员会认识到基本工资作为薪酬要素的重要性，它可以帮助吸引和留住有才华和经验丰富的执行官。在确定基本工资时，薪酬委员会根据包括首席执行官和独立薪酬顾问在内的管理层成员的意见，考虑市场竞争力的基本工资、每位执行官相对于公司其他执行官的角色重要性以及薪酬委员会认为相关的任何其他因素。我们的薪酬委员会定期审查执行官的基本工资，并在适当时进行调整。2022年，直接向我们的首席执行官报告的执行官的基本工资统一定为45万美元。统一基本工资的目的是使高管团队的基本工资和目标奖金机会保持一致，同时将总薪酬与股权奖励区分开来。纳瓦布女士和女士的基本工资 威尔基在 2022 年不是首席执行官的高管直接下属，是根据可比职位的市场数据确定的。
截至2022年12月31日（或其最后工作日期），我们的NEO的基本工资如下：
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| 2021 年基本工资 | 2022 年基本工资 |
| NEO | ($) | ($) |
| 罗伯特·雷夫金 | 400,000 | 400,000 |
| Kalani Reelitz | 不适用 | 450,000 |
| 格雷格哈特 | 400,000 | 450,000 |
| 内达·纳瓦布 | 310,000 | 375,000 |
| 丹妮尔·威尔基 | 330,000 | 360,000 |
| 克里斯汀·安克布兰特 | 375,000 | 450,000 |
| 约瑟夫·西罗什 | 450,000 | 450,000 |
| 普里扬卡·辛格 | 350,000 | 450,000 |
短期激励措施
2022 年，我们的执行官有资格根据个人和公司的绩效获得年度现金奖励（“绩效奖金”）。获得的绩效奖金金额以及对公司和个人绩效的评估由董事会独立董事根据薪酬委员会对首席执行官的建议确定，由我们的薪酬委员会在与首席执行官协商后确定其他执行官的薪酬委员会。
由于绩效目标未实现，Reffkin先生、Reelitz先生和Hart先生均未获得2022年的现金绩效奖金。但是，董事会和薪酬委员会考虑了这些高管在公司和整个房地产行业面临巨大挑战和不确定性的一年中所做的重大而有意义的贡献，并批准了以下以限制性股形式向哈特先生发放的全权奖金，金额为17.5万美元，向2022年11月15日加入公司的Reelitz先生发放50,000美元，每年的季度归属期均为一年，将在4月左右发放 24、2023。
威尔基女士无权获得绩效奖金，因为她在付款之日之前就离开了公司，此外还未实现绩效目标。
纳瓦布女士获得了279,066美元的绩效奖金，支付了50％的现金和50％的限制性单位，这是基于她实现了以下加权指标组合：41.7％的目标与收入留存率相关，16.65％的目标与我们平台的平均时长挂钩，41.65％的目标与每位代理人的人事支出挂钩。
截至2022年12月31日的财年，我们的NEO的绩效奖金如下：
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| 2022 年绩效奖金 | |
| NEO | 现金 | RSU 形式的奖金 |
| 罗伯特·雷夫金 | - | - |
| Kalani Reelitz | - | $50,000(1) |
| 格雷格哈特 | - | $175,000(1) |
| 内达·纳瓦布 | $139,533(2) | $139,533(1)(2) |
| 丹妮尔·威尔基 | - | - |
(1) 限制性股将在2023年4月24日左右发放。RSU的股票数量将根据截至2023年3月15日的公司A类普通股的30个交易日平均收盘价为3.6997美元计算。金额尚未根据FASB ASC Topic 718进行计算，因为奖励尚未发放，授予日期公允价值的所有组成部分尚不清楚。
(2) 纳瓦布女士从其绩效计划中共获得了279,066美元的奖励，其中50％为现金，50％为限制性单位。
此外，我们不时提供特别的现金登录和留用奖金，以吸引才华横溢和经验丰富的执行官。我们根据个人谈判提供签约奖金，这些谈判在很大程度上反映了这些执行官放弃了从前雇主那里获得的薪酬机会、执行官相对于我们公司其他人的预期职位重要性，以及我们的薪酬委员会和包括首席执行官在内的管理层成员对吸引和留住这些执行官的必要性的决定。Reelitz 先生在 2022 年 11 月加入公司时获得了 1,60,000 个 RSU 的一次性奖励和 80,000 个 RSU 的一次性奖励。哈特先生获得了为期两年的现金签约奖金，每年总额为2900,000美元，按季度支付，部分目的是抵消哈特在2020年加入公司时从前雇主那里没收的薪酬。
长期激励措施
我们将股权激励作为执行官总薪酬待遇的关键组成部分，也是他们长期激励的主要工具。股权奖励旨在鼓励执行官表现出色表现和长期任期，从而使执行官的利益与股东的利益保持一致。根据我们的薪酬目标，我们认为这种方法使我们能够吸引和留住经验丰富、才华横溢的高管，使执行官的激励措施与公司和股东的长期利益保持一致，并将我们的执行官集中精力实现我们的财务和战略目标。在确定2022年高管股权奖励的形式、规模、重要条款和频率时，我们的薪酬委员会除其他外，考虑了每位执行官在公司、公司和个人绩效中的角色相对于其他执行官的关键性，先前授予的股权奖励中剩余的未归属权益，以及留住每位执行官的必要性。
在截至2022年12月31日的财政年度中，向我们的近地天体授予的股权奖励如下：
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| | | RSU 已获批 |
| NEO | 奖励类型 | 授予日期 | （股票数量） |
| 罗伯特·雷夫金 | — | — | — |
| Kalani Reelitz | RSU | 12/27/2022 | 1,600,000 |
| RSU | 12/27/2022 | 80,000 |
| 格雷格哈特 | RSU | 3/28/2022 | 204,702 |
| RSU | 8/10/2022 | 145,385 |
| 内达·纳瓦布 | RSU | 2/23/2022 | 241,050 |
| 丹妮尔·威尔基 | RSU | 2/23/2022 | 120,525 |
| RSU | 3/28/2022 | 1,705 |
| 克里斯汀·安克布兰特 | RSU | 3/28/2022 | 68,234 |
| RSU | 3/28/2022 | 85,292 |
| 约瑟夫·西罗什 | RSU | 3/28/2022 | 136,468 |
| 普里扬卡·辛格 | RSU | 3/28/2022 | 68,234 |
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年度股权奖更新计划
2022 年，Compass 更新了股票奖励的年度更新方法，以减少股票波动对公司股票计划储备的影响。公司没有在四年内发放等额分期发放的RSU奖励，而是承诺在相关授予日期之后的一年内每季度授予RSU奖励，然后在第2、3和4年发放同等补助金。Compass保留自行决定以限制性单位或现金结算这些奖励承诺的权利，这使公司在股权计划下可供发行的股票方面具有更大的灵活性。
2022年，我们目前的所有NEO都根据年度股权奖励更新计划获得了限制性股票，但雷夫金先生除外，他此前同意在2027年12月31日之前在公司任职期间不获得任何额外的股权奖励。2022年股权奖励更新计划下的四项RSU补助金中的第一笔已于2022年3月28日发放。股权奖励更新补助金的详细信息将在2022年基于计划的补助金表中描述。
福利和其他福利
我们向执行官提供健康、牙科、视力、人寿和伤残保险福利，其条款和条件与向所有其他符合条件的美国员工提供的条款和条件相同。我们的执行官也可以参与我们基础广泛的401（k）计划，该计划目前不包括公司对等捐款或全权缴款。我们认为，这些福利与我们竞争人才的公司提供的广泛员工福利是一致的。
我们认为，此处描述的福利和津贴与我们的整体高管薪酬计划一致，使我们能够吸引和留住有才华和经验丰富的执行官，并为我们的近地物体提供有竞争力的薪酬待遇。我们的薪酬委员会定期审查向我们的近地天体提供的津贴和其他个人福利水平。根据这些定期审查，津贴可能会根据个人情况发放或调整。
我们的薪酬最佳实践
薪酬委员会旨在确保健全的高管薪酬做法符合我们的理念，同时适当地管理风险，使我们的薪酬计划与股东的长期利益保持一致。以下总结了我们的高管薪酬以及政策与实践：
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| | | 我们在做什么 | |
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| ●维持独立的薪酬委员会和薪酬顾问。我们的薪酬委员会是 仅由独立董事组成。此外，我们的薪酬委员会还聘请了自己的薪酬顾问Semler Brossy Consulting Group, LLC，就独立于管理层的高管薪酬提供信息、分析和其他建议。 ●年度高管薪酬审查。我们的薪酬委员会对我们的薪酬战略进行年度审查和批准，包括审查和确定用于比较目的的薪酬同行群体，以及审查我们与薪酬相关的风险状况，以确保我们的高管薪酬计划不会鼓励过度或不当的风险承担，并且它们所鼓励的风险水平不太可能对我们公司产生重大不利影响。 ●按绩效付费。我们强调按绩效计薪的理念，将执行官的长期利益与股东的长期利益保持一致。我们执行官的总薪酬中有很大一部分是 以现金奖励和股权形式出现 “面临风险”。现金奖励旨在表彰和激励短期战略目标的实现，而股权奖励则促进长期战略目标的实现。 ●继任计划.我们会定期审查与我们的关键执行官职位相关的风险，以确保制定适当的继任计划。 |
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| | | 我们不做的事 | |
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| ●控制权、遣散费或福利不存在 “单一触发” 变更。我们不向我们的近地天体提供控制权、遣散费或福利的 “单一触发” 变更。 ●没有专门针对高管的退休计划。除了所有员工均可享受的计划和安排外，我们不向我们的NEO提供固定福利养老金计划或任何不合格的递延薪酬计划或安排。我们的近地天体有资格在与其他员工相同的基础上参与我们的 401 (k) 计划。 ●控制总增长率没有变化。我们没有任何协议对因控制权变更而获得的款项或福利提供消费税的补偿或总额补偿。 ●不对我们的股票证券进行套期保值。我们的内幕交易政策禁止我们的员工，包括我们的执行官和我们的董事对冲我们的证券。 |
我们的薪酬是如何确定的
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| 管理层的作用 | | | 评估并向薪酬委员会推荐我们的执行官（首席执行官除外）的薪酬 |
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| 薪酬委员会的作用 | | | 监督我们的高管薪酬计划，包括确定适用于执行官薪酬的个人和公司目标和目的，建议和批准向我们的执行官（首席执行官除外，其薪酬由全体董事会根据薪酬委员会的建议确定和批准） |
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| 薪酬顾问的角色 | | | 就 (i) 高管薪酬、(ii) 新员工待遇的谈判、(iii) 高管薪酬市场的趋势以及 (iv) 高管薪酬计划的设计和运营向薪酬委员会提供建议 |
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| 同行群体的作用 | | | 允许将执行官的薪酬与同行群体进行基准对比，并为我们的薪酬政策和实践提供有意义的意见，从而使我们保持竞争力 |
管理层的作用
在设定薪酬时，我们的首席执行官兼人力资源主管与我们的独立薪酬顾问塞姆勒·布罗西密切合作，向薪酬委员会提供与审查执行官薪酬有关的信息。他们的活动包括审查和推荐薪水、股权奖励和奖金以及其他薪酬，推荐绩效目标和目标，以及谈判新员工待遇和高管协议。此外，我们的管理层在向薪酬委员会提出建议之前收集和审查市场和运营数据。我们的管理层成员，包括我们的首席执行官和人力资源主管，不时参加薪酬委员会的会议（或部分会议），以提供信息并回答问题。
我们的薪酬委员会的职责
我们的薪酬委员会在征求董事会其他成员和管理层成员，包括首席执行官和人力资源主管的适当意见后，监督适用于执行官薪酬和高管薪酬计划活动的个人和公司目标和目的的确定，包括就支付或授予我们所有执行官（包括首席执行官）的薪酬形式和金额提出建议，并批准此类薪酬的形式和金额，以及与我们的所有执行官（首席执行官除外，首席执行官的薪酬由全体董事会根据薪酬委员会的建议确定和批准）签订聘用信。此外，我们的薪酬委员会负责监督有关基于股权的具体薪酬计划、计划和补助金的决策，以及我们的执行官基于现金的薪酬计划和协议。
我们的薪酬委员会 在审查和批准高管薪酬时，综合考虑以下因素：
●从2022年开始，对向首席执行官汇报的高管统一基本工资和奖金目标，以营造团队合作和协作环境，个人激励措施主要以股权补助的形式进行；
●与执行官进行单独谈判，特别是就他们最初的薪酬待遇和薪酬待遇的变更，包括考虑过去或未来的薪酬机会进行谈判；
●公司和个人业绩，因为我们认为这会激励我们的执行官实现我们的财务和战略目标，并使他们的利益与股东的利益保持一致；
●每位执行官对公司的作用至关重要；以及
●包括我们的首席执行官和人力资源主管在内的管理层成员的建议。
薪酬顾问的作用
独立薪酬顾问就高管薪酬、新员工待遇的谈判、高管薪酬市场的趋势以及高管薪酬计划的设计和运营向薪酬委员会提供建议。塞姆勒·布罗西直接向薪酬委员会报告，还可能与管理层成员会面，以收集有关管理层可能向薪酬委员会提出的提案的信息。薪酬委员会考虑了塞姆勒·布罗西的独立性，这符合纽约证券交易所的要求，并确定塞姆勒·布罗西是独立的。除了向薪酬委员会提供的服务外，Semler Brossy不向我们提供任何服务。
同行群体的作用
我们的薪酬委员会定期审查同行群体中公司的选择，以便为执行官薪酬计划制定基准。尽管我们的薪酬委员会并非仅根据对竞争数据的审查来确定薪酬水平，但它认为此类数据是我们吸引和留住合格执行官的薪酬政策和做法的有意义的投入。
我们2022年的薪酬同行群体由构成我们2021年薪酬同行群体的房地产和科技公司组成，但截至2021年7月21日被Salesforce, Inc.收购的Slack Technologies和自2021年4月22日起被私有化的RealPage除外。在决定是否应将公司纳入我们的薪酬同行群体时，薪酬委员会通常会考虑以下筛选标准：
•收入；
•息税折旧摊销前利润
•市值；
•业务范围；以及
•我们是否与公司竞争高管人才。
薪酬同行群体的每个成员都是根据上面列出的一个或多个因素选择的，但并非所有因素都与每家同行公司相关。尽管在收入或市值方面，一些薪酬同行群体成员可能比康帕思大得多，但薪酬委员会已决定，应将此类公司纳入同行群体，主要是因为我们与他们竞争人才。
我们 2022 年的薪酬同行群体由以下房地产和科技公司组成：
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| 黑骑士 | | Elastic N.V. | 帕洛阿尔托网络 |
| 布莱克鲍德 | | envestnet | Redfin |
| CDK 全球 | (1) | 全球 Euronet | SS&C 科技控股公司 |
| Datadog | | Guidewire | Yelp |
| 保管箱 | | 去吧爸爸 | Zillow Group |
| 1) CDK Global 于 2022 年被布鲁克菲尔德商业伙伴收购并私有化。 |
补偿计划的风险评估
我们的管理团队和薪酬委员会都在评估和降低可能存在的与我们的员工（包括NEO）的薪酬计划、做法和政策相关的风险方面发挥着作用。风险缓解措施包括但不限于现金激励计划的门槛和上限、回扣条款，以及使用股权薪酬使高管绩效与股东的长期价值创造保持一致。
其他薪酬惯例和政策
套期保值禁令和质押政策
除其他外，我们的内幕交易政策禁止我们的员工，包括执行官和董事，进行卖空和参与涉及我们证券的套期保值或货币化交易，无论此类证券是作为补偿发放的，还是由员工或董事直接或间接持有。此外，我们的内幕交易政策禁止包括执行官和董事在内的员工在未经总法律顾问事先批准的情况下将我们的证券作为抵押品质押，总法律顾问只能根据我们的认捐准则予以批准。我们的认捐准则禁止质押我们的证券作为 “目的” 保证金贷款的抵押品，并限制对其他贷款的质押。根据我们的认捐准则，只有在贷款不超过2000万美元且质押证券不超过认捐执行官持有的所有未偿证券的20％的情况下，我们的总法律顾问才有权批准执行官对我们证券的质押。
税务和会计注意事项
经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第162（m）条通常不允许上市公司出于联邦所得税的目的对支付给其首席执行官、首席财务官以及某些其他现任和前任执行官的超过100万美元的薪酬进行税收减免。与通过2017年《减税和就业法》有关的第162（m）条的最新修改废除了先前适用于 “基于绩效的合格薪酬”（包括股票期权补助）的免赔额的例外情况，该限额在2017年12月31日之后的应纳税年度生效。因此，向我们某些执行官支付的任何超过100万美元的薪酬都将不可扣除，除非该薪酬符合根据2017年11月2日生效的某些具有约束力的安排向应付薪酬提供的过渡救济。在过去的几年中，薪酬委员会在为我们的执行官设定薪酬时没有考虑第162（m）条规定的免赔额限制。薪酬委员会将继续监测高管薪酬的可扣除性问题，并调整我们的高管薪酬计划，以最大限度地提高我们的高管薪酬的可扣除性，前提是它认为这种结果符合个人薪酬要素的目标以及我们和股东的最大利益。
该守则第280G和4999条规定，持有大量股权的高管和某些其他服务提供商如果因公司控制权变更而获得超过某些规定限额的报酬或福利，则可能需要缴纳巨额额外税，并且公司或继任者可以没收该额外税额的扣除额。我们的执行官，包括我们的近地物体，均无权为执行官因适用第280G或4999条而可能欠的任何纳税款获得 “总收入” 或其他报销款。
回扣政策
2022 年，我们采用了补偿和没收政策（“回扣政策”），该政策涵盖了《交易法》第 16 条所指的所有现任和前任员工（“受保官员”），适用于他们基于激励的现金薪酬和绩效权益奖励（“承保金额”）。根据Clawback政策，如果公司董事会或薪酬委员会认定受保官员参与了欺诈或故意的不当行为，从而导致需要重报公司财务报表，则承保金额可能会被追回或没收。该公司预计将在明年修改其回扣政策，以遵守纽约证券交易所和美国证券交易委员会的新规定。
2022 年按薪表决结果
在2022年年度股东大会上，我们对薪酬表决提案的投票获得了约95.3％的支持。根据这些结果，薪酬委员会得出结论，公司的股东普遍支持薪酬委员会通过的薪酬计划。委员会在继续执行2023财年薪酬计划的主要内容时部分依赖于这一结论。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析。根据审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并以引用方式纳入我们的2022年10-K表年度报告。
由薪酬委员会成员恭敬地提交：
帕梅拉·托马斯-格雷厄姆（主席）
杰弗里·豪森博尔德
艾伦·莱因万德
弗兰克·马爹利
前一份薪酬委员会报告中包含的信息不应被视为索取材料或向美国证券交易委员会提交，也不得将此类信息以提及方式纳入先前或将来根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司在该文件中特别以提及方式纳入薪酬委员会报告。
补偿表
薪酬摘要表
下表列出了有关我们2022年、2021年和2020年近地天体补偿的信息：
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| | | | | | | | | | 非股权激励计划薪酬 | 所有其他 | | |
| 名称和 | | 工资 | | 奖金 | | 股票奖励 | | 期权奖励 | | | 补偿 | | 总计 |
| 主要职位 | 年 | ($) | | ($) (1) | | ($) (2) | | ($) (2) | | ($) (3) | ($) | | ($) |
| 罗伯特·雷夫金 (4) | 2022 | 400,000 | | - | | - | | - | | - | - | | 400,000 |
| 首席执行官 | 2021 | 400,000 | | 130,000 | | 89,151,583 | | - | | - | 201,486 | | 89,883,069 |
| 2020 | 126,350 | | - | | 68,856,803 | | - | | - | 348,650 | | 69,331,803 |
| Kalani Reelitz (5) | 2022 | 58,846 | | 50,000 | (6) | 3,528,000 | | - | | - | - | | 3,636,846 |
| 首席财务官 | | | | | | | | | | | | | |
| 格雷格·哈特 (7) | 2022 | 442,308 | | 1,625,000 | (8) | 2,300,130 | | - | | - | - | | 4,367,438 |
| 首席运营官 | 2021 | 400,000 | | 3,100,000 | | - | | - | | - | - | | 3,500,000 |
| 2020 | 237,879 | | 1,450,000 | | 7,018,676 | | 4,947,764 | | - | - | | 13,654,319 |
| 内达·纳瓦布 (9) | 2022 | 375,000 | | - | | 1,771,718 | | - | | 279,066 | - | | 2,425,784 |
| 美国区域运营总裁 | 2021 | 310,000 | | | | 2,277,950 | | - | | 297,274 | - | | 2,885,224 |
| 丹妮尔·威尔基 (10) | 2022 | 360,000 | | - | | 899,277 | | - | | - | - | | 1,259,277 |
| 客户成功总裁 | | | | | | | | | | | | | |
| 克里斯汀·安克布兰特 (11) | 2022 | 291,346 | | - | | 1,795,496 | (12) | 975,088 | (13) | - | 1,004,000 | (14) | 4,065,930 |
| 前首席财务官 | 2021 | 375,000 | | 175,000 | | - | | - | | - | - | | 550,000 |
| 2020 | 320,312 | | 2,175,000 | | 7,621,406 | | - | | - | - | | 10,116,718 |
| 约瑟夫·西罗什 (15) | 2022 | 294,231 | | - | | 1,074,003 | (16) | - | | - | 1,363,379 | (17) | 2,731,613 |
| 前首席技术官 | 2021 | 450,000 | | 200,000 | | - | | - | | - | - | | 600,273 |
| 2020 | 379,688 | | 150,273 | | 31,077 | | 5,003,822 | | - | - | | 5,564,860 |
| 普里扬卡·辛格 (18) | 2022 | 417,308 | | - | | 537,002 | | - | | - | 661,731 | (19) | 1,616,041 |
| 前首席人事官 | 2021 | 265,770 | | 290,548 | | 2,279,953 | | - | | - | - | | 2,836,271 |
1.)本栏反映了酌情支付的年度激励性现金薪酬。
2.)重要注意事项： 本栏中的金额并不反映每个近地天体实现的实际经济价值。根据美国证券交易委员会的规定，本栏中报告的金额代表标的股票和期权奖励的价值，根据ASC 718计算。欲了解更多信息，请参阅我们于2023年3月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（“年度报告”）中包含的合并财务报表附注的附注2和13。计算股票和期权奖励价值时使用的假设载于年度报告中标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计估计和政策——股票薪酬” 的部分。
3.)本栏反映了根据高管奖金计划支付的年度激励性现金薪酬。一个财政年度获得的奖金将在下一个财政年度的初期支付。 对于纳瓦布女士而言，本专栏中披露的2022年金额反映了以现金支付的50％和RSU支付的绩效奖金，该奖金基于一系列指标，包括收入留存率、我们平台上的平均时长和每位代理人的人事支出。
4.)罗伯特·雷夫金还在 2022 年 9 月 3 日至 2022 年 11 月 14 日期间担任临时首席财务官。
5.)卡拉尼·雷利兹被任命为首席财务官，自2022年11月15日起生效。
6.)全权奖金将以限制性股的形式支付，将在2023年4月24日左右发放，股票数量通过将奖金金额除以3.6997美元来确定。RSU 将在一年内按季度归属。
7.)格雷格·哈特被提升为首席运营官，自2022年5月10日起生效。此前，哈特先生在2020年4月至2022年5月期间担任我们的首席产品官。
8.)金额代表（i）145万美元的登录奖金和（ii）17.5万美元的全权奖金，将以限制性股的形式支付，将在2023年4月24日左右发放，股票数量通过将奖金金额除以3.6997美元确定，每季度归属一年。
9.)内达·纳瓦布被提升为美国区域行动总裁，自2022年1月3日起生效。此前，她曾担任我们的东部地区总裁，自2020年12月14日起担任该职务。
10.)丹妮尔·威尔基自2023年1月13日起终止了在我们公司的工作。她于 2022 年担任公司客户成功总裁，并于 2022 年 1 月 3 日被任命为该职位。此前，她曾担任公司中部地区总裁，自2020年11月16日起担任该职务。
11.)克里斯汀·安克布兰特辞去了首席财务官的职务，自2022年9月2日起生效。她继续以顾问身份为公司提供服务，直到2022年12月31日。
12.)对于安克布兰特女士，2022年股票奖励栏中显示的金额包括2022年3月28日向她授予的限制性股的授予日公允价值1,208,250美元和587,246美元，后者代表2022年5月10日修改日的公允价值，用于加快限制性股的归属，如果她在2023年9月2日之前作为公司雇员提供服务，其服务要求本来可以得到满足离开。
13.)对于安克布兰特女士而言，2022年期权奖励栏中显示的金额包括898,074美元，这是修改日期2022年5月10日与将其既得期权的终止后行使期从90天延长至2022年9月2日四周年有关的增量公允价值。2022年的金额还包括77,014美元，这是修改日期2022年5月10日的公允价值，用于加快期权的归属，如果她在离职后的2023年9月2日之前作为公司雇员提供服务，这些期权的服务要求本来可以得到满足。
14.)这笔款项是 (i) 一次性支付的100万美元，以及 (ii) 4,000美元，是安克布兰特女士解雇后向她支付的咨询费。
15.)约瑟夫·西罗什于 2018 年 11 月 30 日加入我们公司并被任命为首席技术官。西罗什先生于2022年8月24日终止了在我们公司的工作。
16.)在截至2022年12月31日的年度中，公司放弃了对378,120股股票的回购权，西罗什先生早些时候行使了标的期权，但未达到相关的归属要求。根据ASC 718的规定，该行动没有产生任何有意义的补偿价值，因为行使这些股票期权所支付的价格大大超过了西罗什先生在放弃回购权时持有的股票的市场价值。
17.)这笔款项是（i）13万美元的遣散费，（ii）45,000美元的搬迁补助金，（iii）14,452美元的应计未用休假补助金，以及（iv）3,927美元的COBRA保险补助金。
18.)普里扬卡·辛格于2021年12月13日被任命为首席人事官，并于2022年12月15日终止了在我们公司的工作。此前，她曾担任公司副首席人事官，自2021年7月29日起担任该职务，并自2021年2月15日起担任公司副总裁兼人力资源业务合作伙伴。
19.)这笔款项意味着（i）65万美元的遣散费，（ii）10,000美元的律师费，以及（iii）为应计的未用休假天数支付1,731美元。
2022 年基于计划的奖励的拨款
下表显示了在截至2022年12月31日的年度中授予我们的近地天体的所有基于计划的奖励：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| |
| 所有其他 | | 授予日期 |
| | | 非股权激励计划奖励下的预计未来支出(3) | 股票奖励： | | 的公允价值 |
| | | 的数量 | | 股票和 |
| | | 阈值 | 目标 | 最大值 | 股票或单位 | | 期权奖励(4) |
| 姓名 | 授予日期(1)(2) | | ($) | ($) | ($) | (#) | | ($) |
| 罗伯特·雷夫金 | | | 100,000 | 200,000 | 400,000 | | | |
| Kalani Reelitz | | | 100,000 | 200,000 | 400,000 | | | |
| 12/27/22 | | | | | 1,600,000 | | 3,360,000 |
| 12/27/22 | | | | | 80,000 | | 168,000 |
| 格雷格哈特 | | | 100,000 | 200,000 | 400,000 | | | |
| 3/28/22 | (5) | | | | 204,702 | | 1,611,005 |
| 8/10/22 | | | | | 145,385 | | 689,125 |
| 内达·纳瓦布 | | | 23,428 | 225,000 | 748,125 | | | |
| 2/23/22 | | | | | 241,050 | | 1,771,718 |
| 丹妮尔·威尔基 | | | 10,938 | 175,000 | 481,119 | | | |
| 2/23/22 | | | | | 120,525 | | 885,859 |
| 3/28/22 | (5) | | | | 1,705 | | 13,418 |
| 克里斯汀·安克布兰特 | | | 100,000 | 200,000 | 400,000 | | | |
| 3/28/22 | | | | | 68,234 | | 537,002 |
| 3/28/22 | (5) | | | | 85,292 | | 671,248 |
| 约瑟夫·西罗什 | | | 100,000 | 200,000 | 400,000 | | | |
| 3/28/22 | (5) | | | | 136,468 | (6) | 1,074,003 |
| 普里扬卡·辛格 | | | 100,000 | 200,000 | 400,000 | | | |
| 3/28/22 | (5) | | | | 68,234 | (7) | 537,002 |
1.)此表中报告的限制性股是根据我们的 2021 年 EIP 计划授予的。
2.)适用于每个奖项的归属时间表见下文 “杰出股权奖励” 表。
3.)本专栏中的奖励是根据我们的高管奖金计划颁发的。
4.)重要注意事项：本栏中报告的金额并不反映每个近地天体实现的实际经济价值。根据美国证券交易委员会的规定，本栏中报告的金额代表标的股票奖励的价值，根据ASC 718计算。有关更多信息，请参阅年度报告中包含的合并财务报表附注的附注2和13。计算本表中报告的股票奖励价值时使用的假设载于年度报告中标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计估计和政策——股票薪酬” 的部分。
5.)RSU 奖项是与获奖者 2022 年年度更新补助金相关的四项系列奖项中的第一项，其余三项将分别在 2023 年 3 月 15 日、2024 年 3 月 15 日和 2025 年 3 月 15 日（均为 “归属开始日期”）之后颁发，每个 RSU 奖励将在相关归属开始日期之后的12个月内按季度分期发放，但前提是申报人继续在RSU工作每次授予和授予日期的公司。该系列中的每项年度奖励都可以在公司选择时以限制性股或现金的形式发放。
6.)102,351 个限制性单位在终止时被没收。
7.)17,059 个限制性单位在终止时被没收。
2022年概要薪酬表的叙述性披露和基于计划的奖励的发放情况
我们已经与我们的近地天体签订了录取通知书，他们还执行了我们的标准形式E员工专有信息、发明和仲裁协议。我们的近地天体是随意雇员，没有固定的雇用期限。他们是也有资格参与我们向员工提供的年度绩效奖金计划和员工福利计划，包括健康保险。下文题为 “—解雇或控制权变更时的潜在付款” 一节中描述了因解雇或控制权变更而应支付的任何潜在款项和福利。此外，下文 “— 解雇或控制权变更后的潜在付款” 中描述了截至2022年12月31日未受公司雇用的NEO的离职协议和遣散费。
罗伯特·雷夫金。 2020 年 3 月，我们与首席执行官兼董事会主席雷夫金先生签订了雇佣协议，该协议于 2021 年 1 月进行了修订。经修订的这份就业协议规定年基本工资为40万美元，年度目标奖金为200,000美元。它还规定，除了2021年1月25日之前的奖励外，雷夫金先生在2027年12月31日之前不会获得任何股权奖励。
Kalani Reelitz。2022 年 10 月，我们与首席财务官 Reelitz 先生签订了要约信。录取通知书规定 (i) 45万美元的年基本工资；(ii) 根据薪酬委员会根据目标和关键业绩的实现情况确定的不超过20万美元的按比例分配的现金奖励；(iii) 一次性奖励 1,600,000 RSU，于 2023 年 11 月 15 日授予四分之一，此后在未来三年内按季度授予十六分之一；以及 (iv) 一次性发放 80,000 个 RSU，在一年内按季度授予四分之一.
格雷格·哈特。2022 年，哈特先生晋升为首席运营官，并获得了四项年度按时间划分的 RSU 奖励形式的晋升奖励，四个年度奖项中每个奖项的股票数量除以公司 A 类普通股过去30天的平均收盘价得出 750,000 美元。公司可以选择以现金代替限制性股票，支付哈特先生的任何晋升奖励。除晋升奖励外，哈特先生于2022年5月26日发出的第二份经修订和重述的要约函的条款继续适用，并规定了薪酬委员会不时确定的薪酬。
内达·纳瓦布。 2022 年 5 月 10 日，我们与纳瓦布女士签订了经修订和重述的要约函，我们的 美国区域运营总裁， 其中规定不时确定赔偿.
丹妮尔·威尔基 2019 年，我们与威尔基女士签订了一封录取通知书，经她在 2021 年 12 月 30 日发出的晋升信修改。经修订的威尔基女士的要约函规定（i）36万美元的基本工资，（ii）17.5万美元的年度目标绩效现金奖励，以及（iii）一次性发放限制性股票，股票数量等于100万美元除以公司A类普通股过去30天的平均收盘价，在四年内按季度归属。 威尔基女士自2023年1月13日起从公司离职。
2022 财年年底的杰出股票奖励
下表列出了截至2022年12月31日我们的NEO持有的杰出股权奖励的信息。2022 年，近地天体没有行使任何股票期权。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励(1) | | 股票奖励 |
| | | 的数量 | 的数量 | | | | |
| | 股权激励计划奖励：未归属的未得股份、单位或其他权利的数量 | 股权激励计划奖励：未实现的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或支付价值 |
| | | 证券 | 证券 | | | | | 的数量 | 市场价值 |
| | | 标的 | 标的 | 选项 | | 选项 | | 的股份或单位 | 的股份或单位 |
| 格兰特 | | 未行使的期权 | 未行使的期权 | 运动 | | 到期 | | 存放那个 | 存放那个 |
| 日期 |
| 可锻炼 | 不可运动 | 价格 | | 日期 | | 还没归属 | 还没归属 |
| 姓名 | |
| (#) | (#) | ($) | |
| | (#) | ($)(2) | (#) | ($) |
| 罗伯特·雷夫金 | 3/12/2020 | (3) | – | – | – | | – | | 2,152,960 | 5,016,397 | – | – |
| 3/12/2020 | (4) | – | – | – | | – | | – | – | 8,611,810 | 1,510,511 |
| 1/25/2021 | (4) | – | – | – | | – | | – | – | 8,611,810 | 3,260,431 |
| Kalani Reelitz | 12/27/2022 | (5) | – | – | – | | – | | 1,600,000 | 3,728,000 | – | – |
| 12/27/2022 | (6) | – | – | – | | – | | 80,000 | 186,400 | – | – |
| 格雷格哈特 | 4/14/2020 | (7) | 814,170 | 726,000 | 6.44 | | 4/13/2030 | | – | – | – | – |
| 4/14/2020 | (8) | – | – | – | | – | | 484,000 | 1,127,720 | – | – |
| 3/28/2022 | (9) | – | – | – | | – | | 51,176 | 119,240 | – | – |
| 8/10/2022 | (10) | – | – | – | | – | | 72,693 | 169,375 | – | – |
| 内达·纳瓦布 | 2/14/2019 | (11) | 144,200 | – | 5.16 | | 2/13/2029 | | – | – | – | – |
| 10/27/2020 | (12) | 39,580 | 10,420 | 6.88 | | 10/26/2030 | | – | – | – | – |
| 10/27/2020 | (13) | – | – | – | | – | | 270 | 629 | – | – |
| 2/10/2021 | (14) | – | – | – | | – | | 66,460 | 154,852 | – | – |
| 2/23/2022 | (15) | – | – | – | | – | | 195,855 | 456,342 | – | – |
| 丹妮尔·威尔基 | 10/25/2019 | (16) | 50,420 | 8,610 | 6.44 | | 10/24/2029 | | – | – | – | – |
| 5/29/2020 | (17) | 17,820 | 8,100 | 6.44 | | 5/28/2030 | | – | – | – | – |
| 12/28/2020 | (18) | – | – | – | | – | | 35,940 | 83,740 | – | – |
| 2/23/2022 | (19) | – | – | – | | – | | 97,929 | 228,175 | – | – |
| 3/28/2022 | (20) | – | – | – | | – | | 427 | 995 | – | – |
| 克里斯汀·安克布兰特 | 3/28/2019 | (21) | 379,520 | – | 5.16 | | 1/2/2027 | | – | – | – | – |
| 3/28/2019 | (21) | 463,850 | – | 9.48 | (22) | 1/2/2027 | | – | – | – | – |
| 12/28/2020 | (23) | – | – | – | | – | | 40,510 | 94,388 | – | – |
| 3/28/2022 | (24) | – | – | – | | – | | 21,323 | 49,683 | – | – |
| 约瑟夫·西罗什 | 12/20/2018 | (25) | 222,540 | – | 5.16 | | 12/19/2028 | | – | – | – | – |
| 普里扬卡·辛格 | – | | – | – | – | | – | | – | – | – | – |
1.)本表中提及的所有股票期权均可立即行使，但须遵守有利于我们公司的回购权，该回购权随着期权的归属而失效。因此，栏目和脚注反映了截至年底，我们的近地天体持有的股票期权在多大程度上是归属的，而不是可行使的。
2.)金额的计算方法是将表中显示的股票数量乘以2.33美元，即截至2022年12月30日的A类普通股的每股收盘价。
3.)归属条件规定，RSU奖励下的A类普通股中有1/48股每月归属，总股份的100％于2023年12月25日归属，前提是雷夫金先生在每个归属日之前继续在我们这里工作。
4.)RSU 奖励在满足 (i) 基于服务的授予条件和 (ii) 满足基于绩效的授予条件后授予。基于服务的归属条件要求雷夫金先生在2024年1月1日之前继续在我们工作，基于绩效的归属条件规定，受RSU奖励约束的12.5％的股份将归属，前提是我们在首次公开募股后实现每股A类普通股每股23.14美元的市场价格或15.43美元价格的150％，即 “参考价格”。当我们的A类普通股每股市场价格达到参考价格的200％、250％、300％、350％、400％、450％和500％时，将获得RSU奖励的另外12.5％的股份归属。我们的A类普通股的每股价格将基于自2021年10月28日（我们首次公开募股后的第210天）开始的任何30个交易日窗口期内的A类普通股成交量加权平均交易价格的算术平均值。
5.)限制性股于2023年11月15日归属25％，此后每季度归属6.25％，总股份的100％于2026年11月15日归属，前提是Reelitz先生在每个归属日之前继续任职。
6.)限制性股在2023年2月15日、2023年5月15日、2023年8月15日和2023年11月15日各归属25％，总股份的100％于2023年11月15日归属，前提是Reelitz先生在每个归属日继续任职。
7.)股票期权于2021年4月13日归属20％，此后每月归属1.667％，总股份的100％于2025年4月13日归属，前提是哈特先生在每个归属日之前继续任职。
8.)限制性股于2021年4月13日归属20％，此后每月归属1.667％，总股份的100％于2025年4月13日归属，前提是哈特先生在每个归属日之前继续任职。
9.)限制性股在2022年6月15日、2022年9月15日、2022年12月15日和2023年3月15日各归属25％，总股份的100％于2023年3月15日归属。
10.)RSU 于 2022 年 8 月 15 日归属 25%，此后每季度归属 25%，总股份的 100% 将于 2023 年 5 月 15 日归属，前提是哈特先生在每个归属日之前继续任职。
11.)受股票期权约束的股份已全部归属。
12.)从2019年10月15日开始，股票期权按月2.0833％的比例归属，总股份的100％将于2023年10月15日归属，前提是纳瓦布女士在每个归属日之前继续服务。
13.)从2019年10月15日开始，限制性股的归属率为每月2.0833％，总股份的100％将于2023年9月25日归属，前提是纳瓦布女士在每个归属日之前继续服务。
14.)从2020年10月15日开始，限制性股的归属率为每月2.0833％，总股份的100％将于2024年10月15日归属，前提是纳瓦布女士在每个归属日之前继续服务。
15.)从2022年1月15日开始，限制性股每季度归属6.25％，总股份的100％将于2026年1月15日归属，前提是纳瓦布女士在每个归属日之前继续服务。
16.)在威尔基女士分离之日之前，股票期权原定于2020年7月1日归属25％，此后每月归属2.0833％，总股份的100％于2023年7月1日归属。与威尔基女士的分离有关的未归属股票中有7,380股于2023年1月13日被取消。
17.)在威尔基女士分离之日之前，股票期权原定于2020年3月1日起以每月2.0833％的价格归属，总股份的100％于2024年3月1日归属。与威尔基女士的分离有关的未归属股票中有7,560股于2023年1月13日被取消。
18.)在威尔基女士分离之日之前，限制性股定于2020年11月15日起以每月2.0833％的比例进行归属，总股份的100％于2024年11月15日归属。与威尔基女士的分离有关的35,940份未归属的限制性股于2023年1月13日被取消。
19.)在威尔基女士分离之日之前，限制性股定于2022年1月15日开始按季度归属6.25％，总股份的100％于2026年1月15日归属。与威尔基女士的分离有关的97,929份未归属的限制性股于2023年1月13日被取消。
20.)在威尔基女士分离之日之前，限制性股定于2022年6月15日、2022年9月15日、2022年12月15日和2023年3月15日各归属25％，总股份的100％于2023年3月15日归属。未归属的限制性股中有427份因威尔基女士的分离而于2023年1月13日被取消。
21.)受股票期权约束的股份已全部归属。
22.)根据安克布兰特女士2019年3月28日股票期权协议中的调整机制，代表截至2020年11月28日股票期权的溢价行使价格。在安克布兰特女士继续为我们服务两周年之际，根据股票期权协议的条款，股票期权的行使价从5.16美元上涨至9.48美元。
23.)在安克布兰特女士离职之前，限制性股计划从2020年12月15日开始按季度归属6.25％，总股份的100％于2024年12月15日归属。根据安克布兰特女士的分离协议，剩余的限制性股于2023年1月15日归属。
24.)在安克布兰特女士离职之前，限制性股定于2022年6月15日、2022年9月15日、2022年12月15日和2023年3月15日各归属25％。根据安克勒布兰特女士的分居协议，最后一部分于2023年1月15日归属。
25.)在西罗什先生的分离日之前，股票期权计划于2019年12月4日归属25％，此后每月归属2.0833％，总股份的100％将在2022年12月4日归属。根据西罗什先生的分离协议，其中215,040股股票的归属加速至2022年8月26日，这些股份代表了每年9月至2022年12月的每月投资。
2022 年行使期权和归属股票
下表列出了有关截至2022年12月31日的年度内行使的期权和授予NEO的股票奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股票奖励 |
| | | 股票数量 | | 实现的价值 |
| | | 在 Vesting 时收购(1) | | 关于归属(2) |
| 姓名 | | | (#) | | ($) |
| 罗伯特·雷夫金 | | | 2,328,290 | (3) | 11,106,681 |
| Kalani Reelitz | | | – | | – |
| 格雷格哈特 | | | 433,648 | | 1,748,010 |
| 内达·纳瓦布 | | | 81,805 | | 368,168 |
| 丹妮尔·威尔基 | | | 42,624 | | 190,494 |
| 克里斯汀·安克布兰特 | | | 213,233 | | 925,578 |
| 约瑟夫·西罗什 | | | 147,957 | | 688,948 |
| 普里扬卡·辛格 | | | 116,607 | | 593,876 |
1.)代表 2022 年归属的 RSA 和 RSU 的数量。对于上个月归属的限制性股票，RSU的标的股票在每个月初结算给RSU持有人（扣除所得税预扣义务）。因此，本专栏中反映的2022年12月归属的RSU的股票直到2023年1月才向我们的NEO发行。
2.)归属时实现的价值是根据归属日标的股票的公允市场价值计算得出的。
3.)代表 2022 年归属的 RSA 和 RSU 的数量。2018年授予的限制性股票奖励（RSA）所依据的175,340股股票的没收条件在2022年6月18日当天或之前失效。剩余的2,152,950股股票代表2022年归属的限制性股票。
终止或控制权变更后的潜在付款
我们与所有近地天体签订了遣散费协议，以防他们非自愿终止工作，包括与控制权变更有关的解雇补助金。我们认为，面对传闻或实际控制权变更可能带来的破坏性影响，这些协议鼓励我们的执行官将注意力集中在公司的业务运营上，客观地评估收购要约，而不考虑对自身工作保障的潜在影响，并在控制权发生变化时实现平稳过渡。我们认为，我们提供的收益的规模和条款适当地平衡了股东的成本和收益。我们还认为，这些福利与我们竞争人才的公司提供的福利是一致的，因此使我们能够招聘和留住有才华和经验丰富的执行官。
我们已批准在某些执行官因控制权变动（每种 “非自愿解雇” 和 “控制权变更” 的定义见下文）而被非自愿解雇时，加快向某些执行官授予某些RSU和股票期权补助金的条款。我们认为，基于薪酬委员会成员和塞姆勒·布罗西的集体知识和经验，这些加速归属条款反映了当前的市场惯例，使我们能够吸引和留住有才华和经验丰富的执行官。我们还认为，面对传闻或实际控制权变更可能带来的破坏性影响，这些加速归属条款将使我们的执行官能够将注意力集中在公司的业务运营上，在不考虑对自身工作保障的潜在影响的情况下客观地评估收购要约，并在控制权变更时实现平稳过渡。
雷夫金先生的潜在遣散费
根据雷夫金先生于2020年3月12日与公司签订的经2021年1月25日修订的雇佣协议条款，如果雷夫金先生在我们的工作遭到非自愿解雇（通常定义为我们无故解雇、他出于正当理由或因残疾或死亡而解雇），前提是我们收到有利于我们的索赔解除令：
•现金遣散费: (i) 在解雇后12个月内继续支付基本工资，(ii) 一次性支付解雇前一年任何已赚取但未付的奖金，以及 (iii) 按比例一次性支付相当于当时的目标奖金机会；
•股权加速：董事会可自行决定加快未归属限制性股的归属；以及
•医疗福利：一次性付款，相当于18个月持续医疗补助的保费。
如果雷夫金先生在我们的工作被非自愿解雇，他也有资格获得以下增强的遣散费和福利 （通常定义为我们无故解雇、他出于正当理由或由于残疾或死亡而终止） 在控制权变更之前的三个月或之后的十二个月内（通常定义为将公司的全部或基本全部资产出售给无关人员，合并、重组或合并，在单笔交易或一系列关联交易中收购公司全部或大部分股票）：
•现金遣散费: (i) 在解雇后24个月内继续支付基本工资，(ii) 一次性支付解雇前一年任何已赚取但未付的奖金，以及 (iii) 按比例一次性支付相当于当时的目标奖金机会；
•股权加速: 根据公司与雷夫金先生之间的补助协议条款，(i) 将当时未授予的任何基于时间的 RSU 奖励加快 100%，以及 (ii) 除非董事会自行决定选择加速授予当时基于绩效的全部或部分RSU奖励；以及
•医疗福利: 一次性付款，相当于24个月持续医疗补助的保费。
威尔基女士的遣散费
我们与我们的前客户成功总裁威尔基女士签订了分离协议，自2023年1月13日起生效，根据该协议，威尔基女士获得（i）一次性支付131,538美元，（ii）一次性支付40,168美元的应计未用休假天数，（iii）将行使既得期权购买公司普通股的期权行使期延长24个月，以及（iv）前提是 COBRA 选举，有资格在三个月内继续支付雇主部分的健康保险费，或者直到有资格获得健康保险费为止新雇主的健康保险。威尔基女士的分离协议包括解除对公司有利的索赔。
安克布兰特女士的遣散费
我们于2022年8月2日与我们的前首席财务官安克布兰特女士签订了分离协议，根据该协议，安克布兰特女士在2022年9月2日离职后一次性获得100万美元的付款，以及截至2022年12月31日的咨询服务每月1,000美元。分离协议还将安克布兰特女士期权的行使期延长了48个月，并规定安克布兰特女士的未偿还股票期权和限制性股票单位的归属要求将得到满足，就好像她提供服务一样，直到2023年9月2日。安克布兰特女士的分离协议包括解除对公司有利的索赔。
西罗什先生的遣散费
我们与前首席技术官西罗什先生签订了分离协议，自2022年9月6日起生效，根据该协议，西罗什先生获得（i）一次性支付90万美元，相当于其当时基本工资的24个月，（ii）一次性支付40万美元，相当于其2022年绩效奖金目标的200％，（iii）视COBRA的选举而定，有资格获得18个月的每月健康保险保费，或者直到有资格获得健康保险为新雇主提供保险，（iv）一次性支付45,000美元的搬迁费用，（v）加急付款公司购买公司普通股214,040份期权的回购权失效，（vi）加快对37,950个限制性单位的归属，以及（vii）一次性支付14,452美元的应计未用休假天数。西罗什先生的分离协议包括解除对公司有利的索赔。
辛格女士的遣散费
我们与前首席人事官辛格女士签订了分离协议，自2022年12月15日起生效，根据该协议，辛格女士获得（i）一次性支付45万美元，相当于她当时的12个月基本工资，（iii）一次性支付20万美元，相当于其2022年绩效奖金目标的100％，（iii）视COBRA选举（未举行）而定，一次性支付12个月的COBRA全额补助金，(iv) 10,000美元的律师费，以及 (iv) 一次性支付应计未用休假天数。辛格女士的分离协议包括对公司有利的释放。
其他 NEO 遣散费
根据我们的标准控制权变更和执行官遣散协议（“CIC 和遣散协议”），除雷夫金先生和不再受雇于公司的 NEO（“其他 NEO”）以外的 NEO 有资格获得控制权变更和遣散费，前提是我们的 “资格解雇”、“CIC 资格终止” 和死亡或残疾收到对我们有利的索赔解除书。
控制权变更之外的非自愿解雇
根据CIC和遣散费协议的条款，如果（i）我们因故以外的任何原因或者（ii）NEO因正当理由而终止NEO在我们的雇用，则我们的其他NEO有资格获得以下遣散费和福利：
●现金遣散费: (i) 一次性支付12个月基本工资的遣散费，以及 (ii) 一次性支付相当于执行官当时的目标奖金机会；
●股权加速: 如果NEO在解雇时在公司的任职时间少于12个月，则NEO的未偿股权奖励是授予NEO完成连续服务12个月或更短的悬崖归属期（“Vesting Cliff”），则该NEO的未偿股权奖励将加速并变为既得和可行使，就好像NEO的雇用一直持续到第一个Vesting Cliff一样，除外，基于绩效的奖励只能在取得成就的范围内授予绩效里程碑（如果在近地天体终止之日可以测量）；以及
●医疗福利：一次性支付相当于12个月持续医疗补助的保费。
控制权变更时的非自愿解雇
根据CIC和遣散费协议的条款，如果NEO因完成控制权变更（通常定义为收购我们50％的有表决权证券、出售或处置公司全部或几乎全部资产、合并或合并，或《守则》第424（a）条规定的其他 “公司交易”）而终止与我们的雇佣金和福利 (i) 应收购方的要求由我们提供（在变更完成之前）控制权），(ii) 由我们或我们的继任者出于除 “原因” 以外的任何原因（如果终止发生在协议完成后的 12 个月内或协议完成前 3 个月内，但在执行将导致控制权变更之后），或 (iii) NEO 出于 “正当理由” 或应收购方的要求（如果终止发生在协议完成后的 12 个月内或之前 3 个月内，但在执行之后 3 个月内终止，但在执行之后将导致控制权变更的协议），如下所示：
●现金遣散费: (i) 一次性支付18个月基本工资的遣散费，(ii) 一次性支付相当于执行官当时目标奖金机会的1.5倍，以及 (iii) 一次性支付相当于执行官当时按比例分配的目标奖金机会；
●股权加速: 将当时未授予的任何股权奖励加速 100%（任何基于绩效的奖励以实际成就（如果可衡量）或目标绩效水平中较大者为准）；以及
●医疗福利：一次性付款，相当于18个月持续医疗补助的保费。
根据CIC和遣散费协议，如果任何款项或福利构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，并且需要缴纳该守则第4999条征收的消费税，则此类款项或福利将减少到不会导致征收此类消费税的最大金额，但前提是这种减少导致NEO获得的净税后金额高于NEO的税后净额在没有这种减少的情况下收到了。
死亡或伤残时解雇
根据CIC和遣散费协议的条款，如果NEO因死亡或残疾（定义见CIC和遣散协议）而终止在我们的工作，则我们的其他NEO有资格获得遣散费和福利，具体如下：
●现金遣散费: 一次性支付的款项相当于执行官当时按比例分配的目标奖金机会；以及
●股权加速: 加快任何当时未归属的股权奖励，如果服务持续到离职的季度末，则本应归属（基于绩效的奖励只能在实现适用的基于绩效的里程碑（如果在NEO终止之日可以衡量）的程度上加速。
2021 年股权激励计划
我们的2021年股权激励计划（“2021 EIP”）通常规定，只有在收购实体不同意承担、转换、替换或替代奖励的情况下，才能加快根据该计划授予的股权奖励对公司交易（定义见2021年EIP）的归属。这些规定通常适用于所有奖励持有人
根据2021年EIP，包括近地天体。如上所述，CIC和Servence 协议的条款通常规定 “双重触发” 加速股权奖励的归属。
终止或控制权变更后的潜在付款
下表和每栏的叙述列出了我们根据每个近地天体的补偿安排所承担的付款义务，前提是这些近地天体的雇用被解雇或控制权发生在2022年12月31日。
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| | | | 自愿解雇 | | 非自愿解雇 | | 非自愿解雇 | | 终止 — |
| | | | 控制权没有变化 | | 控制权没有变化 | | 控制权变更 | | 死亡或残疾 |
| 姓名 | | 好处 | | ($)(a) | | ($)(b) | | ($)(c) | | ($)(d) |
| 罗伯特·雷夫金 | | 现金遣散费： | | | | 600,000 | | 1,000,000 | | 600,000* |
| | RSU 加速(1): | | | | - | | 9,787,339 | | * |
| | 医疗福利***: | | | | 41,700 | | 55,600 | | 41,700* |
| | 总计： | | | | 641,700 | | 10,842,939 | | 641,700* |
| Kalani Reelitz | | 现金遣散费： | | | | 650,000 | | 1,000,753 | | 25,753** |
| | RSU 加速(1): | | | | 932,000 | | 3,914,400 | | - |
| | 医疗福利***: | | | | 14,929 | | 22,393 | | - |
| | 总计: | | | | 1,596,929 | | 4,937,546 | | 25,753 |
| 格雷格哈特 | | 现金遣散费： | | | | 650,000 | | 1,175,000 | | 200,000** |
| | RSU 加速(1): | | | | - | | 1,416,335 | | - |
| | 股票期权加速(1): | | | | - | | 2,748,421 | | - |
| | 医疗福利***: | | | | 27,800 | | 41,700 | | - |
| | 总计： | | | | 677,800 | | 5,381,456 | | 200,000 |
内达·纳瓦布 | | 现金遣散费： | | | | 600,000 | | 1,125,000 | | 225,000** |
| | RSU 加速(1): | | | | - | | 611,823 | | - |
| | 股票期权加速(1): | | | | - | | 168,750 | | - |
| | 医疗福利***: | | | | 14,929 | | 22,393 | | - |
| | 总计： | | | | 614,929 | | 1,927,966 | | 225,000 |
丹妮尔·威尔基(2) | | 现金遣散费： | | | | 171,706 | | | | |
| | RSU 加速： | | | | - | | | | |
| | 股票期权加速： | | | | (2) | | | | |
| | 医疗福利： | | | | 5,306 | | | | |
| | 总计： | | | | 177,012 | | | | |
克里斯汀·安克布兰特(3) | | 现金遣散费： | | 1,004,000 | | | | | | |
| | RSU 加速： | | (3) | | | | | | |
| | 股票期权加速： | | (3) | | | | | | |
| | 医疗福利： | | - | | | | | | |
| | 总计： | | 1,004,000 | | | | | | |
约瑟夫·西罗什(4) | | 现金遣散费： | | | | 1,359,452 | | | | |
| | RSU 加速： | | | | (5) | | | | |
| | 股票期权加速： | | | | (5) | | | | |
| | 医疗福利： | | | | 3,927 | | | | |
| | 总计： | | | | 1.363.379 | | | | |
普里扬卡·辛格(6) | | 现金遣散费： | | 661,731 | | | | | | |
| | RSU 加速： | | - | | | | | | |
| | 股票期权加速： | | - | | | | | | |
| | 医疗福利： | | - | | | | | | |
| | 总计： | | 661,731 | | | | | | | |
*在 Reffkin 先生的雇佣协议中，非自愿解雇的定义包括残疾和死亡。如果在控制权没有变更的情况下发生残疾或死亡，雷夫金先生将获得 (b) 栏中汇总的补助金，如果因控制权变更而致残或死亡，雷夫金先生将获得 (c) 栏中汇总的款项。
**因死亡或伤残被解雇后，除首席执行官外，我们的现任NEO将在高管任职一年的部分中按比例获得高管当时的目标奖金机会的一部分。
***根据当前的保费和选举估算。
1.)金额是使用截至2022年12月30日的A类普通股每股收盘价2.33美元计算的。
2.)金额包括131,538美元的遣散费和40,168美元的应计未用休假日补助金。威尔基女士还获得了24个月的期权行使延期，以行使购买公司普通股的既得期权，还获得了三个月的COBRA健康保险费中雇主部分的支付。威尔基女士收到这些款项的条件是签署一份有利于公司的免责声明。
3.)金额包括 在安克布兰特女士于2022年9月2日离职后一次性支付100万美元，并支付4,000美元的解雇后咨询费。安克布兰特女士的分离协议还将股票期权的行使期延长了48个月，并规定其股票期权和限制性股的归属要求将得到满足，就好像她提供服务一样，直到2023年9月2日。安克布兰特女士的 收到这些款项的条件是签署一份有利于公司的免责声明。
4.)金额包括 (i) 一次性支付90万美元，相当于他当时基本工资的24个月；(ii) 一次性支付40万美元，相当于其2022年绩效奖金目标的200％；（iii）视COBRA的选择而定，有资格获得18个月的每月健康保险费，或者直到有资格获得新雇主的健康保险，（iv）一次性支付45,000美元的搬迁费用；（v）应计费用为14,452美元，未使用的休假日。西罗什先生的 收到这些款项的条件是签署一份有利于公司的免责声明。
5.)西罗什先生的分离协议规定（i）公司购买公司214,040股普通股期权的回购权加速失效，以及（ii）加快对37,950只限制性股票单位的归属。此前，在对西罗什先生最初补助金的估值中考虑到了加速因素。
6.)金额包括(i) 一次性支付45万美元，相当于她当时的12个月基本工资；(ii) 一次性支付的20万美元，相当于她2022年绩效奖金目标的100％；（iii）10,000美元的律师费；以及（iv）一次性支付应计未用休假天数。辛格女士的 收到这些款项的条件是签署一份有利于公司的免责声明。
首席执行官薪酬比率
我们提供以下信息，说明我们员工的年度总薪酬与我们的首席执行官（“首席执行官”）罗伯特·雷夫金（Robert Reffkin）在2022年（我们最后一个已完成的财年）的年度总薪酬之间的关系：
1.我们中位数员工的年总薪酬为86,280美元；以及
2.根据本委托书的薪酬摘要表，我们首席执行官的年总薪酬为40万美元。
根据2022财年的这些信息，我们合理地估计，首席执行官的年度总薪酬与员工年总薪酬的比率为4. 6:1。
该薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及上述方法计算得出的合理估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规定。美国证券交易委员会关于确定受薪员工中位数并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，适用某些例外情况，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率相提并论，因为其他公司可能有不同的就业和薪酬做法，并且可能使用不同的方法、排除因素、估计和假设来计算自己的薪酬比率。
我们使用截至2022年12月31日的年化基本工资作为持续采用的薪酬衡量标准，以确定截至2022年12月31日的员工中位数。2022年12月31日，我们雇用了3,191名员工（包括全职、兼职和临时员工）。
一旦我们确定了员工的中位数，我们便确定了员工的总薪酬，包括任何津贴和其他福利，其方式与我们根据上面披露的薪酬汇总表确定指定执行官的总薪酬相同。我们的中位员工（高级交易协调员）的总薪酬确定为86,280美元。然后，将我们员工中位数的总薪酬金额与上文摘要薪酬表中披露的首席执行官的总薪酬40万美元进行了比较。上文在薪酬摘要表的脚注中对首席执行官总薪酬中包含的要素进行了全面讨论。
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K法规第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬（由美国证券交易委员会规则定义）与公司某些财务业绩之间关系的信息。薪酬委员会在做出激励性薪酬决定时没有考虑薪酬与绩效的披露。有关我们如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析”。下表中的金额是根据美国证券交易委员会的规定计算的，并不代表NEO实际赚取或实现的金额，包括与RSU相关的金额。
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| 年 | 首席执行官薪酬表摘要总计(1) | 实际支付给首席执行官的薪酬(1)(2) | 非首席执行官近地物体的平均汇总薪酬表总计(3) | 实际支付给非首席执行官近地物体的平均薪酬(2)(3) | 100美元初始固定投资的价值基于： | 净亏损
（单位：百万） | 公司精选指标——调整后的息税折旧摊销前利润(6) （单位：百万） |
股东总回报(4) | 同行集团股东总回报率(5) |
| 2022 | $ | 400,000 | | $ | (86,442,147) | | $ | 2,871,847 | | $ | (1,132,030) | | $ | 11.56 | | $ | 23.05 | | $ | (601.5) | | $ | (210.0) | |
| 2021 | $ | 89,883,069 | | $ | 29,355,450 | | $ | 2,442,874 | | $ | 25,732 | | $ | 45.11 | | $ | 67.17 | | $ | (494.1) | | $ | 1.6 | |
(1) 罗伯特·雷夫金是首席执行官，用于计算每个适用年度的金额。
(2) 我们的NEO均未参与养老金计划；因此，我们没有报告本表中反映的任何年份的养老金价值变化，也不需要从汇总薪酬表中扣除与养老金价值相关的总额。薪酬摘要表中的总薪酬与实际支付给我们的首席执行官和其他近地物体的薪酬（平均值）的对账情况如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | 2021 |
| 调整： | 首席执行官 | 非首席执行官近地天体的平均值 | 首席执行官 | 非首席执行官近地天体的平均值 |
| 汇总薪酬表 (SCT) 中报告的总薪酬 | $ | 400,000 | | $ | 2,871,847 | | $ | 89,883,069 | | $ | 2,442,874 | |
股票和期权奖励的调整 (a): | | | | |
| （减法）：SCT中报告的股票和期权奖励金额 | — | | (1,840,102) | | (89,151,583) | | (1,139,476) | |
| 另外：在所涵盖财政年度发放的年底未偿还和未投资的奖励在年底时的公允价值 | — | | 698,361 | | 38,354,418 | | 589,016 | |
| 加法（减法）：在任何上一财年授予的年底未偿还和未投资的奖励的公允价值的同比变化 | (76,784,671) | | (1,049,169) | | (57,562,295) | | (2,462,169) | |
| 另外：归属日期：该年度授予和授予的奖励的公允价值 | — | | 312,886 | | — | | 153,634 | |
| 加法（减法）：自授予之日（自上一财年末起），在任何上一财年授予且在该年度符合归属条件的奖励的公允价值变动 | (10,057,476) | | (1,081,263) | | 47,831,841 | | 441,853 | |
| （减去）：在任何上一财年授予但未能满足该年度适用归属条件的奖励在上一年度末的公允价值 | — | | (1,044,590) | | — | | — | |
| 另外：如果未以其他方式包含在受保年度的总薪酬中，则在归属之前的受保年度为股票或期权奖励支付的股息或其他收益 | — | | — | | — | | — | |
| 实际支付的补偿（按计算结果计算） | $ | (86,442,147) | | $ | (1,132,030) | | $ | 29,355,450 | | $ | 25,732 | |
(a) 股票和期权奖励的公允价值是根据ASC 718使用估值假设计算的，包括：（i）RSU奖励的公允价值是使用我们截至适用年度最后一天或归属之日的普通股收盘价计算的；（ii）首席执行官基于绩效的RSU奖励的公允价值是使用蒙特卡洛模拟方法估算的；以及（iii）公平期权的价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的。 |
(3) 为计算每个适用年度的平均金额而包括的非首席执行官近地天体的姓名如下：（i）2022年，克里斯汀·安克布兰特、卡拉尼·雷利茨、格雷格·哈特、内达·纳瓦布、普里扬卡·辛格、约瑟夫·西罗什和丹妮尔·威尔基；（ii）2021年，克里斯汀·安克布兰特、格雷格·哈特、内达·纳瓦布和普里扬卡·辛格。
(4) 披露的金额代表每个时期末对Compass普通股的投资价值100美元，假设该投资是在所列每个时期开始时进行的。用于确定这些价值的股东总回报是通过将衡量期末和初公司股价之间的差额除以衡量期开始时的公司股价计算得出的。在截至2021年12月31日的年度中，衡量期从2021年4月1日开始，即公司首次公开募股的日期。
(5)披露的金额代表所列每个时期末在同行群体指数中投资100美元的价值，前提是该投资是在所列每个时期开始时进行的。应用于每个投资期的股东总回报是使用代表加权同行群体股东总回报率的同行群体指数计算的，该指数根据每个显示回报期的开始时相应公司的股票市值进行加权。用于此目的的同行群体是以下公司：Zillow Group, Inc.（ZG）、Redfin Corp.（RDFN）、Opendoor Technologies Inc.（OPEN）、EXP World Holdings, Inc.（EXP）和Anywhere Real Estate Inc.（HOUS），前身为Realogy Holdings Corp.（RLGY）。在截至2021年12月31日的年度中，衡量期从2021年4月1日开始，即公司首次公开募股的日期。
(6)我们公司选择的措施是 调整后 EBITDA，我们认为该指标代表了上表中未另行列出的最重要的财务业绩，我们用它来将2022财年实际支付给近地物体的薪酬与公司的业绩联系起来。调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，表示我们归属于Compass, Inc.的净亏损，经折旧和摊销、投资收益、净利息支出、股票薪酬支出、所得税收益和其他项目调整后。
重要财务绩效衡量标准的表格清单
公司为将最近结束的财年实际支付的薪酬（根据美国证券交易委员会的规定定义）与公司业绩联系起来而使用的最重要的财务指标是：
调整后的息税折旧摊销前利润在上述薪酬与绩效表的脚注6中定义。
自由现金流是一项非公认会计准则财务指标，表示用于运营活动的净现金减去资本支出。
平台贡献利润率等于收入减去佣金和其他相关费用后经股票薪酬调整后除以收入。平台贡献利润率是一项非公认会计准则指标，公司不根据美国证券交易委员会的规定公开报告，但公司认为该指标对管理业务的某些方面很有用。
对薪酬与绩效表中显示的信息的分析
虽然我们使用多种绩效衡量标准来调整高管薪酬与绩效，但所有这些衡量标准并未列在薪酬与绩效表中。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此没有将公司的绩效指标与特定年度实际支付的薪酬（根据美国证券交易委员会的规定定义）明确保持一致。根据S-K法规第402（v）项，我们对薪酬与绩效表中提供的信息之间的关系提供以下图形描述。
特别是，正如薪酬与绩效表所报告的那样，我们首席执行官实际支付的薪酬从近美元不等29.42021 年的百万美元降至大约负数86.42022 年为百万美元，而实际实现的薪酬，即现金补偿和既得股权价值，为美元76.72021 年为百万美元11.52022 年有百万。2021 年实现的大部分薪酬是归属于我们首次公开募股的股权赠款的价值。由于股价下跌，薪酬与绩效表中报告的实际支付的薪酬是一个很大的负数。股价下跌降低了未偿还的限制性股的价值，也降低了绩效奖励发放的可能性。
实际支付的薪酬和股东总回报
我们列出了2021年和2022年首席执行官和非首席执行官NEO的平均薪酬，将其与2021年4月1日假设对我们股票的100美元投资以及截至同日假设对同行群体股票的100美元投资的TSR进行了比较。然后，我们会显示我们的回报率和同行群体如何随着时间的推移而变化，以便您可以查看薪酬的变化以及回报的变化。
实际支付的补偿金和净亏损
我们列出了我们首席执行官和非首席执行官NEO在2021年和2022年的薪酬与公司同期的净亏损的比较。
实际支付的薪酬和调整后的息税折旧摊销前利润
我们列出了我们首席执行官和非首席执行官NEO在2021年和2022年的薪酬，与公司同期调整后的息税折旧摊销前利润进行了比较。
股权补偿计划信息
下表提供了截至2022年12月31日的有关我们股权薪酬计划的信息。
| | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 | 未平仓期权、认股权证和权利的加权平均行使价 ($) | 根据股权补偿计划仍可供未来发行的证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券） |
| (a) | (b) | (c) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | 82,981,583(1) | 5.44(2) | 45,388,610(3)(4) |
股权补偿计划未获得证券持有人批准(5) | 930,890(5) | 5.16 | - |
| 总计 | 83,912,473 | 5.44 | 45,388,610 |
| (1) 包括：(a) 根据我们的2021年EIP和2012年股票激励计划（“2012年计划”）可根据限制性股发行的38,426,027股A类普通股，(b) 根据我们的2021年EIP和2012年计划授予的44,170,536股A类普通股标的期权，(c) 根据我们的2021年授予的16,100股A类普通股标的股票增值权（SAR）EIP，以及 (d) 截至2022年12月31日，我们的A类普通股的368,920股受2021年员工股票购买计划（“ESPP”）的购买权约束。不包括根据我们的2021年EIP在限制性股票奖励（RSA）下发行的121,532股A类普通股。在完全归属之前，已发行的 RSA 股票受公司的回购权约束。 |
| (2) 不包括RSU或根据我们的ESPP需要购买的股票。 |
| (3) 包括我们的2021年EIP下可用的34,632,904股股票和我们的ESPP下可供授予的10,755,706股股票。 |
| (4) 我们的2021年EIP和ESPP包含常青条款，根据该条款，在2022年至2031年的每个日历年度的1月1日，根据2021年EIP和ESPP预留发行的股票数量分别增加公司已发行和流通普通股（以及ESPP优先股，如果适用）的5％和1％，在自动增加之日前夕的12月31日（上限为1.5亿股）ESPP 的期限）。 |
| (5) 在我们成为上市公司之前，于2019年向我们的2012年计划之外的某些服务提供商（独立承包商）授予了不合格股票期权。 |
关于年会的问题和答案
代理材料
我为什么会收到这些材料？
我们之所以分发代理材料，是因为我们的董事会正在邀请您的代理人在年会上投票。本委托书总结了您在年会上投票所需的信息。您无需参加年会即可对股票进行投票。
根据美国证券交易委员会的规定，我们以 “通知和访问” 的方式通过互联网提供对我们的代理材料的访问权限。因此，我们正在向我们的许多股东邮寄代理材料互联网可用性通知（“通知”），而不是代理材料的纸质副本。所有股东都可以在通知中提及的网站上访问我们的代理材料。您也可以要求收到一套印刷版的代理材料。您可以在通知中找到有关如何通过互联网访问我们的代理材料以及如何索取印刷副本的说明。此外，按照通知中的指示，您可以要求持续通过邮件或电子邮件以印刷形式接收代理材料。我们认为，这些规定使我们能够为股东提供他们所需的信息，同时降低交付成本并减少年会对环境的影响。
为什么我收到的是通知而不是全套代理材料？
除非您要求我们通过邮件或电子邮件向您提供代理材料的副本，否则我们仅通过邮件或电子邮件向您提供通知。该通知将指导您如何访问和查看互联网上的代理材料。该通知还将指导您如何访问代理卡通过互联网进行投票。如果您通过邮件或电子邮件收到通知，并希望免费收到我们代理材料的纸质副本，请按照通知中的说明进行操作。这份委托书的日期为四月 12,2023 年，向股东分发通知定于4月左右开始 12, 2023。我们根据美国证券交易委员会通过的规则采用了这一程序，以保护自然资源并降低我们印刷和分发代理材料的成本，同时为股东提供获取材料和投票的便捷方法。
如果我收到多张通知或代理卡，这意味着什么？
如果您收到多份通知或代理卡，则您的股票以多个名称注册或在不同的账户中注册。为确保您的所有股票都经过投票，请按照每份通知或代理卡上的说明进行投票，并通过电话、互联网或邮件提供每份通知或代理卡的投票说明。如果您索取或收到了纸质代理材料并打算通过邮寄方式进行投票，请填写、签署并归还收到的每张代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。
我与另一位股东共享一个地址，但我们只收到了一份（或多份）代理材料的纸质副本。我怎样才能获得代理材料的额外（或单个）副本？
根据美国证券交易委员会通过的规定，我们可以将一套代理材料交付到我们的两个或更多股东共享的一个地址。这种交付方法被称为 “家庭持有”，可以显著节省成本并减少对环境的影响。为了利用这个机会，除非我们收到受影响股东的相反指示，否则我们只向共享地址的多位股东提供了一套代理材料
在邮寄日期之前。我们同意应书面或口头要求，根据要求立即将代理材料的单独副本分发给已交付这些文件单份副本的共享地址的任何股东。如果您希望单独收到委托书或年度报告的副本，请致电1-866-540-7095或以书面形式致电纽约埃奇伍德梅赛德斯路51号11717与Broadridge Financial Solutions, Inc.联系。注意：家庭部。
此外，如果您目前是股东，与另一位股东共享地址，并且只想收到一份未来通知和家庭代理材料的副本，则可以通知经纪人您的股票是否存放在经纪账户中，或者如果您持有注册股份，则可以通知我们。注册股东可以通过致电1-866-540-7095联系Broadridge Financial Solutions, Inc. 或致电纽约州埃奇伍德梅赛德斯路51号11717以书面形式通知我们，收件人：家庭部。
投票信息
年会将对哪些提案进行表决，董事会如何建议我投票以及h每项提案需要多少票才能获得批准？
下表列出了有关董事会建议、所需表决以及弃权和经纪人不投票的影响的信息。对于以下每项提案，我们的A类普通股和C类普通股的持有人作为一个类别共同投票。
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| | 董事会 投票推荐 | 需要投票 | 弃权的影响 | 允许经纪人全权投票 |
第 1 号提案：选举三名二类董事候选人 | | 对于每位被提名导演 | 所投选票的多元化 | 没有效果 | 没有 |
第 2 号提案：批准任命普华永道会计师事务所为我们的2023年独立公共会计师事务所 | | 为了 | 所投的多数票 | 没有效果 | 是的 |
3号提案：批准2022年指定执行官薪酬的咨询投票（“按薪表决投票”） | | 为了 | 所投的多数票 | 没有效果 | 没有 |
谁有权在年会上投票？
年会的记录日期是2023年4月4日营业结束。截至记录日期， 440,406,879 A类普通股，面值每股0.00001美元，以及 18,618,568面值每股0.00001美元的C类普通股已流通。只有截至记录日的普通股持有人才有权投票。
作为登记在册的股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？
登记在册股东（以您的名义注册的股份）。如果您的股份直接以您的名义在我们的过户代理Computershare Shareowner Services LLC注册，则您被视为这些股票的 “登记股东”。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予Compass或第三方，或者在年会期间对您的股票进行投票。
受益所有者（以您的经纪人、银行或其他被提名人的名义注册的股票）。如果您的股票存放在经纪账户中，或者由银行或其他记录持有人（通常在 “街道名称” 中称为持股），则您被视为这些股票的 “受益所有人”。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他登记在册的持有人如何在我们的年会上对您的股票进行投票。
在年会之前如何投票？投票截止日期是什么时候？
您可以通过以下任何一种方法在年会前投票：
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| | 致电 1 (800) 690-6903（如果你是注册记录持有者） |
| 通过电话 | |
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| | 填写、注明日期并签署您的代理卡（如果您是登记在册的股东）或投票指示表（如果您是受益所有人），然后将其放回已付邮资的信封中 |
| 通过邮件 | |
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| | 在 2023 年 5 月 31 日星期三美国东部时间晚上 11:59 之前，全天 24 小时提供互联网和电话投票。 |
| 最后期限 | |
我如何在年会上投票？
年会将以虚拟方式举行。要在年会期间进行在线投票，请使用您的16位控制号（包含在发送给您的通知中）在www.virtualShareholdermeeting.com/comp2023上加入虚拟年会，然后按照年会门户网站中的说明进行操作。
无论您是登记在册的股东还是受益股东，您都可以在年会期间对股票进行电子投票。即使您计划参加年会，我们也建议您也按照上述方式通过代理人进行投票，这样，如果您以后决定不参加年会，您的投票就会被计算在内。
有权在年会上投票的注册股东名单将在年会期间供股东查阅，用于与年会有关的任何法律有效目的。
我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？
登记在册股东（以您的名义注册的股份）。如果你是登记在册的股东，你可以在年会之前通过问题中描述的任何方法提交晚期的委托书，从而改变你的投票。”在年会之前我该如何投票？投票截止日期是什么时候？”以上，这将自动撤消之前的代理。您无需使用与原始代理相同的方法交付更晚的代理。您也可以通过向我们的公司秘书发出书面通知来撤销您的代理人 纽约州纽约第 5 大道 90 号 10011 或发送电子邮件至 corporatesecretary@compass.com 声明您正在撤销代理。只有我们在年会之前收到您的通知，此撤销才有效。
受益所有者（以您的经纪人、银行或其他被提名人的名义注册的股票）。如果您是受益持有人，请在年会之前联系您的经纪人或被提名人，了解撤销代理人或更改投票的程序。
登记在册的股东和受益所有人都可以通过参加年会和在会议上投票来改变投票。但是，仅您出席年会并不能撤销您的代理人。
提供代理有什么影响？
所有代理人将按照签名代理卡上指定的说明进行投票。如果您在年会上签署了实体代理卡并在没有指示的情况下将其退回，说明应如何对特定提案进行表决，则您的股票将根据我们董事会的建议进行表决。
如果我不指定如何投票我的股票会怎样？
如果您不投票，并且以街道名义持有股份，并且您的经纪人没有自由裁量权对您的股票进行投票，则您的股票可能构成 “经纪人不投票”（如下所述），并且在确定批准提案所需的股票数量时不会被计算在内。但是，为了确定年会的法定人数，将计算经纪人的不投票数。
弃权和经纪人不投票会产生什么影响？
当经纪人持有的股票没有就特定提案进行表决时，由于经纪人没有就该事项进行表决的自由裁量权，也没有收到客户的投票指示，则发生经纪人不投票的情况。如果您的经纪人以其名义持有您的股票，而您没有指示经纪人如何投票，则您的经纪人只能在 “常规” 问题上对您的股票进行投票。如果提案不是 “例行公事”，则没有收到客户指示的经纪商没有自由裁量权就该提案对客户未经指导的股票进行投票。在我们的年会上，只有批准我们的独立公共会计师事务所的任命（提案2）才被视为例行公事。所有其他提案都被视为 “非例行提案”，您的经纪人无权对这些提案进行表决。
经纪商的无票和股东的弃权票（包括持有客户登记在册的股票但导致弃权记录在案的经纪商）将计入确定是否存在法定人数。但是，由于经纪人的不投票和弃权票不是投赞成票或反对票，因此它们不会对任何提案的批准产生任何影响。
什么是法定人数？
截至记录之日，有权在年会上投票的普通股多数投票权的持有人必须出席年会，才能举行年会和开展业务。这种存在称为法定人数。如果您在年会上出席并以电子方式投票，或者如果您正确提交了代理人，则您的股票将被视为出席年会。
如何为年会征集代理人，谁为此类招标付费？
随附的委托书是由我们的董事会征求的，董事会的年会通知附在本委托书中，此类招标的全部费用将由我们承担。
除了使用邮件外，董事、高级管理人员和我们的其他员工还可能通过电话和电子邮件征求代理人，他们不会因这些服务而获得特别报酬。我们还将要求经纪商、被提名人、托管人和其他信托人向此类经纪人、被提名人、托管人和其他信托人持有的登记在册的股份的受益所有人转发征集材料。我们将向此类人员偿还与此相关的合理费用。
本委托书中包含的与我们的董事和高级管理人员的背景和持有证券有关的某些信息基于从个别董事和高级管理人员那里收到的信息。
我的投票是保密的吗？
是的。识别个别股东的代理指令、选票和投票表的处理方式会保护您的投票隐私。您的投票不会在公司内部或向第三方披露，除非有必要（i）满足适用的法律要求，（ii）允许对投票进行表决和认证，以及（iii）为董事会成功征集代理人提供便利。
我怎样才能知道年会的投票结果？
我们将在年会上公布初步投票结果，并公布8-K表最新报告的最终结果，我们预计将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。
其他信息
提出行动供明年年度股东大会审议或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？
只有遵守美国证券交易委员会制定的规则以及我们经修订和重申的规则的要求，您才可以在未来的会议上提出行动提案或提交董事选举提名d 章程（如适用）。 为了考虑将股东提案纳入我们的委托书和与2024年年度股东大会相关的委托书和委托书，我们必须在2023年12月14日之前在我们的主要执行办公室收到该提案。希望根据我们经修订和重述的章程在2024年年会上提出提案或提名董事（但不包括在我们的代理材料中）的股东必须在2024年2月2日营业结束至2024年3月3日营业结束期间向我们主要执行办公室的公司秘书提供有关此类提案的书面通知，并遵守我们经修订和重述的章程的其他条款。 除了满足上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征求代理人以支持董事会被提名人以外的董事候选人的股东还必须不迟于2024年4月2日发出通知，说明1934年《证券交易法》第14a-19条所要求的信息。
在哪里可以找到有关公司向美国证券交易委员会提交的文件、治理文件以及与公司和董事会沟通的更多信息？
美国证券交易委员会文件和报告。 我们的美国证券交易委员会文件，包括10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及这些报告的任何修正案，均可在我们的投资者关系网站 https://investors.compass.com/financials/sec-filings/default.aspx 上免费查阅。
我们将根据书面要求免费邮寄截至2022年12月31日的10-K表年度报告的副本，包括财务报表和证物清单以及任何特别要求的证物。请求应发送至：
Compass, Inc.
第 5 大道 90 号
纽约，纽约 10011
收件人：公司秘书
公司治理文件。公司治理准则、我们的审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会的章程、员工和董事道德守则和供应商道德守则可在我们投资者关系网站 https://investors.compass.com/overview/default.aspx 的 “治理” 选项卡下的 “治理” 选项卡下的 “治理” 选项卡下的 “公司治理准则” 中找到。
与管理层和投资者关系沟通。 股东可以通过我们的投资者关系部门联系管理层或投资者关系部，写信给位于纽约第五大道90号Compass, Inc. 的主要执行办公室，纽约10011，或发送电子邮件至 investorrelations@compass.com。
与董事会沟通。 我们的董事会采用了股东或其他利益相关人员可以与董事会或其任何成员沟通的程序。股东和其他利益相关方可以以书面形式向任何或所有负责我们公司秘书的董事发送书面通信，Compass, Inc.，位于纽约第五大道90号，纽约10011，10011，或通过电子邮件发送至 corporatesecretary@compass.com。每份通信都应具体说明要联系的一个或多个适用的收件人、通信的一般主题以及有关您的股份所有权的信息。公司将首先接收和处理通信，然后将其转发给收件人。某些与董事会职责和责任无关的项目将不予转交。此类内容包括但不限于：垃圾邮件、垃圾邮件和群发邮件、新产品建议、简历和其他形式的求职查询、调查以及商业邀请或广告。此外，不会转交琐碎的、淫秽的、过分敌对的、威胁性的、非法的或类似不合适的物品。
其他事项
董事会不知道有任何其他事项将在年会上提请审议。但是，如果将任何其他事项适当地提交年会，则随附代理人中点名的人员打算根据他们的最佳判断对这些事项进行表决。
根据董事会的命令，
布拉德利·K·瑟文
布拉德利·K·瑟文
总法律顾问兼公司秘书
