目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
(标记一)
或
截至本财年的
或
关于从到的过渡期
或
需要这份空壳公司报告的事件日期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
(注册成立或组织的司法管辖权)
(主要执行办公室地址)
首席执行官
电话：
猎头集团PLC
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)款登记或将登记的证券
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
*不用于交易，但仅与发行人的美国存托股份在纳斯达克全球精选市场上市有关，每股相当于一股普通股。
根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：无
根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：无
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人所属各类股本或普通股的流通股数量。
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是☐
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是☐
注-选中上面的复选框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 非加速文件服务器◻ | 新兴成长型公司 |
如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
美国公认会计原则◻ | 其他◻ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。☐项目17和☐项目18
如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。@是
目录表
目录
页面 | |||
关于这份年报 | 1 | ||
财务和其他资料的列报 | 1 | ||
关于前瞻性陈述的警告性声明 | 3 | ||
第I部分 | 4 | ||
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份 | 4 | ||
第二项报价统计及预期时间表 | 4 | ||
第3项：关键信息 | 5 | ||
A. [已保留] | 5 | ||
B.资本化和负债 | 5 | ||
C.提出和使用收益的理由 | 5 | ||
D.风险因素 | 5 | ||
第4项：公司情况 | 47 | ||
A.公司企业信息化的历史与发展 | 47 | ||
B.业务概述 | 48 | ||
C.组织结构 | 65 | ||
D.财产、厂房和设备 | 65 | ||
项目4A。未解决的员工意见 | 65 | ||
项目5.业务和财务回顾及展望 | 65 | ||
A.经营业绩 | 80 | ||
B.流动资金和资本资源 | 83 | ||
C.研发、专利和许可证等。 | 85 | ||
D.趋势信息 | 85 | ||
E.关键会计估计数 | 85 | ||
项目6.董事、高级管理人员和员工 | 86 | ||
A.董事、高级管理人员和董事会成员 | 86 | ||
B.补偿 | 89 | ||
C.董事会惯例 | 94 | ||
D.员工 | 96 | ||
E.股份所有权 | 97 | ||
项目七、大股东及关联方交易 | 97 | ||
A.主要股东 | 97 | ||
B.关联方交易 | 99 | ||
C.专家和律师的利益 | 102 | ||
第8项：财务信息 | 102 | ||
A.合并报表和其他财务信息合并财务报表 | 102 | ||
B.重大变化 | 102 | ||
第9项.报价和清单 | 103 | ||
A.优惠和上市详情 | 103 | ||
B.配送计划 | 103 | ||
C.市场 | 103 | ||
D.出售股东 | 103 | ||
E.稀释 | 103 | ||
F.发行债券的费用 | 103 | ||
第10项：补充信息 | 103 | ||
A.股本 | 103 | ||
B.组织备忘录和章程 | 103 | ||
C.材料合同 | 103 | ||
D.外汇管制 | 104 | ||
E.征税 | 104 | ||
F.股息和支付代理人 | 120 | ||
G.专家的发言 | 120 | ||
H.展出的文件 | 121 | ||
一、附属信息 | 121 | ||
项目11.关于市场风险的定量和定性披露 | 121 | ||
第12项股权证券以外的其他证券的说明 | 123 | ||
A。美国存托股份。 | 123 | ||
第II部 | 125 | ||
第13项违约、拖欠股息和拖欠股息 | 125 | ||
项目9.14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 125 | ||
项目15.披露控制和程序的控制和程序评估 | 125 | ||
第16项。[已保留] | 126 | ||
项目16A。审计委员会财务专家 | 126 | ||
项目16B。道德准则 | 126 | ||
项目16C。主要会计费用及服务 | 126 | ||
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准 | 127 | ||
项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券股份回购计划 | 127 | ||
项目16F。更改注册人的认证会计师 | 128 | ||
项目16G。公司治理 | 128 | ||
项目16H。煤矿安全信息披露 | 129 | ||
项目16I.披露妨碍检查的外国司法管辖区。 | 129 | ||
第III部 | 130 | ||
项目1.17.财务报表 | 130 | ||
项目18.财务报表 | 130 | ||
项目19.展品 | 130 | ||
合并财务报表 | F-1 | ||
目录表
关于这份年报
除文意另有所指或本年度报告另有指示外，术语“Zemenik Trading Limited”、“HeadHunter”、“Company”、“Group”、“We”、“Our”、“Our Company”和“Our Business”均指猎头集团及其合并子公司作为一个合并实体。
本年度报告中提及的“卢布”、“卢布”或“₽”指的是俄罗斯卢布，术语“美元”、“美元”或“美元”指的是美元，术语“欧元”或“欧元”指的是根据经修订的建立欧洲共同体条约在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时采用的货币。
财务和其他资料的列报
我们根据国际会计准则委员会(“IASB”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)进行报告。我们没有一份财务报表是按照美国公认的会计原则编制的。我们以卢布列报合并财务报表。
2016年2月24日，我们在2019年5月8日首次公开募股(首次公开募股)之前转换为猎头集团PLC的Zemenik Trading Limited从Mail.Ru Group Limited(伦敦证券交易所代码：MAIL)(以下简称Mail.Ru)收购了HeadHunter FSU Limited(以下简称Mail.Ru)的全部未偿还股权。
2017年3月，我们剥离了我们在爱沙尼亚、拉脱维亚和立陶宛历来开展业务的业务CV Keskus。2018年4月，我们剥离了我们在乌克兰历来开展业务的业务--猎头有限责任公司(乌克兰)。除非另有说明，否则我们在本年度报告中提供的运营指标，包括我们简历数据库中的简历数量和我们平台上的职位发布数量，不包括来自CV Keskus和HeadHunter LLC(乌克兰)的信息。
2020年12月25日，我们完成了从赫斯特·什库列夫数字区域网络公司收购有限责任公司“Zarplata.ru”(“Zarplata.ru”)已发行特许资本的100%。另见项目5。经营和财务回顾与展望-细分市场了解有关对我们未来财务报告的影响的更多信息。
2021年5月26日，我们行使了从其财务投资者手中收购斯基拉兹有限责任公司已发行特许资本40.01%的选择权，2021年6月28日，我们从其创始人手中额外收购了斯基拉兹9.97%的股份，使我们在斯基拉兹的总持股比例增至74.99%。
非国际财务报告准则财务计量的使用
本年度报告的某些部分包含非IFRS财务指标，其中包括EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入、EBITDA利润率、调整后的EBITDA利润率和调整后的净收入幅度、调整后的运营成本和支出(不包括折旧和摊销)。我们定义：
| ● | EBITDA为净收益/(亏损)加：(1)所得税支出；(2)净利息成本；(3)折旧和摊销。 |
| ● | 调整后的EBITDA为净收益/(亏损)加：(1)所得税支出；(2)净利息成本；(3)折旧和摊销；(4)与股权和解奖励相关的费用，包括相关的社会税收；(5)首次公开发行(IPO)相关成本；(6)二次公开发行(SPO)相关成本；(7)与企业合并相关的交易成本；(8)与IPO相关的保险费用；(9)一次性诉讼和解及相关成本；(10)托管人的净收益；(11)净汇兑(损益)；(12)(损益)/重新计量以前持有的权益；(13)(损益)/按公允价值通过损益计量的金融资产；(14)(利润)/损失；(15)合并成本；(16)其他融资和交易成本；(17)商誉减值；(18)计入股权的被投资人的减值和(19)企业合并时确认的税收准备和相关赔偿的变动。 |
1
目录表
| ● | 调整后净收益为净收益/(亏损)加：(1)与股权和解奖励相关的费用，包括相关的社会税收；(2)首次公开发行(IPO)相关成本；(3)与SPO相关的成本；(4)与企业合并相关的交易成本；(5)与IPO相关的保险费用；(6)一次性诉讼和解及相关成本；(7)来自托管机构的收入；(8)净汇兑(损益)；(9)对以前持有的权益进行重新计量的损益；(10)按公允价值通过损益计量的金融资产的损益；(11)权益核算的被投资人的(利润)份额/亏损；(12)整合成本；(13)其他融资和交易成本；(14)商誉减值；(15)权益核算的被投资人的减值；(16)企业合并时确认的税收拨备和相关赔偿的变动；(17)在收购前身时确认的无形资产的摊销；和(18)税收对调整的影响。 |
| ● | EBITDA利润率为EBITDA除以收入。 |
| ● | 调整后的EBITDA利润率为调整后的EBITDA除以收入。 |
| ● | 调整后的净利润率为调整后的净收入除以收入。 |
| ● | 调整后的营业成本和费用(不包括折旧和摊销)为营业成本和费用(不包括折旧和摊销)加：(1)与企业合并相关的交易成本；(2)与股权和解奖励相关的费用，包括相关的社会税收；(3)与IPO相关的成本；(4)与IPO相关的保险费用；(5)一次性诉讼和解及相关法律成本；(6)二次公开发行(SPO)相关成本；以及(7)。其他融资和交易成本。 |
EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入、EBITDA利润率、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入利润率以及调整后的运营成本和支出(不包括折旧和摊销)被我们的管理层用来监控业务及其运营的基本表现。EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入、EBITDA利润率、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入利润率以及调整后的运营成本和支出(不包括折旧和摊销)由不同的公司用于不同的目的，并且通常以反映这些公司情况的方式计算。贵公司在比较本公司报告的EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收益、EBITDA利润率、调整后EBITDA利润率、调整后净收益利润率以及调整后营业成本和支出(不包括折旧和摊销)与其他公司报告的EBITDA、调整后EBITDA利润率、调整后EBITDA利润率、调整后净收益利润率和调整后运营成本及支出(不包括折旧和摊销)时应谨慎行事。EBITDA、经调整EBITDA、经调整净收入、EBITDA利润率、经调整EBITDA利润率、经调整净收入利润率及经调整营运成本及开支(不包括折旧及摊销)均未经审核，并未根据国际财务报告准则或任何其他公认会计原则编制。
EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收益、EBITDA利润率、调整后EBITDA利润率、调整后净收益利润率以及调整后营业成本和支出(不包括折旧和摊销)不是根据IFRS或任何其他公认会计原则衡量业绩的指标，您不应考虑将EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收益、EBITDA利润率、调整后净收益利润率或调整后营业成本和支出(不包括折旧和摊销)作为按照IFRS或其他公认会计原则确定的净收益、营业利润或其他财务指标的替代指标。EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收益、EBITDA利润率、调整后EBITDA利润率调整后净收入利润率以及调整后运营成本和支出(不包括折旧和摊销)作为分析工具具有局限性，您不应孤立地考虑它们。其中一些限制是：
| ● | EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入、EBITDA利润率、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入利润率以及调整后的运营成本和支出(不包括折旧和摊销)不反映我们的现金支出或未来对资本支出或合同承诺的要求， |
| ● | EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入、EBITDA利润率、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入利润率以及调整后的运营成本和支出(不包括折旧和摊销)不反映我们营运资金需求的变化或现金需求，以及 |
2
目录表
| ● | 本行业其他公司计算EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收益、EBITDA利润率、调整后EBITDA利润率、调整后净收入利润率以及调整后运营成本和费用(不包括折旧和摊销)的方式可能与我们不同，这限制了它们作为比较指标的有效性。 |
因此，潜在投资者不应过度依赖EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入、EBITDA利润率、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入利润率以及调整后的运营成本和支出(不包括折旧和摊销)或本年度报告中包含的其他非IFRS财务指标。
关于前瞻性陈述的警告性声明
本年度报告包含前瞻性陈述，这些陈述与我们目前对未来事件的预期和看法有关。这些陈述涉及涉及已知和未知风险、不确定因素和其他因素的事件，包括第(3)项所列的风险、不确定性和其他因素。关键信息，D.风险因素这可能会导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。
在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“相信”、“可能”、“将”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“可能”或其他类似表述来识别。本年度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
| ● | 我们未来的财务业绩，包括我们的收入、运营费用以及我们实现和保持盈利的能力； |
| ● | 我们对行业发展和我们所处的竞争环境的期望； |
| ● | 我们移动平台使用量的增长以及我们成功地将这一使用量货币化的能力； |
| ● | 品牌知名度和整体业务的增长； |
| ● | 我们有能力改善我们的用户体验、产品供应、技术平台和产品供应，以吸引和留住求职者；以及 |
| ● | 纳斯达克退市决心及相关活动。 |
这些前瞻性陈述会受到风险、不确定性和假设的影响，其中一些是我们无法控制的。此外，这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并不是对未来业绩的保证。由于若干因素，包括但不限于第(3)项所述的风险因素，实际结果可能与前瞻性陈述中的信息大不相同。关键信息，D.风险因素”.
我们在不断发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应完整阅读本年度报告和我们作为附件提交的文件，并了解我们未来的实际结果或业绩可能与我们预期的大不相同。
3
目录表
风险因素摘要
我们的业务面临许多风险和不确定因素，包括第3项所述的风险和不确定因素。关键信息--D.风险因素“影响我们业务的主要风险和不确定因素包括：
| ● | 俄罗斯和乌克兰之间持续的地缘政治危机可能导致俄罗斯经济疲软，对我们的客户和运营结果产生负面影响； |
| ● | 地区性或全球性的卫生大流行，包括新冠肺炎，可能采取的遏制疾病的行动，以及恢复的速度和程度可能会由于对我们客户的影响而严重影响我们的业务、运营结果和财务状况； |
| ● | 我们的市场竞争激烈； |
| ● | 我们维护和提升我们品牌的能力； |
| ● | 我们有能力改善用户体验、产品供应和技术平台，以吸引和留住求职者； |
| ● | 我们有效应对行业发展的能力； |
| ● | 我们对求职者网站流量的依赖； |
| ● | 我们对俄罗斯互联网基础设施的依赖； |
| ● | 全球政治和经济稳定； |
| ● | 对计算机病毒、未检测到的软件错误和黑客攻击的担忧； |
| ● | 隐私和数据保护方面的关切； |
| ● | 我们维持有效的财务报告内部控制制度的能力； |
| ● | 我们有效管理潜在增长的能力； |
| ● | 我们有能力维持和扩大我们的业务规模，并产生足够的收入来抵消相关的固定和可变成本；以及 |
| ● | 我们有能力吸引、培训和留住关键人员和其他合格员工。 |
第I部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
4
目录表
第3项：关键信息
A. [已保留]
B.资本化和负债
不适用。
C.提出和使用收益的理由
不适用。
D.风险因素
在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面所述的风险。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。由于上述任何一种风险，我们的美国存托凭证的交易价格和价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。本年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括我们在下文和本年度报告中其他地方所面临的风险。
与乌克兰危机有关的风险
俄罗斯和乌克兰之间持续的地缘政治危机对俄罗斯经济产生了负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
俄罗斯经济状况不断恶化
2022年2月24日，俄罗斯联邦在乌克兰开始了一次特别军事行动，这场持续危机的持续时间、持久影响和结果仍然非常不可预测。当前的地缘政治危机和西方国家的应对措施对俄罗斯的宏观经济环境和经营条件产生了实质性的不利影响，导致利率、卢布汇率和市场波动显著，通货膨胀加剧，主要西方企业撤出俄罗斯市场或减少在该国的业务或服务，进口和消费支出减少。俄罗斯当局于2022年9月宣布部分动员预备役军人，其全部影响尚不清楚。我们无法预测冲突将如何展开，也无法预测它将在短期和长期内对俄罗斯经济和地缘政治环境产生什么影响。
为应对乌克兰危机，美国、英国、欧盟等国实施了前所未有的制裁和贸易限制。实施的制裁针对俄罗斯经济的大部分领域，除其他外，包括阻止对俄罗斯最大的国有和私营金融机构(随后将其从SWIFT除名)、俄罗斯商人及其业务、阻止俄罗斯的外汇储备、限制与CBR和俄罗斯财政部以及国有公司的交易、扩大部门制裁和出口和贸易限制、禁止投资和限制进入资本市场以及禁止各种俄罗斯进口。关于制裁的更多细节，另见“-我们的业务可能受到针对俄罗斯的制裁、出口管制和类似措施以及其他乌克兰危机应对措施的影响.”
作为对乌克兰冲突的回应措施的一部分，西方国家宣布全面或部分禁运俄罗斯的石油、液化天然气和其他自然资源。此外，2022年12月，G7国家、澳大利亚和欧盟此前宣布的俄罗斯原油每桶60美元的价格上限开始生效。价格上限是通过禁止提供能够通过海上运输俄罗斯原油的服务来实施的，除非石油是以或低于价格上限的价格购买的。这一限制的潜在影响在现阶段很难确定。由于俄罗斯生产和出口大量原油和天然气，这一或任何更广泛的禁运可能会给俄罗斯经济带来进一步的压力。
5
目录表
自乌克兰地缘政治危机开始以来，俄罗斯经济的状况和前景明显恶化。根据俄罗斯中央银行(CBR)的数据，2022年俄罗斯GDP收缩了2.1%，而2021年增长了5.6%。截至2022年3月10日，卢布兑美元汇率达到120.4卢布兑1美元，而截至2021年12月31日，卢布兑美元汇率为74.29卢布兑1美元，尽管由于俄罗斯政府和央行推出的资本管制措施，以及进口量大幅减少和对美元的内部需求低迷，卢布兑美元随后走强，目前仍接近2021年的水平。2023年3月10日的CBR利率为1美元兑75.9卢布。为了抗议俄罗斯政府的行为，许多美国、欧洲和其他跨国企业宣布逐步减少或出售其在俄罗斯的业务，在某些情况下，还暂停了在俄罗斯的所有商业活动。此外，从2022年到2023年初，西方国家对俄罗斯出口的需求大幅下降。这些事态发展导致供应链中断，某些材料、商品和服务无法获得或稀缺。根据Rosstat的数据，2022年俄罗斯的年通货膨胀率达到11.9%。根据Rosstat的数据，尽管经济普遍低迷，但失业率在2022年12月达到3.7%的新低，而2021年为4.8%。为了应对加速的通胀和卢布的惊人贬值，2022年2月28日，央行将关键利率从9.5%提高到20.0%，后来在2022年期间逐渐降至7.5%。
2022年的事件给俄罗斯金融市场造成了巨大的波动。2022年2月28日，所有股权证券的MOEX交易暂停(包括我们的美国存托凭证)，有限的例外。2022年3月28日全面恢复交易，但俄罗斯股市继续经历价格和成交量的大幅波动。自乌克兰危机爆发以来，国际资本和贷款市场对俄罗斯公司和银行仍然关闭，这对它们的流动性和获取外汇的能力构成了压力。请参阅“--俄罗斯银行体系仍不发达，俄罗斯信誉良好的银行数量有限，另一场银行业危机可能给我们的业务带来严重的流动性约束。
我们主要在俄罗斯运营，因此，我们的业务和运营结果严重依赖于俄罗斯的经济状况。上述任何因素都可能导致俄罗斯经济状况进一步恶化，并对俄罗斯金融市场的投资和俄罗斯发行人的证券(包括我们的美国存托凭证)产生不利影响。此外，这些事件的持续影响以及任何持续或不断升级的军事行动、公众抗议、动乱、政治不稳定或进一步的制裁可能会对俄罗斯经济产生进一步的不利影响，从而对我们的业务、财务状况和业务结果产生实质性的不利影响。
对我们的业务、财务状况和运营结果的影响
当前的地缘政治环境及其对俄罗斯经济的影响为我们的业务创造了一个具有挑战性的环境。我们主要将我们的服务出售给那些正在寻找求职者以填补其组织内部空缺的企业。在经济恶化和商业活动放缓的时期，大小企业都可能实施削减成本的措施，包括暂停招聘，这反过来会影响对我们服务的需求，从而影响我们的收入。2022年俄罗斯经济恶化导致2022年付费客户数量减少6.5%，这是由SMA付费客户减少推动的。鉴于收入增长恶化，我们可能面临挑战，在中短期内保持利润率的增长。
我们通过我们的桌面站点、移动站点和移动应用程序与求职者和雇主互动。我们的移动平台目前占我们流量的大部分。如果外国主要移动平台，如App Store和Google Play决定从其平台上移除包括我们在内的俄罗斯移动应用程序，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
6
目录表
我们可能很难通过吸引新客户或增加现有客户的使用水平来增长我们的业务，而且我们可能更难保持前几年显示的ARPC增长速度。除了对收入、ARPC和其他关键业绩指标的潜在影响外，这种经济低迷还可能影响我们降低成本、执行战略、利用未来机会、应对竞争压力、支付股息、对现有债务进行再融资或满足意外财务要求的能力。由于俄罗斯当局推出的资本管制措施，我们的俄罗斯运营子公司也暂时无法在未经俄罗斯政府委员会事先批准的情况下将资金转移到俄罗斯境外，包括向我们的控股公司和外国交易对手转移。虽然到目前为止，这些限制并未对我们的业务产生重大影响，但它们阻碍了本集团派发股息和进行集团内资金转移的能力，这可能对于确保每个集团实体能够满足其现金和流动资金需求至关重要。此外，我们运作的法律框架仍然越来越不稳定。为应对地缘政治紧张局势和经济形势，俄罗斯当局通过并继续制定各种立法倡议。许多已通过或拟议的立法举措可能会对我们的非俄罗斯股东产生不利影响。新的立法和反措施通过得非常快，有时官方指导有限，这可能导致误解和执行困难。在现阶段，很难确定这些举措的长期影响和程度。请参阅“我们在一个快速发展的环境中运营，监管日益复杂，未能遵守现有或新的规则和法规，或未能获得和维护所需的许可证或授权，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和发展前景产生重大不利影响。”
我们正在积极监测发展形势，评估各种经济和监管因素对我们业务的影响。到目前为止，我们还没有遇到支持我们运营所需的服务、技术系统或网络出现任何实质性中断的情况。我们无法预测当前地缘政治紧张局势和俄罗斯经济前景的短期、中期或长期影响，因为局势继续发展，超出了我们的控制范围。例如，2022年2月28日，由于俄罗斯和乌克兰之间的冲突升级以及围绕制裁的局势迅速演变，纳斯达克暂停了我们的美国存托凭证的交易。于2023年3月15日，吾等收到纳斯达克上市资格部职员(“职员”)发出的书面通知(“退市通知”)，通知吾等，根据纳斯达克根据纳斯达克上市规则第5101条(“规则”第5101条)所赋予的酌情决定权，本公司的美国存托凭证已决定于纳斯达克退市。虽然吾等已要求纳斯达克聆讯委员会(“委员会”)就退市通知进行聆讯，但不能保证委员会的决定会批准吾等继续在纳斯达克上市的要求，亦不能保证吾等能够继续遵守任何其他上市规定。另请参阅“我们的股东目前对我们股票的流动资金有限或没有，如果我们的美国存托凭证从纳斯达克退市，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”
现在是高度不确定的时期，不可能准确地预测某些事态发展将如何影响我们的业绩和运营。上述任何因素都可能影响我们的收入来源，放大本年报中描述的其他风险的影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们不能向您保证，与冲突相关的风险仅限于本年度报告Form 20-F中描述的风险。
我们的业务可能会受到针对俄罗斯的制裁、贸易限制和类似措施以及其他对乌克兰危机的回应的影响。
2014年3月，在全民公投后，克里米亚半岛和塞瓦斯托波尔市被俄罗斯、克里米亚和塞瓦斯托波尔执政当局宣布为俄罗斯的新独立组成部分。作为对这些事件的回应，美国和欧盟以及其他国家对某些俄罗斯政府官员、私人和俄罗斯公司实施了经济制裁，并对某些行业中与被点名的参与者(包括被点名的俄罗斯国有金融机构)进行的特定类型的交易实施了“部门”制裁，以及禁止美国和欧盟人员在克里米亚和塞瓦斯托波尔进行大多数商业活动的制裁。
7
目录表
2017年8月2日，美国颁布了《通过制裁打击美国对手法案》(CAATSA)，其中包括对某些俄罗斯实体实施制裁，并规定对与美国制裁目标进行某些“重大交易”的非美国人实施“二次制裁”，根据这些制裁，他们可能面临不利的经济后果，表现为美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)特别指定的国民和封锁人员名单(SDN名单)上的某些美国利益被剥夺或被指认。2018年1月，根据CAATSA，美国政府向美国国会提交了一份关于俄罗斯高级政治人物、“寡头”和“半官方”实体的报告。报告中提到的任何个人的身份并没有自动导致实施新的制裁。我们的董事和高级管理人员都没有包括在报告中，或者目前是美国、欧盟或联合王国制裁的目标。
最近，由于乌克兰的地缘政治危机，美国、欧盟、英国和其他司法管辖区的政府当局史无前例地扩大了协调一致的制裁和贸易限制，包括：
| ● | 阻止对俄罗斯一些最大的国有和私营金融机构的制裁(以及将某些俄罗斯金融机构从SWIFT中除名)； |
| ● | 阻止对俄罗斯和白俄罗斯个人，包括俄罗斯人总裁、其他政客和与政府有联系或参与俄罗斯军事活动的人实施制裁； |
| ● | 阻止对俄罗斯商人及其企业的制裁，其中一些企业与欧盟和联合王国有重要的金融和贸易联系； |
| ● | 阻止俄罗斯的外汇储备，禁止俄罗斯主权债务的二级交易以及与俄罗斯中央银行、国家财富基金和俄罗斯联邦财政部的某些交易； |
| ● | 扩大俄罗斯和白俄罗斯经济各部门的部门制裁，包括其国防部门； |
| ● | 英国制裁对向“与俄罗斯有关联的人”提供贷款和交易其发行的证券实行广泛的限制； |
| ● | 限制进入欧盟和联合王国的金融和资本市场，以及禁止用飞机租赁业务； |
| ● | 制裁禁止美国、英国和欧盟人员在所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克共和国(即俄罗斯控制的顿涅茨克和卢甘斯克州地区)进行大多数商业活动。欧盟已经对俄罗斯控制下的赫森和扎波里日亚地区实施了类似的限制(英国也宣布了制定计划)； |
| ● | 加强针对俄罗斯进口技术产品的进出口管制和贸易制裁，包括欧盟和英国禁止出口广泛的工业“向俄罗斯出口货物(以及大量进口货物)”创收“来自俄罗斯的商品”。这些限制还包括禁止出口大量“奢侈品出口到俄罗斯(在某些情况下还包括到白俄罗斯)的物项，对两用物项的出口和再出口更严格的控制，在发放出口许可证方面更严格的许可政策，和/或更多地使用最终用户“控制出口或对出口实施许可证要求，以及更高的进口关税； |
| ● | 对俄罗斯飞机关闭空域； |
| ● | 禁止向美国进口俄罗斯石油、液化天然气和煤炭，以及对俄罗斯能源部门的“新投资”(通常英国和欧盟也颁布了类似的禁令)； |
8
目录表
| ● | 禁止进口俄罗斯鱼类、海产品及其制品、酒精饮料、非工业钻石、钢铁产品和黄金； |
| ● | 禁止美国人在俄罗斯联邦进行“新投资”，这一禁令可作广义解释(英国也颁布了类似的禁令)； |
| ● | 禁止提供某些专业服务，包括会计、信托和公司组建、审计、营销和管理咨询服务等；以及 |
| ● | 禁止提供与全球海运俄罗斯石油有关的服务，如果购买超过特定价格上限的话。 |
随着乌克兰冲突的持续，美国、欧盟、英国或其他国家的政府当局是否会对俄罗斯、白俄罗斯或其他领土实施额外的制裁、出口管制或其他措施，目前尚不确定。在适用的范围内，现有的和新的或扩大的未来制裁可能会对我们的收入和盈利能力产生负面影响，并可能阻碍我们有效管理我们的法律实体和业务或从国际金融机构或国际资本市场筹集资金的能力。见“-俄罗斯和乌克兰之间持续的地缘政治危机对俄罗斯经济产生了负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。”
目前，使用我们的产品和服务的付费求职者和客户中，只有不到1%的人自认为位于克里米亚地区或顿涅茨克、赫森、卢甘斯克或扎波日日亚等俄罗斯控制的地区。此外，自2015年以来，我们从克里米亚地区的求职者和客户那里获得的收入远远不到1%。虽然我们认为，美国、欧盟和英国目前的制裁不会阻止我们开展目前的业务，也不会造成对我们实施任何制裁的实质性风险，但美国、英国和某些欧盟成员国或其他国家实施的新制裁可能会限制我们未来的某些业务。
此外，在日常业务过程中，像许多俄罗斯公司一样，我们的公司与俄罗斯个人和实体有日常商业往来，并向俄罗斯实体销售我们的服务，其中包括目前美国和其他制裁的目标俄罗斯政府及政府企业和机构，例如，OFAC SDN名单或部门制裁名单(“SSI名单”)、欧盟金融制裁目标综合名单(“欧盟综合名单”)和英国财政部维持的资产冻结目标综合名单(“英国综合名单”)。我们没有一家公司是美国人，我们的大多数员工、同事和附属公司也不是美国人，因此，通常只有在这些交易涉及美国关系的情况下，才能限制与美国制裁的人进行交易。我们从这类交易中获得的任何收入都与其他收入分开。我们不认为美国人参与了SDN的活动，但如果我们错误地或如果公司作为非美国人导致美国人违反美国制裁，那么根据美国的主要制裁，该公司可能面临法律风险。在某些情况下，非美国公司与美国制裁目标做生意，包括最新的俄罗斯制裁计划指定的某些SDN，可能会包括SDN名单上的指定，因此面临所谓的“二次制裁”风险。授权美国制裁的行政命令规定，除其他外，如果非美国人向某些被封锁或指定的各方提供实质性援助，或为商品或服务提供财政、物质或技术支持，或为其提供支持，他们可能面临制裁风险。
欧盟和英国都有同等的金融制裁制度，禁止直接或间接与被制裁各方打交道，或向其提供资金或经济资源，或为其利益提供资金或经济资源，或为被制裁各方的利益提供资金或经济资源，也就是所谓的“资产冻结目标”，包括那些列在欧盟综合名单和英国综合名单上的目标。这两个制度也有各种基于国家的具体部门限制，包括对与所列实体有关的某些交易的限制。
虽然我们与这些实体的交易和商业关系在法律上没有受到适用制裁的禁止，我们也采取措施遵守适用的法律和法规，但如果针对这些实体的制裁制度被扩大，或者如果我们未能成功遵守适用制裁，或者未来成为制裁的目标，我们可能面临负面的法律和商业后果，包括民事或刑事处罚、政府调查和声誉损害。
9
目录表
此外，我们与俄罗斯外贸银行有46.15亿美元的银团信贷安排，其中截至2022年12月31日已偿还本金的₽10.93亿美元。鉴于乌克兰危机，针对VTB和其他金融机构实施的广泛制裁可能会影响我们在现有和新的贷款融资、商业协议的背景下继续与这些金融机构接触的能力，并可能需要改变我们的还款条件，以行使我们的提前还款选项，或强制提前还款。这种交易还可能要求我们向有关制裁当局申请许可证，以便采取某些行动(没有这些行动，我们可能无法继续进行)。此类交易还必须根据有关制裁当局所要求的适用限制进行评估和进行。此外，与VTB的持续交易被美国指定为SDN，并被欧盟和英国或其他俄罗斯金融机构列为资产冻结目标。其中很大一部分是美国、欧盟或英国制裁的目标，可能会使公司面临美国的一级和二级制裁风险。VTB也已与SWIFT断开连接。在这方面，VTB与越来越多的其他重要俄罗斯金融机构处于类似的地位，这些机构受到美国/欧盟/英国的严格限制。
现有的制裁制度可能会扩大，或者可能会对我们的交易对手实施新的制裁，或者我们、我们的员工、同事或附属公司未来可能成为美国、欧盟、英国或其他司法管辖区制裁的目标，这可能是上述活动的结果，也可能是通过针对更广泛的俄罗斯经济部门。这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，我们可能无法与受相关制裁制度管辖的个人或实体开展业务，包括国际金融机构和评级机构，无法用美元进行交易，无法从国际资本市场筹集资金，无法从国际供应商那里获得设备，也无法访问海外持有的资产。此外，如果我们成为美国、欧盟或英国制裁的目标，受适用制裁制度管辖的投资者可能会在出售、转让或以其他方式交易或接受与我们的美国存托凭证有关的付款方面受到限制，这可能会使美国存托凭证部分或完全缺乏流动性，并对其市场价值产生重大不利影响。我们也知道美国政府实体和美国机构投资者，如养老基金，采取或考虑采用法律、法规或政策，禁止与某些国家有业务往来的实体进行交易或投资，或要求撤资，这可能会限制美国存托凭证的流动性，从而对其价值产生不利影响。不能保证上述情况不会发生或这种情况不会对美国存托凭证的价格产生重大不利影响。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。
与我们的商业和工业有关的风险
我们面临着激烈的竞争，这可能会导致我们的市场地位被削弱，这将对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的产品和服务市场竞争激烈，发展迅速。我们战略的成功执行有赖于我们持续不断地吸引和留住求职者和客户，为我们的产品和服务扩大市场，保持技术优势，并为客户提供新的能力。在我们的各种服务领域，我们面临着来自竞争对手的竞争，这些竞争对手只专注于在线招聘，如SuperJob和Rabota.ru(作为其扩大生态系统的更广泛战略的一部分，于2019年被俄罗斯最大的商业银行俄罗斯联邦储蓄银行收购)，以及那些将招聘作为其更广泛服务组合的一部分提供的公司，如Avito。其他在我们拥有广泛和忠诚用户基础的市场上拥有广泛本地业务的强大互联网公司，如Yandex(通过聚合平台Yandex.Rabota进入招聘市场)和VK(2019年收购Worki并于2021年将其更名为VK Jobs)，可能会决定直接瞄准我们的客户，从而加剧招聘市场的竞争。2022年，VK宣布关闭VK工作。此外，我们现有的竞争对手或新的市场进入者可能会瞄准新的和新兴的求职者候选人，如年轻人，如果成功，可能会损害我们的业务和声誉。尽管具有在线招聘功能的专业社交网络企业在俄罗斯历史上并没有占据重要的市场地位，但此类企业可能会专门投入额外资源来扩大业务，从而在未来成为一个重大的竞争威胁。特别是，如果当前政府对社交网站LinkedIn服务的封锁被解除，LinkedIn可能会选择在俄罗斯市场与我们竞争。另见第4项。“关于公司的信息，B.业务概述-竞争。”
10
目录表
此外，我们未来可能会面临来自招聘广告行业和我们经营的其他人力资源行业的新进入者的竞争，例如像Indeed这样的专用招聘美国存托股份聚合器、Facebook等社交网站、与职业相关的互联网门户网站和线下招聘行业的现有参与者，他们可能会开发在线招聘服务和产品，以及其他人力资源服务提供商，他们可能会为我们的任何或所有服务进入市场。特别是，某些专业的人力资源技术公司已经出现，它们拥有先进的技术能力，可能难以复制和/或竞争。此外，谷歌在2019年增强了其在俄罗斯以及全球其他国家的求职功能，增加了一项名为“Google for Jobs”的用户功能。不能保证这不会对我们的业务产生负面影响。虽然我们认为，在这些市场实现真正的规模需要大量投资，但竞争对手可能会试图以相对有限的初始投资进入招聘广告行业或高端运营。现有的竞争对手也可能合并或被现有或潜在的参与者收购，这可能导致另一个更强大的竞争对手的出现，导致我们的市场份额潜在丧失。不能保证我们将保持作为领先在线招聘平台的地位，特别是如果我们的主要竞争对手进行整合，或者如果大型搜索引擎、社交媒体或其他在线平台成功利用其庞大的用户基础进入我们的市场。如果这样的竞争对手显著增加其市场份额，我们的服务对客户的吸引力可能会相对降低，这可能会减少我们网站的流量以及对我们服务和产品的需求以及广告空间。
我们还认为，在线招聘服务在我们的一些地区市场的现有渗透率相对较低，特别是在我们认为是我们服务的关键增长市场的地区。我们相对于新进入者的现有竞争优势可能会减弱，或者与我们的竞争对手相比可能处于劣势，这些竞争对手拥有更大的市场渗透率、对区域市场的更好了解和/或更好的营销策略，特别是在我们的品牌和商业模式相对未经考验的市场。如果成功，竞争对手可以在相对较短的时间内获得大量客户并建立相当大的市场份额，从而遏制我们在这些地区的增长潜力。
我们与这些现有和未来的实体争夺求职者和客户。有时，我们的客户可能会因为各种原因决定在合同到期时不再续签。
我们的客户也可能决定改用我们竞争对手的服务。我们的一些现有或潜在的新竞争对手可能在管理、技术、财务、产品开发、销售、营销和其他领域拥有比我们更多的资源、能力和专业知识。他们可能会利用自己的经验和资源以各种方式与我们竞争，包括更激烈地争夺客户，在广告和品牌营销上投入更多资金，在研发上投入更多资金，以及进行收购。如果我们不能有效、成功和以合理的成本与现有和未来的竞争对手竞争，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
如果我们不能维护和提升我们的品牌，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们相信，维护和提升我们的品牌对我们业务的成功至关重要。一个公认的品牌对于增加求职者的数量和参与度，进而增强我们对客户的吸引力至关重要。我们已经并可能继续进行各种市场推广和品牌推广活动，包括平面广告和电视广告。然而，我们不能向您保证，这些活动将会成功，或者我们将能够达到我们预期的品牌推广效果。此外，我们的竞争对手可能会加大营销活动的力度，这可能会迫使我们增加广告支出，以保持我们的品牌知名度。
此外，任何与我们的产品或服务有关的负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌和我们品牌在市场上的形象。如果我们的品牌受到损害，我们可能无法继续吸引越来越多的求职者，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
如果我们不能改善我们的用户体验、产品供应和技术平台，我们可能无法吸引和留住求职者和雇主，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的成功有赖于我们吸引和留住雇主和求职者的能力。
11
目录表
客户是我们收入的主要来源。吸引和留住雇主的一个关键因素是我们扩大简历数据库、吸引和留住高素质求职者的能力。吸引和留住求职者的一个关键因素是保持和增加使用我们服务的雇主数量，以及在我们系统上发布的职位招聘的数量和质量。
为了让客户和求职者都满意，我们需要继续改善他们的体验，并创新和推出雇主和求职者认为有用的产品和服务，使他们返回我们的网站并更频繁地使用我们的服务。这包括继续改进我们的技术平台以优化招聘搜索结果，根据更多的地理和市场细分调整我们的数据库，以及改善我们网站的用户友好性。此外，我们需要调整、扩展和改进我们的产品、服务和界面，以跟上不断变化的用户偏好。例如，随着我们的求职者越来越倾向于将智能手机作为他们主要的求职工具，我们需要进一步优化我们的移动应用程序，并继续修改和更新它们，以成功管理我们产品和服务的用户向移动设备的过渡。很难预测我们在创新和推出新产品和服务时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护我们的解决方案。
我们不能保证我们改善用户体验的举措一定会成功。我们也无法预测我们的新产品或服务提供和提供方式是否会受到雇主和求职者的欢迎，或者改善我们的技术平台或引入新的服务提供渠道是否成功或足以抵消提供这些服务的成本。如果我们无法增加和留住我们的雇主和求职者，或者保持和提高简历和职位招聘的数量或质量，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
如果我们不能成功应对技术或行业的发展，包括我们行业所部署的商业模式的变化，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
在线产品和服务市场的特点是技术发展迅速，新产品和服务频繁推出，客户需求和行为发生变化，行业标准不断演变。因此，我们的行业正在不断地改变产品供应和商业模式，以采用和优化新技术，提高成本效率，并适应客户的偏好。不能保证我们的主要竞争对手不会突然决定改变他们的商业模式或营销策略，这可能比我们的更成功。例如，如果其他行业参与者迅速将他们的业务模式转变为基于按行动成本的模式，其中费用是由用户操作产生的，我们可能无法足够快或足够有效地转变我们的商业模式或营销策略，以与这些变化竞争。这可能导致客户流失，我们的品牌和声誉、业务、前景、财务状况和运营结果可能受到实质性和不利的影响。
此外，公司目前正在开发与我们以招聘为中心的VAS产品组合中的产品直接竞争的产品。由于我们的VAS产品组合目前在我们的业务中只占相对较小的一部分，与这个市场上的其他公司相比，我们可能处于劣势，这些公司可能能够利用更多的资源、市场知识或技术诀窍来开发卓越的专有技术。如果这些开发成功，这些竞争对手可能会将我们的客户吸引到他们的界面上，而不是我们的平台，从而限制我们成为一个全面、集成的全规模人力资源平台的能力。这些发展可能会使我们现有的服务过时或竞争力下降。为了应对这种事态发展，我们可能需要做出大量努力，并招致巨大的费用。如果我们不能及时和具有成本效益地成功应对这些发展，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。
如果我们网站的求职者流量因任何原因而下降，我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们在网站上吸引和留住求职者的能力对我们的持续增长至关重要。如果我们网站上的求职者流量因任何原因而下降，我们的业务和运营结果可能会受到损害。我们的竞争对手的搜索引擎优化努力可能会导致他们的网站获得比我们更高的搜索结果页面排名。互联网搜索引擎可能会修改他们的方法，这可能会对我们的搜索结果页面排名产生不利影响。任何此类变化可能会减少我们网站的用户流量，并对我们用户基础的增长产生不利影响，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
12
目录表
互联网接入、电信网络或我们的技术平台的任何中断都可能导致响应时间缓慢或以其他方式损害我们的用户体验，这反过来可能会减少我们网站的用户流量，并严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们的在线招聘业务高度依赖于俄罗斯互联网基础设施的性能和可靠性，我们服务提供商网络的带宽和服务器的可访问性，以及我们技术平台的持续性能、可靠性和可用性。俄罗斯的电信容量限制可能会阻碍我们业务的进一步发展和更广泛的互联网使用，以至于用户会遇到延迟、传输错误和其他困难。
我们的数据中心和所有备份中心都位于莫斯科，因此，我们严重依赖俄罗斯的互联网基础设施来运营我们的业务。由于这些中心与我们在莫斯科的总部一起，我们的业务也可能受到电力中断、自然灾害或其他影响莫斯科的事件的负面影响。此外，如果俄罗斯因任何互联网延迟、中断、自然灾害或任何其他问题而导致任何系统中断，这将对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响，具体取决于问题的持续时间和严重程度。
我们还依赖俄罗斯主要电信公司、数据中心服务提供商和其他基础设施服务提供商来支持我们的带宽、数据存储和其他服务。如果出现任何中断、故障或其他问题，我们可能无法使用类似的替代网络或服务。互联网接入或整个互联网的任何极端中断都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。2019年11月，旨在确保俄罗斯联邦互联网安全和可持续运作的俄罗斯联邦法律第90-FZ号法律关于2019年5月1日《关于通信的联邦法》和《关于信息、信息技术和信息保护的联邦法》(《主权互联网法》)某些修正案的大部分条款生效。《主权互联网法》要求俄罗斯电信运营商安装俄罗斯当局提供的新设备，以确保在全球互联网不在俄罗斯运行或在某些类型的威胁(例如网络威胁)的情况下，俄罗斯互联网能够自主运行。主权互联网法对其他人施加了某些义务，包括互联网中通信和其他技术系统的唯一标识的持有者(“自主系统号”)，这也包括我们。这些义务包括在某些情况下(包括当局要求时、出现故障和其他情况下)报告现有基础设施的情况，并参加俄罗斯当局根据立法规定安排的培训。此外，《主权互联网法》还引入了“俄罗斯国家域名区域”的概念，包括在“ru”、“pф”、“su”等域名上注册的俄罗斯资源。俄罗斯国家域名区域将由其自己的基础设施(根服务器和专有域名)组成。管理俄罗斯国家领域区的规定于2021年1月1日起生效。主权互联网法是广泛起草的，授予当局一定的自由裁量权，为了充分实施主权互联网法中规定的措施，俄罗斯当局将需要采取大量额外的行动和程序，以进一步澄清主权互联网法的规定。俄罗斯当局已经通过了某些实质性的实施法案，包括关于在发生“威胁”的情况下流量路由的规则、关于安装反威胁设备的规则、某些技术规格以及关于自主系统号码持有者不遵守主权互联网法的责任的规则，其中包括最高可达₽600万美元。如果在执行附属立法过程中出现任何实际问题，俄罗斯当局可能被要求通过进一步的附属立法。
主权互联网法的适用可能会影响我们的基础设施，显著降低我们的数据传输速度，由于数据流量集中而阻止或限制某些服务的使用，并导致为俄罗斯用户提供的服务中断和延迟。另见“-如果不遵守现有法律法规，或未能获得所有批准、授权和许可，或政府检查的结果或政府加强对我们业务的监管，可能会导致我们的业务中断，并导致大量额外的合规成本和制裁“此外，我们可能无法及时和有效地扩展和调整我们现有的技术和网络基础设施，以确保我们的网站在可接受的加载时间内可访问，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
由于各种原因，我们可能会遇到网站中断、停机和其他网站性能问题，包括基础设施更改、人为或软件错误、由于大量用户同时访问我们的网站而导致的容量限制以及拒绝服务或欺诈或安全攻击。此外，由于我们的信息存储、检索、处理和管理能力出现故障，我们可能会遇到响应时间较慢或系统故障的情况。缓慢的响应时间或系统故障可能会赶走我们的求职者，降低我们产品和服务的吸引力，或者阻止雇主和招聘人员在我们的网站上发布职位。如果我们在通过互联网提供服务时遇到技术问题，我们可能会遇到对我们服务的需求减少、收入减少和成本增加的情况。
13
目录表
计算机病毒、未检测到的软件错误和黑客攻击可能会导致我们的系统延迟或中断，并可能减少我们服务的使用并损害我们的声誉和品牌。
我们的在线系统，包括我们的网站、应用程序和我们的其他软件应用程序、产品和系统，可能包含未被检测到的错误或“错误”，可能会对其性能产生不利影响。
此外，我们还定期更新和增强我们的网站和其他在线系统，并推出新版本的软件产品和应用程序。任何此类更新或增强中出现错误可能会导致我们的服务中断，从而可能导致我们失去市场份额，并可能对我们的声誉和品牌名称、业务、潜在客户、财务状况和运营结果造成重大不利影响。
此外，计算机病毒和黑客攻击可能会导致我们系统上的延迟或其他服务中断。“黑客”是指对信息或系统进行未经授权的访问，或故意造成数据、软件、硬件或其他计算机设备的故障、丢失或损坏。
虽然我们目前在我们的业务中使用了各种防病毒和计算机保护软件，但我们不能向您保证，此类保护措施将成功阻止黑客攻击或传播任何计算机病毒，这些病毒可能会对我们的硬件和软件系统及数据库造成重大损害、中断我们的业务活动，包括破坏我们的电子邮件和其他通信系统、安全漏洞以及无意中泄露机密或敏感信息、通过使用“拒绝服务”或类似攻击而中断对我们网站的访问，以及对我们的运营造成其他重大不利影响。
我们可能会在保护我们的系统和设备免受计算机病毒和黑客攻击的威胁以及修复由计算机病毒和黑客造成的任何损坏方面产生巨大的成本。此外，如果计算机病毒或黑客攻击影响我们的系统并得到高度宣传，我们的声誉和品牌名称可能会受到实质性损害，我们服务的使用率可能会下降。此外，计算机病毒的不经意传播可能会使我们面临重大的损失或诉讼风险，并可能承担责任。
隐私和数据保护方面的担忧，包括不断变化的政府在消费者数据隐私或数据保护领域的监管，可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
我们技术的有效性，包括我们的人工智能(“AI”)和平台，以及我们向求职者和客户提供产品和服务的能力，取决于有关求职者和雇主的数据的收集、存储和使用，包括个人身份识别或其他敏感数据。我们收集和使用这些数据用于求职、工作匹配、数据分析或通信扩展可能会引发隐私和数据保护方面的担忧，可能会对我们的服务需求产生负面影响。例如，我们的人工智能依赖于我们从求职者、雇主和包括外部来源在内的各种其他来源收集和使用的数据。隐私和数据保护法可能会限制或增加监管和合规流程，限制我们有效使用这些服务并从中获利的能力，我们遇到的任何安全漏洞或事件都可能导致未经授权访问、滥用或未经授权获取我们或我们用户的数据。任何此类事件都可能使我们面临索赔、诉讼、监管或其他政府调查、行政罚款和潜在责任。
例如，俄罗斯联邦政府颁布了消费者数据隐私或数据保护立法，包括适用于个人数据的征集、收集、传输、处理和使用的法律和条例。如果我们不能设计或加强我们的服务以遵守法律所要求的隐私和数据保护措施，这项立法可能会减少对我们招聘服务的需求。此外，根据现有或新的消费者隐私或数据保护法律，我们可能面临法律责任。
如果我们被发现受到并违反了任何隐私或数据保护法律或法规，我们的业务可能会受到实质性的不利影响，我们可能不得不改变我们的业务做法，可能还必须改变我们的产品组合。此外，这些法律和法规可能会给我们带来巨大的成本，并可能使我们更难利用现有技术为求职者和雇主牵线搭桥，反之亦然。此外，如果发生违反数据安全或其他违反隐私或数据保护法律法规的行为，解决方案可能会被视为不太可取，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
14
目录表
我们可能会以对我们的业务有害的方式使用开源软件。
我们使用与我们的技术和服务相关的开源软件。开源代码的原始开发人员不对此类代码提供任何担保。此外，一些开源软件许可证要求将开源软件作为其软件的一部分分发的用户向此类软件公开披露全部或部分源代码和/或以不利条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。使用此类开放源代码可能最终需要我们更换产品中使用的某些代码、支付使用费以使用某些开放源代码或停止生产某些产品。我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到上述任何要求的重大不利影响。
我们内部计算的或第三方来源的运营指标的真实或感知不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
我们从LiveInternet、comScore、SimilarWeb等独立在线统计提供商那里获取了我们的大部分运营统计数据，这些数据包括在本年度报告中，并定期与市场沟通。我们的一些数据提供商根据我们的内部数据计算我们的平均每月独立访客(UMV)数量，这些数字是基于我们的内部数据在给定的一天内访问我们的网站或移动应用程序时使用的不同cookie或设备ID的数量，这些数据尚未得到独立验证。在准确测量我们的UMV方面存在固有的挑战。例如，互联网连接性较差的用户设备可能无法触发Java脚本代码来记录唯一的访客数据。另一方面，由于用于访问我们网站和移动应用程序的设备的Cookie和ID不同，在特定日期访问我们的网站和移动应用程序的用户可能会被算作多个UMV。
由于方法不同，我们计算运营指标的方法可能不同于第三方发布的估计，也可能不同于我们的竞争对手或其他方使用的类似名称的指标。此外，我们的指标可能会发生追溯变化，例如，如果求职者被阻止，他/她的简历被删除。如果客户、雇主或投资者认为我们的运营指标不能准确反映我们的用户基础，或者如果我们发现我们的运营指标存在重大不准确之处，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
对于我们的工作选配建议和其他与人力资源相关的服务，我们可能面临雇主和求职者的法律责任。
我们会面临与招聘过程相关的潜在索赔，包括客户要求我们为推荐后来被证明不适合所填补职位的候选人承担责任、现任或前任雇主对我们的候选人提出的指控、对我们未能为其求职保密的索赔、候选人对我们客户的歧视或其他违反就业法律或法规的索赔，以及雇主或候选人对我们的业务流程外包服务未能遵守与雇佣、雇员保险或福利、个人所得税或其他事项有关的法律或法规的索赔。
我们也可能会因第三方的行为而受到索赔或监管制裁，例如失实陈述信息、滥用个人数据或候选人或客户使用我们平台的其他不适当或非法行为。在我们的用户协议和客户合同中，我们有明确的条款，明确否认对第三方的行为或他们向我们提供的信息的准确性承担任何责任，滥用我们的服务是违反我们的条款和条件的。然而，不能保证这些预防措施将完全保护我们免受任何此类索赔的影响，无论是否是理据，这些索赔都可能迫使我们参与耗时、昂贵的诉讼或调查，分散管理层和员工的大量注意力，并损害我们的声誉和品牌。我们不会为雇主、候选人或第三者的索偿责任提供保险。
15
目录表
如果我们不能成功地管理我们当前和潜在的未来增长，我们的业务可能会受到影响。
我们近年来取得了显著的增长，我们打算继续扩大我们提供的服务的范围和地理覆盖范围。我们的总收入从截至2021年12月31日的年度的₽159.68亿增至截至2022年12月31日的年度的₽180.85亿。我们预期的未来增长可能会对我们的管理和运营提出重大要求。我们能否成功管理我们的增长，在很大程度上将取决于我们的行政人员和其他高级管理人员有效运作的能力，以及我们改善和发展我们的财务和管理信息系统、控制和程序的能力。此外，我们可能必须成功地调整我们现有的系统并引入新系统，扩大、培训和管理我们的员工，并改进和扩大我们的销售和营销能力。
收入增长可能会放缓或收入可能会下降，原因有很多，包括我们无法吸引和留住求职者、客户支出减少、竞争加剧、整体在线求职市场增长放缓、替代商业模式的出现、政府政策的变化和总体经济状况。我们还可能因为其他原因失去用户，例如未能提供令人满意的搜索结果、交易体验或高质量服务。
某些因素也可能阻碍或推迟我们行业的增长，这可能会对我们的发展和增长计划产生不利影响。尽管俄罗斯的整体互联网普及率相对较高，但在线招聘服务的普及率历史上一直很低，可能不会像我们预期的那样快速增长。俄罗斯各地的互联网普及率历来参差不齐，城市地区的普及率要高得多，这种差异可能会继续下去。例如，由于经济发展放缓、人口水平下降或基础设施投资减少，在线服务的使用总体上可能会减速。此外，由于报纸、广告牌和口碑等传统招聘渠道的持续流行，蓝领求职者采用在线招聘服务的速度可能会慢于预期。我们认为，中小企业的数量在我们的市场中是一个未被渗透和不断增长的部分，例如，在不利的宏观经济状况的推动下，中小企业的数量可能保持稳定或开始下降。这些因素中的任何一个都可能阻碍我们实现增长战略的能力，并导致我们重新评估我们的战略目标和发展优先事项。
如果我们不能在业务持续增长时妥善和审慎地管理我们的业务，或者如果我们的服务质量因管理不善而恶化，我们的品牌和声誉可能会受到严重损害，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
如果我们无法维持和扩大我们的经营规模，并产生足够的收入来抵消相关的固定和可变成本，我们的经营结果可能会受到实质性的不利影响。
像我们这样的在线业务往往涉及一定的固定成本基础，我们能否在招聘业务中实现预期的运营利润率，在很大程度上取决于我们能否保持运营规模并产生足够的收入，以抵消相关的固定和可变成本。我们的固定成本通常包括员工薪酬、数据存储和带宽费用以及办公室租金费用。我们的可变成本通常包括基于佣金的销售员工薪酬和营销费用。由于我们已经建立了支持在线商业模式的技术和网络基础设施，因此在线添加新的招聘信息和简历的增量成本相对较小。我们可以以更低的平均成本为更多的客户和用户提供服务。如果我们无法保持规模经济，我们的营业利润率可能会下降，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
我们可能无法成功阻止山寨网站的运营或盗用我们的数据。
有时，第三方通过网站抓取、机器人、复制简历或其他数据或其他方式盗用我们的数据，包括简历数据，并将这些数据与其他公司的数据汇总在他们的网站上。此外，“山寨”网站可能会试图模仿我们网站的功能。具体地说，我们过去遇到过第三方或企业试图购买付费订阅并获得对我们网站的授权访问，从我们的网站复制简历或其他数据，并以违反我们与该方的使用条款的合同的方式使用此类信息(如设置模仿性网站)。我们不能向您保证，未来不会发生类似事件，并可能对我们的运营结果产生重大不利影响。
16
目录表
如果我们意识到这类网站、企业或第三方，我们会采取技术或法律手段，包括提起诉讼，试图停止他们的运营。然而，我们可能无法及时发现所有此类活动，即使我们可以，技术和法律措施也可能不足以阻止它们的行动。在某些情况下，我们可用的补救措施可能不足以保护我们免受此类活动的伤害。无论我们能否成功地对这些网站或第三方行使我们的权利，我们可能采取的任何措施都可能需要我们花费大量的财务或其他资源，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
此外，俄罗斯法律要求像我们这样的个人数据运营商(控制者)采取某些组织和技术措施，以保护我们处理的个人数据，并防止与此类数据有关的未经授权或非法行动。如果相关政府机构认定，由于我们没有采取此类措施，有可能对求职者的简历和个人数据进行未经授权的复制和进一步使用，我们可能会受到行政处罚和民事诉讼。另见“-适用的法律对我们在处理某些类型的个人和其他数据以及保留数据方面施加了限制和要求，这可能会给我们带来额外的义务，限制我们的灵活性，或损害我们在用户中的声誉。”
如果我们不保护我们的知识产权，我们的业务、前景、财务状况和经营结果都可能受到重大和不利的影响。
我们依靠注册商标和保密协议来保护我们的知识产权。到目前为止，我们只收到了一项保护我们平台上使用的机器学习推荐系统的专利，但我们平台的其他元素仍然没有受到保护。第三方可在未经我们授权的情况下获取、复制、反向工程或使用我们的知识产权，包括与我们的品牌、产品和服务、注册域名、商业秘密和其他知识产权和许可证相关的商标。
从历史上看，俄罗斯的法律体系和法院对知识产权的保护程度不如美国的法律体系和法院。与美国等其他司法管辖区相比，在俄罗斯运营的公司继续面临更高的知识产权侵权风险。此外，许多与互联网有关的活动，例如互联网商业方法专利，知识产权的有效性、适用性、可执行性和保护范围都是不确定的，而且还在不断变化，这可能会增加我们保护知识产权的难度，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成重大不利影响。
我们可能很容易受到他人对我们提出的知识产权侵权指控。
我们在某种程度上依赖第三方知识产权，例如使用软件运营我们的业务和某些其他受版权保护的作品的许可证。尽管我们过去从未遇到过任何针对我们的实质性知识产权索赔，但随着我们面临日益激烈的竞争，以及诉讼作为解决商业纠纷的一种方式在俄罗斯变得越来越常见，我们面临着更高的知识产权侵权索赔风险。针对我们的成功侵权索赔可能导致金钱赔偿责任或对我们的业务造成实质性破坏。虽然我们要求员工不得侵犯他人的知识产权，但我们不能确定我们的产品、服务、内容和品牌名称不会或不会侵犯第三方持有的有效专利、商标、版权或其他知识产权。在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。
我们可能会在针对第三方侵权索赔进行抗辩时产生巨额费用，无论其是非曲直。因此，由于管理时间的转移、针对任何索赔进行辩护所需的费用以及与任何诉讼相关的潜在责任，任何重大诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能会向该第三方支付许可费、使用费、利润损失或其他损害赔偿，知识产权所有者可能会获得禁令救济，以阻止我们在未来使用该技术、软件或品牌名称。如果这些付款的金额很大，如果我们被阻止将某些技术或软件整合到我们的产品或服务中，或者如果我们被阻止使用我们的品牌名称，我们的业务、潜在客户、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
17
目录表
我们面临着违反反腐败法、反洗钱法和其他类似法律法规的风险。
我们在俄罗斯、哈萨克斯坦、白俄罗斯运营和开展业务，在格鲁吉亚、吉尔吉斯斯坦、阿塞拜疆和乌兹别克斯坦等其他国家也有微不足道的业务。在这些国家，欺诈、洗钱、贿赂和腐败的风险很高。我们有旨在帮助遵守适用法律和法规的政策和程序，我们受美国1977年《反海外腐败法》(“FCPA”)和英国《2010年反贿赂法》(《反贿赂法》)的约束。《反海外腐败法》禁止为获取或保留业务或获取任何不正当的商业利益而直接或间接向政府官员、政党或政治候选人提供、提供、承诺或授权任何有价值的东西。《贿赂法》的规定超越了对政府官员的贿赂，并规定了与商业贿赂有关的罪行。
这些条款在其他一些方面比《反海外腐败法》更繁重，包括管辖权、不豁免便利化费用和处罚。特别是，《反贿赂法》(与《反海外腐败法》不同)不要求证明与贿赂公职人员有关的腐败意图，也规定了受贿和贿赂他人的犯罪行为。此外，与《反海外腐败法》规定的替代责任制度不同，《贿赂法》引入了一项新的罪行，适用于在英国开展部分业务的公司实体和合伙企业，这些企业和合伙企业未能防止为其提供服务或代表其提供服务的人在世界任何地方进行贿赂，但以制定适当程序防止贿赂发生为抗辩。这一罪行可使当事人对其代理人、合资企业或商业伙伴的行为负刑事责任，即使他们不知情。
我们维持内部合规政策和程序，但我们不能保证这些政策和程序将一直得到遵守，或有效地发现和防止所有违反适用法律的行为以及每一起欺诈、洗钱、贿赂和腐败事件。
我们不能保证未来不会就可能违反我们内部合规政策的行为进行内部报告，也不能保证不会发生违反适用的反贿赂或洗钱法律的行为，包括《反海外腐败法》。因此，如果我们未能防止任何此类违规行为或成为潜在违规行为的调查对象，根据相关适用法律，我们可能会受到潜在的民事或刑事处罚，这可能会对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，此类违规行为还可能对我们的声誉造成负面影响，从而影响我们赢得未来业务的能力。由于上述原因，我们可能遭受的后果可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或声誉造成重大不利影响。
我们依赖有才华的员工，包括我们的高级管理人员、产品和开发专家来发展、运营和改进我们的业务，如果我们无法留住和激励我们的员工并吸引新的人才，我们可能无法有效地增长。
我们的成功有赖于我们继续发现、聘用、发展、激励和留住有才华的员工的能力。我们有效执行和管理运营的能力有赖于所有员工的贡献。对高级管理人员和关键产品和开发人员的竞争激烈，合格候选人的人才库在一定程度上是有限的。有时，我们的一些关键人员可能会因为各种原因选择离开公司，包括改变兴趣或职业发展计划、薪酬或与董事会或其他团队成员的工作关系，这可能会导致管理层流失。目前的地缘政治情况(包括俄罗斯于2022年9月宣布的部分预备役军人动员)也给我们的团队带来了额外的挑战。虽然我们已经采取措施留住和激励我们的团队，但人员流动率存在增加的风险。如果我们无法留住关键人员的服务或妥善处理管理层和员工之间的工作关系，这可能意味着我们将面临法律或行政程序或不利的公共宣传，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
培训没有相关经验的新员工可能很耗时，需要大量资源。我们可能还需要增加我们支付的薪酬，以留住我们的熟练员工。如果我们行业的竞争进一步加剧，我们可能更难招聘、激励和留住高技能人才，特别是高素质的开发人员，因为目前市场对这一职位的需求很大。如果我们不能吸引更多的高技能人才或留住或激励我们现有的人员，我们可能无法有效地增长，甚至根本不能增长，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
18
目录表
员工不当行为很难确定和发现，可能会损害我们的声誉和业务。
我们面临的风险可能源于我们的员工缺乏知识，或者故意、疏忽或非自愿地违反法律、规则和法规或其他不当行为。员工的不当行为可能涉及不当使用或披露机密信息(包括商业秘密)、挪用公款或欺诈，其中任何一项都可能导致对我们施加监管制裁或罚款，并给我们造成严重的声誉或财务损害。员工的不当行为可能会导致未知和无法管理的风险和损失。防范员工不当行为并确保完全遵守我们的风险管理和信息政策并不总是可能的，我们为发现此类活动而采取的预防措施可能并不总是有效的。员工不当行为的直接和间接成本可能是巨大的，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
地区性或全球性的卫生流行病，包括新冠肺炎、为控制疾病而采取的潜在行动，以及恢复的速度和程度，都可能由于对我们客户的影响而严重影响我们的业务、运营结果和财务状况。
一场地区性或全球性的卫生大流行，取决于其持续时间和严重程度，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，在2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行，世界各地的政府当局已经实施了减少新冠肺炎传播的措施，包括关闭和由政府当局建议或强制或由公司以其他方式选择的“原地避难”命令，作为预防措施。2020年春季，俄罗斯政府出台了多项建议和限制措施，包括宣布限制商业活动的“非工作日期间”，以及其他限制公民流动和限制大多数商业活动的措施。这些限制在俄罗斯联邦不同地区的范围各不相同，并可能发生变化，导致不同地区经常加强和放宽这些限制。这些措施对劳动力、我们的客户、经济和金融市场造成了不利影响，大流行对我们所有市场的经济都产生了重大影响。
由于政府于2020年春季在全国范围内实施了强制实施的“非工作日”和社会疏远措施，一些企业继续在家办公，而其他许多企业则停止运营或开始以非常有限的能力运营。因此，在此期间，俄罗斯各地的商业活动受到了严重的不利影响，包括招聘和招聘流程，因为许多公司暂停招聘或减少了最初计划的新员工数量。由于活跃度的下降，我们平台上发布的招聘广告数量、浏览我们数据库中招聘广告的应聘者数量以及我们的收入自3月中旬以来都有所下降。尽管我们看到我们平台上的活动随后有所回升，但不能保证这种下降不会再次发生。如果我们平台上的活跃度下降，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
由于新冠肺炎疫情的爆发，并在俄罗斯当局的建议下，我们于2020年3月将员工过渡到远程工作安排，并暂时关闭了办公室。目前，我们的大多数员工仍在远程工作。虽然我们受益于完全数字化的业务，到目前为止还没有经历过任何实质性的业务中断，但这可能会对我们业务计划和业务的执行产生负面影响。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。远程工作的增加还可能导致对消费者隐私、IT安全和欺诈的担忧，增加网络事件的风险，以及增加我们面临潜在的工资和工时问题。最近，包括政府和商业企业在内的世界各地的组织都看到，利用疫情和远程劳动力进行网络攻击的不良行为者增加了网络攻击，例如网络钓鱼和勒索软件攻击。我们自己的系统和与我们合作的第三方系统正受到这种日益增加的威胁。此外，我们对适用的法律和监管要求以及监管部门关于新冠肺炎大流行的最新指导意见的理解可能会受到法律或监管方面的挑战，特别是随着监管指导意见随着未来的发展而演变。
我们无法准确预测新冠肺炎将对我们未来业务产生的影响，原因是疫情及相关中断将持续多长时间、针对疫情可能实施的政府监管的影响、疫苗接种计划的效率和效力以及客户行为的整体变化等不确定性。
就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩造成不利影响的程度而言，它还可能具有增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险的效果。
19
目录表
我们没有，也可能无法获得足够的保险来保护自己免受商业风险的影响。
俄罗斯联邦的保险业尚未充分发展，在较发达国家常见的许多形式的保险保障尚未完全可用，或不能以可比或商业上可接受的条件提供。我们目前不为我们的办公室或服务器、业务中断或因我们的财产事故或与我们的运营相关的事故引起的财产或环境损害而承担的第三方责任提供保险。在我们获得足够的保险范围之前，某些资产存在损失或破坏的风险，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们的巨额债务可能会对我们的财务健康产生不利影响。
我们目前负债累累。截至2022年12月31日，我们的总负债为₽75.72亿美元，其中包括于2020年8月24日与VTB签订的经修订的₽35.69亿欧元银团信贷安排(“2020年信贷安排”)，其中截至2022年12月31日的本金已偿还₽10.93亿欧元，以及于2020年12月14日发行的₽40亿债券。见第5项。“经营和财务回顾与展望，B.流动性和资本资源--负债.”
我们的巨额债务可能会对我们产生重要的后果。例如，它可能：
| ● | 使我们更难偿还我们的债务； |
| ● | 增加我们在一般经济和行业条件下的脆弱性，包括经济衰退和严重通货膨胀和金融市场波动时期； |
| ● | 要求我们使用运营现金流的很大一部分来偿还债务，从而降低了我们为资本支出和其他费用提供资金的能力； |
| ● | 限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性； |
| ● | 与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势； |
| ● | 限制我们借入运营和扩大业务可能需要的额外资金的能力；以及 |
| ● | 限制我们支付股息的能力。 |
上述任何事项均会对本公司的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们的资产负债表上有大量的无形资产。因此，潜在的无形资产减值可能会对我们的盈利能力产生不利的实质性影响。
自收购以来，无形资产占我们资产的很大一部分。
商誉和其他无形资产主要由我们的品牌名称、简历数据库和非合同客户关系组成，截至2022年12月31日，商誉和其他无形资产合计占我们总合并资产的52.3%。我们至少每年评估无形资产的潜在减值，并在发生事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时进行评估。我们可能被要求在未来记录重大减损。一些可能导致我们确认商誉或其他无形资产减值的事态发展，包括相对于历史或预期未来经营业绩或重大负面行业或经济趋势的显著表现不佳，以及在特定国家风险增加的背景下贴现率上升。虽然记录此类减值不会立即引发现金影响，但我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响，我们无形资产未来的重大减值可能会降低我们的盈利能力，以至于根据塞浦路斯法律，我们将无法宣布和支付股息。
20
目录表
我们可能需要筹集更多资金来满足未来的资本需求，这可能会稀释我们未偿还的美国存托凭证的价值，或者阻碍我们的业务增长。
我们可能需要筹集更多资金，以满足我们现有和未来的资本需求，包括开发新服务和技术，并为持续的运营支出提供资金。如果我们通过出售股权证券筹集更多资金，这些交易可能会稀释我们未偿还美国存托凭证的价值。我们还可能决定发行证券，包括具有优先于我们的美国存托凭证的权利、优先权和特权的债务证券。任何债务融资都会增加我们的负债水平，并可能对我们的流动性产生负面影响，并限制我们的运营。我们也不能保证我们筹集的资金将足以为我们现有的债务提供资金。此外，俄罗斯宏观经济状况的全面恶化可能会导致俄罗斯银行的流动性短缺，进而可能导致这些银行削减贷款计划。此外，影响全球金融机构的市场状况可能会影响我们获取部分或全部现金、现金等价物和有价证券的能力。我们可能无法以对我们有利的条款筹集额外资金，或者根本无法筹集。如果无法获得融资或不能以可接受的条件获得融资，我们可能无法为未来的需求提供资金。这可能会阻碍我们增加市场份额，利用新的商业机会，或在我们的行业保持竞争力。
会计准则的改变或会计政策应用中不准确的估计或假设可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的会计政策和方法是我们如何记录和报告我们的财务状况和经营结果的基础。未来会计准则、声明或解释的变化可能要求我们改变我们的政策和程序。这种变化的重要性很难预测，这种变化可能会对我们记录和报告财务状况和运营结果的方式产生重大影响。此外，一些会计政策要求使用估计和假设，这些估计和假设可能会影响我们资产或负债的报告价值和经营结果，而且是至关重要的，因为它们要求管理层对本质上不确定的事项做出困难、主观和复杂的判断。如果这些假设、估计或判断是错误的，我们可能被要求更正和重述上一时期的财务报表，并且不能保证如果发布任何新的准则，我们未来将做出正确的判断。会计准则制定者和解释会计准则的人也可以修改甚至推翻他们以前对如何应用各种准则的解释或立场。这些变化中的任何一项都难以预测，并可能对我们记录和报告财务状况和运营结果的方式产生重大影响，这可能对我们未来的财务报表产生重大影响。
我们可能会在交易所债券上违约。
2020年12月14日，我们的俄罗斯运营子公司HeadHunter LLC完成了6.45%₽40亿001P-01R系列有息不可转换非跟单可赎回交换债券的配售，债券期限最长为1,092天。这些债券将每季度支付一次利息，2023年12月到期。这是HeadHunter LLC首次发行卢布债券，该公司利用2020年10月14日在莫斯科交易所注册的₽200亿无担保无限期债券计划。截至本年报日期，本地评级机构ExpertRA给予猎头集团及债券“ruAA”信用评级，展望为稳定。债券以HeadHunter Group PLC的不可撤销要约为抵押，如果我们违反了发行人或要约人的某些契约，我们将应投资者的需求买断债券，这可能会对我们的流动性和/或现金流产生负面影响。
与俄罗斯联邦和我们经营的其他市场有关的风险
投资于俄罗斯联邦、哈萨克斯坦和其他独联体国家等新兴市场发行人的证券，通常比投资较发达国家的发行人的证券涉及更高程度的风险，并带有通常与投资较成熟市场不相关的风险。
与更发达的市场相比，俄罗斯联邦、哈萨克斯坦、白俄罗斯和其他独联体国家等新兴市场面临更大的风险，包括重大的法律、经济、税收和政治风险。新兴市场的投资者应该意识到，这些市场面临着更大的风险，并应该注意到，俄罗斯联邦、哈萨克斯坦、白俄罗斯和其他独联体国家等新兴经济体的经济受到快速变化的影响，这里列出的信息可能会相对较快地过时。
21
目录表
随着投资者将资金转移到更稳定的发达市场，金融或经济危机，无论是全球性的还是仅限于一个大型新兴市场国家的金融或经济危机，往往会对大多数或所有新兴市场国家的股市价格产生不利影响。过去几年，俄罗斯股市波动较大，主要原因是欧洲主权债务危机、中国经济增长放缓、油价大幅下跌等多种因素导致的全球经济放缓的影响，以及俄罗斯经济状况恶化和新冠肺炎疫情。最近，与乌克兰危机有关的局势显著恶化。见“-有关乌克兰危机的风险。“正如过去发生的那样，卢布大幅贬值、资本外流和其他领先经济指标恶化等金融问题，或者由于以下原因而导致投资新兴经济体的可察觉风险增加，除其他外此外，乌克兰危机等地缘政治争端以及与此相关的史无前例的贸易和经济制裁可能会抑制外国在俄罗斯的投资，并对俄罗斯经济产生不利影响。此外，在这种情况下，在新兴市场运营的企业可能会面临严重的流动性限制，因为资金来源会被撤出。此外，在独联体各国开展业务时，我们面临的风险与我们在俄罗斯面临的风险相似(有时甚至更大)。当我们在世界各地的新兴市场开展业务时，我们可能会面临这些风险中的任何一个或其组合，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
政治风险可能对在俄罗斯联邦的投资价值产生不利影响。
虽然俄罗斯联邦的政治局势自2000年以来一直相对稳定，但与波动较小的市场相比，未来的政策和监管可能更难预测。未来的任何政治不稳定都可能导致整体经济形势恶化，包括资本外逃以及投资和商业活动放缓。此外，俄罗斯政府或其计划的任何变化，或俄罗斯总理总裁、俄罗斯政府、议会和强大的政治、社会、宗教、地区、经济或民族团体之间缺乏共识，都可能导致俄罗斯政治不稳定，俄罗斯投资环境恶化，可能限制我们在国际资本市场获得融资的能力，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。2020年7月4日，《俄罗斯联邦宪法修正法》生效，实施了多项宪法改革，旨在改变立法、行政和司法部门之间的权力平衡，并对俄罗斯联邦宪法进行其他某些修改。这些修正案除其他外，将《俄罗斯联邦宪法》置于国际条约和国际机构的决定之上，加强俄罗斯国务院作为俄罗斯联邦法院顾问委员会的地位，并授权俄罗斯联邦委员会根据俄罗斯联邦法院院长总裁的建议终止俄罗斯宪法法院法官的权力。这些修正案可能会对俄罗斯的政治格局和监管环境产生重大影响，并导致其他目前难以预测的变化。
根据一些评论人士的说法，出于政治动机的行动，包括俄罗斯当局和国有公司对俄罗斯几家大公司提出的索赔，以及没收或重新国有化资产的案件，使人们对财产和合同权利的安全和可执行性、自由市场和政治改革的进展、司法机构的独立性和立法的确定性产生了质疑。这反过来又导致了俄罗斯证券市场价格的大幅波动，并对外国对俄罗斯经济的投资产生了负面影响，而不仅仅是最近的普遍市场动荡。俄罗斯当局的任何类似行动对投资者对俄罗斯商业和法律环境的信心造成进一步的负面影响，可能对俄罗斯证券市场和俄罗斯证券或由俄罗斯实体发行或支持的证券(包括股票)的价格产生进一步的重大不利影响。
根据修订后的俄罗斯宪法，俄罗斯是一个由89个组成实体或“臣民”组成的联邦制国家。《俄罗斯宪法》为俄罗斯政府保留了一些政府权力，一些权力属于臣民，一些权力属于共同管辖的领域。此外，还有八个“联邦区”(联邦‘nye okruga)，由总裁的全权代表监督，补充了中国的联邦制度。在许多情况下，主体之间和主体内部的权力划分是不明确和有争议的，特别是在税收和监管事项权力的划分方面。主体在私有化、土地所有权和许可证等领域制定了相互冲突的法律。出于这些原因，俄罗斯的政治制度很容易受到联邦、臣民和地方当局之间的紧张和冲突的影响。这种紧张局势给俄罗斯的经营环境带来了不确定性，可能会阻碍企业有效地实施战略。
此外，族裔、宗教、历史和其他分歧有时会导致紧张局势，在某些情况下还会引发军事冲突。此外，在俄罗斯联邦境内发生了各种恐怖主义行为。与这些事件或潜在事件相关的风险可能会对俄罗斯联邦的投资环境以及整体消费者和企业家信心产生重大不利影响，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
22
目录表
俄罗斯与其他国家关系的恶化可能会对俄罗斯经济和邻近地区的经济产生负面影响。
在过去的几年里，俄罗斯卷入了包括其他国家在内的经济和军事冲突。2014年3月，在举行全民公投后，克里米亚半岛和塞瓦斯托波尔市被俄罗斯、克里米亚和塞瓦斯托波尔执政当局宣布为俄罗斯的新独立组成部分。与乌克兰和克里米亚有关的事件引起国际社会成员的谴责，遭到美国和欧盟的强烈反对，对它们与俄罗斯的关系产生了实质性的负面影响。由于叙利亚冲突和一系列其他问题，俄罗斯和美国之间以及俄罗斯和欧盟之间的紧张局势在随后的几年里进一步加剧。由于俄罗斯于2022年2月在乌克兰发动特别军事行动，俄罗斯与美国、欧盟、英国和其他国家之间的紧张局势急剧恶化。请参阅“-与乌克兰危机有关的风险“2022年9月，在全民公决后，所谓的顿涅茨克人民共和国、卢甘斯克人民共和国以及赫森州和萨波里日希亚州被俄罗斯执政当局宣布为俄罗斯的新独立组成部分。俄罗斯与其他国家之间出现新的或升级的紧张局势，包括冲突的任何升级或重新爆发的战斗，或为应对这些紧张局势而实施更严厉的国际贸易和经济制裁，都可能对我们所在区域的经济产生负面影响，包括俄罗斯经济。这反过来可能进一步削弱国际投资者对该地区经济和政治稳定的信心，以及对俄罗斯总体投资的信心。这种信心的缺乏可能会导致在俄罗斯有重要业务的公司(包括我们的股票)的流动性降低、交易波动性和上市证券价格大幅下跌，以及我们无法在国际资本市场筹集债务或股权资本，这可能会影响我们实现我们渴望的增长水平的能力。俄罗斯和其他国家的政治和政府不稳定可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和我们的美国存托凭证的价值产生实质性的不利影响。
新引入的对外资拥有我们业务的限制可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
过去几年，俄罗斯立法者出台了一系列法律法规，限制外资拥有和控制参与某些具有战略重要性的活动的公司。2022年12月，俄罗斯国家杜马通过了一项限制外国控制俄罗斯机密服务的新法律，该法律于2023年3月1日生效。
根据这项法律，位于俄罗斯联邦境内的每月唯一用户超过10万的分类服务应由俄罗斯法律实体(“俄罗斯所有者”)拥有。法律将俄罗斯房主定义为由俄罗斯联邦控制的法律实体、俄罗斯联邦的臣民、直辖市和/或不具有另一州公民身份的俄罗斯联邦公民。法律对控制权的定义是，有权直接或间接处置属于俄罗斯所有者有表决权的股份/参与权益的总投票数的50%以上，从而决定俄罗斯所有者作出的决定。这项新立法的解释和执行方式还不能完全确定，仍有一定数量的执行立法有待通过。特别是，新法律目前没有规定应该如何建立对俄罗斯所有者的控制，以遵守新的规定。一旦实施立法获得通过，我们可能需要改变我们的公司治理和/或股东结构。
虽然新出台的立法限制了对俄罗斯机密服务的控制，但不时也会有一些举措，不仅限制控制，还限制外资对俄罗斯互联网公司的所有权。如果建议或采纳适用于我们的在线分类业务的此类立法，我们可能需要进一步重组我们的业务，或以其他方式调整我们的业务或公司结构，以遵守这些限制，这可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。此外，俄罗斯当局可能继续制定各种立法和监管举措，以应对最近的地缘政治和经济事件，以保护国家安全，包括限制外国企业、将外国企业的资产国有化，以及旨在限制外国影响、强迫俄罗斯企业的外国母公司迁册或强迫俄罗斯人将此类外国母公司的所有权转让给俄罗斯的其他措施。现阶段很难确定这类举措的潜在影响和程度。看见--与乌克兰危机有关的风险。”
23
目录表
我们在一个快速发展的环境中运营，监管日益复杂，未能遵守现有或新的规则和法规，或未能获得和维护所需的许可证或授权，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和发展前景产生重大不利影响。
我们运作的法律框架在2022年期间发生了重大变化，而且仍然越来越不稳定。针对地缘政治紧张局势和经济局势，除其他外，俄罗斯当局已经通过并继续制定各种立法倡议。为了稳定和支持动荡的俄罗斯金融和货币市场，并保存外汇储备，俄罗斯当局实施了大量资本和货币管制措施，旨在限制外币和资本从俄罗斯流出，对某些外国债权人和股东的外币偿还施加了各种限制，禁止各种产品出口，并实施了其他经济和金融限制。
特别是，俄罗斯当局将包括美国在内的49个国家、包括塞浦路斯在内的所有欧盟成员国和联合王国列为“不友好”国家，并对来自这些国家的居民(所谓不友好的外国人士)和在俄罗斯与他们打交道实行了广泛的限制。其中一些限制适用于由不友好的外国人控制的俄罗斯法律实体，在没有特别政府委员会许可的情况下，禁止俄罗斯居民向不友好的外国人发放任何贷款，向所有非居民发放外币贷款，此外，禁止从在俄罗斯开设的账户转移资金。如果不友好的外国人是直接或间接转让俄罗斯有限责任公司股权的一方，也需要获得政府的初步批准。此外，还建立了一个特别程序，要求俄罗斯居民履行每月超过1000万卢布(或相当于这一数额的外币)的义务，向不友好的外国人支付股息和贷款。向不友好的外国人支付股息或偿还贷款可由俄罗斯公司在获得俄罗斯联邦财政部的许可后进行(对于其他债务人)，或者在没有这种许可的情况下，用卢布向“S”类特别银行账户支付股息或偿还贷款，在获得许可之前，这些资金一直保留在这些账户中。此外，2022年3月1日之后，对居民从不友好的外国人那里购买的俄罗斯证券的交易也引入了新的限制。最近，在2022年12月，俄罗斯国家杜马通过了一项法律，限制外国对俄罗斯分类广告的控制。请参阅“新引入的外资对我们企业所有权的限制可能会对我们的业务产生实质性的不利影响”
此外，2022年4月16日通过了一项新法律，要求俄罗斯公司终止外国存托计划，根据该计划，此类公司的存托凭证在外国证券交易所上市。虽然新法律只适用于在海外上市的俄罗斯公司，但我们知道，针对具有外国控股结构的俄罗斯企业，也有类似的立法举措。尽管此类立法倡议尚未公布，其地位目前尚不清楚，但如果此类立法扩大到与俄罗斯有业务的离岸公司，我们可能会被迫在俄罗斯重新注册，并终止我们的托管计划。该等立法可能导致本公司的美国存托凭证从纳斯达克退市，并对本公司的美国存托凭证及普通股的流动资金及交易价格造成重大不利影响。
立法和反措施通过得非常快，有时在没有或没有官方指导的情况下，这可能导致误解和执行困难。除了新通过的法律法规外，我们还受到各种法律法规的约束或影响，包括互联网监管、数据保护、竞争、互联网、劳动和税收方面的法律。实际或据称未能遵守这些法律或法规中的一项或多项，可能会导致行政或法律诉讼、罚款、第三方损害诉讼和其他处罚，进而可能损害我们的声誉。对我们来说，此类法律或法规的变化或其解释或新法律和法规的采用是极难预测的，可能会给我们的业务带来额外的财务或其他负担，或以其他方式产生负面影响，从而增加我们服务的成本或降低我们的服务的盈利能力，限制我们提供的服务的范围或总体上影响竞争格局。我们的业务和物业在获取和更新各种许可证、批准、授权和许可方面受到各种政府实体和机构的监管，并持续遵守现有的法律、法规和标准。监管当局在执行和解释适用的法律、法规和标准、发放和续发许可证、批准、授权和许可证以及监测持牌人遵守其条款方面拥有相当大的自由裁量权。俄罗斯当局有权而且经常这样做，全年对我们的业务和财产进行定期检查。未来的任何此类检查可能会得出结论，认为我们或我们的子公司违反了法律、法令或法规，我们可能无法反驳此类结论或对违规行为进行补救。
24
目录表
如果我们未能遵守我们所在国家的现行法律法规，或未能获得所有批准、授权和许可或政府检查的结果，可能会被处以罚款或处罚或更严厉的制裁，包括暂停、修改或终止我们的执照、批准、授权和许可，或要求我们停止某些业务活动，或适用于我们的官员的刑事和行政处罚。此外，违反法律订立的协议或交易可能因法院裁决而无效和/或解除。任何此类决定、要求或制裁，或政府加强对我们业务的监管，都可能导致我们的业务中断和大量额外的合规成本，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能受到重大不利影响。另见“-FAS认定我们在我们运营的市场以及SuperJob和RDV-Soft(一家运营Rabota.ru招聘网站的公司)占据主导地位，而我们通过限制Stafori LLC的“Robot Vera”软件访问我们的简历数据库来滥用这种主导地位，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。”
社会不稳定可能会增加对新的中央集权、民族主义或暴力的支持，并可能对我们的行动产生实质性的不利影响。
俄罗斯卢布贬值，高通货膨胀率，石油价格下跌，以及失业率上升，政府和许多私营企业未能定期支付全额工资，以及工资和福利总体上未能跟上快速增长的生活成本，在过去和未来都可能导致我们运营的市场出现劳工和社会动荡。劳工和社会动荡可能会产生政治、社会和经济后果，如对恢复中央集权的支持增加；民族主义加剧，包括限制外国参与我们开展业务的国家的经济；以及暴力增加。任何上述事件的发生都可能限制我们的运营并导致收入损失，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能受到重大不利影响。
犯罪和腐败可能会扰乱我们开展业务的能力，从而对我们的运营产生实质性的不利影响。
近几年来，我们开展业务的国家的政治和经济变化导致了权力的重大变化。此外，当地和国际媒体报道了严重的腐败现象，包括为启动政府机构的调查而贿赂官员。新闻报道还描述了政府官员为促进某些政府官员或某些公司或个人的商业利益而进行选择性调查和起诉的情况。此外，在我们开展业务的国家，一些媒体成员经常发表诋毁文章，以换取报酬。掠夺有组织或其他犯罪、腐败官员的要求或声称我们参与了官员腐败，可能会导致负面宣传，扰乱我们开展业务的能力，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。
适用的法律对我们在处理某些类型的个人和其他数据以及保留数据方面施加了限制和要求，这可能会给我们带来额外的义务，限制我们的灵活性，或损害我们在用户中的声誉。
俄罗斯和其他国家/地区的任何人处理用户数据都受到一定的要求和限制。如果这些要求和限制被以不符合当前惯例的方式修改、解释或应用，我们可能面临罚款或命令，要求我们改变我们的运营做法，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。在极端情况下，相关数据保护机构可能会阻止访问我们的网站，禁止数据处理、支付或广告。
在俄罗斯，为了处理个人数据，我们必须(在大多数情况下)获得他或她的书面或电子同意，并使用加密和其他技术手段来保护他或她的个人数据。俄罗斯法律规定了严格的同意要求，这些要求的范围因最近对俄罗斯联邦法律“个人数据法”(“俄罗斯个人数据法”)的修订而得到扩大，其中大部分于2022年9月生效。我们不会收集或对我们用户的个人数据进行任何操作，除非此类收集或处理符合我们网站上提供的服务条款和隐私政策。除了几项豁免外，个人数据的处理者必须通知适当的俄罗斯当局，我们被包括在此类处理者的登记册中。
25
目录表
根据2017年7月29日颁布的《关于在医疗保健领域使用信息技术对俄罗斯联邦某些立法法案进行修改的联邦法律》(《联邦法律第242号》)，个人数据的数据操作员(数据控制员)有义务使用仅位于俄罗斯境内的数据库记录、系统化、积累、存储、更新、修改和检索俄罗斯公民的个人数据(有限数量的例外情况除外)，并提供联邦通信监督服务，俄罗斯信息技术和大众媒体(“Roskomnadzor”)，提供了包含所有公民个人数据的数据库的位置信息。俄罗斯法律规定了严格的同意要求，这些要求的范围因最近对俄罗斯联邦法律“个人数据法”(“俄罗斯个人数据法”)的修订而得到扩大，其中大部分于2022年9月生效。根据新规则，从事任何跨境转移的数据运营商应在2023年3月之前向Roskomnadzor提交跨境转移个人数据的详细通知，并提供信息，说明为确保相关个人数据按照俄罗斯法律处理而采取的措施。Roskomnadzor有权禁止或限制跨境转移。
第242号联邦法律可能会对信息服务的提供造成限制，并可能对未能遵守其要求的数据运营商(数据控制员)施加惩罚(其中一些要求可能受到广泛的解释)。
不遵守数据处理要求，包括与使用经认证的设备有关的本地化要求或规则，可能会产生各种不良后果，并可能导致民事和行政责任，在极端情况下，个人可能会承担刑事责任。这种责任可能采取罚款的形式，或者在极端情况下，暂停活动长达90天和/或阻止我们从俄罗斯领土访问的资源(例如网站)。俄罗斯立法机构正在不断提高违反俄罗斯数据隐私规则的罚款金额。目前，违反俄罗斯数据本地化要求的最高罚款为1800万卢布(截至2023年2月，相当于约25万美元)。此外，根据2021年7月1日《关于外国人在俄罗斯联邦境内信息和电信网络‘互联网’中的活动“的第236-FZ号联邦法律，未能遵守俄罗斯数据本地化规则的责任可能包括，例如，禁止或限制个人数据处理或出口，禁止来自俄罗斯的付款和相关资源的广告和/或在搜索引擎的搜索结果中将该资源标记为不合规。
最近，在2022年底，引入了关于生物识别处理的新规则。这些规则意味着国家加强了对与生物识别相关的任何活动的控制，具有高度的限制性，特别是规定禁止任何强制性的生物识别收集，任何人都有权随时完全撤销他或她对生物识别处理的先前同意。
尽管我们相信我们遵守了上述法律，但遵守所提供的要求实际上可能很困难，需要大量的努力和资源，导致在其他司法管辖区承担法律责任，并限制我们服务的功能。遵守这些要求也可能限制我们与位于其他司法管辖区的其他公司竞争的能力，这些公司不要求强制在本地存储与其用户相关的个人数据。然而，任何不遵守这一要求的行为都可能导致法律责任，并可能限制该服务在俄罗斯的提供。例如，2016年，俄罗斯一家法院以违反数据保护立法为由，下令阻止访问一家广受欢迎的专业社交网站。
此外，俄罗斯当局目前正在制定各种立法和监管举措，以应对最近的地缘政治和经济事件，其中一些可能是出于政治动机或民粹主义性质，包括进一步限制外国企业和将外国企业的资产国有化。现阶段很难确定这类举措的潜在影响和程度。见“-俄罗斯和乌克兰之间持续的地缘政治危机对俄罗斯经济产生了负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
由于我们提供的服务的性质以及我们在多个国家/地区的业务，我们也可能受到其他司法管辖区的数据保护法律的约束，特别是监管个人数据跨境转移的法律(包括但不限于GDPR)，这可能需要大量的合规努力，并可能导致在其他司法管辖区的违规行为的法律责任。违反GDPR或其他监管跨境转移个人数据的法律可能会导致监管调查、声誉损害、停止/更改我们的数据处理活动的命令、执行通知、强制审计评估通知和/或民事索赔(包括集体诉讼)。随着我们业务的增长，我们可能还会遇到来自外国政府当局的越来越大的压力，要求我们提供与用户有关的信息，从而绕过规范提供此类信息的国际法律框架。任何不遵守此类要求的行为都可能导致法律责任，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果造成重大不利影响。
26
目录表
在我们开展业务的国家，与法律制度和立法有关的弱点为投资和商业活动创造了不确定的环境，这可能对我们的股票价值产生实质性的不利影响。
我们开展业务的每个国家仍在制定支持市场经济所需的法律框架。与这些法律制度有关的以下风险给我们做出的法律和商业决策带来了不确定性，其中许多风险在市场经济较发达的国家是不存在的：
| ● | 宪法、联邦和地区法律以及附属立法(总统法令和政府、部长和地方命令、决定和决议)和其他法案之间的不一致之处； |
| ● | 缺乏关于解释某些立法的司法和行政指导，以及对最高一般管辖权和仲裁法院的相互矛盾的解释； |
| ● | 法官和法院在解释立法的某些方面相对缺乏经验； |
| ● | 缺乏独立的司法机构； |
| ● | 政府当局的高度自由裁量权，这可能导致我们的执照被暂停或终止等武断行动； |
| ● | 现行立法可能迅速改变，这可能造成解释含糊不清和可能不遵守规定；以及 |
| ● | 不完善的破产和清算程序和法院惯例，造成滥用的可能性。 |
独联体国家许多立法最近的性质，对经济和政治改革的范围、内容和步伐缺乏共识，以及这些法律制度的快速演变可能并不总是与市场发展相一致，使人们对法律的可执行性和根本的合宪性产生怀疑，并导致模棱两可、不一致和反常。此外，这些国家的立法往往考虑实施尚未颁布的条例，在管理基础设施方面留下了很大的空白。此外，鉴于持续的地缘政治紧张局势，我们开展行动的法律框架越来越不稳定。见“-我们在一个快速发展的环境中运营，监管日益复杂，未能遵守现有或新的规则和法规，或未能获得和维护所需的许可证或授权，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和发展前景产生重大不利影响。这些弱点中的任何一个都可能影响我们根据许可证和合同行使我们的权利的能力，或者针对其他人的索赔为自己辩护的能力。此外，监管机构、司法当局或第三方可能会质疑我们的内部程序和细则，以及我们对适用法律、法令和法规的遵守情况。
政府选择性或武断的行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
在我们开展业务的国家，政府当局拥有高度的自由裁量权，有时在没有听证或事先通知的情况下选择性或武断地采取行动，有时采取不符合立法或受政治或商业考虑影响的方式。
据报告，选择性或武断的政府行动包括拒绝或吊销许可证、突然和意外的税务审计和索赔、刑事起诉和民事诉讼。联邦和地方政府实体也以股票发行和注册事宜中的常见缺陷为借口，提出法院索赔和其他要求，以使此类发行和注册无效或使交易无效。此外，在某些情况下，政府还有权通过法规或政府行为干预合同的履行、废止或终止合同。
此外，俄罗斯税务当局还积极提出了与俄罗斯公司使用税收优化方案有关的逃税指控，媒体报道猜测，这些执法行动是有选择性的。政府可能会对我们采取选择性或武断的行动，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
27
目录表
俄罗斯公司可能会因正式不遵守某些适用的法律要求而被迫进行清算。
俄罗斯法律的某些条款可允许政府当局根据俄罗斯法律实体在组建、重组或运作期间正式不遵守某些要求的情况，寻求法院命令对其进行清算。例如，根据俄罗斯公司法，如果一家俄罗斯股份公司根据俄罗斯会计准则计算的净资产在其第三个或随后的任何财政年度结束时低于其特许资本，该公司必须要么减少其特许资本，要么被置于清算状态。如果公司未能遵守这些要求，政府或地方当局可以在法院寻求对该公司的非自愿清算，公司的债权人将有权加快其索赔或要求提前履行公司的义务，并要求赔偿任何损害。
负资产的存在可能不能准确反映到期偿债的实际能力。由于俄罗斯会计准则资产负债表中反映的历史资产值非常低，许多俄罗斯公司的净资产为负值；然而，它们的偿付能力不会受到这种负净资产的不利影响。法院罕见地下令对净资产低于法律要求的最低特许资本的公司进行非自愿清算，即使该公司继续履行其义务，并且在清算时的净资产超过最低特许资本。
过去也曾发生过以俄罗斯法律实体成立过程中的正式缺陷或不遵守俄罗斯法律规定作为寻求清算法律实体的依据的案例。俄罗斯法律体系的弱点造成了一个不确定的法律环境，这使得俄罗斯法院或政府当局的裁决即使不是不可能预测，也很难预测。如果发生非自愿清算，这种清算可能会对我们的业务和财务状况造成重大负面后果。
根据俄罗斯立法，俄罗斯公司的股东和参与者有机会要求公司在司法程序中进行清算，或将其他股东或参与者(上市股份公司除外)排除在公司之外。
根据2014年9月1日生效的《俄罗斯联邦民法典修正案》，俄罗斯公司的股东和参与者拥有某些权利，包括以下权利，可以通过法院命令强制执行：
| ● | 要求公司在未能实现其成立目标的情况下进行清算，包括公司的经营变得不可能或严重受阻的情况；以及 |
| ● | 要求将其行为或不作为对公司经营造成重大损害或阻碍的股东或参与者(上市股份公司除外)排除在外。 |
在这方面，考虑到在适用这些规定方面缺乏实践，我们不能排除对我们提出此类索赔的可能性。如果提出此类索赔，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。
根据俄罗斯公司法，股东责任可能导致我们对子公司的义务承担责任。
俄罗斯法律一般规定，俄罗斯股份公司的股东或有限责任公司的参与者不对该公司的义务负责，只承担其投资损失的风险。然而，当一个法律实体能够决定另一个实体所作的决定时，情况可能并非如此。有能力决定此类决定的法律实体称为有效的父实体(Osnovnoye obshchestvo)。能够如此决定其决定的法人实体称为有效附属实体(DoCherneye obshchestvo)。在下列情况下，有效母公司对有效子公司在执行业务决策时达成的交易承担连带责任：
| ● | 有效母公司向有效附属公司发出具有约束力的指示或同意附属公司进行的有关交易；及 |
28
目录表
| ● | 有效的母公司发出具有约束力的指示的权利是基于其在子公司资本中的份额，或在此类实体之间的合同中规定的，或源于其他情况。 |
此外，根据俄罗斯法律，如果有效子公司因有效母公司的行动而破产或破产，有效母公司对有效子公司的债务负有次要责任。在这种情况下，实际子公司的其他股东可以在知道这种行动或不采取行动将导致损失的情况下，向实际母公司要求赔偿导致实际子公司采取行动或不采取行动的损失。
我们可能被发现是我们子公司的有效母公司，在这种情况下，我们将对他们的债务承担责任，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。
俄罗斯的银行体系仍然不稳定，资本不足，俄罗斯有信誉的银行数量有限，另一场银行业危机可能会给我们的业务带来严重的流动性限制。
与其他国家相比，俄罗斯的银行和其他金融系统不那么发达或监管较差，俄罗斯关于银行和银行账户的立法存在不同的解释和不一致的适用。近年来，俄罗斯银行的贷款迅速增加，伴随而来的是借款人信用质量的恶化。此外，强劲的国内公司债市场正导致俄罗斯银行(包括与我们进行银行交易的银行)在其投资组合中持有越来越多的俄罗斯公司卢布债券，这进一步恶化了俄罗斯银行资产的风险状况。俄罗斯银行业的严重缺陷，加上俄罗斯银行信贷组合的恶化，可能会导致银行业在市场低迷或经济放缓期间遭受巨额损失，包括由于俄罗斯企业在任何此类市场低迷或经济放缓期间可能发生的违约，从而无法放贷或履行义务，包括向企业储户放贷。此外，俄罗斯中央银行不时吊销某些俄罗斯银行的执照，这导致市场传言称，将有更多银行倒闭，许多储户提取存款。最近，一些银行和信贷机构因资本不足和未能满足俄罗斯中央银行的要求而被吊销执照。在银行业危机期间，由于国内储蓄供应有限，以及在这种危机期间可能发生的外国资金来源撤出，俄罗斯公司可能会受到严重的流动性限制。
为应对高通胀和卢布贬值，2022年2月28日，巴西央行将关键利率从9.5%上调至20.0%，并于2022年9月逐步降至7.5%。由于CBR关键利率的大幅提高以及俄罗斯经济的整体下滑，国内金融和银行市场可能会经历周期性的流动性短缺，国内货币市场可能会持续存在，并可能导致银行削减对银行和经济中各种企业部门的敞口限制。此外，企业和零售银行部门的贷款利率都相应上调，同时银行提高了存款利率，以在流动性减弱的时期获得额外资金。因此，整个俄罗斯金融体系的融资成本都增加了，给俄罗斯银行管理利率风险、筹集资金和审慎分配可用流动性的能力带来了很大压力。由此导致的利率上升也可能对银行业的盈利能力产生负面影响，并使俄罗斯消费者和企业的信用状况恶化。央行关键加息导致的利率大幅上升，给俄罗斯抵押贷款市场带来实质性负面影响。
最近全球市场的动荡总体上导致俄罗斯的流动性减少和融资成本上升，最近的地缘政治事件以及随之而来的俄罗斯经济恶化将进一步加剧(“-俄罗斯和乌克兰之间持续的地缘政治危机对俄罗斯经济产生了负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。)。借款人普遍经历了银行间和短期融资市场以及长期资本市场和银行融资工具可用资金的减少。俄罗斯联邦的银行部门得不到资金，这也对俄罗斯联邦的预期增长率产生了不利影响。在俄罗斯金融市场和银行业动荡期间，俄罗斯国家当局历来采取措施支持俄罗斯银行的流动性和偿债能力，并大幅增加企业的信贷供应，这被视为恢复投资者信心和支持俄罗斯经济的关键。除了最近的不稳定之外，俄罗斯银行业的流动性和资本化程度仍然较低，不能保证今后不会发生更严重的流动性问题，也不能保证俄罗斯政府将继续或能够实施国家支助措施来支持俄罗斯银行业，特别是在俄罗斯金融机构进入国际资本市场受到任何潜在的流动性限制或限制的情况下。
29
目录表
在莫斯科交易所(“莫斯科交易所”)上市可能会给我们带来额外的行政负担，并降低“纳斯达克”全球精选市场(“纳斯达克”)美国存托凭证的交易流动性。
2020年9月25日，我们获得了MOEX的批准，允许ADS在MOEX上市并允许其在MOEX交易，代码为“HHRU”。不能保证我们将能够保持这样的上市。任何此类上市可能会给我们带来额外的行政负担，并可能导致纳斯达克美国存托凭证交易的流动性降低。
此外，我们和我们的主要运营子公司HeadHunter LLC作为公开交易证券的发行人，必须遵守2010年7月27日的联邦法律第(224-FZ)号《关于打击滥用内幕信息和操纵市场以及修订俄罗斯联邦某些立法行为的法律》(“内幕交易法”)。根据《内幕交易法》，发行人有义务维护内部内幕信息清单，披露其内部人士，并遵守某些其他要求。任何违反内幕交易法的行为都可能导致对我们实施某些民事、行政和其他制裁，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
FAS认定我们在我们运营的市场以及SuperJob和RDV-Soft(一家运营Rabota.ru招聘网站的公司)占据主导地位，而我们通过限制Stafori LLC的“Robot Vera”软件访问我们的简历数据库来滥用这种主导地位，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
2006年7月26日修订的俄罗斯联邦第0135-FZ号“保护竞争法”(“竞争法”)对在其经营的任何市场中占据主导地位的公司的活动作出了某些限制。在确定市场支配地位时，俄罗斯联邦反垄断局(“联邦反垄断局”)需要确定和界定有关实体在其中开展业务的相关市场。在作出这一决定时，有许多方面需要考虑，包括产品和/或服务对消费者的互换性或可替代性、其定价和预期用途，然后计算在这一市场经营的公司的市场份额。在这方面，财务分析系统和市场参与者可以采用不同的方法。
2019年4月，在Stafori LLC提出申诉后，FAS对我们发起了一项调查，指控Stafori LLC提供自动候选人搜索服务的“Robot Vera”软件限制访问我们的简历数据库，违反了反垄断法。2020年1月，FAS认定HeadHunter LLC与SuperJob和RDV-Soft一起在基于互联网的服务市场占据集体主导地位，该服务涉及确保俄罗斯员工、雇主和人事机构之间的信息协调，其禁止使用第三方软件的行为导致对邻近产品市场(应用商店)的竞争限制。虽然FAS得出结论认为，我们的行为并未限制俄罗斯在线招聘市场的整体竞争，但HeadHunter LLC被发现滥用其集体主导市场地位违反了俄罗斯反垄断法，并通过阻碍Stafori进入市场的能力侵犯了Stafori的利益。Fas命令我们考虑Stafori在我们的系统上注册其产品的申请，如果Stafori提交了此类申请，并以违反₽737,500反垄断法的罪名对我们处以罚款。2020年，我们在法庭上对美国联邦贸易委员会的决定提出质疑，但没有成功。
30
目录表
FAS得出的结论是，我们在我们运营的一个或多个市场拥有集体主导地位，这可能会导致对我们的业务和行业进行更严格的审查，和/或限制我们完成未来收购的能力。此外，FAS可以要求我们与他们预先批准任何反垄断合规政策和计划，或对我们与商家和代理商的标准协议进行重大更改，以及维护我们与业务合作伙伴的当前协议。俄罗斯法律禁止占主导地位的人设定垄断的高或低价格。我们可能被禁止为相同的产品和服务设定不同的价格，并可能被命令预先同意FAS我们的关税和定价政策或其任何变化。此外，如果我们拒绝与第三方签订合同，在某些情况下，这可能被视为滥用市场支配地位。任何滥用市场支配地位的行为都可能导致行政处罚和与我们的收入相关的罚款。
俄罗斯法律规定，禁止滥用市场支配地位不适用于执行与知识产权有关的专有权。对俄罗斯反垄断立法的拟议修改进行了多次讨论，包括一项废除知识产权豁免权的倡议；然而，还没有向俄罗斯议会下院提出这样的立法草案。一旦这一倡议变得更加明确，并且任何此类立法的草案都更加完善，我们将更好地确定和评估对我们和我们的业务的潜在影响(如果有的话)。
我们可能会受到现有或新的广告法规的约束，这些法规可能会限制我们服务的美国存托股份的类型和相关性，这将导致广告商的流失，从而减少我们的收入。
俄罗斯法律禁止某些产品的销售和广告，并对某些产品和服务的广告进行严格监管。某些产品和服务的美国存托股份，如金融服务，以及针对未成年人和其他一些人的美国存托股份，必须遵守特定规则，在某些情况下必须包含所需的免责声明。
进一步修订监管广告的法律可能会影响我们提供某些服务的能力或限制我们可以提供的广告类型。然而，对于只提供或分销美国存托股份，而不营销或销售产品或服务的各方，这些法律的适用情况可能不清楚。根据我们的服务条款，我们要求我们的广告商拥有所有必需的许可证或授权。如果我们的广告客户不遵守这些要求，而这些法律被解释为适用于我们，或者如果我们的广告服务系统没有包括必要的免责声明，我们可能会面临行政罚款或其他制裁，并可能不得不限制我们服务的广告客户的类型。2021年7月，俄罗斯广告法修正案出台。这些修正案落实了互联网广告信息收集要求，并于2022年9月起施行。根据修正案，广告商必须向Roskomnadzor提供有关在互联网上发布的广告的信息，通常是通过获得许可的广告信息运营商。
2022年6月，国家杜马一读通过了“广告法”修正案草案，其中规定设立单一的数字广告结构运营商。法律草案是广泛起草的，不清楚它是否适用于我们，以及在多大程度上适用于我们和/或影响我们的业务。虽然这项法律随后在受到业界的广泛批评后被撤回，但如果任何类似的创建一个负责数字广告的实体的倡议将签署成为法律，它可能会对市场动态产生重大影响，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
目前尚不清楚俄罗斯在网络广告中使用行为定向的监管框架。如果通过新的法律或解释现有法律来限制在线广告中行为定向的使用，我们增强广告定向的能力可能会受到极大的限制，这可能会导致广告商流失或我们服务的美国存托股份的相关性降低，这将减少美国存托股份的点击量，从而减少我们的收入。
31
目录表
与俄罗斯税收有关的风险
俄罗斯税法的变化可能会对我们的俄罗斯业务产生不利影响。
一般来说，我们要缴纳的俄罗斯税额很大，其中包括：企业所得税、增值税、财产税、与就业相关的社会保障缴费；我们还需要承担税务代理人对某些交易对手预扣税款的义务和责任。尽管随着《俄罗斯税法》的出台，俄罗斯的税收环境和税收立法质量总体上有所改善，但俄罗斯联邦未来可能会征收任意和/或繁重的税收和处罚。俄罗斯联邦的税收系统增加了发生此类事件的可能性，这可能会对我们的业务产生不利影响。
俄罗斯税法经常发生变化，《俄罗斯税法》中的一些章节相对较新，还在继续重新起草。
自2014年以来，作为俄罗斯政府政策的一部分，《俄罗斯税法》引入了几项重要规则，旨在限制俄罗斯企业主要或仅出于税收原因使用外国公司。这些规则对税务筹划施加了很大限制，旨在允许俄罗斯税务当局对可归因于俄罗斯企业的外国收入征税(称为“离岸离岸措施”)。这些规则尤其包括：(1)管理“受控外国公司”征税的规则(氟氯化碳规则)(不限于本定义适用的司法管辖区，居民可能属于这些司法管辖区)；(2)确定非俄罗斯法人实体的税务居留地位的规则(税务居留规则)；(3)界定“受益所有权”(实际收入接受者)概念的规则，以及(4)对出售“富有房地产”公司的股份(直接或间接源自俄罗斯联邦境内房地产的资产价值超过50%)的资本利得征税，所有这些规定均自2015年1月1日起生效；和(V)编纂反滥用一般规则(基于最高仲裁法院2006年界定的“不合理税收优惠”的司法概念，并提供一些测试以支持减税或税基扣除，包括“主要目的测试”)，自2017年8月18日起生效。此外，俄罗斯还积极参加了经济合作与发展组织(“经合组织”)旨在重塑国际税收制度的活动。然而，经合组织在2022年停止了俄罗斯加入该组织的进程，并不认为俄罗斯是参与其倡议的国家。
自2019年起，增值税标准税率从18%提高到20%，适用于外国提供商提供的电子服务的增值税税率从15.25%提高到16.67%。从2021年开始，俄罗斯纳税居民个人年收入超过500万₽的个人所得税税率为15%，而不是以前的13%。
此外，在2020年和2021年，俄罗斯税法引入了新的限制，有效地逐步取消了对自愿承认自己为俄罗斯税务居民的非俄罗斯注册实体的某些税收优惠，如我们的企业。特别是，参与豁免制度，即许多非俄罗斯注册实体在自愿基础上获得俄罗斯税收居住权所依赖的税收优惠，从2024年开始将不再适用于此类实体的股息收入，这可能会从2024年1月1日起将我们的俄罗斯经营实体向HeadHunter Group PLC支付的股息从0%增加到13%，同时通常仍然要求对HeadHunter Group PLC支付给我们股东的股息预扣15%的税款。
这些不断变化的情况在俄罗斯联邦产生了比税收制度更发达的司法管辖区通常更严重的税收风险；它们对我们产生了重大影响，使我们的税务规划和相关业务决策复杂化，并可能使我们面临额外的税收和行政风险，以及确保遵守这些新规则所需的额外成本。此外，不能保证不会提高现行税率，也不能保证不会开征新税。
2023年，俄罗斯政府宣布了一项倡议，在俄罗斯国家预算中引入强制性的一次性自愿支付(即所谓的“暴利税”)。尽管目前这种支付的确切法律资格仍未确定，但当局正在讨论将一次性支付视为根据俄罗斯税法征收的印花税的选择。目前还在讨论，这笔款项可能扩大到过去两年平均收入超过₽10亿美元的石油和天然气行业以外的公司，但当局不排除其他选择。
32
目录表
自2023年以来，由于引入了统一的纳税账户，俄罗斯的纳税程序发生了重大变化。这项倡议的主要目的是使纳税人对所有税收都有单一的纳税义务和单一的余额。俄罗斯税务当局宣称，这一工具将简化预算计算和纳税人与税务当局的互动。
《俄罗斯税法》的解释和适用，特别是上述新规则的解释和适用，往往不明确或不稳定。联邦、地区和地方各级政府机构之间和内部可能存在不同的解释；在某些情况下，俄罗斯税务当局采取的立场与财政部针对具体纳税人的询问发出的澄清函中所述的立场相反，并追溯适用新的税法解释。这增加了现有不确定性的数量，并导致实践中税法的执行不一致。此外，近几年来，俄罗斯税务当局在解释税收立法时表现出更强硬的立场，这导致他们在对纳税人进行税务审计后出具的实质性纳税评估报告数量有所增加。纳税人经常不得不诉诸法庭程序来捍卫自己的立场，以对抗俄罗斯税务当局。在没有具有约束力的先例或一致的法院实践的情况下，不同法院对相同或相似情况下的税务事项的裁决可能不一致或相互矛盾。在实践中，法院可能会以不利于纳税人的方式偏离俄罗斯税务机关或财政部发布的解释。
因此，由于地方税务机关的判断不一致以及俄罗斯税务机关未能解决许多现有问题，俄罗斯的税收制度有时继续受到阻碍。因此，我们过去没有受到挑战的交易和活动未来可能会受到挑战，这可能会对我们的业务、财务状况、运营和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。
我们正在接受俄罗斯税务机关的税务审计，这可能会导致额外的税务负担。
一般来说，纳税申报单和相关文件都要接受税务机关的审计，俄罗斯法律授权税务机关处以严厉的罚款和处罚。税务机关一般可以在开展税务审计的前一年前三年内对纳税期间进行审计。在一些具体规定的情况下，税务审计可以重复进行(在相同的一般三年期限内)，如纳税人的重组或清算，或在重新提交纳税申报单(修改以减少应纳税额)时，或者如果税务审计是由上级税务机关进行的，以此作为对下级税务机关活动的控制措施。因此，以前的税务审计可能不会排除与审计期间有关的后续税务索赔。
《俄罗斯税法》规定了实施税务处罚的三年诉讼时效；但是，如果纳税人妨碍税务审计的进行(从而对税务审计的开展和完成造成了不可逾越的障碍)，诉讼时效就会延长。然而，“受阻”和“不可逾越的障碍”这两个术语在俄罗斯法律中没有具体的定义；因此，税务当局可以对这些术语进行广泛的解释，有效地将他们在税务审计过程中遇到的任何困难与纳税人的阻碍联系起来，并以此为基础寻求超过三年时效期限的额外税收调整和处罚。因此，诉讼时效并不完全有效。
如果税务机关认定我们在任何特定的纳税期间没有履行我们的纳税义务，税务审计可能会导致额外的成本。这种审计还可能转移管理资源的注意力，从而给我们带来额外的负担。这些审计的结果可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果或美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。
俄罗斯转让定价规则可能会对我们在俄罗斯的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
转让定价立法自2012年以来一直在俄罗斯联邦生效。这些规则是技术性的、详细的，并在一定程度上与经合组织制定的国际转让定价原则保持一致。
俄罗斯的转让定价规则将适用于包括与关联方的交易和某些类型的跨境交易的“受控交易”，并有义务向税务机关通报“受控交易”，并保留证明符合“公平原则”的具体文件。与以前的制度相比，这些规则大大增加了纳税人的合规负担，因为目前纳税人不仅有义务准备转让定价文件，还必须准备通知和报告。
33
目录表
自2019年1月1日起，关联方之间的交易不被视为“受控交易”，如果关联方是俄罗斯税务居民和/或位于俄罗斯联邦，并适用一般企业所得税税率。
自2022年1月1日起，跨境受控交易门槛由₽6000万提高至₽1.2亿。
猎头集团PLC于2019年6月19日将纳税居住地从塞浦路斯变更为俄罗斯联邦，猎头FSU有限公司于2018年11月8日将纳税居住地从塞浦路斯变更为俄罗斯联邦。因此，我们集团中适用一般企业所得税税率的俄罗斯公司之间的交易以及与猎头集团PLC和猎头FSU有限公司之间的交易不应被视为“受控交易”。
尽管转让定价规则理应符合经合组织制定的国际转让定价原则，但在这些原则如何反映在当地规则方面存在某些重大差异。特别转让定价规则适用于证券和衍生品交易。很难事先评估和评估转让定价规则对我们业务的影响。
此外，尽管适用于“受控交易”的定价应由联邦税务局(由其中央办公室)审计，但为了遵守转移定价方法，在实践中，较低级别的税务机关往往试图基于“不合理的税收优惠”概念，对关联方之间的交易中的定价和其他条款进行更广泛的审查。
如上所述，由于俄罗斯转让定价规则的解释和应用存在不确定性，因此不能保证俄罗斯税务机关不会挑战我们的交易价格并做出可能影响我们税收状况的调整，除非我们能够确认我们使用的公平价格，并有适当的转让定价文件支持。由于俄罗斯转让定价规则而施加的额外税收责任，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果或美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。
俄罗斯薄资本化规则和一般利息扣除规则将允许不同的解读，这可能会影响我们的业务。
《俄罗斯税法》规定了三个主要限制，以限制债务应计利息的费用扣除：第一，获得贷款(发生债务)时有适当的经济推理(出于商业目的或正当理由)；第二，受控交易的利率在既定利率(避风港)范围内；第三，薄弱的资本化规则适用于“外国控制债务”(即俄罗斯组织(I)从被确认为俄罗斯转让定价的关联方的外国(法人或个人)那里获得的贷款和其他债务，如果该外国人直接或间接持有该俄罗斯组织特许资本的股份；(Ii)来自作为上述外国组织的关联方的另一人；或(Iii)上述任何人担保或以其他方式担保的债务。扣除利息的能力被限制在外国控制的债务超过净资产的3倍以上(银行和租赁公司为12.5倍)。
超额债务的利息是不可抵扣的，并被视为需要缴纳预扣税的股息。在纳税人净资产为负的情况下，受控债务的应计利息总额不可扣除，并被视为股息。最近修改了法律规定的外国控制债务的范围，在某些条件下排除从银行或俄罗斯附属机构获得的贷款；同时，明确包括从外国附属机构获得的贷款。
我们在俄罗斯的业务可能会受到根据俄罗斯薄弱的资本化规则将利息重新证券化为股息(包括我们无法扣除利息)的影响，如果在任何时候各自的债务符合外国控制债务的资格，或者由于其他原因无法扣除利息，然而，截至本年度报告日期，我们没有任何此类债务。
34
目录表
如果我们的塞浦路斯实体在自我申报其俄罗斯税务居住地之前被视为拥有俄罗斯常设机构或被视为俄罗斯税务居民，则可能在俄罗斯纳税。
作为根据塞浦路斯法律注册成立的公司，HeadHunter Group PLC和HeadHunter FSU Limited分别从2019年6月19日和2018年11月8日开始自行申报俄罗斯税务居住地，这是根据《俄罗斯税法》规定的。同时，该集团的这些公司可以被视为以前时期的俄罗斯税务居民(受3年诉讼时效的限制)。
《俄罗斯税法》规定，外国法人实体在俄罗斯联邦境内开展商业活动时，如在其境内设立常设机构或税务居住地，应缴纳延长的税收和相关的税收义务(在第一种情况下，外国法人实体对通过该常设机构进行的活动所得的收入缴纳俄罗斯企业所得税；在第二种情况下，俄罗斯企业所得税适用于该外国法人实体在世界各地的收入；此外，在这两种情况下，可视具体情况征收其他税种)。
尽管《俄罗斯税法》中定义的针对法人实体的税收居留规则与国际上已知的各自概念大体相似(包括经合组织为税收条约目的制定的那些概念)，但它们尚未在俄罗斯的行政和法院实践中得到充分检验(自2015年1月1日起生效)。
常设机构概念已经生效一段时间了，但这一概念的几个关键要素(例如，常设机构的收入和支出分配)仍然缺乏足够的适用准则。
我们认为，我们的塞浦路斯实体在自行申报俄罗斯纳税居民之前，不会被视为在俄罗斯联邦拥有纳税居住地或永久机构。然而，我们不能向您保证，我们的塞浦路斯实体不会被俄罗斯税务机关视为在这些时期拥有永久机构或俄罗斯税务居住地。如果发生这种情况，将对我们征收额外的俄罗斯税(以及相关惩罚)，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
俄罗斯的税收居留规则相对未经考验，我们的税收居留地位可能会受到挑战。
根据塞浦路斯法律注册的公司HeadHunter Group PLC和HeadHunter FSU International Limited分别从2019年6月19日和2018年11月8日开始自行申报俄罗斯税务居住地，这是根据《俄罗斯税法》规定的。因此，这些公司将以与其他俄罗斯纳税人相同的方式被视为俄罗斯企业所得税，因此，它们在全球范围内的收入应缴纳俄罗斯企业所得税，并有权享受俄罗斯税法规定的所有免税和福利。然而，相关的税收居留规则还没有得到充分的测试，特别是为了税收目的而移民到俄罗斯联邦的上市公司，未来可能会对自我申报的税收居留地位提出挑战，因此，可能会拒绝对到来的股息征收0%的税率。
此外，2020年，俄罗斯联邦通过了新的税法，逐步取消了目前非俄罗斯注册但俄罗斯税务居民实体享有的某些税收优惠，如猎头集团PLC和猎头FSU有限公司。特别是，从2024年开始，非俄罗斯注册但俄罗斯税务居民实体将不能对收到的股息征收0%的税率。另请参阅“-俄罗斯税法的变化可能会对我们的俄罗斯业务产生不利影响。
对来自俄罗斯的收入征收预扣税的机制并不准确。
作为一名俄罗斯纳税人，我们现在受《俄罗斯税法》的管辖，该法规定，我们支付的股息由来自俄罗斯的收入组成，应缴纳俄罗斯税。我们以税务代理人的身份行事，并向非俄罗斯居民股东支付股息，根据俄罗斯税法，扣除15%的法定预扣税率后，该税率可能会根据每位股东的税务状况以及根据俄罗斯联邦与其他司法管辖区签订的双重税收条约而降低。
35
目录表
从2015年开始，《俄罗斯税法》明确要求，为了享受适用的双重征税条约下的福利，申领这种福利的人必须是相关收入的受益所有人。从2017年开始，除了税务居留证明外，《俄罗斯税法》还要求税务代理人获得收入接受者的确认，确认其是收入的受益者。俄罗斯税法既没有提供这种确认的形式，也没有提供能够证明接受者相对于收到的收入的受益者身份的文件清单。近年来，俄罗斯税务当局开始质疑涉及俄罗斯联邦境外支付的结构，在大多数情况下，俄罗斯法院倾向于支持税务当局的立场。因此，不能保证在实践中可以从源头上获得条约救济。
2015年，《俄罗斯税法》引入了《受益所有权》这一概念，将其作为《离岸离岸》规则的一部分。根据这一概念，如果一个人充当中间人，并有义务将从公司获得的部分或全部收入转让给第三方(即在使用和处置收到的收入方面不能独立行事的人)，则该人不得被视为收入的受益所有人。否认受益所有权的结果将是否认税收条约利益(例如降低股息税率)。尽管《俄罗斯税法》中目前界定的“实益所有权”概念符合相关国际通行规则，但这一概念在俄罗斯行政和法院实践中的适用目前表现出相当宽泛和相互矛盾的解释。鉴于目前对“受益所有权”概念的解释相互矛盾，应用这一概念可能会导致对我们的留存收益的分配征收过高的税，而且还可能因为在俄罗斯联邦设立常设机构而额外征税。
为了税收目的而迁移到俄罗斯联邦的上市公司对股息适用俄罗斯预扣税的机制尚未经过测试，我们有可能无法适用于俄罗斯税务居民持有人的减税税率或双重税收条约下的减税税率，因此我们将不得不按一般适用的15%税率扣缴税款。见“10”项。“其他信息，E.税收--重要的俄罗斯税收考虑--股息和其他分配(包括实物分配)的征税.”
此外，2019年6月，俄罗斯交存了《执行与税收条约有关的措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约》的批准书。从2021年开始，MLI在向经合组织发出通知确认俄罗斯完成了涵盖的税收协定的内部程序的司法管辖区强制执行。MLI的实施采取了各种措施，旨在更新双重征税条约，减少税收优化的机会。特别是，MLI规定了公司必须满足的额外要求，才能利用适用于其被动收入的降低的预扣税率。
签署MLI的国家寻求通过以下方式防止税收滥用：(I)通过(I)基于交易主要目的的一般反滥用规则(“PPT”)，(Ii)PPT和简化利益限制条款(“简化LOB”)的组合，或(Iii)详细的LOB规则。
简化的LOB是俄罗斯选择的选项，目的是使用PPT规则和一些客观标准，这些标准将大多数条约利益限制在MLI中规定的所谓“合格人员”手中。然而，大多数其他国家都选择了PPT。因此，除非得到俄罗斯和缔约管辖区的共同同意，否则在大多数情况下只适用PPT，而不适用简化的LOB。PPT寻求不允许特定的双重征税条约的好处，在这种情况下，广义地讲，建立特定交易或安排的主要目的是获得双重税收条约的好处。
这些事态发展可能会对我们美国存托凭证的投资者获得双重征税条约利益产生不利影响。
此外，2020年，俄罗斯政府受命修订经常用于税务规划的俄罗斯双重征税条约，以便将来自俄罗斯的股息和利息收入的预扣税率提高到15%，如果谈判不成功，则取消此类条约。因此，俄罗斯财政部启动了与塞浦路斯、马耳他、荷兰和卢森堡主管当局的谈判，与瑞士的谈判已于2021年11月进行。需要修改或终止的税收条约的数量很可能会增加。
36
目录表
作为上述谈判的结果，俄罗斯联邦于2020年9月签署了俄塞双重征税条约修正案议定书，于2020年10月签署了俄罗斯-马耳他双重征税条约修正案议定书，并于2020年11月签署了俄罗斯-卢森堡双重征税条约修正案议定书。此外，2021年5月26日，俄罗斯人总裁与荷兰签署了谴责双重征税条约的法律，导致双重征税条约自2022年1月1日起不适用。
根据俄罗斯-塞浦路斯和俄罗斯-马耳他双重税收条约修正案议定书，股息和利息收入均按15%的新税率从2021年1月1日起生效。俄罗斯-卢森堡议定书规定了类似的修正案，于2021年3月5日生效，并于2022年1月1日起适用。
在某些情况下，降低的税率将保持不变。特别是，塞浦路斯或马耳他税务居民上市公司收到的股息和利息收入可享受5%的优惠税率，这些公司的股票在证券交易所上市，且拥有不少于15%的自由流通股，前提是该上市公司拥有俄罗斯公司至少15%的股份，该公司在连续至少365个交易日内支付收入。此外，塞浦路斯、马耳他和卢森堡的养老基金和保险公司、塞浦路斯共和国政府、马尔他共和国政府和卢森堡大公国政府及其政治分区和塞浦路斯共和国中央银行、马耳他共和国和卢森堡大公国的中央银行收到的收入可享受某些税收优惠。
修订与塞浦路斯的双重征税条约没有对我们产生不利影响，因为我们的塞浦路斯实体是在俄罗斯的纳税居民。
与我们的组织结构有关的风险
我们股东的权利受塞浦路斯法律以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的管辖，并在一些重要方面与下列条款下的股东的典型权利不同。美国各州的法律。
我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程以及管理在塞浦路斯注册的公司的法律管辖。我们股东的权利和我们董事会成员根据塞浦路斯法律以及我们修订和重述的组织备忘录和章程细则所承担的责任不同于美国一些州法律的法律。例如，根据法律，塞浦路斯上市公司股票的现有持有者在发行该公司的新股时有权享有优先购买权(如果股票是以现金对价发行的)。然而，优先购买权可由我们的股东在股东大会上取消，最长期限为五年。
此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包括其他条款，这些条款不同于在美国组织的大多数公司的管理文件中通常包含的条款：
| ● | 我们的董事会只有简单多数票才能采取行动； |
| ● | 根据《塞浦路斯公司法》第126节的规定，我们的股东可以召开特别股东大会；以及 |
| ● | 如果本公司董事会行使其权利委任一名董事人士填补在委任期间出现的董事会空缺，该项委任的有效期至下一届股东周年大会为止，届时董事有资格连任，股东可选择是重新委任董事抑或委任新的董事。 |
此外，我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则还需要不少于75%的在座和有表决权的股东批准某些事项，如塞浦路斯公司法规定的事项，其中包括修改我们的章程文件、解散或清算公司、减少股本和回购股份。
由于上述差异，我们的股东可能拥有不同于根据美国州法律组织的公司股东普遍享有的权利，我们的董事会可能会发现更难批准某些行动。
37
目录表
作为我们美国存托凭证的持有人，您可能无法就未来发行的普通股行使优先购买权。
为了在未来筹集资金，我们可能会增发普通股。一般来说，塞浦路斯上市公司股票的现有持有者根据法律有权在发行该公司的新股时享有优先购买权(前提是这些股票以现金支付，并且我们的股东在一段特定时期内没有在股东大会上取消优先购买权)。如果以非现金代价发行股份或优先购买权被取消，您可能无法对普通股行使优先购买权。在美国，我们可能被要求根据证券法提交注册声明，以实施优先购买权。我们不能保证可以免除证券法的登记要求，使普通股的美国股东能够行使这种优先购买权，如果可以豁免，我们可能不会采取必要的步骤，使普通股的美国股东能够依赖它。因此，您可能无法对未来发行的普通股行使优先购买权，因此，您在我们中的股权百分比将被稀释。由于我们的股东授权自IPO完成之日起五年内不再适用优先购买权，任何在五年之后发行的股票将受优先购买权的限制，除非该等权利被额外取消。此外，根据目前的美国证券法，配股很难有效实施，如果我们需要通过在美国配股来筹集资金，我们未来筹集资金的能力可能会受到影响。
由于他们的巨大投票权，我们的大股东可能能够对我们和我们的重大公司决策施加控制。
截至2022年12月31日，我们主要股东持有的股份合计占我们已发行股本投票权的45.18%。因此，我们的主要股东可能有能力决定提交给我们的股东大会批准的事项的结果，包括根据我们修订和重述的组织章程细则规定的方式选举和罢免董事，以及任何合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产。我们主要股东的利益可能与我们股本的其他持有者的利益不一致。这种所有权集中可能会损害我们普通股的价值，以及其他一些东西：
| ● | 推迟、推迟或阻止本公司控制权的变更； |
| ● | 妨碍涉及我公司的兼并、合并、收购或其他业务合并； |
| ● | 导致我们达成不符合所有股东最佳利益的交易或协议。 |
我们在塞浦路斯可能要缴纳防御税。
塞浦路斯税务居民公司必须为塞浦路斯共和国国防基金或国防税支付17%的特别缴费，以视为股息分配，前提是其最终直接或间接股东是既是塞浦路斯税务居民又是塞浦路斯本籍的个人。塞浦路斯公司如果在产生利润的第一年结束后两年内没有分配至少70%的税后利润，则被视为在该年度结束后两年分配了这笔金额作为股息。这项须缴纳国防税的被视为股息分配的金额，减去在截至被视为分配之日的任何时间从相关年度利润中支付的任何实际股息，由此产生的利润余额将受到国防税的影响，范围与当时既是塞浦路斯税务居民又是塞浦路斯本籍的个人对公司持有的股份的挪用程度相同。在确定被视为股息时要考虑的利润不包括对任何动产或不动产的公允价值调整。.
作为股息分配而应支付的国防税首先由公司支付，公司可通过从支付给塞浦路斯股东的实际股息中从相关利润中扣除金额来向其塞浦路斯股东追回该笔款项。在一定程度上，如果由于股东变动或相关利润中没有实际股息支付，我们无法收回这笔金额，我们将承担这笔国防税的成本。如果我们无法如上所述向股东追回税款，征收这项税收可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
2011年9月，塞浦路斯税务局局长发布了2011/10号通知，其中免除了塞浦路斯税务居民公司的任何利润，只要这些利润被间接分配给最终不是塞浦路斯税务居民的股东，这些利润就可以间接计入本身是塞浦路斯税务居民的股东手中。
38
目录表
我们的利息支出可能不能扣税。
本公司利息支出的扣除受塞浦路斯法律规定的利息限制规则的约束。更具体地说：(I)利息限制规则将塞浦路斯税务驻地公司和/或塞浦路斯集团超过借款成本的扣除额限制在调整后应纳税利润(应税EBITDA)的30%以内；(Ii)利息限制规则包含每年3.000.000欧元的避险门槛。这意味着3.000.000欧元以下的借款成本在任何情况下都不受这一规则的限制(3.000.000欧元的门槛将适用于应纳税EBIDTA的30%结果低于3.000.000欧元的情况)；(Iii)在塞浦路斯集团的情况下，3.000.000欧元适用于塞浦路斯集团而不是每个纳税人超过借款成本的总额。如果我们不能为税务目的扣除利息支出，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
与我们的美国存托凭证所有权相关的风险
我们的股东目前对我们股票的流动资金有限或没有，如果我们的美国存托凭证从纳斯达克退市，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
最近，为应对俄罗斯和乌克兰之间的地缘政治事态发展，包括美国、联合王国和欧洲联盟在内的一些国家政府对俄罗斯境内的特定个人和实体，包括俄罗斯中央银行采取了新的制裁措施，并对影响具体敏感技术的出口实行了新的出口管制。随着这些国家之间的冲突继续升级，制裁的范围和程度变得越来越严厉。到目前为止，猎头公司、我们的任何子公司、我们的董事会或管理层的任何成员或我们的任何主要股东都不是这些制裁的目标。
在新实施的制裁的推动下，2022年2月28日，纳斯达克和纽约证券交易所对包括猎头公司在内的一些在俄罗斯有业务的公司的证券实施了暂停交易，目前仍在暂停交易。自实施停牌以来，我们一直与纳斯达克的代表保持定期沟通，努力解除停牌。然而，于2023年3月15日，我们收到纳斯达克工作人员的退市通知，通知我们，根据纳斯达克规则第5101条的酌情决定权，工作人员决定将本公司的美国存托凭证从纳斯达克退市。第5101条赋予纳斯达克对纳斯达克证券继续上市的广泛酌情决定权，纳斯达克可以使用这种酌情权来拒绝首次上市，对特定证券的首次或继续上市适用额外或更严格的标准，或者根据纳斯达克认为使证券在纳斯达克首次或继续上市是不可取或不必要的任何事件、条件或情况，暂停或取消特定证券的上市，即使该证券符合纳斯达克首次或继续上市的所有列举标准。员工在退市通知中表示，其决定是基于持续发生的地缘政治事件及其对本公司的潜在影响。吾等已要求纳斯达克聆讯小组(“委员会”)就退市通知提出上诉，该通知将暂停本公司证券的退市，直至聆讯程序结束为止。因此，我们的美国存托凭证将继续在纳斯达克上列出，至少在陪审团在听证会后做出决定之前。我们不能保证委员会的决定会批准我们继续在纳斯达克上市的请求，也不能保证我们能够保持遵守任何其他上市要求。
此外，2022年4月16日，俄罗斯通过了第114-FZ号联邦法律，《关于修改联邦《股份公司法》和俄罗斯联邦某些立法法案》，要求俄罗斯公司终止外国存托计划，根据该计划，此类公司的存托凭证在外国证券交易所上市。俄罗斯公司存托计划的终止将导致相关存托凭证的注销，并将此类存托凭证转换为俄罗斯公司的股票。虽然这项立法只适用于在海外上市的俄罗斯公司，但如果引入任何类似的限制，以涵盖拥有像我们这样的离岸控股结构的俄罗斯企业，这种限制可能会对我们的美国存托凭证和普通股的流动性和交易价格产生重大不利影响。
39
目录表
我们的美国存托凭证的暂停交易和可能的退市可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，原因包括：
| ● | 降低我们的美国存托凭证;的交易流动性和市场价格 |
| ● | 愿意持有或收购我们的美国存托凭证的机构投资者和其他投资者的数量减少，证券分析师的覆盖范围，做市活动和可获得的关于交易价格和交易量的信息，以及愿意进行普通股交易的经纪自营商减少，从而进一步限制了我们获得股权融资;和 |
| ● | 通过股权薪酬留住、吸引和激励我们的董事、高级管理人员和员工的能力降低；以及 |
| ● | 可能终止我们的美国存托凭证计划和/或非自愿将美国存托凭证转换为普通股。 |
我们已经在MOEX上第二次上市了我们的美国存托凭证。我们的股票于2022年2月28日在莫斯科交易所停牌，2022年3月29日恢复交易。然而，根据最近通过的立法，某些非俄罗斯股东不允许在MOEX出售股票。此外，由于国际结算系统仍然对俄罗斯企业的任何证券关闭交易，目前在纳斯达克上购买我们股票的股东和在MOEX上购买我们股票的投资者之间的交易不可能进行结算，我们在MOEX上可供交易的美国存托凭证的交易量也是有限的。因此，我们股票在MOEX的交易价值可能不同于如果我们所有的美国存托凭证股票都可以交易时它们的交易价值。我们不能保证非俄罗斯股东何时或是否被允许在MOEX进行交易，或者结算系统何时或是否将允许我们所有的美国存托凭证进行交易。
作为纳斯达克公司治理规则意义上的外国私人发行人，我们被允许依赖纳斯达克公司治理标准中的某些豁免，包括我们董事会多数由独立董事组成的要求。我们对这种豁免的依赖可能会对我们普通股的持有者提供较少的保护。
作为一家不在塞浦路斯证券交易所受监管市场上市的公司，我们不需要遵守适用于塞浦路斯上市公司的任何公司治理法规要求。
纳斯达克公司治理规则将要求上市公司拥有独立董事会的多数席位，并对高管薪酬、董事提名和公司治理事宜进行独立的董事监督。作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循母国的做法来代替上述要求。如果我们依赖外国私人发行人豁免遵守纳斯达克公司治理标准中的某些标准，我们的董事会治理方式可能会与由独立董事组成的董事会的治理方式不同，因此，我们公司的管理监督可能比受所有纳斯达克公司治理标准的约束更有限。
因此，我们的股东可能得不到与受所有纳斯达克公司治理标准约束的公司股东相同的保护，我们的独立董事影响我们的业务政策和事务的能力可能会降低。
40
目录表
我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量额外的成本和支出。
如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，将在2023年6月30日对我们进行下一次确定。例如，如果截至2023年6月30日，我们总资产的50%以上位于美国，我们将失去外国私人发行人的地位。如果我们在这一天失去外国私人发行人身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易法第16节的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖豁免纳斯达克上市规则下某些公司治理要求的能力。作为一家非外国私人发行人的在美国上市的上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为外国私人发行人不会产生的，以及会计、报告和其他费用，以维持在美国证券交易所上市。这些费用将与未来根据美国公认会计原则呈报我们的财务信息的义务有关。
如果我们未能按照萨班斯-奥克斯利法案第404节或第404节的要求保持适当的内部控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务和我们证券的交易价格。
对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们根据第404节进行的任何测试，或由我们的独立注册会计师事务所进行的任何测试，可能会揭示我们对财务报告的内部控制存在被视为重大弱点的缺陷，或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或发现需要进一步关注或改进的其他领域。
根据第404节，我们必须提交一份由我们的管理层就我们的财务报告进行内部控制的报告。为了继续遵守第404条，我们继续致力于记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续提供内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划，以评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情采取步骤改进控制程序，通过测试验证控制措施是否如文件所述发挥作用，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，正如第404节所要求的那样。
此外，由于我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们必须包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告的内部控制的证明报告。如果我们无法对财务报告保持有效的内部控制，我们可能没有足够、准确或及时的财务信息，我们的独立注册会计师事务所可能会出具不利的报告，我们可能无法履行作为上市公司的报告义务或遵守美国证券交易委员会或第404节的要求。这可能导致重述我们的财务报表、实施制裁，包括注册经纪交易商无法在我们的证券上做市、监管机构的调查或诉讼。
由于我们无法满足我们的报告要求或遵守法律和法规要求，或由于会计、报告或控制问题的披露而导致的任何此类行动或其他负面结果，都可能对我们证券的交易价格和我们的业务产生不利影响。我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，也可能降低我们获得融资的能力，或者可能增加我们获得任何融资的成本。这可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不利反应。
41
目录表
猎头集团是一家控股公司，依赖其子公司获得现金，为其运营和支出提供资金，包括未来的股息支付(如果有的话)。
作为一家控股公司，运营子公司的分配是我们现金流的主要来源。因此，我们未来为业务提供资金和开展业务、偿还债务和支付股息(如果有的话)的能力取决于子公司产生足够的现金流以向我们进行上游现金分配的能力。我们的运营子公司是独立的法人实体，虽然它们由我们直接或间接全资拥有和控制，但它们没有义务向我们提供任何资金，无论是以贷款、股息或其他形式。我们子公司向我们分配现金的能力还将受到我们子公司协议(不时签订的)中可能包含的限制、该子公司是否有足够的资金可用以及适用的法律和监管限制等限制。我们子公司的任何债权人的债权一般优先于该子公司的资产，而不是我们的债权人和股东的债权。此外，由于我们的主要子公司产生利润并以卢布宣布股息，未来向我们美国存托凭证持有人支付的任何股息都将以美元支付，卢布兑美元和其他货币价值的任何重大波动都可能对我们美国存托凭证持有人收到的股息金额产生重大不利影响。如果我们子公司以任何方式向我们分配股息或其他付款的能力有限，我们为我们的业务提供资金和开展业务、偿还债务和支付股息(如果有的话)的能力可能会受到损害。
我们的组织文件和塞浦路斯法律中的反收购条款可能会阻止或阻止控制权的变更，即使收购对我们的股东有利，这可能会压低我们的美国存托凭证的价格，并防止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。
由于我们是在塞浦路斯注册成立的，我们受塞浦路斯法律的约束。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。特别是，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许我们的董事会不时发行优先股，并拥有他们认为适当的权利和优先。
我们的董事会还可以授权在有条款和条件的情况下发行优先股，这些条款和条件可能会阻止收购或其他交易。我们还受制于塞浦路斯法律的某些条款，这些条款可能会推迟或阻止控制权的变更。特别是，公司的任何合并、合并或合并都需要我们的董事会和我们的股东的积极同意。我们的董事会可以由我们的主要股东控制的我们股份的大多数投票权的持有人按照我们修订和重述的公司章程中规定的方式任命或罢免。总而言之，这些规定可能会使解除管理层变得更加困难，并可能会阻碍可能涉及为我们的美国存托凭证支付高于当前市场价格的溢价的交易。
塞浦路斯或更广泛的欧盟收购法律均不适用于我们，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的强制性要约要求不适用于我们的任何现有股东或其关联公司，也不排除任何该等股东收购或重新收购(视情况而定)本公司的多数投票权。因此，在这种情况下，我们的少数股东得不到在欧盟管制的市场上市的塞浦路斯公司的少数股东应享有的同等保护。
截至本年度报告之日，塞浦路斯法律没有要求收购塞浦路斯公司股份的人必须提出强制性要约，即使这种收购授予该人控制权，如果该公司的股票没有在欧洲经济区的受监管市场上市，除非收购人收购目标公司所有股份或目标公司任何类别股份的90%或以上，或收购足够的股份，连同其已经持有的(以其自己或被提名人的名义或由其子公司持有的)90%或更多的目标公司股份。我们的股票和我们的美国存托凭证都不在欧洲经济区受监管的市场上市。因此，收购我们的股份或美国存托凭证的潜在竞购人可能会在不需要根据适用的法定收购保护制度进行强制性要约的情况下获得对我们的控制权。
42
目录表
我们经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则载有强制性收购要约条款，要求第三方取得本公司股份的30%或50%或以上投票权，连同一致行动各方，以该第三方(或一致行动方)在过去12个月内对本公司股份支付的最高价格向所有其他股东提出收购要约。然而，于本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则通过当日，该条文并不适用于本公司的任何现有股东或其联营公司，即该等股东(包括HighWorld Investments Limited及ELQ Investors VIII Limited及其各自的联营公司)可个别或集体拥有低于30%或50%的投票权(视属何情况而定)，并于其后收购超过30%或50%的投票权(视乎情况而定)，而无需提出收购要约。
因此，本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中的强制性要约收购条款，并未赋予小股东在若干情况下处置其股份的权利，在这些情况下，股东连同一致行动的各方(如适用)可取得对吾等的控制权。因此，如果潜在竞购人提出要约，以期在相关时间获得对我们的控制权或某些其他美国存托凭证持有人或股份(视情况而定)，则我们的美国存托凭证持有人可能没有机会获得与可能获得的同等待遇。
未来我们美国存托凭证的销售，或者公开市场对这些销售可能发生的看法，可能会压低我们的股价。
截至2022年12月31日，我们有50,635,720股普通股已发行。如果相当数量的普通股(或代表这些普通股的美国存托凭证)在公开市场出售，或市场认为可能发生此类出售，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
吾等已订立登记权利协议，据此吾等已同意在若干情况下提交登记声明，以登记若干主要股东持有的普通股、美国存托凭证及任何可转换或可交换为吾等普通股或吾等美国存托凭证的证券，以及就该等可登记证券的若干公开发售进行合作。如果我们的主要股东在未来出售或表示有意出售大量普通股或美国存托凭证，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。此外，这种二次出售可能会削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。
根据证券法，我们所有的美国存托凭证都可以自由交易，不受限制，但我们的董事、高管和其他关联公司可能持有或收购的任何美国存托凭证除外，这一术语在证券法中定义，这将受到证券法的限制和/或控制证券。我们关联公司持有的普通股也可以根据证券法第144条的要求公开出售，包括该规则的出售数量和方式要求，或其他符合证券法的要求。另请参阅“我们的股东目前对我们股票的流动资金有限或没有，如果我们的美国存托凭证从纳斯达克退市，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”
我们之前根据证券法提交了表格S-8的注册声明，以注册普通股，但须受我们的股权激励计划下已发行或预留用于未来发行的期权或其他股权奖励的约束。根据这些计划发行的大量普通股(或相当于该等普通股的美国存托凭证)在公开市场出售，可能会对我们的美国存托凭证的市价产生不利影响。
未来，如果我们需要筹集资金以支持我们的增长战略或与收购相关的资金，我们也可能发行我们的证券。与融资或收购相关发行的美国存托凭证的金额可能构成我们当时已发行的美国存托凭证的一大部分，而我们出售该等普通股或美国存托凭证可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌。
43
目录表
您可能无法行使对您的美国存托凭证相关普通股的投票权。
美国存托凭证持有人只能根据存款协议的规定，对其美国存托凭证所代表的普通股行使投票权。存管协议规定，于接获吾等任何普通股持有人大会(包括吾等任何股东大会)的通知后，托管银行将于其后在切实可行范围内尽快为美国存托股份持有人指定一个有权就行使投票权发出指示的记录日期。在及时收到我方的通知后，托管机构应在记录日期向持有人分发一份通知，说明(I)关于该表决和会议的最终信息和任何征集材料，(Ii)在托管机构设定的记录日期内的每个美国存托凭证登记持有人将有权指示托管机构行使与由该登记持有人的美国存托凭证证明的美国存托凭证所代表的普通股有关的投票权，以及(Iii)发出此类指示的方式。包括向我们指定的人提供酌情代理的指示。
如果您有资格，您可以指示托管机构投票支持您的美国存托凭证的普通股。否则，您将无法行使您的投票权，除非您在我们和托管机构的投票记录日期(可能有所不同)之前撤回您所持有的美国存托凭证相关的普通股。然而，你可能不会提前足够早地了解会议的情况，从而无法撤回这些普通股。在收到我们的及时通知后，托管人将通知您即将进行的投票，并安排将投票材料递送给您。我们不能保证您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证相关的普通股进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使您的投票权，如果您的美国存托凭证相关普通股没有按您的要求投票，您可能无能为力。
如果将我们的美国存托凭证提供给美国存托凭证持有人是非法或不切实际的，您可能不会收到我们的美国存托凭证所代表的普通股的分派或其任何价值。
我们美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出后，向您支付从我们普通股上收到的现金股息或其他分配。您将获得与您的美国存托凭证所代表的我们普通股数量成比例的这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。我们没有义务采取任何其他行动，允许向我们的美国存托凭证或普通股的任何持有人分发。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的分发或从中获得的任何价值。这些限制可能会对您的美国存托凭证的价值产生实质性的不利影响。另请参阅“我们的股东目前对我们股票的流动性有限，如果我们的美国存托凭证从纳斯达克退市，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。”
您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。
您的美国存托凭证可以在托管银行的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律、政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记您的美国存托凭证的转让。另请参阅“我们的股东目前对我们股票的流动性有限，如果我们的美国存托凭证从纳斯达克退市，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。”
44
目录表
可能很难在美国境外执行针对我们、本年度报告中点名的我们的董事和高级管理人员的美国联邦法院判决，或在美国境外主张美国证券法索赔。
我们目前的董事和高级官员大多居住在美国以外，主要是在俄罗斯联邦。我们几乎所有的资产以及我们现任董事和高管的资产都位于美国以外，主要是在俄罗斯联邦。因此，投资者可能很难或不可能在美国或其他司法管辖区向我们送达法律程序文件，包括根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决。此外，在最初在美国以外提起的诉讼中，可能很难主张美国证券法的索赔。外国法院可能会拒绝审理美国证券法的索赔，因为外国法院可能不是提起此类索赔的最合适的论坛。即使外国法院同意审理索赔，它也可以确定适用于该索赔的是外国法院所在司法管辖区的法律，而不是美国法律。此外，如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程，而且某些程序事项仍将由外国法院所在司法管辖区的法律管辖。
特别是，投资者应该意识到，俄罗斯联邦法院是否会承认和执行美国联邦法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或管理层做出的判决，或者是否受理根据美国或美国任何州的证券法向俄罗斯法院提起的针对我们或我们的董事或高管的原始诉讼，都存在不确定性。美国和俄罗斯联邦之间没有条约规定相互承认和执行外国法院在民商事上的判决。由于执行对我们不利的判决存在困难，您可能无法获得美国法院或外国法院裁定的任何损害赔偿。
我们可能被视为被动的外国投资公司，这可能会给美国联邦所得税的美国存托凭证投资者带来实质性的不利税收后果。
美国联邦特别所得税规则将适用于拥有1986年国内税法(简称PFIC)所定义的“被动外国投资公司”股份的美国公民。如果我们在任何应税年度被视为PFIC，而在此期间，美国债券持有人(如第(10)项所定义的)。其他信息，E.税收-美国联邦政府对美国持有者的所得税考虑事项“)持有美国存托股份(或美国存托凭证所代表的普通股)，则美国存托凭证持有人在出售、交换或以其他方式处置该等美国存托凭证(或该等普通股)时，或在收到有关该等美国存托凭证(或该等普通股)的分派时，可能须承担若干重大不利税务后果。基于我们的收入、资产和运营，我们预计在截至2022年12月31日的应税年度不会被视为PFIC。不过，这是一个实际的决定，除了其他因素外，还视乎我们不时的入息和资产的组合，因此，只有在每个课税年度完结后，才能每年作出决定。此外，就PFIC测试而言，我们的资产价值一般将参考我们普通股的市场价格来确定，普通股市场价格可能会大幅波动，并可能因我们在纳斯达克的美国存托凭证暂停交易而受到重大不确定性的影响。因此，我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度，我们不会被归类为私人机构投资者。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们在美国存托凭证的投资中是否可能适用PFIC规则。
一般风险因素
我们的美国存托凭证的价格可能会有很大波动。
我们的美国存托凭证的交易价格可能会因各种因素而波动较大，包括：
| ● | 股票市场的整体表现； |
| ● | 出具新的或变更后的证券分析师报告或建议； |
| ● | 关键人员的增减； |
| ● | 我们、我们的主要股东或我们的管理层成员出售我们的美国存托凭证； |
| ● | 一般经济状况； |
45
目录表
| ● | 我们的美国存托凭证的投机性交易和卖空，以及“空头挤压”等交易现象； |
| ● | 利率的变动；以及 |
| ● | 资本的可得性。 |
这些因素和其他因素可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格大幅波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售他们的美国存托凭证，否则可能会对我们的美国存托凭证的流动性产生负面影响。此外，近几年来，多年来，股票市场经历了显著的价格和成交量波动。这种波动对许多行业的许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响。这些变化似乎经常发生，而不考虑受影响公司的经营业绩。因此，我们的美国存托凭证的价格可能会根据与我们公司几乎没有关系的因素而波动，这些波动可能会大幅降低我们的股价。此外，于2022年2月28日，纳斯达克暂停本公司美国存托凭证的交易，并于2023年3月15日收到纳斯达克员工的退市通知，通知本公司，根据纳斯达克规则第5101条的酌情决定权，本公司的美国存托凭证已决定从纳斯达克退市。吾等已要求纳斯达克聆讯小组(“委员会”)就退市通知提出上诉，该通知将暂停本公司证券的退市，直至聆讯程序结束为止。因此，我们的美国存托凭证将继续在纳斯达克上列出，至少在陪审团在听证会后做出决定之前。我们不能保证委员会的决定会批准我们继续在纳斯达克上市的请求，也不能保证我们能够保持遵守任何其他上市要求。
在整个市场和公司证券的市场价格出现波动之后，往往会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，分散我们管理层的注意力和资源，并可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成重大不利影响。
活跃的美国存托凭证交易市场可能无法持续提供足够的流动性。
我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上导致纳斯达克交易市场活跃，并可能持续提供充足的流动性。如果活跃的交易市场不能持续，您可能难以出售您购买的任何美国存托凭证，该等美国存托凭证的价值可能会受到重大损害。例如，2022年2月28日，纳斯达克暂停了我们的美国存托凭证的交易，2023年3月15日，我们收到了纳斯达克员工的退市通知，通知我们，根据纳斯达克规则第5101条的酌情决定权，工作人员决定将本公司的美国存托凭证从纳斯达克退市。吾等已要求纳斯达克聆讯小组(“委员会”)就退市通知提出上诉，该通知将暂停本公司证券的退市，直至聆讯程序结束为止。因此，我们的美国存托凭证将继续在纳斯达克上列出，至少在陪审团在听证会后做出决定之前。我们不能保证委员会的决定会批准我们继续在纳斯达克上市的请求，也不能保证我们能够保持遵守任何其他上市要求。
分析师发布的报告，包括那些报告中超出我们实际结果的预测，可能会对我们的美国存托凭证的价格和交易量产生不利影响。
证券研究分析师的预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的美国存托凭证的价格可能会下降。同样，如果为我们撰写报告的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们的美国存托凭证的价格或交易量可能会下降。
我们可能无法成功执行未来的收购或有效管理任何收购的业务。
作为我们增长战略的一部分，我们可能会决定通过收购某些互补业务来进行扩张。任何重大收购的成功将取决于几个因素，包括但不限于与退市决定有关的行动的结果，以及我们是否有能力：以具有成本效益的方式识别和收购业务；在收购之前进行尽职调查和确定关键问题；将收购的人员、用户数据、运营、产品和技术有效地整合到我们的组织中；以及留住和激励关键人员并可持续地留住被收购公司的客户。
46
目录表
任何此类收购都可能需要投入大量的管理时间、资本投资和其他管理资源。我们可能不会成功地确定和谈判对我们有利的收购条款。任何此类收购都可能让我们承担额外的债务或产生新的债务。此外，我们不能确定任何收购，如果完成，将成功地整合到我们现有的业务中，或将按照我们的预期进行。如果我们不能有效地整合被收购的业务或与之合作，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果我们使用我们的股权证券作为收购的对价，我们可能会稀释普通股或美国存托凭证的价值。
与上市公司相关的义务将继续需要大量的资源和管理层的关注。
作为一家在美国上市的上市公司，我们将继续产生法律、会计和其他费用，这些费用是我们以前作为私人公司没有发生的。我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。遵守这些规章制度将继续增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们系统和资源的需求，特别是现在我们不再是一家“新兴成长型公司”。《交易法》要求我们提交关于我们的业务、财务状况和经营结果的年度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们建立和维护有效的内部控制和财务报告程序。此外，继续需要建立和维护上市公司所需的公司基础设施可能会分散管理层对实施我们增长战略的注意力，这可能会阻止我们改善业务、财务状况和运营结果。我们已经并将继续对我们的财务报告和会计制度的内部控制和程序进行修改，以履行我们作为上市公司的报告义务。然而，我们采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务。此外，这些规章制度将继续增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本更高，我们可能需要产生大量成本来维持相同或类似的保险范围，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们将继续投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力因其应用和实践方面的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
第四项本公司的资料
A.公司的历史和发展企业信息
根据《塞浦路斯公司法》，我们于2014年5月28日在塞浦路斯注册成立。注册地址：19A Andrea Mikellidi，Strovolos，Nicosia，2036，Cyprus。2018年3月1日，Zemenik Trading Limited由在塞浦路斯注册成立的私人有限公司转变为在塞浦路斯注册成立的公共有限公司，根据股东大会的特别决议，公司的法定名称更名为HeadHunter Group of PLC。根据塞浦路斯法律，这一转换的法律效力仅限于法律形式的改变。我们的商业名称是猎头。2019年6月，我们将猎头集团PLC的有效管理地从塞浦路斯变更为俄罗斯，导致猎头集团PLC成为俄罗斯税务居民。见“10”项。“其他信息，E.税收-重要的俄罗斯税收考虑-股息和分配的税收.”
47
目录表
我们的主要运营子公司HeadHunter LLC的主要执行办公室位于俄罗斯莫斯科戈多维科夫街9/10号，邮编：129085。这个地址的电话号码是+7 495 974-6427。美国证券交易委员会维持着一个互联网站，其中包含有关发行人的报告和其他信息，例如我们自己，我们以电子方式向美国证券交易委员会提交，网址为www.sec.gov。我们的网站地址是www.hh.ru。本公司网站所载或可通过本网站获取的信息不是本年度报告的一部分，也不应以引用方式纳入本年度报告。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。
关于我们在截至2022年12月31日的三个年度的主要资本支出和资产剥离的说明，以及目前正在进行的说明，见项目(5)。经营与财务回顾与展望.”
B.业务概述
概述
我们是俄罗斯和独联体地区领先的在线招聘平台，专注于将求职者与雇主联系起来。我们为潜在雇主和招聘人员提供付费访问我们广泛的简历数据库和招聘信息平台。我们还为求职者和雇主提供以招聘需求为中心的增值服务组合。我们的品牌和平台的实力使我们能够产生巨大的流量，根据我们的内部数据，截至2022年12月，超过95%的流量是免费的，根据SimilarWeb的最新数据，截至2023年1月1日，我们是全球第五大最受欢迎的求职和就业网站。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我们的简历数据库分别包含4820万份、5450万份和6500万份简历。在截至2020年、2021年和2022年12月31日的一年中，我们的平台平均每天发布约60.8万份、93.3万份和87万份招聘信息。根据LiveInternet的数据，在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的几年中，我们的平台平均每月独立访问量分别为2250万、2850万和2760万。
我们的用户群主要由求职者组成，他们使用我们的产品和服务来发现新的职业机会。我们为求职者提供的大部分服务都是免费的。我们的客户群主要包括使用我们的简历数据库和职位发布服务来填补其组织内部职位空缺的企业。
我们数据库中简历的质量和数量都吸引了越来越多的客户，这导致更多的求职者转向我们作为他们的主要招聘和相关服务提供商，形成了强大的网络效应，使我们不断巩固我们的市场领导地位，扩大我们与竞争对手的差距。
我们以招聘为中心的VAS产品组合旨在改善客户体验，提高我们客户群招聘流程的有效性，并使我们能够渗透招聘价值链的每个环节，从寻找到聘用、预选、面试，然后进入选定的候选人。我们正在努力将我们的VAS功能进一步整合到我们的核心产品中，以提高整个招聘过程的效率，我们相信这将增加我们服务的价值主张，并提高保留率和每位客户的平均收入。
我们成立于2000年，并成功地建立了一个强大、值得信赖的品牌和领先的市场地位，这使我们在最近几年取得了显著的增长。截至2020年12月31日、2021年和2022年，我们平台上的付费客户分别约为351,000、515,000和482,000人。我们拥有高度多样化的客户基础，代表了俄罗斯经济中活跃的大多数行业。Socis Rus表示，与其他俄罗斯在线招聘公司相比，我们的品牌知名度在白领和蓝领候选人中是最高的，再加上全国范围的销售队伍和广泛的客户覆盖范围，这为新进入我们市场的公司制造了障碍。
我们通过我们的桌面站点、移动站点和移动应用程序与求职者和雇主互动。自上线以来，截至2022年12月31日，我们的移动应用累计下载量已达4600万次，目前我们的移动平台占据了我们流量的大部分。我们的可扩展技术平台利用了越来越清晰和简单的用户界面，由我们的搜索引擎增强，搜索引擎由人工智能和机器学习算法提供支持。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我们的总收入分别为₽82.82亿、₽159.68亿和₽180.85亿。同期，我们的净收入分别为₽18.86亿、₽54.93亿和₽36.91亿。除了我们的增长，我们一直保持着强劲的盈利能力。
48
目录表
我们的市场机遇
尽管存在D部分所述的当前事件和风险因素，但我们相信俄罗斯和独联体地区的在线招聘市场仍保持着增长潜力，原因是对人力资本的竞争加剧、工作营销支出不断转移到网上以及俄罗斯人力资源职能日益成熟。俄罗斯劳动力市场历史上的特点是劳动力减少，员工流动率高，导致对高技能和有才华的员工的激烈竞争。互联网的高渗透率和企业和消费者对互联网的无处不在的使用，为招聘服务和招聘广告支出从线下媒体迅速转移到在线平台创造了有利的背景。
作为俄罗斯和独联体地区领先的在线招聘平台，拥有可观的市场份额、公认的品牌、最大的简历数据库和最全面的附加服务组合，我们相信我们处于有利地位，能够保持和增长我们在在线招聘市场的市场份额。
在2020年12月，我们收购了Zarplata.ru LLC(“Zarplata.ru”)的100%所有权权益，这是一家在西伯利亚和乌拉尔等俄罗斯某些地区拥有强大足迹的职业分类平台。从2021年1月1日起，我们的损益表和全面收益表包括Zarplata.ru的业绩。这影响了我们2021年收入、运营费用和其他指标的同比比较。为了分析我们的主要业绩指标，如付费客户的数量和每个客户的平均收入(“ARPC”)，我们将我们的“俄罗斯(hh.ru)”和“俄罗斯(Zarplata.ru)”(统称为“俄罗斯细分市场”)的收入合并，因为我们相信，我们的联合ARPC和付费客户的组合数量使我们能够更好地评估我们在俄罗斯在线招聘市场的结果和地位，这两个细分市场都在运营。
截至2021年3月31日，我们获得了俄罗斯人力资源技术公司斯基拉兹有限责任公司(Skiaz LLC)的控制权，该公司通过提供复杂灵活的软件即服务(SaaS)解决方案来自动化和增强招聘流程，因为我们购买斯基拉兹40.01%所有权权益的看涨期权变得有利(我们已经收购了25.01%的股份)。2021年5月26日，我们正式行使选择权，获得了40.01%的股权。2021年6月28日，我们额外收购了9.97%的股份，从而将我们在Skilaz的总所有权权益增加到74.99%。从2021年4月1日起，我们的损益表和全面收益表中包含了斯基拉兹的业绩。这影响了我们2021年收入和运营费用的同比比较。为了分析我们的主要业绩指标，如付费客户数量和ARPC，我们将Skilaz纳入我们的“其他细分市场”。
2021年4月20日，本集团以6,000万₽现金出资收购了运营雇主评论平台‘Dreamjob.ru’的梦想工作有限责任公司(“梦想工作”)特许资本的25%。我们进行这项投资是因为我们观察到俄罗斯需要一个独立和可靠的雇主审查门户网站。2022年4月28日，我们对梦想工作的特许资本进行了额外出资，并将其持股比例从25%提高到46.66%。
2021年10月28日，我们签订了股份认购协议，收购了俄罗斯领先的在线点播服务市场Youdo Web Technologies Limited(塞浦路斯)(“Youdo”)的少数股权，以换取500万美元的现金投资。YouDo成立于2012年，是俄罗斯最大的横向在线服务市场之一，匹配C2C和B2B细分市场的自由职业者劳动力需求和供应。该服务拥有近1000万认证用户，在俄罗斯所有地区运营。对优道的投资符合我们的战略，即进一步向核心招聘市场以外扩张，进入整个人力资源价值链中前景看好的相邻细分市场。我们预计，这将使公司能够进入快速发展的零工经济市场，并提供资源，加快YODO在B2B领域的扩张。
2022年7月6日，我们签订了一项股东协议，收购了俄罗斯电子签名平台“HR-LINK”的提供商“人力资源管理创新”有限责任公司的少数股权，以换取现金投资。
2022年12月16日，我们收购了Edstein LLC(简称Edstein)25%的股份，以换取现金投资。Edstein是一款面向企业客户的早期现代学习管理系统。Edstein将与Skilaz密切合作，加快其向人力资本管理领域的扩张战略。
49
目录表
我们的服务
我们为求职者和雇主提供广泛的招聘相关服务。我们的服务包括访问我们的简历数据库和职位发布，以及额外的以招聘为中心的虚拟助理。
我们的收入主要来自访问我们的简历数据库和在我们的平台上发布招聘广告。访问我们的简历数据库是一项基于订阅的服务，订阅期限从一天到一年不等。订阅我们的简历数据库的价格由客户希望购买的数据库的地理和专业部分定义(例如，访问居住在莫斯科并在营销专业领域寻找工作的求职者的简历)和订阅的持续时间。自2020年8月1日以来，我们简历数据库的每种访问类型都包含有限数量的求职者联系人供查看(例如，一天访问提供120个联系人，每年提供9000个联系人访问整个俄罗斯)。达到限制后，为了查看更多求职者的联系方式，客户将需要购买额外的联系人包。我们的招聘广告服务允许客户购买一个或多个招聘广告包，并在需要时使用它们在我们的网站上发布或更新招聘广告。客户也可以选择购买捆绑订阅，包括访问我们的简历数据库和在订阅期间发布招聘广告的能力。
求职者可以搜索招聘广告，并将他们的简历上传到我们的数据库中，以申请发布的职位空缺。我们为求职者提供的服务大多是免费的，但我们也为求职者提供各种收费的职业和推广服务。
下表按产品类型提供了我们的收入细目：
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||
(在成千上万的摩擦中) | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
捆绑订阅 |
| 2,372,467 |
| 4,130,071 |
| 5,069,316 |
招聘启事 |
| 3,342,225 |
| 6,963,354 |
| 7,858,633 |
CV数据库访问 |
| 1,812,245 |
| 3,260,514 |
| 3,288,451 |
其他VAS |
| 755,170 |
| 1,614,094 |
| 1,868,764 |
总计 |
| 8,282,107 |
| 15,968,033 |
| 18,085,164 |
CV数据库访问
在截至2022年12月31日的一年中，我们高度可预测的、基于订阅的经常性简历数据库占我们总收入的18.2%。求职者提交他们的简历以上传到我们的数据库，雇主支付订阅费来访问和搜索我们的简历数据库一段时间。客户可以指定我们简历数据库中的特定部分进行搜索，例如按专业领域或地理区域进行搜索。截至2021年12月31日，我们的简历数据库共包含超过5450万份简历，其中1620万份由莫斯科地区的求职者上传，570万份由圣彼得堡地区的求职者上传。截至2022年12月31日，我们的简历数据库增长到总计超过6500万份简历，其中1770万份由莫斯科地区的求职者上传，600万份由圣彼得堡地区的求职者上传。我们数据库中的简历也代表了不同行业的求职者。截至2022年12月31日，我们的简历数据库中约62%由白领求职者和38%的蓝领求职者组成。下表提供了截至2023年1月1日我们的数据库中来自每个俄罗斯联邦区的可见简历数量的细目。
50
目录表
| 可见数据的数量。 |
|
| ||
CVS截至2013年底 | 与去年同期相比， |
| |||
2023年1月1日 | 增加 |
| |||
俄罗斯联邦区 | (千人) | (%) |
| ||
西北 |
| 5,976,299 |
| 24.6 | % |
中环 |
| 17,772,060 |
| 27.2 | % |
伏尔加 |
| 8,328,222 |
| 34.9 | % |
乌拉尔 |
| 4,904,838 |
| 27.1 | % |
南 |
| 4,143,915 |
| 29.7 | % |
北高加索 |
| 799,794 |
| 28.3 | % |
西伯利亚人 |
| 6,631,235 |
| 18.8 | % |
远东 |
| 1,352,429 |
| 22.3 | % |
截至2022年12月31日，我们的简历数据库平均每个注册账户包含约1.3份简历。此外，在我们的数据库中发布的每一份简历中，57%的可见简历在过去两年中至少被用于申请一次职位发布，72%的可见简历在截至2022年12月31日的最后两年中至少申请过一次职位发布或编辑过一份简历，我们认为这是我们行业中转化率最高的之一。
自2020年8月1日以来，我们简历数据库的每种新访问或续订访问都包含有限数量的求职者联系人可供查看(例如，一天访问提供120个联系人，每年提供9000个联系人访问整个俄罗斯)。达到限制后，为了查看更多求职者的联系方式，客户需要购买额外的联系方式包。
我们在上传到我们的数据库之前对提交给我们数据库的简历进行评估和审批，以确保我们的客户查看的是完整的高质量简历。我们正在继续开发和改进我们的人工智能系统，以简化这一审批流程，在截至2022年12月31日的一年中，提交到我们数据库的简历中，超过70%的简历被我们的人工智能和启发式系统批准发布，而不需要进一步的人工审核。我们的人工智能系统还从上传的简历中收集数据，以改进搜索结果，向客户推荐相关求职者，并改善我们简历数据库的整体功能。见“-技术与知识产权--人工智能.”
招聘启事
除了搜索我们的简历数据库外，客户还可以在我们的平台上发布长达30天的招聘广告，并根据发布的数量一次性支付费用。在截至2022年12月31日的一年中，招聘信息占我们总收入的43.5%。求职者可以浏览我们的平台，申请他们选择的职位。在截至2022年12月31日的一年中，我们的平台平均每天发布约869,000条招聘信息，其中约286,000条是针对莫斯科和圣彼得堡地区的职位，约563,000条是针对俄罗斯其他地区的职位。
我们平台上的招聘信息也代表了多个行业的职位。
捆绑订阅
在截至2022年12月31日的一年中，我们高度可预测的经常性捆绑订阅占总收入的28.0%。我们提供对我们简历数据库的访问，并允许客户以订阅的方式在我们的网站上展示招聘广告，订阅的期限从30天到一年不等。我们捆绑订阅中包含的职位发布数量受到合同规定的限制，这取决于订阅持续时间和地区。自2020年8月1日起，我们简历数据库的每种新访问或续订访问，包括捆绑订阅，都包含有限数量的求职者联系人可供查看(例如，30天访问权限提供128个联系人，每年访问整个俄罗斯提供9,000个联系人)。达到限制后，为了查看更多求职者的联系方式，客户将需要购买额外的联系人包。我们的捆绑订阅为选择购买我们多项服务的客户提供了价值。例如，客户可以购买订阅以访问我们的简历数据库一个月，并在合同中以固定费用在同一时间段内包含指定数量的职位发布。
51
目录表
人力资源增值服务
除了我们主要的在线招聘服务外，我们还为客户提供额外的VAS，旨在提高整个招聘过程的有效性和效率。我们的产品组合不断发展，使我们能够满足客户群不断发展的需求。目前，我们为雇主提供求职者跟踪系统(ATS)、在线劳动力市场和工资分析、雇主品牌咨询等基准工具，以及招聘流程自动化工具。在截至2022年12月31日的财年，增值服务占我们总收入的10.3%。
从我们内部开发的ATS平台Talantix开始，我们的目标是用覆盖我们客户执行的所有招聘相关功能的VAS来补充我们的核心产品。我们的目标是为招聘专业人士提供一站式解决方案，积极开发产品和服务，为应聘者寻找、预选、筛选、面试和入职。我们还在试验其他商业模式和招聘产品，以满足我们客户的利基需求，这些客户可能只开始使用我们的一些核心服务，以便将他们留在我们的招聘生态系统中。
我们的VAS产品组合围绕三个关键领域构建：
| ● | 招聘流程管理。我们将Talantix开发为基于SaaS的ATS，旨在自动化人才获取功能并改进流程管理。我们预计Talantix将满足中小型企业的所有主要日常招聘需求。为了满足流程自动化的需求，并简化客户的日常工作，我们于2017年推出了我们的虚拟招聘人员产品，主要针对大规模招聘职位，即主要在零售领域、员工流动率较高的资格有限的职位。虚拟招聘人员使用我们的寻源能力(在我们平台内外)和聊天机器人技术来帮助客户自动从各种来源吸引各种潜在的合适候选人，运行预筛选和评分流程，安排面试等，所有这些都不需要客户方面的任何人工参与。我们的目标是继续开发该产品，并将其完全集成到我们的ATS解决方案中。 |
| ● | 渗透到人力资源预算中。我们的产品开发战略旨在提供一个全面整合的平台，为雇主提供招聘过程中每一步的一站式解决方案。我们为客户提供品牌推广和广告工具，以及量身定做的人力资源咨询服务，以推广他们的品牌，提高相关应聘者的流量。我们提供辅助产品，如在线工资比较工具，帮助我们的客户基准当地市场不同行业的工资。基于大量数据，我们的人力资源分析工具帮助我们的客户监控和分析就业市场和简历，并帮助做出明智、及时的决策。 |
| ● | 另类商业模式。我们还为雇主和专业招聘人员提供各种替代解决方案，例如允许雇主找到可以协助短期或一次性任务的自由职业人力资源专家的聚合器。我们的虚拟招聘人员产品使用按绩效付费的定价模式，对于寻求填补时间敏感、频繁出现的职位空缺(如大规模招聘)的客户来说，这种模式特别有吸引力。我们还在测试ClickMe工具的规模，该工具基于CPC模式运行，允许我们的客户接触到更广泛的受众，并通过在第三方网站上做广告来增加他们的流量。我们相信，由于我们早些时候在俄罗斯采用了CPC模式，我们的ClickMe工具为我们提供了相对于竞争对手的优势，而且如果我们的竞争对手转向CPC或按行动计价模式，它的开发有助于降低风险和降低成本。我们的ClickMe工具模型也可以用于我们的其他招聘服务，例如我们的虚拟招聘人员工具，因为它允许我们的客户有效地在我们传统平台之外寻找应聘者，而不需要其他渠道。 |
我们为求职者提供各种收费的职业和推广服务，包括简历搜索俯卧撑、简历构建和职业咨询服务。
52
目录表
我们的客户
我们主要将我们的服务出售给那些正在寻找求职者以填补其组织内部空缺的企业。我们把这类业务称为“客户”。在俄罗斯，我们根据客户的年收入和员工人数将客户分为(I)大客户和(Ii)中小型客户。我们将“主要客户”定义为，根据星火国际文传电讯社的数据库，其年收入为₽20亿或更多，或员工人数为250人或更多，并且没有在我们网站上的页面上将自己标记为招聘机构的客户；我们将“中小型客户”定义为，根据星火国际文传电讯社的数据库，年收入不到₽20亿，员工人数不到250人，并且没有在我们网站上的页面上将自己标记为招聘机构的客户。我们的网站允许几个法人和/或自然人在单一账户页面(例如，一组公司)下注册，每个法人和/或自然人都有一个唯一的识别码。在单个账户下注册的每个法人实体被定义为单独的客户，并包括在付费客户数量指标中。在单一账户下注册的自然人被假定为该账户的法人实体的雇员，因此不被视为单独的客户，也不包括在付费客户数量指标中。然而，在特定的报告期内，如果只有自然人在该账户下使用我们的服务，他们将作为一个客户集体计入付费客户的数量中。
在极少数情况下，当Spark-Interfax数据库中的信息不可用时，我们将关键客户定义为自首次注册以来在任何时候订阅我们的简历数据库连续180天或更长时间的客户。
随着公司每年提交新的财务报告和其他报告，Spark-Interfax数据库中的信息可能会不时发生变化。因此，在随后的会计期间，客户可能被包括在不同的客户组中。
我们的一小部分收入也来自为以下客户提供服务：(I)代表客户寻找求职者的招聘机构，(Ii)愿意为优质服务付费的求职者，例如在搜索结果中推广他们的简历，以及(Iii)在线广告公司，所有这些我们统称为“其他客户”。于截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度，我们分别为约351,000、515,000及482,000名付费客户提供服务。
我们在俄罗斯所有地区都有业务，就收入贡献而言，我们的大多数客户位于莫斯科和圣彼得堡地区。然而，来自其他地区的客户份额继续增长。我们相信，这种地区扩张提供了一个巨大的增长机会，因为新兴企业的数量不断增加，互联网普及率不断提高，在线招聘服务在俄罗斯各地的采用率不断提高。
下表按客户账户类型提供了我们的客户基础细目，显示了一年收入的百分比：
| 截至12月31日， |
| |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| |
俄罗斯 |
| ||||||
大客户 |
| 35.9 | % | 33.1 | % | 35.1 | % |
中小型客户 |
| 52.5 | % | 55.8 | % | 53.7 | % |
其他客户 |
| 4.8 | % | 3.8 | % | 3.8 | % |
其他细分市场(所有账户) |
| 6.7 | % | 7.3 | % | 7.4 | % |
总计 |
| 100 | % | 100 | % | 100 | % |
下表按客户账户类型和地区提供了我们的客户群细目，占截至2022年12月31日的财年收入的百分比：
|
| 小型企业和中型企业 |
| ||
关键客户 | 帐目 |
| |||
(截至2022年12月31日止的年度) | |||||
莫斯科和圣彼得堡地区 |
| 25.4 | % | 29.0 | % |
俄罗斯其他地区 |
| 9.7 | % | 24.7 | % |
总计 |
| 35.1 | % | 53.7 | % |
53
目录表
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度内，我们在俄罗斯分别拥有11,801、13,640和14,083个大客户客户。同期，我们在俄罗斯分别拥有314,845,469,866和433,246个中小型账户客户。我们与我们的客户保持着长期的关系，特别是我们的大客户客户。
我们拥有高度多样化的客户基础，特别是在俄罗斯。在截至2022年12月31日的财年中，我们排名前十的客户占我们总收入的3.5%。我们的客户还代表广泛的行业，包括零售、IT、建筑和金融，从而平衡了对我们运营的俄罗斯市场的经济敞口。
我们使用每个客户的平均收入(“ARPC”)来跟踪我们在特定时期内每个客户获得的平均收入。ARPC的计算方法是将特定时期内来自客户的收入除以同一时期内接受付费服务的客户数量。我们对大客户和中小客户分别计算ARPC。ARPC受客户类型和我们与付费客户的关系持续时间的影响。大客户购买我们服务的使用率更高，并且通常购买更长的订阅。中小型客户购买我们服务的使用量较少，或购买较短或一次性订阅。因此，关键客户的增加通常会导致较高的ARPC，而中小型客户的增加通常会导致较低的ARPC。此外，新客户倾向于购买更少的使用量，从而导致更低的服务价格，从而导致更低的ARPC，而更成熟的客户通常购买更多的使用量，因此，更高的价格，从而导致更高的ARPC。下表按客户帐户类型提供了我们的ARPC细目：
| 截至12月31日， | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
俄罗斯(处于摩擦中) | ||||||
大客户 |
| 251,807 |
| 387,872 |
| 450,497 |
中小型客户 |
| 13,822 |
| 18,979 |
| 22,398 |
竞争
就平台上的简历和招聘信息而言，我们是俄罗斯在线招聘市场上最大的参与者，并提供最全面的人力资源和招聘服务，得到最大的简历数据库、公认的品牌和不断增长的招聘基础的支持，以及我们吸引新客户和留住现有客户的能力。我们相信，我们在俄罗斯在线招聘市场的规模和地位提供了相对于其他市场参与者的竞争优势，并帮助我们成功地维持和竞争更多的市场份额。
俄罗斯在线招聘市场的特点是充满活力的竞争格局和不断的技术进步。我们面临的竞争主要来自俄罗斯的在线就业门户网站、在线分类广告平台，以及存在于就业垂直和线下媒体的平台。我们的主要竞争对手包括俄罗斯在线招聘服务提供商，如Superjob.ru和Rabota.ru，它们还提供简历数据库和招聘服务。2020年12月，我们完成了对前竞争对手Zarplata.ru的收购，这是我们增长战略的一部分，以加强我们在西伯利亚和乌拉尔地区的市场地位。作为其扩大生态系统的更广泛战略的一部分，俄罗斯最大的商业银行俄罗斯联邦储蓄银行于2019年收购了Rabota.ru。2020年间，Sberbank重建了Rabota.ru的技术平台，重振了其品牌，启动了积极的营销活动，并将其部分整合到Sberbank的金融网络中。2021年3月，Rabota推出了免费的ATS系统SberHiring，该系统可以实现招聘过程的自动化。
此外，我们还面临来自俄罗斯大型综合分类广告公司Avito的竞争，该公司专注于蓝领求职者和小企业。我们过去也曾与Yandex和VK等老牌本土互联网公司竞争，但它们现在在线招聘领域不那么活跃，更专注于自己的核心业务领域。几家新的专业人力资源技术公司正在为招聘职能带来新技术，可能会挑战某些与招聘相关的职能的自动化，并已成为新的参与者，可能会在市场上获得更大的存在。在某些地区和特定细分市场，我们主要与线下媒体竞争，例如带有就业分类广告部分的当地报纸。
54
目录表
鉴于俄罗斯被视为拥有强大的国内互联网公司的市场，以及俄罗斯的监管制度，来自国际公司的竞争目前是有限的，遵守这一制度需要大量投资和成本，例如根据个人数据法的规定，在俄罗斯境内存储俄罗斯公民的个人数据的要求。见“-监管“值得注意的是，由于LinkedIn未能遵守这一规定，2016年11月，Roskomnadzor阻止了对LinkedIn在俄罗斯资源的访问。我们相信，与社交网络和搜索引擎等间接竞争对手相比，我们处于有利地位。
由于我们的简历数据库、我们网站的流量和为雇主提供的额外服务范围超过了我们的竞争对手，我们认为我们服务的溢价是合理的和可持续的。我们历来能够留住我们的客户并吸引新客户，同时定期提高我们服务的价格。
俄罗斯在线招聘市场采用的主要盈利模式是提供对简历数据库的付费访问，按职位发布收取费用，或者两者相结合。尽管我们认为这不太可能，但如果一些国际参与者，如果然，扩大在俄罗斯的业务，并向市场提出在其他地方采用的替代货币化模式，如CPC，我们可能会被迫相应地改变我们的商业模式。然而，我们相信，随着我们的ClickMe产品的成功推出，我们已经做好了充分的准备，以应对这些挑战。
人力资本管理(“HCM”)服务的竞争在很大程度上是分散的，不同类型的服务之间存在差异。目前，更广泛的人力资源管理领域的主要竞争对手是大型国际公司，如甲骨文和SAP，以及本地公司，如1C和IBS，这些公司是IT服务提供商，而未来的竞争可能来自不断增长的人力资源技术初创公司，以及新的发展中的业务和货币化模式，如招聘聊天机器人或广告代理，提供按收购成本提供招聘服务。
销售和市场营销
我们的销售和营销努力集中在增加求职者流量，宣传我们的品牌，并进一步建立我们作为俄罗斯领先招聘平台的声誉。我们采用多样化的营销和沟通渠道来吸引和留住客户，我们不依赖任何单一的营销渠道。根据我们的内部数据，在截至2022年12月31日的一年中，我们通过使用免费营销渠道获得了大约80%的新客户。在截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度内，我们的广告支出分别为₽11.05亿、₽21.13亿和₽24.11亿，分别占我们总收入的13.3%、13.2%和13.3%。在截至2022年12月31日的一年中，大约一半的总支出用于数字广告(包括搜索引擎和社交媒体)，五分之一用于电视广告，其余用于其他营销渠道(包括户外和其他线下广告)。我们还使用不同的广告渠道来瞄准我们的地区市场，我们根据每个地区不断变化的需求进行调整，例如在一个地区使用线下广告，而在另一个地区使用数字营销。
根据我们截至2022年12月的内部数据和流量分析，我们95%的网站流量来自免费营销来源，例如用户在搜索引擎中键入我们的名称，在浏览器中有机地键入我们的名称，该浏览器将用户直接带到我们的网站，通过向我们的注册用户分发电子邮件或通过推荐，当前用户将新用户推荐到我们的网站。在同一时期，我们的网站流量只有5%来自付费广告，如CPC或元搜索，我们的电视广告活动提高了知名度，并通过免费营销来源帮助产生更多流量。
求职者
我们主要通过数字营销、电视和户外广告来瞄准求职者，我们的营销活动的有效性已经从我们目标群体的传入流量的增加中得到了证明。我们把广告的重点放在吸引求职者上，这反过来又会吸引更多的付费客户到我们的平台上。
55
目录表
中小型客户
中小型客户对我们来说是一个巨大的市场机会，我们一直专注于提高我们在这些客户中的品牌知名度。我们的各种营销活动，如电话营销和搜索引擎广告，都是针对这些客户，提升我们的声誉，提高我们的品牌知名度，并教育我们的受众在线招聘的存在。此外，我们的求职者电视营销活动也被证明直接吸引了更多的中小账户客户。截至2022年12月31日，我们还拥有114名销售专业人员，致力于向中小型客户销售服务。
大客户
我们通过参加行业会议和活动以及提供各种教育服务，如人力资源在线研讨会和在线教育，与大客户客户保持密切联系，帮助大客户客户更有效地使用我们的产品。此外，截至2022年12月31日，我们的销售团队代表中有88名成员每天都会满足我们大客户的需求。对于我们的现有客户，我们推广我们的HCM服务组合，以提高客户参与度和客户保留率，这仍然是我们增长的动力。
我们根据客户类型和地区广泛测试和衡量我们营销战略的有效性，并相应地调整我们的支出。我们还监控竞争对手的营销活动，包括按市场细分和客户类型进行监控，以有效调整我们的营销组合。我们收集和分析大量数据来评估我们的业绩并确保高效消费，我们的营销策略也在不断发展，以满足我们市场不断发展的需求。
销售职能
我们相信，我们的销售职能代表着显著的竞争优势和差异化因素，使我们有别于竞争对手，我们的销售队伍由高技能、多才多艺的专业人员组成，他们拥有强大的区域业务，并通过我们的客户关系管理(“CRM”)平台和其他预测性分析工具，结合我们完善的销售和支持流程。
截至2022年12月31日，我们的销售队伍共有390名员工，其中335人在俄罗斯，55人在其他国家。下表显示了我们按地区细分的销售员工数量：
| 截至2010年1月1日。 | |
地理学 | 2022年12月31日 | |
俄罗斯 |
| 335 |
哈萨克斯坦 |
| 39 |
白俄罗斯 |
| 15 |
阿塞拜疆 |
| 1 |
总计 |
| 390 |
我们的大多数客户都是自助服务的，他们使用我们的平台，没有与销售人员进行任何互动。当客户需要销售团队的支持时，我们会在我们平台上的每个联系点与他们互动，从注册和初始产品介绍到重复使用服务。一名新客户首先与我们的注册小组互动，该小组由雅罗斯拉夫尔的42人组成，负责客户验证和防止欺诈。报名组录入关键数据，确保入职过程准确顺畅。然后，由雅罗斯拉夫尔的67人组成的电话销售团队接手，客户根据其运营区域被分配给销售经理。接下来，客户被转移到客户开发团队，该团队将客户分配到中小型客户团队或大客户覆盖团队。这些专门的销售团队根据客户的需求迎合特定类型的客户。此外，我们的客户关系管理通知系统由预测分析工具支持，实时分析客户在我们平台上的活动，并基于预测分析向我们的销售团队建议相关行动，进一步增强了我们主动为每位客户提供高效、个性化服务的能力。
56
目录表
我们的平台
我们的用户通过桌面站点、移动站点和移动应用程序访问我们的平台。我们的后端技术建立在Java基础和PostgreSQL数据库的基础上，在所有前端界面中都一致使用，以提高数据的逻辑一致性和相关性。对于我们网站的桌面版本，除了移动应用程序和我们的移动网站外，我们还使用标准的Web技术和自适应布局来在移动和平板设备上工作。我们的客户主要使用我们的桌面平台，在那里他们可以访问完整的雇主功能，但求职者和雇主都越来越多地转向移动设备来访问我们的平台。在独特的月平均用户方面，截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的流量分别有72%和73%来自移动设备。
我们的移动平台扩展了我们的足迹，并补充了我们的桌面平台。我们的平台可以通过我们网站的移动版本以及iOS、Android和Windows Phone应用程序访问。最初是外包的，我们在2013年将应用程序的开发转移到内部，以便更好地控制我们应用程序的质量，并响应不断变化的客户需求。
我们的iOS和Android应用程序也变得越来越受欢迎，自我们的求职者应用程序推出以来，累计下载量如下表所示。
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(单位：千) | ||||||
IOS累计下载量 |
| 8,126 |
| 9,661 |
| 13,809 |
Android累计下载量 |
| 20,153 |
| 23,888 |
| 32,172 |
总计 |
| 28,279 |
| 33,549 |
| 45,981 |
我们的移动应用程序旨在响应用户不断发展的需求，我们为求职者和雇主设计了不同的版本。我们的求职者应用程序功能齐全，支持从注册到求职者和雇主之间的互动的所有活动。大多数雇主使用我们的桌面平台，同时使用我们的移动平台作为第二个补充屏幕。求职者占据了我们手机流量的大部分。
在俄罗斯iOS和Android应用商店中，我们的应用程序在应用商店生成的与业务相关的免费应用程序列表中名列前茅。使用我们的移动应用程序的求职者通常比那些通过桌面网站访问我们平台的求职者返回的频率更高。除了接收最新信息外，使用我们应用程序的求职者还会收到基于他们提供的数据和某些行为特征的推送通知。例如，求职者可以根据他们以前的搜索模式接收关于他们可能感兴趣的新发布的职位空缺的通知。这些个性化的信息有助于提高我们的求职者保留率。截至2022年12月31日，68%的注册求职者只使用我们的移动平台(包括移动网站和应用程序)。很大一部分注册求职者(截至2022年12月31日为56%)只使用我们的移动应用程序。我们在我们的移动平台上不断增强求职者的体验，以提高移动流量到求职者应用程序的转化。
我们的一些大客户可以通过付费访问我们的API界面与我们的服务进行交互，例如，允许他们创建职位发布和处理申请。
技术与知识产权
我们设计、测试和更新我们的网站，并在内部开发我们的专有解决方案。我们开发了高度灵活和可扩展的基础设施，使我们能够高效地扩展产品组合并进入新的细分市场，而不会影响质量或客户连续性。在截至2022年12月31日的一年中，我们的网站平均正常运行时间达到99.91%。我们还使用知名且经过验证的开源工具，而不是第三方专有工具来消除对任何第三方供应商的依赖。
57
目录表
截至2022年12月31日，我们的服务得到了一支由308名经验丰富、敬业的产品开发和系统管理员工组成的团队的支持和增强，他们对信息技术和在线招聘有深入的了解。截至2020年12月31日、2021年和2022年，我们的团队员工人数分别从176人增加到264人到308人。我们还为我们的产品开发团队提供持续的培训，以确保我们的团队了解我们市场上的最新技术和进步。我们的开发团队负责产品创新、测试、用户体验改善、搜索引擎优化和在线广告。我们开发团队发布的新技术的数量和质量都在不断上升，而每个发布的技术错误数量一直在下降。例如，2021年我们每个版本有0.26个错误，2022年我们减少到每个版本0.23个错误。我们一直能够开发创新和有效的产品和服务，以满足客户不断变化的需求，我们计划继续加强我们的开发职能。
人工智能
我们的人工智能使用机器学习算法来分析用户提供的数据以及用户行为，为求职者和雇主提供更好的功能和更高的服务水平。例如，我们的机器学习推荐系统为求职者提供建议的相关职位空缺，同时根据他们在网站上的先前活动向雇主提供推荐。
这些建议是在浏览时通过电子邮件或直接在主页上提供给用户的，使他们能够更有效地利用我们的服务。我们的机器学习排名系统使用各种标准来对职位空缺的申请者进行排名，并为雇主提供相关建议的有序列表。我们的搜索系统使用从简历和招聘信息中收集的数据来改进搜索结果。我们的搜索系统使用数百个标准，根据申请的概率对搜索结果进行排序。最近，我们的机器学习候选推荐系统获得了专利，我们的目标是为我们的机器学习系统的所有组件寻求专利保护。
我们的人工智能系统还有效地帮助我们的简历审核过程。我们评估和批准提交到我们数据库的每一份简历以确保质量，在截至2022年12月31日的一年中，所有提交到我们数据库的简历都经过了我们的人工智能和启发式系统的筛选，平均约69%的简历从我们的人工智能获得批准，将发布到我们的数据库中，而不需要进一步的人工操作。
人工智能改进了将用户转换为注册用户、将注册用户转换为将其简历上传到我们数据库的用户，以及将我们简历数据库中的用户转换为提交职位空缺申请的用户。我们的人工智能提高了我们产品的功能和有效性，在为我们的客户提供高质量服务的同时，推动了我们的收入。在2022年期间，我们的人工智能系统平均每天为大约532,000个相关空缺申请和雇主联系方式的查看提供便利，与2021年相比下降了11%。我们的开发团队专注于改进我们的AI智能匹配系统。
用户界面和用户体验
我们开发我们的平台是为了为用户提供简单明了的界面，我们正在不断优化我们的界面，以改善每个阶段的用户体验。我们为不同的客户群体(匿名用户、申请者、付费客户和潜在客户)提供了定制的界面。我们通过提供简化的简历表单、用于数据输入的点击字段而不是空字段、减少表单中必填字段的数量以及为不同用户定制界面来简化我们的平台。我们简单但智能的界面改进了用户到注册用户的转换，以及注册用户到上传简历的用户的转换，这些转换增加了我们平台对客户的吸引力。2019年，我们修改了移动应用程序的首次用户体验，采用了更简单、更直观的交互方式，以充分优化用户参与度并鼓励转换。我们正在我们的移动应用程序中开发一种循序渐进的“行动号召”方法，它将引导用户通过漏斗到达所需的行动。
58
目录表
我们的技术基础设施
我们在莫斯科的两个数据中心托管我们的平台，我们在这些数据中心有两台备份服务器，在我们在莫斯科的办公室有一台备份服务器。我们在莫斯科的主要运营子公司的总部也有一个备份存储设施。我们设计了我们的网站、应用程序和基础设施，以便能够支持高流量。自2017年以来，我们的平均正常运行时间已超过99%，截至2022年12月31日的财年平均正常运行时间为99.9%。凭借每秒20千兆位的网络带宽，我们的基础设施提供了相当大的净空空间，远远超出了我们目前每秒约4千兆位的传出流量需求。我们的平台也完全有能力处理高峰负载，据估计，在2021年11月至2021年11月我们最繁忙的流量时段之一，我们的平台能够处理每秒约12,000个请求。此外，我们通过执行每秒10,000个请求的繁重压力测试来持续监控和压力测试我们的流量和存储容量，并且我们保持每秒约12,000个请求的可预测负载限制。我们进行这些测试并监控我们的基础设施能力，以便持续不断地发展和升级我们的平台。自2003年以来，我们累计处理了超过13亿份工作申请。
我们的知识产权
我们拥有与我们网站的设计和内容相关的域名和商标，包括我们的品牌名称和各种徽标和口号。截至2023年2月，我们在俄罗斯、塞浦路斯、白俄罗斯、哈萨克斯坦和其他我们开展业务的国家，包括乌兹别克斯坦、格鲁吉亚、阿塞拜疆和吉尔吉斯斯坦，拥有超过120个注册商标和2项发明专利，包括我们的名称和与每个项目相关的某些商标。
安全和数据保护
我们构建了一个多层次的系统来保护我们的数据，因为它是我们业务的支柱。我们通过处理程序和技术工具的组合来保护数据。只有有限数量的技术专家被授予访问我们的数据服务器的权限，他们使用加密的数据传输通道处理我们的数据，只有使用密钥才能访问。我们的大多数开发人员无法直接访问我们的生产服务器，我们使用单独的安全系统来监控员工活动和数据泄漏。
我们通过将服务器放置在与互联网隔离并由两个防火墙保护的内部网络中，来保护我们的服务器基础设施免受外部黑客的攻击。网站上的用户身份验证系统包括监控可疑活动和防止暴力攻击。用于用户身份验证的密码由特殊的自适应加密功能存储，即使在数据泄露的情况下也可防止使用。我们还通过一个在发生攻击时过滤可疑流量的系统来保护平台免受外部拒绝服务攻击。
此外，我们对任何内部或外部未经授权访问我们的系统进行定期测试，并纠正任何违规行为。
监管
我们受俄罗斯和其他司法管辖区监管数据保护、信息安全和广告服务的多项法律法规的约束。
知识产权监管
《民法典》(第四部分)是俄罗斯管理知识产权的基本法律，包括知识产权的保护和执行。根据它，我们内部开发的软件和技术通常不需要注册，仅仅因为它是被创造的，或者是公开披露的，或者是以某种物质形式存在的，所以享有法律保护。此外，我们获得受版权保护的材料的专有权，这些材料是根据与此类材料的作者达成的协议为我们创作的。此外，在遵守《民法典》要求的情况下，我们被视为已获得员工在受雇于我们期间以及在其工作职能范围内创造的任何版权，并拥有进一步使用和处置这些版权的专有权。
59
目录表
根据俄罗斯法律，受版权保护的材料不需要注册。软件可由版权持有者自行向俄罗斯联邦知识产权局或RosPatent注册，但这样的注册不是惯例。
只有发明、实用新型和工业品外观设计的商标和专利需要在RosPatent强制注册。根据1891年4月14日的《商标国际注册马德里协定》和/或1989年6月27日的《协定议定书》在国外注册的商标在俄罗斯享有与当地注册商标同等的法律保护。我们的主要品牌在俄罗斯、独联体和我们开展业务的其他几个国家注册为商标。
《民法》一般规定了对在RosPatent注册的商标的法律保护。此外，根据《商标国际注册协定》(1891年，马德里)及其议定书，俄罗斯保护在世界知识产权组织注册的商标，如果此类商标的国际注册延伸至俄罗斯。商标注册后，RosPatent颁发商标注册证书，自申请注册之日起10年内有效。这一期限可以再延长10年，次数不限。商标的注册证书是针对国际商品和服务分类中的某些类别的商品或服务颁发的，这意味着如果商标用于注册证书未涵盖的其他类型的商品或服务，则商标不受保护。在没有注册的情况下(I)，使用该名称的实体可能无法保护其商标不被第三方未经授权使用；(Ii)如果第三方以前已注册了与所述指定类似的商标，则该实体可能被要求对未经授权使用该商标负责。根据商标权转让协议、特许经营协议、许可协议和质押协议转让知识产权的，须在RosPatent注册。不遵守登记要求将导致这种转让被视为不存在，在没有登记相关转让的情况下使用相关知识产权可能会引发民事、行政或刑事责任。
《民法典》承认驰名商标的概念，即由于其广泛使用而在俄罗斯相关消费者中与某些商品相联系而广为人知的商标。
驰名商标享有比普通商标更多的法律利益--包括：
| ● | 更广泛的覆盖范围--驰名商标所有人可以在相关商标最初注册的商品以外的商品上行使专有权，前提是第三方使用相同或令人混淆的相似商标会导致消费者将第三方的商标与驰名商标所有人联系在一起，并影响驰名商标所有人的合法利益；以及 |
| ● | 不限注册期--不同于普通商标(可注册10年，之后每10年续展无限次)，驰名商标注册一般无限期有效。 |
| ● | 为了将商标注册为驰名商标，使用该商标的人必须向RosPatent提交相关申请，以及包括相关商标已为人熟知的证据在内的某些文件(例如消费者调查结果、该商标广告费用的书面证据等)。RosPatent必须在10个月内对申请做出决定，但这一期限可能会延长，具体取决于监管机构要求和考虑申请人提供的额外文件和/或澄清。 |
有下列情形之一的，可以驳回申请：
| ● | 申请人未提供有关商标已为人所知的证明文件； |
| ● | 相关商标在另一个人的商标的优先权日期之后变得众所周知，该商标与相关商标相同或相似得令人困惑，并且已注册用于类似商品。 |
商标自注册之日起(即列入驰名商标注册簿)即被认定为驰名商标。
60
目录表
2022年，俄罗斯当局允许对一些商品实施所谓的“平行进口”(这意味着，即使权利人没有授权在俄罗斯销售商品，只要在其他国家销售得到权利人授权，商品也可以进口到俄罗斯)。此举是旨在对抗制裁和企业撤离俄罗斯的一揽子措施的一部分，但它可能会导致俄罗斯总体上降低知识产权保护水平。
广告监管
管理广告的俄罗斯主要法律是2006年3月13日修订的俄罗斯联邦第038-FZ号“广告法”(“广告法”)。《广告法》对广告的内容和方法作出了广泛的限制、禁止和限制。
下面列出的是无论所宣传的产品和广告媒体如何，都被禁止的广告类型和方法的非详尽清单：
| ● | 可能导致犯罪、暴力、残忍行为的广告； |
| ● | 对不使用广告产品的人进行评判或者羞辱的广告； |
| ● | 在广告中使用淫秽、不雅物品的； |
| ● | 使用可能导致广告误导的外来语； |
| ● | 所宣传的产品已获得州、市主管部门或官员批准的声明； |
| ● | 描述吸烟和饮酒情况； |
| ● | 宣传非注册药物或医疗服务的产品的治疗作用；及 |
| ● | 遗漏重要事实，造成广告误导的。 |
该法律还禁止在未经适当认证、许可或批准的情况下发布某些受监管产品和服务的广告。酒类、烟草、药品、婴儿食品、金融工具或证券和金融服务等产品的广告，以及针对未成年人的奖励抽奖和广告，必须遵守特定规则，在某些情况下必须包含特定的披露。
除其他外，俄罗斯广告法界定并禁止“不公平”、“不真实”和“隐藏”广告(即在消费者不知情的情况下影响消费者的广告)。根据广告产品与其他卖家销售的产品进行不正当比较的广告被认为是不公平的。它还被禁止为根据俄罗斯法律不得生产和分销的商品做广告。
广告法和竞争法在信息流方面限制不正当竞争，例如：(1)传播虚假、不准确或扭曲的信息，可能给实体造成损失或损害其商业声誉；(2)在商品的性质、方法和制造地点、消费者特征、商品的质量和数量或其生产者方面做出虚假陈述；(3)将其制造或销售的产品与其他实体制造或销售的产品进行不正确的比较；(4)销售侵犯知识产权的商品，包括商标和品牌；或者(V)非法接收、使用和披露构成商业、官方或其他受法律保护的秘密的信息。
广告法没有具体监管展示性广告，例如基于用户活动数据在第三方网站上出现的弹出式美国存托股份，但是，它可能被包含在“电信”广告的概念中，因此触发广告法及其关于同意必要性的规定的适用。签署同意书的形式应允许确定已获得这种同意这一事实。在某些情况下，违反广告法可能会导致民事诉讼或行政处罚，FAS可能会对此进行处罚。根据广告法的要求，美国存托股份的发送者在通过电子邮件传播之前，必须事先征得接收者的同意。
61
目录表
2021年7月2日，俄罗斯联邦总裁签署了《关于修改联邦广告法的联邦法律N347-FZ》，规定创建统一的网络广告录制系统。因此，从2022年9月1日起，所有广告商、广告分销商和广告系统运营商在互联网上投放广告，旨在吸引位于俄罗斯联邦的广告消费者的注意，并符合俄罗斯政府定义的标准，必须向Roskomnadzor提供此类广告的信息，Roskomnadzor将自动收集、处理、记录、存储和获取在线广告信息。
私隐及个人资料保护规例
我们受有关用户数据隐私和保护的法律法规的约束，包括个人数据法。根据俄罗斯法律，“个人数据”的概念包括(直接或间接)与已确认身份或可确认身份的个人有关的任何数据。没有表示个人数据的封闭信息列表，识别特定个人的任何数据(或数据集)都被视为个人数据。通常，姓名和联系方式被认为是个人数据。个人数据法修正案(于2021年3月1日生效)就处理特定类型的个人数据(即向公众提供的个人数据)提出了新的规则。相关数据将包括公开可用的用户简档。
俄罗斯法律使用“数据操作员”一词来表示决定处理范围和目的的人(这一概念相当于GDPR中的“数据控制员”的概念)。俄罗斯也有“数据操作员参与数据处理的人”的概念，相当于GDPR下的“数据处理者”的概念。
2022年，俄罗斯当局允许对一些商品实施所谓的“平行进口”(这意味着，即使权利人没有授权在俄罗斯销售商品，只要在其他国家销售得到权利人授权，商品也可以进口到俄罗斯)。此举是旨在对抗制裁和企业撤离俄罗斯的一揽子措施的一部分，但它可能会导致俄罗斯总体上降低知识产权保护水平。
除少数例外情况外，《个人数据法》要求个人对个人数据的任何处理(即对个人数据采取的任何行动或行动的组合，包括收集、记录、系统化、积累、存储、使用、转移(分发、提供或授权获取)、阻止、删除和销毁)提供具体、知情和有意识的同意。就大多数类型的数据而言，《个人数据法》并不要求书面同意(根据《个人数据法》，“书面”是指手写或经有保留的电子签名)，但要求同意的形式从证据的角度充分证明数据当事人。
在某些情况下，同意必须是书面的，包括：(I)处理涉及特殊类别的个人数据(关于数据当事人的种族、国籍、政治观点、宗教、哲学信仰、健康状况或亲密信息)；(Ii)处理个人数据涉及任何生物识别；(Iii)跨境转移到没有对受试者的权利提供充分保护的国家(例如，根据俄罗斯法律，美国是此类国家之一)；以及(Iv)。雇员个人数据的某些类型的处理等。受试者的书面同意必须满足一些正式要求，并且必须由全息或电子签名签署。如果资料当事人拒绝给予同意，资料营运者应澄清拒绝给予同意的法律后果。同意必须是具体的、知情的和有意识的，2022年通过的个人数据法修正案也要求同意必须明确和详细。这可能会限制今后使用以前可接受的做法(例如，对某些类型的数据选择退出同意)。
相关数据只有在征得数据当事人同意的范围内才能处理/转移给第三方(同意的格式应由俄罗斯数据保护机构Roskomnadzor准备)。2021年2月24日，Roskomnadzor通过了一项命令，规定了分发数据需征得数据主体同意的要求，该命令自2021年9月1日起生效，有效期至2027年9月1日。数据当事人可以(在这种同意下)规定对数据处理的某些限制(然而，这种限制不适用于出于国家或公共利益的处理)。在没有得到同意的情况下，数据控制人不能向第三方披露相关数据或以其他方式对其进行处理。在收到处理相关数据的同意方面的举证责任在于处理数据的数据控制人。在未经同意的情况下，数据控制人只有在数据当事人直接向数据控制人提供相关数据的情况下，才能在内部处理相关数据(即不转移给第三方)。
62
目录表
《个人数据法》还规定了撤回同意的权利，在这种情况下，处理个人数据的人有义务销毁与相关主体有关的数据。关于相关数据的新规则还允许数据对象要求数据控制人/第三方停止处理他/她的相关数据。除非在收到有关要求后停止处理，否则资料当事人可透过法庭程序迫使资料控制人停止处理有关资料。这些规定不适用于俄罗斯国家当局的处理。
通过接受我们的提议，用户通过点击表示他们同意该提议的图标来同意处理他们的个人数据。可以由操作员自己或使用Roskomnadzor的信息系统获得同意，该信息系统为数据主体与数据操作员的互动提供了正式程序。
个人数据法要求数据运营商有隐私政策，2022年个人数据法修正案对此类政策的内容提出了更详细的要求。例如，根据这些修订，每个处理目的应单独列出已处理的个人数据的类别以及数据的存储和保留期限。
根据《个人数据法》，个人数据运营商必须使用俄罗斯数据库对俄罗斯公民的个人数据(在收集此类个人数据时)进行某些类型的处理(“受限处理行动”)(这一义务指的是“俄罗斯数据本地化规则”)。这些类型的“受限处理行动”包括记录、系统化、积累、存储、澄清(更新、修改)和提取/下载。Roskomnadzor的评论禁止将收集的个人数据平行输入俄罗斯信息系统和外国系统。这些数据可以通过跨境转移的方式转移到国外从…仅以俄语为基础的系统(并遵守下文所述的跨境转移规则)。根据2022年个人数据法修正案，数据运营商有明确的义务确保他们雇用的数据处理器遵守这些俄罗斯数据本地化规则。
俄罗斯对个人数据的跨境转移也有限制，根据这一限制，允许将个人数据转移到1981年《斯特拉斯堡个人数据自动化处理公约》的签署国或Roskomnadzor根据《个人数据法》2022年修正案列入白名单的国家(受上文所述的一般处理同意规则的约束)，数据运营商有明确的义务确保其雇用的数据处理器遵守这些俄罗斯数据本地化规则。如果被转移到的国家不是适当的司法管辖区(如美国)，跨境转移只能在获得数据主体指明相关国家的书面同意的情况下才被允许，或者出于某些特定目的，例如执行与数据主体的协议(例如服务或就业协议)、保护数据主体的重大利益，包括安全，或宪法制度。
此外，2022年通过的个人数据法修正案要求从事跨境转移的数据运营商在2023年3月之前向Roskomnadzor提交跨境转移的事先通知。通知必须包括具体细节，例如数据控制人、处理和转移的法律依据、数据主体的类别、数据将被转移到的司法管辖区清单，以及从数据安全和保密角度对相关司法管辖区和接收者进行的风险评估。Roskomnadzor可在收到通知后10个工作日内限制或禁止相关跨境转移，包括出于国家安全目的。数据运营商只能在提交通知后(并在获得Roskomnadzor批准之前)将数据跨境转移到所谓的适当司法管辖区或其他司法管辖区，但在后一种情况下，只有在保护数据主体或第三方的重大利益所必需的情况下才能这样做。
不遵守数据处理要求，包括与使用经认证的设备有关的本地化要求或规则，可能会产生各种不良后果，并可能导致民事和行政责任，在极端情况下，个人可能会承担刑事责任。这种责任可能采取罚款的形式，或者在极端情况下，暂停活动长达90天和/或阻止我们从俄罗斯领土访问的资源(例如网站)。俄罗斯立法机构正在不断提高违反俄罗斯数据隐私规则的罚款金额。目前，违反俄罗斯数据本地化要求的最高罚款为1800万卢布(截至2023年2月，相当于约25万美元)。此外，俄罗斯当局最近对违反内容监控规则的行为引入了一套基于收入的罚款(例如，最高可达年收入的20%，可按集团计算)，并表示，在Roskomnadzor或其他有权请求拦截的机构(如内政部)发出通知后，拒绝或未能阻止或限制访问某些数据的全球公司将被处以这些罚款。
63
目录表
如果未能获得同意或遵守数据隐私法的其他规则，可能会导致民事、刑事、纪律和行政责任。俄罗斯法律正在不断增加罚款金额(如上所述，目前对违反俄罗斯数据本地化规则的罚款最高规定，相当于1,800万₽，同时正在讨论一项立法倡议，对个人数据泄露引入基于营业额的惩罚)。此外，根据联邦法律第 236-FZ“论外国人员在信息电信网络中的活动‘网际网路’在俄罗斯联邦领土上，”日期：7月 2021年1月1日，未能遵守俄罗斯数据本地化规则的责任 例如，可包括禁止或限制个人数据处理或出口、禁止来自俄罗斯的付款、相关资源的广告和/或在搜索引擎的搜索结果中将该资源标记为不合规。违反规则处理个人数据的人也有义务终止或促使终止任何错误的个人数据处理。当局还有权阻止俄罗斯访问违反规定处理个人数据的资源。已经建立了一个专门的登记册(个人数据当事人权利侵权者登记册)，以记录关于非法处理个人数据的信息。
《信息法》还规定了某些内容审查规则。该法律规定，在线企业有义务采取通知并删除(屏蔽)信息，根据俄罗斯法律，一旦接到当局的通知，这些信息就被视为非法，并要求某些企业(例如，视听服务所有者和每日用户超过50万的社交网络)审查并主动删除非法内容。2021年12月，俄罗斯法院因未能遵守这些规定，对几家全球公司开出了巨额罚款(最高约为1亿美元)。
最近有关于从俄罗斯境内或境外封锁俄罗斯互联网的风险的讨论。如果这种风险成为现实，我们的服务可能暂时或完全无法在俄罗斯获得。
反垄断管制
《竞争法》赋予金融服务局作为反垄断监管机构的广泛权力和权力，以确保市场上的竞争，包括事先批准合并和收购、监测竞争对手的活动、保护占据主导地位的市场参与者、起诉任何不当滥用主导地位的行为、防止卡特尔和其他反竞争协议或做法。监管机构可以对滥用支配地位或以其他方式限制竞争的市场主体处以巨额行政罚款，并有权对违反竞争法的合同、协议或交易提出质疑。此外，对于系统性违规行为，法院可根据FAS提起的诉讼，下令强制拆分或剥离违规公司，由于这种强制性重组而成立的新实体之间不能保留任何从属关系。2019年12月，FAS认定，我们的子公司HeadHunter LLC与我们的竞争对手SuperJob和RDV-Soft目前在基于互联网的服务市场上占据主导地位，这些服务与确保俄罗斯员工、雇主和人事机构之间的信息协调有关，HeadHunter LLC的行动禁止使用第三方软件，从而限制了邻近产品市场(应用商店)的竞争。另见项目“3.关键信息”风险因素-与我们运营的俄罗斯联邦和其他市场相关的风险-FAS确定我们在我们运营的市场以及SuperJob和RDV-Soft(一家运营Rabota.ru招聘网站的公司)占据主导地位，并且我们通过限制Stafori LLC的“Robot Vera”软件访问我们的简历数据库来滥用这种主导地位，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。”
《竞争法》明确规定其域外适用于在俄罗斯境外进行但导致或可能导致限制俄罗斯境内竞争的交易和行为。
《竞争法》规定，涉及符合某些财务门槛的公司的合并、收购、公司组建和某些其他交易，必须由美国证券交易委员会事先批准。竞争法规定了某些具体规则和门槛，涉及金融服务提供商收购的预先批准，根据竞争法，金融服务提供商的收购包括信贷机构，但不包括支付代理。不同的门槛适用于以其他金融实体为目标的交易。
根据《竞争法》，如果收购人的行为违反了合并控制规则，例如，在没有获得FAS事先批准的情况下收购了股份，则可以由FAS发起的法院命令使交易无效，只要这种交易已经或可能导致限制竞争，例如通过加强在相关市场的主导地位。
64
目录表
更广泛地说，俄罗斯法律规定了违反反垄断法的民事和行政责任。它还规定公司管理人员对违反反垄断法某些规定的行为负有刑事责任。
C.组织结构
有关本公司综合附属公司的上市情况，包括名称、注册国家及股权比例，请参阅本年报其他部分所载本公司综合财务报表附注28。
D.财产、厂房和设备
我们主要运营子公司的主要执行办公室位于俄罗斯莫斯科戈多维科夫街9/10号，邮编：129085。我们还在俄罗斯雅罗斯拉夫尔、圣彼得堡、沃罗涅日、下诺夫哥罗德、克拉斯诺达尔、索契、喀山、埃卡捷琳堡、新西伯利亚和符拉迪沃斯托克、白俄罗斯明斯克和哈萨克斯坦阿拉木图租用办公空间。截至2022年12月31日止年度，我们新增的物业及设备及无形资产为₽4.44亿元(详情请参阅年报其他部分的综合财务报表附注15及附注16)。
项目4A。未解决的员工意见
没有。
项目5.经营和财务回顾及展望
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注。本次讨论包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于项目3中所述的风险和不确定性。本年度报告的“关键信息，D.风险因素”部分。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。
概述
我们是俄罗斯和独联体地区领先的在线招聘平台，专注于将求职者与雇主联系起来。我们为潜在雇主和招聘人员提供付费访问我们广泛的简历数据库和招聘信息平台。我们还为求职者和雇主提供以招聘需求为中心的增值服务组合。我们的品牌和平台的实力使我们能够产生巨大的流量，根据我们的内部数据，截至2022年12月，超过95%的流量对我们来说是免费的，根据SimilarWeb的最新数据，截至2023年1月1日，我们是全球第二大访问量最大的求职和就业网站。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我们的简历数据库分别包含4820万、5450万和6500万份简历，在截至2020年、2021年和2022年12月31日的一年中，我们的平台平均每天分别发布约60.8万、93.3万和86.9万个职位信息。根据LiveInternet的数据，在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的几年中，我们的平台平均每月独立访问量分别为2250万、2850万和2760万。
我们的用户群主要由求职者组成，他们使用我们的产品和服务来发现新的职业机会。我们为求职者提供的大部分服务都是免费的。我们的客户群主要包括使用我们的简历数据库和职位发布服务来填补其组织内部职位空缺的企业。
我们成立于2000年，并成功地建立了一个强大、值得信赖的品牌和领先的市场地位，这使我们在最近几年取得了显著的增长。截至2020年12月31日、2021年和2022年，我们平台上的付费客户分别约为351,000、515,000和482,000人。我们拥有高度多样化的客户基础，代表了俄罗斯经济中活跃的大多数行业。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我们的总收入分别为₽82.82亿、₽159.68亿和₽180.85亿。同期，我们的净收入分别为₽18.86亿、₽54.93亿和₽36.91亿。除了我们的增长，我们一直保持着强劲的盈利能力。
65
目录表
最新地缘政治发展对公司的影响
据我们所知，我们或我们的任何子公司都不会直接受到美国、英国、欧盟或其他国家通过本年度报告日期宣布的任何制裁。
我们或我们的任何子公司都没有在乌克兰开展任何业务，也没有产生任何收入。在正常业务过程中，我们的子公司与许多俄罗斯公司一样，与最近受到制裁的俄罗斯个人和实体进行常规商业运营，并从这些人和实体那里获得收入。由于我们的收入结构和业务模式中客户集中度较低，这些新批准的实体产生的收入份额对我们来说并不大。此外，我们的一家俄罗斯子公司目前在受制裁的银行之一VTB银行有一笔以卢布计价的未偿还贷款。
在适用于我们和我们的业务的范围内，我们已经遵守并打算继续遵守所有适用的制裁法律和法规。然而，不能保证我们与受制裁实体的业务不会被视为符合美国适用法律规定的“二级”经济制裁标准的活动。
在本年度报告发布之日，我们的管理层相信，我们开展业务的能力并未受到最近实施的制裁的限制。我们拥有强劲的资产负债表，拥有可观的现金余额和净现金/调整后EBITDA比率。我们以订阅为基础的商业模式具有很高的现金生成力。截至2022年12月31日，我们拥有净现金头寸，这使我们能够在2023年底偿还₽40亿债券。我们子公司在VTB银行的贷款将在12个月后到期，2025年到期。所有这些因素使我们即使在经济长期低迷的情况下，也能保持我们的现金状况和财务灵活性。
2022年2月28日，纳斯达克暂停了我们的美国存托凭证的交易，2023年3月16日，我们收到了纳斯达克员工的退市通知，通知我们，根据纳斯达克规则第5101条的酌情决定权，工作人员决定将本公司的美国存托凭证从纳斯达克退市。我们已要求纳斯达克听证会小组对退市通知提出上诉，该通知将暂停我们的证券退市，等待听证会过程结束。因此，我们的美国存托凭证将继续在纳斯达克上列出，至少在陪审团在听证会后做出决定之前。我们不能保证委员会的决定会批准我们继续在纳斯达克上市的请求，也不能保证我们能够保持遵守任何其他上市要求。
该集团目前的公司结构，加上国际和俄罗斯法律目前施加的限制，阻止向股东支付股息。
目前阻碍支付股息的主要障碍是，该集团的控股公司HeadHunter Group PLC在塞浦路斯共和国注册，2022年3月5日的俄罗斯政府430-r号法令将塞浦路斯视为“不友好”国家，向这些“不友好”人士支付股息受到限制。
我们将继续密切关注我们经营的主要市场的所有发展，并分析最近出台的和可能的额外制裁，以便能够对不断变化的环境做出相应反应，并尽一切努力确保我们将对我们业务的任何负面影响降至最低。
细分市场
出于管理目的，我们根据向首席运营决策者提交的内部报告中介绍的运营地理位置或其他细分部门，将我们划分为运营部门。
2020年12月，我们收购了Zarplata.ru的100%股份，2021年3月，集团获得了Skilaz的控制权。在收购之前，我们的运营部门是“俄罗斯”、“白俄罗斯”、“哈萨克斯坦”和“其他国家”。收购完成后，我们进一步将我们在俄罗斯的业务细分为“俄罗斯(hh.ru)”部门，代表收购前我们“俄罗斯”部门的所有业务，以及“俄罗斯(Zarplata.ru)”部门，代表Zarplata.ru的业务，并增加了“斯基拉兹”部门，代表斯基拉兹的业务。因此，收购后我们的运营部门是“俄罗斯(hh.ru)”、“俄罗斯(zarplata.ru)”、“白俄罗斯”、“哈萨克斯坦”、“其他国家”和“斯基拉兹”。由于“俄罗斯(hh.ru)”以外的每个运营部门单独占收入的比例不到10%，出于报告目的，我们将除“俄罗斯(hh.ru)”以外的所有运营部门合并为“其他部门”类别。
66
目录表
此外，在评估我们的俄罗斯业务部门(俄罗斯(hh.ru)和俄罗斯(Zarplata.ru))时，我们按客户所在地(包括大城市、莫斯科和圣彼得堡以及俄罗斯其他地区)和客户账户类型(大客户和中小型客户)细分这一部门的收入，以审查每个集团内相关的关键运营业绩指标。
经营业绩和财务业绩的主要指标
我们的管理层监控和分析某些运营和财务业绩指标。这一过程确保及时评估我们的业务表现和我们战略的有效性，使我们的管理层能够迅速对求职者和客户不断变化的要求和不断变化的市场状况做出反应。我们认为，许多在线企业监测类似的指标，然而，在收集和评估作为我们业绩指标基础的数据方面，存在固有的挑战。见第(3)项。关键信息，D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们内部计算的或第三方来源的用户指标真实或预期的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响.”
主要运营业绩指标
我们使用以下关键运营业绩指标来评估我们在线招聘服务的业绩，我们几乎所有的收入都来自于在线招聘服务。这些指标包括付费客户数量、我们网站上的招聘广告数量、ARPC、到我们网站的UMV的平均数量，以及我们数据库中的简历和可见简历的数量。
下表列出了我们截至日期(简历数量和可见简历数量)或所示时期(付费客户数量、ARPC、日均招聘数量和平均UMV)的关键运营业绩指标：
| 截至12月31日止年度收支， | |||||
2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||
付费客户数量 | ||||||
俄罗斯运营部门(2) | ||||||
主要客户，总计 |
| 11,801 |
| 13,640 |
| 14,083 |
莫斯科和圣彼得堡 |
| 5,514 |
| 6,206 |
| 6,315 |
俄罗斯其他地区 |
| 6,287 |
| 7,434 |
| 7,768 |
中小型客户，合计 |
| 314,845 |
| 469,866 |
| 433,246 |
莫斯科和圣彼得堡 |
| 129,599 |
| 172,669 |
| 158,409 |
俄罗斯其他地区 |
| 185,246 |
| 297,197 |
| 274,837 |
俄罗斯细分市场的外国客户 |
| 1,579 |
| 2,782 |
| 2,111 |
俄罗斯分部，总计 |
| 328,225 |
| 486,288 |
| 449,440 |
其他细分市场，总计 |
| 22,334 |
| 29,189 |
| 32,696 |
付费客户总数 |
| 350,559 |
| 515,477 |
| 482,136 |
ARPC(在RUB中)(1) |
|
|
|
|
| |
俄罗斯运营部门(2) |
|
|
|
|
| |
主要客户，总计 |
| 251,807 |
| 387,872 |
| 450,497 |
莫斯科和圣彼得堡 |
| 391,050 |
| 623,342 |
| 726,232 |
俄罗斯其他地区 |
| 129,684 |
| 191,299 |
| 226,337 |
中小型客户，合计 |
| 13,822 |
| 18,979 |
| 22,398 |
莫斯科和圣彼得堡 |
| 19,494 |
| 28,272 |
| 33,072 |
俄罗斯其他地区 |
| 9,854 |
| 13,579 |
| 16,246 |
其他细分市场，总计 |
| 24,977 |
| 39,686 |
| 41,106 |
招聘信息(以千为单位) |
| 608 |
| 933 |
| 869 |
平均UMV(单位：百万) |
| 22.5 |
| 28.5 |
| 27.6 |
CV数量(以百万为单位) |
| 48.2 |
| 54.5 |
| 65.0 |
可见的CV数量(以百万为单位) |
| 37.5 |
| 41.1 |
| 43.4 |
| (1) | ARPC的计算方法是将该期间的收入除以付费客户的数量。 |
67
目录表
| (2) | 俄罗斯经营部门的主要经营业绩指标与“俄罗斯(hh.ru)”和“俄罗斯(Zarplata.ru)”经营部门客户的合同有关。 |
我们主要将我们的服务出售给那些正在寻找求职者以填补其组织内部空缺的企业。我们把这类业务称为“客户”。在俄罗斯，我们根据客户的年收入和员工人数将客户分为(I)大客户和(Ii)中小型客户。我们将“主要客户”定义为：根据Spark-Interfax数据库，年收入在20亿或以上，或员工人数在250人或以上，并且没有在我们网站上的页面上将自己标记为招聘机构的客户；我们将“中小型客户”定义为，根据Spark-Interfax数据库，年收入不到20亿，员工人数不到250人，并且没有在我们网站上的页面上将自己标记为招聘机构的客户。我们的网站允许几个法人和/或自然人在单一账户页面(例如，一组公司)下注册，每个法人和/或自然人都有一个唯一的识别码。在单个账户下注册的每个法人实体被定义为单独的客户，并包括在付费客户数量指标中。在单一账户下注册的自然人被假定为该账户的法人实体的雇员，因此不被视为单独的客户，也不包括在付费客户数量指标中。然而，在特定的报告期内，如果只有自然人在该账户下使用我们的服务，他们将作为一个客户集体计入付费客户的数量中。
在极少数情况下，当Spark-Interfax数据库中的信息不可用时，我们将关键客户定义为自首次注册以来在任何时间点订阅了我们的简历数据库180天或以上的客户，将中小型客户定义为不符合这些标准的客户。
随着公司每年提交新的财务报告和其他报告，Spark-Interfax数据库中的信息可能会不时发生变化。因此，在随后的会计期间，客户可能被包括在不同的客户组中。
我们还从以下服务中获得一小部分收入：(I)招聘机构代表其客户寻找求职者，(Ii)愿意为优质服务付费的求职者，例如在搜索结果中推广他们的简历，以及(Iii)在线广告公司，我们统称为“其他客户”。在我们的平台上，每个客户都被分配了一个唯一的识别码。
我们的收入主要是由一段时间内活跃的数据库订阅数量和我们网站上发布的职位数量推动的。此外，我们的收入还受到以下因素的影响：客户在数据库订阅中查看的求职者联系人数量、客户为更新其职务公告而付费的频率(客户再次为相同的职务公告付费，以便它出现在职务公告列表的顶部)、为其职务公告的高级位置付费(客户为其职务公告支付费用以使其出现在搜索结果的顶部)或购买其他增值服务，如显示广告。
我们计算每个客户的平均收入(“ARPC”)的方法是，将特定时期内来自客户的收入除以同一时期内接受付费服务的客户数量。在俄罗斯，我们对大客户和中小型客户分别计算ARPC。ARPC受客户类型和我们与付费客户的关系持续时间的影响。大客户更多地使用我们的服务，通常会购买更长时间的订阅。中小型客户购买的使用量较少，或者购买的订阅时间较短或一次性。因此，关键客户的增加通常会导致较高的ARPC，而中小型客户的增加通常会导致较低的ARPC。此外，新客户倾向于购买更少的使用量，从而导致更低的服务价格，从而导致更低的ARPC，而更成熟的客户通常购买更多的使用量，因此，更高的价格，从而导致更高的ARPC。除了上述因素外，我们其他部门的ARPC也受到外汇波动的影响，因为我们将当地货币金额转换为我们的报告货币卢布。
“招聘广告”的数量是指我们的客户在一段时间内在我们网站上发布的招聘广告总数。职位发布的数量显示了一段时间内我们网站上向求职者提供的职位发布的平均数量。这并不反映在一段时间内通过我们的网站实际填补或提供的职位空缺总数。客户主要是按发帖次数收取费用，或在特定时间内按发帖次数上限收取订阅费。客户可以在30天标准展示期结束前更新招聘信息，费用与最初发布的相同，以生成更多求职者申请。这些客户的数量和职位发布数量的增加，提高了我们吸引和留住求职者的能力。
68
目录表
我们的“每月平均独立访客”(“Average UMV”)是指在一个日历月内，我们网站的平均独立访客数量。“简历数量”指的是求职者在自动或人工完成预审核过程后完成并上传到我们网站的简历数量。一旦求职者的简历被上传到网站上，他或她可能会选择隐藏自己的简历，例如，当他或她不积极寻找工作时。求职者可以在任何时候再次看到简历。当求职者隐藏他或她的简历时，尽管它仍然保留在我们的数据库中，我们可能会通过直接营销努力联系到求职者，但购买了订阅使用我们简历数据库的客户不会发现它。“可见简历的数量”表示购买了订阅以使用我们的简历数据库的客户可以发现的简历数量。简历的数量代表了我们可以获得的与求职者相关的数据量，可见的简历数量代表了我们为客户提供的服务的价值。
我们将平均UMV和简历数量视为我们在求职者中品牌认知度增长的关键指标，并作为我们吸引求职者在我们网站上注册的能力的衡量标准。从历史上看，平均UMV数量的增加导致了新登记求职者数量的增加，这反过来又导致了我们数据库中添加的简历数量的增加。虽然我们不会直接从求职者将简历上传到我们的数据库或回复招聘信息中获得收入，但我们数据库的大小是我们平台规模的一个关键指标，这使我们能够吸引新客户，并鼓励我们的现有客户购买额外的服务。
UMV的数量、简历数量和招聘广告数量的规模和增长增加了我们为希望通过我们的平台填补空缺的客户提供的价值，从而增加了付费客户的数量，ARPC和我们在线招聘服务的收入增长。这一增长还得益于俄罗斯和我们开展业务的其他国家的在线招聘市场的全面扩张，我们留住客户和追加销售服务的能力，以及我们努力吸引新客户和求职者的努力。这些努力包括不断改进我们的网站和其他平台以提高求职者体验，跟踪我们营销和品牌推广活动的有效性，并扩展到新的细分市场。此外，在经济放缓时期，我们通常能够扩大我们的简历数据库的规模，随着经济的改善，这对我们的客户变得更加有吸引力，使我们能够鼓励现有客户购买额外的服务，并由于我们的数据库的规模而吸引新客户。
主要财务业绩指标
按客户类型划分的收入
下表列出了我们的客户在指定时期内按地区细分的收入。
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(在成千上万的摩擦中) | ||||||
在俄罗斯的主要客户 | ||||||
俄罗斯运营部门(1) |
|
|
|
|
|
|
莫斯科和圣彼得堡 |
| 2,156,248 |
| 3,868,460 |
| 4,586,157 |
俄罗斯其他地区 |
| 815,323 |
| 1,422,118 |
| 1,758,189 |
小计 |
| 2,971,571 |
| 5,290,578 |
| 6,344,346 |
俄罗斯的中小型客户 |
|
|
|
|
| |
俄罗斯运营部门(1) |
|
|
|
|
| |
莫斯科和圣彼得堡 |
| 2,526,381 |
| 4,881,678 |
| 5,238,903 |
俄罗斯其他地区 |
| 1,825,497 |
| 4,035,679 |
| 4,465,133 |
小计 |
| 4,351,878 |
| 8,917,357 |
| 9,704,036 |
俄罗斯的其他客户 |
| 342,993 |
| 506,436 |
| 612,436 |
俄罗斯的外国客户 |
| 57,822 |
| 95,272 |
| 80,335 |
俄罗斯，总计 |
| 7,724,264 |
| 14,809,643 |
| 16,741,153 |
其他细分市场，总计 |
| 557,843 |
| 1,158,390 |
| 1,344,011 |
总收入 |
| 8,282,107 |
| 15,968,033 |
| 18,085,164 |
| (1) | 俄罗斯业务部门的收入与与“俄罗斯(hh.ru)”和“俄罗斯(Zarplata.ru)”业务部门客户的合同有关。 |
69
目录表
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我们来自俄罗斯业务部门(“俄罗斯(hh.ru)”和“俄罗斯(Zarplata.ru)”)的总收入分别占总收入的93.3%、92.7%和92.6%。在这些部门中，截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，我们的主要客户分别占部门总收入的38.5%、35.7%和37.9%，同期来自中小型客户的部门收入分别占部门总收入的56.3%、60.2%和58.0%。我们的主要客户具有高客户保留率的特点，在截至2021年12月31日的一年中购买了我们的服务的客户中有88%也购买了我们的服务，相比之下，在截至2020年12月31日的一年中购买我们服务的客户中也有90%购买了我们的服务。随着小型企业越来越多地发现在线招聘的效率和成本优势，并在我们的品牌宣传活动的帮助下，从线下广告形式转移到在线广告，我们的中小型客户数量历来增长速度快于我们的大客户数量。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的几年里，这一趋势因新冠肺炎疫情和当前的地缘政治事件而减弱。由于我们业务的性质，很大一部分客户预付订阅费用，导致我们资产负债表上的大量合同负债。
我们相信，我们的收入将继续受到俄罗斯宏观经济因素的推动，例如总体经济增长率、失业率等指标反映的俄罗斯就业市场状况以及员工流动率。此外，我们预计我们的收入将继续受到正在进行的从“线下”向“线上”人力资源环境的结构性转变以及使用在线广告的企业数量不断增加的积极影响。尽管我们的收入增长在疲软的经济中可能会放缓，但我们网站上UMV数量的增长以及经济低迷时期我们数据库中简历数量的增加，使我们能够在经济状况改善时实现增长，因为我们相信，我们的领先平台已经并将继续吸引客户在寻找候选人时发布招聘信息。
我们根据访问我们的数据库的深度和广度来设置访问我们的简历数据库的价格，并根据我们的客户在我们网站上发布的招聘信息的数量来设置招聘广告的价格。订阅我们的简历数据库的价格由客户希望购买的数据库的地理和专业部分定义(例如，访问居住在莫斯科并在市场营销专业领域寻找工作的求职者的简历)，订阅的持续时间可以是一天、一周、两周、一个月、三个月、六个月或一年，以及(从2020年8月1日起生效)订阅中包括的求职者联系方式的数量。简历数据库的特定地理和专业部分的价格是根据数据库的相对大小来确定的，该数据库由可见简历的数量来衡量(然而，并不总是按比例)。订阅持续时间越长，每天的价格就越低。
下表列出了我们按客户类型产生的收入，按地区细分，占我们在所示时期总收入的百分比。
| 截至2011年12月31日的第一年， |
| |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| |
在俄罗斯的主要客户 |
|
|
|
|
|
| |
俄罗斯运营部门(1) |
|
|
|
|
|
| |
莫斯科和圣彼得堡 |
| 26.0 | % | 24.2 | % | 25.4 | % |
俄罗斯其他地区 |
| 9.8 | % | 8.9 | % | 9.7 | % |
小计 |
| 35.9 | % | 33.1 | % | 35.1 | % |
俄罗斯的中小型客户 |
|
|
|
|
|
| |
俄罗斯运营部门(1) |
|
|
|
|
|
| |
莫斯科和圣彼得堡 |
| 30.5 | % | 30.6 | % | 29.0 | % |
俄罗斯其他地区 |
| 22.0 | % | 25.2 | % | 24.7 | % |
小计 |
| 52.5 | % | 55.8 | % | 53.7 | % |
其他客户 |
| 4.1 | % | 3.2 | % | 3.4 | % |
俄罗斯的外国客户 |
| 0.7 | % | 0.6 | % | 0.4 | % |
俄罗斯，总计 |
| 93.3 | % | 92.7 | % | 92.6 | % |
其他细分市场，总计 |
| 6.7 | % | 7.3 | % | 7.4 | % |
总计 |
| 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % |
| (1) | 俄罗斯业务部门的收入与与“俄罗斯(hh.ru)”和“俄罗斯(Zarplata.ru)”业务部门客户的合同有关。 |
70
目录表
俄罗斯运营部门
大客户收入。在截至2022年12月31日的一年中，俄罗斯的主要客户占我们总收入的35.1%。与中小型客户相比，大客户倾向于购买更多的服务，并更频繁地使用我们的附加增值服务，如广告展示和公司风格的品牌页面。在过去的几年里，在当前的地缘政治事件之前，我们的主要客户数量的增长速度慢于中小型客户，我们一直在通过专注于货币化改进来提高我们在这一群体中的ARPC。2020年8月1日，我们为新的简历数据库订阅引入了求职者联系人查看数量的限制。例如，我们每年对简历数据库“全俄罗斯”地理部分的访问现在仅限于9000个求职者联系方式。限制取决于订阅的持续时间，持续时间越长，限制越高。在达到订阅中包含的限制后，客户需要购买延期(“充值”)才能查看更多求职者联系人。根据估计的使用情况，可以与订阅一起购买延期。“联系人查看”指的是客户在简历上隐藏求职者的联系方式。在找出求职者的联系方式之前，客户可能会通读简历的其他部分，比如经验或教育程度。
在截至2022年12月31日的一年中，我们主要客户部门的收入比截至2021年12月31日的年度增长了19.9%，这是ARPC增长16.1%和付费客户数量增长3.2%的结果。在2022年2月23日乌克兰冲突之前，我们来自主要客户的收入显示出显著增长，因为ARPC和付费客户数量在货币化改善和对候选人的高需求的推动下增加。定价举措导致的亚太地区收入增长是2022年全年收入增长的主要贡献者，然而，在2022年第二季度和第三季度，由于未来经济发展的不确定性，我们的主要客户的平均消费下降，显著抵消了这一因素。2022年第四季度，这一因素的负面影响明显降低，导致收入同比增长有所回升。在主要客户中，截至2022年12月31日的一年，我们来自莫斯科、圣彼得堡和俄罗斯其他地区的收入分别占总收入的25.4%和9.7%。
我们相信，通过加强现有客户的货币化以及增加这一细分市场的客户数量，特别是在俄罗斯其他地区，再加上购买我们的增值服务(如展示广告和品牌雇主页面)的关键客户数量的增加，我们将能够从我们的主要客户那里增加收入。见第4项。“公司信息，B.业务概述-我们的服务-人力资源增值服务获取有关我们增值服务的更多信息。
中小型账户收入。截至2022年12月31日的一年中，俄罗斯的中小型客户占我们总收入的53.7%。在ARPC增长18.0%的推动下，截至2022年12月31日的年度，我们中小型客户部门的收入较截至2021年12月31日的年度增长8.8%，但客户数量减少7.8%，部分抵消了这一增长。在2022年2月23日乌克兰冲突之前，我们来自中小型账户的收入出现了显著增长，因为ARPC和付费客户数量在货币化改善和对候选人的高需求的推动下增加了。定价举措导致的APRC增长是整个2022年收入增长的主要贡献者，然而，2022年2月23日之后，由于经济不确定性，我们的中小型客户部门付费客户数量减少，大大抵消了这一因素。在中小型客户中，截至2022年12月31日的一年，我们分别从莫斯科、圣彼得堡和俄罗斯其他地区获得了总收入的29.0%和24.7%。
地缘政治事件对我们中小客户的不利影响大于我们的大客户。由于我们的中小型账户购买的长期订阅产品较少，这些账户产生的收入与使用情况更直接相关，在业务活动减少时受到的影响更大。
我们相信，通过大规模的电视、在线和户外活动进一步推广我们的品牌，为我们的产品提供有竞争力的定价，并随着时间的推移留住我们的中小型客户并将其转移到价格更高的产品上，我们将能够增加来自中小型客户的收入。此外，我们正在努力通过增加我们数据库中蓝领求职者的简历数量来增加我们的中小型账户客户的数量。
其他客户收入。其他客户收入包括招聘人员和广告代理的收入，他们购买访问我们简历数据库和广告产品的权限，以及购买诸如简历突出显示等高级服务的求职者的收入，这会将他们的简历放在我们简历数据库的搜索结果的首位。在截至2022年12月31日的财年，其他客户收入占我们总收入的3.4%。
71
目录表
其他运营部门
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，我们来自其他运营部门的收入分别占总收入的7.4%和7.3%。截至2022年12月31日止年度，其他分部的总收入较截至2021年12月31日止年度增长16.0%，主要是由于(I)斯基拉兹于2022年收购新客户，以及由于自2021年3月31日起合并，斯基拉兹于2021年取得2021年财务业绩的低基数效应，以及(Ii)哈萨克斯坦业务活动增加，但白俄罗斯业务活动减少部分抵销了该增长。
营业成本和费用(不包括折旧和摊销)
我们的运营成本和费用(不包括折旧和摊销)主要包括人事和营销费用。下表列出了我们在所示期间的运营费用占收入的百分比。
| 截至2011年12月31日的第一年， |
| |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| |
人员费用 |
| 31.2 | % | 26.2 | % | 31.8 | % |
营销费用 |
| 13.3 | % | 13.2 | % | 13.3 | % |
其他一般和行政费用 |
|
|
|
|
|
| |
与提供服务有关的分包商和其他费用 |
| 2.4 | % | 2.7 | % | 2.7 | % |
办公室租金和维修费 |
| 2.1 | % | 1.9 | % | 2.0 | % |
专业服务 |
| 4.1 | % | 2.9 | % | 3.0 | % |
保险服务 |
| 2.2 | % | 1.1 | % | 0.7 | % |
托管和其他网站维护 |
| 0.6 | % | 0.5 | % | 0.6 | % |
其他运营费用 |
| 0.9 | % | 1.2 | % | 1.0 | % |
其他一般和行政费用合计 |
| 12.1 | % | 10.3 | % | 10.1 | % |
营业成本和费用(不包括折旧和摊销) |
| 56.6 | % | 49.7 | % | 55.2 | % |
人员费用
我们的人员支出主要包括开发人员的工资和福利，他们占我们员工总数的20.9%，以及我们销售团队的工资和福利，截至2022年12月31日，他们占我们员工总数的26.5%。除了我们大多数员工领取的固定基本工资外，我们的销售人员工资的很大一部分来自基于业绩的佣金。在报告的所有期间，支付给我们销售人员的大部分薪酬都是基于绩效的。
我们预计，由于我们雇佣了更多的人员，并在扩大业务运营方面产生了额外的成本，我们的人员支出绝对值将继续增加。
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(在成千上万的摩擦中) | ||||||
人事费用* | ||||||
销售额 |
| (453,109) |
| (730,433) |
| (746,868) |
营销 |
| (124,295) |
| (182,434) |
| (229,040) |
生产 |
| (152,119) |
| (258,551) |
| (329,433) |
发展 |
| (492,457) |
| (756,480) |
| (1,283,206) |
产品 |
| (148,667) |
| (271,171) |
| (384,122) |
行政性 |
| (277,714) |
| (397,916) |
| (505,031) |
高级管理层 |
| (138,951) |
| (214,186) |
| (196,126) |
董事会 |
| (30,099) |
| (30,460) |
| (23,130) |
小计 |
| (1,817,411) |
| (2,841,631) |
| (3,696,956) |
税收和社会 |
| (483,986) |
| (766,685) |
| (1,012,321) |
资本化R&D |
| 12,443 |
| 16,860 |
| — |
总计 |
| (2,288,954) |
| (3,591,456) |
| (4,709,277) |
72
目录表
* | 经股权结算奖励调整后，包括社会税项、首次公开招股相关成本、首次公开发行相关成本、与企业合并相关的交易成本、整合成本以及其他融资和交易成本。 |
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我们的人员开支分别占收入的31.2%、26.2%和31.8%。
于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，本公司的人事开支，不包括股权结算奖励及相关社会税，以及构成本公司IPO相关成本、首次公开发售相关成本、业务合并相关交易成本、整合成本及其他融资及交易成本的部分的人事支出，分别占收入的27.6%、22.5%及26.0%。
请参阅本年度报告其他部分“国际财务报告准则”财务计量中最直接可比的“经营成本和费用(不包括折旧和摊销)与调整后的经营成本和费用(不包括折旧和摊销)”。
营销费用
我们继续投资于我们在俄罗斯的品牌知名度，通过强有力的在线、户外和电视广告活动。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，我们的总营销费用分别为₽11.05亿、₽21.13亿和₽24.11亿。
营销费用因城市而异，这取决于当地的竞争、我们在每个市场的战略目标以及我们用来支持我们的增长和推广我们的品牌的营销渠道。我们计划继续投资于营销活动，包括线下渠道，以加强我们的品牌认知度，并扩大我们的求职者和客户基础。
作为我们扩大业务运营和创造更高品牌知名度战略的结果，我们预计，随着我们投资于新的和现有地理区域的营销，我们的营销费用绝对值将继续增加。如果我们能够利用我们强大的品牌，并利用我们商业模式的可扩展性，我们的营销费用占收入的比例可能会下降。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我们的营销费用分别占收入的13.3%、13.2%和13.3%。根据我们聘请的专业公司进行的测量，由于我们的持续投资，我们相信我们的品牌在俄罗斯其他在线招聘门户网站中仍然是无可争议的顶级知名度领导者。
其他一般和行政费用
我们的其他一般和行政费用主要包括专业服务、保险费以及短期办公室租金和维护费。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我们的一般及行政开支分别占收入的12.1%、10.3%及10.1%。
非国际财务报告准则计量和其他财务信息
| 截至2011年12月31日的第一年， |
| |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 |
| |
(单位：千擦，百分比除外) | |||||||
EBITDA(1) |
| 3,672,371 |
| 8,384,868 |
| 7,001,138 | |
EBITDA利润率(2) |
| 44.3 | % | 52.5 | % | 38.7 | % |
调整后的EBITDA(3) |
| 4,103,715 |
| 8,652,564 |
| 9,162,426 | |
调整后EBITDA利润率(4) |
| 49.5 | % | 54.2 | % | 50.7 | % |
调整后净收益(5) |
| 2,683,097 |
| 6,005,210 |
| 6,010,675 | |
调整后净利润率(6) |
| 32.4 | % | 37.6 | % | 33.2 | % |
| (1) | 我们将EBITDA定义为净收益/(亏损)加上：(I)所得税支出；(Ii)净利息成本；(Iii)折旧和摊销。 |
| (2) | 我们将EBITDA利润率定义为EBITDA除以收入。 |
73
目录表
| (3) | 我们将调整后的EBITDA定义为净收益/(亏损)，加上：(I)所得税支出；(Ii)净利息成本；(Iii)折旧和摊销；(Iv)与股权结算奖励有关的费用，包括相关的社会税；(V)与首次公开发行(IPO)相关的成本；(Vi)与二次公开发行(SPO)相关的成本；(Vii)与企业合并相关的交易成本；(Viii)与IPO相关的保险费用；(Ix)一次性诉讼和解及相关成本；(Xi)来自托管机构的收入；(十一)净汇兑(损益)；(十二)(十二)(损益)/重新计量以前持有的权益的被投资人的损失；(十三)(十三)(损益)/按公允价值通过损益计量的金融资产的损益；(十四)权益计入的被投资人的(利润)份额/损失；(十五)整合成本；(十六)其他融资和交易成本；(十一)商誉减值；(十二)计入权益的被投资人的减值；(十九)企业合并时确认的税务准备和相关赔偿的变动。. |
| (4) | 我们将调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA除以收入。 |
| (5) | 我们将调整后净收益定义为净收益/(亏损)，加上：(I)与股权结算奖励有关的费用，包括相关的社会税；(Ii)首次公开发行(IPO)相关成本；(Iii)与SPO相关的成本；(Iv)与企业合并相关的交易成本；(V)与IPO相关的保险费用；(Vi)一次性诉讼和解及相关成本；(Vii)来自托管机构的收入；(Viii)净汇兑(损益)；(九)(九)重新计量以前持有的权益的(损益)/损失；(十)(损益)/按公允价值通过损益计量的金融资产；(十一)(利润)/权益计入的被投资人的份额；(十二)整合成本；(十三)其他融资和交易成本；(十四)商誉减值；(十五)计入权益的被投资人的减值；(十六)税务拨备的变动和企业合并时确认的相关赔偿；(十二)在收购我们的前身时确认的无形资产的摊销；(十八)税收对调整的影响。 |
| (6) | 我们将调整后的净利润幅度定义为调整后的净收入除以收入. |
| 截至12月31日， | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(除比率外，以千擦为单位) | ||||||
净营运资金(7) |
| (3,849,012) |
| (6,127,547) |
| (7,414,659) |
债务总额 |
| 8,276,426 |
| 8,037,654 |
| 7,572,146 |
净债务/(现金)(8) |
| 4,908,816 |
| 1,214,426 |
| (1,776,545) |
净债务/(现金)与调整后的EBITDA比率(9) |
| 1.2x |
| 0.1x |
| (0.2)x |
| (7) | 我们定义净营运资本作为我们的贸易和其他应收账款加上预付费用和其他流动资产，减去我们的合同负债、贸易和其他应付账款和其他负债，在所有情况下都是特定资产或负债的流动部分。 |
| (8) | 我们将净债务/(现金)定义为贷款和借款的当前部分，加上贷款和借款，减去现金和现金等价物和短期投资. |
| (9) | 我们将净债务/(现金)与调整后EBITDA的比率定义为净债务除以调整后EBITDA. |
EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入、EBITDA利润率、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入利润率以及调整后的运营成本和支出(不包括折旧和摊销)被我们的管理层用来监控业务和运营的基本表现。EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入、EBITDA利润率、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入利润率以及调整后的运营成本和支出(不包括折旧和摊销)由不同的公司用于不同的目的，并且通常以反映这些公司情况的方式计算。贵公司在比较本公司报告的EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收益、EBITDA利润率、调整后EBITDA利润率、调整后净收入利润率以及调整后运营成本和支出(不包括折旧和摊销)时应谨慎行事，与其他公司报告的EBITDA、调整后EBITDA利润率、调整后净收益、EBITDA利润率和调整后净收入利润率进行比较。EBITDA、经调整EBITDA、经调整净收入、EBITDA利润率、经调整EBITDA利润率、经调整净收入利润率及经调整营运成本及开支(不包括折旧及摊销)均未经审核，并未根据国际财务报告准则或任何其他公认会计原则编制。
74
目录表
EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收益、EBITDA利润率、调整后EBITDA利润率、调整后净收益利润率以及调整后营业成本和支出(不包括折旧和摊销)不是根据IFRS或任何其他公认会计原则衡量业绩的指标，您不应考虑将EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收益、EBITDA利润率、调整后净收益利润率或调整后营业成本和支出(不包括折旧和摊销)作为按照IFRS或其他公认会计原则确定的净收益、营业利润或其他财务指标的替代指标。EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入、EBITDA利润率、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入利润率以及调整后的运营成本和支出(不包括折旧和摊销)作为分析工具具有局限性，您不应孤立地考虑它们。其中一些限制是：
| ● | EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入、EBITDA利润率、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入利润率以及调整后的运营成本和支出(不包括折旧和摊销)不反映我们的现金支出或未来对资本支出或合同承诺的要求， |
| ● | EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的净收入、EBITDA利润率、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入利润率以及调整后的运营成本和支出(不包括折旧和摊销)不反映我们营运资金需求的变化或现金需求，以及 |
| ● | 本行业其他公司计算EBITDA、调整后EBITDA、调整后净收益、EBITDA利润率、调整后EBITDA利润率、调整后净收入利润率以及调整后运营成本和费用(不包括折旧和摊销)的方式可能与我们不同，这限制了它们作为比较指标的有效性。 |
我们向EBITDA和调整后的EBITDA提供了以下净收益的对账，这是最直接可比的IFRS衡量标准。
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||
2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||
(在成千上万的摩擦中) | ||||||
净收入 | 1,885,825 | 5,492,771 |
| 3,691,494 | ||
添加以下效果： |
|
|
|
| ||
所得税费用 | 685,772 | 1,374,834 |
| 1,544,501 | ||
净利息支出 | 350,216 | 450,979 |
| 579,398 | ||
折旧及摊销 | 750,558 | 1,066,284 |
| 1,185,745 | ||
EBITDA | 3,672,371 | 8,384,868 |
| 7,001,138 | ||
添加以下效果： |
|
|
|
| ||
股权结算奖励和相关的社会税(a) | 249,286 | 486,601 |
| 932,975 | ||
与IPO相关的保险费用(b) | 54,772 | — |
| — | ||
与SPO相关的成本(c) | 151,087 | 120,961 |
| — | ||
与企业合并相关的交易成本(d) | 51,665 | 23,083 |
| — | ||
来自保管人的收入(e) | (41,617) | (58,226) |
| (67,970) | ||
净汇兑损失/(收益) (f) | (83,030) | (1,424) |
| 302,862 | ||
重新计量以前持有的权益所产生的收益(g) | — | (223,308) |
| — | ||
按公允价值通过损益计量的金融资产收益(h) | — | (34,508) |
| — | ||
计入股权的被投资人的损失份额(i) | 49,181 | 17,925 |
| 55,563 | ||
整合成本(j) | — | — | 104,584 | |||
其他融资和交易成本(k) | — | 28,044 |
| 96,785 | ||
商誉减值(l) | — | — | 657,032 | |||
计入股权的被投资人的减值(m) | — | — | 218,126 | |||
企业合并时确认的税收拨备和相关赔偿的变动(n) | — | (91,452) |
| (138,669) | ||
调整后的EBITDA | 4,103,715 | 8,652,564 | 9,162,426 | |||
| (a) | 指与根据长期激励计划(“长期激励计划”)发行的股权结算奖励有关的非现金开支，以及作为董事会成员薪酬的一部分，如本年报其他部分所载综合财务报表附注21(A)及30(B)所披露，以及相关的社会税项。 |
75
目录表
| (b) | 代表与我们的首次公开招股相关的保险费用，这并不代表我们的基本业务表现。具体地说，在2019年5月的IPO中，我们以270万美元购买了一年期保单，根据保险提供商的估计，其中240万美元用于与IPO相关的保险，25万美元用于董事和高级管理人员在正常业务过程中的保险。费用按比例按时间在保单期限内支出，因此在保单期限内的报告期内反复出现。 |
| (c) | 代表法律、会计和其他专业费用，以及与我们的第二次公开募股相关的人员费用，这些费用并不能反映我们的基本业务表现。 |
| (d) | 代表法律、会计和其他专业费用，以及与业务合并相关的人事费用，这些费用不能反映我们的基本业务表现。具体地说，我们在2020年和2021年的交易成本主要与收购Zarplata.ru和Skilaz有关。 |
| (e) | 代表吾等根据存款协议从美国存托凭证的独家托管机构收到的供款，该等供款并不代表我们的基本业务表现。 |
| (f) | 代表汇兑损益，由于汇兑损益并非本公司经营活动的一部分，因此并不代表本公司的基本业务表现。 |
| (g) | 代表重新计量以前持有的股权被投资人权益的损益，这并不能反映我们的基本业务表现。具体地说，我们确认了截至2021年3月31日，按收购日期的公允价值重新计量之前持有的斯基拉兹权益的₽收益2.23亿欧元。 |
| (h) | 指按公允价值透过损益计量的金融资产损益，该损益并不代表我们的基本业务表现。具体地说，于2021年，我们确认₽从购买额外40.01%所有权权益的看涨期权的公允价值变化中获得3,500万英镑收益。 |
| (i) | 代表权益核算的被投资人的利润或亏损份额，这不能反映我们的基本业务表现。 |
| (j) | 代表与Zarplata.ru与hh.ru后端基础设施的技术集成相关的人员费用，这并不表明我们的持续业绩。 |
| (k) | 代表与潜在融资和战略交易相关的成本，这些成本并不能反映我们的基本业务表现。 |
| (l) | 指因市况变化而确认的商誉减值费用，反映在贴现现金流模型中。 |
| (m) | 反映在贴现现金流模型中的因市场状况变化而对计入权益的被投资人造成的减值损失。 |
| (n) | 指因业务合并所确认的历史税务风险及相关赔偿拨备变动而产生的收益或亏损，该等变动并不能反映我们的基本业务表现。具体地说，我们已经注销了因到期而产生的2.02亿₽税务风险(所得税除外)，以及在收购Zarplata.ru时确认的₽6400万相关赔偿，导致2022年₽其他净收入为1.39亿英镑。 |
76
目录表
我们已将净收益(IFRS最直接的可比性衡量标准)与调整后净收益进行了对账。
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(在成千上万的摩擦中) | ||||||
净收入 |
| 1,885,825 |
| 5,492,771 |
| 3,691,494 |
添加以下效果： |
|
|
|
|
|
|
股权结算奖励和相关的社会税(a) |
| 249,286 |
| 486,601 |
| 932,975 |
与IPO相关的保险费用(b) |
| 54,772 |
| — |
| — |
与SPO相关的成本(c) |
| 151,087 |
| 120,961 |
| — |
与企业合并相关的交易成本(d) |
| 51,665 |
| 23,083 |
| — |
来自保管人的收入(e) |
| (41,617) |
| (58,226) |
| (67,970) |
净汇兑损失/(收益) (f) |
| (83,030) |
| (1,424) |
| 302,862 |
重新计量以前持有的权益所产生的收益(g) |
| — |
| (223,308) |
| — |
按公允价值通过损益计量的金融资产收益(h) |
| (150) |
| (34,508) |
| — |
计入股权的被投资人的损失份额(i) |
| 49,181 |
| 17,925 |
| 55,563 |
整合成本(j) | — | — | 104,584 | |||
其他融资和交易成本(k) |
| — |
| 28,044 |
| 96,785 |
商誉减值(l) | — | — | 657,032 | |||
计入股权的被投资人的减值(m) | — | — | 218,126 | |||
企业合并时确认的税收拨备和相关赔偿的变动(n) |
| — |
| (135,546) |
| (185,813) |
收购时确认的无形资产摊销(o) |
| 415,787 |
| 415,787 |
| 415,787 |
调整的税收效应(p) |
| (49,709) |
| (126,950) |
| (210,750) |
调整后净收益 |
| 2,683,097 |
| 6,005,210 |
| 6,010,675 |
| (a) | 指与根据长期激励计划(“长期激励计划”)发行的股权结算奖励有关的非现金开支，以及作为董事会成员薪酬的一部分，如本年报其他部分所载综合财务报表附注21(A)及30(B)所披露，以及相关的社会税项。 |
| (b) | 代表与我们的首次公开招股相关的保险费用，这并不代表我们的基本业务表现。具体地说，在2019年5月的IPO中，我们以270万美元购买了一年期保单，根据保险提供商的估计，其中240万美元用于与IPO相关的保险，25万美元用于董事和高级管理人员在正常业务过程中的保险。费用按比例按时间在保单期限内支出，因此在保单期限内的报告期内反复出现。 |
| (c) | 代表法律、会计和其他专业费用，以及与我们的第二次公开募股相关的人员费用，这些费用并不能反映我们的基本业务表现。 |
| (d) | 代表法律、会计和其他专业费用，以及与业务合并相关的人事费用，这些费用不能反映我们的基本业务表现。具体地说，我们在2020年和2021年的交易成本主要与收购Zarplata.ru和Skilaz有关。 |
| (e) | 代表吾等根据存管协议从美国存托凭证的独家托管机构收到的供款，该等供款并不代表我们的基本业务表现。 |
| (f) | 代表汇兑损益，由于汇兑损益并非本公司经营活动的一部分，因此并不代表本公司的基本业务表现。 |
| (g) | 代表重新计量以前持有的股权被投资人权益的损益，这并不能反映我们的基本业务表现。具体地说，我们确认了截至2021年3月31日，按收购日期的公允价值重新计量之前持有的斯基拉兹权益的₽收益2.23亿欧元。 |
| (h) | 指按公允价值透过损益计量的金融资产损益，该损益并不代表我们的基本业务表现。具体地说，于2021年，我们确认₽从购买额外40.01%所有权权益的看涨期权的公允价值变化中获得3,500万英镑收益。 |
| (i) | 代表权益核算的被投资人的利润或亏损份额，这不能反映我们的基本业务表现。 |
| (j) | 代表与Zarplata.ru与hh.ru后端基础设施的技术集成相关的人员费用，这并不表明我们的持续业绩。 |
| (k) | 代表与潜在融资和战略交易相关的成本，这些成本并不能反映我们的基本业务表现。 |
77
目录表
| (l) | 指因市况变化而确认的商誉减值费用，反映在贴现现金流模型中。 |
| (m) | 反映在贴现现金流模型中的因市场状况变化而对计入权益的被投资人造成的减值损失。 |
| (n) | 指因业务合并所确认的历史税务风险及相关赔偿拨备变动而产生的收益或亏损，该等变动并不能反映我们的基本业务表现。具体地说，我们已经注销了因到期而产生的2.02亿₽税务风险(所得税除外)，以及在收购Zarplata.ru时确认的₽6400万相关赔偿，导致2022年₽其他净收入为1.39亿英镑。此外，我们还对2022年收购₽4700万欧元时确认的不确定所得税头寸进行了注销拨备。 |
| (o) | 由于收购猎头FSU Limited的100%权益(有关收购事项的更多资料，请参阅“列报财务及其他资料”)，吾等于二零一六年确认下列无形资产：(I)价值1,634,306,000₽的商标及域名，(Ii)金额为2,064,035,000的非合约客户关系，及(Iii)金额为₽618,601,000的履历数据库，其使用年期分别为10年、5-10年及10年。我们相信，收购我们的前身实体与本集团的经营活动无关，因为它涉及首次公开募股前对本集团的初始私募股权投资。 |
| (p) | 表示上述应税或可扣除调整的所得税。. |
78
目录表
将《国际财务报告准则》最直接可比的财务计量--营业成本和费用(不包括折旧和摊销)与调整后的营业成本和费用(不包括折旧和摊销)进行对账：
| 截至2020年12月31日的财政年度 | |||||||
其他国家的一般法律和法规 | ||||||||
人事部 | 营销学 | 行政管理部门 | ||||||
| 费用 |
| 费用 |
| 费用 |
| 总计 | |
(在成千上万的摩擦中) | ||||||||
营业成本和费用(不包括折旧和摊销) |
| (2,579,958) |
| (1,105,247) |
| (1,006,095) |
| (4,691,300) |
添加以下效果： |
|
|
|
|
|
|
|
|
以股权结算的奖励，包括社会税(a) |
| 249,286 |
| — |
| — |
| 249,286 |
与IPO相关的保险范围(b) |
| — |
| — |
| 54,772 |
| 54,772 |
与SPO相关的成本(c) | 38,677 | — | 112,410 | 151,087 | ||||
与企业合并相关的交易成本(d) | 3,042 | — | 48,623 | 51,665 | ||||
调整后的营业成本和费用(不包括折旧和摊销) |
| (2,288,954) |
| (1,105,247) |
| (790,290) |
| (4,184,490) |
| 截至2021年12月31日止的财政年度 | |||||||
其他国家的一般法律和法规 | ||||||||
人事部 | 营销 | 行政管理部门 | ||||||
| 费用 |
| 所有费用 |
| 费用 |
| 总计 | |
(在成千上万的摩擦中) | ||||||||
营业成本和费用(不包括折旧和摊销) |
| (4,183,569) |
| (2,113,439) |
| (1,652,207) |
| (7,949,215) |
添加以下效果： |
|
|
|
|
|
|
|
|
以股权结算的奖励，包括社会税(a) |
| 486,601 |
| — |
| — |
| 486,601 |
与SPO相关的成本(c) |
| 55,939 |
| — |
| 65,022 |
| 120,961 |
与企业合并相关的交易成本(d) |
| 21,530 |
| — |
| 1,553 |
| 23,083 |
其他融资和交易成本(e) |
| 28,044 |
| — |
| — |
| 28,044 |
调整后的营业成本和费用(不包括折旧和摊销) |
| (3,591,455) |
| (2,113,439) |
| (1,585,632) |
| (7,290,526) |
| 截至2022年12月31日的财政年度 | |||||||
其他国家的一般法律和法规 | ||||||||
人事部 | 营销学 | 行政管理部门 | ||||||
| 费用 |
| 费用 |
| 费用 |
| 总计 | |
(在成千上万的摩擦中) | ||||||||
营业成本和费用(不包括折旧和摊销) |
| (5,746,836) |
| (2,410,716) |
| (1,819,900) |
| (9,977,452) |
添加以下效果： |
|
|
|
|
|
|
|
|
以股权结算的奖励，包括社会税(a) |
| 932,975 |
| — |
| — |
| 932,975 |
整合成本(f) |
| 104,584 |
| — |
| — |
| 104,584 |
其他融资和交易成本(e) |
| — |
| — |
| 96,785 |
| 96,785 |
调整后的营业成本和费用(不包括折旧和摊销) |
| (4,709,277) |
| (2,410,716) |
| (1,723,115) |
| (8,843,108) |
| (a) | 指与根据长期激励计划(“长期激励计划”)发行的股权结算奖励有关的非现金开支，以及作为董事会成员薪酬的一部分，如本年报其他部分所载综合财务报表附注21(A)及30(B)所披露，以及相关的社会税项。 |
| (b) | 代表与我们的首次公开招股相关的保险费用，这并不代表我们的基本业务表现。具体地说，在2019年5月的IPO中，我们以270万美元购买了一年期保单，根据保险提供商的估计，其中240万美元用于与IPO相关的保险，25万美元用于董事和高级管理人员在正常业务过程中的保险。费用按比例按时间在保单期限内支出，因此在保单期限内的报告期内反复出现。 |
| (c) | 代表法律、会计和其他专业费用，以及与我们的第二次公开募股相关的人员费用，这些费用并不能反映我们的基本业务表现。 |
79
目录表
| (d) | 代表法律、会计和其他专业费用，以及与业务合并相关的人事费用，这些费用不能反映我们的基本业务表现。具体地说，我们在2020年和2021年的交易成本主要与收购Zarplata.ru和Skilaz有关。 |
| (e) | 代表与潜在融资和战略交易相关的成本，这些成本并不能反映我们的基本业务表现。 |
| (f) | 代表与Zarplata.ru与hh.ru后端基础设施的技术集成相关的人员费用，这并不表明我们的持续业绩。 |
我们相信，净营运资本是评估我们偿还债务、为新的投资机会提供资金、向我们的股东分配股息以及评估我们的营运资本需求的能力的有用指标。
我们的净营运资本计算如下表所示：
| 截至12月31日， | |||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||
(在成千上万的摩擦中) | ||||||
净营运资金的计算： | ||||||
贸易和其他应收款 |
| 69,120 | 154,602 | 134,470 | ||
预付费用和其他流动资产 |
| 179,118 | 234,514 | 161,201 | ||
合同责任 |
| (2,785,402) | (4,560,634) | (5,555,185) | ||
贸易和其他应付款 |
| (1,273,089) | (1,816,113) | (2,043,005) | ||
其他流动负债 |
| (38,759) | (139,916) | (112,140) | ||
净营运资金 |
| (3,849,012) | (6,127,547) | (7,414,659) | ||
我们认为，净债务/(现金)和净债务/(现金)与调整后EBITDA的比率是表明我们偿还未偿债务能力的重要指标。
我们的净债务/(现金)的计算如下表所示：
| 截至12月31日， | |||||
2020 |
| 2021 |
| 2022 | ||
(在成千上万的摩擦中) | ||||||
净债务/(现金)的计算： | ||||||
贷款和借款 | 7,791,326 |
| 7,338,876 |
| 3,010,642 | |
贷款和借款(本期部分) | 485,100 |
| 698,778 |
| 4,561,504 | |
现金和现金等价物 | (3,367,610) |
| (6,523,228) |
| (9,348,691) | |
短期投资 | — |
| (300,000) |
| — | |
净债务/(现金) | 4,908,816 |
| 1,214,426 |
| (1,776,545) | |
| A. | 经营业绩 |
关于我们截至2020年12月31日的年度经营业绩的讨论，包括与2021年和2020年的同比比较，以及关于我们截至2020年12月31日的年度的流动性和资本资源的讨论，请参阅项目5。《经营与财务回顾与展望》在截至2021年12月31日的年度报告Form 20-F中。
80
目录表
截至2022年12月31日的财政年度与截至2021年12月31日的财政年度的比较
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||
2021 |
| 2022 | ||
(在成千上万的摩擦中) | ||||
收入 | 15,968,033 |
| 18,085,164 | |
营业成本和费用(不包括折旧和摊销) | (7,949,215) |
| (9,977,452) | |
折旧及摊销 | (1,066,284) |
| (1,185,745) | |
财政收入 | 243,108 |
| 215,963 | |
融资成本 | (659,579) |
| (795,361) | |
子公司对非控股参与者认沽负债的变化 | (32,467) |
| (97,668) | |
净汇兑损益 | 1,424 |
| (302,862) | |
重新计量以前持有的权益所产生的收益 | 223,308 |
| – | |
商誉减值 | — |
| (657,032) | |
计入股权的被投资人的减值 | – |
| (218,126) | |
权益类被投资人损失份额(扣除所得税后的净额) | (17,925) |
| (55,563) | |
其他收入 | 157,202 |
| 224,677 | |
所得税前利润 | 6,867,605 | 5,235,995 | ||
所得税费用 | (1,374,834) |
| (1,544,501) | |
净收入 | 5,492,771 |
| 3,691,494 | |
收入
截至2022年12月31日的财年，我们的收入为₽180.85亿欧元，而截至2021年12月31日的财年，我们的₽收入为159.68亿欧元。与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度收入增加了21.17亿₽，增幅为13.3%，这主要是由于俄罗斯运营部门的收入增加。
俄罗斯细分收入。截至2022年12月31日止年度，我们俄罗斯业务(包括“俄罗斯(hh.ru)”及“俄罗斯(Zarplata.ru)”业务)的收入为₽167.41亿欧元，而截至2021年12月31日止年度的₽为148.1亿欧元。与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，我们俄罗斯业务部门的收入增加了19.31亿₽，增幅为13.0%。在2022年2月23日乌克兰冲突之前，我们的收入显示出显著增长，因为在货币化改善和对候选人的高需求推动下，ARPC和所有客户群的付费客户数量都有所增加。定价举措带来的APRC增长是2022年全年收入增长的主要贡献者，然而，在2022年第二季度和第三季度，这一因素被我们中小型客户部门付费客户数量的减少以及由于未来经济发展的不确定性导致我们的主要客户的平均消费减少所显著抵消。2022年第四季度，这些因素的负面影响明显降低，导致收入同比增长有所回升。
其他细分市场收入。截至2022年12月31日的年度，我们在其他部门的收入为₽13.44亿欧元，而截至2021年12月31日的年度的₽收入为11.58亿欧元。与截至2021年12月31日的年度相比，收入增加了1.86亿₽，增幅为16.02%，这主要是由于2022年收购了新客户，以及从2021年3月31日起合并斯基拉斯导致2021年财务业绩的低基数效应所致。
营业成本和费用(不包括折旧和摊销)
截至2022年12月31日的年度的运营成本和支出(不包括折旧和摊销)为₽99.77亿欧元，而截至2021年12月31日的年度的₽为79.49亿欧元。截至2022年12月31日的年度的经营成本和支出(不包括折旧和摊销)比截至2021年12月31日的年度增加了20.28亿₽，增幅为25.5%。导致这一增长的主要因素是₽1,563的人事费用增加和₽2.97亿美元的营销费用增加。
截至2022年12月31日的年度，我们的人事支出增加了15.63亿₽，原因是：(I)2021年RSU计划产生的基于股份的薪酬支出增加；(Ii)员工人数增加，主要是在我们的开发和销售团队；(Iii)由于继续停牌而转移了研发股权奖励，我们的开发团队的工资以及额外的奖金指数化。
81
目录表
截至2022年12月31日的年度，我们的营销费用增加了2.97亿₽，主要是由于我们在各个渠道的“俄罗斯(hh.ru)”部门的营销费用增加。然而，与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，我们的营销费用占收入的百分比相对持平。
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，我们的其他一般和行政费用占收入的百分比相对持平。
折旧及摊销
截至2022年12月31日的年度折旧和摊销为₽11.86亿欧元，而截至2021年12月31日的年度₽为10.66亿欧元。与截至2021年12月31日止年度相比，折旧及摊销增加120,000,000₽，或11.2%，原因是：(I)服务器及办公设备购置及相关折旧费用增加；(Ii)由于截至2021年12月31日止年度的摊销基数较低(自2021年3月31日起斯基拉斯合并)，按收购时公允价值计量的斯基拉斯无形资产摊销增加。
财务收入和成本
截至2022年12月31日的一年，财务收入为2.16亿₽，而截至2021年12月31日的一年，财务收入为₽2.43亿。截至2022年12月31日止年度的财务收入较截至2021年12月31日止年度减少2,700万₽，或11.2%，主要由于我们于2021年通过重新计量收购斯基拉兹40.01%参与权益的选择权而确认的₽3,500万收益所致，斯基拉兹是按公允价值透过损益计量的金融资产。
截至2022年12月31日的财年，财务成本为₽7.95亿欧元，而截至2021年12月31日的财年，财务成本为₽6.6亿欧元。截至2022年12月31日止年度的融资成本较截至2021年12月31日止年度增加1.35亿₽，或20.6%，主要是由于俄罗斯中央银行于2022年第二季将主要利率大幅上调至20.0%(后于2022年底降至7.5%)，导致应付银行贷款利息增加。
净汇兑损失
截至2022年12月31日的一年，净汇兑损失为3.03亿₽，而截至2021年12月31日的一年，净汇兑损失为₽140万。截至2022年12月31日的年度净汇兑损失主要反映了2022年俄罗斯卢布大幅升值导致的以美元计价的现金余额的汇兑损失。
商誉减值
截至2022年12月31日止年度的₽商誉减值为657,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元已被确认为市场状况变化的结果，这反映在贴现现金流量模型中(见本年报包含的综合财务报表附注16)。
计入股权的被投资人的减值
于截至2022年12月31日止年度，已确认因市况变化而产生的₽减值亏损2.18亿元，并已反映在贴现现金流量模型中(见本年报所载综合财务报表附注17)。
所得税费用
截至2022年12月31日的一年，所得税支出为₽15.45亿英镑，而截至2021年12月31日的一年，所得税支出为₽13.75亿英镑。与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的所得税支出增加了1.7亿₽，这主要是因为与截至2021年12月31日的年度相比，₽对截至2022年12月31日的年度的不确定税收头寸拨备的冲销减少了1.1亿英镑。
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的实际税率分别为26.7%、20.0%及29.5%(见本年报所载综合财务报表附注14)。
82
目录表
截至2021年12月31日止年度，有效税率与俄罗斯联邦20%的法定税率相同，主要是因为不确定所得税头寸拨备的冲销已被以下各项完全抵销：(A)与收购有关的银行贷款的不可抵扣利息支出(见本年度报告中的综合财务报表附注22(A))，我们认为这是中期的；随着我们偿还这笔银行贷款和(B)其他不可扣除的费用，未来可能会减少，主要与我们2016年猎头单位期权计划和2018年猎头单位期权计划相关的社会税拨备有关(请参阅本年度报告中包含的合并财务报表中的附注21)，我们认为这是中期支出，因为这些计划将结束。截至2022年12月31日止年度的实际税率主要受不可扣除减值亏损的影响，我们认为这是一次性支出以及我们其他不可扣除支出的增加，主要与我们的长期税收优惠有关。
净收入
截至2022年12月31日的一年，净收益为₽36.91亿英镑，而截至2021年12月31日的一年，净收益为₽54.93亿英镑。与截至2021年12月31日的年度相比，净收益减少了18.02亿₽，主要是由于上述减值损失和外汇损失。
近期会计公告
有关最近发布的会计准则的信息，请参阅本年度报告中其他部分的综合财务报表附注6。预计该等新准则及经修订准则不会对本集团的综合财务报表产生重大影响。
B.流动资金和资本资源
我们的主要金融工具包括现金和现金等价物以及我们的信贷安排和不可转换债券(如下文标题所述)。负债“)。其他金融资产和负债包括短期投资、贸易和其他应收款、在金融机构的存款以及贸易和其他应付款。基本上，我们所有的金融资产既没有逾期，也没有减值。
本集团透过不断检讨预测现金流量以管理流动资金风险，以确保本集团拥有足够流动资金以维持必要的资本开支及偿还本集团的债务，而不会出现暂时性现金短缺。
截至2022年12月31日，我们的流动负债比流动资产高出₽36.52亿。我们的流动负债主要表现为合同负债。由于我们的业务性质，很大一部分客户需要预付订阅费，因此产生了合同责任。我们预计，合同负债将继续超过我们资产负债表上的库存和贸易应收账款总额，导致未来营运资本为负。
截至2022年12月31日，金融负债的剩余合同到期日在本年度报告所包括的综合财务报表的附注27中披露。
关于截至2022年12月31日我们的物质资本支出的资料，见项目4.D。关于公司的信息--财产、厂房和设备。
现金流
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||
2021 |
| 2022 | ||
(在成千上万的摩擦中) | ||||
经营活动产生的现金净额 | 8,659,380 |
| 7,668,611 | |
用于投资活动的现金净额 | (1,575,289) |
| (251,897) | |
用于融资活动的现金净额 | (3,959,093) |
| (4,393,708) | |
现金及现金等价物净增加情况 | 3,124,998 |
| 3,023,006 | |
83
目录表
经营活动产生的现金净额
从历史上看，经营活动提供的现金受到经非现金支出项目调整的净收入金额的影响，如折旧和摊销、减值损失、股权结算奖励和其他项目，以及我们客户预付款的时间、税款支付和其他营运资本账户的变化。在截至2022年12月31日的一年中，经营活动产生的净现金为₽76.69亿欧元，而截至2021年12月31日的一年为₽86.59亿欧元。₽9.9亿年度之间的变化主要是由于客户预付款的减少和由于年份之间的时间差异而增加的增值税支付。
用于投资活动的现金净额
截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为₽2.52亿欧元，而截至2021年12月31日的年度用于投资活动的现金净额为₽15.75亿欧元。₽13.23亿期之间的变化主要是由于(I)与并购相关的投资现金流减少了7.38亿₽，主要是由于战略投资的收购减少，(Ii)截至2022年12月31日的年度内来自短期存款投资的₽3亿净收益与截至2021年12月31日的年度的短期存款净流出3亿₽相比，(Iii)资本支出增加1.84亿₽和(Iv)截至12月31日的年度为收购Zarplata.ru支付的递延对价减少，到2022年，₽将按照约定的付款时间表支付1.66亿欧元。
用于融资活动的现金净额
截至2022年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额为₽42.94亿欧元，而截至2021年12月31日的年度用于融资活动的现金净额为₽39.59亿欧元。₽4.35亿的期间变化主要是由于(I)支付给₽股东的股息增加11.4亿欧元，以及(Ii)由于我们的股票回购计划于2022年3月终止，收购₽7.67亿股库存股的支付减少。
负债
关于收购的融资，于2016年5月16日，通过我们的全资子公司Zemenik LLC，我们与VTB签订了一项日期为2016年5月16日的银团信贷安排，借款50亿₽(“信贷安排”)。2017年10月5日，我们签署了一项信贷安排修正案，根据该修正案，我们通过额外借款20亿₽，将最高本金金额提高到70亿₽。₽70亿本金的适用利率从俄罗斯中央银行关键利率的3.7%降至2.0%，并对一些关键金融契约进行了修改。然后，额外的₽20亿美元分配给了我们的股东。
于2019年4月22日，我们签署了第5号修正案。为了简化我们的集团内安排，根据第5号修正案，与本金总额为₽19亿的C和D部分相关的未偿债务以及截至第5号修正案日的应计利息和未偿债务被转让给猎头集团PLC。还签署了与安全文件相匹配的修正协议。本款中的大写术语具有信贷安排中提供的定义。
2020年8月24日，我们通过签订2020年信贷安排对我们的信贷安排进行再融资，该计划取代了信贷安排，借入₽46.15亿美元偿还猎头集团和Zemenik LLC在信贷安排下的未偿债务。2020年信贷安排放宽了某些金融和行为契约，并将证券后续发行的允许期限延长至2021年12月31日。
2020年信贷安排于2020年12月10日修订(“2020年信贷安排修订第1号”)，容许HeadHunter LLC进行(I)债券发行(其后于2020年12月14日发行)、(Ii)执行收购Skilaz 40.01%股权的期权及(Iii)收购Zarplata.ru收购。
84
目录表
在贷款人违约或可能违约的情况下，2020年信贷安排可随时终止；2020年信贷安排的50%根据2020年9月开始的季度时间表到期，按季度等额分期付款，2020年信贷安排的50%将于2025年6月到期。猎头FSU有限公司、猎头集团PLC和猎头有限责任公司也为VTB提供了与2020年信贷安排相关的独立担保。2020信贷安排包括各种法律限制，包括控制权变更条款、对股东分配的限制和限制、提前还款处罚以及金融契约。截至2022年12月31日，本集团遵守了2020年信贷安排协议中的所有财务和其他契约。
2020年的信贷安排以HeadHunter FSU Limited的股份和HeadHunter LLC的参与权益为抵押。
2020信贷安排作为其前身，包含对我们宣布和支付股息的能力的某些限制，包括未经VTB事先书面同意，我们不能宣布和向我们的股东支付股息，除非在某些情况下，包括：除其他外，股息不超过本集团经调整综合纯利的100%，但根据2020年信贷安排的条款计算的紧接付款后的预计净债务与EBITDA比率不得超过3.0：1。
2020年12月14日，猎头有限责任公司完成了6.45%₽40亿001P-01R系列有息不可转换非跟单交换债券的配售，符合集体安全托管资格，期限长达1,092天。这些债券将每季度支付一次利息，2023年12月到期。这是HeadHunter LLC首次发行卢布债券，该公司利用2020年10月14日在莫斯科交易所注册的₽200亿无担保无限期债券计划。
2021年11月26日，我们对2020年信贷安排进行了第二次修订，免除了控制权变更的要求，并允许出售普通股的股东出售普通股，如果出售普通股将导致其总持有量低于我们已发行普通股总数的35%，则取消任何后续发行证券的时间限制，并放宽某些其他公司契诺的条件。.
回购计划
2021年9月30日，我们宣布了一项股票回购计划，根据该计划，我们回购了378,861只美国存托凭证。2022年3月3日，回购计划终止。
见“项目16E。发行人及联营买家购买股权证券“载于本年报第II部分，以获取进一步资料。
C.研发、专利和许可证等。
见本年度报告所载综合财务报表附注5。
D.趋势信息
除本年报其他部分披露外，我们并不知悉自2022年12月31日以来有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的收入、收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
E.关键会计估计数
请参阅本年度报告其他部分所载的综合财务报表附注7。
85
目录表
项目6.董事、高级管理人员和员工
A.董事、高级管理人员和董事会成员
下表列出了我们现任高管和董事会的信息，包括他们截至本年度报告日期的年龄：
名字 |
| 年龄 |
| 职位 | |
行政人员 | |||||
德米特里·谢尔延科夫 | 36 | 首席执行官 | |||
格里戈里·莫伊塞夫 | 45 | 首席财务官 | |||
米哈伊尔·朱可夫 | 55 | 总裁与董事会成员 | |||
其他高级管理人员 | |||||
奥尔加大都会 | 42 | 猎头公司首席营销官 | |||
安德烈·潘捷列夫 | 34 | 猎头公司首席商务官 | |||
董事会成员 | |||||
道格拉斯·加德纳(1) | 60 | 董事会成员 | |||
奥尔加·菲拉托娃(1)(2)(3) | 42 | 董事会成员 | |||
德米特里·克鲁科夫(3) | 53 | 董事会主席 | |||
瓦伦丁·马什科夫(2) | 39 | 董事会成员 | |||
马克西姆·梅尔尼科夫(2)(3) | 46 | 董事会成员 | |||
斯维特拉娜·乌沙科娃(3) | 41 | 董事会成员 | |||
谢尔盖·阿尔谢耶夫(1) | 51 | 董事会成员 |
| (1) | 审计委员会成员。 |
| (2) | 薪酬委员会成员。 |
| (3) | 提名和公司治理委员会成员。 |
我们高管和董事会成员目前的办公地址是俄罗斯129085，莫斯科戈多维科瓦街9/10号，c/o HeadHunter LLC。
行政人员
德米特里·谢尔延科夫自2023年3月以来一直担任我们的首席执行官和我们主要运营子公司的通用董事。在此之前，Sergienkov先生于2021年7月至2023年3月担任我们主要运营子公司的副首席执行官，负责产品开发、战略和公司发展，并于2017年8月至2021年7月担任首席战略官，他在推动我们的有机和无机业务扩张、执行我们的货币化战略和建立我们的上市公司特许经营权方面发挥了重要作用。在加入我们之前，Sergienkov先生在伦敦摩根大通投资银行部担任总裁副总裁，为欧洲、中东和非洲的电信、媒体和技术公司提供并购和资本市场交易方面的咨询。Sergienkov先生为我们的团队带来了与全球领先的技术公司合作的国际经验以及战略投资决策方面的广博知识。他是CFA协会和特许注册会计师协会的常任会员，并拥有州立管理大学的战略管理文凭。
格里戈里·莫伊塞夫自2008年2月以来一直担任我们主要运营子公司的首席财务官。在加入我们之前，Moiseev先生从2005年起担任俄罗斯IT初创企业Sputnik Labs(现为TS Consulting)的首席财务官，并从2002年起担任Helios Computer的首席信息官。在我们任职期间，莫伊塞夫先生制定了我们的战略财务和投资计划，建立了我们的财务控制和报告职能，目前他管理着我们所有的会计和财务报告流程。
86
目录表
米哈伊尔·朱可夫自2023年3月以来一直担任我们的主要运营子公司总裁，并自2019年5月以来担任我们的董事会成员。在2023年3月之前，朱可夫先生自2019年5月起担任我们的首席执行官，并自2008年2月起担任主要运营子公司董事的一般业务。在加入我们之前，朱可夫先生曾在多家俄罗斯IT公司工作。朱可夫先生于2007年在锡布尔成立了开源IT公司(IT-SK)，并于1994年在IBS(俄罗斯一家主要的系统集成商)成立了网络集成部。他拥有莫斯科航空学院(国立研究大学)工程硕士学位和俄罗斯经济学院普列汉诺夫经济学文凭。朱可夫先生还持有瑞士洛桑国际管理发展学院高管发展项目的证书。
其他高级管理人员
奥尔加大都会自2010年5月以来一直担任我们主要运营子公司的首席营销官。在加入我们之前，梅茨女士曾在Adobe Systems Inc.、俄罗斯和独联体担任市场营销主管，领导该地区的沟通和合作伙伴活动四年多。现在，她负责制定和有效实施我们的营销和沟通战略。在与我们合作期间，Mets夫人和她的团队在流量、品牌知名度和客户参与度方面赢得并成功保持了领先地位。2013年，在俄罗斯主要商业报纸《生意人报》(Kommersant)评选的1000名最佳经理人中，梅茨夫人位居榜首。梅茨夫人毕业于莫斯科国立大学，获得语言学、传播学和现代语言硕士学位。
安德烈·潘捷列夫自2018年11月起担任主要营运附属公司的首席商务官，在此之前，自2017年起担任主要营运附属公司的中小型客户(“SMA”)部门主管。2014年至2017年，潘捷列夫先生担任我们的数字营销董事。潘捷列夫先生于2006年加入我们，担任过多个职位，之前他曾在俄罗斯的大型互联网公司担任数字营销顾问。他在处理观众参与和分析方面拥有丰富的经验。作为我们SMA部门的负责人，Panteleev先生自2017年以来一直与客户合作，通过实施有效的产品销售方式、发现与客户互动的新方式、进行市场分析和评估竞争环境，参与快速增长的中小型企业的发展和适应。Panteleev先生拥有国立科技大学的市场营销学位。
董事会成员
奥尔加·菲拉托娃自2020年12月以来一直担任我们的董事会成员。Filatova女士是一名人力资源技术和组织顾问。Filatova女士于2018年6月创立了独立人力资源咨询公司People Innovation。在此之前，Filatova女士于2016年9月至2018年6月担任俄罗斯互联网公司Mail.ru集团人力资源与教育项目副总裁，并于2015年7月至2016年9月担任私人投资公司Severgroup HR的董事董事总经理。2002年至2016年，她还在重工业、快速消费品和石油公司担任过各种职位。自2022年2月以来，菲拉托娃一直担任ITMO大学的监事会成员，并从2023年1月开始担任独立天然气生产商Pao Novatek的顾问委员会成员。Filatova女士以优异的成绩获得了国家研究大学高等经济学院(HSE大学)的一般管理学士学位和战略和公司治理的荣誉硕士学位，并获得了斯德哥尔摩经济学院的MBA学位。Filatova女士也是HSE大学商学院组织行为和人力资源管理系的教授。
德米特里·克鲁科夫自2019年5月以来一直担任我们的董事会主席和董事会成员。Krukov先生是Elbrus Capital的创始人和高级合伙人，Elbrus Capital是一家专注于俄罗斯和独联体的私募股权公司。目前，李先生克鲁科夫是俄罗斯在线房地产市场Cian Plc和俄罗斯最大金融市场BankI.ru Holding Limited董事会的董事成员。此前，克鲁科夫先生于2002年至2007年担任复兴资本投资银行及金融部董事董事总经理，并于1996年至2002年担任摩根士丹利并购及重组部总裁副董事。Krukov先生从莫斯科国立大学Lomonosov获得应用数学理学硕士学位，并获得哈佛商学院高管教育项目关于提高公司董事会效率的证书。Krukov先生还在1994-1995年间参加了斯坦福大学商学院的MBA课程。
瓦伦丁·马什科夫自2020年8月以来一直担任我们的董事会成员。马什科夫先生自2010年以来一直是Elbrus Capital的合伙人，该公司是一家专注于俄罗斯和独联体的私募股权公司。在2010年加入Elbrus Capital之前，马什科夫先生于2009年至2010年在Interros担任董事投资和投资组合管理部助理，并于2007年至2009年在高盛担任欧洲特殊情况组助理。马什科夫先生曾以董事或观察员的身份在Elbrus Capital投资组合中的几家私营公司的董事会任职。马什科夫先生以优异的成绩获得莫斯科高等经济学院经济学学士学位。
87
目录表
马克西姆·梅尔尼科夫自2019年5月以来一直担任我们的董事会成员。自2021年11月以来，梅尔尼科夫先生一直在俄罗斯在线房地产市场Cian Plc的董事会任职，自2022年6月以来，他一直担任Cian Plc的董事会执行主席和首席执行官的执行顾问。2014年2月至2022年5月，梅尔尼科夫先生担任Cian Plc及其运营子公司iRealtor LLC的首席执行官。2010年至2014年，梅尔尼科夫担任Media3 Holding的首席执行官和董事总裁。Media3 Holding是一家大型印刷和数字媒体控股公司，专注于出售印刷媒体业务和投资在线媒体企业。梅尔尼科夫先生以优异的成绩获得了俄罗斯联邦政府下属的金融学院的金融学硕士学位，主攻银行、证券和公开市场。梅尔尼科夫先生后来获得了斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。
道格拉斯·加德纳 自2022年3月以来一直担任我们的董事会成员。加德纳是董事咨询和董事服务公司凯干资本的创始人兼董事总经理。他目前担任Kaspi.kz的董事会成员和审计与财务委员会成员，Cian plc的董事会成员和审计委员会主席，以及Mobile TeleSystems PJSC的子公司MTS Bank(PJSC)的董事会成员，并曾担任多家上市公司的董事会成员，包括切尔皮普集团。加德纳先生此前曾被选为安永会计师事务所、俄罗斯和独联体的管理合伙人，也曾担任安达信的中亚金融服务主管和管理合伙人。Gardner先生获得了俄克拉荷马大学会计学工商管理学士学位.
斯维特拉娜·乌沙科娃自2023年1月以来一直担任我们的董事会成员。乌沙科娃自2017年以来一直担任俄罗斯多元化投资控股集团基斯梅特集团的管理合伙人。2012年至2017年，乌沙科娃夫人担任MegaFon首席财务官副手。2010至2012年间，她是UC Rusal资本市场部的董事研究员。在此之前，从2004年到2010年，Ushakova女士担任荷兰银行能源和资源覆盖高级投资银行团队的一员。在加入荷兰银行之前，她在来宝集团伦敦的煤炭部门工作了两年。Ushakova女士拥有牛津布鲁克斯大学的商业和金融学士学位，以及伦敦政治经济学院的会计和金融硕士学位。
谢尔盖·阿尔谢耶夫自2023年1月以来一直担任我们的董事会成员。自2022年9月以来，阿尔谢耶夫先生一直担任董事的独立董事和塔塔咨询服务集团战略委员会的负责人，该集团是一家创新的数字金融和生活方式服务提供商。2018年至2021年，阿尔谢耶夫先生担任JSFC Sistema的首席投资董事主管，负责公司的股权资本市场活动和金融资产。2000年至2018年，阿尔谢耶夫先生在高盛担任各种职务，包括俄罗斯和独联体联席主管、投资银行联席主管、中欧、中东和非洲地区研究主管以及TMT分析师。阿尔谢耶夫先生拥有伦敦欧洲商学院的欧洲工商管理学士学位。
董事会多样性
下表提供了截至本年度报告日期我们董事会的多样性的某些信息。
董事会多元化矩阵(截至2023年4月13日) | |
主要执行机构所在国家/地区 | 俄罗斯 |
外国私人发行商 | 是 |
母国法律禁止披露 | 不是 |
董事总数 | 8 |
88
目录表
| 女性 |
| 男性 |
| 非二进制 |
| 没有 | |
第一部分：性别认同 | ||||||||
董事 | 2 | 6 | 0 | 0 | ||||
第二部分：人口统计背景 | ||||||||
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 | 0 | |||||||
LGBTQ+ | 0 | |||||||
没有透露人口统计背景 | 0 | |||||||
B.补偿
于截至2022年12月31日止年度，吾等或吾等附属公司因向吾等或吾等附属公司提供各种服务而支付予吾等或吾等附属公司的高管及董事会成员的补偿及实物利益金额，以及吾等或吾等附属公司向吾等高管及董事会成员的退休福利计划供款的金额如下。
执行干事和董事会成员薪酬
我们每位高管的薪酬包括以下要素：基本工资、基于财务和非财务KPI的现金奖金以及基于股票的薪酬。
董事会成员的报酬包括年薪50,000美元，外加董事作为委员会成员的年薪15,000美元和董事作为委员会主席的年薪20,000美元。我们还向董事报销合理的差旅和其他自付费用，并根据惯常的董事和高级职员责任保险为董事提供保险。此外，每股董事有权按紧接年度授出日期前一个交易日结束时的收市价，获授相当于50,000元市值的有关数目的普通股，该等股份须于有关授出日期起计的三年禁售期届满时发行及转让予董事。如果董事因任何原因提前终止服务，该董事只有权获得按工作日比例分配的股份金额。董事会有权自行决定，授予任何现任或退役董事的股权奖励可以现金支付，支付时间、价格和方式由董事会合理决定。
截至2022年12月31日止年度，支付予本公司行政人员、高级管理人员及董事会成员的薪酬及实物福利总额为₽1.09亿元(见本年度报告所载综合财务报表附注30)。
我们目前不维持任何利润分享或养老金计划，以使我们的高管受益。2021年7月27日，我们的董事会根据薪酬委员会的建议，制定了新的猎头集团PLC 2021限制性股票单位计划(简称2021 RSU计划)，以提供更直截了当、可预测和更具竞争力的长期激励计划，以留住我们的关键人才。根据2021年RSU计划提供的我们普通股的最高数量是我们不时发行和发行的普通股完全稀释后总数量的6%。截至2022年12月31日，董事会批准向集团员工发放697,227个RSU。
2022年6月9日和2022年12月12日，我们的董事会根据薪酬委员会的建议，再次批准了对董事的年度股权奖励。
89
目录表
合共8,570股普通股获授予董事股权奖励如下：
| 数 |
| 格兰特： |
|
| 锁定到期时间。 | |||
名字 | 的股份。 |
| 价格 |
| 授予日期： |
| 日期 | ||
德米特里·克鲁科夫 | 1,329 | $ | 22.57 | 2022年5月11日 | 2025年5月11日 | ||||
马克西姆·梅尔尼科夫 | 1,329 | $ | 22.57 | 2022年5月11日 | 2025年5月11日 | ||||
米哈伊尔·朱可夫 | 1,329 | $ | 37.65 | 2022年5月11日 | 2025年5月11日 | ||||
道格拉斯·加德纳 | 2,173 | $ | 13.8 | 2022年3月29日 | 2025年3月29日 | ||||
瓦伦丁·马什科夫 | 1,076 | $ | 27.88 | 2022年8月8日 | 2025年8月8日 | ||||
奥尔加·菲拉托娃 | 1,334 | $ | 22.49 | 2022年12月1日 | 2025年12月1日 | ||||
2022年，董事年度奖励是在我们的普通股在纳斯达克和中国商交所停牌期间颁发的。MOEX于2022年3月28日恢复交易。因此，2022年12月12日，董事会根据授予日前一个交易日收盘价，修改了2022年授予每一家董事的股份数量。赠款将在授予之日起三年禁售期届满时发放并移交给董事。此外，董事会批准从2023年1月1日起，将董事薪酬中的股权部分替换为每年5万美元的现金支付。
股权激励计划
管理激励协议
关于收购，我们制定了2016年猎头单位期权计划，并就首次公开募股(“管理层激励协议”)的完成进行了修订和重述。根据管理层奖励协议可供发行的普通股最高数目为紧接首次公开招股前本公司已发行普通股股本的3.375%。截至本年报日期，管理层激励协议已全部授予，可供发行的普通股最多为1,271,436股。根据管理层激励协议，本公司将发行普通股或代表该等普通股的美国存托凭证。《管理激励协议》的具体条款摘要如下。
计划管理。《管理层激励协议》由我们的董事会管理。
资格。作为本公司或其附属公司雇员或董事的个人有资格根据管理激励协议获得奖励。
奖励/选项。董事会向参赛者颁发证书，证明参赛者享有财务利益的权利，该证书由Elbrus Capital的联营投资工具HighWorld Investments Limited和高盛股份有限公司的联营投资工具ELQ Investors VIII Limited支付，如属首次公开发售，则为本公司将发行普通股的权利。证书可规定授予奖励的附加条款、条件、限制和/或限制，并可在董事会酌情决定的情况下包含一项规定，即在被授予选择权的参与者的情况下，放弃或修改《管理激励协议》规定的任何规则。
执行价。我们的主要股东在收购中支付的每股价格。2017年、2018年和2019年获得赠款的参与者可能会有更高的执行价。
归属期间。25%于首次公开招股当日归属，并由我们的主要股东以现金支付。18.75%于首次公开发售一周年时归属并由本公司以股权结算，18.75%于首次公开发售两周年归属并由本公司以股权结算，18.75%将于首次公开发售三周年归属并由本公司以股权结算。
锻炼身体。自每个归属日期起，裁决的行使是自动的。
90
目录表
过错。一般来说，当参与者停止受雇或成为集团内的董事成员时，或参与者破产、据称的转让、押记、质押、处置、处理(包括建立信托)或侵犯其在计划下的权利和权益时，以及在董事会决定的某些其他情况下，奖励将失效。但是，董事会保留决定裁决是否失效的自由裁量权。
调整。如果公司股本发生变动(无论是通过资本化、配股或股份拆分或合并或股本削减)，董事会可对本管理激励协议进行其认为适当的调整。
改装。一般而言，董事会可随时在任何方面更改或增补本管理激励协议或任何奖励条款的全部或任何规定，但如董事会合理地认为，董事会不得作出任何更改或增补，该等变更或增加将废除或不利地更改参与者当时在未经持有本管理激励协议下授予的75%未归属单位的参与者书面同意的情况下存在的任何权利(如果该百分比的参与者在董事会向参与者发送变更或添加通知后15个工作日内没有以书面形式反对董事会的变更或添加)，则视为已收到此类同意。
税金。一般而言，每名参与者承诺提交所有税务和货币控制申请，并支付该参与者因签订和履行《管理激励协议》而必须缴纳的所有税款。如果参与者违反了这一义务，该参与者应赔偿公司因此而产生的任何和所有损失、成本和开支。任何主要股东及/或本公司可行使其绝对酌情决定权，选择从其支付予参与者的任何税款(包括相等于本公司或其附属公司应付的任何税款或社保缴费的款额)中扣除，并向任何适用的税务机关支付该等款项。
学期。董事会可随时决议停止根据管理奖励协议进一步授予购股权，但在管理奖励协议终止之日尚未支付的奖励将不受管理奖励协议终止的影响。
吾等将就各主要股东因管理层激励协议而招致或与之相关的任何成本、损失或责任向各主要股东作出赔偿，但因该等主要股东违反其在管理层激励协议下的付款责任则除外。
猎头单位选项计划
2018年4月16日，我们制定了猎头单位期权计划，并于2019年3月29日和2019年6月19日进行了修订，旨在通过向高管、员工和董事提供与股东价值直接挂钩的激励，使我们在吸引、留住和激励高管、员工和董事方面具有竞争优势。根据猎头单位购股权计划可供发行的普通股的最高数目应为紧接首次公开招股前本公司已发行普通股股本的3%，即最多1,500,000股普通股。根据猎头单位购股权计划，本公司将发行普通股或代表该等普通股的美国存托凭证。猎头单位选项计划的具体条款摘要如下。
计划管理。猎头单位期权计划由我们的董事会管理。
资格。作为本公司或其附属公司雇员或董事的个人有资格根据猎头单位期权计划获得奖励。
奖励/选项。奖励由董事会通过颁发证书的方式授予参与者，证书证明参与者有权获得公司发行的普通股。证书可规定授予奖励的附加条款、条件、限制和/或限制，并可在董事会酌情决定的情况下包含一项条款，即在被授予期权的参与者的情况下，放弃或修改猎头单位期权计划的任何规则。
91
目录表
执行价。在首次公开募股之前授予的期权的首次公开发行价格。于首次公开招股完成后授予之购股权，指紧接授出日期前一日之每股收市价。
归属期间。20%的奖金将在授予日的第三、四、五、六和七周年各一次进行。
锻炼身体。自每个归属日期起，裁决的行使是自动的。
过错。一般来说，当参与者停止受雇或成为集团内的董事成员时，或据称发生转移、转让(参与者去世时向其遗产代理人除外)、对参与者的选择权进行抵押、质押、处置、处理(包括建立信托)或对其进行限制时，以及在董事会决定的某些其他情况下，奖励将失效。但是，董事会保留决定裁决是否失效的自由裁量权。此外，如果在特定归属日期没有达到执行价(即，奖励的计算等于零或负数)，董事会可以决定将该奖励的归属(但未行使)部分结转到下一个归属日期。
调整。如本公司股本发生变动(不论是以资本化、配股或股份拆分或合并或股本削减的方式)，董事会可对本猎头单位期权计划作出其认为适当的调整。
改装。一般而言，董事会可随时在任何方面更改或增补本猎头单位期权计划的全部或任何条款或任何裁决的条款，但如董事会合理地认为，董事会不得作出更改或增补，该等更改或增加将废除或不利更改参与者当时在未经持有根据本猎头单位期权计划授予的75%未归属单位的参与者书面同意下存续的任何权利(如该百分比的参与者在董事会向参与者发出更改或增加通知后15个工作日内没有以书面形式反对更改或增加)，则视为已获同意。
税金。一般来说，每个参与者都承诺提交所有税务和货币控制申请，并支付参与者因加入和履行猎头单位期权计划而必须缴纳的所有税款。如果参与者违反了这一义务，该参与者应赔偿公司因此而产生的任何和所有损失、成本和开支。本公司可根据其绝对酌情决定权，选择从本公司向参与者支付的任何税款(包括相当于本公司或其附属公司应付的任何税款或社保缴费的款额)中扣除，并向任何适用的税务机关支付该等款项。
学期。董事会可随时决议停止根据猎头单位期权计划进一步授予期权，尽管在猎头单位期权计划终止之日未支付的奖励将不受猎头单位期权计划终止的影响。
2021年RSU计划
根据2021年RSU计划，公司可为最多相当于不时(按数量)完全稀释的已发行和已发行普通股总数的6%(6%)的股份授予限制性股票单位(RSU)。在没有向任何参与者交付任何普通股的情况下终止或注销的任何RSU将根据2021年RSU计划可用于进一步的RSU。每个RSU有权在满足适用的归属条件后免费获得一(1)股股份(普通股或美国存托股份，由管理人酌情决定)。《2021年RSU计划》的具体条款摘要如下。
计划管理。2021年RSU计划由我们的董事会管理，在董事会没有行使这种权力的情况下，由我们董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)管理。
资格。作为集团雇员或董事的个人有资格获得2021年RSU计划下的奖励。由公司高管组成的内部委员会将确定潜在的RSU接受者，并向薪酬委员会推荐这些个人，薪酬委员会将部分向董事会推荐此类名单。
92
目录表
奖项。管理人应确定所有RSU的条款，但须遵守《2021年RSU计划》规定的限制，公司应向每位参与者提供一份授标协议，列出适用于参与者的RSU的条款。该协议可规定授予奖励的附加条款、条件、限制和/或限制，并可在管理人的酌情决定下包括参与者有义务同意关于根据该RSU获得的奖励股份的锁定安排。
归属期间。除非授出协议另有规定及在2021年RSU计划其他条文的规限下，RSU须于授出日期一周年时归属25%受其规限的股份，并于其后三个月内于其后每个三个月周年日额外归属受其规限的十六分之一股份，但每种情况均须继续受雇于本集团。每个RSU授予的另一个归属时间表可由管理人自行决定。
安置点。本公司须于归属日期后于合理可行范围内尽快结算普通股中的RSU，但不得迟于归属日期后两个月。
失效。一般而言，于参与者不再担任集团公司的职位或据称的转让、转让(参与者去世时向其遗产代理人除外)、由参与者押记、质押、处置、处理(包括建立信托)或终止认购权时，以及在董事会决定的某些其他情况下，奖励即告失效。
调整。如果发生任何股票拆分或股份组合(包括反向股票拆分)、重组、资本重组、合并、股票交换、赎回、回购、合并、公司资本结构的其他变化、资产出售或其他类似事件，需要管理人出于善意决定进行调整，以避免扩大或稀释本计划项下的权利，管理人应调整根据本计划可以交付的最大股份数量，并对已发行RSU涵盖的股票、证券或其他财产(包括现金)的股份数量和种类以及其条款进行此类改变。因为管理员确定是适当的。
任务。除遗产规划、国内关系令、某些受益人的指定以及世袭和分配法的有限例外，《2021年RSU计划》规定的RSU在归属前一般不得转让。
改建。管理人可根据2021年RSU计划的条款批准对任何RSU的修改或变更，但未经参与者同意，此类修改或变更不得对参与者持有的RSU产生不利影响或废除，除非在不利修改或变更类似地影响所有当时未归属的RSU的情况下，持有该未归属RSU至少75%(75%)的参与者应书面同意此类修改或变更。
税收。参与者应独自对因其持有的RSU而产生的任何税收和货币控制义务负责，作为RSU结算的条件，我们可以要求参与者采取所有必要的步骤来履行任何预扣税款或其他付款义务。如本公司根据适用法律担任参与者的税务代理人，吾等将(I)代表该参与者就RSU向有关当局支付法律规定须支付的任何税款、社会供款或其他款项，或(Ii)扣留任何因税收(包括相当于本集团任何成员应缴的任何税款或社保供款)而支付予该参与者的任何款项，以供所得税或就业税之用，并向任何适用的税务机关支付该等款项。
术语。2021年RSU计划自2021年7月1日起生效，并将于2025年8月1日到期(除非董事会提前终止)，但在到期前授予的未偿还RSU(如果有)应在到期后根据其条款继续未偿还。
执行干事和董事会成员的雇佣协议
我们的每一位高管目前都有一份无限期的聘用协议，但我们的首席执行官和总裁除外，他们的五年合同将于2028年3月到期。这些协定每一项都载有关于信息保密的惯例规定。所有协议，除了与我们的首席财务官的协议，都有一个关于发明转让的条款。与我们首席财务官的协议包含一项竞业禁止条款。
93
目录表
我们的董事与我们签订了董事服务协议，规定了他们在我们董事会的服务条款和条件。董事同意，在终止其在本公司董事会的服务后的一年内，他们不会以任何方式直接或间接参与我们正在(或计划在其中)开展业务的任何地区的业务，也不会邀请高级人员离开我们的工作。
保险和赔偿
本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，在若干限制的规限下，本公司将就董事及高级职员在执行职务时可能蒙受或招致的任何损失或法律责任作出赔偿，包括就任何民事或刑事法律程序(不论是民事或刑事法律程序)进行辩护而招致的法律责任，而在该等法律程序中，判决对他们有利或他们在该等法律程序中获判无罪。独立董事也将有权根据其服务合同获得此类赔偿。
传统选项
截至2023年3月1日，朱可夫先生是我们的主要运营子公司HeadHunter LLC的董事会成员和总裁。在此之前，朱可夫先生自2019年起担任我们的首席执行官，并自2008年起担任我们主要运营子公司的通用董事，之后主要股东从Mail.Ru手中收购了猎头业务。关于收购前的受雇情况，朱可夫先生受邀参与Mail.Ru的激励计划，并获得了某些于2022年12月31日到期的期权，这些期权均已授予但尚未行使。
C.董事会惯例
董事会
我们的董事会由八名成员组成，其中包括纳斯达克规则定义的四名独立董事(谢尔盖·阿尔谢尼耶夫、道格拉斯·加德纳、奥尔加·菲拉托娃和马克西姆·梅尔尼科夫)。在本公司股东协议及经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的相应条文的规限下，本公司董事会有权在现有董事之外委任一名合资格人士为董事会成员，惟董事总人数在任何时间均不得超过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的人数。获委任的董事成员任期至下一届股东周年大会为止，并有资格连任。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会成员没有退休年龄的要求。德米特里·克鲁科夫、马克西姆·梅尔尼科夫和米哈伊尔·朱科夫是在IPO完成前由我们的董事会根据我们修订和重述的组织章程大纲和细则选举产生的，并在2019年10月24日举行的年度股东大会上再次当选，任职至他们的继任者正式当选和合格为止。瓦伦丁·马什科夫于2020年8月5日由我们的董事会选举产生，然后在2020年11月2日举行的年度股东大会上再次当选。Olga Filatova被ELQ VIII Investors Limited任命为董事会成员，并在2021年8月10日的股东大会上再次当选为董事会成员。道格拉斯·加德纳于2022年3月7日由董事会选举产生，随后在2022年12月8日举行的年度股东大会上再次当选。2023年1月10日，HighWorld Investments Limited任命斯维特拉娜·乌沙科娃和谢尔盖·阿森涅夫为董事会成员。
董事会委员会组成
董事会设立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。
审计委员会
审计委员会由谢尔盖·阿森涅夫、奥尔加·菲拉托娃和道格拉斯·加德纳组成，协助董事会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。加德纳担任该委员会主席。审计委员会完全由精通财务的董事会成员组成，加德纳先生被认为是美国证券交易委员会定义的“审计委员会财务专家”。我们的董事会已经确定，谢尔盖·阿尔谢尼耶夫、道格拉斯·加德纳和奥尔加·菲拉托娃各自都符合《交易法》第10A-3条规则中规定的“独立性”要求。审计委员会受一份符合纳斯达克规则的章程管辖。
94
目录表
审计委员会负责：
| ● | 向股东大会推荐任命独立审计师； |
| ● | 为编制或发布审计报告或执行其他审计服务而聘用、补偿、保留和监督任何会计师事务所； |
| ● | 在聘请独立审计师提供审计服务和非审计服务之前，预先批准该审计师提供的审计服务和非审计服务； |
| ● | 评估独立审计师的资格、业绩和独立性，并至少每年向董事会全体成员提交结论； |
| ● | 在提交年度和半年度报告之前，与董事会和独立审计师审查和讨论我们的年度经审计财务报表和半年度财务报表； |
| ● | 审查我们对法律和法规的遵守情况，包括主要的法律和监管举措，并审查任何针对我们的重大诉讼或调查，这些诉讼或调查可能对我们的财务报表产生重大影响；以及 |
| ● | 根据我们的关联人交易政策批准或批准任何关联人交易(定义见关联人交易政策)。 |
审计委员会按一名或多名审计委员会成员认为必要的次数举行会议，但无论如何每年至少举行四次会议。
薪酬委员会
薪酬委员会由Olga Filatova、Valentin Mashkov和Maksim Melnikov组成，协助董事会确定高管薪酬。马什科夫担任该委员会主席。委员会建议董事会决定我们每一位主管人员的报酬。根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定，薪酬委员会成员的独立性标准更高，包括禁止从我们那里收取标准董事会成员费用以外的任何薪酬。
薪酬委员会负责：
| ● | 确定、审查和批准公司目标和与高管薪酬相关的目标； |
| ● | 分析可变薪酬组成部分的可能结果以及它们可能如何影响我们高管人员的薪酬 |
| ● | 根据这些目标和目的评价每位执行干事的业绩，并根据这种评价确定每位执行干事的报酬；以及 |
| ● | 根据薪酬政策确定每位高管薪酬中的任何长期激励部分，并全面审查我们的高管薪酬和福利政策。 |
95
目录表
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会由Olga Filatova、Dmitri Krukov、Maksim Melnikov和Svetlana Ushakova组成，协助我们的董事会根据董事会制定的标准寻找有资格成为我们董事会成员的个人，并制定我们的公司治理原则。克鲁科夫担任该委员会主席。
提名和公司治理委员会负责：
| ● | 拟定董事会成员和首席执行官的遴选标准； |
| ● | 审查和评估董事会的组成、职能和职责； |
| ● | 推荐我们的董事会及其相应委员会的提名人选； |
| ● | 领导董事会进行自我评估，至少每年一次，以确定董事会及其委员会是否有效运作；以及 |
| ● | 制定并向董事会推荐我们的董事会规则和商业行为和道德准则，审查和重新评估该等董事会规则和商业行为和道德准则的充分性，并向董事会建议任何拟议的改变。 |
董事会
我们董事会的主要职责是监督公司的运作，监督高级管理层的政策和公司的事务。我们的董事可以由董事会或年度股东大会选举产生，直到他们的继任者被正式选举并具有资格为止。Svetlana Ushakova和Sergey arciev于2023年1月10日由Highworld Investments Limited任命，任期至下一届年度股东大会，届时有资格连任。
董事会成员的职责和利益冲突
根据塞浦路斯法律，我们的董事在普通法下负有受托责任，包括诚实守信和本着董事认为对我们公司最有利的原则行事的义务。作为董事行使权力或履行职责时，董事必须以负责任的董事在相同情况下所表现出的谨慎、勤奋和技能为依据，但不限于考虑但不限于公司的性质、董事的决定和立场以及其承担的责任的性质。董事必须为适当的目的行使他们的权力，不得以违反我们修订和重述的组织章程和章程或塞浦路斯法律的方式行事或同意公司的行为。
董事如以任何方式直接或间接与我们订立的合约或拟订立的合约有利害关系，应根据《塞浦路斯公司法》在董事会议上申报其利益性质。在任何合同或安排中有利害关系的董事没有投票权(且不计入法定人数)。
D.员工
我们相信，我们的企业文化和我们与员工的关系有助于我们的成功。我们的员工不断创新，我们的结构奖励生产力。除了固定薪酬外，我们的员工还根据我们全面的员工KPI体系进行激励，该体系奖励员工的表现。
96
目录表
截至2020年12月31日、2021年和2022年，我们的员工总数分别为832人、1361人和1473人。下表列出了截至2022年12月31日按地域划分的员工人数：
地理学 |
| 截至2022年12月31日。 |
俄罗斯 |
| 1,373 |
哈萨克斯坦 |
| 57 |
白俄罗斯 |
| 41 |
阿塞拜疆 |
| 2 |
总计 |
| 1,473 |
下表列出了截至2022年12月31日按类别划分的员工人数：
部门 |
| 截至2022年12月31日。 |
销售额 |
| 390 |
营销 |
| 113 |
生产 |
| 316 |
发展 |
| 308 |
产品 |
| 96 |
行政性 |
| 237 |
高级管理层 |
| 13 |
总计 |
| 1,473 |
我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。我们的员工没有任何集体谈判协议或工会代表。
E.股份所有权
有关董事和高级管理人员持股情况，见第(7)项。大股东和关联方交易，A.大股东“关于我们的股权激励计划的信息，见第(6)项。董事，高级管理人员和员工，B.薪酬-长期激励计划.”
项目七、大股东及关联方交易
A.主要股东
下表列出了截至2023年4月1日我们普通股的实益所有权的相关信息，用于：
有关我们与主要股东之间的重大交易的更多信息，请参阅“-关联方交易“下面。
每个实体、个人、高管或董事会成员实益拥有的普通股数量是根据美国证券交易委员会规则确定的，该信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。根据此类规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权、或有权获得所有权经济利益的任何股份，以及个人有权在2022年3月1日起60天内通过行使任何期权、认股权证或其他权利获得的任何股份。除另有说明外，在适用社区财产法的规限下，表中所列人士对其持有的所有普通股拥有独家投票权和投资权，并有权获得所有权的经济利益。
97
目录表
除非下面另有说明，否则列出的每个受益者的地址是c/o HeadHunter Group PLC，9/10 Godovikova St.莫斯科，129085，俄罗斯。
| 股票价格上涨受益匪浅 | ||||
| 拥有 | ||||
实益拥有人姓名或名称 |
| 数 |
| 百分比 | |
5%或更大的股东 | |||||
基斯梅特集团(1) | 11,482,867 |
| 22.85 | % | |
海尔世界投资有限公司(2) | 4,679,630 |
| 9.31 | % | |
凯恩·安德森·鲁德尼克投资管理公司(3) | 3,607,670 |
| 7.12 | % | |
ELQ Investors VIII有限公司(4) | 2,967,103 | 5.90 | % | ||
| |||||
行政人员和董事会成员(5) |
| ||||
德米特里·谢尔金科夫* | — |
| — | ||
格里戈里·莫伊塞夫* | — |
| — | ||
米哈伊尔·朱可夫* | — |
| — | ||
奥尔加·菲拉托娃* | — |
| — | ||
德米特里·克鲁科夫* | — |
| — | ||
瓦伦丁·马什科夫* | — |
| — | ||
马克西姆·梅尔尼科夫* | — |
| — | ||
道格拉斯·加德纳* | — | — | |||
斯维特拉娜·乌沙科娃* | — | — | |||
谢尔盖·阿尔谢耶夫* | — | — | |||
全体执行干事和董事会成员(10人) |
| ||||
总计 | 22,737,219 |
| 45.18 | % | |
* | 指实益持有的股份少于已发行普通股总数的1%。 |
| (1) | 根据2023年1月25日提交的附表13D中报告的信息，Kismet Capital Group LLC是11,482,867股普通股的纪录保持者。伊万·塔夫林是Kismet Capital Group LLC 99.99%的所有者。因此，塔夫林可能被视为对Kismet Capital Group LLC拥有的普通股拥有投票权和处置权。Kismet Capital Group LLC的办公地址是俄罗斯105066莫斯科4楼4栋4栋470室Olkhovskaya Street。塔夫林先生的地址是俄罗斯莫斯科125047号莱斯纳亚街9号B栋商务中心“白色花园”6层。 |
| (2) | 根据于2022年2月11日提交的附表13G/A所载资料及本公司所知的其他资料，HighWorld Investments Limited为4,679,630股普通股的纪录持有人。Elbrus Capital General Partners II Limited是Elbrus Capital Fund II，L.P.的普通合伙人，后者是HighWorld Investments Limited的大股东。因此，Elbrus Capital General Partners II Limited和Elbrus Capital Fund II L.P.各自可被视为分享对HighWorld Investments Limited拥有的普通股的投票权和处分权。HighWorld Investments Limited的办公地址是Papachristoforou Bldg.32，Ktis Str.，Office 104，CY-3087，利马索尔，塞浦路斯。Elbrus Capital General Partners II Limited和Elbrus Capital Fund II，L.P.的地址均为One Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman KY1-9005，开曼群岛。 |
| (3) | 根据于2023年2月14日提交的附表13G/A所载资料，Kayne Anderson Rudnick Investment Management LLC(“Kayne Anderson”)实益拥有3,607,670股普通股。凯恩·安德森对934,185股普通股拥有唯一投票权，对1,156,958股普通股拥有唯一处置权，对2,450,712股普通股拥有与Virtus Investment Advisers，Inc.共同的投票权和处分权。Virtus Investment Advisers，Inc.对2,475,576股普通股分享投票权和投票权。凯恩·安德森的地址是美国加利福尼亚州洛杉矶市星光大道1800号2楼，邮编：90067。Virtus Investment Advisers，Inc.的地址是美国康涅狄格州哈特福德金融广场一号，邮编06103。 |
| (4) | 根据2023年2月13日提交的附表13G/A中报告的信息，ELQ Investors VIII Ltd是2,967,052股普通股的纪录保持者。ELQ Investors VIII有限公司是上市公司高盛股份有限公司的全资间接附属公司，因此，高盛股份有限公司可能被视为分享对ELQ Investors VIII有限公司持有的普通股的投票权和处置权。此外，高盛股份有限公司可能被视为分享对额外51.71股美国存托凭证相关普通股的投票权和处置权，这些普通股是由高盛股份有限公司的一家全资间接子公司持有。高盛公司的地址是美国纽约州纽约市西大街200号，NY 10282。 |
| (5) | 除了我们的首席执行官和首席财务官外，我们的高管都是我们主要运营子公司的高管。 |
98
目录表
据我们所知，除上表、我们提交给美国证券交易委员会的其他文件和本年报外，自2020年1月1日以来，任何主要股东持有的股份百分比没有重大变化。上述主要股东对其普通股并无投票权，与本公司普通股其他持有人的投票权不同。吾等并不知悉任何于其后日期可能导致本公司控制权变更的安排。
截至2022年12月31日，已发行普通股为50,635,720股。据我们所知，有67名注册地址在美国的登记股东持有16,000,000股普通股或代表普通股的美国存托凭证，约占我们已发行普通股总数的31.6%。由于公司的一些美国存托凭证是通过经纪人或其他代理人持有的，公司地址在美国的美国存托凭证的记录持有人数量可能少于美国的美国存托凭证实益拥有人的数量。
B.关联方交易
以下是我们自2022年1月1日以来的关联方交易描述。
与Elbrus Capital和高盛律师事务所的关系。
在本年度报告和下文的讨论中，我们将Elbrus Capital Fund II的子公司HighWorld Investments Limited和Elbrus Capital Fund IIB的子公司Elbrus Capital Fund IIB，L.P.，以及高盛股份有限公司的子公司ELQ Investors VIII Limited称为“我们的主要股东”。
股东协议
2019年5月13日，我们与我们的主要股东签订了新的股东协议(《原股东协议》)。根据原来的股东协议，吾等的主要股东同意投票支持彼此的董事提名人选，以便他们可根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则获委任为董事。
我们修订和重述的公司章程规定，当我们的主要股东的持股比例合计等于或大于35%时，我们的主要股东将有权提名、任命、免去和替换总共五名董事(即“董事提名的五名董事”)，该数字将根据我们的主要股东各自的持股比例分配：
| ● | 如果我们的主要股东的持股比例不相等，则HighWorld Investments Limited将有权提名、任命、罢免和替换等于(A)HighWorld Investments Limited拥有的股份数量除以我们的主要股东的总持股比例乘以(B)至五(四舍五入为最接近的整数)的董事人数，而ELQ Investors VIII Limited将有权提名、任命、罢免和替换五位被提名的董事。 |
| ● | 如果我们的主要股东的持股比例相等，HighWorld Investments Limited将有权提名、任命、罢免和替换三名董事，ELQ Investors VIII Limited将有权提名、任命、罢免和替换两名董事。 |
此外，吾等经修订及重述的组织章程细则及原股东协议规定，尽管有关五名董事被提名人的条文有任何规定，(A)当HighWorld Investments Limited的持股比例等于或大于7%时，HighWorld Investments Limited将始终有权提名、委任、罢免及替换一名将担任董事会主席的董事；及(B)当ELQ Investors VIII Limited的持股比例等于或大于7%时，ELQ Investors VIII Limited将始终有权提名、委任、罢免及替换一名董事。
99
目录表
我们与董事达成的协议规定，由我们的主要股东提名的董事可以与提名该董事的实体共享信息。此外，原股东协议规定，在吾等的主要股东合计持股比例等于或大于35%的任何时间，吾等的任何主要股东均不会在未经其他主要股东事先同意的情况下采取任何行动以影响本公司的政策。此外，根据原有股东协议，一名主要股东未来出售股份须经另一名主要股东的合理批准，直至：(I)自首次公开招股完成之日起计三年内或(Ii)吾等任何一名主要股东的持股比例降至7%以下之日为止。审批过程将由一个协调委员会执行，该委员会由我们每个主要股东的一名代表组成。在受到某些限制的情况下，当我们的任何一位大股东提出转让时，另一位大股东将有权按相同的条款进行转让。
尽管有上述规定，在以下情况下，大股东出售股份仍可在未获批准的情况下进行：(A)出售股份予有关大股东的联属公司(“准许受让人”)或(B)(I)不会导致HighWorld Investment Limited的拥有权(连同其准许受让人)跌至21%以下加一股股份，(Ii)不会导致ELQ Investors VIII Limited的股份拥有率(连同其准许受让人)跌至14%以下加一股股份，(Iii)由完成招股之日起计至少十二个月，及(Iv)由参与招股的承销商承销。一旦任何出售股东的持股比例降至7%以下，原股东协议将终止。
于2021年6月1日，ELQ Investors VIII Limited与HighWorld Investments Limited订立经修订及重述股东协议(“经修订及重述股东协议”)，以修订、重述及取代原创股东协议。
经修订及重订的股东协议规定，在2024年5月13日之前，ELQ Investors VIII Limited不得在未经Highworld Investments Limited书面同意(可由其全权酌情决定给予或不给予)的情况下转让其任何股份。尽管有上述规定，在以下情况下，ELQ Investors VIII Limited可在未经Highworld Investments Limited同意的情况下转让吾等的任何股份：(I)转让予其任何联属公司(“获准受让人”)；(Ii)转让并未导致ELQ Investors VIII Limited(连同其准许受让人)持有少于2,025,429股吾等股份；或(Iii)ELQ Investors VIII Limited或其任何联属公司在咨询外部律师后，或获政府当局通知，根据适用法律，其继续持有吾等股份是或可能不允许的。
上述限制将于下列日期后的任何时间停止适用于ELQ Investors VIII Limited：Highworld Investments Limited(及其联属公司)持有我们的股份总数：(I)少于15,697,074股(“最低持股要求”)或(Ii)高于17,722,502股(“最高持股要求”)。尽管如此，如果在Highworld Investments Limited(及其联属公司)停止持有超过最低持股要求的我们股份的20个工作日内，Highworld Investments Limited已通知ELQ Investors VIII Limited，HighWorld Investments Limited(及其联属公司)持有的我们股份总数再次超过最低持股要求(但在任何情况下，低于最高持股要求)，则上述限制将根据其条款再次适用于ELQ Investors VIII Limited，在不影响ELQ Investors VIII Limited在该等限制不适用期间进行的任何股份转让的情况下。
此外，经修订及重订的股东协议规定，HighWorld Investments Limited及ELQ Investors VIII Limited各自同意就由HighWorld Investments Limited及ELQ Investors VIII Limited投票表决的事宜表决其于吾等持有的全部股份，因此，当Highworld Investments Limited或ELQ Investors VIII Limited根据经修订及重订的股东协议有权提名一名或多名董事时，吾等的董事会应由九名董事组成，除非Highworld Investments Limited及ELQ Investors VIII Limited另有书面同意。
注册权协议
于2019年5月13日，吾等与本公司主要股东订立《登记权协议》(以下简称《登记权协议》)。
100
目录表
注册权协议允许我们的主要股东最多(A)在任何十二个月期间进行五次登记(合计)或(B)吾等与当时持有任何须登记证券(定义包括(其中包括)吾等普通股、吾等美国存托凭证及任何可转换或可兑换为吾等普通股或吾等美国存托凭证的证券)所协定的其他较大数目的登记。注册权协议允许我们的主要股东申请注册其全部或任何部分的可注册证券，但须受削减的限制。提出要求的持有人可要求任何注册为包销发行，在这种情况下，我们出售此类可注册证券的所有主要股东将拥有共同选择管理承销商的权利。此外，除非注册已被美国证券交易委员会宣布生效，否则任何注册都不应被视为允许注册之一。除若干例外情况外，本公司不得在注册权协议规定的任何登记生效日期后120个月内，安排为其本身账户出售证券的任何其他登记生效。
注册权协议还要求我们根据证券法规定的表格F-3(或任何后续表格)的注册声明，尽最大努力使我们有资格并保持注册证券的资格。注册权协议授予我们持有预期销售总价(扣除任何承销折扣和佣金)超过100万美元的可注册证券的每一位主要股东的权利，要求我们提交注册声明，包括搁置注册声明，如果我们是知名的经验丰富的发行人，则有权要求我们提交由提出请求的出售股东及其关联公司拥有的全部或任何部分可注册证券的F-3表格(或任何后续表格)中的自动搁置注册声明。在要求在F-3表格上登记的持有人无法获得F-3表格的情况下，《注册权协议》要求我们尽最大努力在F-1表格上进行此类登记。
每当吾等建议在一级或二级发售中登记任何证券时，持有可登记证券的每一名吾等主要股东(及其获准受让人)均有权要求将该持有人实益拥有的该等须登记证券纳入该等登记，但须予以削减，惟吾等主要股东的须登记证券金额不得减至该等发售所包括的证券总额的50%以下。根据注册权协议，我们已同意支付与注册相关的费用和开支(不包括承销费、佣金或折扣)。《登记权协定》载有关于登记程序、包销发行以及赔偿和出资权利的习惯规定。
股权激励计划
关于我们的股权激励计划的说明，请参阅第(6)项。董事、高级管理人员和员工，B.薪酬-股权激励计划。”
与董事会成员和管理人员达成的协议
关于我们与董事会成员和执行官员达成的协议的说明，请参看项目“6”。董事、高级管理人员和雇员，B.薪酬--执行干事和董事会成员雇用协议.”
赔偿协议
我们已经与我们的董事会成员和高管签订了赔偿协议。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求我们在法律允许的最大程度上对我们的董事会成员和高管进行赔偿。见第(6)项。董事、高级管理人员和雇员，B.薪酬--保险和赔偿“有关这些赔偿协议的说明。
关联方交易政策
我们通过了书面的关联人交易政策和程序，其中规定了关联人交易的审查和批准或批准的政策和程序。本保单涵盖吾等曾经或将会成为参与者的任何交易、安排或关系，以及吾等曾经或将会成为参与者的任何交易、安排或关系，但证券法下S-K法规第404项所载的例外情况除外，所涉金额超过120,000美元且关连人士曾经或将会拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于关连人士在其拥有重大权益的关连人士或实体购买货品或服务、负债、债务担保以及吾等雇用关连人士。
101
目录表
C.专家和律师的利益
不适用。
项目8.财务信息
A.合并报表和其他财务信息合并财务报表
见项目“18”。“财务报表.”
法律和仲裁程序
吾等目前并无涉及任何重大诉讼或监管行动，而管理层判断该等诉讼或监管行动的结果会对本公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响，亦不知悉有任何该等重大诉讼或监管行动对吾等构成威胁，但下述情况除外。
股利政策
从历史上看，我们一直在分红，虽然我们没有采取正式的分红政策，但我们目前预计未来将继续这样做。我们计划每年分配至少50%的调整后净收入，如财务和其他信息的列报受制于我们的投资和偿债要求。未来有关派息的任何决定将取决于一系列因素，包括可分配利润的可用性、我们的流动资金和财务状况、我们未来的增长计划和战略计划，包括可能的收购、我们的融资安排施加的限制、税务考虑和其他相关因素。未来所有股息的支付，如果有的话，必须由我们的董事会建议，由董事会自行决定。
我们只能支付国际财务报告准则年度账目中显示的利润的股息。根据塞浦路斯法律，如果分配会使我们的净资产低于已发行股本和我们根据塞浦路斯法律以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则必须保留的准备金的总和，则我们不允许进行分配。
作为一家控股公司，我们的收入水平和支付股息的能力主要取决于从我们的子公司获得股息和其他分配。我们子公司的股息支付取决于其收益、现金流、监管资本要求和可分配利润的充分性。
我们2020年的信贷安排对我们宣布和支付股息的能力有一定的限制，包括在没有VTB银行事先书面同意的情况下，我们不能宣布和向我们的股东支付股息，但股息不超过集团调整后综合净利润的100%，前提是紧接根据2020年信贷安排的条款计算的预计净债务与EBITDA的比率不超过2.75：1。资本化条款具有2020年信贷安排中提供的定义，该定义作为本年度报告的附件提交。见第(5)项。经营和财务回顾与展望，B.流动性和资本资源--负债.”
于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度内，我们支付的股息总额分别为₽18.85亿、₽20.74亿及₽32.14亿。见第7项。“大股东和关联方交易，B.关联方交易-与Elbrus Capital的关系和高盛公司-向股东提供贷款。”
在吾等宣布及派发股息的范围内，于相关记录日期持有美国存托凭证的持有人将有权收取与美国存托凭证有关的应付股息。现金股息可以以任何货币支付给托管银行，并将由托管银行兑换成美元，并支付给美国存托凭证持有人，扣除托管银行适用的费用和费用以及扣除预扣税金后的费用。
B.重大变化
没有。
102
目录表
第9项.报价和清单
A.优惠和上市详情
我们的美国存托凭证于2019年5月9日在纳斯达克全球精选市场开始交易。在此之前，我们的美国存托凭证并不存在公开市场。
我们的美国存托凭证于2020年9月25日在莫斯科交易所开始交易。
B.配送计划
不适用。
C.市场
我们的美国存托凭证于2019年5月9日在纳斯达克全球精选市场开始交易，交易代码为“HHR”。
我们的美国存托凭证被列入莫斯科交易所一级名单，并于2020年9月25日在创新和投资市场开始交易，代码为“HHRU”。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行债券的费用
不适用。
第10项：补充信息
A.股本
不适用。
B.组织备忘录和章程
本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则副本一份，载于本年度报告附件1.1。本项目要求提供的信息载于本年度报告附件2.5中，并通过引用并入本年度报告。
C.材料合同
以下是在紧接本年度报告日期之前的两个年度内，我们是或曾经是缔约方的每份材料合同的摘要，但在正常业务过程中签订的材料合同除外：
| ● | 由HighWorld Investments Limited和ELQ Investors VIII Limited修订和重新签署的股东协议，日期为2021年6月21日。股东协议副本载于本年度报告附件2.3.见项目7.B。《大股东及关联方交易-关联方交易-股东协议》。 |
103
目录表
| ● | 于2019年5月13日由猎头集团PLC、HighWorld Investments Limited和ELQ Investors VIII Limited签署的注册权协议。注册权协议的副本作为本年度报告的附件2.4.见项目7.B。“大股东和关联方交易-关联方交易-注册权协议”。 |
| ● | 修订并重新制定了2016年猎头单位期权计划(通过引用公司于2019年7月24日提交给美国证券交易委员会的公司S-8表格注册说明书(文件编号：333-232778)附件44.2并入)。参见第6项。董事、高级管理人员和员工，B.薪酬-股权激励计划 |
| ● | 修订并重新制定了2018年猎头单位期权计划(通过引用公司于2019年7月24日提交给美国证券交易委员会的公司S-8表格注册说明书(文件编号：333-232778)附件44.3并入)。参见第6项。董事、高级管理人员和员工，B.薪酬-股权激励计划 |
| ● | 猎头集团PLC 2021限制性股票单位计划。2021年限制性股票单位计划的副本作为本年度报告的附件44.3包括在内。参见第6项。董事、高级管理人员和员工，B.薪酬-股权激励计划 |
D.外汇管制
除了根据适用的欧盟和联合国法规对个人实施限制性措施/制裁而产生的任何管制外，塞浦路斯没有任何外汇管制法规会影响资本的进出口或向我们股票的非居民持有人汇款股息、利息或其他付款。
E.征税
以下摘要介绍了塞浦路斯、俄罗斯和美国因购买、拥有和处置美国存托凭证而产生的某些联邦所得税后果。摘要依据的是塞浦路斯、俄罗斯和美国的税法，以及根据这些税法制定的条例，这些法规可能会有所变化。
物质塞浦路斯税收考虑因素
以下讨论是与我们的美国存托凭证的购买、所有权和处置有关的塞浦路斯税务考虑事项的摘要。
税务常驻
2019年6月，我们将猎头集团PLC的有效管理地从塞浦路斯变更为俄罗斯，导致猎头集团PLC成为俄罗斯税务居民。一般来说，如果一家公司的管理和控制是在塞浦路斯进行的，则出于税务目的，该公司被视为塞浦路斯居民。塞浦路斯税务机关公布的文件表明，一家公司被视为塞浦路斯税务居民所需满足的最低要求如下：(1)该公司是否在塞浦路斯注册成立并仅是塞浦路斯税务居民；(2)公司董事会对公司经营和一般政策所需的关键管理和商业决策是否具有在塞浦路斯行使的决策权，具体而言，董事会的大部分会议是否在塞浦路斯举行，董事会的会议纪要是否在塞浦路斯编写和保存，以及董事会的大多数成员是否为塞浦路斯的税务居民；(3)股东会议是否在塞浦路斯举行；(V)公司印章和所有法定簿册和记录是否保存在塞浦路斯；(Vi)公司备案和报告职能是否由驻塞浦路斯的代表履行；(Vii)与公司业务或资产有关的协议是否在塞浦路斯签立或签署。
从2023年起，在塞浦路斯注册并注册的公司，如果其管理和控制在塞浦路斯以外，则默认情况下将被视为塞浦路斯税务居民，前提是该公司不是任何其他司法管辖区的税务居民。
104
目录表
关于美国存托凭证的个人持有人，如果该持有人在纳税年度(即历年)实际在塞浦路斯居住的时间超过该历年的183天，则该持有人在纳税年度内可被视为塞浦路斯居民。从2017年1月1日起，个人在塞浦路斯逗留少于或等于183天，也可以选择成为塞浦路斯税务居民，前提是他/她在塞浦路斯至少逗留60天，并在同一纳税年度内满足以下所有标准：
| ● | 该个人在同一纳税年度内有一段或多段时间没有在其他任何国家实际停留，累计超过183天； |
| ● | 该个人在同一纳税年度不是其他任何国家的纳税居民； |
| ● | 个人在塞浦路斯从事任何商业活动和/或受雇于塞浦路斯，和/或在相关纳税年度内的任何时间是塞浦路斯税务居民的官员；以及 |
| ● | 个人在塞浦路斯拥有永久居住权(通过拥有或租赁该居住权)。 |
| ● | 非纳税居民持有和出售股份不会在塞浦路斯产生任何纳税义务。非纳税居民对出售塞浦路斯公司的股份或其他证券不缴纳任何税款，除非塞浦路斯公司是位于塞浦路斯的不动产的所有者。 |
企业所得税税率
在税收方面被视为塞浦路斯居民的公司，其全球收入在塞浦路斯须缴纳所得税，但有某些豁免。企业所得税税率目前为12.5%。
个人所得税税率
在税收方面被视为塞浦路斯居民的个人，在塞浦路斯就其在世界各地的收入缴纳所得税，但有某些豁免。目前个人所得税税率如下：
应纳税所得额 |
| 税率 |
| 累积税 |
欧元 | % | 欧元 | ||
0 ‑ 19.500 | 0 | 0 | ||
19.501 ‑ 28.000 | 20 | 1.700 | ||
28.001 ‑ 36.300 | 25 | 3.775 | ||
36.301 ‑ 60.000 | 30 | 10.885 | ||
60.001及以上 | 35 |
公司收入及收益的课税
出售证券所得收益
除以下段落另有规定外，本公司出售证券的任何收益(证券的定义除其他外包括公司的股票、GDR和公司债券及其期权)应在塞浦路斯免税。
如果一家塞浦路斯公司是塞浦路斯境内不动产的直接或间接所有人(受间接所有权条件的制约)，并且其股份没有在任何公认的证券交易所上市，出售此类股份所得的任何收益将按20%的税率缴纳资本利得税，但前提是不动产的价值超过出售其股份的公司资产价值的50%。
股息收入
股息收入(无论是从塞浦路斯居民或非塞浦路斯居民公司获得)在塞浦路斯免征所得税。
105
目录表
塞浦路斯税务居民收到的股息收入须按17%的税率缴纳国防特别缴费(“SDC”)。如果股息的接受者是塞浦路斯税务居民的公司，如本公司：
| (a) | 如果它从另一家公司获得股息，则可以免除SDC的股息，该公司是塞浦路斯的税务居民。 |
| (b) | 如果它从另一家不是塞浦路斯税务居民的公司获得股息，它就可以免除SDC的股息。在下列情况下，这项豁免将不适用：(I)付款人直接或间接从事50%以上导致投资收益的活动，以及(Ii)付款人的外国税负大幅低于接受者的税负。塞浦路斯税务当局发布了一份通知，澄清“显著降低”意味着对分配的利润征收低于6，25%的实际税率。 |
塞浦路斯税务居民公司对收到的股息收入支付或扣缴的外国税，只要能提供支付证明，就可抵抵对同一收入应缴的塞浦路斯税。
2019年6月，我们完成了猎头集团PLC管理地从塞浦路斯到俄罗斯的变更，这使得猎头集团PLC成为俄罗斯税务居民。变更后，猎头集团PLC须缴纳所有税项，并有权享受俄罗斯税法规定的所有税收豁免，包括控股豁免，根据该豁免，从我们的俄罗斯运营公司分配给猎头集团PLC的利润将适用0%的税率(取决于适用此类豁免的各种条件)。由于最近俄罗斯税法的变化，从2024年开始，这一参与豁免制度将不再适用于我们，这可能会从2024年1月1日起将我们的俄罗斯经营实体向HeadHunter Group PLC支付的股息的税额从0%提高到13%，同时通常仍然需要对HeadHunter Group PLC支付给我们股东的股息预扣15%的税款。我们正在考虑各种方案，以防止这种双重征税的情况发生。俄罗斯税务部门可能会挑战猎头集团PLC作为俄罗斯税务居民的地位，并可能拒绝猎头集团PLC根据俄罗斯税法提供的免税。见第(3)项。关键信息，D.风险因素-与俄罗斯税收相关的风险-俄罗斯税收居留规则相对未经考验，我们的税务居留地位可能会受到挑战。反过来，我们将按一般适用的15%税率预扣向我们投资者支付的股息税，如果满足税务条约中规定的某些条件(特别是如果收到股息的投资者是各自股息的实益所有者)，根据俄罗斯与投资者居住国之间适用的税收条约，这一税率可能会降低。见“-俄罗斯的重要税务考虑--股息和其他分配(包括实物分配)的征税.”
2018年10月，我们决定在俄罗斯设立我们塞浦路斯公司HeadHunter FSU Limited的分支机构，这是我们俄罗斯运营公司HeadHunter LLC的直属母公司，并于2018年11月自愿申请俄罗斯税务居民身份。猎头公司FSU Limited在2018年11月8日向俄罗斯税务局提交申请后立即成为俄罗斯税务居民。因此，自该日起，HeadHunter FSU Limited须缴纳所有税项，并有权享有俄罗斯税法规定的所有税务豁免，包括控股豁免，根据该豁免，从我们的俄罗斯运营公司HeadHunter LLC向HeadHunter FSU Limited分配的利润将适用0%的税率(取决于适用此类豁免的各种条件)。俄罗斯税务部门可能会质疑HeadHunter FSU Limited作为俄罗斯税务居民的地位，并可能拒绝HeadHunter FSU Limited获得俄罗斯税法提供的免税。见第(3)项。关键信息，D.风险因素-与俄罗斯税收相关的风险-俄罗斯税收居留规则相对未经考验，我们的税务居留地位可能会受到挑战。”
利息收入
任何塞浦路斯税务居民公司，如本公司，对利息收入的税务处理将取决于这种利息收入是被视为“主动”还是“被动”。
由塞浦路斯税务居民公司在其正常业务过程中收到的利息组成的利息收入，包括与其正常业务过程密切相关的利息(即“活跃”)，在扣除任何允许的业务费用后，将按12.5%的税率缴纳所得税。
106
目录表
任何其他利息收入，即不是在收款人的正常业务过程中收到的或与之密切相关的利息(即“被动”)，将按收到的总利息征收30%的SDC税率。然而，需要注意的是，从2022年6月8日起，塞浦路斯政府债券、在公认证券交易所上市的塞浦路斯和外国公司债券以及塞浦路斯国家组织或在公认证券交易所上市的塞浦路斯或外国地方当局发行的债券所获得的被动利息收入，将按3%而不是30%的减税税率征收SDC。
具体地说，与向关联方或联系方提供贷款有关的利息收入一般应被视为与正常经营业务密切相关的活动所产生的收入，因此，应豁免SDC，只需缴纳所得税。
对美国存托凭证持有人的收入和收益征税
非塞浦路斯个人纳税居民美国存托凭证持有人
根据塞浦路斯立法，支付给非塞浦路斯纳税居民的股息和利息不征收预扣税。
非塞浦路斯纳税居民在塞浦路斯出售证券(包括美国存托凭证)不需纳税。
塞浦路斯个人纳税居民美国存托凭证持有人
处置美国存托凭证的收益
塞浦路斯税务居民个人出售证券的任何收益将免征SDC和所得税。“证券”一词的定义是在塞浦路斯或国外注册成立的公司或其他法人的股份、债券、债权证、创办人股份和其他证券及其期权。塞浦路斯税务机关已发布通知，澄清这一术语除其他外还包括证券期权、证券空头头寸、证券期货/远期、证券互换、证券存托凭证(美国存托凭证)、债券和债券的索取权(不包括这些工具的利息权)、只有在产生证券、回购协议或证券回购的情况下才参与指数、开放式或封闭式集体投资计划的单位。
如果出售股份的公司不直接或间接拥有位于塞浦路斯的任何不动产，或这些股份在任何公认的证券交易所上市，这种收益也不需要缴纳资本利得税。
股息收入
塞浦路斯税收居民个人对股息收入免征所得税，但如果他们也是塞浦路斯人，则按17%的税率缴纳SDC的股息所得税。公司在向股东付款之前预扣税款。
在下列情况下，个人被视为以塞浦路斯为住所：
| ● | 除某些例外情况外，根据《塞浦路斯遗嘱和继承法》的规定，如果他/她的原籍在塞浦路斯。195，或 |
| ● | 在纳税年度之前的过去20年中，至少有17年是塞浦路斯的税务居民。 |
个人(美国存托凭证持有人)必须就其住所或住所与股息支付所适用的税收有关的后果咨询其自己的税务顾问。
将股息收入分配给属于塞浦路斯税务居民个人的美国存托凭证持有人个人(无论其户籍身份如何)，须按2.65%的税率向一般医疗保健计划缴费。
非塞浦路斯纳税居民公司投资者
在塞浦路斯，公司向非塞浦路斯税务居民投资者支付利息和股息时，不适用预扣税。
107
目录表
然而，请注意，从2022年12月31日起，向以下公司支付的股息和利息将适用预扣税：(A)为税收目的而在欧盟非合作司法管辖区名单(“欧盟黑名单”)所列司法管辖区内的税务居民；或(B)已在欧盟黑名单内所包括的司法管辖区注册成立/注册，且不是在不包括在欧盟黑名单内的任何其他司法管辖区内的税务居民。需要注意的是，2023年2月14日，俄罗斯被列入欧盟黑名单。
非塞浦路斯纳税居民在塞浦路斯出售证券(包括美国存托凭证)不需纳税。
塞浦路斯公司税居民美国存托凭证持有人
处置美国存托凭证的收益
塞浦路斯税务居民公司出售证券的任何收益将免征SDC和所得税。“证券”一词的定义是在塞浦路斯或国外注册成立的公司或其他法人的股份、债券、债权证、创办人股份和其他证券及其期权。塞浦路斯税务机关已发布通知，澄清这一术语除其他外还包括证券期权、证券空头头寸、证券期货/远期、证券互换、证券存托凭证(美国存托凭证)、债券和债券的索取权(不包括这些工具的利息权)、只有在产生证券、回购协议或证券回购的情况下才参与指数、开放式或封闭式集体投资计划的单位。
如果出售股份的公司不直接或间接拥有位于塞浦路斯的任何不动产，或这些股份在任何公认的证券交易所上市，这种收益也不需要缴纳资本利得税。该公司不是位于塞浦路斯的不动产的所有者。
股息收入
持有美国存托凭证的塞浦路斯税务居民公司收到的股息收入在塞浦路斯免征所得税。
塞浦路斯税务居民公司收到或被视为收到的股息收入，免征SDC，除非付款人不是塞浦路斯税务居民公司，在这种情况下，只要满足以下条件，SDC税率为17%：
| (a) | 如果付款人直接或间接从事导致投资收益的活动的比例超过50%；以及 |
| (b) | 付款方的国外税负大大低于接受方的税负。塞浦路斯税务当局发布了一份通知，澄清“显著降低”意味着对分配的利润征收低于6，25%的实际税率。 |
塞浦路斯税务驻地公司收到的股息收入所支付或扣缴的外国税款，只要能提供付款证明，就可抵抵对同一收入应缴的塞浦路斯税款。
遗产税
塞浦路斯没有遗产税。
被视为分配
如果公司在产生利润的年度结束后两年内没有分配至少70%的税后利润，将被视为在该年度结束后两年内分配了这笔金额作为股息。对于该金额的视为股息，目前税率为17%的SDC被征收，条件是公司的最终直接/间接股东既是塞浦路斯税收居民，也是以塞浦路斯税收为本籍的股东。
在公司清盘或资本减少的情况下，SDC也可按视为股息支付。
108
目录表
费用(包括利息费用)可抵税
本公司可扣除的利息开支须受利息限额规则规限。更具体地说：
| (1) | 利息限制规则将塞浦路斯税务驻地公司/塞浦路斯集团超出借款成本的扣除额限制在调整后应纳税利润(应税EBITDA)的最高30%。 |
| (2) | 利息限制规则包含每年3.000.000欧元的避风港门槛。这意味着3.000.000欧元以下的借款成本在任何情况下都不受这一规则的限制(3.000.000欧元的门槛将适用于应纳税EBIDTA的30%的结果低于3.000.000欧元的情况)。 |
| (3) | 就塞浦路斯集团而言，3.000.000欧元适用于塞浦路斯集团超出借款成本的总额，而不是针对每个纳税人。利息限制规则适用于超过借款成本，无论融资是与关联方还是第三方进行的。 |
臂长原理
塞浦路斯立法包含的原则要求交易必须在公平的基础上进行，并使当局能够忽视不符合公平原则的交易。
我们不能排除有关税务机关可能会对适用于与我们关联方的交易的公平原则提出质疑，因此可能会产生额外的税务责任。如果在这方面评估附加税，它们可能是实质性的。
印花税
塞浦路斯在下列情况下对票据征收印花税：
| ● | 它与位于塞浦路斯的任何财产有关；或 |
| ● | 它涉及在塞浦路斯进行或做的任何事情或事情。 |
有些文件在塞浦路斯按固定费用(从0.05欧元到35欧元不等)征收印花税，有些文件根据文件价值征收印花税。无论文书是在塞浦路斯还是在国外签署，上述义务都会产生。
如果(A)印花税的最高金额为20,000欧元，以及(B)如果不支付，(I)这不影响相关文件的有效性，以及(Ii)在文件提交塞浦路斯任何当局或在塞浦路斯法院出示作为证据之前，必须支付印花税和最高4,100欧元的罚款。
如果印花税署署长能够估计文件的价值，他或她有权按上述税率征收印花税。不在塞浦路斯居住的各方之间涉及美国存托凭证的任何交易都不需要缴纳印花税。美国存托凭证的买卖并无适用的印花税。
利息预提税金
在塞浦路斯，公司向非塞浦路斯税务居民贷款人(包括公司和个人)支付利息时，不适用预扣税。
然而，请注意，从2022年12月31日起，对以下公司支付的利息适用预扣税：(A)为税收目的而在欧盟非合作司法管辖区名单(“欧盟黑名单”)所列司法管辖区内的税务居民；或(B)已在欧盟黑名单内所包括的司法管辖区注册成立/注册，并且不是不在欧盟黑名单内的任何其他司法管辖区内的税收居民。需要注意的是，2023年2月14日，俄罗斯被列入欧盟黑名单。
109
目录表
资本税
资本税须向公司注册处处长支付，相当于每发行一次20欧元的统一税，无论股票是以其(面值)面值还是以(股票)溢价发行的。
重要的俄罗斯税收考虑因素
以下讨论是与我们的美国存托凭证的购买、所有权和处置有关的俄罗斯税务考虑事项的摘要。
美国存托凭证的潜在持有者应咨询其税务顾问，了解哪些国家的税法可能与获得、持有和处置美国存托凭证和接受股息的支付有关，以及根据这些国家的税法采取此类行动的后果。本摘要以截至本文件之日生效的法律为依据。本节所载信息和分析仅限于与税收有关的问题，潜在持有人不应将下列任何信息或分析应用于其他问题，包括(但不限于)涉及美国存托凭证的交易的合法性。
一般信息
以下是与俄罗斯居民和非居民投资者根据俄罗斯联邦现行法律购买、拥有和处置美国存托凭证以及收取股息收入相关的俄罗斯税收考虑事项摘要，这些考虑因素可能会发生变化(可能具有追溯力)。
摘要不寻求解决在俄罗斯联邦地区、市政或其他非联邦当局一级征收的税收的适用性或与之相关的程序。同样，本概览没有涉及美国存托凭证的双重征税条约减免的情况，应当指出，在双重征税条约下申请减免可能会产生实际困难，包括满足某些文件要求。此外，俄罗斯最近修改了某些双重征税条约，并谴责了俄罗斯-荷兰双重征税条约。需要修订的税收条约数量极有可能增加。潜在持有者应就投资美国存托凭证的税收后果咨询自己的专业顾问。关于俄罗斯对任何特定持有者的税收后果，我们不做任何陈述。
《俄罗斯税法》适用于美国存托凭证持有人和涉及美国存托凭证的交易的规定含糊不清，缺乏解释性指导。与资本市场或税收制度较发达的司法管辖区相比，《俄罗斯税法》适用于金融工具的实质性条款以及俄罗斯税务当局对这些条款的解释和适用都可能受到快速和不可预测的变化和不一致的影响。在实践中，这些条款的解释和适用在很大程度上取决于俄罗斯当地税务检查员。
俄罗斯联邦对不同税务稽查员的解释可能不一致或相互矛盾，税务稽查员可以施加现行立法没有规定的条件、要求或限制。同样，在没有具有约束力的先例的情况下，不同的俄罗斯法院对涉及相同或类似情况的税收或相关事项的法院裁决也可能不一致或相互矛盾。
就本摘要而言，“俄罗斯居民持有人”是指持有下列美国存托凭证的人：
| ● | 持有美国存托凭证的个人，在连续12个月内实际在俄罗斯联邦逗留合计183天以上(包括抵达俄罗斯联邦之日和离开俄罗斯联邦之日)。在俄罗斯联邦境外接受医疗或教育的个人，如果为此目的在俄罗斯联邦境外停留的时间少于六个月，也被视为在俄罗斯联邦境内逗留的天数。财政部对这一定义的解释建议，为了扣缴税款的目的，个人的纳税居留地位应在收入支付之日确定(根据缴税日期前12个月期间在俄罗斯联邦的纳税天数)，然而，个人在报告日历年度在俄罗斯联邦的最终纳税义务应根据其在该日历年的纳税居住状况确定，即在俄罗斯联邦一年中居住183天或以上的个人有资格成为俄罗斯纳税居民； |
110
目录表
| ● | 一家俄罗斯法人实体； |
| ● | 在俄罗斯联邦以外的司法管辖区内通过在俄罗斯联邦的常设机构购买、持有和/或处置美国存托凭证的法律实体或组织； |
| ● | 在俄罗斯联邦以外的司法管辖区内设立的、根据俄罗斯国内法被承认为俄罗斯税务居民的法律实体或组织(据此，俄罗斯联邦被确认为《俄罗斯税法》所确定的该法律实体或组织的有效管理地)，除非双重征税条约另有设想； |
| ● | 在俄罗斯联邦以外的司法管辖区设立的被承认为俄罗斯税务居民的法律实体或组织，尽管根据有关外国法律和俄罗斯法律，根据双重征税条约的规定(为适用这种双重征税条约的目的)，税务居住地存在冲突；或 |
| ● | 在俄罗斯联邦以外的司法管辖区内自愿获得俄罗斯税务居住地的法律实体或组织。 |
就本摘要而言，“非居民持有人”是指根据上述标准不符合俄罗斯居民持有人资格的美国存托凭证持有人。根据俄罗斯税法，对个人非居民持有人的收入征税取决于收入被评估为来自俄罗斯还是非俄罗斯来源。
美国存托凭证持有人应就其在俄罗斯联邦的纳税状况和相关纳税后果寻求专业意见。
来自俄罗斯的收入的定义很广泛，就投资收入而言，它通常包括被确认为俄罗斯税务居民的俄罗斯组织和法人实体的股息、在俄罗斯联邦出售证券的收入，以及纳税人因在俄罗斯联邦的活动而获得的其他投资收入。
美国存托股份收购交易的征税问题
《俄罗斯税法》规定了一项关于计算证券业务的个人所得税或公司所得税的资本收益原则。根据这一规定，个人所得税/公司所得税应在证券处置时计算。因此，在购置担保的那一刻，除下述情况外，不应涉及任何税务问题。
俄罗斯居民持有者-个人
在购买美国存托凭证时，一般不应对俄罗斯居民持有者--个人--产生俄罗斯税收影响，但下文所述的被视为所得税除外。
当以低于市场价值的价格购买美国存托凭证时，俄罗斯居民持有者-个人-可能会产生应纳税的视为收入，这在市场条件下是不太可能的。对于这种情况，税基以俄罗斯卢布确定，即美国存托凭证的市场价值(在交易日期确定)超过个人在收购期间的实际费用的金额。在俄罗斯联邦，被认定的收入应按13%的税率征税(如果年收入超过₽500万，则按15%的税率征税)。
根据《俄罗斯税法》的一项特别临时规定，纳税人在2021至2023纳税年度获得的物质利益免征个人所得税。但是，如果纳税人不为这种物质利益缴纳个人所得税，那么纳税人只能在随后出售美国存托股份的情况下扣除实际取得的费用。
俄罗斯居民持有人--法律实体
对于俄罗斯居民持有者--当他们以对价购买美国存托凭证时的法人实体--通常不会出现俄罗斯的税收影响。
111
目录表
非居民持有人--个人
非居民个人在购买美国存托凭证时不应受到俄罗斯税收的影响，但如下所述的被视为所得税除外。
当以低于市场价值的价格购买美国存托凭证时，非居民持有者-个人可能会产生应纳税被视为收入，这在市场条件下是不太可能的。一般来说，被视为收入不应被视为来自俄罗斯的收入。然而，考虑到其宽泛的定义，如果收入被视为来自俄罗斯，税基将以俄罗斯卢布确定，即美国存托凭证的市场价值(在交易日期确定)超过个人在获得时的实际费用的金额，并应在俄罗斯联邦按30%的税率征税。
非居民持有人--法人
对于非居民持有人--当他们以对价购买美国存托凭证时的法人实体--通常不会出现俄罗斯的税收影响。
股息和其他分配(包括实物分配)的征税
对于在俄罗斯托管人的某些类型账户中持有的俄罗斯发行人发行的证券，有一种特殊的所得税机制。这些股票包括外国名义持有人(即外国托管人、托管机构、外国授权持有人(例如外国经纪人))或存托凭证方案的特别账户中持有的股份。这一制度规定，根据向俄罗斯托管人披露执行相关股票权利的人的汇总信息，减少美国存托股份股息的预扣税。
由于我们已将我们的税务居住地从塞浦路斯改为俄罗斯联邦(截至2019年6月19日)，而且我们仍然按照塞浦路斯法律组织，并受塞浦路斯公司法管辖，因此从俄罗斯税务立法的角度来看，不清楚谁应该担任税务代理人，因为不可能通过俄罗斯托管人直接行事，而且外国托管人(如果有)将无法履行俄罗斯税法规定的税务代理人的义务。因此，适用降低税率的程序由本公司以税务代理人的身份执行。
鉴于上述情况，虽然我们已告知持有人，我们愿意根据俄罗斯税法或双重税务条约向持有人收集相关信息，以适用降低的税率，但我们保留按15%的一般税率扣缴税款的权利，并根据俄罗斯税法的规定支付这笔金额的净额股息。
根据《俄罗斯税法》或双重征税条约，有权从美国存托凭证获得股息减税的股息收入接受者，可根据《俄罗斯税法》设想的一般退税程序申请退税。请参阅“-重要的俄罗斯税收考虑-退还俄罗斯扣缴的税款。”
俄罗斯居民持有者-个人
从美国存托凭证向俄罗斯居民持有人支付来自俄罗斯的股息-个人应按总股息金额的13%(如果年收入超过₽500万，则为15%)的税率缴纳俄罗斯法定税。鉴于分配是以实物形式进行的，13%的税率(或年收入超过500万₽的15%税率)适用于收到的分配的总市场价格。
然而，围绕俄罗斯联邦预扣税机制的某些细节和不确定性可能导致对股息的源头征税，税率通常为15%，通常适用于俄罗斯非居民个人。出于这个原因，我们已通知持有人，俄罗斯居民持有人-个人需要连同相关文件一起向公司提交申请，以申请13%(或15%税率，如果收入超过每年₽500万)的预扣税率。在没有上述申请的情况下，公司可能被要求扣缴一般15%的股息税。
112
目录表
俄罗斯居民持有人--法律实体
从俄罗斯居民持有者收到的美国存托凭证中支付来自俄罗斯的股息--一般来说，法人实体应按股息总额的13%的税率缴纳俄罗斯法定税。
值得注意的是，俄罗斯法人实体从合格的俄罗斯和外国子公司获得的股息应按0%的税率征税，前提是该俄罗斯法人实体连续至少365个交易日拥有该子公司不少于50%的股份。然而，在俄罗斯财政部官方附表所列的“低税”司法管辖区注册的外国公司的股息不在这一规则的适用范围之内。当前版本的“低税收”司法管辖区名单不包括猎头集团公司有子公司的任何国家。从2024年开始，自愿申报为俄罗斯税务居民的非俄罗斯注册实体将不再享受上述津贴。
然而，俄罗斯联邦预扣税机制的特殊性和不确定性可能导致对股息的源头征税，税率为15%。因此，我们已通知持有人，俄罗斯居民持有人-法人实体需要向公司提交申请和相关文件，以申请13%(或0%)的税率，否则公司将被要求预扣15%的股息税。
非居民持有人--个人
从美国存托凭证向非居民持有人支付来自俄罗斯的股息-个人应缴纳法定的俄罗斯税，税率为股息总额的15%。鉴于分配是以实物形式进行的，15%的税率适用于收到的分配的总市场价格。
然而，俄罗斯联邦预扣税机制的特殊性和不确定性可能导致对股息的源头征税，税率为15%，即使非居民持有者--个人根据与俄罗斯联邦缔结的双重征税条约在法律上有权享受降低的税率--也是如此。因此，我们已通知持有人，非居民持有人-个人须连同相关文件(即有关年度的有效税务居留证明)向本公司提交申请，申请降低税率(如果双重征税条约规定了任何此类税率)，否则本公司须就股息预扣15%的税款。
非居民持有人--法人
从非居民持有人收到的美国存托凭证中支付来自俄罗斯的股息-法人实体应按股息总额的15%的税率缴纳俄罗斯法定税。
尽管根据相关双重征税条约的规定，非居民持有人--法人实体在法律上可能有权享受降低的税率，但俄罗斯联邦预扣税机制的特殊性和不确定性可能导致对股息的源头征税，税率为15%。因此，我们已通知持有人，非居民持有人-法人实体需要连同相关文件向本公司提交申请，申请降低税率(如果双重税收条约规定了任何税率)，否则本公司将被要求扣缴15%的股息税。
出售美国存托股份/资本利得税的征税
以下各节将概述与处置美国存托凭证有关的资本利得税。
俄罗斯居民持有者-个人
俄罗斯居民持有者出售、交换或以其他方式处置₽产生的资本收益-个人必须在持有人的纳税申报单上申报，并按13%的税率缴纳个人所得税(如果年收入超过500万ADS，则缴纳15%的税率)，除非有税务代理人在源头上计算和扣缴俄罗斯个人所得税(例如，俄罗斯经纪人或俄罗斯法人，ADS的买受人)。
113
目录表
俄罗斯居民持有者--个人在出售证券时获得的应纳税资本收益，计算方法为出售之日以俄罗斯卢布计算的销售收益总额减去购买之日以俄罗斯卢布计算的实际费用。出于货币兑换的目的，使用俄罗斯中央银行在特定日期的官方汇率。费用必须由与购买美国存托凭证有关的文件证明(包括证券的成本和与其购买、持有和出售相关的费用，以及在购买(收到)美国存托凭证时应计和支付的个人所得税金额)。
从2021年开始，在符合某些条件的情况下，出售、交换或以其他方式处置股份的资本收益，包括非俄罗斯注册但俄罗斯税务居民实体的股份，如果出售的股份连续持有不少于五年，则可在俄罗斯免税。目前尚不清楚这一豁免是否适用于美国存托凭证。因此，俄罗斯居民个人应该咨询自己的税务顾问。
俄罗斯居民持有人--法律实体
俄罗斯居民股东-法人实体出售或以其他方式出售美国存托凭证所产生的资本收益应按20%的常规俄罗斯公司利得税税率征税。根据俄罗斯现行税法，与在证券交易所上市的证券有关的活动所产生的财务结果(利润或亏损)，如符合1996年4月22日《关于证券市场的联邦法律》第299-FZ号所确定的标准，可与其他业务产生的财务结果(即可纳入一般税基)一起核算。在计算财务结果时，收入可因有与购买美国存托凭证有关的书面证据支持的费用(包括证券成本及其购买、持有和出售相关费用)而减少。因此，俄罗斯居民持有者-法人实体可能能够用其他类型的收入(不包括来自非报价证券和衍生品的收入)抵消通过对报价股票的操作而发生的损失。特别税收规则将适用于持有经纪商和/或交易商许可证以及与证券市场相关的某些其他许可证的俄罗斯组织。《俄罗斯税法》还为在俄罗斯联邦受转让定价管制的证券交易的税基计算制定了特别规则。
从2021年起，在符合某些条件的情况下，出售、交换或以其他方式处置股份的资本收益，包括非俄罗斯注册但俄罗斯税务居民实体的股份，如果出售的股份连续持有不少于五年，则可在俄罗斯免税，前提是这些股份构成公司的特许资本，其在俄罗斯联邦的不动产直接或间接占公司资产的50%或更少。目前尚不清楚这一豁免是否适用于美国存托凭证。因此，俄罗斯居民持有者-法人实体应该咨询他们自己的税务顾问。
非居民持有人--个人
一般来说，非居民持有人--个人出售美国存托凭证所获得的收入，在俄罗斯不被视为应税事项，除非它符合俄罗斯来源的收入(即，当非居民持有人--个人与俄罗斯经纪人进行交易时)。
根据俄罗斯税法，如果出售或处置美国存托凭证发生在俄罗斯联邦，则出售或处置所得收入应被视为来自俄罗斯的收入。然而，俄罗斯税法没有明确说明如何确定从出售和处置证券中获得的收入来源，但“在俄罗斯联邦”从证券销售中获得的收入将被视为来自俄罗斯来源。因此，考虑到来自俄罗斯的收入的广泛而模糊的定义，非俄罗斯居民持有者出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证所产生的资本收益有可能被视为来自俄罗斯的个人所得税，并将在俄罗斯联邦按30%的法定税率征税。俄罗斯财政部在几项澄清中表示，如果外国证券的托管人或登记人设在俄罗斯，则外国证券销售收入应被视为来自俄罗斯的收入。然而，根据适用的双重征税条约，非居民持有人-个人可能有权对出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证产生的资本收益免税。
非居民持有人-个人应就处置美国存托凭证的税务后果咨询自己的税务顾问。
114
目录表
非居民持有人--法人
非居民持有人出售、交换或以其他方式出售美国存托凭证所产生的资本收益-如果位于俄罗斯联邦的不动产直接或间接占公司资产或证券的50%或更少，则法人实体不应在俄罗斯联邦纳税，并被视为在证券交易所市场报价。本公司相信该等美国存托凭证将受上述豁免。
印花税
除涉及美国存托凭证继承的某些交易外，持有者与美国存托凭证进行的交易(例如，关于购买或出售美国存托凭证的交易)不需要缴纳本年度报告第一节所述的任何俄罗斯印花税。
税务条约减免--双重税务条约下减税税率的适用
如果美国存托凭证上的任何收入来自俄罗斯来源，并且需要缴纳俄罗斯税，为了获得双重税收条约的好处，非居民持有人(个人、法人实体和组织)必须确认他们是收入的受益者。
非居民持有者需要在支付收入之前向充当税务代理人的收入支付人提供有关条约国家主管税务机关签发的税务居住证明，并确认它是这一收入的受益所有人。但是，收入的支付者可以要求提供额外的文件，以确认非居民持有人享有与有关收入有关的相关双重征税条约的利益的权利和资格。税务居留证明应确认非居民持有人是相关双重征税条约国家的税务居民(适用的双重征税条约)。这种证书通常应该被废除或合法化。必须向被视为税务代理人的人提供经公证的俄语翻译的证书。作为法律实体的非居民持有人应就任何可用的双重征税条约减免和相关的俄罗斯程序咨询其自己的税务顾问。
非居民持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解可用的双重税收条约减免以及获得此类减免的程序，这些减免涉及俄罗斯对来自美国存托凭证的股息收入或与收购、出售或以其他方式处置美国存托凭证相关的任何收入征收的任何税收。
这一领域的最新进展是，俄罗斯财政部和外交部建议，所有具有“非友好”司法管辖区的俄罗斯双重征税条约(包括，除其他外、美国和所有欧盟)被叫停。虽然条约本身不允许这种暂停，但去年拉脱维亚暂停了与俄罗斯的条约(俄罗斯也做出了相应的回应)，开创了一个先例。
退还俄罗斯扣缴的税款
俄罗斯居民持有人--法人和个人
在缺乏适当的预扣税机制的情况下，俄罗斯居民持有者可能需要对支付给他们的股息征收15%的税率。请参阅“-重要的俄罗斯税务考虑--对股息和其他分配(包括实物分配)征税。“根据《俄罗斯税法》，为了对股息适用较低的税率，俄罗斯居民持有者可能被要求提供其俄罗斯纳税居住地的文件证明。或者，他们可能会试图要求退还过度扣缴的税款。
为了获得退税，俄罗斯居民个人应向税务代理提交申请和所需文件。《俄罗斯税法》规定，税务代理人必须在提交退税申请之日起三个月内退还多缴税款。此外，税务代理本身也可以通过向俄罗斯税务机关申请退款。
俄罗斯居民持有者-法人实体可以在各自纳税之日起三年内向俄罗斯税务机关提交申请和所需文件，要求退还超额预扣税款。
115
目录表
非居民持有人--法人实体和个人
如果作为法人实体或组织的非居民持有人从俄罗斯来源获得的收入的俄罗斯预扣税是在源头扣缴的，而且这种非居民持有人是法人实体或组织，有权享受双重税收条约的好处，该条约允许这种法人实体或组织不在俄罗斯联邦纳税，或允许其对这种收入减税，则可在扣缴税款的税期后三年内向俄罗斯税务机关提出退还在源头扣缴的税款的请求。
为了处理退税申请，俄罗斯税务当局要求：(1)提供支付收入时非居民的税务条约居住地的确认书(这一确认应予以注明或合法化，并应提供退税申请所涉收入的下一年)；(2)确认申请人满足《俄罗斯税法》或相关双重税收条约设想的适用降低税率的任何额外条件的文件；(3)以俄罗斯税务机关规定的格式申请退还扣缴税款的申请。对登记在特别账户(即外国名义持有人、外国授权持有人或外国存托凭证计划账户)并在俄罗斯托管人处开立的美国存托凭证的股息预扣税款的，除上述(I)项和(Ii)项所列文件外，还需要下列文件：(A)确认在俄罗斯实体决定分配股息之日行使了支付股息收入的美国存托凭证所附权利(或确认受托人或其他类似人行使了符合申请人利益的权利)的文件；(B)提供一份确认美国存托凭证上股息收入数额的文件；及(C)关于将股息收入转移给外国公司的托管人(托管人)的信息(俄罗斯托管人的相关账户持有人)。
如果作为个人的非居民持有人从俄罗斯来源获得的收入的俄罗斯个人所得税在源头上被扣缴，并且该个人非居民持有人有权享受双重征税条约的好处，允许这种个人不在俄罗斯联邦纳税或允许这种个人以与这种收入相关的减税税率缴纳税款，则应向税务代理提交退税申请以及由居住国主管当局出具的具有与俄罗斯联邦有效的双重税收条约的纳税居留证明。《俄罗斯税法》规定，税务代理人必须在提交退税申请之日起三个月内退还多缴税款。
如果上述文件是外语的，俄罗斯税务当局要求将其翻译成俄文。关于退还扣缴税款的决定应在向俄罗斯税务机关提交所需文件后一个月内作出。然而，处理这类索赔的程序尚未明确确定，退款的可获得性和时间也存在重大不确定性。
在实践中，俄罗斯税务当局要求提供各种各样的文件，确认非居民持有人有权根据适用的双重征税条约获得税收减免。《俄罗斯税法》可能没有明确要求提供此类文件。
从源头上退还俄罗斯扣缴的税款可能是一个耗时的过程，而且无法保证在实践中会给予这种退税。
非居民持有人(在某些有限的情况下，俄罗斯居民持有人)应就可能适用的税收条约减免和/或退税，以及就从购买、拥有或处置美国存托凭证所获得的任何俄罗斯税收获得此类条约减免或退税所需的程序咨询自己的税务顾问。
美国联邦所得税对美国持有者的重大考虑
以下是美国联邦所得税对持有和处置美国存托凭证给美国持有者造成的重大后果的说明。
以下讨论描述了美国联邦所得税对美国持有者(定义如下)的重大后果，并仅限于以下项下描述的程度-FATCA根据美国存托凭证投资的现行法律，向非美国境外人士。本摘要仅适用于持有美国存托凭证作为《守则》第(1221)节(定义如下)所指的资本资产，并以美元为其功能货币的美国存托凭证持有人。
116
目录表
本讨论依据的是截至本年度报告日期生效的美国税法，包括修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)、截至本年度报告日期生效或在某些情况下建议实施的美国财政部法规，以及在该日期或该日期之前可用的司法和行政解释。所有上述当局都可能发生变化，任何此类变化都可能追溯适用，并可能影响下文所述的美国联邦所得税后果。本年度报告中的陈述对美国国税局(IRS)或任何法院没有约束力，因此我们不能保证以下讨论的美国联邦所得税后果不会受到美国国税局的质疑，或者如果美国国税局提出质疑，将由法院维持。此外，本摘要不涉及任何遗产税或赠与税后果、任何州、地方或非美国联邦所得税后果或除美国联邦所得税后果以外的任何其他税收后果。
以下讨论没有描述可能与任何特定投资者或处于特殊税收情况下的个人相关的所有税收后果，例如：
| ● | 银行和某些其他金融机构； |
| ● | 受监管的投资公司； |
| ● | 房地产投资信托基金； |
| ● | 保险公司； |
| ● | 经纪自营商； |
| ● | 选择按市价计价的交易员； |
| ● | 免税实体； |
| ● | 个人退休账户或其他递延纳税账户； |
| ● | 对净投资收入缴纳替代性最低税或医疗保险缴费税的责任人； |
| ● | 美国外籍人士； |
| ● | 持有美国存托凭证的人，作为跨境、套期保值、推定出售、转换或综合交易的一部分； |
| ● | 以投票或价值方式实际或以建设性方式持有公司10%或以上股份的人； |
| ● | 由于在适用的财务报表中考虑了与美国存托凭证有关的毛收入，应遵守特别税务会计规则的人员； |
| ● | 在美国以外的司法管辖区居住或通常居住或在某一司法管辖区设有常设机构的人员； |
| ● | 根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而获得美国存托凭证的人；或 |
| ● | 通过合伙企业或其他传递实体持有美国存托凭证的人。 |
117
目录表
我们敦促潜在购买者就美国联邦税收规则的适用情况以及州、地方和非美国的税务后果咨询他们的税务顾问。美国联邦税收规则适用于他们的特定情况以及购买、拥有和处置美国存托凭证对他们的影响
如本文所用，术语“美国证券持有人”是指美国存托凭证的实益所有人，就美国联邦所得税而言，被视为或被视为：
| ● | 是美国公民或居民的个人； |
| ● | 在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区内或根据美国法律成立或组织的公司； |
| ● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或 |
| ● | 如果信托(1)受美国境内法院的监督并受一名或多名美国公民的控制，或(2)根据适用的美国财政部法规，该信托具有有效的选举效力，将被视为美国公民。 |
就美国联邦所得税而言，在被视为合伙企业的实体或安排中，持有美国存托凭证的合伙人的税务待遇通常将取决于该合伙人的身份和合伙企业的活动。作为此类合伙企业的合伙人的美国持有者应咨询其税务顾问。
以美国存托凭证换取普通股
一般来说，出于美国联邦所得税的目的，美国存托凭证的持有者应被视为持有美国存托凭证所代表的普通股，以下讨论假设这种待遇将得到尊重。如是，在普通股交换美国存托凭证或美国存托凭证交换普通股时，将不会确认任何损益。美国财政部担心，美国存托股份持有人和美国存托股份基础证券发行人之间的所有权链中的中介机构可能正在采取与相关股票的实益所有权不一致的行动。因此，如下所述，美国存托股份持有人和公司之间所有权链中的中间人采取的行动，可能会影响外国税的可信度和某些非公司美国债券持有人(如果有)收到的股息的减税税率。
美国存托凭证的股息和其他分配
如题为第(8)项的部分所述。财务信息，A.合并报表和其他财务信息--股利政策未来，我们可能会不时向普通股持有者支付股息。如果我们确实在普通股上进行现金或财产分配，符合下文讨论的被动外国投资公司规则，公司就ADS进行的分配总额(包括从中预扣的任何非美国税额，如果有)一般将作为股息收入计入收到年度的美国股票持有人的毛收入，前提是此类分配从公司当前或累计收益和利润中支付，这是根据美国联邦所得税原则确定的。未被视为股息收入的金额(如果有)将构成资本回报，并将首先在其美国存托凭证中用于降低美国资产持有人的纳税基础，但不低于零，然后任何超出的部分将被视为出售或以其他方式处置美国存托凭证所实现的资本收益。由于公司不根据美国联邦所得税原则对其收益和利润进行计算，因此美国联邦所得税持有人应该预计所有现金分配都将报告为美国联邦所得税用途的股息。此类股息将没有资格享受美国公司从其他美国公司收到的股息所允许的股息扣除。非公司美国股东收到的股息可能是“合格股息收入”，按较低的适用资本利得税税率征税，条件是(1)美国存托凭证可随时在美国成熟的证券市场上交易，或本公司有资格享受美国和俄罗斯之间的所得税条约(“该条约”)的好处；(2)本公司在支付股息的纳税年度或上一纳税年度不是被动的外国投资公司(如下所述)，以及(3)满足某些其他要求。美国债券持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解与美国存托凭证有关的较低股息税率的可用性。
118
目录表
出于外国税收抵免限制的目的，美国存托凭证的股息通常将构成外国来源收入。在某些复杂的条件和限制的限制下，对美国存托凭证的任何分配预扣的外国税款，如果有，可能有资格获得抵免美国持有者的联邦所得税义务。如果根据俄罗斯法律或根据《条约》可以退还预扣税款，则可退还的预扣税款(即使实际上可能无法退还)将没有资格从美国联邦持有人的美国联邦所得税义务中获得此类抵免(并且将没有资格从美国联邦应税收入中扣除)。有资格获得抵免的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。为此，该公司就美国存托凭证分配的股息通常将构成“被动类别收入”。与确定美国外国税收抵免有关的规则很复杂，美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免，以及是否有可能要求对已支付或扣缴的任何外国税收进行分项扣除(代替外国税收抵免)。
美国存托凭证的出售或其他应税处置
在符合下文讨论的被动外国投资公司规则的情况下，在出售或其他应税处置美国存托凭证时，美国存托凭证持有人将确认资本收益或亏损，其金额将等于该等美国存托凭证中实现的金额与美国存托凭证持有人调整后的纳税基础之间的差额(通常为该等美国存托凭证对美国存托凭证的成本)。如果美国证券持有人在美国存托凭证的持有期超过一年，任何此类收益或损失通常将被视为长期资本收益或损失。非法人美国债券持有人(包括个人)通常将以优惠税率为长期资本收益缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除额受到很大限制。美国证券持有人在出售或以其他方式处置美国存托凭证时实现的收益或损失，通常将被视为美国来源收益或损失，用于美国和外国税收抵免限制目的。
被动型外国投资公司规则
在任何应课税年度，本公司将被归类为被动外国投资公司(“PFIC”)，条件是：(A)就PFIC规则而言，其总收入的至少75%是“被动收入”，或(B)其资产价值的至少50%(按季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。为此，本公司将被视为拥有其比例的资产份额，并在其直接或间接拥有25%或以上(按价值计算)股票的任何其他公司的收入中赚取其比例份额。
根据PFIC规则，如果在美国证券持有人持有美国存托凭证的任何时间，公司被视为PFIC，则就此类投资而言，本公司将继续被视为PFIC，除非(I)本公司不再是PFIC，以及(Ii)美国证券持有人已根据PFIC规则作出“视为出售”的选择。
基于本公司及其子公司最近、当前和预期的收入、资产和运营构成，本公司预计在截至2022年12月31日的纳税年度不会被视为PFIC。然而，这是一个事实决定，取决于(其中包括)本公司及其附属公司的收入和资产的构成以及股份和资产的市值，因此只能在每个课税年度结束后每年作出决定。此外，就PFIC测试而言，我们的资产价值一般将参考我们普通股的市场价格来确定，普通股市场价格可能会大幅波动，并可能因我们在纳斯达克的美国存托凭证暂停交易而受到重大不确定性的影响。因此，不能保证该公司在本课税年度或未来任何课税年度不会被归类为PFIC。
如果本公司在任何应纳税年度被视为美国公司持有人的PFIC，则美国公司持有人将被视为拥有我们任何子公司的股份，这些子公司也是PFIC。然而，对于任何这样的子公司，很可能不会有按市值计价的选择。如果公司在美国证券持有人持有美国存托凭证的任何时间被视为PFIC，则美国存托凭证持有人在出售或以其他方式处置美国存托凭证时确认的任何收益，以及美国存托凭证持有人收到的任何“超额分配”(定义见下文)金额，将在美国存托凭证持有人持有美国存托凭证期间按比例分配。分配给销售或其他处置的应税年度(或在超额分配的情况下，分配给收款年度的应税年度)以及公司成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给彼此的应税金额将按该课税年度对个人或公司有效的最高税率征税，并将征收利息费用。就本规则而言，超额分配是指美国证券持有人在美国存托凭证上收到的任何分配超过前三年或美国证券持有人持有期间收到的美国存托凭证年度分配平均值的125%的金额，以较短的时间为准。如果该公司被视为PFIC，可能会有某些选择导致对ADS的替代治疗(如按市场计价)。
119
目录表
如果该公司被视为PFIC，则美国证券持有人也将遵守年度信息报告要求。不遵守此类信息报告要求可能导致重大处罚，并可能暂停诉讼时效的实施。美国债券持有人应就可能适用于美国存托凭证投资的PFIC规则咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
与美国存托凭证和出售、交换或赎回美国存托凭证的收益有关的股息支付可能需要向美国国税局报告信息和美国国税局的备用扣缴。如果美国债券持有人提供了正确的纳税人识别码并进行了任何其他所需的证明，或以其他方式免于备份扣缴，则该美国债券持有人可能有资格获得备份扣缴豁免。被要求建立豁免身份的美国签证持有人可能需要在美国国税局表格W-9上提供此类证明。美国债券持有人应就美国税收信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。
备用预扣不是附加税。作为备份预扣的扣缴金额可以贷记美国税务局持有人的美国联邦所得税义务，该美国税务局持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备份预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
关于外国金融资产的信息
某些个人(和某些实体)持有“特定外国金融资产”(可能包括美国存托凭证)权益的美国债券持有人，除某些例外情况外(包括在某些金融机构开立的账户中持有的美国存托凭证除外)，必须报告与该等资产有关的信息。美国债券持有人应咨询他们的税务顾问，了解这一要求对他们拥有和处置美国存托凭证的影响(如果有的话)。
美国《外国账户税收合规法》(FATCA)
守则和库务条例(通常统称为“FATCA”)的某些条款一般对“外国金融机构”(“FFI”)支付的某些“外国过路费”征收30%的预扣税制度。如果我们被视为FFI，我们可能会被征收此类扣缴款项给任何其他FFI(包括投资者可以通过其持有美国存托凭证的中介机构)，但该FFI不是“参与式FFI”(根据FATCA的定义)，或者任何其他投资者没有提供足够的信息来证明投资者不受FATCA的扣缴，我们可能被要求向相关税务机关报告有关投资者的某些信息，这些信息可能会与美国的税务机关共享，除非该等其他FFI或投资者以其他方式获得FATCA豁免。在目前的指导下，“外国通行费”一词没有定义，因此不清楚美国存托凭证的付款是否或在多大程度上将被视为外国通行费。在《联邦最终法规登记册》中对“外国直通付款”的定义公布之日起两年后的日期之前支付的付款，将不需要扣留外国直通付款。美国存托凭证的潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA和任何实施FATCA的非美国立法对他们在美国存托凭证的潜在投资的潜在影响。
上面的讨论是一个一般性的总结。它不包括对您可能不重要的所有税务事项。每个潜在购买者应咨询其自己的税务顾问，了解在投资者自身情况下投资美国存托凭证的税务后果。
F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家的发言
不适用。
120
目录表
H.展出的文件
我们被要求向美国证券交易委员会提交某些文件。美国证券交易委员会维护着一个互联网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，这些发行人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站的地址是www.sec.gov。
我们还在以电子方式提交给美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会提交文件后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的20-F表格年度报告和我们6-K表格报告的文本，包括对这些报告的任何修订，以及某些其他美国证券交易委员会备案文件。我们的网站地址是www.hh.ru。我们网站上包含的信息未在本文档中引用作为参考。
一、附属信息
不适用。
第11项.关于市场风险的定量和定性披露
信用风险
信用风险是指我们的交易对手未能履行其义务的风险。金融资产的账面金额代表最大信用敞口。报告日期的最大信用风险敞口为：
| 截至目前的账面金额 | |||
| 12月31日， | |||
(在成千上万的摩擦中) | 2021 |
| 2022 | |
应收贸易账款 | 141,125 |
| 117,267 | |
现金和现金等价物 | 6,523,228 |
| 9,348,691 | |
短期投资 | 300,000 |
| — | |
其他金融资产 | — |
| 113,209 | |
总计 | 6,964,353 | 9,579,167 | ||
应收贸易账款指客户就所提供的服务欠本集团的款项。本集团的客户来自不同行业，并无任何客户占本集团收入的10%以上。
2022年3月，包括惠誉(Fitch)和穆迪(Moody‘s)在内的顶级评级机构已撤回俄罗斯主权评级，并停止覆盖总部位于俄罗斯的实体的评级。撤销评级增加了本集团同行信用风险的不确定性。在这种情况下，管理层使用的是俄罗斯信用评级机构分配的信用评级。
本集团的现金及现金等价物主要存放于俄罗斯PJSC‘VTB Bank’(信用评级：Akra-AAA(RU)，Expert RA-ruAAA)、JSC‘Alfa-bank’(信用评级：Akra-AA+(RU)、Expert RA-ruAA+)、JSC‘Raiffeisenbank’(信用评级：Akra-AAA(RU)、Expert RA-ruAAA)及JSC‘Tinkoff Bank’(信用评级：Akra-A(RU)、Expert RA-Rua+)。
该集团通过在俄罗斯信用评级机构指定的信用评级较高的不同俄罗斯最大银行持有现金和现金等价物来限制其信用风险敞口。
货币风险
我们对外汇汇率变动风险的敞口主要与本集团子公司以不同于其职能货币的货币计价的净资产有关。集团公司的本位币主要是俄罗斯卢布(RUB)、白俄罗斯卢布(BYN)和哈萨克坚戈(KZT)。以外币计价的净资产主要涉及以美元和人民币计价的现金余额和以美元计价的应收账款。
121
目录表
我们的外汇风险敞口如下：
| 2021年12月31日 | |||||
(在成千上万的摩擦中) |
| 美元计价 |
| 欧元计价 |
| 橡皮泥计价 |
现金和现金等价物 | 185,071 |
| 12,647 |
| 5,694 | |
贸易和其他应付款 | (220,511) |
| (6,255) |
| (962) | |
贸易和其他应收款 | 4,663 |
| 623 |
| — | |
净曝光量 | (30,777) |
| 7,015 |
| 4,732 | |
| 2022年12月31日 | |||||||
(在成千上万的摩擦中) |
| 美元计价 |
| 以人民币计价 |
| 欧元计价 |
| 橡皮泥计价 |
现金和现金等价物 | 1,624,938 |
| 2,195,401 | 24,979 |
| 14,771 | ||
贸易和其他应付款 | (227,617) |
| – | (9,647) |
| (259) | ||
贸易和其他应收款 | 2,939 |
| 1,191 | 44 |
| 199 | ||
净曝光量 | 1,400,260 |
| 2,196,592 | 15,376 |
| 14,711 | ||
灵敏度分析
我们估计，美元相对于卢布贬值10%将导致截至2022年12月31日的₽140,026税前亏损和股本减少(截至2021年12月31日-美元相对于卢布升值10%将导致₽税前亏损和股本减少3,078)。
我们估计，人民币相对于卢布贬值10%将导致截至2022年12月31日(截至2021年12月31日-零)的₽219,659税前亏损和股本减少。
我们估计，截至2022年12月31日和2021年12月31日，其他货币的升值或贬值不会导致重大税前损失和股本减少。
我们以与本集团相关业务所产生的现金流相匹配的货币来计值大量货币资产和负债，从而限制本集团的货币风险敞口。关于以外币计价的货币资产和负债，本集团的政策是确保其净风险保持在可接受的水平。
流动性风险
流动性风险是指我们在履行与通过交付现金或其他金融资产结算的金融负债相关的债务方面遇到困难的风险。本公司面临流动资金风险的负债主要包括应付银行贷款、租赁应付款项和贸易及其他应付款项，偿还期限不足一年。见本年度报告其他部分所载的综合财务报表附注22、23及24。
我们通过不断审查预测的现金流来管理流动性风险，以确保我们有足够的流动性来维持必要的资本支出和偿还债务，而不会招致暂时的现金短缺。
截至2022年12月31日，我们的流动负债比流动资产高出₽36.52亿。我们的流动负债主要由55.55亿₽的合同负债所代表。由于我们业务的性质，很大一部分客户预付订阅费用，因此产生了合同责任。我们预计合同负债将继续很大，因此在未来期间将保持负周转资本。管理层认为这样的营运资本结构对我们的商业模式是可以接受的。
122
目录表
以下是报告日期金融负债的剩余合同到期日。这些金额是毛利和未贴现的，包括估计的利息支付，不包括净额结算协议的影响。
| 2021年12月31日 | |||||||||
合同资本现金流 | ||||||||||
| 背负重担 |
|
| 不到15岁 |
|
| ||||
(在成千上万的摩擦中) |
| 金额 |
| 总计 |
| 1年 |
| 1岁-2岁 |
| 2年至5年 |
非衍生金融负债 | ||||||||||
银行贷款 | 4,048,059 |
| 5,240,966 |
| 1,091,707 |
| 823,594 |
| 3,325,665 | |
不可转换债券 | 3,985,802 |
| 4,514,560 |
| 257,280 |
| 4,257,280 |
| — | |
其他贷款 | 3,793 |
| 3,871 |
| 784 |
| 3,087 |
| — | |
租赁负债 | 197,045 |
| 222,389 |
| 116,469 |
| 96,756 |
| 9,164 | |
贸易和其他应付款 | 963,294 |
| 970,901 |
| 853,057 |
| 67,267 |
| 50,577 | |
共计： | 9,197,993 |
| 10,952,687 |
| 2,319,297 |
| 5,247,984 |
| 3,385,406 | |
| 2022年12月31日 | |||||||||
合同资本现金流 | ||||||||||
| 背负重担 |
| 不到15岁 | |||||||
(在成千上万的摩擦中) |
| 金额 |
| 总计 |
| 1年 |
| 1岁-2岁 |
| 2年至5年 |
非衍生金融负债 | ||||||||||
银行贷款 | 3,568,550 |
| 4,284,271 |
| 803,339 |
| 940,434 |
| 2,540,498 | |
不可转换债券 | 3,999,882 |
| 4,257,280 |
| 4,257,280 |
| – |
| – | |
其他贷款 | 3,714 |
| 3,714 |
| 3,714 |
| – |
| – | |
租赁负债 | 161,145 |
| 179,015 |
| 126,308 |
| 21,855 |
| 30,852 | |
贸易和其他应付款 | 1,043,823 |
| 1,046,016 |
| 998,132 |
| 47,884 |
| – | |
共计： | 8,777,114 |
| 9,770,296 |
| 6,188,773 |
| 1,010,173 |
| 2,571,350 | |
我们预计，包括在到期日分析中的现金流出不会发生得更早，或出现明显不同的金额。
第12项股权证券以外的其他证券的说明
A.美国存托股份。
费用及开支
根据存款协议的条款，我们的美国存托凭证持有人需要支付以下费用：
获发美国存托凭证的人、提取普通股的人或因任何其他原因美国存托股份被取消或减少的人必须支付： |
| 用于： |
|---|---|---|
每100个美国存托凭证(或100个美国存托凭证的一部分)发行、交付、减少、注销或交出，或根据其进行股票分配或选择性分配，每100个美国存托凭证(或100个美国存托凭证的一部分)5.00美元(或更少) | · 发行美国存托凭证，包括因普通股或权利或其他财产的分配而产生的发行，以及根据股票股息、股票拆分、合并、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的交易或事件而发行 · 为提取目的取消美国存托凭证，包括如果存款协议终止 | |
每个美国存托股份0.05美元(或更少) | · 向美国存托股份持有者进行的任何现金分配或提供的任何选择性现金/股票股息 | |
一项费用，相当于向您分发的证券为普通股，且普通股已为发行美国存托凭证而存放时应支付的费用 | · 分配给已交存证券持有人的证券的分销，其中此类证券(或与分销有关的出售此类证券所得的现金净收益)由托管机构分销给美国存托股份持有人 |
123
目录表
获发美国存托凭证的人、提取普通股的人或因任何其他原因美国存托股份被取消或减少的人必须支付： |
| 用于： |
|---|---|---|
美国每历年每个美国存托凭证0.05美元(或更少) | · 托管服务(或其部分)，可在每个日历年度内定期向ADR持有人收取费用，并应自托管机构在每个日历年度内设定的一个或多个记录日期起向ADR持有人评估，并应由托管机构通过向此类ADR持有人开具账单或从一项或多项现金股息或其他现金分配中扣除此类费用来全权酌情支付 | |
注册费或转让费 | · 当您存入或提取普通股时，我们股票登记簿上的普通股以托管人或其代理人的名义进行转移和登记 | |
保管人的费用 | · 应存款人或交付股票、美国存托凭证或已存入证券的美国存托凭证持有人的要求而产生的SWIFT、电报、电传、传真传输和递送费用 · 将外币兑换成美元 | |
股票转让或其他税收及其他 | · 按需收取政府收费 | |
任何费用、收费及开支 | · 必要时，托管人或其代理人(包括但不限于因遵守外汇管理条例或与外国投资有关的任何法律或法规而产生的费用)或与提供已存入证券的服务、证券销售(包括但不限于已存入证券)、已存入证券的交付或其他与存托人有关的费用’S或其托管人’遵守适用的法律、规则或条例(这些费用和收费应自存管人确定的一个或多个记录日期起按比例对ADR持有人进行评估，并应以上述关于托管服务费用的相同方式支付) |
在将外币兑换成美元时，摩根大通银行应从外币中扣除其和/或其代理人(可能是分公司、分行或附属公司)因兑换而收取的手续费、开支和其他费用。
根据我们与托管人之间不时达成的协议，我们将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和费用。
上述各项收费或会不时修订。美国存托凭证持有人将收到任何增加此类费用和收费的事先通知。保管人收取上述费用、收费和费用的权利在存管协议终止后继续有效。
托管人可根据吾等与托管人不时达成的条款及条件，向吾等提供就ADR计划收取的固定金额或部分托管费或其他条款。托管机构直接向存放普通股或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。保管人一般可以拒绝提供有偿服务，直到支付这些服务的费用为止。
保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用作为保管人的附属机构的经纪人、交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可以赚取或分享费用或佣金。
124
目录表
缴税
本公司美国存托凭证持有人须为其美国存托凭证或其任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府收费(包括任何罚款及/或利息)负责。美国存托凭证的所有登记持有人和实益所有人，以及所有先前的持有人和实益所有人，共同和各别同意就此类税收或其他政府收费向我们、托管人以及我们和托管人各自的代理人提供赔偿。托管机构可拒绝登记美国存托凭证的任何转让、任何美国存托凭证的拆分或合并，或允许我们的美国存托凭证持有人提取其美国存托凭证所代表的已存入证券，直至支付该等税款或其他费用为止。本公司可从欠吾等美国存托凭证持有人的任何分派中扣除，或出售该持有人的美国存托凭证所代表的存款证券，以支付任何所欠税款，而该持有人仍须对任何不足之处负责。如果托管机构出售已存放的证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并将纳税后剩余的任何收益或财产支付给美国存托股份持有人。
持有美国存托凭证或其中的权益，即表示美国存托凭证持有人同意就任何政府当局就退税、税项附加费、罚款或利息所提出的任何申索，向吾等、存管人、托管人及吾等或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人及联营公司作出赔偿，并使他们各自免受损害，而这些义务在任何转让或退还美国存托凭证或终止存款协议后仍继续有效。
第II部
第13项违约、拖欠股息和拖欠股息
没有。
项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用
没有。
项目15.披露控制和程序的评估
我们维持披露控制程序和程序(该术语在1934年证券交易法(经修订的交易法)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，旨在确保根据交易法要求在公司报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且该等信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制程序和程序的设计和运营在合理的保证水平下是有效的。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》下的规则13a-15(F)中有定义。
我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中规定的标准，对我们财务报告的内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
125
目录表
注册会计师事务所认证报告
JSC“Keep”是一家独立注册会计师事务所，审计了本年度报告中包含的我们的综合财务报表，该公司已审计了我们截至2022年12月31日的财务报告内部控制，如其F-3页报告所述。
财务报告内部控制的变化
于本年报涵盖期间，本公司对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第16项。[已保留]
项目16A。审计委员会财务专家
本公司董事会认定，阿尔谢耶夫先生、加德纳先生和菲拉托娃夫人均符合交易所法案第10A-3条规定的“独立性”要求。我们的董事会还决定，Gardner先生被视为《交易所法案》中Form 20-F第16A项所定义的“审计委员会财务专家”。
项目16B。道德守则
我们已经通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括我们的主要高管、主要财务和主要会计人员。除其他事项外，我们的《商业行为和道德准则》涉及竞争和公平交易、利益冲突、财务事项和外部报告、公司资金和资产、保密和公司机会要求以及报告违反《商业行为和道德准则》、员工不当行为、利益冲突或其他违规行为的程序。我们的《商业行为和道德准则》旨在满足《交易法》表格20-F第(16)B项下的“道德准则”的定义。
我们打算在我们的网站上披露对我们的商业行为与道德准则中适用于我们的董事或高管的任何条款的任何修订或豁免，只要是美国证券交易委员会或纳斯达克规则所要求的。我们的商业行为和道德准则可在我们的投资者关系网站www.Investor.hh.ru的公司治理部分下获得。本公司网站所载资料并未以参考方式纳入本年报。
项目16C。首席会计费及服务
JSC“Keep”(前身为JSC“KPMG”)在截至2021年和2022年12月31日的财政年度担任我们的独立审计人。下表列出了Keep在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度内为我们提供的服务的总金额，并按服务类别细分了这些金额：
| 2021 |
| 2022 | |
| 摩拳擦掌。 |
| 摩拳擦掌。 | |
审计费 |
| 68,718 |
| 53,582 |
审计相关费用 |
| — |
| — |
税费 |
| — |
| — |
所有其他费用 |
| 400 |
| 400 |
总计 |
| 69,118 |
| 53,982 |
审计费
截至2021年12月31日的年度审计费用与对我们合并财务报表的审计、安慰函的工作以及与我们的监管申报文件相关的中期审查服务有关。
截至2022年12月31日的年度的审计费用与对我们的综合财务报表的审计和与我们的监管文件相关的中期审查服务有关。
126
目录表
审计相关费用
截至2021年和2022年12月31日止年度并无审计相关费用。
税费
截至2021年12月31日、2021年和2022年12月31日的两个年度没有发生任何税费。
所有其他费用
截至2021年12月31日和2022年12月31日的三个年度的所有其他费用与非审计合规和工作人员培训相关的服务有关。
审批前的政策和程序
我们的审计师提供的所有审计和非审计服务都需要获得已获授权的审计委员会或其成员的事先批准。
我们的审计师提供的所有服务都是由审计委员会或其成员根据审计委员会的预先批准政策预先批准的，并已被授权给他们。
项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免
不适用。
项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券股份回购计划
2021年9月30日，我们宣布，董事会已经批准了一项计划，回购以美国存托凭证(ADS)为代表的公司普通股至多30亿₽(或相当于美元)。回购计划在2021年8月10日的公司股东大会上获得批准。回购计划的主要目的是为公司的长期激励计划提供资金。
|
|
| 总人数： |
| 的最大值为 | |||||
| 作为第一次购买的股票 | 股票价格在5月前还没有上涨。 | ||||||||
| 公开声明的第二部分 | 将在以下条件下购买 | ||||||||
| 公司总数量： |
| 支付的平均价格： |
| 已宣布的计划或计划 | 这些计划或计划 | ||||
2022 |
| 购买了股份 |
| 每股收益 |
| 节目(1) | 节目 | |||
一月 |
| 54,880 |
| ₽ | 3,407 |
| 54,880 | ₽ | 17.17亿 | |
二月 |
| 40,308 | ₽ | 3,418 |
| 40,308 | ₽ | 15.74亿 | ||
总计 |
| 95,188 |
| ₽ | 3,463 |
| 95,188 | ₽ | 15.74亿[(2)] | |
| (1) | 本栏包括作为2021年9月30日宣布的回购计划的一部分回购的所有股票，如上所述。截至2022年12月31日，我们已根据股份回购计划回购了378,861股₽(或378,861股普通股)，总金额约为14.26亿股ADS。 |
| (2) | 自2022年3月3日起，回购计划终止，不得再根据该计划回购任何美国存托凭证。 |
在截至2022年12月31日的年度内，股份回购支付的平均每股价格相当于₽3,463，按股份回购交易当日的汇率从美元换算成卢布。
本公司董事会定期审查股份回购计划，并可授权调整其条款和规模，或暂停或终止该计划。2022年3月3日，我们终止了股票回购计划，但可以通过在期限内向经纪人发出适当通知来恢复股票回购计划。
127
目录表
项目16F。更改注册人的认证会计师
没有。
项目16G。公司治理
我们是一家“外国私人发行人”(该词在《交易法》第3b-4条规则中有定义)，我们的美国存托股份在纳斯达克上市。我们认为以下是我们的公司治理做法与纳斯达克上市标准下适用于美国公司的公司治理做法之间的重大差异。一般而言，根据纳斯达克规则，根据交易法的定义，外国私人发行人被允许遵循母国的公司治理做法，而不是纳斯达克的公司治理做法。因此，我们遵循我们本国塞浦路斯的公司治理实践，而不是纳斯达克的某些公司治理要求。我们打算在以下方面依靠这项“外国私人发行人豁免”：
| ● | 纳斯达克上市规则第5620(C)条，要求发行人在其章程中规定普遍适用的法定人数，且该法定人数不得低于已发行有表决权股票的三分之一； |
| ● | 纳斯达克上市规则第5605(B)(2)条，要求发行人定期安排只有独立董事出席的会议； |
| ● | 纳斯达克上市规则第5605(D)(2)条，要求发行人有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会； |
| ● | 纳斯达克上市规则第5605(E)(1)条，其中规定董事的被提名人必须由占董事会独立董事多数的独立董事投票选出或推荐董事会遴选，或由仅由独立董事组成的提名委员会选出； |
| ● | 纳斯达克上市规则第5605(B)(1)条，其中要求发行人拥有独立的多数董事会成员；以及 |
| ● | 纳斯达克上市规则第5635(C)条，要求股东批准设立或对任何股权补偿安排进行任何重大修订。 |
本公司董事会尚未就本公司打算遵守纳斯达克上市规则第5635(A)、(B)及(D)条有关需要股东批准的事宜作出任何决定。塞浦路斯法律以及我们修订和重述的公司章程大纲和章程，允许我们在未经股东批准的情况下，经董事会批准，采取下列行动：
| ● | 收购另一家公司的股票或资产，而该项收购导致发行本公司已发行股本或投票权的20%或以上，这与纳斯达克上市规则第5635(A)条相反，根据该规则，进行此类收购必须获得股东批准。 |
| ● | 进行任何可能导致一人或一群人共同行动，持有我们已发行股本或投票权超过20%的交易。根据纳斯达克上市规则第5635(B)条，此类交易可被视为控制权变更，需要股东批准。尽管如此，塞浦路斯法律将不允许我们在未经股东批准的情况下进行任何重组、合并或合并。 |
| ● | 订立任何交易除外，涉及公司出售、发行或潜在发行相等于本公司已发行股本20%或以上或发行前已行使投票权20%或以上的股份(或可转换为或可行使股份的证券)，而发行股份(或可转换为或可行使股份的证券)须获得股东批准方可发行，而纳斯达克上市规则第5635(D)条则规定发行股份须获得股东批准。 |
128
目录表
除上文讨论的以外，我们遵守并打算继续遵守普遍适用于在纳斯达克上市的美国和国内公司的规则。然而，我们未来可能会决定对其他一些或全部纳斯达克规则使用其他外国私人发行人的豁免。按照我们本国的治理做法，提供的保护可能会低于适用于国内发行人的纳斯达克规则给予投资者的保护。
项目16H。煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I.披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
129
目录表
第III部
项目1.17.财务报表
我们已根据第18项提供了财务报表。
项目18.财务报表
项目18所要求的经审计综合财务报表自本年度报告第F-1页开始附于本文件。独立注册会计师事务所JSC“Keep”的审计报告列于经审计的综合财务报表之前。
项目19.展品
列出作为登记声明或年度报告的一部分提交的所有展品，包括通过引用纳入的展品。
|
| 以引用方式成立为法团 | ||||||||||
证物编号： | 描述 | 表格 |
| 文件编号 |
| 证物编号： |
| 提交日期 |
| 已归档/已配备 | ||
1.1 | 猎头集团公司章程。 | F-1/A | 333-224065 | 3.1 | 4/25/2019 | |||||||
2.1 | 猎头集团、摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为托管人，以及据此发行的美国存托股份的不时持有人之间的存款协议格式。 | F-1/A | 333-224065 | 4.1 | 4/25/2019 | |||||||
2.2 | 美国存托凭证格式(见附件2.1)。 | F-1/A | 333-224065 | 4.2 | 4/25/2019 | |||||||
2.3 | 由HighWorld Investments Limited和ELQ Investors VIII Limited修订和重新签署的股东协议，日期为2021年6月1日。 | 6-K | 001-38882 | 99.1 | 6/1/2021 | |||||||
2.4 | 注册权协议，日期为2019年5月13日，由猎头集团PLC、HighWorld Investments Limited和ELQ Investors VIII Limited签署。 | 20-F | 001-38882 | 2.4 | 3/16/2020 | |||||||
2.5 | 证券说明。 | 20-F | 001-38882 | 2.5 | 3/16/2020 | |||||||
4.1† | 修订和重新制定了2016年猎头股选项计划。 | S-8 | 333-232778 | 4.2 | 7/24/2019 | |||||||
4.2† | 修订和重申了2018年猎头单位选项计划。 | S-8 | 333-232778 | 4.3 | 7/24/2019 | |||||||
4.3† | 猎头集团PLC 2021限制性股票单位计划。 | 20-F | 001-38882 | 4.3 | 04/27/2022 | |||||||
4.4 | 本公司与VTB银行(PJSC)之间的辛迪加融资协议的英文译本，日期为2020年8月24日，经修订。 | 20-F | 001-38882 | 4.4 | 04/27/2022 | |||||||
8.1 | 子公司名单。 | * | ||||||||||
12.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的首席执行官证书。 | * | ||||||||||
12.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的首席财务官证书。 | * | ||||||||||
13.1 | 根据第906条颁发的首席执行官证书 | ** | ||||||||||
13.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席财务官证书。 | ** | ||||||||||
130
目录表
15.1 | 独立注册会计师事务所JSC的同意。 | * | ||||||||||
101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | * | ||||||||||
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | * | ||||||||||
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | * | ||||||||||
101.DEF | 内联XBRL分类定义Linkbase文档。 | * | ||||||||||
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | * | ||||||||||
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | * | ||||||||||
104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 | * |
* | 现提交本局。 |
** | 随信提供。 |
† | 指管理合同或补偿计划或安排。 |
作为本年度报告证物提交的某些协议包含协议各方相互作出的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了此类协议的其他各方的利益而作出的，可能受到已向此类协议的其他各方披露的某些信息的限制，这些信息可能没有反映在此类协议中。此外，如果这些陈述和保证中所载的陈述被证明是不正确的，而不是作为实际的事实陈述，则这些陈述和保证可能是一种在各方之间分配风险的方式。因此，不能依赖任何这样的陈述和保证来描述事实的实际状态。此外，自签署此类协议之日起，有关任何此类陈述和保证的标的的信息可能已发生变化。
131
目录表
签名
注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
猎头集团PLC | ||
发信人： | /s/Dmitry SERGIENKOV | |
姓名： | 德米特里·谢尔延科夫 | |
标题： | 首席执行官 | |
日期： | 2023年4月13日 | |
发信人： | /s/Grigorii Moiseev | |
姓名： | 格里戈里·莫伊塞夫 | |
标题： | 首席财务官 | |
日期： | 2023年4月13日 | |
132
目录表
猎头集团PLC
截至2022年12月31日止年度的综合财务报表
和2020年的报告以及
独立注册会计师事务所
F-1
目录表
猎头集团PLC
目录
独立注册会计师事务所报告 ( |
| F-3 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合收益表和全面收益表 | F-5 | |
截至2022年和2021年12月31日的合并财务状况表 | F-6 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的综合权益变动表 | F-7 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合并现金流量表 | F-8 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合并财务报表附注 | F-9 |
F-2
目录表
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
猎头集团PLC：
关于合并财务报表与财务报告内部控制的意见
我们已审核所附猎头集团及其附属公司(“本集团”)于2022年12月31日及2021年12月31日的综合财务状况表、截至2022年12月31日止三年期间各年度的相关综合收益及全面收益表、权益变动表及现金流量表，以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们还根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对截至2022年12月31日的集团财务报告内部控制进行了审计。
吾等认为，上述综合财务报表按国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则，在各重大方面公平地呈列本集团于二零二二年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年的财务状况，以及截至二零二二年十二月三十一日止三年期间各年度的经营业绩及现金流量。此外，我们认为，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2022年12月31日，本集团在所有实质性方面保持了对财务报告的有效内部控制。
意见基础
本集团管理层负责编制该等综合财务报表、维持对财务报告的有效内部控制，以及对财务报告内部控制的有效性进行评估(载于随附的管理层财务报告内部控制年度报告)。我们的责任是就本集团的综合财务报表发表意见，并根据我们的审计就本集团对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与本集团保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
F-3
目录表
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
与Zarplata.ru相关的商誉估值
如综合财务报表附注5(g(Ii))和附注16所述，截至2022年12月31日，公司的商誉总额为99.35亿欧元，其中22.61亿欧元与Zarplata.ru现金产生单位(“CGU”)相关。
本集团每年或当事件发生或情况发生变化时进行商誉减值测试，显示账面值超过CGU的可收回金额。管理层使用贴现现金流量法估计Zarplata.ru CGU的使用价值与其可收回价值相对应。在截至2022年12月31日的年度内，公司记录了6.57亿欧元的商誉减值费用。
我们将与Zarplata.ru相关的商誉估值确定为一个关键的审计事项。评估某些重要假设需要复杂的审计师判断，包括收入增长率、EBITDA利润率和用于衡量Zarplata.ru CGU使用价值的贴现率。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了设计，并测试了与Zarplata.ru CGU估值相关的内部控制的操作有效性，包括与收入增长率、EBITDA利润率和用于衡量Zarplata.ru CGU使用价值的贴现率估计相关的某些控制。我们对预测的收入增长率、估计的EBITDA利润率和贴现率进行了敏感性分析，以评估它们对本集团确定报告单位的可收回金额的影响。我们通过将预期的收入增长率和EBITDA利润率与Zarplata.ru的历史业绩、管理层行动计划和董事会批准的预算进行比较，评估了它们的合理性。此外，我们聘请了具有专业技能和知识的评估专业人员，他们在以下方面提供了帮助：
| ● | 通过将贴现率与使用可比实体的公开市场数据独立开发的贴现率范围进行比较来评估贴现率，以及 |
| ● | 通过将收入增长率和EBITDA利润率与可比实体的公开市场数据进行比较，评估它们的合理性。 |
JSC“保留”
自2017年以来，我们一直担任集团的审计师。
俄罗斯莫斯科
2023年4月13日
F-4
目录表
猎头集团PLC
合并损益表和全面收益表
截至2011年12月31日的12个年度内，
(单位为数千俄罗斯卢布，每股除外)
| 注意事项 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
收入 | 11 |
| |
| |
| | |
营业成本和费用(不包括折旧和摊销) | 12 |
| ( |
| ( |
| ( | |
折旧及摊销 | 15, 16, 24 |
| ( |
| ( |
| ( | |
财政收入 | 13(a) |
| |
| |
| | |
融资成本 | 13(b) |
| ( |
| ( |
| ( | |
子公司对非控股参与者认沽负债的变化 | 22(c) |
| ( |
| ( |
| — | |
净汇兑(损失)/收益 | ( | | | |||||
重新计量以前持有的权益所产生的收益 | 9(a) |
| — |
| |
| — | |
商誉减值 | 16 | ( | — | — | ||||
计入股权的被投资人的减值 | 17(A)(I) | ( | — | — | ||||
权益类被投资人损失份额(扣除所得税后的净额) | 17 | ( | ( | ( | ||||
其他收入 | 9(b), 25 |
| |
| |
| | |
所得税前利润 |
| |
| |
| | ||
所得税费用 | 14 |
| ( |
| ( |
| ( | |
本年度净收入 |
| |
| |
| | ||
归因于： |
|
|
| |||||
本公司的业主 |
| |
| |
| | ||
非控制性权益 |
| |
| |
| | ||
其他综合(亏损)/收入 |
|
|
| |||||
已重新分类或可能随后重新分类为损益的项目: |
|
|
|
| ||||
外币折算差异 |
|
| ( |
| ( |
| | |
综合收益总额，税后净额 |
|
| |
| |
| | |
归因于： |
|
|
| |||||
本公司的业主 |
| |
| |
| | ||
非控制性权益 |
| |
| |
| | ||
每股收益 |
|
|
| |||||
基本单位(以俄罗斯卢布为单位) | 10 |
| |
| |
| | |
稀释后(以俄罗斯卢布每股计算) | 10 |
| |
| |
| |
这些合并财务报表已于2023年4月13日由公司董事会授权发布，并由管理层签署：
德米特里·谢尔延科夫 |
| 格里戈里·莫伊塞夫 |
首席执行官 | 首席财务官 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录表
猎头集团PLC
合并财务状况表
截至12月31日，
(以俄罗斯卢布为单位)
| 注意事项 |
| 2022 |
| 2021 | |
非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
商誉 |
| 16 |
| |
| |
无形资产 |
| 16 |
|
| | |
财产和设备 |
| 15 |
|
| | |
计入股权的被投资人 |
| 17 |
|
| | |
使用权资产 |
| 24(i) |
|
| | |
递延税项资产 |
| 14 |
|
| | |
其他金融资产 | | — | ||||
其他非流动资产 |
|
| |
| | |
非流动资产总额 |
|
| |
| | |
流动资产 |
|
|
| |||
贸易和其他应收款 |
| 18 |
| |
| |
赔款资产 | 9(b) | | | |||
预付费用和其他流动资产 |
|
| |
| | |
短期投资 | — | | ||||
现金和现金等价物 |
| 19 |
| |
| |
流动资产总额 |
|
| |
| | |
总资产 |
|
| |
| | |
权益 |
|
|
| |||
股本 |
| 20(a) |
| |
| |
股票溢价 |
| 20(c) |
| |
| |
股份支付储备金 | 21(a) | | | |||
国库股 | 20(f) | ( | ( | |||
外币折算储备 |
| 20(e) |
| ( |
| ( |
留存收益 |
|
| |
| | |
公司所有者应占股本总额 |
|
| | | ||
非控制性权益 |
|
| |
| | |
总股本 |
|
| |
| | |
非流动负债 |
|
|
| |||
贷款和借款 |
| 22 |
| |
| |
租赁负债 |
| 24(Ii) |
| |
| |
递延税项负债 |
| 14 |
| |
| |
合同责任 | 11 | | | |||
贸易和其他应付款 |
| 23 |
| |
| |
条文 |
| 26 |
| |
| |
其他非流动负债 |
| 25 |
| |
| |
非流动负债总额 |
|
| |
| | |
流动负债 |
|
|
| |||
合同责任 |
| 11 |
| |
| |
贸易和其他应付款 |
| 23 |
| |
| |
贷款和借款(本期部分) |
| 22 |
| |
| |
租赁负债(本期部分) |
| 24(Ii) |
| |
| |
应付所得税 |
| 14 |
| |
| |
拨备(当前部分) |
| 26 |
| |
| |
其他流动负债 |
| 25 |
| |
| |
流动负债总额 |
|
| |
| | |
总负债 |
|
| |
| | |
权益和负债总额 |
|
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录表
猎头集团PLC
合并权益变动表
在截至以下年度的
(以俄罗斯卢布为单位)
可归于本公司所有人 | ||||||||||||||||||
外国 | ||||||||||||||||||
以股份为基础 | 货币 | 非- | ||||||||||||||||
分享 | 分享 | 付款 | 财务处 | 翻译 | 保留 | 控管 | ||||||||||||
| 资本 |
| 补价 |
| 保留 |
| 股票 |
| 保留 |
| 收益 |
| 总计 |
| 利息 |
| 总股本 | |
截至2020年1月1日的结余 |
| |
| | |
| — | ( |
| |
| |
| |
| | ||
本年度净收入 |
| — |
| — | — |
| — | — |
| |
| |
| |
| | ||
其他综合收益 |
| — |
| — | — |
| — | |
| — |
| |
| |
| | ||
根据长期融资券发行的股份(附注21(A)) |
| |
| — | — |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| | ||
长期租约(注21(A)) |
| — |
| — | |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| | ||
以股份支付予董事会(附注30(B)) |
| — |
| — | |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| | ||
分配给股东和非控股权益(附注20(D)) |
| — |
| — | — |
| — | — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
非控股权益的贡献(附注28) | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||
截至2020年12月31日的余额 |
| |
| | |
| — | ( |
| |
| |
| |
| | ||
截至2021年1月1日的结余 |
| |
| | |
| — | ( |
| |
| |
| |
| | ||
本年度净收入 |
| — |
| — | — |
| — | — |
| |
| |
| |
| | ||
其他综合(亏损)/收入 |
| — |
| — | — |
| — | ( |
| — |
| ( |
| |
| ( | ||
根据长期融资券发行的股份(附注21(A)) | | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||
长期租约(注21(A)) |
| — |
| — | |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| | ||
长期税务优惠(附注13(E)) | — | — | | — | — | — | | — | | |||||||||
以股份为基础向董事会支付款项(30(B) |
| — |
| — | |
| — | — |
| — |
| |
| — |
| | ||
因企业合并而产生的非控制性权益(9(A)) | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||
在不改变控制权的情况下获得非控股权益(9(A)) | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | |||||||||
分配给股东和非控股权益(20(D)) |
| — |
| — | — |
| — | — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
收购库房股份(20(F)) | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | |||||||||
将非控股权益重新归类为负债 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
| |
| | |
| ( | ( |
| |
| |
| |
| | ||
截至2022年1月1日的结余 | | | ( | ( | | | | | ||||||||||
本年度净收入 | — | — | — | — | — | | | | | |||||||||
其他综合(亏损)/收入 | — | — | — | — | ( | — | ( | | ( | |||||||||
长期合作伙伴(21(A)) | — | — | | — | — | — | | — | ||||||||||
长期税务优惠(附注14(E)) | — | — | ( | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||
向董事会支付以股份为基础的款项(30(B)) | — | — | | — | — | — | | — | | |||||||||
将长期奖励方案从股权结算改为现金结算(21(A)(3)、30(B)) | — | — | ( | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||
分配给股东和非控股权益(20(D)) | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ( | |||||||||
收购库房股份(20(F)) | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | |||||||||
截至2022年12月31日的余额 | | | | ( | ( | | | | | |||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
目录表
猎头集团PLC
合并现金流量表
截至2011年12月31日的12个年度内，
(以俄罗斯卢布为单位) |
| 注意事项 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
经营活动： |
|
|
|
|
|
| ||
净收入 |
|
|
| |||||
经非现金项目和不影响经营活动现金流的项目调整： |
|
|
| |||||
折旧及摊销 |
| 15, 16, 24 |
|
| ||||
商誉减值 | 16 | | | |||||
计入股权的被投资人的减值 | 17(A)(I) | | | |||||
净融资成本 |
| 13 |
|
| ||||
净汇兑损失/(收益) | ( | ( | ||||||
重新计量以前持有的权益所产生的收益 | 9(a) | | ( | | ||||
注销过期的其他税务风险和相关赔偿 | ( | ( | | |||||
子公司对非控股参与者认沽负债的变化 | 22(c) | | | | ||||
其他非现金项目 |
| ( |
| |
| ( | ||
LTIP，包括社会税 |
| 21 | |
| |
| | |
向董事会授予股份 |
| 30(b) | |
| |
| | |
计入股权的被投资人的损失份额，扣除所得税 |
| 17 | |
| |
| | |
所得税费用 |
| 14 | |
| |
| | |
应收贸易账款、预付费用及其他流动和非流动资产的变动 |
| |
| ( |
| ( | ||
合同负债的变更 |
| |
| |
| | ||
贸易和其他应付款项的变动 |
| |
| |
| | ||
条文的更改 | | | | |||||
其他负债的变动 |
| ( |
| |
| | ||
已缴纳所得税 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
支付的利息 |
| 22(c) | ( |
| ( |
| ( | |
经营活动产生的现金净额 |
| |
| |
| | ||
投资活动： |
|
|
| |||||
收购子公司，净额为收购的现金 | 9(A)、9(B) | | ( | ( | ||||
支付收购附属公司的递延代价 | 9(b) | ( | ( | | ||||
收购计入股权的被投资方 |
| 17 | ( |
| ( |
| | |
无形资产的收购 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
按公允价值通过损益取得金融资产的付款 | ( | | | |||||
购置财产和设备 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
发放的贷款 | | ( | ( | |||||
偿还发放的贷款，包括相关利息 | | | | |||||
对短期存款的投资 | | ( | | |||||
短期存款收益 | | | | |||||
收到的利息 |
| |
| |
| | ||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( | ||
融资活动： |
|
|
| |||||
收购库藏股 | 20(f) | ( | ( | | ||||
收到的银行贷款和其他贷款 |
| 22(A)、22(C) | |
| |
| | |
发行的不可转换债券 | 22(B)、22(C) | | | | ||||
已支付的银行贷款和其他借款发放费 |
| 22(A)、22(C) | |
| ( |
| ( | |
偿还银行和其他贷款 |
| 22(A)、22(C) | ( |
| ( |
| ( | |
支付租赁债务 |
| 22(c), 24 | ( |
| ( |
| ( | |
支付给股东的股息 |
| 20(D)、22(C) | ( |
| ( |
| ( | |
支付给非控股权益的股息 |
| 20(D)、22(C) | ( |
| ( |
| ( | |
收购非控股权益 |
| 22(c) | |
| ( |
| | |
非控股权益的贡献 | 28 | | | | ||||
向子公司的非控制参与者支付看跌责任 | 22(c) | ( | | | ||||
用于融资活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| | ||
现金及现金等价物净增加情况 |
| |
| |
| | ||
现金和现金等价物，年初 |
| 19 | |
| |
| | |
汇率变动对现金的影响 |
| ( |
| |
| | ||
现金和现金等价物，年终 |
| 19 | |
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
1.建立独立的报告实体
(a) | 组织和运作 |
猎头集团(The Company)及其子公司(The Group，“We”，“Our”，“Our”)是俄罗斯领先的在线招聘网站hh.ru。我们帮助俄罗斯的雇主和求职者相互联系。我们还在白俄罗斯、哈萨克斯坦和其他国家开展业务。
该公司的注册地址是19A Andrea Mikellidi，地址是塞浦路斯尼科西亚斯特罗沃罗斯，营业地址是俄罗斯莫斯科Godovikova str.9/10。
集团旗下美国存托证券(ADS)自2019年5月8日起在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)挂牌交易。随后，集团于2020年7月20日和2021年6月7日在纳斯达克完成了两次美国存托凭证的二次公开发行。自2020年9月24日以来，该集团的美国存托凭证已获准在莫斯科证券交易所(MOEX)交易。美国存托凭证在纳斯达克上以“HHR”的代码上市，在外交所以“HHRU”的代码上市。
2022年2月28日，纳斯达克暂停了该集团的美国存托凭证交易。2023年3月15日，本集团接到关于本公司证券自纳斯达克全球精选市场退市的通知。于2023年3月21日，本集团要求纳斯达克聆讯小组(“聆讯小组”)就退市通知提出上诉(另见附注31)。考虑到当地流动性的稀缺，MOEX的交易量很低。
截至2022年12月31日，本集团并无最终控制方，主要股东为HighWorld Investments Limited及ELQ Investors VIII Limited，两家公司合共拥有
该公司自2019年6月19日起拥有俄罗斯税务居留身份。作为俄罗斯税务居民，本公司须遵守俄罗斯税法的要求。
(b) | 营商环境 |
专家组的业务主要设在俄罗斯联邦。因此，专家组受到俄罗斯联邦经济和金融市场的影响，这些市场显示出新兴市场的特点。法律、税收和监管框架继续发展，但有不同的解释和频繁的变化，与其他法律和财政障碍一起，加剧了在俄罗斯联邦开展业务的实体所面临的挑战。
从2014年开始，美国、欧盟和其他一些国家对一些俄罗斯个人和法人实施并逐步扩大了经济制裁。自2022年2月以来，在俄罗斯联邦承认自封的顿涅茨克和卢甘斯克人民共和国并在乌克兰开始特别军事行动后，上述国家对俄罗斯联邦政府以及俄罗斯境内的大型金融机构、法人和个人实施了额外的严厉制裁。此外，还对向俄罗斯企业供应各种商品和服务施加了限制。此外，在实施制裁的背景下，来自美国、欧洲联盟和其他国家的一些大型国际公司停止、大幅减少或暂停它们在俄罗斯联邦的活动，以及与俄罗斯公民和法人实体做生意。
2022年9月，俄罗斯联邦宣布部分动员。在顿涅茨克和卢甘斯克这两个公认的共和国以及乌克兰的萨波罗日耶和赫森地区举行了全民投票，结果将这些领土并入俄罗斯联邦。由于这些事件，进一步实施了制裁，俄罗斯经济面临越来越大的压力。针对上述情况，俄罗斯联邦政府出台了一套措施，即反制裁、货币管制措施、多项关键利率决定以及其他特殊经济措施，以确保俄罗斯经济的安全和稳定。
F-9
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
制裁的实施和随后的加强以及部分动员导致经济不确定性增加，包括流动性减少和资本市场高度波动、卢布汇率和关键利率波动、外国和国内直接投资减少、向俄罗斯欧洲债券发行人付款困难以及债务融资来源大幅减少。
此外，俄罗斯企业几乎无法进入国际股票市场、债务资本市场和其他发展机会，这可能导致它们对政府支持的依赖程度增加。俄罗斯经济正在适应与取代退役的出口市场、供应市场和技术的变化以及物流、供应和生产链的变化有关的过程。
很难评估实施的和可能的额外制裁以及部分动员的后果，但从长远来看，这些事件可能对俄罗斯经济产生重大负面影响。
新冠肺炎冠状病毒感染传播的波浪性继续给商业环境带来额外的不确定性。
综合财务报表反映了管理层对俄罗斯商业环境对本集团业务和财务状况的影响的评估。未来的商业环境可能与管理层的评估不同。
2.建立会计核算基础
(a) | 陈述的基础 |
公司成立于2014年5月28日，作为Elbrus Capital私募股权基金和高盛ESSG附属投资基金的投资工具。
于2016年2月24日(“收购日”)，公司收购
本次收购采用会计收购法作为企业合并入账。
(b) | 合规声明 |
该等综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)采纳的国际财务报告准则(“IFRS”)编制。该等综合财务报表并非为符合本公司的法定申报要求而编制。
(c) | 持续经营的企业 |
本集团的财务状况、现金流量、流动资金状况及信贷安排载于该等综合财务报表的主要报表及附注，包括与本集团为融资业务合并而取得的长期贷款及借款有关的附注22。此外，附注27包括本集团管理其流动资金风险的政策。
尽管有最新的地缘政治发展，管理层合理地假设本集团有足够的资源在可预见的未来继续其业务而不会出现重大中断，即自授权发布该等综合财务报表之日起至少12个月。因此，他们对合并财务报表应以持续经营为基础编制感到满意。另请参阅注1(B)。管理层认为，持续经营不存在重大不确定性。
F-10
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
3.使用本位币和列报货币
这些合并财务报表以俄罗斯卢布(“卢布”)列报，这是该公司的职能货币和列报货币。除另有说明外，RUB提供的财务信息已四舍五入至最接近的千位。
本位币与列报货币不同的子公司的业绩和财务状况按下列程序折算为列报货币：
– | 列报的每份财务状况表的资产和负债按该财务状况表日的结算率折算； |
– | 列报的每份全面收益表的收入和费用按交易日期的汇率换算；以及 |
– | 所有由此产生的汇兑差额应在其他全面收益中确认。 |
4.预计重大会计政策将发生变化
自2022年1月1日起适用的更改
以下新修订自2022年1月1日起生效，但不影响集团的综合财务报表：
《2021年6月30日以后与新冠肺炎相关的租金优惠(国际财务报告准则第16号修正案)》
“繁重合同--履行合同的费用(国际会计准则第37号修正案)”
“2018-2020年国际财务报告准则年度改进”
财产、厂房和设备：未作预期用途的收益(国际会计准则第16号修正案)
“参考概念框架(对国际财务报告准则3的修正)”
自2021年1月1日起适用的更改
以下新修订自2021年1月1日起生效，但不影响集团的财务报表：
“新冠肺炎相关租金优惠”--国际财务报告准则第16号修正案；
“利率基准改革--第2阶段“--国际财务报告准则第9号、国际会计准则第39号、国际财务报告准则第7号、国际财务报告准则第4号和国际财务报告准则第16号修正案。
5.制定了重大会计政策
在这些合并财务报表列报的期间内，会计政策得到了一致的应用。
F-11
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
(a) | 巩固的基础 |
(i) | 企业合并 |
业务合并按收购日期的收购方法入账，收购日期即控制权移交予本集团的日期(见下文第(Iii)项)。
本集团于收购日以下列方式衡量商誉：
| ● | 转让对价的公允价值；加上 |
| ● | 被收购方任何非控制性权益的确认金额； |
| ● | 如果企业合并是分阶段实现的，收购中原有股权的公允价值；减去 |
| ● | 取得的可确认资产和承担的负债的确认净额(一般为公允价值)。 |
本集团因业务合并而产生的交易成本(与发行债务或股权证券有关的交易成本除外)计入已发生的费用。
任何或有对价在收购之日按公允价值计量。如果支付符合金融工具定义的或有对价的义务被归类为权益，则不对其进行重新计量，并在权益中进行结算。否则，其他或有对价在每个报告日期按公允价值重新计量，或有对价公允价值的后续变动在损益中确认。
(Ii) | 非控制性权益 (NCI) |
非控股权益按其于收购日在被收购方可识别净资产中的比例份额计量。
然而，如果有限责任公司子公司的章程为其参与者提供了退出权利，那么参与者的利益被归类为对NCI的负债。对NCI负债的所有变化都在损益中确认。
本集团于附属公司权益的变动如不会导致失去控制权，则计入股权交易。
(Iii) | 附属公司 |
子公司为本集团控制的实体。当某实体因参与该实体而面临或有权获得可变回报时，本集团控制该实体，并有能力通过其对该实体的权力影响该等回报。子公司的财务报表自控制权开始之日起至控制权终止之日止计入合并财务报表。附属公司的会计政策已于有需要时作出更改，以配合本集团所采纳的政策。
(Iv) | 失控 |
于失去控制权后，本集团将终止确认附属公司的资产及负债、任何非控股权益及与附属公司有关的其他权益组成部分。因失去控制权而产生的任何盈余或亏损在损益中确认。如本集团保留前一附属公司的任何权益，则该等权益于失去控制权当日按公允价值计量。随后，根据保留的影响程度，将其作为权益会计的被投资人或按照国际财务报告准则第9号进行会计处理。
F-12
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
(v) | 股权会计被投资人的权益 |
本集团于权益会计投资公司的权益包括于联营公司的权益。
联营公司指本集团对财务及经营政策有重大影响但不控制或共同控制的实体。
联营公司的权益按权益法入账。它们最初按成本确认，其中包括交易成本。于收购日期，收购成本超过本集团应占联营公司可识别资产、负债及或有负债的公允净值的任何部分，均确认为商誉。商誉计入投资的账面金额。经初步确认后，综合财务报表包括本集团应占损益及其他全面收益(“保监处”)，经调整以使会计政策与本集团的会计政策一致后，直至重大影响停止之日为止。
我们在联营公司的投资一般被指定为独立的现金产生单位(“CGU”)。这些CGU的可收回金额是根据使用中的价值计算，使用适当的财务模型来确定的。
(Vi) | 合并时已抵销的交易 |
集团内结余及交易，以及集团内交易产生的任何未实现收入及开支，在编制综合财务报表时予以撇除。与权益入账的被投资人进行交易所产生的未变现收益，在本集团于被投资人的权益范围内以投资抵销。未变现亏损的抵销方式与未变现收益相同，但只是在没有减值证据的情况下。
(b) | 外币 |
(i) | 外币交易 |
以外币进行的交易按交易日期的汇率折算为集团实体各自的本位币。
在报告日以外币计价的货币资产和负债按该日的汇率重新换算为功能货币。货币项目的外币损益是期初经实际利息和付款调整后的本位币摊销成本与报告期末按汇率折算的外币摊销成本之间的差额。
以公允价值计量的以外币计价的非货币性资产和负债按公允价值确定之日的汇率重新折算为功能货币。
重新换算产生的外币差额在损益中确认。
(Ii) | 海外业务 |
海外业务的资产和负债，包括收购时产生的商誉和公允价值调整，在报告日按汇率折算。对外业务的收入和费用按月平均汇率折算。
外币差额在其他全面收益中确认，并在权益中的外币折算准备金中列示。然而，如果经营是一家非全资子公司，则外币换算差额的相关比例份额将分配给非控股权益。
F-13
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
当境外业务被部分或全部处置时，外币折算准备金中的相关金额将作为处置损益的一部分转入损益。
应收或应付于境外业务的货币项目所产生的汇兑损益，如在可预见的将来既无计划亦不可能结清，则视为构成对境外业务的净投资的一部分，并在其他全面收益中确认，并在外币折算储备的权益内列报。
(c) | 金融工具 |
(i) | 识别和初始测量 |
已发行的贸易应收账款及债务证券于最初发行时予以确认。所有其他金融资产及金融负债于本集团加入该文书的合约条文时初步确认。
金融资产(除非它是没有重大融资组成部分的应收贸易账款)或金融负债最初按公允价值加可直接归因于收购或发行的交易成本计量，而非按公允价值计入损益(FVTPL)。没有重大融资部分的应收贸易账款最初按交易价格计量。
(Ii) | 分类和后续测量 |
金融资产
在初始确认时，金融资产按以下计量分类：摊余成本；通过其他全面收益(FVOCI)非债务投资的公允价值；FVOCI非股权投资；或通过损益的公允价值(FVTPL)。
金融资产在初始确认后不会重新分类，除非本集团改变其管理金融资产的业务模式，在这种情况下，所有受影响的金融资产将在业务模式改变后的第一个报告期的第一天重新分类。
如果一项金融资产同时满足以下两个条件，并且在FVTPL没有被指定，则该金融资产按摊余成本计量：
– | 它是在一种商业模式下持有的，其目标是持有资产以收取合同现金流；以及 |
– | 它的合同条款规定，在特定日期产生的现金流完全是对未偿还本金的本金和利息的支付。 |
如果债务投资同时满足以下两个条件，且未在FVTPL指定，则按FVOCI计量：
– | 它是在一种商业模式下进行的，其目标是通过收集合同现金流和出售金融资产来实现；以及 |
– | 它的合同条款规定，在特定日期产生的现金流完全是对未偿还本金的本金和利息的支付。 |
在初步确认并非为交易而持有的股权投资后，本集团可不可撤销地选择在保监处呈列该投资的公平值的后续变动。这次选举是在逐个投资的基础上进行的。
所有未分类为按上述摊销成本或FVOCI计量的金融资产均按FVTPL计量。
于初步确认时，本集团可不可撤销地指定一项以其他方式符合按摊余成本或FVOCI按FVTPL计量的要求的金融资产，惟此举可消除或大幅减少否则将会出现的会计错配。
F-14
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
本集团的金融资产包括：
– | 贸易及其他应收账款及现金及现金等价物，按摊余成本分类计量。现金及现金等价物包括现金结余及通知存款，该等资产其后按实际利息法按摊销成本计量。摊销成本通过减值损失减少。利息收入、汇兑损益和减值在损益中确认。终止确认的任何收益或亏损均在损益中确认。 |
– | 股权投资，按公允价值通过损益计量的投资。这些资产随后按公允价值计量。净收益和亏损，包括任何利息或股息收入，在损益中确认。 |
金融负债
财务负债分类为按摊余成本或FVTPL计量。如果金融负债被归类为持有以供交易、它是一种衍生品或在初始确认时被指定为金融负债，则该金融负债被归类为FVTPL。FVTPL的财务负债按公允价值计量，净损益(包括任何利息支出)在损益中确认。其他财务负债随后按实际利息法按摊销成本计量。利息支出和汇兑损益在损益中确认。终止确认的任何收益或亏损也在损益中确认。
本集团并无于FVTPL指定任何财务负债，目前亦无此打算。
(Iii) | 不再认识和修改 |
当一项金融资产的现金流量的合约权届满时，或在金融资产所有权的几乎所有风险及回报均已转移的交易中，本集团转让收取该金融资产的合约现金流的权利时，本集团将不再确认该金融资产。本集团于已转让金融资产中所产生或保留的任何权益确认为独立资产或负债。
当本集团的合约责任被解除或注销或到期时，本集团将终止确认财务责任。
当一项财务负债的条款经修订，而经修订负债的现金流有重大差异时，本集团亦会取消确认该财务负债。在此情况下，基于经修订条款的新财务负债按公允价值确认。已清偿金融负债的账面金额与经修订条款的新金融负债之间的差额在损益中确认。
倘修订(或交换)并未导致金融负债终止确认，本集团采用与调整金融资产账面总额要求一致的会计政策，而修订并未导致终止确认该金融资产，即本集团确认于修订(或交换)当日因该等修订(或交换)损益而产生的金融负债摊销成本的任何调整。
考虑到定性因素、定量因素以及定性和定量因素的综合影响，本集团对修改是否实质性进行了定量和定性评估。专家组的结论是，由于下列质量因素，这一修改是实质性的：
| ● | 改变金融负债的币种； |
| ● | 抵押品变更或其他信用提升； |
| ● | 包括转换选项； |
| ● | 改变金融负债的从属关系。 |
F-15
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
就量化评估而言，如果新条款下现金流量的贴现现值，包括已支付的任何费用扣除任何已收到的费用并按原实际利率贴现，与原始金融负债剩余现金流量的贴现现值相差至少10%，则条款将有很大不同。如果债务工具的交换或条款的修改被视为清偿，所产生的任何成本或费用将被确认为清偿损益的一部分。如果交换或修改不计入清偿，所产生的任何成本或费用将调整负债的账面金额，并在修改后负债的剩余期限内摊销。
现有金融资产或金融负债的现金流变动，如由现有合约条款引起，例如本集团因俄罗斯中央银行主要利率变动而实际启动的利率变动，以及贷款合约使本集团有权预付贷款而不受重大惩罚，则不会被视为修订。
(Iv) | 偏移 |
当及仅当本集团目前拥有法律上可强制执行的权利以抵销已确认金额，并有意按净额结算或同时变现资产及清偿负债时，金融资产及负债将于综合财务状况表内予以抵销及列报净额。本集团目前拥有法律上可执行的抵销权利，前提是该权利不随未来事件而定，并可在正常业务过程中以及在本集团及所有交易对手违约、无力偿债或破产的情况下强制执行。
(d) | 股本 |
普通股
普通股被归类为股权。发行普通股及购股权的直接应占增量成本在扣除任何税项影响后确认为从权益中扣除。
分红
股息在申报期间确认为负债。
普通股(库存股)回购和再发行
当回购确认为股权的股份时，支付的代价金额(包括直接应占成本)确认为从股权中扣除。回购股份被分类为库存股，并在综合权益变动表中列示于“库存股”类别。当库存股其后被出售或重新发行时，收到的金额确认为“库存股”的增加，而由此产生的交易盈余或亏损在“股份溢价”内列报。
(e) | 财产和设备 |
(i) | 识别和测量 |
物业和设备项目按成本减去累计折旧和累计减值损失计量。
成本包括可直接归因于资产购置的支出。对相关设备的功能不可或缺的所购软件将作为该设备的一部分进行资本化。
当一项财产和设备的部分具有不同的使用寿命时，它们被分别作为财产和设备的单独项(主要组成部分)入账。
F-16
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
出售物业及设备的收益及亏损乃通过比较出售所得款项与物业及设备的账面金额而厘定，并于损益中确认为“营运成本及开支(不包括折旧及摊销)”净额。
(Ii) | 后继成本 |
如部分物业及设备所包含的未来经济利益可能会流向本集团，且其成本可可靠计量，则更换该部分物业及设备的成本会在该项目的账面金额中确认。已更换部件的持有量将被取消确认。财产和设备的日常维修费用在发生的损益中确认。
(Iii) | 折旧 |
折旧是根据可折旧金额计算的，折旧金额是资产的成本，或其他替代成本的金额减去其剩余价值。
折旧按资产和设备各部分的估计使用年限按直线在损益中确认，因为这最能反映资产所体现的未来经济利益的预期消费模式。
本期间和比较期间的估计可用寿命如下：
●中国制造核心系统设备 |
| |
●购买办公设备 | ||
●购买家具和固定装置 | ||
●**改善租赁权 | ||
●包括其他财产和设备。 |
折旧方法、使用年限和剩余价值在每个财政年度结束时进行审查，并在适当时进行调整。
(f) | 无形资产 |
(i) | 商誉 |
因收购子公司而产生的商誉计入无形资产。商誉的计量见附注16。
后续测量
商誉以成本减去累计减值损失计量。
F-17
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
(Ii) | 企业合并中假设的无形资产 |
在企业合并中假设的可识别无形资产最初按公允价值确认，随后按初始确认金额减去累计摊销和累计减值损失计量。这些资产包括但不限于：品牌“hh.ru”(2011年3月11日注册，证书为№431008)、2020年以来的品牌“zarplata.ru”(见注9)(2017年1月19日注册，证书#602175)、2021年以来的品牌“skillaz”(见注9)(2021年2月15日注册，证书#797909)、网站、软件“skillaz”、简历数据库和非合同客户关系。
(Iii) | 研发 |
为获得新的科学或技术知识和理解而进行的研究活动的支出在发生的损益中确认。
开发活动涉及生产新的或大幅改进的产品和工艺的计划或设计。只有在开发成本能够可靠地计量、产品或工艺在技术上和商业上可行、未来经济效益可能，以及本集团打算并有足够资源完成开发和使用或出售资产的情况下，开发支出才会资本化。资本化支出包括直接可归因于准备资产以供其预期用途的直接人工和间接费用。其他开发支出在已发生的损益中确认。
于初步确认后，资本化发展开支以成本减去累计摊销及累计减值亏损计量。
根据上述政策，本集团已将与开发本集团网站软件有关的支出资本化。
(Iv) | 其他无形资产 |
本集团收购的其他使用年限有限的无形资产，按成本减去累计摊销及累计减值亏损计量。
(v) | 后续支出 |
只有当后续支出增加了与其相关的特定资产所体现的未来经济利益时，才会将其资本化。所有其他支出，包括内部产生的商誉和品牌支出，均在已发生的损益中确认。
(Vi) | 摊销 |
摊销是根据资产的成本或其他替代成本的金额减去其剩余价值来计算的。
F-18
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
摊销自无形资产(商誉除外)可供使用之日起，以直线方式在损益中确认，因为这最能反映资产所体现的未来经济利益的预期消费模式。本期间和比较期间的估计可用寿命如下：
●中国个人简历数据库 |
| |
●管理非合同客户关系 | ||
●搜索不同的域名 | ||
●*申请专利和商标 | ||
●网站软件 | ||
●微软软件“skillaz” | ||
●包括企业、办公软件、许可证和其他方面 |
摊销方法、使用年限和剩余价值在每个财政年度结束时进行审查，并在适当时进行调整。
(g) | 减损 |
(i) | 金融资产 |
本集团确认按摊销成本计量的金融资产预期信贷损失(ECL)的损失拨备。
本集团计算损失免税额的金额与终身ECL相同，但以下情况除外，这些ECL按12个月ECL计算：
| - | 信用风险(即在金融工具的预期寿命内发生的违约风险)自初始确认以来没有显著增加的银行余额。 |
应收贸易账款的损失拨备总是以等同于终身ECL的数额计量。
在厘定一项金融资产的信贷风险自初步确认以来是否大幅增加时，以及在估计不良贷款时，本集团会考虑相关及可获得的合理及可支持的资料，而无须付出不必要的成本或努力。这包括基于本集团的历史经验和知情的信用评估以及包括前瞻性信息在内的定量和定性信息和分析。
本集团假设逾期超过30天的金融资产的信用风险已大幅增加。
在下列情况下，本集团认为某项金融资产为违约：
| - | 借款人不可能在本集团不采取抵押变现等行动(如持有)的情况下向本集团全额偿付其信贷义务；或 |
| - | 这笔金融资产已经逾期90多天。 |
当债务证券的信用风险评级与全球公认的“投资级别”定义相同时，本集团认为债务证券的信用风险较低。
F-19
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
终身ECL是指金融工具预期寿命内所有可能发生的违约事件所产生的ECL。
12个月ECL是报告日期后12个月内可能发生的违约事件导致的ECL的一部分(如果票据的预期寿命少于12个月，则为较短的期限)。
在估计不良贷款时考虑的最长合约期为本集团面临信贷风险的最长合约期。
ECL的测量
ECL是对信贷损失的概率加权估计。信贷损失以所有现金短缺的现值(即根据合同应付实体的现金流量与本集团预期收到的现金流量之间的差额)计量。
ECL按金融资产的实际利率贴现。
信贷减值金融资产
于每个报告日期，本集团会评估按摊销成本列账的金融资产是否出现信贷减值。当一项或多项对金融资产的估计未来现金流产生不利影响的事件发生时，该金融资产即为“信用减值”。
金融资产信用减值的证据包括以下可观察到的数据：
| - | 借款人或发行人有重大财务困难的； |
| - | 违约、逾期90天以上等违约行为； |
| - | 集团对贷款或垫款的重组，其条款是集团不会考虑的； |
| - | 借款人很可能会进入破产或其他财务重组程序；或 |
| - | 由于财政困难，证券活跃市场的消失。 |
综合财务状况表中ECL准备的列报
按摊销成本计量的金融资产的损失准备从资产的账面毛值中扣除。
核销
当本集团对收回全部或部分金融资产并无合理期望时，金融资产的账面总值即被撇账。
(Ii) | 非金融资产 |
本集团的非金融资产(存货及递延税项资产除外)的账面值于每个报告日期审核，以确定是否有任何减值迹象。如果存在任何这样的迹象，则估计资产的可收回金额。对于寿命不确定或尚未使用的商誉和无形资产，可收回金额按年估计，或在发生表明账面价值超过可收回金额的事件或情况变化时估计。
F-20
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
资产或现金产生单位的可收回金额是其使用价值和其公允价值减去出售成本中的较大值。在评估使用价值时，估计的未来现金流量使用税前贴现率折现至其现值，该贴现率反映当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估。就减值测试而言，不能单独测试的资产被分组为最小的资产组，这些资产因持续使用而产生现金流入，而这些现金流入在很大程度上独立于其他资产或资产组的现金流入(“现金产生单位”，“CGU”)。就商誉减值测试而言，于业务合并中取得的商誉将分配予预期将受惠于合并的协同效应的CGU集团。这一分配须接受经营分部上限测试，并反映为内部报告目的监测商誉的最低水平。
本集团的企业资产不会产生单独的现金流入。如果有迹象表明公司资产可能减值，则确定该公司资产所属的CGU的可收回金额。
如果一项资产或其CGU的账面金额超过其可收回金额，则确认减值损失。减值损失在损益中确认。就CGU确认的减值损失将首先分配，以减少分配给该单位的任何商誉的账面金额，然后按比例减少该单位(单位组)其他资产的账面金额。
与商誉有关的减值损失不能冲销。至于其他资产，以往期间确认的减值损失于每个报告日期进行评估，以确定是否有任何迹象表明损失已减少或不再存在。如果用于确定可收回金额的估计发生变化，则减值损失将被冲销。减值亏损只有在资产的账面金额不超过在没有确认减值损失的情况下扣除折旧或摊销后本应确定的账面金额的范围内才被冲销。
(h) | 租契 |
在合同开始时，本集团评估合同是否为租赁或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价，则该合同是租赁或包含租赁。为评估合同是否传达了对已确定资产的使用控制权，专家组采用了国际财务报告准则第16号对租赁的定义。
在开始或修改包含租赁组成部分的合同时，本集团根据每个租赁组成部分的相对独立价格将合同中的对价分配给每个租赁组成部分。本集团于租赁开始日确认使用权资产及租赁负债。使用权资产最初按成本计量，包括按生效日期或之前作出的任何租赁付款调整的租赁负债初始金额，加上产生的任何初始直接成本，以及拆除和移走标的资产或恢复标的资产或其所在场地的估计成本减去收到的任何租赁激励。
除非租赁于租赁期届满前将相关资产的所有权转移至本集团，或使用权资产的成本反映本集团将行使购买选择权，否则使用权资产随后于开始日期至租赁期结束时采用直线折旧。在这种情况下，使用权资产将在基础资产的使用年限内折旧，这是根据与财产和设备的使用年限相同的基础确定的。此外，使用权资产定期减值减值损失(如有)，并根据租赁负债的某些重新计量进行调整。
租赁负债最初按开始日期未支付的租赁付款的现值计量，按租赁中隐含的利率或(如该利率不能轻易确定)本集团的递增借款利率贴现。一般情况下，本集团采用其增量借款利率作为贴现率。
本集团通过从各种外部融资来源获取利率来确定其递增借款利率，并进行某些调整，以反映租赁条款和租赁资产的类型。
F-21
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
在计量租赁负债时包括的租赁付款包括：
| ● | 固定付款，包括实质固定付款； |
| ● | 取决于指数或费率的可变租赁付款，最初是使用开始日期的指数或费率计量的； |
| ● | 根据剩余价值担保预计应支付的金额；以及 |
| ● | 本集团合理地确定将行使的购买期权项下的行使价，如本集团合理地确定将行使延长期，则在可选的续期内支付租赁款项，以及除非本集团合理地确定不会提前终止租约，否则将被处以提前终止租约的罚金。 |
租赁负债按实际利息法按摊销成本计量。当指数或利率的变动导致未来租赁付款出现变化、本集团对剩余价值担保项下预期应付金额的估计发生变化、本集团改变其对是否将行使购买、延期或终止选择权的评估，或如有经修订的实质固定租赁付款时，将重新计量。
当租赁负债以这种方式重新计量时，对使用权资产的账面金额进行相应的调整，如果使用权资产的账面金额已降至零，则计入损益。
本集团于综合财务状况表内以独立项目列示使用权资产及租赁负债。
本集团已就其为承租人并包括续期选择权的一些租赁合同适用判决，以确定其租赁期限。工作组考虑的是合同的更广泛的经济性，而不仅仅是合同终止付款。如果任何一方有经济动机不终止租赁，以致终止租赁将招致微不足道的罚款，则合同在合同可以终止的日期之后可强制执行。由于租赁资产的性质，并考虑到租赁改进的使用年限，本集团分析了合同安排及其经济情况，并未确定任何应影响租赁期的特别终止政策、激励措施或续订选项。
评估本集团是否合理肯定会行使该等选择权会影响租赁期，而租赁期则会对已确认的租赁负债额及使用权资产产生重大影响。
短期租约
本集团已选择不确认短期租赁的使用权资产和租赁负债。本集团确认与该等租赁相关的租赁付款为租赁期内按直线计算的支出。
| (i) | 条文 |
如果由于过去的事件，本集团目前具有可以可靠地估计的法律或推定义务，并且很可能需要经济利益的流出来清偿该义务，则确认拨备。拨备是通过按反映当前市场对货币时间价值和负债特有风险的当前市场评估的税前利率对预期未来现金流量进行贴现来确定的。取消折扣被确认为财务成本。
重组
当本集团已就重组制定详细的正式计划，并向受影响人士提出有效期望，表示本集团将透过开始实施该计划或向受影响人士公布其主要特点，以进行重组，则确认重组拨备。对重组拨备的计量只包括重组产生的直接支出，这些支出既是重组所必需的，又与实体正在进行的活动无关。
F-22
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
(j) | 收入 |
我们的收入主要来自授权访问我们的简历数据库和在我们的网站上展示招聘广告。大多数合同的付款条件都要求全额预付款。未赚取的收入在合并财务状况表中作为合同负债报告。
收入是根据与客户签订的合同中规定的对价来衡量的。本集团在将商品或服务的控制权转让给客户时确认收入。
简历数据库访问(2020年8月前)。我们以订阅的方式授予对我们简历数据库的访问权限，期限从一天到十二个月不等。收入在认购期内以直线方式确认。本集团于2020年8月停止提供这类认购服务，原因是使用有限数量的联系人视图访问简历数据库。然而，旧服务的收入在所有现有合同的认购期结束前确认，即2021年8月。
简历数据库访问，联系人查看次数有限(自2020年8月起)。本集团授权客户进入履历资料库，并允许客户以一天至十二个月的认购期，开启按合约规定上限的求职联系人。在这类订阅中，收入是根据在报告所述期间查看的简历联系人数量确认的。根据特定客户类别的历史数据估计预期的简历联系人浏览数，并在每个报告日期重新测量。
招聘启事。客户购买一定数量的招聘广告，并在需要时使用它们在我们的网站上发布招聘广告。每个职位发布的收入都是在我们网站上的广告展示期间以直线方式确认的。
捆绑订阅。在我们的捆绑订阅中，在简历数据库访问组件和职务公告组件之间收到的对价的分配是基于合同开始时职务公告的相对独立销售价格和预期使用量。我们的捆绑订阅中职位发布的预期使用量是根据特定客户类别的历史数据估计的，并在每个报告日期重新测量。在2020年8月之前输入的合同中的个人简历数据库访问部分的收入在订阅期间以直线方式确认，在2020年8月开始的合同中根据报告所述期间查看的个人简历联系人数量确认。联系人视图的预期使用量根据特定客户类别的历史数据进行估计，并在每个报告日期重新测量。可归因于职位发布部分的收入将在我们网站上的职位发布展示期间确认。
其他增值服务(“增值服务”)。其他VAS的收入主要包括展示和背景广告、品牌雇主页面、在线评估、在线教育、活动以及为求职者提供的优质服务。其他增值服务的收入在提供服务时确认。特别是，按点击付费广告的收入是根据报告期内发生的印象或点击量确认的，而基于时间的广告收入是在我们网站上横幅显示期间以直线方式确认的。
从2021年3月31日开始，来自其他VAS的收入包括Skilaz通过基于云的IT环境(“SaaS”)或内部IT环境提供的软件产品。Skilaz通过基于云的IT环境(“SaaS”)提供的软件产品的收入，包括相关的支持和维护，在提供云服务期间以直线方式确认。Skilaz通过内部IT环境提供的软件产品的收入在许可证转让给客户时确认。
(k) | 员工福利 |
员工福利包括短期员工福利、社会税、基于股份的支付和其他长期员工福利，并在附注12的“人事费用”中披露。
F-23
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
| (i) | 短期雇员福利 |
短期雇员福利义务按未贴现基础计量，并在提供相关服务时计入费用。如本集团因雇员过去提供的服务而现时有法律或推定责任支付短期现金红利或其他类别酬金项下预期支付的金额，而该责任可可靠地估计，则确认负债。
| (Ii) | 社会税与国家养老基金 |
社会税是指本集团向国有固定缴款计划支付的款项，根据该计划，实体向国家支付固定缴款，将没有法律或推定义务支付更多金额。向俄罗斯国家养老基金缴费的债务，在员工提供服务期间的损益中确认为员工福利支出。
| (Iii) | 基于股份的支付 |
股权结算奖励
股权结算奖励的成本以采用适当估值模式作出授予当日的公允价值为基准，有关估值模式的进一步详情载于附注21。
相关成本于服务及(如适用)履约条件满足期间(归属期间)于“人事开支”(见附注12)中确认，连同权益(以股份为基准的支付储备)的相应增加。截至归属日期的每个报告日期确认的权益结算奖励的累计支出反映归属期间已届满的程度以及本集团对最终归属的权益工具数量的最佳估计。一个期间的综合损益表和全面收益表中的费用或贷项代表在该期间期初和期末之间确认的累计费用的变动。
于厘定授出日期时，服务及非市场表现条件并未考虑授予的公允价值，但符合条件的可能性乃作为本集团对最终归属的权益工具数目的最佳估计的一部分而评估。市场表现状况在授予日公允价值内反映。任何附加于裁决的其他条件，但没有相关的服务要求，均被视为非归属条件。非归属条件反映在裁决的公允价值中，并导致立即支付裁决的费用，除非还有服务和/或业绩条件。
改型
当权益工具的条款及条件被修订时，本集团最低限度确认于授出日所收取的服务为已授出权益工具的公允价值，除非该等权益工具因未能满足于授出日指明的归属条件(市场条件除外)而不归属。此外，本集团确认增加以股份为基础的付款安排的总公平值或对雇员有利的修订的影响。
由于修改而导致的分类更改
如果随后增加了员工自行决定的现金替代方案，则由于修改而发生从股权结算到现金结算的奖励的变化指以股权结算的股份付款，导致重新分类为财务负债。这种修改导致在修改之日将相当于负债公允价值的数额从权益重新归类为负债。
F-24
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
现金结算的奖励
负债按现金结算奖励的公允价值确认。公允价值最初及截至结算日(包括结算日)的每个报告日期计量，公允价值变动于“人事开支”确认(见附注12)。公允价值于归属日期前于确认相应负债的期间内列支。公允价值是使用适当的估值模型确定的。
(Iv) | 其他长期雇员福利 |
本集团的长期员工福利净额是指员工在本期及以往期间因其服务而赚取的未来福利金额。这一收益将被贴现，以确定其现值。重新计量在产生期间的损益中确认。
(l) | 财务收入和成本 |
财政收入主要包括投资于存款账户的资金的利息收入和发放的贷款。利息收入在计入利润或亏损时确认。
财务成本包括收到贷款的利息支出和与财务活动有关的其他费用。
已支付利息在合并现金流量表中被归类为经营活动。
(m) | 外币汇兑损益 |
外汇汇兑损益按净额列报。以外币进行的交易按交易日期的汇率折算为集团实体各自的本位币。
在报告日以外币计价的货币资产和负债按该日的汇率折算为本位币。货币项目的外币收益或损失是指在期初或起始日(如果较晚)按实际利息和期间付款进行调整的本位币摊销成本与报告期末或终止确认日(如果较早)按汇率折算的外币摊销成本之间的差额。
(n) | 所得税 |
所得税支出包括当期税和递延税。本期税项及递延税项于损益中确认，但与业务合并或直接于权益或其他全面收益中确认的项目有关者除外。
本期税项是指按报告日期颁布或实质颁布的税率计算的本年度应税收入或亏损的预期应付或应收税款，以及对上一年度应付税款的任何调整。
F-25
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
递延税项是就财务报告用途的资产及负债的账面金额与用于税务目的的金额之间的暂时性差异而确认。递延税项不会因下列暂时性差异而被确认：对非企业合并且既不影响会计也不影响应纳税损益的交易中的资产或负债的初始确认。此外，递延税项不会因最初确认商誉时产生的应税暂时性差异而确认。递延税项是根据截至报告日期已颁布或实质颁布的法律，按暂时性差额转回时预期将适用的税率计量。递延税项资产及负债如有法律上可强制执行的抵销当期税项资产及负债的权利，且与同一税务机关对同一应课税实体征收的所得税有关，则予以抵销。
递延税项资产确认未使用的税项亏损、税项抵免及可扣除的暂时性差额，前提是未来的应课税利润可能会被用来抵销。递延税项资产于每个报告日期进行审核，并在相关税项优惠不再可能实现的情况下予以减值。
在厘定当期及递延税额时，本集团会考虑税务状况不明朗的影响，以及是否应缴交额外税款、罚款及逾期付款利息。本集团根据对多项因素的评估，包括对税法的诠释及过往经验，相信其应计税项对所有未结税年度均属足够。这一评估依赖于估计和假设，并可能涉及对未来事件的一系列判断。新资料可能会导致本集团改变对现有税项负债充分性的判断；该等税项负债的变动将影响作出该等决定期间的税项开支。
(o) | 细分市场报告 |
营运分部是指从事业务活动的本集团组成部分，可从中赚取收入及产生开支，包括与本集团任何其他组成部分的交易有关的收入及开支。本集团行政总裁及董事会会定期审阅所有营运分部的经营业绩(见附注8)，以便就分配予该分部的资源作出决定，并评估其表现。向首席执行官和董事会报告的分部业绩包括直接归属于分部的项目以及可以合理分配的项目。
(p) | 每股收益 |
列报所有期间的每股普通股净收入乃根据国际会计准则第33号“每股盈利”厘定，方法是将本集团普通股东可动用的收入除以期内已发行普通股的加权平均数。
(q) | 制备和测量的基础 |
综合财务报表按历史成本基准编制，但于收购日(见附注9)按公允价值计量的业务合并中收购的资产及承担的负债、现金结算奖励的负债(见附注21(A)(Iii))及于每个报告日期按公允价值计量的其他金融资产除外。
F-26
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
6.发布了新标准和解释，但尚未生效
若干新准则及经修订准则于2022年1月1日之后的年度期间生效，并可提早应用；然而，本集团并未于较早前采用新准则或经修订准则编制该等综合财务报表。
-与单一交易产生的资产和负债有关的递延税金(《国际会计准则》第12号修正案)
修正案缩小了初始确认豁免的范围，排除了产生相等和抵消暂时性差异的交易--例如租赁和退役负债。这些修正案适用于2023年1月1日或之后开始的年度报告期。对于租赁和停用负债，相关递延税项资产和负债将需要从列报的最早比较期间开始确认，任何累积影响都应确认为对该日留存收益或其他权益组成部分的调整。对于所有其他交易，修正案适用于在提交的最早期间开始之后发生的交易。
本集团采用“综合连结”法核算租赁的递延税项，结果与修订类似，只是递延税项资产或负债按净额确认。根据修订，本集团将于附注中撇除一项单独的递延税项资产及一项有关租赁的递延税项负债。修订通过后，留存收益不会受到影响。
-负债分类为流动负债或非流动负债(《国际会计准则》第1号修正案)
这些修正案于2020年发布，旨在澄清关于确定负债是流动负债还是非流动负债的要求，并适用于从2023年1月1日或之后开始的年度报告期。然而，国际会计准则理事会随后提出了对《国际会计准则1》的进一步修订，并将2020年修订的生效日期推迟到不早于2024年1月1日。由于这些持续发展，本集团无法确定这些修订对合并财务报表在初始应用期间的影响。该小组正在密切关注事态的发展。
以下新准则及经修订准则预计不会对本集团的综合财务报表产生重大影响：
-IFRS 17保险合同和对IFRS 17保险合同的修正；
-会计政策披露(对“国际会计准则”第1号和“国际财务报告准则”实务说明2的修正)；
- | 会计估计的定义(国际会计准则第8号修正案)。 |
7.允许使用估计和判断
按照《国际财务报告准则》编制合并财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响会计政策的应用以及资产、负债、收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
我们会不断检讨估计数字和基本假设。会计估计数的修订在修订估计数的期间和受影响的任何未来期间确认。
对合并财务报表确认的金额有最重大影响的会计政策的应用中的估计不确定性和判断方面的信息包括在下文所述的附注中。
(a) | 评估不确定性和关键判断的关键领域： |
| ● | 附注16“无形资产和商誉”--商誉减值。 |
F-27
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
(b) | 估计不确定性和判断的其他领域： |
| ● | 附注9“企业合并”--无形资产的公允价值及其估计使用年限； |
| ● | 注21“长期激励计划”--“2021年RSU计划”下的赠款； |
| ● | 附注5(J)“收入”--确认和计量收入； |
| ● | 附注14“所得税”，附注29“或有事项”--所得税和或有事项准备金； |
| ● | 附注17“股权会计被投资人”--联营公司投资减值并确定期权合同的公允价值； |
| ● | 附注26“规定”--所得税以外的税项规定。 |
公允价值计量
本集团的多项会计政策及披露均要求对金融及非金融资产及负债的公允价值进行计量。
在计量资产或负债的公允价值时，本集团尽可能使用可观察到的市场数据。根据估值技术中使用的投入，公允价值在公允价值层次结构中分为不同的级别，具体如下：
| ● | 第1级：相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。 |
| ● | 第2级：除第1级所列报价外，对资产或负债可直接(即作为价格)或间接(即从价格中得出)可观察到的投入。 |
| ● | 第3级：不是基于可观察到的市场数据的资产或负债的投入(不可观察的投入)。 |
如果用于计量资产或负债的公允价值的投入可能被归类到公允价值层次结构的不同级别，那么公允价值计量的整体被归类到公允价值层次结构的同一水平，作为对整个计量重要的最低水平的投入。
本集团确认发生变动的报告期结束时公允价值层级之间的转移。
8.扩大运营部门的规模
(A)细分的基础
集团的首席运营决策者(CODM)为董事会和首席执行官。财务主任审查专家组的内部报告，以评估业绩和分配资源。管理层已根据这些报告确定了运营部门。
F-28
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
本集团的营运分部以本集团业务或其他分部的地理位置为基础，该等业务或其他分部在向CODM提交的内部报告中呈报。2020年12月，我们收购了
由于有限责任公司“Zarplata.ru”自收购日期起至2020年12月31日止期间的财务业绩并不重大，故该等业绩不包括在截至2020年12月31日止年度的综合收益及全面收益表及“经营分部”附注内。
(B)提供有关可报告细分市场的信息
CODM根据部门收入和扣除利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)(非国际财务报告准则衡量)来评估经营部门的业绩。与每一可报告分部相关的信息如下。
本集团并不按其经营分部报告总资产或总负债。
商誉按附注16所述分配至可报告分部。商誉以外的无形资产主要分配给“俄罗斯(hh.ru)”及其他(在Skilaz CGU及Zarplata.ru CGU部分-见附注9)应报告分部。
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||
| 俄罗斯 |
| 其他 |
| 总计 |
|
|
| ||||
(hh.ru) | 分段 | 分段 | 未分配 | 淘汰 | 总计 | |||||||
对外收入 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
部门间收入 |
| |
| |
| |
| — |
| ( |
| — |
外部费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
部门间费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| |
| — |
部门EBITDA |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||
俄罗斯 | 其他 | 总计 | ||||||||||
| (hh.ru) |
| 分段 |
| 分段 |
| 未分配 |
| 淘汰 |
| 总计 | |
对外收入 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
部门间收入 |
| |
| |
| |
| — |
| ( |
| — |
外部费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
部门间费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| |
| — |
部门EBITDA |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
F-29
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
截至2020年12月31日止的年度 | ||||||||||||
| 俄罗斯 |
| 其他 |
| 总计 |
|
|
| ||||
(hh.ru) | 分段 | 分段 | 未分配 | 淘汰 | 总计 | |||||||
对外收入 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
部门间收入 |
| |
| |
| |
| — |
| ( |
| — |
外部费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
部门间费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| — |
| |
| — |
部门EBITDA |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
(C)将关于可报告部分的信息与《国际财务报告准则》的措施进行核对
综合所得税前利润与本集团分部EBITDA的对账如下：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
综合所得税前利润 |
| |
| |
| |
根据以下因素调整： |
|
|
| |||
折旧及摊销 |
| |
| |
| |
财务成本净额(附注13) | | | | |||
重新计量以前持有的权益的收益(附注9(A)) |
| — |
| ( |
| — |
净汇兑损失/(收益) |
|
| ( |
| ( | |
与SPO相关的成本 | — | | | |||
与业务合并相关的成本 | — | | | |||
与IPO相关的保险范围 |
| — |
| — |
| |
长期税收政策，包括相关的社会税(附注21) |
|
| |
| | |
向董事会授予股份(包括社会税)(附注30(B)) |
|
| |
| | |
计入股权的被投资人损失份额(扣除所得税后)(附注17) |
|
| |
| | |
其他融资和交易成本 |
| |
| — |
| — |
整合奖金 | | — | — | |||
重组成本(已冲销)/应计 | ( | | — | |||
存托收入(附注25) |
| ( |
| ( |
| ( |
注销过期税务风险和相关赔偿 | ( | ( | — | |||
商誉减值(附注16) | | — | — | |||
计入股权的被投资人的减值(附注17(A)(I)) | | — | — | |||
子公司对非控股参与者认沽负债的变化 | — | — | ||||
分部EBITDA(已提交CODM) |
|
| |
| | |
F-30
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
综合经营成本和费用(不包括折旧和摊销)与集团外部支出的对账如下：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
合并经营成本和费用(不包括折旧和摊销) |
| |
|
| | |
根据以下因素调整： |
|
|
| |||
与IPO相关的保险范围 | — |
| — |
| ( | |
与SPO相关的成本 | — |
| ( |
| ( | |
与业务合并相关的成本 | — | ( | ( | |||
LTIP(注21) | ( | ( | ( | |||
向董事会授予股份(包括社会税)(附注30(B)) | ( |
| ( |
| ( | |
其他融资和交易成本 | ( |
| — |
| — | |
整合奖金 | ( |
| — |
| — | |
已冲销/(应计)重组成本 | | ( | — | |||
子公司对非控股参与者认沽负债的变化 | — | | — | |||
其他 | ( |
| ( |
| ( | |
分部外部费用(提交给CODM) | |
|
| | ||
(D)提供地理信息
以下地理资料按客户所在国家分析本集团的收入，包括本集团的主要营运国家及所有海外国家。
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
俄罗斯 |
|
| |
| | |
所有外国，包括： |
|
| |
| | |
哈萨克斯坦 |
|
| |
| | |
白俄罗斯 |
|
| |
| | |
其他国家 |
|
| |
| | |
|
| |
| | ||
(E)为主要客户提供服务
在所有报告期内
9.合并后的业务组合
(A)LLC《斯基拉兹》
截至2020年12月31日，集团拥有
截至2021年3月31日，根据Skilaz于2021年第一季度的表现、业务计划及由此产生的预计未来现金流，行使看涨期权对本集团有利。鉴于本集团因参与被投资公司而面临可变回报，并有能力利用其对被投资公司的权力，通过潜在的实质性权利影响该等回报的金额，因此，本集团确定其于2021年3月31日获得了对Skilaz的控制权。
F-31
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
因此，自2021年3月31日起，本集团停止按权益法入账其于Skilaz的投资，并将Skilaz合并为附属公司。就以下披露而言，“收购日期”为2021年3月31日。
2021年5月25日，董事会批准了期权合同的行使。2021年5月26日，期权合约被行使。
本集团先前持有的Skilaz权益于收购日期按公允价值计量，而
集团先前持有的Skilaz权益的动向：
于2020年12月31日以前按权益法持有的权益 |
| |
权益类被投资人损失份额(扣除所得税后的净额) |
| ( |
在控制权收购日以前按权益法持有的权益 |
| |
之前持有的权益在控制权收购日的公允价值 |
| |
按公允价值重新计量以前持有的权益的收益 |
| |
转移对价
下表汇总了所转移的每一主要对价类别的收购日期公允价值：
| ||
支付现金对价 | | |
控制权收购日期本集团先前持有权益的公允价值 |
| |
按公允价值计提损益的金融资产 |
| |
转移的总对价 |
| |
截至2021年12月31日的年度，与收购有关的现金流出情况如下：
转移的现金对价 |
| ( |
获得的现金 |
| |
收购时的现金净流出 |
| ( |
看涨期权的公允价值为
| a) | 截至2020年12月31日：预期波动率- |
| b) | 在控制权收购日期：预期波动性- |
F-32
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
取得的可确认资产和承担的负债
截至2021年12月31日，本集团最终确定了Skilaz收购的收购价格分配。在取得控制权之日，可确认资产和负债的公允价值如下：
资产 |
|
|
无形资产 |
| |
财产和设备 |
| |
贸易和其他应收款 |
| |
预付费用和其他流动资产 |
| |
发放的贷款 | | |
现金和现金等价物 |
| |
| | |
合同负债(非流动) |
| |
合同负债(流动) | | |
贸易和其他应付款 |
| |
贷款和借款 | | |
| | |
净资产总额 |
| |
按可确认净资产的比例份额计量的非控股权益金额 | ( | |
收购产生的商誉 | | |
购买注意事项 |
| |
商誉主要归因于Skilaz有潜力进一步提升其在申请者跟踪系统市场的地位，以及预计未来将出现的潜在协同效应的前景，这些前景并未单独确认。商誉等于在企业合并中取得的净资产的公允价值(不包括按可确认净资产的比例份额计量的非控股权益金额)与转让的购买对价之间的差额。商誉主要分配给斯基拉兹CGU。商誉预计不能在所得税方面扣除。
Skilaz CGU的可收回金额为其公允价值减去基于外部评估师作为收购日收购会计(第3级)的一部分进行的公司估值的出售成本。公允价值估计中使用的主要假设代表管理层对CGU业务未来趋势的评估，并基于相关的外部和内部历史数据。现金流的预测基于过去的经验、实际经营业绩和CGU的五年业务计划，并基于以下关键假设：收入年平均增长率、终端增长率和贴现率。适用于现金流量预测的税前贴现率为
集团确定了Skilaz的软件、非合同客户关系和其他无形资产的公允价值，并将其确认为
贸易和其他应收账款的公允价值为
F-33
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
公允价值计量
收购的重大资产的公允价值是使用以下估值技术计算的(公允价值等级的第三级)：
收购的资产 |
| 估价技术 |
开发的软件 | 多期超额收益法：多期超额收益法考虑资产预期产生的净现金流量的现值，剔除与缴款资产有关的任何现金流量。 | |
非合同客户关系 | 多期超额收益法：多期超额收益法考虑客户关系预期产生的净现金流量的现值，剔除与缴款资产相关的任何现金流量。 |
本集团对业务合并的会计处理作出重大判断。最重要的判断涉及无形资产的公允价值及其估计使用年限的确定。在确定无形资产的公允价值时，管理层对斯基拉兹的未来现金流的时间和金额、适用的增长率和贴现因素进行了假设。
在2021年3月31日至2021年12月31日期间，斯基拉兹贡献了RUB的收入
收购斯基拉兹的额外权益
2021年6月28日，集团将其在斯基拉兹的份额增加了
(B)收购有限责任公司“Zarplata.ru”
于2020年12月25日，本集团收购
在截至2020年12月31日止年度的综合财务报表中确认的Zarplata净资产是基于对其公允价值的临时评估。
于截至二零二一年十二月三十一日止年度内，本集团敲定收购Zarplata的收购价分配。管理层已聘请独立专家协助专家组确定所购资产的最终公允价值。
因此，非合同客户关系的估值已更新，非合同客户关系的收购日期公允价值为
对2020年的比较资料进行了修订，以反映对暂定数额的调整。自收购之日起至2020年12月31日，非合同客户关系的摊销费用减少并不重要。
F-34
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
在收购之日，Zarplata的可确认资产和负债的最终公允价值如下：
| 公平的价值观 | |
资产 | ||
无形资产 |
| |
财产和设备 |
| |
递延税项资产 |
| |
贸易和其他应收款 |
| |
赔款资产 |
| |
预付费用和其他流动资产 |
| |
现金和现金等价物 |
| |
| | |
负债 |
|
|
合同责任 |
| |
贸易和其他应付款 |
| |
应付所得税 |
| |
条文 |
| |
递延税项负债 |
| |
| | |
商誉 |
| |
购买注意事项 |
| |
这一商誉代表了Zarplata进一步提升其在俄罗斯地区地位的潜力，以及未单独确认的未来预期出现的任何协同效应的价值。商誉等于在企业收购中获得的净资产的公允价值与转让的购买对价之间的差额。商誉主要分配给扎普拉拉CGU。已确认的商誉预计不能在所得税中扣除。
本集团产生的与收购相关的成本为
转移对价
支付的现金 |
| |
应付或有对价 | | |
转移的总对价 |
| |
截至2020年12月31日的年度，与收购有关的现金流出情况如下：
转移的现金对价 |
| ( |
获得的现金 |
| |
收购时的现金净流出 |
| ( |
购置日的或有对价的公允价值包括(A)
为厘定(B)项所述代价的公允价值，我们将未来现金流量
F-35
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
满足了惯例的成交条件，并支付了
根据目前对历史税务风险的评估，截至2022年12月31日，(B)项中的未付款项很可能会结清。
本集团将Zarplata的软件、商标、客户基础、简历数据库和确认为无形资产的公允价值确定为
贸易和其他应收账款的公允价值为
递延税项负债指与已确认无形资产有关的暂时性差额的递延税项。
该公司确定了与Zarplata.ru有关的某些税务风险，并对其中大多数风险的不利结果进行了评估，而其他风险则被认为是可能的。股份购买协议承诺卖方赔偿公司因此而发生、遭受或遭受的部分损失
如果合并发生在2020年1月1日，本集团截至2020年12月31日止年度的持续经营收入将约为RUB
公允价值计量
收购的重大资产的公允价值是使用以下估值技术计算的(公允价值等级的第三级)：
收购的资产 |
| 估价技术 |
|
商标和域名 | 免收特许权使用费法：特许权使用费救济方法考虑了由于拥有专利或商标而预计将避免的折扣估计特许权使用费付款。 | ||
非合同客户关系 | 多期超额收益法：多期超额收益法考虑客户关系预期产生的净现金流量的现值，剔除与缴款资产相关的任何现金流量。 | ||
简历数据库 | 成本法：这种方法试图确定一项资产的更换成本。 | ||
网站 | 成本法：这种方法试图确定一项资产的更换成本。 |
F-36
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
本集团对业务合并的会计处理作出重大判断。最重要的判断涉及无形资产的公允价值及其估计使用年限的确定，以及所得税和其他税项拨备及相关赔偿资产的公允价值的确定。在确定无形资产的公允价值时，管理层对Zarplata未来现金流的时间和金额、适用的增长率和折扣率、客户关系的预期流失率以及类似业务的可比特许权使用费费率进行了假设。在厘定税务准备的公允价值时，递延税项负债及弥偿资产管理就概率、基本金额及适用税率作出假设。若干关键假设在附注16中进一步披露。
10.公布每股收益
每股基本收益的计算方法是将公司所有者应占的净收入除以该期间公司已发行普通股的加权平均数。
2020年5月8日，公司发布
2021年5月14日，公司发布
稀释每股收益的计算方法为：将本公司所有者应占净收益除以期内已发行普通股的加权平均数量，再加上所有现有可转换工具(如有)转换后将发行的普通股数量。
根据2016年猎头单位期权计划，公司可能会发行最多
根据2018年猎头单位期权计划，公司可能会发行新股，以解决计划在以下期间提供的奖励
根据2021年RSU计划，公司可能会发行新股
此外，自2022年12月31日起，公司可能会发行最多
F-37
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
因此，
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
公司所有者应占净收益 | | | ||||
已发行普通股加权平均数(附注20) |
|
| |
| | |
稀释的影响来自： |
|
|
|
|
| |
股票期权(加权平均) |
|
| |
| | |
经摊薄影响调整后的已发行普通股加权平均数 |
|
| |
| | |
每股收益(以俄罗斯卢布为单位) |
|
|
|
|
| |
基本信息 |
|
| |
| | |
稀释 |
|
| |
| | |
为计算购股权的摊薄效应，本公司股份的平均市值是根据购股权未偿还期间的市场报价计算的。
11.财政收入
(A)对与客户签订合同的收入进行分类
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||
总计 | ||||||||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||||||||
其他细分市场合计 | 其他细分市场合计 | 分段 | ||||||||||||||||||||
俄罗斯 | 俄罗斯 | 总计 | 俄罗斯 | 俄罗斯 | 总计 | 总计 | ||||||||||||||||
| (hh.ru) |
| (zarpla-ta.ru) |
| 其他 |
| 分段 |
| (hh.ru) |
| (zarpla-ta.ru) |
| 其他 |
| 分段 |
| 俄罗斯 |
| 其他 |
| 分段 | |
捆绑订阅 | | | | | | | | | | | | |||||||||||
CV数据库访问 |
| |
| | |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
招聘启事 |
| |
| | |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
其他VAS |
| |
| | |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
总收入 |
| |
| | |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
F-38
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
在下表中，与“俄罗斯(hh.ru)”和“俄罗斯(zarplata.ru)”运营部门客户签订的合同收入按客户类型分列：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
在俄罗斯的主要客户 |
|
|
| |||
莫斯科和圣彼得堡 | | | ||||
俄罗斯其他地区 |
| |
|
| | |
小计 |
| |
|
| | |
俄罗斯的中小型客户 |
|
|
|
| ||
莫斯科和圣彼得堡 |
| |
|
| | |
俄罗斯其他地区 |
| |
|
| | |
小计 |
| |
|
| | |
俄罗斯细分市场的外国客户 |
| |
|
| | |
俄罗斯的其他客户 |
| |
|
| | |
“俄罗斯”运营部门的合计 |
| |
|
| | |
与客户以非货币形式交换服务所产生的收入列于上表
(B)更多合同余额
下表提供了有关应收账款、合同资产和与客户签订的合同负债的信息。
截至12月31日， | ||||||
| 注意事项 |
| 2022 |
| 2021 | |
列入“贸易和其他应收款”的应收款 | 18 | | | |||
合同责任 |
|
|
| |
| |
合同责任主要涉及客户因允许访问我们的简历数据库和在我们的网站上展示招聘广告而收到的预先考虑，这些收入将在履行业绩义务时确认。
合同负债的增加主要是由于我们销售额的增长以及预期标价上涨而来自客户的预付款增加。
金额的多少
截至2022年12月31日止年度，已履行(或部分履行)往期履约义务所确认的收入为
没有提供关于截至2022年12月31日国际财务报告准则第15号所允许的最初预期期限为一年或更短时间的剩余履约债务的信息。
F-39
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
12.扣除营业成本和费用(不包括折旧和摊销)
在截至的第一年中， | ||||||
十二月三十一日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
人员费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
营销费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
与提供服务有关的分包商和其他费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
办公室租金和维修费 |
| ( |
| ( |
| ( |
专业服务 |
| ( |
| ( |
| ( |
保险服务 |
| ( |
| ( |
| ( |
托管和其他网站维护 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他运营费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
营业成本和费用(不包括折旧和摊销) |
| ( |
| ( |
| ( |
在“人事费”中确认的对国家养老基金的缴费是
13.预算财务收入和成本
(一)企业财务收入
在截至的第一年中， | ||||||
12月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
定期存款利息 | | | | |||
对关联方贷款的应计利息(附注30(C)) |
| — |
| |
| |
借给第三方的应计利息 | — | | — | |||
按公允价值通过损益计量的金融资产净收益(附注9(A)) |
| — |
| |
| |
其他利息收入 |
| |
| |
| |
财政总收入 |
| |
| |
| |
(B)降低财务成本
截至该年度为止 | ||||||
12月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
银行贷款应计利息(附注22(A)、22(C)) |
| ( |
| ( |
| ( |
不可转换债券的应计利息(附注22(B)、22(C)) | ( | ( | ( | |||
租赁负债应计利息(附注24、22(C)) |
| ( |
| ( |
| ( |
应计关联方贷款利息(附注30(C)、22(C)) | ( | ( | — | |||
其他利息成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
总财务成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
F-40
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
14.免征所得税
(A)在损益中确认的所有金额
由于本集团的大部分收入和利润来自俄罗斯的业务，本集团适用的税率为俄罗斯企业所得税税率
在截至2010年的一年里。 | ||||||
12月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
当期税费： | ||||||
本年度 | ( | ( | ( | |||
冲销不确定所得税头寸的准备金 | | | | |||
确认不确定所得税头寸拨备 | ( | ( | ( | |||
当期税费总额 |
| ( |
| ( |
| ( |
递延税额冲销： |
|
|
| |||
暂时性差异的产生和逆转 |
| |
| |
| |
递延税额冲销总额 |
| |
| |
| |
所得税总支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
(B)应缴所得税
| 12月31日， |
| 12月31日， | |
2022 | 2021 | |||
应缴当期所得税 |
| |
| |
不确定所得税头寸准备金(附注14(A)、9(B)) |
| |
| |
应缴所得税总额 |
| |
| |
(C)调整有效税率
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
所得税前利润 |
| |
| |
| |
所得税税率为 |
| ( |
| ( |
| ( |
外国司法管辖区税率的影响 |
| |
| |
| |
集团内部股息预扣税 |
| ( |
| ( |
| ( |
冲销不确定所得税头寸的准备金 | | | | |||
重新计量以前持有的股权被投资人的非应税收益 |
| — |
| |
| — |
未确认的递延税金资产 |
| ( |
| ( |
| ( |
与LTIP相关的不可扣除费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
与商誉减值相关的不可扣除费用 | ( | — | — | |||
与权益会计被投资人减值有关的不可扣除费用 |
| ( |
| — |
| — |
子公司免税的效果 | ( | ( | — | |||
其他不可扣除费用净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
所得税总支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
F-41
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
(D)已确认的递延税项资产和负债
递延税项资产和负债可归因于以下各项：
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， | |
2022 | 2021 | |||
递延税项资产： | ||||
合同责任 |
| |
| |
未使用的假期应计费用 |
| |
| |
员工福利 |
| |
| |
贸易和其他应付款 |
| |
| |
使用权资产和租赁负债 |
| |
| |
无形资产 | | | ||
财产和设备 | | | ||
长期税收优惠--收入 | | | ||
LTIP的税收优惠-股权 | — | | ||
子公司税损结转 | | — | ||
递延税项资产净值 |
| ( |
| ( |
递延税项资产总额 |
| |
| |
递延税项负债： | ||||
无形资产 |
| — |
| ( |
在收购中确认的无形资产 |
| ( |
| ( |
贷款和借款 |
| ( |
| ( |
递延税项负债净额计算 |
| |
| |
递延税项负债总额 |
| ( |
| ( |
递延税项净资产/(负债) |
| |
| ( |
截至2022年12月31日的未确认递延税项资产为
F-42
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
(E)递延税项结余的变动
生效日期： | ||||||||||
1月1日， | 在中国获得认可 | 认可于 | 运动开始了 | 12月31日， | ||||||
| 2022 |
| 损益 |
| 股权 |
| 汇率 |
| 2022 | |
财产和设备 |
| |
| | — |
| ( |
| | |
无形资产 |
| ( |
| | — |
| |
| ( | |
未使用的假期应计费用 |
| |
| | — |
| ( |
| | |
员工福利 |
| |
| | — |
| |
| | |
合同责任 |
| |
| | — |
| ( |
| | |
贸易和其他应付款 |
| |
| ( | — |
| ( |
| | |
贷款和借款 |
| ( |
| | — |
| — |
| ( | |
使用权资产和租赁负债 |
| |
| ( | — |
| |
| | |
长期税收优惠--收入 | | | — | — | | |||||
LTIP的税收优惠-股权 | | — | ( | — | — | |||||
子公司税损结转 | — | | — | — | | |||||
递延税金净额(负债)/资产 |
| ( |
| | ( |
| ( |
| |
生效日期： | ||||||||||
1月1日， | 在中国获得认可 | 认可于 | 运动开始了 | 12月31日， | ||||||
| 2021 |
| 损益 |
| 股权 |
| 汇率 |
| 2021 | |
财产和设备 |
| ( |
| |
| — |
| ( |
| |
无形资产 |
| ( |
| |
| — |
| ( |
| ( |
未使用的假期应计费用 |
| |
| |
| — |
| ( |
| |
员工福利 |
| |
| |
| — |
| ( |
| |
合同责任 |
| |
| |
| — |
| ( |
| |
贸易和其他应付款 |
| |
| |
| — |
| |
| |
贷款和借款 | ( | | — | — | ( | |||||
使用权资产和租赁负债 |
| |
| ( |
| — |
| ( |
| |
长期税收优惠--收入 | — | | — | — | | |||||
LTIP的税收优惠-股权 | — | — | | — | | |||||
递延税项净负债 |
| ( |
| |
| |
| ( |
| ( |
F-43
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
15.购买财产和设备
|
| 办公室 |
|
| ||||
设备， | ||||||||
服务器和 | 家俱 | 租赁权 | ||||||
电脑 | 以及其他 | 改进 | 总计 | |||||
成本 | ||||||||
2022年1月1日的余额 |
| |
| |
| |
| |
加法 |
| |
| |
| |
| |
处置 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
外币折算差额 |
| — |
| ( |
| |
| ( |
2022年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| |
折旧 | ||||||||
2022年1月1日的余额 |
| |
| |
| |
| |
当年折旧 |
| |
| |
| |
| |
处置 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
外币折算差额 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
2022年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| |
账面净值 | ||||||||
2022年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
|
| 办公室 |
|
| ||||
设备， | ||||||||
服务器和 | 家俱 | 租赁权 | ||||||
电脑 | 以及其他 | 改进 | 总计 | |||||
成本 | ||||||||
2021年1月1日的余额 |
| |
| |
| |
| |
通过业务合并进行收购(注9) | — | | — | | ||||
加法 |
| |
| |
| |
| |
处置 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
外币折算差额 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
2021年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| |
折旧 | ||||||||
2021年1月1日的余额 |
| |
| |
| |
| |
当年折旧 |
| |
| |
| |
| |
处置 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
外币折算差额 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
2021年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| |
账面净值 | ||||||||
2021年12月31日 |
| |
| |
| |
| |
截至2022年12月31日，专家组对服务器、计算机和其他设备的运行效率进行了审查，从而延长了这些资产的预期使用寿命。这些变化对2023年折旧费用的预期影响是减少RUB
F-44
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
16.评估无形资产和商誉
其他 | ||||||||||||||||
非合同 | 软件， | |||||||||||||||
客户 | 商标 | 网站 | 专利和 | 许可证和 | ||||||||||||
| 商誉 |
| 简历数据库 |
| 关系 |
| 和域名 |
| 软件 |
| 著作权 |
| 其他 |
| 总计 | |
成本 | ||||||||||||||||
2022年1月1日的余额 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
因内部发展而增加的项目 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
其他附加功能 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| |
处置 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
外币折算差额 |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
2022年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
摊销和减值损失 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
2022年1月1日的余额 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
本年度摊销 |
|
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
减值损失 |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
处置 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
外币折算差额 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| |
| — |
| ( |
| ( |
2022年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
账面净值 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
2022年12月31日 |
其他 | ||||||||||||||||
非合同 | 软件， | |||||||||||||||
客户 | 商标 | 网站 | 专利和 | 许可证和 | ||||||||||||
| 商誉 |
| 简历数据库 |
| 关系 |
| 和域名 |
| 软件 |
| 著作权 |
| 其他 |
| 总计 | |
成本 | ||||||||||||||||
2021年1月1日的余额 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
通过业务合并进行收购(注9) | | — | | | | — | | | ||||||||
因内部发展而增加的项目 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| |
其他附加功能 |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
处置 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
外币折算差额 |
| ( |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
2021年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
2021年1月1日的余额 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
本年度摊销 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
处置 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
外币折算差额 |
| — |
| — |
| — |
| |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
2021年12月31日的余额 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
账面净值 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
2021年12月31日 |
F-45
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
减损试验
截至2022年12月31日的商誉
分配给每个CGU的商誉账面金额：
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |
猎头公司“俄罗斯”运营部门 |
| |
| |
猎头公司“哈萨克斯坦”运营部门 |
| |
| |
猎头公司“白俄罗斯”运营部门 |
| |
| |
Zarplata运营部门(见附注9(B)) | | | ||
斯基拉兹运营段(见附注9(A)) | | | ||
总商誉 |
| |
| |
于2022年12月31日，管理层估计本集团现金产生单位(“CGU”)的可收回金额。
猎头公司CGU的可收回金额为其公允价值减去基于莫斯科证券交易所公司普通股在莫斯科证券交易所(第1级)按各自CGU应占估计部分的报价计算的出售成本。截至2022年12月31日，所有猎头CGU的估计可收回金额均大大超过其账面金额。
Zarplata CGU的可收回金额为其使用价值，参照持续使用CGU产生的贴现未来现金流确定。用来估计CGU可收回金额的主要假设代表管理层对本集团业务未来趋势的评估，并基于相关的外部和内部历史数据。现金流是根据过去的经验、实际经营业绩和集团的
Skilaz CGU的可收回金额为其使用价值，参照持续使用CGU产生的贴现未来现金流确定。用来估计CGU可收回金额的主要假设代表管理层对本集团业务未来趋势的评估，并基于相关的外部和内部历史数据。现金流是根据过去的经验、实际经营业绩和集团的
F-46
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
17.接受股权会计的被投资人
截至2022年12月31日和2021年12月31日，对股权账户被投资人的投资包括：
有投票权的股票 | 承载着更多的价值 | |||||||||||
| 中国的国家/地区 |
| 12月31日 |
| 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | |||||
| 成立为法团 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||
友达网络科技有限公司 | 17(a) |
| 塞浦路斯 |
| | % | | % | |
| | |
梦想工作有限责任公司 | 17(b) |
| 俄罗斯 |
| | % | | % | |
| | |
爱德斯坦有限责任公司 | 17(c) |
| 俄罗斯 |
| | % | — |
| |
| — | |
|
| | | |||||||||
上述实体的报告日期与本公司相同。截至2022年12月31日和2021年12月31日，这些实体都没有在公共交易所上市。
(a)你做得到
于2021年10月28日，本集团订立股份认购协议，并收购
本集团认为，本集团对友达有重大影响，因为本集团有权透过其在友达董事会的代表参与财务及营运政策决策。因此，本集团对友道的所有权权益代表对联营公司的投资，并根据2021年10月28日开始的权益法入账。
2021年12月，集团敲定了友达收购的收购价格分配。在本集团根据股份认购协议作出贡献之前，友达在收购当日的可识别资产和负债的公允价值已参考其使用价值(第三级)进行计算，如下：
| 公平的价值观 | |
非流动资产 |
| |
流动资产 |
| |
非流动负债 |
| ( |
流动负债 |
| ( |
净资产总额( |
| |
集团对友达股权的贡献 | | |
净资产总额，包括集团的贡献 | | |
集团占净资产的份额( |
| |
本集团已订立认购期权合约，以购买额外
本集团亦订立多项购股权协议，赋予其他股东出售的权利，并使本集团有义务购买额外的
本集团亦订立购股权协议，赋予其他股东权利购买及导致本集团有责任出售本集团现有股份
F-47
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
考虑到收购期权的条款和条件，以及基于收购日和报告日的预期企业价值，上述期权协议的公允价值并不重要。
交易商誉按本集团转让的代价超出收购净资产的公允价值及认购期权的公允价值的部分计算。
| 总计 | |
集团占净资产的份额( |
| |
商誉 |
| |
转移的现金对价 |
| |
与联营公司有关的商誉
截至2022年12月31日，投资的账面金额超过了其估计的可收回金额。因此，本集团确认减值亏损为
下表汇总了友达截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务信息，以及截至2022年12月31日的年度和2021年10月28日至2021年12月31日期间的财务信息，这些信息包括在其自身的财务报表中，经收购时的公允价值调整和会计政策差异进行了调整。该表亦将摘要财务资料与本集团于友道的权益账面值核对。
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， |
| |
2022 | 2021 |
| |||
所有权百分比权益 | | % | | % | |
非流动资产 | |
| | ||
流动资产 | |
| | ||
非流动负债 | ( |
| ( | ||
流动负债 | ( |
| ( | ||
净资产( | |
| | ||
集团占净资产的份额( | |
| | ||
商誉 | |
| | ||
减值损失 | ( |
| — | ||
本集团于联营公司权益之账面值 |
|
| 开始时间段 | ||
10月28日， | ||||
截至的年度 | 2021年之前 | |||
十二月三十一日， | 12月31日， | |||
2022 |
| 2021 | ||
收入 | |
| | |
所得税前亏损 | ( | ( | ||
当期净亏损( | ( | ( | ||
全面亏损总额( | ( |
| ( | |
集团占总综合亏损的份额( | ( |
| ( |
这位同事有
F-48
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
(I)进行减值测试。
对Associate的投资被确定为一个单独的CGU。CGU的可收回金额为其使用价值，参照持续使用CGU产生的贴现未来现金流确定。用于估计CGU可收回金额的主要假设代表管理层对联营公司业务未来趋势的评估，并基于相关的外部和内部历史数据。现金流的预测基于过去的经验、实际经营结果和联营公司的业务计划，并基于以下关键假设：收入增长率、EBITDA利润率、贴现率和终端价值增长率。
收入增长率和EBITDA利润率的预测考虑到了下一年的估计销售量和价格增长
截至2022年12月31日，CGU的账面金额超过了其估计的可收回金额。因此，本集团确认减值
| 效应 | |
2022年12月31日 |
|
|
年营收增长率( |
| ( |
EBITDA( |
| ( |
税前贴现率( |
| ( |
(b)梦想中的工作
2021年4月20日，集团收购了
| 2021年4月20日 |
| |
所有权百分比权益 | | % | |
非流动资产 |
| | |
流动资产 |
| | |
净资产( | |||
集团收购的净资产份额( | |||
商誉 | |||
总现金对价 |
2022年5月18日，本集团追加了RUB资本
F-49
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
| 2022年5月18日 |
| |
额外的百分比所有权权益 |
| | % |
非流动资产 |
| | |
流动资产 |
| | |
流动负债 |
| ( | |
净资产( |
| | |
集团收购的净资产份额( |
| | |
集团在额外供款中的份额( |
| | |
商誉 |
| | |
总现金对价 |
| |
与联营公司有关的商誉
下表概述了梦想工作截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务信息，以及截至2022年12月31日的年度和2021年4月20日至2021年12月31日期间的财务信息，这些信息包括在其本身的财务报表中，经收购时的公允价值调整和会计政策差异进行了调整。该表亦将摘要财务资料与本集团于Dream Job的权益账面值核对。
12月31日， | 12月31日， |
| |||
| 2022 |
| 2021 |
| |
所有权百分比权益 |
| | % | | % |
非流动资产 |
| |
| | |
流动资产 |
| |
| | |
流动负债 |
| ( |
| ( | |
净资产( |
| |
| | |
集团占净资产的份额 |
| |
| | |
商誉 |
| |
| | |
本集团于联营公司权益之账面值 |
| |
| |
开始时间段 | 开始时间段 | 起始期： |
| ||||
2022年5月18日 | 2022年1月1日 | 2021年4月20日 |
| ||||
到12月31日， | 到5月18日， | 到12月31日， |
| ||||
| 2022 |
| 2022 |
| 2021 |
| |
所有权百分比权益 | % | % | % | ||||
| |||||||
收入 |
| |
| |
| | |
所得税前亏损 |
| ( |
| ( |
| ( | |
当期净亏损( |
| ( |
| ( |
| ( | |
全面亏损总额( |
| ( |
| ( |
| ( | |
集团在总综合亏损中的份额 |
| ( |
| ( |
| ( |
这位同事有
出于减值测试的目的，我们将梦想工作分配给猎头公司CGU，因为预期合并将带来协同效益。
F-50
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
(c)其他个别不重要的关联
2022年12月16日，集团收购了
18.贸易和其他应收款
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， | |
2022 | 2021 | |||
应收贸易账款 |
| |
| |
应收税金 |
| |
| |
其他应收账款 |
| |
| |
贸易和其他应收账款总额 |
| |
| |
本集团已确认减值损失准备为
19.现金及现金等价物
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | |||
| 2022 |
| 2021 | |
零用钱 |
| |
| |
银行余额 |
| |
| |
通知存款 |
| |
| |
现金和现金等价物合计 |
| |
| |
通知存款是指原始到期日为三个月或更短的可赎回存款。本集团对利率风险及信贷风险的风险敞口以及对金融资产及负债的敏感度分析于附注27披露。
20.资本和储备
(A)增加股本
(股份数目，除非另有注明)
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |
已发行股份数量 |
| |
| |
授权股数 |
| |
| |
面值 |
| 欧元 |
| 欧元 |
股本 |
| |
| |
该公司发行了
2018年3月1日，塞浦路斯公司注册处登记了公司现有股本的分拆。
F-51
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
2019年10月24日，股东批准将本公司法定股本从
2020年5月8日，公司发布
2021年5月14日，公司发布
所有已发行的股份均已缴足股款，但
(B)购买普通股
普通股持有人有权获得不时宣布的股息，并有权
股份的数量 | 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
1月1日的已发行普通股 |
| |
| |
| |
持有库藏股的效果 |
| ( |
| ( |
| — |
年内发行股份的影响 |
| — |
| |
| |
截至12月31日的已发行普通股 |
| |
| |
| |
截至12月31日止年度的加权平均股份数目 |
| |
| |
| |
(C)股票溢价
2018年1月29日，尼科西亚(塞浦路斯)地区法院发布法院命令，批准将公司股票溢价降低
截至2020年12月31日、2021年和2022年，股票溢价包括以下贡献
(D)向股东和非控股权益分配股份
(一)向股东分派股份
2020年3月11日，董事会批准分红$
2021年5月25日，董事会批准分红$
2022年1月13日，董事会批准分红$
该集团目前的公司结构，加上国际和俄罗斯法律目前施加的限制，阻止向股东支付股息。
F-52
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
目前阻碍支付股息的主要障碍是，该集团的控股公司HeadHunter Group PLC在塞浦路斯共和国注册，2022年3月5日的俄罗斯政府430-r号法令将塞浦路斯视为“不友好”国家，向这些“不友好”人士支付股息受到限制。参见附注32。
(Ii)向非控股权益配发股份
截至2022年12月31日止年度的非控股权益分派包括本集团于哈萨克斯坦的附属公司宣布的股息。
截至2021年12月31日止年度的非控股权益分派包括本集团于哈萨克斯坦及白俄罗斯的附属公司宣布的股息。
实体向非控股股东宣布的股息为
实体向非控股股东支付的股息(包括预扣税)为
(E)储备外币兑换储备
折算准备金包括因折算外国业务财务报表而产生的所有外币差额。
(F)购买国库股
于2021年9月30日，本集团宣布一项股份回购计划，根据该计划，本集团可回购最多合共
于2021年期间，本集团共回购
于2022年期间，本集团共回购
2022年3月3日，本集团终止股份回购计划。
F-53
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
21.制定长期激励计划(LTIP)
(a) | 股权结算奖励 |
(i)2016年猎头单位选项计划
2016年，本集团股东设立了一项激励计划，为本集团主要管理层提供权利，使其有权在发生“流动性事件”时获得现金支付。“流动资金事项”包括首次公开发售(下称“首次公开招股”)或股东出售(首次或其后)本公司股份。支付金额取决于发生流动性事件时的股价。本集团并无向管理层支付现金的责任，因此该计划被本集团归类为股权结算。
截至2022年12月31日，颁发了以下奖项：
| 数 |
|
| 锻炼 |
| 公允价值 | ||
的 | 价格 | 在他的帮助下 | ||||||
奖项系列 | 单位 | 授予日期 | (每单位) | 日期 | ||||
系列1 |
| | 2016年5月10日 |
| |
| | |
系列2 |
| | 2017年9月1日 |
| |
| | |
系列3 |
| | 2017年9月1日 |
| |
| | |
系列4 |
| | 2017年12月1日 |
| |
| | |
系列5 |
| | 2018年3月1日 |
| |
| | |
系列6 |
| | 2019年5月28日 |
| |
| | |
系列7 |
| | 2019年5月28日 |
| |
| |
在2016年猎头单位选项计划中，单位定义为
在IPO完成前授予的系列1至系列5的奖励的公允价值是在授予日期使用Black Scholes Merton(“BSM”)定价模型估计的，并考虑了授予奖励的条款和条件。奖励的公允价值是根据授予日的预期企业价值计算的。
在BSM赠款定价模型中使用的加权平均假设如下：
颁奖典礼系列 |
| ||||||||||
| 系列1 |
| 系列2 |
| 系列三 |
| 系列4 |
| 系列5 |
| |
预期波动率 | | % | | % | | % | | % | | % | |
预期股息收益率 |
| |
| |
| |
| |
| | |
无风险利率 |
| | % | | % | | % | | % | | % |
授权日的预期寿命(年) |
| |
| |
| |
| |
| | |
预期波动率是根据交易过股票工具的类似实体的实际经验计算的。
系列6至系列7的奖励于首次公开招股完成后授予，其公允价值于授出日按相关股份的市价估计，并已考虑授予奖励的条款及条件。
F-54
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
系列赛1-7的奖项排列如下：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||
| 2022 |
| 2021 | |
期初未清偿金额(单位) | | | ||
期间内被没收的数量(单位) |
| ( |
| ( |
期末未清偿债务(单位) |
| |
| |
2018年4月和2019年3月，集团修订了2016年猎头股选项计划。根据修订后的计划，如果发生IPO，
计划的修改不利于大多数获得系列1奖项的计划参与者。修改计划有利于获得系列2-系列5奖项的参与者。增加的公允价值
2019年6月，集团进一步修订了2016年猎头股选项计划。作为这项修订的结果，系列1至系列7的获奖者无条件地有权获得额外的一次性付款。这一修正对与会者是有利的。RUB额外奖励的公允价值
由于IPO于2019年5月8日完成，
2016年猎头期权计划产生的员工总支出(不包括社会税)为
在截至2022年12月31日的年度内，由于公司股价下跌而冲销的因母公司税务居住地地位的变化(见附注1(A))而应缴纳的社会税拨备为
(Ii)2018年机组选项计划
2018年，本集团股东设立了一项激励计划，为本集团的主要管理层提供获得股份的权利。支付金额取决于归属日期的股价。如果平均股价超过归属日期的行权价格，且参与者在该日期仍受雇，则授予股票期权。奖励在归属期间以分期付款的方式归属，即
F-55
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
本集团并无向管理层支付现金的责任，因此本集团在该等综合财务报表中将该计划分类为权益结算。
董事会批准授予
| 数量： |
| 批准日期和批准日期： |
| 行权价格 |
| 按授权计算的公允价值 | |
奖项系列 | 单位 | 世界银行董事会 | (每单位) | 日期 | ||||
| 美元 |
| ||||||
系列1 |
| | 2019年5月28日 |
| |
| | |
系列2 |
| | 2020年3月5日 |
| |
| | |
系列3 | | 2020年5月26日 | | | ||||
系列4 |
| | 2022年1月25日 |
| |
| |
授标的公允价值是在授标之日使用蒙特卡洛模拟模型估算的，同时考虑到授奖的条款和条件。该模型模拟标的股票的市场价格，并将其与行权价格进行比较。
蒙特卡洛定价模型中使用的系列1奖励分期付款的加权平均假设如下：
| 第1部分 |
| 第2期 |
| 第3部分 |
| 第4部分 |
| 第5期 |
| |
预期波动率 |
| | % | | % | | % | | % | | % |
预期股息收益率 |
| | % | | % | | % | | % | | % |
无风险利率 |
| | % | | % | | % | | % | | % |
授权日的预期寿命(年) |
| |
| |
| |
| |
| | |
罚没率 |
| | % | | % | | % | | % | | % |
公允价值(每单位) |
| |
| |
| |
| |
| | |
总公允价值 |
| |
| |
| |
| |
| |
蒙特卡洛定价模型中使用的系列2奖励分期付款的加权平均假设如下：
| 第1部分 |
| 第2期 |
| 第3部分 |
| 第4部分 |
| 第5期 |
| |
预期波动率 |
| | % | | % | | % | | % | | % |
预期股息收益率 |
| | % | | % | | % | | % | | % |
无风险利率 |
| | % | | % | | % | | % | | % |
授权日的预期寿命(年) |
| |
| |
| |
| |
| | |
罚没率 |
| | % | | % | | % | | % | | % |
公允价值(每单位) |
| |
| |
| |
| |
| | |
总公允价值 |
| |
| |
| |
| |
| |
蒙特卡洛定价模型中使用的系列3奖励分期付款的加权平均假设如下：
| 第1部分 |
| 第2期 |
| 第3部分 |
| 第4部分 |
| 第5期 |
| |
预期波动率 |
| | % | | % | | % | | % | | % |
预期股息收益率 |
| | % | | % | | % | | % | | % |
无风险利率 |
| | % | | % | | % | | % | | % |
授权日的预期寿命(年) |
| |
| |
| |
| |
| | |
罚没率 |
| | % | | % | | % | | % | | % |
公允价值(每单位) |
| |
| |
| |
| |
| | |
总公允价值 |
| |
| |
| |
| |
| |
F-56
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
蒙特卡洛定价模型中使用的系列4奖励分期付款的加权平均假设如下：
| 第1部分 |
| 第2期 |
| 第3部分 |
| 第4部分 |
| 第5期 |
| |
预期波动率 |
| | % | | % | | % | | % | | % |
预期股息收益率 |
| | % | | % | | % | | % | | % |
无风险利率 |
| | % | | % | | % | | % | | % |
授权日的预期寿命(年) |
| |
| |
| |
| |
| | |
罚没率 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
公允价值(每单位) |
| |
| |
| |
| |
| | |
总公允价值 |
| |
| |
| |
| |
| |
预期波动率是根据交易了股票工具的类似实体的实际经验计算的。适用的无风险利率是基于授予日生效的美国国债收益率曲线。罚没率是基于历史数据和当前预期，并不一定表明可能发生的没收模式。
2021年7月，系列2和系列3的奖励被新的2021年限售股计划(注21(A)(Iii))下的奖励所取代。作为这种替换的结果，系列2和系列3的获奖者有权获得固定金额的股票，这些股票在
系列1和系列4的奖项排列如下：
(单位数) |
| 截至2011年12月31日的第一年， | ||
2022 |
| 2021 | ||
期初未清偿款项 |
| |
| |
在该段期间内获批予 |
| | — | |
在此期间被没收 |
| ( |
| ( |
期末未清偿款项 |
| |
| |
系列2-3的奖项排列如下：
(单位数) |
| 截至12月31日止年度， | ||
2022 |
| 2021 | ||
期初未清偿款项 |
| — |
| |
在该段期间内获批予 |
| — |
| — |
在此期间进行了修改 |
| — |
| ( |
在此期间被没收 |
| — |
| ( |
期末未清偿款项 |
| — |
| — |
2022年5月28日
2018年猎头期权计划产生的员工总支出(不包括社会税)为
F-57
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
由于公司股价下跌，2022年12月31日止年度的社会税拨备转回
(Iii)2021年RSU计划
2021年7月，集团股东制定了新的2021年限售股计划(简称2021年RSU计划)，为集团关键人才提供更直截了当、可预测、更具竞争力的长期激励。
根据2021年普通股计划，本集团将发行有权收取普通股或代表该等普通股的美国存托凭证的限制性股票单位(“RSU”)。根据2021年RSU计划提供的最大股份数量为
关于建立2021年RSU计划，以前在2018年计划下授予的系列2和系列3的奖项被根据2021年RSU计划颁发的奖项取代(见附注21(A)(2))。
2021年7月27日，董事会批准了2021年RSU计划下的第一个奖项授予
奖项的修改有利于2018年单位选项计划系列2和系列3的参与者。修改日期的初始(2018年单位选项计划)的公允价值为
F-58
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
截至2022年12月31日，颁发了以下奖项：
奖项系列 |
|
| 批准日期和批准日期： |
|
| |||
补偿 | ||||||||
数量： | 委员会/董事会会议 | 行使其价格。 | 公允价值按赠与金额计算。 | |||||
三个RSU | 董事 | (每单位) | 日期 | |||||
|
| 美元 | ||||||
系列1 |
| | 2021年7月27日 |
| — |
| | |
包括： |
|
|
| |||||
新参与者 |
| |
| — |
| | ||
2018年单位选项计划参与者(修改奖项) |
| |
| — |
| | ||
系列2 |
| | 2021年11月25日 |
| — |
| | |
系列3 | | 2021年12月20日 | — | | ||||
系列4 | | 2022年1月25日 | — | | ||||
系列5 | | 2022年3月4日 | — | | ||||
系列6 | | 2022年6月9日 | — | | ||||
系列7 | | 2022年6月7日 | — | | ||||
系列8 | | 2022年9月7日 | — | | ||||
系列9 | | 2022年9月9日 | — | | ||||
系列10 | | 2022年12月6日 | — | | ||||
系列11 |
| | 2022年12月12日 |
| — |
| |
系列1和系列11的奖项的公允价值是在授予日使用Black Scholes Merton(BSM)定价模型估计的，并考虑了授予奖项的条款和条件。
BSM定价模型中使用的系列1至系列11奖励分期付款的加权平均假设如下(每期分期付款
| 系列1 |
| 系列2 | 系列三 | 系列4 | 系列5 |
| 系列6 |
| ||||
预期波动率 |
| % | % | % | % | % | % | ||||||
预期股息收益率 |
| | % | | % | % | % | % | % | ||||
无风险利率 |
| % | % | % | % | % | % | ||||||
授权日的预期寿命(年) |
|
|
| ||||||||||
公允价值(每俄罗斯卢布单位)，以俄罗斯卢布表示 |
|
|
| ||||||||||
总公允价值 |
| |
| |
|
| 系列7 |
| 系列8 |
| 系列9 |
| 系列10 |
| 系列11 |
| |
预期波动率 |
| | % | | % | | % | | % | | % |
预期股息收益率 |
| | % | | % | | % | | % | | % |
无风险利率 |
| % | % | % | % | % | |||||
授权日的预期寿命(年) |
|
|
|
|
| ||||||
公允价值(每俄罗斯卢布单位)，以俄罗斯卢布表示 |
|
|
|
|
| ||||||
总公允价值 |
| |
| |
| |
| |
| |
预期波动率是根据交易过股票工具的类似实体的实际经验计算的。适用的无风险利率是基于授予日生效的美国国债收益率曲线。用于2022年费用计算的罚没率为
F-59
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
系列赛1-11的奖项排列如下：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||
| 2022 |
| 2021 | |
期初未偿债务(RSU) | |
| — | |
在此期间授予(RSU) | |
| | |
期间归属(RSU) | ( | — | ||
在此期间被没收(RSU) | ( |
| ( | |
期末未偿债务(RSU) | |
| | |
在2022年期间，系列1(针对某些员工)、系列2、系列4和系列6的奖励，归属日期分别为2022年7月1日和2022年10月1日，由公司以现金授予并部分结算。第一系列(针对某些员工)、第三系列和第五系列奖励的归属日期分别为2022年7月1日和2022年10月1日，现已推迟结算。
2022年12月12日，董事会决定修改计划：i)对于归属日期为2023年1月1日、2023年4月1日、2023年7月1日、2023年10月1日和2024年1月1日的某些系列奖励，参与者可以选择在各自的归属日期接受现金奖励或推迟RSU的结算。对于那些选择现金结算的人，每个RSU的价格将在每个归属日期计算为-MOEX股价日均；(Ii)对于归属日期为2023年1月1日、2023年4月1日、2023年7月1日、2023年10月1日和2024年1月1日的其他系列奖励，RSU的结算将推迟到收到本集团的美国存托凭证在技术上可行。对《计划》的修改对与会者不利。
截至2022年12月31日，由于修改，本集团将归属日期为2023年1月1日、2023年4月1日、2023年7月1日、2023年10月1日和2024年1月1日的所有部分归类为现金结算奖励，归属日期为2022年7月1日和2022年10月1日的部分未结算奖励为现金结算奖励。因此，该集团重新分类
2021年RSU计划产生的员工总支出(不包括社会税)为
应计的社会税是
(b) | 现金结算的奖励 |
本集团于2017年8月设立现金结算管理层奖励计划，提供在首次公开招股或战略出售(下称“该活动”)发生时收取现金付款的权利。支付金额取决于活动当天的股价。本集团有支付现金的责任，因此该计划在合并财务报表中被归类为现金结算。奖励在归属期间以分期付款的方式归属，即
F-60
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
2020年7月，本集团设立了一项新的现金结算管理层激励计划，规定在二次公开募股成功时有权获得现金支付。本集团负有支付现金的责任，因此，该计划在合并财务报表中被本集团归类为现金结算。奖励在归属期间以分期付款的方式归属，即
2021年3月，本集团设立了另一项现金结算的管理层激励计划，规定在成功进行二次公开募股时有权获得现金支付。本集团负有支付现金的责任，因此，该计划在合并财务报表中被本集团归类为现金结算。奖励在归属期间以分期付款的方式归属，即
现金结算的管理激励计划产生的员工支出总额(不包括社会税)为
应计的社会税是
22.贷款和借款
本集团的贷款及借款载于下表。
| 12月31日， |
| 12月31日， | |
2022 | 2021 | |||
长期贷款和借款： |
|
|
|
|
银行贷款 |
| |
| |
不可转换债券 | – | | ||
其他贷款本金 | – | | ||
其他贷款利息 | – | | ||
总计 |
| |
| |
活期贷款和借款： |
|
| ||
银行贷款--活期部分 |
| |
| |
银行贷款-利息 | | | ||
不可转换债券 |
| |
| |
其他贷款本金 |
| |
| |
其他贷款利息 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
F-61
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
(A)亚洲银行贷款
RUB的银行贷款
于2020年8月，本集团与PJSC‘VTB Bank’签订经修订的贷款协议，将贷款到期日由2022年10月延长至2025年6月，并放宽与收入及现金收入有关的履约至2021年年中。
贷款条款的更改被评估为修改，而不会导致终止确认贷款，相关收益
贷款的主要条款如下：
| ● | 利率： |
| ● | 终极成熟度：2025年6月； |
| ● | 主要金融契约：净债务与EBITDA的比率(在贷款协议中定义)、EBITDA与利息支出的比率(在贷款协议中定义)、最低收入金额以及现金销售的最低金额。 |
于2022年12月31日，本集团遵守贷款协议的所有财务及其他契诺。
贷款以HeadHunter LLC(俄罗斯)及HeadHunter FSU Limited的股份作抵押，上述实体为本集团的主要控股及营运实体。
贷款协议包括各种法律限制，包括控制权变更条款、资本发行、重组、对股东分配限制的限制/同意，以及资产的出售和购买。
在每个报告日期，银行贷款的账面价值接近其公允价值。
(b) | 不可转换债券 |
关于收购
本集团产生了RUB的交易成本
债券的主要条款如下：
| ● | 利率： |
| ● | 优惠券期限： |
| ● | 看涨期权：可由本集团于每个优惠券期间结束时赎回 |
| ● | 终极成熟度：2023年12月 |
债券的公允价值(一级)为
F-62
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
根据债券公开不可撤销要约的条款，集团的合并财务报表应由四大公司审计。随着地缘政治事件的发生，四大公司将在2022年退出俄罗斯。因此，集团截至2022年12月31日止年度的综合财务报表由JSC“Keep”(前毕马威俄罗斯)审核。
(C)将负债变动与筹资活动产生的现金流进行对账
下表详述本集团因融资活动而产生的负债及权益要素变动，包括现金及非现金变动。融资活动产生的负债是指在本集团综合现金流量表中将现金流量或未来现金流量归类为融资活动现金流量的负债。
负债 |
| 权益 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
| |||||||||
银行和 | 应付账款至/ | 将责任放在 | ||||||||||||
其他银行贷款 | 应收账款 | 致非- | ||||||||||||
和 | 分红 | 来自非- | 控管 | |||||||||||
借款 | 租赁 | 应付账款至 | 控管 | 与会者 | 财务处 | |||||||||
(注：22(A)、 | 负债 | 股东 | 利益 | 在子公司 | 股份(注： | |||||||||
22(b)) | (注：24) | (注：20(D)) |
| (附注20(D)) | (注25) | 20(f)) | 总计 | |||||||
2022年1月1日的余额 | | | — | — | | ( | | |||||||
融资现金流的变化 |
| |||||||||||||
收购库藏股 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||
偿还银行贷款 | ( | — | — | — | — | — | ( | |||||||
已支付的股息 | — | — | ( | ( | — | — | ( | |||||||
偿还租赁债务 | — | ( | — | — | — | — | ( | |||||||
向子公司的非控制参与者支付看跌责任 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||
融资现金流的总变动 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ( | ( |
| ( | ||
其他与融资现金流无关的变动 |
|
|
|
|
| |||||||||
应计利息 |
| |
| |
| — |
| — | — | — |
| | ||
支付的利息 |
| ( |
| ( |
| — |
| — | — | — |
| ( | ||
新租约，包括修改 |
| — |
| |
| — |
| — | — | — |
| | ||
对股东和非控股权益的分配 |
| — |
| — |
| |
| | — | — |
| | ||
子公司对非控股参与者认沽负债的变化 | — | — | — | — | | — | | |||||||
汇兑损失 |
| — |
| |
| |
| — | — | — |
| | ||
外币折算差异 |
| ( |
| |
| — |
| | | — |
| | ||
其他更改合计 |
| |
| |
| |
| | | — |
| | ||
2022年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| | | ( |
| | ||
F-63
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
负债 | 权益 | |||||||||||
|
|
|
| 应付账款至/ |
| |||||||
银行和 | 应收账款 | |||||||||||
其他贷款 | 来自非- | |||||||||||
和 | 分红 | 控管 | ||||||||||
借款 | 租赁 | 应付款至 | 利益 | 财务处 | ||||||||
(附注22(A)、 | 负债 | 股东 | (注： | 股份(注： | ||||||||
22(b)) | (注24) | (附注20(D)) | 20(d)) | 20(f)) | 总计 | |||||||
2021年1月1日的余额 |
| |
| |
| — |
| — | — |
| | |
融资现金流的变化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
收购库藏股 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||
收到的银行贷款和其他贷款 |
| |
| — |
| — |
| — | — |
| | |
偿还银行贷款 |
| ( |
| — |
| — |
| — | — |
| ( | |
已支付的银行贷款和其他借款发放费 | ( | — | — | — | — | ( | ||||||
已支付的股息 | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||
偿还租赁债务 |
| — |
| ( |
| — |
| — | — |
| ( | |
为非控股权益支付的现金 |
| — |
| — |
| — |
| ( | — |
| ( | |
融资现金流的总变动 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |
其他与融资现金流无关的变动 |
|
|
|
|
| |||||||
应计利息 |
| |
| |
| — |
| — | — |
| | |
支付的利息 |
| ( |
| ( |
| — |
| — | — |
| ( | |
新租约，包括修改 |
| — |
| |
| — |
| — | — |
| | |
对股东和非控股权益的分配 |
| — |
| — |
| |
| | — |
| | |
与债券发行的交易成本相关的应付款变动 | | — | — | — | — | | ||||||
与收购的子公司一起收购贷款 | | — | — | — | — | | ||||||
收购非控股权益 | — | — | — | | — | | ||||||
外汇收益 | | — | | — | — | | ||||||
外币折算差异 | | ( | — | ( | — | ( | ||||||
其他更改合计 | | | | | — | | ||||||
2021年12月31日的余额 | | | — | — | ( | | ||||||
F-64
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
银行和 | 应付款至/ | |||||||||
其他贷款 | 应收账款 | |||||||||
和 | 分红 | 来自非- | ||||||||
借款 | 租赁 | 应付款至 | 控管 | |||||||
| (附注22(A)、 |
| 负债 |
| 股东 |
| 利息说明 |
| ||
22(b)) | (注24) | (附注20(D)) | 20(d)) |
| 总计 | |||||
2020年1月1日的余额 |
| | | — |
| — |
| | ||
融资现金流的变化 |
|
|
| |||||||
收到的银行贷款和其他贷款 |
| | — | — |
| — |
| | ||
发行的不可转换债券 |
| | — | — |
| — |
| | ||
偿还银行贷款 | ( | — | — | — | ( | |||||
已支付的股息 |
| — | — | ( |
| ( |
| ( | ||
银行贷款发放费 | ( | — | — | — | ( | |||||
偿还租赁债务 | — | ( | — | — | ( | |||||
收到的非控股权益的贡献 | — | — | — | | | |||||
融资现金流的总变动 |
| | ( | ( |
| ( |
| | ||
其他与融资现金流无关的变化 |
|
|
| |||||||
应计利息 |
| | | — |
| — |
| | ||
支付的利息 |
| ( | ( | — |
| — |
| ( | ||
新租约，包括修改 | — | | — | — | | |||||
对股东和非控股权益的分配 |
| — | — | |
| |
| | ||
与债券发行相关的交易成本 | ( | — | — | — | ( | |||||
非控股权益的贡献 | — | — | — | ( | ( | |||||
外汇收益 | — | — | | — | | |||||
外币折算差异 |
| — | | — |
| ( |
| ( | ||
其他更改合计 |
| ( | | |
| |
| | ||
2020年12月31日余额 |
| | | — |
| — |
| |
23.贸易和其他应付款
| 12月31日， |
| 12月31日， | |
2022 | 2021 | |||
非流动贸易和其他应付款项 |
|
|
|
|
延期对价(附注9) | | | ||
总计 |
| |
| |
当期贸易及其他应付款项 |
|
| ||
应缴税金 |
| |
| |
贸易应付款 |
| |
| |
应支付给员工的款项 |
| |
| |
延期对价(附注9) |
| |
| |
其他应付款 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
本集团对与贸易及其他应付款项有关的货币及流动资金风险的风险披露于附注27。
F-65
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
24.租约
该集团租用了几处办公场所。见附注4和5中的会计政策。
(一)出售使用权资产
| 2022 |
| 2021 | |
1月1日的余额 |
| | | |
对使用权资产的补充 |
| | | |
使用权资产的变更 |
| | | |
取消确认使用权资产* | ( | – | ||
当年的折旧费用 |
| ( | ( | |
翻译差异 |
| | ( | |
12月31日的结余 |
| | |
* 2022年使用权资产的取消确认是由于在我们白俄罗斯子公司租赁了一个新的办公场所。
(Ii) | 租赁负债 |
| 2022 |
| 2021 | |
1月1日的余额 |
| | | |
新租约 |
| | | |
租契的修改 |
| | | |
终止确认租赁负债* |
| ( | – | |
租赁负债利息 |
| | | |
支付租赁负债的利息 |
| ( | ( | |
支付租赁债务 | ( | ( | ||
汇兑损失 | | – | ||
翻译差异 |
| | ( | |
12月31日的结余 |
| | | |
包括： |
| |||
当前部分 |
| | | |
非流动部分 |
| | |
* 2022年租赁负债的取消确认是由于在我们的白俄罗斯子公司租赁了一个新的办公场所。
(3)在综合收益表和全面收益表中确认的数额
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
《国际财务报告准则》第16号下的租赁 | ||||||
租赁负债利息 |
| | | | ||
使用权资产折旧费用 |
| | | | ||
与短期租约有关的开支 |
| | | | ||
总计 |
| | | |
(4)在合并现金流量表中确认的数额
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
租赁现金流出总额 |
|
|
F-66
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
25.*其他负债
| 十二月三十一日， |
| 十二月三十一日， | |
2022 | 2021 | |||
非流动其他负债 | ||||
从存托机构垫付 |
| | | |
总计 |
| | | |
流动其他负债 |
| |||
从存托部分垫付-活期部分 |
| | | |
将对非控股参与者的责任置于子公司 | | | ||
总计 |
| | |
关于首次公开招股，本集团已于
收入在合同期内以直线方式确认(考虑到重要的融资部分)，并
预付款在综合财务状况表中的“其他非流动负债”和“其他流动负债”中列示。
26.修订条文
不确定的税负 |
|
|
| |||||
职位与相关职位相关。 | ||||||||
为LTIP提供支持和支持 | ||||||||
股权投资奖将颁发给其他人 | 不确定的税负 | |||||||
董事会主席 | 职位： | |||||||
董事们： | (除中国外) | |||||||
| (注：21/30(B)) |
| 所得税(含税) |
| 其他 |
| 总计 | |
2022年1月1日的结余 |
| |
| |
| |
| |
年内作出的拨备 |
| — |
| |
| |
| |
年内转拨的拨备 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
年内使用的拨备 |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
2022年12月31日的结余 |
| |
| |
| — |
| |
非当前 |
| |
| — |
| — |
| |
当前 |
| |
| |
| — |
| |
F-67
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
不确定的税负 |
|
| ||||||
职位与相关职位相关。 | ||||||||
为LTIP提供支持和支持 | ||||||||
股权投资奖将颁发给其他人 | 不确定的税负 | |||||||
董事会主席 | 职位： | |||||||
董事们： | (除中国外) | |||||||
| (注：21/30(B)) |
| 所得税(含税) |
| 其他 | 总计 | ||
2021年1月1日的结余 |
| |
| | — |
| | |
年内作出的拨备 |
| |
| | |
| | |
年内转拨的拨备 |
| — |
| ( | — |
| ( | |
年内使用的拨备 |
| ( |
| — | — |
| ( | |
2021年12月31日的结余 |
| |
| | |
| | |
非当前 |
| |
| — | — |
| | |
当前 |
| |
| | |
| |
27.*金融工具和风险管理
本集团的主要金融工具为现金及现金等价物。其他金融资产和负债包括借款、在FVTPL入账的其他公司的投资、贸易应收账款和贸易及其他应付账款(应付税款除外)。几乎所有的金融资产既没有逾期，也没有减值。
(一)完善资本管理政策
本集团管理其资本结构，并根据经济状况的变化进行调整。该集团正在考虑潜在的解决办法，以恢复其在遵守国际法和俄罗斯法律规定的限制下分配红利的能力。
根据银行贷款协议(见附注22(A))，本集团须将附属公司的资产净值维持在未综合水平。
(B)降低信用风险
信用风险是指本集团的交易对手未能履行其义务的风险。金融资产的账面金额代表最大信用敞口。报告日期的最大信用风险敞口为：
账面金额截至 | ||||
12月31日 | ||||
| 2022 |
| 2021 | |
应收贸易账款 |
| |
| |
现金和现金等价物 |
| |
| |
短期投资 | — | | ||
其他金融资产 | | — | ||
总计 |
| |
| |
应收贸易账款指客户就所提供的服务欠本集团的款项。集团的客户来自各行各业，
2022年3月，包括惠誉(Fitch)和穆迪(Moody‘s)在内的顶级评级机构已撤回俄罗斯主权评级，并停止覆盖总部位于俄罗斯的实体的评级。撤销评级增加了本集团同行信用风险的不确定性。在这种情况下，管理层使用的是俄罗斯信用评级机构分配的信用评级。
F-68
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
本集团的现金及现金等价物主要存放于俄罗斯PJSC‘VTB Bank’(信用评级：Akra-AAA(RU)，Expert RA-ruAAA)、JSC‘Alfa-bank’(信用评级：Akra-AA+(RU)、Expert RA-ruAA+)、JSC‘Raiffeisenbank’(信用评级：Akra-AAA(RU)、Expert RA-ruAAA)及JSC‘Tinkoff Bank’(信用评级：Akra-A(RU)、Expert RA-Rua+)。
该集团通过在俄罗斯信用评级机构指定的信用评级较高的不同俄罗斯最大银行持有现金和现金等价物来限制其信用风险敞口。
(C)降低货币风险
本集团对外汇汇率变动风险的风险主要与本集团子公司以不同于其职能货币的货币计价的净资产有关。集团公司的本位币主要是俄罗斯卢布(RUB)、白俄罗斯卢布(BYN)和哈萨克坚戈(KZT)。以外币计价的净资产主要涉及以美元和人民币计价的现金余额和以美元计价的应收账款。
本集团的外币风险敞口如下：
| 2022年12月31日 | |||||||
美元- |
| 人民币- |
| 欧元- |
| 擦- | ||
计价的 | 计价的 | 计价的 | 计价的 | |||||
现金和现金等价物 |
| | |
| |
| | |
贸易和其他应付款 |
| ( | — |
| ( |
| ( | |
贸易和其他应收款 | | | | | ||||
净曝光量 |
| | |
| |
| | |
| 2021年12月31日 | |||||
| 美元- |
| 欧元- |
| 擦- | |
计价的 | 计价的 | 计价的 | ||||
现金和现金等价物 |
| |
| |
| |
贸易和其他应付款 |
| ( |
| ( |
| ( |
贸易和其他应收款 | | | — | |||
净曝光量 |
| ( |
| |
| |
灵敏度分析
本集团估计，美元相对美元的贬值幅度
本集团估计，若人民币兑美元贬值
本集团估计，于2022年12月31日及2021年12月31日，其他货币的升值或贬值不会导致重大税前亏损或收益及权益减少或增加。
本集团通过以与本集团相关业务产生的现金流相匹配的货币计价大量货币资产和负债，从而限制其对货币风险的敞口。关于以外币计价的货币资产和负债，本集团的政策是确保其净风险保持在可接受的水平。
F-69
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
(D)降低利率风险
利率变动主要通过改变贷款和借款的未来现金流量或公允价值来影响贷款和借款(见附注22)。管理层并无正式政策决定本集团的固定利率或浮动利率应占多少风险。然而，于筹集新贷款或借款时，管理层会根据其判断决定其认为固定利率或浮动利率在直至到期日的预期期间内对本集团更为有利。
本集团面临利息风险，主要是由于其从PJSC“VTB Bank”贷款的未来现金流可能发生变化，该贷款的利率等于
俄罗斯央行关键利率合理上调的可能性
(E)降低流动性风险
流动资金风险指本集团在履行以交付现金或其他金融资产方式清偿的与其金融负债有关的债务方面遇到困难的风险。本集团面临流动资金风险的负债主要包括一年以下期间应付的银行贷款、租赁应付款项及贸易及其他应付款项(见附注22、23及24)。
本集团透过不断检讨预测现金流量以管理流动资金风险，以确保本集团拥有足够流动资金以维持必要的资本开支及偿还本集团的债务，而不会出现暂时性现金短缺。
截至2022年12月31日，集团的流动负债超过流动资产
F-70
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
以下是报告日期金融负债的剩余合同到期日。这些金额是毛利和未贴现的，包括估计的利息支付，不包括净额结算协议的影响。
2022年12月31日
合同资本现金流 | ||||||||||
携带 | 不到 | |||||||||
| 金额 |
| 总计 |
| 1年 |
| 1-2年 |
| 2-5年 | |
非衍生金融负债 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
银行贷款 |
| |
| |
| |
| |
| |
不可转换债券 | | | | — | — | |||||
其他贷款 | | | | — | — | |||||
租赁负债 |
| |
| |
| |
| |
| |
贸易和其他应付款 |
| |
| |
| |
| |
| — |
总计 |
| |
| |
| |
| |
| |
2021年12月31日
| 合同资本现金流 | |||||||||
携带 | 不到 | |||||||||
| 金额 |
| 总计 |
| 1年 |
| 1-2年 |
| 2-5年 | |
非衍生金融负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
银行贷款 |
| |
| |
| |
| |
| |
不可转换债券 | | | | | — | |||||
其他贷款 | | | | | — | |||||
租赁负债 |
| |
| |
| |
| |
| |
贸易和其他应付款 |
| |
| |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
| |
| |
28.*合并后的子公司
国家/地区： | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， | 十二月三十一日， |
| |||||
| 成立为法团 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||
猎头有限责任公司 |
|
| | % | | % | | % | |
猎头科技有限公司 | | % | — | — | |||||
IC猎头公司JSC | | % | — | — | |||||
Coz HeadHunter LLC2 |
|
| | % | — | — | |||
Zarplata.ru LLC(见注9(B)) |
|
| | % | | % | | % | |
Skilaz LLC(见附注9(A)) |
|
| | % | | % | — | ||
Zemenik LLC |
|
| | % | | % | | % | |
猎头FSU有限公司 |
|
| | % | | % | | % | |
猎头公司KZ LLC | % | % | % | ||||||
100 Rabot Tut LLC1 | % | % | % | ||||||
Vsya rabota LLC1 | % | % | % |
1 本集团将100 Rabot Tut LLC及Vsya rabota LLC的业务纳入其综合财务报表，因为本集团有权透过本公司董事代表董事会大多数成员，自行酌情决定指导附属公司的业务，并为其本身的利益着想。
2 本公司子公司净资产
F-71
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
2020年7月9日，集团在白俄罗斯成立了一家新的子公司Vsya rabota LLC
29.*或有事件
(A)中国保险
俄罗斯联邦的保险业处于发展中状态，世界其他地区常见的许多形式的保险保护尚未普遍提供。本集团并无就其业务中断或与集团营运有关的损害承担任何第三者责任，但本集团已就其董事及高级管理人员的不当行为申索投保。在本集团获得足够的保险保障前，若干资产的损失或损毁有可能对本集团的业务及财务状况产生重大不利影响。
(B)确定税收或有事项
俄罗斯联邦的税收制度继续发展，其特点是立法、官方公告和法院裁决经常发生变化，其中可能包括开征新的税种和征费，这些税种有时相互矛盾，不同的税务机关有不同的解释。
税收受到多个当局的审查和调查，这些当局有权处以严厉的罚款、处罚和利息费用。在随后的三个日历年中，纳税年度通常保持开放供税务机关审查；但在某些情况下，纳税年度可能保持更长的开放时间。俄罗斯联邦境内最近发生的事件表明，税务当局在解释和执行税收立法方面采取了更加强硬和注重实质的立场。
此外，引入了旨在规范与外国公司交易的税收后果的变化，例如收入的实益所有权概念、受控外国公司的税收、税务居留规则等。这些变化可能会影响本集团的税收状况，并产生额外的税务风险。这项立法及其适用的实践仍在发展中，应根据实际情况考虑立法修改的影响。
所有这些情况都可能在俄罗斯联邦造成比其他国家严重得多的税务风险。管理层认为，根据其对适用的俄罗斯税法、官方声明和法院裁决的解释，它已为纳税义务做了充分准备。然而，税务机关和法院的解释，特别是由于解决税务纠纷的最高法院的改革，可能会有所不同，如果当局成功地执行他们的解释，对这些合并财务报表的影响可能会很大。
此外，根据最新的法院惯例和最近关于不合理税收优惠的俄罗斯税法的变化，税务机关可能会成功挑战本集团某些交易的法律形式，并根据所认为的经济实质应用税收待遇。
管理层估计的税务或有事项约为RUB
30.*关联方
于截至2022年及2021年12月31日止年度内，Elbrus Capital关联投资工具HIGHWORLD Investments Ltd及高盛关联投资工具ELQ Investors VIII Limited对本集团有重大影响。
F-72
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
(A)与密钥管理部门进行更多交易
自2021年7月30日以来，由于集团内部结构的重组，关键管理包括
关键管理层在报告期内获得以下报酬，这些报酬计入损益中的“营业成本和费用(不包括折旧和摊销)”：
| 在过去的几年里，我们结束了 | |||||
12月31日， | ||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||
工资和奖金 |
| |
| |
| |
长期税收政策，包括有关的社会税拨备(已调拨)/年内拨备 |
| ( |
| |
| |
养老金缴费 |
| |
| |
| |
其他社会贡献 |
| |
| |
| |
总薪酬 |
| |
| |
| |
(B)与董事会进行直接交易
自2022年3月以来，董事会由以下成员组成
2023年1月10日，集团任命了
董事会在报告期内收到以下薪酬，计入损益中的“营业成本和支出(不包括折旧和摊销)”：
| 在过去的几年里，我们结束了 | |||||
12月31日 | ||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||
现金补偿 |
| |
| |
| |
股权奖励，包括社会税 |
| |
| |
| |
养老金缴费 |
| |
| |
| |
其他社会贡献 |
| |
| |
| |
总薪酬 |
| |
| |
| |
与股权奖励相关的社会纳税义务
2022年12月12日，董事会决定将2019年5月8日授予的第一批股权奖励修改为
F-73
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
(C)与其他关联方的直接交易
本集团的其他关联方交易主要涉及向我们股东的附属公司提供服务。
本集团与其他关联方的交易披露如下。
| 已批出贷款 |
| 已收到贷款 |
| 向客户提供的服务 | |||||||||||
致相关各方 | 来自与之相关的各方 | 并收到了相关各方的来信。 | ||||||||||||||
金额 | 金额 | 服务 | 金额 | 服务 | 金额 | |||||||||||
欠款人： | 欠下的债务 | 提供给 | 欠款人： | 接收自 | 欠下的债务 | |||||||||||
相关 | 利息 | 相关 | 利息 | 相关 | 相关 | 相关 | 相关 | |||||||||
当事人 |
| 收入 |
| 当事人 |
| 费用 |
| 当事人 |
| 当事人 |
| 当事人 |
| 当事人 | ||
截至2022年12月31日止年度及截至 | ||||||||||||||||
对集团有重大影响的股东的附属公司 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||
非控股股东 | — | — | | | — | — | — | — | ||||||||
计入股权的被投资人 | — | — | — | — | | | | | ||||||||
— | — | | | | | | | |||||||||
截至2021年12月31日止年度及截至 |
| |||||||||||||||
对集团有重大影响的股东的附属公司 |
| — | — | — | — | | — | — | | |||||||
非控股股东 | — | — | | | — | — | — | — | ||||||||
计入股权的被投资人 | — | | – | — | | — | | — | ||||||||
| — | | | | | — | | | ||||||||
截至2020年12月31日止年度及截至 |
| |||||||||||||||
对集团有重大影响的股东的附属公司 |
| — | — | — | — | | — | | | |||||||
非控股股东 |
| — | — | | | — | — | — | — | |||||||
计入股权的被投资人 |
| | | — | — | | | | — | |||||||
所有关联方交易均根据双方商定的合同条款和条件进行。
31.*后续事件
2023年1月10日，HIGHWORLD投资有限公司完成了一项
2023年1月26日，集团宣布任命Dmitry Sergienkov为首席执行官。米哈伊尔·朱可夫将接替总裁的职位，并将保留他在董事会的席位。集团关键管理团队的这些变动将于2023年3月1日生效。
2023年1月31日，集团又购买了一台
2023年3月15日，本集团收到关于本公司证券在纳斯达克全球精选市场退市的通知(《退市通知》)。2023年3月21日，集团向纳斯达克听证小组(以下简称听证小组)提交了就退市通知提出上诉的听证会请求。
F-74
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
32.精简猎头集团PLC的单独财务信息
如附注20(D)所述，本集团不得向股东汇款。
S-X规定，当合并子公司的受限净资产在最近完成的会计年度结束时超过合并净资产的25%时，应提交注册人的简明财务信息。就上述测试而言，合并子公司的限制性净资产是指登记人在合并子公司净资产中的比例份额(在公司间抵销后)，截至最近一个会计年度结束时，子公司不得在未经第三方同意的情况下以贷款、垫款或现金股息的形式转移给母公司。
本集团对合并子公司的受限净资产进行测试，得出受限净资产超过预期。
这些单独的简明财务信息应与本公司的综合财务报表及其附注一并阅读。单独的简明财务信息是根据国际财务报告准则编制的。对附属公司及联营公司的投资在以下简明的独立财务资料中按成本确认。
F-75
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
简明财务状况表
截至12月31日，
| 2022 |
| 2021 | |
非流动资产 | ||||
无形资产 |
| — |
| |
非流动资产总额 |
| — |
| |
流动资产 |
|
|
|
|
贸易和其他应收款 |
| |
| |
预付费用和其他流动资产 |
| |
| |
对子公司的投资 |
| |
| |
现金和现金等价物 |
| |
| |
流动资产总额 |
| |
| |
总资产 |
| |
| |
权益 |
|
|
|
|
股本 |
| |
| |
股票溢价 |
| |
| |
股份支付储备金 |
| |
| |
国库股 |
| ( |
| ( |
留存收益 |
| ( |
| |
总股本 |
| |
| |
非流动负债 |
|
|
|
|
贷款和借款 |
| |
| |
其他非流动负债 |
| |
| |
非流动负债总额 |
| |
| |
流动负债 |
|
|
|
|
贸易和其他应付款 |
| |
| |
其他流动负债 |
| |
| |
流动负债总额 |
| |
| |
总负债 |
| |
| |
权益和负债总额 |
| |
| |
简明分开损益表和其他全面损益表
截至12月31日止年度，
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
股息收入 |
| — |
| |
| |
营业成本和费用(不包括折旧和摊销) |
| ( |
| ( |
| ( |
折旧及摊销 |
| ( |
| ( |
| ( |
营业收入 |
| ( |
| |
| |
财政收入 |
| |
| |
| — |
融资成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他收入 |
| |
| |
| |
净汇兑损失 |
| ( |
| ( |
| ( |
(亏损)/所得税前利润 |
| ( |
| |
| |
所得税费用 |
| — |
| ( |
| ( |
本年度净(亏损)/收入 |
| ( |
| |
| |
F-76
目录表
合并财务报表附注
(除非另有说明，否则以俄罗斯卢布为单位)
简明的单独现金流量表
截至12月31日止年度，
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
投资活动： | ||||||
无形资产的收购 |
| — |
| ( |
| ( |
收到的股息 |
| — |
| |
| |
收到的利息 |
| |
| |
| — |
投资活动产生的现金净额 |
| |
| |
| |
融资活动： |
|
|
|
|
|
|
收购库藏股 |
| ( |
| ( |
| — |
已收到的贷款 |
| |
| |
| |
已偿还的贷款 |
| — |
| ( |
| ( |
已支付的股息 |
| ( |
| ( |
| ( |
用于融资活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
现金和现金等价物净额(减少)/增加 |
| ( |
| |
| ( |
现金和现金等价物，年初 |
| |
| |
| |
汇率变动对现金的影响 |
| ( |
| |
| ( |
现金和现金等价物，年终 |
| |
| |
| |
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日，除在合并财务报表中单独披露的情况外，本公司并无重大或有事项、重大长期债务拨备、强制性股息或可赎回股票或担保的赎回要求。
F-77