美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

佣金 文件编号000-06814

美国 能源公司

(公司章程中明确规定的公司名称)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是的 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是的 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或本公司被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒no☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒no☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法☐第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是的☐不是的 ☒

注册人非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值，基于纳斯达克资本市场普通股截至最近完成的第二财季(即2022年6月30日)最后一个营业日的收盘价 为$15,822,472。为了计算非联营公司所持股份的总市值，我们假设所有流通股均由非联营公司持有，但我们的每位高管、董事以及5%或更多股东持有的股份除外。对于5%或以上的股东，除非有 事实和情况表明该等股东对我们公司行使任何控制权，或除非他们持有我们已发行普通股的10%或 以上，否则我们不会将该等股东视为联营公司。这些假设不应被视为承认所有高管、 董事和5%或更多的股东实际上是我们公司的关联公司，或者没有其他人可以被视为我们公司的关联公司。有关我们高级管理人员、董事和主要股东持股情况的更多信息， 以参考方式列入或并入本年度报告的第三部分，表格10-K第12项。

注册人拥有25,234,672截至2023年4月12日，其面值为0.01美元的流通股。

通过引用并入的文档

注册人有关其2023年股东周年大会的最终委托书(“2023年委托书”)的部分 以参考方式并入本年报以表格10-K表示的第III部分。2023年委托书将在与本报告相关的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会.

目录表

有关前瞻性陈述的警示性 声明

本年度报告中讨论的信息包括联邦证券法所指的“前瞻性陈述” ，包括经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条 和1995年的《私人证券诉讼改革法》。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述 。

本年度报告中前瞻性陈述的例子 包括：

这些 前瞻性陈述使用的术语和短语包括“可能”、“预期”、“估计”、“ ”项目、“计划”、“相信”、“打算”、“可实现”、“预期”、“ ”、“将会”、“继续”、“潜在”、“应该”、“可能”、“最多”和类似的术语和短语。尽管我们认为这些陈述中反映的预期是合理的，但它们涉及某些 假设、风险和不确定性。由于下文“风险因素摘要”和“风险因素”下讨论的许多因素，结果可能与这些陈述中预期的结果大不相同。

最后，我们未来的业绩将取决于各种其他风险和不确定性，包括但不限于本年度报告10-K表格中第1A项“风险 因素”中详细说明的风险和不确定性。可归因于公司或代表公司行事的所有后续书面和口头前瞻性陈述均受上述警告性声明的明确限制。所有可归因于我们或代表我们行事的人士的前瞻性陈述 均受上述警告性陈述以及本年度报告10-K表格中其他部分的明确限定。

所有前瞻性陈述仅在本年度报告提交之日发表。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性表述的义务，除非法律要求，包括美国证券法和美国证券交易委员会的 规则和规定。

石油和天然气术语表

以下是石油和天然气行业以及本报告中常用的某些术语的缩写和定义。已探明已开发储量、已探明储量和已探明未开发储量的定义已从S-X规则第4-10(A)条所载的适用定义中删节。

应用编程接口。 美国石油学会重力，或API重力，是衡量石油液体相对于水的重量或重量： 如果其API重力大于10，则它较轻并漂浮在水面上；如果小于10，则它较重并下沉。

Bbl。 一桶库存油桶，或42美国加仑液体体积，用于指油或其他液态碳氢化合物。

Bcfe。 10亿立方英尺天然气当量。天然气当量是使用6 mCf天然气与1桶石油、凝析油或天然气液体的比率来确定的。

BoE。 一桶油当量是用6 mCf的天然气与1桶原油、凝析油或天然气液体的比率来确定的。

博伊德。 桶油当量每天。

波普. 每天的石油产量。

已完成。 安装用于生产石油或天然气的永久性设备，或在干井的情况下，向 有关当局报告该井已被废弃。油井的完工并不一定意味着油井将会盈利。

开发了 英亩。分配给或可分配给生产井或能够生产的井的英亩数。

发展良好 。在石油或天然气储集层探明区域内钻探到已知的地层层位深度的井。

晾干 井。被发现不能生产足够数量的石油或天然气的井，不能作为油井或气井完成。

探井。为寻找新油田或新油气藏而钻探的井，该油气田以前在另一个油气藏中发现了石油或天然气。

总面积 英亩或总威尔斯。我们拥有营运权益的总英亩或油井。

租赁 运营费用。通常是经常性的费用，用来支付在生产租赁中运营油井和设备的费用。

Mcf. 一千立方英尺的天然气。

麦克菲。 一千立方英尺天然气当量。天然气当量是使用6 mCf天然气与1桶石油、凝析油或天然气液体的比率来确定的。

MMBtu。 一百万Btu，或英国热量单位。1英制热量单位是将1磅水的温度提高1华氏度所需的热量。

净面积 英亩或净油井。在每一种情况下，总英亩或油井都会乘以我们拥有的工作权益的百分比。

净产量 。生产，我们拥有较少的专利权使用费和生产归因于他人。

NGL。 天然气液体。

石油。 原油、凝析油或其他液态碳氢化合物。

操作员。 负责油井或气井勘探、开发和生产的个人或公司或租赁。

付款。 油气产层的垂直厚度。薪酬可以衡量为总薪酬，包括非生产性 区域，或净薪酬，仅包括根据日志和测试数据显示为生产性的区域。

Ppb。 意味着每桶磅。

已探明 已开发储量。在现有设备和作业方法下，可通过现有油井开采的储量。

已探明储量 。原油、天然气和天然气液体的估计数量，地质和工程数据表明，在现有的经济和运营条件下，未来几年可以合理确定地从已知的油气藏中开采。

已探明 未开发储量。预计将从未钻井面积上的新油井或需要相对较大支出才能重新完井的现有油井中回收的储量。

PV-10。 已探明储量的生产将产生的估计未来收入的税前现值，根据美国证券交易委员会指导方针计算，扣除估计生产和未来开发成本，使用估计日期的价格和成本而不会 未来升级，不计入一般和行政费用、偿债和 折旧、损耗和摊销等非财产相关费用，并使用10%的年贴现率进行贴现。

版税。 石油和天然气租赁中的一种权益，该权益的所有者有权从租赁面积中获得部分产量 (或出售收益)，但一般不要求所有者支付租赁面积上钻井或运营油井的任何部分成本。特许权使用费可以是土地所有者的特许权使用费，它在授予租赁时由租赁面积的所有者保留，也可以是最高的特许权使用费，通常由租赁权的所有者在转让给后续所有者时保留。

标准化的 衡量标准。已探明储量生产的预计未来收入的税后现值 根据美国证券交易委员会指导方针计算，扣除估计生产和未来开发成本，使用估计日期的价格和成本 估计不会进一步上升，不计入一般和行政费用、债务偿还和折旧、损耗和摊销等非财产相关费用，并使用10%的年贴现率进行贴现。

工作兴趣 。石油和天然气租赁中的一种权益，该权益的所有者有权在租赁的土地上钻探和生产石油和天然气，并要求所有者支付钻探和生产运营成本的一部分。

WTI 西德克萨斯中质油。

第 部分I

第 项1.业务

一般信息

在 本Form 10-K年度报告(本“报告”)中，我们可以依赖和参考市场研究报告、分析师报告和其他公开信息中有关石油和天然气行业的一般信息。尽管我们相信此信息 是可靠的，但我们不能保证此信息的准确性和完整性，我们尚未独立核实其中的任何信息，也未委托本报告中提供的任何市场或调查数据。

请 有关本报告中使用的缩写和定义的列表，请参阅上面的“词汇表”。

我们的财政年度将于12月31日结束。中期业绩按季度公布，分别为截至3月31日、6月30日和9月30日的第一季度、第二季度和第三季度，此处将截至12月31日的季度 称为我们的第四季度。2022财年是指截至2022年12月31日的年度，而2021财年是指截至2021年12月31日的年度。

除非上下文另有要求，否则所指的“公司”、“我们”、“美国能源”和“美国能源公司”。具体指的是美国能源公司及其合并子公司。

此外，除文意另有所指外，仅为本报告的目的：

概述

美国能源公司于1966年1月26日在怀俄明州注册成立，并于2022年8月3日重新注册到特拉华州。我们是一家独立的能源公司，专注于收购和开发美国大陆的石油和天然气生产资产。我们的主要物业和业务位于落基山脉地区(蒙大拿州、怀俄明州和北达科他州)、中大陆(俄克拉何马州、堪萨斯州和德克萨斯州北部和东部)、得克萨斯州西部、德克萨斯州南部和墨西哥湾沿岸地区。

我们 历来通过非运营商商业模式勘探和生产石油和天然气，然而，在2020年间，我们在北达科他州、新墨西哥州、怀俄明州和得克萨斯州墨西哥湾沿岸收购了 经营性资产，并于2022年1月5日完成了对三家独立卖家对某些石油和天然气资产的收购 ，这是一个多元化的投资组合，主要运营、生产、 石油加权资产位于落基山脉、德克萨斯州西部、鹰滩和中大陆地区。

我们未来的业务战略是通过评估选定的物业来提升我们收购的运营资产的价值， 目标是增加产量和储量。我们计划以保守和战略的方式配置资本，并追求增值交易 。我们还不断评估我们认为将提高股东价值的战略替代机会。

办公室 位置

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦，邮编：77057,725Suit725，S.Voss Road 1616号。我们的电话号码是(346)509-8734。

石油和天然气业务

我们 通过与多家石油和天然气勘探和生产公司签订勘探和开发协议，作为非经营性工作权益所有者和运营商参与石油和天然气项目。我们的工作兴趣因项目而异， 可能会根据我们的租赁和运营协议条款随着时间的推移而变化。这些项目可能会导致在未来三到五年内钻探大量油井，这取决于大宗商品价格和为支出提供资金所需的资本资源 。我们还在积极寻求对勘探、开发和生产阶段的石油和天然气资产或公司的潜在收购。我们的石油和天然气属性的主要属性包括：

最近的 事件：

收购物业

2022年1月收购

于2022年1月5日(“成交日期”)，吾等完成了本公司先前于2021年10月4日与(A)Lubbock Energy Partners LLC(“Lubock”)签订的三份独立买卖协议(经修订至今的“购买协议”)拟进行的收购(“完成”)；(B)Banner Oil&Gas，LLC，Woodford 石油、有限责任公司和Llano Energy LLC(统称为“Banner”)，以及(C)Synergy Offshore LLC(“Synergy”，与Lubock和Banner统称为“卖方”)。

根据购买协议，我们从卖方手中收购了某些石油和天然气资产，这是一个多元化的资产组合，主要由落基山脉、德克萨斯州西部、鹰滩和中部大陆的主要运营、生产和石油加权资产组成。收购还包括与收购资产有关的某些油井、合同、技术数据、记录、个人财产和碳氢化合物(连同收购的石油和天然气资产，统称为“收购资产”)。

收购资产的收购价为(A)现金125,000美元和我们普通股的6,568,828股，关于Lubbock；(B)1,000,000美元现金，承担330万美元的负债(用根据信贷协议借入的资金偿还，并在下文定义)，6,790,524股普通股，以及对Banner(由主协议和时间表证明，讨论和定义如下)的某些套期保值的创新，该套期保值于成交日按市值计价亏损约 $310万美元； 和(C)现金125,000美元和普通股6,546,384股，至于Synergy。所有收购协议项下的总收购价为125万美元现金、19,905,736股普通股(“PSA股份”)、偿还330万美元债务，以及上文讨论的套期保值的更新。初始收购价格取决于惯例营运资金和交易完成后的其他调整。

同样 在2022年1月4日，我们和每一位卖方签订了提名和投票协议。

自2022年9月16日起，本公司、各卖方和King石油天然气公司(由Duane H.King及其总裁和我们的一名董事(“King Oil”)控制)、WDM Family Partnership，LP(由Wallis T.Marsh及其总裁(“WDM”)和Katla Energy Holdings LLC(由其首席执行官兼我们的董事长(“Katla Energy”)控制)控制) 控制。签订经修订及重新签署的提名及投票协议(“A&R协议”)。A&R协议的签订是在最初在交易结束时向卖方发行的普通股的某些股份分配之后签订的，包括转让：(A)2022年7月20日，协同公司共持有6,546,384股公司普通股，转让给：King Oil(2,027,399股)；Katla Energy(1,781,651股)和 某些其他方；(B)2022年7月19日，Lubbock转让6,568,828股公司普通股，然后持有： Katla Energy(3,071,914股)；WDM(3,071,914股)和某些其他方(“转让”)。

A&R协议修订和重述了先前的提名和投票协议，将King Oil、WDM和Katla Energy纳入协议项下的投票方(各自为“投票方”)，并澄清公司的注册地从怀俄明州变更为特拉华州。签订A&R协议是为了更好地反映提名和投票协议各方的初衷，即其中规定的卖方的投票义务也将成为卖方在任何卖方的任何股份分配中获得 股普通股的任何关联公司的义务。

应收账款协议规定，Lubbock、Synergy和Banner(各自为“提名方”)均有权指定两名被提名人(只要该提名方(及其关联方)实益拥有公司已发行普通股至少15%)和一名被提名人(只要该提名方(及其关联方)实益拥有本公司至少5%的普通股)在任何股东大会上被任命，或在任何股东大会上或通过任何同意采取行动而无需本公司股东会议的情况下被任命为董事会成员。应收账款协议亦要求董事会将该等被提名人列入董事名单，以供在每次委任董事的股东大会上委任，并采取其他行动以确保该等人士 由本公司股东推选进入董事会。

A&R协议还规定，为了计算每个提名方实益持有的普通股的所有权百分比，普通股只能计算一次，且最多只能被视为由一个提名方实益拥有，此外，如果任何普通股由不止一个提名方实益拥有(根据《1934年证券交易法》规则13d-3确定，经修订(规则13d-3))，此类受影响的提名方应公平、真诚地为A&R协议的目的分配受益所有权，并迅速通知公司和其他提名方此类约定的分配。

此外，应收账款协议规定，为了转让的目的，双方同意将Synergy和Lubbock分配给Katla Energy的4,853,565股普通股(统称为“Katla Energy股票”)分配给：(A)36.7%给Synergy； 和(B)63.3%给Lubbock，仅用于与A&R协议有关的计算和确定提名缔约方地位，如果Katla Energy此后分配、出售或转让Katla Energy的任何股份，则就A&R协议和确定提名缔约方地位而言，Katla Energy持有的该等普通股的剩余股份将继续根据相同的分配分配；但如Katla Energy其后收购任何额外普通股，则该等股份须于收购时由Katla Energy的控制人公平分配予适当的提名方，即使该等Katla Energy股份符合规则13d-3的规定，应被视为由其行政总裁John A.Weinzierl实益拥有，而就规则13d-3而言，该行政总裁对该等股份有投票权及 异议控制权。

根据应收账款及应收账款协议，如任何提名方的卖方被提名方因任何原因不再担任董事会成员，该卖方被提名方将获赋予权利委任另一名人士加入董事会，而该另一名人士将根据本公司章程赋予董事会的权力获委任为董事会成员，以填补董事会的空缺而无须股东投票。

尽管有上述规定，如任何人士为丧失资格 人士，则无须将该人士列为董事会选举或委任的被提名人。“丧失资格人士”是指董事会合理认定提名、选举或任命或保留此人在董事会的行为将(A)违反纳斯达克的上市规则或美国证券交易委员会的规章制度 ，(B)由于此人的过去、从属关系或其他原因，对公司声誉造成负面影响，对公司完成未来交易的能力产生负面影响，或取消公司根据适用证券法进行任何发行的资格，或(C)违反董事会对本公司或其股东的受托责任；但是，前提是 如果董事会合理地认定任何人因上述原因不适合在董事会任职，则适用的提名方有权指定替代人选或替代人选。

此外 尽管有上述规定，非提名方董事和提名方董事必须按照纳斯达克规则的要求在“独立”董事和非“独立”董事之间分配，以使公司继续遵守适用的“纳斯达克”规则 。

每名卖方指定人士有权获得与董事会其他成员一样的董事费用报销、提拔、免责、赔偿和保险，以及因出席董事会会议或该卖方指定人员 为董事会成员的任何委员会(如有)的会议而产生的有据可查的合理自付费用的报销。吾等亦同意在每名卖方提名人士于董事会任职结束后至少六年的期间内，继续维持有关每名卖方提名人士在董事会任职的董事及高级职员责任保险。

在任何时候，当Lubbock持有本公司至少5%的已发行普通股，且其任命人为John A.Weinzierl时，每名 卖方必须指示其在董事会的任命人投票赞成任命Weinzierl先生为董事会主席。

在应收账款协议期限内，每名卖方及每名投票方同意投票表决他们以任何必要方式持有的所有本公司证券，以提名及推选(及如适用，留任)每名卖方提名人士为本公司董事会成员，并进一步不罢免任何卖方提名人士，除非该人士为丧失资格人士。

应收账款及应收账款协议持续有效，直至(A)卖方双方同意之日；及(B)卖方不得拥有本公司已发行普通股至少5%之日，但须受终止后仍有效之若干权利及义务所规限。一旦卖方的持股比例降至本公司已发行普通股的5%以下，则其不再有权根据A&R协议提名任何人，即使该卖方的持股比例在未来增加到超过本公司普通股的5%。于投票方 不再持有本公司任何普通股时，各投票方不再受A&R协议条款的约束。

2022年5月收购

2022年5月3日，该公司以100万美元的全现金交易收购了德克萨斯州利伯蒂县的某些运营石油和天然气生产资产，该资产毗邻其在该地区的现有资产。交易的生效日期为2022年4月1日。这些资产包括约1,022英亩土地，这些土地100%由生产、天然气管道和相关基础设施持有。此外，该公司还承担了20万美元的暂记账和50万美元的资产报废债务。该公司将此次收购 作为资产收购入账。

2022年6月收购

于2022年6月29日，本公司签订买卖协议(“变压吸附与ETXENERGY，LLC(The卖方”).

根据PSA，吾等同意收购卖方对位于得克萨斯州亨德森和安德森两县、毗邻本公司在该地区的现有资产的总面积约16,600英亩的某些已运营生产物业的所有权利和权益。收购还将包括与该等物业相关的若干油井、管道、合同、技术数据、记录、个人财产及碳氢化合物，包括两个管道收集系统及相关基础设施(连同拟收购的石油及天然气资产，统称为“ETXEnergy Assets”)。

PSA于2022年7月27日结束，当时我们以1187.5万美元现金的初始基础购买价收购了ETXEnergy资产。收购的生效日期为2022年6月1日。

2022年7月26日，由于预计PSA即将结束，我们与Firstbank达成了一项书面协议，根据该协议，我们将信贷协议项下的借款基数从1,500万美元增加至2,000万美元，并向行政代理支付了与此类增加相关的预付费用32,500美元(“借款基数增加”)。

信贷协议；套期保值协议及相关交易

信贷 协议

与2022年1月成交分开，但也于2022年1月5日生效，本公司与Firstbank Southwest(“Firstbank”)签订了一份为期五年的信贷协议(“Credit 协议”)，作为一个或多个贷款人(“贷款人”)的行政代理， 规定循环信贷额度，初始借款基数为1,500万美元，受信贷协议中所述的调整，并于4月1日重新确定每半年一次^ST和10月1日^ST每一年的贷款金额，或信贷协议所规定的过渡期，最高信贷金额为100,000,000美元。借款基数须根据贷款人的惯常程序和惯例，于每年4月和10月重新厘定一次，直至到期为止。 根据公司已探明石油和天然气储量的价值。根据信贷协议，本公司及其附属公司被视为 “贷款方”。

根据信贷协议，循环贷款可以借入、偿还和再借入，直至2026年1月5日，届时必须偿还所有未偿还金额 。

信贷协议项下未偿还款项的利息 将按下列利率中的最高者计算：(A)该日生效的最优惠利率 和(B)该日生效的联邦基金利率(见信贷协议)加0.50%，以及根据借款基数的使用情况而定的0.25%至1.25%的适用保证金(“适用的 保证金”)。在期限的前六个月，无论使用率如何，适用的保证金将为0.75%。如本公司 未能按信贷协议的要求提交一份列明其已探明石油及天然气储量的报告，则不论其用途如何，适用的保证金将为1.25%。

如果发生某些违约事件(如信贷协议所述)，未偿还金额将承担额外的 2.00%的年息。每笔循环贷款的应计利息在每年3月、6月、9月和12月的最后一天拖欠。

信贷协议可能要求我们根据我们对借款基数的利用情况对某些石油和天然气交易量进行对冲，这一对冲 将根据ISDA主协议完成，如下所述。

于订立信贷协议后，即根据信贷协议借入合共350万美元，日期为2022年1月5日的备忘证明了这一点。这350万美元被立即用于偿还Banner欠下的330万美元债务，该公司 同意承担这笔债务作为结案的一部分。根据信贷协议，2022年7月又借入1,070万美元购买ETXEnergy 资产。截至2022年12月31日，信贷安排的未偿还余额为1200万美元。

本公司与NextEra于成交当日分开，但于2022年1月5日生效，本公司与NextEra订立国际掉期交易商协会总协议(“主协议”)，协助本公司订立衍生工具及/或对冲交易 (“交易”)，以管理与其业务有关的商品价格风险。衍生工具及对冲交易 将受主协议监管，包括ISDA主协议(“附表”)的相关附表。 本公司根据主协议对NextEra的责任以抵押品作抵押，该抵押品以信贷协议项下的贷款为抵押，并以该等贷款的本金按比例按比例提供担保。交易的结构可以包括掉期、上限、底价、领子、锁、远期和期权。

与运营合作伙伴的活动

截至2022年12月31日，我们运营着86%的储备。其余14%代表我们作为非运营商在不同勘探和开发阶段的石油加权前景的地理和地质多样性组合中拥有的工作权益。勘探阶段从探矿开始(包括地质和地球物理制图)到租赁、勘探钻探和开发。公司 自行或与潜在合作伙伴一起参与勘探阶段，以扩大其石油和天然气租赁的所有权基础 。

我们的主要潜在客户的每个运营商都有大量的技术人员。我们相信，这些安排目前使我们 能够为我们的股东带来价值，而不必建立所需的全部地质学家、工程师和土地人员 来开展各种项目，这些项目可能涉及北达科他州、新墨西哥州、德克萨斯州南部和德克萨斯州西部的水平钻井。与行业 小型独立石油和天然气公司的做法一致，我们还根据需要聘请具有当地专业知识的专业顾问。

环境法规

环境问题

我们的运营和物业受与环境保护相关的广泛且不断变化的联邦、州和地方法律法规的约束 ，包括材料的产生、储存、搬运、排放、运输和排放到环境中，以及与安全和健康相关的 。最近环境立法和监管的趋势总体上是朝着更严格的标准发展，而且这一趋势可能会继续下去。这些法律法规可以：

我们运营所需的 许可证可能会被颁发机构撤销、修改和续签。政府当局 有权执行其法规，违规者将被处以罚款或禁令，或两者兼而有之。管理层认为，我们基本上遵守了当前适用的环境法律和法规，并没有对资本支出 作出重大承诺，以符合现有的环境要求。然而，现有环境法律法规或其解释的变化可能会对我们的公司以及整个石油和天然气行业产生重大影响。

全面的《环境、反应、补偿和责任法案》(CERCLA)。CERCLA和类似的州法规对场地的所有者和经营者以及处置或安排处置在此类场地发现的“危险物质”的人施加了严格的连带责任。这些人员包括发生泄漏的现场的所有者或操作员、在现场处置或安排处置危险物质的人员，以及接受危险物质以运往现场的任何人员。CERCLA授权环境保护局(“EPA”)、州环境机构，在某些情况下，第三方采取行动应对对公共健康或环境的威胁，并寻求从责任人类别中追回他们所产生的成本。邻近的土地所有者和其他第三方对据称排放到环境中的有害物质造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况并不少见。尽管CERCLA目前将石油排除在其“危险物质”的定义之外，但影响我们运营的州法律可能会 规定与石油及石油相关产品有关的清理责任。

废物处理 。《资源保护和回收法》(“RCRA”)和类似的州法规规范危险和非危险废物的产生、运输、处理、储存、处置和清理。在美国环境保护署(“EPA”)的主持下，各州管理RCRA的部分或全部规定，有时与它们自己更严格的要求相结合。与勘探、开发和生产石油或天然气相关的钻井液、产出水和大多数其他废物目前受RCRA的非危险废物条款监管。 然而，某些现在被归类为非危险的石油和天然气勘探和生产废物可能会在未来被归类为危险废物。任何此类变化都可能导致我们管理和处置废物的成本增加，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

濒危物种 。联邦《濒危物种法》和类似的州法律对可能对受威胁或濒危物种产生不利影响的活动进行监管。我们的一些行动是在已知存在受保护物种的地区进行的。在这些 地区，我们可能有义务制定和实施计划，以避免对受保护物种造成潜在的不利影响，并且我们可能被禁止 在某些地点或某些季节进行作业，例如繁殖和筑巢季节，当我们的作业 可能对这些物种产生不利影响时。如果确定某些地点的活动可能对受保护物种产生严重不利影响，联邦或州机构也可以下令完全停止此类活动 。受保护物种出现在我们进行钻井、完井和生产活动的地区，可能会削弱我们及时完成钻井和开发的能力，并可能对我们未来在这些地区的生产产生不利影响。

空气排放。联邦《清洁空气法》(“CAA”)和州空气污染法律法规为国家、州和地方保护空气质量的努力提供了框架。CAA适用于我们的业务和运营，对石油和天然气生产以及天然气加工运营的排放、排放和控制进行监管。CAA包括针对石油和天然气来源类别的新来源绩效标准(“NSPS”)，以解决来自新的和改进的石油和天然气生产、加工和传输来源的二氧化硫、甲烷和挥发性有机化合物(“VOC”)的排放，以及一套单独的排放标准，以解决经常与石油和天然气生产和加工活动相关的有害空气污染物。此外，CAA还监管压缩机、脱水器、储罐和其他生产设备的排放以及天然气加工厂的泄漏检测。这些规则要求对我们的第三方运营合作伙伴的操作进行多次修改，包括安装新设备以控制压缩机的排放。

此外，环保局已经制定并将继续制定严格的法规，管理特定来源的排放。例如，根据美国环保署的NSPS和国家危险空气污染物排放标准(“NESHAP”)规定，自2015年1月1日起，水力压裂天然气井(主要用于生产天然气的井)的所有者和操作员被要求使用所谓的“绿色完井”技术来回收以前会燃烧或排放的天然气。2016年，美国环保局为石油和天然气行业发布了额外的规定，以减少甲烷、挥发性有机化合物和其他化合物的排放。这些规则适用于2015年9月18日之后建造、重建或修改的某些空气排放源。 在其他方面，新规则对新的水力压裂或重新压裂的油井提出了绿色完井要求，并在井场提出了泄漏检测和修复要求。我们预计，目前适用的NSPS或NESHAP要求 不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。然而，任何未来的法律及其实施条例都可能要求我们在扩建或修改现有设施或建设预计会产生空气排放的新设施时获得预先批准，实施严格的空气许可要求或要求我们使用特定的设备或技术来控制排放。

2014年12月17日，环保局提议修订和降低现行的国家环境空气质量标准(NAAQS)下的臭氧每桶75磅(Ppb)，范围在65-70 ppb之间。2015年10月1日，环保局最终敲定了一项规定，将标准降至70ppb。这种降低的臭氧NAAQS可能会导致美国各地臭氧未达标区域的扩大， 包括我们作业的区域。在臭氧未达标地区的石油和天然气作业可能会受到更严格的排放控制，新污染源的排放抵消要求，以及更多的许可延误和成本。这可能需要对我们的运营进行大量修改，包括安装新设备来控制我们油井的排放。

CAA下的许可和相关合规义务、各州为符合联邦要求而制定和颁布的监管计划，以及州实施计划在地区未达到或接近未达到的地区控制空气排放的变化 ，可能需要石油和天然气勘探和生产运营商在增加或修改现有的空气排放控制设备和战略时产生未来的资本和运营支出。

全球变暖与气候变化. 各州政府和区域组织已经颁布或正在考虑颁布新的法律，并颁布管理或限制温室气体排放的新条例，包括设施、车辆和设备的排放。限制温室气体排放或以其他方式应对气候变化的立法和监管建议可能需要我们 产生额外的运营成本，并可能对我们销售的石油和天然气的需求或我们使用的设备和其他材料的成本产生不利影响。我们运营成本的潜在增加可能包括获得许可、运营和维护我们的设备、在我们的设备上安装新的排放控制、支付与我们的温室气体排放相关的税款以及管理和管理温室气体排放计划的新成本或增加的成本。

此外， 制定联邦可再生能源标准，或在州一级制定额外或更严格的可再生能源标准，可能会减少对我们生产的石油和天然气的需求，从而对我们的收益、现金流和财务状况产生不利影响 。总量管制与交易计划通常会在整个经济的基础上限制温室气体的总排放量，并要求温室气体排放的主要来源或主要燃料生产国获得并交出排放限额。联邦限额交易计划或州一级扩大限额交易计划的使用可能会通过购买补贴给我们带来直接成本，并可能 通过激励消费者放弃化石燃料来施加间接成本。此外，联邦或州的碳税可能会直接增加我们的运营成本，并同样激励消费者放弃化石燃料。

此外，担心气候变化潜在影响的活动人士将注意力转向化石燃料能源公司的资金来源，这导致越来越多的金融机构、基金和其他资金来源限制或取消对石油和天然气活动的投资。最终，这可能会增加我们获得资金的难度和成本。投资界成员也开始在投资我们的证券之前，对我们这样的公司进行可持续性业绩筛选，包括与温室气体和气候变化相关的实践。为应对这些压力而改进我们的可持续性 实践的任何努力都可能会增加我们的成本，我们可能会被迫实施在经济上不可行的技术，以提高我们的可持续性绩效并满足为某些客户提供服务的特定要求。

这些 针对温室气体排放的各种立法、法规和其他活动可能会对我们的业务产生不利影响，包括对我们的设备和运营施加报告义务或限制温室气体排放，这可能需要我们 为减少与我们运营相关的温室气体排放而产生成本。限制温室气体排放还可能对石油和天然气的需求产生不利影响，这可能会降低我们的储量价值，并对我们的盈利能力、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。

遵守温室气体法律或税收 可能会显著增加我们的成本，减少对化石能源衍生产品的需求，影响成本和 资本的可用性，并增加我们面临诉讼的风险。这样的法律和法规还可能增加对碳密集度较低的能源的需求。

水 排放。联邦水污染控制法(“清洁水法”)和类似的州法律对向美国和各州的水域排放污染物，包括石油和其他物质的泄漏和泄漏 施加了限制和严格控制。禁止向受管制水域排放污染物，除非符合环境保护局或类似的州机构颁发的许可证条款。这包括未经许可排放某些雨水，需要定期监测和采样。此外，《清洁水法》对水力压裂过程中非常规石油和天然气作业产生的废水进行了管理，并将其排放到公共拥有的废水处理设施。《清洁水法》还禁止向包括湿地在内的美国水域排放疏浚或填埋材料，除非符合 美国陆军工程兵团或一个州颁发的许可证的条款，如果该州已获得颁发此类许可证的权力的话。联邦和州监管机构可以对不遵守《清洁水法》和类似的州法律法规的排放许可或其他要求的行为施加行政、民事和刑事处罚。

1990年石油污染法(“OPA”)。OPA致力于预防、遏制和清理，以及与石油污染相关的责任。OPA适用于船舶、近海平台和陆上设施。OPA要求此类设施的所有者对控制和移除成本、自然资源损害以及漏油到管辖水域的某些其他后果承担严格责任。 任何不允许从我们的运营中排放石油或其他污染物的行为都可能导致政府处罚和民事责任。

安全饮水法(“SDWA”)。石油和天然气废物进入地下注水井的处理 受修订后的联邦《安全饮用水法》和类似的州法律管辖。SDWA的地下注水控制(“UIC”)计划 规定了注水井活动的许可、测试、监测、记录保存和报告的要求，并禁止含有任何污染物的流体迁移到地下饮用水水源。州计划 可能有类似的许可和操作要求。为了应对注水井附近地震活动增加的担忧，一些州的监管机构正在考虑与地震安全相关的额外要求。例如，德克萨斯州铁路委员会(RRC)于2014年10月通过了新的石油和天然气许可规则，用于处理咸水和其他石油和天然气生产产生的流体的井，以解决该州内的这些地震活动问题。除其他事项外，规则要求寻求处置井许可证的公司在许可证申请中提供地震活动数据，规定对某些井进行更频繁的监测和报告，并允许RRC修改、暂停或终止许可证 ，理由是处置井可能引起或确定为引起地震活动。如果实施新的监管举措，限制或禁止在我们的运营中依赖地下注水井的地区使用地下注水井，我们的运营成本可能会大幅增加，我们继续生产的能力可能会延迟或受到限制，这 可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，注水井地下部分的任何泄漏都可能导致淡水退化，可能导致井的作业取消、政府机构开具罚款和罚单、产生修复受影响资源的支出，以及第三方对财产损失和人身伤害承担责任。

《职业安全与健康法案》(“OSHA”)。OSHA和类似的州法律规定了对员工健康和安全的保护。联邦职业安全与健康管理局建立了工作场所安全标准，根据员工暴露于危险物质等潜在危险，提供了维护安全工作场所的指导方针。OSHA还要求员工培训和维护记录，而OSHA危险通信标准和1986年《应急计划和社区知情权法案》下的EPA社区知情权规定 要求我们组织和披露有关在我们的操作中使用或生产的危险材料的信息。

水力压裂 。我们感兴趣的几乎所有石油和天然气生产都是从需要水力压裂作为完井过程一部分的非常规来源 开发的。水力压裂是一种重要而常见的做法，用来刺激致密页岩地层中的碳氢化合物生产。在我们的大多数钻井和完井项目中，我们经常使用水力压裂技术。这一过程包括在压力下向地层中注入水、沙子和化学物质，以压碎围岩并刺激生产。这一过程通常由国家石油和天然气委员会监管。然而，即使在私人土地上，环保局也根据《安全饮用水法》的地下注水控制计划，主张对涉及柴油添加剂的水力压裂拥有联邦监管权力。联邦《安全饮用水法》通过采用饮用水标准和控制向地下地层注入可能对饮用水水源造成不利影响的废液(包括盐水处理液)来保护国家公共饮用水的质量。

加强对涉及水力压裂技术的石油和天然气活动的监管和审查可能会导致 新油气井的完工率减少、合规成本增加、延迟以及联邦所得税法的变化，所有这些都可能 对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。由于在州和地方各级通过了新的法律或法规，大大限制了水力压裂 ，这样的法律可能会使我们更难或更昂贵地进行压裂 以刺激致密地层的生产。此外，如果由于联邦立法或美国环保局或其他联邦机构的监管倡议，水力压裂在联邦一级受到监管，我们的压裂活动可能会受到额外许可要求的 限制，这可能会导致额外的许可延迟和潜在的成本增加。对水力压裂的限制也可能减少我们最终能够从我们的储量中生产的石油和天然气的数量。

我们 相信，地方、州和联邦环境立法和法规的趋势将继续朝着更严格的标准发展，特别是在总裁·拜登的领导下。虽然我们相信我们基本上遵守了适用于我们当前业务的现有环境法律和法规，并且我们继续遵守现有要求不会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的 不利影响，但我们不能保证我们未来不会受到不利影响 。

国家环境政策法案(“国家环境政策法”)。联邦土地上的石油和天然气勘探、开发和生产活动，包括部落土地和由BLM管理的土地，都受《国家环境政策法》的约束。《国家环境政策法》要求联邦机构，包括BLM， 评估可能对环境产生重大影响的主要机构行动。在此类评估过程中， 机构将准备一份环境评估报告，评估拟议项目的潜在直接、间接和累积影响，如有必要，将准备一份更详细的环境影响报告书，供公众审查和评论。 如果我们未来要在联邦土地上进行任何勘探和生产活动，这些活动可能需要获得符合《国家环境政策法》要求的政府 许可。这一过程可能会推迟、限制或增加石油和天然气项目的开发成本。《国家环境政策法》下的授权也会受到抗议、上诉或诉讼的影响，任何或所有这些都可能推迟或停止项目。我们的许多活动和我们第三方运营合作伙伴的活动都被排除在外，这导致了较短的《国家环境政策法》审查过程，然而，《国家环境政策法》审查过程对我们和我们第三方经营合作伙伴的活动的影响目前尚不确定，可能会导致延误和成本增加，这可能会对我们的 收入和运营结果产生实质性不利影响。

政府监管

我们的运营受到影响整个石油和天然气勘探和生产行业的各种规则、法规和限制的约束 。

《石油和天然气生产条例》

我们的石油和天然气勘探、生产和相关业务受到联邦、州、部落和地方当局和机构颁布的广泛规章制度的约束。例如，北达科他州要求获得钻探作业许可证、钻探保证金和有关作业的报告，并对石油和天然气的勘探和生产提出其他要求。许多州也可能有涉及保护问题的法规或条例，包括规定石油和天然气属性的单位化或合并、井的位置、钻井和套管井的方法、钻井所依据的地面使用和恢复属性、钻井过程中用水的来源和处理、天然气的燃烧、完井和废弃、确定最高油井开采率，以及对此类油井的间距、封堵和废弃进行监管。这些规定的效果是限制我们的油井可以生产的石油和天然气的数量，并限制我们可以钻探的油井数量或地点。此外，许多州对其管辖范围内的石油、天然气和天然气液体的生产和销售征收生产或遣散税。如果不遵守任何此类规则和规定，可能会受到严重处罚。石油和天然气行业的监管负担很可能会增加我们的业务成本，并可能影响我们的盈利能力。由于此类规则和条例经常被修改或重新解释， 我们无法预测遵守此类法律的未来成本或影响。重大支出可能需要遵守 政府法律法规，并可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，可能会发生当前无法预见的环境事件或可能发现过去不遵守环境法律或法规的情况。 因此，我们无法预测未来合规的成本或影响。国会、各州、联邦能源管理委员会(“FERC”)和法院定期审议影响石油和天然气行业的其他提案和程序。我们无法预测任何这样的提议何时或是否会生效。

《石油运输条例》

原油、凝析油和天然气液体的销售目前不受监管，按谈判价格进行。然而，国会可能会在未来重新制定价格控制措施。我们的原油销售受到可获得性、运输条款和运输成本的影响。 通过公共运输管道运输石油也受到费率和准入规定的限制。联邦能源管制委员会根据《州际商法》管理州际石油管道运输费率。一般来说，州际输油管道的费率必须以成本为基础，尽管允许所有托运人商定的结算费率，在某些情况下可能允许以市场为基础的费率。从1995年1月1日起，FERC实施了一项法规，为石油管道的运输费建立了一个索引系统(基于通货膨胀)，允许管道每年将其费率提高到规定的上限，而无需提交服务成本备案。 FERC每五年审查一次该指数水平与行业成本变化的适当性。

州内石油管道运输费率由州监管委员会管理。州内石油管道监管的基础以及对州内石油管道费率的监管和审查程度因州而异。由于有效的州际和国内运费同样适用于所有可比较的托运人，我们认为，对石油运输费率的监管不会以任何方式影响我们的运营，与我们类似情况的竞争对手的运营存在实质性差异。

此外，州际和州内公共输油管道必须在非歧视性的基础上提供服务。根据这一开放接入标准，公共承运人必须以相同的条件和相同的费率向所有要求服务的相似位置的托运人提供服务。 当输油管道满负荷运行时，接入通常受管道 公布的费率中规定的预先配给条款管辖。因此，我们相信，与我们的类似竞争对手一样，我们一般都可以获得石油管道运输服务。

天然气运销条例

从历史上看，州际商业中天然气的运输和转售一直由FERC根据1938年的天然气法案(NGA)、1978年的天然气政策法案(NGPA)和根据这些法规发布的法规进行监管。在过去，联邦政府对天然气的销售价格进行了监管。虽然天然气生产商的销售目前可以按市场价格进行，但国会可能会在未来重新制定价格管制。

陆上 收集服务发生在FERC管辖传输服务的上游，由各州监管。尽管FERC 规定了确定设施是执行非管辖权收集功能还是执行管辖权传输功能的一般测试，但FERC对设施分类的确定是在个案的基础上进行的。国家对天然气收集设施的监管通常包括各种安全、环境要求，在某些情况下，还包括非歧视性要求 。尽管此类法规尚未普遍得到国家机构的肯定实施，但天然气采集在未来可能会受到更严格的监管审查。

州内天然气运输和设施也受州监管机构的监管，州内管道提供的某些运输服务也受FERC监管。州内天然气运输监管的基础以及对州内天然气管道费率和服务的监管和审查程度因州而异。 由于特定州内的此类规定通常会在可比的基础上影响该州内的所有州内天然气运输商，我们认为，在我们运营的任何州对类似情况的州内天然气运输的监管，以及 在州内运输天然气的监管，不会以任何与竞争对手有实质性差异的方式影响我们的运营。 与州际运输费率的监管一样，州内运输费的监管会影响我们生产的天然气的营销，以及我们从天然气销售中获得的收入。

研究和开发

在过去三个财年中，没有发生任何研发支出。

保险

我们 拥有我们认为足以满足我们业务运营的一般责任和财产保险，包括主要资产的财产 损失保险，资产的近似价值，以及我们的石油和天然气运营和钻井项目的额外责任和运营商以及油井控制 保险。我们没有为业务中断造成的收入损失投保，也没有为石油和天然气储备的损失投保。不能保证任何保险覆盖范围足以保护我们的资产价值或完全覆盖所遭受的任何损失。支付超出承保范围的巨额负债可能需要从常规业务中转移内部资本，这可能导致预计未来业务的削减 。

人力资本

截至2023年4月12日，我们有39名全职员工和4名兼职员工，他们都不受集体谈判协议的约束。 此外，我们还根据需要聘请了几名顾问。由于收购于2022年1月5日完成，我们增加了13名员工。此外，2022年，我们增加了公司会计、工程和行政人员。我们认识到，员工是我们最有价值的资产，并推动我们追求短期和长期目标的方式。为吸引和留住我们 提拔的人才：

诚信和道德行为的核心价值观是我们文化的支柱，因此，我们员工和承包商的健康和安全是我们的首要任务。所有员工都有责任维护全公司的标准和价值观。我们有旨在促进道德行为和诚信的政策，员工必须阅读和认可这些政策。

我们 努力为员工提供具有竞争力的、基于绩效的薪酬和福利，包括具有市场竞争力的薪酬，以及各种医疗保健、退休和其他福利方案。我们董事会的薪酬委员会监督我们的薪酬计划，并设计计划，以激励我们实现公司战略和利益相关者的重要事项。

向前推进 计划

在2023年及以后，我们打算在石油和天然气领域寻求更多机会，包括但不限于进一步收购资产，与现有和新的行业合作伙伴参与其勘探和开发项目，收购现有的 公司，以及购买石油生产资产。此外，我们计划通过对2022年收购的已运营的闲置油井进行修井来提高产量，使它们恢复生产。

业务 战略

我们业务战略的关键 要素包括：

行业 运营环境

石油和天然气行业受到许多我们通常无法控制的因素的影响。政府法规，特别是在税收、能源、气候变化和环境方面的法规，可能会对运营和盈利能力产生重大影响。可能在本财年和未来影响油价的重要因素包括俄罗斯和乌克兰之间持续的战争、 通胀和利率水平、中东的政治和社会发展、亚洲和欧洲市场的需求、以及石油输出国组织(OPEC)成员国和其他石油出口国通过出口配额管理石油供应的程度。天然气价格一般由北美供需决定，也受液化天然气进出口的影响。天气对天然气的需求也有很大影响，因为天然气是主要的供暖来源。

这些 因素可能会对石油和天然气的供应和需求以及我们生产和运输石油和天然气以及在我们的物业进行运营的能力产生不利影响 。这种不确定性还会影响管理层的会计估计和假设，这可能会导致依赖这些估计和假设的各种领域出现更大的变异性，包括投资、应收账款和前瞻性指引。

发展

在2023年期间，我们的开发活动将集中在2022年收购的闲置油井恢复生产，并与我们的共同利益运营商参与钻探 项目。

在收购2020年内运营的物业之前，我们主要从事石油和天然气勘探和生产，按比例与第三方共同参与在包括我们的种植面积在内的间隔单元中钻探和完成的油井。我们通常 依赖钻井合作伙伴提出、批准和启动钻井。在开始钻探之前，我们的合作伙伴必须 为指定间隔单元内的所有石油、天然气和矿产权益的所有者提供机会，以他们在间隔单元内此类权益的按比例份额为限，参与钻井成本和油井收入。我们根据我们对最终可采石油和天然气的估计、预期的石油和天然气价格、运营商的专业知识、每个项目的完井成本以及其他因素，逐一评估每个钻井机会，并参与我们预计将达到我们的回报门槛的油井。从历史上看，我们根据我们的工作利益参与了绝大多数向我们提出的油井 。

季节性

冬季 天气条件和租赁条款可能会限制或暂时停止我们的钻探和生产活动以及其他石油和天然气作业，以及我们的运营合作伙伴的作业。这些限制以及由此导致的短缺或高成本可能会延迟或暂时停止我们运营合作伙伴的运营，并大幅增加我们的运营和资本成本。此类季节性异常还可能 对实现钻井目标构成挑战，并可能在春季和夏季加剧对设备、供应和人员的竞争，这可能导致短缺并增加成本，或者延迟或暂时停止我们和我们运营合作伙伴的运营 。

标题 至属性

物业的所有权 受特许权使用费、优先特许权使用费、附带工作、净利润、工作和其他类似权益以及天然气和石油行业惯用的合同安排、尚未到期的当期税款的留置权和其他产权负担的约束。按照 行业对于未开发物业的惯例，在收购时几乎不会对记录标题进行调查(除了对地方记录的初步审查)。

调查，包括当地律师的所有权意见，通常在钻井作业开始之前进行。

市场营销、主要客户和交付承诺

石油和天然气市场波动较大，受许多我们无法控制的因素影响，包括季节性、经济状况、外国进口、其他能源生产国的政治状况、欧佩克市场行为以及国内政府法规和政策。我们所有的产品都是由我们的行业合作伙伴为我们的利益而销售的，并出售给竞争对手，包括大型炼油公司和独立营销者。我们几乎所有的产品都是根据根据现行商品价格定价的协议销售的，价格取决于地区差异和类似因素的调整。 截至2022年12月31日，我们没有任何材料交付承诺。

竞争

石油和天然气业务在寻找和获得额外储量以及出售石油和天然气方面具有很强的竞争力。我们的竞争对手主要由大中型综合性石油和天然气公司、独立石油和天然气公司以及个体生产商和经营者组成。具体地说，我们竞争物业收购，我们的运营合作伙伴竞争运营和开发我们物业所需的设备和劳动力。我们的竞争对手可能能够为物业支付更多的 ，并且可能能够定义、评估、竞标和购买比我们更多的物业。归根结底，我们未来的成功将取决于我们是否有能力以成本开发或获得额外的储量，使我们保持竞争力。

可用信息

公司的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据《交易法》第13(A)和15(D)条提交的报告修正案均已提交给美国证券交易委员会。公司向美国证券交易委员会提交的此类报告和 其他信息可在https://investors.usnrg.com/investors/sec-filings when免费获取，此类报告可在美国证券交易委员会的网站上获取。该公司定期在其公司网站https://usnrg.com.上为投资者提供其他信息本表格10-K中引用的网站上包含的信息未通过引用并入本申请文件中。此外，公司对网站URL的引用仅用于非活动文本引用。我们还可以通过口头或书面要求向我们的秘书免费提供我们提交给美国证券交易委员会的文件的副本 ，我们可以通过本报告首页上的地址和电话与我们的秘书联系。您还可以在我们的网站上找到与我们的公司治理、董事会委员会和道德准则相关的信息。

第 1a项。风险因素。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们公司之前，您应该仔细考虑下面描述的风险以及本文件中的其他信息。以下所述的任何风险因素都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大影响。其他目前未知或目前被认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。因此，我们普通股的交易价格或价值可能会受到重大不利影响，您 可能会损失您的全部或部分投资。

风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细考虑下面总结的风险。这些风险包括但不限于以下风险：

风险因素

在评估本10-K表格年度报告中的信息时，应仔细考虑以下风险因素。

与石油和天然气行业及我们的业务相关的风险

我们 可能需要额外的资金来完成未来的收购、开展我们的运营并为我们的业务提供资金，而我们是否有能力获得所需的资金还不确定。

我们 可能需要筹集更多资金来完成未来的潜在收购，并将被要求通过 公共或私人债务或股权融资或其他各种方式筹集更多资金，为我们的运营、完成修缮和收购资产提供资金。在 这种情况下，可能无法在需要时获得足够的资金，或者可能无法以优惠条件获得资金。如果我们未来需要通过发行股权证券来筹集额外的资金，将导致对现有股东的稀释，此类证券可能拥有优先于我们普通股的权利、 优先和特权。如果未来任何时候资金不足，我们无法从新的业务安排中产生足够的收入，完成未来的收购或运营，我们的运营结果 和我们证券的价值可能会受到不利影响。

此外， 由于石油和天然气权益的性质，即随着石油和天然气储量的耗尽，产量通常会随着时间的推移而下降， 如果我们无法获得更多资产和/或开发我们的储量，或者因为我们无法为此类开发活动筹集足够的资金，或者如果我们无法获得更多已运营或未运营的资产，我们认为我们的收入将随着时间的推移继续下降。此外，如果我们未来无法筹集所需的额外资金，我们将无法参与额外油井的钻探，也无法完成其他钻探和/或修井活动。

如果发生这种情况，我们可能会被迫缩减我们的业务计划，这可能会导致我们已发行证券的价值缩水 。

石油、天然气液体(NGL)和天然气价格波动很大，这类商品的价格在过去和将来都会下降，对我们的业务、财务状况或经营结果以及我们履行资本支出义务或目标和财务承诺的能力产生不利影响。

石油价格以及天然气和天然气价格对我们的收入、盈利能力、现金流、流动性、获得资本的渠道、我们储量的现值和质量、我们业务的性质和规模以及我们未来的增长率都有很大影响。石油、天然气、天然气和天然气都是大宗商品，因此，它们的价格会因供需的相对微小变化而出现较大幅度的波动。近年来，石油和天然气市场一直不稳定。这些市场未来可能会继续波动。此外，石油价格和天然气价格不一定相互直接波动。 原油价格在过去五年中经历了大幅波动，2020年初每桶石油价格跌破20美元，部分原因是全球新冠肺炎疫情导致全球需求减少，最近一次是在俄罗斯入侵乌克兰后的2022年3月初，油价飙升至每桶125美元以上，最近的交易价格约为每桶70-80美元。石油和天然气的市场价格长期处于低位，或石油和天然气的市场价格进一步下跌，可能会导致资本支出进一步减少，并将对我们的业务、财务状况和流动性造成不利影响。此外，较低的石油和天然气价格已经并可能在未来导致我们的股票价格下跌。下表通过汇总NYMEX WTI石油现货价格和NYMEX天然气Henry Hub现货价格，突出了近期石油和天然气价格的波动：

我们收到的石油和天然气价格下跌 也会对我们为资本支出融资、进行收购、筹集资本和履行财务义务的能力造成不利影响。此外，价格下跌可能会减少我们能够以经济方式生产的石油和天然气数量，以及该生产预计未来的现金流，从而对我们已探明储量的数量和 现值产生不利影响。除其他事项外，我们储备金额或现值的减少可能会限制我们可用的资本 ，而其他资本来源的可用性很可能在很大程度上取决于储备的估计数量 和价值。

如上所述，石油、天然气和天然气是大宗商品，因此，它们的价格会随着供需的相对较小的变化而出现较大的波动。从历史上看，大宗商品市场一直不稳定。油价持续下跌的持续时间延长，或价格进一步下跌，将对我们产生进一步的不利影响。我们收到的任何未来生产的价格 以及从我们的非运营生产运营商收到的价格以及此类生产的水平，将继续取决于 许多因素，包括以下因素：

石油、天然气或天然气价格下跌 不仅会减少我们的收入，还会减少我们和我们物业的运营商能够经济地生产的石油、天然气和天然气的数量。如果未来天然气、天然气或石油价格下跌，我们的未运营油井和/或我们自己的任何油井可能被迫关闭，勘探和开发计划或 开发活动可能需要推迟或放弃。因此，我们可能不得不大幅下调我们的 估计已探明储量，每一次调整都将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们 对我们不经营的物业的活动有有限的控制。

截至2022年12月31日，我们运营着86%的储备。其余14%代表我们作为非运营商在不同勘探和开发阶段的石油加权前景的地理和地质多样性组合中拥有的工作权益。因此，我们对非运营物业的运营或其相关成本施加影响的能力 有限。我们对这些项目的运营商和其他工作利益所有者的依赖，以及我们影响运营和相关成本或控制风险的能力有限，可能会对我们在钻探或收购活动中实现目标资本回报产生重大不利影响 。因此，我们在他人经营的物业上的钻探和开发活动的成功和时机取决于许多因素，包括：

我们的某些未投入生产的油井之前已经暂时关闭，以保存石油和天然气储量，以便在更有利的油价环境下生产。如果市场状况显著恶化，我们的油井可能会再次关闭。

2020年3月初，新冠肺炎在全球范围内爆发，导致包括原油在内的某些矿产和能源产品的全球需求急剧下降。由于新冠肺炎疫情导致需求下降和原油供应过剩，原油现货和期货价格在2020年第二季度跌至历史低点。北达科他州威利斯顿盆地的运营商(包括我们威利斯顿盆地油井的运营商)的应对措施是大幅减少钻井和完井活动，并关闭或削减大量生产油井的产量。运营商在这些问题上的决定正在迅速变化 很难预测未来对公司业务的影响。较低的石油和天然气价格不仅会减少我们的收入，而且石油或天然气价格的持续下跌可能会对我们未来的业务、财务状况、现金流、运营结果、流动性和为计划中的资本支出提供资金的能力产生实质性的不利影响。当我们的生产井关闭 时，我们不会从这些井中获得收入，需要使用手头的现金以及从借款和出售股权中获得的资金来支付我们的运营费用。持续一段时间的低价石油可能会使我们的油井运营变得不经济，这将对我们的运营业绩和资产价值产生实质性的不利影响。我们无法估计未来的石油价格，因此也无法估计我们的油井何时可能再次被我们或他们的第三方运营商关闭。

我们的业务和运营已受到新冠肺炎疫情的不利影响，并可能受到其他类似疫情的不利影响。

由于新冠肺炎疫情或其他不利的公共卫生事态发展，包括自愿和强制隔离、旅行限制和其他限制，我们的运营以及我们的分包商、客户和供应商的运营已经历 延迟或中断和临时暂停。此外，我们的财务状况和运营业绩也受到了新冠肺炎疫情的不利影响。人类人口中的其他传染性疾病可能会产生类似的不利影响。

持续下滑的经济、商业或行业状况已经并将继续对我们的经营业绩、流动性和财务状况产生重大不利影响，预计在可预见的未来将继续产生重大不利影响。

对全球经济状况、大流行性疾病的威胁及其后果、能源成本、地缘政治问题、不断上升的通货膨胀和利率、可获得性和信贷成本的担忧，导致经济不确定性增加，对全球经济的预期降低。这些因素，加上石油和天然气价格波动、企业和消费者信心下降以及失业率上升，可能导致经济放缓和/或经济衰退，这可能会扩大为全球经济萧条。对全球经济增长的担忧 对全球金融市场和大宗商品价格产生了重大不利影响，预计在可预见的未来将继续产生重大不利影响。如果美国或国外的经济环境继续恶化，对石油产品的需求可能会减少，这可能会进一步影响我们的运营商销售石油、天然气和天然气液体的价格，影响我们的供应商、供应商和客户继续运营的能力，并最终 对我们的运营结果、流动性和财务状况造成比以往更大的负面影响。此外，消费者信心的下降或消费者可支配收入的可获得性和使用模式的改变可能会对石油和天然气的需求产生负面影响，从而影响我们的运营结果。

公司的运营可能受到其无法控制的自然或人为原因的干扰。

公司的运营受到其无法控制的自然或人为原因的干扰，包括飓风、严重风暴、洪水、热浪、其他形式的恶劣天气、野火、环境温度上升、海平面上升、战争、事故、 内乱、政治事件、火灾、地震、系统故障、网络威胁、恐怖行为以及流行病或大流行疾病 ，其中一些可能受到气候变化的影响，其中任何一种都可能导致暂停运营或对人或自然环境造成损害。其中任何一项都可能对公司的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

经济不确定性可能会影响我们获得资本的机会和/或增加此类资本的成本。

全球经济状况继续动荡和不确定，原因包括消费者对未来经济状况的信心、对衰退和贸易战的担忧、能源价格、利率波动、消费信贷的可获得性和成本、政府刺激计划的可获得性和时机、失业率、通胀上升和税率。这些情况仍然是不可预测的，并给我们未来筹集资金的能力带来了不确定性。如果所需资金在未来无法获得或成本更高，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

石油和天然气资产的开发涉及巨大的风险，可能导致投资的全部损失。

勘探、钻探和开发天然气和石油资产的业务涉及高度的商业和财务风险 ，因此初始投资的重大损失风险甚至可能是经验、知识和仔细评估的组合 也无法克服的。钻井、修井、完井和操作油井的成本和时间往往是不确定的。 可能延迟或阻止钻井或生产，或以其他方式影响预期结果的因素包括但不限于：

如果 井筒中遇到异常数量的水或其他非商业物质，损害或阻碍生产，则生产井可能变得不经济。我们可能会参与不生产或变得不生产的油井，或者，尽管生产，但不能以经济数量生产。此外，即使是商业油井的产量也可能低于我们的预期，或者成本高于我们的预期。

此外，关于我们的石油和天然气属性宣布的初始24小时或其他有限持续时间的生产率不一定 指示未来的生产率。

干井和其他不成功或不经济的勘探、开采和开发活动可能会对我们的现金流、盈利能力和财务状况产生不利影响，并可能对我们的储量产生不利影响。

威利斯顿盆地(巴肯和三福克页岩)油价差异以及怀俄明州和蒙大拿州其他物业的油价差异 可能会对我们的收入产生不利影响。

总体而言，北达科他州巴肯地层生产的原油是高质量的(空气污染指数为36至44度(衡量石油液体与水相比的重量或重量)，与西德克萨斯中质原油(WTI)相当。2022年期间，我们落基山脉地区(包括北达科他州、蒙大拿州和怀俄明州)的加权平均实现石油价格为88.54美元，由于运输成本 比WTI原油现货平均价格低约6.36美元/桶。此折扣或差额在未来可能会扩大 ，这将降低我们产品的价格。我们还可能受到其他业务领域差距扩大的不利影响 。

我们在威利斯顿盆地钻探的油井的钻井和完井成本通常与没有价格差异的其他地区相当或更高。这使得油价低迷更有可能导致我们的石油和天然气资产减记上限。差额扩大将减少我们威利斯顿盆地物业的现金流，并对我们全面参与钻探的能力产生不利影响。我们在其他领域的生产也可能受到差价变化的不利影响。 此外，差价变化可能使我们更难有效对冲大宗商品价格变化的风险敞口。

不同意的条款可能会导致处罚和油井收入损失。

我们的行业合作伙伴可以选择在2023年及之后从事我们不愿意或无法参与的钻探活动。 我们的勘探和开发协议包含惯常的行业非同意条款。根据这些规定，如果一口油井被提议钻探或完成，但如果营运权益所有者选择不参与，由此产生的收入(否则将流向非参与者)流向参与者，直到参与方收到他们 为弥补非参与者份额而提供的资本的150%至300%。为了避免非同意处罚并对新资产进行机会性投资，我们将继续评估获得额外资本的各种选择，包括债务融资、出售一项或多项生产或非生产的石油和天然气资产，以及发行我们的普通股。

意外的 成本可能需要新的资金，而这些资金可能无法使用。

石油和天然气业务拥有获得可观投资回报的潜在机会，但实现这样的回报具有很高的风险。例如，一个或多个石油和天然气项目的初步结果可能微不足道，但需要投资 更多油井。干井、超出预算的勘探成本、大宗商品价格低，或这些或其他不利因素的任何组合， 可能导致生产收入低于预期，从而对预计可用于持续工作计划的现金产生不利影响，并减少可用于投资其他计划的现金。这类事件可能需要重新评估优先事项，因此可能需要重新分配现有资本，还可能要求获得新资本。无法 保证我们能够以可接受的条款完成任何融资交易。

竞争 可能会限制我们在石油和天然气业务中的机会。

石油和天然气业务竞争非常激烈。我们在寻找投资机会方面与许多公共和私营勘探和开发公司竞争。我们还与石油和天然气运营商在获得种植面积方面展开竞争。我们的主要竞争对手 是拥有内部石油勘探和钻井专业知识的中小型公司。我们的许多竞争对手拥有和使用的财务、技术和人力资源远远多于我们。他们也可能愿意并有能力为石油和天然气资产支付比我们的财政资源允许的更高的价格，并可能能够定义、评估、竞标和购买更多的资产 。此外，石油和天然气行业在投资资本方面存在着激烈的竞争，如果需要，我们可能无法在筹集额外资本方面成功竞争。

成功开采页岩层受制于与水平钻井和完井技术相关的风险。

页岩层的作业 在许多情况下涉及利用最新的钻井和完井技术，以努力产生最高的累计采收率，从而产生尽可能高的回报。钻井过程中遇到的风险包括， 但不限于：将井筒降落在所需的钻探区、在页岩地层中水平钻井时停留在该区域、在整个井筒长度(适用于地层时)下套管，以及能够在水平井筒中持续输送工具和其他 设备。

对于水力压裂的井，完井风险包括但不限于能够按计划的裂缝刺激阶段进行裂缝刺激，以及在最终压裂刺激阶段完成后成功清理井筒 。归根结底，这些最新的钻井和完井技术的成功与否只能随着时间的推移而评估，因为更多的油井被钻探 ，并在足够长的时间内建立生产剖面。

由于各种因素，任何一口油井的成本都会有所不同。这些油井的价格明显高于典型的陆上浅层常规油井。因此，不成功的勘探或开发活动即使只影响少数油井，也可能对我们的运营结果产生重大影响。对于页岩油井来说，钻井和完井成本以外的成本也可能很大。

如果我们进入石油和天然气市场的机会受到限制，可能会对我们的生产和收入产生负面影响。在威利斯顿盆地以及蒙大拿州和怀俄明州的欠发达地区，确保获得外卖能力可能尤其困难。

市场状况或令人满意的石油和天然气运输安排的有限可用性可能会阻碍我们进入石油和天然气市场，或延误我们的生产。我们的石油和天然气生产是否有现成的市场取决于许多 因素，包括石油和天然气的需求和供应，以及储备是否靠近管道和其他中游设施。 我们销售产品的能力在很大程度上取决于第三方拥有和运营的收集系统、管道、铁路和加工设施的可用性和能力。特别是，在威利斯顿盆地以及蒙大拿州和怀俄明州，获得足够的收集系统或管道或铁路外卖能力的机会有限。为了确保外卖能力和相关服务，我们或我们的运营合作伙伴可能会被迫达成对运营商不利的安排。

如果我们无法更换储备，我们将无法维持生产。

我们未来的运营取决于我们发现、开发和获得经济上可生产的原油、天然气和天然气储量的能力。随着时间的推移，我们的资产生产原油、天然气和天然气的速度不断下降。为了保持目前的产量 我们必须找到并开发或获取新的原油、天然气和NGL储量，以取代那些因生产而枯竭的储量。 如果没有成功的钻探或收购活动，我们的储量和产量将随着时间的推移而下降。此外，对原油和天然气资产的竞争非常激烈，我们的许多竞争对手都有必要的财力、技术、人力和其他资源来评估和整合远远超过我们所能获得的收购。

作为我们增长战略的一部分，我们打算进行收购。但是，可能无法以我们认为可以接受的条款和条件获得合适的收购候选者，而且收购会给我们的业务、财务状况和运营结果带来巨大风险。 在进行收购时，我们与其他公司竞争，其中许多公司拥有比我们更多的财务和其他资源。如果我们真的完成了收购，它对我们业务的成功影响将取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括收购的收购价格、未来原油、天然气和天然气价格、合理估计或评估储量可采储量的能力、未来产量和未来可从储量获得的净收入的比率、未来运营和资本成本、收购资产的未来勘探、开采和开发活动的结果，以及未来的废弃和未来可能的环境或其他负债。在估计已探明石油和天然气储量、实际未来生产率以及与预期收购目标相关的成本和潜在负债时，存在许多固有的不确定性 。实际结果可能与估计中假设的结果大不相同。对主题属性的常规 审查不一定会揭示所有现有或潜在的问题。

此外， 重大收购可能会改变我们的运营和业务性质，具体取决于所收购物业的性质 ，前提是这些物业的运营和地质特征大不相同，或者与我们现有物业的地理位置不同 。由于收购的物业与我们现有的物业有很大不同，我们高效地实现此类交易的预期经济效益的能力可能会受到限制。如果我们不能成功整合收购并及时实现预期的经济、运营和其他效益，可能会导致巨额成本和延误或其他运营、技术或财务问题。

整合 收购的企业和物业涉及许多特殊风险。这些风险包括管理层可能因需要集成运营和系统而分散了对常规业务的注意力，在整合运营和系统以及留住和吸收员工方面可能会出现不可预见的困难。任何上述或其他类似风险都可能对我们的经营业绩造成潜在的不利影响 短期或长期影响，并可能导致我们无法实现收购的任何或所有预期收益 。

我们的许多联合运营协议 包含可能受到法律解释的条款，包括非同意权益的分配、影响恢复权益时间的复杂支付计算以及联合权益审计的影响。

基本上 我们所有的石油和天然气权益都受联合运营和类似协议的约束。其中一些协议包括付款条款 这些条款很复杂，有不同的解释和/或在特定情况下可能被错误地适用。

联合利息审计是我们业务中的正常流程，以确保运营商在对与我们的石油和天然气资产相关的 成本和费用进行记账时遵守标准的行业惯例。然而，联合利益审计的最终解决方案可能会延长 很长一段时间，在此期间我们试图收回运营商收取的过高金额。共同利益审计导致审计服务的增量成本，我们可能会产生大量的法律费用来解决与我们物业运营商的纠纷 。

我们 有许多非运营的钻井地点。因此，我们将无法控制勘探或开发工作的时间、相关成本或这些非运营资产的生产速度。

我们 目前不经营我们与行业合作伙伴在南得克萨斯州拥有的钻探前景。作为非操作员，我们对钻井计划操作施加 影响的能力有限。在石油和天然气行业的通常情况下，新的工作是由运营商提出的，并且通常得到大多数非运营方的批准。如果工作得到多数工作权益的持有者的批准，但我们不同意该提议并且不(或不能)参与，我们将丧失从油井中分得的收入份额 ，直到参与者获得其投资的150%至300%。在某些情况下，我们可能会对 油井失去所有兴趣。只有在大多数工作权益所有者同意我们的意见并且提案不继续进行的情况下，我们才能避免此类处罚。

我们在他人经营的物业上的钻探和开发活动的成功和时机取决于许多我们无法控制的因素，包括：

我们的行业合作伙伴作为运营商，这一事实使我们更难预测未来的产量、现金流和流动性需求 。我们提高产量和储量的能力取决于我们的合作伙伴决定钻探我们感兴趣的油井，他们可能会选择减少或暂停这些油井的钻探。

我们的估计储量是基于许多可能被证明是不准确的假设。这些储量估计 或相关基本假设中的任何重大误差将对我们的储量数量和现值产生重大影响。

石油和天然气储量报告由独立顾问编制，利用过去12个月的大宗商品价格，并考虑预期的资本、运营和其他支出，估计可从已探明的资产中经济地回收的碳氢化合物数量。这些报告还提供对未来储备净现值的估计， 我们将其用于内部规划目的和测试资产负债表上物业的账面价值。

本报告中包含的储备数据仅代表估计数。估计已探明石油和天然气储量的数量和未来的现金流是一个复杂的过程，并不是一门精确的科学。它需要解释现有的技术数据和各种估计，包括基于与经济因素有关的假设的估计，如未来的生产成本；从价税、遣散费和消费税；资本的可用性；所需资本支出、修缮和补救成本的估计；以及政府监管的假定效果。我们对已探明储量的估计所依据的假设可能被证明是不准确的，任何重大的不准确都可能对未来对储量的估计、可归因于这些资产的石油和天然气的经济可采数量、基于开采风险的储量分类以及对我们未来净现金流的估计产生重大影响。

截至2022年12月31日，我们估计的已探明储量的99%是开发生产的。已探明未开发储量和已探明未开发储量的估计几乎总是基于对现有井的类比、体积分析或概率方法，与用于估计生产储量的动态数据形成对比。开采已探明的未开发储量需要巨额资本支出和成功的钻井作业。

您 不应假设本报告中提到的现值代表我们估计的石油和天然气储量的当前市场价值。生产的时机和成功以及与石油和天然气资产开发相关的费用都受到许多风险和不确定因素的影响，这将影响我们已探明储量及其现值的实际未来净现金流的时机和金额。此外，我们的PV-10和标准化措施估算是基于截至估算日期 的成本，并假设商品价格固定。未来的实际价格和成本可能大大高于或低于估算中使用的价格和成本。

此外，考虑到我们的业务或石油和天然气行业普遍面临的实际利率和风险，使用10%的贴现率来计算PV-10和标准化测量值可能不一定代表最合适的贴现率。

我们的对冲活动在过去和未来可能使我们无法充分受益于石油和天然气价格的上涨，并可能使我们面临其他风险，包括交易对手风险。

我们不时使用衍生品工具，通常是固定利率掉期和无成本上限，以管理石油和天然气生产的潜在价格风险。在过去，如果我们继续从事对冲活动以保护自己不受大宗商品价格下跌的影响，我们未来可能无法充分实现石油和/或天然气价格高于我们对冲合同确定的价格的好处。例如，2022年1月，该公司签订了NYMEX WTI原油 2022年和2023年生产的石油商品衍生品合约。该公司在2022年2月1日至2022年12月31日期间签订了总计210,500桶原油的大宗商品衍生品套圈合约，下限为65.00美元，上限为89.40美元，2023年1月1日至2023年12月31日期间签订了211,500桶原油，下限为60.00美元，上限为81.04美元。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们在石油和天然气合约上的衍生品净亏损分别为570万美元和30万美元。见“项目8.财务报表和补充数据”下所列财务报表脚注的注7“商品衍生产品”。我们的套期保值活动在某些情况下可能使我们面临财务损失的风险，包括我们套期保值合同的交易对手未能履行合同的情况。我们的套期保值在过去和未来都可能导致亏损，减少我们在出售石油和天然气时获得的收入，还可能增加我们的利润率，减少我们的净收入。

我们的 未来实际产量可能显著高于或低于我们在签订相关期间的衍生品合同时的估计。如果实际产量高于我们的估计，我们的大宗商品价格风险将超过我们的预期。如果实际生产量低于受我们的衍生工具约束的名义金额，我们可能会被迫满足我们的全部或部分衍生品交易，而没有我们出售基础实物商品的现金流的好处，导致我们的流动性大幅减少。由于这些因素，我们的套期保值活动在减少现金流的波动性方面可能并不像我们预期的那样有效，在某些情况下，实际上可能会增加我们现金流的波动性。

衍生工具在某些情况下也使我们面临财务损失的风险，包括以下情况：

此外，根据我们达成的衍生品协议类型，这些协议可能会限制我们从油价上涨中获得的好处。不能假设我们已经或将要进行的套期保值交易将充分保护我们免受大宗商品价格波动的影响。

《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(《多德-弗兰克法案》)规定了衍生品交易的法律和监管要求，包括原油和天然气衍生品交易。除其他事项外，《多德-弗兰克法案》规定为某些衍生品交易设立头寸限制，并要求某些交易在需要现金抵押品的交易所进行清算。多德-弗兰克法案要求商品期货交易委员会(商品期货交易委员会)、美国证券交易委员会和其他监管机构公布实施多德-弗兰克法案的规则和条例。

CFTC已经敲定了实施《多德-弗兰克法案》有关交易报告、保证金、清算和交易执行条款的其他法规；但仍有一些法规有待敲定，目前无法预测CFTC将于何时通过 最终规则。例如，CFTC重新提出了规定，为主要能源市场的某些期货和期权合约以及相当于经济的掉期合约设定头寸限制。预计某些真正的对冲交易将不受这些限制的限制。此外，根据最近采用的保证金规则，一些注册掉期交易商可能会要求我们 公布与某些不受中央结算限制的掉期相关的初始和变动保证金。

《多德-弗兰克法案》和任何额外的实施条例可能会显著增加一些商品衍生品合约的成本 (包括要求提供抵押品，这可能会对我们的可用流动性产生不利影响)，大幅改变一些商品衍生品合约的条款 ，限制我们交易某些衍生品以对冲风险的能力，减少某些衍生品的可用性以防范我们遇到的风险，并降低我们将现有商品衍生品合约货币化或重组的能力。 如果我们因此减少使用衍生品，我们的运营结果可能会变得更加不稳定，我们的现金流可能更难预测。这可能会对我们计划资本支出和为资本支出提供资金的能力产生不利影响。波动性增加可能会降低我们对某些类型投资者的吸引力。最后，《多德-弗兰克法案》在一定程度上旨在降低石油和天然气价格的波动性，一些立法者将此归因于与石油和天然气相关的衍生品和商品工具的投机交易。如果实施条例导致大宗商品价格下降，我们的收入可能会受到不利影响。任何这些后果 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的商品衍生品合约和商品衍生品套头合约中规定的石油和天然气价格上限之间的差额增加 过去曾对我们造成不利影响，预计将继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的 英亩必须在租约到期前钻探，一般在三到五年内，以保持生产的英亩。在土地面积竞争激烈的市场中，如果不能钻探足够的油井来保持土地面积，将导致高昂的租约续签成本，或者如果续签不可行，我们将失去租约和未来的钻探机会。

除非 在我们确定了一些潜在钻探地点的未开发英亩的间距单位内建立生产，否则此类面积的租约将到期。续订此类租约的成本可能会大幅增加，我们可能无法 以商业合理的条款续订此类租约，甚至根本无法续订。当大宗商品价格下跌时，我们租约到期的风险通常会增加，因为较低的价格可能会导致我们的运营合作伙伴减少他们钻探的油井数量。此外，对于我们种植面积的某些部分，如果我们的租约到期，第三方租约可能立即生效。因此，我们的实际钻探活动可能与我们目前的预期大不相同，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的生产基地主要位于北达科他州、蒙大拿州、怀俄明州、新墨西哥州、德克萨斯州、俄克拉何马州和堪萨斯州，这使得我们很容易受到集中在这些地理区域运营所带来的风险的影响。

由于我们的业务在地理上集中在北达科他州、蒙大拿州、怀俄明州、新墨西哥州、德克萨斯州、俄克拉何马州和堪萨斯州，因此我们业务的成功和盈利能力可能会不成比例地受到地区性事件的影响。这些因素包括监管问题、自然灾害和该地区油井生产的原油和天然气价格波动，以及其他地区供需因素，包括收集、管道和其他运输能力限制、可用钻井平台、设备、石油 现场服务、供应、劳动力和基础设施能力。这些事件中的任何一种都有可能导致生产井关闭， 推迟运营和增长计划，减少现金流，增加运营和资本成本，并阻止在到期前开发租赁库存 。此外，我们在北达科他州、蒙大拿州、怀俄明州、新墨西哥州、德克萨斯州、俄克拉何马州和堪萨斯州的业务可能会受到季节性天气和旨在保护野生动物的租赁条款的不利影响，这可能会在可能钻探的月份加剧对服务、基础设施和设备的竞争，并可能导致周期性短缺。这些风险中的任何一项都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大的不利影响。

保险 可能不足以支付未来的责任。

我们的 业务目前专注于石油和天然气勘探和开发，我们还可能面临与其他公司资产所有权相关的一般责任和财产损失。我们已经为我们的石油和天然气业务获得了保险，包括运营和非运营资产，以及涵盖企业负债和企业资产损坏的保单。

我们 将对超出承保范围的索赔和相关保单中规定的任何免赔额负责。如果未担保负债 很大，付款可能会对公司手头的现金造成不利影响，从而可能导致业务缩减。此外， 有些债务不能以合理的费用投保，或者根本不能投保。

我们 依赖信息技术系统，这些系统容易受到与实施和集成相关的中断、损坏、故障和风险的影响。

我们 在开展业务时依赖信息技术系统。我们的信息技术系统受到来自各种来源的 中断、损坏或故障的影响，包括但不限于计算机病毒、安全漏洞、网络攻击、自然灾害和设计缺陷。特别是，网络安全事件正在演变，包括但不限于恶意软件、试图未经授权访问数据和其他可能导致系统中断的电子安全漏洞、 未经授权发布机密或其他受保护的信息以及数据损坏。已实施各种措施 来管理与信息技术系统和网络中断相关的风险。然而，鉴于信息技术中断的时间、性质和范围的不可预测性，我们可能会受到运营延迟、机密信息 或其他受保护信息的泄露、数据的破坏或损坏、安全漏洞、对我们的系统和网络的其他操纵或不当使用或补救行动造成的财务损失的影响，其中任何一项都可能对我们的现金流、竞争 地位、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

替代能源技术的改进或新发现可能会对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响 。

由于我们的运营依赖于对石油和二手石油的需求，任何替代能源技术(如风能、太阳能、地热、燃料电池和生物燃料)的改进或新发现增加了对替代能源的使用，并减少了对石油、天然气和石油及天然气相关产品的需求，因此可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

由于可再生燃料的进步，竞争 可能会减少对我们产品的需求，并对我们的盈利能力产生负面影响。

基于石油的产品和生产方法的替代品 正在不断开发中。例如，许多汽车、工业和发电制造商正在开发使用燃料电池或清洁燃烧气体燃料的替代清洁电力系统， 可能会解决全球能源成本不断上升、石油储备的长期可获得性和环境问题，如果 成功，可能会降低对石油和天然气的需求。如果这些非石油产品和石油替代品继续扩大并获得广泛接受，导致对石油和天然气的总体需求减少，可能会对我们的业务和我们的资产价值产生不利影响。

许可 要求可能会推迟我们开始或继续运营的能力。

石油和天然气项目需要满足广泛的许可要求。未能及时获得启动项目运营所需的许可 可能会导致项目延误和/或失败，从而可能注销所做的投资。

公众对我们和/或我们行业的负面看法可能会对我们的运营产生不利影响。

由于倡导团体对水力压裂、废物处理、漏油、地震活动、气候变化、天然气传输管道爆炸以及管道和其他中游设施的开发和运营等方面的担忧，公众对我们和/或我们行业的负面看法可能会导致加强监管审查，进而可能导致新的 州和联邦安全和环境法律、法规、指导方针和执法解释。此外，环保团体、土地所有者、当地团体和其他倡导者可能会通过有组织的抗议、试图阻止或破坏我们或我们中游运输供应商的运营、干预涉及我们或我们中游运输供应商资产的监管或行政程序、或提起旨在阻止、扰乱或延迟我们或我们中游运输供应商资产和业务发展或运营的诉讼或其他行动来反对我们的运营。这些行动可能会导致运营延误或限制、运营成本增加、额外的监管负担以及诉讼风险增加。此外，政府当局在发放许可证的时间和范围方面拥有相当大的自由裁量权，公众可以参与许可证发放过程，包括通过干预法院。公众的负面看法可能会导致我们开展业务所需的许可被扣留、推迟或因限制我们开展业务的能力的要求而加重负担。

最近，担心气候变化潜在影响的活动人士将注意力转向化石燃料能源公司的资金来源，这导致某些金融机构、基金和其他资金来源限制或取消了它们对能源相关活动的投资。最终，这可能会使勘探和生产活动更难获得资金。

季节性 天气状况对我们在某些作业区域进行钻探活动的能力造成不利影响。

北达科他州、蒙大拿州、怀俄明州和得克萨斯州墨西哥湾沿岸的石油和天然气作业可能会受到季节性天气条件的不利影响 。在北达科他州、蒙大拿州和怀俄明州，钻探和其他石油和天然气活动有时无法在冬季有效地进行 ，这可能会大幅增加我们的运营和资本成本。德克萨斯州墨西哥湾沿岸的作业也受到包括飓风在内的不利天气事件的风险。

设备、服务和合格人员短缺 可能会减少我们的现金流，并对运营结果产生不利影响。

石油和天然气行业对合格和经验丰富的现场人员、地质学家、地球物理学家、工程师和其他专业人员的需求可能会大幅波动，通常与新地区的石油和天然气价格和活动水平相关，导致周期性短缺。这些问题在某些地区尤其严重，如威利斯顿盆地和德克萨斯州。在石油和天然气价格居高不下期间，钻机和设备的需求往往会随着活动水平的增加而增加，这可能会导致设备短缺。更高的石油和天然气价格通常会刺激对设备和服务的需求增加，随后往往会导致钻机、人员和相关用品、油田设备和服务以及勘探、生产和中游作业人员的价格上涨。这些类型的短缺和随后的价格上涨可能会显著降低我们的利润率、现金流和经营业绩，和/或限制或推迟我们钻探这些油井和开展我们目前已计划和预算的活动的能力，导致我们无法达到预期 我们的预测和预测。

我们的石油和天然气储量是估计的，可能不反映我们将获得的石油和天然气的实际数量，这些储量估计或基本假设中的重大误差将对我们的储量数量和现值产生重大影响。

由于许多固有的不确定性，估计石油和天然气储量的过程很复杂，而且不准确。这一过程依赖于对可用的地质、地球物理、工程和生产数据的解释。此技术数据的范围、质量和可靠性 各不相同。这一过程还需要与石油和天然气价格、钻井和运营费用、资本支出、税收和资金可获得性等相关的某些经济假设。储量估计的准确性 是以下因素的函数：

任何已探明储量估算的精确度通常都会随着生产历史的延长而增加。由于我们物业的生产历史有限 ，与生产历史较长的物业相比，与这些物业相关的未来产量估计可能与实际产量存在较大差异。随着我们的油井随着时间的推移而生产，并且有更多的数据可用，估计的已探明储量将至少每年重新确定一次，并可能根据我们的实际生产历史、勘探和开发结果、当前的石油和天然气价格和 其他因素进行调整，以反映新的 信息。

实际 未来的产量、石油和天然气价格、收入、税收、开发支出、运营费用以及可采石油和天然气的数量很可能与我们的估计不同。我们油井未来的产量降幅可能比我们估计的更大。我们估计的任何重大差异都可能对储备的数量和现值产生重大影响。

我们 可能购买具有我们不知道或我们没有正确评估的负债或风险的石油和天然气资产 ，因此，我们可能会承担可能对我们的运营结果产生不利影响的负债。

在获得石油和天然气资产之前，我们估计储量、未来的石油和天然气价格、运营成本、潜在的环境责任以及与资产相关的其他因素。然而，我们的审查涉及许多假设和估计，其准确性 本身就不确定。因此，我们可能无法发现与我们购买的物业相关的所有现有或潜在问题。我们 可能对这些属性不够熟悉，无法充分评估它们的不足和能力。我们通常不会对每一口井或每一处物业进行 检查，即使我们进行了 检查，也可能无法观察到机械和环境问题。卖方可能不愿意或在经济上不能为我们提供合同保护，使其免受任何已发现的问题的影响，并且我们可能会决定承担与我们所收购的物业相关的环境和其他责任。如果我们收购的物业带有我们不知道的风险或负债，或者我们没有正确评估，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，因为我们解决了索赔并产生了与这些负债相关的清理费用。

我们在2022年收购的物业可能会受到我们不知道或我们没有正确评估的负债或风险的影响，因此，我们可能会因此类收购而受到可能对我们的运营结果产生不利影响的负债的影响。

我们 可能无法实现我们在2022年完成的收购的预期收益，并可能承担意外的负债。

我们2022年收购的成功将取决于我们将我们的资产和收购的资产组合在一起的能力， 通过将我们的资产与收购的资产相结合来实现各种好处、增长机会和协同效应。要实现收购的预期收益，存在许多风险和不确定因素。完成整合流程的成本可能比预期的要高，我们不能向您保证我们能够顺利或高效地实现这些业务的整合，也不能保证购买的预期收益将会实现。

与我们财务报表相关的风险

由于石油和天然气价格较低，我们 已经减记，未来可能会被迫进一步减记我们的资产的重要部分。

石油和天然气的收购、勘探、开发和生产活动采用全成本法核算。在全成本法下，与石油和天然气资产的收购、勘探和开发相关的所有成本都将资本化 并在全国范围内的成本中心累计。这包括与开发和勘探活动直接相关的任何内部成本，但不包括与生产、一般公司管理费用或类似活动相关的任何成本。从出售中获得的收益 计入累计成本，除非出售代表大量出售储备，在这种情况下，确认收益或损失。根据已探明的石油和天然气储量，每个成本中心的净资本化成本和估计的未来开发和拆除成本的总和按当量生产单位法耗尽。应计提折旧、损耗和摊销的金额不包括与未评估财产相关的成本。

在完全成本法下，净资本化成本限于(A)未摊销成本减去相关递延税项和资产报废债务净额和(B)成本中心上限中的较低者。成本中心上限定义为以下各项的总和：(I)已探明储量的预计未来净收入(以每年10%的折现率计算)，基于未上升的成本，经合同条款调整后， 任何符合会计对冲和资产报废义务资格的金融衍生品，以及期间未上升的石油和天然气价格 ，(Ii)未摊销物业的成本，以及(Iii)包括在摊销成本中的未探明资产的成本或市场价值的较低值，减去(Iv)与直接归属于天然气和原油资产的税收资产有关的所得税影响。如果减去相关递延所得税净负债和资产报废负债的账面净值超过成本中心上限限制，则需要在发生减值期间计入非现金减值费用。

我们 对我们唯一的石油和天然气成本中心--美国--进行季度上限测试。在2022年和2021年期间，我们没有记录上限测试减记，然而，在2020年间，我们的石油和天然气资产的资本化成本超过了上限 ，因此，我们记录了总计290万美元的上限测试减记。上限测试纳入了我们对现值的确定没有影响的定价和折现率的假设。在得出截至2022年12月31日的年度的上限测试时，我们使用了适用于我们物业的平均价格，即石油每桶93.67美元，天然气每立方米6.36美元，基于报告期结束前12个月 期间每个月的第一天的每桶石油和每立方米天然气的平均价格，来计算每个生产资产在该日期的未来现金流。

与未评估物业相关的资本化成本 包括进行中的探井、勘探钻探地点的地震分析成本以及与未探明物业相关的租赁成本。2020年间，新冠肺炎疫情导致经济低迷，导致油价下跌，这要求我们进行重大资产减记。截至2022年12月31日，未评估的不受折旧、损耗和摊销影响的财产总额约为160万美元。这些成本将转移到评估的 物业，如果我们随后确定这些物业已减值或已探明储量已建立。在2020年期间，我们减值了210万美元的未评估物业，并将这些金额重新归类到全部成本池中。

我们 已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的管理层得出结论，自2017年以来，我们的 披露控制和程序在一段时间内无效。我们无法 向您保证其他重大缺陷或重大缺陷不存在或将来不会发生。 如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序无效，我们可能无法 准确报告我们的财务结果或防止欺诈，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。我们对财务报告维持内部 控制制度，其定义为由我们的首席执行官和主要财务官或执行类似职能的人员设计或监督的程序，并由我们的董事会、管理层和其他 人员实施，以根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此我们的财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。根据管理层对我们内部控制的评估和评估结果，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于下面描述的重大弱点，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制 无效。

截至2022年12月31日，我们发现了以下重大缺陷：

因此，我们的管理层还得出结论认为，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序尚未生效， 我们向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的与我们有关的信息(A)被记录、处理、汇总 并在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内报告，以及(B)积累并传达给我们的管理层 以便及时决定所需披露，而此类披露控制和程序自2016年12月31日左右以来尚未被视为有效。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止或及时发现 。当控制的设计或操作不允许管理人员或员工在履行其指定职能的正常过程中及时防止或发现错误陈述时，就存在控制缺陷。

保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的有效内部控制对于我们编制可靠的财务报表是必要的 ，公司致力于尽快纠正此类控制中的重大弱点。 然而，无法保证何时会补救这些重大弱点，或者不会在未来 出现更多重大弱点。任何未能纠正重大弱点或在我们对财务报告的内部控制中出现新的重大弱点的情况，都可能导致我们的财务报表中出现重大错报，并导致我们无法履行我们的报告和财务义务，这反过来又可能对我们的财务状况和我们普通股的交易价格 产生重大不利影响，和/或导致针对我们或我们的管理层的诉讼。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，这些控制和程序也可能不足以防止或识别违规行为，也不足以促进 我们向美国证券交易委员会提交的财务报表或定期报告的公平呈现。

由于可能发生且未被发现的错误或欺诈，所有控制系统和错误陈述都有固有的局限性。

《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404节正在进行的内部控制条款要求我们识别财务报告内部控制方面的重大弱点，这是一个根据公认会计原则为外部目的财务报告的可靠性提供合理保证的过程。我们的管理层不希望我们的内部控制和披露控制，即使假设所有重大弱点和控制缺陷都得到补救，也不能防止所有错误和所有欺诈。无论控制系统的构思和运行有多好，控制系统只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的效益必须相对于其成本。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能提供绝对的 保证我们公司的所有控制问题和舞弊事件都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或多个人的串通或控制的管理优先，都可以规避控制 。 任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现我们所述的目标。随着时间的推移，控制 可能会因为条件的变化而不充分，例如公司的增长或交易量的增加，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能无法检测到因错误或欺诈而导致的错误报表。

我们使用净营业亏损结转和实现内在亏损来抵消未来美国联邦所得税应纳税所得额的能力受到限制。

一般而言，根据修订后的1986年《国税法》第382条，公司“所有权变更” 利用变更前净营业亏损(“NOL”)和已实现的内在亏损(“RBILS”)抵销未来应税收入的能力受到限制。一般而言，如果在测试期间(通常为三年)内，某些股东(通常为5%的股东，适用某些透视规则)的总持股比此类股东的最低持股百分比增加50个百分点以上，就会发生所有权变更。

于2017年12月27日，我们在APEG II的信贷安排下用普通股偿还了债务，这相当于公司所有权的49.3% 变更。此外，2022年1月5日，我们发行了19,905,736股普通股用于收购资产，意味着公司所有权变更了81.0%。由于这些交易，我们使用这些NOL和 RBIL的能力大大降低。

与政府法规相关的风险

石油和天然气运营受到环境、立法和监管举措的影响，这些举措可能会对运营的时机和成本以及对原油、天然气和天然气的需求产生重大不利影响。

我们的运营受到严格而复杂的联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规与保护人类健康和安全、环境和自然资源有关。这些法律法规可能以多种方式限制或影响我们的业务活动，包括但不限于：

如果 不遵守这些法律和法规，可能会引发各种行政、民事和刑事执法措施，包括评估罚款、施加补救或恢复义务，以及发布命令禁止未来的 操作或施加额外的合规要求。某些环境法规对清理和恢复已处置或以其他方式释放危险物质、碳氢化合物或废物的场地所需的费用规定严格、连带和连带责任。 此外，州或地方禁令、城市条例、分区法律和交通法规等地方限制可能限制或 禁止执行运营计划。此外，第三方，如邻近的土地所有人，可以提出索赔，声称我们的运营或向环境中排放危险物质、碳氢化合物或其他废物造成财产损坏、滋扰或人身伤害 。

环境监管的趋势是对可能影响环境的活动施加更多限制和限制。我们在联邦、州和地方各级监控 事态发展，以随时了解可能实施的与未来监管要求有关的行动，以降低遵守任何此类要求的成本。我们还监控行业组织，这些组织帮助制定解决现有或未来法规的建议，并分享与污染预防和事件调查相关的最佳实践和经验教训。

参见 “环境法律法规“在第1项--本表格10-K中，讨论与我们的业务相关的主要环境、健康和安全法律法规。我们相信，但不能确定，我们在实质上遵守了这些法律法规。我们无法合理预测最终可能针对我们的运营或遵守此类要求的最终成本采用哪些适用的法律、法规或指南。

拟议的美国税法修改如果被采纳，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响 。

不时有立法建议，如果通过，将取消无形钻探和开发成本的立即扣除，取消与石油和天然气勘探和开发有关的国内生产活动收入的扣除，废除石油和天然气资产的百分比损耗津贴，并延长某些地质和地球物理支出的摊销期限 。此类变化如果被采纳，或其他类似的变化，减少或取消目前可用于石油和天然气勘探和开发的扣除额，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

如果我们 无法为我们的钻井作业和/或完井作业获得足够的水供应，或者无法以合理的成本并根据适用的环境规则处置或回收我们使用的水，我们以经济和商业数量生产原油、天然气和相关液体的能力可能会受到损害。

我们和我们行业中的其他公司依赖 水力压裂工艺来完成将生产商业数量的原油、天然气和天然气的油井 ，这需要使用和处置或回收大量的水。我们无法确保获得足够数量的水，或无法处理或回收我们运营中使用的水，这可能会对我们的运营产生不利影响。此外，实施新的环境倡议和法规可能包括限制我们进行某些操作的能力，例如水力压裂或处理废物，包括但不限于产出水、钻井液和与勘探、开发或生产原油、天然气和天然气有关的其他废物 。

遵守有关开采、储存和使用地表水或地下水进行水力压裂所需的环境法规和许可要求 可能会增加我们的运营成本，并导致我们的运营延误、中断或终止， 其程度无法预测，所有这些都可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。

我们的行业和更广泛的美国经济在2022年经历了高于预期的通胀压力，这与持续的供应链中断、劳动力短缺和地缘政治不稳定有关。如果这些情况持续下去，我们的业务、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。

2022年，由于供应受限、供应链中断、需求增加、与充分就业的美国劳动力相关的劳动力短缺、高通胀、利率和其他因素，包括钢铁、沙子和燃料在内的某些材料的成本大幅上升。多种地缘政治事件(包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突)造成的全球能源供应中断，进一步加剧了供需基本面。最近的供应链限制和通胀压力可能会继续对我们的运营成本产生不利影响，并可能对我们以及时且具有成本效益的方式采购材料和设备的能力产生负面影响 ，这可能会导致利润率下降和生产延迟，因此，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。

乌克兰冲突以及相关的价格波动和地缘政治不稳定可能会对我们的业务产生负面影响.

2022年2月下旬，俄罗斯对乌克兰发动了重大军事行动。冲突已经并可能加剧天然气、石油和天然气价格的波动 ，军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间可能 重大，并可能在未知的一段时间内对全球经济和/或我们的业务产生重大负面影响 。我们认为，2022年原油价格上涨的部分原因是俄罗斯和乌克兰之间的冲突对全球大宗商品和金融市场的影响，以及某些国家对俄罗斯实施的经济和贸易制裁。任何此类波动和中断也可能放大本文所述其他风险的影响。

与管理层、员工和董事相关的风险

如果我们的某些董事会成员在其他实体担任管理职务，并且 也代表我们的大股东，则可能会出现潜在的利益冲突。

John A.Weinzierl、Duane H.King和Joshua Batchelor均为公司董事会成员，在私人持股公司担任各种其他管理职位，其中一些涉及石油和天然气行业，这些人共同控制或共同控制着我们的大部分普通股。我们相信这些职位不会与他们在我们公司的角色或职责 冲突。其中某些实体是与本公司签订协议的一方，如果其中任何公司与本公司订立任何额外的 交易或协议，或存在其他关联方交易或事项，则为本公司及该等其他实体提供服务的董事可能会 产生潜在的利益冲突。

我们的某些 董事实益拥有我们约57.0%的已发行普通股，这使他们对 股东事务拥有多数投票权，并且每位董事也是提名和投票协议的一方，该协议允许他们控制谁被任命为公司董事会成员，他们的利益可能与您的利益不同；由于这种所有权，根据适用的纳斯达克资本市场规则，我们 是“受控公司”。

我们的董事长、董事和董事董事长约翰·A·温齐埃尔、杜安·H·金和约书亚·巴切勒分别实益拥有我们普通股的14,107,140股，约占我们已发行普通股的53.3%，其中约18.4%、7.7%和25.7%的普通股分别由约翰·A·温齐埃尔、杜安·H·金和约书亚·巴切洛各自实益拥有。因此，Weinzierl、King和Batchelor先生可以控制所有需要股东投票的事项的结果，包括董事选举、我们公司注册证书或章程修正案的通过以及合并和其他重大公司交易的批准 。受对股东负有的任何受托责任的约束，虽然Weinzierl先生、King先生和Batchelor先生的利益一般与我们股东的利益一致，但在某些情况下，Weinzierl先生、King先生和Batchelor先生的利益可能与我们其他股东的利益不同。Weinzierl先生、King‘s先生和Batchelor先生作为股东对我们公司的影响或控制可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能对其他股东的投票权和其他权利产生不利影响。由于Weinzierl先生、King先生和Batchelor先生控制着股东投票权， 如果投资者不同意我们的业务运营方式，他们可能会发现很难取代Weinzierl先生、King先生和Batchelor先生(以及他们可能不时任命的人)成为我们的管理层和董事会成员。此外，Weinzierl先生、King先生和Batchelor先生的利益 可能与其他股东的利益不同，从而导致公司决策 对其他股东不利。

另外，由Weinzierl先生、King和Batchelor先生控制的每个实体分别与我们及其某些关联公司和其他第三方签订了经修订和重新签署的提名和投票协议 。应收账款协议规定，Lubbock、Synergy及Banner(各为“提名方”)均有权指定两名被提名人(只要该提名方(及其关联方)实益拥有本公司已发行普通股至少15%)及一名被提名人(只要该提名方(及其关联方)实益拥有本公司至少5%的已发行普通股)于 任何股东大会上或在未经本公司股东会议同意的情况下获委任为董事会成员。A&R协议还要求 董事会将该等被提名人列入董事名单，以供在将任命董事的每次股东大会上任命，并采取其他行动确保该等人士由本公司股东推选进入董事会。根据应收账款及应收账款协议，如任何提名方的卖方被提名方因任何原因不再担任董事会成员，该卖方被提名方将获赋予权利委任另一名人士加入董事会，而该另一名人士将根据本公司章程赋予董事会的权力获委任为董事会成员，以填补董事会的空缺而无须股东投票。

如上所述，由于Weinzierl先生、King先生和Batchelor先生对公司的所有权，我们是一家“受控 公司在纳斯达克资本市场的规则下。根据这些规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司称为“受控公司因此，可以选择豁免 某些公司治理要求，包括以下要求：

作为 a“受控公司，我们可以选择依赖这些豁免中的一些或全部，条件是我们到目前为止 没有利用任何这些豁免，并且目前不打算利用任何这些豁免。尽管如此， 如果Weinzierl先生、King先生和Batchelor先生的利益与其他股东的利益不同，其他股东 可能无法获得 向受纳斯达克资本市场公司治理所有标准约束的公司的股东提供的同等保护。即使我们不利用这些豁免，我们作为受控公司的地位也可能会降低我们的普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。

我们在很大程度上依赖于我们目前管理层的持续参与。

我们在很大程度上依赖于我们管理层的参与，特别是我们的首席执行官兼首席财务官Ryan L.Smith。我们的业绩和成功在很大程度上取决于史密斯先生的努力和持续聘用。 我们不认为史密斯先生可以很快被具有同等经验和能力的人员取代，他的继任者可能不会那么有效。如果史密斯先生或我们的任何其他关键人员辞职或无法继续担任他们目前的角色，如果他们没有得到充分的替换，我们的业务运营可能会受到不利影响。本公司于2022年5月5日与 史密斯先生签订协议。史密斯先生的雇佣协议期限从2022年5月5日开始，初始期限截止于2024年1月1日，如果双方都不提前至少60天 书面通知对方不打算续签协议条款，则可在此后自动续签一年。

我们 有一个活跃的董事会，全年召开多次会议，密切参与我们的业务和我们运营战略的确定。我们的董事会成员与管理层密切合作，以确定潜在的前景、收购、 和进一步发展的领域。如果我们的任何董事辞职或无法继续担任目前的职务，可能很难找到具有相同知识和经验的继任者，因此，我们的运营可能会受到不利影响。

与我们的信贷协议相关的风险

我们在信贷协议下的债务以我们几乎所有资产的优先担保权益为担保。

我们在信贷协议下的债务以我们几乎所有资产的优先担保权益为担保。此外，我们几乎所有子公司都同意为我们在信贷协议下的义务提供担保。因此，我们的债权人可以对我们的资产和/或确保偿还此类债务的子公司强制执行其担保权益，控制我们的资产和运营，迫使我们寻求破产保护，或迫使我们缩减或放弃当前的业务计划和运营。 如果发生这种情况，对公司的任何投资都可能变得一文不值。

我们 未能遵守管理我们现有和未来债务的文件中的约定，可能会对我们的财务状况和流动性产生重大不利影响。

关于信贷协议，我们同意遵守某些肯定和消极的契约，并同意遵守某些 金融契约。我们需要根据信贷协议进行某些强制性偿还，如果借款基数 降至贷款人发放的贷款总额以下，和/或截至任何日历月的最后一个营业日，未能满足信贷协议要求的某些 债务比率，存在欠贷款人的未偿还金额，并且公司 已合并手头现金超过500万美元，在某些情况下，我们还需要向代理人支付现金作为抵押品。信贷协议包含适用于贷款方及其子公司的惯常赔偿要求、陈述和保证，以及适用于贷款方及其子公司的惯常肯定和消极契约，其中包括对负债的限制、留置权、投资、合并、处置、提前偿还其他债务、与附属公司的交易以及股息和其他分配。此外，信贷协议还包含财务契约，每季度测试一次，这将本公司的总债务与EBITDAX的比率(定义见信贷协议)限制为3：1，并要求其综合流动资产与综合流动负债的比率(如信贷协议所述)保持在1：1或更高。信贷协议还要求我们根据我们对借款基础的利用，对某些石油和天然气交易量进行对冲。

信贷协议项下的违约事件包括：本公司未能及时支付信贷协议项下的到期款项；任何贷款方的任何陈述或担保中出现重大失实陈述或误述；本公司或其任何附属公司未能遵守其根据信贷协议及其他相关协议订立的契诺，但在某些情况下须受 补救权利的规限；贷款方其他债务项下的某些违约；本公司或其任何附属公司的无力偿债或与破产有关的事件；对本公司或其任何附属公司不利且金额超过500,000美元的若干不满意判决； 信贷协议或由其产生的若干相关协议或担保权益不再具有十足效力及效力；与ERISA相关的若干事件合理地预期会对本公司及其附属公司产生重大不利影响；以及发生 控制权变更，每一项均在信贷协议中进行更详细的讨论，并须受若干补救权利的规限。如果发生任何违约事件并根据信贷协议继续发生，贷款人可终止其承诺，并可要求本公司 及其子公司偿还未偿债务和/或提供现金保证金，作为未偿信用证的额外担保。

违反信贷协议或任何未来协议的任何契诺，如果未治愈或未放弃，可能会导致任何此类文件下的违约事件 ，在某些情况下，这可能使我们的债权人有权要求我们加快偿还到期金额 ，和/或对我们的几乎所有资产强制执行他们的担保权益。这可能会反过来触发管理我们债务的其他文件中的交叉加速 或交叉违约权利。因此，如果发生任何此类违约，我们可能需要向债权人寻求契约豁免或修订，或寻求替代或额外的融资来源，而我们可能无法以可接受的条款获得任何此类豁免或修订或替代或额外融资。此外，任何违约或违约事件都可能损害我们的信用评级以及我们以可接受的条款获得额外融资的能力。发生 任何此类事件都可能对我们的财务状况和流动性产生重大不利影响，和/或导致我们的贷款人强制执行其担保权益，最终可能导致我们的资产丧失抵押品赎回权，这将对我们的运营和我们证券的价值产生重大不利影响。

我们的信用和贷款协议中的 契约限制了我们运营业务的能力，并可能导致我们的信用 协议违约。

信贷协议包含适用于贷款方及其子公司的惯常赔偿要求、陈述和保证以及惯常的肯定和否定契约，其中包括对债务、留置权、投资、合并、处置、提前偿还其他债务、与附属公司的交易以及股息和其他分配的限制。 此外，信贷协议还包含每季度测试的金融契约，这将本公司的总债务与EBITDAX的比率(定义见信贷协议)限制为3：1，并要求其综合流动资产与综合流动负债的比率(如信贷协议所述)保持在1：1或更高。

由于这些公约和限制，我们可能无法应对业务和经济状况的变化并在需要时获得 额外的融资，并且我们可能会被阻止从事原本可能对我们有利的交易。我们的 信贷协议要求，我们未来的信贷安排和贷款协议可能要求我们保持某些财务比率 并满足某些其他财务条件测试。我们满足这些财务比率和测试的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法满足这些测试。违反这些契约中的任何一项都可能导致根据我们的信贷协议或未来信贷安排违约。一旦发生违约事件，贷款人可以选择宣布该信贷协议项下的所有未偿还金额，包括应计利息或其他债务，立即到期并支付。如果加速此类信贷协议项下的未偿还金额 ，我们的资产可能不足以全额偿还该债务和我们的其他 债务。

由于新冠肺炎或其他原因，行业活动和整体市场长期疲软或大幅下降，可能会使 难以遵守我们的契约，而管理我们债务的协议中的其他限制以及当前的全球和市场状况 增加了这一困难的可能性。

与我们的普通股相关的风险

我们 目前授权持有245,000,000股普通股，未来可能会发行我们的普通股，这可能会 对我们普通股的市场价格产生不利影响，并稀释股东对普通股的所有权。

根据我们的股权薪酬计划授予高管和其他员工的任何期权的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。此外，我们不受发行额外普通股的限制， 包括任何可转换或可交换的证券，或代表接受普通股的权利的证券， 并且目前拥有245,000,000股授权普通股，前提是我们遵守纳斯达克 市场(“纳斯达克”)的要求(除某些例外情况外，任何交易通常需要股东批准才能进行导致发行超过当时已发行普通股的20%或相当于当时已发行普通股的20%以上的投票权的交易)，包括以 紧接签署有约束力的协议前的收盘价或 签署有约束力的协议前五个交易日的平均收盘价中的较低者进行的公开发售和/或出售)。发行大量普通股和/或在公开市场上出售大量普通股，或认为可能发生此类发行或出售，可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。由于我们决定在未来发行证券，包括与任何未来发行相关的证券，将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行或发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担风险，即我们未来的发行和/或发行将降低我们普通股的市场价格，并稀释他们在我们的股票持有量。

我们 已建立优先股，无需股东批准即可由董事会指定。

我们 有5,000,000股授权优先股(均未发行)。优先股可由我们的董事会指定和发行，而无需股东批准并具有投票权，以及由我们的董事会决定的这种优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利和权力，可能大于目前已发行的普通股股份 。因此，我们的董事会可能会发行优先股，这使得持有人对我们的股票拥有投票权 ，或者赋予优先股持有人将他们持有的优先股股份转换为我们普通股的股份 的权利，这可能会对我们当时的普通股股东造成重大稀释，和/或拥有比我们普通股股东更大的其他权利和优惠 (包括但不限于投票权)。投资者应记住， 董事会有权增发优先股，这可能会对我们的 现有股东造成重大稀释或导致控制权变更。由于我们的董事会有权在没有股东投票的情况下指定优先股的权力和优先股 ，因此根据纳斯达克的规章制度，我们的股东将无法控制 我们未来的优先股将拥有什么指定和优先股(如果有的话)。

我们的股价从历史上看一直是波动的，而且很可能会继续波动。

我们的 股票在纳斯达克资本市场上交易，代码为“USEG”。在过去的52周里，我们的普通股交易价格高达每股8.36美元，低至每股1.37美元。我们预计，由于各种因素，包括我们无法控制的因素，我们的普通股将继续受到广泛波动的影响。这些因素包括：

股市最近经历了较大的价格和成交量波动，石油和天然气价格大幅下跌。 这些波动特别影响到像我们这样的石油和天然气公司证券的市场价格。

如果我们不能满足纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市。

在 继续在纳斯达克资本市场上市所需的条件中，纳斯达克要求我们在前两年或前两年 保持至少250万美元的股东权益，至少3,500万美元的上市证券市值或50万美元的净收入，拥有多数独立董事，并将股价保持在每股1美元以上。我们的股东权益 可能不会保持在纳斯达克250万美元的最低水平，我们上市证券的市值可能不会至少3500万美元，我们未来可能不会产生超过50万美元的年度净收入，我们可能无法维持独立董事，以及 我们可能无法将股价维持在每股1.00美元以上。从纳斯达克资本市场退市可能会使投资者更难交易我们的普通股，可能会导致我们的股价和流动性下降。如果没有纳斯达克资本市场的上市，股东可能很难获得出售或购买我们股票的报价，我们股票的出售或购买可能会变得更加困难 我们股票的交易量和流动性可能会下降。从纳斯达克资本市场退市也可能导致负面宣传，还可能使我们更难筹集额外资本。如果没有这样的上市，可能会对接受我们的普通股作为货币或其他各方赋予的价值产生不利影响。此外， 如果我们被摘牌，根据州蓝天法律，我们还将产生与出售我们的证券相关的额外成本。这些 要求可能会严重限制我们普通股的市场流动性以及我们的股东在二级市场出售我们普通股的能力 。如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，我们的普通股可能有资格在场外报价系统进行交易，例如场外交易市场，在那里投资者可能会发现更难出售我们的股票或获得关于我们普通股市值的准确报价 。如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，我们可能无法 将我们的普通股在另一家国家证券交易所上市，也无法获得场外报价系统的报价。

如果 我们被从纳斯达克资本市场摘牌，您出售您持有的我们普通股的能力也可能受到一分钱股票限制的限制，这可能会进一步限制您股票的可交易性。

如果我们的普通股被摘牌，它可能属于“细价股“按照《交易法》 的定义，然后受《交易法》第15G-9条的规定所涵盖。该规则对向现有客户和认可投资者以外的人销售证券的经纪自营商施加了额外的销售惯例要求。对于规则15G-9所涵盖的交易， 经纪-交易商必须为买方作出特别的适宜性确定，并在销售前收到买方对交易的书面协议。因此，规则15G-9如果适用，将影响经纪自营商出售我们证券的能力或意愿，并相应地影响股东在公开市场出售其证券的能力。这些额外的程序也可能限制我们未来筹集额外资本的能力。

我们 未来可能无法继续为我们的普通股支付股息，这可能会损害该股票的价值。

根据特拉华州法律，股东只能从公司的盈余中分红，在某些情况下，只能从本财年或宣布分红的前一个财年的净利润中分红。自2022年3月以来，我们启动并支付了普通股季度股息 。根据特拉华州的法律，我们未来可能无法合法支付股息，和/或我们的董事会可能会选择在未来停止我们的股息。我们未来派发股息的能力将取决于我们的财务业绩、流动性和财务状况。如果我们停止支付股息或减少目前的季度股息，我们普通股的价值可能会下降。

出售大量普通股可能会导致我们普通股的价格下跌，并使 我们未来更难出售股权。

我们 已根据S-3注册表登记了19,905,736股普通股的转售，普通股约占我们已发行普通股的78.9%。此类普通股可以立即在公开市场上转售，不受限制。登记股票代表了我们普通股的大量股份，如果同时或同时在市场上出售，可能会显著压低我们普通股在此期间的市场价格 注册声明仍然有效，还可能影响我们未来以我们认为合理或适当的时间和价格筹集股权资本的能力。

与我们的管理文件和特拉华州法律有关的风险

我们的公司注册证书规定由我们承担高级管理人员和董事的费用并限制他们的责任，这 可能会导致我们的重大成本并损害我们股东的利益，因为公司资源可能会为高级管理人员或董事的利益而花费 。

本公司注册证书第六条B.规定赔偿如下：“在现有或以后可能修改的适用法律允许的最大范围内，公司应赔偿和保护每个因以下事实而成为公司一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查程序)的人，使其不受损害： 他或她是或曾经是董事或公司高管，或，当董事或公司高管应公司要求作为另一公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事高管、员工或代理提供服务时，包括与员工福利计划(受保人)有关的服务，无论该诉讼的依据是指控以董事、高管、员工或代理身份的公务行为，还是以董事、高管、员工或代理身份的任何其他身份，就 遭受的所有责任和损失及支出(包括，但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚金以及为达成和解而支付的金额)该受赔偿人与此类诉讼有关的合理支出。公司应在适用法律不禁止的范围内，在最终处分之前支付被赔付人在为任何诉讼辩护或以其他方式参与诉讼时发生的费用(包括律师费)；但在适用法律要求的范围内，只有在收到受赔方或其代表承诺在最终确定受赔方无权根据公司注册证书第VI.B.条或以其他方式获得赔偿的情况下，才能在诉讼最终处置之前支付此类费用。

我们对高级职员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级职员或董事提起诉讼 ，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的 高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们 已被告知，美国证券交易委员会认为，根据联邦证券法产生的责任的赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果董事、高级职员或控制人因我们的活动而对根据联邦证券法产生的责任 提出赔偿要求，但我们支付董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外，我们将(除非我们的律师认为该问题已通过控制先例解决)提交具有适当管辖权的 法院。我们的赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策，并将以此类问题的最终裁决为准。如果发生这件事，与此相关的法律程序可能会非常昂贵，并可能导致我们收到负面宣传，这两个因素都可能大幅降低市场 和我们股票的价格。

我们的公司注册证书包含一项特定条款，限制我们的董事对公司和公司股东造成的金钱损害的责任，并要求我们在某些情况下赔偿高级管理人员、董事和员工。

根据特拉华州法律，我们董事、高级管理人员和员工的金钱责任受到限制，并且存在对他们的赔偿 权利，这可能会导致我们的巨额支出，并可能阻碍针对我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼。

我们的公司注册证书包含一项特定条款，该条款限制了我们的董事对公司和公司股东造成的金钱损害的责任，包括由于违反他们的受托责任而造成的损害，但在特拉华州公司法不允许的例外情况下除外。根据我们与高管和董事签订的雇佣和聘用协议，以及根据赔偿协议，我们还负有合同赔偿义务。 上述赔偿义务可能会导致我们产生巨额支出，以支付本公司可能无法追回的针对我们董事和高级管理人员的和解或损害赔偿的费用。这些条款和由此产生的成本也可能会阻止我们因违反受托责任而对我们的董事和高级管理人员提起诉讼，并可能同样阻止我们的股东对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会 以其他方式使我们和我们的股东受益。

反收购条款可能会阻碍对公司的收购。

特拉华州公司法(DGCL)的某些条款具有反收购效力，并可能禁止非协商合并或其他 业务合并，尽管我们的公司注册证书规定我们不受DGCL第203条的约束，该条款涉及对与利益相关股东的业务合并的某些限制。这些规定旨在 鼓励任何有意收购本公司的人士与我们的董事就此类交易进行谈判并获得其批准。因此，这些条款中的某些条款可能会阻碍未来对本公司的收购，包括股东可能会获得溢价的收购 。此外，我们还可以授权“空白支票” 优先股，这些优先股可以由我们的董事会发行，无需股东批准，并且可能包含投票、清算、分红 和其他优于我们普通股的权利。

反收购 我们的公司注册证书和我们修订和重新修订的章程中的条款，以及特拉华州法律的条款，可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，从而压低我们普通股的交易价格 。

我们的公司注册证书以及修订和重新修订的章程和特拉华州法律包含可能阻止、推迟或阻止 股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更的条款，包括您可能 以其他方式获得您的普通股溢价的交易。这些规定还可能阻止或推迟我们的股东更换或撤换我们管理层的尝试。我们的公司治理文件包括以下条款：

我们的公司注册证书或修订和重新修订的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或威慑控制权变更效果的条款 都可能限制我们的股东从他们持有的普通股获得溢价的机会，并且 还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

上述条款和反收购措施的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。它们还可以阻止对我们公司的潜在收购者，从而降低 您在收购中获得普通股溢价的可能性。

我们的公司注册证书包含独家论坛条款，可能会阻止针对我们和我们的董事和高级管理人员的诉讼。

我们的公司注册证书规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是(I)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称公司现任或前任董事、高管、员工或股东违反对公司或公司股东的受信责任的索赔的唯一和独家论坛，(Iii)根据特拉华州一般公司法的任何规定提出索赔的任何诉讼，我们的公司注册证书或章程，或(Iv)任何主张受内务原则管辖的索赔的诉讼。

在我们的公司注册证书中选择法院条款并不意味着我们不遵守联邦证券法律及其规则和条例所规定的义务。此外，该条款不适用于为执行《交易法》或《证券法》所规定的义务或责任而提起的诉讼。《交易法》第27条规定，联邦法院对所有为执行《交易法》或其规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的诉讼享有专属联邦管辖权，而《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其规定和规定所规定的义务或责任而提起的诉讼具有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理《证券法》下的索赔。

尽管如此，为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们的公司注册证书规定，除非公司同意，否则美国联邦区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。然而， 法院是否会执行这样的规定还存在不确定性。虽然特拉华州法院已经确定我们的公司注册证书中所包含的类型的法院条款的选择在表面上是有效的，但股东仍然可以寻求在我们的独家法院条款中指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，在适用的范围内，我们 希望大力维护我们的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，并且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行 。

这些排他性法院条款可能会限制公司股东在司法法院提出索赔的能力，这些股东 认为有利于与公司或公司董事或高管发生纠纷，这可能会阻止此类针对公司和公司董事和高管的诉讼。或者，如果法院发现这些排他性法院的一项或多项规定不适用于上述一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序，或无法强制执行，则我们可能会在其他司法管辖区或法院解决此类问题时产生额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性和不利的影响。

一般风险因素

由于我们是一家较小的报告公司，上市公司的要求，包括遵守交易所法案的报告要求 以及萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克法案的要求，可能会使我们的资源紧张，增加我们的成本 并分散管理层的注意力，我们可能无法及时或具有成本效益地遵守这些要求。

作为一家拥有上市股权证券的上市公司，我们必须遵守联邦证券法律、规则和法规，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)中的某些公司治理条款。萨班斯-奥克斯利法案“)和多德-弗兰克法案， 与美国证券交易委员会和纳斯达克相关的规章制度，私营公司不需要遵守。遵守这些法律， 规章制度将占用我们董事会和管理层的大量时间，并将显著增加我们的成本和支出，目前我们无法准确估计。除其他事项外，我们必须：

此外，作为一家受这些规章制度约束的上市公司，我们可能需要接受的董事和高级管理人员责任保险比我们希望的要少 ，或者为了获得保险而产生的巨额费用。这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会任职，以及合格的高管 官员。

我们的业务可能会受到安全威胁的不利影响，包括网络安全威胁。

我们 面临各种安全威胁，包括未经授权访问我们的敏感信息或使我们的信息或系统无法使用的网络安全威胁，以及对我们的设施和基础设施或第三方设施和基础设施的安全的威胁， 如收集和处理设施、炼油厂、铁路设施和管道。此类安全威胁的可能性使我们的运营面临更大的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 例如，未经授权访问我们的地震数据、储备信息或其他专有信息可能会导致数据损坏、通信中断或我们运营的其他中断。

我们实施各种程序和控制来监控和缓解此类安全威胁，并提高我们信息、系统、设施和基础设施的安全性，这可能会导致资本和运营成本增加。此外，不能保证 这些程序和控制足以防止安全漏洞的发生。如果这些安全漏洞中的任何一个发生，可能会导致对我们的业务和运营至关重要的敏感信息或设施、基础设施和系统的丢失或损坏 ，以及数据损坏、声誉损害、通信中断或我们运营的其他中断，而这反过来又可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

恐怖袭击、网络攻击或类似敌对行动的威胁和影响可能对我们的行动产生不利影响。

我们 无法评估未来恐怖袭击对整个能源行业、特别是对我们的威胁或潜在影响的程度，无论是短期还是长期。围绕此类敌对行动的不确定性可能会以不可预测的方式影响我们的行动，包括基础设施，包括管道和收集系统、生产设施、加工厂和炼油厂，可能成为恐怖行为、网络攻击或电子安全漏洞或战争行为的目标或间接伤亡。

我们产品的适销性取决于第三方拥有和运营的石油和天然气收集、运输和储存设施 ，过去和未来，无法获得令人满意的石油和天然气运输安排对我们的收入产生了实质性的不利影响。

过去，无法获得令人满意的石油和天然气运输安排阻碍了我们进入石油和天然气市场，并延误了我们油井的生产。我们的石油和天然气生产是否有现成的市场取决于许多因素，包括石油和天然气的需求和供应，以及储备是否靠近管道、终端设施和储存设施。我们销售产品的能力在很大程度上取决于第三方拥有和运营的收集系统、管道和加工设施的可用性和能力。我们未能以可接受的条款获得这些服务，在过去和将来都可能对我们的业务造成实质性损害。我们预计不会在第三方设施上购买固定的运输能力。因此，我们预计我们产品的运输在本质上通常是可中断的 ，优先于那些有固定运输安排的运输。

第三方设施因维护和/或天气造成的 中断可能会对我们营销和交付产品的能力造成负面影响。第三方控制这些设施在中断后何时或是否恢复，以及产品将收取什么价格 。联邦和州对石油和天然气生产和运输的监管、税收和能源政策、供需变化、管道压力、管道的损坏或破坏以及总体经济状况可能会对我们生产、收集和运输石油和天然气的能力产生不利影响。

我们 可能难以管理业务增长，这可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果以及我们及时执行业务计划的能力产生重大不利影响。

由于我们的规模较小，如果按照我们的业务计划实现增长，将对我们的财务、技术、运营和管理资源造成巨大压力。随着我们扩大我们的活动，包括计划增加石油勘探、开发和生产，并增加我们正在评估或参与的项目数量，将对我们的财务、技术和管理资源产生额外的需求。未能继续升级我们的技术、行政、运营和财务控制系统或发生意外的扩展困难，包括无法招聘和留住经验丰富的经理、地球科学家、石油工程师和地产商，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们及时执行业务计划的能力产生重大不利影响。

如果 未能充分保护关键数据和技术系统，可能会严重影响我们的运营。

信息 技术解决方案故障、网络中断和数据安全漏洞可能会导致客户订单延迟或取消，阻碍交易处理和报告财务结果，导致 客户、员工或我们的信息意外泄露，或损害我们的声誉，从而扰乱我们的运营。不能保证系统故障或数据安全漏洞不会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

如果我们未来完成收购或进行业务合并，它们可能会扰乱我们的业务或对我们的业务产生负面影响。

如果我们未来在资金允许的情况下完成收购或进行业务合并，我们可能难以将被收购公司的资产、人员和运营与我们自己的资产、人员和运营整合在一起。此外，我们未来可能进行的收购、合并或业务合并可能导致公司控制权的变更，以及公司董事会或高级管理人员的变更 。此外，被收购业务的关键人员可能不愿意为我们工作。我们无法预测 扩展可能对我们的核心业务产生的影响。无论我们是否成功完成收购或完成业务合并，谈判都可能扰乱我们正在进行的业务，分散我们的管理层和员工的注意力，并增加我们的费用。除上述风险外，收购和业务合并还伴随着许多固有风险，包括但不限于以下风险：

如果我们无法成功解决收购或业务合并中遇到的任何风险或其他问题，我们的业务可能会受到严重损害，其中许多问题目前无法确定。这些风险和问题可能会扰乱我们正在进行的业务，分散我们的管理层和员工的注意力，增加我们的费用，并对我们的运营结果产生不利影响 。

我们未来进行的任何收购或业务合并交易都可能对现有股东造成重大稀释， 导致一方对公司拥有多数或重大控制权，或导致公司业务重点发生变化。

如果 有人卖空我们的普通股，我们普通股的价格可能会下降。

卖空是股东利用证券价格预期下跌的一种手段。此外，期权和权证的持有者 有时会卖空，因为他们知道自己实际上可以通过行使期权或权证进行回补，从而锁定利润。在相对较短的时间内大量卖空或大量其他交易可能会对证券的市场价格造成下行压力。进一步出售因行使未来认股权证或其他可转换证券而发行的普通股或 其他可转换证券可能会导致我们普通股的价格进一步下跌，原因是此类行使后市场上可获得的额外股票数量 ，这可能会鼓励卖空，从而进一步削弱我们普通股的价值。 因此，股东可能会因为卖空我们的普通股而经历其投资价值的下降。

通过我们通过发行证券获得融资和履行义务的努力，股东 可能会被严重稀释。

只要有可能，我们的董事会将尝试使用非现金对价来履行义务。在许多情况下，我们认为 非现金对价将由我们普通股、优先股或认股权证组成，以购买我们普通股的股份 。我们的董事会有权在不采取任何行动或股东投票的情况下，遵守纳斯达克资本市场的要求(除某些例外情况外，任何交易通常需要股东批准才能发行超过20%的当时已发行普通股或相当于当时已发行股票20%以上的投票权)，包括以紧接有约束力的协议签署前的收盘价或有约束力的协议签署前五个交易日的平均收盘价中的较低者进行的公开发售和/或以较低或以上的价格进行的出售)，以发行全部或部分授权但未发行的普通股、优先股或认股权证，以购买该等普通股 股。此外，我们可能会尝试通过出售普通股来筹集资金，未来可能会以低于市场价格的价格出售。这些行动将导致现有股东的所有权权益被稀释，并可能进一步稀释普通股账面价值，这种稀释可能是实质性的。此类发行还可能有助于增强现有管理层维持对我们的控制的能力，因为股票可能会发行给致力于支持现有管理层的各方或实体。

未来的诉讼或政府诉讼可能导致重大不利后果，包括判决或和解。

我们不时会卷入诉讼、监管调查，并可能卷入正常业务过程中产生的政府和其他法律诉讼 。其中许多事项提出了困难和复杂的事实和法律问题，并受到不确定性和复杂性的影响。对这类问题的最终解决的时间往往是不确定的。此外，对这些问题的可能结果或解决方案可能包括不利的判决或和解，其中任何一项都可能需要大量的 付款，从而对我们的运营结果和流动性产生不利影响。

我们 可能卷入证券集体诉讼，这可能会分散管理层的注意力，损害合并后公司的 业务，而保险覆盖范围可能不足以覆盖所有成本和损害。

在过去，证券集体诉讼或股东派生诉讼往往伴随着某些重大商业交易，例如像2022年1月完成的重大收购。合并后的公司未来可能会卷入此类诉讼 。诉讼费用往往很高，分散了管理层的注意力和资源，这可能会对合并后的公司的业务产生不利影响。

气候变化的实际影响可能会扰乱我们的生产，并导致我们在准备或应对这些影响时产生巨大的成本 。在整个经济范围内向低温室气体能源的过渡可能会对我们的运营和财务业绩产生各种不利影响。

许多科学家已经证明，地球大气中二氧化碳、甲烷和其他温室气体浓度的增加正在改变全球气候模式。气候变化的一个后果可能是极端天气的严重性增加，如飓风和洪水的增加。如果此类事件发生或变得更加频繁，我们的运营可能会受到各种方面的不利影响，包括损坏我们的设施或增加保险费用。

气候变化的另一个可能后果是季节性温度的波动性增加。天然气市场通常会在天气变冷时改善 ，在天气变暖时受到影响，因此气候的任何变化都可能影响我们生产的燃料的市场 。因此，如果气温总体呈上升趋势，预计将对我们的业务产生不利影响。

各国政府、国际机构、企业和消费者正在努力减少温室气体排放，并以其他方式减轻气候变化的影响。这些努力的性质及其对我们业务的影响本质上是不可预测的，可能会发生变化。然而，私人方面预期或促进向低温室气体经济过渡而采取的行动也将影响我们。例如，如果贷款人或其他市场参与者因监管或声誉原因而拒绝投资与化石燃料相关的公司，我们的资金成本可能会增加。同样，消费者对低碳或可再生能源的需求增加，可能会降低我们生产的产品的需求和价格。技术变革，如可再生能源和低碳交通的发展，也可能对我们的产品需求产生不利影响。

公司不为可能导致重大财务风险的所有潜在损失投保。

公司没有商业保险或第三方赔偿来完全覆盖 重大事件或导致灾难性损失的一系列事件中的所有运营风险或潜在责任。因此，公司在很大程度上为此类事件提供了自我保险。本公司依赖现有的流动资金、财务资源和借款能力来履行因此类事件或一系列事件而产生的短期债务。发生重大事故、一系列事件或不可预见的责任，如公司已投保、未完全投保或保险追偿大幅延迟，可能会对公司的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

越来越多地关注环境、社会和治理(ESG)问题可能会影响我们的业务。

增加对ESG问题的 关注，包括与气候变化和可持续发展相关的问题，增加社会、投资者和立法压力，要求公司解决ESG问题，可能会导致成本增加、利润减少、调查和诉讼增加或威胁，对我们的股价和资本市场准入产生负面影响，并损害我们的声誉。例如，对气候变化的日益关注可能导致对碳氢化合物的需求转移，以及针对该公司的额外政府调查和私人诉讼 或其威胁。此外，向投资者提供公司治理和相关事项信息的组织制定了评级程序，以评估公司处理ESG事项的方法，包括气候变化 和气候相关风险。这样的评级被一些投资者用来为他们的投资和投票决定提供信息。此外，一些利益相关者，包括但不限于主权财富、养老金和捐赠基金，一直在剥离和推动剥离或筛选化石燃料股票，并敦促贷款人将资金限制在从事化石燃料储备开采的公司。不利的ESG评级和投资界撤资倡议等行动可能会导致投资者对公司的负面情绪，并将投资转移到其他行业，这可能会对我们的股价以及我们获得资金的机会和成本产生负面影响。此外，对各种ESG问题不断变化的预期，包括生物多样性、废物和水，可能会增加成本，要求我们改变运营方式，并导致负面的利益相关者情绪。

全球经济状况可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和增长产生实质性的不利影响。

不利的宏观经济状况，包括通胀、增长放缓或衰退、新的或增加的关税、财政和货币政策的变化、收紧信贷、更高的利率、高失业率和汇率波动，都可能对我们的运营、费用、获得资本以及石油和天然气市场产生实质性的不利影响。此外，全球或地区经济状况的不确定性或下滑 可能会对我们预期的资金来源、供应商和合作伙伴产生重大影响。经济环境的低迷也可能导致我们发行新债务的能力受到限制；流动性减少；以及我们金融工具的公允价值下降。 这些因素和其他经济因素可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和增长产生实质性的不利影响。

我们 可能会受到气候变化或法律、监管或市场对此类变化的反应的不利影响。

气候变化的长期影响很难预测，但这种影响可能是广泛的。气候变化的影响可能 包括物理风险(如海平面上升或极端天气条件的频率和严重程度)、社会和人类影响(如人口失调或对健康和福祉的损害)、合规成本和过渡风险(如法规或技术变化)和其他不利影响。气候变化的影响可能会增加某些产品、商品和能源的成本 (包括公用事业)，这反过来可能会影响我们采购业务运营所需的商品或服务的能力。 气候变化还可能导致我们的设施、设备和业务受到有形损害或破坏而导致成本增加 可能由气候变化引起的天气事件造成的中断。这些事件和影响可能对我们的业务运营、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们 可能会受到会计准则变化的不利影响。

我们的合并财务报表受美国公认会计原则的适用，并定期进行修订或重新解释。我们不时被要求采用由公认的权威机构发布的新的或修订的会计准则，包括财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)和美国证券交易委员会。未来的会计准则可能要求我们更改合并财务报表中的会计处理方式，并可能要求我们对财务系统进行重大更改。 此类更改可能会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。

美国证券交易委员会 规则可能会限制我们获得更多已探明未开发储量的能力(“布丁“)在未来。

美国证券交易委员会 规则要求，除有限的例外情况外，只有与预定在预订日期后五年内钻探的油井有关的PUD才能被预订。这一要求限制并可能继续限制我们在执行钻井计划时预订更多PUD的能力。此外，如果我们不在规定的五年时间内钻探或计划推迟这些油井，我们可能会被要求写下我们的PUD。

未来 如果采用美国税法的修改，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响 。

不时有立法建议，如果通过，将取消无形钻探和开发成本的立即扣除，取消与石油和天然气勘探和开发有关的国内生产活动收入的扣除，废除石油和天然气资产的百分比损耗津贴，并延长某些地质和地球物理支出的摊销期限 。此类变化如果被采纳，或其他类似的变化，减少或取消目前可用于石油和天然气勘探和开发的扣除额，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

第 项2.属性。

我们的石油及天然气性质分别于下文及综合财务报表附注第8项附注5及16项下“石油及天然气生产活动”及 “补充石油及天然气资料(未经审核)”下描述。

石油 和天然气利益

储量估计数是根据报告所述期间结束前12个月期间每个月的第一天每桶石油和每立方米天然气的平均价格计算的。截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的储量估计基于以下平均价格 ，每种情况下都根据加权平均基础上适用于我们物业的运输、质量和基础差价进行了调整 ：

下面是我们已探明的石油和天然气储量的摘要 ，这些储量均位于美国，截至我们过去三个财年的每个财年末 ：

已探明储量估算的内部控制

我们对已探明储量记录的内部控制旨在客观、准确地估计我们的储量 和价值，符合美国证券交易委员会的规定。我们管理和监控已探明储量的流程委托给第三方独立石油工程公司Point Resources。监督由管理层和我们董事会的审计委员会提供，如下所述。

作为Point Resources的负责人，Don Jack自1981年以来一直在能源行业工作，并自2019年以来一直与本公司签约执行我们的已探明储量估计。他拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的石油工程理学学士学位和理学硕士学位，自1992年以来一直是德克萨斯州注册的专业石油工程师。他也是石油评价工程师协会(SPEE)的成员，自2005年以来一直担任分会官员。技术和工程 贾克斯先生每季度对我们的资产进行审查，并向我们的管理层报告。从这些审查中获得的数据与经济数据和我们的所有权信息一起用于确定估计的探明储量数量。

我们的储备由我们的管理层每季度审查一次，并由我们董事会的审计委员会至少每年审查一次。我们的管理层，包括我们的首席执行官、首席运营官和首席会计官，负责审查和 核实已探明储量的估计是合理、完整和准确的。审计委员会审核最终储量估计的摘要，并与我们管理层之外的Jack先生单独会面，讨论储量报告中的流程和调查结果。审计委员会可以也确实要求Jack先生提供报告和信息，以独立核实管理团队报告的价值。

截至2022年12月31日，我们的已探明储量总计7865MBOE，其中100%被归类为已探明开发。以京东方为基准，约65%的已探明储量来自5,140 Mblb的石油，35%来自16,348 MMcfe的天然气和天然气。有关这些术语和其他术语的解释，请参阅 上述“石油和天然气术语词汇表”。

您不应过度依赖已探明储量的估计。请参阅“风险因素-我们估计的储量基于许多可能被证明不准确的 假设。这些储量估计或相关基本假设中的任何重大误差都将对我们的储量数量和现值产生重大影响。我们使用了多种方法来确定我们的已探明储量估计。所采用的主要方法有油藏模拟、递减曲线分析、体积学、物质平衡、超前采油类型曲线拟合、岩石物理/测井分析和类比。这些方法的一些组合被用来确定我们几乎所有油田的储量估计。

储量估算过程的主要投入包括技术信息、财务数据、所有权权益和生产数据。当与管理层、土地人员和第三方运营商举行会议讨论现场表现并验证未来开发计划时，将评估所有油田和油藏技术信息的有效性。当前收入和费用信息 从我们的会计记录中获取，这些会计记录受其自身的一套财务报告内部控制。所有当前的财务数据，如大宗商品价格、租赁运营费用、生产税和实地大宗商品差价，都会在储备数据库中更新 ，然后进行分析，以确保它们已准确输入，并且所有更新都是完整的。我们目前对矿产权益和油井生产数据的所有权也受到前述财务报告的内部控制， 这些数据也被纳入储量数据库并进行验证，以确保其准确性和完整性。我们的储量数据库 目前由Don Jack，PE维护。Jack先生与我们的人员一起审查现场业绩、未来发展计划、当前收入和支出信息。在这些审查之后，将更新储量数据库和辅助数据，以便贾克斯先生能够 准备他的独立储量估计数和最终报告。

已探明 未开发储量。截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日，我们没有记录任何已探明的未开发储量(“PUD”) ，原因是没有批准的开发潜在PUD储量的开发计划，以及2021年和2020年开发任何PUD储量所需的资本可用性的不确定性。目前，我们正在评估潜在的PUD 位置，这可能会导致未来的PUD储量。

石油和天然气产量、生产价格和生产成本。下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的石油和天然气净产量、已实现平均销售价格以及与石油和天然气销售相关的某些费用的相关信息。

我们 建议您将此信息与我们的财务报表中包含的信息以及本年度报告中“财务报表和补充数据”下的Form 10-K第8项中包含的相关附注 一起阅读。

下表提供了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的地区生产摘要

钻探 和其他勘探开发活动。下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日期间我们拥有权益的油井的开发和勘探活动的信息。

总井数是指我们参与的井的总数，与我们在井中的所有权权益无关。以上信息 不应被视为未来钻井性能的指示，也不应假设所钻生产井的数量与最终可能开采的石油和天然气数量之间存在任何关联。看见项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析在这份表格10-K的年度报告中。

展示 活动。截至2023年4月12日，我们没有钻探或参与钻探任何油井，但我们正在 恢复生产我们在2022年收购的闲置油井。

石油和天然气属性、油井、作业和种植面积。下表汇总了截至2022年12月31日我们的总产量和净产量 井的信息。