美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

豁免招标通知

注册人姓名：Coterra Energy (CTRA)

依赖豁免的人员姓名：Proxy Impact

依赖豁免的人的地址：5011 Esmond，加利福尼亚州里士满 94805

书面材料：所附书面 材料是根据1934年《证券交易法》颁布的第14a-6 (g) (1) 条（“规则”）提交的。根据规则条款，该申报人无需提交 ，而是出于公开披露和考虑 这些重要问题而自愿提交。

Coterra Energy (CTRA)

为提案 #7 投票：企业气候报告 游说报告

2023 年 5 月 3 日年会

联系人：迈克尔·帕索夫， Proxy Impact 首席执行官，michael@proxyimpact.com

该提案的已解决条款：

摘要

Coterra已经承认了对气候变化风险的担忧ⁱ 并承诺通过创新和技术减少范围 1 温室气体排放量ⁱⁱ。 该公司表示，其ESG和可持续发展方针以持续不懈地努力减少 Coterra 的足迹为中心。ⁱⁱⁱ在反对 声明中，公司进一步声称其致力于采取负责任和透明的环境、社会和治理做法。

由于气候变化是一种系统性风险和全球挑战，因此公共 政策在制定基本规则方面发挥着至关重要的作用，这些规则允许像Coterra这样的公司能够过渡到 低碳经济。支持性公共政策可以显著增强公司履行其气候相关承诺的能力 ，投资者已经认识到，这是迫切需要减少温室气体排放以实现《巴黎协定》温度 目标的核心。

因此，公司的公共政策参与和游说，无论是通过第三方组织直接还是间接参与，都必须与其气候战略和《巴黎协定》目标相协调。 与《巴黎协定》不一致的企业游说给公司及其股东带来的重大风险越来越大， 因为减排的延迟破坏了政治稳定，破坏了基础设施，损害了获得融资和保险的机会，并加剧了 的健康风险和成本。为了帮助缓解此类风险，Coterra必须公开披露对 其政策参与与其气候相关目标与《巴黎协定》目标之间一致性的分析，以及解决任何偏差的缓解战略。

尽管公司声称其就其参与政治进程提供了广泛的公开披露 ，并且董事会审查公司的所有政治捐款，但实际上，Coterra 并未披露审查结果，投资者越来越期望审查结果应包括所要求的对 其政策参与与《巴黎协定》目标之间一致性的分析。

Coterra 最近发布的 2022 年可持续发展报告，其中 包括 “商业道德和透明度” 部分，其中列出了公司的直接和间接游说支出， 未能评估其直接和间接游说活动对气候的影响，也没有定义如果发现与 不一致，Coterra 会怎么做。这些遗漏使股东无法辨别公司的活动 是否符合《巴黎协定》的目标，以及该公司如何管理与任何潜在失调相关的风险。

投资者越来越期望公司报告其游说 活动如何与《巴黎协定》的目标一致，《全球负责任气候游说标准》就证明了这一点^iv 由代表130万亿美元资产的投资者和网络支持。

理由

正如公司最新的10-K年度报告表所述，气候变化给 Coterra Energy带来了财务、声誉和人身风险，特别是在第31页，其中包括已确定的可能对公司产生不利影响的潜在气候相关风险的摘要 。尽管Coterra似乎承认 对气候变化风险的担忧，但它尚未透露对《巴黎协定》的明确立场，也没有确定其在需要根据IPCC指导方针（即到2050年实现全球净零排放）方面的立场。

Coterra在反对声明中声称，作为公司整体可持续业务战略的一部分，它识别和评估 与气候相关的风险，但是，它通过采取有限的减排举措和未明确的减少运营甲烷排放的承诺来应对气候变化构成的此类风险。^v

该公司在没有设定具体目标的情况下，承诺通过使用创新和技术减少 的运营温室气体排放量。这些承诺主要依赖于 对 Coterra 运营区域的大部分进行电气化，在运营设备中使用低碳产量燃料，以及利用 技术和改进的工艺来减少燃烧和甲烷排放。

但是，缓解Coterra确定的风险最终将取决于更果断地迅速减少温室气体总排放，这将需要政府加快步伐， 实施有意义的低碳能源转型政策框架。^vi 最近在联合国政府间气候变化专门委员会的 综合报告中重申了采取果断政策相关行动的必要性，该报告指出，尽管仍有可能，但实现将全球变暖限制在1.5摄氏度以内的目标的道路正在迅速关闭。^七

没有强有力的支持性公共政策，《巴黎协定》的 更广泛的目标将无法实现，而实现这些目标是避免气候变化最具灾难性的影响所必需的。企业游说 支持气候变化行动可以帮助加快政策的制定和实施，以实现《巴黎协定》的目标 。^八为此， 需要提高公司政治活动的透明度，包括直接和间接政治活动，这样投资者才能正确 评估公司的政治 支出与其公开宣布的气候优先事项之间的任何不一致之处所造成的声誉风险和对股东价值的潜在损害。

为了满足这一需求，共同拥有 超过 3,800 名成员和签署人（代表超过 130 万亿美元资产管理规模）的投资者和投资者网络发布了《负责任企业全球标准 气候游说》^ix（“标准”） 于 2022 年 4 月发布。该标准是一个框架，用于以相关、系统和可信的 方式评估直接和间接的企业游说活动。

支持全球负责任气候游说标准 的投资者已经认识到，雄心勃勃的气候政策和负责任的企业气候游说对于将全球变暖限制在1.5摄氏度 以内至关重要，他们也明白 是当务之急证明全面适用负责任的企业气候游说标准的时候了。^x

作为进一步证据，在支持者与公司达成协议后，提交了近46份要求 提高游说透明度的股东提案，18份提案被撤回。^xi 2022年对股东关于企业政治活动的提案的支持率平均为33％，^十二 与2021年创纪录的平均支持率43％（包括5张多数票）相比要低。^十三 尽管平均支持率有所下降，这可以归因于某些决议的限制性质，向具有双重阶级结构的公司提交的公司政治活动决议增加 ，以及 政治保守团体提交的决议增加，但投资者已经表明，他们越来越担心企业 在公共政策问题上游说所固有的风险。

Coterra在反对声明中指出，其所属的一些商业 和行业贸易团体参与游说活动，旨在推广合理的 和负责任的立法解决方案，并根据公司的判断，适当地推进Coterra的业务和其 行业的目标和利益。Coterra没有公开披露和证明根据公司的判断，这些游说活动 如何符合和推进Coterra的业务和气候战略或《巴黎协定》的目标。 游说与战略之间的不一致是一种严重的风险，股东需要更多信息才能了解这种风险。

InfluenceMap 关于 Coterra Energy 气候政策 参与情况的简报^十四令人担忧地确定 Coterra 主张削弱或反对美国的甲烷排放法规。分析进一步确定，Coterra似乎在无需碳捕获和储存（CCS）的情况下积极 促进化石燃料在能源结构中的持续作用，这与 IPC将全球变暖限制在1.5°C以内的石油和天然气路径背道而驰。^xv 鉴于该公司在公开文件中对该公司直接气候游说 活动的披露有限，其中应包括近期活动的例子，这加剧了这些担忧。

InfluenceMap的简报还评估了Coterra的间接 气候政策参与情况，并确定：

Coterra在反对声明中声称，公司尊重 行业协会制定自己的政策议程和立场的独立性，Coterra 的参与并不代表对组织整个议程或其领导人或其他成员观点的认可。支持者明白， Coterra和其他公司并不总是与活跃于公共政策和政治参与 流程的组织100％保持一致，公共政策立场的失调并不总是代表对这种立场的认可。提案 并不是要求Coterra与其所属组织100％保持一致，而是要求公司在将资源用于直接或间接 影响影响公司及其向低碳经济过渡的能力的公共政策时，确定此类组织与《巴黎协定》目标的一致性 或不一致。

Coterra的许多同行，甚至是气候行动 100+焦点名单中的公司，都发布了这样的游说协调报告。宗教间企业责任中心（“ICCR”）调查了来自70多家跨国公司的 游说协调报告，确定了最佳实践的关键要素。^xvi ICCR 报告发现，领先公司正在编写报告，评估公司在气候变化问题上的立场 与其主要行业协会的立场和游说活动之间的一致性。

发布此类报告的领先公司的一些例子包括英国石油公司、CSX、 福特汽车公司、通用汽车、Dominion Energy和壳牌。^xvii

结论

出于上述所有原因，我们认为Coterra当前 的游说披露不足以保护股东利益。该公司在反对声明中表示，在其 看来，其所属行业贸易团体的游说活动适当地推动了Coterra的业务。这 表明公司至少在评估第三方组织的游说与公司 立场之间的一致性，因此，发布提案中要求的报告不会给公司带来过重的负担。最终，发布 所要求的报告将使Coterra不仅能够满足投资者的期望，还可以加入商界同行 的领导者的行列。

我们敦促你投票支持提案 #7 “企业气候报告 游说报告”。

ⁱ 参见 Coterra Energy 在 10-K 表上发布的 2022 年年度报告的第 20 页，即 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/858470/000085847023000011/cog-20221231.htm and Coterra Energy 2022 年可持续发展报告第 7-8 页，该报告确定了 Coterra 可能影响公司业务的气候变化风险和机遇 https://www.coterra.com/wp-content/uploads/2022/11/2022-Coterra-Sustainability-Report.pdf

ⁱⁱ 参见 Coterra 2022 年可持续发展报告第 16 页 “减排举措”，网址为 https://www.coterra.com/wp-content/uploads/2022/11/2022-Coterra-Sustainability-Report.pdf

ⁱⁱⁱ 参见 Coterra Energy 的《为未来而建》，网址为 https://www.coterra.com/who-we-are/

https://climate-lobbying.com/

^v 参见 Coterra Energy 2022 年可持续发展报告的第 16-20 页，网址为 https://www.coterra.com/wp-content/uploads/2022/11/2022-Coterra-Sustainability-Report.pdf

^vi 参见 PRI 的《气候游说趋同》报告第 7-8 页上的 “为什么气候游说很重要”，网址为 https://www.unpri.org/Uploads/g/v/q/PRI_Converging_on_climate_lobbying.pdf

^七 查看完整的 AR6 综合报告：2023 年气候变化，网址为 https://www.ipcc.ch/report/sixth-assessment-report-cycle/

^八 参见 2022 年 2 月伦敦经济学院关于公司游说和气候变化的政策简报，网址为 https://www.lse.ac.uk/granthaminstitute/wp-content/uploads/2022/02/Company-lobbying-and-climate-change_good-governance-for-Paris-aligned-outcomes.pdf

^ix 查看相关资源，网址为 https://climate-lobbying.com/apply-global-standard/

^x 参见《投资者意向声明：全球负责任气候游说标准》，网址为 https://climate-lobbying.com/wp-content/uploads/2022/03/2022_investor-statement-of-intent_GlobalStandard-Responsible-Climate-Lobbying.pdf

^xi https://www.ceres.org/news-center/press-releases/record-number-negotiated-agreements-between-investors-and-companies-2022

^十二 https://www.conference-board.org/blog/environmental-social-governance/Corporate-Political-Activity-Shareholder-Proposals-2022

^十三 https://www.asyousow.org/press-releases/2022/7/12/proxy-season-esg-shareholder-resolutions-define-corporate-risks

^十四 https://ca100.influencemap.org/site//data/000/037/Coterra-Resolution-Briefing-Mar23.pdf

^xv 参见国际可持续发展研究所关于IPCC能源路径的报告，网址为 https://www.iisd.org/articles/press-release/new-analysis-what-ipcc-energy-pathways-tell-us-about-paris-aligned-policies

^xvi https://www.iccr.org/sites/default/files/leadinglobbyingpracticestodrive1.5cpolicy_final.pdf

^xvii 参见 Dominion Energy 的报告，网址为 https://www.dominionenergy.com/-/media/pdfs/global/reports/lobbying-and-trade-association-report#:~:text=We%20plan%20to%20publish%20our,natural%20gas%20business%20by%2038%25。 英国石油公司的报告位于 https://www.bp.com/content/dam/bp/business-sites/en/global/corporate/pdfs/sustainability/our-participation-in-trade-associations-climate-review-2022.pdf。 壳牌的报告位于 https://www.shell.com/sustainability/transparency-and-sustainability-reporting/advocacy-and-political-activity/_jcr_content/root/main/section/simple/text_800206308.multi.stream/1661166330523/70bc86bec4405bfae32d6b0561cb8262a9af7422/industry-associations-climate-review-update-new.pdf。 CSX 的报告位于 https://www.csx.com/share/wwwcsx15/assets/File/About_Us/CSX-Industry-Association-and-Climate-Review-final.pdf。福特 汽车公司的报告位于 https://corporate.ford.com/content/dam/corporate/us/en-us/documents/reports/Political-Disclosure-Report-2021.pdf。 通用汽车的报告位于 https://investor.gm.com/static-files/f1d52599-8aa1-4c33-a4c4-ca0b73fc7adc。