美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-K

对于 截止的财政年度12月31日, 2022

对于 ，过渡期从20_到20_。

佣金 文件编号001-41204

小时 Loop，Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

(206) 385-0488、分机。100个

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐不是 ☒

截至2022年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，根据普通股每股2.55美元的收盘价，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为 $89,358,574.

截至2023年3月31日，有35,047,828已发行和已发行的注册人的普通股，每股面值0.0001美元。

通过引用并入的文档

没有。

目录表

有关前瞻性陈述的警示性说明

就联邦证券法而言，本年度报告中包含的部分 陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“ ”项目、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但 没有这些词语并不意味着声明没有前瞻性。

本年度报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定因素(其中一些不是我们所能控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定因素包括但不限于以下风险、不确定因素和其他因素：

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在 重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 声明，除非适用证券 法律可能要求。

第 部分I

第 项1.业务

本商业部分以及本年度报告的10-K表格中的其他部分包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管他们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的，但我们没有独立核实这些数据，我们也不对这些信息的准确性做出任何陈述。除非上下文 另有要求，否则“Hour Loop”、“We”、“Our”或“Company”均指Hour Loop，Inc.及其合并子公司。

概述

我们的 业务

我们 是一家在美国市场从事电子商务零售的在线零售商。我们已作为第三方销售商在Www.amazon.com 自2013年以来。我们还在我们的网站上销售商品，网址为Www.hourloop.com自2013年以来。我们分别在2020年第三季度、2022年第三季度和2022年将我们的业务扩展到其他 市场，如沃尔玛、eBay和Etsy。到目前为止，我们作为第三方销售商几乎所有的收入都来自于Www.amazon.com而我们在www.hourloop.com网站和其他市场上作为第三方卖家的运营收入仅为微不足道的一部分。我们管理着超过100,000个库存单位(“SKU”)。 产品类别包括家居/花园装饰、玩具、厨房用具、服装和电子产品。我们的主要战略是将我们供应商的大部分产品选择带给客户。我们拥有先进的软件，可帮助我们识别产品差距，因此我们可以将此类产品常年库存，包括整个日历年(Q4)的最后一个季度(假日季)。 在未来几年，我们计划通过增加业务经理、供应商和SKU的数量来扩大我们的业务，同时提高 的盈利能力。

业务 模型

亚马逊上有三种主要的商业模式：批发、自有品牌和零售套利。我们的商业模式是批发，也称为转售，指的是以批发价直接从品牌或制造商那里批量购买产品，然后通过在亚马逊上销售产品来赚取利润。我们在亚马逊上销售商品，销售由亚马逊完成。我们为允许我们在其平台上销售的 向亚马逊支付费用。我们与沃尔玛的关系也很相似。我们支付沃尔玛费用，因为我们允许我们在他们的平台上销售我们的商品。如上所述，到目前为止，我们作为第三方销售商在以下方面只产生了微不足道的收入 Www.walmart.com.

通过批发模式销售的 优势：

通过批发模式销售的挑战：

市场 描述/机会

根据Marketplace Pulse的数据，2021年，总零售额从2020年的5.56万亿美元增长了18%，达到6.56万亿美元。2021年，美国电子商务销售额从2020年的8115.6亿美元增长至9601.5亿美元，增幅为18%。

亚马逊 占美国所有电子商务的近40%，这使亚马逊成为目前市场上最大的电子商务巨头。

形成

我们 最初于2015年1月13日根据华盛顿州的法律注册成立。2019年，我们成立了全资子公司飞轮咨询有限公司(“飞轮”)，提供商业运营咨询服务，专门针对Hour Loop。2021年4月7日，Hour Loop从一家华盛顿公司转变为特拉华州公司。该公司成立于2013年，由黎明和Maggie于2013年创立。凭借他们的远见、领导力和软件开发技能，公司迅速发展。从2013年到2022年，净销售额从0美元增长到95,930,091美元。

竞争优势

在亚马逊上200多万活跃的第三方卖家中，我们认为我们有两个主要的竞争优势：

根据我们的广告策略，根据我们的经验，我们会为那些我们估计会有更大需求的产品做广告。这 使我们能够以一种产生积极价值的方式分配我们的广告预算。我们在亚马逊上为我们的产品做广告。我们谨慎地分配我们的广告费用。这是通过为我们的广告支出提供最大回报的广告项目来实现的。我们 监控我们的竞争对手所宣传的产品。在运营方面，我们根据从历史数据中学到的经验，不断改进我们的流程。有效地管理业务运营与将我们的广告预算分配给高价值项目相结合，使我们能够实现盈利增长。在广告激烈的情况下，我们会适当地分配支出。我们 与较大竞争对手竞争的战略是监控他们的定价，而不是在他们定价较低或处于亏损状态时与他们竞争。由于各种原因，竞争对手以低价或亏本销售，包括但不限于他们希望清算库存或实现短期收入增加。在这些时间里，我们避免与他们的价格相匹配。此策略使我们能够保持 盈利。

历史业绩

我们从2013年到2022年的年终净收入和净收益(亏损)如下表所示：

在 2022和2021年，我们大约100%的收入来自亚马逊销售平台。

定价 战略和政策

在一个理想的世界里，我们希望以关键的石头定价或双倍的批发成本为我们的产品定价。然而，我们在竞争异常激烈的环境中运营，我们必须保持竞争力。因此，我们必须在毛利率和收入之间取得良好的平衡。我们的主要目标 专注于增加销量和实现利润最大化，这是通过我们内部开发的定制汽车定价系统实现的， 结合训练有素的业务经理对定价技能的判断以及持续的监控。定价系统的一个主要功能是定期自动同步亚马逊竞争产品的公共数据，因此业务经理可以 根据准确的数据进行价格设置和调整，从而能够为产品设定最佳销售价格。此外， 该系统还在不断改进，提供新的功能和优化。

在较高水平上，我们的自动定价工具帮助我们保持竞争力，同时我们的业务经理主要关注提高毛利率。 我们专有的重新定价工具分析销售趋势、预计销售额、库存年龄、库存成本、潜在利润、亚马逊(“FBA”)的履行情况、竞争优惠和季节性，并确定紧急程度，然后根据紧急程度自动调整价格。

企业 经理在确定价格基础后，开始为每种产品制定定价策略，同时考虑当前市场情况、公司目标(例如，增加短期或长期利润)和战略。此外，业务经理还会考虑不同的市场细分市场，如成本和竞争，以制定有效的定价策略和政策。

以下小节更深入地介绍了我们多年来制定的各种定价策略。我们的内部培训主要是 基于竞争的定价策略和基于价值的定价策略。

购买 盒子Amazon.com是产品页面的右上角，顾客可以在这里直接将商品添加到购物车中。由于 许多卖家在Amazon.com可以销售相同的产品，他们必须竞争为某一产品“赢得购物箱”。 赢得Amazon Buy Box仅仅意味着您被选中获得Buy Box位置。当您赢得这一位置时，客户有一个 按钮可以直接将您的产品添加到他们的购物车中，从而使您相对于竞争对手具有优势。卖家必须满足一系列基于绩效的要求，包括订单不良率、客户购物体验、在亚马逊销售平台上的时间和 体验，以及作为专业卖家的身份，才有资格获得Buy Box。

市场与竞争概述

根据Marketplace Pulse的数据，2021年，美国零售总额从2020年的5.56万亿美元增长了18%，达到6.56万亿美元。美国电子商务销售额从2020年的8115.6亿美元增长到2021年的9601.5亿美元，增幅为18%。

2021年，美国电子商务总销售额达到9595亿美元，较2020年的8116亿美元同比增长18.3%。这明显低于美国2020年的电子商务增长率，在2020年期间，总销售额比2019年同比增长42.4%。

尽管增长放缓，但2021年美国电子商务总销售额仍创下历史新高。与10年前的2011年相比，这是一个令人印象深刻的增长，当时美国的在线销售总额为1993亿美元。一年后，它首次突破2000亿美元大关。从2011年到2021年，美国电子商务的年销售额增长了近五倍。

目标市场规模

潜在市场总量

作为一家在美国市场零售的电子商务公司，我们的总目标市场覆盖所有可以接入互联网的美国居民，其中 细分为每年在线购物的回头客和新顾客。

电子商务与总零售额的增长

根据美国商务部的数据，电子商务在零售总额中的份额一直在稳步上升，并在2020年第二季度达到16.4%的峰值。2021年，美国零售总额增长18%，从2020年的5.56万亿美元增至6.56万亿美元。消费者在2021年通过美国商家在网上花费了9601.5亿美元，约占本年度美国零售总额的14.63%，而2020年这一比例为14.60%。

亚马逊 占美国所有电子商务的近40%，这使亚马逊成为目前市场上最大的电子商务巨头。

亚马逊Prime会员增长

目前，亚马逊在美国拥有约2亿Prime会员，在过去几年中，我们看到了持续的同比增长。

运营优势

根据Marketplace Pulse(日期为2023年1月17日)，Hour Loop是美国亚马逊上排名前十的第三方卖家之一。

自动化

我们 开发了一款专为我们的所有运营需求量身定做的专有软件。这包括管理订单审核流程、发货管理、库存管理、会计和完整的端到端第三方集成。这使我们能够扩大规模、降低成本、 并提高质量。

盈利能力 管理

我们 经验丰富的运营经理使用关键绩效指标跟踪团队绩效。我们有专门从事物流成本、广告、营销和产品管理的部门。我们每月进行流程评审，以确定早期危险信号，并寻找需要优化的领域。每个季度，我们都设置了越来越难的门槛，既要提高毛利率，又要进一步降低支出。

持续 流程优化

为了提高运营效率，我们进行了有效的流程优化，以适应电子商务市场不断变化的政策。 我们不断根据数据分析我们的业绩。我们使用这些数据进行定价、库存计划和盈利能力分析。 此分析为我们提供了有关增加最大价值的流程的见解。利用这些见解，我们制定了帮助我们改进运营的指导方针。这些准则被纳入我们的运营中，包括(但不限于)确定 和以最佳库存水平订购、管理商品存储成本、优化运输时间和适当水平的定价。 我们的运营人员遵循这些准则，帮助他们实现最佳绩效。通过持续分析数据，我们能够找到 改进业务的见解。这推动了持续的流程优化及其在我们运营中的实施。此外， 我们的专有软件使我们能够根据特定要求不断提高流程效率。随着时间的推移，我们的系统 消除了可能被高级算法取代的不必要程序。例如，我们通过应用程序编程接口(API)集成简化了FBA发货流程 。我们自主开发的系统还跟踪对我们盈利能力的洞察力分析 ，更清晰地显示驱动因素和优化，以更好地管理运营成本。我们监控推动我们业务的运营参数，并主动尝试对其进行优化。这些包括微调我们的产品选择、管理我们的库存水平、 估计需求和定价以最大化我们的盈利能力。

数据驱动的方法

我们根据对数据集的分析和解释而不是对市场趋势的观察来做出决策。通过标准化流程和结合数据驱动的管理，我们可以确保组织保持高质量的一致性。我们的业务 经理使用由我们的专有软件提供的历史数据和销售预测来查找潜在的产品缺口，并全年保持产品 库存。这一优势在将实时数据与过去的销售模式相关联方面实现了强大的预测性洞察力。

培训 计划

我们的 有效的培训计划加快了员工的职业发展，并使公司能够招聘应届毕业生或没有经验的人 。我们的培训计划非常针对任务，我们不断改进材料以适应新的行业需求 。除培训材料外，我们还指派导师评估和监督学员在培训计划每个阶段的表现 。

任务 概括

通过 使用标准流程概括每个任务，我们能够定期轮换任务，以便为每个特定任务找到最合适的 员工。此外，业务经理还可以轻松地轮换他们管理的供应商。这样，当以前管理供应商的关键员工不再在公司工作时，我们的 组织可以有效且一致地管理该供应商。此外，任务通用化使公司可以雇佣远程团队，进一步降低劳动力成本。

跨文化管理

我们 拥有一支语言和文化多元的管理团队，以便从不同的角度做出判断。 我们在台湾和菲律宾的偏远团队就具体任务提供不同的专业见解。

技术优势

我们的软件架构从一开始就设计为可扩展、安全且易于扩展。通过使用JRuby on rails，我们可以 利用Java、Ruby和Rails的最好部分，而不会为它们的缺点买单。例如，我们可以使用Java库的海量集合 、可移植性、速度、多线程和成熟度，但我们不必被冗长的代码和严格的类型所束缚。 Rails允许我们快速构建网页，并集成前端和后端。该应用程序在Amazon Web Services (“AWS”)上运行，可以根据需要轻松扩展到任意数量的主机。它可以从浏览器访问，因此不需要在客户端设置或安装任何东西。

成本优势

访问 以降低产品成本

我们 通过直接进口数量大的产品，以更优惠的价格批量采购，并在每年增加的采购量上谈判折扣或返点，从而降低产品平均成本。我们每年强劲的采购量增长使我们能够谈判出比竞争对手更好的 折扣。因此，我们有成本优势，可以低价竞争。

高效的 流程和技术

我们的 专有软件使我们能够根据我们的特定使用案例定制工具，并利用技术极大地减少手动 操作。我们还节省了使用第三方软件管理库存、订单、产品清单，尤其是广告分析工具的费用。

低配送和物流成本

加入亚马逊的FBA计划后，我们 节省了管理仓库、运输和产品分销的成本。该计划 使我们能够降低实物资产的固定成本，并在不太考虑基础设施复杂性的情况下快速扩展业务。 除了使用FBA计划外，我们还使用联邦快递、亚马逊合作运营商、亚马逊货运和亚马逊全球物流来降低费用 。我们获得的具有竞争力的运费为我们提供了一种经济高效的方式，将海外和国内的货件运送到 亚马逊仓库。

高效地 管理运营

我们 在公司内部拥有良好的管理结构和数据驱动的系统，使员工能够快速且经济高效地管理任务。

降低 劳动力成本

我们 利用第三方物流公司将我们的货件转发或准备到Amazon，这降低了我们的物流运营人力成本。 我们还与位于菲律宾的劳动力外包合作伙伴合作，该合作伙伴提供虚拟助手来帮助我们输入数据 和重复性工作，这是一种非常经济高效的方式来完成大量繁琐的工作。

按市场规模/份额划分的主要竞争对手

我们的主要竞争对手是Amazon Retail。亚马逊零售经常从我们销售的相同品牌购买商品，然后亏本出售。Amazon Retail Offers 可以通过Amazon网站上的“Sold by Amazon”标签进行识别，它们由两个组件组成：(I)Amazon Vendor Central和(Ii)Sold by Amazon(SBA)计划。我们不认为其他第三方卖家是主要竞争对手，因为它们都不代表足够的市场份额，不足以影响销售结果。潜在市场非常巨大；因此，我们相信每个人都有大量的机会。

亚马逊 供应商中心

Amazon Vendor Central允许制造商和品牌所有者作为第一方销售商直接向Amazon销售产品。这是关键的竞争因素之一，因为亚马逊通常从品牌那里批量购买，并以非常低的价格出售，这导致了极具竞争力的定价。在定价控制方面，亚马逊并不总是遵循制造商的最低广告定价(MAP)指南，这也使我们在销售相同产品时处于不利地位。

由亚马逊计划销售

随着电子商务平台的崛起，亚马逊正在寻找机会将客户从其零售商店竞争对手手中吸引过来。2019年，亚马逊推出了新的SBA计划，帮助卖家发展业务。该计划允许品牌所有者控制库存管理和列表，亚马逊有权持续监控和更改价格，以确保客户获得最好的 交易。一旦产品加入SBA计划，亚马逊将设置最低毛收入(MGP)，以向卖家支付每售出单位可能的最低金额 。这一新计划是对我们公司的另一个威胁，因为亚马逊控制着 定价，他们将价格定得非常低，以与竞争对手的低价策略竞争。

竞争对手 优势和劣势

亚马逊销售的优势

首先，发货方和SBA对更喜欢从亚马逊购买产品而不是第三方卖家的潜在客户形成竞争。 其次，亚马逊监控和管理定价，使产品价格范围处于极具竞争力的水平。事实上，亚马逊赢得Buy Box的机会更高，因为他们对客户来说是最好的交易。最后，亚马逊的政策并不局限于第三方卖家。关键政策之一是重新进货限制。亚马逊根据 最近的销售活动限制某些商品的进货数量，这会影响需要更大数量的热门商品的现货率。

由亚马逊销售的弱点

由于亚马逊更注重销售而不是与供应商的关系，他们并不严格遵循供应商的地图。我们认为，这已导致品牌贬值，并将对与供应商建立长期关系产生负面影响。供应商将价格控制权移交给亚马逊后，我们认为他们不太可能进一步以最初的目标价格销售，这会影响他们的线下销售。事实上，当亚马逊和供应商对竞争性的定价变化做出反应时，它会使亚马逊和供应商的盈利能力发生巨大变化。

除了业务关系的弱点，我们认为亚马逊在利基市场也有劣势，因为在利基市场上，产品供应 更窄，更个性化。作为第三方销售商，我们与供应商合作开发定制项目，带来产品 差异化和稀缺性效应。然而，我们认为亚马逊只专注于大众，这让他们缺乏针对特定细分市场的产品。

潜在的替代产品对公司产品构成可信的威胁

任何潜在的替代产品都不会对我们的公司构成可信的威胁，因为我们已经开发了广泛的产品多样化。

作为一家专注于转售批发产品的公司，我们有能力找到产品或品牌的替代品。我们通过管理广泛的SKU建立了 产品多样化，并不断扩展我们的产品类别。我们的业务战略允许我们 通过销售大量多样化的小批量产品来降低风险并产生可观的利润。

相比之下，自有品牌销售商管理的SKU数量较少，数量较大，单位利润较高。但是，当销售停滞不前或下降时， 自有品牌的风险要高得多，因为它们寻找已建立的替代销售的能力较低。

进入壁垒的强度

更高的资本，更低的利润率：在线销售通常利润率很低，但它需要高资本投资才能购买商品和投放广告。

产品 差异化：我们的专有软件使我们能够管理大量SKU。这使我们除了参与知名的热门产品外，还可以参与有利可图的 长尾产品。长尾产品的周转率较低，因此新来者不太可能 进入。它还需要一个复杂的系统来管理。此外，供应商关系不是一夜之间发生的。

先进的 系统：我们已经开发了一个高度复杂的系统，该系统经过一段时间的完善后变得非常有效。即使新入行者拥有世界上最好的软件工程师团队，他们仍需要多年时间来完善自己的系统。关于一个系统的有效性，有无数错综复杂的问题。即使新进入者已经建立了系统，他们仍然需要 年来收集历史销售数据。到新进入者完成所有这些工作时，我们的系统将继续成熟。这 意味着我们将能够以更低的成本更有利可图地管理更多SKU。

进入-潜在进入者的风险

供应商 垂直集成：供应商可以向前集成到电子商务市场，以便直接与其在线 客户互动。

多渠道电子商务：eBay、沃尔玛和Etsy上的卖家等老牌在线零售公司有机会将业务扩展到亚马逊市场。

实体店： 随着线上零售的增长和线下零售的收缩，越来越多的实体店从线下迁移到线上。

通过使用第三方仓库的服务，在不支付更高仓储费用的情况下提高受欢迎商品的销售，并确保库存安全

作为零售商，我们的成功在很大程度上受到供应商(供应商)库存控制的影响。然而，由于各种原因，例如运输集装箱短缺、劳动力短缺、 或制造中断，我们的许多供应商 难以维持库存水平。这种情况在大流行期间和旺季加剧。为了确保库存安全， 我们开始订购大量热门商品或将其购买并存放在亚马逊配送中心。然而，亚马逊配送中心在旺季(第四季度)每月的仓储费用是正常季节(Q4)的3.5倍，这对我们的利润构成了压力。 为了维持库存水平和利润率的平衡，我们目前正在承包第三方仓库的仓储服务，包括Rahl Distribution，Inc.、Rite Prep Shipping、3Plzen、Carolina Prep&Ship和深圳LinkHub Co.，以支持我们的整体库存规划流程 。通过这样做，我们可以通过防止热门商品脱销来提高销售，因为我们提前获得了足够的库存 。此外，我们还可以避免在第四季度支付更高的亚马逊存储费。

增长目标

在 2022年，我们的供应商数量增加到700多家，业务经理数量增加到近80人，员工总数 增加到近200人。然而，鉴于许多经济学家和商界领袖对2023年的前景持悲观态度，我们预计2023年不会出现巨大增长。相反，随着我们在产品采购方面变得更加挑剔，我们将致力于产生持续的利润并保持现金流。我们还预计产品成本将会下降，竞争将会缓解。我们预计，由于自然减员，我们的员工人数 将略有减少。

市场和供应商开发-建立供应商收购团队

在 2022年，为了继续快速增长，我们成立了一个供应商收购团队，专门为新供应商提供培训，以大幅提高我们的供应商收购成功率。该团队专门研究说服供应商向我们销售其产品所需的技能。 目前，这项工作由具有不同技能水平的个人业务经理完成。供应商收购团队的目标是每年向150家供应商提供培训，增加我们的产品种类，并使我们的产品类别多样化。该团队在2022年接纳了133家供应商。我们2023年的供应商收购战略是专注于拥有更多产品选择的经验丰富的供应商，目标是提高毛利率。对于服装等退货率较高的类别，最低保证金要求甚至会更高。

新冠肺炎

2020年3月，世界卫生组织确认新型冠状病毒株(新冠肺炎)为大流行。这场新冠肺炎疫情 严重限制了全球经济活动水平。为了应对此次新冠肺炎疫情，许多国家、州、城市和其他地理区域的政府已经采取了预防或保护措施，例如对旅行和商务活动施加限制，并建议或要求个人限制或放弃外出时间。该公司的服务、经营业绩和财务业绩可能会受到疫情总体影响的不利影响。管理层 已确定不存在重大不确定性，使人对公司持续经营的能力产生重大怀疑。 预计新冠肺炎可能会产生一些影响，尽管预计不会很大。

美国银行贷款

于2019年6月18日，本公司向美国银行(“贷款人”) 发行了一张金额为785,000美元的本票(“美国银行票据”)，申请一笔金额为785,000美元的贷款。美国银行票据的年利率为8.11%。每月付款为15,963美元，其中包括11,398美元的本金和4,565美元的利息。本金785,000美元已于2020年12月15日全额支付，而截至2022年12月31日，应计利息27,996美元仍未偿还。

台新国际银行

2022年8月18日，飞轮与台新国际银行(“台新”)签署了6,940,063美元的信用额度协议。 信用额度没有变化，改变的是我们可以进一步借款的金额，2023年8月30日到期。截至2022年12月31日，台新信贷额度下的未偿还余额为652,316美元，年利率为2.6%。此外，截至2022年12月31日，飞轮已累计利息支出1,440美元。

购买力平价贷款

本公司于2020年4月7日向JP Morgan Chase Bank，N.A.(“贷款人”)发行了一张金额为27,012美元的本票(“PPP票据”)，金额为27,012美元。PPP作为2020年3月27日颁布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)的一部分，为符合条件的企业提供贷款，金额最高为符合条件的企业平均每月工资支出的2.5倍。购买力平价债券将于2022年4月7日到期，年利率为0.98%，从2020年10月5日开始按月支付，遵循购买力平价贷款中规定的初始延期 期限。购买力平价票据可以在到期前的任何时间预付，不会受到提前还款的处罚。2020年6月5日签署的《薪资保护计划灵活性法案》(以下简称《灵活性法案》)修订了PPP的某些条款，包括延期期限和还款条款。《灵活性法案》将PPP贷款本金、利息和费用的延期付款期限延长至美国小企业管理局对借款人的宽恕申请做出最终决定之日 ，或者如果借款人尚未申请宽恕(以较早的为准)，则在承保期限的最后一天之后10个月。 无论PPP的条款如何，此延期都适用，并且不需要修改PPP。因此，本公司于2020年内并无就购买力平价票据作出任何付款。

根据 PPP贷款的条款，只要PPP贷款收益 用于《CARE法案》和美国小企业管理局根据PPP贷款发布的适用实施指南中所述的合格费用，则最高可免除全部本金和应计利息。2021年5月6日，PPP票据的全部本金和应计利息被免除。

将S公司转换为C公司

2021年6月30日，公司完成了公司重组，将S公司的身份转换为C公司，生效日期为2021年7月27日。留存收益4,170,418美元由本公司于2021年7月27日分配给S公司股东 (Mr.Lai和Ms.Yu各2,085,209美元)。

附属贷款

公司不时从股东那里获得贷款和垫款，为其运营提供资金。截至2022年12月31日，公司 欠关联方4,329,460美元。虽然股东应付账款不计息，按需支付，但本公司与股东 就期限超过一年的贷款订立贷款协议。

2020年12月贷款

本公司与Mr.Lai及Ms.Yu于2020年12月30日订立1,041,353美元贷款协议，并将其转换为有追溯力的(2%)有息贷款，还款日为2021年12月31日，其后于2021年9月16日修订。2022年1月18日，公司全额偿还贷款。Mr.Lai和Ms.Yu合计持有本公司超过95%的流通股。Mr.Lai为公司董事会主席、首席执行官兼临时首席财务官。Ms.Yu为本公司高级副总裁，本公司董事会成员。

2021年7月贷款

于2021年7月27日，本公司与Mr.Lai及Ms.Yu订立贷款协议，本金为4,170,418美元。这笔贷款是次级贷款。 年利率为2%，还款日为2022年12月31日。截至2022年12月31日，公司累计利息为120,003美元。2022年12月28日，本公司、Mr.Lai和Ms.Yu同意延长贷款期限，新的 到期日为2024年12月31日。经修订后，贷款的年利率为5.5%。

股票 拆分

2021年9月22日，我们的董事会和股东批准了4.44比1的正向股票拆分(“正向股票拆分”)，并于2021年9月27日提交了实施正向股票拆分的公司注册证书修正案，自2021年9月27日起生效。因此，在2021年9月27日，在远期股票拆分之后，我们的首席执行官赖志强和我们的高级副总裁分别持有22,200,000股普通股(对于 ，总计44,400,000股普通股).

2021年11月29日，我们的董事会和股东批准了0.75比1的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，并于2021年12月1日提交了实施反向股票拆分的公司注册证书修正案，自2021年12月3日起生效。因此，在2021年12月3日，在股票反向拆分之后，我们的首席执行官赖志强和我们的高级副总裁分别持有16,650,000股普通股(对于 ，总计33,300,000股普通股)。

除 另有说明外，对本公司普通股、股票数据、每股数据和相关信息的所有引用都已针对正向股票拆分和反向股票拆分进行了调整，就像它们发生在所示最早期间的开始一样。正向股票拆分将每股已发行普通股划分为4.44股普通股，反向股票拆分将每股已发行普通股划分为0.75股普通股，每股面值不变，正向股票拆分和反向股票拆分相应调整，其中包括将我们的认股权证的行权率调整为我们的普通股。没有发行与正向股票拆分和反向股票拆分相关的零碎股份，正向股票拆分和反向股票拆分产生的任何零碎股份 都向上舍入到最接近的完整股份。

批准The Hour Loop，Inc.2021年股权激励计划

2021年6月27日，我们的董事会和持有我们普通股大部分流通股的股东批准了Hour Loop，Inc.2021年股权激励计划(“2021年计划”)。根据2021年计划，最初授权发行的普通股共计4,995,000股 股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位、绩效股票或其他现金或股票奖励给公司或其子公司的高级管理人员、董事、员工 和合格顾问。根据2021年计划的条款，并经2021年计划规定的调整，2021年计划下可能发行的最大股份总数将于2022年1月1日及随后的每个1月1日累计增加 ，增加的股份数量等于(I)前一年12月31日已发行和发行的普通股数量的3%，或(Ii)本公司董事会确定的金额。截至2023年3月31日，根据2021年计划授权发行的普通股有5994,000股，根据2021年计划可发行的普通股有5944,000股。

首次公开募股

2022年1月11日，我们完成了1,725,000股普通股的首次公开发行，其中包括全面行使承销商的超额配售选择权，公开发行价为每股4.00美元，在扣除承销折扣、佣金和其他发行费用之前，总收益为6,900,000美元。我们的普通股于2022年1月7日在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码为Hour。EF Hutton，Benchmark Investments，LLC(“EF Hutton”)部门， 担任此次发行的唯一簿记管理人。在扣除743,640美元的费用后，此次发行的净收益为6,156,360美元。 同时，IPO产生的其他成本总计576,168美元，其中主要性质是专业费用。因此，普通股增加了173美元，额外的实收资本增加了5,580,020美元。

员工

作为我们扩张计划的一部分，我们在2022年上半年大幅增加了员工人数。我们的总员工人数在2022年4月达到了201人的峰值(包括Hour Loop和Flyheel)。自7月份以来，随着我们达到规模，我们在招聘新员工时变得更加挑剔。截至2022年12月，我们的员工总数为186人，全部为全职员工。除了招聘更多为创收做出贡献的业务经理外，我们还在扩大我们的软件工程团队，旨在升级我们的内部系统以加强我们的竞争优势。 在培训和发展方面，我们为所有业务和运营新员工提供一个月的入职培训。我们还经常提供培训课程，包括技能培训、领导力发展和绩效管理。我们计划在2023年保持员工人数稳定， 或考虑到营业额而有所减少。

执行官员

下面列出的是有关我们高管的某些信息。

萨姆·赖。Mr.Lai自2013年6月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员，自2021年4月以来担任我们的董事会主席。他自2022年3月29日以来一直担任我们的临时首席财务官。他是一位经验丰富的软件工程师 ，在过去18年中，他在Hour Loop，Inc.、Amazon.com，Inc.、UnifiedEdge，Inc.、Kits和应用研究实验室从头开始设计和构建软件和代码。2009年12月至2017年6月，Mr.Lai担任亚马逊公司的软件开发工程师。2009年3月至2009年12月，他担任UnifiedEdge，Inc.的高级Java开发人员。2007年2月至2009年3月，Mr.Lai担任Kits的高级Java开发人员。2005年9月至2007年2月，他在亚马逊公司担任软件开发工程师。2003年3月至2004年1月，Mr.Lai在应用研究实验室担任研究工程师科学家助理。Mr.Lai于2003年毕业于德克萨斯大学奥斯汀分校计算机科学学士学位，2004年毕业于加州大学圣地亚哥分校计算机科学硕士学位。Mr.Lai没有，也没有在任何报告公司担任过任何 董事职务。

Sau Kuen(Maggie)Yu。Ms.Yu自2013年6月以来一直担任我们的高级副总裁和董事会成员。 从加州大学圣地亚哥分校毕业至2013年6月，Ms.Yu没有受雇历史。Ms.Yu于2004年毕业于加州大学圣地亚哥分校，获得计算机科学学士学位。Ms.Yu没有，也从未在任何报告公司担任过 任何董事职务。

赖先生和Ms.Yu结婚了。

法律诉讼

我们不时地涉及正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。据我们的管理层所知，目前没有针对我们的法律诉讼待决，我们认为这些诉讼会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响，据我们所知，目前还没有考虑或威胁要进行此类法律诉讼。

属性

我们的公司总部位于164大道8201号。NE，#200，华盛顿州雷德蒙德，98052-7615，根据虚拟办公室/会议室协议，我们从 独立第三方那里租用了一间虚拟办公室。该协议规定每日电话接听、信息和传真服务，以及按需付费进入会议室。虚拟办公室安排将于2023年8月31日到期。虚拟办公室安排的条款规定每月支付35.695美元的租金。

我们还租赁了位于厦门市湘北工业区房山贝尔路1123-1139号35楼的仓库，租赁面积约1,680平方米。本租约将于2022年1月到期。本租约条款规定基本租金为每月人民币21,840元(约3,116美元)。2022年1月，我们与位于广东省东莞市塘厦镇宏业北路2号B栋1楼的FBABEEE中国合作，后者从独立的第三方管理我们的仓储。此服务 将于2023年1月到期。这项服务的条款规定根据我们的使用情况收取基本费用。飞轮，我们的全资子公司，在2022年在台湾有三个新的写字楼租赁。租赁期限分别为2022年1月1日至2023年12月31日、2022年6月1日至2024年5月31日和2022年8月1日至2024年7月31日，合同总金额分别为534,910美元、114,016美元和157,973美元 。我们相信，这些设施足以满足我们目前和近期的未来需要。

第 1a项。风险因素

投资我们的证券会带来很大程度的风险。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险以及本10-K年度报告中包含的 其他信息，包括我们的历史财务报表和本10-K年度报告中其他部分包含的相关说明。这些风险和不确定性中的任何一种都有可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，可能导致实际结果与我们所表达的任何前瞻性陈述大不相同，并导致我们普通股的价值大幅下降 。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。

我们 可能无法成功防止下列任何风险和不确定性可能导致的重大不利影响。这些潜在的风险和不确定性可能不是我们面临的风险和不确定性的完整清单。可能存在我们目前未意识到或目前认为无关紧要的额外风险和不确定性，这些风险和不确定性在未来可能成为重大风险和不确定性，并对我们产生重大不利影响 。由于这些风险和不确定性中的任何一种，您可能会损失全部或大部分投资。

以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他因素的摘要：

与我们的业务相关的风险

我们面临着激烈的竞争。

在线零售业务发展迅速，竞争激烈。我们当前和潜在的一些竞争对手拥有更多的资源、更长的历史和/或更多的客户。他们可能会从供应商那里获得更优惠的条款，采用更积极的定价，并将更多资源 投入到技术、基础设施、实施和营销上。

竞争 继续加剧，包括新业务模式的发展以及新的和资金雄厚的竞争对手的加入，随着我们的竞争对手进入业务合并或联盟，其他细分市场中的老牌公司扩大规模，与我们的业务竞争。此外，新的和增强的技术，包括搜索、网络和基础设施计算服务、数字内容、 和电子设备，继续增加我们的竞争。互联网促进了竞争性进入和比较购物，这 增强了新的、规模较小或知名度较低的企业与我们竞争的能力。由于竞争，我们的产品可能不会成功 ，我们可能无法获得或失去业务，我们可能需要增加支出或降低价格，其中任何 都可能大幅减少我们的销售额和利润。

我们的业务依赖于我们在电子商务平台上建立和维护强大的产品列表的能力。如果我们收到不利的客户投诉、负面宣传或未能达到消费者的 期望，我们可能无法保持 并增强我们的产品列表，这可能会对我们的业务、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

维护和增强我们的产品列表对于扩大和发展我们的业务至关重要。然而，我们对客户的绩效很大程度上取决于我们无法控制的第三方，包括供应商和第三方配送代理以及亚马逊和沃尔玛等在线零售商。由于我们与在线零售合作伙伴的协议通常可以随意终止， 我们可能无法维持这些关系，我们的运营结果可能会在不同时期大幅波动。 因为我们依赖第三方交付我们的产品，所以我们可能会受到恶劣天气、自然灾害、劳工维权、卫生流行病或生物恐怖主义造成的发货延误或中断的影响。我们还可能遇到发货延迟或中断的情况，原因是承运人自身的内部运营能力存在其他相关问题。此外，我们依赖 这些第三方的业务连续性计划在疫情期间运营，例如新冠肺炎大流行，我们影响他们的计划、防止 延迟和/或由于可用性和运力减少以及所需安全措施增加而导致的成本增加的能力有限。

客户 对我们的产品、交货时间或营销策略的投诉或负面宣传，即使不准确，尤其是在博客、社交媒体网站和第三方市场网站上，可能会迅速且严重地降低消费者对我们产品清单的看法，并导致 损害我们的品牌。客户还可能对通过我们的在线零售合作伙伴(如亚马逊)销售的产品提出与安全相关的索赔，这可能会导致在线零售合作伙伴将该产品从其市场中移除。我们不时会遇到此类移除，此类移除可能会对我们的财务业绩产生重大影响，具体取决于移除的产品和移除的时间长度 。我们还使用和依赖第三方的其他服务，如我们的电信服务，这些服务 可能会受到我们无法控制的中断和中断的影响。

我们 的经营业绩和增长率波动很大。

我们 并不总是能够准确预测我们的增长率。我们的费用水平和投资计划是基于销售估计的。我们很大一部分支出和投资是固定的，如果销售额低于预期，我们并不总是能够足够快地调整支出。

我们的收入增长可能不可持续，我们的百分比增长率可能会下降。我们的收入和营业利润增长取决于对我们提供的产品的需求的持续增长，我们的业务受到一般经济和商业状况的影响。 无论是由于客户偏好的变化还是美国经济的疲软导致的需求疲软，都可能导致收入或增长下降。

我们的 销售和经营业绩也将因许多其他原因而波动，包括由于本节中其他地方描述的因素 和以下因素：

我们 面临着与成功优化和运营我们的执行和客户服务运营相关的风险。

未能充分预测客户需求或以其他方式成功优化和运营我们的履行和客户服务运营 不时会导致履行或客户服务能力过剩或不足、成本增加和减损费用， 任何这些都可能对我们的业务造成实质性损害。随着我们不断增加履行和客户服务能力或增加具有不同要求的新业务 ，我们的履行和客户服务运营变得越来越复杂，运营也变得更加具有挑战性 。不能保证我们将能够有效地运营我们的业务。

此外，由于未能在我们的执行操作中优化库存，因此需要长时间发货或分批发货，从而增加了我们的净发货成本。我们可能无法为我们的履行和客户服务运营配备足够的人员。我们未能妥善处理此类 库存或准确预测产品需求，可能会导致我们无法获得足够的存储空间或优化我们的 履行操作，或导致其他意外成本以及对我们的业务和声誉造成其他损害。

我们 依靠数量有限的运输公司向我们交付库存，并向我们的客户完成订单。无法与这些公司谈判可接受的条款，或这些公司或我们自己的运输系统遇到的性能问题或其他困难 可能会对我们的运营结果和客户体验产生负面影响。此外，我们高效接收进货库存并将已完成订单发货给客户的能力也可能受到自然灾害或人为灾难、极端天气、地缘政治事件和安全问题、劳资或贸易争端以及类似事件的负面影响。

我们零售业务的多变性给我们的运营带来了更大的压力。

对我们零售产品的需求 可能会因多种原因而大幅波动，包括季节性、促销、产品发布、 或不可预见的事件，例如应对自然或人为灾难、极端天气或地缘政治事件。例如， 我们预计第四季度将出现不成比例的零售额。我们未能储备或补充足够数量的流行产品，从而无法满足客户需求，这可能会严重影响我们的收入和未来的增长。当我们 产品积压时，我们可能需要进行大量的库存减记或注销，并产生承诺成本，这可能会 大幅降低盈利能力。我们经常遇到由于FBA费用增加、分批发货和为确保假日季节及时发货而需要额外的长途发货而导致的净运输成本增加。如果由于需求增加，太多客户在短时间内访问我们从事在线零售的网站 ，我们可能会遇到系统中断 ，导致网站不可用或无法有效完成订单，这可能会减少我们提供的商品数量或 销售以及我们产品的吸引力。此外，我们可能无法在这些高峰期配备足够的人员来履行订单和客户服务 而其他履行公司和客户服务协同商可能无法满足季节性需求 。

作为假日销售的结果，截至每年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券余额通常达到其最高水平 (投资和融资活动提供或使用的现金流除外)。此运营周期导致截至12月31日的应付帐款相应增加。我们的应付帐款余额通常在今年前三个月下降，导致我们的现金、现金等价物和有价证券余额相应下降。

持续 增加Amazon Marketplace履行费用和存储费用可能会对我们的利润率和运营结果产生不利影响。

该公司利用亚马逊的FBA平台将其产品存储在亚马逊履行中心，并将这些 产品打包并分发给客户。如果亚马逊继续提高FBA费用，我们的利润率可能会受到不利影响。

公司的一项或多项供应商政策或公司与这些供应商的关系发生变化可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

公司依赖其供应商及时高效地供应商品。如果供应商未能履行其承诺， 无论是由于财务困难还是其他原因，公司都可能出现商品短缺，从而导致销售损失。

从历史上看，该公司在获得令人满意的供应来源方面没有遇到困难，管理层相信它将继续 获得足够的供应来源。在截至2022年12月31日的一年中，没有任何单个供应商的购买量超过15%。

我们的 收入依赖于我们与亚马逊的关系保持，如果不这样做，或对我们在Amazon Marketplace上提供产品的能力的任何限制，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

到目前为止，作为第三方卖家，我们几乎所有的收入都来自Amazon Marketplace。在2022年和2021年，我们的净收入分别有100%和100%是通过亚马逊销售平台实现的。因此，我们的增长完全依赖与亚马逊的关系 。特别是，我们依赖于我们在亚马逊市场上提供产品的能力。我们还依赖亚马逊 将产品及时交付给客户。我们与亚马逊关系的任何不利变化，包括限制 提供产品的能力或终止合作关系，都可能对我们的持续增长、财务状况和运营结果 产生不利影响。

我们的利润取决于亚马逊的报销，亚马逊报销政策的任何变化都可能对我们产生利润的能力产生不利影响

亚马逊 对任何丢失和损坏的商品向我们报销。这些报销构成了我们利润的很大一部分。亚马逊 有关这些报销的政策的任何变化都可能对我们的利润产生不利影响。此外，我们还依赖亚马逊跟踪和处理这些报销的能力。亚马逊处理这些报销的能力存在任何缺陷，都可能影响我们的利润。

关键人员流失或无法吸引、培训和留住合格员工可能会对公司的运营业绩产生不利影响 。

该公司认为，其未来的前景在很大程度上取决于其高管的服务。我们未来的成功还将取决于我们吸引和留住合格关键人员的能力。失去某些公司高管和其他主要管理人员的服务可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

除了我们的高管外，公司的业务还取决于我们吸引、培训和留住合格团队成员的能力。我们在满足劳动力需求的同时控制成本的能力受到外部因素的影响，例如失业率、医疗保健成本和不断变化的人口结构。如果我们无法吸引和留住足够数量的合格团队成员，我们的运营和支持职能可能会受到影响。这些因素，加上工资和福利成本的增加，可能会对我们的运营结果产生不利影响 。

我们 可能在满足我们的劳动力需求以有效运营我们的业务方面面临困难。

我们 严重依赖劳动力。我们的薪酬方案旨在提供与我们的预期服务水平 相称的福利。然而，我们面临着以适合行业和竞争因素的工资标准填补许多职位的挑战。在满足我们的劳动力需求方面，我们还面临其他风险，包括对人才的竞争、总体失业率 水平，以及因遵守与新冠肺炎相关的法规而增加的成本。这些因素中的任何一个的变化，包括可用劳动力短缺，都可能干扰我们为客户提供充分服务的能力，并可能导致 劳动力成本增加。

我们的业务可能会受到劳动力成本增加的不利影响，包括与提高最低工资和医疗保健相关的成本。

劳动力 是我们业务运营成本的主要组成部分之一。劳动力成本增加，无论是由于竞争、工会、提高最低工资、州失业率、医疗保健或其他员工福利成本，都可能对我们的运营费用产生不利影响。 此外，不能保证未来的医疗保健立法不会对我们的业绩或运营产生负面影响。

数据安全漏洞 可能会损害我们的业务和与客户的关系。

保护我们的供应商(供应商)、员工和业务数据对我们至关重要。与大多数公司一样，我们的业务涉及关于我们的员工、供应商和公司的机密信息。我们依靠商用系统、软件、工具和监控来为所有此类数据(包括机密信息)的处理、传输和存储提供安全保障。尽管我们采取了安全措施，但我们的设施和系统以及我们的第三方服务提供商的设施和系统可能容易受到安全漏洞、破坏行为、计算机病毒、数据错位或丢失、编程或人为错误或其他类似事件的攻击。 未经授权的各方可能试图通过欺诈或其他方式访问我们的系统或信息，包括欺骗我们的员工 或第三方服务提供商。用于获得未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的方法也在不断变化和发展，可能很难预测或检测到。我们已实施并定期审查和更新我们的控制系统、流程和程序，以防止未经授权访问或使用安全数据并防止数据丢失。 然而，不断变化的威胁意味着我们必须不断评估和调整我们的系统和流程，并且不能保证它们足以防范所有数据安全漏洞或数据滥用。任何涉及挪用、丢失或以其他方式未经授权泄露客户支付卡或个人信息或员工个人或机密信息的安全漏洞，无论是由我们还是我们的供应商造成的，都可能损害我们的声誉，使我们面临诉讼和责任的风险，扰乱我们的运营，损害我们的业务，并对我们的净销售额和盈利能力产生不利影响。随着与信息安全、数据收集和使用以及隐私相关的监管环境变得越来越严格，以及适用于我们业务的新的和不断变化的要求，遵守这些要求也可能导致额外的成本。此外，如果我们不能遵守银行和信用卡行业制定的安全标准 ，我们可能会被罚款、限制并被逐出信用卡受理计划，这可能会 对我们的零售业务产生不利影响。

我们 面临与系统中断和缺乏冗余相关的风险

我们 偶尔会遇到系统中断和延迟，导致我们在其上进行在线零售的网站不可用或响应速度变慢，并阻止我们有效地接受或完成订单或向第三方提供服务，这可能会降低我们的 净销售额以及我们产品和服务的吸引力。我们为添加软件和硬件、升级系统和网络基础设施以及提高系统的稳定性和效率而采取的措施可能不足以避免系统中断或延迟 这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

由于自然灾害或人为灾难、极端天气、地缘政治事件和安全问题(包括恐怖袭击和武装敌对行动)、计算机病毒、物理或电子入侵以及类似事件或中断等事件，我们过去的计算机和通信系统及操作已损坏或中断，或未来可能会损坏或中断。这些事件中的任何一种都可能导致 系统中断、延迟和关键数据丢失，并可能阻止我们接受和履行客户订单以及提供 服务，这可能会降低我们产品的吸引力，并使我们承担责任。我们的系统并不完全冗余， 我们的灾难恢复规划可能不够充分。此外，我们的保险可能无法提供足够的保险来补偿相关损失。这些事件中的任何一件都可能损害我们的声誉，补救起来代价高昂。

我们的硬件和软件系统容易受到损坏、盗窃或入侵，这可能会损害我们的业务。

如果我们的计算机硬件或软件系统出现任何故障，导致我们的运营中断或库存跟踪减少 ，都可能导致净销售额和盈利能力下降。此外，如果发生任何数据入侵、安全漏洞、挪用或盗窃事件，我们可能会在应对此类事件时产生巨额成本，包括回应任何可能损害我们运营结果的索赔、诉讼或调查 。

我们无法或未能保护我们的知识产权，或我们声称的任何第三方知识产权侵权行为， 可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的商标、商业机密和其他知识产权，包括专有软件，都是对我们的成功至关重要的宝贵资产。未经授权复制或挪用我们的知识产权可能会导致我们的收入下降。此外，针对我们提出的任何侵权或其他知识产权索赔都可能耗费时间来解决、导致昂贵的诉讼、导致产品延迟、要求我们签订使用费或许可协议，或者导致我们失去知识产权的所有权或使用权 。

公司的业务受一般经济状况的影响。

公司的业绩受一般经济状况及其对可自由支配消费者支出水平的影响。 影响可自由支配消费者支出水平的一般经济状况包括工资和就业、消费者债务、净资产减少、住宅房地产和抵押贷款市场、税收、燃料和能源价格、利率、消费者信心和 其他宏观经济因素。

消费者 在经济衰退期和其他可支配收入受到不利影响的时期，非必需物品的购买量通常会下降 。经济低迷对零售商的影响不成比例，因为消费者可能会优先考虑减少可自由支配的支出，这可能会对我们的产品和服务的购买产生直接影响，并对我们的运营结果产生不利影响。此外，消费者支出的减少可能会迫使我们和我们的竞争对手以促销价格提供更多产品，这将对毛利润产生负面 影响。

全球资本和信贷市场的中断 可能会对公司的流动性和资本资源产生重大不利影响。

金融市场的困境 过去和未来都可能导致证券价格的极端波动，流动性和信贷供应减少 。我们不能保证我们的流动性不会受到金融市场和全球经济变化的影响，也不能保证我们的资本资源在任何时候都足以满足我们的流动性需求。

该公司依赖于获得资本以满足其流动资金需求。

公司必须有足够的流动资金来源，以满足营运资金要求和债务。未来融资的可获得性将取决于各种因素，例如经济和市场条件、信贷的可获得性和公司的信用评级，以及公司在潜在贷款人中的声誉。该等因素可能会对本公司的营运资金需求、借贷成本及本公司的财务状况造成重大不利影响，而经营业绩亦会受到不利影响。

我们 可能会完成未来的重大战略交易，该交易可能无法达到预期结果，或者可能会增加我们的流通股数量或未偿债务金额，或者导致控制权变更。

我们 将进行评估，并可能在未来进入战略交易。任何此类交易都可能在合并完成后的任何时间进行，可能对我们的业务产生重大影响，并可能采取多种形式，例如，收购、合并或出售我们的全部或几乎所有资产。

评估潜在交易并整合已完成的交易可能会将我们管理层的注意力从普通运营事务上转移开。这些潜在交易的成功将在一定程度上取决于我们能否通过收购的业务与现有业务的成功整合来实现预期的增长机会和成本协同效应。即使我们成功整合了 收购的业务，我们也不能向您保证这些整合将实现任何预期的增长机会或成本协同效应的全部好处，或者这些好处将在预期的时间范围内实现。此外，被收购的企业可能会有意想不到的负债或意外情况。

如果我们完成收购、投资或其他战略交易，我们可能需要额外的融资，这可能会导致我们的流通股数量或债务本金总额增加 。战略性交易可能导致我们公司的控制权发生变化，或以其他方式对我们的业务产生实质性的负面影响。

从历史上看，我们经历了下滑，我们的销售水平和运营结果可能会继续波动。

从历史上看，各种因素都会影响我们的销售业绩和利润率，并将继续影响。这些因素包括： 总体经济状况；竞争；我们的竞争对手采取的行动；消费者趋势和偏好；进入第三方市场的机会； 以及新产品的推出和产品组合的变化。

不能保证我们将实现销售和收益的正增长，我们未来增长或业绩的任何下降都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

公司偿还债务和持续经营的能力将继续取决于几个项目的实施 ，这些项目的成功与否尚不确定。

公司的主要流动资金来源是可用现金和现金等价物，这是有限的。因此，本公司 偿还债务和持续经营的能力取决于盈利能力的提高、其业务战略的持续实施、未来资金的可获得性、在母公司层面实施一个或多个降低成本的企业计划以及其他战略选择，包括出售公司全部或部分剩余业务或资产 ，以及克服新冠肺炎疫情的影响。

不能保证我们将成功地进一步实施我们的业务战略，也不能保证该战略(包括已完成的计划)将成功地维持可接受的销售增长和盈利水平。

与本公司有业务往来的各方 可能面临破产风险，或者可能无法或不愿履行其对本公司的义务 。

公司是与各种第三方(包括合作伙伴、供应商、供应商、服务提供商和贷款人)的合同、交易和业务关系的一方，根据这些合同、交易和业务关系，这些第三方对公司负有履约、付款和其他义务。在 某些情况下，公司依赖这些第三方提供必要的产品、服务或其他利益，包括与商品、广告、软件开发和支持、物流、其他商品和服务协议有关的利益，以在正常过程中经营公司的业务、信用延期、信用卡账户和相关应收账款，以及其他重要的 事项。经济、行业和市场状况，包括新冠肺炎疫情的结果，可能会导致公司面临更大的风险，而这些第三方可能会陷入财务困境或资不抵债。本公司目前无法 准确确定新冠肺炎疫情对此类第三方的影响程度和范围。如果这些第三方中的任何一方 受到破产、接管或类似程序的影响，本公司与该等第三方的合同、交易和业务关系相关的权利和利益可能被终止、以对本公司不利的方式修改、 或以其他方式受损。本公司不能保证其能够按照与本公司现有合同、交易或业务关系同样有利的条款安排替代或替代合同、交易或业务关系， 如果有的话。如果公司不能做到这一点，可能会对公司的现金流、财务状况和经营业绩产生负面影响。

如果 不遵守法律和法规要求，可能会对公司的运营结果产生不利影响。

公司的业务受广泛的法律法规约束。影响我们与员工(没有工会代表)关系的重大法律变更可能会增加我们的支出，并对我们的运营产生不利影响。可能影响我们与员工关系的立法变更的例子 包括更改雇主承认集体谈判单位的义务、谈判或强制实施集体谈判单位的流程、最低工资要求、医疗保健要求以及加班规定的更改。

我们的政策、程序和内部控制旨在遵守所有适用的法律和法规，包括 美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和纳斯达克实施的法律和法规，以及适用的劳动法。额外的法律和监管要求增加了我们运营的监管环境的复杂性和相关的合规成本。 如果不遵守这些法律和法规，可能会损害我们的声誉、财务状况和我们 股票的市场价格。

公司注册证书和章程规定，位于特拉华州的州或联邦法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的唯一和排他性法庭，这可能会限制其股东在与我们或我们的董事、高管或其他员工的纠纷中 获得有利的司法法庭的能力。

《公司注册证书》第21节和《公司章程》第7.4节规定：[u]N未经公司书面同意， 公司将选择替代法院，该法院是唯一和独家的法院，用于：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司的任何董事、高级职员或其他雇员违反公司或公司股东义务的诉讼，(Iii)根据DGCL的任何 条款提出的任何诉讼。或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼应由位于公司在特拉华州的主要办事处所在县的州或联邦法院 提起，在所有情况下均受法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有个人管辖权的约束。尽管如此， 专属法院条款不适用于为强制执行经修订的《1934年证券交易所法》(《交易法》)、经修订的《1933年证券法》(《证券法》)或联邦法院拥有专属或同时管辖权的任何索赔而提起的诉讼。因此，我们 公司注册证书和我们的章程中的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法律及其下的规则和法规的责任，股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。

此排他性法院条款可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷在其选择的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的诉讼。 此外，向特拉华州州或联邦法院提出索赔的股东可能面临额外的诉讼 费用，如果他们不居住在特拉华州或附近的话。特拉华州的州或联邦法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括股东选择提起诉讼的法院，这些判决或结果可能对我们比我们的股东更有利。然而，其他公司的公司注册证书中类似的专属法院条款的可执行性 已在法律程序中受到质疑， 法院可能认为这类条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或程序，或对其不可执行。如果法院发现我们的公司注册证书和我们的附则中包含的排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。

通过购买我们的普通股，您受我们章程中包含的费用转移条款的约束，这可能会阻止您对我们采取 行动，并可能阻止股东提起诉讼，否则可能会使公司及其股东受益。

本公司附例第(Br)7.4节规定：“[i]如果任何一方对另一方提起诉讼，涉及或引起本附例或本附例的执行，胜诉一方有权向另一方追回与诉讼的起诉或辩护相关的合理律师费、费用和开支，但本判决的规定不适用于DGCL第109(B)条所定义的“内部公司索赔”。“

我们的章程规定，就本节而言，术语“律师费”或“律师费及费用”是指 本公司和任何其他主张索赔的当事人的律师费和开支，受章程第7.4节的约束，其中可能 包括打印、复印、复印和其他费用、空运费用、向未获律师资格但在律师监督下提供服务的法律书记员、律师助理和其他 人员开出的费用，以及与执行或收集在任何此类诉讼中获得的任何判决有关的费用和费用。

我们 采用了费用转移条款，以消除或减少滋扰和琐碎的诉讼。我们打算将费用转移条款 广泛应用于除以下情况以外的所有行动根据《交易法》和《证券法》提出的索赔.

没有要求原告满足一定的赔偿水平以避免根据本条款付款。相反，无论胜诉方是谁，都有权收回与起诉或辩护有关的合理律师费、费用和费用。提起诉讼的任何一方以及根据本公司章程第7.4节被提起诉讼的一方，包括但不限于前任和现任股东、公司董事、高级管理人员、关联公司、法律顾问、专家证人和其他各方，均受本条款的约束。此外，提起诉讼的任何一方，以及根据本公司章程第7.4节被提起诉讼的一方，包括但不限于前任和现任股东、公司董事、高级管理人员、附属公司、法律顾问、专家证人和其他各方，都可以根据本条款追回费用。

在 您根据我们的章程中包含的争议解决条款向我们发起或提出索赔，而您没有在判决中获胜的情况下，您将有义务补偿我们与该索赔有关的所有合理费用和费用，包括但不限于合理的律师费和费用以及上诉费用(如果有)。此外，本公司章程第7.4节中的这一规定可能会阻止股东提起诉讼，否则可能会使公司及其股东受益。

章程中包含的费用转移条款不应被视为任何普通股持有人对公司遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的豁免。章程中包含的费用转移条款不适用于根据《交易所法》和《证券法》提出的索赔。

诉讼 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务面临员工、消费者、合作伙伴、供应商、竞争对手、股东、政府机构或其他人通过私人诉讼、集体诉讼、行政诉讼、监管诉讼或其他诉讼的风险。诉讼的结果，特别是集体诉讼和监管诉讼的结果，很难评估或量化。我们可能会招致与这些索赔相关的损失，此外，这些诉讼可能会导致我们产生费用，并可能需要我们投入资源来对抗可能对我们的运营结果产生不利影响的 这些索赔。

自然灾害、恐怖主义、战争行为和公共卫生问题的影响可能会对我们的业务产生不利影响。

自然灾害，包括地震、飓风、洪水和龙卷风，可能会影响商店和配送中心的运营。此外，美国国内外的恐怖主义行为、战争行为和军事行动可能会对经济状况产生重大影响 ，并可能对我们从供应商购买商品以销售给客户的能力产生负面影响。公共卫生问题，如流感或其他流行病，无论是在美国还是在国外发生，都可能扰乱我们的运营，并导致我们很大一部分员工无法操作或维护我们的基础设施或执行开展业务所需的其他任务。此外，公共卫生问题可能会扰乱我们供应商的运营、我们的运营、我们的客户或客户的需求，或对其产生不利影响。我们减轻这些事件的不利影响的能力在一定程度上取决于我们的备灾和应对规划以及业务连续性规划的有效性。但是，我们不能确定在发生实际灾难时，我们的计划是否足够或正确实施。我们可能被要求暂停部分或所有地点的运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。公共安全的任何重大下降或未来经济前景的不确定性影响客户的消费习惯，都可能对客户 购买我们的产品产生重大不利影响。

新冠肺炎等传染病的大流行、大流行或暴发可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

如果公共卫生爆发，包括最近的新冠肺炎疫情，干扰我们或我们的员工、承包商、供应商和其他业务合作伙伴履行我们和他们各自与我们的业务开展相关的责任和义务的能力，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对全球经济和金融市场造成不利影响，导致经济低迷，可能会影响我们的业务、财务状况和运营业绩。因此，如果我们的现金、现金等价物和运营产生的现金余额无法满足我们在可预见的未来的融资需求，我们通过公开或私募股权发行、债务融资以及其他方式以可接受的条款为 提供资金的能力可能会中断。

此外，新冠肺炎疫情的持续和美国政府的各种应对措施已经并可能继续对我们的业务运营造成不利影响，包括我们进行业务发展活动的能力、与商务相关的差旅限制 、我们正在进行的项目延迟或中断、以及公司员工或与我们有业务往来的第三方 因生病或隔离等原因而无法联系到我们。我们的业务受到供应链中断 的负面影响，这限制了我们采购商品的能力，以及亚马逊对产品履行的限制。例如， 我们可能无法及时发布新产品、补充现有产品的库存、向我们的第三方仓库发货或在其中接收库存 。新冠肺炎对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展， 这些情况高度不确定，无法有把握地预测，并将取决于许多因素，包括疫情的持续时间、美国和其他国家/地区旅行限制和社会距离措施的影响、业务关闭或业务中断的范围和持续时间 以及政府为控制和治疗疾病而采取的措施。因此，我们目前无法预测任何潜在业务关闭或中断的范围和程度。可能的影响可能包括但不限于： 我们的客户和收入中断，我们的劳动力队伍缺勤，我们运营中使用的产品和用品不可用， 政府当局可能要求或要求的停工，以及我们资产的价值下降，包括各种长期资产。

关键高级管理人员的流失或未能聘用和留住高技能人员和其他关键人员可能会对我们的业务产生负面影响 。

我们 依赖我们的高级管理层和其他关键人员，特别是我们的董事会主席、首席执行官和临时首席财务官Sam Lai。我们没有“关键人物”人寿保险单。我们还依赖于其他高技能人员。技术行业对合格人才的竞争历来激烈，尤其是对软件工程师、计算机科学家和其他技术人员的竞争。如果我们失去任何高管或其他关键员工，或者无法招聘、培训、留住和管理合格的人员，都可能损害我们的业务。

我们的董事长、首席执行官兼临时首席财务官黎明和我们的资深副总裁总裁夫妇 有能力控制我们的业务，这可能会限制或消除少数股东影响公司事务的能力。

截至2023年3月31日，本公司董事会主席、行政总裁兼临时首席财务官黎明先生及本公司高级副总裁夫妇 分别实益持有本公司普通股共33,311,576股，约占本公司已发行普通股投票权的95%。由于通过他们实益拥有的普通股的这种投票权控制，他们能够显著影响我们的董事会成员，以及需要股东批准的所有其他事项。本公司首席执行官和高级副总裁的利益可能与其他股东在发行股票、与其他公司的业务交易或向其他公司出售、选择其他高级管理人员和董事以及其他业务决策方面的利益不同。小股东将无法推翻我们的首席执行官和我们的高级副总裁所做的决定。

作为一家受控公司，我们不受纳斯达克的所有公司治理规则的约束。

纳斯达克规则的“受控公司” 例外规定，由个人、集团或另一家 公司持有超过50%投票权的公司，即“受控公司”，无需遵守纳斯达克公司治理规则的某些要求。截至2023年3月31日，本公司董事会主席、行政总裁兼临时首席财务官黎山先生及高级副总裁夫妇合共实益持有本公司普通股33,311,576股，约占本公司已发行普通股投票权的95%。我们是纳斯达克公司治理规则中所指的“受控公司”。受控公司不受纳斯达克公司治理规则的约束， 公司治理规则要求上市公司拥有(I)纳斯达克上市标准下的“独立”董事的多数董事会成员，(Ii)完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会和符合纳斯达克要求的书面提名/公司治理委员会章程，以及(Iii)完全由独立董事组成的薪酬委员会和符合纳斯达克要求的书面薪酬委员会章程。我们目前利用并且 目前打算继续利用这些豁免。因此，我们的独立董事可能不占多数，我们的提名 以及公司治理委员会和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成，这些委员会可能 不接受年度业绩评估。因此，您可能无法获得受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护 。参见“董事会委员会和董事 独立控股公司和董事独立”。

政府监管正在演变，不利的变化可能会损害我们的业务。

我们 受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的法规和法律的约束。 这些法规和法律涵盖税收、隐私、数据保护、数据安全、网络安全、消费者保护、定价、内容、版权、分销、运输、移动通信、电子设备认证、电子废物、能源消耗、环境法规、电子合同和其他通信、竞争、就业、贸易和保护主义措施、网络服务、提供在线支付服务、注册、许可和信息报告要求，不受限制的互联网访问我们的服务或设施、网站的设计和运营、健康、安全和卫生标准、产品和服务的特性、合法性和质量、产品标签、无人驾驶飞机系统的商业运营，以及其他事项。目前尚不清楚管理财产所有权、诽谤、隐私、数据保护、数据安全、网络安全和消费者保护等问题的现有法律如何适用于我们运营的各个方面，如互联网、电子商务、数字内容、网络服务、电子设备、广告和人工智能技术和服务。大量司法管辖区 监管我们的运营，此类法规的范围、性质和范围随着我们业务范围的扩大而不断发展和扩大 。政府或监管机构实施这些法律和法规的不利法规、法律、决定或解释，或由它们威胁或发起的查询、调查或执法行动，可能会导致我们招致巨大的 成本，使我们面临意想不到的民事和刑事责任或处罚(包括巨额罚款)，减少对我们产品的需求或产品的可用性，增加我们的业务成本，要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务做法，损害我们的声誉，阻碍我们的增长，或以其他方式对我们的运营产生实质性影响。

当人员或财产因我们销售的产品而受到损害时，我们 会受到产品责任索赔

我们销售的一些产品 使我们面临与人身伤害、疾病、死亡或环境或财产损坏相关的产品责任索赔 ，可能需要召回产品或采取其他行动。尽管我们维持责任保险，但我们不能确定我们的保险范围 是否足以应付实际发生的债务，或者我们是否会继续以经济合理的条款获得保险， 或者根本不能。我们与供应商达成的一些协议并不保障我们免除产品责任。

我们 可能面临前期销售税和公司税责任、罚款和收款义务

我们 对包括任何相关利息和罚款在内的应付销售税进行评估，并在财务报表中累加这些估计。 根据WayFair的决定，每个州在不同的日期强制征收销售税。我们按照国家规定征收和减免销售税。我们估计，截至2022年12月31日，我们欠下288,466美元的销售税以及罚款和利息。 公司在提交历史销售税申报单方面取得了重大进展，目标是在2023年完成所有司法管辖区的申报单。

我们 在美国(联邦和州)受各种税收和征税义务的约束。我们可能会确认额外的税收支出 并承担额外的税收责任，包括因与税收相关的法律、法规、行政惯例、原则和解释的变化(包括全球税收框架、竞争、 以及不同司法管辖区的其他法律和会计规则的变化)而产生的其他税收义务责任。这些变化可能是经济、政治和其他条件的结果。越来越多的司法管辖区正在考虑或已经通过法律或行政做法，征收新的税收措施，包括以收入为基础的税收，针对在线商务和远程商品和服务销售。其中包括对在线市场和远程卖家征收销售、消费、增值或其他税收的新义务，或可能导致 对第三方义务承担责任的其他要求。我们的运营结果和现金流可能会受到前瞻性或追溯性征收的此类附加税的不利影响，或者因未能履行任何收集义务或未能为向各政府机构申报纳税而提供有关我们的客户、供应商和其他第三方的信息而产生的附加税或罚款 。在某些情况下，我们也可能没有足够的通知使我们能够建立系统并采用 流程，以便在生效日期前正确遵守新的报告或收集义务。

我们的 税费和负债还受到其他因素的影响，例如我们业务运营、收购、投资、进入新业务和地理位置的变化、公司间交易、在我们无法实现相关税收优惠的司法管辖区发生的亏损、特殊或域外税收制度的适用性、外币汇率的变化、我们股票价格的变化、我们对损益的预测和与之相关的司法管辖区组合的变化，以及我们 税收资产和负债及其估值的变化。在我们的正常业务过程中，有许多交易和计算 最终的纳税决定是不确定的。在评估和估计我们的税费、资产和负债时，需要做出重大判断。

我们 还在不同的司法管辖区受到税务争议的影响，这些争议可能会导致对我们进行纳税评估。审计、 调查或其他税务争议的发展可能会对发生该发展的一个或多个期间以及之前和后续期间的经营业绩或现金流产生实质性影响。我们定期评估这些程序导致不利结果的可能性 以确定我们的应计税款是否充足。尽管我们相信我们的税收估计是合理的，但审计、调查和任何其他税务争议的最终结果可能与我们的历史应计税额有很大不同。

我们目前的会计和库存跟踪系统可能会削弱我们提交准确和及时的财务报表的能力

我们库存系统在项目级别跟踪前期成本的功能 尚未用于计算库存价值。这可能会阻碍我们准确跟踪库存价值的能力，并可能影响我们及时提供准确财务数据的能力。公司使用Quickbook Online作为其会计系统和库存跟踪系统。 公司目前不使用此会计系统进行期末审核和会计月末结算。这些程序 在会计系统外使用电子表格完成。这些程序的手动性质可能会导致我们财务报告中的延迟和错误 。这些错误可能包括FIFO库存估价的单位成本数据不正确。

公司目前通过估计单位数量和单位成本来评估库存。我们及时准确估计单位成本的能力取决于我们的库存跟踪系统。该公司计划在未来9个月内运行库存跟踪系统 。本公司计划在未来九个月开始使用会计系统进行期末审查和会计月末结算。

与我们普通股的所有权和缺乏流动资金有关

不能保证我们将能够遵守纳斯达克持续的上市标准。

不能保证通过永久满足纳斯达克的持续上市要求，我们能够在任何时间内保持纳斯达克上市。如果我们不能继续满足这些要求，可能会导致我们的普通股从纳斯达克退市。

我们普通股的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们 无法预测我们普通股未来的交易价格。我们普通股的市场价格可能会大幅波动 ，并将取决于许多因素，包括本“风险因素”部分中描述的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。此外，我们普通股的有限公开流通股将 增加我们普通股交易价格的波动性。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资 ，因为您可能无法出售您的股票。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括但不限于以下因素：

此外，股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。此外，在过去，随着整体市场的波动和特定公司证券的市场价格的波动，该公司经常会被提起证券集体诉讼。 如果对我们提起证券诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源 。这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的 普通股未来可能会受到“细价股”规则的约束。转售被归类为“细价股”的证券可能会更加困难。

我们的 普通股未来可能需要遵守“细价股”规则(通常定义为每股价格低于5.00美元的非交易所交易股票)。虽然我们的普通股目前由于在纳斯达克上市而不被视为“细价股”，但 如果我们无法维持上市，我们的普通股不再在纳斯达克上市，除非我们将每股价格 维持在5美元以上，否则我们的普通股将成为“细价股”。这些规则对经纪自营商 提出了额外的销售实践要求，这些经纪自营商建议向那些有资格成为“成熟客户”或 “认可投资者”以外的人购买或出售细价股。例如，经纪自营商必须确定不符合资格的人投资于细价股的适当性。经纪自营商还必须在不受规则约束的细价股交易之前提供标准化的风险披露文件，该文件提供有关细价股和细价股市场风险的信息。经纪交易商还必须向客户提供细价股票的当前出价和报价，披露经纪自营商及其销售人员在交易中的薪酬，提供每月账目报表，显示客户 账户中持有的每个细价股票的市场价值，提供一份特别的书面确定，证明细价股票是买家的合适投资，并收到买家对交易的 书面协议。

法律 “细价股”投资者可获得的补救措施包括：

● 如果在违反上述要求或其他联邦或州证券法律的情况下，向投资者出售了“细价股”，投资者可以取消购买并获得投资退款。

● 如果“细价股”以欺诈方式出售给投资者，投资者可以起诉实施欺诈的个人和公司，要求赔偿损失。

这些 要求可能会降低证券在二级市场上的交易活动水平(如果有的话)，该证券将 受细价股规则约束。此类要求对经纪自营商造成的额外负担可能会阻碍经纪自营商进行我们证券的交易，这可能会严重限制我们证券的市场价格和流动性。这些要求 可能会限制经纪自营商出售我们普通股的能力，并可能影响您转售我们普通股的能力。

许多经纪公司将不鼓励或不推荐投资于细价股。大多数机构投资者不会投资于细价股。此外，许多个人投资者不会投资于细价股，原因之一是这些投资通常会增加财务风险。

由于这些原因，细价股的市场可能有限，因此流动性也有限。我们不能保证在什么时候，如果 ，我们的普通股在未来不会被归类为“细价股”。

如果任何拟议收购的收益不符合投资者、股东或财务分析师的预期，我们普通股的市场价格可能会下降。

如果任何拟议收购的收益不符合投资者或证券分析师的预期，我们普通股在拟议收购结束前的市场价格可能会下跌。我们普通股在拟议收购时的市值可能与确定收购目标之日的价格有很大差异。

此外，广泛的市场和行业因素可能对我们普通股的市场价格造成实质性损害，无论我们的经营业绩如何。 股票市场总体上经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法 预测。投资者对零售股票市场或投资者认为与我们类似的其他公司的股票失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或经营结果如何。 我们证券的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力和我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

会计原则和指引或其解释的更改 可能会导致不利的会计费用或影响，包括我们之前提交的财务报表的更改，这可能会导致我们的股价下跌。

我们 根据美国公认的会计原则 (“公认会计原则”)编制综合财务报表。这些原则受美国证券交易委员会和为解释和创建适当的会计原则和指南而成立的各种机构的解释。这些原则或指南或其解释的改变可能会对我们报告的结果产生重大影响 并追溯影响以前报告的结果。

作为 根据修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)成立的“新兴成长型公司”，我们被允许依赖某些披露要求的豁免。

根据《就业法案》，我们 有资格成为“新兴成长型公司”。因此，我们被允许并打算依赖豁免 ，使其不受某些披露要求的约束。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求：

此外，《就业法案》第102条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。 我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的合并财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。

我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到下列情况出现：(I)我们的年度总收入为10.7亿美元或更多的第一个财年结束时；(Ii)截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，我们由非关联公司持有的普通股市值至少为7.00亿美元的财年末；(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期；以及(Iv)本财年结束时，即本公司首次公开招股五周年纪念日。

但是，在此之前，我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。 如果一些投资者因此认为我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的价格可能更不稳定。

如果我们无法对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，并对我们证券的价值产生不利影响。

作为一家上市公司，我们需要对财务报告保持内部控制，并报告此类 内部控制中的任何重大弱点。此外，我们被要求每季度报告内部控制的任何变化。此外，根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404条的规定，我们 必须提交管理层关于财务报告内部控制有效性的报告。我们已经并将继续设计、实施和测试遵守这些义务所需的财务报告内部控制。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，如果我们无法及时遵守第404条的要求或断言我们的财务报告内部控制有效，或者如果我们的 独立注册会计师事务所在需要时无法就其财务报告内部控制的有效性发表意见 ，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的证券价值可能会受到负面影响。我们还可能成为美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象，这可能需要额外的财务和管理资源。

作为一家新兴的成长型公司，我们的审计师将不需要证明我们内部控制的有效性。

当我们是一家新兴的成长型公司时，我们的 独立注册会计师事务所将不需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性。这意味着我们财务运营的有效性可能不同于我们的同行公司，因为它们可能需要获得独立注册会计师事务所的证明，以证明其财务报告内部控制的有效性，而我们没有。虽然我们的管理层将被要求证明财务报告的内部控制 ，我们将被要求每季度详细说明我们的内部控制的变化，但我们不能保证 独立注册会计师事务所在评估我们的财务报告内部控制的有效性时的审查过程 如果获得，将不会发现一个或多个重大弱点或重大缺陷。此外，一旦我们不再是一家新兴成长型公司，不再是一家规模较小的报告公司(如下所述)，我们将接受独立的 注册会计师事务所关于我们对财务报告的内部控制有效性的认证。即使管理层认为这种控制有效，我们的独立注册会计师事务所也可能拒绝证明这种内部控制的有效性 并出具有保留意见的报告。

我们 是一家较小的报告公司，因此不受某些披露要求的限制，这可能会降低我们的普通股对潜在投资者的吸引力。

交易法规则 12b-2将“较小的报告公司”定义为不是投资公司、资产担保的发行人或不是较小的报告公司的母公司的多数股权子公司的发行人，并且：

作为一家较小的报告公司，我们不需要，也可能不会在我们的委托书中包括薪酬讨论和分析部分； 我们只提供两年的财务报表；我们也不需要提供选定的财务数据表。我们还将有 比非较小报告公司的发行人更不全面的 其他“规模化”披露要求，这可能会降低我们的普通股对潜在投资者的吸引力，这可能会使我们的股东更难 出售他们的股票。

作为一家上市公司，我们 的运营成本显著增加，我们的管理层需要投入大量的 时间来实施新的合规计划。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》对上市公司提出了各种要求，包括要求建立和维持有效的信息披露和财务控制。我们的管理层和其他人员必须为这些合规计划投入大量时间。此外，这些规则和法规 已经增加，并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时 和成本高昂。例如，我们预计这些规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，这可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员 。作为一家上市公司，我们无法预测或估计我们将产生的额外成本金额或此类成本的时间。

萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告和披露保持有效的内部控制 控制和程序。特别是，我们必须根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够报告我们财务报告内部控制的有效性。此外，我们必须让我们的独立注册会计师事务所在我们不再是新兴成长型公司或较小报告公司之后的第二份Form 10-K年度报告或 Form 10-K表的第一份年报之后的较晚时间，证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的第404条将要求我们产生大量的会计费用并花费大量的管理工作。 我们目前没有内部审计小组，我们将需要聘请更多具有适当的上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。如果我们不能 及时遵守第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们在财务报告的内部控制中存在被认为是重大弱点的缺陷，我们的证券价值可能会缩水，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或 调查，这将需要额外的财务和管理资源。

我们 成功实施业务计划并遵守第404条的能力要求我们能够编制及时准确的 财务报表。我们预计，我们将需要继续改进现有的运营和财务系统、程序和控制，并实施新的操作和财务系统，以有效管理我们的业务。实施新系统、程序或控制的任何延迟或过渡中断，都可能导致我们的运营受到影响，我们可能无法根据萨班斯-奥克斯利法案第(Br)404节的要求，得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，以及无法从我们的审计师那里获得关于内部控制的无保留报告。这反过来可能对我们的证券价值产生不利影响，并可能对我们进入资本市场的能力产生不利影响。

反收购 我们的公司证书和章程中包含的条款，以及特拉华州法律的条款，可能会破坏收购尝试。

公司的公司注册证书和章程包含的条款可能会在未经董事会同意的情况下延迟或阻止 控制权变更或管理层变更。这些规定包括：

这些 条款单独或一起可能会推迟敌意收购、公司控制权变更或董事会和管理层变更 。

我们的公司证书或章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款 都可能限制我们的证券持有人从其证券中获得溢价的机会，还可能影响一些 投资者愿意为我们的证券支付的价格。

我们 从未为我们的普通股支付过股息，未来也不打算这样做。

持有本公司普通股的股东有权获得本公司董事会可能宣布的股息。到目前为止，我们没有为我们的普通股支付现金股息 我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付现金股息。 我们打算保留未来的收益(如果有)，为我们的业务运营提供资金。因此，投资者对我们普通股的任何回报都将以其普通股的市值增值(如果有的话)的形式出现。请参阅“分红政策”。

我们 将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿并使其无害。

我们的公司注册证书规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，对因我们的活动而引起的索赔，对我们的高级管理人员和董事进行赔偿并使其无害。如果我们被要求履行我们的赔偿义务， 那么我们为此目的花费的资产部分将减少我们业务的其他可用金额。

项目 1B。未解决的员工意见

没有。

第 项2.属性

我们的公司总部位于164大道8201号。NE，#200，雷蒙德，华盛顿州98052-7615，根据虚拟办公室/会议室协议，我们从独立的第三方租用了一间虚拟办公室 。该协议规定每日电话接听、信息传递和传真服务， 并按需付费进入会议室。虚拟办公室安排将于2023年8月31日到期。虚拟办公室安排的条款规定每月支付35.695美元的租金。我们还租赁了位于厦门市湘北工业区房山贝尔路1123-1139号35楼的仓库，租赁面积约1,680平方米，租赁对象为非关联第三方。本租约将于2022年1月到期。本租约条款规定基本租金为每月人民币21,840元(约3,116美元)。2022年1月，我们与位于广东省东莞市塘厦镇宏业北17路2号B栋1楼的FBABEEE中国合作，后者从独立的第三方处理我们的仓储 。此服务将于2023年1月到期。本服务的条款规定根据我们的 使用情况收取基本付款。飞轮，我们的全资子公司，在2022年在台湾有三个新的写字楼租赁。租赁期限分别为2022年1月1日至2023年12月31日、2022年6月1日至2024年5月31日和2022年8月1日至2024年7月31日，合同总金额分别为 $534,910、$114,016和$157,973。我们相信，这些设施足以满足我们当前和近期的未来需求。

项目 3.法律诉讼

我们不时地涉及正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。据我们的管理层所知，目前没有针对我们的法律诉讼待决，我们认为这些诉讼会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响，据我们所知，目前还没有考虑或威胁要进行此类法律诉讼。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在 纳斯达克资本市场挂牌交易，股票代码是“小时”。2023年3月30日，我们普通股在纳斯达克上的收盘价为 2.004美元。

持有者 

截至2023年3月31日，共有35,047,828股普通股已发行和发行，我们的普通股约有6名登记持有人。记录持有者的数量不包括普通股的受益所有者，其股票以银行、经纪商、被提名人或其他受托人的名义持有。

分红

我们 没有为我们的普通股支付任何现金股息，目前预计在可预见的未来也不会支付现金股息。 我们打算保留未来的收益，用于再投资于业务的发展和扩张。

根据股权补偿计划授权发行的证券

2021年6月27日，我们的董事会和持有我们普通股大部分流通股的股东批准了2021年计划。根据2021年计划，根据授予高级职员、董事、雇员及本公司或其附属公司合资格顾问的股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位、业绩股份或其他以现金或股票为基础的奖励，共计4,995,000股普通股最初获授权发行。根据2021年计划的条款，并受2021年计划规定的调整的影响，根据2021年计划可发行的最大股份总数将在2022年1月1日和随后的每个1月1日累计增加 ，增加的股份数量等于(I)前一年12月31日已发行和发行的普通股数量的3%，或(Ii)本公司董事会决定的金额。 截至2023年3月31日，根据2021年计划授权发行的股票有5,994,000股，以及2021年计划下可供发行的5994,000股 。

最近销售的未注册证券

为配合我们于2021年4月7日由一家华盛顿公司转为一家特拉华州公司，我们分别向首席执行官黎山和高级副总裁分别发行了5,000,000股普通股(预售股 股)和高级副总裁(总计1,000,000股(股前拆分)普通股)。

2021年9月22日，我们的董事会和股东批准了4.44比1的正向股票拆分(“正向股票拆分”)，并于2021年9月27日提交了实施正向股票拆分的公司注册证书修正案，自2021年9月27日起生效。因此，在2021年9月27日，在远期股票拆分之后，我们的首席执行官赖志强和我们的高级副总裁分别持有22,200,000股普通股(对于 ，总计44,400,000股普通股)。

2021年11月29日，我们的董事会和股东批准了0.75比1的反向股票拆分(“反向股票 拆分”)，并于2021年12月1日，我们提交了实施0.75比1反向股票拆分的公司注册证书修正案，自2021年12月3日起生效。因此，在2021年12月3日，在股票反向拆分之后，我们的首席执行官赖志强和我们的高级副总裁分别持有1665万股普通股(对于 ，总计33,300,000股普通股)。

于2022年2月1日，本公司发行及归属1,772股本公司普通股予本公司行政总裁黎山及高级副总裁，公平市价为每股4.00美元，作为根据彼等与本公司订立的行政人员聘用协议条款向本公司过往服务的补偿。

2022年2月1日，本公司分别向Michael Lenner、Douglas分公司和Alan Gao发行并归属1,750股、1,750股和709股公司普通股，公平市值为每股4美元，作为根据他们与公司达成的董事协议条款作为董事 过去为本公司服务的补偿。

上述发行是根据法规D第506条和证券法第4(A)(2)节规定的注册豁免进行的。

发行人和关联购买者购买股票证券

没有。

转接 代理和注册表

公司的转让代理是内华达代理和转让公司。转会代理的 地址是自由西街50号，880套房，里诺，内华达州89501，其电话号码是(775) 322-0626.

第 项6.保留

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

有关前瞻性陈述的特别说明

本年报10-K表中除历史事实陈述外，包括但不限于《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》中有关公司财务状况、经营战略以及管理层未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。 本年报中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、 “打算”及类似表述，当它们与我们或公司管理层有关时，请识别前瞻性陈述。 此类前瞻性陈述基于管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于我们提交给美国证券交易委员会的报告中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。

以下对我们财务状况和经营成果的讨论和分析应与本年度报告10-K表中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除非上下文另有要求， “Hour Loop”、“We”、“Our”或“Company”是指Hour Loop，Inc. 及其合并子公司。

概述

我们的 业务

我们 是一家在美国市场从事电子商务零售的在线零售商。我们已作为第三方销售商在Www.amazon.com 自2013年以来。我们还在我们的网站上销售商品，网址为Www.hourloop.com自2013年以来。2020年10月，我们将业务扩展到www.walmart.com 。到目前为止，我们作为第三方卖家几乎所有的收入都来自于Www.amazon.com在我们的网站www.hourloop.com和作为第三方卖家的运营中，只有微不足道的收入。Www.walmart.com。 我们管理着超过100,000个库存单位(SKU)。产品类别包括家居/花园装饰、玩具、厨房用具、服装和电子产品。我们的主要战略是将我们大多数供应商的产品选择带给客户。我们拥有先进的 软件，可帮助我们确定产品差距，以便我们可以全年库存此类产品，包括日历年(Q4)最后一个季度(假日季)的整个库存。在未来几年，我们计划通过增加业务经理、供应商和SKU的数量来快速扩展我们的业务。

业务 模型

亚马逊上有三种主要的商业模式：批发、自有品牌和零售套利。我们的商业模式是批发，也称为转售，指的是以批发价直接从品牌或制造商那里批量购买产品，然后通过在亚马逊上销售产品来赚取利润。我们在亚马逊上销售商品，销售由亚马逊完成。我们为允许我们在其平台上销售的 向亚马逊支付费用。我们与沃尔玛的关系也很相似。我们支付沃尔玛费用，因为我们允许我们在他们的平台上销售我们的商品。如上所述，到目前为止，我们作为第三方销售商在以下方面只产生了微不足道的收入 Www.walmart.com.

通过批发模式销售的 优势：

通过批发模式销售的挑战：

市场 描述/机会

零售总额从2020年的5.56万亿美元增长至2021年的6.56万亿美元，增幅为18%。2021年，消费者在美国商家的在线消费为9601.5亿美元，约占全年零售总额的14.63%，而2020年这一比例为14.60%。亚马逊占美国所有电子商务的近40%，这使亚马逊成为目前市场上最大的电子商务巨头。

形成

我们 最初于2015年1月13日根据华盛顿州的法律注册成立。2019年，我们成立了全资子公司飞轮咨询有限公司(“飞轮”)，提供商业运营咨询服务，专门针对Hour Loop。2021年4月7日，Hour Loop从一家华盛顿公司转变为特拉华州公司。该公司成立于2013年，由黎明和Maggie于2013年创立。凭借他们的远见、领导力和软件开发技能，公司迅速发展。从2013年到2022年，销售额从0美元增长到95,930,091美元。

竞争优势

在亚马逊上200多万活跃的第三方卖家中，我们认为我们有两个主要的竞争优势：

根据我们的广告策略，根据我们的经验，我们会为那些我们估计会有更大需求的产品做广告。这 使我们能够以一种产生积极价值的方式分配我们的广告预算。我们在亚马逊上为我们的产品做广告。我们谨慎地分配我们的广告费用。这是通过为我们的广告支出提供最大回报的广告项目来实现的。我们 监控我们的竞争对手所宣传的产品。在运营方面，我们根据从历史数据中学到的经验，不断改进我们的流程。有效地管理业务运营与将我们的广告预算分配给高价值项目相结合，使我们能够实现盈利增长。在广告激烈的情况下，我们会适当地分配支出。我们 与较大竞争对手竞争的战略是监控他们的定价，而不是在他们定价较低或处于亏损状态时与他们竞争。由于各种原因，竞争对手以低价或亏本销售，包括但不限于他们希望清算库存或实现短期收入增加。在这些时间里，我们避免与他们的价格相匹配。此策略使我们能够保持 盈利。

我们的 财务状况

在截至2022年和2021年12月31日的财年，我们分别产生了95,930,091美元和62,792,981美元的净收入，分别报告了净(亏损)收入(1,477,623美元)和4,783,773美元，以及运营活动提供的现金流(用于)分别为(11,603,176)美元和7,791,069美元。如我们的合并财务报表所示，截至2022年12月31日，我们的留存收益为1,177,072美元。

运营结果

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

下表显示了我们2022年和2021年损益表的对比。

收入

我们在2022年创造了95,930,091美元的收入，而2021年的收入为62,792,981美元。收入增长33,137,110美元，增幅为52.77%。我们将这一增长归因于我们运营模式的持续增长和成熟，这得益于良好的电子商务环境。我们2022年的总订单约为3,879,711个，而2021年为2,210,629个。这增加了百分之七十五点五。

售出商品的成本

在截至2021年12月31日的一年中，售出商品的总成本为46,942,770美元，而截至2021年12月31日的年度的售出商品成本为27,984,335美元。 售出商品的成本包括售出商品的成本和运输成本，以及货物损坏造成的估计损失。 售出商品成本的增加是由于2022年订单数量增加导致售出的商品数量增加。

运营费用

截至2022年12月31日的年度的运营费用总计为50,906,679美元，比截至2021年12月31日的年度的29,334,497美元增加了21,572,182美元。这一变化是由于支付给亚马逊的平台费用增加、员工薪酬 和IPO相关成本上升造成的。亚马逊的费用与收入成正比。2022年的收入较2021年的增长推动了平台费用的增长 。

其他 (费用)收入

截至2022年12月31日的年度的其他 (费用)收入为20,428美元，而截至2021年12月31日的年度为18,829美元。2022年的其他 支出主要与关联方的利息支出有关，而2021年的其他收入主要与飞轮在2021年收到的地方政府拨款 有关。

合计 综合(亏损)收入

截至2022年12月31日的年度的全面(亏损)收入总额为1,492,794美元，而截至2021年12月31日的年度为4,779,083美元，综合收入总额减少6,271,877美元。这一下降是由于截至2022年12月31日的年度我们销售商品的成本和运营费用的增加。

对新冠肺炎运营结果的影响

公司的服务、经营业绩和财务业绩可能会受到疫情总体影响的不利影响。 管理层已确定，不存在重大不确定性，使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。预计新冠肺炎可能会产生一些影响，尽管预计不会很大。

流动性 与资本资源

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的现金流量

流动性 是企业产生足够数量的现金以满足其现金需求的能力。截至2022年和2021年12月31日，我们分别拥有4562,589美元和10,592,572美元的现金。

我们 现金的主要用途是库存、向亚马逊支付与产品销售和运输相关的款项、提供的服务、支付营销和广告费用以及支付给员工的工资。我们已从在线销售的产品销售中获得资金。 以下趋势可能会在短期和长期内导致我们的流动性发生变化：

自 成立以来，我们从持续业务的盈利能力和债务中获得流动资金，为我们的运营提供资金。

下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度现金流摘要。

净额 经营活动提供的现金(用于)

在截至2022年12月31日的财年，经营活动提供的现金(用于)为11,603,176美元，而截至2021年12月31日的财年为7,764,057美元。这是由于我们的净(亏损)收入为1,477,623美元，而2021年为4,783,773美元。净收入减少的原因是收入从2022年的95,930,091美元增加到2021年的62,792,981美元。这一收入增长被相应的销售成本增加和21,572,182美元的运营费用增加所抵消。

净额 用于投资活动的现金

在截至2022年12月31日的财年，339,518美元的现金用于投资活动，相比之下，截至2021年12月31日的财年，现金用于投资活动的现金为16,115美元。

净额 融资活动提供的(用于)现金

在截至2022年12月31日的财年，融资活动提供的现金为5,923,342美元，而截至2021年12月31日的177财年，融资活动使用的现金为2,126,177美元。2022年融资活动提供的现金与公司首次公开募股的收益6,156,360美元有关。2021年用于融资活动的现金主要是由于分配给股东的6,302,418美元，被从相关各方获得的4,170,418美元的长期债务所抵消。

表外融资安排

我们 没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系的交易 ，而这些实体或金融合伙企业是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买 任何非金融资产。

新冠肺炎

2020年3月，世界卫生组织确认新型冠状病毒株(新冠肺炎)为大流行。这场新冠肺炎疫情 严重限制了全球经济活动水平。为了应对此次新冠肺炎疫情，许多国家、州、城市和其他地理区域的政府已经采取了预防或保护措施，例如对旅行和商务活动施加限制，并建议或要求个人限制或放弃外出时间。该公司的服务、经营业绩和财务业绩可能会受到疫情总体影响的不利影响。管理层 已确定不存在重大不确定性，使人对公司持续经营的能力产生重大怀疑。 预计新冠肺炎可能会产生一些影响，尽管预计不会很大。

合同义务

除以下所述的 外，本公司并无任何长期资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

美国银行贷款

于2019年6月18日，本公司向美国银行(“贷款人”) 发行了一张金额为785,000美元的本票(“美国银行票据”)，申请一笔金额为785,000美元的贷款。美国银行发行的票据将于2024年6月18日到期，年利率为8.11%。每月付款为15,963美元，其中包括11,398美元的本金和4,565美元的利息。截至2022年12月31日，美国银行未偿还票据的本金总额为-美元。截至2022年12月31日，未偿还的递延利息余额为27,996美元。

台新国际银行

2022年8月18日，飞轮与台新国际银行(“台新”)签署了6,940,063美元的授信额度协议。 该授信额度将于2023年8月30日到期。截至2022年12月31日，台新信贷额度下的未偿还余额为652,316美元，年利率为2.6%。此外，截至2022年12月31日，飞轮已累计利息支出1,440美元。

购买力平价贷款

本公司于2020年4月7日向JP Morgan Chase Bank，N.A.(“贷款人”)发行了一张金额为27,012美元的本票(“PPP票据”)，金额为27,012美元。PPP作为2020年3月27日颁布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)的一部分，为符合条件的企业提供贷款，金额最高为符合条件的企业平均每月工资支出的2.5倍。购买力平价债券将于2022年4月7日到期，年利率为0.98%，从2020年10月5日开始按月支付，遵循购买力平价贷款中规定的初始延期 期限。购买力平价票据可以在到期前的任何时间预付，不会受到提前还款的处罚。2020年6月5日签署的《薪资保护计划灵活性法案》(以下简称《灵活性法案》)修订了PPP的某些条款，包括延期期限和还款条款。《灵活性法案》将PPP贷款本金、利息和费用的延期付款期限延长至美国小企业管理局对借款人的宽恕申请做出最终决定之日 ，或者如果借款人尚未申请宽恕(以较早的为准)，则在承保期限的最后一天之后10个月。 无论PPP的条款如何，此延期都适用，并且不需要修改PPP。因此，本公司于2020年内并无就购买力平价票据作出任何付款。

根据 PPP贷款的条款，只要PPP贷款收益 用于《CARE法案》和美国小企业管理局根据PPP贷款发布的适用实施指南中所述的合格费用，则最高可免除全部本金和应计利息。2021年5月6日，PPP票据的全部本金和应计利息被免除。

将S公司转换为C公司

2021年6月30日，公司完成了公司重组，将S公司的身份转换为C公司，生效日期为2021年7月27日。留存收益4,170,418美元由本公司于2021年7月27日分配给S公司股东 (Mr.Lai和Ms.Yu各2,085,209美元)。

附属贷款

公司不时从股东那里获得贷款和垫款，为其运营提供资金。截至2022年12月31日，公司 欠关联方4,329,460美元。虽然股东应付账款不计息，按需支付，但本公司与股东 就期限超过一年的贷款订立贷款协议。

2020年12月贷款

本公司与Mr.Lai及Ms.Yu于2020年12月30日订立1,041,353美元贷款协议，并将其转换为有追溯力的(2%)有息贷款，还款日为2021年12月31日，其后于2021年9月16日修订。2022年1月18日，公司全额偿还贷款。Mr.Lai和Ms.Yu合计持有本公司超过95%的流通股。Mr.Lai为公司董事会主席、首席执行官兼临时首席财务官。Ms.Yu为本公司高级副总裁，本公司董事会成员。

2021年7月贷款

于2021年7月27日，本公司与Mr.Lai及Ms.Yu订立贷款协议，本金为4,170,418美元。这笔贷款是次级贷款。 年利率为2%，还款日为2022年12月31日。截至2022年12月31日，公司累计利息为120,003美元。2022年12月28日，本公司、Mr.Lai和Ms.Yu同意延长贷款期限，新的 到期日为2024年12月31日。经修订后，贷款年利率为5.5%。

租契

公司有三个经营租约(飞轮在台湾有三个写字楼租约)。租赁期限分别为2022年1月1日至2023年12月31日、2022年6月1日至2024年5月31日和2022年8月1日至2024年7月31日。

销售税

我们 对应缴销售税进行评估，包括任何相关利息和罚款，并在财务报表中累计这些估计。 根据WayFair的决定，每个州在不同的日期征收销售税。我们按照国家规定征收和减免销售税。我们估计，截至2022年12月31日，我们欠下288,466美元的销售税以及罚款和利息。 公司在提交历史销售税申报单方面取得了重大进展，目标是在2023年完成所有司法管辖区的申报单。

关键会计政策

根据公认会计原则编制合并财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。

现金 和现金等价物

公司将购买的原始到期日为三个月或以下的高流动性金融工具视为现金和现金等价物。现金和现金等价物的账面价值接近公允价值。

库存 和销货成本

存货 按成本或可变现净值中较低者列报。费用主要是按照先进先出的原则确定的。该公司的 成本包括向制造商支付的产品费用、与跨国运输产品相关的关税和关税，以及与将产品从其制造商运输到其仓库相关的运费。

销售成本 由报告期内销售给客户的存货的账面价值构成。

财产 和设备

财产、厂房和设备按成本入账，并使用直线法在资产的估计使用年限内折旧或摊销。

公允价值计量

公允 价值定义为于计量日期在市场参与者之间有序交易的本金或最有利的市场为资产或负债在本金或最有利的市场上收取或支付的资产或负债的交换价格(退出价格)。 由于这些金融工具的即期或短期到期日，综合资产负债表中报告的现金和现金等价物、应收账款、应付账款和其他流动负债的账面价值接近公允价值。

收入 确认

公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编码(“ASC”)主题606，与客户的合同收入(“ASC主题606”)对收入进行会计处理。自2019年1月1日起，公司采用ASC Theme 606。该标准不影响公司的综合财务状况或现金流。收入确认的时间没有因采用而发生 变化。

公司根据ASC主题606《与客户的合同收入》确认收入，该主题提供了确认与客户合同收入的五步模型，如下所示：

该公司的收入来自消费品的销售。该公司通过在线零售渠道将其产品直接销售给消费者。公司将客户订单确认视为与客户签订的合同。客户确认在通过第三方在线渠道下单时执行 。对于公司的所有销售和分销渠道，收入 在产品控制权转移给客户时确认(即当公司履行履约义务时)， 通常发生在发货日期。因此，公司有权在应收账款中无条件支付和记录客户的应收账款。

公司评估了委托人与代理商的考虑因素，以确定是否应将支付给Amazon的平台费用记录为支出或收入减少。平台费用被记录为销售和分销费用，而不是收入的减少，因为公司在将所有商品转移给客户之前拥有和控制所有商品。公司可在任何时间指示亚马逊，同样，其他第三方物流提供商(“物流提供商”)将公司库存退还至公司指定的任何地点。客户直接向物流供应商退货是公司的责任，公司保留后端库存风险。此外，公司还面临信用风险(即信用卡退款)，确定其产品的价格，可以确定谁将商品交付给客户(亚马逊或本公司)，并且 可以随时限制数量或停止销售商品。客户可以在产品交付后30天内退货，并根据预期退货量计算预计销售退货量。基于这些考虑，本公司是这项安排的委托人。

履行义务 。履约义务是合同中将独特的货物转让给客户的承诺，是ASC主题606中的记账单位 。履行义务履行时，合同的交易价格被确认为收入。 本公司的每一份合同都有一项独特的履约义务，即承诺转让个别货物。对于消费者产品销售，公司已选择将运输和处理视为履行活动，而不是单独的履约义务。 公司向客户收取某些销售的运输和处理费用，这些费用将记录为净收入的一部分。

对于 每份合同，公司认为转让产品的承诺是唯一确定的履约义务。在确定交易价格时，公司评估价格是否需要退款或调整，以确定公司预期有权获得的净对价 。

应收账款和坏账准备

应收账款按历史成本减去坏账准备列报。管理层定期评估其应收账款，并根据过去的核销历史、收款情况和当前信贷状况决定是否计提备抵或是否应核销任何账款。如果公司未收到基于商定的 条款的付款，则应收账款视为逾期。该公司对其客户进行持续评估，并对不良和可疑应收账款进行拨备。

租契

公司已选择采用ASC主题842租赁项下的条款，允许公司在公司采用日期而不是财务报表中显示的最早比较期间适用过渡条款。本公司选择了过渡指引允许的可选的实际权宜之计，允许本公司在采用时继续对现有 租约进行历史会计处理。

销售税

该公司对应付销售税进行评估，包括任何相关利息和罚款。本公司的会计政策是将征收和汇出的税款从收入和收入成本中剔除。根据WayFair的决定，每个州 在不同的日期征收销售税。公司按照国家规定代收代缴营业税。在过去，在公司没有征收这些税款的情况下，公司对所欠金额进行了估计，并在 财务报表中进行了应计。该公司在提交历史增值税申报单方面取得了重大进展，目标是在2023年完成所有司法管辖区的 申报。

所得税 税

在2021年之前，经股东同意，本公司选择根据经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)和类似的州所得税法的规定，作为“S公司”征税。作为一家S公司，公司一般不缴纳公司所得税，公司的净收益或亏损在公司股东的个人纳税申报单上报告。2021年7月27日，该公司的纳税地位变更为C公司。根据美国会计准则第740-10-45-19条， 当按照第740-10-25-32和740-10-40-6段的要求确认或取消确认递延税项账户时，由于税务状况的变化而确认或取消确认资产的递延税项负债的影响应计入持续经营收入中。

该公司还遵守州税法，包括加州特许经营税。管理层已对其税务状况进行了评估，并得出结论，该公司并未征收任何不确定税。

承付款 和或有

因索赔、评估、诉讼、罚款、罚款和其他来源产生的或有损失的负债 在很可能已发生负债且金额可以合理估计的情况下记录。与或有损失相关的法律费用 在发生时计入费用。

相关的 方

公司根据ASC主题850(关联方披露)对关联方交易进行会计处理。如果一方直接或间接或通过一个或多个中间人控制、被公司控制或与公司处于共同控制之下，则被视为与公司有关系。关联方亦包括本公司的主要拥有人、其管理层、本公司主要拥有人及其管理层的直系亲属成员，以及本公司可能与之打交道的其他人士，前提是一方控制 或可能对另一方的管理或经营政策产生重大影响，以致交易一方可能 无法完全追求其本身的独立利益。能够显著影响交易方的管理或经营政策的一方，或者如果它在交易方之一拥有所有权权益，并且能够显著影响另一方 ，以至于一个或多个交易方可能被阻止完全追求其各自的单独利益，也是 关联方。

每股收益

公司使用期间已发行普通股的加权平均股数计算每股基本普通股收益。 对于公司报告净亏损的期间，每股股东应占摊薄净亏损与每股股东应占基本净亏损相同，因为如果潜在摊薄普通股的 影响是反摊薄的，则不假设已发行潜在摊薄普通股。

外币和外币折算

如果是美元以外的本位币，则本位币金额按年终时的有效汇率折算为美元，由此产生的折算收益或损失计入其他综合收益或亏损。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

第 项8.财务报表和补充数据

请参阅F-1至F-19页，其中包含本年度报告表格10-K的一部分。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

不适用 。

第 9A项。控制和程序

对披露控制和程序进行评估

披露 控制程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据《交易所法案》提交的报告(如本年度报告)中要求披露的信息。信息披露控制的设计还旨在确保积累此类信息，并视情况传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官(我们的“核证官”)的参与下，根据《交易法》第13a-15(B)条，评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

我们 不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制 ，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些 假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的 目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如交易所 法案规则13a-15(F)和14d-14(F)所定义。我们对财务报告的内部控制旨在根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

所有 内部控制系统，无论设计得多么好，都有固有的局限性，可能无法防止或检测错误陈述。因此， 即使那些被确定为有效的系统也只能在财务报告的可靠性和财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有风险，即由于条件的变化，控制变得不充分，遵守政策或程序的程度可能恶化 。

管理层评估了截至2022年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行评估时， 管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO-2013)在《内部控制-综合框架》中发布的标准。根据评估，管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们公司对财务报告的内部控制在重要方面是足够的。

财务报告内部控制变更

在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易所法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第 9B项。其他信息

没有。

第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用 。

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

官员和董事

下表列出了我们董事会成员和高级管理人员的姓名和年龄，以及他们各自担任的职位。每一位董事的任期持续到他或她的继任者在下一届年会上当选或获得资格为止，除非该董事提前辞职或被免职。

关于以上所列董事和高管的简历信息如下。

萨姆·赖。Mr.Lai自2013年6月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员，自2021年4月以来担任我们的董事会主席。他自2022年3月29日以来一直担任我们的临时首席财务官。他是一位经验丰富的软件工程师 ，在过去18年中，他在Hour Loop，Inc.、Amazon.com，Inc.、UnifiedEdge，Inc.、Kits和应用研究实验室从头开始设计和构建软件和代码。2009年12月至2017年6月，Mr.Lai担任亚马逊公司的软件开发工程师。2009年3月至2009年12月，他担任UnifiedEdge，Inc.的高级Java开发人员。2007年2月至2009年3月，Mr.Lai担任Kits的高级Java开发人员。2005年9月至2007年2月，他在亚马逊公司担任软件开发工程师。2003年3月至2004年1月，Mr.Lai在应用研究实验室担任研究工程师科学家助理。Mr.Lai于2003年毕业于德克萨斯大学奥斯汀分校计算机科学学士学位，2004年毕业于加州大学圣地亚哥分校计算机科学硕士学位。Mr.Lai没有，也没有在任何报告公司担任过任何 董事职务。

Sau Kuen(Maggie)Yu。Ms.Yu自2013年6月以来一直担任我们的高级副总裁和董事会成员。 从加州大学圣地亚哥分校毕业至2013年6月，Ms.Yu没有受雇历史。Ms.Yu于2004年毕业于加州大学圣地亚哥分校，获得计算机科学学士学位。Ms.Yu没有，也从未在任何报告公司担任过 任何董事职务。

道格拉斯 布兰奇。自2021年6月1日以来，布兰奇先生一直是我们董事会的独立成员。自1991年以来，布兰奇先生在Spin Master Inc.的子公司Gund担任过多个高管职位(最新职位为美国销售部执行副总裁总裁)。 2016年至2018年，他担任Enesco美国销售部执行副总裁总裁。布兰奇先生毕业于马萨诸塞大学市场营销专业，获得文学学士学位。布兰奇先生没有，也从未在任何申报公司担任过任何董事职务 。

迈克尔·伦纳。自2021年6月1日以来，Lenner先生一直是我们董事会的独立成员。自2018年5月以来，Lenner先生 在迪士尼担任迪士尼流媒体服务部软件工程副总裁总裁。2017年8月至2018年5月， 任霸天传媒软件工程副总裁总裁。2014年7月至2017年8月，Lenner先生在美国职业棒球大联盟高级媒体公司担任软件工程副总裁和软件工程高级董事。2011年2月至2014年6月，他担任H.Bloom工程副总裁总裁。Lenner先生毕业于宾厄姆顿大学物理学学士学位和哥伦比亚大学计算机科学理学硕士学位。Lenner先生没有，也从未在任何报告公司担任过任何董事职务。

明辉 (Alan)Gao。自2021年10月6日以来，高先生一直是我们董事会的独立成员。自2021年10月起，高 先生担任Cue Health，Inc.首席技术官，2018年1月至2021年10月，担任PillPack(被亚马逊药房收购)首席技术官 。2016年10月至2018年1月，高先生在亚马逊担任Prime Video的董事 。2013年9月至2016年10月，担任亚马逊卖家服务董事工程。2011年9月至2013年9月，高先生在中国电子商务公司秀网担任产品与工程部首席技术官和高级副总裁。2008年11月至2011年6月，他在中国的亚马逊公司担任董事工程。2007年10月至2008年11月，高先生在Amazon.com担任软件开发部高级经理。2006年11月至2007年10月，他在Amazon.com担任软件开发经理。2001年4月至2006年11月，高先生担任软件设计工程师和开发负责人 。高先生于1999年毕业于贝勒大学，获得计算机科学硕士学位。高先生没有，也没有在任何报告公司担任过任何董事职务。

希拉里 ((惠冲)BUI。自2023年2月20日以来，贝女士一直是我们董事会的独立成员 。自2022年11月以来，贝女士一直担任星巴克公司北美和美国零售FP&A 高级财务经理。她于2015年加入星巴克公司，在晋升为现任职位之前，曾担任过不同部门的财务经理和业务分析经理 。2011至2015年，Bui女士担任General Mills，Inc.不同部门的高级财务分析师和财务分析师。2007至2011年，Bui女士担任普华永道会计师事务所高级保证助理。BUI女士于2007年毕业于明尼苏达大学会计学学士学位。 BUI女士并未在任何报告公司担任过任何董事职务。

家庭关系

我们的董事长、首席执行官兼临时首席财务官Sam Lai和我们的董事会成员兼董事会成员高级副总裁 已经结婚。

参与某些法律程序

过去10年，本公司并无 行政人员、董事会成员或控制人参与第(S-K)条第401(F)项所列的任何法律程序。

董事会、委员会和董事独立性

作为一家纳斯达克上市公司，我们必须遵守纳斯达克的持续上市标准。

控股 公司和董事独立

纳斯达克规则的 “受控公司”例外规定，由个人、集团或另一家公司(“受控公司”)持有超过50%投票权的公司不需要遵守 纳斯达克公司治理规则的某些要求。如上所述，本公司董事会主席、行政总裁兼临时财务总监黎志坚与本公司之夫妇Maggie、高级副总裁及董事会成员 合共实益持有33,311,576股本公司普通股，占本公司已发行普通股投票权约95%。因此，在纳斯达克公司治理标准下，本公司是一家“受控公司”。作为受控公司，我们不必遵守纳斯达克规则下的某些公司治理要求，包括 以下内容：

公司打算利用每一项豁免。更具体地说，公司董事会的大多数成员将不包括独立董事，公司将不会有薪酬委员会或提名和公司治理委员会 。因此，只要本公司仍是一家“受控公司”，本公司就不会享有受所有这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护 。如果公司 在任何时候不再是纳斯达克规则下的“受控公司”，公司董事会将采取一切必要行动 遵守纳斯达克公司治理规则，包括建立某些完全由独立董事组成的委员会， 在允许的“分阶段”期间内。

尽管本公司是一家控股公司，但本公司仍将遵守纳斯达克公司治理标准，该标准 要求本公司有一个由至少三名独立董事组成的审计委员会，并完全由独立 董事组成。因此，本公司在纳斯达克上市时，必须在我们的 审计委员会中至少有一名独立董事成员，在纳斯达克上市后90天内至少有两名独立董事，在纳斯达克上市一年内至少有三名独立董事，其中至少一名独立董事符合 美国证券交易委员会规则规定的审计委员会财务专家资格和纳斯达克规则规定的财务经验丰富的审计委员会成员资格。

公司董事会已确定其六名董事中的两名(黎志强和Maggie余)为公司的非独立董事，六名董事中的四名(道格拉斯分公司、Michael Lenner、高明辉(Alan)Gao)和希拉里(Hilary)(惠冲) BUI)为本公司的独立董事。本公司审计委员会由四名独立董事组成： 布兰科先生、Lenner先生、高女士和贝女士。贝女士为审计委员会主席，根据美国证券交易委员会规则，她有资格担任审计委员会财务专家，根据纳斯达克规则，她有资格担任财务经验丰富的审计委员会成员。

董事会领导结构和董事会在风险监督中的作用

我们 没有将董事会主席和首席执行官的职位分开。Mr.Lai自2021年4月起担任公司董事会主席，自2013年6月起担任公司首席执行官。我们相信，合并董事长和首席执行官的职位将使我们能够集中领导我们的组织，这对我们与投资者、客户、供应商、员工和其他群体的关系有利。我们认为，在Mr.Lai的领导下巩固本公司的领导层是本公司合适的领导架构，该架构所蕴含的任何风险都会在本公司董事会其他独立董事的监督下得到平衡。然而，没有一种单一的领导模式适用于所有公司和任何时候。董事会认识到，视情况而定，其他领导模式可能是合适的，例如任命一名独立的董事首席执行官。因此， 董事会可定期审查其领导结构。此外，董事会还举行只有独立董事出席的执行会议。

我们的 董事会通常负责在与我们的活动相关的审查和审议中监督公司风险。我们的主要风险来源分为两类，金融和产品商业化。审计委员会监督财务风险的管理 ；我们的董事会定期审查关于我们的现金状况、流动性和运营的信息，以及与每个相关的风险 。董事会定期审查与我们业务相关的计划、结果和潜在风险。董事会还应监督 风险管理，因为它涉及我们针对所有员工(包括高管和董事)的薪酬计划、政策和实践，尤其是我们的薪酬计划是否会激励员工承担过度或不适当的风险， 可能对公司产生重大不利影响。

董事会委员会

审计委员会

我们 成立了一个审计委员会，由四名独立董事组成：布兰奇先生、列纳先生、高先生和贝女士。贝女士是审计委员会的主席。并有资格成为“审计委员会财务专家”。我们的审计委员会 通过了一份书面章程，其副本张贴在我们网站的公司治理部分，网址为www.hourloop.com。

我们的 审计委员会有权：

薪酬委员会

我们是纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”，因此我们不需要也不需要有薪酬委员会。

如果 并且当我们不再是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”时，我们将被要求 成立一个薪酬委员会。我们预计，这样的薪酬委员会将由三名董事 组成，他们将在美国证券交易委员会规则允许的“分阶段”期限内根据“纳斯达克”规则“独立”。

该薪酬委员会将：

在 薪酬委员会成立后，我们预计将通过薪酬委员会章程，以与美国证券交易委员会和纳斯达克标准的规则一致的方式定义该委员会的主要职责。

提名 和公司治理委员会

因为 是纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”，所以我们不需要也不需要有提名和公司治理委员会。

如果 并且当我们不再是纳斯达克公司治理标准中所指的“受控公司”时，我们将被要求 成立一个提名和公司治理委员会。我们预计，这样的提名和公司治理委员会 将由三名董事组成，他们将在美国证券交易委员会规则允许的 “分阶段”期限内根据纳斯达克规则“独立”。

提名和公司治理委员会的职能包括：

在 提名和公司治理委员会成立后，我们预计将通过提名和公司治理委员会 章程，以与美国证券交易委员会和纳斯达克标准规则一致的方式定义该委员会的主要职责。

董事提名

我们的董事会全体成员在股东年会上推荐提名候选人参加选举。我们尚未正式 确定董事必须具备的任何具体、最低资格或必备技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

因为我们是纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”，所以我们不需要也不需要有薪酬委员会。如果一家公司有一名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职，我们的高管都不会在董事会或薪酬委员会任职。我们董事会的任何成员都不是一家公司的高管，而我们的一名高管是该公司的董事会成员或薪酬委员会成员。

道德准则

公司通过了适用于所有董事、高级管理人员(包括首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长，以及执行类似职能的任何人员)和员工的《道德和商业行为准则》。 《道德和商业行为准则》可在我们的网站www.hourloop.com上找到。

对高级职员和董事的责任和赔偿的限制

我们的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿 现有法律或未来可能会修改该法律。此外，我们的公司注册证书规定，我们的董事不会因违反他们作为董事的受托责任而对我们的金钱损害承担个人责任，除非此类豁免 是特拉华州公司法(“DGCL”)不允许的责任或限制。

我们的公司证书还允许我们代表任何高级管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们已经购买了董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下免受辩护、和解或支付 判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们高级管理人员和董事的义务。

这些条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些条款 还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿，股东的投资可能会受到不利影响 。

我们 相信，这些规定和保险对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

第 项11.高管薪酬

2022薪酬汇总表

下面的薪酬汇总表提供了关于我们在截至2022年12月31日的财政年度中获得的薪酬的信息，我们将其统称为我们的某些高管，他们被统称为“指名高管”或“近地天体”。

雇佣协议

于2021年5月27日，本公司分别与Mr.Lai及Ms.Yu订立高管聘用协议。Mr.Lai的协议规定他将担任本公司的首席执行官，Ms.Yu的协议规定她将担任本公司的高级副总裁。

每个雇佣协议都有三年的期限，除非 公司或适用的高管通知另一方他们不希望续签期限，否则该期限会自动延长一年。每一份雇佣协议都是“随意”的，这意味着高管或公司可以在任何时间和任何原因 终止高管的聘用，但须遵守以下所述的某些付款和其他行动。

赖先生的协议规定年基本工资为50万美元，Ms.Yu的协议规定的年基本工资为45万美元。每项基本工资可由联委会酌情决定按年调整。根据 彼等的协议，于2021年12月31日，Mr.Lai及Ms.Yu各有权获得50,000美元的保证奖金，但须受当时有效的适用协议的规限。此外，根据他们的协议，Mr.Lai和Ms.Yu有权在2022年12月31日各自获得保证奖金100,000美元，但须符合当时有效的适用协议。

赖先生的协议规定，对于本公司2021财年，(1)如果本公司2021财年的净利润至少等于本公司2020财年净利润的175%，不包括董事会确定的与首次公开募股相关的任何公司成本，在每种情况下，Mr.Lai都有权获得截至2021财年最后一个营业日有效的基本工资的50%的奖金；及(2)如本公司于2021财年的纯利至少相等于本公司于2020财年的纯利的200%，则不包括董事会厘定的本公司与首次公开招股有关的任何成本 ，Mr.Lai有权获得截至2021财年最后一个营业日有效的基本工资的50%的额外奖金。

2022年1月20日，本公司与Mr.Lai签订协议附录1，据此确定Mr.Lai 2022年奖金的目标和支付方式如下：

赖先生不符合2022财年的上述条件。

余女士的协议规定，对于本公司2021财年，(1)如果Ms.Yu成功组建了董事会确定的本公司供应商收购团队，Ms.Yu将有权获得自2021财年最后一个工作日起生效的基本工资的50%的奖金。及(2)如董事会决定，Ms.Yu为本公司收购50家或以上新供应商，Ms.Yu将有权获得于2021财年最后一个营业日有效的基本工资的50%的奖金。

2022年1月20日，本公司与Ms.Yu签订协议附录1，据此确定Ms.Yu 2022年奖金目标及支付如下：

董事会确定了2022财年上述条件的满足程度，因为公司在2022财年收购了600多家新供应商 。Ms.Yu拿到的奖金是基本工资的100%。

Mr.Lai和Ms.Yu的每一份协议都规定，如果公司提出要求，高管出席任何根据适用协议与高管责任无关的展会、活动或会议，公司将向高管支付 全天1,000美元现金或半天500美元现金。

Mr.Lai和Ms.Yu的每份协议均规定，在期内每个日历季度结束时，本公司将向适用高管 发行若干普通股，于该日期的公平市值为3,000美元(任何部分 季度按比例计算)。股票的市值确定如下：(A)如果普通股随后在场外交易市场或美国国家证券交易所(视情况而定，“交易市场”)上市交易，普通股在紧接计算日期之前的20个交易日期间的每日成交量 加权平均收盘价；(B)如果普通股当时没有在交易市场上市或报价，如果普通股的价格随后在场外交易市场集团出版的“粉单”中报告。如此报告的普通股的最新每股出价， 或(C)在所有其他情况下，由董事会真诚确定的普通股的公允市场价值，如果高管当时在董事会任职，在考虑到其认为适当的因素后， 不需要高管的参与。 交易日是指交易市场普遍开放并进行普通股交易的任何日子。

尽管有上述规定，Mr.Lai和Ms.Yu自协议签署之日起至2021年12月31日止期间可向他们发行的股份将根据2021年12月31日确定的市值确定，并将于2022年1月3日发行。以每股4美元的IPO价格作为市值。

每份雇佣协议均规定，在本公司根据证券法(“首次公开招股”)提交的注册声明进行承销的首次公开发售普通股之前的最后一个营业日， 本次发售将满足哪些条件，并受制于截至该时间为止适用的协议尚未到期或已终止 ，本公司将向适用的高管发出收购普通股的期权。这将是收购25,000股普通股的选择权 。这些期权将分为四个等额的年度分期付款，如果签署，则受以下以及适用的雇佣协议和期权协议中所述的提前提速和没收的限制。行权价格 将等于IPO中普通股的每股发行价。2022年1月6日，董事会授予Mr.Lai和Ms.Yu分别购买25,000股本公司普通股的选择权。该期权分为四个等额的 年度分期付款，第一期分期付款在授予一周年时授予。

赖先生和Ms.Yu先生的协议分别规定，他们将有权获得与公司做法一致的附带福利，并且在公司向公司高管提供类似福利的范围内；公司将 报销他们每人因履行职责而产生的所有合理和必要的自付商务、娱乐和差旅费用；他们有权享受与公司其他高管通常不时提供的一定数量的假期。 且彼等及其配偶及法定受抚养人均有权平等参与本公司高级管理人员可享有的健康、牙科及其他福利计划。

赖先生和Ms.Yu的协议根据适用的 协议是由本公司在有或无“原因”的情况下终止的，还是由适用的高管在有或没有“好的 原因”的情况下终止的，在终止时规定了不同的结果和付款。

就其协议而言，“原因”指下列任何一种情况：

就其协议而言，“好的理由”指的是以下任何一种情况：

如果公司因“原因”终止适用的协议，或适用的高管在没有“充分理由”的情况下终止协议，则公司将向适用的高管支付当时所欠或应计的任何未付基本工资和福利，以及任何未报销的费用，将向适用的高管发行截至该日期已累计的上述股份(即，每个日历季度价值3,000美元的股票)；授予适用高管的任何股权的任何未归属部分将被没收。

如果公司无故终止适用的协议，或适用的高管因“充分理由”终止他们的协议，除上述付款和发放外，公司将一次性向适用的高管支付相当于他们在初始三年期限剩余时间(如果终止发生在初始期限内)或一年续约期限(如果终止发生在续期期限内)的基本工资的金额， 并且已经向高管发放的任何股权奖励应：在尚未归属的范围内，视为自动归属。

根据他们的协议，如果Mr.Lai或Ms.Yu去世或完全残疾，适用的协议将在死亡或完全残疾之日终止，公司将向适用高管(或其遗产)支付当时欠下或应计的任何未付基本工资和福利，以及公司同意补偿适用高管的任何未报销费用。 根据该高管在该年度的目标奖金以及该高管在该年度截至该终止日期为止的受雇部分，按比例获得该终止年度的奖金；自终止之日起，授予适用的 高管的任何股权的任何未归属部分将被没收。

如果 确定根据Mr.Lai或Ms.Yu各自的协议向他们支付的任何款项或利益将构成守则第280G条所指的“超额降落伞付款”，以致该项付款将根据守则第499条缴纳消费税(“消费税”)，则本公司将向适用的高管支付额外的 金额(“综合付款”)，以使适用的高管在支付任何消费税和任何联邦、总计支付的州和地方所得税和就业税将等于应缴纳的消费税以及与该消费税相关的任何利息和罚款。为确定总付金额，适用高管将被视为在支付总付的日历年度内按联邦所得税和就业税的最高边际税率缴纳联邦所得税和就业税，并按适用高管居住的州和地区的最高边际税率 缴纳州和地方所得税。 适用的行政人员需要提交有关付款的非居民所得税申报单的州和地区) 在支付总额付款的日历年度，扣除此类州和地方税可能获得的联邦所得税最大减免额 。

由于准则第4999和280G节的应用存在不确定性，本公司可能已经支付了本公司本不应该支付的总付款项，或将不会支付本公司本应支付的总付款项(分别为“超额总付付款”或“累计少付总付款”)。如果依据(A)已受理并最终解决所有上诉的法院的最终裁定，或所有上诉的期限已届满，或(B)已最终和最终解决的美国国税局(IRS)诉讼程序，则已支付了超额的总金额，在所有情况下，该超额总付应被视为在该高管收到超额总付之日向该高管发放的贷款，该高管应(I)按要求向公司偿还超额总付，如果该高管 拥有超额总付，或(Ii)在美国国税局向该高管退还该超额总付时， 如果美国国税局拥有该超额总付，连同按适用联邦利率(定义见守则第1274(D)节)的(X)120%计算的超额总支付额的利息，按高管持有超额总支付额的任何期间每半年复利一次，以及(Y)美国国税局就 美国国税局持有该超额总支付额的任何期间向该高管支付的利率。如果在下列一种或多种情况下确定发生总额少付： (I)由公司(包括公司及其合并集团在其联邦所得税申报单上的立场)或由美国国税局作出的决定，(Ii)由法院作出的决定，或(Iii)在解决争议时做出的决定，则公司应在该决定或解决后十个日历日内向高管支付相当于总少付的金额。连同按适用联邦利率的120%计算的该金额的利息，自根据 根据其雇佣协议的条款或以其他方式应向该高管支付该金额之日起每半年复利一次，除非根据雇佣协议第4(C)节的规定，直至支付之日为止。

两份雇佣协议中的每一项都包含一项禁止征集条款，其中高管同意，在协议期限内及之后的三年内，高管不得直接或间接征集或与公司的任何员工讨论公司以外的任何其他商业企业雇用该公司员工的事宜，也不得代表公司以外的任何商业企业招聘、试图招聘、聘用或试图雇用任何此类公司员工。但本规定 不禁止适用的行政人员发布一般招聘广告，只要它不是针对上述任何人，或雇用、雇用或聘用任何回应该一般招聘广告的人。

两份雇佣协议中的每一项还规定，在任期内，适用的高管将有权获得赔偿和 因高管以任何身份在公司担任职务而产生的责任、受托责任和其他责任的保险，金额不低于任何其他高管可获得的最高金额，并且该保险 和保护将在适用期限结束后至少六年内继续适用于高管在终止雇用之前通常获得赔偿的各种责任。

两份雇佣协议的每个 都包含双方的惯常陈述和担保、通过仲裁解决纠纷的条款 、惯常保密条款、与适用高管制定的公司知识产权所有权有关的惯常条款 以及其他习惯杂项条款。

董事 协议

于2021年6月1日，本公司与Lenner先生及分支机构各自就其担任本公司董事的服务订立董事协议。于2021年10月6日，本公司与高先生订立董事协议，有关高先生作为本公司董事的服务 。

根据彼等各自的协议，蓝纳先生、分公司及高先生各自同意担任本公司的董事，并可根据本公司的证书及细则，以及本公司现时或将来有效的任何额外守则、指引或政策， 履行与该职位相符的职责。每项协议均继续有效，直至(A)适用的董事辞职或被免职及(B)董事死亡，两者中以最早者为准。

每个 协议规定，在适用的协议期限内，公司将向适用的董事 发行若干普通股，截至该日期的公平市值为3,000美元(任何部分季度 按比例计算)。股票市值的确定方式与上述高管雇佣协议的确定方式相同。

每份董事协议均规定，如果董事应公司要求出席任何与董事在适用协议下的责任无关的贸易展会、活动或会议，公司将向董事支付此类出席费用每天1,000美元现金或半天500美元现金。

董事协议规定，在适用的期限内，公司将报销董事因出席任何面对面会议而产生的所有合理自付费用，条件是董事遵守一般适用的政策、做法和程序，即提交费用报告、收据或此类费用的类似文件。任何已分配费用的报销(与董事超过500美元的自付费用相比)都必须事先得到公司的批准。

《董事协议》的每一份 均包含习惯保密条款、与适用的《董事》产生的公司知识产权所有权有关的习惯条款、各方的习惯陈述和担保以及其他习惯 杂项条款。

薪酬要素

赖先生和Ms.Yu在2021年和2020年获得了以下主要补偿要素：

基本工资 。Mr.Lai和Ms.Yu的固定基本工资由董事会根据多种因素确定，包括：

Mr.Lai和Ms.Yu分别在2022年和2021年的基本工资列在《-2022年薪酬汇总表》中。

奖金。 截至2022年12月31日止年度，本公司分别向Mr.Lai及Ms.Yu派发红利100,000元及550,000元。截至2021年12月31日止年度，本公司向Mr.Lai及Ms.Yu分别派发红利300,000元及500,000元。

据www.salary.com (https://www.salary.com/tools/salary-calculator/ceo/seattle-wa?view=table&type=bonus).报道，2022年和2021年的奖金是根据西雅图、华盛顿地区的同行可比薪酬确定的根据www.salary.com的数据，截至2022年12月27日，西雅图首席执行官的薪酬和奖金范围为640,840美元至2,990,094美元。2022年和2021年分别支付给Mr.Lai的600,000美元和650,000美元的薪酬(基本工资和奖金)都在这个范围内，我们认为该薪酬是合理的，因为公司在2022年和2021年分别实现了显著增长，这主要归功于Mr.Lai的领导。

根据www.salary.com的数据，截至2022年12月27日，西雅图一般运营负责人的薪资和奖金范围分别为250,534美元和736,361美元。 2022年和2021年分别支付给Ms.Yu的1,000,000美元和818,461美元的薪酬(基本工资和奖金)略高于该范围，我们认为这是合理的，因为Ms.Yu分别在2022年和2021年为本公司带来了新供应商的高速增长 。

股票 奖励。在2022和2021财年，我们没有向我们的董事或高管授予任何股票奖励。

股票 期权授予。2022年1月6日，董事会授予Mr.Lai和Ms.Yu分别购买25,000股本公司普通股的选择权。该期权分为四个等额的年度分期付款，第一期分期付款在授予一周年时授予 。在2021财年，我们没有向我们的董事或高管授予任何股票期权。

其他 好处。在2022财年和2021财年，Mr.Lai和Ms.Yu获得了医疗费用报销。在2022年和2021年就这些福利支付给赖先生和Ms.Yu先生的金额反映在上文 薪酬汇总表的“所有其他薪酬”栏中。

薪酬 讨论与分析

2021年股权激励计划

概述

董事会和持有公司多数表决权资本的股东于2021年6月27日批准并通过了2021年计划。2021年计划应由董事会或董事会或另一个委员会任命的一个或多个委员会(“署长”)管理。 署长可酌情选择可授予奖项的个人、授予该等奖项的时间以及该等奖项的条款。2021年计划授权公司授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、现金奖励、其他奖励和基于业绩的奖励。奖励可授予公司的管理人员、员工、董事和顾问。

2021计划的目的是通过授予奖励来提供额外的手段来吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他符合条件的人员，从而促进公司的成功并增加股东价值。董事会可随时终止或不时修订、修改或暂停《2021年计划》的全部或部分。在适用法律或任何适用证券交易所或守则要求保留2021年计划的预期税务后果的范围内，或董事会认为必要或适宜的范围内，2021年计划和对2021年计划的任何修订均须经股东批准。 除非董事会提前终止，否则2021年计划将于通过之日起10年内终止。

授权的 个共享

根据2021年计划，本公司共有4,995,000股普通股最初获授权发行。根据《2021年计划》的条款，并须按《2021年计划》作出调整，根据《2021年计划》可发行的最高股份总数已于2022年1月1日累计增加，并将于其后的每个1月1日累计增加，增加的股份数目相等于(I)于紧接12月31日之前的 日已发行及发行在外的普通股股份数目的3%或(Ii)董事会厘定的数额中较小者。因此，截至2023年3月31日，根据2021年计划授权发行的普通股为5994,000股，根据2021年计划可发行的普通股为5994,000股。

此外， 如果根据《2021年计划》颁发的任何奖励到期或在未完全行使的情况下无法行使，则根据《2021年计划》规定的交换计划退还，或就限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、绩效单位或绩效股票而言，由于未能授予而被没收或由公司回购。受此影响的未购买股份 (或用于股票期权或股票增值权以外的奖励，即被没收或回购的股票)将可供未来根据2021计划授予或出售(除非2021计划已终止)。关于股票增值权 ，只有根据股票增值权实际发行的股票将不再适用于2021年计划；所有剩余的股票增值权股票将继续用于2021年计划下的未来授予或出售(除非2021年计划已终止)。 在任何奖励下根据2021年计划实际发行的股票将不会退还给2021年计划，也不能用于2021年计划下的未来分配 ；然而，倘若根据授予限制性股票、限制性股票单位、履约股份或履约单位而发行的股份被本公司回购或因未能归属而被没收，则该等股份将可供未来根据2021计划授予。根据2021计划，用于支付奖励的行使价或用于满足与奖励相关的预扣税款的股票将可用于未来的授予或出售。如果2021年计划下的奖励以现金而不是股票的形式支付，这种现金支付不会导致2021年计划下可供发行的股票数量减少 。

尽管有上述规定，并须按2021计划的规定作出调整，因行使激励性股票期权而可发行的最高股份数目将等于上文所述的股份总数，并在守则第422节及根据守则颁布的规例所容许的范围内，加上根据上述规定根据2021计划可供发行的任何股份。

计划 管理

董事会或董事会任命的一个或多个委员会将管理2021年计划。此外，如果本公司确定符合《2021年计划》规定的交易符合《交易法》第16b-3条规定的豁免条件，则此类交易的结构将符合《规则16b-3》规定的豁免要求。根据《2021年计划》的规定，管理人 有权管理《2021年计划》，并作出管理《2021年计划》所需或适宜的所有决定，包括确定公司普通股的公平市值、选择可授予奖励的服务提供商、确定每次奖励所涵盖的股份数量、批准奖励协议表格以供在2021年计划下使用、确定奖励的条款和条件(包括行使价格、奖励可行使的时间、任何 授予加速或放弃或没收限制以及关于任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制)，解释和解释2021计划和根据该计划授予的奖励的条款，规定、修订和废除与2021计划有关的规则，包括创建子计划和修改或修改每个奖励，包括延长奖励终止后可行使期限的酌情决定权(前提是期权或股票增值权不得超过其原来的最高期限)， 并允许参与者推迟收到根据奖励应支付给该参与者的现金或股票交付 。管理人还有权允许参与者有机会将未完成奖励转移到金融机构或由管理人选择的其他个人或实体，并启动交换计划，通过该计划，未完成奖励 可被交出或取消，以换取可能具有更高或更低的行权价格或不同的 条款的相同类型的奖励、不同类型的奖励或现金，或未完成奖励的行使价格增加或减少。管理员的决定、解释和其他操作是最终决定，对所有参与者具有约束力。

资格

2021计划下的奖励 可授予公司或子公司的员工(包括高级管理人员)、公司董事会成员或受聘为公司或子公司提供真诚服务的顾问。激励股票 期权只能授予公司或子公司的员工。

股票 期权

股票 期权可根据2021年计划授予。根据2021年计划授予的期权的行权价格一般必须至少等于授予日公司普通股的公平市场价值。每个选项的期限将与适用的授予协议中所述相同；但是，期限不得超过授予之日起的10年。管理人将确定期权行权价格的支付方式，可能包括现金、股票或管理人接受的其他财产，以及适用法律允许的其他类型的对价。员工、董事或顾问服务终止后， 他们可以在期权协议中规定的时间段内行使期权。在裁决协议中未规定具体时间的情况下，如果因死亡或残疾而终止合同，该选择权将在12个月内可行使。在所有其他情况下，在授标协议中没有指定时间的情况下，期权在服务终止后的三个月内仍可行使。 期权不得晚于其期限届满后行使。根据《2021年计划》的规定，管理人决定选项的其他条款。

股票 增值权利

股票 可根据2021计划授予增值权。股票增值权允许接受者在行权日至授予日之间以公司普通股的公平市值 获得增值。股票增值权 期限不得超过10年。员工、董事、顾问服务终止后，可以在股票增值权协议约定的期限内行使股票增值权。在奖励协议中没有规定时间的情况下，如果因死亡或残疾而终止，股票增值权将在12个月内继续行使。 在所有其他情况下，在奖励协议中没有规定时间的情况下，股票增值权在服务终止后将在 三个月内继续行使。但是，在任何情况下，股票增值权的行使不得晚于其期限届满 。根据2021年计划的规定，管理人决定股票增值权的其他条款，包括该等权利何时可行使，以及是否以现金或本公司普通股 股票或两者的组合支付任何增加的增值，但根据股票增值权行使而发行的股份的每股行权价将不低于授予日每股公平市值的100%。

受限库存

根据2021计划，可能会授予受限制的股票。限制性股票奖励是根据管理人制定的条款和条件授予公司普通股的股票。管理人将确定授予任何员工、董事或顾问的限制性股票的数量，并将在符合2021年计划规定的情况下，确定此类奖励的条款和条件 。管理人可以施加其认为适当的任何条件来授予(例如，管理人 可以根据特定业绩目标的实现或对公司的持续服务来设置限制)；但是，条件是管理人可以自行决定加速任何限制失效或取消的时间。除非管理人另有规定，限制性股票奖励的接受者 一般在授予时将对此类股票拥有投票权和分红权利，而不考虑归属。未归属的限制性股票受公司回购或没收的权利约束。

受限的 个库存单位

根据2021年计划，可能会授予RSU 。RSU是记账分录，其金额等于一股公司普通股的公允市场价值。在符合《2021年计划》规定的情况下，管理人可确定 RSU的条款和条件，包括归属标准以及付款形式和时间。管理人可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。管理人可自行决定以现金、公司普通股股份或两者的某种组合的形式支付赚取的RSU。尽管有上述规定，管理人仍可自行决定加快任何归属要求被视为满足的时间。

绩效单位和绩效份额

绩效 单位和绩效份额可根据2021年计划授予。绩效单位和绩效份额是奖励，只有在实现管理员设定的绩效目标或以其他方式授予奖励的情况下，才会向参与者支付报酬。 管理员将自行确定绩效目标或其他授予标准，这些标准将根据满足这些标准的程度来确定要支付给参与者的绩效单位和绩效份额的数量或价值。 管理人可以根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括继续受雇或任职)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定绩效目标。在授予业绩单位或业绩份额后，管理人可自行决定降低或免除该业绩单位或业绩份额的任何业绩标准或其他归属条款。绩效单位应 具有由管理员在授予日或之前确定的初始美元值。履约股份的初始价值应等于授予日公司普通股的公允市值。管理人可自行决定以现金、股票或两者的某种组合的形式支付赚取的业绩单位或业绩份额。

非雇员董事

2021计划规定，所有非雇员董事将有资格获得2021计划下的所有类型奖励(激励性股票期权除外) 。2021年计划包括在任何财年可授予非雇员董事的最高股权奖励上限为750,000美元 ，增加到与其首次服务相关的1,500,000美元。就此限制而言，股权奖励的价值 基于授予日期的公允价值(根据美国普遍接受的会计原则确定)。授予员工服务或顾问服务(非员工董事除外)的任何股权奖励均不计入限制范围。最高限额并不反映本公司非雇员董事的任何潜在薪酬或股权奖励的预期规模 。

奖项不可转让

除非 管理人另有规定，否则2021计划一般不允许奖励转移，只有获奖者才能在有生之年行使奖励。如果管理员将奖励设置为可转让，则该奖励将包含管理员认为合适的附加 条款和条件。

某些 调整

在 公司资本发生某些变化的情况下，为防止根据2021计划可获得的利益或潜在利益的减少或扩大，管理人将调整根据2021计划可交付的股份数量和类别，或调整2021计划中规定的每项未偿还奖励所涵盖的股份数量和价格以及股份数量限制。

解散 或清算

如发生本公司拟进行的清盘或解散，管理人将在切实可行的范围内尽快通知参与者 ，所有奖励将在该拟进行的交易完成前终止。

合并 或控制权变更

《2021年计划》规定，如果本公司与另一家公司或实体合并或并入另一家公司或实体或“控制权变更” (见《2021年计划》)，则每一项悬而未决的奖励将按照管理人的决定处理，包括但不限于：(I)收购或继任公司(或其关联公司)将采用奖励或实质上相同的奖励，并对股份数量和种类及价格进行适当调整；(Ii)在向参与者发出书面通知后， 参与者的奖励将在该合并或控制权变更完成时或之前终止； (Iii)未完成的奖励将被授予，并成为可行使、可变现或可支付的，或适用于奖励的限制将失效，在该合并或控制权变更完成之前或之后， 全部或部分，以及在管理人确定的范围内， 在该合并或控制权变更生效之时或之前终止；(Iv)(A)终止裁决以换取现金或财产的数额(如有)，该数额等于在交易发生之日在行使该裁决或实现参与者权利时应达到的数额(为免生疑问，如果管理人真诚地确定在交易发生之日该管理人在行使该裁决或实现参与者权利时不会获得任何数额)，则该裁决可由公司终止而不支付(br})或(B)以管理人自行决定选择的其他权利或财产取代该裁决；或 (V)上述各项的任何组合。管理员没有义务以同样的方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项或 所有相同类型的奖项。在合并或控制权变更的情况下，如果奖励(或其部分)未被承担或替代，参与者将完全授予并有权行使其所有未偿还期权和股票增值权，包括此类奖励不会被授予或行使的股票，对限制性股票和RSU的所有限制将失效，对于基于业绩的奖励，在所有情况下，所有业绩目标或其他归属标准将被视为达到目标水平的100%，并满足所有其他条款和条件。除非参与者与本公司或本公司的任何子公司或母公司之间的适用授标协议或其他书面协议另有明确规定 。如果在合并或控制权变更的情况下，期权或股票增值权未被承担或替代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，期权或股票增值权将在管理人自行决定的一段时间内行使，已授予的期权或股票增值权将在该期限届满时终止。

对于授予外部董事的 奖励，外部董事将完全授予并有权行使其所有未偿还的 期权和股票增值权，对限制性股票和RSU的所有限制将失效，对于基于业绩归属的奖励，除非奖励协议中有特别规定，否则所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%达到目标水平，并满足所有其他条款和条件。

追回

根据公司证券所在的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律另有要求，公司必须采取任何公司追回政策。管理员还可以在奖励协议中指定，在发生特定事件时， 参与者与奖励相关的权利、付款或福利将受到减少、取消、没收或补偿的限制。董事会可要求参与者没收、退还或偿还本公司所有 或部分奖励或根据奖励发行的股份、根据奖励支付的任何金额以及在出售根据奖励发行的股份时支付或提供的任何付款或收益 ，以遵守该等追回政策或适用法律。

修改 和终止

管理员有权修改、暂停或终止2021计划，前提是此类行动不会损害任何参与者的现有权利 。除非提前终止，否则2021计划将于2031年6月27日自动终止。

高管薪酬理念

我们的董事会以其独家决定的方式决定给予我们高管的薪酬。我们的董事会保留 向我们的高管或任何未来的高管支付工资和/或向他们发行普通股的权利，以换取我们提供的服务和/或与我们的业绩挂钩的奖励奖金，以及与个别高管的 业绩挂钩。这一方案还可能包括对某些高管的长期股票薪酬，旨在使我们高管的业绩与我们的长期业务战略保持一致。此外，虽然我们的董事会迄今尚未授予任何业绩 基本股票期权，但董事会保留在未来授予此类期权的权利，如果董事会在其唯一决定中认为此类授予将符合公司的最佳利益。

奖励 奖金

如果 董事会在分析我们当前的业务目标和增长(如果有的话)以及我们每月能够产生的收入数额之后，董事会可以自行决定向我们的高管和/或未来的高管发放激励性奖金，如果董事会认为此类奖金符合公司的最佳利益，而这些收入是这些高管行为和能力的直接结果。

基于股票的长期薪酬

为了吸引、留住和激励支持公司长期业务战略所需的高管人才，我们可以根据董事会的全权决定权，在未来向我们的高管和任何未来的高管授予基于股票的长期薪酬 。

项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了 截至2023年3月31日我们普通股的受益所有权信息：

在下表中，所有权百分比 基于截至2023年3月31日已发行和已发行的35,047,828股普通股。除非下面另有说明， 表中列出的每个受益人的地址是c/o Hour Loop，Inc.，8201 164 Ave NE#200，Redmond，WA 98052-7615。我们已经 根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权。根据向我们提供的信息，我们相信，根据适用的社区财产法，下表所列个人和实体对他们 实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。

下面列出的每个受益人的营业地址是c/o Hour Loop，Inc.，地址：8201第164大道。北200号，华盛顿州雷德蒙德，邮编：98052-7615.