关于股东周年大会的通知

尊敬的股东：

在2023年股东年会(以下简称年会)上，股东将在年会期间通过代表投票或在线投票的方式就以下事项进行投票：

如何投票

你们的投票很重要。无论您是否计划虚拟出席年会，请尽快通过互联网、电话或邮件投票您的股票。

		通过互联网 Www.proxyvote.com				通过电话 1-800-690-6903或 您的帐户上提供的号码 投票指示				邮寄 使用已付邮资的 提供信封

DuPont de Nemour，Inc.(以下简称“公司”或“DuPont”)董事会(以下简称“董事会”)已将2023年3月29日的营业截止日期定为确定哪些股东有权收到年会通知并投票的创纪录日期。

在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则的允许下，通过互联网提供了代理材料。有关代理材料可用性的通知以及有关如何获取该等材料的说明已于2023年4月6日左右邮寄给某些登记在册的股东(“通知”)。这些说明包括如何在网上投票，以及如何索取代理材料的纸质副本。这种通知和获取的方法为公司提供了一种向股东提供代理材料的低成本方式。

有关以虚拟方式出席股东周年大会的资料，请参阅委托书第2-3页。

感谢您对杜邦的一如既往的支持和兴趣。

彼得·W·亨尼西

副总裁、副总法律顾问兼公司秘书

2023年4月6日

关于前瞻性陈述的警告性声明

本委托书中的某些陈述可能构成联邦证券法所指的“前瞻性陈述”，包括修订后的1933年《证券法》第27A节和修订后的1934年《证券交易法》第21E节。在这种情况下，前瞻性陈述通常涉及预期的未来业务和财务业绩以及财务状况，并且经常包含诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“看到”、“将会”、“将会”、“目标”等词语，以及这些词语的类似表达和变体或否定。前瞻性陈述涉及不同程度的不确定性，并受到风险、不确定性和假设的影响，其中许多是杜邦无法控制的，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。前瞻性陈述并不能保证未来的结果。您不应过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明做出日期时的情况，应考虑我们在2022年年报中讨论的不确定性和风险10-K以及随后提交给美国证券交易委员会的文件。除非证券和其他适用法律另有要求，否则如果情况发生变化，杜邦公司不承担公开对任何前瞻性陈述进行修订或更新的义务，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

委托书

摘要

董事提名者

你被要求对12名董事的选举进行投票。所有董事每年选举一次。有关每个董事的背景、技能和专业知识的详细信息，请参阅议程项目1--董事选举。

CH=椅子

公司治理最佳实践

作为杜邦对高尚道德标准的承诺的一部分，董事会遵循健全的治理做法。从本委托书第4页开始，对这些做法进行了更详细的描述，总结如下。

执行人员 补偿

我们成功度过了具有挑战性的2022年，尽管存在严重的通胀、全球供应链限制、地缘政治紧张、全球货币动态和持续的全球流行病。在2022年期间，我们还完成了进一步转变我们的投资组合和推进我们作为一流多产业公司的战略的关键步骤。我们高管的2022年薪酬适当地反映和奖励了他们在这一年对我们的业绩做出的重大贡献，这一年给我们的高级领导团队带来了独特的管理挑战。

高管薪酬治理实践

本公司行政人员的薪酬，包括获提名的行政人员的薪酬，由人民及薪酬委员会(或就执行主席及行政总裁而言，则由人民及薪酬委员会及董事会的独立成员)监督。独立的赔偿顾问协助审计委员会和人民与赔偿委员会履行其监督职责。

以下总结了与我们的高管参与的高管薪酬计划相关的关键治理要素：

我们应该做什么？

我们不做的事

保持薪酬组合在很大程度上以绩效为基础

提供控制协议或消费税总收入的单触点更改

积极与股东接触

授予低于市值的期权，延长原始期权条款，重新定价，重新加载或交换未经股东批准的水下期权

使高管薪酬结果与公司和个人业绩保持一致

每年评估同行群体的组成和竞争性薪酬做法

允许对公司证券进行对冲或质押

自由股计算

寻求高管薪酬的年度股东咨询批准

严格的持股要求，首席执行官的基本工资是基本工资的6倍，其他高管是基本工资的3倍

保证年度加薪或奖金

根据长期激励计划提供最低支出

就继任计划进行年度高管人才评估和讨论

提供无上限服务简略-和长期激励支出

额外津贴过多

维持一项涵盖现金和股权的奖励回收政策

审查高管薪酬报表(“理财表”)

进行年度薪酬风险评估

目录表

投票、提问和

出席程序

在这份委托书中，你可以找到关于董事会的信息，董事会选举的候选人，以及将在年会和年会任何延期或延期上表决的其他三个项目。本委托书中的背景资料是应董事会的要求提供给您的，以帮助您决定如何投票，并提供有关公司公司治理和薪酬做法的信息。这份委托书于2023年4月6日左右首次分发给股东。

提前投票你的股票

您可以通过互联网、电话或签署并寄回随附的委托书或其他投票指示表格来投票。只有当委托书或投票指示表格在股东周年大会前由独立选举督察正确签署及收到时，你的股份才会被投票。除以下有关雇员储蓄计划所持股份的规定外，如阁下在执行投票指示表格时并未如表格所述作出具体指示，则将按董事会的建议投票表决。

在股东周年大会上使用委托书或投票指示前，阁下可随时发出书面撤销书、稍后提交另一委托书或投票表，或于股东周年大会上投票。然而，无论您选择哪种投票方式，除非您希望更改投票，否则您不应对任何一个帐户进行超过一次的投票。确保为您持有杜邦普通股的每个单独账户提交投票。

保密投票

本公司对投票保密。所有股东的委托书和选票对公司管理层和董事会保密，除非法律要求披露或在其他有限的情况下披露。该政策进一步规定，员工可以秘密投票他们持有的员工储蓄计划持有的公司股票，并要求为年会任命一名独立的制表人和选举检查员。

股息再投资计划股票和员工储蓄计划股票

如果您参加了由ComputerShare Trust Company，N.A.管理的直接股票购买和股息再投资计划(“ComputerShare CIP”)，您在记录日期以登记形式直接拥有的杜邦普通股，加上您在ComputerShare CIP中为您持有的所有普通股，将一起出现在单一代理投票表上。如阁下在已签立的委托书投票表格上并无提供任何指示，则阁下的ComputerShare CIP股份将按董事会的建议投票。

各种员工储蓄计划的参与者将收到一份投票指导表。您的签立表格将向相应的计划受托人提供投票指示。如果没有提供任何指示，相关雇员储蓄计划的计划受托人和/或管理人将根据相关雇员储蓄计划的规定对股份进行投票。为了有足够的时间进行投票，您的投票指示必须在2023年5月19日东部夏令时晚上11：59之前收到。您不能在年会上投票您在员工储蓄计划中持有的股份。

杜邦股份卓尔不群和法定人数

在记录日期2023年3月29日收盘时，已发行并有权投票的杜邦普通股有459,016,106股。普通股每股享有一票投票权。持有大部分有权投票的已发行普通股及已发行普通股，如亲身出席或由受委代表出席，即构成股东周年大会处理事务的法定人数。

就议程项目1：董事选举而言，每位被提名人必须获得的赞成票多于反对票才能当选。就议程项目2至4而言，每个这样的项目都必须获得赞成票多于反对票才能获得批准。弃权和经纪人无投票权将计入决定出席股东周年大会的法定人数，但不会计算在内，亦不会对任何事项的结果产生影响。

经纪人无投票权当通过银行或经纪人持有股票的人，即其股票以被指定人的名义持有，或通过该银行或经纪人受益，但没有提供如何投票的指示，且该银行或经纪人不被允许行使投票自由裁量权时，就会发生这种情况。根据纽约证券交易所(“NYSE”)的规则，您的银行或经纪只能在议程项目3：批准独立注册会计师事务所的任命时投票，而无需您的指示，但您的银行或经纪不得就年会上表决的任何其他事项投票。

代表董事会征集委托书

董事会正在征集委托书，为所有股东提供投票的机会，无论股东是否能够出席年会或休会或延期。董事、高级管理人员和员工可以亲自、通过邮寄、电话或电子通信方式代表董事会征集委托书。董事会的代表不会因他们在这方面的服务而获得特别报酬。

杜邦公司聘请了InnisFree并购公司来帮助征集股东(主要是经纪人、银行和其他机构投资者)，估计费用为25,000美元，外加合理的开支。已与经纪公司、被提名人和其他托管人和受托人达成安排，将材料发送给他们的委托人，他们的合理费用将应要求由杜邦报销。征集费用将由杜邦承担。

参加年会

年会将是在线的，完全是一次虚拟的股东会议。我们诚挚邀请所有股东参加本次年会。要参加年会，您将需要16位数字控制号码包括在您的代理材料的互联网可用性通知、您的代理卡上或随您的代理材料附带的投票说明上。请拿好你的16位数字控制号码随时可用并登录年会，方法是访问www.VirtualSharholderMeeting.com/DD2023并输入您的16位数字控制号。您可以从下午12：45开始登录会议平台。美国东部夏令时2023年5月24日。会议将于下午1点准时开始。美国东部夏令时2023年5月24日。有权投票的股东名单将在年会前10天内，在正常营业时间内，向任何股东开放给与年会相关的任何目的，地址为公司秘书办公室，地址为中央路974号，邮编：19805。

虚拟会议平台将在Chrome、Firefox、MS Edge和Safari上进行优化。运行最新版本的适用软件和插件的设备(台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机)也完全支持该平台。参赛者应确保他们拥有强大的Wi-Fi无论他们打算在哪里参加会议，都可以连接。与会者还应该给自己足够的时间登录，并确保在会议开始之前可以听到流媒体音频。

我们致力于确保我们的股东有同样的权利和机会参加年会，就像它是在一个实际地点举行的一样。如果您希望在会议前提交问题，您可以登录www.proxyvote.com并输入您的16位数字控制号。一旦通过登录屏幕，点击“管理问题”，输入你的问题，然后点击“提交”。或者，如果您想在会议期间提交您的问题，请登录到虚拟会议平台www.VirtualSharholderMeeting.com/DD2023，将您的问题输入到“Ask a Problem”字段，然后单击“Submit”。

与会议事项有关的问题将在会议期间回答，但受时间限制。问题和答案可以按主题分组，基本上相似的问题可以分组并回答一次。关于个人问题的问题，包括与就业或产品或服务问题有关的问题，与会议事务无关，因此不会得到回答。由于时间限制，任何相关问题的问答将在会议结束后在我们网站的投资者关系页面上公布。

如果您在访问虚拟会议时遇到任何困难办理入住手续或会议时间，请拨打将在虚拟股东大会登录页面上发布的技术支持电话。从下午12：45开始提供技术支持。美国东部夏令时2023年5月24日和会议结束时。

无论阁下是否期望以虚拟方式出席股东周年大会，请尽快以本委托书所述其中一种方式投票。

其他事项

董事会不打算在股东周年大会上陈述本委托书中没有描述的任何业务。随附的委托书或其他投票指示表格授权指定人士酌情根据其最佳判断投票所代表的股份。这种自由裁量权延伸到任何其他适当提出的事项。董事会并不知悉有任何其他事项可在股东周年大会上适当地提出以供采取行动。

公司治理

强有力的公司治理是杜邦核心价值观不可或缺的一部分。在本节中，您将找到有关董事会及其治理结构和程序的信息。

杜邦董事会公司治理准则

《企业管治指引》是董事会企业管治实务的重要架构，并协助董事会履行其职责。审计委员会定期审查这些准则，以考虑是否需要进行修订或改进。除其他事项外，这些指导方针规定了董事会的职责、领导结构、独立性、资格、选举、年度自我评估以及接触管理层和顾问的机会。

我们邀请您访问公司网站https://www.investors.dupont.com/investors/dupont-investors/corporate-governance，以查看以下治理文件：

董事独立自主

董事会已根据纽约证券交易所规则的独立性标准和公司治理准则中的描述，评估了每一位董事目前董事会成员或上一财年在董事会任职的成员的独立性。根据这些标准，董事会已确定，除布林先生外，目前在董事会或上一财年在董事会任职的所有董事都是独立的。目前的独立董事在董事会中占“绝大多数”，这与我们的公司治理准则一致。此外，董事会已经确定，除布林先生外，董事的每一位提名人都是独立的。提名和治理委员会以及董事会每年都会审查董事可能与公司和管理层成员之间的关系，以确定是否存在任何实质性关系，使董事无法独立。

根据企业管治指引及适用的监管及上市标准，审核委员会、人事及薪酬委员会、提名及管治委员会及环境、健康、安全及可持续发展委员会的所有成员均为独立董事。

董事会领导结构

董事会通过监督公司的管理和管理，负责公司的总体公司政策和整体业绩。在其他职责中，董事会任命公司的高级管理人员，指派他们负责管理公司的运营，并审查他们的业绩。

我们的管理文件为董事会提供了灵活性，以确定公司的最佳领导结构，包括在适当时将董事会主席和首席执行官(“首席执行官”)的职位分开。我们认为，董事会必须就一项逐个案例基础，对我们来说是最有效的领导结构。我们相信，公司及其股东将从这种灵活性中受益，鉴于董事对我们的领导团队、战略目标、机会和挑战的了解，他们最有能力领导这次评估。

董事会认为，目前，让布林先生担任董事会执行主席兼首席执行官对股东和董事会来说是最好的。这在一定程度上是由于布林先生在协调我们公司的战略转型方面所发挥的作用，包括通过DWDP合并以及随后陶氏和Corteva分离为独立的上市公司，分离我们的N&B业务并将其出售给IFF，分离并将M&M的很大一部分出售给塞拉尼斯，以及我们收购Laird Performance Material。布林先生是一位公认的领导者，曾在泰科国际公司、Plc和通用仪器公司担任首席执行官和董事会成员，目前在康卡斯特公司担任董事的首席独立董事。他强有力的领导使公司受益匪浅。

我们的公司治理指引规定，如果董事长不是独立的董事，就像布林先生的情况一样，独立董事将任命另一位董事担任独立牵头董事。我们的独立董事已任命卡特勒先生担任董事的首席执行官。卡特勒先生拥有丰富的领导力和公司治理经验，此前曾担任伊顿公司董事长兼首席执行官，以及商业圆桌会议执行委员会成员。此外，卡特勒目前是KeyCorp董事的独立负责人。作为董事的掌门人，卡特勒先生的职责包括：

委员会

委员会履行许多重要职能。各委员会的职责载于其各自的委员会章程，可在https://www.investors.dupont.com/investors/dupont-investors/corporate-governance.上查阅董事会根据提名及管治委员会的建议，选举各委员会的成员，并有权更改附例所载的委员会主席、成员资格及任何委员会的职责。

董事会目前有四个委员会：(I)审计委员会；(Ii)提名和治理委员会；(Iii)人员和补偿委员会；以及(Iv)环境、健康、安全和可持续发展委员会。根据本公司的企业管治指引及适用的监管及上市标准，董事会四个常设委员会的所有成员均为独立成员。

各委员会的职责简述如下：

委员会

ESG监督

董事会负责监督公司的战略方向，包括将环境、社会和治理(“ESG”)风险和机遇纳入公司的战略。如下表所示，ESG的某些监督责任与最适当的委员会保持一致。此外，四个常设董事会委员会的主席通常每年举行会议，讨论影响公司战略的ESG风险，并就这一领域的董事会风险监督达成一致。

委员会成员

以下图表显示截至本委托书发表之日的委员会成员。下表所列除布林先生外的所有董事均为独立董事。

CH=椅子

董事会在风险管理监督中的作用

董事会负责监督本公司的整体风险管理流程。风险管理被认为是公司内部的一项战略活动，由执行管理层负责，而各委员会和董事会作为一个整体参与这一过程的监督。具体地说，董事会作为一个整体负责监督战略规划进程，并审查和监测管理层执行机构和业务计划的情况。董事会还负责监督与业务弹性、网络安全、ESG、反腐败和欺诈、地缘政治事务、创新和并购相关的风险。每个委员会负责监督与其各自章程有关的具体风险领域。

董事会通过其委员会结构采取行动，负责监督管理层执行和遵循这一风险管理程序，并协调各委员会在各自风险领域的审查结果。

虽然每个委员会都负责监督上述某些风险的管理，但委员会定期向董事会全体成员通报这些风险。这使董事会和委员会能够协调风险监督和

公司面临的各种风险之间的关系。例如，我们的董事会负责监督网络安全风险，并至少每年一次收到我们的首席信息官和首席信息安全官的报告。此外，我们的审计委员会定期收到我们的首席信息官和首席信息安全官就其对我们财务报告的内部控制进行监督的报告。我们还与董事会全体成员讨论了网络安全对我们财务报告内部控制的影响。

继任规划

审计委员会认为，其主要职责之一是监督高级人才的培养和留用，并确保为首席执行干事和其他高级管理层成员制定适当的继任计划。人事和薪酬委员会与首席执行干事和首席人力资源干事一起，定期审查高级管理人才，包括准备好承担更多领导角色和发展机会，使高级领导人做好承担更大责任的准备。此外，人事和薪酬委员会定期讨论首席执行干事和首席人力资源干事就填补高级职位的潜在继任者提出的建议和评价。首席执行干事和首席人力资源干事还向人事和薪酬委员会和董事会定期审查，评估行政领导小组成员及其接替首席执行干事的潜力。这项审查包括讨论高级领导人的发展计划，以帮助他们为今后的继任做好准备，以及在首席执行干事因任何原因(包括死亡或残疾)不能任职的情况下的应急计划。虽然人事和薪酬委员会主要负责制定首席执行官职位的继任计划，但它定期向董事会报告，并在董事会一级讨论这些事项并作出决定。

股东参与度

在过去一年中，我们继续广泛接触股东。通过这次外展，管理团队向投资者通报了一系列主题的最新情况，包括我们的整体业务战略、当前的业务状况、公司公民和可持续性、公司治理做法和高管薪酬，并了解了每个投资者的观点和关切。

董事会和管理团队在审核本公司的业务、公司治理和高管薪酬概况以及本公司的公开披露时，仔细考虑这些会议的反馈意见以及股东的支持。

与董事会及董事的沟通

股东和其他有兴趣与董事会、执行主席、独立首席董事或其他独立董事沟通的人士，可以通过书面方式与公司秘书办公室进行沟通，公司秘书办公室位于中央路974号，CRP730，Wilmington，DE 19805。根据我们的公司治理准则，如果大股东提出要求，我们的主要董事可以进行咨询和直接沟通。

董事会独立董事已批准处理本公司收到并致董事会、执行主席、董事首席董事或其他外部董事的信件的程序。通讯将根据个人通讯适当地分发给任何或所有董事。然而，董事们要求将与他们作为公司董事的职责和责任没有直接关系的通信排除在分发范围之外，并从他们直接访问的电子邮件中删除。此类排除项目包括“垃圾邮件”；广告；群发邮件；涉及大量类似通信的套用信函和电子邮件活动；商品、服务、就业或捐款的征集；调查；以及个别产品查询或投诉。此外，公司秘书办公室还将筛选似乎过于敌视、恐吓、威胁、非法或类似不适当的通信。任何遗漏或删除的信息都将根据董事的要求提供给任何董事。与会计、内部控制、审计或道德事项有关的问题将提请内部审计职能部门注意，并根据审计委员会或提名和治理委员会(视情况而定)就这些事项制定的程序处理。

董事会、委员会和年会出席人数

在2022年期间，杜邦举行了10次董事会会议和25次委员会会议。过去一年，现任董事出席的董事会会议总数与董事所服务委员会会议总数之和超过75%。鼓励所有董事出席股东年会，2022年，被提名参选的12名董事全部出席股东年会。

董事的执行会议

这个非员工董事在执行会议期间与董事会的每一次定期会议举行会议，并在他们决定的其他适当时间举行会议。2022年期间，董事会举行了六次执行会议，由董事会牵头的董事主持。各委员会通常在每次会议的执行会议上开会。

董事的资质和多样性

技能和经验。提名和治理委员会通过了用于评估董事会成员候选人的指导方针，以确保建立一个多样化和高度合格的董事会。董事是根据他们的正直和品格、健全、独立的判断力、经验、洞察力和知识的广度以及商业敏锐性来挑选的。相关标准包括领导技能、科学或技术专长、熟悉影响不同行业全球企业的问题、以前的政府服务、多样性、根据其他承诺获得时间、敬业精神和利益冲突，这些标准将根据董事会的需要而有所不同。

对多样性的承诺。董事资质指引包含在《公司治理指引》中。董事资格准则规定，致力于多样性是确定和提名董事候选人时的一项考虑因素，并对候选人进行评估，以提供一个多样化和高资质的董事会。因此，提名和治理委员会包括委员会从中挑选董事候选人的人才库中的妇女和少数族裔候选人，并拥有它聘用的任何猎头公司。提名和治理委员会和全体理事会在评估理事会的组成时，在审查和讨论理事会候选人时参考这些准则，落实和评估这些准则的有效性和对多样性的承诺。

对董事会外服务的限制。我们的公司治理准则限制了董事可以在其他上市公司董事会任职的数量。作为上市公司高管的董事，如果他或她在三个以上的上市公司董事会任职，包括董事会和受雇于董事的公司的董事会，他或她就不能担任公司的董事。如果董事不是上市公司的高管，他或她最多可以在四个上市公司董事会任职，包括董事会。董事在进入另一家公司的董事会之前，必须事先通知执行主席。

董事提名者的技能和多样性矩阵

作为年度会议被提名人遴选过程的一部分，提名和治理委员会审查了董事会的多样性，包括以下所述的知识、技能和专门知识以及人口资料。提名和治理委员会还审查了每个董事的时间承诺以及董事会和个人董事年度评估的结果。根据对提名和治理委员会的审查，委员会认为，在年度会议上当选的被提名人的背景的总体组合提供了一个多样化和高度合格的董事会。

知识、技能、专业知识

上市公司首席执行官

●

●

●

●

●

上市公司董事会经验

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

薪酬/人力资本管理

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

可持续性

●

●

●

●

●

●

●

●

●

财务与会计

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

全球商业

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

IT/网络安全

●

●

●

●

●

●

●

●

●

游说/公共事务

●

●

●

●

●

●

●

合并与收购

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

科学与技术

●

●

●

●

●

●

●

●

●

制造和运营

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

人口统计数据

种族/民族 /任职人数不足的群体

非裔美国人或黑人

●

阿拉斯加原住民或美洲印第安人

亚洲人

●

西班牙裔或拉丁裔

夏威夷原住民或太平洋土著 岛民

白色

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

两场或两场以上比赛或 种族

种族或民族 未披露

LGBTQ+

●