附件5.3

2023年4月12日

女士们、先生们：

我们曾担任淡水河谷公司(Vale S.A.)的特别美国法律顾问。法国社会)根据巴西联邦共和国(“淡水河谷”)、 和淡水河谷海外有限公司(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(“淡水河谷海外”)的法律组织)，与根据经修订的1933年证券法(“证券法”) (第333-258466号)和淡水河谷海外(第333-258466-01号)的表格F-3的登记声明的编制和提交给证券交易委员会(“委员会”)有关的事宜。经生效后修正案第1号(“注册声明”) 修订，涉及不时以一个或多个系列发售(I)淡水河谷的债务证券(“淡水河谷证券”) 及(Ii)由淡水河谷在海外担保的债务证券(“淡水河谷海外证券”及连同淡水河谷证券，“证券”)。根据证券法规则415的规定，根据注册声明注册的证券将以连续或延迟的方式提供。

除非构成与特定证券系列相关的注册声明的任何招股说明书副刊另有规定，否则淡水河谷证券将根据淡水河谷海外、淡水河谷和纽约梅隆银行(受托人)于2021年8月4日签署的契约(“淡水河谷海外契约”)发行，淡水河谷海外证券将根据淡水河谷海外、淡水河谷和纽约梅隆银行之间于2021年8月4日修订和重订的契约(“淡水河谷海外契约”)发行。作为受托人(“淡水河谷海外受托人”)。根据淡水河谷海外契约，淡水河谷将无条件担保淡水河谷海外证券(“担保”)项下的所有淡水河谷海外债务。

为了得出以下意见，我们 审阅了以下文件：

淡水河谷股份有限公司
淡水河谷海外有限公司，第2页

我们还审查了经认证的正本或副本，以使我们满意地确认这类其他文件，并进行了我们认为适当的法律调查，以此作为以下意见的基础。

在陈述以下表达的意见时，我们 假设提交给我们的所有文件均为正本，并与作为副本提交给我们的所有文件的正本相符。此外，吾等已假设且尚未核实(I)吾等审阅的每份文件的事实事项的准确性 及(Ii)证券将与吾等审阅的文件的形式相符。

基于前述，并在符合下文所述的进一步假设和限制的前提下，我们认为：

1.根据淡水河谷契约发行的淡水河谷证券将是淡水河谷的有效、具有约束力和可强制执行的义务，有权享受淡水河谷契约的利益。

2.根据淡水河谷海外契约发行的淡水河谷海外证券将是淡水河谷海外的有效、具有约束力和可强制执行的义务，有权享受淡水河谷海外契约的利益。

3.淡水河谷海外契约项下的担保将是淡水河谷的有效、具有约束力和可强制执行的义务，淡水河谷有权享受淡水河谷海外契约的利益。

就上述意见涉及淡水河谷或淡水河谷在海外的任何协议或义务的有效性、约束力或可执行性而言，(A)我们已假定淡水河谷和淡水河谷在海外的每一方(视属何情况而定)，且该协议或义务的每一方均已履行或在证券发行前， 将满足适用于其的法律要求，以使该协议或义务可对其强制执行 (但对于淡水河谷或淡水河谷海外公司而言，根据美国联邦法律或纽约州法律的规定，根据我们的经验，此类意见通常适用于一般商业实体，涉及淡水河谷公司、淡水河谷海外公司和证券中预期的交易类型)，(B)此类意见受到适用破产的限制，破产法和类似法律一般影响债权人的权利并受一般衡平法一般原则的约束，以及(C)此类意见受影响债权人权利的外国法律或外国政府行动的司法适用的影响。

在表达上文第1、 2及3段所表达的意见时，吾等假设每一系列证券的原始本金总额(或如属任何按原始发行折扣发行的证券，则为总发行价)为2,500,000美元或以上。

淡水河谷股份有限公司
淡水河谷海外有限公司，第3页

我们进一步假设：(I)注册声明及其任何修订(包括生效后的修订)将已生效，并符合所有适用法律；(Ii) 注册声明将生效，并将符合注册声明所预期的证券发售或发行时的所有适用法律。(Iii)证券条款将符合淡水河谷 契约和淡水河谷海外契约(视何者适用而定)所包含的条款，并且不会违反任何适用法律，或导致违约或违反任何对淡水河谷证券、淡水河谷或淡水河谷海外具有管辖权的法院或政府机构施加的要求或限制；证券将按买方正式授权、签署和交付的一份或多份协议中规定的价格和条款发行、出售和交付给买方，并由买方支付；(V)淡水河谷及(如为淡水河谷海外证券)淡水河谷海外将授权发售及发行该等证券，并将授权、批准及确立其最终条款及条件，并将与淡水河谷受托人或淡水河谷海外受托人(视何者适用而定)签订任何与该证券有关的必要补充契约，并将采取任何其他适当的额外公司行动；如果需要，代表证券的证书将被正式签署和交付，并在淡水河谷公司和淡水河谷海外公司(如适用)所要求的范围内，进行适当的认证和会签。

我们不对任何美国联邦法院裁决与证券有关的任何诉讼的标的物管辖权 表示意见，如果根据《美国法典》第28编第1332条不存在基于公民身份多样性的管辖权 。

此外，我们注意到：(A)淡水河谷和淡水河谷海外各自在《淡水河谷契约》和《淡水河谷海外契约》第1.14节中对法院管辖和法律程序豁免的可执行性受到《1976年美国外国主权豁免法》施加的限制，以及(B)位于纽约市曼哈顿区的美国联邦法院《淡水河谷契约和淡水河谷海外契约》第1.14节将其指定为与淡水河谷契约有关的诉讼或诉讼的地点。淡水河谷海外公司、证券和担保(尽管第1.14节有豁免)受此类法院根据《美国法典》第28篇第1404(A)节的规定移交诉讼或驳回此类诉讼或诉讼的权力，理由是此类联邦法院是此类诉讼或诉讼的不方便的法院。

对于可能以美元以外的货币发行的任何证券，我们注意到，纽约州的法规规定，以美国货币以外的货币作出的判决或法令应按 判决或法令生效之日的汇率兑换成美元。在这一问题上，没有相应的联邦法规，也没有控制联邦法院的裁决。因此，对于联邦法院是否会以美元以外的货币作出判决，或者如果联邦法院这样做了，是否会下令将判决兑换成美元，我们 不会发表任何意见。

淡水河谷股份有限公司
淡水河谷海外有限公司，第4页

此外，我们注意到，放弃与淡水河谷海外契约第12条中的担保有关的抗辩可能是无效的，因为任何此类抗辩涉及纽约的公共政策事项(如反映在纽约的反商会法规中)。

以上意见仅限于美利坚合众国联邦法律和纽约州法律。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附件5.3提交，并同意在构成注册声明的一部分的招股说明书和任何与此相关的招股说明书补充资料中“证券的有效性”标题下提及本公司，作为已根据纽约州法律传递注册声明所注册证券的有效性的 淡水河谷和淡水河谷海外的律师。 在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7节或证监会规则和法规所规定须征得同意的人的类别。我们不承担向您或任何其他人提供建议或进行任何调查的义务，因为在本协议日期之后出现的任何法律事态发展或事实事项可能会影响本协议中表达的意见。

非常真诚地属于你，

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP