2023年4月12日

我方编号：AE/NL/LXB/ab/V0635-182711

淡水河谷股份有限公司

普拉亚·德·博塔福戈，

186-Salas 1101、1601、1701和1801

里约热内卢/RJ，巴西

淡水河谷海外有限公司

One Nexus Way，Camana Bay Grand Cayman，KY1-9005开曼群岛

尊敬的先生或女士

根据经修订的1933年证券法，淡水河谷海外有限公司和淡水河谷公司形成F-3注册说明书的第1号修正案。

我们曾担任开曼群岛特别法律顾问，淡水河谷海外有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(“本公司”)，根据经修订的1933年证券法(“证券法”)准备并向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交最初于2021年8月4日提交的F-3表格注册说明书。社会(社会)经生效后修正案第1号(“2021年注册声明”)修订的淡水河谷(“Vale”)及本公司，涉及不时一起或分开及以一个或多个系列(如适用)发售(I)淡水河谷债务证券(“淡水河谷债务证券”)及(Ii)本公司担保债务证券(每一证券分别为“公司债务证券”及“公司债务证券”)，并附有淡水河谷的担保(“担保”)。根据《2021年注册声明》注册的证券将根据证券法规则415的规定连续或延迟发售，发行价将不时确定。

我们是开曼群岛律师事务所的律师，除开曼群岛现行法律和本意见发表之日解释的法律外，我们不对任何法律发表意见。出于本意见的目的，我们没有对任何其他司法管辖区的法律、规则或法规进行任何调查。除本文明确说明的情况外，我们不对交易文件中包含的任何陈述或保证(定义如下)或交易文件预期的交易的商业条款发表意见。

步行者

埃尔金大道190号，开曼群岛乔治城大开曼群岛KY1-9001

电话：+1 345 949 0100 F+1 345 949 7886 www.walkerslobal.com

百慕大|英属维尔京群岛|开曼群岛|迪拜|根西岛 |香港|爱尔兰|泽西岛|伦敦|新加坡

步行者

第2页

在提出这项意见时，我们已检讨：

截至当日向美国证券交易委员会提交的2021年注册说明书在此，；

公司作为发行人、淡水河谷公司作为担保人、纽约梅隆银行作为受托人(“受托人”)于2021年8月4日签署的修订和重述的契约(“契约”)，作为《2021年注册说明书》的证物，据此可发行公司债务证券，以及附带的公司债务证券的格式；

本公司2001年4月3日的公司注册证书、2002年3月6日通过并经2004年1月7日特别决议修订的公司组织章程大纲和章程细则(“公司章程大纲和章程细则”)以及本公司的董事名册，由本公司在开曼群岛的注册办事处向我们提供的经认证的副本(统称为“公司记录”)；以及

本公司董事会于2023年3月28日召开的会议纪要(《决议》)，

我们已对该等文件、公司记录及其他文书进行查询及审核(或经核证或以其他方式确认令我们满意的副本) ，并对法律进行我们认为必要或适当的审查，使我们能够提出本意见。在此类审查中，我们已假定所有签名的真实性、签署任何文件的任何自然人在所有相关时间的法律行为能力、作为正本提交给我们的所有文件的真实性、作为经认证的或真实的副本或作为复制品(包括通过传真收到的文件)提交给我们的所有文件的真实性以及公职人员和公司官员的所有证书的真实性。就本意见而言，契约及任何公司债务证券统称为“交易文件”。

关于这一意见，我们依据了以下假设，但我们没有独立核实：

在公司债务证券的任何发售时， (I)《2021年注册说明书》及其任何修正案(包括生效后的修订)将已经生效；(Ii) 招股说明书附录将已经准备好并提交给美国证券交易委员会，描述其提供的公司债务证券；(Iii)公司债务证券的发行和销售将遵守适用的联邦和州证券法，并按照《2021年注册说明书》和适当的招股说明书附录中所述的方式进行；以及(Iv)已发行的任何公司债务证券的最终购买、承销或类似的协议将由公司及其其他各方正式授权并有效地签立和交付。

开曼群岛以外任何司法管辖区的法律条文并无规定会因签署或交付交易文件而与之抵触，而就交易文件所明示产生的任何责任将于开曼群岛以外的任何司法管辖区内履行或以其他方式受制于该司法管辖区的法律而言，其履行并不会因该司法管辖区的法律而属违法。

步行者

第3页

交易文件属于或将在交易各方(本公司除外)的身份、权力和法律权利范围内，并且已经或将由各方(本公司除外)正式授权、签署和交付。

交易文件构成或将在签署和交付时构成交易各方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款作为所有其他相关司法管辖区(开曼群岛除外)的法律事项强制执行。

所选择的管辖每个交易单据的司法管辖区法律的选择已经或将会根据具体情况真诚作出，并将被视为有效且具有约束力的法律选择，将在该司法管辖区的法院和所有相关司法管辖区(开曼群岛除外)中得到支持。

为确保交易文件的合法性、有效性和可执行性(视情况而定)，开曼群岛以外的交易文件每一方所需的所有授权、批准、同意、许可证和豁免，以及所需的所有备案和其他步骤已经或将被正式获得、作出或履行，并且现在和将继续保持完全有效和有效，且它们所受的任何条件都已得到满足。

交易文件中包含的所有先决条件(如果有)已经或将根据具体情况得到满足或放弃。

本公司董事会认为，或将视情况而定，签署交易文件及拟进行的交易符合本公司的最佳利益。

任何交易文件所影响的财产的处置不得出于不正当目的或故意取消对债权人的债务，并且被低估了。

10.

本公司在签立其为当事人的交易文件及本公司根据该交易文件处置财产之日，已有或将会有能力以本身款项偿还到期债务，而任何交易文件所进行的任何财产处置或交收，现已或将会视乎情况而定，或将以善意及有值代价作出，而在本公司根据交易文件每次处置财产时，本公司将有能力在其自有款项到期时偿还其债务。

11.

与本意见有关的所有文件的原件均为真实。交易文件上的签名、简签和印章是或将是真实的，并且是或将是根据决议或本公司授予签署交易文件的任何授权书授权的一名或多名人士的签名、缩写和印章。所有声称是密封的文件都是这样密封的。所有复印件都是完整的，并与其原件相符。任何翻译都是对其声称要翻译的原始文档的完整而准确的翻译。交易单据符合或将符合(视情况而定)提交给我们的每一份材料的最新草稿，并且在连续草稿中提供的情况下，已加注标记以表明对此类交易单据的所有更改。

步行者

第4页

12.

根据情况，任何交易文件已经或将作为完整和最终形式的单一实体文件(无论是否为对应文件)签署，或者，如果任何交易文件是由任何公司、法人团体或公司实体或代表任何公司、法人或公司实体签署的，则相关签名页由相关人士或其代表或以其他方式在该人的明示或默示授权下附在该交易文件上。

13.

吾等审阅的章程大纲及章程细则为本公司的章程大纲及组织章程细则，并于本章程日期生效。

14.

公司记录完整及准确，而法律及章程大纲及章程细则所规定的所有事项均如上完整及准确记录。

15.

本公司并无任何记录(除本公司记录外)、协议、文件或安排，除非本公司已审核本公司明确提及的文件，该等文件对交易文件所设想的交易有重大影响、修订或更改，或以任何方式限制本公司董事的权力或影响本公司在此提出的任何意见。

16.

该等决议案已于本公司正式召开的董事会会议上正式通过，而该等会议乃根据备忘录及章程细则举行及进行。

17.

本公司为签立交易文件而作出的决议案及任何授权书仍然具有十足效力及效力，并未被撤销或多种多样。

18.

本公司股东并无通过自愿将本公司清盘的决议案，而事实上并无发生备忘录及章程细则所指明导致本公司清盘(如有)的事件。

19.

交易单据项下支付给任何一方或为其账户支付的任何金额，或交易单据任何一方在交易单据的履行或交易单据预期的交易完成时收到或处置的任何财产，都不代表或将代表犯罪行为收益或犯罪财产的犯罪行为收益或犯罪财产，如开曼群岛的《犯罪收益法》(经修订)(“POCA”)或《恐怖主义法》(经修订)(“恐怖主义法”)所界定。

20.

就所有相关法律(开曼群岛法律除外)而言，本公司为签立交易文件而发出的任何授权书均已由本公司正式签立，并由授权书内所指名的本公司正式委任为本公司受权人所组成，授权书的授权书列明。

21.

交易文件的条款(契约除外)不会违反开曼群岛法律的任何规定或开曼群岛的任何公共政策。

22.

公司债务证券应符合所附表格契约。

步行者

第5页

本文中表达的意见受以下限制：

本意见中使用的“可强制执行”一词及其同源词是指任何一方根据交易单据承担的义务属于开曼群岛法院所强制执行的类型。这并不意味着这些义务在所有情况下都必须按照其条款执行。尤其是：

(a)

义务的执行和义务的优先顺序可能受到以下限制破产、资不抵债、清算、重组、重组、债务调整或暂缓执行，以及与债权人权利有关或影响债权人权利的其他一般适用法律，或通过规定或时间失效；

(b)

强制执行可能受到一般公平原则的限制，尤其是在法院认为损害赔偿是适当补救办法的情况下，强制令或具体履行义务等某些衡平法补救办法的可得性可能受到限制；

(c)

诉讼请求可根据时效法规被禁止，或可能或成为抵销、反请求、禁止反言和类似抗辩的抗辩；

(d)

在开曼群岛以外的司法管辖区内履行义务的，如果根据该管辖区的法律或违反该管辖区的公共政策，义务可能无法在开曼群岛强制执行；

(e)

开曼群岛法院的判决可能要求以开曼群岛元作出；

(f)

如果交易文件中的任何条款被判定为刑法性质，则不能在开曼群岛法院强制执行；尤其是，交易文件中任何被判定构成次要义务的条款的可执行性可能会受到限制，这与无辜当事人在履行主要义务方面的任何合法利益完全不成比例；

(g)

如果交易单据规定的任何义务的履行是欺诈性的或违反公共政策，则不能在开曼群岛法院强制执行；

(h)

如本公司破产清算，则其负债须按自动清盘开始之日或清盘令发出之日(视属何情况而定)当日的汇率，折算为本公司的本位币(即清盘开始时公司所处的主要经济环境的货币)；

(i)

开曼群岛法院不一定按照这方面的合同规定判给诉讼费用；以及

(j)

交易文件中条款的有效性免除任何一方以其他方式应承担的责任或义务，或赔偿该方

步行者

第6页

承担此类责任或违反此类义务的后果应按照适用法律进行解释，并受其限制，包括普遍适用的普通法和衡平法规则和原则。

如果任何交易文件是在开曼群岛签立或带到开曼群岛，或在开曼群岛之前出具，则开曼群岛将支付印花税法庭。

开曼群岛法院可裁定交易文件任何一方就其中规定的任何事项发出的证书、决定、计算或指定不是决定性的、最终的和具有约束力的，即使其中包含任何具有此效力的规定，例如，如果它可以被证明具有不合理、任意或不适当的基础，或者在发生明显错误的情况下。

如果交易文件的任何条款被裁定为非法、无效或不可执行，则即使开曼群岛法院在这方面有任何明文规定，将该条款从剩余条款中分离仍将受到开曼群岛法院的酌情处理。

任何公司在无力偿还《开曼群岛公司法》(经修订)第93条所指的债务时作出或作出的每项财产转让或押记，以及在该公司无力偿还其债务时作出、招致、承担或遭受的每项付款义务及司法程序，而该等转易或转让是为了给予该债权人优先于该公司的其他债权人而作出或授予的，则在该公司的清盘人根据《公司法》第145(1)条提出申请时，该等转易或转让或有关的每项付款义务及司法程序均属无效。如果在该公司开始清算前六个月内作出、发生、采取或遭受。如果该债权人是该公司的“关联方”，则该等诉讼将被视为是为了给予该债权人优惠。债权人在作出财务和经营决策时，如有能力控制公司或者对公司有重大影响，应视为关联方。

由公司或其代表以低估价值作出的任何财产处置，如意图欺骗其债权人(意指故意取消欠债权人的债务)，即可使其无效：

(a)

根据《公司法》第146(2)条，应公司正式清盘人的要求；以及

(b)

根据开曼群岛《欺诈性处置法》(经修订)，应受损害的债权人的要求，

但在上述任何一种情况下，不得在有关处分日期后超过六年的时间内提起该等诉讼。

如果一家公司经营任何业务，意图诈骗该公司的债权人或任何其他人的债权人，或出于任何欺诈目的，开曼群岛法院可宣布，任何知情参与以这种方式经营该公司业务的人，有责任按照开曼群岛法院所认为的那样，对该公司的资产作出贡献。恰到好处。

步行者

第7页

尽管任何交易文件中有任何声称的签署日期，但其中所包含的权利和义务仅在实际签署和交付时生效但交易文件可以规定，它们仅在交易各方之间具有追溯力。

原则上，声称根据合同有权收回因执行合同而产生的法律费用和费用的人，有权就合同规定的到期法律费用和费用作出判决，并且根据适用的法院规则，该金额不应纳税。

10.

我们不对备忘录中的任何条款和条款或任何文件中提及开曼群岛法律或法规以外的任何法律或法规的内容发表意见。

11.

我们不对交易文件中任何条款的有效性发表意见，前提是此类交易文件的条款只能以书面形式修改。

12.

根据联合国和联合王国根据陛下会同枢密院颁令对开曼群岛实施的制裁，本公司的义务可能受到限制。

13.

根据开曼群岛的法律，不是交易单据当事方的人在该交易单据下没有直接权利或义务。除非：

(a)

此类交易文件以书面形式明确规定，这些人可根据开曼群岛2014年《合同法(第三方权利)法》自行执行此类交易文件的条款。

(b)

他们是依据契据投票所载权力行事的人；或

(c)

根据适当的构成，他们是受益人信托基金。

14.

公司在任何交易文件中授予的所有授权书必须由授权人员作为契据或盖章正式签署：

(a)

如果受开曼群岛法律管辖；和/或

(b)

为了使授权书的受赠人和某些第三方受益于开曼群岛《授权书法案》(经修订)的某些规定(《授权书法案》)。

15.

根据《授权书法案》的规定，公司在交易文件中授予的所有授权书，其条款明示为不可撤销的，只有在以下情况下才不可撤销：

(a)

由获授权的人作为契据或盖章签立；和

(b)

为确保受赠人享有对受赠人的权力或履行对受赠人的义务的所有权利益而给予的。

步行者

第8页

如果公司授予的授权书明示为不可撤销，并且授予的目的是确保：

(i)

受赠人的专有权益；或

(Ii)

履行对该人的义务唐尼，

那么，只要受赠人拥有该权益或义务仍未解除，则该权力不得撤销：

(i)

捐赠人未经受赠人同意；或

(Ii)

授权人去世、无行为能力或破产，或如授权人是法人团体，则由其清盘或解散。

16.

如果文件规定专属或非专属管辖权条款提交(或允许提交)开曼群岛法院管辖，开曼群岛法院可拒绝接受任何事项的管辖权。其中：

(a)

它确定其他司法管辖区是更合适或更方便的论坛；

(b)

另一个有管辖权的法院已就同一事项作出裁决；或

(c)

在另一起案件中，针对同一事项的诉讼正在审理中司法管辖权。

如果就同一事项同时进行的诉讼正在或已经在另一个司法管辖区启动，则可在开曼群岛搁置诉讼。

17.

如果文件规定了接受开曼群岛法院以外的法院管辖的专属管辖权条款，尽管文件中有任何规定规定开曼群岛法院以外的法院具有专属管辖权，如果开曼群岛法院信纳允许此类诉讼在开曼群岛继续进行是公正和公平的，则开曼群岛法院可以岛屿：

(a)

拒绝搁置违反此类规定而发出的诉讼程序；或

(b)

批准向开曼群岛以外的开曼群岛诉讼程序提供服务岛屿。

18.

如果：

(a)

交易单据的履行或交易的完成构成一种安排，便利由或代表另一人保留或控制恐怖分子财产(如《恐怖主义法》所界定)，方法是隐匿、移出管辖区或将其转移给被提名人；或

(b)

交易的任何一方文件：

步行者

第9页

(i)

以任何方式直接或间接故意提供或收集财产(根据《反恐怖主义法》的定义)，或试图这样做，意图是财产应被使用或明知将被全部或部分使用：

(A)

为了实施恐怖主义行为(根据《恐怖主义法》的定义)；

(B)

恐怖分子(根据《恐怖主义法》的定义) 为第一个人与恐怖主义行为或恐怖组织成员有关的活动提供便利(根据《恐怖主义法》的定义)；或

(C)

被恐怖分子杀害组织机构；

(Ii)

将属性用于恐怖主义；

(Iii)

拥有财产并打算将其用于或有合理理由怀疑其可能被用于资助恐怖主义、恐怖分子或恐怖组织的目的；

(Iv)

拥有或取得该人知道或有合理理由怀疑已被直接或间接用于资助恐怖主义行为、恐怖分子或恐怖组织的财产；

(v)

因恐怖主义行为或与恐怖主义行为有关而获得财产；或

(Vi)

订立或参与一项安排，使恐怖分子财产可供或将可供另一人使用，并知道或有合理理由怀疑该财产将或可能被用于资助恐怖主义、恐怖分子或恐怖组织行为，

则可根据《恐怖主义法》实施犯罪。

19.

对于本公司授予本公司作出或不作出适用法律或本公司章程文件保留予本公司成员或任何其他人士的任何行动或其他事宜的契诺的具体执行情况，我们并无意见。

20.

我们不对任何依赖财务或数字的交易单据的任何条款发表意见，我们的意见受任何条款的影响计算。

21.

该公司可能被要求向开曼群岛国际税务合作部提交(或促使其代表其提交)一份通知和报告，以确保遵守开曼群岛法律规定的与金融账户自动交换有关的任何义务信息。

步行者

第10页

基于并服从上述规定，我们认为：

本公司已正式注册成立，并根据开曼群岛法律为有效的获豁免公司及有限责任公司。

关于将根据契约发行的公司债务证券，当 (I)本公司董事会(“本公司董事会”)已采取一切必要的公司行动批准该等公司债务证券的发行及条款、发行条款及相关事宜；(Ii)该等公司债务证券已由获授权按照契约的规定及根据适用的最终购买、承销或经公司董事会批准的类似协议(“购买协议”)正式签立、认证、发行及交付的一人或多名人士正式签立；和 (三) 支付购买协议规定的代价后，该等公司债务证券将获本公司正式授权，并将构成本公司可根据其各自条款执行的法定、有效及具约束力的义务。

我们特此同意在构成2021年注册说明书一部分的招股说明书和与之相关的任何招股说明书补充资料标题下使用我们的名称。“民事责任的执行 -开曼群岛“和”证券的效力“作为本公司的律师，已就开曼群岛民事责任的执行和公司债务证券在《2021年注册说明书》中登记的有效性进行了，并将本意见用作《2021年注册说明书》的证物。在给予此类同意时，我们不承认我们属于证券法第7条或证监会规则和法规所规定须征得其同意的人的类别。

本意见仅限于本文提及的事项，不得解释为延伸至本文未提及的任何其他事项或文件。本意见仅为您和您的法律顾问在此交易中以该身份行事的利益而提供，未经我们的事先书面同意，任何其他人不得依赖此意见。

本意见应根据开曼群岛的法律进行解释。你忠实的

/s/Walkers(开曼)有限责任公司

Walkers(开曼)有限责任公司