里约热内卢，2023年4月12日

女士们、先生们：

我是淡水河谷股份有限公司(“淡水河谷”)的总法律顾问，是根据巴西法律成立和存在的公司，并曾担任淡水河谷和淡水河谷海外有限公司(“淡水河谷海外”)的巴西法律顾问，淡水河谷和淡水河谷海外有限公司(“淡水河谷海外”是淡水河谷的全资子公司，根据开曼群岛的法律成立和存在)，与淡水河谷和淡水河谷海外根据经修订的1933年美国证券法(“证券 法案”)准备和提交有关的 法律顾问，淡水河谷(Vale)(第333-258466号)及淡水河谷海外(第333-258466-01号)表格F-3注册声明，经美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)《生效后修正案第1号》(“注册声明”)修订 ，涉及(I)淡水河谷无担保债务证券(“淡水河谷债务证券”) 及(Ii)由淡水河谷担保的淡水河谷海外(“淡水河谷海外债务证券”)债务证券(“担保”)。淡水河谷海外债务证券及担保(在此统称为“证券”) 将根据证券法第415条不时延迟或连续发行，发行价 将不时厘定。本文中使用的所有大写术语和未另行定义的术语应具有注册声明中为此类术语指定的含义。

1. 在提出以下意见时，我检查了下列文件的副本：

(I)注册说明书和通过引用并入其中的文件；

(Ii) 上一次在2022年12月21日召开的特别股东大会上修订的淡水河谷章程 ；

(Iii) 日期为2022年4月29日的淡水河谷普通股东大会和特别股东大会纪要，其中记录了批准选举淡水河谷现任董事会成员的情况；

(Iv)任命淡水河谷现任高管的日期为2021年3月15日、2021年9月20日和2022年12月22日的淡水河谷董事会会议纪要；

(V) 作为发行人的淡水河谷与作为受托人的纽约梅隆银行(“淡水河谷契约”)之间日期为2021年8月4日的契约，作为注册说明书的证物；以及

(Vi) 作为发行人的淡水河谷海外公司和作为受托人的纽约梅隆银行(“淡水河谷海外公司”)之间的修订和重述的契约，日期为2021年8月4日，作为注册说明书的证物。

Vale Indenture和Vale Overseas Indenture在这里统称为“Indentures”。

2. 我还检查了记录、协议、文书和文件，并进行了我认为相关或必要的法律调查，作为以下意见的基础。就本文所表达的意见而言，我还假定：

(I) 根据任何司法管辖区(巴西除外)的法律，《契约》和《证券》的任何规定均不抵触或以其他方式无效、不合法或不可执行；以及

(Ii) 在签立和交付契约和证券时，它们应已根据适用法律(巴西法律除外)获得正式授权。

3. 我还假定，在没有任何类型的独立调查或核实的情况下，根据纽约州和开曼群岛(视情况而定)的法律，契约和证券的有效性、合法性、约束力和可执行性。

4. 我进一步假设：(I)注册说明书及其任何修正案(包括生效后的修订)将已生效；(Ii)招股说明书补编将已编制并提交美国证券交易委员会，描述其提供的证券；(Iii)所有证券的发行和销售将遵守所有适用法律，并按照注册说明书和适当的招股说明书补编中所述的方式进行；及(Iv)由淡水河谷及/或淡水河谷海外 及其其他各方正式授权及有效签立及交付的有关任何证券的最终包销或类似协议。此外，我已假设(A)根据其各自注册国家的法律，契约各方(淡水河谷除外) 均已妥为组织及有效存在；(B)契约及证券已由各方(淡水河谷除外)正式授权及有效签立及交付；及(C)其履行 属各方(淡水河谷除外)的能力及权力范围内。

5. 我的意见是基于我的专业法律判断，并基于我监督的淡水河谷法律部的了解和调查。

6. 基于前述内容，在符合本文所述的限制和限制的前提下，我认为：

(I) 淡水河谷已正式注册成立，并作为安诺尼玛社会根据巴西法律；

(Ii) 淡水河谷公司有权签署、交付和提交登记声明，并已采取一切必要的公司行动；以及

(Iii) 与淡水河谷债务证券和担保的发行、要约和销售以及履行淡水河谷债务证券和担保项下的义务有关，条件是：(A)淡水河谷已采取一切必要的公司行动，批准淡水河谷债务证券和担保的发行和条款，以及发售条款和相关文件和事项，以及(B)已按照其各自的规定正式签立、认证、发行和交付担保 ，在担保的情况下，根据淡水河谷海外契约的规定，并根据在支付其中规定的代价后适用的最终承销协议，淡水河谷债务证券和担保将得到正式授权、签立和交付，并将成为淡水河谷的有效和具有约束力的义务。

7. 上述意见受以下限制：

(I) 确保契约和任何巴西法院要求提供的任何其他文件的可执行性或可采性作为证据：(A)在巴西境外签署的当事人的签名必须经过公证；(B) 公证人的签名必须由巴西领事馆官员证明，该官员有管辖权规定这种诉讼，或根据《废除外国公共文件合法化要求的公约》予以批准。(C)契约和以葡萄牙语以外的语文编制的任何其他文件或文书(无论是否在国外签署)必须由宣誓翻译员翻译成葡萄牙语，但巴西缔结的国际条约免除此类程序的除外；如果没有这种公证和认证，契约和以葡萄牙语以外的语文编制的任何其他文件或文书，连同其各自的宣誓译文，必须在适当的契据和文件登记处登记(将收取某些译文和登记费)，这可在任何此种强制执行或提交之前立即进行；

(Ii) 任何判决淡水河谷败诉的判决，只要是纽约市、县和州的任何联邦或州法院就企业或证券支付的某笔款项，都应得到巴西法院的承认，而且这些法院将在不重审或重新审查原始判决的是非曲直的情况下强制执行该司法判决 ，前提是该司法判决之前已得到高等法院的批准(司法高级法庭)； 只有在下列情况下才可获得批准：(A)履行纽约州法律规定的可执行性所需的所有手续，(B)由主管法院在向当事各方适当送达程序文件后发出，如果在巴西作出，则程序文件的送达必须遵守巴西法律，或者在提供充分证据证明当事人缺席后，根据适用法律确定的 不得上诉，(D)不违反巴西法院作出的可上诉的最终裁决，也不违反巴西司法当局的专属管辖权，(E)经巴西驻纽约州领事馆认证，或已根据《公约》正式批准废除外国公共文件合法化的要求，并附有宣誓翻译员准备的葡萄牙语译文， 除非此类程序由巴西缔结的国际条约豁免，(F)由在巴西注册的宣誓翻译员翻译，除非这种程序被巴西缔结的国际条约豁免，并且(G)不违反巴西的国家主权、公共秩序或良好道德；

(Iii) 根据巴西中央银行关于外汇和资本的规定，个人和法人实体可根据各自文件中规定的经济理由和债务，进行买卖外币的交易，但不限于金额。据此，淡水河谷可以用外币汇入资金，以支付离岸子公司承担的财务义务。此外，根据巴西中央银行的规定，巴西担保人可以将相应数额的巴西货币存入外国债权人在巴西持有的非居民账户，然后外国债权人将能够自由地将这些资金兑换成外币汇往国外；

(Iv) 在淡水河谷债务证券和/或担保项下支付的任何金额超过担保或担保中规定的金额(如果有)，将取决于巴西商业银行选择实施相关外汇管制交易的合法性和经济理由的分析，或视情况而定，根据巴西中央银行将获得的特别授权和/或登记，授权和/或登记将由巴西中央银行全权酌情决定；

(V) 淡水河谷与契约或证券有关的某些美元付款可能 必须获得巴西中央银行的汇款授权，包括金融交易模块的注册处(《欧朋公司金融登记簿》-“ROF”)；

(Vi) 企业和证券的可执行性受到适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组或其他与一般或一般衡平法原则有关或限制债权人权利的类似法律的限制，在淡水河谷破产的情况下，某些信贷，如工资、工资、社会保障和税收信贷， 将优先于任何债权，包括担保债权；

(Vii) 如果破产，所有以外币计价的债权应按宣布破产的决定发布之日的汇率兑换成当地货币，如此确定的金额 应是为向破产中的债权人支付款项而考虑的金额；

(Viii) 如果根据淡水河谷债务证券和/或担保 和/或担保对淡水河谷提起诉讼，则必须按照巴西法律向淡水河谷送达程序文件；

(九) 契约或任何相关文件在巴西法院的可执行性 须支付某些费用和法院费用；

(X) 巴西法院就淡水河谷债务证券和/或担保项下的任何应付款项获得的任何判决，将以巴西货币表示，等同于此类 款项的美元金额；

(Xi) 根据巴西法律，受履行特许协议约束的公共特许公司的财产和资产不受判决前、协助执行或其他方面的扣押；以及

(Xii) 根据巴西法律，巴西法院可以或不可以酌情给予禁令救济。

8. 除本函规定外，我不对任何协议、文书或其他文件发表意见。

9. 本人同意将本意见作为注册说明书的证物提交，并同意在构成注册说明书一部分的招股说明书及与此相关的任何招股说明书补充资料中以“证券的有效性”为标题提及我为淡水河谷的总法律顾问。本人进一步同意将本意见以引用的方式并入任何登记声明或根据修订后的1933年《证券法》第462(B)条或第462(E)条提交的关于登记声明中登记的证券的生效后修订。

10. 我只有资格在巴西从事法律工作，我不会对任何其他司法管辖区的法律发表任何意见。本意见以目前已公布、现行和有效的在巴西适用的法律为基础，并在各方面仅限于此。

11. 我明确表示不承担任何责任，不向您或任何其他被允许依赖本文所述观点的人 告知本信函日期后可能发生的任何类型的发展或情况，包括法律或事实的任何变更，即使此类发展、情况或变更可能会影响法律分析、法律结论或本信函中阐述或与之相关的任何其他事项。因此，任何依赖这封信的人在任何时候都应该就这封信的适当应用向其律师寻求建议。自提出之日起，本意见只能由您本人提出，未经我事先书面同意，其他任何人不得依赖本意见。