附件1.2

淡水河谷海外有限公司

债务证券

由淡水河谷公司担保。

承销协议

基本规定

2023年4月12日

致下列承销商：

本协议的补充条款协议

女士们、先生们：

淡水河谷海外有限公司是一间获开曼群岛豁免注册成立的有限责任公司(“本公司”)，建议在本协议所述条款及条件的规限下，不时发行及出售下文所述条款协议所指明的若干债务证券。根据巴西法律成立的淡水河谷公司将作为担保人(“担保人”)在本金、保费(如果有的话)和利息的支付方面获得不可撤销和无条件的担保(“担保”)。除非条款协议另有规定，否则该等债务证券将根据本公司、担保人及纽约梅隆银行作为受托人(“受托人”)于2021年8月4日订立的经修订及重述的契约(“契约”)发行。此类债务证券可能有不同的名称、面额、货币、利率和支付日期、到期日、赎回条款和销售价格。

每当本公司及担保人决定 透过一间或多间投资银行公司发售债务证券时，他们将与其中所述的一间或多间公司订立条款协议(“条款 协议”)，规定出售本公司将根据该协议发行及出售的特定系列债务证券(“债务证券”)，并由该等承销商购买及发售该等债务证券。 债务证券及担保在本协议中统称为“证券”。条款协议应 基本上采用本协议附件A的形式，以及公司、担保人和保险人之间可能商定的附加条款，并应通过引用并入本协议的基本条款。

以下术语在本文中使用，定义如下：

“法案”系指修订后的美国1933年证券法，以及根据该法案颁布的委员会规则和条例。

“反腐败法”应 指经修订的美国1977年《反海外腐败法》、经修订的《巴西反腐败法》(2013年8月1日第12.846号法律)中关于政府当局腐败和贿赂的方面，以及据此颁布的规则和条例，以及适用于公司、担保人或其任何子公司的所有其他适用于公司、担保人或其任何子公司的法律、规则和条例，涉及 或与贿赂或腐败任何政府官员有关。

“反洗钱法”是指任何适用的金融记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《美国货币和外国交易报告法》、经修订的《开曼群岛犯罪收益法》(2021年)、经修订的《开曼群岛恐怖主义法》(2021年修订版)、据此颁布的规则和条例以及由任何美国、巴西、或开曼群岛联邦政府机构。

“基本招股说明书”应 指执行时与登记说明书所载证券有关的基本招股说明书。

“截止日期”应 具有本协议第3节中规定的含义。

“委员会”指 美国证券交易委员会。

“披露资料包”应 指(I)基本招股说明书、(Ii)在执行时间之前最近使用的初步招股说明书、(Iii)条款协议附表II中确定的发行人自由编写招股说明书(如果有)，包括根据本协议第4(D)节编制和提交的任何最终条款说明书，以及(Iv)条款协议各方应明确书面同意将其视为披露包的一部分的任何其他自由撰写招股说明书。

“生效日期”是指注册声明或任何生效后的一项或多项修正案生效或生效的每个日期和时间。

“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法，以及根据该法颁布的委员会规则和条例。

“执行时间”应指《条款协议》中规定的时间。

“最终招股说明书”应 指在执行时间之后根据规则424(B)首次提交的与证券有关的招股说明书补充材料，与基本招股说明书一起。

“最终条款表”应 指作为条款协议附表三所附的最终条款表。

“自由写作招股说明书” 应指该法第405条所界定的自由写作招股说明书。

“发行人自由写作招股说明书” 应指发行人自由写作招股说明书，如该法第433条所界定。

“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“初步招股说明书” 是指在提交最终招股说明书之前与基础招股说明书一起使用的基础招股说明书的任何初步招股说明书补充材料。

“注册说明书” 指第1(A)节第一句所指的注册说明书，包括证物和财务报表，以及根据规则424(B)向证监会提交并根据公司法第430B条被视为该注册说明书的一部分的与证券有关的任何招股说明书副刊，在每个生效日期，如果对 的任何事后生效的修订在截止日期之前生效，则应指如此修订的注册说明书。

“受制裁国家”应 指一个国家或地区，其政府是广泛禁止与该政府、国家或地区进行交易的国家或地区或其政府受到广泛的国家或地区范围的全面制裁。

“受制裁人员”应在任何时候指(I)列在OFAC维护的特别指定国民和受封锁人员名单或综合制裁名单上的任何人，或OFAC、美国国务院、欧盟或联合国安全理事会维护的任何可公开获得的类似名单上的任何人；(Ii)由上文第(I)款所述的一个或多个人直接或间接拥有50%或以上股份的人；或(Iii)在受制裁国家居住或位于受制裁国家的人。

“制裁”是指由OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部不时颁布、实施、实施或执行的任何经济或贸易制裁。

“子公司”是指 根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则(IFRS)作为担保人的合并子公司的任何实体。

“交易文件” 指协议(定义如下)、契约和相关条款协议中规定的任何其他协议。

“信托契约法”应 指经修订的1939年美国信托契约法，以及委员会根据该法令颁布的规则和条例。

“承销商信息”是指，就任何文件而言，根据承销商或其代表通过专门用于该文件的代表以书面形式向本公司或担保人提供的信息，该文件中的陈述或遗漏。

除文意另有所指外，此处使用的：(A)“协议”一词是指协议各方正式签署的适用于特定发行并包含本协议所述基本规定的条款；(B)“承销商”或“承销商”一词应指作为协议当事方的一家或多家投资银行；和(C)“您”或“您的”或“代表”应指协议条款中规定的承销团的任何一名或多名经理，如果没有或没有指定，则指一名或多名承销商。本文中对注册说明书、基础招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书的任何提及，应被视为指在注册说明书或基础招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书(视属何情况而定)的生效日期或之前根据交易法向委员会提交或提交的通过引用纳入其中的文件； 注册说明书、基本招股章程、任何初步招股章程或最终招股章程中有关“修订”、“修订”或“补充”一词的任何提及，应被视为指在注册说明书生效日期或基础招股章程、任何初步招股章程或最终招股章程以参考方式并入其中的任何文件根据交易所法令提交或提交，以供参考。

第1节陈述和保证。 自协议签订之日起，公司和担保人各自向每个承保人作出陈述和保证。 如下：

(A)本公司及担保人 已编制及向证监会提交一份采用 表格F-3的注册说明书(档号载于条款协议)，包括相关的基本招股章程，以便根据证券发售及售卖法注册。此类注册 声明，包括在执行时间之前提交的对其的任何修订，已生效。证监会并无就此目的或根据 法令第8A条针对本公司或与发售有关的法律程序而发出暂停注册声明的命令 。作为注册说明书修订的一部分或根据规则424(B)，公司和担保人可能已向证监会提交了一份或多份与证券有关的初步招股说明书补充资料，每一份都已事先提交给您。本公司及担保人将根据规则第424(B)条向证监会提交有关该证券的最终招股说明书补充文件。

(B)于适用生效日期， 注册声明已符合，而当最终招股说明书于截止日期根据第424(B)条首次提交时， 最终招股说明书(及其任何附录)将在所有重大方面符合公司法及信托契约法的适用要求。在适用的生效日期和签立时，注册声明没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实，以使其中的陈述不具误导性。在生效日期和截止日期，该契约在所有重要方面都已经或将会遵守信托契约法案的适用要求。在根据规则424(B)提交任何申请之日，每份初步招股说明书均不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述 根据作出陈述的情况而不具误导性。在根据规则424(B) 提交任何申请之日及截止日期，最终招股说明书(连同其任何附录)将不会包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，并根据作出该等陈述的情况 而不具误导性。尽管有上述规定，本公司及担保人并无就(I)登记声明中构成受托人信托契约法下的资格及资格声明(表格T-1)的部分或(Ii)任何承销商资料作出任何陈述或保证。

(C)在向证监会提交时，在登记声明、披露资料包或最终招股说明书中以引用方式并入的文件，在所有重要方面均符合《交易法》的要求，以及任何其他文件，当该等文件向证监会提交或提交给证监会(视属何情况而定)时，被视为或如属表格6-K的报告，则在《协议》日期后以引用方式指定为并入《登记声明》或《披露资料包》，将在所有重大方面 符合公司法或交易法(视情况而定)的要求，当与注册声明、披露资料包或最终招股说明书中包括或并入的其他信息一起阅读时，将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述必须在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实，但根据作出陈述的情况 ，不会产生误导。

(D)在执行时，披露资料包不包含任何对重大事实的不真实陈述，也不遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述 根据作出陈述的情况不具误导性；但本公司和担保人 不得就承销商信息作出任何陈述和担保。

(E)本公司、担保人和 本协议中拟进行的与证券发售和出售相关的交易符合《关于在符合本协议的证券发售中使用登记声明的法案》表格F-3中规定的要求。

(f) [保留区]

(G)发行人自由写作招股说明书 不包括任何与注册声明中包含的信息相冲突的信息，包括通过引用纳入其中的任何文件以及任何被视为未被取代或修改的招股说明书附录；前提是 本公司和担保人均不就承销商信息作出任何陈述或担保。

(H)本公司及担保人 均已正式成立或注册成立，并根据其各自司法管辖区的法律而有效地以公司或获豁免公司的身分存在，并拥有公司权力及授权拥有其财产及进行披露资料及最终招股章程所述的业务。

(I)本契约已由本公司及担保人各自正式授权、签立及交付，并经受托人适当授权、签立及交付， 构成本公司及担保人各自的法律、有效及具约束力的文书，可根据其条款对本公司及担保人强制执行(就补救措施的执行而言，须受适用的破产、重组、无力偿债、暂停权或其他不时生效的影响债权人权利的法律或其他法律及一般衡平法的约束，包括但不限于重要性概念，合理性、诚实信用和公平交易，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑(统称为“可执行性例外”)；证券 已获正式授权，并于根据契约条文签署及认证后交付承销商，并由承销商根据协议支付，将构成本公司及担保人(视何者适用而定)享有契约利益的法定、有效及具约束力的责任，但须受可强制执行性例外情况所规限；而契约已根据信托契约法令获得正式资格 。

(J)契约及证券 在所有重大方面均符合披露资料包及最终招股章程所载的描述。

(K)发行和出售证券，或完成协议或其他交易文件中预期的任何其他交易，或履行协议或其他交易文件的条款，都不会与或导致违反或违反(I)公司或担保人的章程或其他适用的组织文件，(Ii)任何契约、合同、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、公司或担保人为当事一方或担保人或其财产受其约束的任何契约或文书，或(Iii)适用于公司或任何法院、监管机构、行政机关、政府机构、仲裁员或其他机构的担保人的任何现有法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，但第(Ii)和(Iii)项的情况不在此限。对协议的履行或担保人及其子公司的整体状况(财务或其他方面)、前景、收益、业务或财产产生重大不利影响。

(L)对于协议或其他交易文件中拟进行的交易，不需要任何法院、政府机构或机构的同意、批准、授权、 备案或命令，但根据该法和信托契约法取得的交易除外， 根据任何司法管辖区的蓝天法律，承销商以本协议预期的方式以及在披露方案和最终招股说明书中以及可能在协议条款中陈述的方式购买和分销证券时，不需要 同意、批准、授权或命令。

(M)基本招股章程、初步招股章程、披露资料包、最终招股说明书及登记报表所载的担保人及其综合附属公司的综合历史财务报表及附表在所有重大方面均公平地反映担保人于指定日期及期间的财务状况、经营业绩及现金流量，符合公司法的适用会计要求 ，并在整个有关期间(除文件内另有注明外)符合普遍接受的会计原则。

(N)担保人及其每一子公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理的保证：(1)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(2)交易按需要进行记录，以允许按照公认的会计原则编制财务报表，并维持对资产的问责；(3)只有在管理层的一般或特别授权下，才允许进入资产；以及(Iv)按合理的时间间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

(O)担保人已建立并维持披露控制和程序(这一术语在《交易法》规则13a-15和15d-14中定义)，并按照《交易法》规则13a-15的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。此类披露 控制和程序有效，可提供合理的保证，确保在适用规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告担保人根据《交易所法》提交或提交的报告中要求担保人披露的信息，并酌情将这些信息积累并传达给担保人的管理层，包括担保人的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。

(P)本协议已由本公司及担保人各自正式授权、签立及交付。

(Q)除披露资料及最终招股说明书所述外，本公司根据证券及契约向持有人及本公司根据协议向承销商支付的款项，将不会根据巴西或开曼群岛的现行法律或任何该等司法管辖区的任何政治分区 ，因或因税务而收取任何预扣或类似费用。

(R)普华永道独立会计师事务所(或担保人选择的任何后续会计师事务所)，其与担保人经审计的综合财务报表有关的报告 包含在披露方案和最终招股说明书中，是一家独立的注册公共会计事务所，与担保人及其附属公司有关，符合欧盟委员会和美国上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则和法规，并符合该法的要求。

(S)自注册说明书、披露资料包及最终招股说明书所载资料分别公布的日期起，(A)担保人或其任何附属公司的股本或长期债务，或本公司或担保人就任何类别股本宣布、拨备、支付或作出的任何股息或分派，(1) 未有(1) 本公司或担保人就任何类别股本宣布、拨备、支付或作出的任何股息或分派，但总体而言，该等股本或长期债务或分派或股息的变动不在以下范围内：对担保人及其子公司的一般事务、业务、前景、管理、财务状况或经营结果产生重大不利影响 ；或(2)在或影响担保人及其子公司的一般事务、业务、前景、管理、财务状况或经营结果的任何重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展。及(B)本公司、担保人或其任何附属公司均未因(1)火灾、爆炸、洪水或其他灾害(不论是否由保险承保)或(2)因任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何行动、命令或法令而蒙受任何损失或干扰，但在每种情况下(I)在登记声明、披露资料及最终招股说明书中另有披露，或(Ii)该等损失或干扰不会对一般事务、业务、前景、管理、担保人及其子公司作为一个整体的财务状况或经营结果。

(T)除披露资料及最终招股说明书所载或预期的情况外，并无任何劳资纠纷或纠纷存在，或据本公司或担保人所知， 或担保人受到威胁，可能会对担保人及其附属公司的一般事务、业务、前景、管理、财务状况或经营业绩造成任何重大不利影响。

(U)除披露资料包及最终招股说明书所述外，担保人及其附属公司拥有由有关联邦、省、地方或外国政府或监管当局签发的所有许可证、证书、许可证及其他授权，并已按披露资料包及最终招股说明书所述，向有关联邦、省级、地方或外国政府或监管当局作出所有声明及备案，以取得或租赁各自物业的所有权或进行业务 ，但未能拥有或作出上述各项不会对一般事务、业务或整体产生重大不利影响的情况除外。担保人及其子公司的整体经营前景、管理、财务状况或业绩 ；除披露资料及最终招股说明书所述外，担保人或其任何附属公司均未接获撤销或修改任何该等许可证、证书、许可证或授权的通知，或有任何理由相信该等许可证、证书、许可证或授权不会在正常情况下续期，除非该事实并未或不能对担保人及其附属公司的一般事务、业务、前景、管理、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

(V)担保人及其子公司 对担保人及其子公司各自的业务具有良好的、可出售的所有权或租赁或以其他方式使用的所有不动产和非土地财产的有效权利，这些财产对担保人及其子公司各自的业务都是重要的，且没有任何留置权、产权负担、债权和所有权瑕疵和瑕疵，但下列情况除外：(A)不会对担保人及其子公司对此类财产的使用造成实质性干扰，或(B)不能合理地单独或总体预期使用此类财产，对担保人及其子公司的一般事务、业务、前景、管理、财务状况或经营结果造成重大不利影响。

(W)除披露资料包和最终招股说明书中所述外，担保人及其附属公司(A)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质、废物、污染物或污染物(统称为“环境法”)有关的任何和所有适用的联邦、省、地方和外国法律和法规，且没有收到任何关于 任何未决违反任何环境法的通知；(B)已获得适用环境法要求其开展各自业务的所有许可、执照或其他批准；和(C)符合 任何此类许可证、许可证或批准的所有条款和条件，但(A)、(B)和(C)项所述的任何情况除外。不遵守或违反 或未收到所需的许可证、许可证或批准，不会对担保人及其子公司的一般事务、业务、前景、管理、财务状况或经营结果造成重大不利的 影响。

(X)本公司或担保人或本公司或担保人的任何董事或高级管理人员以其身份 没有遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与此相关的规则和法规，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条，本公司或担保人或任何担保人并无重大 未能遵守该法案的任何适用条款。

(Y)本公司、担保人或其任何附属公司，或据本公司或担保人所知，本公司或担保人的任何董事、高级管理人员、代理人或雇员或担保人(在每一情况下，代表本公司或担保人以上述身份行事)均未(I)将公司资金 用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(Ii)从公司资金中直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项；或(Iii)除披露包和最终招股说明书中另有披露外，违反或违反任何反腐败法的任何适用条款。 担保人已制定政策和程序，以确保担保人继续遵守适用的反腐败法律。本公司和担保人均不会直接或间接使用、出借或贡献出售证券的收益用于违反任何反腐败法的任何目的。

(Z)本公司的业务， 担保人及其附属公司在所有重要方面均遵守反洗钱法 ，涉及本公司的任何法院或政府机构、主管当局或机构或任何仲裁员并无就任何适用的反洗钱法提起或进行任何诉讼、诉讼或法律程序， 担保人或其附属公司就任何适用的反洗钱法而进行的诉讼、诉讼或法律程序尚待审理。

(Aa)本公司、担保人或其任何附属公司，或据本公司或担保人所知，公司或担保人的任何董事、高级管理人员、代理人或雇员或担保人(在每一情况下，代表公司或担保人以此类身份行事)均不是(X)位于、组织或居住在制裁国家(截至本协议日期，乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚的克里米亚地区)的受制裁个人或(Y)。所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国)。本公司或担保人 均不会直接或间接使用募集资金，或将募集资金借给、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资企业、合作伙伴或其他个人或实体，(X)用于资助或资助任何 个人或任何国家或地区的活动或业务，且在此类融资时，该人是受制裁的人或受制裁的国家，或(Y)在知情的情况下以任何其他方式，在每一种情况下，导致参与募集的任何人违反制裁，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份)。

(Bb)本公司并不是“投资公司”，亦不会被要求登记为经修订的1940年投资公司法所指的“投资公司”，在收到有关证券的付款及按披露资料及最终招股说明书“收益的使用”的标题所预期的投资收益后，本公司将不再是“投资公司”。

(Cc)本公司、担保人或其任何附属公司均未(I)违反公司章程、章程或其他适用的组织文件，(Ii)在公司或担保人为当事一方或受其财产约束的任何契约、合同、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书的条款下违约(或在发出通知或时间流逝时违约)，或(Iii)违反适用于本公司或任何法院、监管机构、行政机构的担保人的任何现有法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令， 对本公司或担保人或其各自财产具有管辖权的政府机构、仲裁员或其他机构， 除非在(Ii)和(Iii)的情况下，因为(X)通过适当的程序真诚地提出异议，或(Y)不会单独或总体上对协议的履行或担保人及其子公司的整体状况(财务或其他方面)、前景、收益、业务或财产产生重大不利影响。

(Dd)除最终招股说明书及披露方案所披露者外，并无任何法律或政府行动、诉讼或法律程序待决：(I)针对或影响本公司、担保人或其任何附属公司，(Ii)本公司、担保人或其任何附属公司的任何高级人员或董事，或由本公司、担保人或其任何附属公司拥有或租赁的财产，或(Iii)与本公司、担保人或其附属公司有关的环境或歧视事宜 ，而任何该等诉讼、诉讼或法律程序如被裁定不利，可能会： 个别或合计对协议的履行或对担保人及其子公司的整体条件(财务或其他方面)、前景、收益、业务或财产产生重大不利影响。

由本公司任何高级职员或董事或担保人(视属何情况而定)签署并就证券发售 交付给阁下或承销商的律师的任何证书，应视为本公司或担保人(视何者适用而定)就该证书出具之日所涵盖的事项向每名承销商作出的陈述和保证。

第二节保险人的陈述和保证。自协议签订之日起，各承销商特此声明并同意：

(A)其并无、亦不会使用、授权 使用、参考或参与计划使用任何自由写作招股章程，但下列情况除外：(I)根据公司法无须提交的自由写作招股章程；(Ii)载于条款协议附表II的任何发行者自由写作招股章程或根据本协议第4(D)节拟备的任何自由写作招股章程；或(Iii)由该承销商拟备并经本公司及 担保人事先书面批准的任何自由写作招股章程。

(B)除非条款协议另有规定，否则未经本公司和担保人事先书面同意，承销商没有也不会使用包含证券最终条款的任何自由撰写招股说明书，除非该等条款以前已包括在提交给证监会的自由撰写招股说明书中，但条件是承销商可在未经本公司和担保人同意的情况下使用基本上符合条款协议附表三所列格式的条款说明书；此外，使用该条款说明书的承销商应在首次使用该条款说明书之前或基本上同时，通知本公司和担保人，并向本公司和担保人提供该条款说明书的副本。

(C)它将根据本着诚意制定的合理程序，按照该法案第433条的规定，保留其使用或引用的每份自由写作招股说明书的副本。

(D)不受根据公司法第8A条有关发售的任何待决程序 的约束(如果在公司法规定须提交有关证券的招股说明书期间对其提起任何该等程序，将立即通知本公司和担保人)。

(E)在任何其他限制的规限下， 除非条款协议另有规定，就欧洲经济区(“欧洲经济区”)的每一成员国而言，各承销商声明并同意其从未亦不会向欧洲经济区内的任何散户投资者要约发售证券。就本规定而言，“散户投资者”一词是指属于下列一种(或多种)的人：

(I)第2014/65/EU号指令(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或

(Ii) 指令(EU)2016/97(“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或

(Iii)并非《招股章程规例》所界定的合资格投资者。

就第2(E)节而言， “证券要约”一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约证券进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购证券， 提及“招股说明书条例”是指(EU)2017/1129号条例。

(F)在任何其他限制的规限下，除条款协议另有规定外，就英国(“英国”)而言，每名承销商均代表 并同意其未曾亦不会向英国的任何散户投资者要约发售证券。就本条款 而言，“散户投资者”一词是指属于下列一种(或多种)的人：

(I)零售客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定，因其根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(“EUWA”)构成国内法的一部分；或

(Ii)《金融服务和市场法》(《金融服务和市场法200》)和根据《金融服务和市场法》为实施《保险分销指令》而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合第(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)款第(8)款所界定的专业客户资格，因为该客户是根据欧盟《欧盟保险法》构成国内法律的一部分；

(3)不是《招股说明书条例》第2条所界定的合格投资者，因为根据《欧盟章程》，它构成了国内法的一部分；以及

就本第2(F)节而言，“证券要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约证券进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购证券。

(G)各承销商各自且并非共同表示并同意：(I)承销商仅传达或安排传达，且仅传达或促使传达其收到的与发行或出售任何证券有关的邀请或诱因，而在该情况下，本公司或担保人不适用于本公司或保证人；以及(Ii)它已遵守并将遵守FSMA关于其在英国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的任何证券所做的任何事情的所有适用条款。

(H)除非条款协议另有规定，否则各承销商声明、保证及同意其并无在巴西或开曼群岛公开发售或出售证券 ，亦不会公开发售或出售证券(根据巴西或开曼群岛证券法的定义)。

第三节购销。在条款及条件的规限下，并依据本协议所载的陈述及保证，本公司同意向各承销商出售证券，而各承销商同意分别而非共同地按《条款协议》中所载的收购价向本公司购买条款协议中与承销商名称相对的证券本金。

证券的交付和付款应在条款协议中指定的日期和时间进行，或在您指定的不超过上述日期后三个工作日的较后日期 的时间进行，该日期和时间可通过代表、公司和担保人之间的协议或本协议第10节的规定推迟(该证券的交付和付款的日期和时间在本文中称为“截止日期”)。在几家承销商通过贵公司将证券购买价格支付给贵公司或根据贵公司的订单向贵公司支付购买价款时，应代表几家承销商的各自账户向贵公司交付证券 以当日资金支付的电汇至贵公司指定的账户。除非您另有指示，证券的交付应通过存托信托公司的设施进行。

第四节本公司与担保人的协议。本公司及担保人与各承保人协议如下：

(A)在签订《条款协议》后，本公司和担保人将立即编制一份最终招股说明书，载明协议所涵盖的证券的本金金额及其在基本招股章程或任何初步招股章程中未另行指明的条款、参与发售的承销商的姓名及各自同意购买的证券的本金金额、担任与发售有关的经理的承销商的姓名或名称(如有的话)、承销商向本公司购买证券的价格、首次公开发售价格、出售特许权及物业价格，如有，及阁下认为与证券发售有关的其他资料。 本公司及担保人认为适当。本公司和担保人将在规则424(B)规定的时间内将最终招股说明书的副本发送给委员会，以便根据公司法第424(B)条 备案，并将向承销商提供您合理要求的数量的最终招股说明书副本。

(B)在终止发售证券之前，本公司或担保人均不会提交对基本招股章程的注册声明或补充文件(包括最终招股章程或任何初步招股章程)的任何修订，除非阁下在提交申请前已获提供副本以供审阅，而本公司或担保人均不会提交阁下合理地 反对的任何该等建议修订或补充文件。本公司和担保人将立即通知您：(1)最终招股说明书及其任何附录应根据规则424(B)向证监会提交(如果需要)；(2)在终止发售证券之前，对注册说明书的任何 修订应已提交或生效；(3)证监会或其工作人员对注册说明书或任何规则462(B)注册说明书的任何修订，或对最终招股说明书的任何补充或任何额外信息的任何请求，(4)委员会发出任何停止令以暂停注册声明的效力，或为此目的或根据公司法第8A条提出或威胁提起任何法律程序，(5)公司或担保人(视属何情况而定)收到根据公司法第401(G)(2)条发出的反对使用注册声明的任何通知、任何初步招股说明书或最终招股说明书，以及(6)公司或担保人收到 收据，(视属何情况而定)任何关于暂停在任何司法管辖区内出售的证券的资格的通知，或为此目的而设立或威胁进行任何法律程序的通知。本公司及担保人将尽其商业上合理的努力，阻止发出任何该等停止令或反对通知书，或 暂停任何该等资格，并在发出后尽快取得撤回。

(C)本公司应在公司法第456(B)(1)条规定的时间内支付与证券有关的所需佣金备案费用，而不考虑其中的但书 ，并应按照公司法第456(B)和457(R)条的其他规定。

(D)除非条款协议另有规定，否则本公司和担保人将编制一份最终条款说明书，仅包含对证券及其发售的最终条款的描述，基本上采用本条款协议附件B所述的格式以及您批准的格式并附于条款协议的附表III，并将在该规则所要求的时间内根据法规第433(D)条提交该等条款说明书。

(E)如果在根据规则424(B)提交最终招股说明书之前的任何时间发生任何事件，导致披露方案将包括对重大事实的任何不真实的 陈述，或遗漏根据作出陈述的情况或当时不具误导性的情况作出陈述所需的任何重要事实，公司和担保人将立即(I)通知您，以便在对披露方案进行修改或补充之前停止使用该披露方案；(Ii)修改或补充披露包以更正该陈述或遗漏；以及(Iii)按您 合理要求的数量向您提供任何修改或补充。

(F)如果在根据公司法规定须交付与证券有关的招股说明书 的任何时间发生任何事件，导致当时补充的最终招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据做出陈述的情况而遗漏陈述所需的任何重大事实，或者如果需要修改注册 声明或补充最终招股说明书以符合法案或交易法，本公司和担保人将立即(1) 通知您该事件，(2)准备并向证监会提交修订或补充文件，以更正该等陈述或遗漏，或使该等陈述或遗漏符合规定；及(3)按你合理要求的数量，向你提供任何经补充的最终招股章程。

(G)担保人应在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表提供担保人及其子公司的一份或多份收益报表，这些报表将符合该法第11(A)节和该法第158条的规定。

(H)应要求，本公司和 担保人将免费向代表和承销商的律师提供注册说明书(包括其证物)的签署或确认副本，并向彼此承销商提供注册说明书的副本(无证物 )，且只要公司法可能要求承销商或交易商交付招股说明书，每份初步招股说明书、最终招股说明书和每份发行者自由写作招股说明书及其任何副刊的副本应按代表合理 的要求提供。

(I)公司和担保人 将在必要时根据您指定的司法管辖区的法律安排待售证券的资格，并将在证券分销所需的时间内保持该等资格有效；但在任何情况下，本公司或担保人均无责任 有资格在其目前不具备资格的任何司法管辖区开展业务 ，或采取任何行动使他们中的任何一方在任何司法管辖区内接受诉讼程序文件的送达，但因发行或出售证券而引起的诉讼除外。

(J)本公司及担保人均同意，除非本公司已或将会事先取得代表的书面同意，否则本公司并未亦不会作出任何与证券有关的要约，而该要约将构成发行人自由承作招股说明书，或本公司根据公司法第433条规定须向证监会提交或由本公司保留的免费承作招股说明书，但载有根据本条例第4(D)节编制及提交的最终条款说明书所载资料的免费承作招股说明书除外；但代表事先的书面同意应视为已就条款协议附表二所列的自由写作招股说明书给予同意。经代表同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中被称为“允许的自由写作招股说明书”。本公司及担保人各自同意， (X)本公司已将及将视情况而定将每份准许自由写作招股章程视为发行者自由写作招股章程，而 (Y)本公司已遵守并将视情况而定，遵守公司法第164及433条适用于任何 准许自由写作招股章程的规定，包括及时向证监会提交文件、图例及备存纪录。

(K)应承销商的要求，本公司和担保人将提供自协议签订之日起两年内(除非在委员会的EDGAR网站或本公司或担保人的网站上公开提供)(I)担保人应发送给其股东或本公司或担保人应不时发布或公开传播的任何报告或其他通信的副本；(br}(Ii)以20-F及6-K表格或证监会指定的其他类似表格向证监会提交的所有年度报告及其他报告的副本；及(Iii)于任何上市本公司任何类别证券的证券交易所 提交的文件或报告副本，在每种情况下，只要该等报告、通讯或文件可供查阅。

(L)本公司及担保人 将按招股说明书副刊“运用所得款项”项下所述方式运用出售证券所得款项净额。

第五节保险人义务的条件 承销商根据本协议条款购买证券的义务受本协议所载本公司和担保人的陈述和担保的准确性、本公司董事和担保人在根据本协议条款提供的任何证书中所作陈述的准确性、本公司及其担保人履行本协议项下所有相关契诺和其他义务的情况以及 以下其他条件的影响：

(A)本公司和担保人 应要求并促使提交书面意见，基本上采用条款协议预期的形式。

(B)担保人应已要求并安排普华永道会计师事务所独立审计师、担保人的独立审计师以及条款协议中可能指定的其他独立审计师在执行时间和截止日期向您提交信件(可能是指之前交付给一位或多位贵方的信件)，日期分别为签署时间和截止日期， 格式和实质内容令您满意，确认他们是法案和交易法所指的独立注册会计师事务所，并涵盖根据审计准则第72号声明 起草的“慰问函”通常涵盖的事项。

(C)本公司应已向您提供一份证书，该证书由两名对本公司财务事项有具体了解的公司董事签署，并在截止日期令您满意，表明该证书的签字人已仔细审查注册声明、披露资料包、最终招股说明书及其任何补充或修订，以及协议条款，并且：

(I)公司在协议中的陈述和保证在截止日期及截止日期均真实无误，其效力与截止日期相同，且公司已遵守所有协议，并满足公司在截止日期或截止日期之前应履行或满足的所有条件；

(Ii)未发出暂停《注册声明》效力的停止令，亦未就此目的或根据该法令第8A条提起诉讼，或据本公司所知，并无受到威胁；及

(Iii)自披露资料包及最终招股章程(不包括其任何副刊)刊载或以参考方式纳入最新财务报表之日起，本公司的状况(财务或其他)、前景、盈利、业务或财产并无重大不利影响 ，但披露资料包及最终招股说明书(不包括其任何副刊)所载或预期的情况除外。

(D)担保人应向您提供一份由担保人的两名高管签署的、对担保人的财务事项有明确了解的证书，并注明截止日期，令您合理满意，表明该证书的签字人已仔细审查登记声明、披露资料包、最终招股说明书及其任何补充或修订，以及条款协议，并且：

(I)《协议》中担保人的陈述和担保在截止日期及截止日期均真实无误，效力与截止日期相同，且担保人已遵守所有协议，并满足其在截止日期或截止日期前应履行或满足的所有条件；

(2)没有发布暂停《登记声明》效力的停止令，也没有为此目的或根据该法第8A条提起诉讼，据担保人所知，也没有受到威胁；

(Iii)自披露资料包及最终招股说明书(不包括其任何补充资料)以参考方式纳入或纳入最新财务报表之日起，对担保人及其附属公司的状况(财务或其他方面)、前景、收益、 业务或财产整体而言并无重大不利影响，但披露资料包及最终招股书(不包括其任何补充资料)所载或预期的情况除外；

(Iv)自签署以来，本公司或担保人发行或担保的任何债务证券的评级未有任何下降，亦未有任何关于任何意向的 或任何该等评级的潜在下降或任何该等评级的可能变化的通知，而该等评级并未指明可能的 变化的方向。

(E)在注册说明书(不包括对其进行的任何修订)、披露方案(不包括对其进行的任何修订)和最终招股说明书(不包括对其进行的任何补充)中提供信息的执行时间 或(如果较早)日期之后，不应 对担保人及其子公司的状况(财务或其他方面)、收益、业务或财产进行任何变更或涉及预期变更，无论这些变更或发展是否源于正常业务过程中的交易。除披露资料包及最终招股章程(不包括其任何补充资料)所载或预期的情况外，根据阁下的个人判断，其影响重大及不利，以致不切实际或不宜按注册声明(不包括对其作出的任何修订)、披露资料包及最终招股书(不包括其任何补充资料)所预期的方式发售或交付证券。

(F)在执行后，本公司或担保人发行或担保的任何债务证券的评级不得有任何下降，或任何“国家认可的统计评级机构”(根据该法案的第436(G)条的定义)发行或担保的任何债务证券的评级不得有任何下降，或发出任何关于任何该等评级的任何预期或潜在的下降或任何该等评级的可能变化的通知，以致 没有指明可能的变化方向。

(G)在截止日期之前，公司和担保人应已向保险人提供保险人可能合理要求的进一步信息、证书和文件。

第六节费用的支付。除相关条款协议另有规定外，各方履行本协议义务时发生的所有费用应按下列方式支付：公司将支付或安排支付履行本协议义务时发生的所有费用，包括(I)按照最初提交的方式编制、打印和归档登记声明(包括财务报表和证物)，(Ii)准备、打印并交付本协议的承保人。与证券的发售、购买、销售、发行或交付有关的契约和其他文件，(Iii)证券证书的准备、发行和交付给承销商，(br})公司和担保人的律师、会计师和其他顾问的费用和支出，(V)承销商与证券营销和发售有关的任何费用和支出，不包括承销商与此相关的律师费用和支出。(Vi)根据《承销协议》第4(I)节的规定，根据证券法规定证券的资格承销协议的基本条款，包括申请费以及与此相关的承销商的合理和有文件记录的律师费和与准备任何蓝天调查及其任何补充材料有关的律师费用，(Vii)印刷并向承销商交付初步招股说明书、任何发行人的免费写作招股说明书和最终招股说明书及其任何修订或补充的副本，(Viii)准备，印刷和交付任何蓝天调查及其任何副刊的承销商，(Ix)受托人的费用和支出，包括 受托人与契约和证券有关的律师的费用和支出，(X)公司和担保人与投资者在与证券营销有关的任何“路演”中介绍的费用和支出，包括但不限于与路演幻灯片和图表制作相关的费用，以及与路演演示有关的任何顾问的费用和支出。及本公司代表及高级职员、担保人及任何该等顾问的差旅及住宿费用，(Xi)与证券评级有关的任何应付费用 及(Xii)与证券上市有关的费用及开支(视何者适用而定)。

第7节.赔偿和贡献。 (A)公司和担保人共同和各自同意，在普通法或其他法律或其他方面，公司和担保人同意赔偿和保护每个承销商、每个承销商的董事、高级管理人员、雇员和代理人以及控制每个承销商的每个人，使他们或他们中的任何一个根据该法、交易法或其他现有的联邦或州法律或法规而可能受到的任何或所有损失、索赔、损害或责任不受损害。损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)产生于或基于最初提交的注册说明书或其任何修订中包含的任何不真实陈述或对重大事实的被指控的不真实陈述， 或在基本招股说明书、任何初步招股说明书、披露一揽子计划、最终招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书或其任何修订或补充文件中， 遗漏或声称遗漏陈述所需陈述的重要事实或使陈述不具误导性所必需的，并同意赔偿因调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或行动而合理产生的任何法律或其他有据可查的费用；但在任何此类情况下，本公司及担保人将不承担责任 ，条件是任何该等失实陈述或指称的失实陈述、遗漏或遗漏，或根据承销商或其代表向本公司或担保人明确提供并列入其中的承保人资料而产生的任何该等损失、申索、损害或责任，或基于该等失实陈述或指称的遗漏或遗漏而产生的任何该等损失、索赔、损害或责任。本赔偿协议是对本公司和担保人可能承担的任何责任的补充。

(B)每个保险人各自和非共同同意赔偿公司和担保人、他们各自的董事、签署注册声明的他们各自的高级职员、控制公司的每个人或法案或交易法所指的担保人，其程度与公司和担保人对每一保险人的上述赔偿相同。但 仅参考该承销商或其代表向本公司或担保人提供的有关该承销商的书面资料， 该承销商或其代表明确地通过该承销商的代表向本公司或担保人提供有关该承销商的书面资料，以包括在前述赔偿文件中。本赔偿协议是对任何承保人可能承担的任何责任的补充。本公司和担保人承认，条款协议中确定为“承销商信息”的 陈述是由多家承销商或其代表以书面形式提供的唯一信息，包括在任何初步招股说明书、最终招股说明书或任何发行人自由撰写的招股说明书中。

(C)受保障一方根据本第7条收到启动任何诉讼的通知后，如根据本第7条向赔偿一方提出索赔，该受保障一方应立即将诉讼开始一事以书面通知赔偿一方； 但未通知赔偿方(I)并不解除其在上文(A)或(B)项下的责任，除非和 在其未以其他方式获悉此类行为的范围内，且此类不能导致赔偿方丧失实质性的权利和抗辩，以及(Ii)在任何情况下，除上文(A)或(B)款规定的赔偿义务外，不得免除赔偿方对任何受赔偿方的任何义务。补偿方有权指定由补偿方选择的律师 在要求赔偿的任何诉讼中代表被补偿方(在这种情况下，补偿方此后不承担被补偿方聘请的任何一名或多名单独律师的费用和开支，但下述规定除外)；但该律师应 令被补偿方满意。尽管补偿方选择指定律师在诉讼中代表受补偿方，受补偿方仍有权聘请单独的律师(包括当地律师)，并且在下列情况下，补偿方应承担此类单独律师的合理费用、费用和开支：(I)使用由补偿方选择的律师代表受补偿方会给该律师带来利益冲突，(Ii)实际或潜在的被告或其目标，任何此类诉讼包括被补偿方和被补偿方，而被补偿方 应合理地得出结论，认为其和/或其他被补偿方可能有不同于或不同于被补偿方的法律辩护，(Iii)在接到提起诉讼的通知后的一段合理时间内，补偿方不得聘请令被补偿方满意的 律师来代表被补偿方。(Iv)补偿方应授权被补偿方聘请单独的律师，费用由补偿方承担。对于因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内发生的任何此类诉讼或单独但实质上相似的诉讼或相关诉讼，赔偿一方应在任何时间为所有该等受赔偿的一方承担只有一家单独的律师事务所(除任何当地律师外)的合理费用和开支。赔偿一方不对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负责，但如果经此类同意达成和解，或如果有对原告有利的最终判决，赔偿一方同意赔偿因该和解或判决而造成的任何损失或责任。未经受赔方事先书面同意，赔方不得就任何悬而未决或受威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序(无论受赔方是否为此类索赔或诉讼的实际或潜在当事人) 达成和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除每一受赔方因该索赔、诉讼、诉讼或诉讼而产生的所有责任。

(D)如果本第7条(A)或(B)段规定的赔偿因任何原因不能或不足以使受赔偿方不受损害，公司、担保人和保险人分别同意对合计损失、索赔、损害赔偿和责任 (包括与调查或辩护有关的合理发生的法律或其他有据可查的费用)(统称为 “损失”)，公司和担保人以及一名或多名承销商可以适当的比例 反映公司和担保人以及承销商从发行证券中获得的相对利益；但在任何情况下，任何承销商(承销商之间关于证券发行的任何协议可能规定的除外)对超出承销折扣或适用于该承销商购买的证券的佣金的任何金额概不负责。如因任何原因未能获得前一句话所提供的分摊，本公司与担保人及承保人应按适当的比例作出分担，以不仅反映该等相对利益，亦反映本公司与担保人及承销商在导致该等损失的陈述或遗漏方面的相对过失 及任何其他相关的公平考虑。公司和担保人收到的利益应被视为等于他们从发行中收到的总净收益(扣除费用前)，承销商收到的利益应被视为等于承销折扣和佣金总额，两者均在招股说明书封面上列出。 除其他事项外，应通过参考以下各项来确定相关过错：对重大事实的任何不真实或任何被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控遗漏陈述重大事实，都与本公司或担保人或保险人提供的信息、各方的意图及其相关知识、获取信息的途径以及纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的机会有关。本公司、担保人及承销商同意，若按比例分配或任何其他分配方法厘定供款，而不考虑上述公平考虑因素，将不公平和公平。尽管有本(D)款的规定，任何犯有欺诈性失实陈述罪(符合该法第11(F)条)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。就本第7条而言，控制法案或交易法所指承销商的每位人士以及承销商的每名董事高管、雇员和代理人应与该承销商享有同等的出资权利，控制本公司的每位人士或本法或交易所法案所指的担保人、已签署《登记声明》和本公司的每一位董事的每位担保人应享有与本公司和担保人相同的出资权利。在每种情况下，均须遵守本(D)款的适用条款和条件。

第8节陈述、保证和 继续交付的协议。所有陈述、保证和协议，包括本公司和担保人在本协议第7节中关于赔偿和出资的协议，包括本协议所载或本公司和根据本协议提交的担保人(视情况而定)签发的证书中所载的所有陈述、保证和协议，应继续有效，并且完全有效，无论协议的任何终止，或任何承销商或控制人或公司或担保人或其代表进行的任何调查，但只要，除本协议日期或本协议另有明确规定外，对于任何时间点，均不应视为已作出任何此类陈述和 保证或协议。第6条和第7条的规定在本协议终止或取消后继续有效。

第9节终止。如果在交付和支付证券之前的任何时间(I)公司或担保人未能履行、拒绝或不能按要求履行协议，则本协议应由您绝对酌情决定终止，在交付和支付证券之前通知公司和担保人。(Ii)担保人的美国存托凭证已被委员会或纽约证券交易所暂停交易，或在纽约证券交易所的证券交易一般已被暂停或限制，或已在该交易所设定最低价格，(Iii) 在美国的证券结算、支付或结算服务将发生重大中断，(Iv)联邦或纽约州当局应宣布暂停银行业务，(V)应发生任何爆发或敌对行动升级，美国宣布国家进入紧急状态或战争，或其他灾难或危机(经济、政治、金融或其他方面)，其对金融市场的影响使得根据代表们的单独判断，如披露一揽子计划和最终招股说明书(不包括其任何附录)所设想的那样继续发售或交付证券是不切实际或不可取的，或者(Vi)自《协议》签订之日起，或自披露包和最终招股说明书(不包括其任何补充部分)提供信息之日起，担保人及其子公司的条件(财务或其他方面)、收益、业务或财产的任何变更或涉及预期变化的任何发展，无论是否因正常业务过程中的交易而产生，但披露包和最终招股说明书(不包括其任何补充部分)中所述或预期的除外。根据代表的单独判断，其影响是如此重大和不利，以致于如任何初步招股说明书和最终招股说明书(其任何补编的独家 )所设想的那样继续发售或交付证券是不切实际或不可取的。

第10节承销商的违约。 如果一家或多家承销商在截止日期未能购买其根据本协议有义务购买的证券(“违约证券”)，则您有权在此后36小时内安排一家或多家非违约承销商或任何其他承销商购买全部(但不少于全部)违约证券，购买金额可能与本文所述条款一致的金额。然而，如果在该36小时结束前，您仍未完成购买所有违约证券的安排，则：

(A)如果违约证券的总金额不超过根据条款协议购买的证券总金额的10%，则非违约承销商有义务按其在本协议项下各自的承销义务与所有该等非违约承销商的承销义务的比例购买全部违约证券，或

(B)如果违约证券的总金额超过根据条款协议将购买的证券总金额的10%，则协议将终止，任何非违约承销商、本公司或担保人不承担任何责任。

如第10条规定的任何一家或多家承销商违约，您或本公司或担保人有权将截止日期推迟一段不超过7天的时间，以便对注册声明或招股说明书或任何其他文件或安排进行任何必要的更改。根据本第10条采取的任何行动不应免除任何违约保险人对该保险人在本协议项下的任何过失的责任。

第11节.费用的报销。 如果由于本协议第5节规定的各承销商义务的任何条件未得到满足、因本协议第9条所规定的任何终止或本公司拒绝、不能履行本协议或未能遵守本协议的任何规定，而不是由于任何承销商违约 ，因此本协议规定的证券销售未完成。本公司将应要求向承销商报销与建议买卖证券有关的所有有适当记录的自付费用(包括律师的费用和支出)；然而，如果任何承销商在没有充分的商业理由辞职的情况下辞职(考虑到良好的国际资本市场惯例)，则公司没有义务报销该等费用。

第12条。通告。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式进行，如果通过任何标准的电信形式邮寄或传输，则应视为已正式发出。向承销商发出的通知应寄往条款协议第14节规定的地址；向本公司或担保人发出的通知应分别寄至Diretoria Financeira，Praia de Botafogo，186，Botafogo，22250-040， 巴西RJ里约热内卢(电子邮件：Backoffice e.Debt@vale.com)，收件人：财务部。

第13节适用法律；服从 管辖权；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州适用于在该州达成和将履行的协议的法律管辖和解释。本公司和担保人均接受美国纽约市、县和州任何联邦或州法院在基于本协议或根据本协议提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中的非专属管辖权，并同意有关该诉讼或诉讼的所有索赔均可在任何此类法院作出裁决。在法律允许的范围内，公司和担保人均放弃在不方便的法院进行辩护或就维持该等诉讼、诉讼或程序而对个人管辖权提出异议。本公司和担保人在此指定并指定COURGURY Global Inc.(“Process Agent”)为其授权代理人，在任何此类法律诉讼、诉讼或诉讼程序中可以向其送达Process，不言而喻，指定和指定Process Agents为该授权代理人应立即生效，本公司或担保人均不采取任何进一步行动。在适用法律允许的范围内，此类任命是不可撤销的，并以与第13条所载条款基本相似且您对其合理满意的条款在美国任命一名继任代理人为条件。如果委托代理终止为本公司或担保人提供委托代理服务，则本公司或担保人(视属何情况而定)应在不合理拖延的情况下指定另一名代理人，并将任命通知您。 本公司和担保人各自向保险人表示，其已将上述指定和委任通知给委托代理人 ，并且委托代理人已以书面形式接受。公司和担保人在此授权并指示流程代理接受此类服务。本公司及担保人双方进一步同意，在任何该等法律诉讼、诉讼或法律程序中，本公司及担保人均同意，向诉讼程序代理人送达法律程序文件及向该等当事人发出书面通知，在各方面均视为向本公司或担保人(视属何情况而定)有效地送达法律程序文件。本协议不影响任何承销商或任何控制承销商以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。本合同双方在适用法律允许的最大范围内，在因本契约、票据或本合同拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。

第14条当事人本协议适用于您、公司和担保人及其各自的继承人，并对其具有约束力。本协议未明示或 提及的任何内容均无意也不得解释为给予任何个人、商号或公司，但本协议各方及其各自的继承人和第7节所述的控制人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人除外， 根据或就本协议或本协议所载任何规定而享有或提出的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和规定旨在为各方及其各自的继承人和上述控制人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人提供唯一和唯一的利益，而不为任何其他个人、公司或公司的利益。任何从承销商手中购买证券的人不得仅因购买证券而被视为继承人。

第15节无受托责任。本公司和担保人承认并同意：(I)本协议中的任何规定均不得在本公司或担保人与保险人之间建立信托关系或代理关系；(Ii)承销商并非以顾问、专家或其他方式向本公司或担保人提供与本次发售、证券出售或承销商根据本协议可能被视为提供的任何其他服务，包括但不限于本证券及本公司的公开发行价，担保人应就该等事宜与其本身的顾问进行磋商，并负责对拟进行的交易进行独立的调查和评估，承销商不对本公司或担保人就该等调查或评估负任何责任。(3)本公司与担保人之间的关系 与保险人之间的关系完全和完全是基于公平协商的商业关系；(Iv)承销商可能对本公司或担保人负有的任何责任和义务应仅限于本协议中明确规定的责任和义务；及(V)承销商及其关联公司可能拥有与本公司和担保人不同的权益。

第16节判决货币。 本公司同意赔偿各承销商因下列原因而蒙受的任何损失：因根据本协议作出或作出的任何判决或命令，判决或命令是以美元以外的货币(“判决货币”) 表达及支付，且因(I)为该判决或命令的目的而将美元兑换成判决货币的汇率，以及(Ii)承销商能够以承销商实际收到的判断货币金额购买美元的汇率。 上述赔偿应构成本公司的一项单独和独立的义务，并应继续全面有效 ，尽管有上述任何判决或命令。“汇率”一词应包括与购买有关货币或兑换成有关货币有关的任何溢价和应付汇兑费用。

第17条放弃豁免权公司或担保人或他们各自的任何财产、资产或收入可能或此后可能成为或可能成为 有权或归属于他们的任何豁免权的范围，包括：基于主权、任何法律诉讼、诉讼或法律程序、抵销或反索赔、法院管辖权、法律程序文件的送达、判决时或判决之前的扣押、协助执行判决的扣押、或执行判决的豁免权。或其他法律程序或程序，以给予任何救济或强制执行任何判决，在任何司法管辖区可随时启动诉讼程序，涉及其在协议或任何附加协议项下或引起或与之相关的义务、责任或任何其他事项，公司和担保人在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，不可撤销且无条件地放弃并同意 就任何此类豁免和同意提出抗辩或要求。

承销协议基本条款附件A -条款协议格式

淡水河谷海外有限公司

条款协议

债务证券

由淡水河谷公司担保。

[日期]

收件人：本文中确定的承销商

女士们、先生们：

淡水河谷海外有限公司(“本公司”) 同意将下列证券(“该证券”)按下列条款出售给本合同附表一所列的几家承销商，按承销协议附件I所附基本条款的条款和条件 向其各自的账户出售以下证券(“证券”) ：

标题：

本金金额：

利息：

付息日期：

成熟度：

可选赎回：

列表：

收购价：本金的_%，另加20_年_应计利息。

登记声明编号：

执行时间：

关闭时间：上午9：30于_

开支的支付：

代表们：

禁售：

契约：

公司或担保人作出的任何契诺或陈述的资格：

交易单据：

意见：根据承销协议第5(A)节的规定，应在截止日期提交的意见应主要采用以下形式[随信附上 件作为证物[_____]在这里到][单独提供给您]，其中每一份的形式和实质内容都令您满意，以达到本章节的目的。

承销商信息(见《承销协议基本规定》下的定义 )：

承销商注意事项： 承销商的通知应指向：

各承销商将购买的证券的本金金额列于本合同附表一与其名称相对的位置。

在未被本协议条款取代或修订的范围内，承销协议基本条款的条款以参考方式并入本协议。此处使用且未另行定义的大写术语 应具有《承销协议基本规定》中赋予它们的含义。

本条款协议可签署一份或多份副本，每份副本应构成一份正本，所有副本一起构成同一份协议。

如果上述协议符合您对我们协议的理解，请签署并退还给本公司和担保人其中一份，根据协议条款，本协议将 成为本公司、担保人和多家保险人之间具有约束力的协议。

附表I

附表II

披露包中包含的免费写作招股说明书时间表

附表III

最终条款说明书

证物一

[承销协议 附基本条款]

最终条款说明书

发行人：淡水河谷海外有限公司

担保人：淡水河谷公司

证券名称：_

本金总额：_

公开价格：本金的%，另加_应计利息(如有)。

到期日：_

利率/息率：_[%]

付息日期：每年的_和_，从

付息记录日期：每年_

赎回条款/赎回期权：_

[偿债基金拨备：_]

到期收益率：_

基准：_

转至库房：_

其他条文：_

结算日期：_

最低面额：_

账簿管理经理[s]: ________________

联席经理：_

评级：_

CUSIP：_

ISIN：_

[通用代码：_]

[上市地址：_]

与本最终条款说明书 有关的证券的要约和出售已由淡水河谷海外有限公司和淡水河谷公司通过采用表格F-3的注册声明(注册号333-[________________]).

发行人和担保人已就与本函件相关的发行向美国证券交易委员会提交了登记声明 (包括招股说明书)。在投资之前，您应阅读该注册说明书中的招股说明书 以及发行人和担保人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取更完整的发行人、担保人和本次发行的信息 。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费获取这些文件。或者，如果您 通过拨打免费电话1-[________________].