附件1.1

淡水河谷公司

债务证券

承销协议

基本规定

2023年4月12日

致下列承销商：

本协议的补充条款协议

女士们、先生们：

淡水河谷是一家根据巴西法律 成立的公司(“本公司”)，建议在符合本协议所述条款和条件的情况下， 不时发行和出售其在下文所述条款协议中规定的某些债务证券。除非条款协议另有规定，否则该等债务证券将根据由本公司与作为受托人(“受托人”)的纽约梅隆银行(“受托人”)于2021年8月4日订立的契约(“契约”)发行。此类债务证券可能具有不同的名称、面额、货币、利率和支付日期、到期日、赎回条款和销售价格。

每当本公司决定透过一间或多间投资银行公司发售债务证券时，本公司将与名列其中的一间或多间公司订立条款协议(“条款协议”) ，规定出售本公司将根据该协议发行及出售的特定系列债务证券(“证券”)，以及由该等承销商购买及发售该等债务证券。条款协议应基本上采用本协议附件A的形式，并附带本公司与承销商可能商定的附加条款，并应通过引用并入本协议的基本条款。

以下术语在本文中使用，定义如下：

“法案”系指修订后的美国1933年证券法，以及根据该法案颁布的委员会规则和条例。

“反腐败法”应 指经修订的美国1977年《反海外腐败法》、经修订的《巴西反腐败法》(2013年8月1日第12.846号法律)中关于政府当局腐败和贿赂的方面、据此颁布的规则和条例，以及适用于本公司或其任何子公司的、与任何政府官员贿赂或腐败有关或相关的、适用于公司或其任何子公司的所有其他法律、规则和条例。

“反洗钱法”是指由美国或巴西联邦政府机构发布、管理或执行的任何适用的金融记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《美国货币和外国交易报告法》、1998年3月3日巴西9.613号法律、据此颁布的规则和条例以及任何相关或类似的反洗钱规则、条例或指导方针。

“基本招股说明书”应 指执行时与登记说明书所载证券有关的基本招股说明书。

“截止日期”应 具有本协议第3节中规定的含义。

“委员会”指 美国证券交易委员会。

“披露资料包”应 指(I)基本招股说明书、(Ii)在执行时间之前最近使用的初步招股说明书、(Iii)条款协议附表II中确定的发行人自由编写招股说明书(如果有)，包括根据本协议第4(D)节编制和提交的任何最终条款说明书，以及(Iv)条款协议各方应明确书面同意将其视为披露包的一部分的任何其他自由撰写招股说明书。

“生效日期”是指注册声明或任何生效后的一项或多项修正案生效或生效的每个日期和时间。

“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法，以及根据该法颁布的委员会规则和条例。

“执行时间”应指《条款协议》中规定的时间。

“最终招股说明书”应 指在执行时间之后根据规则424(B)首次提交的与证券有关的招股说明书补充材料，与基本招股说明书一起。

“最终条款表”应 指作为条款协议附表三所附的最终条款表。

“自由写作招股说明书” 应指该法第405条所界定的自由写作招股说明书。

“发行人自由写作招股说明书” 应指发行人自由写作招股说明书，如该法第433条所界定。

“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“初步招股说明书” 是指在提交最终招股说明书之前与基础招股说明书一起使用的基础招股说明书的任何初步招股说明书补充材料。

“注册说明书” 指第1(A)节第一句所指的注册说明书，包括证物和财务报表 以及根据规则424(B)向证监会提交并根据公司法第430B条被视为该注册说明书的一部分的与证券有关的任何招股说明书副刊，在每个生效日期，如果对其的任何事后生效的修订在截止日期之前生效，则应指如此修订的注册说明书。

“受制裁国家”应 指一个国家或地区，其政府是广泛禁止与该政府、国家或地区进行交易的国家或地区或其政府受到广泛的国家或地区范围的全面制裁。

“受制裁人员”应在任何时候指(I)列在OFAC维护的特别指定国民和受封锁人员名单或综合制裁名单上的任何人，或OFAC、美国国务院、欧盟或联合国安全理事会维护的任何可公开获得的类似名单上的任何人；(Ii)由上文第(I)款所述的一个或多个人直接或间接拥有50%或以上股份的人；或(Iii)在受制裁国家居住或位于受制裁国家的人。

“制裁”是指由OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部不时颁布、实施、实施或执行的任何经济或贸易制裁。

“子公司”是指 根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则(IFRS)作为担保人的合并子公司的任何实体。

“交易文件” 指协议(定义如下)、契约和相关条款协议中规定的任何其他协议。

“信托契约法”应 指经修订的1939年美国信托契约法，以及委员会根据该法令颁布的规则和条例。

“承销商信息” 就任何文件而言，是指根据任何承销商或其代表通过专门用于该文件的代表以书面形式向公司提供的信息，在该文件中的陈述或遗漏。

除文意另有所指外，如本文所述，(A)“协议”一词是指协议各方正式签署的适用于特定发行并包含本协议所述基本规定的条款；(B)“承销商”或“承销商”一词应指作为协议当事方的一家或多家投资银行；和(C)“您”或“您的”或“代表”应指条款协议中规定的承销团的任何一位或多位经理 ，或者，如果没有或没有这样指定，则指承销商。此处对注册说明书、基础招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书的任何提及，应被视为 指在注册说明书或基础招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书(视属何情况而定)的生效日期或之前根据交易法向委员会提交或提交的以引用方式并入的文件；在此，凡提及与注册说明书、基本招股章程、任何初步招股章程或最终招股章程有关的“修订”、“修订”或“补充”一词，应被视为指在注册声明生效日期或以引用方式并入其中的基础招股章程、任何初步招股章程或最终招股章程的发行日期之后，根据交易所法令提交或提交的任何文件。

第1节.陈述和担保。 自协议签订之日起，本公司向每位承销商作出如下陈述和担保：

(A)本公司已编制并向证监会提交一份采用表格F-3的注册说明书(文件编号载于条款协议)，包括相关的基本招股章程，以便根据证券发售及售卖法注册。此类注册声明，包括在执行时间之前提交的对注册声明的任何 修改，已生效。证监会并未就此目的或根据公司法第8A条针对本公司或与发售有关的法律程序 发出暂停注册声明的命令或发出任何威胁。本公司可能已向证监会提交一份或多份与证券有关的初步招股说明书补充资料，作为注册说明书修订的一部分或根据第424(B)条的规定，而每一份初步招股说明书补充资料均已预先提交予阁下。本公司将根据规则424(B)向证监会提交与证券有关的最终招股说明书补编 。

(B)于适用生效日期， 注册声明已符合，而当最终招股说明书于截止日期根据第424(B)条首次提交时， 最终招股说明书(及其任何附录)将在所有重大方面符合公司法及信托契约法的适用要求。于根据规则第424(B)条提交任何申请之日，每份初步招股章程并无就重大事实作出任何不真实的陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实，并根据作出该等陈述的情况 而不具误导性。在适用的生效日期和签立时，登记声明 没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述的重大事实或为了使其中的陈述不具误导性而有必要的 ；在生效日期和截止日期，契约在所有重要方面都已经或将会遵守信托契约法的适用要求；并且，在根据规则424(B)提交任何申请的日期和截止日期，最终招股说明书(连同其任何附录)将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。但本公司不会就以下事项作出陈述或保证：(I)构成受托人信托契约法案下资格及资格声明(表格T-1)的注册声明的第(Br)部分，或(Ii)任何承销商资料。

(C)在向证监会提交时，在登记声明、披露资料包或最终招股说明书中以引用方式并入的文件，在所有重要方面均符合《交易法》的要求，以及任何其他文件，当该等文件向证监会提交或提交给证监会(视属何情况而定)时，被视为或如属表格6-K的报告，则在《协议》日期后以引用方式指定为并入《登记声明》或《披露资料包》，将在所有重大方面符合公司法或交易法(视情况而定)的要求，当与注册声明、披露资料包或最终招股说明书中包括或并入的其他信息一起阅读时，将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，根据作出陈述的情况 ，不会产生误导。

(D)在执行时，披露包不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述 根据作出陈述的情况而不具误导性；前提是本公司不就承销商信息作出任何陈述和担保。

(E)本公司及本协议中拟进行的与证券发售及出售有关的交易符合 法案中有关在发售证券时使用注册声明的表格F-3所载的要求。

(f) [保留区]

(G)发行人自由写作招股说明书 不包括任何与注册声明中包含的信息相冲突的信息，包括通过引用并入其中的任何文件以及任何被视为未被取代或修改的招股说明书附录；前提是 公司不对承销商信息作出任何陈述或担保。

(H)本公司已正式成立 ，并根据其各自注册司法管辖区的法律有效地作为一间信誉良好的公司存在，并具有公司权力 及授权拥有其财产及进行其业务，如披露资料及最终招股章程所述。

(I)本契约已由本公司正式授权、签立及交付，并经受托人适当授权、签立及交付，构成本公司一份合法、有效及具约束力的文书，可根据本公司的条款(在执行补救措施方面，须受适用的破产、重组、无力偿债、暂缓执行或其他不时生效的影响债权人权利的法律及衡平法的一般原则所规限，包括但不限于重要性、合理性、诚信及公平交易等概念，不论是否在衡平法或法律程序中被考虑(统称为“可执行性例外”)；该等证券已获正式授权，并于根据契约条文 签立及认证，并根据协议交付承销商并由承销商支付时，将构成本公司有权享有契约利益的法定、有效及具约束力的义务(如适用)，但须受可强制执行性例外的规限；而契约已根据信托契约法案获得正式资格。

(J)契约及证券 在所有重大方面均符合披露资料包及最终招股章程所载的描述。

(K)发行和出售证券，或完成协议或其他交易文件中预期的任何其他交易，或履行协议或其他交易文件的条款，均不会与或导致违反或违反(I)公司章程或其他适用的组织文件，(Ii)任何契据、合同、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、适用于本公司或其任何财产的任何法院、监管机构、行政机关、政府机构、仲裁员或其他机构的任何现有法规、法律、规则、规章、判决、命令或法令，但第(Ii)及(Iii)项的情况除外，因为第(Ii)及(Iii)项不会个别或合计对协议的履行或条件(财务或其他)、前景、 公司及其子公司的收益、业务或财产作为一个整体。

(L)不需要任何法院、政府机构或机构的同意、批准、授权、 向任何法院、政府机构或机构提交或命令与《协议》或其他交易文件有关的交易，但根据该法和《信托契约法》获得的交易文件除外，根据 任何司法管辖区的蓝天法律，承销商以此处设想的方式购买和分销证券，以及在披露方案和最终招股说明书中可能要求的，以及可能在条款协议中阐述的； (二)证券条款和条件在巴西中央银行(“中央银行”)的登记，通过金融业务公告登记处(Br)(欧朋公司金融登记处，或“ROF”)在中央银行的信息系统 中；(Iii)登记付款日程表 (埃斯奎马·德·帕加门托斯)在中央银行的ROF内，使公司能够从巴西汇款，以便 向证券支付预定本金和利息，以及在资金进入巴西之日不支付的契约和本协议中提到的费用、支出和佣金 。 和(Iv)中央银行的任何进一步特别授权 ，使本公司能够从巴西汇款 ，以根据ROF和付款时间表未具体涵盖的证券进行 付款。

(M)本公司及其合并附属公司的综合历史财务报表及附表包括 基本招股章程、初步招股说明书、披露资料包、最终招股说明书及 注册说明书 在所有重大方面的财务状况、本公司截至指定日期及期间的经营业绩及现金流量。 符合该法案适用的 会计要求 ，并且在编制时符合公认的会计原则 ，在所涉期间内一直在一致的基础上应用(除非另有说明 )。

(N)本公司及其各附属公司维持一套足够的内部会计控制制度 ，以提供 合理保证：(I)交易 是根据管理层的一般或特别授权执行的；(Ii)交易按必要记录，以便编制符合公认会计原则的财务 报表，并维持对资产的问责 ；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许进入资产；以及 (Iv)按合理的间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当的行动。

(O)本公司已建立并 维持披露控制及程序(该词定义见《交易所法》第13a-15及15d-14条)，并已根据《交易法》第13a-15条的规定对其披露控制及程序的有效性进行评估。此类披露 控制和程序有效，可提供合理保证，确保在适用规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告本公司根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求披露的信息，并在适当情况下积累这些信息并传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。

(P)本协议已由本公司正式授权、签署及交付。

(Q)除披露资料及最终招股说明书所述外，本公司根据证券及契约向持有人及本公司根据协议向承销商支付的款项，将不会根据巴西现行法律或其任何政治分部，因或因税务而收取任何 预扣或类似费用。

(R)普华永道独立会计师事务所(或本公司选定的任何继任会计师事务所)，其有关本公司经审核综合财务报表的报告 载于披露资料及最终招股说明书内，是一间独立注册公共会计师事务所，与本公司及其附属公司有关，符合证监会及美国上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则及条例，并符合公司法的要求。

(S)自注册说明书、披露资料包及最终招股说明书所载资料分别载明的日期起，(A)本公司或其任何附属公司的股本或长期债务，或本公司就任何类别股本宣布、拨备、支付或作出的任何股息或分派，并无 (1)本公司就任何类别股本宣布、拨备、支付或作出的任何股息或分派，除非该等股本或长期债务或分派或股息的变化合计并不对公司及其子公司的一般事务、业务、前景、管理、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，或(2)对公司及其子公司的一般事务、业务、前景、管理、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，或涉及预期的重大不利变化。及(B)本公司或其任何附属公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难而蒙受任何损失或干扰，不论是否投保保险，或(2)因任何法院或仲裁员或政府或监管当局的任何行动、命令或法令而蒙受任何损失或干扰，但在每种情况下(I)在注册声明、披露资料及最终招股说明书中另有披露，或(Ii)该等损失或干扰不会对一般事务、业务、前景、管理、本公司及其子公司作为一个整体的财务状况或经营结果。

(T)除披露资料及最终招股说明书所载或预期的 外，并无任何劳资纠纷或纠纷存在或据本公司所知受威胁，可能对本公司及其附属公司整体的一般事务、业务、前景、管理、财务状况或经营业绩造成任何重大不利影响 。

(U)除披露资料包及最终招股说明书所述外，本公司及其附属公司拥有披露资料及最终招股说明书所述的有关联邦、省、地方或外国政府或监管当局所签发的所有许可证、证书、许可证及其他授权，并已向有关的联邦、省级、地方或外国政府或监管当局作出所需的一切申报及备案，但如未能拥有或作出该等许可证、证书、许可证及其他授权，则不会对一般事务、业务或整体造成重大不利影响。将公司或其子公司的前景、管理、财务状况、权益或经营业绩作为一个整体；除披露资料包及最终招股说明书所述外，本公司或其任何附属公司概无接获任何该等许可证、证书、许可证或授权被撤销或修订的通知，或有任何理由相信任何该等许可证、证书、许可证或授权不会在正常情况下续期，除非该事实并未或不会对本公司或其附属公司的整体事务、业务、前景、管理、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

(V)本公司及其附属公司 拥有良好且可出售的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用对本公司及其附属公司各自业务具有重大意义的所有不动产和非土地财产的有效权利 ，在每个情况下均不存在任何留置权、产权负担、债权和瑕疵 以及所有权瑕疵，但下列情况除外：(A)不会对本公司及其附属公司对该等财产的使用和拟使用造成实质性干扰，或(B)不能合理地单独或总体预期使用该等财产。对本公司或其附属公司的一般事务、业务、前景、管理、财务状况或经营业绩造成重大 不利影响。

(W)除披露资料包和最终招股说明书所述外，本公司及其附属公司(A)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(统称为“环境法”)有关的任何和所有适用的联邦、省、地方和外国法律和法规，且没有收到任何关于 任何未决违反任何环境法的通知；(B)已根据适用的环境法获得开展各自业务所需的所有许可证、执照或其他批准；及(C)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，但(A)、(B)及(C)项所述的任何情况除外，或(Br)违反或未能收到所需的许可证、许可证或批准，而该等条款及条件不会对本公司及其附属公司整体的一般事务、业务、前景、管理、财务状况或经营业绩造成重大的 不利影响。

(X)本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份并无重大 未能遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款及相关颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302及906条。

(Y)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司的任何董事、高级管理人员、代理人或雇员(在各自代表本公司行事时)均未(I)将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法支出；(Ii)从公司资金中直接或间接向任何外国或国内政府官员或员工支付任何非法款项；或(Iii)除披露包和最终招股说明书中另有披露外， 违反或违反任何反腐败法的任何适用条款。本公司已制定政策和程序，以确保本公司继续遵守适用的反腐败法律。本公司不会直接或间接 使用、出借或贡献证券销售所得资金用于任何违反任何反腐败法的目的。

(Z)本公司及其附属公司的业务在所有重要方面均遵守洗钱法律，且涉及本公司或其任何附属公司的任何法院或政府机构、主管当局或机构或任何仲裁员就任何适用的反洗钱法律而提出的任何诉讼、诉讼或法律程序并无悬而未决。

(Aa)本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司的任何董事、高级管理人员、代理人或雇员(均为代表本公司行事的 )均不是(X)受制裁的人士或(Y)位于受制裁国家(截至本协议日期，为乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国)的受制裁人士或(Y)位于、组织或居住在受制裁国家(截至本协议日期为乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国)。本公司不会直接或间接使用或借出、 出资或以其他方式将该等收益提供给任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体，(X)用于资助或资助任何人或与任何人或在任何国家或地区的活动或业务， 在此类融资时是受制裁的人或受制裁的国家，或(Y)在每种情况下以任何其他方式知情地导致参与发售的任何人违反制裁，无论是作为承销商、顾问、投资者(br}或其他)。

(Bb)本公司并不是“投资公司”，亦不会被要求登记为经修订的1940年投资公司法所指的“投资公司”，在收到有关证券的付款及按披露资料及最终招股说明书“收益的使用”的标题所预期的投资收益后，本公司将不再是“投资公司”。

(Cc)本公司或其任何子公司均未(I)违反本公司的章程、章程或其他适用的组织文件，(Ii)违反本公司作为一方或其财产受其约束的任何契据、合同、租赁、按揭、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书的条款，或(Iii)违反任何现有的法规、法律、规则、条例，适用于本公司的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他机构的判决、命令或法令 ，除非第(Ii)及(Iii)项由适当的法律程序真诚地提出争议，或(Y)不会个别或整体对协议的履行或本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他)、前景、收益、业务或财产造成重大不利影响。

(Dd)除最终招股说明书及披露资料包所披露者外，并无任何法律或政府行动、诉讼或法律程序待决：(I)针对或影响本公司或其任何附属公司，(Ii)本公司或其任何附属公司的任何高级职员或董事，或由本公司或其任何附属公司拥有或租赁的财产，或(Iii)与本公司或其附属公司有关的环境或歧视事宜，而任何该等行动、诉讼或法律程序如被裁定不利，可个别或整体地-对协议的履行或公司及其附属公司的整体状况(财务或其他)、前景、收益、业务或财产产生重大不利影响。

任何由本公司任何高级职员签署并交付给阁下或承销商代表律师的与证券发售有关的证书，应视为本公司自该证书发出之日起就其所涵盖事项向每名承销商作出的陈述和保证。

第二节保险人的陈述和保证。自协议签订之日起，各承销商特此声明并同意：

(A)它没有也不会使用、授权 使用、参考或参与计划使用任何自由写作招股说明书，但以下情况除外：(I)公司法不要求提交的自由写作招股说明书，(Ii)条款协议附表II所列或根据本协议第4(D)条准备的任何发行者自由写作招股说明书，或(Iii)由该承销商编制并经公司事先书面批准的任何自由写作招股说明书。

(B)除非条款协议另有规定，否则在未经本公司事先书面同意的情况下，承销商不会也不会使用包含证券最终条款的任何自由撰写招股说明书，除非该等条款先前已包括在提交给证监会的自由撰写招股说明书内， 但承销商可在没有本公司同意的情况下使用实质上符合条款协议附表三所列格式的条款说明书；此外，使用该条款说明书的承销商应在首次使用该条款说明书之前或基本上同时通知本公司，并向本公司提供该条款说明书的副本。

(C)它将根据本着诚意制定的合理程序，按照该法案第433条的规定，保留其使用或引用的每份自由写作招股说明书的副本。

(D)不受根据公司法第8A条有关发售的任何待决程序的约束(如在公司法规定须提交有关证券的招股说明书期间对其提出任何该等程序，则会立即通知本公司)。

(E)在任何其他限制的规限下， 除非条款协议另有规定，就欧洲经济区(“欧洲经济区”)的每一成员国而言，各承销商声明并同意其从未亦不会向欧洲经济区内的任何散户投资者要约发售证券。就本规定而言，“散户投资者”一词是指属于下列一种(或多种)的人：

(I)第2014/65/EU号指令(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或

(Ii) 指令(EU)2016/97(“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或

(Iii)并非《招股章程规例》所界定的合资格投资者。

就第2(E)节而言， “证券要约”一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约证券进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购证券， 提及“招股说明书条例”是指(EU)2017/1129号条例。

(F)在任何其他限制的规限下，除条款协议另有规定外，就英国(“英国”)而言，每名承销商均代表 并同意其未曾亦不会向英国的任何散户投资者要约发售证券。就本条款 而言，“散户投资者”一词是指属于下列一种(或多种)的人：

(I)零售客户，如(EU)2017/565号条例第2条第(8)款第(8)点所界定，因其根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(“EUWA”)构成国内法的一部分；或

(Ii)符合《金融服务和市场法》(《金融服务和市场法200》)的规定以及根据《金融服务和市场法》为实施《保险分销指令》而制定的任何规则或条例的含义的客户，而该客户不符合第(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)款第(8)款所界定的专业客户资格，因为该客户是根据欧盟《欧盟条例》构成国内法的一部分；或

(3)不是《招股说明书条例》第2条所界定的合格投资者，因为根据《欧盟章程》，它构成了国内法的一部分；以及

就本第2(F)节而言，“证券要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约证券进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购证券。

(G)各承销商各自且并非共同表示并同意：(I)承销商仅传达或安排传达，且仅传达或促使传达其收到的与发行或出售任何证券有关的邀请函或诱因，而在该等情况下，本公司第21(1)条不适用于本公司； 和(Ii)它已遵守并将遵守FSMA关于其在英国、从英国或以其他方式涉及英国的任何证券所做的任何事情的所有适用条款。

(H)除非《条款协议》中另有规定，否则每个承销商均声明、担保并同意其从未在巴西公开发售或出售证券，也不会公开发售或出售证券。

第三节购销。在条款及条件的规限下，并依据本协议所载的陈述及保证，本公司同意向各承销商出售证券，而各承销商同意分别而非共同地按《条款协议》中所载的收购价向本公司购买条款协议中与承销商名称相对的证券本金。

证券的交割和付款应在条款协议中指定的日期和时间进行，或在您指定的不超过上述日期后三个工作日的较后日期 进行，该日期和时间可通过 代表与本公司的协议或本协议第10节的规定(该证券的交割和付款的日期和时间在此称为“成交日期”)推迟。在几家承销商通过贵公司向贵公司或在接到贵公司的订单时向贵公司支付购买价款时，应在几家承销商的各自账户中将证券交付给贵公司，并在当日资金中电汇至贵公司指定的账户 。除非您另有指示，证券的交付应通过存托信托公司的设施进行。

第4节.协议本公司与各承销商的协议如下：

(A)在签立条款协议后，本公司将立即编制一份最终招股说明书，列明承销证券的本金金额及未在基本招股章程或任何初步招股章程中另有规定的条款、参与发售的承销商的姓名及各自同意购买的证券的本金金额、以承销商身分行事的承销商的姓名或名称(如有)、承销商向 公司购买证券的价格、首次公开招股价格、出售特许权及抵押(如有)，以及您和 公司认为与发售证券有关的其他适当信息。本公司将在第(Br)424(B)条规定的时间内，将最终招股说明书的副本发送至委员会，以便根据法案第424(B)条进行备案，并将向承销商提供您合理要求的数量的最终招股说明书副本。

(B)在终止发售证券之前，本公司不会提交对基本招股章程的注册声明或补充文件(包括最终招股章程或任何初步招股章程)的任何修订，除非在提交申请前已向阁下提供副本以供审阅，而本公司 不会提交阁下合理反对的任何该等建议修订或补充文件。本公司将立即通知您：(1)最终招股说明书及其任何附录应根据规则424(B)向证监会提交(如果需要)， (2)在终止发售证券之前，对注册说明书的任何修订应已提交或生效，(3)证监会或其工作人员对注册说明书或任何规则462(B)的任何修改请求，或对最终招股说明书的任何补充或任何额外信息，(4)委员会发出任何停止令以暂停登记声明的效力，或为此目的或根据公司法第8A条或根据公司法第8A条提出或威胁进行任何法律程序，(5)公司收到根据公司法第401(G)(2)条对注册声明的使用、根据规则401(G)(2)的任何修订或补充、任何初步招股说明书或最终招股说明书的反对通知，以及(6)本公司已收到任何有关在任何司法管辖区暂停出售证券的资格的通知，或为此目的而提起或威胁提起任何法律程序的通知。 本公司将尽其商业上合理的努力阻止发出任何该等停止令或反对通知，或 暂停任何该等资格，并在发出后尽快取得撤回。

(C)本公司应在公司法第456(B)(1)条规定的时间内支付与证券有关的所需佣金备案费用，而不考虑其中的但书 ，并应按照公司法第456(B)和457(R)条的其他规定。

(D)除非条款协议另有规定，否则本公司将编制一份最终条款说明书，该说明书仅包含对证券及其要约的最终条款的描述，基本上采用本协议附件B规定的格式以及您批准的格式并作为条款协议的附表 III附上，并将在该规则所要求的时间内根据法案第433(D)条提交该条款说明书。

(E)如果在根据规则424(B)提交最终招股说明书之前的任何时间，由于任何事件，披露资料包将包括对重大事实的任何不真实的 陈述，或遗漏根据作出陈述的情况或当时不具误导性的情况作出陈述所需的任何重要事实，公司将立即(I)通知您，以便 披露资料包可停止使用，直至其被修订或补充；(Ii)修改或补充披露资料包 以更正该等陈述或遗漏；及(Iii)按您合理的 要求的数量向您提供任何修订或补充。

(F)如果在根据公司法规定须交付与证券有关的招股章程 的任何时间，发生任何事件，而当时经补充的最终招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏作出陈述所需的任何重大事实，或如有必要修改注册 声明或补充最终招股说明书以符合公司法或交易法，本公司将立即(1)通知阁下该事件， (2)准备并向委员会提交修正案或补充文件，以纠正该陈述或遗漏或实施该 遵守规定，以及(3)按您合理要求的数量向您提供任何补充的最终招股说明书。

(G)本公司将于切实可行范围内尽快向其证券持有人及代表提供一份或多份符合公司法第11(A)节及公司法第158条规定的本公司及其附属公司的一份或多份盈利报表。

(H)应要求，本公司将免费向代表及承销商的律师提供经签署或确认的注册说明书副本(包括其证物)及彼此承销商的注册说明书副本(无证物)，且只要公司法可能要求承销商或交易商交付招股章程，每份初步招股章程、最终招股章程及每份发行者自由写作招股章程及其任何副刊的副本数目视代表合理要求而定。

(I)如有需要，本公司将根据您指定的司法管辖区的法律安排 出售证券的资格，并将在证券分销所需的时间内保持有效的资格 ；但在任何情况下，本公司均无义务使 有资格在其目前没有资格的任何司法管辖区开展业务，或采取任何行动，使他们中的任何一方在任何司法管辖区 目前不受此限制的任何司法管辖区的诉讼程序文件(因发行或出售证券而引起的诉讼除外)的送达。

(J)本公司同意，除非 它已经或将会事先获得代表的书面同意，否则它没有也不会就将构成发行人自由写作招股说明书或本公司根据公司法第433条规定由本公司提交给委员会或由本公司保留的自由写作招股说明书的证券提出任何要约，但包含根据本条例第4(D)节编制和提交的最终条款说明书中所载信息的自由写作招股说明书除外；但代表事先的书面同意应视为已就条款协议附表2中包括的自由写作招股说明书给予同意。经代表同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中称为“允许的自由写作招股说明书”。本公司同意(X)本公司已将及将视情况视情况而定将每份准许自由写作招股章程视为发行者自由写作招股章程，及(Y)本公司已遵守及将会(视情况而定)遵守适用于任何准许自由写作招股章程的公司法第164及433条的 规定，包括就及时向证监会提交 、记录及备存记录而言。

(K)公司将应承销商的要求，提供自协议签订之日起为期两年的(除非在委员会的EDGAR网站或公司网站上公开提供)(I)公司应发送给其股东或公司应不时出版或公开发布的任何报告或其他通信的副本；(Ii)以表格20-F和6-K或委员会指定的其他类似形式向委员会提交的所有年度报告和其他报告的副本；及(Iii)在本公司任何类别证券上市的任何证券交易所存档的文件或报告的副本，每种情况下的副本均为 该等报告、通讯或文件。

(L)本公司将按招股章程副刊“运用所得款项”项下所述方式，运用出售证券所得款项净额。

第五节保险人义务的条件 承销商根据条款协议购买证券的义务受本协议所载本公司方面的陈述和担保的准确性、本公司高管在根据本协议条款提供的任何证书中所作陈述的准确性、本公司履行其所有契约和本协议项下其他义务的情况以及下列其他条件的制约：

(A)本公司应要求并促使提交书面意见，基本上采用条款协议预期的形式。

(B)本公司应已要求并安排普华永道会计师事务所独立审计师、本公司的独立审计师以及条款协议中可能指定的其他独立审计师在签约时间和截止日期向您提交信函(可能是指之前提交给一位或多位贵方的信函)，日期分别为签约时间和截止日期，格式和实质内容均令您满意。确认他们是该法和交易法所指的独立注册公共会计师事务所，并 涵盖根据审计准则声明 第72号起草的“慰问函”通常涵盖的事项。

(C)本公司应向您提供一份由本公司两名高管签署、对本公司财务事项有明确了解的证书，并在截止日期令您合理满意，证明该证书的签字人已仔细审阅注册声明、披露资料包、最终招股说明书及其任何修订或补充文件，以及协议条款。

(I)公司在协议中的陈述和保证在截止日期及截止日期均真实无误，其效力与截止日期相同，且公司已遵守所有协议，并满足公司在截止日期或截止日期之前应履行或满足的所有条件；

(Ii)未发出暂停《注册声明》效力的停止令，亦未为此目的或根据该法案第8A条而提起诉讼，或据本公司所知，未受威胁；

(Iii)自披露资料包及最终招股说明书(不包括其任何附录)以参考方式纳入或纳入的最新财务报表之日期起，对本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他)、前景、收益、业务或财产 并无重大不利影响，但披露资料包及最终招股说明书(不包括其任何补充资料)所载或预期的情况除外；及

(Iv)自签署以来，本公司发行或担保的任何“国家认可统计评级机构”(根据法案第436(G)条的定义)发行或担保的任何债务证券的评级未有任何下降，或发出任何意向的 或任何此类评级的潜在下降或任何此类评级的可能变化的通知，但没有指明可能的 变化的方向。

(D)在注册说明书(不包括对其进行的任何修订)、披露方案(不包括对其进行的任何修订)和最终招股说明书(不包括对其进行的任何补充)中提供信息的执行时间 或(如果更早)之后，公司及其子公司的状况(财务或其他)、收益、业务或财产作为一个整体，无论是否由正常业务过程中的交易引起，都不应 发生任何变化，或涉及任何涉及预期变化的发展。除披露资料包及最终招股章程(不包括其任何补充资料)所载或预期的情况外，根据阁下的个人判断，其影响重大及不利，以致不切实际或不宜按注册声明(不包括对其作出的任何修订)、披露资料包及最终招股书(不包括其任何补充资料)所预期的方式发售或交付证券。

(E)自签署以来，本公司发行或担保的任何“国家认可统计评级机构”(根据法案第436(G)条的定义)发行或担保的任何债务证券的评级未有任何下降，或发出任何意向的 或任何此类评级的潜在下降或任何此类评级的可能变化的通知，但没有指明可能的 变化的方向。

(F)在执行时间之后， 本公司发行或担保的任何债务证券的评级不得有任何降低，也不得有任何关于任何此类评级的任何 预期或潜在的降低或任何此类评级的可能变化的通知，而该等评级没有指明 可能变化的方向。

(G)在截止日期之前，公司应已向承销商提供承销商可能合理地 要求的进一步信息、证书和文件。

第6条开支的支付除相关条款协议另有规定外，应按下列方式支付与履行协议项下各方义务有关的所有费用：公司将支付或促使支付履行本协议项下义务的所有费用，包括(I)按最初提交的方式编制、打印和归档登记报表(包括财务报表和证物)及其各项修订，(Ii)编制、打印并交付给本协议的承销商、契约和与要约有关的其他文件。购买、销售、发行或交付证券，(Iii)证券证书的准备、发行和交付给承销商，(Iv)公司法律顾问、会计师和其他顾问的费用和支出，(V)承销商与证券营销和发售相关的任何费用和支出，不包括与此相关的承销商律师费用和支出，(Vi)根据证券法律根据《承销协议》第4(I)节的规定取得证券资格承销协议的基本条文，包括申请费和合理且有文件证明的承销商的律师费和与此相关的、与准备任何蓝天调查及其任何补充材料有关的律师费用和支出，(Vii)印刷并向承销商交付初步招股说明书、任何发行人的免费写作招股说明书和最终招股说明书及其任何修订或补充的副本，(Viii)准备，印刷和交付任何蓝天调查及其任何副刊的承销商，(Ix)受托人的费用和开支，包括 受托人与契约和证券有关的律师的费用和支出，(X)公司与投资者在与证券营销有关的任何“路演”上介绍的费用和支出， 包括但不限于与路演幻灯片和图表制作相关的费用，以及与路演演示有关的任何顾问的费用和开支，及(Br)公司代表及高级职员及任何该等顾问的差旅及住宿费用，(Xi)与证券评级有关的任何应付费用，及(Xii)与证券上市有关的费用及开支(视乎情况而定)。

第七节赔偿和出资。

(A)本公司同意赔偿每个承销商、每个承销商的董事、高级管理人员、雇员和代理人以及控制法案或交易法意义上的每个承销商的每个人，使他们或他们中的任何一个根据法案、交易法或其他现有的联邦或州法定法律或法规，在普通法或其他方面可能受到的任何和所有损失、索赔、损害或责任的损害，并使其不受损害。损害赔偿或法律责任(或与此相关的诉讼) 产生于或基于最初提交的注册说明书或其任何修订中、或在基本招股说明书、任何初步招股说明书、披露一揽子计划、最终招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书、或其任何修订或补充文件中所包含的对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或因遗漏或被指控遗漏陈述其中要求陈述的或使陈述不具误导性的重要事实而产生或基于的 。并同意赔偿因调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或行动而合理发生的任何法律或其他有据可查的费用；但在任何该等情况下，如任何该等损失、申索、损害或责任是因任何该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或遗漏而产生或基于该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或遗漏，且该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或被指称遗漏乃依据任何承销商或其代表向本公司明确提供并列入其中之承销商资料，则本公司在任何该等情况下概不承担责任。本赔偿协议是对本公司可能承担的任何责任的补充。

(B)各承销商及 并非共同同意向本公司、本公司各董事、签署《登记声明》的各主管人员以及按公司法或证券交易法定义控制本公司的每名人士作出赔偿及使其不受损害，其程度与本公司给予各承销商的上述赔偿相同，但只限于参考该承销商或其代表透过代表向本公司提供有关该承销商的书面资料，以包括在上述赔偿的文件内。本赔偿协议是对任何承保人可能承担的任何责任的补充。本公司承认，条款协议中确认为“承销商信息”的陈述 是由多家承销商或其代表以书面形式提供的唯一信息，包括在任何初步招股说明书、最终招股说明书或任何发行人自由书面招股说明书中。

(C)第(Br)条第(7)款规定的受保障方收到启动任何诉讼的通知后，如果将根据第(7)款就此向赔偿方提出索赔，该受保障方应立即将诉讼的开始(Br)以书面通知给赔偿方；但是，未通知赔偿方(I)并不解除其在上文(A)或(B)项下的责任 ，除非其未以其他方式获悉此类行为，且此类不知情将导致赔偿方丧失实质权利和抗辩，且(Ii)在任何情况下，除上文(A)或(B)款规定的赔偿义务外，不得解除赔偿方对任何受赔偿方的任何义务。补偿方有权指定由补偿方选择的律师，费用由补偿方承担，以在要求赔偿的任何诉讼中代表被补偿方(在这种情况下，补偿方此后将不再负责被补偿方聘请的任何单独律师的费用和开支)；但条件是，该律师应令被补偿方满意。尽管补偿方选择 指定律师在诉讼中代表受补偿方，受补偿方仍有权聘请单独的律师 (包括当地律师)，并且如果 (I)使用由补偿方选择的律师来代表受补偿方会给该律师带来利益冲突，(Ii)实际或潜在的被告或其目标，则补偿方应承担该单独律师的合理费用、费用和开支。任何此类诉讼包括被补偿方和被补偿方，且被补偿方应合理地得出结论，认为其和/或其他被补偿方可能有与被补偿方不同或不同于被补偿方的法律辩护，(Iii)在接到诉讼通知后的合理时间内，被补偿方不应聘请被补偿方满意的律师代表被补偿方，或(Iv)被补偿方应授权被补偿方聘请单独的 律师，费用由补偿方承担。但是，有一项理解是，对于因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内发生的任何 此类诉讼或单独但实质上相似或相关的诉讼，赔偿方应在任何时候为所有此类受赔偿方承担只有一家单独的律师事务所(除任何当地律师外)的合理费用和开支。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任，但如果经书面同意达成和解或原告有最终判决，则赔偿一方同意赔偿每一受赔方因该和解或判决而蒙受的任何损失或责任。未经受赔方事先书面同意，赔方不得就任何未决或受威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序 寻求赔偿或分担(无论受赔方是否为此类索赔或诉讼的实际或潜在当事人)达成和解、妥协或同意，除非此类和解、 妥协或同意包括无条件免除每一受赔方因此类索赔、诉讼、 诉讼或诉讼而产生的所有责任。

(D)如果本第7条(A)或(B)段规定的赔偿因任何原因不能提供给受赔偿方或不足以使受赔偿方免受损害，公司和保险人分别同意对合计损失、索赔、损害赔偿和责任(包括因调查或辩护而合理发生的法律费用或其他有据可查的费用)(统称“损失”) 公司和一名或多名承销商可能按适当的比例承担损害和责任，以反映公司和承销商从发行证券中获得的相对利益 ；但在任何情况下，任何承销商(承销商之间关于证券发行的任何协议可能规定的除外) 均不对超出该承销商在本协议项下购买的证券适用的承销折扣或佣金的任何金额负责。如果前一句话所提供的分配因任何原因无法获得，本公司和承销商应各自按适当的比例出资，以不仅反映该等相对利益，而且反映本公司和承销商在导致该等 损失的陈述或遗漏以及任何其他相关公平考虑方面的相对过错。公司收到的利益应被视为等于其从发行中收到的净收益(扣除费用前)，承销商收到的利益应被视为等于承销折扣和佣金总额，每种情况下都会在招股说明书的封面上列出。相对的 过错应通过参考(其中包括)重大事实的任何不真实或任何被指控的不真实陈述或 遗漏或被指控的遗漏是否涉及本公司或承销商提供的信息、各方的意图及其相关知识、获得的信息以及纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的机会来确定。本公司及承销商同意，若按比例分配或任何其他分配方法厘定供款而不顾及上述公平考虑因素，将不公平及不公平。 尽管本(D)段另有规定，任何犯有欺诈性失实陈述(按公司法第11(F)条 所指)的人士无权获得任何无罪的人士提供供款 。就本第7条而言，控制 法令或交易所法令所指承销商的每名人士，以及承销商的每名董事、高级职员、雇员及代理人，均享有与 该承销商相同的出资权利，以及每名控制本公司的 法令或交易所法令所指的本公司的人士、已签署登记声明的 公司的每名高级职员及本公司的每一名董事应享有与本公司相同的出资权利，但须受本段(D)项适用条款及条件的规限。

第8节陈述、保证和 继续交付的协议。根据本协议提交的本协议所载或本公司签发的证书(视情况而定)中包含的所有陈述、保证和协议，包括本协议第(Br)7节中关于赔偿和分担的协议，应继续有效，并且完全有效，无论协议的任何终止、任何承销商或控制人或由本公司或其代表、或本公司或其代表进行的任何调查，均应继续有效，并应在向承销商交付任何证券后继续有效，但条件是：除本协议日期或本协议另有明文规定外，任何其他声明、保证或协议均不应被视为已在任何时间点作出。第6条和第7条的规定在本协议终止或取消后继续有效。

第9节终止。本协议应由您绝对酌情在证券交付和付款前通知公司终止，如果在交付和付款之前的任何时间(I)公司未能履行、拒绝或不能履行其根据协议在需要时应履行的任何协议，(Ii)本公司的美国存托凭证 已被证监会或纽约证券交易所暂停交易，或在纽约证券交易所的一般证券交易已暂停或限制，或已在该交易所设定最低价格，(Iii)在美国的证券结算、支付或结算服务将发生重大中断，(Iv)联邦或纽约州当局将宣布暂停银行业务，(V)发生任何敌对行动的爆发或升级， 美国宣布国家进入紧急状态或战争，或其他灾难或危机(经济、政治、金融或其他方面) 其对金融市场的影响使得根据代表们的单独判断，如披露一揽子计划和最终招股说明书所设想的那样继续发售或交付证券是不切实际或不可取的 或(Vi)应：自协议签署之日起或自披露包和最终招股说明书(不包括其任何附录)中提供信息的相应日期起，本公司及其子公司的状况(财务或其他方面)、收益、业务或财产作为一个整体，涉及或影响其状况(财务或其他方面)、收益、业务或财产的任何预期变化、 或任何发展，无论是否因正常业务过程中的交易而产生，除披露包和最终招股说明书(不包括其任何附录)中所述或预期的 外，根据代表的单独判断， 的影响是如此重大和不利，以致于进行任何初步招股说明书和最终招股说明书(不包括其任何附录)所设想的证券的发售或交付是不切实际或不可取的。

第10节承销商的违约。 如果一家或多家承销商在截止日期未能购买其根据本协议有义务购买的证券(“违约证券”)，则您有权在此后36小时内安排一家或多家非违约承销商或任何其他承销商购买全部(但不少于全部)违约证券，购买金额可能与本文所述条款一致的金额。然而，如果在该36小时结束前，您仍未完成购买所有违约证券的安排，则：

(A)如果违约证券的总金额不超过根据条款协议购买的证券总金额的10%，则非违约承销商有义务按其在本协议项下各自的承销义务与所有该等非违约承销商的承销义务的比例购买全部违约证券，或

(B)如果违约证券的总金额超过根据条款协议将购买的证券总金额的10%，则协议将终止，任何非违约承销商或本公司不承担任何责任。

如果第10条规定的任何一家或多家承销商违约，您或本公司有权将截止日期推迟不超过 七天，以使注册声明或招股说明书或任何其他文件或安排中的任何必要更改生效。根据本第10条采取的任何行动不应免除任何违约保险人 因该保险人在本协议项下的任何过失而承担的责任。

第11节.费用的报销。 如果由于本协议第5节规定的各承销商义务的任何条件未得到满足、因本协议第9条所规定的任何终止或本公司拒绝、不能履行本协议或未能遵守本协议的任何规定，而不是由于任何承销商违约 ，因此本协议规定的证券销售未完成。本公司将应要求向承销商报销与建议买卖证券有关的所有有适当记录的自付费用(包括律师的费用和支出)；然而，如果任何承销商在没有充分的商业理由辞职的情况下辞职(考虑到良好的国际资本市场惯例)，则公司没有义务报销该等费用。

第12条。通告。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式进行，如果通过任何标准的电信形式邮寄或传输，则应视为已正式发出。向承销商发出的通知应发送至条款协议第14节中指定的地址； 向公司发出的通知应发送至Diretoria Financeira，Praia de Botafogo，186，Botafogo，22250-040，里约热内卢，RJ，巴西 (电子邮件：Backoffice e.Debt@vale.com)，收件人：财务部。

第13节适用法律；服从 管辖权；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州适用于在该州达成和将履行的协议的法律管辖和解释。本公司接受美国纽约市、县和州任何联邦法院或州法院在基于或根据本协议产生的任何法律诉讼、诉讼或诉讼中的非专属管辖权，并同意有关该诉讼或诉讼的所有索赔均可在任何此类法院进行裁决。 公司在法律允许的范围内，放弃就 维持此类诉讼、诉讼或程序而对不方便的法庭进行辩护或对个人管辖权提出异议。本公司特此指定并指定Cogency Global Inc.(“Process Global Inc.”)为其授权代理人，可在任何此类法律诉讼、诉讼或诉讼中向其送达诉讼程序，但有一项理解是，指定和指定Process Agents为该授权代理人将立即生效，而公司方面无需采取任何进一步的 行动。在适用法律允许的范围内，此类任命是不可撤销的，并受 在美国以与第13条中包含的条款基本相似且合理地 令您满意的继任代理人的任命为条件的限制。如果Process Agents停止担任Process服务的代理，公司应在不合理的情况下指定另一名代理，并将该任命通知您。本公司向承销商表示，其已将该指定及委任通知处理代理人，而处理代理人已以书面接受该项指定及委任。公司特此授权并 指示流程代理接受此类服务。公司还同意，在任何此类法律诉讼、诉讼或诉讼中，向过程代理人送达法律程序文件并向该当事人发出书面通知，在各方面均应被视为向公司有效地送达了法律程序文件。本协议不影响任何承销商或任何控制承销商的人以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。本合同各方在适用法律允许的最大范围内，在因本契约、票据或本合同拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第14条当事人本协议对您、本公司及其继承人有利并对其具有约束力。本协议中任何明示或提及的内容均无意或将被解释为给予任何个人、商号或公司，但本协议各方及其各自的继承人和第7节所指的控制人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人以外的任何个人、商号或公司，根据或就本协议或本协议中包含的任何规定享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和条款 旨在为各方及其各自的继承人和上述控制人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人提供唯一和唯一的利益，而不为任何其他个人、商号或公司的利益。从承销商手中购买证券的任何人不得仅因购买证券而被视为继承人。

第15节无受托责任。本公司承认并同意：(I)本协议的任何规定均不得在本公司与保险人之间建立受托关系或代理关系；(Ii)承销商并非就本次发行、证券销售或本协议项下承销商可视为提供的任何其他服务向本公司 担任顾问、专家或其他人员，包括但不限于本证券的公开发行价，本公司应就该等事宜与本公司的 顾问进行磋商，并负责对拟进行的交易进行独立调查及评估，承销商不对本公司就该等调查或评估负任何责任。(Iii)本公司与承销商之间的关系完全且完全是基于公平协商的商业关系；(Iv)承销商可能对本公司负有的任何责任和义务应 仅限于本协议中明确规定的责任和义务；以及(V)承销商及其各自的联属公司可能拥有与本公司不同的 权益。

第16节判决货币本公司同意赔偿每一保险人因下列原因而蒙受的任何损失：(I)为该判决或命令的目的而以美元以外的货币(“判决货币”)表达和支付该判决或命令，以及(I)为该判决或命令的目的而将美元兑换成判决货币的汇率；以及(Ii)该承销商能够以承销商实际收到的判定货币金额购买美元的汇率。 上述赔偿应构成本公司的一项单独和独立的义务，并应继续完全有效，尽管有上述任何判决或命令。“汇率”一词应包括与购买有关货币或兑换成有关货币有关的任何溢价和应付的汇兑成本。

第17条放弃豁免权本公司或其任何财产、资产或收入基于主权、任何法律诉讼、诉讼或法律程序、抵销或反申索、任何法院管辖、送达法律程序文件、判决时或判决之前或之前、或协助执行判决的扣押、执行判决或执行判决、或其他法律程序或法律程序以给予任何济助或执行任何判决的豁免权。在可随时启动诉讼的任何司法管辖区，就其根据协议或任何附加协议承担的义务、法律责任或 因协议或任何附加协议引起或与之相关的任何其他事项，公司在适用法律允许的范围内，不可撤销地、无条件地放弃并同意不抗辩或要求任何此类豁免权，并同意此类救济和强制执行。

承销协议基本条款附件A -条款协议格式

淡水河谷股份有限公司

条款协议

债务证券

[日期]

收件人：本文中确定的承销商

女士们、先生们：

淡水河谷公司(“本公司”) 同意按照本合同附件I所附承销协议基本条款的条款和条件 ，按下列条款向本合同附表一中指定的几家承销商出售以下证券(“证券”) ：

标题：

本金金额：

利息：

付息日期：

成熟度：

可选赎回：

列表：

购买价格：本金的_%，如有，另加20_。

注册说明书编号：

执行时间：

关闭时间：上午9：30月_

开支的支付：

代表们：

禁售：

契约：

公司作出的任何契约或陈述的资格 ：

交易单据：

意见：根据承销协议第5(A)节的规定，应在截止日期提交的意见应主要采用以下形式[随信附上 件作为证物[_至此处][单独提供给您]，其中每一份的形式和实质内容都令您满意，以达到本章节的目的。

承销商信息(见《承销协议基本规定》下的定义 )：

承销商注意事项：给承销商的通知应指向：

各承销商将购买的证券的本金金额列于本合同附表一与其名称相对的位置。

在未被本协议条款取代或修订的范围内，承销协议基本条款的条款以参考方式并入本协议。此处使用且未另行定义的大写术语 应具有《承销协议基本规定》中赋予它们的含义。

本条款协议可签署一份或多份副本，每份副本应构成一份正本，所有副本一起构成同一份协议。

如果上述协议符合您对我们协议的理解，请签署本协议的其中一份副本并将其返还给本公司，本协议将根据其条款成为本公司与多家承销商之间具有约束力的 协议。

前述条款协议特此通知

自上述日期起确认并接受

写的。

[]

以自己的名义行事，并作为联合国

几家承销商

附表I

附表II

披露包中包含的免费编写招股说明书的时间表

附表III

最终条款说明书

证物一

[承销协议须附上的基本条款]

最终条款说明书

发行人：淡水河谷公司

证券名称：_

本金总额：_

公开价格：本金的%，外加应计利息，如果有，从_

到期日：_

利率/息率：_[%]

付息日期：每年的_

付息记录日期：每年_和_

赎回条款/赎回期权：_

[偿债准备金：_]

到期收益率：_

基准：_

转至库房：_

其他条文：_

结算日期：_

最低面额：_

账簿管理经理[s]: __________________

联席经理：_

评级：_

CUSIP：_

ISIN：_

[通用代码：_]

[上市地址：_]

与本最终条款说明书 有关的证券的要约和出售已由淡水河谷公司通过采用表格F-3的注册声明(注册号333-[]).

The issuer has filed a registration statement (including a prospectus) with the SEC for the offering to which this communication relates. Before you invest, you should read the prospectus in that registration statement and other documents the issuer has filed with the SEC for more complete information about the issuer and this offering. You may get these documents for free by visiting the SEC Web site at www.sec.gov. Alternatively, the issuer, any underwriter or any dealer participating in this offering will arrange to send you the prospectus if you request it by calling toll-free 1-[__________________].