美国
证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-3生效后的第1号修正案

根据1933年证券法登记的声明

(每个注册人的确切名称，如其 章程所规定)

复制到：
乔纳森·门德斯·德·奥利维拉
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
自由广场一号
纽约，NY 10006
(212) 225-2000

建议向公众销售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期后不时根据市场情况确定。

如果只有在此表格上注册的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选 下面的框。[_]

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。[X]

如果根据1933年证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请 选中以下框，并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。[_]

如果此表格是根据1933年证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出 同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。[_]

如果本表格是根据《通用指示I.C.》或其生效后修正案提交给证监会的登记声明，并在根据1933年《证券法》第462(E)条向证监会提交后生效，请勾选以下复选框。[X]

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或其他证券类别的一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。[_]

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。新兴成长型公司 [_]

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。[_]

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂发布的任何更新。

说明性说明

现提交对淡水河谷公司(Vale S.A)表格F-3(文件编号333-258466)和淡水河谷海外有限公司(文件编号333-258466-01) 的注册声明(文件编号：333-258466-01) (“注册声明”)的生效后修订 ，以包括针对不再是1933年证券法(经修订)(“证券法”)(“证券法”)下第405条规则所界定的知名经验丰富的发行人的注册人的信息。

招股说明书

淡水河谷股份有限公司

债务证券和担保

淡水河谷海外有限公司

担保债务证券

淡水河谷公司可能会不时提供债务证券，而淡水河谷海外有限公司可能会不时提供由淡水河谷公司担保的债务证券。招股说明书副刊 将列出证券的具体条款、发行价和发行的具体方式。

我们可以直接或通过承销商或交易商出售这些债务证券，也可以出售给其他购买者或通过代理商。任何承销商或代理人的姓名将在招股说明书附录中列出。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性作出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

2023年4月12日

4

目录表

我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用方式并入本文和其中的文件中包含的信息负责。我们未授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。只有在合法出售这些证券的情况下，才能使用本文件。您不应假设本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和通过引用并入的文件中包含的信息在 其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们 不会在任何不允许要约的州出售这些证券。

II

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(我们称为美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用“搁置”注册流程 。根据这一搁置程序，淡水河谷可以提供债务证券，淡水河谷海外可以在一次或多次发行中提供由淡水河谷担保的债务证券，最高金额为根据注册声明登记的金额。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的债务证券和担保的一般性说明。每次我们根据本招股说明书发行债务证券时，我们都会在本招股说明书的前面附上一份招股说明书附录，其中将包含有关特定发售的具体信息和该等债务证券的条款。我们还可以通过提供招股说明书附录或纳入我们提交给美国证券交易委员会的参考信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的其他信息。在美国证券交易委员会备案的注册声明 包括了提供本招股说明书中讨论事项的更多详细信息的展品。在您投资本招股说明书提供的任何债务证券之前，您应阅读本招股说明书、任何相关的招股说明书补充材料和向美国证券交易委员会提交的相关证物，以及在“您可以找到更多信息的地方” 和“通过引用并入某些文件”标题下描述的附加信息。

在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外，凡提及“淡水河谷”时，均指淡水河谷及其合并子公司。 凡提及“淡水河谷海外”时，均指淡水河谷海外有限公司。“我们”、“我们”和“我们的”等术语通常指淡水河谷和淡水河谷在海外的一家或两家，视上下文需要而定。

民事责任的强制执行

巴西

位于纽约市的任何纽约州或联邦法院就证券支付款项的最终决定性判决将在巴西法院得到承认，而这些法院将在不进行任何重审或重新审查原始诉讼的是非曲直的情况下执行该判决 只有在该判决已得到巴西高等法院(司法高级法庭)。只有在以下情况下，此 批准才可用：

下列考虑也与巴西民事责任的强制执行有关。

尽管如此， 不能保证将获得批准，不能保证上述程序可以及时进行，也不能保证巴西法院将执行违反美国证券法的有关证券的金钱判决。

开曼群岛

淡水河谷海外公司从其开曼群岛律师Walkers(Cayman)LLP获悉，尽管开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将根据外国主管法院的判决规定债务人有义务支付判决金额的原则，承认并执行根据开曼群岛冲突法律规则对被告拥有管辖权的法院的外国判决。通过在开曼群岛提起新的诉讼程序，要求 根据外国判决应付的款项。要这样执行，外国判决必须是最终的和决定性的，并且对于一个已清算的金额(或在某些情况下，对于以人为本非金钱救济)，不涉及税收、罚款或罚款或类似的财政或收入义务，或与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，或以 方式获得，并且不属于违反自然正义、法规或开曼群岛公共政策的执行类型。 然而，开曼群岛法院是否会：

在每一种情况下，均以此类规定具有刑法性质为理由。

如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置诉讼。

前瞻性陈述

本招股说明书及随附的招股说明书附录中包含或引用的部分信息可能构成前瞻性陈述。许多前瞻性表述都可以通过使用前瞻性词汇来识别，如“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”、“目标”、“雄心”、“ ”和“潜在”等。这些声明出现在多个地方，包括有关我们的意图、信念或当前对以下方面的期望的声明：

我们提醒您，前瞻性陈述 不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定性。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果大不相同。这些风险和不确定性包括与以下因素有关的因素：(A)我们开展业务所在国家的经济、政治和社会问题，(B)全球经济，(C)大宗商品价格，(D)金融和资本市场，(E)具有周期性的采矿和金属业务，及其对全球工业生产的依赖，全球工业生产也是周期性的，(F)监管和税收，(G)运营事件或事故，以及(H)我们开展业务的市场中的全球高度竞争 。有关可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的预期不同的一些因素的更多信息，请参阅“风险因素在通过引用并入本招股说明书的我们的美国证券交易委员会报告中。前瞻性声明仅在发布之日发表，我们不承担根据新信息或未来发展更新这些声明的任何义务。归因于吾等或代表吾等行事的人的所有前瞻性陈述均受本警示声明的明确限制，您不应过度依赖本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含的任何前瞻性 陈述。

淡水河谷股份有限公司

按市值计算，我们是世界上最大的金属和矿业公司之一，也是世界上最大的铁矿石和镍生产商之一。我们还生产铁矿石、球团矿和铜。我们的镍和铜精矿含有铂族金属(PGMS)、金、银和钴的副产品。 我们在六个国家从事绿地矿产勘探。我们在巴西和世界其他地区运营着大型物流系统，包括铁路、海运码头和港口，这些系统与我们的采矿业务相结合。此外，我们还拥有配送中心，以支持铁矿石在全球的运输。我们还直接和通过联营企业和合资企业对能源进行投资。

淡水河谷是一家股份公司，或者社会保险公司，这是1943年1月11日根据巴西联邦共和国的法律组织的，时间不限 。淡水河谷的总部位于巴西RJ里约热内卢22250-145号博塔福戈1101号、1701号和1801号。其电话号码是+55-21-3485-5000。

淡水河谷海外有限公司

淡水河谷海外是一家由淡水河谷全资拥有的金融公司。淡水河谷海外的业务是发行债务证券，为淡水河谷及其子公司和附属公司的活动提供资金。它没有其他业务，也没有员工。

淡水河谷海外于2001年4月3日注册为开曼群岛豁免有限责任公司，并于开曼群岛公司注册处注册，注册号为109351。淡水河谷海外公司成立的时间不确定。其注册办事处为InterTrust Corporation Services(Cayman)Limited，One Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman KY1-9005，开曼群岛，其主要执行办公室位于巴西RJ里约热内卢，22250-145，Praia de Botafogo 186，办事处1101、1701和1801。其电话号码是+55-21-3485-5000。

收益的使用

谷谷

除非在随附的招股说明书附录中另有说明，否则淡水河谷打算将出售债务证券的净收益用于一般公司用途。

淡水河谷海外

除随附的招股说明书附录另有说明外，淡水河谷海外拟将出售债务证券所得款项净额转借给淡水河谷或淡水河谷的附属公司及联营公司。

债务证券的法定所有权

在本招股说明书和任何招股说明书附录中，当我们将债务证券的“持有人”称为有权获得特定权利或付款时，我们指的仅是债务证券的实际合法持有人。如果您持有以您的名义注册的证券，则您将成为持有人，但通常情况下，注册持有人实际上将是经纪商、银行、其他金融机构或全球证券的托管机构。 我们的义务以及受托人、任何注册人、任何托管机构和受雇于我们或以上所列其他实体的任何第三方的义务仅适用于登记为我们债务证券持有人的人，除非在管理债务证券的合同中明确规定 。例如，一旦我们向注册持有人付款，我们就没有进一步的付款责任 ，即使该注册持有人在法律上被要求将付款转给您作为街名客户，但 没有这样做。

街道名称和其他间接持有人

在银行或经纪商的账户中持有债务证券称为“街头持有”。如果您以街头名义持有我们的债务证券，我们将只承认 银行或经纪人，或银行或经纪人用来持有债务证券的金融机构为持有人。这些中介银行、经纪商、其他金融机构和存款机构作为间接持有人将债务证券的本金、利息、股息和其他付款(如果有)转给您，因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为它们被法律要求这样做。这意味着，如果您是间接持有人，您需要与您通过其持有证券权益的机构进行协调，以确定本招股说明书和任何招股说明书 附录中描述的涉及持有人的条款将如何实际适用于您。例如，如果您持有Street Name实益权益的债务证券可以由持有人选择偿还，则您不能通过遵循招股说明书附录中与该证券相关的程序来赎回该债务证券。相反，您需要促使您持有权益的机构代表您 采取这些行动。您的机构的程序和截止日期可能与适用的招股说明书 附录中描述的程序和截止日期不同或不同。

如果您以街头名义或通过其他间接方式持有我们的债务证券，您应向您持有证券权益的机构查询，以查明，其中包括：

环球证券

全球证券是一种特殊类型的间接持有的证券。如果我们以全球证券的形式发行债务证券，最终受益所有人只能是间接持有人。 我们要求以我们选择的金融机构的名义注册全球证券，并要求全球证券中包括的债务证券不得转移到任何其他直接持有人的名下，除非发生下列特殊情况 。作为全球证券的唯一直接持有人的金融机构称为“存托机构”。 任何希望拥有以全球形式发行的证券的人必须通过经纪商、银行或其他金融机构的账户间接持有该证券。 该经纪、银行或其他金融机构又在存托机构拥有账户。招股说明书附录将注明债务证券是否将仅作为全球证券发行。

作为间接持有人，您与全球证券相关的权利将受您的金融机构和托管机构的帐户规则以及与证券转让相关的一般法律的约束。我们不会承认您是债务证券的持有者，而是只与 持有全球证券的托管机构打交道。

您应该知道，如果我们的债务证券 仅以全球证券的形式发行：

在下面描述的几种特殊情况下，代表我们债务证券的全球证券将终止，其中的利息将交换为代表债务证券的实物证书。在交换之后，是直接持有债务证券还是以街头名义持有债务证券，将由您自己选择。 您必须咨询您的银行或经纪人，以了解如何将您在债务证券中的权益转移到您的名下，以便您 成为直接持有人。

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则代表我们债务证券的全球证券将在以下特殊情况下终止：

招股说明书附录还可能列出终止仅适用于招股说明书附录所涵盖的特定债务证券系列的全球证券的其他 情形。当全球证券终止时，托管机构(而不是我们、受托人或任何登记员)负责决定哪些机构将成为最初的直接持有人。

债务证券说明书

以下内容简要概述了债务证券和管理债务证券的契约的主要条款，但定价和相关条款以及将在招股说明书附录中披露的其他 规范除外。您应阅读适用契约的更详细条款，包括定义的条款，了解可能对您很重要的条款。您还应该阅读您的债务证券系列的特定条款，这些条款将在招股说明书附录中进行更详细的说明。本节中提及的所有淡水河谷指的是淡水河谷，而不是其合并子公司。

契约

我们发行的任何债务证券和担保 将受契约管辖。契约下的受托人有两个主要角色：

淡水河谷将根据日期为2021年8月4日的发行人淡水河谷和受托人纽约梅隆银行之间的债券发行债务证券，我们称为淡水河谷海外债券。淡水河谷海外将发行由淡水河谷担保的债务证券，日期为2021年8月4日，发行人为淡水河谷，担保人为淡水河谷，受托人为纽约梅隆银行，我们称为淡水河谷海外债券。

契约及其相关文件 包含本节所述事项的完整法律文本。我们在每份契约中都同意纽约州法律管辖该契约和债务证券。我们已向美国证券交易委员会提交了淡水河谷契约和淡水河谷海外契约的副本，作为我们注册声明的证据 。我们已在每份契约中同意任何位于纽约市曼哈顿区的美国联邦和州法院拥有非专属管辖权。(第1.12和1.14节)

债务证券的种类

本节概述了所有系列以及淡水河谷和淡水河谷海外契约所共有的债务证券的重要条款，除非本节或与特定系列相关的招股说明书附录另有说明。

由于本部分是摘要，因此不会 描述债务证券的各个方面。本摘要受制于契约的所有条款，包括契约中使用的各种术语的定义，并通过参考契约的所有条款来对其全文进行限定。例如，我们只描述在契约中被赋予特殊含义的更重要的术语的含义。我们还在括号中引用了契约的某些部分 。当我们在本招股说明书或任何招股说明书附录中提及契约的特定条款或定义条款时，这些条款或定义条款通过引用并入本招股说明书或该招股说明书附录。

我们可以发行原始发行的贴现证券， 这是一种债务证券，以低于其所述本金的大幅折扣价发行和出售。我们也可以发行指数化证券或以美元、货币单位或复合货币以外的货币计价的证券，详情请参阅招股说明书附录中有关任何此类债务证券的更详细说明。我们将在适用的招股说明书附录中说明美国联邦所得税后果 以及适用于原始发行的贴现、指数化或外币债务证券的任何其他特殊考虑因素。

此外，与一系列债务证券相关的重大财务、法律和其他术语将在与该系列相关的招股说明书附录中介绍。这些术语 可能与此处描述的术语不同。因此，本摘要还受适用招股说明书附录中描述的该系列条款的 描述所限，并受其限制。

此外，招股说明书副刊将说明我们是否会将该系列的债务证券在任何证券交易所上市，如果是，将在哪些交易所上市。

表格、交换和转让

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则债务证券将以1,000美元的任何整数倍发行。(第3.2节)

只要本金总额不变，您可以将您的债务证券分解为 更多授权面额较小的债务证券或合并为较少的授权面额较大的债务证券。这就是所谓的交换。(第3.4条)

您可以在受托人办公室交换或转让您的登记债务证券。受托人作为我们的代理，以持有人的名义登记债务证券并转让已登记的债务证券。维护登记持有人名单的实体称为“安全注册商”。IT 还将登记已登记债务证券的转让。(第3.4和10.2条)

您不需要为债务证券的任何转让或交换登记支付服务费 ，但您可能需要支付与登记转让或交换相关的任何税款或其他政府费用 。登记债务抵押的转让或交换只有在您已在债务抵押上妥为背书或向担保登记员提供了格式令人满意的转让书面文书的情况下，才能 进行。(第3.4条)

付款和付款代理

如果您的债务证券是登记形式的， 如果您在每个利息到期日之前的特定 日收盘时在受托人的记录中被列为直接持有人，我们将向您支付利息，即使您在利息到期日不再拥有该抵押品。这一天被称为“常规记录日期”，并将在招股说明书附录中注明。(第3.6和3.1.5节)

我们将根据托管人的适用程序支付利息、本金、额外金额 以及全球注册债务证券到期的任何其他款项，如果债务证券不是全球形式的，则向我们在纽约市为此目的设立的办事处或机构支付。我们也可以选择通过邮寄 支票支付利息。我们还可以安排额外的付款办公室，我们可以取消或更改这些办公室的用途，包括受托人的 公司信托办公室。这些办公室被称为“付费代理商”。我们也可以选择作为我们自己的付费代理。(第 2.2、10.2和10.3节)

无论谁担任付款代理人，我们向付款代理人支付的本金、保费或利息，或随后由我们以信托形式持有的所有款项，在应付给直接持有人两年后仍无人认领的，将偿还给我们或(如果当时以信托形式持有)解除信托。在这两年 期限之后，直接持有人只能向我们要求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理或任何其他人付款。(第10.3条)

街道名称和其他间接持有人应 咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何获得付款的信息。

通告

我们和受托人将只向直接 持有人发送通知，使用受托人记录中列出的他们的地址。(第1.6节)

修改及豁免

每个契约提供几种类别的 可对契约和债务证券进行的更改。此类变更可能需要也可能不需要持有者同意，如下所述。如果需要持有人批准，将准备一份补充契约。

更改需要每个持有人的批准

每份契约规定，未经受其影响的未偿还债务证券的每个持有人批准，不得对契约进行更改。这些更改类型 包括：

更改不需要持有人批准

每份契约规定，某些变更不需要该契约项下未偿还债务证券持有人的任何批准。此类变更包括澄清歧义、遗漏、缺陷和不一致之处，修改相关契约中的规定以符合本招股说明书或适用的招股说明书附录中对债务证券的描述，修改证据以替代淡水河谷海外 作为任何系列债务证券的发行人，如“-取代淡水河谷海外作为发行人，以及 不会在任何实质性方面对契约项下未偿还债务证券的持有人造成不利影响的修正案、补充条款和其他变更，例如增加契诺、其他违约事件或继任受托人。(第9.1条)

需要多数人批准的变更

每份契约规定，对契约和该契约项下未偿还债务证券的其他变更，以及对该契约任何条款的任何豁免，必须经受变更或豁免影响的每一系列债务证券的多数本金持有人批准 。所需的批准 必须以书面同意方式提供。(第9.2节)

每份契约都规定，淡水河谷或淡水河谷海外公司需要获得同样多数的批准，才能获得适用契约中任何契诺的豁免。淡水河谷和淡水河谷海外在每份契约中的契约包括淡水河谷和淡水河谷海外就合并和为其资产设立留置权所作的承诺，这些承诺将在下文“-某些契约-合并和类似交易”和“-某些契约-留置权限制”中进行描述。如果持有人批准放弃契约，淡水河谷和淡水河谷海外将不必遵守该契约 。然而，持有人不能批准放弃债务证券或契约中的任何条款，因为它影响到任何证券，即淡水河谷和淡水河谷海外在没有上述证券持有人批准的情况下不能更改，除非该持有人批准豁免。(第9.2条)

投票机制

债务证券将不被视为未偿还证券，因此，如果我们以信托形式存放或预留资金用于支付、回购或赎回债务证券，则将没有资格投票。 淡水河谷海外、淡水河谷或其附属公司持有的债务证券不被视为未偿还证券。(第1.1条)

淡水河谷或淡水河谷海外一般将有权 将任何日期设定为记录日期，以确定有权投票或 根据适用契约采取其他行动的未偿还债务证券持有人。在有限的情况下，受托人，而不是淡水河谷或淡水河谷海外，将有权为持有人的行动设定一个创纪录的日期。如果为特定 系列的持有人要采取的投票或其他行动设定了记录日期，则该表决或行动只能由在记录日期 持有该系列未偿还债务证券的人进行，并且必须在记录日期后180天内或我们或受托人(视情况而定)指定的其他期限内进行。此 期限可以缩短或延长(但不得超过180天)。(第1.4.5、1.4.6及1.4.7节)

如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，街道名称和其他间接持有人应 咨询其银行或经纪人，了解如何获得批准的信息。

救赎

除非在适用的招股说明书中另有说明，否则您的债务证券将无权享有任何偿债基金的利益；也就是说，我们不会定期将资金存入任何单独的托管账户来偿还您的债务证券。此外，除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则除以下“-可选的 税务赎回”所述外，我们将无权在您的 债务担保到期前赎回其债务证券。(第11.1.1节)

如果适用的招股说明书附录指定了赎回日期 ，它还将指定一个或多个赎回价格，该价格可表示为您的债务证券本金的百分比 ，或参考一个或多个用于确定赎回价格的公式。它还可以规定一个或多个赎回期间，在此期间将适用与赎回债务证券有关的赎回价格。

如果适用的招股说明书附录指定了赎回开始日期，我们可以在该日期或之后的任何时间按我们的选择赎回您的债务证券。如果我们赎回您的债务 证券，我们将按照指定的赎回价格以及赎回日应计的利息进行赎回。如果为不同的赎回期指定了不同的价格 ，我们支付的价格将适用于您的债务证券赎回期间的价格 。如果少于全部债务证券被赎回，受托人将认证并向该等债务证券的 持有人交付一项或多项相同系列和相同期限的新债务证券，其本金总额等于并换取如此退还的债务证券本金的未赎回部分。如果赎回的债务证券少于全部，则将按照托管人的适用程序选择要赎回的债务证券，如果是经证明的债务证券，则按批次或，按比例计算，或根据适用的程序。(第11.5条)

如果吾等行使赎回任何债务证券的选择权，吾等将于适用的赎回日期前不少于30天但不超过60天，向受托人及持有人发出有关将赎回的债务证券本金的书面通知。我们将按照上述方式在“-通知”下 发出通知。第11.2条)

根据招股说明书 附录中描述的任何限制，我们或我们的关联公司可以在公开市场上以现行价格或在私下交易中以协商价格从愿意不时出售的投资者手中购买债务证券。我们或他们购买的债务证券可由我们自行决定持有、转售或注销。

可选的税收兑换

除非招股说明书附录另有说明，否则在下列情况下，我们将有权选择全部(但不是部分)赎回债务证券：(I)由于任何法律(或其下的任何规则或法规)的变更或修订，或任何法律、规则或法规的正式解释、管理或适用， (A)在根据淡水河谷契约发行的证券的情况下，我们被要求支付额外金额，如下所述-支付额外金额，“超过应按15%的法定税率缴纳巴西预扣税的金额，或 (B)根据淡水河谷海外契约发行的证券，我们必须支付任何额外金额，如下文”-支付额外金额“及(Ii)本款(A)或(B)项所述义务不能由淡水河谷、淡水河谷海外或其继承人(视情况而定)在采取淡水河谷、淡水河谷海外或其继承人认为合理的规避措施后 避免。这仅适用于在适用的一系列债务证券的招股说明书附录中指定的日期 当日或之后发生的变更或修订。(第11.6条)

如果赎回债务证券，债务证券(原始发行贴现债务证券除外)的赎回价格将等于正在赎回的债务证券的本金金额和任何适用的溢价加上应计利息和于指定赎回日期到期的任何额外金额。原发行贴现债务证券的赎回价格将在该债务证券的招股说明书附录中明确。此外，在赎回债务证券之前，我们必须提前30至60天通知您。如果没有赎回，我们将有义务支付这些额外的金额，并且支付这些额外金额的义务必须在发出通知时仍然有效，否则不得在最早日期之前 发出通知。(第11.6条)

额外款额的支付

每份契约规定，就根据该契约发行的债务证券 支付的所有款项，将不扣缴或扣除由巴西、开曼群岛(就淡水河谷海外契约发行的债务证券而言)、后续司法管辖区或其中任何有权征税的当局或其 有权征税的 法律强制扣除或扣缴的任何现在或未来的任何税项、关税、评税或其他政府收费。评估或政府收费。在这种情况下，淡水河谷、淡水河谷海外公司或其继承人(视情况而定)将进行 此类扣减或扣留，将扣留的金额支付给适当的政府当局，并支付必要的额外 金额，以确保债务证券持有人在扣缴或扣减后的应收净额 应等于在没有此类扣缴或扣减的情况下应就债务证券应收的本金、溢价和利息 。尽管如此，淡水河谷和淡水河谷海外均无需支付额外的 金额：

与债务证券相关的招股说明书附录可能会描述我们不需要支付额外金额的其他情况。(第3.1节)

就上述条文而言，“有关日期”指以下两者中较迟的日期：(I)该等款项到期日及应付日期或(Ii)正式规定付款日期及向持有人发出有关通知的日期。债务证券在任何情况下均受任何税收、财政或其他法律或法规或行政或司法解释的约束。除上文特别规定外，海外淡水河谷和淡水河谷均不需要就任何政府或其政治分区或税务机关或其中征收的任何税款、评估或政府收费进行支付。(第10.7.1节)

如果就上述债务证券实际支付的额外金额是基于超过适用于该债务证券持有人的适当税率的扣缴或扣缴税款的比率，因此该持有人有权要求征收该预扣税的当局退还或抵扣该超出部分，则通过接受该债务证券，该持有人应被视为已将该超出部分退款或抵扣的所有权利、所有权和利息转让给淡水河谷或淡水河谷海外。视情况而定。(第10.7.4节)

除文意另有所指外，本招股说明书、契约或债务证券对债务证券或淡水河谷海外或淡水河谷担保的本金、溢价或利息(如适用)的任何提及，将被视为包括就该等本金、溢价或利息 支付的任何额外金额。(第10.7.5节)

某些契诺

合并和类似交易

除非适用的招股说明书另有规定，否则淡水河谷和淡水河谷海外将各自承诺，未经多数持有人同意，它们不会将适用契约项下未偿还债务证券的本金与任何其他公司合并或合并，或将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何其他人，除非：

根据此等条件进行任何合并、合并、转让或转让后，继承公司将继承、取代并可行使海外淡水河谷或淡水河谷在债务证券项下的每项权利和权力，其效力犹如继承公司已被指定为根据适用契约发行的债务证券的发行人或担保人(视情况而定)。如果继承公司在巴西或开曼群岛以外的司法管辖区注册成立或被视为居住在该司法管辖区，则该司法管辖区将称为“继承司法管辖区”。除非淡水河谷或淡水河谷海外在类似情况下有权赎回债务证券，否则任何继任公司均无权赎回债务证券。(第八条)

如果满足上述条件，淡水河谷和淡水河谷海外均不需要征得持有人的同意，才能合并或合并或转让或转让其全部或基本上所有财产和资产给任何其他人。此外，如果淡水河谷或淡水河谷海外达成其他类型的交易，则淡水河谷和淡水河谷海外将不需要满足这些条件，包括：

取代淡水河谷成为海外发行人

未经任何债务证券持有人同意，淡水河谷或淡水河谷的任何全资子公司可在任何时候，由淡水河谷全权酌情决定，就淡水河谷在海外发行的任何一系列债务证券取代淡水河谷海外作为发行人和主要债务人，但条件是，后续发行人(如果是淡水河谷的全资子公司)和受托人签订补充契约，根据该补充契约，(I)后续发行人承担淡水河谷海外在该等债务证券项下的所有义务，并且，除非继任发行人是淡水河谷，淡水河谷重申，其现有担保 仍然完全有效，以及(Ii)后续发行人同意与淡水河谷在海外的义务相对应的条款，以支付“-支付额外金额”中描述的额外金额(但将 对开曼群岛的引用改为对后续发行人组织的管辖权的引用，视情况而定)。继任者 发行人将有权按照下文“-可选择的税务赎回” 或招股说明书附录中的规定，因税务原因实施可选择的赎回。

如下文所述取代淡水河谷海外为发行人 后，后续发行人将继承并可行使淡水河谷海外在适用契约项下相关 系列债务证券项下的每项权利和权力，其效力犹如该继任发行人已被指定为适用契约及债务证券项下的发行人 ，而淡水河谷海外将免除其作为该等债务证券债务人的责任 。出于美国联邦所得税的目的，任何此类替代都可能被视为 美国持有人以新债务人发行的新债务证券为交换而处置债务证券。作为这种视为处置的结果，美国持有者可能被要求为美国联邦所得税的目的确认资本收益或损失，等于新债务证券的发行价格(根据美国联邦所得税目的确定)与美国持有者在债务证券中的纳税基础之间的差额(如果有)。美国持有者应就债务证券债务人变更对他们的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。(第8.4节)

留置权的限制

除非适用的招股说明书中另有规定，否则淡水河谷将承诺，只要任何债务证券仍未偿还，淡水河谷将不会创建、招致、发行或承担 任何抵押、抵押、质押、留置权、质押、担保权益或其他产权负担，包括但不限于根据巴西法律或任何其他司法管辖区(每一项均为留置权)在任何受限财产(定义如下)或其上为确保债务而设立的任何等同于前述的 ，但允许留置权(定义如下)除外。在任何该等情况下，并无有效地规定未偿还债务证券(连同淡水河谷的任何其他债务(如淡水河谷如此决定)须与该等有担保债务或该等有担保债务一同按比例按比例担保)。(第10.6条)

就本公约而言，“允许留置权”是指任何留置权：

就本公约而言，“受限制的财产”指(A)淡水河谷在任何(I)任何政府当局就矿物授予的矿产财产或特许权、授权或其他合法权利中的权益，(Ii)与矿物或金属的加工、精炼或制造有关的制造或加工厂、建筑物、构筑物或其他设施，以及建造该等财产的土地及构成其一部分的固定装置，或(Iii)铁路、海运码头或港口，(B)在上述(A)(I)、(Ii)或(Iii)条所述财产中拥有权益的子公司所拥有的任何股本股份。

“报告公认会计原则”是指国际会计准则委员会采纳的国际财务报告准则，或淡水河谷在根据证券交易法第13或15(D)节提交给美国证券交易委员会的报告中可能采用的任何其他会计准则作为其主要报告会计标准。

就本公约而言，“附属公司”是指淡水河谷直接或间接拥有51%以上已发行有表决权股份的实体，并且淡水河谷有能力选举 董事会或其他管理机构的多数成员。

您应查阅与您的债务证券有关的招股说明书补充资料，以了解有关这些契约的进一步信息，以及它们是否适用于您的债务证券。

失职及解职

仅当淡水河谷或淡水河谷海外(如适用)选择将其应用于您的系列债务证券时，以下关于完全失效和解除以及契约失效和解除的讨论将仅适用于您的系列债务证券，在这种情况下，我们将在招股说明书附录中说明。(淡水河谷契约的第12.1节；淡水河谷海外契约的第13.1节)

如果适用的招股说明书补充说明 完全无效将适用于特定系列，淡水河谷和(如果是根据淡水河谷海外契约发行的债务证券) 淡水河谷海外公司将依法免除债务证券的任何付款和其他义务，但下列各项义务除外(称为完全无效)，前提是淡水河谷或淡水河谷海外公司(视情况而定)除采取其他行动外，还应作出以下安排，以便您获得偿还：

如果淡水河谷或淡水河谷海外确实实现了如上所述的完全失败，您将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。您不能 指望淡水河谷或淡水河谷在海外偿还任何不太可能的情况下任何缺口。然而，即使淡水河谷或淡水河谷海外采取这些行动，我们与债务证券相关的一些义务仍将存在。这些义务包括以下义务：

圣约的失败

如果适用的招股说明书补充说明 契约失效将适用于特定系列，淡水河谷或淡水河谷海外可以支付上述相同类型的保证金， 可免除适用于特定系列债务证券的所有或部分限制性契约(如果有)。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，您将失去这些限制性公约的保护，但将获得 以信托形式留出的资金和证券用于偿还债务证券的保护。为了实现契约失败，淡水河谷或淡水河谷海外将被要求采取“-失败和解雇”项下描述的所有步骤，但律师的意见不必参考美国联邦所得税法的变化或美国国税局的裁决除外。(淡水河谷契约的第12.3和12.4节；淡水河谷海外契约的第13.3和13.4节)

如果淡水河谷或淡水河谷海外公司完成契约 失效，契约和债务证券的下列条款将不再适用：

如果淡水河谷或淡水河谷海外完成了违约 ，如果信托保证金出现缺口，您仍可以指望它偿还债务证券。 如果发生任何违约事件，债务证券立即到期并支付，则可能存在这种缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。(淡水河谷海外契约的第12.3和12.4节； 第13.3和13.4节)

排名

债务证券将与淡水河谷或淡水河谷海外的所有其他无担保和无从属债务(视情况而定)并列。担保将与淡水河谷的所有其他无担保和非从属债务并列。(第10.10节)

违约事件

每份契约规定，如果违约事件发生且未得到治愈或放弃，您将拥有特殊的 权利，如本小节后面所述以及适用招股说明书附录中可能指定的那样。

什么是违约事件？

每份契约规定，与任何系列债务证券有关的术语“违约事件 ”指的是下列任何一种情况：

就这类债务证券而言，对于任何人而言，“负债”是指根据(I)涉及或证明所借款项的协议或票据、(Ii)有追索权的有条件出售或转让或有回购义务或(Iii)该人的租赁义务而应支付的任何金额(无论是作为直接债务或该人通过担保间接支付的债务)，但不重复；提供, 然而，根据淡水河谷就此类债务提供的担保或类似工具，根据淡水河谷就此类债务提供的担保或类似工具，“债务” 将不包括淡水河谷代表关联公司所作的任何付款，条件是淡水河谷在接到该担保或类似工具下的付款通知后五个工作日内，代表该关联公司的任何债务立即到期 并因该关联公司的违约而应付。

就负债定义而言，“联营公司”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、未注册的组织或政府，或任何机构或其政治分支，其(I)通过一个或多个中介直接或间接控制淡水河谷、 控制淡水河谷或由其控制或共同控制，或(Ii)淡水河谷持有20%或以上有表决权的股份。(第 1.1节)

就负债的定义而言，“租赁义务”是指就任何人而言，该人根据不动产和/或动产租赁(或其他转让使用权的协议)支付租金或其他金额的义务，这些义务需要归类，并在报告公认会计准则下作为该人资产负债表上所列的租赁或负债入账；提供租赁义务“不应包括就采用IFRS 16之前报告GAAP而言属于或将被视为经营租赁的任何人的任何义务(不论该等经营租赁义务在采用IFRS 16之日是否有效)，尽管该等义务可能需要根据IFRS 16被视为租赁义务(以前瞻性或追溯性或其他方式处理)。该等债务的规定到期日应为承租人终止该租赁的第一个日期之前的最后一次支付租金或根据该租赁应支付的任何其他金额的日期，承租人可在不支付罚款的情况下终止该租赁。这类债务的本金金额应为根据报告公认会计原则将出现在该人的资产负债表上的资本化金额。

就上文的“违约事件”及下文的“违约事件的补救”而言，“重大附属公司”指淡水河谷及其其他附属公司于任何时间所占总资产的比例(经公司间抵销 抵销后)超过综合集团截至最近完成的财政年度结束时总资产的10%的附属公司。(第 1.1节)

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件，尽管一个系列债务证券的违约和加速可能会引发另一系列债务证券的违约和加速 。(第5.2节)

对失责事件的补救措施

除下一句规定外，如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应该系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人的书面请求，将该系列债务证券的全部本金宣布为 到期并立即支付，在任何此类声明后，本金、应计利息和任何未支付的额外金额将成为 立即到期和应付的。如果由于与淡水河谷(但不是任何重要子公司)或淡水河谷海外(就淡水河谷海外契约发行的债务证券而言)有关的破产、无力偿债或重组而发生违约事件，该系列债务证券的全部本金将自动加速，而无需受托人或任何持有人 宣布或采取任何行动，任何本金、应计利息或额外金额将到期并应支付。

上述每种情况均称为适用契约项下债务证券到期日的加速。如果任何系列的债务证券的到期日被加速，并且尚未获得偿付判决，则该系列未偿还债务证券的多数本金总额的持有人可以取消债务证券的加速到期，前提是淡水河谷或淡水河谷海外(视情况而定)已根据适用的契约向受托人支付或存入一笔款项，足以支付(I)所有逾期利息和该系列所有债务证券的任何额外 金额。(Ii)已到期的任何系列债务证券的本金(仅因加速而到期的金额除外)，。(Iii)逾期利息，按该系列债务证券所承担的利率(或在该系列债务证券中订明的利率计算)的利息(在支付该利息是合法的范围内)，及。(Iv)受托人根据适用契据支付或垫付的所有款项，以及Vale或Vale Overseas欠受托人的所有款项；。并进一步规定，与该系列债务证券有关的所有其他 违约均已治愈或免除。(第5.2节)

如果受托人有合理理由相信没有合理地向其保证资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿，则受托人在履行适用契约下的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，均无须动用或冒险动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。(第6.1节)

在您绕过受托人并提起您自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤来执行您的权利或保护您与债务证券相关的利益之前， 必须发生以下情况：

但是，根据每份契约，您有权在任何时候就您的担保到期而未在到期日或到期日之后由淡水河谷或海外淡水河谷全额支付的款项提起诉讼。(第5.8条)

街道名称和其他间接持有人应 咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何申报 或取消债务证券的加速到期。

放弃失责处理

任何系列债务证券本金金额不少于 的持有人可免除该系列债务证券的任何违约，但未经各持有人同意不得免除的违约除外。如果发生这种情况，违约将被视为未发生。但是，未经受影响系列债务证券的每个持有人批准，任何人都不能免除付款违约。(第5.13节)

淡水河谷和(如果是淡水河谷海外契约)淡水河谷海外将在每年财政年度结束后120天内向受托人提交一份书面声明，说明我们的某些高级管理人员和董事(视情况而定)将证明，就他们所知，我们遵守了该契约和债务证券，或具体说明了任何违约情况。(第10.4条)

街道名称和其他间接持有人应 咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何免除违约 。

对担保的说明

以下对担保条款和条款的说明 总结了适用于我们在淡水河谷海外发行债务证券时交付的每项担保的一般条款。当淡水河谷海外出售一系列债务证券时，淡水河谷将根据淡水河谷海外契约执行并交付该系列债务证券的担保。

根据任何担保，淡水河谷将不可撤销且无条件地同意，在淡水河谷海外未能根据适用的一系列债务证券和淡水河谷海外契约支付所需款项的情况下，支付任何所需款项。根据担保，淡水河谷支付的金额将等于淡水河谷海外未能支付的金额。(淡水河谷海外契约第12条)

配送计划

在发售任何证券时，我们将 在以下分销计划摘要中补充有关发售的说明，包括有关该等证券的招股说明书附录中所载的特定条款及条件。

有关一系列证券的每份招股说明书补充资料将列明发行该等证券的条款，包括任何承销商或代理人的名称、该等证券的价格及向吾等出售该等证券所得的净额、构成承销商或代理人补偿的任何承销折扣、佣金或其他项目、任何准许或回售或支付予交易商的折扣或优惠，以及 该等证券可在其上市的任何证券交易所。

我们可能会不时在首次发售时出售证券 ，具体如下：

此外，我们可能会将这些证券作为股息或分派或认购权发行给我们现有的证券持有人。在某些情况下，我们或与我们一起或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种方法购买证券并向公众重新发售。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中所述的其他方法发售我们的证券。

我们通过这些 方法中的任何一种方式分发的证券可能会在一次或多次交易中向公众出售，或者：

我们可能会不时直接向公众征求购买证券的要约。我们还可以不时指定代理，代表我们向公众征求购买证券的报价。与任何特定证券发行有关的招股说明书补充资料将列出指定为 征集要约的任何代理，并将包括有关我们可能在该发售中向代理支付的任何佣金的信息。代理人可被视为《证券法》中所定义的“承销商”。

我们可能会不时将证券出售给作为委托人的一个或多个交易商。交易商可能被认为是证券法中定义的“承销商”，然后可以将这些证券转售给公众。

我们可能会不时将证券出售给 一家或多家承销商，他们将购买证券作为本金转售给公众，以公司承诺或尽最大努力 为基础。如果我们向承销商出售证券，我们可能会在出售证券时与他们签署承销协议，并在适用的招股说明书附录中将其命名为 。对于这些销售，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们 可能代理的证券的购买者那里获得佣金。承销商可以将证券转售给交易商或通过交易商转售，这些交易商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从承销商那里获得补偿，和/或从其代理的购买者那里获得佣金。 适用的招股说明书补充资料将包括我们向承销商支付承销补偿的任何必要信息，以及 承销商就证券发行向参与交易商允许的任何折扣、优惠或佣金。

如果我们以认购权的形式向现有证券持有人提供证券，我们可能会作为备用承销商与交易商签订备用承销协议。 我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。如果我们没有将 加入备用承销安排，我们可能会保留一位交易商经理来管理我们的认购权发售。

我们可以授权承销商、交易商和代理商 向第三方征求报价，以便根据规定在未来日期付款和交付的合同购买证券。适用的招股说明书附录将描述这些合同的具体条款，包括买方义务的任何条件，并将包括我们可能为招揽这些合同而支付的佣金的任何必要信息。

承销商、交易商、代理商和其他人员根据他们可能与我们签订的协议，可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括证券法下的责任 。

除非招股说明书 针对特定证券发行另有说明，否则每个证券系列都将是新发行的证券，任何证券在其原定发行日期之前都不会有既定的交易市场。我们不能在证券交易所或报价系统中列出任何特定的证券系列。不能对任何证券的流动性或交易市场给予保证。

专家

本招股说明书参考2023年4月12日提供的表格6-K，将财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)纳入本招股说明书，并依据独立注册公共会计公司普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的权威，将其纳入本招股说明书。

本文参考截至2021年12月31日的年度20-F表格年度报告而纳入的技术信息，包括对矿产资源和矿产储量的估计，涉及Serra Norte业务、Serra Sul业务和Salobo业务，来自Alessandro Gome Resende、Alex Hossack、Arnor Barbosa de Couto Junior、Carlos Eduardo Reinaldo Delgado、Chris Gauld、Evandro Machado da Cunha Filho、Greg Pg、Guilherme Paiva、Helder Carmo Reis、Helder Carmo Reis、Hely Simos Gurel、Marcos Dias Alvim、Nick A.Gardner和Teofilo Aquino Vieira da Costa，他们都是S-K规则第1300款中定义的合格人员和公司员工。

此处并入的技术信息 参考于2023年4月12日提交给美国证券交易委员会的当前表格6-K(文件号001-15030和美国证券交易委员会注册号0001292814-23-001493) 来自查理·巴克、蒂凡尼·杜贝、达伦·霍德、丽莎·兰蒂、姚晓林(Mike)和莫妮卡·安萨萨姆为这些财产编写的技术报告 摘要，生效日期为2022年12月31日。每个人都是S-K规则第1300款中定义的合格人员和 公司的雇员。

证券的效力

除非适用的招股说明书另有规定，否则Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP将就纽约法律下债务证券和担保的有效性提供意见 ；淡水河谷公司总法律顾问Alexandre D‘Ambrosio先生将就淡水河谷根据巴西法律授权债务证券和担保提供意见；Walkers将就根据开曼群岛法律授权淡水河谷海外债务证券提供意见。

数据保护

债务证券的潜在持有人应 注意，在某些情况下，可能需要提供个人数据，才能对债务证券进行投资 并继续对债务证券进行投资。

淡水河谷海外对个人资料的使用受《2021年开曼群岛资料保护法》(经修订)及任何欧盟资料主体的《欧盟一般资料保护条例》 (统称为《资料保护条例》)监管。

根据《数据保护条例》，个人 数据主体享有权利，而淡水河谷海外作为数据控制人有义务处理淡水河谷海外及其关联公司和代表的个人数据，包括但不限于作为管理人的InterTrust Corporation Services(Cayman)Limited。 淡水河谷海外违反《数据保护条例》可能导致对淡水河谷海外采取执法行动。淡水河谷海外‘ 隐私声明提供了有关其根据数据保护立法使用个人数据的信息。淡水河谷海外的隐私声明 可以在https://r1.dotdigital-pages.com/p/4VQT-308/cayman-islands-data-protection.上访问

如果您是个人潜在债务证券持有人 ，淡水河谷海外公司及其代表对个人数据的处理与您直接相关。如果您是机构投资者，提供与您的债务证券投资相关的个人个人数据(例如董事、受托人、员工、代表、股东、投资者、客户、实益所有人或代理人)，且出于任何原因与您有关联 ，则这将与这些个人相关，您应将隐私通知发送给这些个人或以其他方式通知他们其内容。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格F-3中与本招股说明书提供的债务证券相关的注册说明书 。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和附表 中列出的所有信息。欲了解与我们有关的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和时间表。如果文件已作为注册声明的证物提交，我们建议您 查看已提交的文件副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述均由提交的证物在各方面进行限定。我们根据美国证券交易委员会适用于外国私人发行人的规则和规定向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息 可从美国证券交易委员会向公众提供，网址为http://www.sec.gov.此外，与我们所有的安全文件一样，可以在我们的网站http://www.vale.com.上访问这些文件我们网站上的此类备案文件和其他信息并未通过引用并入(除非在下文“通过引用并入某些文件”中所述 )。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。 通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的某些后续信息将自动更新和取代向美国证券交易委员会提交的、或包括在本招股说明书或招股说明书附录中的较早信息。 我们通过引用并入以下文档：

应上述任何人的书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书副本的任何人提供上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能通过引用并入本文，但此类文件的证物除外(除非该等证物 通过引用明确包含在此类文件中)。请将请求直接发送至位于Praia de Botafogo 186，18的淡水河谷投资者关系部^这是巴西州里约热内卢，博塔福戈，22250-145号(电话：+55-21-3485-3900)。

淡水河谷股份有限公司

债务证券和担保

淡水河谷海外有限公司

担保债务证券

__________________

招股说明书

2023年4月12日

第II部

招股说明书不需要的资料

开曼群岛的法律没有规定对董事和高级管理人员进行赔偿。淡水河谷海外的组织章程大纲及细则规定，淡水河谷海外的高级管理人员及董事及其遗产代理人应就淡水河谷海外业务或事务的处理或执行或履行职责、权力、授权或酌情决定权而招致或蒙受的一切诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任作出赔偿，包括因在开曼群岛或其他地方就与淡水河谷海外有关的任何民事诉讼而招致的任何费用、开支、损失或法律责任(不论成功与否)。淡水河谷海外‘ 组织章程大纲及细则》进一步规定，高级职员或董事概不对(其中包括)因执行或履行职责、权力、权限、职务酌情决定权或 职位酌情决定权而产生的作为、不作为、 损失、损害或其他不幸承担责任，除非该等高级职员或董事不诚实。

巴西法律、淡水河谷公司章程或其他构成文件均未规定对董事和高级管理人员的赔偿。根据《巴西民法典》，从事非法行为的人必须赔偿因这种非法行为而蒙受损失或损害的任何第三人。淡水河谷还与其每位董事和高级管理人员签订了一份赔偿协议，规定赔偿董事 或高级管理人员因履行其职能时的行为或不作为，或因身为董事或淡水河谷高级管理人员而蒙受的损失，但某些例外情况除外。淡水河谷维持标准的保险单，其承保范围为：(A)向其董事及高级职员提供因失职或其他不法行为而引起的损失赔偿，及(B)向淡水河谷本身支付淡水河谷根据上述赔偿条款或其他法律规定可能向该等高级职员及董事支付的款项 。

*先前提交的。

**引用成立为法团。

项目10.承诺

(A)以下签署的登记人中的每一人承诺：

(1)在任何提出要约或出售的期间， 提交本登记声明的生效后修正案：

(I)至 包括1933年《证券法》第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离 可以按照规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，前提是数量和价格的变化合计不超过有效注册书中“注册费计算” 表中规定的最高发行价格的20%；

(3)将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息包括在登记说明中，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改；

然而，前提是，本条(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii) 和(A)(1)(3)款不适用于以下情况：登记人根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交的定期报告中所载的信息，或根据第424(B)条提交的招股说明书中所载的作为登记声明的一部分的招股说明书形式；

(2)为确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，《1933年证券法》的每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的要约应被视为其最初的真诚要约；

(3)对终止发行时仍未售出的已登记证券，采取事后修订的方式予以注销；

(4)在任何延迟发售开始时或在连续发售期间， 提交登记报表的生效后修正案，以列入表格20-F第8.A.项所要求的任何财务报表。不需要提供财务报表和1933年证券法第(Br)10(A)(3)节所要求的信息，只要注册人在招股说明书中包括根据第(A)(4)款要求的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期相同的其他必要信息。尽管有上述规定，如果财务报表和信息包含在注册人根据1934年证券交易法第13条或第15(D)条提交或提供给美国证券交易委员会的定期报告中，并通过引用并入本注册声明中，则无需提交生效后的修正案 以包括1933年《证券法》第10(A)(3)节或Form 20-F第8.A.项所要求的财务报表和信息；

(5)就根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任而言：

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Ii)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定须提交的每份招股章程，作为依循第415(A)(1)(I)、(Vii)条作出的发售的注册说明书的一部分，或(X)为了提供1933年证券法第(10)(A)节所要求的信息 ，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记声明的新的生效日期 ，届时发行该证券应被视为其首次真诚发售 ；但是，对于买卖合同时间在该生效日期之前的买方而言，在登记声明或招股说明书中作出的、作为登记声明的一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何声明，或在以引用方式并入或被视为并入作为该登记声明或招股说明书的一部分的文件中所作的任何声明，不得取代或修改紧接该生效日期之前在该登记声明或招股说明书中所作的任何声明或在任何此类文件中所作的任何声明；以及

(6)为了确定根据1933年《证券法》注册人在证券的首次分销中对任何买方的责任，注册人承诺，在根据本登记声明向注册人首次发售证券时，无论采用何种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，注册人承诺：该注册人将是买方的卖方，并将被视为向该购买者提供或出售此类证券：(I)根据第424条规定必须提交的注册人与发售有关的任何初步招股说明书或招股说明书；(Ii)由注册人或其代表编制或由注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股说明书；(Iii)与发售有关的任何其他免费书写招股说明书的部分，其中载有注册人或其代表提供的有关注册人或其证券的资料；及(Iv)属于注册人在要约中向买方提出要约的任何其他通讯。

(B)为确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，每一次根据1934年《证券交易法》第13(A)节或第15(D)节提交注册人年度报告的 登记声明应被视为与其中提供的证券 有关的新的注册声明，且当时发售此类证券应被视为首次真诚发售。

(C)由于根据《1933年证券法》产生的责任的赔偿可依据前述条款允许每个注册人的董事、高级管理人员和控制人 ，因此每个注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年《证券法》所表达的公共政策，因此不可执行。 如果就此类责任(注册人支付董事所产生的费用或支付的费用除外)提出赔偿要求，为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序，该注册人(或该注册人的高级职员或控制人)是由该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券而主张的，则该注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交 该赔偿是否违反1933年证券法所表达的公共政策的问题，并受该发行的最终裁决管辖，除非该注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决。

淡水河谷公司的签名。

根据证券法的要求 ，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2023年4月12日在巴西里约热内卢州里约热内卢市正式授权签署本注册声明或其修正案。

淡水河谷公司
作者：/s/Eduardo de Salles Bartolomeo_

姓名：爱德华多·德·萨莱斯·巴托洛梅奥

头衔：首席执行官

作者：/s/Gustavo Duarte Pimenta_

姓名：古斯塔沃·杜阿尔特·皮门塔

职位：首席财务官

授权委托书

以下签名的每个人构成并指定Eduardo de Salles Bartolomeo、Gustavo Duarte Pimenta、Adalgisa Campos da Silva de Queiroz Vieira和João Sinhieri Moura作为其真正和合法的事实代理人和代理人，每个人都有充分的替代权力，以任何和所有此等身份代表他/她和以他/她的名义、地点和替代， 签署本注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)和补充文件，并将其与所有证物一起归档。以及与此相关的其他文件，美国证券交易委员会授予上述 事实代理人和代理人充分的权力和授权，在该场所内和周围进行所需和必须进行的每一项行为和事情，尽其可能或可以亲自进行的所有意图和目的，在此批准并确认上述事实代理人和代理人或其代理人或其代理人可因此而合法地作出或导致作出的所有 行为和事情。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明或其修正案已由下列人员以 身份在与淡水河谷公司有关的日期签署。

淡水河谷海外有限公司签名

根据证券法的要求 ，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2023年4月12日在巴西里约热内卢州里约热内卢市正式授权签署本注册声明或其修正案。

淡水河谷海外有限公司
作者：/s/Adalgisa Campos da Silva de Queiroz Vieira

姓名：阿加尔萨·坎波斯·达席尔瓦·德奎罗斯·维埃拉

职务：董事首席执行官兼首席执行官

发信人：/s/若昂·西西耶里·毛拉_

姓名：若昂·西西耶里·穆拉

职务：首席财务会计官和董事

授权委托书

以下签名的每个人构成并任命爱德华多·德萨莱斯·巴托洛梅奥、古斯塔沃·杜阿尔特·皮门塔、阿加尔萨·坎波斯·达席尔瓦·德奎罗斯·维埃拉和若昂·西西耶里·穆拉作为其真正合法的事实代理人和代理人，每个人都有充分的替代权力，以任何和所有此类身份替代他/她和他/她的姓名、地点和代理，以签署本注册声明的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)和补充文件，并将其与所有证据一起存档。以及与此相关的其他文件，并与证券交易委员会一起，授予上述 事实代理人和代理人完全的权力和授权，以在场所内和周围进行所需和必要的每一项行为和事情，尽其可能或可以亲自进行的所有意图和目的，在此批准并确认上述事实代理人和代理人或其代理人或其代理人可因此而合法地作出或导致作出的所有 行为和事情。

根据1933年证券法的要求 ，本注册声明或其修正案已由下列人员以 身份在与淡水河谷海外有限公司有关的日期签署。

注册人的授权美国代表签字

根据证券法，每个注册人在美国的正式授权代表已于2023年4月12日签署了本注册声明。

科林环球公司。
授权的美国代表
作者：/s/Colleen A.de Vries
姓名：科琳·A·德弗里斯
职务：科兴环球公司高级副总裁总裁

展品索引

*先前提交的。

**引用成立为法团。