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附件4.5

National CineMedia，Inc.证券简介

以下是National CineMedia，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)证券的描述，这些证券是根据修订后的1934年《证券交易法》第12节登记的，并不声称是完整的。有关该等证券的条款及规定的完整说明，请参阅本公司第二份经修订及重订的公司注册证书(“证书”)及经修订及重订的附例(经2022年5月4日修订)(下称“附例”)，每份附例均作为本附例所属的Form 10-K年度报告的证物。本摘要通过参考这些文件对其全文进行了限定。

法定股本

根据公司注册证书，公司的法定股本包括2.6亿股(260,000,000)股普通股(“普通股”)和1,000万股(10,000,000股)优先股(“优先股”)，每股面值为0.01美元。

普通股和优先股说明

普通股和优先股投票权

普通股的每一位持有者有权每股一票。

一般而言，所有由股东投票表决的事项必须获得我们尚未行使的投票权的多数(或在选举董事的情况下，以多数票通过)的批准。除特拉华州一般公司法(“DGCL”)另有规定外，证书或授予我们随后发行的任何优先股的投票权，普通股和优先股的流通股持有人有权就将由我们的股东表决的所有事项作为一个类别投票。普通股持有人无权累积他们在董事选举中的投票权。

DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书或附例(视属何情况而定)要求更大的百分比，否则修订公司的公司注册证书或附例时，须获得有权就任何事项投票的过半数股份的赞成票。我们至少66-2/3%的已发行和已发行普通股的持有者作为一个类别投票，需要持有者投赞成票才能修订或废除我们的章程。我们的已发行和已发行普通股的至少大多数持有者的赞成票，以及下文“-某些事项的特别批准权”中所述的绝对多数董事会批准，都需要修改或废除我们的证书。此外，根据DGCL，对本公司股票的修订如更改或更改普通股的权力、优先权或特别权利，从而对其产生不利影响，也必须获得受修订影响的股份持有人有权投票的多数票批准，作为一个单独的类别投票。在本公司章程的规限下，本公司董事会可不时经本公司董事会多数成员表决，制定、修订、补充或废除本公司章程。

分红

普通股持有者在董事会宣布的任何股息中按比例持有普通股(基于持有的普通股数量)，但受任何已发行优先股的任何优先权利的限制。

其他权利

在本公司清盘、解散或清盘后，在向优先股持有人(如有)全额支付后，所有普通股持有人，不论类别，均有权按比例分享任何可供分配予普通股持有人的资产。任何类别的普通股均不得赎回，或享有优先购买额外普通股的权利。

特拉华州法律、公司注册证书和公司章程某些条款的反收购效力

我们在证书中选择不受DGCL反收购法第203节的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州的上市公司与拥有该公司15%或以上有表决权股份的个人或集团在成为有利害关系的股东之日起三年内进行业务合并，例如合并，除非(除某些例外情况外)该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。因此，我们不受第203节的任何反收购效果的约束。

证书和章程的某些其他条款可能被认为具有反收购效力，并可能延迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或其他公司交易，包括那些可能导致支付高于我们股票市场价的溢价的交易。这些条款旨在阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及未经我们董事会事先批准而实际或威胁要改变对我们的控制权。这些条款旨在鼓励有兴趣获得我们控制权的人首先与我们的董事会协商，就潜在的业务合并或要约条款进行谈判。我们相信，这些条款可以防止主动提出的收购我们的提议，这可能会影响我们股票的长期价值，或者可能对我们的股东不公平。例如，我们的证书和章程：


•			向Cinemark和Regal指定的董事提供对我们证书中指定的某些行动的否决权，如下文“-某些事项的特别审批权”所述；


•			授权发行我们董事会可以发行的“空白支票”优先股，以增加流通股的数量，使收购变得更加困难和昂贵；


•			禁止股东在书面同意下采取行动；


•			规定我们的股东特别会议只能由我们的大多数董事召开；以及


•			不允许在董事选举中进行累积投票，否则将允许少于多数股东投票选举董事候选人。

NCM LLC(以下简称“NCM LLC”)的运营协议还规定，如果NCM LLC其他成员指定的董事提名人不是由我们的股东选举产生的，NCM LLC的其他成员将能够对NCM LLC的运营施加更大程度的影响，这可能会阻止其他提名进入我们的董事会。

某些事项的特别批准权

根据证书，只要帝王或帝豪拥有NCM LLC已发行和未发行普通会员单位至少5%的股份，如果Cinemark根据2007年2月13日的董事指定协议任命的两名董事或帝王根据日期为2007年2月13日的董事指定协议任命的两名董事(但如果Cinemark或帝王根据纳斯达克股票市场有限责任公司的适用规则只任命了一名董事，且该董事符合纳斯达克股票市场适用规则下的“独立纳斯达克”资格，则该董事)投票反对下列任何公司行为，则吾等和NCM LLC将被禁止采取以下任何行动：



•			转让、转让、出售或质押本公司实益拥有的NCM LLC的全部或部分会员权益；


•			收购、处置、租赁或许可总价值超过作为持续经营企业经营的NCM LLC业务的公平市值的20%的资产；


•			合并、重组、资本重组、重新分类、合并、解散、清算或进行类似交易；


•			产生任何基金债务或在到期前偿还任何固定期限的基金债务，总额超过每年1,500万美元；


•			发行、授予或出售我们的普通股、优先股或与普通股或优先股有关的权利，或NCM LLC成员单位或与成员单位有关的权利，除非在特定情况下；


•			授权、发行、授予或出售额外的会员权益或与NCM LLC会员权益有关的权利(某些例外情况除外)；


•			修改、修改、重述或废除我们的证书或章程或NCM LLC运营协议的任何条款；


•			订立、修改或终止某些非适用证券法所界定的正常业务过程中的重要合同；


•			除《NCM有限责任公司经营协议》中明确规定外，声明、撤销或支付任何与会员权益有关的赎回或分红；


•			修改本公司股权激励计划的任何实质性条款或条款(定义见《纳斯达克》规则)，或签订任何新的股权激励薪酬计划；


•			改变公司目前的业务目的，仅担任NCM LLC的经理，或改变NCM LLC的当前业务目的，以提供NCM LLC与每一创始成员之间的参展商服务协议中规定的服务；以及


•			批准与NCM LLC有关的任何行动，这些行动可以合理地预期对创始成员产生实质性的不利税收影响。

授权但未发行的股份

授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外的

资本、企业收购和员工福利计划。普通股和优先股的授权但未发行股份的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

优先股

本公司董事会获授权在无需股东进一步批准的情况下，不时发行一个或多个系列共计1,000,000股优先股，并厘定或更改每个该等系列股份的名称、优先股、权利及任何资格、限制或限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款(包括偿债基金拨备)、赎回价格或价格、清算优先权及组成该系列任何一个或多个系列的股份数目。未来发行有投票权的优先股股票可能会对我们其他类别有表决权股票的持有人的投票权产生不利影响，这可能会稀释我们其他类别有表决权股票的投票权(如果他们作为一个类别一起投票)，或者通过给予任何此类优先股持有人阻止他们有单独集体投票的诉讼的权利，即使该诉讼得到我们其他类别有表决权股票持有人的批准。