NCMI-20221229
假象2022财年0001377630--12-29P3YP2YP3Y41035———PT90S—22.242.32.002.0035PT30SPT60SPT60SPT90SPT30SP3DPT60SPT30SPT30SPT30SPT30SPT30SPT30SPT60SPT60SPT60SPT60SPT90SPT90SPT90SPT30S—32328,300,0008,300,000P2YP3YP2YP3Y—————33.33本公司已向其员工发行基于时间的限制性股票，在三年期间内归属，其中三分之一在授予日的每个周年日归属，以及基于业绩的限制性股票，在三年的测算期之后归属，只要公司在测算期结束时达到特定的非公认会计准则目标。P1YP15Y0.4—200.0000013776302021-12-312022-12-2900013776302022-06-30ISO 4217：美元00013776302023-02-16Xbrli：共享0001377630US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2021-12-312022-12-29NCMI：客户0001377630US-GAAP：客户集中度风险成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-12-29Xbrli：纯00013776302022-12-2900013776302021-12-300001377630NCMI：RelatedPartyFoundingMembers2021-12-312022-12-290001377630NCMI：RelatedPartyFoundingMembers2021-01-012021-12-300001377630NCMI：RelatedPartyFoundingMembers2022-12-290001377630NCMI：RelatedPartyFoundingMembers2021-12-30ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
__________________________________________________________
表格10-K
__________________________________________________________
ý根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止2022年12月29日
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委员会文件编号：。001-33296
__________________________________________________________
国家影视传媒公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
__________________________________________________________
特拉华州  20-5665602
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		 (税务局雇主
识别号码)
   
6300 S.锡拉丘兹路，300号套房百年诞辰科罗拉多州80111
(主要执行办公室地址) (邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(303) 792-3600
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题
 交易符号
注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元
 NCMI
纳斯达克股市有限责任公司
根据该法第12(G)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规则所界定的知名经验丰富的发行人。**是，*☐*。不是  ☒
如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。¨    不是  ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是**☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒*¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器¨规模较小的报告公司☒
非加速文件服务器☒新兴成长型公司¨
加速文件管理器¨  
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用扩展过渡法，以遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 ¨
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示备案中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。¨
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。¨ 
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。¨*☒
根据2022年6月30日的收盘价，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为$57,859,231.
截至2023年4月10日，174,056,268注册人的普通股(包括未归属的限制性股票)的面值为每股0.01美元，已发行。



目录
  页面
 第一部分 
   
第1项。
业务
8
   
第1A项。
风险因素
21
   
项目1B。
未解决的员工意见
41
   
第二项。
属性
41
   
第三项。
法律诉讼
42
   
第四项。
煤矿安全信息披露
42
  
 第II部 
   
第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
43
   
第六项。[已保留]
44
   
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
45
   
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
63
   
第八项。
财务报表和补充数据
64
   
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
98
   
第9A项。
控制和程序
98
   
项目9B。
其他信息
99
项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
99
   
 第三部分 
   
第10项。
董事、高管与公司治理
102
   
第11项。
高管薪酬
107
   
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
115
   
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
116
   
第14项。
首席会计费及服务
123
   
 第四部分 
   
第15项。
展示、财务报表明细表
124
   
第16项。
表格10-K摘要
130
签名
131



某些定义
在本文件中，除非上下文另有要求，否则：
•“NCM，Inc.”、“NCM”、“The Company”、“We”、“Us”或“Our”是指特拉华州的公司National CineMedia，Inc.及其合并的子公司National CineMedia，LLC。
•“NCM LLC”是指National CineMedia，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，我们目前的业务运营公司，NCM，Inc.收购了该公司的权益，并在我们于2007年2月13日结束的首次公开募股(IPO)完成后成为其成员和唯一管理人。
•“ESA”是指NCM LLC在完成IPO后与NCM LLC的每一创始成员订立的经修订及重述的参展商服务协议，该协议于2013年12月26日就出售Fathom活动业务而进一步修订及重述，就Cinemark及帝王影院的ESA而言，于2019年9月17日进一步修订(“2019年ESA修订”)，以延长ESA的条款及修改NCM LLC通过其DCN分发的节目，以便在Cinemark及Regal影院上映。
•“AMC”指的是AMC娱乐控股公司及其子公司国家电影网络公司(National Cinema Network，Inc.)，它贡献了在NCM LLC的运营中使用的资产，并于2005年3月成立了NCM LLC、AMC ShowPlace Theatres，Inc.、AMC Starplex，LLC和美国多影院公司(American MultiCinema，Inc.)，后者是与NCM LLC签订的ESA的一方。
•“Cinemark”是指Cinemark控股公司及其子公司，Cinemark Media，Inc.，Inc.，于2005年7月加入NCM LLC，以及Cinemark USA，Inc.，Inc.，它是与NCM LLC签订的ESA的一方。
•“富豪”指的是Cineworld Group plc、富豪娱乐集团及其子公司、富豪影业公司(Regal CineMedia Corporation)、富豪影视控股有限公司(Regal CineMedia Holdings，LLC)和富豪影院公司(Regal Cinemas，Inc.)。富豪影业公司贡献了用于NCM LLC运营的资产，富豪影业控股有限公司于2005年3月成立了NCM LLC，富豪影院公司是与NCM LLC签订的ESA的一方。
•“创始会员”是指AMC、Cinemark和富豪。
•“网络附属公司”是指与NCM LLC签订了长期网络附属协议的某些第三方影院线路。
•“调整后的OIBDA”是指非GAAP财务指标，管理层将其定义为折旧前的营业收入和摊销费用，调整后也不包括为网络影院银幕租赁记录的无形资产摊销、基于非现金股份的支付成本、高管过渡成本、与放弃融资交易相关的顾问费、长期资产减值、销售队伍重组成本以及与Cineworld程序相关的顾问费(如本文所定义)。
•“调整后的OIBDA利润率”是非公认会计准则的财务计量，其计算方法是将调整后的OIBDA除以总收入。
•Len指的是NCM LLC的大堂娱乐网络。
•CPM是广告按千人观看成本进行销售的依据。
•“DCN”指的是NCM LLC的数字内容网络。
•“TRA”是指NCM，Inc.与创始成员签订的应收税金协议。
市场信息
本报告中包含的有关我们业务的市场份额、市场地位和行业数据的信息包括基于行业专业组织(包括但不限于美国电影协会和全国剧院所有者协会)和分析师编制的数据和报告的估计，以及我们对我们收入和市场的了解。指定市场区域®是尼尔森媒体研究公司(“尼尔森”)的注册商标。我们负责汇编和提取由第三方或行业或一般出版物提供的市场和行业数据，但没有进行独立核实，对此类数据不再承担任何责任。同样，虽然我们相信我们的内部数据是可靠的，但我们的数据没有得到任何独立来源的核实，我们不能向您保证其准确性。
关于前瞻性陈述的警告性声明
除了历史信息外，本10-K表格中的一些信息还包括“前瞻性陈述”。本表格10-K中除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况的讨论和分析”项下的某些陈述
3

运营结果“可能构成前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过特定的词语来识别这些“前瞻性陈述”，包括但不限于“可能”、“将”、“可以”、“应该”、“预期”、“预测”、“计划”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“可能”或“继续”或这些词语和其他类似词语的否定。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性、假设和其他因素，包括但不限于：
•与NCM LLC破产法第11章相关的风险和不确定性；
•与我们的重大债务和投资有关的风险和不确定性，包括(I)现金流的可用性和充分性，以满足我们的偿债要求和我们未来可能产生的任何其他债务，(Ii)我们在到期时偿还债务或为债务再融资的能力，包括2023年6月20日到期的大量债务，以及(Iii)我们遵守管理我们债务的协议中所包括的财务契约的能力；
•富豪的母公司Cineworld Group plc及其某些子公司(包括富豪)根据美国破产法第11章第11章提出的重组申请(“Cineworld Procedure”)，以及创始成员的债务和创始成员可能破产对我们业务的影响；
•ESA的变化，包括在Cineworld程序中可能拒绝ESA与Regal的关系，以及与NCM LLC创始成员和NCM LLC执行ESA所载条款的能力的关系，包括因Cineworld程序而产生的变化；
•流行病、流行病或疾病爆发，如新冠肺炎大流行，可能会扰乱我们的业务以及我们的创始成员和网络附属公司的业务；
•剧院上座率持续下降；
•影院观众行为的变化可能会导致观众人数下降Noovie® 表演；
•我们可能无法实现2019年欧空局修正案的预期好处；
•我们可能不会成功地增加NCM LLC有权展示放映后库存的影院数量；
•我们开发更多数字收入机会的计划可能无法实施，也可能无法实现；
•因收集和使用通过在线或移动服务收集的用户信息而引起的法规变化和潜在责任；
•整个广告业内部的竞争；
•未能继续升级我们的技术和我们的广告网络；
•经济状况的变化；
•我们的广告收入可能无法与合同成本的增长保持一致；
•任何主要内容合作伙伴或广告客户的潜在损失，包括由于行业中的不确定性或对不确定性的看法；
•可能无法留住或更换我们的高级管理层；
•政府管制对创始会员和网络关联企业成长的影响；
•未能有效管理我们战略的变化或继续增长；
•我们的技术系统可能出现故障或中断，或未能充分保护我们的系统、数据或财产免受威胁；
•我们的技术可能侵犯他人拥有的知识产权；
•未能保护或执行我们的知识产权；
•我们是一家控股公司，没有自己的业务，我们依赖NCM LLC运营和管理服务协议下的分配和付款来履行我们正在进行的义务，并为我们的普通股支付现金股息；
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•NCM LLC的其他成员、其附属公司或我们的最大股东可能拥有与我们或我们的公众股东不同的利益，他们可能能够影响我们的事务，与我们竞争，或从我们原本可能获得的公司机会中受益；
•创始成员的潜在利益冲突以及NCM LLC成员从NCM LLC可获得的企业机会中获益的能力；
•我们的公司证书包含反收购保护，可能会阻碍战略性交易；
•未来发行会员单位或优先股可能稀释我们普通股股东的利益；
•认定NCM股份有限公司或NCM LLC的任何创始成员为投资公司；
•认定我们在TRA下的任何数额的税收优惠都不应该获得；
•我们有资格出售的大量股票对我们的股价的影响；以及
•本年度报告表格10-K中“风险因素”或其他部分所述的其他因素。
这些可能影响未来业绩和前瞻性陈述准确性的因素只是说明性的，而不是详尽的。由于其他因素的影响，我们的实际结果、业绩或成就可能与这些陈述中显示的大不相同，这些因素在题为“风险因素”的部分和本年度报告Form 10-K的其他部分中有更充分的讨论。鉴于这些不确定性，提醒读者不要过度依赖我们的前瞻性陈述。
可归因于我们或代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性声明均明确地完整地受到这些警告性声明的限制。我们没有任何意图或义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。
风险因素摘要
公司普通股和其他证券的所有权涉及一定的风险。 除以下摘要外，您还应仔细审阅本年度报告中Form 10-K中的“风险因素”部分以及本文件中的其他信息，包括本公司的历史财务报表和本文中包含的相关说明。本文件中描述的重大风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。 如果本文件中描述的任何风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，可能会很明显，您可能会损失部分或全部投资。与我们的业务相关的一些更重大的风险包括：
与NCM LLC破产法第11章案件相关的风险
以下风险与NCM LLC的破产法第11章的情况有关，如下第1项所述：
•破产过程中固有的风险和不确定性；
•在第11章案件悬而未决期间的重大延误或其他负面事件增加了我们无法重组NCM LLC并成功摆脱破产的风险，也增加了我们与破产程序相关的成本；
•在第11章程序之前，我们已发行普通股的价值预计将因第11章程序而大幅减少，在第11章程序悬而未决期间的交易将是高度投机性的；
•我们与NCM LLC的关系可能会受到不利影响；
•在破产保护期间，我们的管理层可能没有足够的灵活性来管理我们的业务；
•根据破产法第11章进行的长期诉讼可能会对我们的业务产生实质性的不利影响；
•NCM LLC可能无法获得对第11章重组计划的确认；
•重组计划可能不符合破产法第11章规定的非自愿确认计划的要求。
•NCM LLC可在确认之前的任何时间寻求修改、放弃、修改或撤回重组计划。
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•NCM LLC不能保证重组计划生效的先决条件将在生效日期之前发生或放弃。
•重组支持协议可能被终止，这可能对破产法第11章的案件产生不利影响；
•重组受制于我们可能无法满足的条件和里程碑；
•我们的长期流动性和资本来源以及NCM LLC后的章节进行资本结构目前无法预测；
•我们的财务业绩可能不稳定；
•NCM LLC可能有在破产法第11章的案件中不会被解除的索赔；
•我们可能会因为破产法第11章的案例而经历更多的员工流失率；
•破产后我们资本结构的任何变化都可能对现有债务和证券持有人，包括我们普通股的持有人产生重大不利影响；
•第11章的程序可根据第7章转换为程序；以及
•我们的普通股可能会从纳斯达克退市。
与我们的商业和工业有关的风险
•NCM LLC在到期时偿还或再融资债务的能力，包括2023年6月20日到期的大量债务，以及NCM LLC遵守管理我们债务的协议中包括的财务契约的能力；
•富豪的母公司Cineworld Group plc及其某些子公司(包括富豪)根据《美国破产法》第11章提出的重组申请，以及创始成员的债务和创始成员可能破产对我们业务的影响；
•ESA的变化，包括在Cineworld程序中可能拒绝ESA与Regal的关系，以及与NCM LLC创始成员和NCM LLC执行ESA所载条款的能力的关系，包括因Cineworld程序而产生的变化；
•新冠肺炎疫情的爆发，对我们的业务产生了不利影响，并继续对我们的运营、流动性和运营业绩产生实质性影响；
•影院上座率的持续下降及其对广告商如何看待影院广告的影响；
•剧院顾客行为的变化，包括预购预留座位的门票；
•未能实现2019年欧空局修正案的预期效益；
•未能增加展示我们的放映后库存和其他内容的影院数量Noovie®产品；
•未能成功地继续开发我们的数字和数字户外收入机会；
•因我们的大区内、在线或移动服务以及我们通过在线和移动服务收集的用户信息而产生的任何责任；
•对互联网或我们在线或移动服务的其他领域的监管发生变化；
•广告市场内的高度竞争；
•未能继续升级我们的技术以及我们的创始成员和网络附属公司的技术；
•经济不确定性或恶化可能会导致消费者支出减少，对我们产品的需求减少，或者我们的广告客户延迟付款；
•潜在的收入损失或未能增加收入，以跟上合同成本的增长；
•失去任何主要的内容合作伙伴可能会显著减少我们的收入；
•我们的创始成员是否从事可能与我们的业务要素竞争的活动，这是ESA允许的；
•我们依靠高级管理人员为我们的业务成功；
•政府监管对我们的创始成员和网络附属机构的影响；
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•我们无法有效地管理我们业务战略的变化，以继续增长我们的广告库存和网络；
•我们的技术系统故障或未能充分保护我们的系统、数据或财产免受威胁；
•我们的股价波动；以及
•我们可能要为侵犯他人的知识产权承担责任。
与我们的公司结构相关的风险
•NCM LLC的巨额债务可能会损害我们的财务状况；
•我们作为控股公司的地位，没有自己的业务，我们依赖NCM LLC的分销；
•我们或NCM LLC产生的任何额外债务；
•我们的最大股东和NCM LLC的成员或他们的关联公司可能拥有与我们股东不同的利益；
•我们创始成员的任何潜在的利益冲突；
•NCM LLC的成员能够从我们原本可以获得的企业机会中潜在受益；
•与创始成员和无关联的第三方签订的协议的条款不同；
•我们的公司注册证书和章程中的反收购条款，可能会阻碍潜在有利的战略交易；
•由于NCM LLC未来发行我们的优先股或未来发行或赎回会员单位而对我们普通股的投票权产生的稀释效应；
•根据美国证券法，我们或我们的创始成员有资格成为投资公司的任何决定；
•我们与创始成员和NCM LLC的TRA对我们现金流的影响；以及
•我们有资格出售的大量股票对我们普通股市场价格的任何影响。
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第一部分

第1项。业务
“公司”(The Company)
NCM，Inc.是特拉华州的一家公司，成立于2006年10月5日，在完成首次公开募股后于2007年2月13日开始运营。NCM，Inc.是一家控股公司，管理其合并后的子公司NCM LLC。截至2022年12月29日，NCM，Inc.除了持有NCM LLC约74.6%的普通会员单位的现金和所有权权益外，没有任何业务运营或物质资产。NCM LLC的另一成员是Cinemark，它是美国最大的电影展览公司之一，截至2022年12月29日持有NCM LLC普通会员单位剩余的25.4%。2022年12月，AMC和富豪分别赎回了所有已发行的会员单位，分别为5,954,646和40,683,797股，以换取NCM，Inc.的普通股，截至2022年12月29日，AMC和富豪的持股比例降至0.0%。2023年2月和3月，Cinemark赎回了43,690,797个已发行的会员单位，以换取NCM，Inc.的普通股，截至2023年3月23日，Cinemark的持股比例降至0.0%。NCM，Inc.运营现金流的主要来源是根据NCM LLC运营协议从NCM LLC获得的分配。NCM，Inc.还根据与NCM LLC的管理服务协议收取管理费，以换取向NCM LLC提供特定的管理服务。
第11章诉讼程序
2023年4月11日，NCM LLC向美国德克萨斯州南区破产法院(“破产法院”)提交了一份自愿重组请愿书(“第11章案件”)，并根据美国法典第11章第11章(“破产法”)预先安排了第11章计划。《破产法》第11章的案件在标题下进行在Re：National CineMedia，LLC，案件编号23-90291。
2023年4月11日，NCM，Inc.签订重组支持协议(《重组支持协议》)。与NCM LLC和NCM LLC的若干公司(A)根据(I)NCM LLC作为借款人的定期贷款信贷协议(日期为2018年6月18日)、以行政代理身份的摩根大通银行(“JPM”)和贷款人之间的请愿前贷款协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)；(Ii)作为借款人的NCM LLC、作为行政代理的摩根大通及其贷款人之间于2018年6月20日签署的循环信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的《2018年循环信贷协议》)；。(Iii)作为借款人的NCM LLC、作为行政代理的摩根大通及其贷款人之间于2022年1月5日签署的循环信贷协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的《2022年循环信贷协议》)；。及(B)根据(I)日期为二零一零年十月八日的有抵押票据契约及以契约受托人身分(“有抵押票据契约”不时修订、补充或以其他方式修订)身分的ComputerShare信托公司(“有抵押票据契约”及连同定期贷款信贷协议、2018年循环信贷安排及2022年循环信贷协议，“呈请前有担保债务文件”)项下的呈请书前票据持有人；及(Ii)日期为二零一六年八月十九日的无抵押票据契约(以契约受托人身份由ComputerShare(“无抵押票据契约”不时修订、补充或以其他方式修订)订立的无抵押票据契约。重组支援协议各方合共持有请愿前担保债务文件项下所有债权的三分之二以上。
重组支持协议规定，除其他事项外，(I)将NCM，Inc.的股票出售给公众，并可为NCM，Inc.赎回NCM，Inc.的有限责任公司普通会员单位(“公共会员单位”)的“Up-C”结构。NCM，Inc.的公开股票将继续保留，使NCM LLC和NCM，Inc.能够继续遵守ESA(定义见本协议)和其他合资协议，这意味着(A)某些第三方修订和恢复的有限责任经营协议；(B)某些共同单位调整协议；(C)某些应收税款协议；(D)该特定的管理服务协议；(E)该特定的软件许可协议；以及(F)该等特定的esa(如本文所定义)(“合资协议”)；(Ii)合资协议应通过重组计划自计划生效之日起生效；(Iii)NCM，Inc.应确认其在合资协议下的义务，并采取必要的公司行动以维持“UP-C”结构；(4)根据请愿前担保债务文件、NCM有限责任公司的现有股权以及票据、票据、证书和其他证明债权或利益的文件，包括信贷协议和契约，应注销未偿债权，(A)请愿担保债务文件和NCM，Inc.的持有者将获得重组后NCM有限责任公司共同会员单位(“新的共同会员单位”)的100.0，其中一部分将根据NCMI9019和解协议(在重组支持协议中的定义)重新分配给NCM，Inc.，但需稀释，(B)如果在《破产法》第11章的案件中没有指定无担保债权人委员会，则无担保融资债务债权(定义见《重组支助协议》)的持有人将获得认股权证，可按总股本价值10.4亿美元对新的共同成员单位中的5%行使，但须经稀释；(V)NCM，Inc.将出资约1,500万美元手头现金，以换取新的共同会员单位(“NCMI 9019 Capital
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出资“)；(6)请愿前担保债务文件的持有人将获得NCM公司的优先股，使持有人有权享有与这些持有人在NCM LLC中持有的经济权益相等的投票权；(Vii)NCM LLC将在没有任何债务的情况下出现，但如果需要额外的退出融资，NCM LLC将首先寻求从第三方贷款机构获得循环信贷安排，但如果尽管尽了最大努力，NCM LLC的有担保贷款人仍无法获得NCM LLC的有担保贷款人接受的循环信贷安排，则NCM LLC的某些有担保贷款人应以第一留置权定期贷款安排的形式提供此类融资，其条款和条件有待商定。在重组支持协议预期的交易之后，由于NCMI 9019和解、NCM公司对有担保票据的所有权和NCMI 9019出资，NCM，Inc.预计将拥有NCM LLC约13.8%的总所有权权益。
NCM，Inc.预计将在破产法院的管辖权下，根据《破产法》的适用条款和破产法院的命令，继续管理NCM LLC这一“占有债务人”。在根据破产法第11章提起诉讼之前，由于NCM LLC和NCM，Inc.之间可能出现的潜在冲突，NCM LLC于2023年3月任命Hamlin Partners LLC的Carol Flaton为NCM，LLC的独立管理人，以解决这些有限的冲突问题(“独立管理人”)。这一独立经理的任命不会改变NCM，Inc.作为NCM LLC经理的地位。
一般而言，作为《破产法》规定的占有债务人，NCM LLC被授权继续作为一项持续经营的业务经营，但在未经破产法院事先批准的情况下，不得从事正常业务过程以外的交易。根据向破产法院提交的“首日”动议，破产法院授权NCM LLC在正常过程中进行其业务活动，并在符合该等命令的条款和条件的情况下，授权NCM，Inc.的员工继续向NCM LLC提供日常管理服务，NCM LLC在正常过程中向员工支付工资和福利，并向供应商和供应商支付未来所有商品和服务的费用。NCM LLC将继续寻求批准拟议的重组计划，该计划将纳入重组支持协议的条款。
此外，作为“第一天”救济的一部分，NCM LLC获得授权，在得到其某些请愿前担保贷款人的同意后，可以使用其担保现金抵押品，以管理破产法第11章的案件并继续其业务运营(“现金抵押品订单”)。 与现金抵押品订单一致，NCM LLC的正常运营现金流为NCM LLC提供流动性，使其照常运营，并履行对利益相关者的持续承诺。我们无法预测NCM LLC何时会从第11章的过程中脱颖而出。
有关第11章案例的更多信息，请参阅第二部分，第7项，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，以及附注16--经审计的合并财务报表的后续事项。
截至2022年12月29日，由于NCM LLC的过度杠杆化资本结构，我们面临多重流动性挑战。2023年2月15日，NCM LLC选择推迟支付2026年到期的高级债券项下660万美元的利息，并利用30天的宽限期。此外，NCM LLC在两个循环信贷安排下有借款，截至2022年12月29日，未偿还金额为2.17亿美元，将于2023年6月20日到期(请参阅附注10-借款)。NCM LLC于到期日并无可用流动资金偿还全部未偿还余额。于2023年3月15日，在无抵押契约下的票据持有人(“无抵押票据持有人”)的同意下，NCM LLC签订了一项补充契约，将涉及即将到来的利息支付的违约事件的宽限期延长至2023年4月3日(“宽限期”)。 此外，2023年3月31日，NCM LLC与无担保票据持有人签订了第二份补充契约，将宽限期进一步延长至2023年4月13日。2023年3月31日，NCM LLC对定期贷款信贷协议进行了修订，根据该协议，根据协议到期的未偿还本金的支付期限延长至2023年4月13日，以及其他修改。 此外，根据目前的预测，NCM LLC将不会满足截至2023年3月30日的某些财务契约。
我们得出的结论是，NCM LLC的财务状况和预计的经营业绩、NCM LLC在2022年12月29日之后的债务协议下的违约，以及围绕破产法第11章案件的风险和不确定性，令人对我们作为一家持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。因此，我们的独立注册会计师事务所发布的审计报告包含一个解释性段落，对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示极大的怀疑。
我们的业务
我们是美国的电影电视网。作为北美最大的影院广告网络，我们是一家致力于通过电影和普普文化的力量将品牌与年轻、多样化的观众团结在一起的媒体公司。NCM的努维截至2022年12月29日，®SHOW在47个领先的国家和地区影院巡回演出，包括AMC、Cinemark、Regal和44个网络附属影院。®的影院广告网络覆盖范围广，观众参与度无与伦比，在195个指定市场地区的1,500多家影院拥有20,000多块银幕
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(“DMA®“)(包括所有前50名)。NCM Digital和Digital-Out-of-Home(DOOH)超越了大屏幕，将影院内的活动扩展到在线、移动和基于地点的营销计划，以接触娱乐观众。
我们目前的收入主要来自向国家、地区和地方企业销售广告，通过努维在屏幕上，我们的影院广告和娱乐节目可以在美国各地的电影屏幕上看到，在我们的镜头上，位于电影院大堂的一系列战略位置的屏幕上，以及在电影院大堂的其他形式的广告和促销活动中。我们还通过以下方式销售数字在线和移动广告努维观众加速器，横跨我们的努维数字财产，如我们的努维琐事, 在第三方网站上，以及包括餐馆、便利店和大学校园在内的各种相辅相成的场馆，以接触到剧院以外的娱乐观众。2022年，NCM推出了NCMx™，这是我们新的数据、洞察和分析平台，利用公司关于电影观众行为的全面知识和广泛数据，在观影前后将品牌与影院和数字屏幕上的定制观众联系起来。我们网络的广泛覆盖和数字交付为国家、地区和地方广告商提供了一个有效的平台，以有针对性和可衡量的基础接触到大量年轻、参与和富裕的受众。
NCM LLC与创始成员签订了长期ESA，并与我们的网络附属公司签订了多年协议，这些协议授予NCM LLC在创始成员和网络附属公司影院销售广告的独家权利，但有限的例外情况除外。2019年9月，NCM LLC与Cinemark和Regal签订了2019年欧空局修正案。2019年ESA修正案将ESA与Cinemark和Regal的合同期限延长了四年，导致截至2022年12月29日，ESA与创始成员的加权平均剩余期限约为16.8年。网络关联协议于2023年5月29日至2037年12月期间的不同日期到期。截至2022年12月29日，ESA和网络关联协议的加权平均剩余期限为14.0年。
CineWorld进程-2022年9月7日，Regal的母公司Cineworld Group plc及其某些子公司，包括与NCM LLC签订了欧空局协议的Regal、Regal Cinemas，Inc.，以及与NCM LLC和NCM，Inc.签订了其他协议的Regal CineMedia Holdings，LLC根据美国破产法第11章在得克萨斯州南区提交了重组请愿书(“Cineworld Procedure”)。2022年10月21日，富豪提交了拒绝ESA的动议，但没有具体说明拒绝的生效日期，并表示富豪计划与该公司进行谈判。NCM LLC还对Regal提起了敌对诉讼，寻求声明性救济和禁制令，禁止Regal违反欧空局的某些排他性、非竞争、非谈判和保密条款，与第三方签订新协议，或将NCM LLC提供的任何服务带到内部。2023年2月1日，Cineworld提交了一项动议，要求对NCM LLC的对手诉讼程序进行简易判决，听证会定于2023年第二季度举行。听证会的时间可能会受到破产法第11章案件的影响。虽然不能保证NCM LLC的宣告救济诉讼将会成功，但该公司相信，这些独家权利将在帝王集团在破产程序中试图拒绝ESA的情况下继续存在。截至提交日期，公司继续与富豪就欧空局和NCM LLC提供广告服务进行谈判。如果NCM LLC或NCM，Inc.与富豪及其附属公司的协议被拒绝，可能会对公司的运营或财务状况产生重大负面影响。
“新冠肺炎”的影响与展望-从2020年3月开始，持续到2023年，新冠肺炎疫情对世界和我们的业务产生了重大影响。2021年，主要市场的影院全面重新开放，到2021年第三季度末，公司网络内的所有影院都开放了，多部成功的主要电影上映，导致有意义的上座率回升。截至2022年12月29日的一年，电影名单比前几年有所改善，但由于后期制作延迟和重大电影上映时间表变化，继续受到限制。与截至2021年12月30日的一年相比，上座率有所上升，但由于主要电影发行的时间和发行数量的原因，全年的上座率并不一致。截至2022年12月29日的一年，院内广告收入仍低于历史水平，部分原因是观众和广告商复苏之间的滞后，以及当前的宏观经济因素，如利率上升、通胀压力和任何潜在的衰退，以及各自对广告商的影响。这些 随后的事态发展在本年度报告中被称为“新冠肺炎大流行”。
努维®屏幕广告
努维在屏幕上-我们的屏幕 努维 Show为影院观众提供了一种娱乐性的电影前体验，同时也是我们影院巡回演出的增量收入来源。 这个努维 展会让电影观众有理由早早到达影院，了解下一步是什么，独家娱乐内容和来自国家、地区和本地品牌的引人入胜的广告，以及根据与领先媒体、娱乐、技术和其他公司(“内容合作伙伴”)的独家多年协议提供给我们的长期娱乐和广告内容。
我们呈现了我们的两种不同格式的Noovie®演出取决于它所在的剧场巡回演出。在Cinemark、Regal和某些网络附属影院，在努维节目在广告放映时间结束，NCM提供额外的节目后广告清单，包括(1)在广告放映时间后持续五分钟的点灯部分
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带拖车照明和(2)30或60秒的白金广告，如下所述(“放映后盘点”)。截至2022年12月29日，各大影院将呈现最新的努维Showtime后库存的格式占我们网络的59.3%。所有其他NCM网络影院电路，占我们网络的剩余40.7%，呈现经典努维大约在电影预告片开始时广告的电影放映时间结束，这不是我们努维表演。他。
因为努维我们根据影院线路、影院位置/市场、电影评级、电影类型和电影片名来定制演出，我们制作和发行许多不同版本的努维每个月。这种节目灵活性为广告商提供了针对特定受众人口统计和地理位置的能力，并确保内容和广告适合电影观众的年龄。
我们还推出了几个专门的网络来迎合特定的观众，包括Elevate Cinema Network，这是与Spotlight Cinema Networks的战略销售合作伙伴关系，将我们的近1500块主要银幕与Spotlight现有的1200多块银幕的主要网络结合在一起。这一组合网络为瞄准高端、受过教育、有可支配收入的成年人群体的品牌提供了触角和召回。其他专业网络包括NCM黑人电影网络和NCM西班牙裔电影网络，接触到那些他们在顶级DMA中索引过高的观众。
所有版本的努维节目由我们内部的创意团队制作，具有成本效益，为我们提供了极大的灵活性，同时为广告商提供赞助机会，并将其整合到我们的电影和普普文化内容系列中。我们还为我们的客户(主要是可能没有自己的创意机构的本地客户)提供制作前和制作后的广告创意服务，以及为民族品牌收费的品牌内容创作。
Noovie Show结构，包括放映后库存--努维显示 带Showtime后库存 格式由经典版中包含的基本相同的片段组成努维显示,每个广告大约四到十分钟长，以及在广告放映时间之后的两个额外的广告片段，如下所述。的总长度。努维Show Plus我们的后Showtime库存与经典努维在广告播放时间之前显示的时间量减去5分钟之和加上白金广告的总时长(如果有的话)。下图仅用于说明目的，并不是精确的比例。
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•第四部分和第三部分是努维其中包含娱乐性内容的节目是努维程序设计.NCM计划独家努维节目开始时的内容，让观众看到电影和普普文化竞技场正在发生的事情，并以我们的内容合作伙伴提供的长期娱乐为特色。我们推出了几个新的努维2022年的社论系列，包括名人、创作者和记者，以吸引我们的电影观众和广告商的赞助和整合机会。这些措施包括Noovie琐事秀，我们的艾美奖获奖主持人玛丽亚·梅努诺斯通过电影琐事的镜头向名人询问他们的职业生涯；Noovieverse，由流行的社交媒体影响力人士主演，他们分析即将上映的超级英雄大片；以及佩里的选择由电影专家佩里·纳米洛夫主演，她分享了她对看什么电影以及为什么看的内部评论。
•第二部分主要是本地和地区性广告，通常在15秒到90秒之间，以及我们的一个内容合作伙伴提供的长形式娱乐内容部分。此段通常还包括一个位置努维编程，例如努维琐事，努维文化
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庆祝会(例如，关于黑人历史月或西班牙裔传统月的原创内容，也可以由广告商赞助)，以及上述社论系列的较短片段。
•第一部分最接近广告播放时间，主要以国家广告为特色，通常为30秒或60秒，以及我们的一个内容合作伙伴提供的长形式娱乐内容部分。第一部分还包括一则创始成员饮料供应商的广告和一则礼貌的公共服务公告(“礼遇公益广告”)(例如，让你的手机安静下来)。
•Showcase细分市场以表演后灯光为特色 从广告放映时间开始用预告片照明的片段，大约5分钟的全国广告，通常在30秒到60秒之间，然后是礼貌的PSA和创始成员饮料供应商的30秒或60秒的广告；以及
•白金位置的特点是额外的单一广告单元，它以预告片级别的照明和类似的音量水平以30秒或60秒的深度嵌入电影预告片中，紧接在故事片之前的最后一到两个预告片之前，我们将其称为“白金广告”。
经典的Noovie Show结构-《经典》Noovie® 显示 最多由四个片段组成，每个片段的长度大约在广告放映时间之前运行四到十分钟。本公司自2019年11月1日起对结构进行了修订，下面的结构包含了所做的更改。下图仅用于说明目的，并不是精确的比例。
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对努维《两部经典作品都有关联》Noovie秀以及努维显示包括放映后库存格式，除非另有说明。
全国性、地区性和地方性广告-我们的影院广告业务拥有多元化的客户基础，包括国家、地区和本地广告商。国家和地区的屏幕广告在 努维 Show以CPM为基础向国家和地区客户销售。我们通常根据电影评级或收视率组，或者按个别电影或电影类型分组，在我们的全国网络上销售我们的全国广告单元。这种针对不同类型电影的能力为国家广告商提供了一种以不同价位和总成本水平瞄准特定观众群体的方式，我们相信这将扩大潜在客户的数量。当地的广告通常是按影院、按周出售的。
与其他付费视频媒体(如电视)一样，我们出售我们的努维显示前期市场和分散市场的库存。预付是一个术语，描述了在即将到来的一年里，每年“预先”购买广告时间，提前购买库存，并锁定广告费率(CPM)的做法。与电视行业的预先预订做法一致，我们的部分预先承诺有取消选项或选项，以减少广告商可能购买的金额，直到他们的承诺开始播出。这些选择可能会减少已做出前期承诺的客户的最终支出。散播是指在接近广告播放时间的较短期限内购买广告，这通常会导致相对于预付费率的定价溢价。前期市场和分散市场之间的组合是基于许多广告市场因素，如定价、对广告时间的需求和经济状况。分散市场的需求会影响我们未预先售出的剩余广告库存的定价，而且全年可能会有所不同。
在截至2022年12月29日和2021年12月30日的年度内，我们的广告收入的75.1%和73.5%来自全国客户(包括代表我们客户的广告公司)，我们的广告收入的17.5%和16.8%来自全国地区和本地广告商(包括代表这些客户的广告公司)。
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饮料广告。每个创始成员都与一家饮料特许权供应商有关系，根据该关系，作为购买其影院销售的品牌饮料的协议的一部分，它有义务提供屏幕广告时间。我们有一项长期协议，将展示创始成员饮料特许经营权的广告。在ESA下，长达90秒的Noovie®计划可以出售给创始成员，以满足他们根据饮料特许权协议做出的屏幕广告承诺。从2020年开始，根据2019年欧空局修正案，出售给Cinemark和Regal饮料供应商的时间价格每年上涨2%。出售给AMC饮料供应商的时间定价等于(1)NCM LLC就出售给AMC饮料供应商的时间在上一年向AMC饮料供应商收取的广告CPM和(2)NCM LLC在第一部分(最接近放映时间)向非关联第三方收取的上一年广告CPM努维在AMC影院上映，仅限于当时由NCM LLC根据ESA收取的最高广告CPM。
在2022年期间，我们向两名创始成员出售了60秒，向其中一名创始成员出售了30秒，为他们的饮料特许经营权提供屏幕广告。2022年，创始成员饮料协议的饮料特许权公司收入约为7.5% 占我们总收入的一半。在某些影院被创始成员收购，但由于与替代提供商的现有屏幕广告协议而没有并入我们的网络的情况下，根据ESA的条款，我们仍然有权获得这些被负担的影院饮料付款，这些款项被视为无形资产的减少，不被归类为收入。
内容。超越了努维-品牌内容努维我们的大部分娱乐和广告内容部分都是由内容合作伙伴提供给我们的。根据合同条款，我们的内容合作伙伴创建原创的长格式娱乐内容部分，并承诺在一到两年内以指定的CPM购买我们的广告库存的一部分，并有续订的选项，可由内容合作伙伴选择执行。这些内容合作伙伴制作的原创内容通常以即将到来的媒体节目或技术产品为特色。 在2022年，内容合作伙伴细分市场的长度在90秒到120秒之间。
有礼貌的公益广告。2022年，我们全年达成了一项协议，并在第四季度另外达成了一项协议，展示了一份40秒的有礼貌的PSA，提醒电影观众在拍摄故事片时不要使用手机，不要发短信。2022年生效的协议被续签至2023年。
剧院巡回报文传送。这个努维Show还包括创始成员和网络附属公司宣传与影院运营相关的各种活动的时段，包括特许权、在线票务合作伙伴、礼品卡和忠诚度计划、影院运营商和向影院提供服务的供应商举办的特殊活动，只要此类促销是供应商在影院销售的服务或产品附带的。这段时间是免费提供给影院运营商的。
努维®数码产品
努维Digital Products是一套集成的产品，旨在创新电影观影体验，帮助品牌利用电影的刺激、情感和魔力。努维数码产品占据了努维体验超越大屏幕的我们的努维琐碎和强大的受众数据和数字广告能力，为品牌创造完美的身临其境的营销解决方案。
努维琐事-努维Trivia是一款于2020年推出的应用程序，它将我们所有流行的电影琐事游戏统一到一个地方。 努维Trivia让粉丝们升级他们对电影的痴迷，并通过游戏以多种方式测试他们的电影知识，包括给那部电影命名和努维随机播放。定期增加新的挑战。影迷还可以在有趣的电影话题上发出自己的声音努维运动拾取。
给那部电影命名从2017年开始，作为我们的Noovie®节目、社交媒体渠道和数字资产，以进一步娱乐和吸引电影观众，现在包括在我们的努维琐事应用程序。我们也为我们的广告客户提供赞助给那部电影命名细分市场，并将广告融入游戏。
数据与数字广告
2022年，我们推出了NCMx™，这是我们新的数据、洞察和分析平台，利用公司关于电影观众行为的全面知识和广泛数据，在影院以及观影前后的数字屏幕上将品牌与定制观众联系起来。NCM客户端能够利用NCMx针对大屏幕上的关键地理、行为和上下文目标执行高级观众匹配，以及使用NCMx的功能通过数字美国存托股份和移动产品重新定位电影观众。NCM为营销人员提供了行业内最大的确定性电影观众数据集合之一。截至2022年12月29日，NCMx拥有超过3.744亿条唯一数据记录，在90天的回顾期间提供2620万条唯一数据记录，为营销人员提供360度的最近消费者行为视图，并提供业绩指标，以完善活动计划并产生更好的广告投资回报。Neustar、iSpot、Catalina、Affity Solutions、PlaceIQ、CrosSix、Kochava和ElementalTV都是
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新平台。NCM正在转型为一家数据优先的媒体公司，以最吸引人的内容大规模接触观众，目前正在引领电影广告行业。
NCM面向消费者的数字产品都具有广告机会，使品牌能够通过多个平台继续接触电影观众，包括赞助、排行榜、横幅美国存托股份、半页和整页美国存托股份等数字广告清单，以及各种数字视频广告清单。我们的Noovie®数字产品的设计不仅是为了提供数字广告库存，以进一步增强我们的影院广告产品的市场适销性，而且还旨在捕获独家的第一方数据，这些数据被输送到NCMx™。截至2022年12月29日，约有730万影迷下载了我们的移动应用程序。这些下载和第二方和第三方数据的获取，包括来自参展商的确定性门票交易数据和我们网络中进入影院的电影观众的地理位置和微事件数据，都有助于NCMx数据记录。
努维观众加速器– 除了我们的广告支持的面向消费者的数字产品外，我们的努维观众加速器 数码产品，前身为影院加速器，扩展 影院广告活动超越了大屏幕，无论电影观众在哪里寻找在线和移动设备上的电影内容，都能接触到他们。努维观众加速器 通过我们的第一方、第二方和第三方唯一数据记录识别电影观众。我们可以针对特定的人口统计、流派或其他数据层，为我们的客户提供与他们的目标受众相匹配的信息。然后，数字美国存托股份通过多种渠道发布，包括在线和移动横幅、在线和移动预播视频和社交媒体新闻馈送，通过我们拥有和运营的广告库存以及跨多个平台的第三方广告库存，包括互联网、移动设备和OTT设备/联网电视，以便在任何地方接触到寻求娱乐信息和内容的电影观众。
我们通过一个数字销售小组销售NCM的数据平台和数字产品，该小组作为我们国家和当地销售组织的一部分，实现协作、整合销售。我们相信，我们新的和即将推出的数字产品可以与大区内的广告结合起来销售，作为整合的营销方案，如《商业-我们的战略》中所讨论的那样。我们计划在2023年及以后继续投资我们的数字平台。
大堂广告
大堂娱乐网-Our Len是一个视频屏幕网络，战略上位于所有创始成员影院以及我们网络附属公司的大多数影院的大堂。Len屏幕被放置在人流量高的地点，如特许摊位、售票处和其他等候区。我们Len上的节目包括专门为大堂制作的大约30分钟的品牌娱乐内容片段，每个片段之间播放广告。我们可以灵活地通过DCN向每个大区发送不同的LEN节目，并且相同的节目同时显示在给定大区内的所有LEN屏幕上，我们相信这将为我们的广告商提供最大的影响。我们在Len上单独销售国家和地方广告，或者与屏幕或其他游说促销捆绑销售。
LEN节目包括最多两分钟的创始成员广告，以推广与影院运营相关的活动，包括优惠、在线票务合作伙伴、礼品卡和忠诚度计划、影院运营商和向影院提供服务的供应商举办的特殊活动，只要此类促销是供应商在影院销售的服务或产品的附带宣传。此外，在受到某些限制的情况下，LEN节目包括最多两分钟(我们免费向创始成员提供一分钟，创始成员可以购买一分钟)，以促进影院运营商为增加影院上座率而达成的某些非排他性交叉营销关系，我们将其称为“战略计划”。
根据ESA的条款，创始成员还有权在其影院大堂安装第二个额外的屏幕网络，该网络不会显示我们的LEN节目，但将用于推广在其影院特许权、酒吧和餐饮业务、在线票务合作伙伴促销、礼品卡和忠诚度计划以及由创始成员和影院服务供应商提供的特殊活动中销售的战略性节目或产品，只要此类促销是供应商服务的附带宣传。
2022年5月，公司大堂娱乐网络通过与Place Exchange合作推出了程序性产品，Place Exchange是面向程序化户外媒体的领先供给侧平台(SSP)。这一新的自动化产品允许广告商通过合作伙伴需求侧平台(DSP)网站访问和购买可用的LEN节目。新的合作伙伴关系现在使广告商第一次能够通过程序接触到全国电影院最大的大厅屏幕网络。
大堂促销-我们还在我们的创始成员和网络附属公司的剧院大堂销售各种各样的广告和促销产品。这些产品可以单独销售，也可以与屏幕、镜头或数字广告捆绑销售。大堂促销活动通常包括：
•在饮料杯、爆米花袋和儿童托盘等特惠物品上做广告；
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•优惠券和宣传材料，可通过胶片定制，并在票房或离开影院时分发给购票者；
•陈列陈列、产品展示和样品；
•触摸屏显示单元和信息亭；以及
•大堂各处的标牌，包括海报、横幅、柜台卡片、挂件、脚垫、看台和窗台。
根据ESA的条款，创始成员可以免费进行与宣传电影的战略计划相关的有限数量的游说推广；然而，此类活动不会减少我们可以获得的游说推广库存。
我们结合影院广告产品提供大堂内营销和促销投放的能力，使我们能够向广告商提供综合营销解决方案，在整个观影体验中为影院顾客提供多个接触点，我们相信这是相对于其他国家媒体平台的竞争优势。
数字户外产品
NCM的Digital Out-of-Home(DOOH)小组是我们国家和地方销售组织的一部分，成立于2020年10月，旨在通过扩展以电影为中心的方式，进一步将品牌与电影的力量结合在一起Noovie®娱乐内容、琐事和广告超越电影院，延伸到各种互补的场所，包括餐馆、便利店和大学校园。2022年，NCM在国家、地区、地方和节目层面上出售了DOOH媒体库存，并与ATM.TV、Trooh和Ziosk等基于数字场所的资产建立了关系。
我们的网络
Noovie®通过NCM LLC的全国影院网络-北美最大的数字影院网络-通过使用我们专有的DCN和数字内容软件(“DCS”)，银幕上的内容被分发。有了DCN和分布式控制系统，我们就能够为努维在国家、地区、地方、剧院和礼堂层面上的演出和LEN。
DCN是卫星分发网络和地面管理网络的组合。我们还采用了各种技术来帮助分发，在无法使用卫星传送的情况下为我们的影院网络提供服务。DCN与NCM的影院广告管理系统集成在一起，可以无缝地安排和分发广告内容。NCM的集成系统动态控制特定观众席内内容的质量、放置、播放时间和完整性，它还允许我们监控和启动对我们数字影院网络中的设备的维修。
广告和娱乐内容为我们的努维Show和Len被上传到我们的影院广告管理系统，并通过多播技术传送到我们网络中的影院，并由我们的替代内容引擎接收。替代内容引擎保留内容，直到根据合同条款在指定的影院观众席和大堂展示。每个剧院礼堂和大厅都有控制要放映的内容的硬件和/或软件体系结构。内容回放后，回放确认将返回给NCM，并包含在提供给我们的广告客户的“POST”报告中。
2022年，超过3.94亿电影观众观看了目前签订了合同的影院努维秀出来。下表概述了我们广告网络中的屏幕和影院：
我们的网络
(截至2022年12月29日)

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截至2022年12月29日，我们的努维节目使用数字投影仪在网络电影屏幕上显示。我们网络中的几乎所有屏幕都通过我们的DCN接收内容，并配备了更强大的数字电影投影仪，其余的由LCD投影仪组成。
人力资本资源
截至2022年12月29日，我们有297名全职员工。我们的员工位于科罗拉多州的百年总部，我们在纽约、洛杉矶和芝加哥的广告销售办事处，以及我们在洛杉矶和纽约的数字开发办事处。我们还有许多当地的广告客户管理人员和现场维护技术人员，他们主要在美国各地的家中工作。我们的员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们相信，我们与员工的关系很好。
多样性、公平和包容性(DEI)-我们致力于工作场所的多样性、公平和包容性。我们专注于通过招聘高素质的多样化人才来培养组织各级的多样化人才，并已采取措施使我们的政策与国家组织颁布的建议保持一致，以确保我们的业务做法与其他顶级雇主保持一致。我们还成立了Dei委员会，该委员会由不同的员工组成，专注于确定和帮助实施旨在改善招聘、留住品牌、品牌意识和社区外展等领域的举措。
组织发展-我们的人力资源团队专注于广泛的管理发展，并根据业务需求支持对个别团队的有针对性的培训。经理和主管参加专门的培训，以发展管理技能，鼓励员工发展和留住，并通过确定顶尖人才培养成未来的领导者，帮助公司制定继任计划。我们的人力资源部还定期为员工提供有关工作场所多样性、我们的行为准则、IT和网络安全以及其他与人员相关的课程的强制性合规培训，以帮助他们履行日常职责。我们的人力资源部会跟踪强制性培训要求的遵守情况，当不符合要求时会通知管理层。
人力资源部还专注于定义NCM文化并将其嵌入到所有与人员相关的实践和政策中，以帮助我们招聘、发展和保留一支世界级的团队来发展业务。该公司还实施了许多有针对性的举措，以提高员工的敬业度和满意度，包括调查、职业和继任规划以及对我们的总奖励计划的分析。
总奖励-我们通过提供全面的福利和薪酬方案来投资于我们的员工。我们的福利方案包括全面的健康保险，为所有符合条件的员工提供健康计划，为所有新父母提供生育或领养孩子或安置寄养家庭的育儿假，401K计划包括全面的财务健康部分，员工可以根据从额外人寿保险到宠物保险的特定需求定制自愿福利。
季节性
我们的收入和经营业绩本质上是季节性的，与我们广告客户的营销支出时间相吻合，在较小程度上也与电影展览业的上座率模式相吻合。从历史上看，广告支出和影院上座率在第二、第三和第四财季往往都更高。广告收入主要与新产品发布、广告客户营销重点和经济周期相关，其次是影院上座率。夏季的季节性需求是由于缺乏替代的有吸引力的广告媒体，而在冬季假期期间，由于所有广告的客户需求都很高，因此推动了季节性需求
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灵媒。根据这些因素或其他风险和不确定因素，每个季度的实际季度结果可能会有很大差异。根据我们的历史经验，我们第一季度的收入通常比一年中的其他季度少，这主要是因为广告客户需求下降，以及竞争性广告媒体的库存增加。考虑到我们的影院在2020年暂时关闭，以及电影发行和常规影院上座率因新冠肺炎疫情而中断，我们2020年和2021年的季度业绩与历史趋势不同。不能保证季节性变化不会对我们未来的运营结果产生实质性影响。
下表反映了截至2020财年、2021财年和2022财年的季度总收入占总收入的百分比，以及考虑到新冠肺炎对电影上映时间表和观众行为的影响，2016-2019财年的历史平均值作为比较：
第一
季度		第二
季度		第三
季度		第四
季度
2020财年71.6 %4.4 %6.6 %17.4 %
2021财年4.7 %12.2 %27.7 %55.4 %
2022财年14.4 %26.9 %21.9 %36.8 %
2016-2019财年平均水平17.3 %24.8 %25.6 %32.3 %
政府规章
目前，我们不受针对影院广告销售和发行的具体规定的约束。我们受到联邦、州和地方法律的约束，这些法律一般管理企业，如工资和工时、工人补偿和健康和安全法律，以及隐私、信息安全和消费者保护相关法律和法规。我们一直并正在遵守所有政府强制和环境法规。
竞争
我们的广告业务在约2870亿美元的美国广告业与许多其他形式的营销媒体竞争，包括电视、广播、印刷、互联网、移动和户外展示广告。虽然影院广告只占当今整个广告业的一小部分，但我们相信，它处于有利地位，可以利用广告支出从传统媒体，特别是线性电视的持续转移中获利，在线性电视中，消费者可以通过DVR和其他技术跳过广告，转向更新、更有针对性的媒体形式。
我们的广告业务还与许多其他电影广告提供商竞争，这些提供商的规模差别很大。作为美国最大的影院广告网络，我们相信我们能够为我们的客户创造规模经济、运营效率和更多机会，让我们的客户能够接触到全国和地方层面的忠实电影观众，使我们能够更好地在更大的广告市场上争夺优质视频收入。
竞争优势
我们相信，有几个优势使我们能够很好地在日益分散的媒体格局中竞争。我们相信，我们的影院广告网络对国家、地区和地方层面的广告商来说是一个有吸引力的选择，并为我们的客户提供可衡量的结果，这些结果可与我们在市场上竞争的电视、在线和移动或其他视频广告选择相媲美，也是我们的首选。
广泛的全国市场覆盖率-我们与创始成员和网络附属公司签订的合同协议提供了在美国最大的配备数字设备的影院网络中销售影院广告的长期独家访问权(受有限例外情况的限制)。这使我们能够为广告商提供他们有效接触目标受众所需的广泛覆盖范围和全国规模。
•我们的广告网络由20,095块屏幕(16,062块由创始成员运营)组成，分布在47个州和哥伦比亚特区的1,598家影院(1,182家由创始成员运营)，包括排名前25、50和100的®，截至2022年12月29日，总共有195块®；
•2022年，我们网络中超过3.94亿人观看了影院，分别占院线总观影人数的72.2%、68.4%和65.2%，这些影院的院线广告分别位居美国®前10、25和50位，占全国所有DMA®的61.3%，为希望在更大市场或全国范围内曝光的全国性广告商提供了一个有吸引力的平台；
•2022年，我们网络中每个影院的平均银幕数为12.6块；
•2022年，我们网络中每个影院的年总上座率为19647人。
可扩展、最先进的数字内容分发技术-我们结合使用卫星和地面DCN网络技术，结合我们的分布式控制系统和客户体验中心的设计和功能
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基础设施，使我们的网络高效和可扩展，还允许我们针对特定受众，并提供广告安排灵活性和报告。国家、地方和地区的广告商通常能够在中国运营他们的美国存托股份 Noovie® 在提案结束后不到72小时放映，这与电视广告的提前期相当，使依赖于对时间敏感的促销广告策略的企业有机会利用电影的力量。该公司计划在对我们的影院广告管理系统进行额外升级后，进一步缩短这一交付期，如下所述。
我们发行技术的这种可扩展性使我们能够以最少的额外资本支出或人员来扩大我们的影院广告网络，我们预计未来将从这种可扩展性中受益，因为我们将从创始成员、我们现有的网络附属公司关系和新的网络附属公司的增加中受益。
接触到极具吸引力、参与度极高的受众-我们为广告商提供接触到令人垂涎的目标人群的能力，包括年轻、富裕和受过教育的“千禧一代”和“Z世代”电影观众。根据Eicenter for 2022年的数据，NCM有限责任公司62.0%的受众年龄在12-34岁之间，而2019年这一比例为53.0%，2022年的中值年龄为29岁。此外，根据2021年Doublebase GfK MRI研究，44.0%的电影观众的家庭收入超过100,000美元(总人口的37.0%)，家庭收入中位数为91,000美元，38.0%的人获得学士或更高学位(总人口的33.0%)。
由于电影院最先进的沉浸式视频和音频呈现的影响，我们也相信电影观众对努维展示他们在我们的影院环境中观看的广告和娱乐内容。在注意力测量领先者Lumen最近进行的一项研究中，电影观众在影院观看广告的时间是电视广告的两倍，比社交媒体平台上的广告长达10倍。此外，影迷对影院播放的广告的关注度是电视或社交媒体平台广告的四到七倍。此外，基于平均5年的研究，包括262个不同类别的广告商，大屏幕广告在知名度(增加64.0%)和关注度(增加24.0%)的关键绩效指标上产生了品牌提升。此外，根据市场研究公司eWorks进行的拦截研究，2022年与该公司合作广告后，白金现货广告商经历了88.0%的品牌召回，其中独立知名度(增加100.0%)、好评度(增加21.0%)和未来考虑(增加19.0%)显著提升。
世界一流的娱乐和创新的品牌预告片内容-好莱坞制片厂创作的电影内容被认为是世界上最好的娱乐内容之一，这为品牌创造了一个非常令人向往的广告环境。我们相信我们的努维节目为剧场观众提供了优质的娱乐体验，为广告商提供了有效的营销平台。通过与领先的媒体、娱乐、科技和其他公司合作，我们能够为我们的观众提供更好的原创内容，并 对广告商的影响更大。因为我们在我们的内部提供地方和国家的“豆荚” 努维 显示(即美国存托股份的分组穿插在视频内容中)，我们的格式与电视网络上的美国存托股份分组是一致的，这使得广告商更容易将我们的Noovie®展示成传统的视觉、声音和运动 媒体买入。
一流的电影观众数据、可测量性和目标性-与许多其他广告媒体一样，我们是由第三方研究公司衡量的。Eicenter Experience LLC衡量我们的观众，包括在我们的节目中坐在座位上的总上座率 努维 秀出来。此外，与其他一些广告媒体不同，我们还至少每月收到所有创始成员影院的电影、收视率和银幕上座率信息，以及至少每月收到由我们的网络附属公司运营的影院的位置信息，这使我们能够报告每次放映电影的实际观众人数。努维 表演开始了。我们相信，向我们的客户提供详细信息的能力使我们相对于传统媒体平台具有明显的竞争优势，传统媒体平台的衡量只基于对总受众的非常小的样本的推断。
2022年，我们继续投资于基于云的数据管理平台(DMP)的开发，我们相信这将使我们能够为客户提供更强大的受众洞察力和分析。为了进一步加强品牌和电影观众之间的联系，我们从我们的DMP中的多个来源积累了观众数据。这些观众数据随后被用于广告活动的定向，还可以提供闭环归因报告。我们预计在2023年继续通过我们的努维数字产品，以及其他第二和第三方数据源和细分市场。
整合营销与数字产品-我们能够将我们的屏幕广告机会与整合的大堂、数字营销和数字户外产品捆绑在一起，使我们能够为广告商提供多个接触点，以便随时随地接触到电影观众，从而执行真正的360度营销计划。我们相信，这些贯穿整个娱乐体验的多重营销印象使我们的广告商能够扩大其品牌和产品的曝光率，并在电影旅程的每个阶段与电影观众建立更具吸引力的关系。此外，我们新的NCMx™数据平台使影院广告比以往任何时候都更具可测量性、针对性和可归因性。我们独有的第一方和第二方数据，包括来自我们拥有和运营的数字产品的有价值的数据，帮助我们
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为我们的努维受众加速器产品，以更高的精确度更好地接触到广告客户的目标受众，并更准确地衡量各种业务成果。
签约大区巡回和广告商关系-我们与创始成员和网络附属公司的独家多年合同关系使我们能够为广告商提供一个具有规模、灵活性和针对性的全国性网络，以满足他们的营销需求。我们与内容合作伙伴和礼貌的PSA赞助商的独家合同关系，以及我们履行创始成员对其饮料特许经营商的屏幕营销义务的协议，为我们提供了重要的前期收入承诺，分别占我们截至2022年12月29日和2021年12月30日的总收入的25.6%和29.1%。此外，我们参与了年度预付广告市场，使我们能够从希望获得优质影院库存的国家广告商那里获得大量年度预付承诺。在截至2022年12月29日和2021年12月30日的年度内，这些前期承诺分别约占我们总收入的30.4%和23.9%。由于新冠肺炎疫情，公司无法参与2021年的前期市场，因此，除了内容合作伙伴和礼遇公益广告协议之外，2021年的大部分交易都是在分散市场销售的。
运营利润率高，资本要求有限-截至2019年12月26日的年度，我们的首次公开募股的年度运营收入和调整后的OIBDA利润率一直保持强劲，前五年分别约为33.1%至38.7%和46.5%至51.5%。*由于新冠肺炎疫情对我们运营的影响，截至2022年12月29日和2021年12月30日的年度运营收入和调整后的OIBDA利润率分别为2.8%和23.0%，(59.9%)和(21.6%)。关于调整后的OIBDA利润率的计算以及调整后的OIBDA利润率与营业收入的对账的讨论，请参阅项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论。调整后的OIBDA利润率是一种非公认会计准则财务指标。
在截至2019年12月26日的五年中，我们的资本支出约占收入的2.9%至3.5%。由于新冠肺炎疫情对我们业务的影响，截至2022年12月29日和2021年12月30日的年度，我们的资本支出分别占收入的1.7%和5.6%。截至2022年12月29日止年度，我们的资本支出及其他投资为 420万美元，其中190万美元与数字产品开发相关；90万美元与我们现有系统的升级相关，与我们的影院广告管理系统的计划升级相关；40万美元与网络附属公司的增加相关；10万美元用于与云计算安排相关的某些实施和预付成本。鉴于新冠肺炎疫情对我们业务的影响，我们目前的重点是现金控制，近年来非必要的资本支出相应减少。由于我们的创始成员和网络附属公司近年来在新的和收购的影院中进行了网络设备投资，ESA规定创始成员必须进行未来的设备更换投资，以及我们的客户体验中心和其他基础设施的可扩展性质，我们预计随着我们的影院网络的持续扩展，任何必要的重大资本投资都不会增加我们的业务。随着我们继续将我们的技术转移到基于云的软件即服务(SaaS)平台，我们将继续减少我们的年度资本支出。然而，与SaaS许可证相关的运营费用将继续增加。我们的SaaS平台的某些实施成本在实施期间资本化，并在系统完全实施后在SaaS合同期限内确认为运营收入。
我们的战略
我们继续奉行增长战略，我们相信，在我们的业务正常化之后，这一战略将创造巨大的价值。我们的战略包括以下三个关键组成部分：
提升影视传媒的价值
我们打算通过创新和优化我们现有的产品来推动价值的增加。为了实现这一战略中的关键举措之一，我们引入了新的库存Noovie®在2019年欧空局修正案后，在Cinemark和Regal影院内广告放映时间之后的演出。此映后盘点包括从广告电影放映时间开始的熄灯部分之间总共五分钟的时间，包括预告片照明，以及深深嵌入电影预告片中的30或60秒的白金广告，预告片照明和完整的预告片音量。我们相信，这一库存构成了宝贵和有影响力的广告位，并预计这些改进将增加我们可以向全国客户提供的库存的价值。我们相信我们的当地和地区客户也将受益于更好的库存，因为他们的位置现在将更接近广告中的放映时间。我们从2020年初开始在部分网络附属影院引入了这一新库存，并在2021年和2022年期间进行了扩展，并计划继续努力扩大我们网络的部分，包括这一新库存。我们相信，这一更高价值的库存，加上一个娱乐性和引人入胜的节目，与我们的努维数字生态系统，提供独特的跨平台优质视频产品，将在媒体市场脱颖而出。我们还相信，这将有助于缓解预订座位对我们业务的潜在未来影响。
该公司打算在我们的网络中增加附属影院的数量，以展示改进的努维显示格式，然后是高级的Post-Showtime库存。而我们整个附属网络的采用率预计将
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花点时间，截至2022年12月29日，我们的网络附属公司中有55.6%在运行我们的放映后库存，其中包括帝王和Cinemark，占59.3% 根据2022年的水平，我们的网络总上座率。
我们与参展商的关系是我们业务的重点。截至2022年12月29日，我们的分支机构合作团队致力于满足我们的创始成员影院线路和我们在全国的44个网络分支机构的需求。我们计划通过战略性地瞄准目前不属于我们网络的优先参展商，并预计他们的影院广告合同将在未来几年续签，以继续扩大我们的联属网络，以便在选定的市场增加关键的联属公司和银幕。这将使我们能够通过增加我们向广告商销售的印象数量来增加我们的收入，将我们的触角伸向更多的市场，以进一步改善我们在全国范围内希望接触到这些受众的品牌的足迹，并加强我们在我们已经在这些DMA中更饱和的市场的触角。2021年1月，我们与美国第五大放映商哈金斯影院达成了一项放映协议，从2021年5月到2037年12月，我们的网络增加了501块银幕和33家影院。2022年9月，我们与VIP Cinemas签订了放映协议，VIP Cinemas是一家家族拥有并运营的巡回影院，由八个州的17家影院组成。
根据ESA和与创始成员的共同单位调整协议以及我们的网络附属公司协议的条款，由创始成员或网络附属公司建造或收购的所有新影院(受现有广告销售协议的约束)将成为我们网络的一部分。包括我们的创始会员和网络分支机构在内，我们的网络屏幕在过去十个财年中有八个增加了. 我们相信，这一扩张将继续改善我们的地理覆盖面，并增强我们与其他全国性广告媒体的竞争能力，从而使我们的参展商客户能够最大限度地提高其观众的广告价值。
2022年，我们推出了几个专门的网络来迎合特定的观众，包括Elevate Cinema Network，这是与Spotlight Cinema Networks的战略销售合作伙伴关系，将我们的近1500块主要银幕与Spotlight现有的1200多块银幕的主要网络结合在一起。这一组合网络为瞄准高端、受过教育、有可支配收入的成年人群体的品牌提供了触角和召回。我们还创建了NCM黑色影院网络和NCM与黑人拥有的媒体销售代理公司NuTime Media合作的拉美裔电影网络，以更好地为希望接触非裔美国人和拉美裔观众的营销者提供服务。
同样在2022年，我们推出了NCMx™，这是我们新的数据、洞察和分析平台，利用公司关于电影观众行为的全面知识和广泛数据，在观影前后将品牌与影院和数字屏幕上的定制观众联系起来。我们宝贵的独特数据记录既包括我们自己的NCM第一方数据，来自我们拥有和运营的数字产品，也包括各种关键的第二方和第三方数据可寻址的消费者记录，包括允许我们跟踪观众何时去电影院观看我们的努维展示他们在接下来的几天和几周里去了哪里。事实证明，NCMx是一个非常成功的工具，可以为NCM吸引现有的和新的广告商。
使我们的收入模式多样化
我们也在重新设想Noovie®随着我们努力通过开发品牌内容、赞助和整合机会来增加收入和扩大我们的广告客户基础，我们也在努力增加收入和扩大广告客户基础，从而提高电影观众的参与度。我们在2022年开发和推出了各种细分市场，包括Noovie琐事秀, Noovieverse, 佩里的选择, 努维松开和努维文化庆祝活动。我们的努维工作室内部的创意团队为广告商开发和制作收费的原创讲故事内容，内容与这些新的努维根据品牌需求展示细分市场或完全定制。
我们打算构建数字和数据驱动解决方案并实现货币化。我们继续投资于创造引人注目的数字娱乐产品，并扩大我们的努维拥有NCM自有和运营产品的数字生态系统和影迷用户基础，如努维琐事(包括努维随机播放 和给这部电影命名). 这些产品为品牌创造了新的方式来接触大屏幕以外的电影观众，通过新的更高利润率的数字广告目录随时随地接触到他们，并创建了有价值的可寻址的第一方客户数据。然后，我们希望通过广告销售和赞助以及利用我们的努维观众加速器产品。 我们还预计将推出一项努维我们所有的数字产品都有奖励计划，以进一步激励电影观众下载和玩这些应用程序，并增加消费者的参与度和现有用户的留存率。
在发展我们的数字产品的同时，我们计划在我们的数据平台NCMx™上进行扩展，使我们能够满足当今现代视频广告市场的需求。我们必须加快剧院观众数据的增长、规模、目标性和可测量性，以保持临界量，从而能够有效地利用观众数据为我们的客户提供价值。我们相信，正是这种规模将使我们的NCM数字和数据能力对广告商越来越有吸引力，特别是对购买我们全国和地区库存的国家品牌。
我们还打算进入协同商机。NCM的DOOH集团通过将以电影为中心的娱乐内容、琐事和广告扩展到影院以外的各种互补的Digital Out-Home平台，进一步将品牌与电影的力量结合在一起。NCM现在能够结合Cinema的优势和有效性，
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通过我们与Ziosk、ATM.TV和Trooh的合作，将数字媒体和基于地点的媒体结合在一起，创建创新的综合宣传活动，随时随地吸引影迷。
优化运营效果和效率
我们打算确保我们的技术基础设施能够支持持续的收入增长。我们在这一过程中的第一项举措是进一步增强我们于2021年1月实施的影院广告管理系统，以允许从LEN开始的某些产品的自助式程序性购买。我们在2022年完成了Len的功能，并预计在2023年推出地方和国家屏幕节目。
知识产权
我们从创始成员那里获得了永久的、免版税的许可，可以使用某些专有软件通过我们的DCN向美国的屏幕提供数字广告和其他内容。自首次公开募股以来，我们对该软件进行了改进，除了我们和创始成员共同开发的改进之外，这些改进都是我们独有的。
我们已经为NCM获得了美国商标注册®，National CineMedia®, Noovie®和NCMx™。我们的做法是捍卫我们的商标和其他知识产权，包括相关的商誉，使其不受他人侵犯。我们意识到，其他个人或实体可能会使用包含我们的注册商标和其他标记及商号变体的名称和标记。潜在地，那些其他名称和商标的使用者可能会对我们提出侵犯知识产权的指控，如商标侵权。如果任何此类侵权索赔被证明成功阻止我们使用或禁止竞争对手使用我们的注册商标或其他商标或商号，我们建立品牌认同感的能力可能会受到负面影响。
可用信息
我们维护着一个网站：Www.ncm.com在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)存档或提供该等材料后，我们将在主页底部“投资者关系”标题下免费张贴我们的年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K以及对这些报告的任何修订。我们不会将我们网站上的信息合并到本文档中，您也不应将我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息视为本文档的一部分。美国证券交易委员会还建立了一个网站，其中包含我们的报告和其他信息。Www.sec.gov.
第1A项。风险因素
持有本公司普通股及其他证券涉及若干风险。本公司证券持有人及潜在投资者应审慎考虑本文件所载的下列重大风险及其他资料，包括本公司历史财务报表及相关附注。本文件所述的重大风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果本文件中所述的任何风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，可能会很明显，您可能会损失部分或全部投资。
与NCM LLC破产法第11章程序相关的风险
我们受到与NCM LLC破产法第11章案件相关的风险和不确定性的影响。
在NCM LLC破产法第11章的案例中，我们的运营以及我们制定和执行业务计划的能力，以及我们作为一家持续经营企业的持续经营，都受到与破产相关的风险和不确定性的影响。这些风险包括：
·NCM LLC有能力就破产法第11章案件中不时提出的动议获得和/或维持法院的批准，并在破产法院施加的限制范围内运作；
·我们和NCM LLC在《重组支持协议》设想的时间框架内或破产法院另有命令的时间框架内，制定、确认和完善破产法第11章计划或替代重组交易的能力；
·第三方寻求并获得法院批准终止与我们的合同和其他协议的能力；
·NCM LLC与供应商、供应商、客户、员工和其他第三方保持关系的能力；
·我们和NCM LLC在破产法第11章案件结案期间或之后可能需要解决流动性和资本资源问题；
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·NCM LLC维护对我们运营至关重要的合同的能力；
·我们和NCM LLC执行我们商业计划的能力；
·破产和相关费用高昂；
·我们的债权人和在我们的破产法第11章案件中有利益的其他第三方的行动和决定可能与我们的计划不一致；
·第三方有能力指定破产法第11章的受托人，或将破产法第11章的案件转换为破产法第7章的诉讼程序；
·破产法第11章案件之前我们已发行普通股的价值可能会因破产法第11章案件而大幅减值，在破产法第11章案件悬而未决期间的交易将具有高度投机性；以及
·与我们实现既定目标并持续经营的能力相关的不确定性和持续风险。
NCM LLC破产法第11章的延迟增加了NCM LLC无法重组NCM LLC的业务并摆脱破产的风险，并增加了NCM LLC与破产程序相关的成本。这些风险和不确定性可能会以各种方式影响我们的业务和运营。例如，破产法第11章的案件可能会影响我们在NCM LLC的所有权或我们作为经理的角色，而与破产法第11章案件相关的负面事件可能会对NCM LLC与供应商、供应商、客户、员工和其他第三方的关系产生不利影响，进而可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。此外，对于NCM LLC正常业务过程之外的交易，我们需要事先获得破产法院的批准，这可能会限制我们对某些事件做出及时反应或利用某些机会的能力。由于与NCM LLC的破产法第11章案例相关的风险和不确定性，我们无法准确预测或量化在破产法第11章案例中发生的可能与我们的计划不一致的事件的最终影响。
第11章的案件可能会影响我们与NCM LLC之间的关系。
NCM LLC的运营协议规定，我们将成为NCM LLC的经理，未经我们的同意不得被解职。我们的董事会认为，由于我们关系的性质，NCM LLC的破产可能会导致我们与NCM LLC之间的冲突，为了确保做出适当的决定，我们的董事会将部分权力下放给NCM LLC的独立经理来解决这些冲突。独立经理人可能就这些冲突问题采取可能对NCM，Inc.不利的行动。
虽然我们相信，绝大多数与NCM LLC破产法第11章有关的裁决不会引起任何冲突，任命独立管理人将解决任何冲突，但NCM LLC的债权人可能会向破产法院申请指定受托人来管理业务。在这种情况下，我们继续执行业务计划的能力将受到重大影响，如果没有我们的管理和专业知识，NCM LLC的业务可能会受到影响。
NCM LLC的破产法第11章限制了我们管理团队运营业务的灵活性。
虽然我们预期在NCM LLC是受破产法院监管的债务人期间继续管理其业务，但我们必须获得破产法院的批准，在某些情况下，在从事正常业务过程以外的活动或交易之前，我们必须获得某些贷款人的批准。破产法院批准非普通课程活动需要准备和向破产法院提交适当的动议，与债权人委员会和其他利害关系方进行谈判，并举行一次或多次听证会。债权人委员会和其他利害关系人可以在破产法院的任何听证会上进行听证，并可以对这些动议提出异议。这一过程可能会推迟重大交易，并限制我们对市场中的机会和事件做出快速反应的能力。此外，如果破产法院不批准拟议的活动或交易，我们将被阻止从事我们认为对我们有利的活动和交易。
长时间在破产法院保护下运营可能会损害我们的业务。
在破产法院保护下运营我们的业务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生实质性的不利影响，而且影响的重要性可能会随着我们在破产法院保护下运营的时间越长而增加。在破产法第11章案件悬而未决期间，我们的高级管理层可能需要花费大量时间和精力处理重组，而不是只专注于我们的业务运营。长期在破产法院的保护下运营也可能使留住管理层和其他关键人员变得更加困难，这些人员是我们业务成功和增长所必需的。此外，随着破产法第11章案例长度的增加，客户和供应商对我们成功重组业务的能力失去信心的风险也可能增加，此类客户和供应商可能会寻求建立替代商业关系。
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此外，只要破产法第11章的案件继续进行，我们将被要求产生与破产法第11章案件的管理相关的专业费用和其他费用。
此外，我们不能预测将受到重组计划约束的债务的所有和解条款的最终金额。即使重组计划获得批准和实施，我们的经营业绩也可能受到潜在贷款人和其他交易对手可能不愿与一家涉及破产和最近脱离破产保护的子公司做生意的公司做生意的不利影响。
我们可能无法获得对NCM LLC第11章重组计划的确认。
为了成功摆脱破产法院的保护，成为一个有生存能力的实体，NCM LLC必须满足关于重组计划披露充分性的某些法定要求，并征求和获得对此类计划的必要接受，并满足迄今尚未发生的确认此类计划的其他法定条件。确认过程受到许多意想不到的潜在延迟，包括破产法院开始就NCM LLC的重组计划举行确认听证会的延迟。
虽然吾等已与若干债权人订立重组支援协议，包括合计超过三分之二的请愿前担保债务文件项下产生的所有债权，以支持吾等建议的重组计划，但吾等可能得不到破产法第11章的选民所需的接纳，以确认建议的计划。即使收到对该计划的必要接受，破产法院也不能确认该计划。即使所有投票类别都投票赞成该计划，或者就投票否决或被视为拒绝该计划的任何类别而言，满足了《破产法》关于“紧缩”的要求，破产法院也可以选择不确认该计划，因为破产法院可以行使其作为衡平法院的实质性自由裁量权。确认一项计划的确切要求和出示的证据，尽管遭到一类或多类受损债权或股权权益的拒绝，但取决于若干因素，包括但不限于被拒绝类别中的债权或股权权益(即担保债权或无担保债权或从属债权或优先债权)的地位和优先次序。如果拟议的第11章重组计划没有得到破产法院的确认，目前还不清楚我们是否能够重组NCM LLC的业务，以及针对我们的债权持有人根据后续重组计划(或清算计划)最终将获得什么。
即使拟议的重组计划得到破产法院的确认，它也可能不会生效，因为它必须满足某些先例条件(其中一些条件是我们无法控制的)。不能保证这些条件将得到满足，因此不能保证重组计划将生效，也不能保证NCM LLC将按照重组计划的设想从第11章案件中脱颖而出。如果出现延迟，我们和NCM LLC可能没有足够的现金来运营我们的业务。在这种情况下，NCM LLC可能需要新的或额外的请愿后融资，
不能保证NCM LLC是否会成功重组并从破产法第11章案件中脱颖而出，或者如果NCM LLC确实成功重组，NCM LLC将何时从破产法第11章案件中脱颖而出。如果NCM LLC无法成功重组，我们可能无法继续运营。
重组计划可能不符合破产法第11章规定的非自愿确认计划的要求。
在任何受损债权类别不接受或被视为不接受拟议的重组计划的情况下，破产法院仍可应NCM LLC的请求确认该计划，前提是至少有一个受损类别接受了该计划(该接受程度的确定不包括该类别中任何“内部人士”的投票)，对于没有接受该计划的每个受损类别，破产法院裁定该计划“不存在不公平的歧视”，并且对持不同意见的受损类别是“公平和公平的”。虽然我们可能认为重组计划满足非自愿确认的要求，但不能保证破产法院会得出同样的结论。如果破产法院认为建议的重组计划不符合非自愿确认的条件，破产法院可以不确认该计划。
NCM LLC可在确认之前的任何时间寻求修改、放弃、修改或撤回本计划。
根据重组支持协议的条款，NCM LLC保留根据《破产法》在输入确认令之前修订或修改计划的权利，或在必要或适宜的范围内放弃任何条件以完善计划。任何此类修订或豁免对债权和权益持有人的潜在影响目前无法预见，但可能包括计划对某些或所有拟议类别的经济影响的变化，或这些类别的相对权利的变化。所有债权和权益持有人将收到适用法律和破产法院要求的此类修订或豁免的通知。如果我们在收到足够的接受后但在破产法院输入确认计划的命令之前寻求修改计划，则先前请求的接受只有在以下情况下才有效：(I)所有类别的不利影响持有人以书面形式接受修改，或(Ii)破产法院在向指定持有人发出通知后确定
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当事人认为，这种修改是最低限度的，或纯粹是技术性的，或以其他方式没有不利地改变接受债权或利益的持有人的待遇，或在其他方面得到《破产法》的允许。
我们不能保证该计划生效的先决条件将会发生或在确认日期之前放弃。
即使一项计划得到破产法院的确认，也不能保证该计划的生效日期。如果计划中规定的生效日期之前的条件没有发生或计划中规定的放弃，则破产法院输入的任何确认计划的命令可能被撤销，在这种情况下，不会根据计划NCM LLC进行分配，所有债权和权益的持有人将恢复到紧接确认日期之前的状态，NCM LLC关于债权和利益的义务将保持不变。
重组支持协议可能被终止，这可能会对破产法第11章的案件产生不利影响。
重组支持协议载有条款，赋予本公司、NCM LLC及所需的同意债权人(定义见重组支持协议)在某些条件未获满足或获豁免时终止重组支持协议的能力，包括未能达到某些里程碑。终止重组支持协议可能会导致第11章的案件旷日持久，这可能会对NCM LLC以及我们与供应商、员工和主要客户的关系产生重大和不利的影响，或者可能会将第11章的案件转换为破产法第7章下的案件。
重组受制于我们可能无法满足的条件和里程碑。
根据重组支持协议，NCM LLC必须满足若干重大条件，包括及时满足破产法第11章案例中的里程碑，其中包括确认计划并完成其项下的重组交易。这些条件的满足受到风险和不确定因素的影响，其中许多风险和不确定因素是我们无法控制的。
我们的长期流动资金需求和资本资源的充足性目前很难预测。
虽然我们相信我们有足够的流动性和资本资源来完成破产法第11章的诉讼程序，但我们面临着关于我们的流动性和资本资源是否充足的不确定性。除了为持续运营提供资金所需的现金需求外，NCM LLC已经并将继续产生与准备破产法第11章案件相关的巨额专业费用和其他成本。如果需要额外的流动性或资本，这可能会代价高昂，并限制我们在未经批准的情况下运营的能力。NCM LLC的流动性，包括我们履行持续运营义务的能力，除其他事项外，取决于：(I)NCM LLC遵守破产法院可能就破产法第11章程序输入的任何现金抵押品命令的条款和条件的能力；(Ii)NCM LLC和我们保持充足现金的能力；(Iii)NCM LLC从运营中产生现金流的能力；(Iv)NCM LLC制定、确认和完善破产法第11章计划或其他替代重组交易的能力，以及(V)成本，破产法第11章案件的持续时间和结果。
我们后NCM LLC的第11章正在进行的资本结构尚未确定，我们资本结构的任何变化可能会对我们普通股的持有者以及NCM LLC的债务和证券持有人产生重大不利影响。根据破产法第11章的规定，我们普通股的持有者将得不到任何赔偿，我们的普通股将一文不值，这是一个重大风险。
在破产法第11章案件开始之前，我们与NCM LLC的某些贷款人签订了重组支持协议，其中规定了拟议的破产后资本结构，其中包括我们保持NCM LLC的股权。然而，破产后的资本结构尚未最终确定，将根据一项需要破产法院批准的计划设定。我们资本结构的重组可能包括用新的债务或股权证券交换NCM LLC的现有债务、股权证券和对NCM LLC的债权。这类新债务的发行利率、支付时间表和到期日可能与NCM LLC现有的债务证券不同。NCM LLC的现有股权证券面临被注销的高风险。虽然此次注销不会直接取消我们的普通股，但取消我们在NCM LLC的所有权权益将对我们作为持续经营企业的能力和我们普通股持有人的潜在价值产生重大影响。如果现有债务或股权持有人受到重组的不利影响，可能会对我们未来发行新债务或股权的能力产生不利影响。尽管我们无法预测破产法第11章案件中利益相关者的索赔和利益，包括NCM LLC未偿还证券持有人的权利和利益，但我们预计NCM LLC的复苏可能有限。因此，根据破产法第11章的规定，我们A类普通股的持有者将得不到任何赔偿，我们的A类普通股将一文不值，这是一个重大风险。
由于破产法第11章的案件，我们的财务业绩可能不稳定，可能不反映历史趋势。
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在第11章诉讼期间，我们预计我们的财务结果将不稳定，因为重组活动和费用、合同终止和拒绝以及索赔评估对我们的综合财务报表产生了重大影响。此外，如果NCM，Inc.出于会计目的不再控制NCM LLC，我们可能不再能够将NCM LLC的运营与我们的财务报表合并。因此，我们的历史财务业绩可能不能反映我们在破产申请之日之后的财务业绩。此外，如果NCM LLC脱离破产法第11章，后续合并财务报表中报告的金额可能相对于历史合并财务报表发生重大变化，包括根据重组计划对我们的运营计划进行修订的结果。我们和NCM LLC也可能被要求采用重新开始会计，在这种情况下，我们的资产和负债将在新开始报告日期按公允价值入账，这可能与我们综合资产负债表上记录的资产和负债价值存在重大差异。我国应用新起点会计后的财务结果也可能与历史趋势有所不同。
NCM LLC可能会受到在破产法第11章中不会被解除的索赔的影响，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
《破产法》规定，确认重组计划后，债务人基本上免除了确认前产生的所有债务。除极少数例外情况外，在2023年4月11日之前或在重组计划确认之前提出的所有权利要求(I)将受到重组计划的妥协和/或处理，和/或(Ii)将根据重组计划的条款予以解除。任何没有通过重组计划最终清偿的索赔都可能被针对重组后的实体提出，并可能对我们的财务状况和重组后的运营结果产生不利影响。
由于破产法第11章的案例，我们可能会遇到员工流失率上升的情况，招聘替代人员也会遇到困难
由于破产法第11章的案件，我们和NCM LLC可能会经历更多的员工流失，我们的员工可能会面临相当大的分心和不确定性。关键人员的流失或员工士气的物质侵蚀可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。在破产法第11章悬而未决的案件中，我们聘用、激励和留住关键员工或采取其他旨在激励和激励关键员工留在我们身边的措施的能力，可能会受到根据破产法实施激励计划的限制。为了防止失去NCM LLC破产法第11章所需的高级管理层和其他员工的服务，我们或NCM LLC签订了留任协议。我们不能保证我们已经确定了业务所需的每一名员工，也不能保证我们已经对这些员工进行了足够的补偿，以确保他们继续提供服务。破产法第11章案件造成的不确定性也可能导致NCM LLC成为不太可取的雇主，并使其更难根据需要识别和招聘替代员工。这可能会削弱我们执行战略和实施运营计划的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
在某些情况下，第11章的程序可以根据第7章转换为程序。
不能保证NCM LLC是否会根据破产法第11章成功重组。如果破产法院认为这将是债权人和/或NCM LLC的最佳利益，破产法院可以将第11章的案件转换为根据第7章进行的诉讼程序。在这种情况下，将任命或选举第7章受托人清算NCM LLC的资产，以便根据破产法确定的优先顺序进行分配。NCM LLC认为，根据第7章进行清算将导致对NCM LLC债权人的分配比第11章重组计划中规定的要少得多，因为(I)NCM LLC的主要资产在清算情况下的价值有限，(Ii)这些资产可能不得不在短期内以无序的方式出售或以其他方式处置，而不是以受控的方式重组或出售NCM LLC的业务作为持续经营的企业，(Iii)任命第7章受托人涉及的额外行政费用，以及(Iv)额外的费用和索赔，其中一些将有权享有优先权，这将是在清理结束期间以及因拒绝租约和其他与停止业务有关的待执行合同而产生的。
NCM LLC的破产法第11章的案例可能会导致我们的普通股大幅贬值，或者可能使我们的普通股一文不值。
在我们的资本结构中，NCM LLC有大量的债务，高于公司在NCM LLC的权益和我们在普通股中的股份。在破产法第11章的案例中，我们的股权和我们普通股持有人(如果有)的回收将取决于我们谈判和确认计划的能力、该计划的条款、我们的业务表现、NCM LLC的资产价值、NCM LLC的担保票据的价值(我们持有一部分)以及其他因素。尽管我们目前无法预测我们的股权将如何根据计划得到处理，但我们的股权可能不会得到实质性的恢复，也不会有任何影响我们普通股价值的复苏。因此，基于我们对NCM LLC股权的所有权，我们普通股的持有者最终将根据破产法第11章获得很少或没有收回的资金，我们的普通股将大幅缩水或变得一文不值，这是一个很大的风险。
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在NCM LLC破产法第11章案件悬而未决期间，我们普通股的股票交易具有很高的投机性，您可能会损失全部或部分投资。
我们普通股的价格在破产法第11章案件开始后一直不稳定，可能会贬值。因此，在NCM LLC的第11章案件悬而未决期间，我们普通股的任何交易都是高度投机性的，并对我们普通股的购买者构成重大风险。因此，我们不能向您保证活跃的交易市场的流动性，您是否有能力在需要时出售您的普通股，或者您可能获得的我们普通股的价格。在过去，在一家公司的证券市场价格出现极端波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。针对我们的证券诉讼可能导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。
我们可能会被纳斯达克摘牌，这可能会对我们普通股的价值和流动性以及我们的融资能力产生不利影响。
纳斯达克第5110条规定，纳斯达克可以使用其酌情决定权，暂停或终止已根据联邦破产法任何条款申请保护的公司的上市。虽然我们还没有申请破产，但纳斯达克仍有可能根据NCM LLC的破产法第11章行使其自由裁量权。如果做出这一决定，我们将提出上诉，但不能保证我们将能够继续在纳斯达克上市。如果上诉结果不利，本公司不知道任何退市事件的时间。将我们的普通股摘牌可能会对其流动性产生不利影响，削弱我们的股东买卖普通股的能力，削弱我们筹集资金的能力，我们普通股的市场价格可能会下降。将我们的普通股退市也可能对人们对我们财务状况的看法产生不利影响，并产生额外的负面影响，包括我们的员工失去信心、机构投资者失去兴趣和商业机会减少。
与我们的商业和工业有关的风险
我们可能无法延长NCM LLC的循环信贷安排的到期日、修订其高级担保信贷安排以延长这些金融契诺的豁免期或从第三方获得额外的债务融资。未能获得此类延期、豁免或获得额外债务融资可能会导致我们无法在到期时支付未偿债务，并发生违约事件，这会引发对我们作为持续经营企业继续经营的能力的极大怀疑。
该公司根据两项循环信贷安排借款，截至2022年12月29日，未偿还金额为2.17亿美元，将于2023年6月20日到期。本公司于到期日并无可用流动资金偿还全部未偿还余额。根据信贷协议，未能在到期时偿还循环信贷安排下的借款将导致定期贷款违约，这将允许信贷协议下的大多数贷款人加快到期和应付未偿还定期贷款的本金金额。它还将导致每一批优先票据发生违约，这将使每一批优先票据的契约受托人或优先票据持有人能够加速到期和应付。在财务报表发出之日起一年内发生违约事件时，本公司并无可用流动资金偿还任何加速的定期贷款本金或未偿还优先票据的一部分。此外，根据目前的预测，该公司预计在截至2023年3月30日的期间内不会履行某些财务契约。此外，如果本公司的独立注册会计师事务所在其截至2022年12月29日的本公司财务报表报告中包括“持续经营”或类似的资格或例外(一年内到期的债务除外)，则在提交本公司截至2022年12月29日的年度财务报表时，这将是本公司信贷协议下的违约事件。根据信贷协议，未能遵守该等契诺或未能在到期时偿还循环信贷安排下的借款，将会导致定期贷款出现违约情况，令信贷协议下的大部分贷款人可加快到期及应付未偿还定期贷款的本金金额。这还将导致优先票据发生违约，这将使每一批优先票据的契约受托人或优先票据持有人能够加速到期和应付。如果公司的借款到期并应支付，公司将无法偿还公司的全部未偿债务余额。这些情况和事件使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层相信其将能够修订NCM LLC的循环信贷安排以延长到期日，修订其高级担保信贷安排以延长该等金融契诺的豁免，或通过从第三方和/或NCM，Inc.贷款获得额外债务融资，但不能保证本公司将成功地及时或按可接受的条件完成任何这些选项。
管理层相信，根据公司目前的财务状况和流动资金来源，包括目前的现金余额和预测的未来现金流量，公司能够在到期时履行其经营义务。
然而，未能修订循环信贷安排以延长到期日，修订其高级担保信贷安排以延长此等金融契诺的豁免，或未能通过从第三方贷款获得额外债务融资，以及未能根据信贷协议或NCM LLC的优先票据发生任何相关违约事件，将会有重大影响
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对我们的财务状况产生不利影响，这使人们对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不申请破产法第11章，清算我们的资产，并可能获得低于这些资产在我们财务报表上的价值，投资者很可能会失去他们的全部或部分投资。
具有已宣布破产的创始成员的欧空局可能会被拒绝、重新谈判或被视为不可执行。
2022年9月7日，Regal的母公司Cineworld Group plc及其某些子公司，包括ESA的一方Regal、Regal Cinemas，Inc.以及与NCM LLC和NCM，Inc.签订其他协议的Regal CineMedia Holdings，LLC根据美国破产法第11章在得克萨斯州南区提交了重组请愿书(“Cineworld Procedure”)。此外，其他创始成员国目前都背负着巨额债务。由于新冠肺炎疫情的蔓延，创始成员中的每一个都临时关闭了在美国的所有影院，并在2020年的一段时间里让大部分员工休假，并选择通过各种方式寻求更多资金。作为Cineworld程序的结果，或者如果破产案件是由另一创始成员发起或针对另一创始成员发起的，则ESA与适用的创始成员的全部或部分可能会被破产案件中的受托人根据美国破产法第365条或第1123条拒绝，或被创始成员拒绝，因此无法强制执行。2022年10月21日，富豪提交了拒绝ESA的动议，但没有具体说明拒绝的生效日期，并表示帝王目前计划与公司就ESA进行谈判。NCM LLC还对Regal提起诉讼，寻求声明性救济和禁制令，禁止Regal违反欧空局的某些排他性、非竞争、非谈判和保密条款，与第三方签订新协议，或将NCM LLC提供的任何服务带到内部。虽然不能保证NCM LLC的宣告救济请求将会成功，但该公司相信，这些权利将经受住富豪在破产法院的任何拒绝。虽然Cineworld的程序目前正在进行中，而Cineworld的程序对NCM LLC的运营的潜在影响尚不清楚，但如果NCM LLC与富豪及其关联公司的协议被拒绝或重新谈判，可能会对本公司的运营或财务状况产生重大负面影响。此外，作为Cineworld进程的一部分，帝王娱乐宣布了优化其运营的影院数量的计划，并宣布关闭某些影院。如果富豪或其他创始成员通过破产或其他商业原因清算或处置影院，或将影院从我们的网络中移除，如果收购方不同意继续允许我们在收购的影院中销售广告，我们广告网络中的影院数量将减少，这反过来将减少我们可获得的广告印象数量，从而可能减少我们的广告收入。
流行病、流行病或疾病爆发，如新型冠状病毒(新冠肺炎病毒)，已经并正在继续扰乱我们的业务以及我们的创始成员和网络附属公司的业务，这已经并可能继续对我们的运营、流动性和运营结果产生实质性影响。
流行病或疾病爆发，如新型冠状病毒(新冠肺炎病毒)，包括变种，已经并正在继续扰乱我们的业务以及我们的创始成员和网络附属公司的影院的业务。我们的创始成员和网络附属公司的影院继续开放，目前不受政府法规的约束，这些法规的限制与新冠肺炎疫情早期一样严格。我们不能保证新冠肺炎大流行及其相关影响在未来不会重演，也不能保证未来的大流行不会导致公共安全限制或消费者行为，从而对我们的业务、广告商情绪或受众上座率产生负面影响。
2021年和2022年，大区广告收入仍低于历史水平。尽管某些上映影片的上座率与新冠肺炎大流行前相当，但总体上座率仍低于新冠肺炎疫情前的历史上座率。然而，许多预计将上映的电影同时在影院上映，并通过其他发行方式发行，包括流媒体或优质视频点播，直接在流媒体上发行，或者作为收入策略推迟发行，或者因为制作延迟而影响上座率。新冠肺炎疫情带来的不确定性限制了我们参与2021年广告的能力，影响了我们在2021年和2022年期间典型的预付和分散收入组合。
我们认为，展览业在经济困难时期历来表现良好，我们仍然乐观地认为，尽管不能保证，剧院业务和上座率将继续反弹。然而，新冠肺炎大流行或其他未来大流行对我们业务的最终意义仍是未知的。我们正在监测迅速发展的形势及其对我们的财务状况、运营结果、流动性和现金流的潜在影响。
由于对我们运营的影响，我们被要求采取严厉措施，以确保我们的业务在新冠肺炎疫情中幸存下来，包括产生额外的债务融资，解雇和解雇员工，延长应付账款的付款期限，以及减少或推迟计划的运营和资本支出。这些行动对我们未来运营的最终影响仍有待观察，包括获得贷款或资本市场或其他流动性来源的困难增加，员工流动率或诉讼增加，实际或潜在减值费用，
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以及广告商对我们的认知和投资意愿。此外，我们的许多创始成员和网络附属公司也被要求在新冠肺炎大流行期间采取重大行动，这些行动可能会导致未来出席率下降，并可能造成财务困境。即使认为我们的业务或创始成员和网络附属公司的业务可能受到影响，也可能导致广告支出减少，并对我们的业务造成其他重大干扰。未来的大流行可能要求我们实施类似于应对新冠肺炎大流行的措施。
影院上座率的大幅下降可能会降低影院广告的吸引力，并可能减少我们的收入。
我们的业务受到广告网络中影院上座率的影响 这是一个竞争激烈的行业，其上座率取决于吸引观众的电影的存在。在2020年前的10年里，影院上座率每年都在波动，但平均而言保持相对平稳。我们广告业务的价值可能会受到影院上座率下降，甚至媒体买家认为我们的网络由于上座率和地理覆盖率下降而与他们的营销计划不再相关的看法的不利影响。
新冠肺炎的流行导致了几个影响影院观众上座率的变化，包括制片厂选择缩短或取消从主要电影上映到替代放映方式或直接放映到完全绕过影院的替代放映方式之间的“放映窗口”。某些观众避开人群和其他公共室内空间，政府的限制影响了剧院正常运营的能力。继2021年一些成功的影院上映和2022年的许多成功的影院上映之后，目前尚不清楚消费者和电影公司是否会恢复到新冠肺炎大流行之前的行为，或者这些变化是否是长期趋势。可能会减少我们网络影院上座率的其他因素包括：
•如果NCM LLC的网络影院线路由于使用替代电影交付方式的增加(以及缩短或取消完全绕过影院的主要电影的“发行窗口”)，包括网络和在线视频流和下载，而无法与其他娱乐节目竞争；
•NCM LLC网络中的剧场电路预计将继续翻新某些影院的观众席，以安装新的更大、更舒适的座位或调整座位安排，减少剧场观众席的座位数量和观众规模。这些翻修得到了观众的好评，许多影院巡回演出都注意到了继续进行这样的翻修的意图；
•影院运营政策的变化，包括在故事片开始之前播放的电影的预告片的数量和长度，这可能导致大部分或全部Noovie®从故事片实际开始的更远的地方放映；
•消费者信心或可支配收入普遍下降，从而减少对电影的需求或对电影制作或展览业造成不利影响；
•首映电影的成功与否，取决于为影院上映制作的影片数量、主要电影公司的制作和营销努力，以及与其他娱乐形式相比，电影对消费者的吸引力和价值主张；
•如果政治事件，如恐怖袭击，或与健康有关的流行病，如流感爆发和流行病，如新冠肺炎大流行，导致消费者避开电影院或其他有大量人群观看的地方；
•要求提高社交距离、限制容量或禁止运营的政府法规或剧院运营政策，包括为应对新冠肺炎疫情而出台的法规或政策；
•如果我们网络中的影院未能维护和清洁其影院并提供消费者喜欢的便利设施；
•如果未来影院上座率在一段较长的时间内大幅下降，包括新冠肺炎疫情的结果，一个或多个创始成员或网络附属公司可能面临财务困难，可能被迫出售或关闭影院，或减少其新建或升级的银幕数量，或提高票价；以及
•NCM LLC的网络影院电路也可能无法成功竞争放映高质量电影的许可证，也不能保证提供一致的电影。
任何这些情况都可能减少我们的收入，因为我们的全国和地区广告收入，以及地方广告在较小程度上，取决于观看电影的影院观众数量。此外，如果上座率低于预期或大幅下降，公司将被要求向全国广告商提供额外的广告时间(制造商品)，以达到商定的受众交付阈值。这些情况中的某些情况可能
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也会导致我们利用率的波动，通常每年的波动超过10%，我们每个季度都会经历更大的波动。
影院观众行为的变化可能会导致Noovie®的收视率下降 这可能会降低影院广告的吸引力和我们的收入。
我们的全国性和地区性屏幕广告的价值，以及我们本地广告的价值，是基于坐在座位上并因此有机会观看努维秀出来。赞助行为的趋势可能会减少我们的收视率努维展览包括以下内容：
•越来越多的影院观众通过在线售票媒体提前购买门票，并在可用时在影院预订座位(在我们网络的相当大一部分中提供)，这可能会影响观众到达影院的最早时间，并减少坐在影院座位上观看大部分或全部观众的人数努维表演；
•在新冠肺炎大流行期间，某些消费者为了避免大型团体和其他公共室内活动而改变了行为，而这些行为改变可能成为长期趋势；
•某些连锁影院在放映故事片之前增加了预告片的数量和用于其他节目的时间，再加上我们的放映后库存，可能会导致观众更晚到达影院，并减少坐在电影院座位上观看大部分或全部努维展示；以及
•剧院观众便利设施的变化，包括展商大堂内的酒吧和娱乐设施，导致观众停留时间增加。
全国性的广告销售额和费率取决于衡量观众印象的方法。如果这一方法发生变化，反映了展会期间观众印象的减少，这可能会对公司的收入和运营结果产生不利影响。
如果ESA的非竞争条款被认为是不可执行的，创始成员可能会与我们竞争，我们的业务可能会受到不利影响。
除某些有限的例外情况外，每个ESA均禁止适用的创始成员从事我们根据经修订的ESA在创始成员的影院提供的任何业务活动，并禁止在与我们竞争的其他实体中拥有权益。这些条款旨在防止创始成员通过直接向其影院提供影院广告服务或通过与其他第三方影院广告提供商签订协议来损害我们的业务。然而，根据州和联邦法律，法院可以裁定竞业禁止公约全部或部分不可执行，原因包括但不限于，法院裁定该公约：
•没有必要保护寻求强制执行的一方的合法商业利益；
•不合理地限制强制执行所针对的一方；或
•是违背公众利益的。
竞业禁止公约的可执行性由法院根据寻求执行时特定案件的所有事实和情况，包括审理该事项的法院类型确定。因此，我们无法预测法院会否或在多大程度上会强制执行豁免条款所载的非竞争条文。如果法院裁定竞业禁止条款不可执行，创始成员可以直接与我们竞争，或者与另一家与我们竞争的电影广告提供商达成协议。任何不能全部或部分执行竞业禁止条款的行为，都可能导致我们的收入下降，并可能对我们的业务产生实质性的负面影响。关于Cineworld的诉讼，NCM LLC还对帝王影院公司提起了对抗性诉讼，要求获得声明性救济和禁令，禁止富豪影院公司违反欧空局的某些排他性、非竞争、非谈判和保密条款。破产法院可能不是裁决涉案条款的有利场所。
我们可能无法实现2019年欧空局修正案的预期好处。
2019年9月17日，NCM LLC与Cinemark和Regal的附属公司签署了2019年欧空局修正案。其中，2019年欧空局修正案规定，从2019年11月1日起，NCM LLC有权显示最多五分钟的努维® 在预定的故事片和白金片放映时间之后放映，时间为30秒或60秒Noovie秀在预告片位置紧靠在故事片前面的预告片之前。新冠肺炎大流行发生在NCM LLC有权获得这份清单后不久，扰乱了我们利用它的能力。
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我们预计2019年欧空局的修正案最终将导致平均CPM、收入和调整后的OIBDA的增加，然而我们可能不会实现任何或所有这些好处。除其他外，可能影响充分实现预期惠益的潜在困难和不确定性包括：
•影院观众的行为可能会随着部分努维在广告放映时间之后放映，或者在故事片开始之前响应广告和预告片的组合，导致坐在电影院座位上观看大部分或全部努维表演；
•潜在广告商可能不会认为Post Showtime库存具有吸引力，因为无法在我们的整个网络中运行，也无法将其视为优质广告机会，努维演出的增长可能不会像预期的那么多，或者根本不会；
•NCM LLC可能不满足最低平均CPM或2019年欧空局修正案要求的其他限制，以便有权为多个并发广告商展示白金广告位；
•广告放映时间和故事片开始之间的延长时间长度可能会降低该部分的平均CPM努维在广告放映时间之前出现的节目，这可能部分或完全抵消放映后库存平均CPM的任何增加；以及
•与适用于白金专区的放映后库存和收入份额相关的向Cinemark和Regal支付的增加的影院访问费可能会超过2019年欧空局修正案导致的收入增长(如果有的话)。
我们预计2019年欧空局修正案将带来的预期好处受到我们不能也无法控制的因素的影响。未能实现预期收益可能会导致收入和调整后的OIBDA减少，并转移管理层的时间和精力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能无法成功地增加NCM LLC有权展示放映后库存的影院数量。
作为2019年欧空局修正案的结果，NCM LLC有权显示最多五分钟的努维® 在预定的故事片和白金片放映时间之后放映，时间为30秒或60秒Noovie秀在预告片位置紧靠在故事片前面的预告片之前。我们还与我们目前的某些其他网络附属公司签订了获得类似库存的类似访问权限的协议。目前，NCM LLC正在影院展示放映后库存，截至2022年12月29日，这些库存约占我们网络上座率的59%。
不能保证我们与现有和潜在的网络附属公司的努力将成功地增加NCM LLC有权展示广告的影院数量，包括放映后库存。我们的某些影院合作伙伴此前曾表示，他们没有计划在他们的影院引入我们的放映后库存。此外，与其他网络附属公司或新网络附属公司达成的任何协议的条款可能不如当前的网络附属公司协议和2019年欧空局修正案对我们有利。如果我们无法扩大展示我们广告的影院数量，包括放映后库存，我们将仅限于在我们当前的影院和Cinemark、帝王影城和参与合作的附属影院(如果有)中体验我们的广告和我们的放映后库存(如果有)的好处。
在创始成员的支持下，ESA的变化或缺乏支持，可能会对我们的收入、增长和盈利能力产生不利影响。
与创始成员的ESA对我们的业务至关重要。与AMC合作的ESA的初始期限为30年，而带有Cinemark和Regal的ESA(经2019年ESA修正案修订)的初始期限为34年，每个此类期限从2007年2月13日开始。每个欧空局为NCM LLC提供其向创始成员提供的服务的五年优先购买权，从每个欧空局任期结束前一年开始。创始成员的影院约占银幕的79.9%，约 截至2022年12月29日，我们网络上座率的81.0%。如果任何一份ESA被终止、在到期时没有续签或被发现无法执行，可能会对我们的收入、盈利能力和财务状况产生重大负面影响。
ESA需要创始成员的持续合作、投资和支持，如果没有这些合作、投资和支持，可能会对我们产生不利影响。根据ESA，创始成员必须进行投资，更换其影院内的网络设备，并为新建的影院配备数字网络设备。如果创始成员没有足够的财力或运营实力，如果他们不更换设备或装备新影院来维持我们今天的运营功能水平，或者如果这些设备变得过时，我们可能不得不增加资本支出，否则我们的广告收入和运营利润率可能会下降。此外，ESA赋予创始成员对我们的努维®包括与我们或适用的创始成员竞争的内容。如果创始成员不同意我们关于什么内容、战略计划或合作伙伴关系的决定
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如果ESA允许，我们可能会失去广告客户和由此产生的收入，这将损害我们的业务。富豪及其附属公司目前处于破产状态，目前尚不清楚富豪是否会在破产程序悬而未决期间继续合作、投资和支持业务。虽然创始成员有资格根据共同单位调整协议的条款获得额外股份，但我们的两个创始成员目前在赎回其共同成员单位后，其成员单位为零。我们不确定这些创始成员在NCM LLC中缺乏所有权权益可能会如何影响它在ESA或其他方面与我们的合作。
我们开发更多数字或数字户外收入机会的计划可能无法实施，也可能无法实现。
我们投入了大量资源来寻求潜在的收入增长机会，我们在这份名为《业务-我们的战略》的Form 10-K年度报告中对此进行了描述。截至2021年12月30日和2022年12月29日，我们分别拥有2.737亿和3.744亿条唯一数据记录。这些有价值的独特数据记录既包括我们自己的NCM第一方数据，来自我们拥有和运营的数字产品，也包括各种关键的第二方和第三方数据可寻址的消费者记录，包括允许我们跟踪观众何时去电影院观看我们的努维展示他们在接下来的几天和几周里去了哪里。我们增加独特数据记录的能力要求我们投资于第三方关系，遵守不断发展的隐私和数据安全法律、规则和法规，并开发创新的数字资产，以增加我们在线和移动娱乐、广告网络和移动应用的用户数量。我们收集和利用电影观众数据的能力面临着越来越大的竞争和监管压力，可能会受到广告技术、平台运营商政策和隐私法律法规变化的负面影响，可能无法带来我们预期的未来好处。重要的是，我们要保持大量的受众数据，以使我们的数字产品对广告商更具吸引力，包括购买我们国家和地区广告库存的国家品牌。
我们的数字户外业务仍处于早期阶段，随着数字户外空间可用替代品的激增，我们面临着巨大的竞争压力，可能无法提供我们预期的未来好处。如果我们无法发展与我们的核心屏幕广告产品整合的与市场相关的关系和广告，如果这些产品对我们的广告商没有吸引力，那么数字户外业务可能不会提供大量收入，也不会提供一种方法来帮助我们在成熟后扩大电影广告业务。此外，新冠肺炎疫情影响了一些我们有权展示户外数字广告的地点的消费者流量和可用印象，流量可能无法恢复到历史水平。因此，不能保证我们会收回从事这项业务的投资。
如果我们无法执行与市场相关的产品，或无法将这些数字和数字户外营销产品与我们的核心屏幕和影院大堂产品集成在一起，或者如果这些产品或其他数据源不能继续提供相关数据或无法提供相关数据或对广告客户和代理商的重要性增加，它们可能无法提供帮助扩展我们的广告业务的方式，因为它成熟了，并开始与包括在线和移动视频服务在内的新的或改进的广告平台竞争。因此，我们不能保证我们会收回在寻求额外收入机会方面所作的投资。
我们通过在线和移动服务以及从第三方来源收集和维护的个人信息可能会使我们承担责任或导致我们产生更大的运营费用。
我们从我们网站或应用程序的用户那里收集个人信息，包括那些建立帐户的用户，或者查看通过我们的在线和移动服务显示的某些广告的用户。我们从第三方接收有关进入我们网络中的影院的消费者的某些个人信息，包括在进入影院之前和离开影院后访问的地点，以补充或增强我们收集和维护的有关我们的在线和移动服务的用户或观看广告或进入影院的个人的信息。我们还收集与NCM的求职者、员工、股东、董事、高级管理人员和独立承包商相关的个人信息，以及他们提供的紧急联系信息。此外，我们在对其他组织的产品或服务进行尽职调查或向这些组织提供产品或服务或从这些组织接受产品或服务的情况下，收集与其他组织的员工、所有者、董事、高级人员和独立承包商有关的个人信息。收集和使用这些信息受适用的隐私、信息安全和消费者保护法律和法规的管辖，这些法律和法规仍在不断演变，在不同的司法管辖区之间可能不一致。遵守所有此类法律和法规可能会增加我们的运营成本，并对我们向客户提供针对观影人群的广告或与我们在线和移动服务的用户互动的能力产生不利影响，并可能导致法律责任。例如，未能或被认为未能遵守适用的隐私信息安全或与消费者保护相关的法律或法规或我们发布的隐私政策可能会导致政府实体或其他人对我们采取行动。如果我们的数据实际或被认为被破坏，我们可能会产生巨额费用来通知受影响的个人并为他们提供信用监控服务。市场对我们安全措施有效性的看法也可能受到损害，我们可能会失去这些服务的用户，以及收集这些用户数据所带来的相关好处。
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有关隐私、数据安全、互联网或我们的在线或移动服务的其他领域的法律、法规或规则的变化可能会导致需要改变我们的业务做法或产生更大的运营费用。
由于我们的在线或移动服务以及我们从第三方收到的个人信息的使用，许多法规、法规和规则可能会影响我们的业务。例如，已经通过或正在考虑通过的隐私法赋予或将给予个人在收集、使用、访问、更正、删除、出售、共享和保护其个人信息和敏感个人信息方面的额外权利。遵守与我们的在线和移动服务或我们的其他业务领域相关的隐私法律、法规和规则以及其他法规的成本可能会很高。这些法规和其他法规的解释或执行方式可能会使我们承担潜在的责任，进而可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。这些法规和其他法规的变化可能会给我们带来额外的负担，或以其他方式对我们的业务和财务业绩产生不利影响，例如，由于与法律合规、索赔抗辩、不利裁决或损害赔偿相关的成本增加，减少或取消我们在线或移动服务的特性、功能或内容，或者我们无法有效地使用独特的数据记录。同样，如果我们不遵守这些和其他规定，我们可能会承担额外的责任。
广告市场竞争激烈，我们可能无法成功竞争。
广告市场竞争非常激烈。影院广告只占美国视频广告的一小部分，因此，我们必须与成熟、更大、更知名的国家和地方媒体平台竞争，如有线、广播和卫星电视网络、广告支持的视频点播和其他视频媒体平台。除了这些视频广告平台外，我们还直接与其他媒体平台竞争广告，包括数字广告提供商、在线、数字户外和移动、广播、各种本地印刷媒体和广告牌，以及其他影院广告公司。我们预计所有这些竞争对手都会投入大量精力来维持和发展他们的业务，这可能会以我们为代价。我们还预计，广告业务的现有竞争对手和新进入者，尤其是在线、数字户外和移动广告公司以及广告支持的视频点播平台，将不断修改和改进其商业模式，以满足广告客户的期望。此外，广告的定价和数量可能会受到支出从更传统的媒体转向数字平台，或转向购买广告的新方式的影响，例如通过自动购买、动态广告插入、第三方销售本地广告帖子和广告交换，其中一些或全部可能不像当前的广告方法那样对公司有利。广告商的支出往往是周期性的，反映了整体经济状况以及预算和购买模式。广告商、零售或消费品等行业或整体经济前景的下滑可能会改变当前或未来广告商的支出重点，包括通胀压力、流行病或其他事件造成的前景变化。如果我们不能有效地应对媒体市场的变化、广告市场的变化、新进入者或现有竞争对手的进步，我们的业务可能会受到不利影响。
此外，电影的数量和可用电影的分级组合，如G级和PG级电影的比例或在影院上映的电影类型和数量的变化，可能会导致广告商减少与我们的支出，因为可用电影的影院顾客可能不代表这些广告商的目标市场。
广告需求也会影响我们能够向客户收取的价格(CPM)。由于竞争加剧，结合季节性的市场供求特点，多年来我们的定价(CPM)经历了波动，2015年至2022年(不包括2020年)，全国CPM的年涨幅(降幅)从4.2%到23.6%不等。
如果我们不继续升级我们的技术，我们的业务可能无法增长，收入和运营利润率可能会下降。
2021年初，我们实施了由第三方供应商开发的新的影院广告管理系统。该系统取代了我们内部开发的许多系统，提供了交付优化、库存管理和货币化、智能动态调度、更高的灵活性和工作流程自动化。该系统还与我们的会计系统接口，从而推动客户开具发票和确认收入。鉴于这一新系统对公司流程的普遍影响，系统和软件的问题可能会导致运营困难，导致我们财务报告中的错误，并减缓或阻碍我们未来的业务增长。随着我们继续将我们的技术转移到基于云的SaaS平台，我们的运营结果可能会受到影响，因为与SaaS许可证相关的运营费用可能会增加，因为我们的年度资本支出可能会减少，这种成本转移可能会超过我们目前的估计。
如果我们的影院广告管理系统不能成功地提供我们期望的所有服务，如果我们不能继续成功和经济高效地对系统进行进一步的升级，包括程序性的广告销售选项，或者如果我们通过终止协议或其他方式失去对系统的访问，我们向客户提供创新、独特、集成和有针对性的营销产品的能力可能会受到影响，这可能会限制我们的未来。
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收入增长。未能升级和维护我们的技术，使我们的广告能够接触到更广泛的受众，并允许推出与库存中其他产品类似的更有针对性的营销产品，可能会损害我们的竞争能力。根据ESA，创始成员必须提供与签署ESA时一致的技术。我们可以要求创始成员升级其影院中安装的设备或软件，但我们必须与创始成员就升级的条款进行谈判，包括费用分摊条款。如果我们无法就未来的升级请求达成协议，我们可能会选择支付所请求的升级费用，这可能会导致我们产生大量资本支出，从而对我们的盈利能力产生不利影响。
经济不确定性或经济状况恶化可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。
金融市场有时会经历极端的混乱和波动。美国消费者支出的下降可能会导致对我们服务的需求减少，或者我们的广告客户延迟付款。因此，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。这些具有挑战性的经济状况还可能导致：
•竞争加剧，广告和娱乐节目收入减少；
•可能对收入和毛利率产生不利影响的定价压力；
•上座率下降，对我们节目的印象也因此下降；
•信贷供应减少和/或进入资本市场的机会减少；
•由于对当前或潜在客户的支出计划的可见性有限，预测、预算和规划方面存在困难；
•客户财务困难和坏账风险增加；或
•我们的创始成员或网络附属公司的财务困难。
我们调整后的OIBDA来自高利润率的广告收入。我们的合同成本将随着时间的推移而增长，一个国家广告商或一群本地广告商的支出减少或流失，或者我们的广告收入未能与这些成本保持一致，可能会对我们的业务产生重大的不利影响。
ESA和我们的某些网络附属协议包括自动增加年度成本或费用。ESA下的影院接入费包括每位观众的固定费用，每五年增加8%，以及连接到DCN的每个数字屏幕的固定费用，每年增加5%。由于数字屏幕费用的增长率更高，未来数字屏幕费用可能会超过传统的影院接入费。此外，根据2019年欧空局修正案，我们已同意向每位赞助人支付固定费用，作为NCM LLC在故事片广告放映时间后访问某些屏幕广告库存的考虑，该金额在2022年11月1日之前以固定金额增加，然后从2027年11月1日开始每五年增加8%。如果NCM LLC根据市场情况或与交易对手破产有关的情况进一步修改ESA或网络关联协议，成本可能会增加。如果我们无法以至少等于我们合同义务的速度增长我们的高利润率广告收入，我们的利润率和业绩将受到负面影响。
我们所有的营业收入和调整后的OIBDA都来自我们的高利润率广告业务。如果广告商认为我们的广告媒介无效、不可预测或过于昂贵或缺乏足够的规模，他们将不会继续与我们做生意。此外，大型广告商一般都有设定的广告预算，其中院线广告可能只是一小部分。由于地方或国家经济趋势、流行病、流行病、其他自然灾害或类似事件、支出转向其他广告媒体、对广告媒体不确定性的看法或其他因素，广告商预算规模的减少可能会导致我们的广告库存支出减少。广告商在离广告活动开始日期更近的分散市场消费。我们广告收入的很大一部分与一个月或更短时间的合同有关，客户有许多视频媒体选择，可以调整美国存托股份的投放位置，直到他们的播出日期，而不会有获得理想印象的风险。我们之前成功获得了有利的前期广告协议，但随着分散市场的广告支出接近广告活动的开始日期，我们在前期市场保持高CPM的能力可能会下降。如果我们无法保持竞争力并为我们的广告客户提供价值，他们可能会减少他们的广告购买量或停止向我们投放广告。即使在我们无法替代的大合同上失去少量客户，也会对我们的业绩产生负面影响。
失去任何主要的内容合作伙伴或广告客户可能会显著减少我们的收入。
我们很大一部分收入来自与内容合作伙伴的合同、PSA和NCM LLC创始成员为其饮料特许权人购买屏幕广告的协议。我们不是创始成员和他们的饮料特许经营商之间协议的直接当事方，但希望每个创始成员
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会员将与一家饮料特许权公司达成协议，在可预见的未来提供广告。曾经有过一 个别占比超过10%的公司 在截至2022年12月29日的一年中，我们的总收入。在截至2022年12月29日的年度内，与内容合作伙伴达成的协议、礼貌公益广告以及与创始成员达成的饮料广告合计约占我们总收入的25.6%。在截至2022年12月29日的年度内，一个内容合作伙伴占12.9占我们总收入的%。由于我们总收入的很大比例来自数量相对较少的大公司，失去一个或多个客户可能会减少我们的收入，并对当前和未来的经营业绩产生不利影响。
ESA允许创始成员从事可能与我们业务的某些要素竞争的活动，这可能会减少我们的收入和增长潜力。
对于我们将创始会员的影院用于我们的广告业务的独家权利，ESA包含某些有限的例外。创始会员有权与第三方、非关联企业建立有限数量的战略交叉营销关系，以增加上座率或增加收入(广告销售收入除外)。这些战略营销关系可以包括每30分钟周期在Len上使用一分钟和某些类型的大堂促销活动，并且可以免费提供，但仅用于推广这些企业的产品或服务，同时推广影院巡回演出或观影体验。创始成员在这些广告和计划中使用Len或游说促销，可能会导致创始成员与广告商建立关系，这可能会对我们目前的Len和游说推广广告收入和盈利能力以及我们未来增长广告收入的潜力产生不利影响。莱恩和大堂的晋升代表了大约 分别占我们截至2022年12月29日和2021年12月30日的年度总广告收入的0.8%和0.7%。创始成员无权使用他们的电影屏幕(包括努维®因此，我们将拥有在电影屏幕上做广告的独家权利，但与影院运营相关的有限广告除外。
创始成员还有权在剧院大堂安装第二个视频监视器网络，而不是安装Len所需的网络。创始成员已经行使了这一权利，在他们的剧院大堂安装了大量的视频监视器。这个额外的游说视频网络的存在，我们称之为创始成员的游说网络，可能会降低我们的LEN的有效性，从而降低我们目前的LEN广告收入和盈利能力，并对与该营销平台相关的未来收入潜力产生不利影响。
我们依赖我们的高级管理层，如果我们不能留住或更换他们，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们经验丰富的高级管理人员的留住，他们拥有专业的行业、销售和技术知识或行业关系。在2021年和2020年我们的一些高级管理层成员辞职后，我们在2021年任命了新的销售、营销和合作伙伴总裁、首席财务官和总法律顾问。如果我们无法为高级管理团队的关键成员找到合格的内部或外部替代人员，这些关键员工的流失可能会对我们有效实施业务战略的能力以及我们与广告商、参展商、媒体和内容合作伙伴的关系产生实质性的负面影响。在新冠肺炎大流行期间，我们的自愿流动率有所增加，并为所有员工实施了高达50%的临时减薪，我们任命的每位高管都同意将基本工资削减20%，并削减其他员工福利。2022年初，所有员工的这些临时减薪都被取消了。此外，虽然在新冠肺炎疫情造成的不确定性期间，公司能够为高级管理层找到有经验的继任者，但不能保证公司将能够继续招聘有经验的继任者。我们没有为我们的任何员工投保关键人物人寿保险。
创始成员和我们的网络附属公司受到大量政府监管，这可能会限制他们目前的业务，减缓他们未来地点和屏幕的增长，进而影响我们的业务并减缓我们的增长前景。
创始成员和我们的网络附属公司必须遵守影响其电影院业务的各种联邦、州和地方法律、法规和行政惯例，包括监管反垄断、健康、安全和卫生标准(包括与新冠肺炎疫情相关的标准)、残疾人无障碍通道、环境和许可的条款。其中一些法律法规也直接适用于我们和NCM LLC。现有法律的变化或新法律、法规和做法的实施可能会对创始成员、我们的网络附属公司和我们各自的业务产生重大影响。例如，在新冠肺炎大流行的一段时间里，健康和安全法律限制了创始成员和网络附属公司打开影院和满负荷运营的能力，这严重影响了他们和我们的业务。
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我们可能无法有效地管理我们业务战略的变化，以继续增长我们的广告库存和网络。
如果我们不有效地实施我们的战略，我们可能无法继续我们的历史增长。为了有效执行我们扩大数字产品和继续增加库存的战略，我们需要开发更多产品或获得第三方数字库存的访问权限。这些加强和改进可能需要额外分配财政和管理资源以及获取人才。高流动率、专业人才流失或资本不足也可能对管理、组织的成功和我们的战略前景提出重大要求。我们投资于现有数字业务和新的数字户外业务的能力已经并将继续受到新冠肺炎疫情的负面影响，这可能会降低这些业务的增长。
我们必须出售的区域内库存的数量受到努维秀出来。为了保持院线增长，我们需要扩大网络中的院线和银幕数量。如果我们失去了大量影院或无法扩大我们的网络，我们的收入和运营业绩可能会受到不利影响。
我们的业务严重依赖技术系统，任何故障或中断都可能对我们的运营造成实质性的不利影响。
为了开展业务，我们依赖信息技术网络和系统，包括由第三方管理和拥有的网络和系统，来处理、传输和存储电子信息，并管理和支持业务流程和活动。由于勒索软件、数据外泄和其他网络攻击及其他安全威胁、材料技术许可或合同的终止、操作故障、软件病毒、人为错误、自然灾害、断电、恐怖袭击或其他灾难性事件导致的我们的计算机设备、网络、数据或软件系统的暂时或永久性损失，可能会扰乱我们的运营并造成实质性的负面影响，我们为缓解这些风险而采取的措施可能被证明是无效的。尽管公司拥有健全的程序、内部政策和技术安全措施来保护其系统，包括与我们的运营分开的灾难恢复系统、稳健的网络安全和其他措施以帮助保护我们的网络免受未经授权的访问和滥用，以及网络安全保险单，但公司的信息技术系统或我们的创始成员、网络附属公司或第三方服务提供商的系统可能会被意图提取信息、破坏信息、窃取知识产权或商业机密或扰乱业务流程的内部或外部各方渗透。例如，SolarWinds此前宣布，其系统在2020年间感染了恶意软件，这可能会影响包括NCM在内的客户。虽然NCM迅速采取行动解决了潜在的漏洞，并不认为会有任何不良后果，但不能保证未来对我们网络的黑客和攻击，包括那些通过第三方进行的攻击，将不会成功或得到解决，而不会对我们或我们的客户造成损害。网络犯罪分子用来获得未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常演变，可能不会立即被检测到，我们可能无法实施足够的预防措施。根据未来中断的性质和范围，如果任何技术网络或系统发生故障，我们无法及时恢复，我们将无法履行关键业务功能，这可能导致客户和收入损失、损害我们的声誉或干扰我们遵守财务报告和其他监管要求的能力。
我们的收入和调整后的OIBDA在每个季度都会波动，可能无法预测，这可能会增加我们股价的波动性。
广告市场疲软、大客户的支出从一个季度转移到另一个季度、在给定季度上映的电影的表现、电影发行时间表的中断或电视散布市场的变化可能会显著影响季度间的业绩，甚至影响年度业绩。我们的收入和经营业绩本质上是季节性的，与我们广告客户营销支出的时机不谋而合，在较小程度上也与电影展览业的上座率模式相吻合，在历史上，第二、第三和第四财季的上座率较高。由于我们的业绩可能因季度而异，可能无法预测，因此我们一个季度的财务业绩不一定能与另一个季度或前几年的同一季度进行比较，也可能不能反映我们在随后几个季度的财务表现。此外，我们创始成员的破产，或者关于剧院行业、电影院广告或我们的负面消息，可能会导致季度收入的波动性增加。我们财务业绩的这些变化可能会导致我们的股价波动。
我们的业务、服务或技术可能侵犯他人拥有的知识产权，这可能会干扰我们提供服务的能力或使我们承担更多的责任或费用，或者可能会受到我们保护我们的知识产权的努力或第三方许可证中的限制或义务的影响。
我们的业务使用各种知识产权，包括版权、商标、商业秘密、域名和专利或可申请专利的想法来提供我们的广告服务，我们在ncm.com和Noovie.com，我们的数码游戏产品包括努维Trivia以及我们通过这些网站和应用程序提供的特性和功能、内容和软件。我们依靠自己的知识产权，以及从第三方(包括通过开源许可)获得的知识产权来开展我们的业务，并提供我们在-
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剧院、在线、移动和创意服务。我们可能会在开发、保护、维护和捍卫我们的知识产权或从第三方获得知识产权许可方面产生费用，其中一些费用可能会很高。
在某些情况下，我们可能无法或可能选择不保护、维护或捍卫我们的知识产权，或者某些外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的知识产权。
我们可能会发现，我们的业务或我们用来运营业务的技术或方法侵犯了他人拥有的专利、商标、版权、公开权或其他知识产权，或者受到第三方知识产权许可证施加的限制或第三方知识产权许可义务的负面影响。此外，我们的竞争对手或其他人可能要求专利、商标、版权、公开权或其他知识产权的权利，这将阻止、限制或干扰我们在美国或国际市场提供我们的大区内、在线或移动服务的能力。如果我们被发现侵犯第三方知识产权，我们可能会在保护我们自己的知识产权或为知识产权侵权索赔辩护或和解方面招致巨额成本，并可能面临重大损害赔偿(包括可能获得律师费的赔偿)。
我们的大区内、在线和移动服务促进了内容的分发，我们还为其他人创建内容。 这些内容包括与广告相关的内容，以及电影、电视、音乐、游戏和其他媒体内容，其中大部分是从第三方获得的。我们的应用程序、网站和社交媒体渠道还包括允许用户上传或添加自己的内容和修改某些内容的功能。作为内容的分发者，我们可能面临疏忽、版权、专利、商标或宣传侵权的责任，或基于我们为他人分发或创建的内容的其他索赔。我们或我们从中接收内容或通过其分发内容的实体可能没有得到足够的保险或赔偿，以涵盖这些类型的索赔或可能强加给我们的责任。
如果我们未能重新遵守在纳斯达克继续上市的要求，我们的普通股可能会被摘牌，这将对我们普通股的流动性和我们筹集额外资本的能力产生不利影响。
于2022年10月28日，吾等收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的书面通知，指出吾等未能遵守上市规则第5450(A)(1)条(“买入价规则”)所规定的在纳斯达克全球市场继续上市所需的1美元最低买入价要求。根据上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们有180个历日，或至2023年4月26日，以重新遵守投标价格规则。为了重新获得合规，我们普通股的收盘价必须在这180天内至少连续十个工作日达到或超过每股1.00美元。如果在2023年4月26日之前的任何时间，我们普通股的投标价格在至少连续十个工作日内收于每股1.00美元或更高，纳斯达克将向我们提供遵守投标价格规则的书面确认。如果我们在2023年4月26日之前没有重新遵守投标价格规则，我们可能有资格获得额外的180天合规期。要符合资格，我们将被要求满足公开持有的股票市值继续上市的要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但投标价格规则除外，并需要提供书面通知，表明我们打算在第二个合规期内弥补投标价格不足的问题。
纳斯达克的这一通知对我们的普通股的上市没有立即的影响，我们的普通股将继续以“NCMI”的代码上市。我们目前正在评估恢复合规的可选方案，包括但不限于，在股东特别会议或2023年股东年会期间实施反向股票拆分，以重新遵守投标价格规则。不能保证本公司将重新遵守投标价格规则或继续遵守纳斯达克继续上市的任何其他要求。如果我们不能重新遵守投标价格规则，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。如果发生这种情况，我们普通股的交易很可能发生在非上市证券的场外交易市场。这可能会降低我们证券的流动性、交易量和价格，导致对我们的投资价值下降，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，包括我们吸引和留住合格员工、筹集资本和执行战略选择的能力。
与我们的公司结构相关的风险
我们是一家控股公司，没有自己的业务，我们依赖NCM LLC运营和管理服务协议下的分配和付款来履行我们正在进行的义务，并为我们的普通股支付现金股息。
我们是一家控股公司，没有自己的业务，除了现金余额或拥有的其他证券的利息收入外，没有独立的现金流产生能力。因此，我们获得运营资金的能力主要取决于NCM LLC运营和管理服务协议下的分配和付款。根据NCM LLC的财务表现，NCM LLC向我们分配的现金流和其他资金转移受到法定和合同限制，包括NCM LLC遵守其高级担保信贷安排、循环信贷安排和契约以及NCM LLC运营协议中的契诺的情况。NCM LLC高级担保信贷工具、循环信贷工具和契约限制了NCM LLC向其
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会员，包括我们，基于某些杠杆测试，但根据管理服务协议(并入欧空局)的条款向NCM，Inc.支付我们的所得税和管理费等除外。请参阅本文件其他部分所载经审核综合财务报表附注10下提供的资料，以进行杠杆讨论。宣布我们普通股的未来股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括NCM LLC的经营结果、财务状况、收益、资本要求、NCM LLC债务协议中的限制和法律要求。NCM LLC的高级担保信贷安排和循环信贷安排也限制了NCM LLC向其成员(包括我们)分配现金的能力，直到2023年第四季度之后交付合规证书。如果NCM LLC未能遵守这些公约并无法按季度向我们分配现金，一旦NCM，Inc.的现金余额和投资消失，我们将无法向股东支付股息或支付正常业务过程以外的其他费用。
根据我们与NCM LLC之间的管理服务协议，NCM LLC向我们支付日常运营费用，如工资。然而，如果NCM LLC没有足够的现金流来根据管理服务协议支付款项，我们可能无法支付这些费用。
作为NCM LLC的成员，我们在NCM LLC的任何应纳税所得额中按比例缴纳所得税。我们构建了NCM LLC高级担保信贷机制、循环信贷机制和契约，允许NCM LLC向其成员(包括我们和NCM LLC的其他成员)分配现金，金额足以支付他们的纳税义务和管理费(如果有的话)。如果NCM LLC没有足够的现金流来支付此类款项，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生负面影响。
NCM LLC的巨额债务可能会损害我们的财务状况，或阻碍我们实现业务目标。
NCM LLC是大量债务义务的一方。高级担保信贷安排和契约包含限制性契诺，限制了NCM LLC采取特定行动的能力，并在某些情况下规定了NCM LLC必须满足的最低财务维持要求，在某些情况下，在NCM LLC的高级担保信贷安排第二次修订后，这些要求变得更加严格。由于NCM LLC是我们唯一的运营子公司，遵守这些限制可能会阻止NCM LLC采取我们认为有助于我们业务增长的行动。例如，由于这些契约，NCM LLC可能无法进行收购、投资或资本支出。此外，如果NCM LLC违反这些限制性公约或未能满足最低财务要求，它将违约，这反过来可能导致NCM LLC其他义务下的违约。任何此类违约都可能严重损害我们的财务状况和流动性。欲了解更多信息，请参阅本文件其他部分包含的经审计综合财务报表附注10。
如果NCM LLC无法履行偿债义务，它可能会被迫对债务进行重组或再融资，寻求额外的股权融资或出售资产。NCM LLC可能无法对这些债务进行重组或再融资，无法获得额外的股权融资，无法以令人满意的条件出售资产，或者根本无法进行现金分配。此外，NCM LLC的负债可能会给我们带来其他负面后果，包括但不限于：
•限制NCM LLC未来获得融资的能力；
•要求NCM LLC的大部分现金流专门用于利息义务，并不得用于其他目的，包括向其成员(包括NCM，Inc.)付款；
•限制NCM LLC在不断变化的经济、商业和竞争条件下的流动性和运营灵活性，这可能需要NCM LLC考虑推迟计划的资本支出、减少可自由支配的支出、出售资产、重组现有债务或推迟收购或其他战略机会；以及
•使NCM LLC更容易受到利率上升、经营业绩下滑或整体经济状况下降的影响。
尽管NCM LLC目前的债务水平，它，或NCM，Inc.仍可能产生大量更多的债务，包括担保债务，这将增加与NCM LLC的债务水平相关的风险。
与NCM LLC债务有关的协议，包括2026年到期的票据和2028年到期的票据、高级担保信贷安排、2018年循环信贷安排和2022年循环信贷安排限额，但不禁止NCM LLC产生额外债务的能力，也不对NCM，Inc.的产生债务能力施加任何限制。因此，NCM，Inc.或NCM LLC未来可能会产生额外的债务，包括额外的优先或优先次级票据和额外的担保债务。如果在目前的债务水平上再增加新的债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧，包括上文“NCM LLC的巨额债务义务可能损害我们的财务状况或阻止我们实现业务目标”中描述的风险。
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NCM LLC的其他股东或其附属公司，以及我们的最大股东，可能拥有与我们的公共股东不同的利益，他们可能能够影响我们的事务。
只要Cinemark或Regal拥有NCM LLC已发行和已发行普通股至少5%的股份(计算方法包括赎回NCM LLC会员单位时收到的普通股，但不包括以其他方式获得的普通股，但有限的例外情况除外)，如果Cinemark任命的两名董事或Regal任命的两名董事进入我们的董事会(除非Cinemark或Regal只任命了一名纳斯达克，并且根据纳斯达克证券市场有限责任公司的适用规则，该董事符合“独立纳斯达克”的资格，则该董事)投票反对下列任何公司行为。我们和NCM LLC将被禁止采取任何此类行动：
•转让、转让、出售或质押由NCM公司实益拥有的NCM LLC的全部或部分会员单位；
•收购、处置、租赁或许可总价值超过作为持续经营企业经营的NCM LLC业务的公平市值的20%的资产；
•合并、重组、资本重组、重新分类、合并、解散、清算或进行类似交易；
•产生任何基金债务或在到期前偿还任何固定期限的基金债务，总额超过每年1,500万美元；
•发行、授予或出售NCM，Inc.的普通股、优先股或与普通股或优先股有关的权利，或NCM LLC成员单位或与成员单位有关的权利，除非在特定情况下；
•修改、修改、重述或废除NCM，Inc.的公司注册证书或章程或NCM LLC运营协议的任何条款；
•订立、修改或终止某些非适用证券法所界定的正常业务过程中的重要合同；
•除《NCM有限责任公司经营协议》中明确规定外，声明、撤销或支付与会员权益有关的任何赎回或分红；
•修订NCM，Inc.股权激励计划的任何实质性条款或条款(定义见《纳斯达克》规则)或签订任何新的股权激励薪酬计划；
•对NCM，Inc.的当前业务目的作出任何更改，以仅担任NCM LLC的经理，或对NCM LLC的当前业务目的进行任何更改，以提供ESA中规定的服务；以及
•批准任何与NCM LLC有关的行动，这些行动可能会对NCM LLC的创始成员产生实质性的不利税收影响。
根据董事指定协议，只要Cinemark或Regal拥有NCM LLC已发行和未发行的普通会员单位至少5%的股份，其计算方式与我们的公司注册证书中的计算方式类似，该NCM LLC创始成员将有权指定总共两名被提名人进入我们的董事会，并由我们的股东投票表决。由Cinemark和Regal指定的此类受让人必须满足我们普通股上市的证券交易所的独立性要求。如果在任何时候，Cinemark或Regal拥有当时发行的和未发行的普通会员单位的NCM LLC少于5%，则该NCM LLC的创始成员将不再拥有任何指定权利。AMC在我们的董事会中不再拥有席位，也不再有权提名任何人进入我们的董事会。
如果董事指定的任何由喜满客指定的董事会成员不是由我们提名或由我们的股东选举进入我们的董事会的，那么喜满客(只要他们各自继续拥有NCM LLC已发行和尚未发行的普通会员单位至少5%的股份)将有权批准NCM LLC的特定行动。
在这种情况下，我们的公司治理文件允许NCM LLC的其他成员及其附属公司在我们和NCM LLC的业务运营以及我们和NCM LLC的事务管理方面发挥比上市公司股东通常拥有的更大程度的影响力。即使NCM LLC的其他成员或其关联公司在某些情况下拥有NCM LLC或我们的普通股的少数经济权益(但不低于5%)，他们也可能能够继续对我们和NCM LLC施加这种程度的影响。
此外，Standard General L.P.(“Standard General”)是我们仅次于Regal和Cinemark的最大股东，实益拥有12,932,382股我们的普通股，截至2022年12月29日，Regal实益拥有40,683,797股我们的普通股，Cinemark持有NCM LLC会员权益，可转换为另外43,690,797股我们的普通股。因此，Cinemark、Regal和Standard General在某种程度上能够影响或控制
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需要股东批准的事项的结果，包括通过对我们的公司注册证书或章程的修订，以及批准合并和其他重大公司交易。他们对本公司和NCM LLC的影响或控制可能会延迟或促进本公司控制权的变更，并可能对其他股东的投票权和其他权利产生不利影响。
在某些情况下，Cinemark、Regal和Standard General的利益可能会与我们的利益和其他股东的利益发生冲突。例如，Cinemark和Regal可能与我们有不同的税务立场，特别是考虑到我们与创始成员签订的TRA，其中规定我们向创始成员支付我们实际实现的或在某些情况下被视为实现的任何税收优惠金额的90%。这可能会影响他们关于我们是否应该以及何时处置资产，以及我们或NCM LLC是否应该以及何时应该产生债务的决定。另一个例子是，标准通用从事投资公司的业务，可能持有，并可能在未来不时获得与我们直接或间接竞争的业务的权益，或向其提供建议。
其余创始成员之间或其余创始成员与我们之间的不同利益可能会阻碍我们实现我们的商业目标。
只要Cinemark和Regal保留根据我们的董事指定协议指定董事的权利，我们的董事会可能包括Cinemark和Regal的董事和某些高管，以及可能与Cinemark和Regal有商业或其他关系的其他董事。Cinemark和Regal在各自业务的运营上相互竞争，可能会有可能发生冲突的个别商业利益。他们不同的利益可能会使我们难以推行需要董事会批准或股权持有人批准的战略举措。
此外，我们与NCM LLC创始成员之间的结构性关系可能会在NCM LLC创始成员之间或NCM LLC创始成员与我们之间的许多领域造成利益冲突，这些领域涉及我们过去和正在进行的关系。这些利益冲突也可能在创始成员出售NCM LLC会员单位时增加，就像AMC和富豪的情况一样，因为创始成员可能没有什么动力同意可能导致NCM LLC更高收入或我们普通股更高价格的变化。没有任何正式的争端解决程序来解决我们与NCM LLC创始成员之间或NCM LLC创始成员之间的冲突。我们可能无法解决我们与NCM LLC创始成员之间的任何潜在冲突，即使我们解决了，决议对我们的好处也可能不如我们与另一方谈判。
我们公司注册证书中的公司机会条款可以使NCM LLC的成员受益于我们原本可能获得的公司机会。
我们的公司注册证书包含与NCM LLC的其他成员和我们可能感兴趣的公司机会相关的条款。它规定，如果向我们、NCM LLC或NCM，Inc.的一名或多名高级管理人员、董事或股东(直接和间接)或NCM LLC的一名或多名高级管理人员、董事或股东提供与向电影影院提供服务、为任何目的使用影院、在影院内和影院周围销售广告和促销服务以及与电影影院业务有关的任何其他业务(不时修订的ESA提供的服务除外，并可能提供给我们的一名高级人员以高级人员身份提供的服务除外)的商业机会，对于吾等或吾等任何股东(或其任何联营公司)因追求或取得该等商机、将该商机转介给另一人或未能向吾等提供该商机或有关该商机的资料而违反任何受托责任或其他责任，该等人士概不负责。即使我们可能被合理地视为已经追求或有能力或愿望追求的商业机会(如果有机会这样做的话)，这一规定仍可适用。
此外，我们的公司注册证书和NCM LLC运营协议明确规定，NCM LLC的创始成员可以拥有其他商业利益，并可以从事公司注册证书条款没有明确禁止的任何其他业务，包括ESA的排他性条款。NCM LLC创始成员的母公司可以开发新的媒体平台，与我们的服务竞争广告收入。此外，我们还可能在招聘和留住员工方面与NCM LLC的创始成员或其附属公司竞争。如果NCM LLC的创始成员将有吸引力的公司机会分配给他们自己或他们的其他附属公司，或者我们失去了关键人员，这些潜在的利益冲突可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的负面影响。
我们与NCM LLC创始成员之间的协议是在关联关系的背景下达成的，可能包含不同于与非关联第三方的可比协议的条款。
我们与NCM LLC创始成员的ESA和其他合同协议最初是在NCM LLC创始成员及其关联公司的代表组成我们整个董事会的关联关系的背景下谈判达成的。因此，这些协议的财务条款和其他条款，
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在类似情况下，我们和NCM LLC创始成员的契约义务以及终止和违约条款等条款可能不如我们在与无关第三方谈判中获得的条款那么有利。
我们的公司注册证书和章程包含反收购保护，可能会阻止或阻止战略交易，包括收购我们的公司，即使这样的交易将有利于我们的股东。
我们的公司注册证书和章程、NCM LLC运营协议以及特拉华州一般公司法(“DGCL”)中的条款可能会推迟或阻止第三方与我们达成战略交易，即使此类交易将使我们的股东受益。例如，我们的公司注册证书和章程：
•向Cinemark和Regal指定的董事提供对我们公司注册证书中指定的某些行动的否决权；
•授权发行董事会可以发行的“空白支票”优先股，以增加流通股的数量，使收购变得更加困难和昂贵；
•禁止股东在书面同意下采取行动；以及
•不允许在董事选举中进行累积投票，否则将允许少于多数股东投票选举董事候选人。
NCM LLC的运营协议还规定，如果NCM LLC其他成员指定的任何董事提名人不是由我们的股东选举产生的，NCM LLC的其他成员将能够对NCM LLC的运营施加更大程度的影响，这可能会阻碍其他提名进入我们的董事会。
这些限制可能会阻止我们与战略合作伙伴建立关系，也不会筹集额外的资本，这可能会阻碍我们扩大业务和加强竞争地位的能力。这些限制还可能阻碍美国或NCM LLC的出售，从而限制股东价值。此外，这些限制可能会限制或限制某些投资者持有我们的股票。
NCM LLC未来发行的任何会员单位和随后赎回的普通股单位都可能稀释我们现有普通股股东的投票权，并对我们普通股的市场价值产生不利影响。
共同单位调整协议和ESA规定，NCM LLC将发行共同会员单位，以应对与NCM LLC创始成员运营的影院相关的上座率变化，这些影院成为我们广告网络的一部分。从历史上看，NCM LLC的每一位创始成员都在大多数年份增加了与其运营的剧院相关的上座率。如果这种趋势继续下去，NCM LLC可能会向NCM LLC的创始成员发行额外的共同会员单位，以反映他们与影院相关的上座率的增加。根据我们的选择，每个普通会员单位可以一对一的方式赎回我们普通股的股票，或者以相当于一股我们普通股的市场价格的现金支付。2022年12月28日，富豪获得40,683,797股我们的普通股，用于赎回富豪在NCM LLC的所有普通会员单位。这使已发行普通股的数量从81,764,193股增加到128,402,636股，截至2022年12月29日，富豪的所有权相当于我们已发行和已发行普通股的31.7%。如果我们选择在赎回时发行普通股而不是现金，这种赎回和其他未来的赎回可能会稀释我们普通股股东的投票权。除公司注册证书中法定普通股的最大数量外，在赎回NCM LLC创始成员在NCM LLC中的普通会员单位时，我们可以发行的普通股数量没有限制。欲了解更多信息，请参阅本文件其他部分包含的经审计综合财务报表附注5。
我们未来发行的优先股可能会稀释我们普通股股东的投票权，并对我们普通股的市场价值产生不利影响。
未来发行有投票权的优先股可能会对我们其他类别有表决权股票的持有人的投票权产生不利影响，如果他们作为一个类别一起投票，则会稀释我们其他类别有表决权股票的投票权，或者通过给予任何此类优先股持有人阻止他们有单独集体投票的诉讼的权利，即使该诉讼得到我们其他类别有表决权股票持有人的批准。
未来发行带有股息或转换权、清算优先权或其他对优先股持有人有利的经济条款的优先股股票，可能会降低对普通股的投资吸引力，从而对我们普通股的市场价格产生不利影响。例如，普通股的投资者可能不希望以高于一系列可转换优先股转换价格的价格购买普通股，因为
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优先股实际上将有权以较低的转换价格购买普通股，从而对普通股持有人造成经济稀释。
如果我们或NCM LLC的创始成员决心成为一家投资公司，我们将受到繁重的监管要求的约束，我们的业务活动可能会受到限制。
我们不相信我们是1940年修订后的《投资公司法》所规定的“投资公司”。作为NCM LLC的唯一管理人，我们控制着NCM LLC，我们在NCM LLC的权益并不是1940年投资公司法中使用的“投资证券”。如果我们停止参与NCM LLC的管理，我们在NCM LLC的权益可以被视为1940年投资公司法中的“投资证券”。一般而言，如果一家公司拥有的投资证券价值超过其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)价值的40%，则该公司是“投资公司”。我们唯一的重要资产是我们在NCM LLC的股权，我们和NCM LLC打算开展我们的业务，这样我们就不会被视为1940年投资公司法下的投资公司。然而，确定我们是一家投资公司，将导致我们受到《投资公司法》的注册和其他繁琐要求的约束，这些要求可能会限制我们的业务活动，包括我们发行证券的能力、我们资本结构的限制以及我们与关联公司进行交易的能力。这可能会使我们不切实际地继续目前的业务，并可能对我们的财务业绩和运营产生实质性的负面影响
我们还依赖NCM LLC创始成员的陈述，即他们不是投资公司法下的投资公司。如果任何NCM LLC创始成员被视为投资公司，对该NCM LLC创始成员施加的限制可能会抑制其履行ESA义务的能力，或限制NCM LLC借入资金的能力。
我们与NCM LLC创始成员的TRA预计将减少我们原本可以获得的整体现金流，并将增加我们对NCM LLC创始成员财务状况的潜在敞口。
我们的首次公开募股和相关交易的效果是，NCM，Inc.在NCM LLC有形和无形资产中的纳税基础比例增加，从而减少了NCM，Inc.未来应向各税务机关支付的金额。在我们的TRA中，我们与NCM LLC的创始成员达成协议，向NCM LLC的创始成员支付NCM，Inc.向各税务机关缴纳的税款因税基增加而减少的90%。在向税务机关支付这些减少的金额后，如果由于所得税审计或审查的结果确定NCM，Inc.声称的任何数额的税收优惠不应该获得，NCM，Inc.可能被要求向一个或多个税务机关支付额外的税款，可能还需要支付罚款和利息。如果发生这种情况，如果NCM LLC的一个或多个创始成员破产或破产或以其他方式无法根据TRA规定的赔偿义务支付款项，则NCM，Inc.的财务状况可能会受到负面影响。
有资格出售的大量股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌，或者使我们未来难以出售股权证券。
我们无法预测富豪、Cinemark、AMC、标准通用或我们的任何重要股东在市场上出售普通股对我们普通股的市场价格的影响(如果有的话)。在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者认为这些出售将会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下降，或者使我们未来的股权证券发行变得更加困难。如果我们无法在我们认为合适的时间和价格出售股权证券，我们可能就无法为增长提供资金。截至2022年12月29日，Cinemark、Regal和AMC在赎回其已发行的NCM LLC普通会员单位后，可能会获得最多43,690,797股普通股。这些普通股的转售已经按照NCM公司和创始成员之间的登记权协议的条款进行了登记。标准通用还拥有12,932,382股，随时可能出售。此外，一旦我们的员工持有的股权奖励成为既有的和/或可行使的，只要它们不是由我们的任何一家关联公司持有，那么在归属或行使时获得的股份可以自由交易。请参阅本公司年报10-K表格所载经审计综合财务报表附注11。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
第二项。属性
该公司总部设在科罗拉多州的百年。截至2022年12月29日，该公司还租赁了纽约、洛杉矶和芝加哥的广告销售办公室以及洛杉矶和纽约的数字开发办公室。我们不拥有任何实质性的不动产。*我们相信我们现有的所有设施都足以满足我们目前的需求，并以可接受的条件为未来的扩建提供额外的空间。
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第三项。法律诉讼
2022年9月7日，Cineworld Group plc及其某些子公司，包括ESA的一方Regal、Regal Cinemas，Inc.以及与NCM LLC和NCM，Inc.签订其他协议的Regal CineMedia Holdings，LLC在得克萨斯州南区根据美国破产法第11章提交了重组请愿书。2022年10月21日，富豪影院公司提交了一项动议，要求否决欧空局，但没有具体说明驳回的生效日期，并表示富豪影院公司计划与NCM LLC进行谈判。NCM LLC还对帝王影院公司提起了敌对诉讼，寻求声明性救济和禁令，禁止富豪影院公司违反欧空局的某些排他性、非竞争、非谈判和保密条款，与第三方签订新协议，或将NCM有限责任公司提供的任何服务纳入内部。2023年2月1日，Cineworld提交了一项动议，要求对NCM LLC的对手诉讼程序进行简易判决，听证会定于2023年第二季度举行。
2023年4月11日，NCM LLC根据美国法典第11章第11章向德克萨斯州南区美国破产法院提交了一份带有预先安排的第11章计划的自愿重组请愿书。《破产法》第11章的案件在标题下进行在Re：National CineMedia，LLC，案件编号23-90291。本公司将继续担任NCM LLC的管理人，即破产法院管辖下的“占有债务人”，并根据破产法的适用条款和破产法院的命令行事。一般而言，作为《破产法》规定的占有债务人，NCM LLC被授权继续作为一项持续经营的业务经营，但在未经破产法院事先批准的情况下，不得从事正常业务过程以外的交易。根据向破产法院提交的首日动议，破产法院授权NCM LLC在正常过程中进行NCM LLC的业务活动，包括(其中包括)在该等订单的条款和条件的规限下，授权NCM LLC在正常过程中自愿使用现金抵押品、支付员工工资和福利以及向供应商和供应商支付所有继续前进的商品和服务。NCM LLC将继续寻求批准拟议的重组计划，该计划将纳入重组支持协议的条款。
我们有时会卷入正常业务过程中出现的法律诉讼。据我们所知，目前没有任何其他未决诉讼会对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
第四项。煤矿安全信息披露
不适用。
关于我们的执行官员的信息
以下是我们高管的姓名、截止10-K表格提交之日的年龄和目前的职位。下列任何人士之间，或任何此等人士与本公司任何董事或本公司提名或选定出任董事或本公司高管的任何人士之间并无家族关系。
名字年龄职位
托马斯·F·莱辛斯基63首席执行官
吴荣奎43首席财务官
斯科特·D·费伦斯坦54销售、营销和合作伙伴关系的总裁
玛丽亚·V·伍兹54常务副秘书长、总法律顾问总裁
托马斯·F·莱辛斯基。莱辛斯基先生于2019年8月被任命为NCM，Inc.首席执行官。在此之前，Lesinski先生自2018年8月起担任NCM，Inc.的非雇员董事会主席，并自2014年起担任NCM，Inc.的董事会成员。除了在NCM，Inc.的董事会中担任职务外，Lesinski先生还在2016年1月至2019年8月期间担任独立娱乐工作室Sonar Entertainment的首席执行官。莱辛斯基先生于2014年8月至2015年12月担任多媒体内容制作公司Energi Entertainment的创始人兼首席执行官。从2013年至2014年，他是传奇娱乐数字内容和发行部的总裁先生，传奇娱乐是一家领先的媒体公司，致力于拥有、制作和向主流观众提供内容，专注于强大的粉丝群体。在此之前，2006年至2013年，莱辛斯基先生在全球电影娱乐制片商和发行商派拉蒙影业担任数字娱乐部门总裁。莱辛斯基先生还在派拉蒙影业担任过三年全球家庭娱乐的总裁，在此之前，他在华纳兄弟娱乐公司担任了十年的执行副总裁总裁和总经理，并在一家广告公司担任董事董事总经理。
吴荣奎。吴先生于2021年9月被任命为首席财务官。吴先生曾于2018年10月至2021年9月期间担任Allen Media Group的首席财务官兼企业发展主管
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他领导了公司的财务组织，并监督了多笔大规模收购和公司资本结构的再融资。在加入艾伦传媒集团之前，吴先生于2013年至2018年在TCW集团担任固定收益部副总裁，投资于投资级公司债券、高收益债券和杠杆贷款。在加入TCW集团之前，吴先生担任了大约10年的投资银行家。2006年至2012年，他在瑞银投资银行全球媒体集团担任董事高管，负责管理、建议和构建各种融资和并购交易。在此之前，吴昌俊曾于2003年至2006年在德意志银行和胡利汉·洛基担任过类似的投行职位。在吴先生从事投资银行业务之前，他曾在安达信为并购和融资交易提供财务和会计尽职调查服务。吴先生拥有伊利诺伊大学香槟分校金融学学士学位，曾担任持牌普通证券代表(系列7)和统一证券代理(系列63)。
斯科特·D·费伦斯坦。费伦斯坦先生于2021年7月被任命为总裁，负责销售、营销和合伙业务。在此之前，费伦斯坦先生自2017年4月起担任执行副总裁总裁和首席营收官。在加入NCM，Inc.之前，费伦斯坦先生自2013年起担任Discovery Communications，Inc.全国广告销售执行副总裁总裁，自2000年以来担任Discovery Communications，Inc.全国广告销售执行副总裁高级副总裁。在进入Discovery Communications，Inc.工作之前，Felenstein先生曾在Excite@Home的数字广告销售团队任职，并担任过客户 哥伦比亚广播公司体育主管。
玛丽亚·V·伍兹。伍兹女士于2021年9月被任命为执行副总裁总裁兼总法律顾问。2010年至2015年，伍兹曾在NCM的法律团队担任过几个关键的领导职位，后来晋升为National CineMedia、LLC的执行副总裁和总法律顾问。伍兹之前曾在2015年6月至2020年6月期间担任Lucky‘s Market的总法律顾问，包括在2020年1月破产程序期间。在担任Lucky‘s Market和2021年9月回到NCM期间，伍兹女士在JumpCloud，Inc.担任总法律顾问兼秘书，为该公司SaaS身份管理业务的所有法律方面提供战略法律顾问，包括公司治理、并购活动、融资和股票回购以及商业合同，并曾在One Group Hoitality，Inc.担任总法律顾问兼秘书。在她职业生涯的早期，她曾在爱因斯坦诺亚餐饮集团(Einstein Noah Restaurant Group，Inc.)担任副总法律顾问，并在Sun MicroSystems，Inc.担任助理总法律顾问。她的职业生涯始于丹佛的Holme Roberts&Owen(现为Bryan Cave)。她拥有爱荷华大学传播学文学学士学位和丹佛大学斯特姆法学院法学博士学位。
第II部
第五项。注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股面值为0.01美元，在纳斯达克全球精选市场上交易，代码为“NCMI”。截至2023年4月10日，有221名登记在册的股东(不包括以“街头名义”持有的股份的实益持有人)。
股利政策
我们打算以股息的形式将我们几乎所有的自由现金流(NCM LLC的分配减去所得税和根据与创始成员达成的应收税金协议支付的款项)分配给我们的股东。任何股息的宣布、支付、时间和金额将由我们的董事会自行决定，董事会将考虑总体经济和广告市场业务状况、我们的财务状况、我们的可用现金、我们当前和预期的现金需求，包括对我们的业务进行再投资的机会，以及董事会认为相关的任何其他因素，包括与新冠肺炎疫情相关的对公司的短期和长期影响，以及根据2022年1月5日生效的NCM LLC信贷协议和2022年循环信贷协议(定义见此)的限制。根据特拉华州法律，公司只能从盈余中支付股息，即我们的总资产减去总负债，减去普通股的面值，如果我们没有盈余，则从宣布股息的会计年度和/或上一个会计年度的净利润中支付股息。啊。出于税务目的，我们在2021年和2022年支付的股息被视为非股息分配给股东。
发行人购买股票证券
下表提供了有关公司员工在归属时持有的限制性股票交付给公司的股份的信息，目的是为接受者的预扣税义务提供资金。
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期间(a)
总数
的股份
购得		(b)
平均价格
按股支付		(c)
总数
的股份
购买方式为
公开的一部分
宣布
计划或
节目		(d)
极大值
号码(或
近似值
美元价值)
的股份
可能还会是
在以下条件下购买
这些计划或
节目
2022年9月30日至2022年10月27日— $— — 不适用
2022年10月28日至2022年12月1日— $— — 不适用
2022年12月2日至2022年12月29日— $— — 不适用
第六项。[已保留]
44

第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
正如本报告前面部分所讨论的，本年度报告Form 10-K中的一些信息包括1933年《证券法》(修订本)第27A节和1934年《证券交易法》(修订本)第21E节所指的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本Form 10-K中包含的所有陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的某些陈述，以及与当前新冠肺炎大流行对我们业务和业绩的影响有关的陈述，可能构成前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过特定的词语来识别这些“前瞻性陈述”，包括但不限于“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在的”或“继续”或这些词语和其他可比词语的否定。*这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性。*以下讨论和分析应与我们的历史财务报表以及本文件其他部分包含的相关附注一起阅读。在以下讨论和分析中，净收入一词是指可归因于NCM公司的净收入。
本10-K表格的这一部分一般讨论了2022财年和2021财年的项目，以及2022财年和2021财年的同比比较。未包括在本10-K表中的2020财年与2021财年之间的讨论以及与2020财年的年度比较可在公司截至2021年12月30日的财年10-K表年度报告的第二部分第7项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中找到。
破产申请和持续经营
由于在第1项中进一步讨论的破产法第11章案件于2023年4月11日开始，我们根据破产法第11章所授予的权力，作为债务人占有的管理人进行运作。根据破产法第11章的案例，我们打算将NCM LLC的资产负债表去杠杆化，并减少整体债务。此外，作为拥有财产的债务人，NCM LLC的某些活动须经破产法院审查和批准，除其他事项外，包括产生担保债务、重大资产处置和正常业务过程以外的其他交易。不能保证NCM LLC将成功地与各种利益相关者就可行的重组计划达成一致，也不能保证在破产法院可以接受的时间框架内达成任何此类协议。
我们得出的结论是，NCM LLC的财务状况和预计的经营业绩、NCM LLC在2022年12月29日之后的债务协议下的违约，以及围绕NCM LLC破产法第11章案件的风险和不确定性，令人对我们作为一家持续经营企业的能力产生重大怀疑。见附注16—后续活动，以供进一步讨论。
概述
我们是美国的电影电视网。作为北美最大的影院广告网络，我们是一家致力于通过电影和普普文化的力量将品牌与年轻、多样化的观众团结在一起的媒体公司。我们目前的收入主要来自向我们的国家、地区和地方企业销售广告Noovie®我们的影院广告和娱乐节目在美国各地的电影屏幕上都能看到。
我们呈现了我们的两种不同格式的Noovie®演出取决于它所在的剧场巡回演出。在帝王影城和Cinemark以及我们网络附属公司的部分影院，努维Show Now包括在广告展示时间之后的Showtime广告库存，包括(1)在广告展示时间之后与预告片照明一起运行5分钟的熄灯部分，以及(2)30或60秒的白金广告。截至2022年12月29日，各大影院将推出新的努维在我们的网络中，播出后盘点的节目约占59.3%。所有其他NCM网络影院电路，占我们网络的剩余40.7%，呈现经典努维放映，大约在电影预告片开始时广告电影放映时间结束。在故事片之前播放的电影预告片不是我们努维秀出来。
我们还在我们的Len上销售广告，这是一系列位于电影院大堂的战略性放置的屏幕，以及在电影院大堂的其他形式的广告和促销活动。此外，我们还通过我们的努维观众加速器,在我们的套件中努维数字财产，包括努维洗牌和给那部电影命名在第三方的网站上，以及家庭之外的各种补充场所，包括餐厅、便利店和大学校园，以接触到剧院以外的娱乐观众。 截至2022年12月29日，约有730万影迷下载了我们的移动应用程序。截至2022年12月29日，这些下载以及对第二方和第三方数据的获取产生了大约3.744亿条独特的数据记录。我们与创始成员签订了长期ESA(约16.8加权平均年)，与网络附属公司签订了多年协议，这些协议在2023年5月29日至2037年12月31日之间的不同日期到期。截至2022年12月29日，ESA和网络关联协议的加权平均剩余期限为14.0年。ESA和网络附属公司
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协议授予NCM LLC在其影院销售广告的独家权利，但有限的例外情况除外。我们的努维SHOW和LEN节目主要通过我们专有的DCN通过卫星分发。
管理层将重点放在几个衡量标准上，我们认为这些衡量标准为我们提供了必要的比率和关键绩效指标，以管理我们的业务，确定我们相对于内部目标和指标的表现如何，以及相对于我们经营的市场中竞争对手的表现和其他基准。我们专注于许多运营指标，包括收入的变化、调整后的OIBDA和调整后的OIBDA利润率，作为我们的一些主要衡量指标。此外，我们还监控每月的广告业绩衡量标准，包括广告库存利用率、全国和地区广告定价(CPM)、每周每个大区的本地广告费率、国家、地方、地区和每位观众的广告总收入。我们还监测自由现金流、股息覆盖率、财务杠杆率(净债务除以调整后的OIBDA加上整合付款和其他负担的地区付款)、现金余额和循环信贷安排的可用性，以确保财务债务契约的遵守，并确保有足够的现金可用来满足我们的营运资本需求和债务以及我们董事会宣布的任何未来股息。
最新发展动态
CineWorld进程—2022年9月7日，Regal的母公司Cineworld Group plc及其某些子公司，包括与NCM LLC签署了欧空局协议的Regal、Regal Cinemas，Inc.以及与NCM LLC和NCM，Inc.签订了其他协议的Regal CineMedia Holdings，LLC在得克萨斯州南区根据美国破产法第11章提交了重组请愿书。2022年10月21日，富豪提交了拒绝ESA的动议，但没有具体说明拒绝的生效日期，并表示富豪目前计划与该公司进行谈判。NCM LLC还对Regal提起了敌对诉讼，寻求声明性救济和禁制令，禁止Regal违反欧空局的某些排他性、非竞争、非谈判和保密条款，与第三方签订新协议，或将NCM LLC提供的任何服务带到内部。虽然不能保证NCM LLC的宣告救济诉讼将会成功，但该公司相信，这些独家权利将在帝王集团在破产程序中试图拒绝ESA的情况下继续存在。截至提交日期，公司继续与富豪就欧空局和NCM LLC提供广告服务进行谈判。如果NCM LLC或NCM，Inc.与富豪及其附属公司的协议被拒绝，可能会对公司的运营或财务状况产生重大负面影响。
新冠肺炎的影响及其他宏观经济因素—新冠肺炎疫情的影响已经并将继续对世界和我们的业务产生影响。2022年的电影名单比前几年有所改善，但仍然受到后期制作延迟和重大电影上映时间表变化的限制。上座率比前一年有所上升，但没有达到历史水平，而且由于主要电影发行的时间安排，全年的上座率并不一致。截至2021年12月30日的年度和截至2022年12月29日的年度的院内广告收入也保持在低于历史水平的水平，部分原因是观众和广告商复苏之间的滞后，以及当前的宏观经济因素，如利率上升、通胀压力和任何潜在的衰退，以及各自对广告商的影响。
为确保有足够的流动资金承受新冠肺炎疫情及其他宏观经济因素的影响，我们继续透过下文“财务状况及流动资金”一节进一步讨论的各种成本控制方法，管理我们的流动资金状况。自新冠肺炎疫情爆发以来，公司通过临时休假、减薪和永久裁员相结合，大幅降低了与薪资相关的成本。与新冠肺炎疫情爆发前的员工水平相比，截至2022年12月29日，这些变化导致员工人数减少了39%。我们的影院接入费、网络附属公司支付和白金现货收入份额支付是由上座率、活动屏幕和/或影院内广告收入推动的，因此，在影院关闭期间不会产生费用，上座率低于历史水平的时间段将继续减少基于上座率的费用。当影院开放时，我们仍然被要求支付这些基于银幕的费用。
我们相信，展览业在经济压力时期历来表现良好，我们仍然乐观地认为，上座率将继续受益于主要电影活动的增加。不能保证电影公司不会重新安排电影上映时间；后期制作延迟不会对网络上座率、广告商情绪和我们的整体业务产生负面影响；社会距离、容量限制和其他公共安全措施不会重新引入；我们网络内的影院何时或是否会恢复到历史上的上座率水平；已经重新开放的影院将继续开放；或者消费者行为的任何变化或为了应对新冠肺炎疫情而对影院窗口的改变是否会成为永久性的。
融资—于2022年1月5日，NCM LLC与数家银行及其他金融机构或实体及作为行政代理的JPMorgan Chase Bank，N.A.签订了其信贷协议的第三次修订(“信贷协议第三修订”)(“信贷协议”)，修订日期为2018年6月20日。除其他事项外，《信贷协定第三修正案》规定：(1)对其中肯定和消极契约的某些修改和延伸，包括维持总额
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截至2023年第四季度，手头无限制现金和NCM LLC循环信贷安排下可用现金的余额为5500万美元；(Ii)截至2022年12月29日止财政季度(“延长豁免假期”)暂停实施综合总杠杆率及综合优先担保净杠杆率财务契诺；及(Iii)截至2023年3月30日或约3月30日止财政季度的综合总杠杆率及综合高级担保杠杆率净额将分别定为9.25至1.00、8.50至1.00及6.50至1.00，对于截至2023年9月28日或左右的财政季度，分别为8.00至1.00和6.00至1.00；对于截至2023年12月28日或左右的财政季度，分别为6.25至1.00和4.50至1.00。
同样在2022年1月5日，NCM LLC与NCM LLC、贷款方和作为行政代理和抵押品代理的威尔明顿储蓄基金协会签订了一项循环信贷协议(“2022年循环信贷协议”)。2022年循环信贷协议规定了5,000万美元有担保循环贷款的循环贷款承诺，全部资金于2022年1月5日提供。循环信贷协议2022规定(I)定期抵押隔夜融资利率(“SOFR”)加8.0%的现金利率，下限为1.0%，(Ii)到期日为2023年6月20日，及(Iii)如NCM LLC于到期前任何时间终止循环信贷协议2022项下的承诺，则须支付终止溢价。《2022年循环信贷协议》还包含与《信贷协议》基本相似的契诺、陈述、担保和违约事件。
选定的历史和运行数据
下表列出了我们选定的各个时期的历史财务和经营数据。选定的财务和经营数据应与本文件中包含的其他信息一起阅读，包括本文件其他部分所包含的“第一项业务”、经审计的历史合并财务报表及其附注，以及本文件中未包括的历史经审计的合并财务报表。
截至2022年12月29日和2021年12月30日的年度运营数据结果和截至2022年12月29日和2021年12月30日的资产负债表数据来自本文件其他部分包括的NCM，Inc.经审计的合并财务报表。截至2020年12月31日、2019年12月26日和2018年12月27日的年度运营数据和截至2020年12月31日、2019年12月26日和2018年12月27日的资产负债表数据来自NCM，Inc.经审计的合并财务报表，本文件不包括这些数据。
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运营结果数据截止的年数
(百万美元，每股数据除外)12月29日，
2022		12月30日，
2021		12月31日，
2020		12月26日，
2019		12月27日，
2018
收入$249.2 $114.6 $90.4 $444.8 $441.4 
运营费用：
广告运营成本27.2 18.4 10.3 38.3 37.4 
网络成本8.4 7.4 8.6 13.5 13.3 
影院访问费和创始收入份额
*成员		82.3 51.1 24.6 82.7 81.7 
销售和营销成本42.8 34.7 37.6 64.9 66.5 
行政及其他费用44.3 36.0 30.9 43.8 48.3 
长期资产减值准备5.8 — 1.7 — — 
折旧费用6.5 10.9 13.1 13.6 12.6 
摊销费用— — — — 27.3 
为网络影院录制的无形资产摊销
新的银幕租约		25.0 24.7 24.6 26.7 — 
总计242.3 183.2 151.4 283.5 287.1 
营业收入(亏损)6.9 (68.6)(61.0)161.3 154.3 
营业外费用(收入)73.1 49.8 (96.9)62.2 50.6 
所得税前收入(亏损)(66.2)(118.4)35.9 99.1 103.7 
所得税拨备
— — 162.2 12.4 23.5 
合并净(亏损)收益(66.2)(118.4)(126.3)86.7 80.2 
减去：可归因于非控股的净(亏损)收入
保护他们的利益。		(37.5)(69.7)(60.9)50.6 50.4 
NCM，Inc.的净(亏损)收入。$(28.7)$(48.7)$(65.4)$36.1 $29.8 
(亏损)NCM，Inc.每股收益普普通通
中国市场份额：
基本信息$(0.35)$(0.61)$(0.84)$0.47 $0.39 
稀释$(0.35)$(0.61)$(0.84)$0.46 $0.37 


其他财务和运营数据截止的年数
(以百万为单位，普通股宣布的现金股息和
((屏幕数据))		12月29日，
2022		12月30日，
2021		12月31日，
2020		12月26日，
2019		12月27日，
2018
调整后的OIBDA(1)
$57.3 $(24.7)$(19.4)$207.5 $205.4 
调整后的OIBDA利润率(1)
23.0 %(21.6)%(21.5)%46.7 %46.5 %
资本支出$4.2 $6.5 $11.2 $15.3 $15.4 
宣布的每股普通股现金股息$0.11 $0.20 $0.40 $0.68 $0.68 
创始成员在期末放映(2) (5)
16,062 16,436 16,515 16,880 16,768 
期末屏幕总数(3) (5)
20,095 20,740 20,450 21,208 21,172 
期间的总出席率(4) (5)
394.8 250.7 138.2 651.4 705.1 
对选定的历史财务和经营数据的说明
(1)调整后的OIBDA和调整后的OIBDA利润率不是根据美国公认会计原则计算的财务指标。调整后的OIBDA代表折旧前的营业收入和调整后的摊销费用，调整后的摊销也不包括为网络影院屏幕租赁记录的无形资产摊销、基于非现金股份的补偿成本、高管过渡成本、与放弃融资交易有关的法律费用、与销售队伍重组有关的成本、与参与Cineworld程序有关的顾问费以及长期资产的减值。调整后的OIBDA利润率按调整后的OIBDA除以总收入计算。我们的管理层使用这些非GAAP财务指标来评估经营业绩，预测未来的结果，并作为薪酬的基础。该公司认为这些是
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经营业绩的重要补充指标，因为它们剔除了对其经营业绩影响较小的项目，并突出了其核心业务中的趋势，这些趋势在仅依赖GAAP财务指标时可能不明显。本公司相信，这些措施的提出对投资者是相关和有用的，因为它使他们能够以与本公司管理层使用的方法类似的方式查看业绩，有助于提高他们了解本公司经营业绩的能力，并使他们更容易将本公司的业绩与其他公司进行比较，这些公司可能具有不同的折旧和摊销政策、为网络影院屏幕租赁记录的无形资产摊销金额、非现金股份补偿计划、高管更替、与放弃融资交易有关的法律费用、与销售队伍重组有关的成本、与参与Cineworld诉讼有关的顾问费、长期资产减值、利率、债务水平或所得税税率。然而，这些衡量标准的一个局限性是，它们不包括折旧和摊销，折旧和摊销代表了某些资本化的有形和无形资产的定期成本，这些成本用于为公司业务创造收入。此外，调整后的OIBDA有以下局限性：没有反映公司为网络影院屏幕租赁记录的无形资产摊销的影响、基于股份的支付成本、与公司高管辞职和聘用相关的成本、与放弃融资交易相关的法律费用、与销售队伍重组相关的成本、与参与Cineworld诉讼有关的顾问费或长期资产的减值。不应将调整后的OIBDA视为营业收入、净收入或经营业绩指标的替代品，也不应将其作为根据公认会计原则编制的财务措施的单独或替代措施。该公司认为，营业收入是与调整后的OIBDA最直接的可比GAAP财务指标。由于并非所有公司都使用相同的计算方法，这些非GAAP报告可能无法与其他公司的其他类似名称的衡量标准或公司债务协议中的计算方法相比较。
调整后的OIBDA不反映整合和其他担保地区付款，因为它们被记录为无形资产的减值。收到的整合付款和其他担保地区付款被添加到调整后的OIBDA中，以确定我们是否遵守我们优先担保信贷安排下的财务契约，并包括在向NCM LLC创始成员的可用现金分配中。在截至2022年12月29日、2021年12月30日、2020年12月31日、2019年12月26日和2018年12月27日的年度内，公司记录的整合和其他担保地区付款分别为540万美元、160万美元、140万美元、2230万美元和2140万美元来自NCM LLC的创始成员。
(2)代表由NCM LLC的创始成员运营的NCM LLC广告网络中的屏幕总数。
(3)表示NCM LLC的广告网络中的总屏幕。
(4)代表由我们的创始成员和附属合作伙伴提供的NCM LLC广告网络内的总上座率。
(5)不包括与某些AMC Carmike Cinemas，Inc.(“Carmike”)影院相关的某些时段的银幕和上座率。请参阅本文档其他部分包含的已审计综合财务报表的附注5。
下表对报告所列期间的营业收入与调整后的OIBDA进行了核对(百万美元)：
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 截止的年数
 12月29日，
2022		12月30日，
2021		12月31日，
2020		12月26日，
2019		12月27日，
2018
营业收入(亏损)$6.9 $(68.6)$(61.0)$161.3 $154.3 
折旧费用6.5 10.9 13.1 13.6 12.6 
摊销费用(1)
— — — — 27.3 
为网络影院银幕租赁记录的无形资产摊销25.0 24.7 24.6 26.7 — 
基于股份的薪酬成本(2)
7.1 8.1 2.2 5.5 7.8 
与放弃融资交易有关的顾问费(3)
0.5 0.1 — — — 
高管换届成本(4)
— 0.1 — 0.4 3.4 
长期资产减值准备(5)
5.8 — 1.7 — — 
销售队伍重组成本(6)
0.4 — — — — 
与CineWorld程序相关的顾问费(7)
5.1 — — — — 
调整后的OIBDA$57.3 $(24.7)$(19.4)$207.5 $205.4 
总收入$249.2 $114.6 $90.4 $444.8 $441.4 
调整后的OIBDA利润率23.0 %(21.6)%(21.5)%46.7 %46.5 %
(1)采用ASC 842后，如本文件其他部分所载经审计综合财务报表附注13所述，ESA和关联公司无形余额的摊销被视为租赁费用的一种形式，并已于采用日期2018年12月28日重新分类到该账户。该公司前瞻性地采用了ASC 842，因此，上期余额仍在摊销费用之内。
(2)以股份为基础的薪酬成本包括在网络运营、销售和营销以及所附综合财务报表中的行政费用中。
(3)这些费用涉及为2021年第四季度放弃的另类债务交易和2022年第四季度放弃的另类股权交易提供咨询而产生的顾问和法律费用。
(4)高管换届成本指与2021年第三季度寻找公司新CFO相关的成本，2019年寻找公司CEO的相关成本，以及2018年发生的CEO换届成本。
(5)长期资产的减值主要涉及对某些不再使用的内部开发软件进行减记。
(6)销售队伍重组成本是指与2022年第一季度实施的公司销售队伍变动相关的裁员成本。
(7)在2022年第三季度和第四季度，因本公司参与Cineworld诉讼而产生的顾问和法律费用。
运行数据汇总
我们的运营数据-下表列出了运营数据和调整后的OIBDA(百万美元，不包括股票和利润率数据)。
50

 截止的年数更改百分比
(百万美元)12月29日，
2022		12月30日，
2021		2022年至2021年
收入$249.2 $114.6 117.5 %
运营费用：
广告运营成本27.2 18.447.8 %
网络成本8.4 7.413.5 %
影院入场费和创始成员的收入份额82.3 51.161.1 %
销售和营销成本42.8 34.723.3 %
行政及其他费用44.3 36.023.1 %
长期资产减值准备5.8 0.0100.0 %
折旧费用6.5 10.9(40.4)%
为网络影院银幕租赁记录的无形资产摊销25.0 24.71.2 %
总运营费用242.3 183.2 32.3 %
营业收入(亏损)6.9 (68.6)(110.1)%
营业外费用73.1 49.8 46.8 %
所得税费用— — — %
非控股权益应占净亏损(37.5)(69.7)(46.2)%
NCM，Inc.的净亏损。$(28.7)$(48.7)(41.1)%
NCM，Inc.每股基本股票净亏损$(0.35)$(0.61)(42.6)%
NCM，Inc.稀释后每股净亏损$(0.35)$(0.61)(42.6)%
调整后的OIBDA$57.3 $(24.7)(332.0)%
调整后的OIBDA利润率23.0 %(21.6)%44.6 %
影院总上座率(百万)(1)
394.8 250.7 57.5 %

(1)代表NCM LLC广告网络的总上座率，不包括与AMC Carmike影院相关的银幕和上座率，这些影院目前是另一家影院广告网络的一部分。请参阅本文件其他部分包括的经审计综合财务报表的附注5。
我们的网络-2022年创始成员和网络附属机构添加到我们网络的网络屏幕如下。
 屏幕数量
 创始成员网络分支机构总计
截至2021年12月30日的余额16,436 4,304 20,740 
失去的附属公司，新附属公司的净值(1)
— (291)(291)
封闭物，孔口净值(2)
(374)20 (354)
截至2022年12月29日的余额16,062 4,033 20,095 
  
(1)代表我们四个附属公司的损失，部分被2022年期间一个附属公司的收益所抵消，导致截至2022年12月29日我们网络的附属公司屏幕净减少291个。
(2)代表着我们的创始成员和网络附属公司关闭了354个屏幕，加上新增加的屏幕。
我们的创始会员和网络附属公司协议允许我们在美国最大的配备数字设备的影院网络中销售影院广告。我们相信，我们的市场覆盖范围加强了我们相对于其他国家、地区和地方视频广告平台的销售主张和竞争定位，包括电视、在线和移动视频
51

广告平台和其他户外视频广告平台为广告商提供了有效接触目标受众所需的广泛覆盖范围和全国范围。
陈述的基础
在我们完成首次公开募股之前，NCM LLC由其创始成员全资拥有。在此次发行中，NCM公司从NCM LLC购买了新发行的共同会员单位，从NCM LLC的创始成员购买了共同会员单位，并成为NCM LLC的成员和唯一管理人。吾等订立多项协议以实施重组及融资交易，并对现有的ESA作出若干修订，以管限NCM LLC及NCM LLC的创始成员之间在完成该等交易后的关系。
本文讨论的经营数据的结果来自NCM，Inc.经审计的合并财务报表和会计记录，应结合其中的附注阅读。
我们有一个52周或53周的财政年度，在12月25日之后的第一个星期四结束。2022财年为52周，2021财年为52周。我们的2023财年将包含52周。在本文件中，我们指的是我们的财政年度，如下所述：
 参考
财政年度结束本文档
2022年12月29日2022
2021年12月30日2021
经营成果
2022财年和2021财年
收入. 总收入增加 1.346亿美元，即117.5%，2021年为1.146亿美元，2022年为2.492亿美元。以下是按类别划分的收入摘要(单位：百万)：
 财政年度$Change更改百分比
 202220212021年至2022年2021年至2022年
全国广告收入$187.1 $84.2 $102.9 122.2 %
地方和地区广告收入43.5 19.3 24.2 125.4 %
创始会员饮料广告收入
*特许权公司协议		18.6 11.1 7.5 67.6 %
总收入$249.2 $114.6 $134.6 117.5 %
下表显示了2022年和2021年每位与会者的收入数据：
 财政年度更改百分比
 202220212021年至2022年
全国每位参会者广告收入$0.474 $0.336 41.1 %
每位与会者的本地和地区广告收入$0.110 $0.077 43.1 %
广告总收入(不包括创始会员
每位与会者(饮料收入)		$0.584 $0.413 41.5 %
每位参会者的广告总收入$0.631 $0.457 38.1 %
影院总上座率(百万)(1)
394.8 250.7 57.5 %
 
(1)代表NCM LLC广告网络内的总上座率，不包括与AMC Carmike影院相关的屏幕和上座率。请参阅本文档其他部分包含的经审计综合财务报表的附注5。
全国广告收入。全国广告收入从2021年的8,420万美元增加到2022年的1.871亿美元，增幅为1.029亿美元，增幅为122.2。这一增长是由于2022年销售的印象显著增加，以及与2021年相比，全国广告CPM增长了15.4%。印象销量的增长主要是由于网络上座率增加了57.5% 全国广告使用率增长42.5%，部分原因是与2021年影院关闭时相比，该公司有能力参与2022年的预付市场，以及2022年全年广告商重返网络。
52

当地和地区的广告收入。 当地和地区广告收入从2021年的1,930万美元增加到2022年的4,350万美元，增幅为2,420万美元，增幅为125.4%。本地和地区广告收入的增长主要是由于2021年因新冠肺炎疫情而关闭了我们网络中约40%的时间。与2021年相比，2022年广告商需求的增加也推动了这一增长，主要是由于电影排片的改善，网络上座率大幅增加。
创始会员饮料收入。来自创始成员饮料特许协议的全国广告收入增加了750万美元，即67.6%，从2021年的1110万美元增加到2022年的1860万美元。 这一增长是由于2022年创始成员的出席人数比2021年增加了59.4%。这一增长也是由于与2021年相比，2022年CPM的饮料收入出现了合同增长。
运营费用。总运营费用从2021年的1.832亿美元增加到2022年的2.423亿美元，增幅为5910万美元，增幅为32.3%。 2021年和2022年的运营费用(单位：百万)：
 财政年度$Change更改百分比
 202220212021年至2022年2021年至2022年
广告运营成本$27.2 $18.4 $8.8 47.8 %
网络成本8.4 7.4 1.0 13.5 %
影院访问费和收入份额-创始成员82.3 51.1 31.2 61.1 %
销售和营销成本42.8 34.7 8.1 23.3 %
行政及其他费用44.3 36.0 8.3 23.1 %
长期资产减值准备5.8 — 5.8 100.0 %
折旧费用6.5 10.9 (4.4)(40.4)%
为网络影院屏幕录制的无形资产摊销
三个租约		25.024.70.3 1.2 %
总运营费用$242.3 $183.2 $59.1 32.3 %
广告运营成本. 广告运营成本从2021年的1840万美元增加到2022年的2720万美元，增幅为880万美元，增幅为47.8%。 这一增长主要是由于与2021年相比，2022年广告关联公司和合作伙伴的费用增加了890万美元，与2021年全年临时减薪和临时减薪相比，由于2022年第一季度恢复了所有员工的全额工资，与之相比，与人员相关的成本增加了40万美元。
网络成本。网络成本从2021年的740万美元增加到2022年的840万美元，增幅为100万美元，增幅为13.5%。增加的主要原因是与人事有关的费用增加100万美元，这主要是因为2022年第一季度恢复了所有雇员的全额薪金，而2021年全年实行了临时薪金和减薪。
影院访问费和收入份额-创始成员。剧院访问费和收入份额从2021年的5110万美元增加到2022年的8230万美元，增幅为3120万美元，增幅为61.1%。这一增长包括由于2022年创始成员影院上座率比2021年增加59.4%而增加的1690万美元，以及由于2022年平均活跃银幕比2021年增加25.8%而增加的1130万美元。这一增长也是由于与2021年相比，2022年铂金现货收入份额增加了170万美元。
销售和营销成本。销售和营销成本从2021年的3470万美元增加到2022年的4280万美元，增幅为810万美元，增幅为23.3%。 这一增长主要与人事相关成本增加490万美元有关，这主要是由于与2021年相比，2022年收入增加导致基于业绩的薪酬支出增加，以及2022年第一季度恢复所有员工的全额工资，而2021年全年实行临时工资和减薪。这一增长也是由于营销活动的增加导致销售相关费用增加了220万美元，收入增加导致坏账支出增加了110万美元，软件成本增加了0.5美元。与2021年相比，2022年非现金易货支出减少了70万美元，部分抵消了这些增长。
53

行政和其他费用。行政和其他成本从2021年的3600万美元增加到2022年的4430万美元，增幅为830万美元，增幅为23.1%。这一增长主要是由于与2022年Cineworld诉讼程序相关的法律和专业费用增加了510万美元。与2021年相比，2022年我们技术部门的工作性质导致资本化劳动力减少，2022年第一季度恢复了所有员工的全额工资，与2021年全年临时减薪和减薪相比，行政和其他成本也增加了130万美元。 这一增长还归因于公司费用增加了80万美元，与我们的影院广告管理系统相关的云计算费用增加了40万美元，与2021年相比，2022年州税法变化导致其他营业税增加了40万美元，以及2022年因放弃股权交易而导致的法律和专业费用增加了30万美元。
长期资产减值。长期资产减值从2021年的2000万美元增加到2022年的580万美元，增幅为100.0%。 减值支出的增加包括在2022年第一季度对某些长期资产的冲销。
折旧费用。 折旧费用从2021年的1090万美元减少到2022年的650万美元，减少了440万美元，降幅为40.4%，这主要是由于2022年第一季度注销了内部开发的软件。
为网络影院屏幕租赁记录的无形资产摊销。网络影院屏幕租赁记录的无形资产摊销增加了30万美元，或1.2%，从2021年的2470万美元增加到2022年的2500万美元。

营业外费用。*营业外总支出增加2,330万美元，增幅为46.8%，从2021年的4,980万美元增至2022年的7,310万美元。  下表显示了2022年和2021年营业外费用的变化(单位：百万)：
 财政年度$Change更改百分比
 202220212021年至2022年2021年至2022年
借款利息$79.7 $64.8 $14.9 23.0 %
(收益)债务修改和清偿损失净额(5.9)1.2 (7.1)(591.7)%
重新计量应付对象的损失(收益)
*应收税金计划下的创始成员。
达成协议。		2.2 (16.1)18.3 (113.7)%
出售资产的收益(2.2)— (2.2)100.0 %
其他营业外收入(0.7)(0.1)(0.6)600.0 %
营业外费用合计$73.1 $49.8 $23.3 46.8 %
 
营业外开支增加，主要是由于加权平均利率由2021年的5.6%上升至2022年的7.3%，借款利息增加1,490万美元。这也是由于2022年1月发布了《2022年循环信贷协议》，与根据2021年和2022年应收税款协议分别重新计量应支付给创始成员的数额的亏损220万美元相比，增加了1610万美元。与2021年相比，NCM公司在公开市场购买了2580万美元的2028年到期的债券，2022年第二季度出售资产的收益增加了220万美元，其他营业外收入增加了0.6美元，这部分抵消了这些增长。
已知的趋势和不确定性
新冠肺炎等宏观经济因素-正如在‘最新发展动态‘部分，由于新冠肺炎疫情，公司网络内的某些影院在2021年的一段时间内暂时关闭。该公司在2021年开业后在影院内做广告的能力受到限制，原因是许多网络影院的电影档期和观众人数减少，以及由于新冠肺炎疫情，与前几年相比，新的主要电影发布的时间和频率都有所减少。2022年，上座率有所上升，但由于后期制作延迟和主要电影发行时间表的变化，上座率仍低于历史水平。我们的影院接入费、网络附属公司支付和白金现货收入份额支付是由上座率、活动屏幕和/或收入推动的，因此，在上座率低于历史水平的一段时间内，影院关闭和基于上座率的费用降低时不会产生这些费用。
由于新冠肺炎疫情和其他当前宏观经济因素对我们业务环境的挥之不去的影响以及相关市场的波动，我们目前无法完全确定未来一段时间内这些因素对我们业务的影响程度。不过，我们会继续监察有关情况及其对我们的财务状况、经营成果、流动资金和现金流的潜在影响。
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CineWorld进程-正如在‘最新发展动态2022年9月7日，富豪的母公司Cineworld Group plc及其某些子公司，包括富豪、富豪院线(ESA的一方)以及富豪CineMedia Holdings，LLC(与NCM LLC和NCM，Inc.签订了其他协议)在得克萨斯州南区根据美国破产法第11章提交了重组请愿书。2022年10月21日，富豪提交了拒绝ESA的动议，但没有具体说明拒绝的生效日期，并表示富豪计划与该公司进行谈判。NCM LLC还对Regal提起了敌对诉讼，寻求声明性救济和禁制令，禁止Regal违反欧空局的某些排他性、非竞争、非谈判和保密条款，与第三方签订新协议，或将NCM LLC提供的任何服务带到内部。2023年2月1日，Cineworld提交了一项动议，要求对NCM LLC的对手诉讼程序进行简易判决，听证会定于2023年第二季度举行。听证会的时间可能会受到破产法第11章案件的影响。虽然不能保证NCM LLC的宣告救济诉讼将会成功，但该公司相信，这些独家权利将在帝王集团在破产程序中试图拒绝ESA的情况下继续存在。截至提交日期，公司继续与富豪就欧空局和NCM LLC提供广告服务进行谈判。如果NCM LLC或NCM，Inc.与富豪及其附属公司的协议被拒绝，可能会对公司的运营或财务状况产生重大负面影响。
饮料收入-根据ESA，最多90秒的 Noovie® 节目可以出售给创始成员，以满足他们根据饮料特许经营权协议做出的屏幕广告承诺。在2022年和2021年，两名创始成员购买了60秒的屏幕广告时间，一名创始成员购买了30秒，以履行其饮料特许权协议规定的义务。尽管此类承诺未来可能会改变，但创始成员目前与饮料供应商签订的长期合同要求30秒或60秒的饮料广告时间。根据与AMC的ESA，出售给创始成员饮料供应商的时间的定价等于(1)NCM LLC上一年就出售给创始成员饮料供应商的时间收取的广告CPM和(2)NCM LLC在第一部分(最接近放映时间)向非关联第三方收取的上一年广告CPM努维在创始成员的影院上映，仅限于NCM LLC当时收取的最高广告CPM。从2020年开始，根据2019年欧空局修正案，出售给Cinemark和Regal饮料供应商的时间价格现在以每年2.0%的固定速度增长。
影院入场费-考虑到NCM LLC可以接触创始成员的影院观众进行屏幕广告，并使用创始成员影院的大堂和其他空间进行Len和大堂促销，根据ESA，创始成员每月可获得影院访问费。影院入场费包括每位观众的固定费用和每个数字屏幕(连接到DCN)的固定费用。2022年11月1日，每位影院观众的报酬增加了4%，每五年将增加8%，下一次增加将发生在2027年。根据ESA，每个数字屏幕的支付每年增加5%。根据2019年欧空局修正案，Cinemark和Regal各自从2019年11月1日起每月获得额外的影院访问费，因为NCM LLC可以在故事片的广告放映时间后访问某些屏幕广告库存。这些收费亦是根据每名顾客的定额收费计算：(I)每名顾客0.0375元，自2021年11月1日起；(Ii)每名顾客0.05元，自2021年11月1日起；(Iii)每名顾客0.052元，自2022年11月1日起；及(Iv)自2027年11月1日起，每五年增加8%。
白金斑-考虑到影院放映后白金广告的利用，Cinemark和Regal将从在其适用的影院实际展示白金广告所产生的所有收入中获得一定比例的收入，但须满足特定的最低要求。如果NCM LLC在一段时间内同时在多个广告商的白金广告位上为网络的任何部分投放广告，则NCM LLC将被要求满足该时间段的最低平均CPM。
财务状况和流动性
流动性与资本资源
由于破产法第11章案件于2023年4月11日开始，我们根据破产法第11章授予的权力，作为占有债务人的管理人运营。根据破产法第11章的文件，我们打算在完成这一过程后，对NCM LLC的资产负债表进行去杠杆化，并减少整体债务。此外，作为占有债务人，NCM LLC和NCM，Inc.作为其管理人，其某些活动必须受到破产法院的审查和批准，其中包括有担保债务的产生、重大资产处置和正常业务过程以外的其他交易。不能保证NCM LLC将成功地与各利益攸关方就可行的重组计划达成一致，或在破产法院可以接受的时间框架内达成任何此类协议。见附注16—后续活动以获取更多信息。
我们正常的运营现金流为公司提供了流动性，使其能够照常运营，并履行对利益相关者的持续承诺。
55

我们得出的结论是，我们的财务状况和预计的经营结果、NCM LLC在2022年12月29日之后的债务协议下的违约，以及围绕NCM LLC破产法第11章案件的风险和不确定因素，使人对公司作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。由于对公司是否有能力在未来12个月内继续经营下去，以及已采取的重组NCM LLC资产负债表的相关步骤存在很大疑问，NCM LLC与2023年NCM LLC债务利息支付相关的预期现金流出目前很难预测。NCM LLC预计不会为其任何债务支付利息。NCM LLC计划通过运营产生的现金为其持续运营提供资金。
我们无法预测NCM LLC何时脱离破产保护，因为它取决于许多因素，其中许多因素不在公司的控制范围之内。主要因素包括获得破产法院对破产法第11章重组计划的批准，这将使NCM LLC能够从破产法第11章过渡到破产以外的普通业务。NCM LLC可能还需要获得新的信贷安排，即“退出融资”。NCM LLC能否获得此类批准和融资，除其他事项外，将取决于与破产法第11章案件相关的各种正在进行的事项的时间和结果以及一般全球宏观经济因素。重组计划将决定不同债权人和担保持有人的权利和债权的清偿，并取决于谈判的最终结果和破产法院的裁决，直至确认该计划之日为止。
NCM LLC是一家高度杠杆化的公司。NCM，Inc.目前的主要流动性来源是NCM，LLC的管理服务协议产生的现金流。根据管理服务协议支付的款项预计将在整个破产过程中继续进行。NCM，LLC的主要流动性来源是运营产生的现金流。在第11章案件悬而未决之后和期间，我们预计NCM LLC的主要流动资金需求将足以为运营提供资金。
根据目前的财务预测，我们预计，根据破产法第11章，我们能够继续从运营中产生现金流，足以为我们的运营提供资金，并支付包括专业费用在内的行政费用。然而，如果破产法第11章的案件比预期的时间更长，或者如果我们的财务业绩受到一般全球宏观经济因素的实质性和负面影响，我们可能需要寻求额外的流动性来源。我们不能保证我们将能够以对我们有利的条款获得此类流动性，如果有的话。
我们的现金余额可能会因我们业务的季节性以及应收账款余额和运营支出支付的相关时间以及对Cinemark的可用现金支付(根据NCM LLC运营协议的定义)、我们定期贷款的利息或本金支付、2026年到期的票据和2028年到期的票据、所得税支付、向创始成员支付的TRA款项以及向NCM，Inc.的普通股股东支付的股息金额而波动。
正如在‘最新发展动态由于新冠肺炎疫情和其他宏观经济因素，本公司在2021年和2022年重新开放的影院内做广告的能力有限，部分原因是由于与新冠肺炎疫情相关的后期制作延迟，主要电影的上映时间和频率低于前几年，导致上座率低于历史水平。该公司的上座率继续提高，但仍低于历史水平，这继续影响现金收入和广告收入。此外，在产生收入和公司最终收取相关应收账款之间存在滞后。阿兰斯。公司还减少了现金支付，在此期间，公司内部的影院’由于与影院观影相关的费用(即影院接入费、白金现货收入份额和网络附属公司收入份额支付)没有发生或发生在较低水平，因此关闭了网络或上座率较低。由于我们网络中的所有影院在2022年都开放了，这些费用中基于银幕的部分恢复到了历史水平，而这些费用中基于上座率的部分随着上座率恢复到历史水平，预计消费支出将继续增加。为了在新冠肺炎疫情开始时保存现金，公司还实施了以下成本节约措施，这些措施截至提交申请之日仍然有效：
•为公司董事会成员提供了从2021年第一季度起以等值的公司普通股代替现金获得现金预留金的选择权；
•削减某些非必要的业务支出，包括营销、研究和咨询服务；
•暂停401K员工配对计划；
•终止或递延某些非必要的资本支出；
•战略性地与我们的供应商和其他业务合作伙伴合作，在新冠肺炎疫情造成的中断期间管理、推迟和/或减少某些成本；
•减少了从2020年第二季度到2022年第二季度的季度股息，并在2022年第三季度和第四季度暂停了季度股息，从而节省了2440万美元的现金
56

2022年第四季度，节省现金124.3美元 自新冠肺炎大流行开始以来，为NCM，Inc.提供100万美元；以及
•引入了积极的现金管理流程，其中包括要求首席执行官或首席财务官批准所有支出。
2020年3月，我们从我们的循环信贷安排中额外提取了1.1亿美元，2021年3月，我们通过2024年12月20日到期的增量定期贷款获得了4300万美元的净收益，2022年1月，我们通过2023年6月20日到期的增量循环信贷安排获得了4330万美元的净收益。截至2022年12月29日，NCM LLC的5940万美元现金将用于在预期现金流减少期间为运营提供资金。NCM，Inc.持有现金，用于未来向NCM，Inc.股东支付股息、所得税支付、向NCM LLC创始成员支付应收所得税和其他债务。
2022年1月5日，NCM LLC签订了信贷协议第三修正案。除其他事项外，《信贷协定第三修正案》规定：(1)对其中的肯定和否定契约的某些修改和延伸；(Ii)于截至2022年12月29日止财政季度暂停实施综合总杠杆率及综合优先担保净杠杆率财务契诺，及(Iii)截至2023年3月30日或约3月30日止财政季度的综合总杠杆率及综合高级担保杠杆率净额分别定为9.25至1.00、8.50至1.00及6.50至1.00，而截至2023年6月29日或约6月29日止财政季度的综合总杠杆率及综合高级担保杠杆率净额将分别定为9.25至1.00、8.00至1.00及6.00至1.00，截至2023年9月28日或大约2023年9月28日的财政季度，以及截至2023年12月28日或大约2023年12月28日的财政季度及其之后的每个财政季度分别为6.25至1.00和4.50至1.00。
同样在2022年1月5日，NCM LLC还作为行政代理和抵押品代理，在NCM LLC、贷款人和威尔明顿储蓄基金协会(FSB)之间签订了2022年循环信贷协议。2022年循环信贷协议规定了5,000万美元有担保循环贷款的循环贷款承诺，全部资金于2022年1月5日提供。循环信贷协议2022规定(I)现金利率为SOFR加8.00%，下限为1.00%，(Ii)到期日为2023年6月20日，以及(Iii)如果NCM LLC在到期前任何时间终止循环信贷协议2022项下的承诺，则须支付终止溢价。《2022年循环信贷协议》还包含与《信贷协议》基本相似的契诺、陈述、担保和违约事件。根据《2022年循环信贷协议》及《信贷协议第三修正案》，自2020年第二季开始至NCM LLC交付2023年第四季合规证书之日止，NCM LLC必须维持最低流动资金余额5,500万美元，包括手头无限制现金及NCM LLC循环信贷安排下的可用现金(“最低流动资金要求”)。截至2022年12月29日，NCM LLC符合经修订的信贷协议和2022年循环信贷协议的要求。
我们的金融流动性摘要如下(以百万为单位)：
 截止的年数$Change
 2022年12月29日2021年12月30日2021年至
 2022
现金、现金等价物和有价证券(1)
$62.7 $102.5 $(39.8)
左轮手枪的供应情况(2)
7.2 6.8 0.4 
总流动资金$69.9 $109.3 $(39.4)
 
(1)包括在现金和现金等价物中，截至2022年12月29日和2021年12月30日，NCM LLC分别持有5940万美元和5860万美元的现金，无法支付NCM，Inc.的股息和其他NCM，Inc.的债务。
(2)在符合某些条件的情况下，NCM LLC总借款中的循环信贷安排部分可用于NCM LLC在正常业务过程中的一般企业用途以及高级担保信贷安排允许的其他交易，部分可用于信用证。截至2022年12月29日和2021年12月30日，NCM LLC在循环信贷安排下的总产能为1.75亿美元。截至2022年12月29日和2021年12月30日，上表中NCM LLC循环信贷安排下的可用金额分别扣除了循环信贷安排下的未偿还金额1.67亿美元和1.67亿美元，以及信用证净额分别为80万美元和120万美元。
于年终后，NCM LLC于2023年1月17日，与NCM LLC、数家银行及其他金融机构或实体，以及作为行政代理人的摩根大通银行订立(I)于2018年6月20日生效的信贷协议第4号修正案(“信贷协议第四修正案”)(经先前修订)及(Ii)于2022年1月5日止其循环信贷协议第1号修正案
57

有限责任公司，其贷款方和威尔明顿储蓄基金协会，FSB，作为行政代理(“循环信贷协议修正案”)。信贷协议第四修正案和循环信贷协议修正案规定，NCM LLC在计算各自协议下要求维持的手头无限制现金总额和循环信贷安排下的可用循环信贷安排时，从2023年1月6日至NCM LLC提供截至2023年12月28日或约2023年12月28日的季度的合规证书之日起，返还NCM LLC支付的指定专业费用。
我们产生和使用现金的情况如下(以百万为单位)：
 截止的年数
 20222021
营运现金流$(47.3)$(95.2)
投资现金流$(0.4)$(5.4)
融资现金流$10.3 $21.5 

现金流--2022和2021财政年度
经营活动。与2021年相比，2022年经营活动中使用的现金减少4,790万美元，主要原因是1)合并净亏损减少5,230万美元，2)根据TRA重新衡量应付创始成员的非现金收益减少1,820万美元，3)应付账款和应计费用减少1,190万美元，部分原因是公司为减轻新冠肺炎疫情的影响而采取的现金保存和费用管理行动，以及4)提前清偿债务净收益增加710万美元。现金使用量的减少被以下因素部分抵消：1)与2021年相比，2022年付款时间安排导致递延收入减少1230万美元；2)欠创始成员的款项净额减少990万美元；3)从创始成员收到的与共同会员单位调整有关的款项减少930万美元；4)与2022年第一季度减记某些不再使用的内部开发软件有关的长期资产减值增加580万美元；5)与2021年相比，2022年债务发行成本摊销增加480万美元。
投资活动。与2021年相比，2022年投资活动使用的现金减少500万美元，主要是因为与2021年相比，2022年购买财产和设备减少了280万美元，出售资产的收益减少了220万美元。
融资活动。与2021年相比，2022年融资活动提供的现金减少了1120万美元，这主要是由于购买2028年到期的票据增加了1980万美元，与2021年相比，2022年定期贷款的偿还增加了90万美元。与2021年相比，2022年宣布的股息从每股0.20美元下降到每股0.11美元，2022年支付的股息减少了740万美元，用于预扣限制性股票税的股票购买减少了180万美元，与2021年相比，2022年支付的债务发行成本减少了30万美元，部分抵消了这些增加。
资本来源和资本需求
NCM，Inc.的主要流动性和资本资源来源是NCM LLC的季度可用现金分配以及现有的现金余额和有价证券，截至2022年12月29日，这些现金余额和有价证券为6,270万美元(包括NCM LLC持有的5,940万美元现金)。NCM LLC的主要流动性和资本来源是其经营活动提供的现金、循环信贷安排下的可获得性和手头现金。NCM LLC在2020年3月额外动用了1.1亿美元的循环信贷安排，以补充在我们的网络影院关闭期间因经营活动而减少的现金。2022年1月5日，该公司签订了2022年循环信贷协议，并动用了5000万美元的循环信贷安排。NCM公司的现金用于支付所得税、与创始成员的TRA有关的付款、支付NCM公司的特定费用、购买低风险投资以及未来向NCM公司股东支付股息。关于2021年和2022年的债务交易和截至2022年12月29日的未偿债务的详细讨论，请参阅本文件其他部分所列经审计的综合财务报表和下文“融资”的附注10。
于下一财政年度内，本公司拟根据信贷协议、2022年循环信贷协议、2028年到期高级担保票据及2026年到期优先票据的规定，于整个财政年度有8,500万美元的利息支付现金流出及4,000万美元的摊销付款。 资本支出在700万至800万美元之间， 对附属公司的预付款为390万美元，租赁费为380万美元。该公司预计将继续支付资本支出和其他合同规定的预付款和预付款，这可能与我们的历史惯例不同。有关其他长期预期现金流出，请参阅附注10-借款及附注13-承付款和或有事项以讨论未来的预期付款。
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NCM LLC分配给NCM，Inc.和创始成员所产生的现金流已受到新冠肺炎疫情的影响，由于信贷协议修正案、信贷协议第二修正案(如本文定义)和信贷协议第三修正案的限制，现金流可能至少推迟到2023年12月28日或更长的季度。根据NCM LLC运营协议的条款，NCM LLC必须按照运营协议的定义分配其可用现金，除非NCM LLC的信贷协议禁止其每季度向其成员(Cinemark和NCM，Inc.)分配现金。在截至2022年3月31日的三个月、截至2022年6月30日的三个月、截至2022年9月29日的三个月和截至2022年12月29日的三个月的合计期间，NCM LLC成员的可用现金分配大致为负值 2050万美元，其中NCM，Inc.的份额约为负值 $5.2 百万美元。根据NCM LLC营运协议及信贷协议修正案，于2022年第四季并无可用现金分派。因此，2022年第四季度的正可用现金分配在2022年12月29日经审计的综合资产负债表中的“应付创始成员款项净额”内应计。2020年、2021年和2022年的净负可用现金分配可用于抵消2023年第二季度根据《NCM有限责任公司经营协议》在延长的《公约》豁免假期后的正可用现金分配。
NCM公司预计将使用其现金余额和从未来可用现金分配中获得的现金，为与创始成员的TRA相关的付款和董事会宣布的未来股息提供资金，或进行董事会批准的其他战略投资。该公司将为2022年纳税年度支付TRA款项。公司还将考虑机会性地使用收到的现金部分偿还NCM LLC的未偿债务余额，同时确保公司的财务灵活性得到保持。NCM LLC和NCM，Inc.的现金余额应足以支付与创始成员的TRA相关的款项、所得税和董事会在可预见的未来宣布的任何股息。公司打算定期派发股息，这与公司打算通过季度股息将其大部分自由现金流分配给股东的意图一致。董事会将全权决定任何股息的宣布、支付、时间和金额，董事会将考虑总体经济和广告市场业务状况、公司的财务状况、可用现金、当前和预期的现金需求以及董事会认为相关的任何其他因素，包括与新冠肺炎疫情相关的对公司的短期和长期影响以及NCM有限责任公司信贷协议下的限制。
资本支出
NCM LLC的资本支出包括主要由我们的程序员和外部顾问开发的数字应用程序、我们数字内容软件的资本化软件开发或升级、受众定位和数据管理系统、影院广告管理系统、我们的客户体验中心所需的设备以及内容制作和后期制作设施、办公室租赁改进、我们员工使用的桌面设备，以及在某些情况下，在网络附属公司的所有或部分影院安装设备或将其数字化所需的成本。2022年的资本支出为420万美元(包括与数字产品开发相关的190万美元；与2021年同期的650万美元(包括与数字产品开发相关的170万美元；与我们影院广告管理系统升级相关的现有系统升级相关的160万美元；与云计算安排相关的某些实施和预付成本相关的150万美元)相比，2021年同期为90万美元(与我们影院广告管理系统的持续升级相关的现有系统升级相关的90万美元；与网络附属公司增加相关的40万美元和预付成本)。 资本支出通常通过运营现金流来支付。创始成员剧院内与DCN有关的所有资本支出都是由创始成员根据ESA支付的。我们预计它们将继续由创始成员根据ESA进行。
我们预计2023财年的资本支出约为700万至800万美元，其中约240万美元用于数字产品开发。我们希望这些数字产品能够让我们捕获有关电影观众的独家第一方数据，并建立我们自己的数字广告购买、销售和服务的基础能力。我们还预计将有大约100万美元的资本支出用于升级我们的数字内容软件发行和内容管理软件以及我们的其他内部管理系统，包括我们的影院广告管理系统、报告系统、与目前签约的网络附属影院相关的网络设备、服务器和存储升级以及软件许可。随着我们增加更多的网络附属公司，我们的资本支出可能会增加。我们预计，如果有额外的支出，部分资金将来自与这些新的网络附属公司相关的额外现金流。
融资
2022年1月5日，NCM LLC签订了信贷协议第三修正案。除其他事项外，《信贷协议第三修正案》规定：(1)对其中肯定和否定契约的某些修改和延伸；(2)暂停合并总杠杆净额和综合优先担保净额
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截至2022年12月29日止财政季度及(Iii)截至2023年3月30日或约3月30日止财政季度的综合净总杠杆率及综合高级担保杠杆率分别为9.25至1.00、8.50至1.00及6.50至1.00，截至2023年9月28日或约9月28日的财政季度分别为8.00至1.00及6.00至1.00。截至2023年12月28日或大约2023年12月28日的财政季度及其之后的每个财政季度分别为6.25至1.00和4.50至1.00。
同样在2022年1月5日，NCM LLC签订了2022年循环信贷协议。2022年循环信贷协议规定了5,000万美元有担保循环贷款的循环贷款承诺，全部资金于2022年1月5日提供。循环信贷协议2022规定(I)现金利率为SOFR加8.0%，下限为1.0%，(Ii)到期日为2023年6月20日，以及(Iii)如果NCM LLC在到期前任何时间终止循环信贷协议2022项下的承诺，则须支付终止溢价。《2022年循环信贷协议》还包含与《信贷协议》基本相似的契诺、陈述、担保和违约事件。截至2022年12月29日，NCM LLC符合信贷协议第三修正案和2022年循环信贷协议的要求。
2021年3月8日，NCM LLC对其信贷协议进行了第二次修订(“信贷协议第二次修订”)，修订日期为2018年6月20日。除其他事项外，《信贷协议第二修正案》规定：(I)对负面契约进行某些修改；(Ii)豁免不遵守截至2022年6月30日的季度的综合总杠杆净额和综合优先担保净杠杆财务契约；(Iii)截至2022年9月29日或左右的季度，综合总杠杆率及综合高级担保杠杆率净额将分别定为6.75至1.00及5.50至1.00，及(Iv)就NCM LLC截至2021年12月30日止财政年度的经审核财务报表而言，豁免在没有“持续经营”或类似资格或例外的情况下提交该等财务报表的要求。信贷协议第二项修订亦包括：(I)授予NCM LLC及其他潜在贷款方若干资产的抵押权益，而该等资产目前并未质押予贷款人；及(Ii)增加根据信贷协议发放的现有定期贷款及循环贷款的适用保证金，金额相当于1.00%。此外，根据信贷协议第二修正案的条款，NCM LLC在提交截至2022年12月29日或约2022年12月29日的季度的合规证书之前，不得提供现金分配，此后，NCM LLC只有在以下情况下才可提供现金分配：(I)信贷协议下并未发生违约或违约事件；(Ii)优先担保财务契约杠杆比率等于或小于4.00至1.00；及(Iii)信贷协议下所有未偿还循环贷款的本金总额为3,900万美元或更少。
此外，根据信贷协议第二修正案，NCM LLC产生了本金总额为5,000万美元的新增加定期贷款，所得款项将用于一般企业用途。新增贷款的条款将与现有定期贷款基本相同(在信贷协议修订生效后)，不同之处在于：(I)新增贷款的现金利率为LIBOR加8.00%，(Ii)到期日期为2024年12月20日，以及(Iii)如果NCM LLC在到期前提前支付新增贷款，则需支付预付款保费。
关于根据信贷协议向贷款人授予额外抵押品，NCM LLC同时就NCM LLC(发行人)(发行人)(日期为2019年10月8日)与NCM LLC(发行人)与Wells Fargo Bank(National Association)(受托人)于2019年10月8日就NCM LLC(发行人)及Wells Fargo Bank(National Association)(受托人)于2028年到期的优先担保票据订立的抵押协议(日期为2019年10月8日)作出修订。这项修订授予额外抵押品的担保权益，使有担保票据的持有人受益。
于2020年4月30日，NCM LLC订立信贷协议第一项修订(“信贷协议修订”)，容许自截至2020年6月25日止季度至(包括)截至2021年7月1日的季度(“契诺假日期间”)，自动豁免任何违反其综合高级担保杠杆率净额及综合总杠杆率财务契诺的情况。信贷协议修正案要求，在截至2021年7月1日的财政季度之前，NCM LLC不得允许NCM LLC手头的无限制现金总额及其循环信贷安排下的可用性低于5500万美元。此外，NCM LLC可以向其成员(Cinemark和NCM，Inc.)提供现金分配。在《公约》假日期间，只有在过去12个月综合EBITDA(定义见信贷协议)等于或超过2.77亿美元且循环信贷安排下的未偿还贷款等于或少于3,900万美元的情况下。只要NCM LLC的综合高级担保净杠杆比率等于或小于5.00至1.00，且信贷协议下的违约或违约事件没有发生或继续发生，NCM LLC就可以在公约假期之外向其成员提供现金分配。
2019年10月8日，NCM LLC完成了本金总额为4.0亿美元的非公开发行，2028年到期的5.875%优先担保票据。2028年发行的债券将於2028年4月15日期满。债券的利息年息率为5.875厘，每半年派息一次，日期为每年的四月十五日及十月十五日，由四月十五日开始，
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2020年。NCM LLC将向在紧接付息日期之前的4月1日和10月1日交易结束时登记在册的人士支付利息。在2023年4月15日之前的任何时间，NCM LLC可以赎回2028年债券的全部或任何部分，赎回价格相当于本金的100%加整体溢价，另加到赎回日为止的应计未付利息(如果有的话)。在2023年4月15日或之后，NCM LLC可按指定的赎回价格赎回全部或任何部分2028年期债券，另加截至赎回日的应计及未偿还利息(如有)。此外，在2023年4月15日之前的任何时间，NCM LLC可以在任何一次或多次从某些股票发行所得款项净额中赎回2028年债券本金总额的35%，赎回价格相当于2028年债券本金的105.875%，另加到赎回日为止的应计未付利息(如有)，但条件是在每次赎回后，2028年债券原始本金总额的至少65%仍未赎回，并且赎回将在该等适用的股票发行结束后90天内进行。
2018年6月，我们签订了信贷协议，以取代NCM LLC之前的高级担保信贷安排。与先前贷款的结构一致，信贷协议包括定期贷款融资和循环信贷融资，分别为2.7亿美元和1.75亿美元。信贷协议将定期贷款安排的到期日延长5.5年至2025年6月20日，将循环信贷安排的到期日延长3.5年至2023年6月20日。定期贷款安排的利率为LIBOR指数加4.00%或基本利率加3.00%，循环信贷安排的利率为LIBOR指数加3.00%至3.50%的适用保证金或基本利率加2.00%至2.50%的适用保证金。循环信贷融资的适用保证金按季度厘定，并根据NCM LLC的综合高级担保净杠杆比率进行调整。截至2022年12月29日，NCM LLC的优先担保信贷安排包括1.75亿美元的循环信贷安排、2.585亿美元的定期贷款(第一批)和4930万美元的定期贷款(第二批)。
截至2022年12月29日，加权平均剩余期限为3.2年。截至2022年12月29日，约54%的借款按固定利率计息。其余46%的借款按浮动利率计息，因此，我们的净收入和每股收益可能会随着市场利率波动而波动，这可能会增加或减少我们借款支付的利息。
关键会计估计
本文件其他部分所载经审核综合财务报表附注1介绍了本公司的主要会计政策。某些会计政策涉及管理层的重大判断、假设和估计，这些判断、假设和估计对某些资产和负债的账面价值有重大影响，管理层认为这些资产和负债是关键的会计政策。管理层使用的判断、假设和估计基于历史经验、对账目的了解和其他因素，这些因素在当时情况下被认为是合理的，并不断进行评估。由于管理层作出的判断和假设的性质，实际结果可能与这些判断和估计不同，这可能对资产和负债的账面价值以及本公司的经营业绩产生重大影响。
坏账准备
所需估计的性质。*坏账准备是管理层对其应收账款固有的可能信贷损失的估计，应收账款是资产负债表上的一项重大资产。估计坏账准备的数额需要作出重大判断，并根据历史损失经验、考虑当前的经济趋势和条件以及债务人的具体因素，使用与估计损失的数额和时间有关的估计，所有这些因素都可能发生重大变化。在应收账款余额中被认为无法收回的金额将计入备抵，而以前计入的金额的收回则计入备抵。坏账准备是根据管理层对上述因素以及其他有关因素的定期评估计入业务的。如果实际结果与管理层的估计不同，可能需要为坏账增加拨备，这可能会对未来期间的收益或财务状况产生不利影响。
敏感性分析。截至2022年12月29日，我们的坏账准备为170万美元，占应收账款总额的1.8%。截至2022年12月29日，坏账准备的10%的差异将影响NCM，Inc.的净亏损约20万美元。
无形资产的计价
根据ASC 360-房地产、厂房和设备，当触发事件发生时，我们评估无形资产和其他长期资产的减值，表明它们可能无法收回。回收能力是通过将资产组的账面金额与预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来评估的。如果某一资产组的账面金额不可收回，则确认的减值损失等于该资产组的账面金额与公允价值之间的差额。我们将资产按资产组的可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债组的现金流的最低水平进行分类，以进行此类审查。为了发展未来的未贴现净现金流，我们利用基于历史数据和
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考虑未来的市场状况，同时纳入管理层截至资产负债表日的预期。不可预见的事件、环境和市场状况的变化以及对未来现金流的估计的重大差异可能对我们资产的公允价值产生不利影响，并可能导致减值费用。
基于股份的薪酬
所需估计的性质。*NCM，Inc.的2020年综合股权激励计划、2016年股权激励计划及其修订后的2007年股权激励计划(以下简称股权激励计划)根据ASC 718的规定被视为股权计划-薪酬-股票薪酬，为会计目的确定期权、限制性股票和限制性股票单位的公允价值需要管理层进行估计和判断。股票期权的授予使用Black-Scholes期权定价模型来估计股票期权授予的公允价值，该公允价值受到我们的股价和许多假设的影响，这些假设包括预期期限、预期波动率、无风险利率和预期股息。
限制性股票和限制性股票单位的公允价值以我们普通股在授予之日的收盘价为基础。授予员工的限制性股票和限制性股票单位在公司实现业绩时授予两年或三年的业绩衡量标准和服务条件，包括个人年度绩效衡量标准或仅包括服务条件，根据这些条件，他们将在两年或三年内按比例授予。授予非雇员董事的限制性股票单位通常在13个月的服务期结束后授予。一旦绩效指标确定(如适用)，相当于每个限制性股票奖励或限制性股票单位的公允价值的薪酬支出将在这一必要的服务期内按比例确认。对于包括业绩归属条件在内的限制性股票奖励，薪酬支出是基于管理层的预测和该等目标的实现概率，这需要相当大的判断。我们在改变预期归属股份数量的估计期间对基于股份的薪酬支出进行累计调整。此外，我们最终调整确认的支出，以反映业绩条件解决后的实际归属股份。此外，我们估计了一个罚没率，以反映员工可能的离职情况。
所使用的假设和方法。在厘定股票期权价值时，吾等根据历史实况及公司同业实况估计预期期限，并按权益成本作出调整，以纳入市场状况的影响及基于吾等对期权预期期限内相关股份将派发的股息的预期股息率的影响。预期波动率是基于我们的历史股票价格，使用一个数学公式来衡量我们的基础股票价格在一段时间内与预期期限相称的自然对数变化的标准偏差。无风险利率是从美国国债的零票面利率得出的，其期限与奖励的预期期限相称。
对于根据公司业绩条件的实现情况进行归属的限制性股票，补偿费用的金额是根据业绩条件的预期实现情况来估计的。这就要求我们对公司业绩条件达到的可能性做出估计，这是高度判断的。我们根据管理层用于商业目的的公司财务预测对公司业绩状况的预期实现做出判断，这些财务预测代表了我们对预期公司业绩的最佳估计。我们每季度评估用于评估基于股票的奖励的假设。如果因素发生变化，我们采用不同的假设，基于股票的薪酬支出可能与我们过去记录的有很大不同。如果基于股票的奖励有任何修改或取消，我们可能被要求加速、增加或减少任何剩余的、未确认的基于股票的薪酬支出。如果我们授予额外的基于股票的奖励，薪酬支出将相对于额外奖励的公允价值增加。如果我们的估计与实际结果不同，未来的补偿费用可能会受到很大影响。此外，我们还根据历史上的没收情况估计了限制性股票的罚没率。如果未来的没收与我们过去的经验有很大不同，我们的补偿费用可能会受到很大影响。
所得税
所需估计的性质。*我们根据ASC 740核算所得税-所得税，这就要求采用资产负债法进行财务会计和报告所得税。因此，递延税项资产和负债是由于资产或负债的计税基础与其在经审计的综合财务报表中报告的金额之间的差异而产生的。递延税额是根据现行税法的规定，使用实际纳税或收到退款时预期有效的税率来确定的。必要时应设立估值免税额，以将递延税项资产减少到预期变现的金额。由于新冠肺炎疫情对公司2020年和2021年运营的影响，公司在2021年产生了三年的累计税前账面亏损。鉴于在本公司的分析中作为负面证据分配给该项目的相关权重，本公司认为本公司更有可能无法在某些递延税项资产到期之前变现。考虑到2022年额外的税前账面亏损，我们对截至2022年12月29日的递延税项资产有2.455亿美元的估值拨备。由于我们确实希望在从新冠肺炎疫情的挥之不去的影响中完全恢复后产生税前账面收入，因此我们还没有
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记录了净业务利息支出限制IRC第163(J)条对我们根据TRA应支付给创始成员的任何影响。
此外，由于我们的IPO相关交易(包括与创始成员的TRA)产生的基差以及根据共同单位调整协议进行的后续调整，我们必须根据TRA向创始成员支付相当于我们从上述某些递延资产的基差的税项摊销中实现的实际税收利益的90%的金额。随着截至2020年12月31日估值准备金的增加，本公司记录了“根据应收税款协议向创始成员支付的应收税款”相应减少了1.519亿美元，相当于应支付部分与实现递延税项资产的预期收益摊销的90%相关，这些预期收益被认为于2020年12月31日不太可能实现。一旦本公司恢复至较正常的经营水平，并从三年累计税前账面亏损状况中恢复过来，预计部分或全部估值拨备将逆转，从而对根据应收税项协议应支付给创始成员的应收税款产生反向影响，这将增加，以反映届时向创始成员支付的未来款项。经修订的TRA的要求是高度技术性和复杂性的，涉及管理层的判断，包括确定IPO日期交易和协议以外的假设税收结果的判断。管理层每季度都会对估计进行透彻的分析，并在新的信息或条件下改进其估计。如果我们未能满足TRA的某些要求，我们可能需要向税务当局或创始成员支付额外费用。我们只有在基于不确定税收状况的技术优点更有可能在审查后(包括任何相关上诉或诉讼的解决方案)保持该税收状况的情况下，才会确认该不确定税收状况带来的税收利益。在经审计的综合财务报表中确认的来自这一状况的税收优惠被计量为最终解决后实现的可能性大于50%的最大优惠。
在2022财年，我们的所得税拨备为 $0.0 管理层关于适用于递延税项资产和负债的制定税率的估计和假设的变化、实现递延税项资产价值的能力，或扭转税基差异的时间，以及用于确定首次公开募股日期交易和协议以外的假设税收结果的判断，可能会影响所得税拨备并改变实际税率。
近期会计公告
有关近期与本公司业务运作相关的会计声明的讨论，请参阅本文件其他部分所载经审核综合财务报表附注1下提供的资料。
关联方交易
关于关联方交易的讨论，请参阅本文件其他部分所列经审计综合财务报表附注9下提供的信息。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临的主要市场风险是利率风险。2026年到期的债券和2028年到期的债券按固定利率计息，因此不受市场风险的影响。截至2022年12月29日，我们面临的利率风险与我们2.25亿美元的循环信贷安排、2.585亿美元的定期贷款(第一批)和4930万美元的定期贷款(第二批)有关。我们的定期贷款和循环信贷安排的市场利率波动100个基点，将导致截至2022年12月29日我们的循环信贷安排和定期贷款的未偿还金额分别为2.17亿美元、2.585亿美元和4930万美元，每年增加或减少约520万美元的利息支出。
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第八项。财务报表和补充数据


财务报表索引
 
 页面
National CineMedia公司及其子公司 
  
的报告德勤律师事务所、独立注册会计师事务所(PCAOB ID：34)
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截至2022年12月29日和2021年12月30日的合并资产负债表
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截至2022年12月29日和2021年12月30日止年度的综合业务报表
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截至2022年12月29日和2021年12月30日的综合权益/(赤字)报表
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截至2022年12月29日和2021年12月30日的合并现金流量表
70
  
合并财务报表附注
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独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会
国家影视传媒公司。

对财务报表的几点看法
我们审计了国家电影传媒公司及其子公司(“本公司”)截至2022年12月29日和2021年12月30日的合并资产负债表、截至2022年12月29日的两个年度的相关综合经营报表、权益/(亏损)和现金流量表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月29日和2021年12月30日的财务状况，以及截至2022年12月29日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
持续经营的企业
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司的综合附属公司National CineMedia LLC于2023年4月11日根据美国破产法第11章提出重组申请，使其未偿还债务余额即时到期及应付。本公司没有足够的可用流动资金偿还其未偿债务余额，这令人对其作为一家持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。管理层在这些事项上的计划也载于附注1-陈述的基础。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
破产程序
如注1所述-陈述的基础根据财务报表，该公司的合并子公司National CineMedia LLC已根据美国破产法第11章申请重组。所附财务报表并不旨在反映或计提破产程序的后果。具体地说，该等财务报表并不旨在显示(1)资产、其在清算基础上的变现价值或其偿还负债的能力；(2)关于先期负债、获准索偿的结算额或其地位及优先次序；(3)就股东账目而言，本公司资本化可能作出的任何变动的影响；或(4)就营运而言，其业务可能作出的任何变动的影响。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
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所得税--应收税金协议 -请参阅合并财务报表附注7和附注9
关键审计事项说明
本公司与创始成员于本公司首次公开发售时订立应收税项协议(“TRA”)。根据这项协议的条款，公司将向创始成员支付相当于公司实际税收收益的90%的现金，这些收益主要是通过以下所述的无形资产的税收摊销实现的，这些无形资产被记录为递延税收资产。就TRA而言，所得税和特许经营税的现金节省将通过将公司的实际收入和特许经营税负债与公司在National CineMedia、LLC的有形和无形资产中的比例没有增加而需要缴纳的税额进行比较来计算。TRA适用于本公司首次公开招股30周年之前(包括该日)的课税年度。在截至2022年12月29日的财政年度内，公司向创始成员支付了2021年纳税年度的000万美元。此外，递延税率和公司对其递延税项资产的实现评估的变化，以及根据TRA可能支付的未来金额的变化，导致对应付款项的重新计量，导致本财年增加了1920万美元。截至2022年12月29日，公司根据TRA负债(“PFML”)向创始成员支付的金额为3560万美元，其中30万美元作为流动负债的组成部分，3530万美元作为非流动负债的组成部分。
由于计算相应的全氟辛酸和递延税项资产调整所依据的正确税基需要进行复杂的计算，因此我们将全氟辛烷基数调整的计算确定为一项重要的审计事项。这涉及适用税法的复杂性，以及计算(A)税基的递增可摊销递增、(B)计算全额摊销调整对所有者的迭代影响和(C)整体全额全额摊销。PfML的数额以及支付的时间取决于许多复杂的项目，包括：(I)作为共同单位调整的一部分或交换为公司普通股的NCM LLC单位的纳税基础，(Ii)按适用资产递增的纳税基础的分配，(Iii)公司在未来期间产生的应税收入的金额和时间，直到PfML结算，(Iv)本公司根据TRA支付的构成计入利息或产生折旧或应摊销税基的部分；及(V)根据TRA在有税和无税基础上使用税项的金额和时间。
如何在审计中处理关键审计事项
在我们所得税专家的协助下，我们与计算PFML调整有关的审计程序包括以下程序等：
•我们测试了对PFML和递延税项资产调整计算的控制的有效性。
•我们阅读了个别TRA和展览商服务协议，以比较每个协议中的条款与管理层用来计算PFML和递延税项资产调整的数学模型的一致性。
•我们评估了管理层通过在年终重新计算全氟辛烷基数，并考虑到年内发生的各种单位交换以及每一个共同单位调整数在全氟辛烷基数中的增加，来计算对全氟辛烷基数年终余额的调整。
•我们分析了任何应税收入限制对PFML的影响。
•我们准备了自己的模型来独立地重新计算PFML，并与记录的余额进行比较。
•我们对实现对PFML的纳税支付和扣除进行了核对。

/s/德勤律师事务所

科罗拉多州丹佛市
2023年4月13日

自2006年以来，我们一直担任本公司的审计师。
66

国家影视传媒公司。和子公司
合并资产负债表
(以百万为单位，不包括每股和每股数据)
 2022年12月29日2021年12月30日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$61.7 $101.2 
受限现金2.1 — 
短期有价证券0.7 0.3 
应收账款，扣除准备净额#美元1.7及$1.7，分别
92.0 53.0 
预付费用和其他流动资产7.9 3.9 
流动资产总额164.4 158.4 
非流动资产：
财产和设备，扣除累计折旧#美元54.8及$59.9，分别
13.0 21.3 
无形资产，扣除累计摊销净额#美元270.2及$245.6，分别
586.7 606.3 
其他投资0.9 0.8 
长期有价证券0.3 1.0 
债务发行成本，净额3.3 4.5 
其他资产23.8 25.1 
非流动资产总额628.0 659.0 
总资产$792.4 $817.4 
负债和权益/(赤字)
流动负债：
应付创始成员的款项净额(关联方应付款#美元15.2及$11.4，分别)
$18.2 $11.8 
根据《TRA》向创始成员支付的款项(关联方应付款项#美元0.2及$0.0，分别)
0.3 — 
应计费用17.8 13.4 
应计工资及相关费用8.3 7.9 
应付帐款25.0 16.3 
递延收入10.2 15.0 
短期债务，扣除债务发行成本#美元7.9及$0.0，分别
1,121.1 3.2 
其他流动负债2.2 2.2 
流动负债总额1,203.1 69.8 
非流动负债：
长期债务，扣除债务发行成本净额#美元0.0及$10.5，分别
— 1,094.3 
根据《TRA》向创始成员支付的款项(关联方应付款项#美元25.5及$11.9，分别)
35.3 16.4 
其他负债18.0 20.4 
非流动负债总额53.3 1,131.1 
总负债1,256.4 1,200.9 
承付款和或有事项(附注13)
权益/(赤字)：
NCM，Inc.股东权益/(赤字)：
优先股，$0.01票面价值；10,000,000授权股份、未发行股份和已发行股份
— — 
*普通股，$0.01票面价值；260,000,000和 175,000,000 授权股份，128,402,636和
   80,626,889分别发行和未偿还
1.3 0.8 
额外实收资本(赤字)(146.2)(195.5)
留存收益(超出收益的分配)(370.4)(332.0)
NCM，Inc.股东权益/(赤字)合计(515.3)(526.7)
非控制性权益51.3 143.2 
总股本/(赤字)(464.0)(383.5)
总负债和权益/赤字$792.4 $817.4 
请参阅合并财务报表附注。
67

国家影视传媒公司。和子公司
合并业务报表
(以百万为单位，不包括每股和每股数据)


 截止的年数
 2022年12月29日2021年12月30日
收入(包括关联方收入#美元)14.4及$8.8，分别)
$249.2 $114.6 
运营费用：
广告运营成本27.2 18.4 
网络成本8.4 7.4 
影院入场费和创始会员的收入分成(包括相关费用
每一次聚会的费用都是$59.4及$34.3，分别)
82.3 51.1 
销售和营销成本42.8 34.7 
行政及其他费用44.3 36.0 
长期资产减值准备5.8 — 
折旧费用6.5 10.9 
为网络影院银幕租赁记录的无形资产摊销25.0 24.7 
总计242.3 183.2 
营业收入(亏损)6.9 (68.6)
营业外支出：
借款利息79.7 64.8 
(收益)提前偿还债务的损失，净额(5.9)1.2 
重新计量根据《TRA》应支付给创始成员的损失(收益)2.2 (16.1)
出售资产的收益(2.2)— 
其他营业外收入，净额(0.7)(0.1)
总计73.1 49.8 
所得税前亏损(66.2)(118.4)
所得税费用— — 
合并净亏损(66.2)(118.4)
减去：可归因于非控股权益的净亏损(37.5)(69.7)
NCM，Inc.的净亏损。(28.7)(48.7)
NCM，Inc.的全面亏损。$(28.7)$(48.7)
每NCM，Inc.净亏损普通股：
基本信息$(0.35)$(0.61)
稀释$(0.35)$(0.61)
加权平均流通股：
基本信息81,968,007 79,867,332 
稀释81,968,007 79,867,332 

请参阅合并财务报表附注。

68

国家影视传媒公司。和子公司
合并权益表/(亏损)
(以百万为单位，不包括每股和每股数据)
 
NCM公司
普通股其他内容
已缴入
资本
(赤字)		保留
收益
(分发
超过
收益)		非控制性
利息
已整合股票金额
余额-2020年12月31日$(268.6)78,040,818 $0.8 $(207.5)$(266.4)$204.5 
NCM LLC为购买以下股份而发行的股权
--无形资产		14.2 — — 6.8 — 7.4 
所得税和NCM LLC的其他影响
公司所有权发生变化		(0.3)— — 1.7 — (2.0)
向创始成员发行股票6.6 1,390,567 — 6.6 — — 
NCM，Inc.对NCM LLC的投资(6.6)— — (6.6)— — 
综合亏损，税后净额(118.4)— — — (48.7)(69.7)
已发行的基于股份的薪酬，税后净额(1.9)1,195,504 — (1.9)— — 
基于股份的薪酬费用/资本化8.4 — — 5.4 — 3.0 
宣布的现金股息为$0.20每股
(16.9)— — — (16.9)— 
余额-2021年12月30日$(383.5)80,626,889 $0.8 $(195.5)$(332.0)$143.2 
对创始成员的应计分配(4.9)— — — — (4.9)
NCM LLC为购买以下股份而发行的股权
--无形资产		10.4 — — 4.9 — 5.5 
所得税和NCM LLC的其他影响
公司所有权发生变化		(17.3)— — 39.8 — (57.1)
向创始成员发行股票12.4 46,638,443 0.4 12.0 —— 
NCM，Inc.对NCM LLC的投资(12.4)— — (12.4)—— 
综合亏损，税后净额(66.2)— — — (28.7)(37.5)
已发行的基于股份的薪酬，税后净额(0.1)1,137,304 0.1 (0.2)— — 
基于股份的薪酬费用/资本化7.3 — — 5.2 — 2.1 
宣布的现金股息为$0.11每股
(9.7)— — — (9.7)— 
余额-2022年12月29日$(464.0)128,402,636 $1.3 $(146.2)$(370.4)$51.3 

请参阅合并财务报表附注。

69

国家影视传媒公司。和子公司
合并现金流量表
(单位：百万)
 截止的年数
 2022年12月29日2021年12月30日
经营活动的现金流：
合并净亏损$(66.2)$(118.4)
对合并净亏损与业务活动中使用的现金净额进行调整：
折旧费用6.5 10.9 
为网络影院屏幕记录的无形资产摊销25.0 24.7 
非现金股份薪酬7.1 8.1 
长期资产减值准备5.8 — 
坏账支出1.0 — 
债务发行成本摊销8.9 4.1 
(收益)提前偿还债务的损失，净额(5.9)1.2 
根据《TRA》重新计量应付给创始成员的非现金损失(收益)2.2 (16.1)
出售资产的收益(2.2)— 
其他(0.4)0.2 
创始成员整合和担保大区付款(包括
**关联方支付的款项为美元0.0及$0.0，分别)
2.8 0.5 
根据TRA向创始成员支付的款项— (0.9)
已收到共同成员单位调整— 9.3 
来自经营活动的其他现金流量，净额0.1 — 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款净额(40.0)(36.8)
应付账款和应计费用14.2 2.3 
应付创始成员的款项，净额1.0 10.9 
递延收入(4.8)7.5 
其他，净额(2.4)(2.7)
用于经营活动的现金净额(47.3)(95.2)
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备(2.9)(5.7)
出售有价证券的收益和到期日0.3 0.3 
出售资产所得收益2.2 — 
用于投资活动的现金净额(0.4)(5.4)
融资活动的现金流：
支付股息(9.5)(16.9)
发放循环信贷安排50.0 — 
发放定期贷款— 50.0 
偿还定期贷款安排(3.2)(2.3)
2028年到期的偿还票据(19.8)— 
支付债务发行成本(7.0)(7.3)
股票回购用于预扣限制性股票税(0.2)(2.0)
融资活动提供的现金净额10.3 21.5 
现金、现金等价物和限制性现金的变动(37.4)(79.1)
期初现金及现金等价物101.2 180.3 
期末现金、现金等价物和限制性现金$63.8 $101.2 
请参阅合并财务报表附注。
70

国家影视传媒公司。和子公司
合并现金流量表(续)
(单位：百万)
 截止的年数
 2022年12月29日2021年12月30日
补充披露非现金融资和投资活动：  
以NCM LLC股权购买无形资产$10.4 $14.1 
对创始成员的应计分配(包括应付的应计付款
向关联方支付美元4.9及$0.0，分别)
$4.9 $— 
以NCM，Inc.股权购买子公司股权$12.4 $— 
应计购置的财产和设备$0.8 $— 
在该期间宣布的不需要现金的股息$0.7 $0.9 
补充披露现金流量信息：
支付利息的现金$66.5 $58.6 
所得税的现金支付(退款)$0.1 $(0.1)
 
请参阅合并财务报表附注。

71
国家影视传媒公司。和子公司
合并财务报表附注
1.重要会计政策的列报和汇总依据
NCM公司在特拉华州成立，是一家控股公司，目的是成为NCM LLC的成员和唯一管理人，NCM LLC是NCM公司和Cinemark拥有的有限责任公司。除文意另有所指外，术语“NCM”、“本公司”或“本公司”应被视为包括合并实体。
该公司运营着美国最大的影院广告网络，面向电影观众，允许NCM LLC根据长期网络附属协议，与创始成员和某些第三方网络附属公司签订长期ESA销售广告。新冠肺炎疫情的影响已经并将继续对世界和我们的业务产生影响。该公司网络内的所有影院都已开放，主要电影的发行将于2021年第三季度恢复。2022年的电影名单比前几年有所改善，但仍然受到后期制作延迟和重大电影上映时间表变化的限制。上座率比上一年有所上升，但没有达到历史水平，而且由于主要电影发行的时间安排，全年的上座率也不一致。截至2021年12月30日的一年和截至2022年12月29日的一年，影院广告收入也保持在低于历史水平的水平，部分原因是观众和广告商之间的复苏滞后，以及当前的宏观经济因素。
2019年9月17日，NCM LLC生效了2019年欧空局修正案。2019年欧空局的修正案将ESA与Cinemark和Regal的合同期限延长了30%。四年导致ESA的加权平均剩余任期与创始成员约为 16.8截至2022年12月29日。网络附属协议将在2023年5月29日至2037年12月31日之间的不同日期到期。ESA和网络附属协议的加权平均剩余期限(基于新冠肺炎之前的上座率)为14.0年份截至2022年12月29日。
2022年12月，AMC和富豪分别赎回了所有未偿还的会员单位，5,954,646和40,683,797，以换取NCM，Inc.的普通股，使AMC和富豪的所有权减少到0.0截至2022年12月29日。NCM，Inc.运营现金流的主要来源是根据NCM LLC运营协议从NCM LLC获得的分配。NCM，Inc.还根据与NCM LLC的管理服务协议收取管理费，以换取向NCM LLC提供特定的管理服务。
截至2022年12月29日，NCM LLC172,093,433优秀的共同会员单位，其中 128,402,636 (74.6%)由NCM，Inc.拥有，43,690,797 (25.4%)由Cinemark拥有，0 (0.0%)由富豪和0 (0.0%)由AMC拥有。创始成员所持有的会员单位可兑换为NCM，Inc.的普通股一-一对一的基础，由持有者酌情决定。
持续经营的企业-随附的经审计综合财务报表是根据适用于持续经营企业的公认会计准则编制的，该准则考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。
NCM LLC根据美国破产法第11章在德克萨斯州南区2023年4月11日。NCM，Inc.预计将在破产法院的管辖权下，根据《破产法》的适用条款和破产法院的命令，继续管理NCM LLC这一“占有债务人”。一般而言，作为《破产法》规定的占有债务人，NCM LLC被授权继续作为一项持续经营的业务经营，但在未经破产法院事先批准的情况下，不得从事正常业务过程以外的交易。由于破产申请，NCM LLC的资产变现和债务清偿受到重大不确定性的影响。这些情况和事件使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。鉴于破产法第11章的情况，NCM LLC的未偿债务立即到期并应支付，并在截至2022年12月29日的公司经审计的综合资产负债表中重新归类为流动债务。此外，NCM LLC的第11章重组计划可能会大幅改变公司截至2022年12月29日经审计的综合资产负债表中报告的资产和其他负债的金额和分类。由于这些计划和交易的进展需要破产法院的批准，因此不在我们的控制范围内，NCM LLC成功重组和摆脱破产的可能性不大。因此，这些诉讼程序并没有缓解人们对该公司作为一家持续经营的企业是否有能力继续存在的实质性怀疑。
经审核综合财务报表不包括与记录资产金额的可回收性及分类或持续经营不确定性的结果可能导致的负债金额及分类有关的任何调整。
陈述的基础
本公司已根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制NCM，Inc.的合并财务报表和相关附注。
72
国家影视传媒公司。和子公司
合并财务报表附注
管理层认为，所有呈列期间的财务状况、经营结果及现金流在所有重大方面均已作出必要的调整，并已在合并中注销所有公司间账目。公司的业务是季节性的，因此中期的经营业绩可能不能反映公司的全年业绩或未来业绩。由于附注9中讨论的各种关联方协议-关联方交易所列业务成果不一定代表如果所有协议都是与无关第三方达成的协议可能取得的结果。
广告是公司的主要业务活动，也是公司唯一符合ASC 280要求的运营和可报告的部门-分部报告。
估计数-按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。重大估计包括与坏账准备、基于股份的薪酬、所得税、无形资产有关的估计，以及用于评估公司持续经营能力的预测。实际结果可能与这些估计不同。
重大会计政策
会计期-公司的财政年度为52周或53周，截止日期为12月25日后的第一个星期四。2021财年为52周，2022财年为52周。在本文件中，财政年度如下所述：
财政年度结束参考
本文档
2022年12月29日2022
2021年12月30日2021
收入确认-该公司的收入主要来自#年向国家、地区和地方企业销售广告Noovie®，我们的影院广告和娱乐节目可以在美国各地的电影屏幕上看到，也可以在我们的Len上看到，这些屏幕位于电影院大堂的一系列战略位置上，以及在电影院大堂的其他形式的广告和促销活动中。此外，该公司还销售在线和移动广告，包括通过努维观众加速器，通过NCM的数字游戏产品包括努维琐事，给那部电影命名和努维Shuffle，可以在移动应用程序上播放，也可以通过与某些互联网平台合作进行播放。此外，该公司还在各种补充的户外场所销售广告，包括餐馆、便利店和大学校园。该公司还签订了一项长期协议，展示创始成员的饮料供应商的广告。本公司考虑每项安排的条款，以决定适当的会计处理，详情载于附注2-与客户签订合同的收入.
运营成本-该公司在经审计的综合经营报表中将其核心运营费用归类为以下类别：
广告运营成本-这一余额涉及与广告实现相关的运营成本，主要包括人员和其他成本、收入份额和应向网络附属公司和其他销售合作伙伴支付的基于每位赞助人的费用，以及较小程度的非数字广告的制作成本。
网络成本-这一余额包括维护和运营数字网络的人员、卫星带宽、维修和其他成本，以及准备通过数字网络传输的广告和其他内容。
影院入场费和创始成员的收入份额-这一余额包括向创始成员支付的款项，以换取在其影院做广告的权利，其中包括每个影院观众的付费、放映后广告的付费、每个数字屏幕的付费和每个影院配备的数字影院放映机的付费，所有这些都随着时间的推移而增加，以及白金广告出售时的收入份额。
销售和营销成本-这一余额主要包括销售人员成本，包括销售佣金和与销售相关的费用，如差旅、易货贸易和坏账费用，营销费用，包括研究订阅和研究，以及内部部门的生产成本Noovie®展览、公司销售办公室的租赁费用以及与数字库存相关的成本，包括支付给DOOH和其他合作伙伴的收入份额。这一余额还包括与广告相关的费用，用于推广该公司的数字产品。该公司确认广告费用为#美元。0.0 百万美元和美元0.1截至2022年12月29日和2021年12月30日的年度分别为100万美元。这些成本在发生时计入费用。
行政及其他费用-这一余额包括公司高管的人事费用以及包括法律、信息技术和会计在内的行政职能，以及公司的
73
国家影视传媒公司。和子公司
合并财务报表附注
总部、法律和专业费用、云计算费用用于公司的影院广告管理系统以及维修和维护费用。
现金和现金等价物-所有购买的原始期限为三个月或更短的高流动性债务工具和投资均被归类为现金等价物，并被视为可供出售的证券。*银行的现金余额超过联邦保险的限额或以货币市场活期账户的形式在主要金融机构开立。该公司已选择公允价值选项来评估其现金等价物。现金等价物在每个资产负债表日按公允价值计值，较上一期间的价值变动在经审计的综合经营报表的“其他营业外收入净额”中确认。
受限现金-公司的受限现金余额为#美元2.1百万美元和美元0.0截至2022年12月29日和2021年12月30日的年度分别为100万美元。截至2022年12月29日的余额涉及根据欧空局应向帝王支付的费用，这些费用与Cineworld诉讼程序一起托管。
有价证券-该公司的有价证券被归类为可供出售，并按公允价值报告。几乎所有证券的公允价值都是由报价的市场信息和定价模型确定的，定价模型使用基于市场信息的投入，包括合同条款、市场价格和收益率曲线。没有报价市场价格的证券的估计公允价值是基于市场上交易的类似类型的证券。较上一期间的价值变动在经审计的综合经营报表的“其他营业外收入净额”中确认。
信用风险集中与大客户-与公司的应收贸易账款和未开账单的应收账款余额有关的信用损失风险通过坏账准备计入，坏账准备是一种冲销资产账户，它减少了应收账款净余额。坏账准备余额是通过汇集具有类似风险特征的公司应收账款，特别是按客户类型(国家或地方/地区)和应收账款年龄确定的，并对这些账池应用历史撇账百分比，以确定截至资产负债表日期的预期信贷损失金额。国家应收账款由在广告业享有良好声誉的大型广告公司和财务状况稳定、信用评级良好的客户组成，代表每个客户的应收账款余额较大，历史和预期信用损失模式明显较低。当地和区域应收账款来自规模较小的公司，有时信用记录较少，每个客户的应收账款余额较少，历史和预期信贷损失模式较高。该公司与许多当地客户签订了规模较小的合同，这些合同对个别客户来说并不重要。该公司还考虑当前的经济状况和趋势，以确定是否有必要对历史损失率进行调整。考虑到之前发现的高风险小企业(如餐馆、旅游等)的复苏，截至2022年12月29日，公司在计提坏账准备时，降低了与当地和地区客户相关的预期违约率，而不是2021年12月30日。免受新冠肺炎大流行的不利影响。该公司还预留了特定的应收账款余额，基于对客户财务健康状况的已知担忧，预计将予以核销。应收账款在管理层确定无法收回时予以注销。截至2022年12月29日和2021年12月30日，有一广告代理集团，公司通过该集团获得占全国广告收入13.0% 和15.7于截至2022年12月29日及2021年12月30日止年度内，本公司一客户占比12.9% 和11.8分别占公司收入的1%。
应收账款包括以下内容(以百万计)：
 自.起
 2022年12月29日2021年12月30日
贸易账户$93.1 $53.7 
其他0.6 1.0 
减去：坏账准备(1.7)(1.7)
总计$92.0 $53.0 
长寿资产-财产和设备按累计折旧或摊销后的成本列报。一般来说，与创始成员影院的数字网络相关的设备属于创始成员所有，而与网络附属影院相关的设备属于本公司所有。重大更新和改进被资本化，而不能改善或延长各自资产寿命的更换、维护和维修在发生时计入费用。本公司使用直线法记录下列估计使用年限的折旧：
装备4-10年
计算机硬件和软件3-5年
租赁权改进租期或资产寿命较短
74
国家影视传媒公司。和子公司
合并财务报表附注
为内部使用而开发或获取的软件和网站开发成本按照ASC 350-内部使用软件和ASC 350-网站开发成本2.分专题要求将开发或获取供内部使用的软件所产生的某些费用资本化。软件成本主要与公司的影院广告管理系统、数字产品、数字网络分发系统、企业资源规划系统和网站开发成本有关，这些成本包括在设备中，并计入折旧三至十年。截至2022年12月29日和2021年12月30日，该公司的账面净值为7.4百万美元和美元13.7分别为资本化的软件和网站开发成本。与软件和网站开发相关的折旧费用约为 $3.8百万美元和 $6.8百万 分别截至2022年12月29日和2021年12月30日的年度。副主题还要求在采用ASU 2018-15年度时，将与合格云计算安排(CCA)相关的某些实施成本资本化-无形资产-商誉和其他-客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算截至2018年9月28日。截至2022年12月29日和2021年12月30日，该公司的账面净值为3.7百万美元和美元4.0分别为CCA资本化实施成本的百万美元。该等成本主要涉及本公司于2021年1月实施的托管影院广告管理系统。与CCA资本化执行成本相关的折旧费用约为#美元。0.4百万美元和美元0.4截至2022年12月29日和2021年12月30日的年度分别为100万美元。 这些费用在托管安排自实施之日起的整个期间内在经审计的综合业务报表中摊销为“行政和其他费用”。截至2022年12月29日及2021年12月30日止年度，本公司录得4.6百万美元和 $1.7研究和开发费用分别为100万美元。
本公司根据ASC 360评估长期资产的减值-房地产、厂房和设备。这包括确定是否发生了可能影响资产价值的某些触发事件。该公司记录了#美元的损失。5.8 百万美元和美元0.0于截至2022年12月29日及2021年12月30日止年度内，分别与若干内部开发软件的注销有关的减值百万元，已列入各自经审计综合经营报表内的“长期资产减值”内。该公司还记录了#美元的损失。0.0百万美元和美元0.2于截至2022年12月29日及2021年12月30日止年度，分别与设备注销有关的减值百万元，鉴于结余属无形性质，已列入各自经审计综合业务报表内的“折旧开支”内。
无形资产-无形资产包括在大区内提供服务的合同权利 在创始成员和网络附属公司，并按成本，累计摊销净额。本公司使用直线法记录无形资产的合同年限内的摊销，对应于ESA的期限或 与网络附属公司的合同条款。每当事件或环境变化表明账面价值可能无法完全收回时，无形资产就会进行减值测试。在减值测试中，本公司通过确定与ESA或网络关联协议相关的估计未来现金流量来估计其ESA或网络关联协议的公允价值。如果在确定总现金流量不足以收回资产后，估计公允价值低于账面价值，无形资产将减记为其估计公允价值。在估计长期现金流量预测时涉及重大判断。无形资产于截至2022年12月29日止年度对本公司无形资产进行减值测试时，请参阅经审核的综合财务报表，以讨论本公司对Cineworld进行减值测试的影响。该公司记录了$0.0百万美元和美元0.0在截至2022年12月29日和2021年12月30日的年度内，分别计入与无形资产相关的减值费用100万欧元。本公司已选择将其无形资产的延期成本资本化，从而资本化了与2019年欧空局修正案相关的法律和专业成本。
应付创始成员/来自创始成员的金额-应付/来自创始成员的金额包括应付的影院入场费和收入份额，由创始成员代表其饮料特许公司购买的广告时间应收款抵消，加上其他合同义务付款项下的任何未付金额。支付给创始成员的款项或从创始成员收到的款项按月支付。可用现金分配按季度进行，视公司遵守信贷协议第二和第三修正案中概述的契约以及根据NCM LLC运营协议而定。
所得税-所得税按资产负债法入账，该方法要求就已包括在财务报表中的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据该方法，递延税项资产和负债是根据财务报表和资产和负债的税基之间的差异，使用根据ASC 740的规定预计收回或结算差额的年度的现行税率来确定的。 所得税税率变化对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
若本公司认为其全部或部分递延所得税资产不会变现的可能性较大，则本公司将计入估值拨备，并将持续评估。只有被认为更有可能变现的递延所得税资产部分才在计算应付给创始成员的
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合并财务报表附注
在TRA下，相当于90从符合资格的递延所得税资产的基础差额的税收摊销中实现的公司实际税收利益的%。请参阅注7-所得税本公司于截至2022年12月29日及2021年12月30日止年度的递延税项资产估值拨备变动，以供讨论经审核的综合财务报表。
此外，所得税规则和法规受解释的影响，该等规则和法规的应用需要本公司的判断，并可能受到税务机关的质疑。该公司遵循ASC 740-10-25，其中要求使用两步法来确认和衡量纳税申报单中已经或预计将采取的税收优惠，并披露有关所得税状况的不确定性。只有符合更可能的确认阈值的税务头寸才会被确认。此外，所得税规则和法规受到解释的影响，这些规则和法规的应用需要本公司的判断，并可能受到税务机关的质疑。本公司遵循ASC 740-10-25，该规则要求使用两步法来确认和衡量纳税申报单中采取或预期采取的税收优惠，并披露有关所得税头寸的不确定性。只有满足更有可能达到确认门槛的税收头寸才会得到确认。
本公司确认不确定税务仓位所带来的税务利益，只有当根据税务仓位的技术价值，该税务仓位经审核(包括任何相关上诉或诉讼获得解决)后才会维持的可能性较大。在综合财务报表中确认的来自这一状况的税收利益被计量为最终解决后实现的可能性大于50%的最大利益。本公司确认与所得税支出中不确定的税收状况相关的利息和罚款。 
发债成本-关于附注10所述的未偿债务的发行-借款，还有1美元的余额11.2百万美元和 $15.0截至2022年12月29日和2021年12月30日的递延融资成本分别为100万美元。债务发行成本按相关债务条款按直线摊销，并计入借款利息，这与实际利息法大致相同。在标的债务通过部分或全部偿还债务被清偿的情况下，债务发行成本被注销。
发债成本变动情况如下(单位：百万)：
 截止的年数
 2022年12月29日2021年12月30日
期初余额$15.0 $11.3 
发债成本5.1 7.8 
债务发行成本摊销(8.9)(4.1)
期末余额$11.2 $15.0 
基于股份的薪酬-2022年至2021年期间，公司发行了股票期权和限制性股票单位。这些限制性股票单位根据公司的业绩授予二或三-年累计绩效衡量和服务条件或仅服务条件。本公司确认以股份为基础的薪酬扣除估计罚没率后的净额。以实现公司业绩指标为基础的限制性股票单位的补偿费用 关于管理层的财务预测和实现预测的可能性，这需要相当大的判断力。在管理层改变其对预期授予的股份数量的估计期间，累计调整计入基于股份的薪酬支出。最终，在业绩条件解决后，公司对确认的费用进行调整，以反映实际的既得股份。股息是在宣布未归属的限制性股票单位时应计的，这些单位预计将归属，并且只支付与实际归属的股份有关的股息。
股票期权的补偿成本是基于布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的授予日公允价值，这要求公司对各种因素进行估计。根据ASC 718《补偿-股票补偿》的公允价值确认条款，本公司确认基于股份的补偿扣除估计没收比率后的净额，因此只确认预期将在奖励的必要服务期内归属的股份的补偿成本。请参阅注11-基于股份的薪酬以获取更多信息。
公允价值计量-公允价值是在计量日期出售资产或支付在市场参与者之间有序交易中转移负债所获得的价格。公允价值是通过应用以下层次结构来估计的，该层次结构将用于计量公允价值的投入划分为三个等级，并根据对公允价值计量具有重要意义的可用投入的最低等级进行分类：
1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。
2级-相同资产和负债的活跃市场报价以外的可观察投入，非活跃市场相同或类似资产或负债的报价，或基本上整个资产或负债期限的可观测或可由可观测市场数据证实的其他投入。
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合并财务报表附注
3级-通常无法观察到的投入，通常反映管理层对市场参与者将在为资产或负债定价时使用的假设的估计。
整固-NCM，Inc.根据ASC 810的规定合并NCM LLC的账目， 整固 (“ASC 810”)。根据会计准则更新2015-2，合并(主题810)：合并分析修正案(“ASU 2015-2”)，有限合伙是可变利益实体，除非与普通合伙人无关的所有有限合伙人的简单多数或更低门槛具有退出权或参与权。NCM LLC的非管理成员没有解散或除名权。NCM，Inc.评估了NCM LLC会员协议的条款，并得出结论认为，非管理成员的各种权利不是ASC 810项下的实质性参与权，因为它们不限制NCM，Inc.在正常业务过程中做出决定的能力。因此，公司得出NCM LLC是可变利益实体的结论，并决定NCM，Inc.应根据ASU 2015-2合并NCM LLC的账目，因为1)它有权以管理成员的身份指导NCM LLC的活动，2)NCM，Inc.有义务吸收以下损失：或从NCM LLC获得利益的权利，这些利益可能是重大的，如果其74.6% NCM LLC的所有权。在2016年第一季度预期采用ASU 2015-2之前，本公司在ASC 810之前的指导下得出了相同的结论，以整合NCM LLC。
下表列出了NCM，Inc.应占净收入以及非控股权益的转移(以百万计)所导致的NCM，Inc.股本的变化：
 截止的年数
 2022年12月29日2021年12月30日
NCM，Inc.的净亏损。$(28.7)$(48.7)
NCM LLC为购买无形资产而发行的股权4.9 6.8 
所得税和NCM LLC所有权变更的其他影响39.8 1.7 
NCM，Inc.对NCM LLC的投资(12.4)(6.6)
向创始成员发行股票12.0 6.6 
可归因于NCM，Inc.的净亏损和从
收购非控制性权益		$15.6 $(40.2)
最近采用的会计公告
在截至2022年12月29日的年度内，公司没有采用任何新的会计声明。
近期发布的会计公告
2020年3月，FASB发布了会计准则更新第2020-04号，参考利率改革(ASU 2020-04)，为受伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)过渡影响的公司提供临时可选指导。指导意见为应用GAAP提供了某些权宜之计和例外，以减轻合同、套期保值关系和以LIBOR为基准利率的其他交易被修改时潜在的会计负担。本指导意见自发布之日起生效，截止日期为2024年12月31日。该公司得出结论，伦敦银行间同业拆借利率的过渡对公司的综合财务报表没有实质性影响。
本公司已考虑最近发出的所有其他会计声明，并不认为采纳该等声明会对其综合财务报表或附注产生重大影响。
2.与客户签订合同的收入
收入确认
该公司的收入主要来自于#年向全国、地区和地方企业销售广告。Noovie®，我们的影院广告和娱乐节目可以在美国各地的电影屏幕上看到，也可以在我们的Len上看到，这些屏幕位于电影院大堂的一系列战略位置上，以及在电影院大堂的其他形式的广告和促销活动中。此外，该公司还销售在线和移动广告，包括通过努维观众加速器，通过NCM的数字游戏产品包括努维琐事，给那部电影命名和努维Shuffle，可以在移动应用程序上播放，也可以通过与某些互联网平台合作进行播放。此外，该公司还在各种补充的户外场所销售广告，包括餐馆、便利店和大学校园。该公司还签订了一项长期协议，展示创始成员的饮料供应商的广告。
国家和地区广告，包括根据饮料特许经营权和礼遇PSA协议的广告，以CPM为基础销售。随着时间的推移，该公司承认国家和地区的广告是随着印象(或剧院观众)的传递而产生的。全国性的广告也卖给了内容合作伙伴。内容合作伙伴为公司提供
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合并财务报表附注
对于原创娱乐内容片段，通常90几秒钟的长度，具有娱乐性、信息性或教育性。努维他们展示并承诺以指定的CPM购买公司部分广告库存。*随着内容部分的播出，公司将按比例确认内容部分的收入。本地广告是按屏幕、按周出售的，在较小程度上按CPM出售。本公司按照相关销售合同的规定，在广告播出期间确认本地屏幕广告收入。当单独销售时，Len广告和大堂促销根据促销的长度和广度进行销售。当广告在剧院大堂展示时，该公司确认从大堂网络和促销活动中获得的收入。该公司以CPM为基础销售在线和移动广告。随着时间的推移，该公司确认品牌娱乐网站和移动应用程序的收入，以满足在线或移动印象。
客户合同通常包括多个广告服务，以在影院体验期间在多个时间点接触到电影观众。该公司认为这些广告服务中的每一项都代表了合同的不同履行义务，并根据服务的独立销售价格(如果可用)将交易价格的一部分分配给每项服务。当独立销售价格不可用或不适用于客户的性质时，公司将根据所有合理可用的信息分配交易价格，并最大限度地利用可观察到的投入。采用的方法包括调整后的市场法和预期成本加利润法。
本公司进行易货交易，交换主要用于销售和营销活动的产品和服务的广告时间。本公司按收到的产品和服务的估计公允价值记录易货交易。广告易货交易的收入在提供广告时确认，收到的产品和服务在使用时计入费用。截至2022年12月29日和2021年12月30日的易货交易收入为美元000万和 $0.4分别为100万美元。在截至2022年12月29日和2021年12月30日的年度内，易货交易记录的费用为$000万 和 $0.7分别为100万美元。这笔费用包括在经审计的综合经营报表的“销售和营销成本”中。
本公司在履行广告服务的履约义务时确认收入。发票是在处理每个收入合同后生成的，客户应在以下时间内付款30发票开具之日起五天。客户选择在合同开始时全额支付发票，或在合同过程中按月等额分期付款。当收到现金付款或在收入之前开具发票时，公司将记录递延收入。递延收入被归类为流动负债，因为它预计在未来12个月内赚取。
截至2022年12月29日，本公司没有任何期限超过一年的不可撤销合同。期限少于一年的合同不包括在本披露中，因为本公司选择使用ASC 606-10-50-14中的实际权宜之计。此外，本公司可撤销的一年以上合同不包括在本披露中。
收入的分类
该公司根据客户类型：国家、当地和地区，以及饮料特许权公司，对收入进行分类。这种分类方法与管理层审查收入、与投资者讨论和历史上向投资者披露收入的方式是一致的。自2022年12月29日起，该公司更改了下表中收入的列报方式，现在将地区广告收入计入当地广告收入，而不是全国广告收入。但这种列报方式的更改不会影响合并总收入。
下表汇总了截至2022年12月29日和2021年12月30日的年度与客户签订的合同收入(单位：百万)：
截止的年数
2022年12月29日2021年12月30日
全国广告收入$187.1 $84.2 
地方和地区广告收入43.5 19.3 
创始会员来自饮料特许权公司协议的广告收入18.6 11.1 
总收入$249.2 $114.6 
递延收入和未开票应收账款
本公司已更改拨备的分类，追溯至2022年12月29日，将其计入经审计综合资产负债表的“递延收入”内，而非“应计费用”内。在截至2021年12月30日的递延收入余额中确认的截至2022年12月29日的年度收入为$12.3百万美元。
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合并财务报表附注
未开单应收账款被归类为流动资产，因为它预计将在未来12个月内开具账单。截至2022年12月29日和2021年12月30日，公司拥有 $5.0百万美元和美元4.4分别为未开账单应收账款，包括在应收账款余额中。
实用的权宜之计和豁免
由于摊销期限为一年或更短时间，本公司在产生销售佣金时会支出销售佣金。这些成本计入经审计的综合经营报表中的“销售和营销成本”。
坏账准备
坏账准备余额是针对本公司具有相似风险特征的每一类应收账款单独确定的。该公司已确定两个池--国家客户和本地/地区客户--是合适的。2022年12月29日终了年度和2021年12月30日终了年度的坏账准备余额变动情况如下(单位：百万)：
截止的年数
2022年12月29日2021年12月30日
国家客户应收账款备抵本地/地区客户应收账款准备国家客户应收账款备抵本地/地区客户应收账款准备
期初余额$0.3 $1.4 $0.2 $2.1 
坏账准备0.2 0.8 0.1 — 
撇除回收后的净额注销(0.2)(0.8)— (0.7)
期末余额$0.3 $1.4 $0.3 $1.4 
3.每股亏损
每股基本亏损是根据已发行普通股的加权平均数量计算的。稀释每股亏损是根据已发行普通股的加权平均数量加上潜在摊薄普通股期权、限制性股票和可交换NCM LLC普通股的影响，使用库存股方法计算的。NCM，Inc.每股基本亏损和稀释亏损的组成部分如下：
 截止的年数
 2022年12月29日2021年12月30日
NCM，Inc.的净亏损(单位：百万)$(28.7)$(48.7)
加权平均流通股：
基本信息81,968,007 79,867,332 
补充：股票期权的稀释效应，受限
普通股和可交换的NCM LLC普通股
三个会员单位		— — 
稀释81,968,007 79,867,332 
NCM，Inc.每股亏损：
基本信息$(0.35)$(0.61)
稀释$(0.35)$(0.61)
美国政府的影响 88,801,009和85,748,080创始成员分别于截至2022年12月29日及2021年12月30日止年度持有的加权平均可交换NCM LLC普通会员单位，由于在这两段期间属反摊薄性质，故不包括在计算摊薄后的加权平均股份及NCM，Inc.每股收益。此外，7,273,378和4,646,960截至2022年12月29日及2021年12月30日止年度的股票期权及非既有(限制性)股份分别不包括在计算范围内，因为该等股份属反摊薄性质。本公司的非归属(受限)股份不符合参与证券的定义，因为如股份不归属，则不会派发股息。
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合并财务报表附注
4.财产和设备
以下是按成本减去累计折旧后的财产和设备摘要(单位：百万)：
 自.起
 2022年12月29日2021年12月30日
设备、计算机硬件和软件$63.8 $76.9 
租赁权改进2.9 2.9 
减去：累计折旧(54.8)(59.9)
小计11.9 19.9 
在建工程1.1 1.4 
总资产和设备$13.0 $21.3 
5.无形资产
该公司的无形资产包括在创始成员和网络附属公司的影院内提供服务的合同权利。本公司在无形资产的合同期限内使用直线法记录摊销，与ESA的期限或与网络附属公司的合同期限相对应。公司与创始成员的无形资产按NCM，Inc.在普通会员单位发行之日上市交易股票的公允市场价值记录。NCM有限责任公司的普通会员单位完全可以转换为NCM公司的普通股。本公司还记录无形资产，用于在网络附属公司协议生效时支付给网络附属公司的预付费用。根据ASC 350-10-无形资产-商誉和其他，本公司的无形资产具有有限的使用年限，本公司将根据ESA或与网络联属公司的合同期限在剩余的使用年限内摊销该等资产。随着2019年欧空局修订延长了欧空局的期限，公司于2019年延长了Cinemark和Regal的无形资产的使用寿命。由于无形资产的使用年限不会被视为就税务目的而延长，应收税项协议亦没有作出任何更改，因此，根据应收税项协议应付创始成员的款项并无影响。
在2022年第三季度，富豪的母公司Cineworld Group plc及其某些子公司，包括富豪电影公司(Regal，Regal Cinemas，Inc.)和富豪影业控股有限公司(Regal CineMedia Holdings，LLC)，根据美国破产法第11章在得克萨斯州南区提交了重组请愿书。富豪影视控股公司是ESA的一方，与NCM LLC和NCM，Inc.签订了其他协议。2022年10月21日，富豪提交了拒绝ESA的动议，但没有具体说明拒绝的生效日期，并表示帝王目前计划与公司就ESA进行谈判。NCM LLC还对Regal提起诉讼，寻求声明性救济和禁制令，禁止Regal违反欧空局的某些排他性、非竞争、非谈判和保密条款，与第三方签订新协议，或将NCM LLC提供的任何服务带到内部。2023年2月1日，Cineworld提交了一项动议，要求对NCM LLC的对手诉讼程序进行简易判决，听证会定于2023年第二季度举行。本公司认定，本次宣布的重组及随后的发展对本公司的无形资产组构成触发事件，包括与富豪相关的金额，根据美国会计准则第360号，在2022年第三季度和第四季度对长期资产进行减值和处置。管理层在概率加权估计未来未贴现现金流分析中考虑了可能的情况，包括公司网络内的影院进一步永久关闭的可能性、欧空局条款的重新谈判以及Cineworld程序对公司无形资产组造成的其他潜在不利影响。在概率加权分析中计算的估计未来现金流量超过本公司无形资产的账面净值，截至2022年12月29日的年度没有记录减值费用。这样的分析要求管理层根据历史数据和对未来市场状况的考虑做出估计和假设。虽然本公司相信，这些权利将在富豪在破产法庭上的任何拒绝尝试中幸存下来，但鉴于任何预测中固有的不确定性，以及Cineworld程序可能带来的不可预见的额外影响，实际结果可能与所用的估计和假设不同，或者条件可能发生变化，这可能会导致未来的减值费用。
通用单位调整-根据NCM LLC与其创始成员的共同单位调整协议，NCM LLC每年根据上一年的影院增加或处置确定向创始成员发放或归还的共同单位数量。此外，NCM LLC的共同单位调整协议要求，如果特定创始成员在单一交易中或自最近一次共同单位调整以来对影院的收购或处置导致上座率增加或减少超过前一调整日期年度总上座率的2%，则对该创始成员进行共同单位调整。
整合付款和其他大区付款-如果与替代提供商的现有银幕广告协议已就任何收购的影院到位，创始成员可选择获得共同
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合并财务报表附注
如果创始成员作出这一选择，则他们必须按照《特别服务协议》的某些延期付款规定(“综合付款”)按季度支付欠款。由于被AMC收购的Carmike Cinemas，Inc.(“Carmike”)影院受到与另一家供应商的现有银幕广告协议的约束，AMC将向NCM LLC支付整合费用。整合付款将持续到(I)影院转移到NCM LLC网络的日期或(Ii)ESA到期之日，两者中较早者为准。整合付款是根据公司在拥有预先存在的广告协议的影院独家销售广告的情况下产生的广告现金流来计算的。欧空局还规定，NCM LLC有权获得与创始成员根据其关于担保影院的饮料特许权公司协议所作的银幕广告承诺相关的付款(“担保影院付款”)。这些付款也被计入无形资产的减值。如果向新收购的影院的创始成员发放共同的会员单位，且这些影院受与替代提供商的现有屏幕广告协议的约束，则无形资产的摊销在现有协议到期后开始，NCM LLC可以使用这些影院提供所有服务。
以下是该公司在2022年12月29日至2021年12月30日期间的无形资产活动摘要(单位：百万)：
 自.起
12月30日，
2021
加法(1)
处置摊销
整合
和其他拖累的大区付款(2)
自.起
12月29日，
2022
总账面金额$851.9 $10.8 $(0.4)$— $(5.4)$856.9 
累计摊销(245.6)—0.4 (25.0)—(270.2)
无形资产总额，净额$606.3 $10.8 $— $(25.0)$(5.4)$586.7 
 自.起
十二月三十一日，
2020
加法(3)
处置摊销
整合
和其他拖累的大区付款(2)
自.起
12月30日，
2021
总账面金额$850.8 $4.8 $(2.1)$— $(1.6)$851.9 
累计摊销(223.0)—2.1 (24.7)—(245.6)
无形资产总额，净额$627.8 $4.8 $— $(24.7)$(1.6)$606.3 
(1)在2022年第一季度，NCM LLC发布了4,140,896*共同会员单位，净额2,342,997将普通会员单位归还给创始成员，以获得独家进入剧院银幕的权利，并增加了与会者，扣除创始成员在2021财年对NCM LLC网络的处置，NCM LLC记录的无形资产净额为美元10.42022年1月第一季度，由于共同单位调整，减少了100万美元。此外，还有$0.4到2022年，与预付附属公司付款相关的新增金额将达到100万。
(2)Carmike影院在被AMC收购之前，已经就其拥有的一些影院签订了预先存在的广告协议。因此，AMC将在这些协议的剩余期限内进行整合和其他负担的地区付款。在截至2022年12月29日和2021年12月30日的年度内，NCM LLC记录的无形资产净额减少了 $5.4百万美元和 $1.6100万美元，分别与AMC应支付的整合和其他负担的大区付款有关。在截至2022年12月29日和2021年12月30日的年度内，AMC总共支付了2.8百万美元和美元0.5100万美元，分别与整合和其他负担不起的剧院付款有关。
(3)在2021年第一季度，公司发布了3,047,582*向创始成员提供共同会员单位，以获得独家进入剧院银幕的权利和参观者，扣除创始成员在2020财年对本公司网络的处置，本公司记录的无形资产净额为美元4.82021年1月第一季度，由于共同单位调整，减少了100万美元。
截至2022年12月29日和2021年12月30日，公司与创始成员有关的无形资产，扣除累计摊销后为$572.4百万美元和美元589.6百万人，加权平均剩余寿命为16.3年和17.4分别是几年。
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合并财务报表附注
截至2022年12月29日和2021年12月30日，本公司与网络关联公司相关的无形资产，扣除累计摊销后为$14.3百万 及$16.7百万人，加权平均剩余寿命为6.1年和8.5分别是几年。
其后五年每年的估计摊销总开支如下(以百万为单位):
年摊销
202324.8 
202424.7 
202524.7 
202624.7 
202724.6 
 
6.应计费用
以下是该公司应计费用的摘要(单位：百万)：
 自.起
 2022年12月29日2021年12月30日
应计利息$16.3 $12.2 
其他应计费用1.5 1.2 
应计费用总额$17.8 $13.4 
7.所得税
该公司在美国和各州都要纳税。本公司各历年的报税表2019穿过2021继续接受美国国税局的全面审查。关于国家税务管辖区，本公司截至日历年的纳税申报单2018穿过2021有资格接受各种国家税务部门的审查。
应收税金协议-在IPO日期，NCM，Inc.和创始成员签订了TRA。根据本协议的条款，NCM，Inc.将向创始成员支付现金，金额相当于90NCM，Inc.通过以下无形资产的税收摊销实现的实际税收收益的%。对于TRA，收入和特许经营税的现金节省将通过比较NCM，Inc.的实际收入和特许经营税负债与NCM，Inc.在NCM LLC有形和无形资产中的纳税基础比例没有增加的情况下需要缴纳的税额来计算。TRA适用于NCM，Inc.在30吨(含)之前的纳税年度h发行的周年日期。 在2021纳税年度，本公司向创始成员支付 $000万在截至2022年12月29日的年度内。公司向创始成员支付了$0.9在截至2021年12月30日的一年中，2019年纳税年度为100万美元。
NCM，Inc.记录了一笔与TRA有关的向创始成员支付的长期款项。该公司录得增加#元。19.2百万美元，减少$16.1 在分别于2022年12月29日和2021年12月30日终了的年度内，向“根据应收税款协定应付给创始成员的款项”支付100万美元。截至2022年12月29日的年度增长主要是由于NCM，Inc.在该年度内对NCM LLC的所有权百分比增加。截至2021年12月30日的年度减少主要是因为公司利用了截至2021年12月30日的非TRA净营业亏损。与所有权有关的“根据应收税款协议应付创始成员”的变动记入综合资产负债表的“额外实收资本、赤字”内，与所有权有关的变动记入综合经营报表内的“营业外收入”内。
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所得税拨备-对报告的所得税准备金与税前收入减去非控制利息乘以美国联邦法定税率#计算得出的数额进行核对21.0截至2022年12月29日和2021年12月30日的百分比(以百万为单位)：
 截止的年数
 2022年12月29日2021年12月30日
按联邦法定所得税率计算的拨备：
所得税前收入$(13.9)$(24.9)
减去：非控股权益7.9 14.6 
NCM，Inc.的收入。(6.0)(10.3)
本年度对已颁布的联邦和州税率的更改1.1 — 
扣除联邦福利后的州和地方所得税(1.1)(1.8)
基于股份的薪酬0.6 1.1 
更改估值免税额3.6 10.3 
NCM LLC会员单位颁发给NCM，Inc.0.1 0.2 
高管薪酬0.5 0.4 
实际所有权的变更1.2 — 
所得税拨备总额$— $— 
递延税项资产-公司递延税项资产的重要组成部分包括以下内容(单位：百万)：
 截止的年数
 2022年12月29日2021年12月30日
递延税项资产：
对合并子公司NCM LLC的投资(1)
$149.7 $138.5 
基于股份的薪酬1.0 1.1 
净营业亏损76.4 74.2 
应计奖金0.1 0.2 
业务利息支出限额18.2 8.3 
其他0.1 1.5 
递延税项总资产总额245.5 223.8 
估值免税额(1)
(245.5)(223.8)
递延税项资产总额，扣除估值免税额$— $— 
(1)公司确认了一项递延税项资产，金额为f $149.7未命中Lion和$138.5截至2022年12月29日和2021年12月30日，分别为100万美元，与我们在NCM LLC投资的基差相关。该公司评估了截至2022年12月29日和2021年12月30日的递延税项资产，并在确定是否更有可能实现其全部或部分递延税项资产时，考虑了积极和消极的证据。由于2021年和2020年新冠肺炎疫情对公司运营的影响，公司在2021年产生了三年累计税前账面亏损，这一影响一直持续到2022年。鉴于在本公司的分析中作为负面证据分配给该项目的相关权重，本公司认为本公司更有可能无法实现本公司的某些递延税项资产，因此本公司增加了针对某些递延税项资产的估值拨备。 一旦本公司恢复至较正常的经营水平，并从三年累计税前账面亏损状况中恢复过来，预计部分或全部估值拨备将逆转，从而对根据应收税项协议应支付给创始成员的应收税款产生反向影响，这将增加，以反映届时向创始成员支付的未来款项。一旦估值免税额被撤销，根据应收税款协定应支付给创始成员的款项将增加，以反映预期届时向创始成员支付的未来款项。
结转-截至2022年12月29日，公司的联邦净营业亏损总额约为$308.0100万美元，其中47.02034至2037年间将有100万美元到期，260.8一百万人将成为
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合并财务报表附注
无限期地延续下去。截至2022年12月29日，该公司结转的国家净营业亏损总额约为244.7100万美元，其中167.72023年至2042年期间将有100万美元到期，76.9*截至2022年12月29日，本公司的总资本亏损约为$02000万。截至2022年12月29日，该公司拥有联邦和州研究与实验税收抵免总额约为$1.62030年至2038年期间的不同日期到期。
8.股权
截至2022年12月29日，公司的法定股本为260,000,000普通股，面值$0.01每股，以及10,000,000优先股，面值$0.01每股。有两个人不是截至2022年12月29日，已发行或已发行的优先股股份。128,402,636 截至2022年12月29日发行和发行的普通股。
NCM，Inc.普通股持有者有权一对NCM，Inc.股东提交采取行动的所有事项进行每股投票。普通股持有者有权在已宣布的股息中按股平分。
授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。这些额外股份可用于各种公司目的，包括基于股份的补偿、未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和根据创始成员将其NCM LLC成员单位转换为公司普通股的权利进行一对一交换。
NCM LLC的创始成员获得了NCM，Inc.首次公开募股和相关债务发行的所有收益，但支付自付融资成本和其他费用所需的金额除外。NCM LLC与创始成员的ESA在IPO中进行了修订和重述，根据IPO，NCM LLC成为创始成员的独家广告服务提供商30-年期限。根据美国证券交易委员会关于支付给发起人(如创始成员)以换取发起人转让财产的货币对价的会计指引，超出前身成本的部分被视为特殊分配。由于创始成员在ESA中没有成本基础，几乎所有用首次公开募股所得和相关债务向创始成员支付的款项都作为分配入账。由于NCM LLC在首次公开募股之日向创始成员进行的分配导致合并股东赤字。但作为非控制性权益不能作为资产显示。创始成员在NCM LLC的成员权益中的权益包括在随附的综合资产负债表中超过实收资本的分配中。
9.关联方交易
创始成员交易记录-关于NCM，Inc.的首次公开募股，该公司签订了几项协议，以定义和管理NCM，Inc.、NCM LLC和创始成员之间的关系，如下所述。由于AMC在截至2022年12月29日的兑换基础上拥有NCM LLC不到5%的股份，AMC不是关联方。截至2021年12月30日，AMC也不是关联方。AMC仍然是欧空局、共同单位调整协议、TRA和某些其他原始协议的缔约方，AMC将继续参与年度共同单位调整，接受TRA付款，接受影院接入费付款，并根据饮料特许权协议等进行付款。此外，AMC的所有权百分比不会影响AMC欠NCM LLC的未来整合付款和其他负担的大区付款。
与创始成员达成的实质性协议如下：
•ESA。根据ESA，NCM LLC是美国境内在创始成员影院提供广告服务的独家提供商(受先前存在的合同义务和其他为创始成员的利益而设的有限例外的约束)。广告服务包括使用所需的DCN设备来提供屏幕广告和努维®展示、使用镜头以及销售和展示某些游说促销活动的权利。此外，30至60秒广告包含在努维Show出售给创始成员，以满足创始成员根据饮料特许权协议做出的屏幕广告承诺。考虑到进入创始成员的影院、影院观众、显示屏幕和Len视频广告所需的网络设备以及使用影院进行大堂促销，创始成员每月可获得影院入场费。与2019年ESA修正案一起，NCM LLC还向Cinemark和Regal支付每月递增的影院访问费，并根据NCM LLC使用指定库存的情况，在2019年11月1日开始的故事片广告放映时间和ESA的基本期限延长至2041年后，NCM LLC访问某些屏幕广告库存的收入份额。根据ASC 842，ESA和2019年ESA修正案被视为与关联方的租赁。
•共同单位调整协议。共同单位调整协议提供了一种机制，用于根据收购或减少创始成员持有的成员单位
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建设新影院或出售由每个创始成员运营并包括在NCM LLC网络中的影院。
•应收税金协议。TRA规定NCM，Inc.向以下创始成员支付有效款项90美国联邦、州和地方所得税或特许经营税中实际节省的现金金额(如果有)的%，这是由于NCM，Inc.在NCM LLC的有形和无形资产中因IPO和相关交易而按比例增加的税基份额。
•软件许可协议。在公司首次公开募股之日，NCM LLC从创始成员那里获得了永久的、免版税的许可，可以使用某些专有软件，这些软件当时已经存在，用于通过DCN向美国的屏幕提供数字广告和其他内容。自IPO日期以来，NCM LLC对该软件进行了改进，NCM LLC拥有这些改进，但NCM LLC和创始成员(如果有)共同开发的改进除外。
以下是公司与创始成员之间的关联方交易摘要(单位：百万)：
 截止的年数
包括在综合业务报表中：2022年12月29日2021年12月30日
收入：
饮料特许权公司收入(包括在
(新增广告收入)(1)
$14.4 $8.8 
运营费用：
创始成员的影院入场费和收入份额(2)
$59.4 $34.3 
销售和营销成本 (3)
$0.1 $0.1 
广告运营成本(3)
$— $0.1 
(1)截至2022年12月29日和2021年12月30日的全年，富豪和Cinemark购买了60秒屏幕广告时间(所有三个创始成员都有权购买90秒)，以履行其饮料特许权协议规定的义务30欧空局规定的第二个等效CPM费率。
(2)包括根据2019年欧空局修正案向影院观众支付的费用、与公司网络中的创始成员影院有关的每台数字屏幕的费用、使用更高质量数字影院设备的费用以及向Cinemark和Regal支付的白金现货收入中用于影院放映后使用的部分。
(3)包括购买电影票、特许权产品、主要用于向NCM LLC广告客户营销的影院场地租金以及在正常业务过程中向创始成员支付的其他款项。
 自.起
综合资产负债表中包括：2022年12月29日2021年12月30日
扣除摊销和综合付款后的共同单位调整数(包括在
(新增无形资产)(1)
$312.2 $332.4 
根据《贸易协定》应支付给创始成员的当期款项(2)
$0.2 $— 
根据《TRA》向创始成员支付的长期款项(2)
$25.5 $11.9 
(1)请参阅注5-无形资产。有关共同单位调整和综合支付的更多信息。这一余额包括向Cinemark和Regal发放的普通单位调整。
(2)该公司向Cinemark和Regal支付了$0.2百万美元和美元0.42021年，即2019年纳税年度，根据TRA分别支付了100万美元。
在公司首次公开募股之日，NCM LLC从创始成员那里获得了永久的、免版税的许可，可以使用某些专有软件，这些软件当时已经存在，用于通过DCN向美国的屏幕提供数字广告和其他内容。自IPO日期以来，NCM LLC对该软件进行了改进，NCM LLC拥有这些改进，但NCM LLC和创始成员(如果有)共同开发的改进除外。
根据自首次公开招股完成后生效的NCM LLC营运协议条款，NCM LLC须按比例向其成员按NCM LLC营运协议所界定的每季度拖欠的可用现金作出强制性分配，视乎本公司遵守所述契诺的情况而定
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在修订后的信贷协议修正案中，定义在附注10-借款中。应付创始成员的正可用现金部分在经审计的综合资产负债表上的“应付创始成员的金额，净额”内应计。正可用现金截至2022年12月29日和2021年12月30日的年度NCM LLC数据如下(单位：百万)：
 截止的年数
 2022年12月29日2021年12月30日
影院标志$4.9 $— 
NCM公司14.4 — 
总计$19.3 $— 
由于新冠肺炎疫情对公司运营的不利影响，截至2022年9月29日的9个月，公司向关联方创始成员和NCM，Inc.产生了负可用现金NCM LLC和NCM，Inc.39.4百万美元(包括负$10.5Cinemark的百万美元，负$9.3富豪百万美元，负$19.6(NCM，Inc.为百万美元)及$93.7百万(包括负数 $24.3Cinemark的百万美元，负$24.2富豪百万美元，负百万美元 $45.2(NCM，Inc.为百万美元)截至2021年12月30日的年度。根据NCM LLC营运协议的条款，该等负金额及上述正金额将于延长的契诺豁免假期后相互抵销及未来的正可用现金分配，视乎本公司是否遵守附注10-借款所界定的信贷协议第二修正案及信贷协议第三修正案的规定而定。
截至2022年12月29日，应付创始成员的净额由以下部分组成(单位：百万)：
 影院标志帝王总计
影院入场费和收入份额，扣除饮料收入
费用和其他拖累的大区付款		$11.1 $4.1 $15.2 
应付创始成员的总金额，净额$11.1 $4.1 $15.2 
截至2021年12月30日，应付创始成员的净额包括以下款项(单位：百万)：
 影院标志帝王总计
影院入场费，扣除饮料收入
费用和其他拖累的大区付款		$5.1 $6.3 $11.4 
应付创始成员的总金额，净额$5.1 $6.3 $11.4 

 共同单位会员资格赎回-NCM LLC运营协议规定创始成员有权将NCM LLC的普通会员单位交换为本公司普通股股份一-一对一的基础上，或由公司选择，根据三-NCM，Inc.普通股在赎回日期前的可变加权平均收盘价。
AC合资公司，有限责任公司交易-2013年12月，NCM LLC将其Fathom Events业务出售给新成立的有限责任公司AC JV，LLC32由每个创始成员和4%由NCM LLC提供。由于AC JV，LLC是一家具有有限合伙性质的有限责任公司，而ASC 323-30要求使用权益法会计，除非本公司的权益太小，不会对合伙经营和财务政策产生任何影响，因此本公司对AC JV，LLC的投资按照ASC 323-30、投资-权益法和合资企业(“ASC 323-30”)的权益法核算。尽管NCM LLC在AC JV、LLC的董事会中没有代表，也没有关于AC JV，LLC的治理或运营的任何投票权、同意权或封闭权，但公司得出结论，在会计指导下，其权益不仅仅是次要的。NCM LLC在AC JV，LLC的投资为#美元0.8百万 和 $0.7截至2022年12月29日和2021年12月30日，NCM LLC分别从AC JV，LLC获得现金分配$0.4百万美元和美元0.0在截至2022年12月29日和2021年12月30日的年度内，分别为100万美元。NCM LLC在AC JV，LLC的收益中记录了#美元的股本0.4百万美元和美元2000万于截至2022年12月29日及2021年12月30日止年度，分别计入经审计综合经营报表的“其他营业外收入，净额”。
10.借款
第11章案件的开始构成违约事件，并导致NCM LLC信贷协议和优先票据项下或与之相关的所有未偿债务自动和立即加速。然而，根据《破产法》第11章提起诉讼后，强制执行债务协议规定的付款义务的任何努力将自动中止，债权人对债务协议的强制执行权受下列适用条款的约束
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破产法。鉴于破产法第11章的情况，NCM LLC的未偿债务立即到期并应支付，并在截至2022年12月29日的公司经审计的综合资产负债表中重新归类为流动债务。
下表汇总了NCM LLC截至2022年12月29日和2021年12月30日的未偿债务总额及其借款安排的重要条款：
 截至的未清偿余额  
借款(百万美元)2022年12月29日2021年12月30日到期日利率
2018年循环信贷安排$167.0 $167.0 2023年6月20日(1)
2022年循环信贷安排50.0 — 2023年6月20日(1)
定期贷款--第一批258.5 261.2 2025年6月20日(1)
定期贷款--第二批49.3 49.8 2024年12月20日(1)
2028年到期的高级担保票据374.2 400.0 2028年4月15日5.875%
2026年到期的高级无担保票据230.0 230.0 2026年8月15日5.750%
借款总额1,129.0 1,108.0   
减去：债务发行成本和与期限相关的折扣
银行贷款和优先票据		(7.9)(10.5)  
借款总额，净额1,121.1 1,097.5 
减去：债务的当前部分(1,121.1)(3.2)
长期债务的账面价值$— $1,094.3   
(1)循环信贷安排和定期贷款的利率如下所述。
高级担保信贷安排-NCM LLC经修订的信贷协议(“信贷协议”)包括一项定期贷款安排和一项循环信贷安排。截至2022年12月29日，NCM LLC的高级担保信贷安排包括175.0百万 循环信贷安排，一美元258.5百万 定期贷款(第一批)和一笔 $49.3百万定期贷款(第二批)。优先担保信贷安排下的债务以对NCM LLC几乎所有资产的留置权作为担保。
2021年3月8日，NCM LLC对其信贷协议进行了第二次修订(“信贷协议第二次修订”)。除其他事项外，信贷协议第二修正案就NCM LLC截至2020年12月31日的财政年度的经审核财务报表作出若干修订，豁免无“持续经营”或类似资格或例外的情况下交付该等财务报表的要求，额外豁免及下述期限更改，并授予NCM LLC及其他潜在贷款方目前尚未质押予贷款人的某些资产的担保权益。此外，根据信贷协议第二修正案，NCM LLC产生了本金总额为#美元的第二批定期贷款。50.0百万美元，净收益为$43.0100万美元用于一般企业用途。在签署信贷协议第二修正案时，公司记录了$2.3百万作为折扣，$3.9百万美元作为债务发行成本和美元0.8在“债务修改和清偿损失，净额”内。鉴于破产法第11章案件解决的不确定性，情况可能会发生变化，这可能会导致未来期间的任何折扣或债务发行成本减值。
2022年1月5日，NCM LLC与NCM LLC、几家银行和其他金融机构或实体以及作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行签订了信贷协议第三修正案，日期为2018年6月20日，经先前修订。除其他事项外，信贷协议第三修正案规定：(I)对其中的正面及负面契诺作出若干修订及延展修改；(Ii)于截至2022年12月29日止财政季度暂停综合总杠杆率及综合优先担保净杠杆率金融契诺；及(Iii)将综合总杠杆率及综合优先担保净杠杆率定为9.25至1.00和7.25至1.00分别为截至2023年3月30日或左右的财政季度，8.50至1.00和6.50至1.00分别为截至2023年6月29日或左右的财政季度，8.00至1.00和6.00至1.00分别为截至2023年9月28日或左右的财政季度和6.25至1.00和4.50至1.00分别为截至2023年12月28日或大约2023年12月28日的财政季度及其之后的每个财政季度。
高级担保信贷安排载有若干契约和财务比率要求，包括(I)综合总杠杆比率净额契约6.25(2)循环信贷安排，维持等于或低于以下的综合优先担保净杠杆率4.50循环信贷安排每个季度期间的未偿还余额按季度计算，每个循环信贷安排都已根据信贷协议第三修正案进行了修订。根据信贷协议第三修正案的条款，
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在NCM LLC交付截至2023年12月28日或约2023年12月28日的季度的合规证书之前，NCM LLC不得进行可用现金分配，此后，NCM LLC仅可在以下情况下进行可用现金分配：(I)未发生且仍在继续的信用协议项下的违约或违约事件；(Ii)综合优先担保净杠杆率等于或低于4.00至1.00；及。(Iii)信贷协议下所有未偿还循环贷款的本金总额为$。39.01000万或更少。截至2022年12月29日，NCM LLC符合上述信贷协议第三修正案的财务要求。
定期贷款—第一批-第一批定期贷款的利率最初是NCM LLC选择的利率，可以选择LIBOR指数加4.00%或基本利率加3.00%。利率从LIBOR指数加2.75%或基本利率加1.75%。截至2022年12月29日的定期贷款利率为8.44%。定期贷款的摊销利率等于1.00每年%，按季度等额分期付款。 截至2022年12月29日，NCM LLC已支付本金$11.5百万美元，使未偿余额减少到#美元258.5百万美元。
定期贷款—第二批--第二批定期贷款利率为LIBOR指数加8.00%。截至2022年12月29日的定期贷款利率为12.44%。定期贷款的摊销利率等于1.00每年%，按季度等额分期付款。截至2022年12月29日，NCM LLC已支付本金$0.7百万美元，使未偿余额减少到#美元49.3百万美元。
2018年循环信贷安排-在符合某些条件的情况下，NCM LLC总借款中的循环信贷安排部分可用于NCM LLC在正常业务过程中的一般企业目的，以及高级担保信贷安排允许的其他交易，部分可用于信用证。截至2022年12月29日，NCM LLC的总可用性低于175.0百万美元的循环信贷安排 $7.2百万美元，净额 $167.0未偿还的百万美元和美元0.8百万信用证。未使用的额度费用是0.50年利率，与以前的安排一致。循环信贷安排下的借款按NCM LLC的选择计息，选择LIBOR指数加适用保证金，范围为3.00%至3.50%或基本利率加上适用的利润率，范围为2.00%至2.50%。保证金从LIBOR指数加的固定保证金变为前述区间。2.00%，或基本利率加。1.00%。循环信贷安排的适用保证金按季度确定，并根据NCM LLC的综合高级担保净杠杆比率(担保融资债务减去不受限制的现金和现金等价物的比率，最高可达#美元)进行调整。100.0百万美元，除以用于债务目的的调整后EBITDA，定义为NCM LLC的折旧和摊销前净收入(调整后也不包括NCM LLC的基于非现金份额的补偿成本加上收到的整合付款)。循环信贷安排将于2023年6月20日到期。截至2022年12月29日，循环信贷安排未偿还余额的加权平均利率为 8.03%.
循环信贷安排2022-2022年1月5日，NCM LLC还作为行政代理和抵押品代理，在NCM LLC、其贷款人和威尔明顿储蓄基金协会(FSB)之间签订了2022年循环信贷协议。《2022年循环信贷协议》规定了#美元的循环贷款承诺。50.0100万有担保的循环贷款，全部资金于2022年1月5日提供。《2022年循环信贷协议》规定(I)现金利率为SOFR加8.00%，并带有1.00%下限，(Ii)到期日2023年6月20日及(Iii)如果NCM LLC在到期前任何时间终止循环信贷协议项下的承诺，则须支付终止溢价。《2022年循环信贷协议》还包含与《信贷协议》基本相似的契诺、陈述、担保和违约事件。截至2022年12月29日，NCM LLC的总可用性低于50.0百万美元的循环信贷安排为0.0百万美元。截至2022年12月29日的循环信贷加权平均利率为12.43%截至2022年12月29日，NCM LLC符合上述信贷协议第三修正案的财务要求。
2026年到期的高级无担保票据-2016年8月19日，NCM LLC完成私募，募集资金为美元250.0本金总额为百万元5.7502026年到期的高级无抵押票据(“2026年到期的票据”)，其登记交换发售已于2016年11月8日完成。债券于2026年到期，每半年派息一次，于每年2月15日及8月15日派息一次，自2017年2月15日开始计算。*2026年到期的债券于100为NCM LLC的优先无抵押债务，实际上将从属于所有现有和未来的有担保债务，包括2028年到期的票据、其优先担保信贷安排和任何未来的资产担保贷款安排。2026年到期的债券将与NCM LLC现有和未来的所有优先债务并列，包括2028年到期的债券、NCM LLC现有的优先担保信贷安排、任何未来的资产担保贷款工具，在每种情况下，不影响抵押品安排。NCM LLC将于2026年到期的债券实际上将从属于NCM LLC未来可能形成或收购的任何子公司的所有负债，除非这些子公司成为2026年到期的债券的担保人。NCM LLC目前没有任何子公司。除非在非常有限的情况下，否则NCM LLC未来可能成立或收购的任何子公司将不会为2026年到期的债券提供担保。
NCM LLC可以在2021年8月15日或之后按指定的赎回价格赎回2026年到期的债券的全部或任何部分，另加到赎回日应计和未付的利息(如果有)。此外，在2019年8月15日之前的任何时间，NCM LLC可以任何一次或多次从某些股票发行的净收益中赎回2026年到期的债券本金总额的35%，赎回价格相当于本金的105.750
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合并财务报表附注
2026年到期的债券的金额，另加截至赎回日的应计及未付利息(如有)。一旦发生控制权变更(根据契约中的定义)，NCM LLC将被要求向2026年到期票据的每位持有人提出要约，回购2026年到期的所有此类持有人票据，现金支付相当于101.0002026年到期购回的债券本金总额的%，另加截至回购日的应计及未付利息(如有的话)。
该契约包含的契约限制了NCM LLC及其受限子公司(如果有的话)的能力：(1)产生额外债务；(2)进行分配或进行某些其他受限付款；(3)进行投资；(4)产生留置权；(5)出售资产或与其他公司合并或进入其他公司；以及(6)与附属公司进行交易。所有这些限制性公约都有一些重要的例外情况和限制条件。特别是，NCM LLC有能力将其所有季度可用现金作为限制性付款或投资分配，如果它满足最低净优先担保杠杆率的话。截至2022年12月29日，NCM LLC符合2026年到期债券的财务要求。
2028年到期的高级担保票据-2019年10月8日，NCM LLC完成美元的私募400.0本金总额为百万美元5.875%2028年到期的高级担保票据(“2028年到期的票据”)发给合资格的购买者。债券将於二零二八年四月十五日期满。2028年到期的票据的利息为5.875年利率%，自2020年4月15日起，每半年拖欠一次，分别为每年4月15日和10月15日。在截至2022年12月29日的一年中，NCM，Inc.购买了25.82028年在公开市场到期的债券中的100万美元，使NCM LLC欠第三方的本金金额降至1美元374.2截至2022年12月29日，6.0在截至2022年12月29日的一年中，债务清偿收益为100万美元。
NCM LLC可赎回2023年4月15日前到期的全部或部分债券，赎回价格相当于100本金的%加上适用的保费，另加到赎回日为止的应计和未付利息(如有)。NCM LLC可在2023年4月15日或之后，按指定的赎回价格赎回2028年到期的债券的全部或任何部分，另加到赎回日应计和未付的利息(如果有)。此外，在2023年4月15日之前的任何时间，NCM LLC可在任何一次或多次赎回35于2028年到期的债券的原始本金总额的百分比，来自若干股票发行所得款项净额，赎回价格相当于105.8752028年到期的债券本金的百分比，另加截至赎回日的应计及未付利息(如有的话)，但最少65在每次赎回后，将于2028年到期的债券原有本金总额的%仍未赎回，而赎回将于适用的股票发售结束后90天内进行。
契约包含的契约限制了NCM LLC及其受限子公司(如果有的话)的能力：(1)产生额外债务；(2)进行分配或进行某些其他受限付款；(3)进行某些投资；(4)产生某些留置权；(5)出售资产或与其他公司合并或进入其他公司；以及(6)与附属公司进行交易。所有这些限制性公约都有一些重要的例外情况和限制条件。特别是，NCM LLC可以将其所有季度可用现金作为限制性付款或投资分配，前提是NCM LLC满足最低净优先担保杠杆率。截至2022年12月29日，NCM LLC符合2028年到期票据的财务要求，如上所述。
借款未来到期日-截至2022年12月29日，高级担保信贷安排、2026年到期的票据和2028年到期的票据的计划年度到期日如下(单位：百万)：
年金额
2023$1,129.0 
2024— 
2025— 
2026— 
2027— 
此后— 
总计$1,129.0 
11.基于股份的薪酬
NCM，Inc.2020年综合股权激励计划(以下简称《2020计划》)于2020年4月28日经NCM，Inc.股东批准7,500,000根据2020年计划可供发行或交付的普通股以及额外的7,500,0002022年5月4日批准的可供发行或交付的普通股。公司于2020年第二季度开始根据2020计划发行股票。《2020计划》取代了NCM，Inc.的《2016年度股权激励计划》(简称《2016年度计划》)，《2016年度股权激励计划》取代了《2007年度股权激励计划》(《2007年度计划》)。2,388,302与截至2020年计划生效日期根据2016计划预留供发行的可供授予的股份数量以及截至2020年计划生效日期根据2007计划授予的须予授予的股份数量有关的股份，这些股份可在到期、终止、注销或没收时再次可供授予
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合并财务报表附注
原创奖项。截至2022年12月29日，8,868,249股票仍可用于未来的授予(假设100基于业绩的限制性股票的目标完成百分比)。根据2020计划可能授予的奖励类型包括股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他基于股票的奖励。某些期权和股票奖励规定，如果控制权发生变化，则加速归属，如2016计划和2020计划所定义。*在授予受限股票奖励或行使期权后，NCM LLC将向公司发行相当于此类奖励所代表的公司普通股股份数量的普通会员单位。
补偿成本—该公司确认了$7.1百万美元和 $8.1百万 截至2022年12月29日和2021年12月30日的年度，综合经营报表中的“网络成本”、“销售和营销成本”以及“行政和其他成本”内的按股份计算的薪酬支出，见下表(百万)：
 截止的年数
 2022年12月29日2021年12月30日
网络成本中包含的基于份额的补偿成本$0.7 $0.6 
计入销售和营销成本的基于股份的薪酬成本1.7 1.8 
按份额计算的薪酬费用包括在行政费用和其他费用中4.7 5.7 
基于股份的薪酬总成本$7.1 $8.1 
在截至2022年12月29日及2021年12月30日的年度内，0.2百万美元和美元0.3百万美元的资本化分别与资本化劳动的雇员工资资本化相对应。*股票薪酬的营业报表中确认的所得税优惠约为#美元0.0百万美元和美元000万截至2022年12月29日及2021年12月30日止年度。截至2022年12月29日，0.8与未归属期权有关的未确认赔偿费用，将在#年的剩余期间确认2.2好几年了。 截至2022年12月29日，与限制性股票和限制性股票单位相关的未确认薪酬成本约为$5.7百万美元，将在加权平均剩余期间确认1.2好几年了。
股票期权-公司在2021年至2022年期间授予股票期权。2021年授予的股票期权和2022年授予的部分股票期权的行权价相当于NCM，Inc.普通股在公司董事会批准授予当天的收盘价。2022年授予的股票期权的剩余部分包含市场条件，因为期权是以高于NCM公司普通股在公司董事会批准授予当天的收盘价的行使价授予的。所有选项都有以下任一选项10-年或15-年合同条款。每个期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价估值模型估计的，该模型使用下表中所述的假设。预期波动性是基于公司股票交易期权的隐含波动性、公司股票的历史波动性和其他因素。公司使用历史数据在估值模型中估计期权的行使和员工离职。授予期权的预期期限是根据历史和同行公司数据制定的，代表授予的期权预期未偿还的时间段。2022年期间授予的期权的预期期限进行了调整，以包括公司的权益成本，以纳入期权市场状况的影响并模拟网格模型。期权合同期限内的无风险利率以授予时生效的美国国债收益率曲线为基础。在对截至2022年12月29日和2021年12月30日的年度的期权进行估值时，使用了以下假设：
截止的年数
2022年12月29日2021年12月30日
预期期限(以年为单位)6.06.0
无风险利率2.6 %0.9 %
预期波动率68.1 %62.9 %
股息率4.8 %5.1 %
 
截至2022年12月29日的期权奖励活动摘要以及该年度结束时的变化如下：
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合并财务报表附注
 选项加权
平均值
锻炼
价格		加权
平均值
剩余
合同
寿命(以年为单位)		集料
固有的
价值
(单位：百万)
截至2021年12月30日的未偿还款项1,645,855 $5.96 7.5$— 
授与620,930 $2.35 — $— 
被没收(1,403)$13.65 — $— 
过期(167,564)$12.80 — $— 
截至2022年12月29日的未偿还款项2,097,818 $4.34 8.0$— 
自2022年12月29日起可行使1,092,629 $5.92 7.1$— 
已归属且预计将于2022年12月29日归属2,072,433 $4.36 8.0$— 
限制性股票和限制性股票单位-根据非既得股票计划，在满足必要的服务和/或财务业绩目标的情况下，公司的普通股可以免费授予高级管理人员、独立董事和员工。随着这些限制失效，奖励按该比例授予。参与者有权获得股息等价物并有权投票(在限制性股票的情况下)，尽管此类股票的出售和转让是被禁止的，并且股票在限制期内被没收。此外，如果基础股票没有归属，应计股息等价物在限制期内被没收。截至2022年12月29日和2021年12月30日，应计股息等价物总额为$0.8百万美元和 $0.7在截至2022年12月29日及2021年12月30日的年度内，本公司支付了0.5百万美元和美元1.0分别为限制性股票和限制性股票单位归属时的股息等价物。该公司向其员工发行了基于时间的限制性股票和限制性股票单位，通常授予超过二或三-年期间，分别在授予之日的每一周年日归属，以及在以下情况下归属的基于业绩的限制性股票和限制性股票单位二或三-年度测算期，即公司在测算期结束时达到指定的非公认会计原则目标的范围。此外，还使用了某些其他归属期间。公司还向其非雇员董事授予限制性股票单位，这些单位在大约一年在授予日，限制性股票和限制性股票单位的公允价值以授予日NCM，Inc.普通股的收盘价为基础。2-6%估计反映了员工可能离职的情况。未归属股票的加权平均授出日公平价值为#美元。2.12及$3.82截至2022年12月29日及2021年12月30日止年度。截至2022年12月29日及2021年12月30日止年度内归属的奖励的公允价值总额为$5.9百万 及$7.1分别为100万美元。
以下是截至2022年12月29日的限制性股票奖励和限制性股票单位活动的摘要，以及当时结束的年度内的变化：
 
数量
受限
股票和
受限
股票单位(1)
加权
平均值
授予日期
公允价值
截至2021年12月30日的非既有余额3,001,105 $4.64 
授与3,659,156 $2.12 
既得(2)
(1,218,349)$4.80 
被没收(266,352)$4.97 
截至2022年12月29日的非既有余额5,175,560 $2.80 
 
(1)包括729,817截至2022年12月29日的基于业绩的限制性股票和限制性股票单位的股份，包括427,231年内授出的股份及11,750年内被没收的股份。
(2)包括96,241为支付纳税义务而被扣留并随后被注销的既得股票。
上表反映了按业绩授予的限制性股票100达到业绩条件的百分比，因此并不反映或有可发行的业绩限制性股票的最大或最小数量。截至2022年12月29日，在考虑预期的没收和当前对业绩限制性股票估计归属的预测后，最终预计归属的限制性股票和限制性股票单位的总数为328,418股份。
12.员工福利计划
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合并财务报表附注
本公司根据修订后的1986年《国税法》第401(K)节，为几乎所有全职员工提供NCM 401(K)利润分享计划(以下简称计划)。该计划规定，参与者最多可贡献20%的薪酬，受美国国税局的限制。员工缴费根据员工的选择投资于各种投资基金。为应对新冠肺炎疫情，公司暂停了部分员工401(K)缴款的匹配，自2020年4月起至2022年12月29日止。
13.承付款和或有事项
法律诉讼-如附注16-后续事件中更全面地讨论的那样，2023年4月11日，NCM LLC根据《破产法》第11章向破产法院提交了一份带有预先安排的第11章计划的自愿重组请愿书。《破产法》第11章的案件在标题下进行在Re：National CineMedia，LLC，案件编号23-90291。
本公司将继续担任NCM LLC的管理人，即破产法院管辖下的“占有债务人”，并根据破产法的适用条款和破产法院的命令行事。一般而言，作为《破产法》规定的占有债务人，NCM LLC被授权继续作为一项持续经营的业务经营，但在未经破产法院事先批准的情况下，不得从事正常业务过程以外的交易。根据向破产法院提交的首日动议，破产法院授权NCM LLC在正常过程中进行NCM LLC的业务活动，包括(其中包括)在该等订单的条款和条件的规限下，授权NCM LLC在正常过程中自愿使用现金抵押品、支付员工工资和福利，以及向供应商和供应商支付所有继续前进的商品和服务。NCM LLC将继续寻求批准拟议的重组计划，该计划将纳入重组支持协议的条款。
NCM LLC的正常运营现金流为公司照常运营提供了流动性，并履行了对利益相关者的持续承诺。该公司无法预测NCM LLC何时会从破产法第11章的流程中脱颖而出。
该公司在正常业务过程中会受到索赔和法律诉讼的影响。该公司相信，这类索赔不会对其财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响，无论是个别的还是整体的。
经营承诺--设施-本公司已就其公司总部及其他地区办事处订立营运租赁协议。该公司拥有美元的使用权(ROU)资产16.9百万美元以及短期和长期租赁负债美元2.2百万美元和300万美元18.0截至2022年12月29日的资产负债表上，期限超过12个月的所有重大租赁分别为100万欧元。截至2021年12月30日，该公司的ROU资产为18.81000万美元以及短期和长期租赁负债美元2.1百万美元和300万美元20.4对于期限超过12个月的所有材料租赁，分别为600万欧元。这些余额分别计入经审计的综合资产负债表中的“其他资产”、“其他流动负债”和“其他负债”。本公司对其中某些设施有权延长租期，或在租赁结束日期前终止部分或全部租赁空间。某些终止费将在行使基本协议中概述的提前终止选择时支付。所有这些选择权都不被认为有合理的把握行使，因此没有被确认为净资产和租赁负债的一部分。截至2022年12月29日，本公司的加权平均剩余租赁期为。6.7这些租约已经租了五年了。鉴于破产法第11章案件解决的不确定性，情况可能会发生变化，这可能会导致公司的ROU资产在未来期间减值。
本公司亦已订立若干短期租约，租期不足一年。由于公司选择ASC 842-20-25-2中的实际权宜之计进行短期租赁，这些租赁不包括在公司的ROU资产或租赁负债中。
在截至2022年12月29日和2021年12月30日的12个月内，本公司确认了总租赁成本的以下组成部分(以百万计)。这些成本在经审计的综合经营报表内的“销售和营销成本”和“行政和其他成本”中列报，具体取决于设施的使用性质。
截止的年数
2022年12月29日2021年12月30日
经营租赁成本$3.4 $3.6 
可变租赁成本0.5 0.5 
总租赁成本$3.9 $4.1 
92
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合并财务报表附注
本公司于截至2022年12月29日及2021年12月30日止年度支付租金$3.8百万美元和美元3.7分别为100万美元。这些付款计入经审计的综合现金流量表内的经营活动现金流量。截至2022年12月29日，不可取消经营租赁的最低租赁支付如下(以百万为单位)：
年最低租赁费
2023$3.8 
20243.8 
20253.7 
20263.6 
20273.7 
此后7.9 
总计26.5 
减去：未来租赁付款的计入利息(6.3)
根据综合资产负债表，截至2022年12月29日的租赁负债总额$20.2 
在计量记录的投资收益资产和租赁负债时，公司利用其递增借款利率来确定租赁付款的现值，因为租赁不提供隐含利率。在类似的经济环境下，该公司使用的利率是在类似期限内以抵押方式借款时支付的利率，其金额相当于租赁付款。截至2022年12月29日，公司用于确定ROU资产和租赁负债的加权平均年贴现率为。7.4%.
经营承诺--ESA和附属公司协议-本公司已与创始成员签订了长期ESA，并与某些网络附属公司或第三方影院巡回演唱会签订了多年协议。ESA和网络附属公司协议授予NCM LLC在其影院销售广告的独家权利，但有限的例外情况除外。根据NCM LLC的共同单位调整协议，本公司在向创始成员发行会员单位时确认无形资产，并向关联公司支付预付现金，以获得在其影院内提供本公司服务的合同权利，如附注5-无形资产。这些ESA和网络附属协议被视为ASC 842下的租赁，一旦确定了资产，并且根据参展商对放映时间的安排确定了控制期，通常是在放映时间之前一周。因此，这些租约被视为短期租约，特别是少于一个月的租约。在ASC 842中，租期少于一个月的租约可获豁免遵守大部分会计及披露要求，包括披露短期租赁开支。这些协议没有确认任何投资收益资产或租赁负债，无形资产的资产负债表列报也没有必要改变。
考虑到NCM LLC可以接触创始成员的影院观众进行屏幕广告，并使用创始成员影院的大堂和其他空间进行Len和大堂促销，根据ESA，创始成员每月可获得影院访问费。影院入场费由每位观众的固定费用、每个数字屏幕(连接到DCN)的固定费用和使用更高质量的数字电影设备的费用组成。每名影院观众的报酬增加了42022年11月1日，并将增加8百分比每五年下一次发生在2027年。每个数字屏幕和数字影院设备的费用每年增加5%。支付给所有创始成员的影院入场费合计不得低于12%的NCM LLC的总广告收入(根据欧空局的定义)，或将向上调整，以达到这一最低付款。截至2022年12月29日和2021年12月30日，公司拥有不是记录了最低付款的负债，因为影院入场费超过了最低付款。
根据2019年欧空局的修正案，Cinemark和Regal从2019年11月1日开始每月获得额外的影院访问费，因为NCM LLC可以在故事片的广告放映时间后访问某些屏幕广告库存。这些费用也是根据每名赞助人的固定付款(I)$。0.0375自2020年11月1日起，每名顾客收费：(Ii)$0.05自2021年11月1日起每名顾客收费(Iii)：$0.052自2022年11月1日起每名顾客收费及(Iv)增加。8从2027年11月1日开始，每五年上涨一次。此外，在2019年欧空局修正案之后，从2019年11月1日开始，NCM LLC有权显示白金斑点，这是一个额外的单一单位，可以是30秒或60秒。Noovie®他们在预告片位置上，紧挨着故事片之前的一到两个预告片。考虑到影院对白金片的使用，Cinemark和Regal有权获得25在其适用的影院实际展示白金广告所产生的所有收入的%，受指定的最低要求限制。如果NCM LLC在一段时间内同时在多个广告商的白金广告位上为网络的任何部分投放广告，则NCM LLC将被要求满足该时间段的最低平均CPM。本公司不欠创始会员任何影院入场费或任何白金现货收入分成，当影院不上映
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合并财务报表附注
公司的演出或公司无法进入影院的情况下。因此，在创始成员的影院因新冠肺炎疫情而暂时关闭期间，本公司不会产生任何费用，如果上座率继续低于历史水平，未来的费用将会降低。数字屏幕费用是根据每个月使用的平均屏幕计算的。在创始成员的影院因新冠肺炎疫情而暂时关闭期间不产生数字银幕费用，并在仅使用银幕的月份的部分时间内降低数字银幕费用。
网络附属公司的补偿被认为是可变租赁费用，并根据网络附属公司协议中商定的条款而因线路而异。大多数协议都是围绕收入份额达成的，即从剧院上座率获得的广告收入中商定的百分比支付给巡回演出。作为公司在正常业务过程中签订的网络关联协议的一部分，根据该协议，公司销售在各种网络关联影院连锁店展示的广告，公司已同意以每位观众为基础的某些最低收入保证。如果网络附属公司达到各自协议中规定的出席人数，并且根据收入分享安排支付的网络附属公司的最低收入低于其保证金额，则本公司已为每位与会者保证该网络附属公司的最低收入。截至2022年12月29日，根据最低收入保证，公司可能需要支付的未来最高潜在付款金额为$141.7在网络附属公司协议的剩余条款上支付100万美元。这些最低保证涉及各种附属协议，期限从一至十五于任何续期期间之前数年，而部分续期则由本公司选择。在截至2022年12月29日至2021年12月30日的年度内，公司支付了000万及$0.2百万美元，分别与这些最低担保有关。截至2022年12月29日和2021年12月30日，该公司拥有0.4百万 及$0.4在综合资产负债表的“应付账款”内为这些债务记录的负债为100万欧元，因为这种担保少于支付给关联公司的预期收入份额。由于保证的最低上座率是基于商定的最低上座率或联营公司收入水平，因此在各个联营公司的影院因新冠肺炎疫情而暂时关闭期间，公司并不产生最低收入分成费用，在剩余时间内，联营公司的影院上座率或收入水平也不会很低，因为最低收入水平必须首先由联属公司满足。
14.公允价值计量
非重复性测量—某些资产在非经常性基础上按公允价值计量。这些资产不按公允价值持续计量，但在某些情况下需要进行公允价值调整。这些资产包括长期资产、无形资产、成本和权益法投资和借款。
长期资产、无形资产和其他投资-如注1所述-主要会计政策的列报依据和摘要本公司定期审核长期资产(主要是物业、厂房及设备)、无形资产、按成本或权益法入账的投资及减值应收票据，而每当事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法完全收回时，当估计公允价值被确定低于资产的账面价值时，将计入减值费用以减记资产减值至其估计公允价值。
其他投资包括以下(百万美元)：
 自.起
 2022年12月29日2021年12月30日
对AC JV，LLC的投资(1)
$0.8 $0.7 
其他投资(2)
0.1 0.1 
总计$0.9 $0.8 
 
(1)请参阅注9-关联方交易.
(2)该公司收到了私人持股公司的股权证券，作为部分广告合同的代价。权益证券按成本法入账，其所有权少于20%。本公司不会对这些公司的经营或财务活动施加重大影响。
于截至2022年12月29日及2021年12月30日止年度，本公司录得减值费用为 $0.1 百万美元和美元0.0由于有关被投资人公允价值的新信息，使相关减值投资的剩余价值总额达到#美元，其某些投资分别减少了100万美元0.1截至2022年12月29日。截至2022年12月29日，由于公司对确定的事件或剩余投资情况的变化进行了定性评估，因此没有记录其他可观察到的价格变化或减值。对AC合资公司的投资最初是使用比较市场倍数进行估值的。其他投资是根据为换取投资而提供的服务的公允价值来记录的。主要会计政策的列报依据和摘要由于确定公允价值的投入以非相同资产为基础，并使用重大的不可观察的投入，因此它们已被归类为公允价值等级中的第三级。
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合并财务报表附注
借款-账面价值不接近公允价值的公司金融工具的估计公允价值如下(单位：百万)：
 截至2022年12月29日截至2021年12月30日
 账面价值
公允价值。(1)
账面价值
公允价值。(1)
循环信贷安排$217.0 $58.0 $167.0 $167.0 
定期贷款--第一批$258.5 $65.8 $261.2 $236.4 
定期贷款--第二批$49.3 $13.1 $49.8 $48.1 
优先债券将于2028年到期$374.2 $91.7 $400.0 $357.0 
优先债券将于2026年到期$230.0 $6.9 $230.0 $179.4 
 
(1)本公司已根据至少两个非约束性经纪商报价和本公司的分析的平均值估计公允价值。如果公司在资产负债表上以公允价值计量上表中的借款，这些借款将被归类为2级。
重复测量-由于这些余额的短期性质，所有流动资产和负债估计都接近其公允价值。根据美国会计准则820-10按经常性基础计量的公司资产和负债的公允价值 公允价值计量和披露 具体如下(单位：百万)：
  按公允价值计量
报告日期使用
 截至的公允价值
2022年12月29日		相同资产在活跃市场的报价
(1级)		重要的其他可观察到的投入
(2级)		无法观察到的重要输入
(3级)
资产：    
现金等价物(1)
$0.8 $0.8 $— $— 
短期有价证券(2)
0.7 — 0.7 — 
长期有价证券(2)
0.3 — 0.3 — 
总资产$1.8 $0.8 $1.0 $— 
  按公允价值计量
报告日期使用
 截至的公允价值
2021年12月30日		相同资产在活跃市场的报价
(1级)		重要的其他可观察到的投入
(2级)		无法观察到的重要输入
(3级)
资产：    
现金等价物(1)
$37.1 $37.1 $— $— 
短期有价证券(2)
0.3 — 0.3 — 
长期有价证券(2)
1.0 — 1.0 — 
总资产$38.4 $37.1 $1.3 $— 
 
(1)现金等价物-公司的现金等价物按估计公允价值列账。现金等价物包括货币市场账户，考虑到这些账户的活跃市场，公司已将这些账户归类为1级。
(2)短期有价证券和长期有价证券-有价证券的账面价值和公允价值是相等的，因为本公司按公允价值对这些工具进行会计处理。该公司的政府机构债券、商业票据和存单使用第三方经纪人报价进行估值。该公司的政府机构债券和市政债券的价值是根据引用的市场信息得出的。如果这些证券存在活跃的市场，则估值中的投入被归类为第一级；然而，如果不存在活跃的市场，投入将被记录在公允价值层次中的较低水平。商业票据和存单的价值是从基于市场信息的定价模型中得出的，这些信息包括合同条款、市场价格和收益率曲线。估值定价模型的投入在市场上是可观察到的，因此通常被归类为公允价值层次中的第二级。短期有价证券的原始成本是基于 具体的识别方法。
95
国家影视传媒公司。和子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月29日，0.2未实现损失头寸中未计提信贷损失准备的百万可供出售债务证券。由于摊销成本基础与公司证券的总公允价值之间存在重大差异，截至2022年12月29日，公司尚未为有价证券余额计入信贷损失准备。
截至2022年12月29日和2021年12月30日，该公司持有的有价证券的摊余成本基础、总公允价值和到期日如下：
 截至2022年12月29日
 摊销
成本基础
(单位：百万)		集料
公允价值
(单位：百万)
到期日：(1)
(单位：年)
有价证券：   
短期存单$0.7 $0.7 1.0
短期有价证券总额0.7 0.7 
长期存单0.3 0.3 1.3
长期有价证券总额0.3 0.3 
有价证券总额$1.0 $1.0 
 截至2021年12月30日
 摊销
成本基础
(单位：百万)		集料
公允价值
(单位：百万)
到期日：(1)
(单位：年)
有价证券：   
短期存单$0.3 $0.3 0.9
短期有价证券总额0.3 0.3 
长期存单1.0 1.0 2.0
长期有价证券总额1.0 1.0 
有价证券总额$1.3 $1.3 
 
(1)到期日-可供出售的证券包括各种合同到期日的债务，其中一些超过一年。该公司认为这些证券具有流动性，并可在30天内转换为现金。
15.估价帐目
公司在截至2022年12月29日和2021年12月30日的年度中对递延税项资产的估值津贴如下(单位：百万)：
 截止的年数
 2022年12月29日2021年12月30日
递延税项资产估值免税额：
期初余额$223.8 $212.0 
增加估值免税额(1)
21.7 11.8 
已冲销估值免税额— — 
期末余额$245.5 $223.8 
 
(1)截至2022年12月29日及2021年12月30日止年度的估值拨备增加与其递延税项资产有关，本公司认为该等递延税项资产很可能无法在到期前变现。
16.后续事件
信贷协议修正案—于年终后，NCM LLC于2023年1月17日与NCM LLC、数家银行及其他金融机构或实体及作为行政代理的JPMorgan Chase Bank，订立(I)信贷协议修正案(于2018年6月20日)，日期为2018年6月20日，及(Ii)循环信贷协议修正案。《信贷协议》
96
国家影视传媒公司。和子公司
合并财务报表附注
修正案第四修正案和循环信贷协议修正案规定，在计算NCM LLC手头的不受限制的现金总额以及信贷协议和循环信贷协议下需要维持的循环信贷安排的总额时，NCM LLC在2023年1月6日至NCM LLC提供截至2023年12月28日或约2023年12月28日的季度的合规证书之日内支付的指定专业费用的递增。
2023年3月31日，NCM LLC作为借款人，与借款人、若干银行及其他金融机构或实体以及作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行签订了日期为2018年6月20日的信贷协议第5号修正案(“第五次信贷协议修订”)(“信贷协议”)。第五次信贷协议修正案将信贷协议下某些付款的宽限期延长了九个工作日。
契约修正案—2023年2月15日，NCM LLC决定给予30天的利息支付宽限期，金额为#美元6.6根据管理2026年到期的高级票据的契约，2026年到期的高级票据项下的百万美元。本公司和NCM LLC正积极与NCM LLC的某些担保贷款人就NCM LLC的债务进行谈判。
于2023年3月15日，NCM LLC就NCM LLC由北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company作为受托人于2026年到期的5.75%优先债券订立了一份于二零一六年八月十九日生效的第一份附属契约(“契约”)。持有2026年到期的高级债券的持有人批准了第一个补充契约，持有2026年到期的高级债券的本金总额最少占多数。《第一补充契约》修订《契约》第6.01(A)条，将2026年到期的高级债券的利息支付宽限期由30天延长至47天。
2023年3月31日，NCM LLC签署了第二份Indenture补充契约，涉及NCM LLC将于2026年到期的5.75%优先债券，受托人为北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company。持有2026年到期的高级债券的持有人至少持有2026年到期的高级债券本金总额的大部分，批准了第二份补充契约。《第二补充契约》修订《契约》第6.01(A)条，将2026年到期的高级债券的利息支付宽限期由47天延长至57天。
赎回—2023年2月23日和2023年3月23日，Cinemark赎回41,969,862和1,720,935分别以其已发行的普通会员单位换取NCM，Inc.的普通股。这些赎回将Cinemark的所有权权益减少到0.0截至2023年3月23日。这一赎回将使“根据TRA支付给创始成员的款项”增加约1500万美元。这主要是由于NCM，Inc.在NCM LLC的所有权增加以及NCM，Inc.在NCM LLC递延纳税负债中所占比例的相应增加所推动的。
破产呈请—2023年4月11日，NCM LLC根据破产法第11章向美国德克萨斯州南区破产法院提交了一份带有预先安排的第11章计划的自愿重组请愿书。《破产法》第11章的案件在标题下进行在Re：National CineMedia，LLC，案件编号23-90291。
破产申请的运作和影响
NCM，Inc.希望在破产法院的管辖权下，根据《破产法》的适用条款和破产法院的命令，继续管理所拥有的债务人NCM LLC。在第11章案件悬而未决期间，占有债务人打算继续按正常程序经营企业。
一般而言，作为占有债务人，根据《破产法》，NCM LLC被授权继续作为持续经营的企业经营，但在未经破产法院事先批准的情况下，不得从事正常业务过程以外的交易。根据向破产法院提交的“首日”动议，破产法院授权NCM LLC在正常过程中开展业务活动，并在符合该等命令的条款和条件的情况下，授权NCM，Inc.的某些员工继续向NCM LLC和NCM LLC提供日常管理服务，以在正常过程中向员工支付工资和福利，并向供应商和供应商支付未来所有商品和服务的费用。
正在就拟议的重组计划进行谈判
NCM LLC将继续寻求批准重组计划，该计划将纳入重组支持协议的条款。
重组计划的确认可能会极大地改变我们合并财务报表中报告的分类和金额。截至2022年12月29日止年度及截至该年度的财务报表，并不影响因确认重组计划或其他安排或可能实施的任何营运变动的影响而可能需要对资产账面价值或负债额作出的任何调整。
97


第九项。会计与财务信息披露的变更与分歧
不适用。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估。本公司维持《1934年证券交易法》(修订后的《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制程序和程序，旨在确保根据交易法提交的公司报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并酌情传达给管理层，包括公司首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)。以便及时做出关于所需披露的决定。
管理层在首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)的参与下，根据《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)条对公司的披露控制和程序的有效性进行了评估，截至2022年12月29日，也就是本Form 10-K年度报告所涉期间结束时。基于这样的评估，首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序是有效的。
管理层财务报告内部控制年度报告。管理层负责建立和维护交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义的对财务报告的充分内部控制。管理层根据#年的框架评估了公司财务报告内部控制的设计和运作有效性。内部控制--综合框架特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(2013年)发布的。根据该评估，公司管理层得出结论，公司截至2022年12月29日的财务报告内部控制有效。
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的、而不是绝对的保证。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，或公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。
财务报告内部控制的变化。在截至2022年12月29日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

98

项目9B。其他信息
2023年4月11日(请愿日)，NCM LLC根据美国破产法第11章向美国破产法院提交了自愿重组请愿书和预先安排的第11章计划德克萨斯州南区。NCM LLC的案件将在标题下进行管理IN Re：National CineMedia，LLC，案件编号23-90291。NCM，Inc.预计将继续根据《破产法》的管辖权，并根据《破产法》的适用条款和破产法院的命令，继续管理NCM LLC这一“占有债务人”。根据这份文件并根据适用的公认会计原则，本公司得出结论，从请愿日起，NCM，Inc.将不再出于会计目的控制NCM LLC，因此，NCM LLC将从公司的合并财务报表中前瞻性地解除合并。关于NCM LLC的解除合并，根据S-X条例第11条的规定，本公司的未经审计的备考财务报表如下：
•
截至2022年12月29日的未经审计的备考资产负债表；
•
截至2022年12月29日止年度的未经审核备考经营报表；及
•
未经审计的备考财务报表附注。
以下未经审核备考财务报表(“备考财务报表”)乃根据本公司的历史综合财务报表编制，经调整以反映NCM LLC因NCM LLC于呈请日根据美国破产法第11章自愿启动其财务重组计划而解除合并。解除合并后，本公司将按以下规定入账于NCM LLC的投资ASC 321-投资-股票证券这在未经审计的备考资产负债表(“备考资产负债表”)中反映为备考调整。关于其他调整的说明，见“未经审计的备考财务报表附注”。本公司备考财务报表应与本公司历史合并财务报表及第8项-财务报表及补充资料所载相关附注一并阅读。本公司按照与年度经审计综合财务报表相同的基准编制本文所列的未经审计备考财务报表。
备考资产负债表反映假设破产申请发生在2022年12月29日的NCM LLC解除合并，而未经审计的备考营业报表(“备考营业报表”)反映假设破产申请发生在2021年12月31日的解除合并。预计调整是基于现有的最佳信息，包括公司认为合理的某些假设。本公司相信，该等调整是适当的，并直接归因于NCM LLC的解除合并。预计调整假设NCM LLC在整个重组过程中继续按正常程序运营其业务。
NCM，Inc.是一个独立的实体，尚未申请破产救济。此外，预计调整不包括任何调整，以反映NCM LLC与NCM LLC的某些债权人就破产法第11章达成的任何解决方案，包括NCM LLC资本结构的重组。出于税务目的，本公司没有对重组的最终形式以及对NCM LLC的持续股权投资的影响(如果有的话)做出任何假设。因此，备考调整不包括NCM LLC任何外部基差的递延税项影响。因此，根据这些因素和其他因素，实际结果可能与本文中的形式陈述有很大不同。
备考财务报表仅供说明之用，并不能说明如果NCM LLC在2022年12月29日解除合并后的资产负债表，或在2021年12月31日解除合并的截至2022年12月29日的年度的备考营业报表所产生的经营结果或财务状况。读者不应依赖备考财务报表，认为这些报表反映了如果解除合并发生在该等日期，本公司将取得的历史经营业绩，或在第11章申报生效日期后本公司将经历的任何未来经营业绩或财务状况，包括NCM LLC计划重组所产生的任何潜在结果的最终结果和影响。
99

国家影视传媒公司。
未经审计的备考资产负债表
(以百万为单位，不包括每股和每股数据)
历史NCM，Inc.合并预计调整ProForma NCM，Inc.
资产
流动资产：
现金和现金等价物$61.7 $(59.4)(a)$2.3 
受限现金2.1 (2.1)(a)— 
短期有价证券0.7 — 0.7 
应收账款净额92.0 (82.9)(a)9.1 
NCM LLC的应付金额，净额— 18.9 (b)18.9 
预付费用和其他流动资产7.9 (7.0)(a)0.9 
流动资产总额164.4 (132.5)31.9 
非流动资产：
财产和设备，净额13.0 (13.0)(a)— 
无形资产，净额586.7 (586.7)(a)— 
对NCM LLC的投资— 70.7 (d)70.7 
其他投资0.9 (0.9)(a)— 
长期有价证券0.3 5.9 (a)6.2 
债务发行成本，净额3.3 (3.3)(a)— 
其他资产23.8 (23.8)(a)— 
非流动资产总额628.0 (551.1)76.9 
总资产$792.4 $(683.6)$108.8 
负债和权益/(赤字)
流动负债：
应付创始成员的款项$18.2 $(18.2)(b)$— 
根据《TRA》支付给创始成员0.3 — 0.3 
应计费用17.8 (17.0)(a)0.8 
应计工资及相关费用8.3 (7.7)(a)0.6 
应付帐款25.0 (23.3)(a)1.7 
递延收入10.2 (10.2)(a)— 
短期债务，净额1,121.1 (1,121.1)(a)— 
其他流动负债2.2 (2.1)(a)0.1 
流动负债总额1,203.1 (1,199.6)3.5 
非流动负债：
根据《TRA》支付给创始成员35.3 — 35.3 
其他负债18.0 (18.0)(b)— 
非流动负债总额53.3 (18.0)35.3 
总负债1,256.4 (1,217.6)38.8 
权益/(赤字)：
NCM，Inc.股东权益/(赤字)：
优先股，面值0.01美元；授权股票10,000,000股，未发行和已发行股票分别
— — — 
普通股，面值0.01美元；授权股份2.6亿股，已发行和已发行股票分别为128,402,636股
1.3 — 1.3 
额外实收资本(赤字)(146.2)— (146.2)
留存收益(超出收益的分配)(370.4)585.3 (d)214.9 
NCM，Inc.股东权益/(赤字)合计(515.3)585.3 70.0 
非控制性权益51.3 (51.3)(a)— 
总股本/(赤字)(464.0)534.0 70.0 
总负债和权益/赤字$792.4 $(683.6)$108.8 
见未经审计的备考财务报表附注。
100

国家影视传媒公司。
未经审计的预备性业务报表
截至2022年12月29日的年度
(单位：百万)
 历史NCM，Inc.合并预计调整ProForma NCM，Inc.
收入$249.2 $(238.2)(c)$11.0 
运营费用：
广告运营成本27.2 (27.2)(c)— 
网络成本8.4 (8.4)(c)— 
影院入场费和创始成员的收入份额82.3 (82.3)(c)— 
销售和营销成本42.8 (42.8)(c)— 
行政及其他费用44.3 (32.8)(c)11.5 
长期资产减值准备5.8 (5.8)(c)— 
折旧费用6.5 (6.5)(c)— 
为网络影院银幕租赁记录的无形资产摊销25.0 (25.0)(c)— 
总计242.3 (230.8)11.5 
营业收入(亏损)6.9 (7.4)(0.5)
营业外支出：
借款利息79.7 (79.7)(c)— 
(收益)提前偿还债务的损失，净额(5.9)5.9 (c)— 
根据《TRA》重新计量应支付给创始成员的损失2.2 — 2.2 
出售资产的收益(2.2)2.2 (c)— 
解除固结的收益— (622.4)(d)(622.4)
其他营业外收入，净额(0.7)13.5 (c)12.8 
总计73.1 (680.5)(607.4)
所得税前收入(亏损)(66.2)673.1 606.9 
所得税费用— — — 
合并净(亏损)收益(66.2)673.1 606.9 
减去：可归因于非控股权益的净(亏损)收入(37.5)37.5 (c)— 
NCM，Inc.的净(亏损)收入。(28.7)635.6 606.9 
NCM，Inc.的综合(亏损)收入。$(28.7)$635.6 $606.9 
每NCM，Inc.净亏损普通股：
基本信息$(0.35)$7.40 
稀释$(0.35)$7.40 
加权平均流通股：
基本信息81,968,007 81,968,007 
稀释81,968,007 82,015,111 
见未经审计的备考财务报表附注。

101

国家影视传媒公司。
未经审计的备考财务报表附注
(a)反映了NCM LLC在截至2022年12月29日的历史综合财务报表中按账面金额计入的资产和负债的反合并。
(b)这是对NCM LLC与NCM，Inc.的公司间余额的冲销调整，以反映公司间的金额和交易，这些金额和交易以前已从公司截至2022年12月29日的历史合并财务报表中冲销。
(c)反映了包括在公司截至2022年12月29日的年度历史综合财务报表中的NCM LLC经营报表的解除合并。
(d)指为反映解除合并的估计收益而作出的调整，该等收益是指与本公司先前合并的历史综合财务报表中的非控股权益相比，对NCM LLC的资产及负债的账面值及对NCM LLC的投资的剩余估计公允价值的取消确认ASC 321-投资-股票证券截至2022年12月29日的临时资产负债表和截至2021年12月31日的临时业务表。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
没有。

第三部分

第10项。董事、高管与公司治理
本项目所要求的有关我们执行官员的资料载于本年度报告的表格10-K的第I部分，标题为“有关我们执行官员的资料”，并以此作为参考并入本报告。
我们的董事会目前由八名董事组成，其中一个空缺。根据日期为2007年2月13日的“董事指定协议”(“”董事指定协议“”)，我们的两名创始成员--喜满客和富豪--可根据“董事指定协议”所载的条款，各自委任或指定最多两名人士参与董事会的提名选举，其中一人必须符合美国证券交易委员会根据交易所法案颁布的规则和纳斯达克所规定的“独立”资格。参见《与创始成员的特定关系及关联方交易--董事指定协议》。根据董事指定协议，Cinemark的指定人是唐娜·赖斯曼和马克·佐拉迪，帝王的指定人是马克·B·西格尔。
我们的公司注册证书规定，所有董事都属于一个类别，董事总数不超过11人。根据我们的章程，目前授权的董事职位数量为9个。每名成员的任期为一年，直至下一届年会和其继任者被正式选举并获得资格为止。
下表提供了截至2023年4月10日有关我们董事的信息。
102

名字年龄董事自独立的职业现任委员会成员*
ACNg
David·E·格莱泽克452019是Turning Point Brands，Inc.执行主席l椅子
劳伦斯·A·古德曼692007是前美国有线电视新闻网市场营销部总裁l椅子
库尔特·C·霍尔642007-2016;
2019		是原总裁，NCM公司首席执行官，NCM公司原董事长ll
朱莉安娜·F·希尔542020是前iHeartMedia，Inc.流动性和资产管理总监高级副总裁椅子
托马斯·F·莱辛斯基632014不是NCM公司首席执行官
唐娜·赖斯曼602019是总裁，Univision广告营销与营销ll
马克·B·西格尔602018是凯德龙企业顾问有限责任公司创始人兼董事总经理董事
马克·佐拉迪692021不是Cinemark Holdings，Inc.董事会成员兼前首席执行官。
*A=审计委员会，C=薪酬委员会，NG=提名和治理委员会
David·E·格莱泽克
独立董事

董事自： 2019
年龄： 45

委员会：
补偿
提名和治理--主席
Glazek先生拥有超过15年的投资困境、特殊情况和私人信贷策略的经验，包括担任Standard General，LP的合伙人和投资组合经理。从2008年到2023年。他还担任转折点品牌公司的执行主席、董事工人福利联盟公司的执行主席以及哥伦比亚商学院的兼职教授。他之前曾在Lazard Freres&Co工作，专注于并购和公司债务重组。他还曾在黑石集团工作过。在他的职业生涯中，他曾在许多上市公司和私人公司的董事会任职。格雷泽克先生拥有密歇根大学的文学学士学位和哥伦比亚大学法学院的法学博士学位。
资格：
Glazek先生在监管上市和非上市公司运营方面的丰富经验，以及他在资本市场、法律、治理、交易和重组方面的深厚专业知识，使他有资格担任我们的董事会成员。
劳伦斯·A·古德曼
独立董事

董事自： 2007
年龄：69岁

委员会：
审计
薪酬--主席
古德曼先生自2015年以来一直担任媒体和广告顾问，包括自2019年成立以来一直担任媒体和广告咨询服务提供商Newfined Frontier，LLC的创始人和首席执行官。古德曼还于2004年7月创立了媒体咨询公司白山传媒，从成立之初到2015年，他一直担任该公司的总裁。2003年7月至2004年7月，古德曼先生退休。从1995年3月到2003年7月，古德曼先生担任特纳广播系统公司下属的美国有线电视新闻网的销售和市场部主任总裁。古德曼先生还在三家私人公司的董事会任职。
资格：
古德曼先生在媒体行业的广泛背景使他能够为我们的管理层和董事会提供媒体销售和营销建议。古德曼先生带来了丰富的商业经验，为解决我们董事会解决的问题提供了战略和解决方案。
103

库尔特·C·霍尔
独立董事

董事自： 2019
年龄：64

委员会：
审计
补偿
霍尔先生曾担任本公司首席执行官兼董事长总裁，从2007年至2016年1月退休，并于2005年3月至2007年在NCM LLC担任相同职位。在此之前，霍尔先生于2002年5月至2005年5月担任富豪娱乐集团联席董事长兼联席首席执行官，总裁先生担任其媒体子公司、NCM前身富豪影视传媒公司的首席执行官。霍尔先生还在两家私人公司的董事会任职。
此前，霍尔先生曾在United Artist Theatre Company及其前身公司担任过各种高管职位，包括首席财务官和2002年成为富豪娱乐集团一部分时的首席执行官。
资格：
霍尔先生对公司和我们的业务有着广泛的背景，这使他能够为我们的管理层和董事会提供销售和管理方面的建议。
朱莉安娜·F·希尔
独立董事

董事自： 2020
年龄：54

委员会：
审计主席

希尔是JFH咨询公司的所有者，该公司是她在2013年创立的，提供金融和战略咨询服务。2013年至2019年，希尔在iHeartMedia，Inc.(前身为Clear Channel Communications，Inc.)工作，担任流动性和资产管理公司的高级副总裁，并领导了一个指导委员会，负责iHeartMedia子公司Clear Channel Outdoor Holdings的分离。在此之前，2000年至2010年，她担任iHeartMedia的金融部高级副总裁。希尔女士还在一家上市公司的董事会任职。
在此之前，希尔是全美西部通信公司高管培训项目的助理和安永会计师事务所的审计经理。
资格：
希尔女士在一家媒体公司担任财务主管的经验使她有资格在我们的董事会任职，担任我们的审计委员会主席，并为我们的内部审计职能提供指导，并为我们的董事会提供财务建议。
托马斯·F·莱辛斯基
董事首席执行官兼首席执行官

董事自：2014年以来
年龄：63岁

委员会：
无
卡莱辛斯基先生被任命为NCM首席执行官，自2019年8月2日起生效。此前，他曾在2016年1月至2019年8月担任独立娱乐工作室Sonar Entertainment的首席执行官，并担任董事会成员至2020年2月。莱辛斯基先生于2014年8月至2015年12月担任多媒体内容制作公司Energi Entertainment的创始人兼首席执行官。从2013年至2014年，他是传奇娱乐数字内容和发行部的总裁先生，传奇娱乐是一家领先的媒体公司，致力于拥有、制作和向主流受众提供内容，专注于粉丝群体。在此之前，2006年至2013年，莱辛斯基先生在全球电影娱乐制片商和发行商派拉蒙影业担任数字娱乐部门总裁。莱辛斯基先生还在派拉蒙影业担任过三年全球家庭娱乐的总裁，在此之前，他在华纳兄弟娱乐公司担任了十年的各种领导职位，并在一家广告公司担任董事董事总经理。
莱辛斯基先生于2018年8月1日至2019年8月1日担任非雇员董事长。
资格：
莱辛斯基先生在家庭娱乐和数字媒体方面的经验为他提供了批判性地审查运营我们这样的业务所需的各种商业考虑因素的经验，并提供了随着媒体市场竞争变得更加激烈，特别是随着在线和移动广告平台的增长而变得更有价值的视角。莱辛斯基先生之前担任首席执行官的经验和目前担任公司首席执行官的角色为董事提供了宝贵的视角。
唐娜·赖斯曼
独立董事

董事自： 2019
年龄：60岁

委员会：
补偿
提名和治理
赖斯曼，也被称为斯佩莱尔女士，目前是Univision广告销售和营销部的总裁。2014年至2019年，赖斯曼担任华纳传媒的总裁，负责特纳广播的国内电视和数字娱乐、新闻、儿童和青少年品牌的广告收入。2012年至2014年，她曾担任特纳娱乐和青少年广告销售部门的总裁。在此之前，她在2003年至2012年担任MediaVest Worldwide的投资与激活和代理运营部门的总裁。赖斯曼女士还在多家私人公司的董事会任职。
资格：
赖斯曼女士在媒体和广告行业的丰富经验使她能够为公司管理层和董事会提供媒体战略、销售和营销建议。
104

马克·B·西格尔
董事

董事自： 2018
年龄：60岁

委员会：
无


西格尔先生是凯德龙企业顾问有限责任公司的所有者和董事总经理，该公司成立于2003年，是一家总部位于纽约的并购企业咨询公司，自2009年以来一直担任凯德龙资本顾问有限责任公司的首席执行官。在此之前，他曾在2001年至2003年担任资产管理公司Investec公司的联席首席执行官，此前他曾担任Investec公司的投资银行业务主管和总法律顾问。在此之前，他是Kramer，Levin，Naftalis&Frankel LLP律师事务所的合伙人，专门从事跨境并购和资本市场活动。在过去的五年里，他曾在其他上市公司的董事会任职，包括：Ronson Europe N.V.(2008至2017)和Temco Service Industries，Inc.(2011至2016)。西格尔先生还在多家私人公司董事会任职。
资格：
西格尔先生在上市公司和非上市公司拥有20年的董事会领导经验，这使他有能力为公司及其运营提供指导。
马克·佐拉迪
董事

董事自： 2021
年龄：69岁

委员会：
无

佐拉迪先生于2015年8月至2021年12月担任Cinemark Holdings，Inc.首席执行官，并从2015年8月至今担任Cinemark Holdings，Inc.董事会董事成员。佐拉迪在主要的电影制片厂迪士尼工作了30年，包括担任华特迪士尼电影公司的总裁。在此之前，佐拉迪先生曾在布埃纳维斯塔电视台担任过多个职位，承担着越来越多的责任，包括担任布埃纳维斯塔电视公司的总经理和布埃纳维斯塔国际公司的总裁，负责迪士尼、试金石和皮克斯电影的国际影院和家庭娱乐市场营销和发行。佐拉迪先生还曾在2011年1月至2014年7月期间担任迪克·库克工作室的总裁兼首席运营官，并在2014年8月至2015年1月期间担任梦工厂动画公司的首席运营官。
资格：
佐拉迪先生在电影和电影行业拥有丰富的经验，他将为我们的董事会带来关于我们行业的重要见解。 由于佐拉迪先生是我们的一位创始成员指定的董事会成员，他为我们的董事会带来了一个主要利益攸关方的观点。
审计委员会
主要职责：
我们的审计委员会主要负责监督管理层的流程和活动，这些流程和活动涉及以下方面：
委员会成员u保持我们会计政策、财务报告做法和财务报表的可靠性和完整性；
朱莉安娜·F·希尔，主席
劳伦斯·A·古德曼u审查所有“关联方交易”，因为该术语是在“纳斯达克”规则和《关于关联方交易的政策声明》中定义的；
库尔特·C·霍尔
u我们的内部审计职能和独立审计师的表现；以及
u确认符合法律法规，以及我们证券可能上市的任何证券交易所或报价系统的要求。
2022年会议次数：
我们的审计委员会还负责制定程序，以接收关于我们的会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及就有问题的会计或审计事项保密、匿名提交的关切，并监督公司遵守适用的法律和法规、公司的商业行为和道德准则、内幕交易政策和其他一般风险评估和管理。审计委员会的职责载于其章程，其最新版本由审计委员会审查，并于2022年1月在章程年度审查的同时由董事会批准。宪章的最新版本可在我们的网站上查阅，网址为：www。Ncm.com在投资者关系链接.
19
独立性和金融知识
按照美国证券交易委员会根据《交易所法案》颁布的规则和纳斯达克发布的规则，每个委员会成员都被确定为“独立的”。他们中的每一位也都符合纳斯达克的金融知识要求。我们的董事会已经确定，希尔女士有资格成为联邦证券法律和法规中定义的“审计委员会财务专家”。
由于未来需要填补空缺，我们的提名和治理委员会将寻找有资格成为董事会成员的个人，以供推荐给我们的董事会。我们的提名和治理委员会将
105

考虑股东推荐的潜在董事候选人，并使用相同的标准筛选所有候选人，无论这些候选人是谁推荐的。
我们的提名和治理委员会和董事会考虑我们董事会的提名候选人是否具备以下资格，以及其他条件：
 
(a)最高水平的个人和职业道德、正直和价值观；
(b)对我们有用并与我们董事会其他成员的背景和专长相辅相成的专业知识；
(c)愿意并有能力投入必要的时间来履行董事会成员的职责和责任；
(d)希望确保我们的业务和财务报告以透明的方式进行，并符合适用的法律、规则和法规；以及
(e)致力于代表我们所有股东的最大利益。
董事的多样性。在考虑是否推荐任何候选人加入董事提名名单时，我们的提名和治理委员会遵守公司治理准则和公司商业行为与道德准则。除考虑上述资格外，委员会还寻求与现有成员相辅相成、提供多样化背景、专业知识、性别和种族的候选人，并符合适用法律和证券交易所的要求，并考虑到代理咨询公司的指导方针。我们的提名和治理委员会定期审查和评估其评估程序，以考虑提名董事。
董事会多样性矩阵
以下矩阵汇总了自我确定的多样性特征，并根据适用的纳斯达克上市要求提供：

截至2022年12月29日的董事会多样性矩阵
董事总数8
女性男性非二进制没有透露性别
第一部分：性别认同
董事26——
第二部分：人口统计背景
非裔美国人或黑人————
阿拉斯加原住民或原住民————
亚洲人————
西班牙裔或拉丁裔————
夏威夷原住民或太平洋岛民————
白色26——
两个或两个以上种族或民族————
LGBTQ+—
没有透露人口统计背景—
我们的董事会通过了一项适用于我们所有员工的商业行为和道德准则，包括我们的董事会、首席执行官和首席财务官。该商业行为和道德准则规定了公司的利益冲突政策、记录保留政策、内幕交易政策以及保护公司财产、商业机会和专有信息的政策。*我们的商业行为和道德准则可在我们的网站上免费获取，网址为Ncm.com在“投资者关系-公司治理”选项卡下。我们打算在我们的网站上发布对适用于高级财务主管的商业行为和道德准则的任何修订或豁免。
拖欠款项第16(A)条报告
交易法第16(A)条要求我们的高级管理人员和董事，以及持有我们普通股超过10%的人，以表格3、4和5向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更。在实践中，我们通过准备初始所有权报告和报告来帮助我们的许多董事和所有高管
106

所有权变更，并通常代表他们提交这些报告。据我们所知，仅根据我们对以电子方式向美国证券交易委员会提交的此类报告副本的审查以及报告人向我们提供的书面信息，我们认为，在截至2021年12月29日的财政年度内，适用于我们的高级管理人员、董事和超过10%的实益所有者的所有第16(A)条备案要求都得到了及时遵守，除了玛丽亚·伍兹的表格4于2023年2月27日提交，用于2022年9月1日的基于时间的限制性股票单位(TBRSU)归属。
第11项。高管薪酬
高管薪酬表
2022财年薪酬汇总表
下表显示了我们的近地天体在所示年份中获得的补偿金额。有关每个近地天体雇用协议的实质性条款的更多信息，请参阅下文“雇用协议”和“终止或控制权变更时的可能付款”。
名称和主要职位  年  薪金(1)库存
获奖名单(2)		  选择权
奖项		非股权
激励计划
薪酬(3)		  所有其他
薪酬(4)		  总计
托马斯·F·莱辛斯基
**行政长官
首席财务官		2022$844,027$499,999 $428,771$771,702 $27,158$2,571,657 
2021$759,808$1,125,000$250,000$524,080 $7,158$2,666,046 
吴荣奎
**首席财务官
首席财务官		2022$
450,000$
337,167$
— $
306,450 $
1,823$
1,095,440
2021$102,115$126,244$150,000$48,098$10,340$436,797
斯科特·D·费伦斯坦
记者总裁		2022$669,500 $497,697$— $516,720 $2,948 $1,686,865
2021$585,361$509,834$—$334,803$2,749$1,432,747
(1)这些数额是按比例支付给近地天体的薪金总额，包括2022年2月的年度绩效加薪和适用的其他加薪。
(2)这些数额代表根据ASC主题718计算的股票奖励目标水平的总授予日期公允价值。关于计算授予日这些奖励的公允价值所使用的假设和方法的讨论，请参阅公司合并财务报表附注内的附注11-基于股份的薪酬. 2022年和2021年授予的某些股票奖励计划根据分别在两年或三年测算期结束时与累积“自由现金流”有关的业绩条件而授予。自由现金流是管理层用来衡量公司运营现金流的非公认会计准则，以确定PBRSU目标是否已经实现。这些奖励的金额是根据授予之日公平市场价值的100%提出的。如果有股票奖励，但没有为奖励的部分设置绩效指标，则在批准绩效指标时认为该部分已授予。由于2022年业绩限制性股票单位(“PBRSU”)奖和2022年PBRSU奖部分的2022年业绩指标是在2022年1月和2月设定的，因此这些金额包括且仅包括这些奖励部分。实际结果可能与这一估计大相径庭。假设业绩达到最高水平，2022财政年度发放的赔偿金的最高应付金额不能超过发放的总额。
(3)奖金金额是根据莱辛斯基按比例计算的总工资计算出来的，以反映他修改后的雇佣协议，该协议将于2022年8月1日生效。在修订雇佣协议之前，他的工资从2021年的基本工资增加到2022年2月的795,675美元。
(4)下表提供了上述《2022财年薪酬摘要表》中有关2022财年“所有其他薪酬”列的每个组成部分的详细信息。
107

名字年401(k)
雇主
供款(A)		终身监禁
保险(B)		残疾
保险
(c)		其他国家和地区
(d)  		 总计：全部
其他
补偿
托马斯·F·莱辛斯基2022$— $5,118 $720 $21,320 $27,158 
吴荣奎2022$— $443 $720 $660 $1,823 
斯科特·D·费伦斯坦2022$— $1,568 $720 $660 $2,948 
(a)代表根据NCM LLC的定义缴款401(K)计划作出的匹配缴款。符合条件的员工，包括近地天体，有资格根据401(K)计划获得可自由支配的缴费，基本工资最高可达美国国税局的限额。请注意，401(K)比赛自2020年4月以来一直暂停。
(b)表示计入定期人寿保险的收入。
(c)代表长期和短期伤残保险的计入收入。
(d)代表吴先生和费伦斯坦先生的应税附带福利和津贴，以及莱辛斯基先生修订的雇佣协议中概述的合同薪酬，这一点在“雇佣协议”一节中进一步讨论。

截至2022年12月29日的未偿还股权奖励
 股票期权奖限制性股票奖励和RSU
名字数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
可操练		数量：
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
不能行使		选择权
锻炼
价格		选择权
期满
日期(1)		股份数量：
的股票价格
尚未归属的资产		 市场行情
价值
占股票总数的1/3
尚未归属的资产
(2)		股权投资
激励
计划：
奖项：
数量：
不劳而获
这些股票的价值
还没有吗
既得		股权投资
激励
评选方案奖：
市场价值或派息价值
未赚取的普通股
还没有吗
既得利益(2)
托马斯·F·莱辛斯基650,198 — $8.00 8/2/2029— $— — $— 
333,737 166,689 (3)$2.71 7/29/203092,251 (7)$22,140 — $— 
— — $— — 39,725 (8)$9,534 — $— 
73,329 146,658 (4)$3.09 8/4/2031161,812 (9)$38,835 — $— 
— 370,930 (5)$1.58 8/1/2032237,341 (10)$56,962 79,114 (17)$5,696 
— 250,000 (5)$3.50 8/1/2032— $— — $— 
吴荣奎35,365 70,732 (6)$3.80 9/27/203114,815 (11)$3,556 11,167 (18)$1,206 
— — $— — 11,000 (12)$2,640 — $— 
— — $— — 121,212 (13)$29,091 15,152 (19)$1,636 
斯科特·D·费伦斯坦— — $— — 11,000 (14)$2,640 49,500 (18)$5,346 
— — $— — 15,890 (8)$3,814 — $— 
— — $— — 40,764 (15)$9,783 30,574 (18)$3,302 
— — $— — 30,573 (12)$7,338 — $— 
— — $— — 1,680 (16)$403 1,266 (18)$137 
— — $— — 1,247 (12)$299 — $— 
— — $— — 161,616 (13)$38,788 20,202 (19)$2,182 
(1)如果NEO终止雇佣，期权通常从期限之日起90天到期。在无故终止的情况下，莱辛斯基先生的期权从期限之日起180天到期。
(2)金额是根据收盘价计算的， 每股0.24美元，2022年12月29日 基于绩效的目标水平。这些奖励的金额是根据授予之日公平市场价值的100%提出的。如果有股票奖励，但没有为奖励的部分设置绩效指标，则在批准绩效指标时认为该部分已授予。由于2022年绩效指标为2021年PBRSU奖和2022年PBRSU奖的部分是在2022年1月和2月确定的，因此金额包括且仅包括这些奖项的部分。
(3)股票期权自2020年7月29日起每年授予33.33%，但须持续服务。
108

(4)股票期权自2021年8月4日起每年授予33.33%，但须持续服务。
(5)股票期权自2022年8月1日起每年授予33.33%，但须持续服务。
(6)股票期权自2021年9月27日起每年授予33.33%，但须持续服务。
(7)限制性股票单位自2020年7月29日起每年授予33.33%的股份，但须持续服务。
(8)限制性股票单位自2021年2月28日起每年授予50.0%，但须连续服务。
(9)限制性股票单位自2021年8月4日起每年授予33.33%的股份，但须连续服务。
(10)限制性股票单位自2022年8月1日起每年授予33.33%的股份，但须连续服务。
(11)限制性股票单位自2021年9月27日起每年授予33.33%的股份，但须连续服务。
(12)限制性股票单位归属于2024年2月26日，但须连续服务。
(13)限制性股票单位自2022年2月23日起每年授予33.33%的股份，但须连续服务。
(14)限制性股票自2020年1月22日起每年授予33.33%，但须持续服务。
(15)限制性股票单位自2021年1月20日起每年授予33.33%的股份，但须连续服务。
(16)限制性股票单位自2021年7月2日起每年授予33.33%的股份，但须连续服务。
(17)限制性股票单位奖励计划根据三年测算期结束时实际累计“自由现金流”目标的实现情况进行授予。这些数字假设在任何修改之前100%归属于PBR。2023年和2024年业绩年的业绩指标尚未确定。
(18)限制性股票奖励计划根据2020和2021年授予的三年测算期结束时实际累计“自由现金流”目标的实现情况授予。这些数字假设在任何修改之前100%归属于PBR。
(19)限制性股票单位奖励计划根据2022年授予的两年测量期结束时实际累计“自由现金流”目标的完成情况授予。这些数字假设在任何修改之前有90%的PBR归属。2023年绩效年的绩效指标尚未确定。
终止或控制权变更时可能支付的款项
以下摘要列出了在我们的近地天体终止雇用或根据其经修订的雇佣协议和股权激励计划改变对NCM，Inc.的控制权时，可能应向其支付的款项。以下讨论基于这样的假设，即实际奖金金额将是在基于计划的奖励授予表中报告为非股权激励计划奖励的目标金额。实际付款可能多于或少于下文所述的金额。此外，本公司可不时订立新安排或修改此等安排。每份雇佣协议都提供了终止原因的额外细节和定义，如残疾、原因和控制权变更等。
下表假设该高管在上述每种情况下于2022年12月29日被终止雇用，并且此类付款和福利的估计价值为： 
109

现金
遣散费：
(1) (2)		医疗
保险
(3)		定期寿命
保险业：
(4)		残疾
保险
(4)		401(k) 
雇主
贡献：(4)		的价值
加速
权益
获奖名单(5)		总计
托马斯·F·莱辛斯基(Thomas F.Lesinski)
无因由或有充分理由或公司不予续期$1,769,027 $19,605 $— $— $— $65,918 $1,854,550 
无因由或有充分理由而与控制权变更有关**$3,538,054 $19,605 $— $— $— $257,664 $3,815,323 
死亡$— $19,605 $— $— $— $65,918 $85,523 
残疾*$462,500 $19,605 $5,118 $720 $— $65,918 $553,861 
吴荣奎(B)
无因由或有充分理由或公司不予续期$787,500 $17,202 $— $— $— $25,869 $830,571 
无因由或有充分理由而与控制权变更有关**$787,500 $17,202 $— $— $— $49,697 $854,399 
死亡$— $17,202 $— $— $— $25,869 $43,071 
残疾*$225,000 $17,202 $443 $720 $— $25,869 $269,234 
斯科特·D·费伦斯坦(Scott D.Felenstein)
无因由或有充分理由或公司不予续期$1,238,575 $— $— $— $— $68,986 $1,307,561 
无因由或有充分理由而与控制权变更有关**$1,238,575 $— $— $— $— 114,111 $1,352,686 
死亡$— $— $— $— $— $68,986 $68,986 
残疾*$334,750 $— $1,568 $720 $— $68,986 $406,024 
*被伤残保险金抵消的净额
**控制权变更被定义为在各自员工协议内控制权变更后12个月，以及在各自股权协议内控制权变更前3个月或之后1年。
(1)如果NCM，Inc.因残疾、死亡或原因以外的其他原因终止对NEO的雇用，或根据NEO的雇佣协议的定义，行政人员出于正当理由辞职，或该协议没有以实质上平等的条件续签，NEO将有权在各自的雇佣协议中规定的期限内获得遣散费。如果近地天体因死亡而终止雇用，近地天体的受益人将获得到死亡月结束时支付的基本工资。如果Lesinski先生因其残疾而终止雇用，以换取解除对公司的索赔，并且如果且仅当他在终止日期后没有资格根据公司的长期残疾计划领取福利时，他才有权获得基本工资的50%。如果吴先生或费伦斯坦先生因其残疾而终止雇佣关系，以换取解除对公司的索赔，他将有权获得当时基本工资的50%，由公司赞助的福利安排提供的任何残疾福利抵消。
(a)莱辛斯基的遣散费相当于他基本工资的100%，外加他在12个月内支付的2022年12月29日生效工资基础上目标奖金的100%。
(b)吴植辉的遣散费相当于其基本工资的100%，外加以2022年12月29日生效、分12个月支付的工资计算的目标奖金的100%。
(c)费伦斯坦的遣散费相当于他基本工资的100%，外加他根据2022年12月29日生效的基本工资在12个月内支付的目标奖金的100%。
(2)如果NCM，Inc.因任何原因终止对Lesinski、Ng或Felenstein先生的聘用，则各自的NEO有权获得与已完成的财政年度或业绩期间相关的任何年度、长期或其他奖励，并在终止或辞职之日或之前支付(但尚未支付)。
(3)如果NCM，Inc.因死亡或原因以外的其他原因终止了Lesinski、Ng或Felenstein先生的雇用，或者他根据各自NEO的雇佣协议的定义出于正当理由辞职，则适用的NEO有权根据COBRA在NCM，Inc.的医疗和健康保险计划下继续承保一年。Lesinski、Ng和Felenstein的金额相当于12个月保费成本的100%。
110

(4)如果NCM，Inc.因残疾终止了Felenstein先生或Ng先生的雇用，他们有权获得相当于NCM，Inc.员工福利计划或计划的个人福利所产生的费用，终止日期最长为一年。
(5)根据股权激励计划，如果在股权激励计划和每个近地天体的雇佣协议定义的控制权变更完成前三个月内或完成后一年内，近地天体的雇佣由NCM，Inc.、其关联公司或权益继承人无故终止，或由近地天体以充分理由终止，如股权激励计划和每个近地天体的雇佣协议所界定的，则所有未偿还的期权和股票增值权应立即可予行使，所有其他奖励应归属，任何限制将失效。根据限制性股票协议，在无原因、死亡和残疾的情况下非自愿终止的情况下，每个新经济实体将按比例保留相当于归属期间所用时间的TBR和PBR股份。保留的股份将在终止的情况下和达到履约条件的情况下归属。金额是根据2022年12月29日的收盘价每股0.24美元计算的。根据股票期权协议，在无故非自愿终止的情况下，吴先生的既有股票期权将于90天后到期，而莱辛斯基先生的既有股票期权将于180天后到期。在NEO死亡或残疾的情况下，既得股票期权将在12个月后到期。在死亡或伤残的情况下，Lesinski先生和Ng先生的未获授期权将于终止日丧失，但在无理由终止的情况下，将等同于彼等各自担任的归属期间的部分。
雇佣协议
下面讨论NCM，Inc.与我们每个近地天体之间的雇佣协议的具体条款。我们的薪酬委员会认为，这些雇佣协议符合我们行业对高级管理人员的标准。该等协议规定，如(I)在无理由(定义见该等协议)、(Ii)有充分理由(定义见该等协议)、(Iii)在控制权变更前三个月或之后一年内(定义见该等协议)、(Iv)在死亡情况下及(V)在残疾情况下终止每名行政人员在本公司及其联属公司的雇佣关系，则支付及福利。有关此类付款和福利的附加信息，请参阅“终止或控制变更时的潜在付款”。
托马斯·F·莱辛斯基
莱辛斯基先生的雇佣协议于2022年7月20日修订，规定他将担任NCM，Inc.的首席执行官。修订后的雇佣协议于2022年8月1日生效，并将于(I)2025年12月31日或(Ii)根据协议终止莱辛斯基先生的雇佣时(以较早者为准)到期。在此次修改之前，莱辛斯基先生的原雇佣协议于2019年8月1日生效，本应于2022年8月2日到期。经修订的就业协议规定年基本工资为925 000美元。 除基本工资外，根据公司年度非股权激励计划，Lesinski先生还有资格获得年度现金奖金，该计划基于我们薪酬委员会以基本工资100%的目标确定的业绩目标的实现情况。 Lesinski先生亦将有机会于授出日期每年领取公平价值至少为1,000,000美元的长期奖励，外加250,000美元溢价期权，金额及条款由董事会全权酌情厘定，但须受经修订雇佣协议中有关股权奖励组合的限制所规限。
如果莱辛斯基先生的雇佣被公司非自愿终止，他将获得相当于其年基本工资的100%加上目标奖金的100%的金额。如果在控制权变更后的12个月期间(根据协议的定义)非自愿终止对莱辛斯基先生的雇用，在终止雇用生效日期后第55天后的第一个工资单上，他将获得一笔现金付款，金额相当于其年度基本工资的200%加上目标奖金的200%，在12个月内等额分期付款。在任何此类终止雇佣后的12个月内，公司将向Lesinski先生支付相当于Lesinski先生根据公司的集团健康和牙科计划为眼镜蛇保险支付的每月保费的100%。根据协议，在任职期间和任职后的一年内，莱辛斯基先生已同意不与NCM，Inc.或其任何附属公司或子公司竞争，也不招揽这些实体的任何员工、官员或代理人。根据协议，莱辛斯基还同意不泄露或披露NCM，Inc.或其附属公司或子公司的客户名单或商业机密，除非在履行协议规定的职责过程中或法律要求的情况下。
吴荣奎
Ng先生的雇佣协议规定，他将担任NCM，Inc.的首席财务官。雇佣协议于2021年9月15日生效，2024年9月15日到期。雇佣协议规定了年度基本工资，由我们的薪酬委员会根据前一年的表现、市场状况和我们的薪酬委员会认为相关的其他因素酌情增加年度基本工资。我们的补偿
111

委员会将吴植辉2022年的基本工资定为45万美元。除基本工资外，吴先生还可根据本公司的年度非股权激励计划获得年度现金红利，该计划基于实现我们薪酬委员会确定的绩效目标，目标为基本工资的75%。吴先生亦有机会获得由本公司董事会厘定的每年至少300,000美元的长期奖励。
如吴先生被本公司非自愿终止聘用，则于该终止生效日期后第55天后的第一次发薪时，吴先生将获得相等于其年度基本工资的100%加目标奖金的100%的金额，在12个月内等额分期付款。如吴先生在控制权变更后的12个月内被非自愿终止雇用(定义见协议)，在终止雇用生效日期后第55天后的第一次发薪时，吴先生将获得相当于其年度基本工资的100%加目标奖金的100%的金额，在12个月期间等额分期付款支付。在任何该等雇佣终止后最多12个月内，本公司将向吴先生支付相当于吴先生就本公司集团健康及牙科计划下的眼镜蛇保险支付的每月保费的100%。根据协议，在受聘期间和受聘后的一年内，吴先生同意不与NCM，Inc.或其任何附属公司或子公司竞争，也不招揽这些实体的任何员工、高级管理人员或代理。根据协议，吴先生 还同意不泄露或披露NCM，Inc.或其关联公司或子公司的客户名单或商业机密，除非在履行协议规定的职责过程中或法律要求的情况下。
斯科特·D·费伦斯坦
2021年7月2日，费伦斯坦先生晋升为总裁-销售、营销和合作伙伴关系。在此次晋升之前，费伦斯坦先生担任 NCM，Inc.首席营收官费伦斯坦先生的原始雇佣协议于2017年4月24日生效，他修改后并重新声明的雇佣协议将于2021年7月2日生效，2024年6月30日到期。原来的和新的雇佣协议规定了年度基本工资，但我们的薪酬委员会根据前一年的表现、市场状况和我们的薪酬委员会认为相关的其他因素，酌情每年增加基本工资。我们的薪酬委员会将费伦斯坦2022年的基本工资定为66.95万美元。除基本工资外，Felenstein先生还有资格根据公司年度非股权激励计划获得年度现金红利，该计划基于我们的薪酬委员会确定的业绩目标，目标是晋升前基本工资的75%，以及董事会确定的基本工资和长期激励奖励晋升后的85%。根据董事会的决定，费伦斯坦先生还将有机会获得每年至少600,000美元的长期奖励。
在他的员工协议中，如果Felenstein先生的雇佣被公司非自愿终止，在终止雇佣生效日期后第55天后的第一个工资单上，他将获得相当于其年度基本工资的100%加上目标奖金的100%的金额，在12个月内等额分期付款。如果Felenstein先生的雇佣关系在控制权变更后的12个月内被非自愿终止(根据雇佣协议的定义)，在终止雇佣关系生效后第55天之后的第一个工资单上，他将获得相当于其年度基本工资的100%加上目标奖金的100%的金额，在12个月内以等额分期付款支付，Felenstein先生将全数获得其首次签约股权赠款中的任何未归属股份。在任何此类终止雇佣后的12个月内，公司将向费伦斯坦先生支付相当于费伦斯坦先生根据公司的集团健康和牙科计划为眼镜蛇保险支付的每月保费的100%的金额。根据协议，费伦斯坦先生在任职期间和受聘后的一年内，同意不与NCM公司或其任何附属公司或子公司竞争，也不招揽这些实体的任何员工、官员或代理人。根据协议，费伦斯坦还同意不泄露或披露NCM，Inc.或其附属公司或子公司的客户名单或商业机密，除非在履行协议规定的职责过程中或法律要求的情况下。
非员工董事薪酬
非雇员董事
在我们的2022财年，非我们员工、我们创始成员的员工或渣打银行员工(“非雇员董事”)名单如下。根据公司为应对新冠肺炎疫情而实施的一项现金保存措施，截至2022年年会日期，非雇员董事获得了2021年预聘余额的80%，届时以下预聘人员将获得提名和治理委员会的批准。2022年的薪酬进行了修改，包括了更大比例的股权预聘金。
112

每年8万美元  非员工董事的聘用人
每年28万美元担任非雇员主席的聘用人
每年25,000美元  出任审计委员会主席的额外聘任
每年19,000美元  担任薪酬委员会主席的额外聘用费
每年15,000美元  担任提名和治理委员会主席的额外聘任
每年13,000美元  担任审计委员会成员的额外聘任
每年12,500美元  担任薪酬委员会成员的额外聘用费
每年10,000美元  担任提名和治理委员会成员的额外聘用费
非雇员董事长现金聘用费。非雇员主席的薪酬包括所有委员会主席和成员的费用，并由提名和治理委员会在FW Cook的协助下进行审查，并得到董事会的批准。
限制性股票单位。截至2022年5月4日年度会议日期，在董事会任职的非雇员董事获得了相当于120,000美元的赠款。每个RSU于2023年2月23日归属，基于归属日公司普通股的收盘价，其价值为12,852美元。RSU是以公司普通股的股票结算的。RSU奖励包括获得股息等价物的权利，但须经归属。
我们向所有董事报销他们在董事会任职的合理旅费、住宿费和其他相关费用。
现金补偿的留置股。从2021年第一季度开始，为了进一步保存现金，非雇员董事可以选择按季度收取公司普通股的股份，以代替他们的全部或部分现金薪酬(即基本定额和担任委员会主席或成员的额外定额)。董事可以选择在紧接相应季度末封锁期开始之前的七个日历日内接收2022年每个季度的库存。董事指定的季度现金薪酬部分将在各自选举期间的第七个日历日利用普通股的公允市值转换为若干股公司普通股。就某一日历季度作出选择后，不得撤回或取代该选择。
员工董事
我们的员工、我们创始成员的员工以及兼任董事的标准通用员工从各自的雇主那里获得他们作为雇员的服务的补偿，但他们作为我们的董事或委员会成员或主席的服务不会从我们那里获得任何额外的补偿。
113

2022财年非员工董事薪酬
名字赚取的费用或
以现金支付的现金(1)		股票大奖。
(2)		所有其他
补偿		总计
劳伦斯·A·古德曼$103,678 (3)$119,999 $— $223,677 
库尔特·C·霍尔$101,024 (4)$119,999 $— $221,023 
朱莉安娜·F·希尔$100,558 $119,999 $— $220,557 
唐娜·赖斯曼$101,631 (3)$119,999 $— $221,630 
马克·B·西格尔$245,000 (5)$119,999 $— $364,999 
马克·佐拉迪$77,267 $66,428 $— $143,695 
 
(1)下表提供了上述2022财年董事补偿表中“以现金赚取或支付的费用”列中每个组成部分的详细信息。上述所有以现金形式赚取或支付的费用自2020年4月起减少20%，并于2022年5月4日恢复至100%，并反映了此次增加所支付的按比例计算的金额或因头寸变化而按比例计算的任何金额。
名字年收入
固位器		委员会
椅子
固位器		委员会
成员
固位器		费用合计
赚到的钱或付的钱
在现金中
劳伦斯·A·古德曼$77,267 $5,779 $20,633 (3)$103,678 
库尔特·C·霍尔$77,267 $— $23,758 $101,024 
朱莉安娜·F·希尔$77,267 $23,292 $— $100,558 
唐娜·赖斯曼$77,267 $12,952 $11,413 (3)$101,631 
马克·B·西格尔$245,000 (5)$— $— $245,000 
马克·佐拉迪$77,267 $— $— $77,267 
(2)这些金额是根据ASC 718计算的限制性股票单位奖励的总授予日期公允价值，而不是向个人支付的现金或实现的金额。关于计算授予日这些奖励的公允价值所使用的假设和方法的讨论，请参阅公司综合财务报表的附注11.
(3)古德曼先生的薪酬是根据他在每个职位上任职的时间按比例计算的，因为他被任命为薪酬委员会主席，从那时起生效 2022年8月3日。赖斯曼的薪酬与她在古德曼被任命之前担任委员会主席的时间按比例分配。
(4)这笔费用包括17,861 根据我们以股票代替现金方案收到的以股票代替现金的付款。
(5)西格尔暂时退出了董事会的所有活动，因为他在Cineworld的诉讼过程中作为帝王任命的人存在利益冲突。在他退席后，西格尔于2022年第四季度获得了董事的非雇员聘用金。
RSU还受股权激励计划的条款和规定的约束。下表提供了上述2022财年董事薪酬表中的“股票奖励”一栏以及截至2022年12月29日的未偿还股票奖励的详细信息。
 2022财年拨款
杰出股票奖：
2022年12月29日
名字格兰特
日期		数量：
RSU		授予日期
公允价值为
股票大奖
(a)		用户数量：1
您拥有的RSU
非既得利益		该公司股票的市值
尚未获得既得利益(B)
劳伦斯·A·古德曼5/4/202253,571 $119,999 53,571 $12,857 
库尔特·C·霍尔5/4/202253,571 $119,999 53,571 $12,857 
朱莉安娜·F·希尔5/4/202253,571 $119,999 53,571 $12,857 
唐娜·赖斯曼5/4/202253,571 $119,999 53,571 $12,857 
马克·B·西格尔5/4/202253,571 $119,999 53,571 $12,857 
马克·佐拉迪8/24/202253,571 $66,428 53,571 $12,857 
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(a)根据上文2022财年董事补偿表脚注(1)中描述的ASC主题718计算，并基于2.24美元的股票价格。
(b)金额是根据2022年12月29日的收盘价每股0.24美元计算的。股票归属于2023年2月23日。

第12项。某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
实益所有权
受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括对证券的投票权或投资权。除共同体财产法适用的情况或本表脚注所示外，我们认为，表中确定的每位股东对股东实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。截至2023年4月10日，NCM，Inc.的受益所有权百分比基于174,076,268 已发行普通股(包括未归属的限制性股票)的股份。除非在下面注明，否则下面列出的每个人的地址是：80111科罗拉多州百年，南锡拉丘兹路6300号，300室。下表列出了截至2023年4月10日我们普通股的受益所有权信息，具体如下：
•我们所知的实益拥有我们普通股5%以上的每一个人(或一组关联人)；
•我们的每一个近地天体；
•我们的每一位董事和董事的提名人；以及
•所有现任董事和高级管理人员作为一个团体。
实益拥有人姓名或名称股份数量：
NCM，Inc.
普普通通
库存		NCM：有限责任公司
普普通通
会籍
单元(1)		百分比：
NCM公司
普普通通
库存
5%的股东
Cinemark控股公司及其附属公司(“Cinemark”)(2)43,690,797 — 25.1 %
富豪娱乐集团及其附属公司(《富豪》)(3)40,683,797 — 23.4 %
标准通则L.P.(4)12,932,382 7.4 %
董事及行政人员
托马斯·F·莱辛斯基(5)1,388,387 0.8 %
斯科特·D·费伦斯坦220,315 *
吴彦祖(6)72,992 *
玛丽亚·V·伍兹35,959 *
劳伦斯·A·古德曼181,397 *
David·E·格莱泽克— *
库尔特·C·霍尔808,712 *
朱莉安娜·F·希尔102,271 *
唐娜·赖斯曼108,626 *
马克·B·西格尔85,530 *
马克·佐拉迪53,571 *
全体现任董事和执行干事(11人)(5)(6)3,057,760 1.8 %
*不到1%
(1)NCM LLC普通会员单位可根据持有者的选择随时赎回。在任何赎回时，我们可以选择是以一对一的方式赎回我们普通股的单位，还是以相当于NCM，Inc.普通股市场价格的现金支付。NCM LLC向两个创始成员提供了自2023年3月29日起生效的书面通知，其中列出了21,431,174个共同成员单位的确定。截至2023年4月10日，普通会员单位尚未发放。
115

(2)包括Cinemark Holdings，Inc.、Cinemark USA Inc.和Cinemark Media，Inc.这些股东的地址是达拉斯公园路3900号，Suite500，Plano，Texas 75093。根据2023年4月3日提交的附表13D/A，代表截至2023年3月29日的受益所有权。
(3)包括富豪娱乐集团、富豪娱乐控股公司、富豪影院公司、富豪影院公司、富豪电影媒体控股公司、富豪电影媒体控股公司和位于田纳西州37920诺克斯维尔东布朗特大道101号的富豪电影媒体公司，以及位于英国布伦特福德大西路华帝伦敦8楼的电影世界集团。根据2022年12月30日提交的附表13D/A，代表截至2022年12月28日的受益所有权。
(4)该股东的地址是纽约第五大道767号12楼，邮编：10153。根据2022年9月9日提交的附表13D/A，代表截至2022年9月7日的受益所有权。
(5)包括2023年4月10日起60天内授予并可行使的1,057,264份股票期权。
(6)包括在2023年4月10日起60天内已授予并可行使的35,365份股票期权.
股权薪酬计划信息
下表列出了截至2022年12月29日，我们的股权证券被授权发行的所有股权补偿计划的信息。
计划类别拟发行的证券数量
在行使以下权力时发出
杰出的成就
选项，例如
认股权证和
权利		 加权平均
行使以下价格：
未偿还的股票期权，
认股权证和认股权证		 中国证券的数量
剩余部分可用于以下项目
未来债券发行正在进行中
股权和薪酬
计划(不包括
证券交易反映在以下方面
(第一栏)		 
证券持有人批准的股权补偿计划7,273,378 (1)$4.34 (2)8,868,249 (3)
未经证券持有人批准的股权补偿计划— — — 
总计7,273,378 $4.34 8,868,249 
(1)包括2,097,818个股票期权授予和5,175,560个限制性股票和限制性股票单位；2022年、2021年和2020年PBRS授予的0股额外股份，可能会在可能的最高业绩水平为100%时发行。实际结果可能与估计值不同，特别是在两年或三年预测中包括的后几年。
(2)限制性股票奖励和限制性股票单位不包括在内，因为这些奖励没有行使价。
(3)代表根据股权激励计划可供发行的普通股剩余股份。
我们的股东于2020年4月28日批准了股权激励计划，并于2022年5月4日批准了根据股权激励计划授权发行的额外股票。

第13项。某些关系和相关交易，以及董事的独立性
一般信息
在2007年2月完成首次公开募股之前，NCM LLC由创始成员全资拥有。首次公开募股后，NCM LLC由我们和创始成员拥有。关于IPO，我们签订了几项协议，以定义和规范我们、NCM LLC和创始成员之间的关系。截至2022年12月29日，NCM，Inc.拥有约 74.6NCM LLC中优秀的普通会员单位的百分比。NCM LLC的另一个成员是Cinemark，它是美国最大的电影展览公司之一，截至2022年12月29日，它持有NCM LLC普通会员单位剩余的25.4%。2022年12月，AMC和富豪分别赎回了所有已发行的会员单位，分别为5,954,646和40,683,797股，以换取NCM，Inc.的普通股，截至2022年12月29日，AMC和富豪的持股比例降至0.0%。2023年2月和3月，Cinemark赎回了总计43,690,797个已发行的普通会员单位，以换取NCM，Inc.的普通股，截至2023年3月23日，Cinemark的所有权权益降至0.0%。 NCM，Inc.运营现金流的主要来源是NCM LLC根据NCM LLC运营协议进行的分配。NCM，Inc.也收到
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根据与NCM LLC的管理服务协议收取的管理费，以换取向NCM LLC提供特定的管理服务。
NCM，Inc.与我们的创始成员之间的进一步交易，如果有的话，已经并将继续得到我们的审计委员会(由我们的董事会独立成员组成)或另一个完全由我们的董事会独立成员组成的委员会的批准。我们的审计委员会章程授权我们的审计委员会聘请财务顾问和其他专业人士协助委员会评估和批准我们与任何关联方之间的任何交易，包括我们的创始成员。
2018年7月5日，AMC将其剩余的NCM LLC会员单位中的100.0%出售给了富豪和Cinemark。出售后，AMC仍是欧空局、共同单位调整协议、TRA和某些其他原始协议的缔约方，这些协议将在下文进一步讨论。因此，AMC将继续参与年度共同单位调整，接受TRA付款，接受影院接入费付款，并根据饮料特许权协议支付款项等。此外，此次出售不会影响AMC欠NCM LLC的未来整合付款和其他负担的大区付款。截至2022年12月29日，AMC没有任何NCM LLC成员单位。
与创始成员的交易
参展商服务协议
关于IPO，NCM LLC与AMC、Cinemark和Regal各自签署了修订和重述的ESA，自2007年2月13日起生效，取代了之前有效的参展商服务协议。关于出售Fathom Events业务，2013年12月26日，NCM LLC和AMC、Cinemark和Regal各自修订和重述了ESA，以删除与Fathom Events业务的数字节目服务相关的权利和义务。2019年11月，NCM LLC以及Cinemark和Regal各自修订了ESA，以延长ESA的条款，并修改NCM LLC通过其数字内容网络发布的节目，以便在Cinemark和Regal影院放映。下文讨论了esa的某些基本条款：
广告服务。根据ESA，NCM LLC是美国境内在创始成员影院提供广告服务的独家提供商(受先前存在的合同义务和其他为创始成员的利益而设的有限例外的约束)。在2019年欧空局修订后，与富豪和Cinemark的ESA的期限为IPO完成后的34年，而与AMC的ESA的期限为自IPO完成起计30年，在每种情况下，均有五年的优先购买权，可以与适用的创始成员就根据ESA提供的服务订立服务协议，条款与第三方提供的条款相同。
广告服务包括屏幕上的广告，努维展会前，使用大堂娱乐网络或Len和大堂促销活动。演出前的时间一般为20到30分钟。从2019年11月1日开始，根据2019年欧空局修正案，NCM LLC有权显示最多五分钟的视频。努维在一部故事片的广告放映时间和Cinemark和Regal影院的白金广告放映时间之后的预演。附加的预告片是由电影公司提供给Cinemark和Regal的预告片，这些预告片是与故事片一起的，至少是一个预告片，有时是两个预告片。表格中包含的时间长度努维在放映时间之前展示的预展时间将减少五分钟之和加上任何白金广告的总时长。
这个努维放映前包括最多两分钟的时间，创始会员用于宣传与影院运营相关的各种活动，包括优惠、票务合作伙伴、礼品卡和忠诚度计划、创始会员特别活动和向影院提供的非电影相关服务的供应商，前提是促销活动是供应商服务(称为剧院广告)的附带宣传。在ESA下，长达90秒的努维计划可以出售给NCM LLC的创始成员，以满足他们根据饮料特许权协议做出的屏幕广告承诺。在2022年期间，我们将60秒出售给了帝王和Cinemark，以履行他们根据饮料特许权协议做出的屏幕广告承诺。根据从2020年开始的2019年欧空局修正案，向富豪和Cinemark收取的每千人年成本(“CPM”)以2.0%的固定比率增加。在2019年欧空局修订2019年之前，CPM的定价等于(1)NCM LLC上一年就出售给创始成员饮料供应商的时间收取的广告CPM和(2)NCM LLC在第一部分(最接近放映时间)向非关联第三方收取的上一年广告CPM努维在创始成员的影院上映前，限于当时由NCM LLC根据ESA收取的最高广告CPM。
在大堂，创始成员需要根据剧场观众席的数量提供规定数量的镜头屏幕。创始成员有权在其影院大堂安装额外的屏幕，但这些屏幕只能用于有限的战略项目，如下所述，特许权和影院广告。NCM LLC的创始成员可以免费进行与电影及其战略计划相关的有限数量的游说促销活动；然而，此类活动不会减少我们可用的游说促销活动库存。
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付款。考虑到允许创始成员的影院观众进行屏幕广告，以及使用创始成员的影院进行Len和大堂促销活动，创始成员每月获得一笔影院访问费。影院入场费包括每位观众的固定费用和每个数字屏幕的固定费用，由于内容反对或技术能力的原因，可以根据一些(但不是所有)影院或创始成员上映的任何广告调整这一费用。支付给创始会员的影院访问费包括连接到我们广告网络的数字影院系统的额外费用。每个数字屏幕和数字影院系统的费用每年增长5%。每名影院观众的报酬增加了8百分比每五年下一次发生在2027年。
根据2019年欧空局修正案，Cinemark和Regal各自从2019年11月1日起每月收到额外的影院访问费，因为NCM LLC可以在故事片的广告放映时间后访问某些屏幕广告库存。这些收费亦是根据每名顾客的定额收费计算，每名顾客的定额收费由2020年11月1日起生效，(Ii)每名顾客0.0375元，由2021年11月1日起生效，(Iii)每名顾客0.052元，由2022年11月1日起生效，及(Iv)自2027年11月1日起每五年增加8%。
向相关方支付的大区访问费和收入份额合计为$59.4 截至2022年12月29日的一年为300万美元，而截至2021年12月30日的一年为3,430万美元，当时影院因新冠肺炎疫情而暂时关闭，上座率低于历史水平的一年减少了基于上座率的费用。此外，2022年，与饮料特许权公司协议相关的相关方总收入为美元。14.42021年为880万美元。
对关联方的净付款。2022年，根据创始成员的饮料特许协议，向每个相关方支付的影院访问费、收入份额和屏幕使用费用的净额，减去从NCM LLC购买广告的净额，富豪和Cinemark的净额为1860万美元，而2021年为1110万美元。截至2022年12月29日和2021年12月30日，应支付给富豪和Cinemark的金额为美元15.2分别为100万美元和1140万美元。有关2022年和2021年这些付款的性质和数额的进一步讨论，请参阅“共同单位调整协议”部分。
NCM LLC运营协议
NCM，Inc.，AMC，Cinemark和Regal签署了第三次修订和重述的NCM LLC有限责任公司运营协议，自2007年2月13日起生效，该协议于2009年3月16日修订(允许NCM LLC在各种户外广告场所提供广告)、2010年8月6日和2013年9月3日(在任何情况下，如果创始成员希望行使其赎回普通会员单位的选择权，均修改书面通知的时间)，以及2019年1月23日(根据税务合伙规则的变化更新成员的权利)。重述的经营协议的某些基本条款如下：
NCM LLC的经理。NCM，Inc.是NCM LLC的成员和唯一管理人。作为唯一的管理人，NCM，Inc.通过我们的高级管理人员和董事控制NCM LLC的所有日常业务和决策，而不需要任何其他成员的批准。此外，我们不能被免去NCM LLC经理的职务。只要我们是NCM LLC的经理，除非创始成员批准，否则我们的业务将仅限于拥有和管理共同单位、管理NCM LLC的业务、履行交易所法案下的义务以及上述附带活动。除下文“-与NCM LLC的交易-管理服务协议”中所述的管理服务协议或经成员根据重述的经营协议以其他方式批准的管理服务协议所规定的以外，我们无权就我们作为经理提供的服务获得补偿。
行使或归属股权补偿时的单位发行。在行使我们已发行的购股权或为其他类型的股权补偿而归属股份后，我们将有权从NCM LLC收购数量等于我们就行使期权或为其他类型的股权补偿而归属的股份而发行的股份数量的普通股。作为对此类单位的对价，我们将向NCM LLC提供我们因行使期权或将股份归属于其他类型的股权补偿而收到的对价。2022年和2021年，由于限制性股票和限制性股票单位的归属，我们分别收购了1,137,304个和1,195,504个单位。
创始成员审批权。如果根据下文所述的董事指定协议，任何由富豪和喜满客指定的董事指定的董事会成员不是由我们提名或由我们的股东选举进入我们的董事会的，那么其他每一位成员(只要该其他成员继续拥有NCM LLC已发行和尚未发行的共同会员单位的5%)将有权批准重述运营协议中确定的NCM LLC的某些行动。根据NCM LLC运营协议的条款，AMC目前是成员，而不再是本协议的创始成员，因此不再拥有此类审批权。
分配。我们被要求按照重述的经营协议的定义，向所有“可用现金”的成员进行强制性分配。可用现金不包括根据NCM LLC营运资金信用额度提取或支付的金额。强制分发必须每季度进行。根据对NCM LLC信用协议的第三次修订，NCM LLC不得向其成员(Cinemark、Regal和NCM，Inc.)进行任何可用现金分配。直到NCM之后
118

有限责任公司向贷款人交付了2023年第四季度的合规证书。在交付2023年第四季度的合规证书后，NCM LLC可向其成员提供现金分配，只要NCM LLC的综合净优先担保杠杆率等于或小于4.00至1.00，循环信贷安排下的未偿还贷款等于或小于3,900万美元，且未发生并正在继续发生信贷协议项下的违约或违约事件。
2022年和2021年，对关联方的正向可用现金分配总额分别为1,930万美元和0,000万美元。其中，2022年，特别是2022年第四季度，应支付给NCM，Inc.，Regal和Cinemark的部分分别为1,440万美元、0,000万美元和490万美元。由于新冠肺炎疫情对公司运营的不利影响，截至2022年9月29日的9个月，公司通过NCM LLC向其关联方创始成员和NCM，Inc.产生了3,940万美元的负可用现金(包括负美元10.5Cinemark的百万美元，负$9.3富豪百万美元，负$19.6(NCM，Inc.为百万美元)9370万美元(包括Cinemark的负2430万美元，Regal的负2420万美元和NCM，Inc.的负4520万美元)截至2021年12月30日的年度。根据NCM LLC运营协议的条款，这些负金额将在每个财政年度第二季度从未来正向可用现金分配中扣除，这取决于公司遵守附注10中定义的契约—并根据NCM有限责任公司经营协议进行借款。
普通单位赎回权。会员有权在一对一的基础上(根据某些事件进行调整)将NCM LLC的普通会员单位兑换为我们普通股的新发行股票，或根据我们的选择，以相当于一股我们普通股市场价格的现金支付。根据我们修订和重述的公司注册证书，在NCM LLC普通股单位交出后，我们将向NCM LLC捐赠现金或发行我们普通股的新股，以换取相当于赎回成员交出的单位数量的新发行普通股单位数量。然后，NCM LLC将现金或普通股分配给赎回成员，以完成赎回。AMC行使赎回权，2015年共有20万个普通会员单位，2017年1560万个普通会员单位，2019年197118个普通会员单位，2021年1390567个普通会员单位，2022年5954646个普通会员单位，AMC分别向NCM LLC交出20万个、1560万个、197118个、1390567个和5954646个普通会员单位进行注销。公司向NCM LLC贡献了总计200,000股、15,600,000股、197,118股和1,390,567股普通股，以换取相同数量的新发行的普通会员单位。NCM LLC随后将普通股股份分配给AMC，以完成赎回。
富豪于2022年12月行使40,683,797个普通会员单位的赎回权，其中帝王向NCM LLC交出40,683,797个普通会员单位以供注销。该公司向NCM LLC贡献了40,683,797股普通股，以换取同等数量的新发行的普通会员单位。NCM LLC随后将普通股股份分配给富豪，以完成赎回。
Cinemark于2023年2月和3月行使了43,690,797个普通会员单位的赎回权，其中截至2023年2月和3月，Cinemark将43,690,797个普通会员单位交还给NCM LLC注销。该公司向NCM LLC贡献了43,690,797股普通股，以换取相同数量的新发行的普通会员单位。NCM LLC随后将普通股分配给Cinemark，以完成赎回。
共同单位调整协议
NCM，Inc.、NCM LLC、AMC、Cinemark和Regal签署了共同单位调整协议，自2007年2月13日起生效。共同单位调整协定规定了根据每个创始成员操作的屏幕数量的增减来调整创始成员所持有的成员单位的机制。如因购置影院或新落成影院而增加银幕数目，则计入单位调整内(除某些例外情况外)。如果因处置剧院而导致银幕数量减少，则包括在单位调整中(除某些例外情况外)。
NCM LLC每年调整其会员单位，但如果创始成员在单一交易中或累计收购或处置影院，将发生较早的调整，导致所有创始成员的年度总上座率变化2%或更多(称为特殊上座率增加或减少)。年度上座率的变化是根据前十二个会计月相关剧院的上座率计算的；但是，如果收购的剧院在前十二个会计月内没有投入运营，则年度上座率的变化将根据该剧院预计年度上座率的75%计算，随后将根据实际上座率进行调整。
在2022年第一季度和2021年第一季度，NCM LLC发行了4,140,896，净额2,342,997返回普通会员单位和3,047,582个普通会员单位给其创始成员，以获得独家进入剧院屏幕的权利和增加的参观者，净额为创始成员对NCM LLC网络的处置
119

分别为2020财年和2019财年。在2021年第一季度，NCM LLC还计算了AMC的负普通会员单位调整，NCM LLC获得了930万美元的现金。
如果与替代供应商签订的现有银幕广告协议涉及任何已购得的影院，创始成员可选择接收与这些担保影院有关的与共同单位调整有关的共同会员单位。如果创始成员国选择了这一点，那么他们就必须支付融合费用。创始成员也可以选择推迟接收共同单位成员单位，直到获得的剧院不再被占用，然后这些剧院加入NCM LLC的网络。由于AMC Carmike和Cinemark Paragon影院在2022年至2021年期间与另一家提供商签订了现有的银幕广告协议，并且AMC和Cinemark被选为获得共同会员单位，AMC和Cinemark将向NCM LLC支付整合款项。整合付款将持续到(I)影院转移到NCM LLC的网络之日或(Ii)欧空局到期之日，两者中较早者为准。整合付款是根据公司在拥有预先存在的广告协议的影院独家销售广告的情况下产生的广告现金流来计算的。欧空局还规定，NCM LLC有权获得与创始成员根据其关于担保影院的饮料特许权公司协议所作的银幕广告承诺相关的付款(“担保影院付款”)。这些付款也被计入无形资产的减值。如果向新收购的影院的创始成员发放共同的会员单位，且这些影院受与替代提供商的现有屏幕广告协议的约束，则无形资产的摊销在现有协议到期后开始，NCM LLC可以使用这些影院提供所有服务。在截至2022年12月29日及2021年12月30日的年度内，本公司录得无形资产净额减少至#美元5.4分别与这些Carmike和Paragon整合以及担保影院付款相关的费用和160万美元。在截至2022年12月29日和2021年12月30日的年度内，AMC和Cinemark总共支付了2.8与合并和其他拖欠区付款有关的费用分别为50万美元和50万美元(因为分别拖欠一个季度和一个月的款项)。
应收税金协议
NCM，Inc.、NCM LLC、AMC、Cinemark和Regal签署了自2007年2月13日起生效的应收税款协议，该协议于2008年4月29日修订，允许NCM，Inc.向每个创始成员或欧空局各方支付估计款项。
应收税金协议规定，我们将向创始成员有效支付美国联邦、州和地方所得税或特许经营税中我们实际实现的现金节余的90%，这是由于我们在NCM LLC的有形和无形资产中因我们的IPO和相关交易而导致的税基比例的某些增加，包括根据应收税金协议支付的增加。这些税收优惠的支付不以一个或多个创始成员保持在NCM LLC或NCM，Inc.的持续所有权权益为条件。我们预计将受益于我们可能实际实现的剩余10%的现金节省(如果有的话)。
根据应收税项协议，收入及特许经营税方面的现金节省是通过比较我们的实际收入和特许经营税负债与我们在NCM LLC有形和无形资产中我们所占税基的比例没有增加以及如果没有签订应收税项协议而需要支付的税额来计算的。应收税项协议一般适用于本公司首次公开招股30周年之前(包括该日)的应课税年度，并将持续至任何已使用的利益不再接受税务机关的潜在审计或审查为止。然而，如果吾等根据提前终止程序行使终止协议的权利，则应收税款协议的期限可于较早日期终止，该程序要求吾等向创始成员支付相当于根据收入分享协议须支付的估计剩余款项现值的议定金额。
尽管根据应收税款协议可能支付的任何款项的实际时间和金额因许多因素而异(包括我们的创始成员赎回NCM LLC普通会员单位的时间、此类赎回的应税程度、赎回时我们普通股的交易价格、以及我们收入的金额和时间)，但我们预计我们实际上可能向创始成员支付的款项可能会很大。如果国税局或其他税务机关随后对应收税款协议所涵盖的我们的任何现金节余提出质疑，并且如果该挑战最终得到支持，应收税款协议的条款要求创始成员向我们偿还相当于我们就该等不允许的现金节余实际支付的金额，外加任何适用的利息和罚款的比例份额。在这种情况下，如果创始成员无法根据应收税款协议的条款及时向我们偿还款项，我们将有能力促使NCM LLC抵消欠创始成员的款项。偿还义务是创始成员之间的连带责任，而不是创始成员之间的连带责任。
截至2022年12月29日，我们根据应收税款协议向我们的关联方记录了约2,570万美元的余额。该公司预计将在2023年支付2022纳税年度的款项。AS
120

截至2021年12月30日，吾等根据应收税项协议记录了应付关联方的余额约1,190万美元。于2022年，本公司于截至2021年12月30日止年度所产生的净营业亏损超过与截至2021年12月30日止年度的应收税项协议有关的扣减总额，故未支付2021课税年度的款项。
软件许可协议
NCM LLC，AMC，Cinemark，Regal CineMedia Corporation(“RCM”)和由创始成员共同拥有的Digital Cinema Implementation Partners，LLC(“DCIP”)签署了自2007年2月13日起生效的第二份修订和重新签署的软件许可协议(“许可协议”)。下面讨论许可协议的某些基本条款：
AMC和RCM向NCM LLC授予了与ESA项下提供的服务相关的、在美国使用的已识别技术的独家许可(受某些例外情况的限制)。创始成员和DCIP各自向NCM LLC授予许可，允许其基于适用于ESA下提供的服务的许可技术进行任何现有和未来的开发，但须受某些限制。NCM LLC向创始成员授予许可证，允许创始成员在IPO日期基于许可技术的任何NCM LLC开发项目，仅用于创始成员的内部业务目的，这些目的不在ESA定义的服务(但不包括数字影院应用程序)定义的服务范围内。除某些例外情况外，NCM LLC向DCIP授予了许可，允许任何可能具有数字影院应用的现有和未来NCM LLC开发项目。
《董事》认定协议
NCM，Inc.，AMC，Cinemark和Regal签署了《董事指定协议》，自2007年2月13日起生效。根据这项协议，AMC不再拥有权利。
只要富豪或Cinemark分别拥有NCM LLC已发行和未发行的普通会员单位至少5%的股份，在转换后的基础上，该创始成员有权指定两名被提名的董事进入我们的董事会，并由我们的股东投票表决。该创始成员必须至少有一位指定的创始成员在被指定时符合“独立董事”的资格，这样我们董事会的大多数成员才能成为“纳斯达克”规则下的“独立董事”。除某些例外情况外，我们已同意将每一位董事指定人士包括在提交给股东选举董事的董事会提名名单中，以及管理层为每次就董事会成员选举召开的股东会议准备的委托书中。
如果由于董事指定人士的去世、残疾、辞职或免职而出现空缺，则本公司董事会或任何董事会委员会将不会投票、填补空缺或采取任何行动，除非(I)创始成员已指定继任董事指定人且本公司董事会已任命该继任董事指定人，(Ii)创始成员未能在该空缺后10个工作日内指定董事指定继任指定人，或(Iii)创始成员放弃指定董事指定继任人的权利并已同意本公司董事会，或任何董事会委员会，在董事会由董事指定的继任者填补空缺之前，就具体行动进行投票。
注册权协议
NCM，Inc.、AMC、Cinemark和Regal签署了自2007年2月13日起生效的注册权协议。
注册权协议要求我们做出合理努力，在IPO结束一周年后的第一个工作日提交注册声明，以注册创始成员持有的所有尚未注册的可注册证券(如有必要)，并在此之后为我们未来向任何创始成员发行的任何额外的可注册证券提交转售注册声明，在此类发行后20天内。此外，我们必须保持这些强制性注册声明的有效性，直到创始成员出售其所有应注册证券的时间较早，以及创始成员持有的所有应注册证券有资格根据特定证券法规转售的时间。根据注册权协议，我们负责与证券注册相关的费用。
联合防务协定
NCM，Inc.、NCM LLC和创始成员可能会不时签订共同防御和共同利益协议，根据该协议，各方同意合作和共享信息，以推进他们在拥有和运营NCM LLC方面的共同利益。
与创始成员签订的协议-服务
2022年和2021年，NCM LLC在正常业务过程中向创始成员支付费用，包括购买电影票，分别向Cinemark和Regal收取了约10万美元和20万美元的费用。
121

特许权产品、影院场地租赁主要用于向NCM LLC的广告客户进行营销，以及其他广告运营成本。
其他交易
将Fathom活动业务出售给AC JV，LLC
2013年12月26日，NCM LLC将Fathom Events业务出售给AC JV，每个创始成员拥有32%的股份，我们拥有4%的股份。作为出售的对价，NCM LLC从我们的创始成员那里收到了总计2,500万美元的本票(每个创始成员收到了三分之一或约830万美元)。债券的利息固定为年息5.0%，每年复利一次。利息和本金从2014年12月26日开始分六次等额支付，每年到期。由于交易的关联方性质，我们成立了一个由独立董事组成的委员会，聘请了一名独立的法律顾问和一家投资银行公司，后者为委员会提供建议，并就交易的公平性提出意见。NCM LLC在AC JV，LLC的投资为#美元0.8截至2022年12月29日为70万美元，截至2021年12月30日为70万美元。在截至2022年12月29日和2021年12月30日的年度内，NCM LLC从AC JV，LLC获得现金分配$0.4分别为100万美元和2000万美元。在截至2022年12月29日和2021年12月30日的年度内，NCM LLC记录的股本收益为$0.4AC JV，LLC分别为100万美元和000万美元。在出售方面，我们签订了一项过渡服务协议和一项服务协议。
与AC JV，LLC签订的服务协议。NCM LLC在Fathom Events的出售完成后与AC JV，LLC签订了一项服务协议。该协议授予AC JV、LLC在屏幕上和我们的Len上的广告，以及在Fathom活动之前的预告片计划，这与之前专门用于Fathom的计划相当一致。此外，服务协议规定，我们将协助活动赞助销售，以换取赞助收入的一部分。NCM LLC还同意提供收费的创意和媒体制作服务。协议的期限与ESA重合，但有某些例外情况。
网络广告商交易记录
NCM LLC从公司董事会董事唐娜·赖斯曼担任总裁的广告商那里获得了30万美元的收入，在截至2022年12月29日的年度内和截至2021年12月30日的年度内分别获得了20万美元和20万美元的收入。
与NCM LLC的交易
管理服务协议
2007年2月13日，NCM，Inc.和NCM LLC签署了管理服务协议，根据该协议，我们向NCM LLC提供某些管理服务，包括通常由担任首席执行官、首席财务官总裁和总法律顾问的个人提供的服务。作为服务的交换，NCM LLC向我们报销高级管理人员和员工的补偿和其他费用，以及某些自付费用。NCM LLC为我们提供行政和支持服务，如办公设施、设备、用品、工资以及会计和财务报告。管理服务协议还规定，我们的员工可以参加NCM LLC的福利计划，NCM LLC的员工可以参加National CineMedia，Inc.2007股权激励计划、National CineMedia，Inc.2016股权激励计划和National CineMedia，Inc.2020综合激励计划。根据这项协议，NCM LLC在2022年产生了约110万美元，2021年产生了1020万美元。
应收款销售协议
2022年11月3日，NCM LLC和NCM，Inc.签订了应收账款销售协议，根据该协议，NCM，Inc.获得了NCM LLC约500万美元应收账款的权利，收购价格相当于应收账款的账面价值，以换取现金支付。2022年12月28日，NCM LLC和NCM，Inc.签订了一项额外的应收款销售协议，根据该协议，NCM，Inc.获得了NCM LLC约500万美元应收账款的权利，购买价格相当于应收账款的账面价值，以换取现金支付。
我们董事会的独立性
本公司董事会已决定，本公司现任董事David·E·格莱泽克、劳伦斯·A·古德曼、库尔特·C·霍尔、朱莉安娜·F·希尔、唐娜·赖斯曼和马克·B·西格尔符合美国证券交易委员会根据交易所法案和纳斯达克颁布的规则的“独立”董事资格。我们的任何高管、董事或董事提名人之间都没有家族关系。
122


第14项。首席会计费及服务
支付给独立审计师的费用
我们在2022和2021财年向公司的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所支付了以下金额： 
20222021
审计费(1)$1,208,989 $1,015,536 
审计相关费用— — 
审计及相关费用合计1,208,989 1,015,536 
税费— — 
所有其他费用— — 
总费用$1,208,989 $1,015,536 
 
(1)2022年和2021年，审计费用分别包括核发同意书的费用182 500美元和与登记说明备案和其他财务交易有关的其他程序费用20 000美元。
审批前的政策和程序
我们的独立审计师为本公司提供的所有审计服务、内部控制相关服务和允许的非审计服务(包括其费用和条款)必须事先获得我们的审计委员会的批准，但在审计完成之前经我们的审计委员会批准的交易所法案第10A(I)(L)(B)节所述的非审计服务的最低限度例外。我们的审计委员会可组成小组委员会并将权力授予由其一名或多名成员组成的小组委员会，或可将权力授予一名或多名成员，包括授予预先批准审计和允许的非审计服务的权力。提供根据这种授权批准预先核准的所有决定将在审计委员会下次预定会议上提交给全体审计委员会。随着我们于2007年2月完成首次公开招股，我们所有的独立审计师服务都得到了我们的审计委员会的预先批准。
123

第四部分

第15项。展示、财务报表明细表
(A)(1)和(A)(2)财务报表和财务报表附表
请参阅第64页的财务报表索引。
(B)两件展品
从第125页开始，请参阅附件索引。
(C)财务报表明细表
未包括在本文中的财务报表明细表已被省略，因为它们不是必需的、不适用的，或者以其他方式包含在本文中。

124

展品索引
   以引用方式成立为法团
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裁判员
描述
 
表格
 
美国证券交易委员会文号
 
展品
归档
日期
3.1
*2022年5月4日修订的附则
10-Q001-332963.15/9/2022
3.2
自2022年5月4日起修订的第二次修订和重新发布的国家电影传媒公司注册证书
10-Q001-332963.25/9/2022
4.1 
契约，日期为2016年8月19日，由National CineMedia LLC和Wells Fargo Bank National Association作为受托人提供。
8-K001-332964.18/19/2016
4.2 
2026年到期的5.750厘高级无抵押债券表格(载于附件4.1)。
8-K001-332964.18/19/2016
4.3
契约，日期为2019年10月8日，由NCM LLC和富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)作为受托人。
8-K001-332964.110/8/2019
4.4
2028年到期的5.875厘高级抵押票据表格(载于附件4.3)。
8-K001-332964.110/8/2019
4.5
第一补充契约，日期为2023年3月15日，由National CineMedia，LLC和北美的ComputerShare Trust Company作为受托人。
8-K001-332964.13/16/2023
4.6
第二补充契约，日期为2023年3月31日，由National CineMedia，LLC和ComputerShare Trust Company作为受托人。
8-K001-332964.13/31/2023
4.7*
注册人的证券说明
10.1
National CineMedia，LLC第三次修订和重新签署的有限责任公司经营协议日期为2007年2月13日，由美国多影院公司、Cinemark Media公司、富豪CineMedia控股公司和National CineMedia公司签订。
8-K001-3329610.12/16/2007
10.1.1 
第三次修订和重新签署的国家CineMedia有限责任公司经营协议的第一修正案，日期为2009年3月16日，由美国多影院公司、Cinemark Media，Inc.、富豪电影媒体控股公司和国家CineMedia公司共同签署。
10-Q001-3329610.1.18/7/2009
10.1.2 
第三次修订和重新签署的国家电影传媒有限责任公司经营协议第二修正案，日期为2010年8月6日，由美国多影院公司、Cinemark Media，Inc.、富豪电影媒体控股公司和国家电影媒体公司共同签署。
8-K001-3329610.18/10/2010
10.1.3 
2013年9月3日，由美国多影院公司、AMC ShowPlace影院公司、Cinemark Media，Inc.、富豪影业控股有限公司、富豪影院公司和国家影视传媒公司签署的第三次修订和重新签署的国家电影传媒有限责任公司经营协议第三修正案。
8-K001-3329610.1.39/9/2013
125

   以引用方式成立为法团
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裁判员
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美国证券交易委员会文号
 
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归档
日期
10.1.4
国家电影传媒有限责任公司第三次修订和重新签署的第四修正案，日期为2019年1月23日，由Cinemark Media，Inc.、Cinemark USA，Inc.、Regal CineMedia Holdings，LLC、Regal Cinemas，Inc.和National CineMedia，Inc.
10-K001-3329610.1.42/21/2019
10.2 
修订和重新签署的放映服务协议日期为2013年12月26日，由National CineMedia，LLC和American Multi-Cinema，Inc.签订，日期为2013年12月26日(根据保密处理请求而省略的部分，并单独提交给委员会。)
10-K001-3329610.2.42/21/2014
10.2.1
截至2017年3月9日，由National CineMedia，LLC和American Multi-Cinema，Inc.修订和重新签署的放映者服务协议的第一修正案。
8-K001-3329610.13/15/2017
10.3
由National CineMedia，LLC和Cinemark USA，Inc.之间于2013年12月26日修订和重新签署的放映者服务协议(根据保密处理请求而略去的部分，并单独提交给委员会。)
10-K001-3329610.3.42/21/2014
10.3.1
自2017年3月14日起，由National CineMedia，LLC和Cinemark USA，Inc.放弃第12.06条的放映服务协议。
8-K001-3329610.33/15/2017
10.3.2
截至2019年9月17日，由National CineMedia，LLC和Cinemark USA，Inc.修订和重新签署的参展服务协议的第一修正案。
8-K001-3329610.19/17/2019
10.3.3
国家CineMedia，LLC和Cinemark USA，Inc.于2022年7月29日修订和重新签署的参展服务协议的第二修正案。
10-Q001-3329610.48/8/2022
10.4
由National CineMedia，LLC和Regal Cinemas，Inc.之间于2013年12月26日修订和重新签署的放映服务协议(根据保密处理请求而略去的部分，并单独提交给委员会。)
10-K001-3329610.4.42/21/2014
10.4.1
截至2017年3月9日，由National CineMedia，LLC和Regal Cinemas，Inc.修订和重新签署的参观者服务协议的第一修正案。
8-K001-3329610.23/15/2017
10.4.2
自2019年9月17日起由National CineMedia，LLC和Regal Cinemas，Inc.对修订和重新签署的放映商服务协议进行的第二次修正案。
8-K001-3329610.29/17/2019
10.4.3
截至2022年7月29日由National CineMedia，LLC和Regal Cinemas，Inc.对修订和重新签署的放映服务协议进行的第三次修正案。
10-Q001-3329610.58/8/2022
126

   以引用方式成立为法团
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裁判员
描述
 
表格
 
美国证券交易委员会文号
 
展品
归档
日期
10.5
截至2007年2月13日，由National CineMedia，Inc.、National CineMedia，LLC、Regal CineMedia Holdings，LLC、American Multiple-Cinema，Inc.、Cinemark Media，Inc.、Regal Cinemas，Inc.和Cinemark USA，Inc.签订的共同单位调整协议(对某些部分给予保密待遇，哪些部分被省略并单独提交给委员会。)
8-K001-3329610.62/16/2007
10.6
截至2007年2月13日，由National CineMedia，Inc.、National CineMedia，LLC、Regal CineMedia Holdings，LLC、Cinemark Media，Inc.、Regal Cinemas，Inc.、American MultiCinema，Inc.和Cinemark USA，Inc.签订的应收税款协议。
8-K001-3329610.72/16/2007
10.6.1
NCM，Inc.和National CineMedia，LLC以及创始成员和欧空局各方之间于2008年4月29日生效的应收税款协议第二修正案，修订了日期为2007年2月13日的应收税款协议，并根据2007年8月7日生效的应收税款协议第一修正案进行了第一次修订。
8-K001-3329610.15/5/2008
10.7 
截至2007年2月13日，由美国多影院公司、富豪CineMedia公司、Cinemark USA，Inc.、Digital Cinema Implementation Partners，LLC和National CineMedia，LLC签署的第二次修订和重新签署的软件许可协议。
8-K001-3329610.92/16/2007
10.8 
董事指定协议日期为2007年2月13日，由National CineMedia，Inc.、美国多影院公司、Cinemark Media，Inc.和富豪电影媒体控股有限公司签署。
8-K001-3329610.102/16/2007
10.9 
截至2007年2月13日，由National CineMedia，Inc.、American Multiple-Cinema，Inc.、Regal CineMedia Holdings，LLC和Cinemark Media，Inc.签署的注册权协议。
8-K001-3329610.112/16/2007
10.10 
截至2007年2月13日，由National CineMedia，Inc.和National CineMedia，LLC签署的管理服务协议。
8-K001-3329610.122/16/2007
10.11
截至2018年6月20日，National CineMedia LLC、其某些贷款人与作为行政代理的摩根大通银行之间的信贷协议。
8-K001-3329610.16/25/2018
10.11.1
信贷协议的第1号修正案，日期为2020年4月30日，由National CineMedia，LLC，其每个贷款方，以及作为行政代理的摩根大通银行之间签署。
8-K001-3329610.15/5/2020
10.11.2
信贷协议的第2号修正案，日期为2021年3月8日，由National CineMedia，LLC，其每个贷款人和作为行政代理的摩根大通银行之间签署
8-K001-3329610.13/8/2021
127

   以引用方式成立为法团
展品
 
裁判员
描述
 
表格
 
美国证券交易委员会文号
 
展品
归档
日期
10.11.3
信贷协议的第3号修正案，日期为2022年1月5日，由National CineMedia，LLC，其每个贷款人和作为行政代理的JP摩根大通银行之间签署。
8-K001-3329610.11/6/2022
10.11.4
信贷协议的第4号修正案，日期为2023年1月17日，由National CineMedia，LLC，其每个贷款方，以及作为行政代理的摩根大通银行之间签署。
8-K001-3329610.11/19/2023
10.11.5
信贷协议第5号修正案，日期为2023年3月31日，由National CineMedia，LLC，其每一贷款人，以及作为行政代理的摩根大通银行之间签署
8-K001-3329610.23/31/2023
10.12
循环信贷协议，日期为2022年1月5日，由National CineMedia，LLC，其每个贷款人和威尔明顿储蓄基金协会，FSB，作为行政代理和抵押品代理签署.
8-K001-3329610.21/6/2022
10.12.1
循环信贷协议的第1号修正案，日期为2023年1月17日，由National CineMedia LLC、其每个贷款人和作为行政代理人的威尔明顿储蓄基金协会之间进行。
8-K001-3329610.21/19/2023
10.13
Standard General L.P.致National CineMedia，Inc.的注册信，日期为2022年6月2日。
8-K001-3329610.16/2/2022
10.14
本公司、NCM LLC和同意的有担保债权人之间的重组支持协议，日期为2023年4月11日。
8-K001-3329610.14/12/2023
10.15
国家电影传媒公司和托马斯·F·莱辛斯基之间于2022年8月1日签订的雇佣协议。+
10-Q001-3329610.38/8/2022
10.16
修订和重新签署的雇佣协议，日期为2021年6月9日，由National CineMedia，Inc.和Scott Felenstein签署。
8-K001-3329610.36/10/2021
10.17
NationalCineMedia，Inc.与Ronnie Y.Ng于2021年8月25日签订的雇佣协议。
8-K001-3329610.19/27/2021
10.17.1*
《雇佣协议第三修正案》
10.18 
赔偿协议格式。+
8-K001-3329610.12/13/2007
10.19
赔偿协议表格(2018年8月)+
10-Q001-3329610.38/7/2018
10.20 
国家电影传媒公司2007年股权激励计划。+
8-K001-3329610.25/2/2013
10.21 
National CineMedia，Inc.2016股权激励计划。+
S-8001-332964.14/29/2016
10.22
National CineMedia，Inc.2020综合激励计划+
8-K001-3329610.25/1/2020
10.23
国家CineMedia，Inc.2020年综合激励计划第一修正案于2022年5月4日生效。+
8-K001-3329610.15/9/2022
128

   以引用方式成立为法团
展品
 
裁判员
描述
 
表格
 
美国证券交易委员会文号
 
展品
归档
日期
10.24 
2012年股票期权协议格式。+
10-K001-3329610.22.42/24/2012
10.24
2019年股票期权协议格式。+
10-Q001-3329610.411/4/2019
10.24
2020年股票期权协议格式。+
10-Q001-3329610.58/3/2020
10.25
2019年限制性股票协议格式(以时间为基础)。+
10-K001-3329610.28.92/21/2019
10.25.1
2019年限制性股票协议格式(以业绩为基础)。+
10-K001-3329610.28.102/21/2019
10.25.2
2020年限制性股票协议格式(以时间为基础)。+
10-K001-3329610.26.82/20/2020
10.25.3
2020年限制性股票协议格式(以业绩为基础)。+
10-K001-3329610.26.92/20/2020
10.25.4
2020年限制性股票单位协议格式(以时间为基础)。+
10-Q001-3329610.68/3/2020
10.25.5
2020年限制性股票单位协议格式(以业绩为基础)。+
10-Q001-3329610.111/2/2020
10.26 
限制性股票单位协议格式。+
10-K001-3329610.343/6/2009
10.26.1 
《National CineMedia，Inc.2016股权计划》下的限制性股票单位协议格式。
S-8001-332964.44/29/2016
10.26.2
国家电影传媒公司2016年股权计划下的限制性股票单位协议格式，经修订。
10-K001-3329610.27.22/24/2017
10.26.3
国家电影传媒公司2020年综合激励计划下的限制性股票单位协议格式-董事
10-Q001-3329610.78/3/2020
10.27
首次修改国家CineMedia，Inc.2016年股权激励计划2018年限制性股票协议，日期为2021年2月28日。
8-K001-3329610.13/4/2021
10.27.1
首次修改国家CineMedia，Inc.2016年股权激励计划2019年限制性股票协议，日期为2021年3月2日。
8-K001-3329610.23/4/2021
10.27.2
2021年3月2日对National CineMedia，Inc.2016年股权激励计划2020年限制性股票协议的首次修改。
8-K001-3329610.33/4/2021
10.27.3
对国家电影传媒公司2020年股权激励计划2020年限制性股票协议的首次修改，日期为2022年5月4日。
8-K001-3329610.15/9/2022
10.28
国家CineMedia，LLC和国家CineMedia，Inc.之间的应收款销售协议格式，日期为2022年11月3日。
10-Q001-3329610.211/7/2022
21.1*
子公司名单。
    
23.1*
德勤律师事务所同意。
    
24.1*
国家电影媒体公司的授权书。
31.1*
规则13a-14(A)首席执行官的证明。
    
31.2*
细则13a-14(A)首席财务官的证明。
129

   以引用方式成立为法团
展品
 
裁判员
描述
 
表格
 
美国证券交易委员会文号
 
展品
归档
日期
32.1**
根据《美国法典》第18编第1350条颁发首席执行官证书。
    
32.2**
根据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。
101.SCH*内联XBRL分类扩展架构文档。    
101.CAL*内联XBRL分类扩展计算链接库文档。    
101.DEF*内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。    
101.LAB*内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。    
101.PRE*内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。    
104*封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
*在此提交的文件。
**随函提供的材料。
他签署了一份管理合同。

第16项。表格10-K摘要
不适用。
130



签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

   国家影视传媒公司。
   (注册人)
    
日期：2023年4月13日 托马斯·F·莱辛斯基
   托马斯·F·莱辛斯基
   董事首席执行官兼首席执行官
   (首席行政主任)

131

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以2023年4月13日指定的身份签署。
 
签名标题
  
托马斯·F·莱辛斯基首席执行官
托马斯·F·莱辛斯基(首席行政主任)
  
/罗尼/吴荣奎首席财务官
吴荣奎(首席财务会计官)
  
*董事
David·E·格莱泽克
 
*董事
劳伦斯·A·古德曼
 
*董事
库尔特·C·霍尔
*董事
朱莉安娜·F·希尔
*董事
唐娜·赖斯曼
 
董事
马克·B·西格尔
*董事
马克·佐拉迪 
  
*由：玛丽亚·伍兹事实律师
玛丽亚·伍兹 


132