美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14A

根据 第14(A)节的委托书
1934年证券交易法
(修订号)

由注册人提交：☒

由注册人以外的另一方提交：☐

选中相应的框：

☐

初步委托书

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☐

保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)

​

☒

最终委托书

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☐

权威的附加材料

​

☐

根据第240.14a-12条征求材料

​

亚马逊，Inc.

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人(如非注册人)的姓名)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

☒

不需要任何费用

​

☐

以前与初步材料一起支付的费用

​

☐

根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

​

政府公告2023年
年会
股东的数量
代理语句(&P)

太平洋时间上午9：00
2023年5月24日星期三

虚拟会议站点：Www.VirtualSharholderMeeting.com/AMZN2023

代理概述

年度股东大会
将于2023年5月24日星期三举行

会议议程

感谢您成为亚马逊的股东。无论您所持股份的大小，您的投票对我们都很重要，我们鼓励您按照董事会的建议投票。这里的信息只是一个概述，您可以在投票前通过阅读我们的委托书和年报了解更多信息。

 

高管薪酬概述

公司治理亮点

全球影响力亮点

我们的客户

我们的存在是为了让客户的生活更好、更容易，并坚持不懈地为此而发明。我们拥有广泛的客户，包括消费者、卖家、品牌、开发商、企业和创造者。

我们提供低廉的价格、丰富的选择和便捷的服务。过去一年，我们：

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举办了我们最盛大的黄金日，会员购买了超过3亿件商品，节省了超过17亿美元。我们还推出了Prime Easy Access促销活动，随后是从黑色星期五到网络星期一的创纪录销售活动。

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引入了新的医疗保健选项，包括亚马逊诊所，一个基于消息的虚拟健康服务，以及RxPass，一个Prime会员福利，每月5美元即可获得无限制的合格处方药。

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推出新的增强型设备和服务，包括新的Fire电视设备；下一代Echo Dot和Echo Auto；新的Kindle设备；扩展的Ring阵容；以及创新的Alexa功能和体验。

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提供世界级的娱乐通过Amazon Originals、Prime Video、Audible、Amazon Games、Twitch、Amazon Music、Prime Gaming等。今年的一些亮点包括该剧的首播《指环王：权力的魔戒》，流媒体NFL周四晚间足球，并发布网络游戏丢失的方舟.

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为客户介绍支持小型企业的新方法通过小企业徽章，帮助客户找到工匠的产品，以及黑人拥有的商业徽章，帮助客户购买黑人拥有的企业。

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•

为客户发明了发现产品的新方法，包括Inspire和Amazon Style，前者是一个提要，提供来自客户、有影响力的人和针对选定兴趣的个性化品牌的内容，后者是一家实体时装店，提供各种服装、鞋子和配饰。

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我们提供工具和资源来帮助卖家在亚马逊的商店中发展自己的公司。全球130多个国家和地区有超过170万家中小企业在亚马逊网站上销售商品。2022年，我们：

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发布了20多个新的和改进的产品、工具和功能为了在Accelerate期间推动企业家和小企业的成功，我们的年度销售商大会。

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推出与Prime一起购买，帮助商家建立客户关系通过让他们为Prime客户提供快速免费的送货服务；无缝的结账体验；以及通过他们自己的网站轻松退货。

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保护品牌和销售合作伙伴免受假冒、欺诈和其他形式的滥用。亚马逊严禁假冒商品进入我店，我们对300多万件假冒产品进行了鉴定、查封和适当处置。亚马逊对虚假评论零容忍.我们发起了几起针对不良行为者的私人诉讼，这些行为者运营着11000多个试图策划虚假评论的网站和社交媒体集团。

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•

构建了更自动化的自助式广告功能这为品牌和销售合作伙伴带来了新的机遇，同时也提高了效率。

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我们为快速增长的初创企业和大型企业以及非营利组织和政府机构提供高度安全、可靠、可扩展和低成本的云技术。截至2022年底，AWS在全球30个地理区域拥有96个可用区。此外，AWS：

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宣布计划再推出至少15个可用区覆盖另外五个AWS地区。

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在2022年推出了数千项新功能和服务，其中包括扩大AWS自己的高级定制芯片的范围；推出AWS洁净室、AWS IoT Twinaker和AWS Supply Chain等专业解决方案，以帮助客户解决他们最紧迫的业务挑战；以及通过AWS SageMaker向客户提供最先进的机器学习。

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我们的人民

我们继续投资，为世界各地的员工提供有竞争力的薪酬和福利。在美国，这包括我们一线员工的平均工资每小时超过19美元，以及综合效益对于正式的全职员工。这些福利包括健康、视力和牙科保险；与公司匹配的401(K)计划；生育父母最多20周的带薪育儿假；收养援助；以及亚马逊的职业选择计划。亚马逊连续七年在《财富》全球最受尊敬公司排行榜上排名第二，目前在LinkedIn的顶级公司排行榜上排名第二。

亚马逊继续为其员工和送货服务合作伙伴提供领先的计划，包括：

扩大一线员工的职业晋升和发展计划。我们希望让人们更容易地获得他们发展事业所需的技能。

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帮助我们的员工提高技能的计划之一是亚马逊的职业选择计划。2022年，我们庆祝了Career Choice成立10周年，这是一项教育福利，旨在让员工学习新技能，以实现职业成功。到目前为止，已有超过10万名员工参与其中。

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•

作为另一个例子，我们在2022年启动了亚马逊智能计划，为员工提供提高技术技能并在AWS中获得工程职位的机会。

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对安全、健康和福祉的承诺。我们的工作环境让员工，无论其背景、技能水平或经验如何，都能充满信心地工作。我们的规模、资源和技术使我们能够采取行动，使整个行业受益。

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例如，我们正在投资创造技术来提高万能叉车的安全性，我们与国家安全委员会建立了首个此类合作伙伴关系，以发现预防和解决肌肉骨骼疾病的新方法，肌肉骨骼疾病是最常见的工作场所伤害。

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一支拥有各种背景的人的视角和知识的员工队伍，我们相信这对我们的能力是不可或缺的代表我们的客户创新。

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2022年，我们在多样性、公平和包容性目标方面取得了进展，并确立了雄心勃勃的优先事项，重点是增加我们招聘的多样性，建设包容性的工作环境，并为所有人提供公平的机会。

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我们采取措施让员工有归属感、价值感和机会，例如通过我们在全球数百个分会拥有超过12万名员工的13个亲和力小组(员工资源小组)。

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我们通过与历史上的黑人学院和大学、为拉美裔服务的机构、女子学院和部落学院的合作伙伴关系，积极招募不同的候选人，我们已经雇佣了50,000多名美国退伍军人和军人配偶在亚马逊工作。

支持3,500多个交付服务合作伙伴为全球各地的客户提供服务。

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2018年，我们推出了我们的配送服务合作伙伴计划，与希望建立自己的配送业务的企业家分享我们在运营和物流方面的经验。该计划在世界各地总共创造了超过27.5万个就业机会。全球已递送超过260亿个包裹，他们的业务创造了超过260亿美元的收入，使社区和客户受益。

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•

去年，我们宣布将投资超过4.5亿美元，帮助交付服务合作伙伴为他们的团队提供支持，获得新的和改进的福利，并进一步提高费率。

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了解更多信息关于亚马逊网站/工作场所.

 

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我们的星球

亚马逊设定了一个目标：到2040年实现净零碳作为气候承诺的一部分，它与人共同创立并于2019年成为第一个签署国。到目前为止，已有400多个誓言签字者加入了亚马逊的行列。

亚马逊继续在成为一家更可持续的企业方面取得进展，包括在以下关键领域：

亚马逊正在走上一条到2025年100%使用可再生能源为其运营提供动力的道路-比原定目标提前五年。截至2023年1月，亚马逊在22个国家拥有401个项目，刷新了单一公司一年内购买可再生能源最多的企业纪录，并保持了其作为可再生能源最大企业买家的地位。

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亚马逊的总发电量超过2000万千瓦--足以为530万个美国家庭供电。

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亚马逊宣布了在澳大利亚、加拿大、芬兰、法国、德国、日本、波兰、新加坡、西班牙和美国的新项目，并于2022年首次在巴西、印度和印度尼西亚破土动工。

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亚马逊继续对其交通网络进行转型。

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美国100多个城市和地区有数以千计的亚马逊Rivian定制电动送货车辆上路。亚马逊的目标是到2030年有10万辆电动送货车辆上路，节省数百万吨碳。

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亚马逊计划在未来五年投资超过10亿欧元，以进一步实现其遍布欧洲的运输网络的电气化和脱碳。

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亚马逊与TVS汽车公司合作，部署了一支电动两轮和三轮车车队，用于在印度进行最后一英里的送货，这是亚马逊计划到2025年将1万辆电动送货车引入印度的计划的一部分。

亚马逊正在重新设计订单的发货方式为了客户和地球的利益。

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自2015年以来，亚马逊将每批发货的包装重量降低了38%，消除了150多万吨包装材料的使用。

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亚马逊加入了美国能源部支持的一个项目，以帮助其在开发化学品升级循环方面取得更大进展。这项研究合作是处理今天的塑料并确保明天的塑料在设计上是可回收的一种方式。

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在过去的五年里，亚马逊在北美和欧洲减少了超过35%的瓦楞纸箱的使用。

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亚马逊正在尽自己的一份力，帮助解决缺水挑战环游世界。

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AWS宣布了到2030年实现用水积极的目标，向社区返还的水比其直接运营所用的水更多。

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亚马逊延长了与Wat.org的合作伙伴关系，帮助启动了Water.org水与气候基金，该基金将为亚洲、非洲和拉丁美洲的1亿人提供气候适应性水和卫生设施解决方案。

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亚马逊的气候承诺基金支持可持续技术和服务的发展，目标是最终使用这些技术来帮助亚马逊的业务脱碳。

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到目前为止，亚马逊已经投资了21家公司，并与几家气候承诺基金投资组合公司进行了合作，包括使用Moxion Power的电池取代Amazon Studios电影布景中的柴油发电机，用Infinium的超低碳电动燃料为亚马逊的运输车队提供500万英里的动力，以及在亚马逊的两个空中枢纽之间使用Beta Technologies的电动Alia飞机进行首次试飞。

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亚马逊宣布承诺提供5300万 美元，帮助加快女性领导的气候创新，其中包括300万美元用于启动气候性别公平基金-这是与美国国际开发署的新合作伙伴关系，帮助女性气候技术创业者为他们的创新获得资金和支持-以及从我们的气候承诺基金获得5000万美元，投资于女性创立和女性领导的气候技术公司。

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了解更多信息Sustainability.aboutamazon.com.

 

 

我们的社区

我们与世界各地的非营利组织和社区合作伙伴并肩工作，建立强大和包容的社区，特别是在我们的员工及其家人生活和工作的地方。从提供计算机科学教育机会的长期计划到解决自然灾害等“当前需求”的计划，我们的计划以一系列方式支持社区。

通过技术教育启发学生。我们相信教育的变革性力量，并投资于帮助儿童、高等教育学生和成年人释放潜力的项目。

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亚马逊未来工程师是我们全球从儿童到职业的计算机科学计划激励和教育来自服务不足和代表性不足社区的学生。2022年，该项目覆盖了美国、加拿大、法国、德国、印度和英国的数百万学生。我们支持教育工作者开设使用代码制作音乐和编程机器人等主题的学校课程；每年向美国250名学生颁发为期四年的4万美元奖学金和亚马逊的带薪实习机会；并向年度最佳教师奖获得者颁发超过3万美元的奖励。

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亚马逊的目标是到2025年为2900万人提供免费的云计算技能培训-覆盖200多个国家和地区的各行各业和各种知识水平的人。

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2022年，AWS推出了新的免费技能培训计划，包括基于游戏的云计算培训AWS Cloud Quest；AWS Re/Start Associate，这是我们基于队列的劳动力发展计划的扩展；IT Skills 4U，这是一个免费的劳动力发展计划，为世界各地的乌克兰人提供技能培训；以及在弗吉尼亚州阿灵顿的第二个面对面云学习空间。

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创造经济适用房。我们认为人们应该有机会获得他们负担得起的住房，但美国许多社区面临负担得起的住房短缺，低收入和少数族裔家庭受到的影响不成比例。

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亚马逊住房权益基金是我们致力于保护和在华盛顿州普吉特湾地区、华盛顿特区和弗吉尼亚州阿灵顿大都市地区以及田纳西州纳什维尔建造经济适用房的承诺。到目前为止，亚马逊已经承诺提供超过16亿美元的低息贷款和赠款，用于向传统和非传统住房合作伙伴、公共机构和少数族裔主导的组织提供低息贷款和赠款，以创建和保护超过12,500套经济适用房，帮助估计超过18,000人。

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解决粮食不安全问题。我们相信每个人都应该有机会获得他们需要的食物。这就是为什么我们致力于帮助改善缺乏服务的社区获得食物的机会。

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我们通过两种方式应对这一挑战：向当地食品银行捐赠食品，并利用我们的物流网络向最脆弱的家庭免费提供食品杂货和准备好的饭菜。2022年，在美国、澳大利亚、日本、新加坡、西班牙和英国，外卖总量接近110万份。

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当灾难来临时，迅速帮助人们。亚马逊的物流能力使我们非常适合在灾难来袭时提供帮助。我们的救灾和响应努力利用我们的技术和全球物流网络，为受自然灾害影响的社区提供快速、有效的援助。

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例如，亚马逊对乌克兰战争做出了快速反应，提供了超过7500万美元的支持，包括关键救援产品和云计算支持，以帮助乌克兰人民和机构。亚马逊还提供了数百万件援助物资，以应对德克萨斯州的龙卷风；东南部的洪水和水危机；波多黎各的飓风菲奥娜和佛罗里达州的伊恩；以及东北部致命的冬季风暴。

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了解更多信息关于亚马逊网站/Impact/社区并阅读我们的社区影响报告，网址为关于亚马逊网站/社区-影响-报告。

 

关于2023年股东周年大会的通知

董事会已将2023年3月30日定为确定有权收到年度大会或其任何续会或延期会议的通知并在其上投票的股东的记录日期。只有在当日营业时间结束时登记在册的股东才有权通知股东周年大会并在股东大会上投票。

根据董事会的命令

David·A·扎波尔斯基
秘书

华盛顿州西雅图
2023年4月13日

关于亚马逊公司将于2023年5月24日召开的股东大会代理材料供应的重要通知。委托书和我们的2022年年度报告可在Www.proxyvote.com.

目录

本文件包括1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。除有关历史或当前事实的陈述外，包括有关我们的环境、社会和其他可持续发展计划、倡议、预测、目标、承诺、期望或前景的陈述，均为前瞻性陈述。我们使用诸如预期、相信、承诺、期望、未来、目标、打算、计划、项目、寻求和类似的表达来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了管理层目前的预期，具有内在的不确定性。由于各种因素，实际结果或结果可能大不相同。可能导致我们的实际结果与管理层的预期大不相同的风险和不确定性在我们的2022年年度报告Form 10-K和我们的2021年亚马逊可持续发展报告中进行了描述。参照我们的环境、社会和其他可持续发展计划和目标制定的任何衡量和绩效标准都是在假设的基础上制定的，不能保证任何此类计划、倡议、预测、目标、承诺、期望或前景能够或将会实现。本文档中的网站参考仅为方便起见而提供，引用的网站上的内容未通过引用并入本文档。

亚马逊，Inc.

委托书

年度股东大会
将于2023年5月24日星期三举行

随函附上的委托书是由Amazon.com，Inc.(“Amazon”或“公司”)董事会征集的，股东年会将于太平洋时间2023年5月24日(星期三)上午9点通过互联网虚拟举行，以及其任何延期或延期。关于年会的更多信息，包括如何出席和投票您的股票，请参阅第111页的“年会信息”。

通过互联网、移动设备或电话进行投票，通过降低邮费和代理制表成本来帮助节省资金。要通过这些方法中的任何一种进行投票，请阅读本代理声明，手头有您的代理材料、代理卡或投票指导表的互联网可用性通知，并按照以下说明选择您喜欢的投票方法。每种投票方式都是一周七天、每天24小时开放的。

我们鼓励您通过以下方式之一进行投票：

我们的主要办事处位于华盛顿州西雅图特里大道北410号，邮编：98109。这份委托书于2023年4月13日左右首次提供给我们的股东。

2023年委托书 发布第一份​

项目1--选举董事

根据我们的章程，董事会已将组成董事会的董事人数定为11人。董事会根据提名和公司治理委员会的建议，提议在年度会议上选出以下11名被提名人，他们的任期至下一届年度股东大会或其继任者选出并具备资格为止：

每一位被提名人目前都是亚马逊公司的董事，并被选举任职至2023年年会或他或她的继任者当选并获得资格之前。最近一次被提名的人是在2022年年会上当选的。每一位被提名者的个人简历和相关信息如下。

董事会预计，这11名被提名人将可担任董事。然而，如果他们中的任何一人不愿意或无法任职，董事会可以缩小董事会的规模或指定替代被提名人，而该等代理人将被投票赞成任何该等替代被提名人。

2

 

董事会信息

在评估董事会提名人选时，董事会和提名与公司治理委员会考虑了他们寻求的董事素质，以及使董事能够有效和富有成效地为董事会监督亚马逊做出贡献的董事个人资历、技能和背景，这在每本传记下面的“董事被提名人的多样性、任期、技能和特征”一节中都有讨论。在评估对现有董事的连任时，委员会还考虑被提名人过去和目前在董事会的效力，以及他们的独立性，但身为雇员的贝佐斯先生和贾西先生除外。

传记信息

2023年委托书 的第三季度​

董事会信息

4

 

董事会信息​

2023年委托书 -​-5

董事会信息

6

 

董事会信息​

2023年委托书 与​之间的关系

董事会信息

8

 

董事会信息​

董事提名人选的多样性、任期、技能和特点

提名和公司治理委员会每年审查现有董事会成员的任期、业绩和贡献，以使他们成为连任候选人，并根据公司当时的需要考虑每名候选人的资历和技能的所有方面。提名和公司管治委员会认为重要的候选人的资历和技能包括：对代表股东长远利益的承诺；客户体验技能；精通互联网；好奇心强和客观的观点；愿意承担适当风险；领导能力；人力资本管理；个人和职业道德、诚信和价值观；实践智慧和健全的判断力；国际商业经验；以及零售、运营、技术、财务/会计、产品开发、知识产权、法律、多媒体娱乐和营销等领域的商业和专业经验。

董事会多样性

正如董事会关于重大公司治理问题的指导方针所述，提名和公司治理委员会寻找具有不同经验和观点的候选人，包括种族、性别、地理和专业领域的多样性。提名和公司治理委员会包括女性、来自代表性不足的种族/族裔群体的个人，以及委员会从中挑选董事候选人的人才库中自认为LGBTQ+的个人，以及它聘请的任何猎头公司。在考虑候选人作为潜在董事会成员时，董事会和提名和公司治理委员会会评估候选人促进这种多样性的能力。审计委员会将评估其在这方面的成效，作为其年度审计委员会和董事评价进程的一部分。目前，在我们九名独立的董事提名人中，五名是女性，两名来自代表性不足的种族/民族，三名任职五年或更短时间。

董事会任期

我们董事会的组成也代表了一种平衡的董事任期方法，使董事会能够受益于任职时间较长的董事的经验以及新董事的新鲜视角(过去三年有三名新董事上任，两名董事离职)。我们董事提名人的任期范围如下：

2023年委托书 将于2019年发布​

董事会信息

公司治理

董事会领导力

董事会负责公司的控制和指导。董事会代表股东，其首要目的是为股东创造长期价值。董事会主席由董事会选出，我们的创始人Jeff·贝佐斯目前担任执行主席。董事会认为，考虑到贝佐斯在创立亚马逊的过程中所扮演的角色，以及他持有的大量股权，这种领导结构是合适的。董事会认为，这种领导结构提高了董事会专注于关键政策和运营问题的能力，并有助于公司以股东的长期利益运营。此外，董事会的独立董事还从董事会的独立董事中任命了一名董事首席董事，他现在是乔纳森·J·鲁宾斯坦，以促进董事会的独立领导。牵头的董事主持独立董事的执行会议，在主席缺席的情况下主持董事会会议，与管理层和独立董事合作批准董事会会议的议程、日程、信息和材料，并可在适当时直接与大股东接触。此外，牵头的董事不时与董事会主席及独立董事磋商，并酌情审核董事会例会的年度时间表及主要董事会会议议程议题。牵头的董事提供的指导和方向加强了董事会对管理的独立监督，并有助于董事会成员之间的沟通。

董事独立自主

董事会已确定以下董事是纳斯达克规则所定义的独立董事：亚历山大将军、库珀女士、戈雷里克女士、哈滕罗彻先生、麦格拉思女士、卢英德女士、鲁宾斯坦先生、斯通西弗女士和威克斯先生。在评估董事独立性时，董事会考虑了涉及部分董事的某些交易、关系和安排，得出结论认为该等交易、关系和安排不损害董事的独立性。对于Alexander将军，董事会考虑了过去三年从IronNet到Amazon的正常业务过程中为AWS服务支付的款项，这些款项是标准的独立条款，对公司来说并不重要。过去三周，董事会考虑了公司在正常业务过程中向康宁公司或其关联公司支付的过去三年的款项。所有这些付款对这些公司中的任何一家都不是很大。

风险监督

作为董事会和委员会定期会议的一部分，董事监督高管对与公司相关的风险的管理。虽然整个董事会对风险监督负有全面责任，但董事会已将与某些风险有关的责任委托给审计委员会、领导力发展和薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。

审计委员会负责监督与我们的财务报表和财务报告流程、业务连续性和运营风险、我们的独立审计师的资格、独立性和表现、我们内部审计职能的履行、法律和监管事项、我们的合规政策和程序、税务规划和合规以及政治捐款和游说费用相关的风险管理。领导力发展和薪酬委员会负责监督与高管继任规划和薪酬相关的风险管理，以及我们的整体薪酬计划，包括基于股权的薪酬计划，以及与其他人力资本管理事项相关的风险，包括工作场所健康和安全、文化、多样性、歧视和骚扰。提名和公司治理委员会负责监督与我们的环境、可持续性和公司社会责任实践相关的风险管理，包括与我们的运营和供应链相关的风险。特别是，提名和公司治理委员会以及领导力发展和薪酬委员会监督和接收管理层的定期报告，并就与可持续发展、人力资本、健康和安全、公共政策、多样性、公平和包容性有关的具体倡议和目标向管理层提供指导。例如，领导力发展和薪酬委员会在2022年1月监督发布了我们的第一份安全报告，并在2023年3月监督发布了更新的安全报告，并定期会见了我们全球运营和工作场所健康与安全组织的领导人、高级副总裁、人员体验和技术，以及我们全球多元化、公平和

10

 

董事会信息​

包容性组织，详细审查我们分别与工作场所健康和安全、多样性、公平和包容性相关的指标、目标和倡议的进展情况。

董事会全体成员定期审查管理层就我们业务的各个方面提交的报告，包括相关风险以及应对这些风险的策略和战略。董事会至少每年审查我们的首席执行官继任计划，如我们的董事会关于重大公司治理问题的指导方针所述。

由独立董事(亚历山大将军、哈滕罗彻先生和鲁宾斯坦先生)组成的董事会特设委员会至少每年收到管理层的报告和向董事会提交的关于数据保护和网络安全事项的报告，并审查公司为识别和缓解数据保护和网络安全风险而实施的措施。该公司要求有权访问信息系统的员工，包括所有公司员工，每年都要进行数据保护和网络安全培训以及合规计划。

公司治理文件

请访问我们的投资者关系网站Www.amazon.com/ir，《公司治理》，了解有关公司治理的其他信息，包括：

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本公司经修订及重新修订的公司注册证书及章程；

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董事会关于重大公司治理问题的指导方针，其中包括关于股东与董事会沟通的政策、董事出席我们的年度会议、董事辞职以促进我们的多数投票标准、董事股权指导方针、继任规划和薪酬追回；

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董事会批准的审计委员会、领导力发展和薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程；

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《商业行为和道德守则》；以及

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我们的美国政治参与政策和声明。

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环境、社会和人力资本倡议

我们定期在我们的网站上发布关于我们的可持续发展、环境、社会和人力资本目标和倡议的信息，包括在题为《每天交付进展》的可持续发展报告中。本报告还包括我们根据可持续会计准则委员会(“SASB”)、气候相关财务披露特别工作组(“TCFD”)以及联合国商业和人权报告框架指导原则进行的报告。我们网站和本报告的主要亮点包括：

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气候誓言和可再生能源。在我们的联合创始人Global乐观的带领下，我们在2019年宣布了气候承诺，目标是到2040年实现我们所有业务的净零碳排放，比《巴黎协定》2050年的目标提前十年。我们感到自豪的是，来自55个行业和35个国家的400多家公司已经加入了气候承诺。作为这一承诺的一部分，我们公布了我们的碳足迹和计算方法。亚马逊还在2020年启动了气候承诺基金，以支持可持续和脱碳技术和服务的发展。这一专门的投资计划-最初的资金为20亿美元-投资于有远见的公司，这些公司的产品和解决方案预计将促进向低碳经济的过渡。此外，我们还设立了马上气候基金，这是一个1亿美元的基金，旨在通过恢复和保护世界各地的森林、湿地和草原来消除或避免碳排放。此外，我们正走在2025年前100%使用可再生能源为我们的运营提供动力的道路上-比我们最初的2030年目标提前了五年。2022年，我们创下了单年可再生能源购买量最高的新纪录，并一直是世界上最大的可再生能源企业买家-我们自2020年以来一直保持着这一地位。我们还通过部署零排放车辆、使用低碳燃料、投资新兴技术以及与其他机构合作，加快跨行业创新，使我们的交通网络脱碳。我们计划到2030年部署10万辆定制电动送货车辆。

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循环经济与废物的避免和管理。我们正在努力减少送往垃圾填埋场的材料，并将更多的材料送回循环经济循环。亚马逊正在最大限度地减少浪费，包括食物浪费，增加回收，并为我们的客户提供回收、维修或以旧换新的选择，以及购买类似的新产品和翻新产品。我们创建了我们的无挫折感包装计划，以鼓励制造商将产品包装在易于打开、100%可回收的包装中，自2015年以来，我们已经淘汰了超过150万吨包装材料，并将每次发货的包装重量减少了38%。我们正在改进包装所用的设计和材料，

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2023年委托书 将于11月11日发布​

董事会信息

减轻重量，并改进我们的塑料包装的组成，以使用更少的材料和包含更多的回收材料。在整个疫情期间客户订单快速增加的情况下，我们继续采取措施减少我们出货包装中的一次性塑料，我们已经披露了2021年我们减少了每批货物的平均塑料包装重量和我们全球运营网络向客户发货时使用的一次性塑料总吨。我们还允许客户使用更可持续的产品，包括亚马逊品牌产品和我们通过我们的气候承诺友好计划提供的具有可持续性认证的第三方产品。

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投资于我们的社区。亚马逊通过提供食物和基本需求，支持救灾，并投资于计算机科学教育，为我们的社区提供支持。2021年，我们成立了亚马逊住房公平基金，提供超过20亿美元的低息贷款和赠款，为我们的三个家乡社区-华盛顿州的普吉特海湾地区、华盛顿特区和弗吉尼亚州的阿灵顿大都市区以及田纳西州的纳什维尔-为收入中低收入的个人和家庭保留和建造负担得起的住房。亚马逊住房公平基金对亚马逊称之为家的社区的租金负担能力产生了重大、积极的影响，承诺了超过16亿美元的贷款和赠款。这些承诺已经保留或创造了超过12,500套经济适用房单元，可容纳18,000多人。2021年，我们启动了黑人商业加速器，这是一项1.5亿美元的计划，旨在帮助黑人拥有的企业建立可持续的股权和增长。

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人权。联合国(UN)和国际劳工组织(劳工组织)制定的主要国际标准和框架为我们对人权的承诺和做法提供了依据。亚马逊致力于尊重和支持联合国《商业与人权指导原则》、《联合国世界人权宣言》、《国际劳工组织核心公约》以及《国际劳工组织关于工作中的基本原则和权利宣言》。我们已经将我们对人权的承诺写入了我们的亚马逊全球人权原则。我们还发布了供应链标准，其中详细说明了对我们的供应商、他们的供应链以及在我们商店中列出产品的销售合作伙伴的要求和期望，这些标准基于包容性、持续改进和供应链问责的原则。我们将供应链的努力集中在关键的承诺领域：安全的工作场所、自由选择的就业、性别平等、公平工资、环境保护和申诉机制。此外，我们还与一家可持续发展和人权咨询公司合作，以确定我们业务中突出的人权风险。在这项工作的基础上，我们在突出的人权风险方面取得了进展，并进一步努力实施人权尽职调查机制，包括将人权影响评估作为一种尽职调查工具，以确定和解决商业活动可能对工人、当地社区成员或消费者等个人造成的不利影响。

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人力资本。我们通过关注工作场所健康和安全的倡议、对福利和机会的投资以及员工敬业度来支持员工。安全是我们所做的每一件事不可或缺的一部分--每天、在每个国家和我们的业务中--我们不断增强和改进我们的安全流程、计划和技术。从2019年到2022年，我们在与新冠肺炎无关的安全计划上投资了约10亿美元，2023年，我们将在安全计划上再投资约5.5亿美元。2023年3月，我们还发布了第二份年度安全报告，强调了我们对工人安全的承诺和创新，并披露了关键安全指标。在美国，我们在为客户服务和运输一线员工提供每小时超过19美元的平均工资方面处于领先地位，是联邦最低工资的两倍多。此外，我们还为员工提供大量福利，包括全面的医疗福利、与公司匹配的401(K)计划，以及最多20周的育儿假(亲生父母最多有20周的假期，伴侣最多有6周的假期)。我们还提供亚马逊的职业选择计划，在该计划中，我们为一线员工提供全额大学学费以及高中文凭、GED和英语作为第二语言的熟练程度认证，这是我们预计到2025年在员工技能培训方面的12亿美元 投资的一部分。

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多样性、公平性和包容性。我们继续优先考虑薪酬公平，并公布关于性别和种族/族裔群体薪酬统计的细节。在评估2022年薪酬时，我们报告的数据显示，全球和美国女性的收入分别是男性从事同样工作的每1美元的99.6美分和99.5美分，美国的种族/族裔少数族裔每赚1美元，白人员工从事同样的工作就能赚到99.5美分。此外，从2020年开始，我们的高级领导团队将深入研究我们用来招聘、发展和提拔员工的机制，以便我们能够更好地识别机会，确保所有人都能平等地获得机会。2022年，我们继续把扩大员工群体和最高层的代表性作为优先事项，包括在全球范围内增加董事的女性员工数量和专注于STEM的更高级别的职位，在美国增加董事的黑人和拉丁裔员工数量和更高级别的职位，以及增加对退伍军人的雇用。同样在2022年，作为我们对人权和公民权利、种族平等、

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12

 

董事会信息​

为了实现多元化和包容性以及非歧视，我们聘请了一家受人尊敬的律师事务所进行独立的种族公平审计，以评估我们的政策、计划和做法对我们的美国小时工造成的任何不同的种族影响。我们继续检查和完善我们用来雇用、发展、评估和留住员工的机制，以促进所有候选人和员工的公平。我们的13个员工领导的亲和力小组，在世界各地的数百个分会吸引员工，进一步促进了我们对多样性、公平和包容的承诺。

这些雄心勃勃、富有影响力的目标和计划建立在亚马逊对可持续发展的长期承诺以及我们对支持员工、供应链合作伙伴和社区的承诺的基础上。这些只是我们正在进行的许多可持续发展、环境、社会和人力资本倡议的一部分，因为我们寻求在整个公司范围内不断创新。我们鼓励您更多地了解这些倡议以及我们在实现目标方面的进展，方法是查看我们的可持续发展报告“每天都在交付进展”和我们在可持续发展网站上的网站、我们的安全报告“带着关怀交付”和我们的网站Safety.aboutamazon.com、我们对某些问题的看法在www.aboutamazon.com/About-Us/Our-Points以及在我们的“关于亚马逊”网站www.aboutamazon.com上的其他帖子。

股东参与度

我们相信，有效的公司治理包括全年与我们的股东和其他利益相关者接触。在过去几年中，我们显著扩大了股东参与度，包括扩大了股东参与度团队，其全职全年职责包括与投资者接触、与管理层沟通和直接与董事会成员沟通，向他们通报在参与度会议期间讨论的议题和收到的反馈，以及协调和促进我们董事参加的直接股东参与度会议的有效性。我们定期与股东(包括大投资者和小投资者)会面，讨论业务战略、业绩、薪酬理念、公司治理以及环境和社会话题。在典型的一年中，我们每年会与数十名股东接触两次或更多次，其中包括我们最大的股东。这是对我们的投资者关系团队每年与股东之间数百个接触点的补充。我们发现，全年与股东就全面的投资者优先事项进行持续对话是有益的(而不是仅在年度会议之前才与股东就将在委托书中投票的问题进行接触)。视情况而定，我们的领头羊董事或另一家独立的董事也可能与股东进行这些对话。

自2022年初以来，我们已经与我们100个最大的非关联股东中的69个以及许多其他股东进行了接触。我们的首席独立董事、提名和公司治理委员会主席或领导力发展和薪酬委员会主席参加了与持有我们超过29%股份的股东举行的会议，包括与我们最大的20名股东中的大多数举行的一对一或小组会议。此外，董事会和董事会委员会会收到许多投资者的来信，我们的董事会审查我们对这些信件的回复，并在必要时提供指导。我们与股东的直接接触有助于我们更好地了解股东的优先事项、观点和关注的问题，同时让我们有机会详细说明我们的许多倡议和做法，并根据我们业务和现有做法的范围和性质，解决这些问题的各个方面具有(或不重要)的程度。我们会考虑从这些反馈中得到的见解，并在我们审查和发展我们的实践和披露时定期与我们的董事会分享。

2023年委托书 与​之间的关系

董事会信息

董事会会议和委员会

董事会在年内定期开会，并在情况需要时举行特别会议，并以一致书面同意的方式采取行动。在2022年期间，理事会举行了8次会议。所有现任董事在2022年期间出席的董事会和委员会会议总数至少占75%。当时在任的所有董事都出席了2022年股东年会。此外，在2022年期间，董事会参加了定期安排的关于各种专题的电话会议讨论，一般是每月举行一次。

董事会已成立审核委员会、领导力发展及薪酬委员会及提名及企业管治委员会，每个委员会均完全由符合纳斯达克规则适用独立性要求的董事组成。这些委员会随时向董事会通报其行动，并协助董事会履行其对股东的监督责任。下表提供了最新的成员信息以及上一财年的会议信息。

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选举委员会主席

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下文概述了这些委员会履行的职能，这些职能在其章程中有更详细的规定。

审计委员会

审计委员会代表并协助董事会履行有关我们的财务报表和财务报告程序、我们的独立审计师的资格、独立性和表现、我们内部审计职能的履行、法律和监管事项、我们的合规政策和程序、税务规划和合规、政策、程序以及关于政治捐款和游说费用的报告的监督责任。董事会已根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则的定义，将卢英德先生和卢英德夫人分别指定为审计委员会财务专家。

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董事会信息​

领导力发展和薪酬委员会

领导力发展和薪酬委员会评估我们与人才和领导力发展相关的计划和做法，审查和确定公司高管的薪酬，监督继任计划和我们的整体薪酬计划(包括基于股权的薪酬计划)的风险管理，并监督公司与人力资本管理相关的战略和政策，所有这些都旨在实现长期股东价值的最大化。委员会可能聘请薪酬顾问，但在2022年没有这样做，并在2022年审查和讨论了同行公司薪酬基准以及管理层和管理层聘请的一家咨询公司为提供调查数据而编写的调查。该委员会监督公司的商业行为和道德准则，以遵守公司的工作场所非歧视和反骚扰政策，并根据这些政策进行报告。关于委员会审议和确定高管薪酬的程序和程序的更多信息载于本委托书的薪酬讨论和分析部分。

2023年委托书 将于11月15日​

董事会信息

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会审查和评估董事会的组成和薪酬，协助寻找董事的潜在新候选人，推荐董事的候选人，并监督公司的环境、社会和公司治理政策和倡议。提名和公司治理委员会还向董事会建议新当选董事的薪酬，并根据需要审查董事的薪酬。

董事提名

提名和公司治理委员会考虑由其成员、其他董事会成员、股东和管理层推荐的董事候选人，以及由受雇协助确定和评估潜在候选人的第三方猎头公司确定的候选人。提名和公司治理委员会评估股东推荐的董事候选人的方式与其评估其成员、其他董事会成员或其他人士推荐的候选人的方式相同，如上所述“董事被提名人的多样性、任期、技能和特征”。

股东对董事的推荐

希望向董事候选人提交推荐以供提名和公司治理委员会审议的股东必须以书面形式通过挂号信或挂号信向亚马逊公司秘书提交以下信息：

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候选人的姓名、地址和履历，以及候选人是否表示愿意任职的说明；

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•

作出推荐的股东或者股东团体的姓名、地址和电话号码；

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•

(Br)作出建议的股东或股东团体实益拥有的普通股股份数目、持有的时间长短，以及如任何股东并非该等证券的登记持有人，则为该所有权的证明。

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要由提名和公司治理委员会审议2024年股东年会，亚马逊公司秘书必须在2023年12月15日之前收到董事候选人推荐。

我们的章程为股东提供了代理访问权，根据这一权利，一名股东或最多20名股东可以在我们的年度股东大会的代理材料中包括董事的被提名人(最多占在任董事人数的20%)。要有资格使用这些代理访问条款，股东或集团必须至少在过去三年内连续拥有我们普通股已发行和已发行股份总额的至少3%，并且必须满足我们的章程中规定的额外资格、程序和披露要求。

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董事会信息​

董事的薪酬

董事薪酬理念

我们的董事作为董事或董事会委员会成员的服务不会获得现金补偿，但我们会支付合理的出席会议费用。根据董事会的决定，董事有资格根据1997年计划获得基于股票的奖励。与我们员工的薪酬类似，我们董事会成员的薪酬与长期价值创造保持一致，因为它只包括有三年归属期限的限制性股票单位奖励。同样，由于我们的薪酬计划旨在促进长期业绩，并在三年内运作，董事通常不会每年获得基于股票的奖励，而是过去每三年才获得一次奖励。如果我们的股票价格下跌，我们的董事会成员的薪酬将受到负面影响，如果股票表现超过授予日的初始股票价格，将受到有利的影响。通过不接受现金薪酬，只接受限制性股票单位奖励，董事会在高层设定了一种基调，即薪酬应基于长期价值创造。

2022年股票大奖

根据提名及公司管治委员会的建议，董事会批准：(1)于2022年3月9日向卢英德女士授予6,360股限制性股票单位，于2023年5月15日、2024年5月15日及2025年5月15日分三次按年度等额分批授予；及(2)于2022年9月21日向Stonesifer女士及Huttenlocher及Rubinstein先生授予7,419股股份，于2023年11月15日、2024年11月15日及2025年11月15日分三次等额分批授予。2022年3月至2022年3月的奖励旨在每年提供约318,000美元的补偿，2022年9月至9月的奖励旨在每年提供约329,000美元的补偿，每次都是基于每年归属的限制性股票单位的假设价值，这一补偿代表了一组同行公司中年度董事薪酬的第50个百分位数。提名及公司管治委员会及董事会在厘定董事限制性股票单位奖励的金额及授予时间表时，并没有因特定的委员会服务而改变奖励。

每一次授予都会补偿未来的表现，限制性股票单位奖励的一部分要到授予后一年才会授予。如果董事因任何原因在归属日期前离开董事会，他或她将丧失之前未归属的全部或任何部分限制性股票单位奖励。

2023年委托书 在17年​之前

董事会信息

下表列出了截至2022年12月31日的年度，根据美国证券交易委员会规则的规定，在2022年任职的董事的所有薪酬均须报告。

2022年的董事薪酬

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(1)

股票奖励按合计授予日按适用会计准则厘定的公允价值呈报。上表所列限制性股票单位的授予日期公允价值是根据授予的股份数量乘以授予日公司普通股的最高和最低交易价格的平均值来确定的，而不考虑授予的时间超过三年。见注1，“业务说明、会计政策和补充披露--基于股票的补偿在我们2022年年度报告Form 10-K中的第8项“财务报表和补充数据”中。

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(2)

[br}贝佐斯先生和贾西先生担任董事期间，除了担任高管的报酬外，并未获得任何报酬。

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(3)

截至2022年12月31日，亚历山大将军持有1,920个未归属限制性股票单位。

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(4)

截至2022年12月31日，库珀女士持有3,800股未归属限制性股票。

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(5)

截至2022年12月31日，戈雷里克女士持有3920个未归属限制性股票单位。

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(6)

截至2022年12月31日，斯通西弗女士以及哈滕罗彻和鲁宾斯坦分别持有7,419个未归属限制性股票单位。

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(7)

截至2022年12月31日，麦格拉思女士持有1,920个未归属限制性股票单位。

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(8)

截至2022年12月31日，卢英德夫人持有6,360股未归属限制性股票。

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(9)

截至2022年12月31日，威克斯先生持有5,700股未归属限制性股票。

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项目2--批准任命安永律师事务所为独立审计员

在美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度下，审计委员会直接负责我们独立审计师的任命、薪酬、保留和监督。此外，审计委员会考虑我们的独立审计师的独立性，并参与选择独立审计师的主要参与伙伴。审计委员会已委任安永会计师事务所(“安永”)的注册会计师事务所(“安永”)担任截至2023年12月31日止财政年度的独立核数师，作为良好的企业管治事宜，现请股东批准此项委任。自1996年以来，安永一直担任我们的独立审计师。审计委员会在决定是否重新聘用安永为本公司的独立注册会计师事务所时考虑了多个因素，包括该事务所担任这一角色的时间长短、该事务所的专业资格和资源、该事务所过去的业绩、该事务所处理我们业务的广度和复杂性的能力，以及更换独立审计师的潜在影响。

董事会及审计委员会相信，继续保留安永为本公司的独立核数师，符合本公司及其股东的最佳利益。如果股东不批准安永的选择，审计委员会将在考虑为2024财年的审计活动选择注册会计师事务所时对股东投票进行评估。此外，如果股东批准选择安永作为独立审计师，审计委员会仍可定期向主要注册会计师事务所征求建议书，并可在此过程中选择安永或另一家注册会计师事务所作为我们的独立审计师。

2023年委托书 将于2019年发布​

审计师

安永的代表预计将参加年会，并将有机会发表声明并回答股东的适当问题。

费用信息

下表列出了安永在指定会计年度收取和预计收取的审计费用总额，以及安永在指定会计年度提供的所有其他服务收取和预期收取的费用：

审计费

审计费用包括审计我们的年度综合财务报表和内部控制的总费用，以及我们在10-Q报表中包括的每份季度综合财务报表的审查费用。这些费用还包括与我们的某些子公司有关的法定和其他审计工作。

审计相关费用

与审计有关的费用包括与交易或事件的会计处理有关的会计咨询服务，包括收购和采用新的会计准则，以及与为遵守监管报告要求和提供某些证明报告，包括可持续性报告而进行的会计记录有关的额外程序。

税费

税费(如果有的话)包括税务合规服务和协助税务审计。

所有其他费用

所有其他费用，如果有的话，都是用于与可持续性报告有关的咨询服务。

审批前的政策和程序

上述所有费用均经审计委员会核准。审计委员会负责监督与保留安永相关的审计费用谈判，以执行对我们年度综合财务报表和内部控制的审计。审计委员会采取了预先批准的政策，根据该政策，审计委员会事先批准了我们的独立审计师将执行的所有审计和非审计服务。作为其预先批准政策的一部分，审计委员会会考虑任何拟议的非审计服务的提供是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。根据预先批准的政策，审计委员会已预先批准了安永将提供的某些指定审计和非审计服务，如果该等服务是在预先批准日期后18个月内(或在可能提供的预先批准日期起计的其他期限内)启动的。如果有任何额外的

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审计师​

如果要提供服务，管理层必须向审计委员会提交预先核准的请求，供其根据政策进行审议。最后，根据预批政策，审计委员会已将预批权力下放给其每一名成员。任何行使这一权力的成员必须在审计委员会下次会议上报告任何预先批准的决定。

审计委员会报告

审计委员会完全由符合纳斯达克规则适用要求的独立董事组成。审计委员会代表董事会审查公司的财务报告程序。管理层主要负责建立和维持对财务报告、编制财务报表和报告程序的适当内部控制。审计委员会成员不担任专业会计师或审计师，其职能无意复制或证明管理层和独立注册会计师事务所的活动。本公司的独立审计师受聘就本公司的财务报表是否符合美国公认的会计原则以及本公司对财务报告的内部控制的有效性进行审计和报告。

就此，审核委员会与管理层及独立核数师审阅及讨论截至2022年12月31日止年度的经审核财务报表(“经审核财务报表”)、管理层对本公司财务报告内部控制有效性的评估，以及独立核数师对本公司财务报告内部控制制度的评估。审核委员会已与本公司的独立核数师安永律师事务所讨论上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)及美国证券交易委员会(“证监会”)的适用规定须讨论的事项。此外，审计委员会已收到PCAOB适用要求的独立审计师就独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立审计师讨论了独立审计师的独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入本公司截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度报告，以供提交给美国证券交易委员会。

审计委员会

基思·B·亚历山大
卢英德
Wendell P.Week

2023年委托书 将于2021年​

项目3--关于批准高管薪酬的咨询投票

我们要求股东在咨询的基础上批准薪酬讨论和分析、薪酬摘要表以及相关薪酬表和说明中披露的我们指定高管的薪酬。

正如本委托书的薪酬讨论和分析部分所述，领导力发展和薪酬委员会制定了我们的高管薪酬计划，将总薪酬与支持股东价值的长期业绩挂钩，这主要反映在我们的股价中。

我们相信，我们的高管薪酬计划对我们的员工和股东都很有效。例如，截至2022年底，我们的股价在20年内上涨了约8836%(复合年增长率为25%)，10年内上涨了570%，5年内上涨了44%。这并不意味着我们的股价在这四年里每年都在同比上涨；例如，2014年，我们的股票下跌了22%，2022年，我们的股票下跌了50%。因此，我们实际支付给高管的薪酬(根据美国证券交易委员会的定义)直接受到我们2022年股价下跌的影响。如第106页的薪酬与绩效表所示，2022年实际支付给Jassy先生的薪酬为负面1.48亿美元，主要归因于2022年计划在未来8年归属的限制性股票和单位的价值下降，而他的2022年已实现薪酬比2021年下降了25%，这都是由于我们的股价下跌和与2021年相比归属的股份减少，表明我们的高管薪酬计划与我们的股东回报之间的一致性。

此外，在我们的2022年年度股东大会上，56%的投票支持我们的咨询投票，批准我们任命的高管的薪酬，我们与股东进行了广泛的接触，领导力发展和薪酬委员会主席与我们20名最大股东中的大多数举行了一对一或小组会议。委员会在2022年期间没有向我们的首席执行官授予任何股权奖励，我们的薪酬讨论和分析解决了与我们提名的高管2021年薪酬有关的其他问题和关切。

我们敦促股东阅读薪酬讨论和分析以及薪酬摘要表和相关的薪酬表和说明，其中提供了有关我们指定的高管薪酬的详细信息。领导力发展及薪酬委员会和董事会相信，薪酬讨论和分析中阐明的政策和程序在实现我们的目标方面是有效的，我们被任命的高管的薪酬支持并促进了我们的成功。

本项目是根据经修订的1934年《证券交易法》第14A节提出的。在2023年年会之后，我们下一次关于高管薪酬的咨询投票将在我们的2024年股东年会上进行，除非公司在董事会审议本委托书第四项中关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票后另行宣布。虽然这项咨询投票没有约束力，但领导力发展和薪酬委员会在评估我们的高管薪酬计划时将考虑投票结果。

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2023年委托书 和​之间的关系

项目4--关于今后就高管薪酬问题进行咨询投票的频率

根据修订后的1934年《证券交易法》第14A节，我们要求股东就未来就高管薪酬进行咨询投票的频率进行投票。股东可以具体说明他们是希望每年、每两年还是每三年进行一次这样的投票，或者他们可以弃权。在我们2017年的年度股东大会上，我们的股东在咨询的基础上批准了每一年一次的咨询投票，以批准我们的高管薪酬。在考虑了我们的股东投票赞成于2017年进行年度咨询投票以批准我们的高管薪酬后，董事会通过了关于高管薪酬的年度股东咨询投票，此后每年都会就高管薪酬进行咨询投票。虽然我们的高管薪酬计划旨在奖励长期业绩并在三年内运作，但董事会建议每年就高管薪酬进行咨询投票，因为年度咨询投票为董事会和领导力发展与薪酬委员会提供了额外的机会，以突出我们高管薪酬计划的优势，并将股东意见作为其定期薪酬审查的一部分。

虽然股东对这项提议的投票不具约束力，但董事会将在决定未来咨询投票的频率时考虑投票结果。尽管有董事会的建议和股东投票的结果，董事会未来仍可能决定或多或少频繁地进行咨询投票，并可能根据与股东的讨论和对薪酬计划采取重大改变等因素改变其做法。

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项目5--为法国税法的目的，重新核准经修订和重述的公司1997年股票激励计划

我们要求股东重新批准1997年的计划，仅仅是为了满足股东批准的要求，即根据1997年的计划向我们的法国员工提供某些符合税务条件的奖励。股东批准这一提议不会增加根据1997计划颁发的奖励保留供授予的亚马逊普通股的数量，也不会对1997计划本身做出任何改变。1997计划的重要条款摘要列于本委托书的附录A中，在此并入作为参考。以下讨论和作为本委托书附录A所附的1997年计划摘要均参照1997年计划的案文加以保留。1997年计划的副本已作为我们于2022年7月29日提交的10-Q表格的证物，可应公司秘书的要求获得。

建议的背景和效果

法国于2017年12月通过了2018年《金融法》(《金融法》)，根据我们的法国子计划，对法国合格限制性股票投资单位可授予我们法国子公司员工的条款进行了修改。根据《金融法》授予法国具有纳税资格的限制性股票单位的条件之一是，限制性股票单位是根据股东于2018年1月1日或之后批准的股权激励计划授予的。股东批准这一提议旨在满足金融法的这一要求，以便我们可以向我们在法国的子公司的员工授予符合税务条件的限制性股票单位。根据《金融法》，并如本委托书附录A《金融法》中更详细地描述的那样，只要满足某些条件，我们的法国员工和子公司可以在授予符合税务条件的限制性股票单位方面受益于某些优惠的法国收入和社会税收待遇。在股东批准这项提议后，我们将决定是否寻求满足在法国授予符合税收条件的限制性股票单位的其他要求，如果授予符合税收条件的限制性股票单位，则授予将根据一项新的法国子计划进行，该计划旨在有资格享受《金融法》下的法国税收优惠。

2023年委托书 将于2025年​

股东提案

我们相信，有效的公司治理包括全年与我们的股东和其他利益相关者接触。我们定期与大小投资者会面，讨论商业战略、业绩、薪酬理念、公司治理以及环境和社会话题。这种直接接触有助于我们更好地了解我们股东的优先事项、观点和关注的问题，同时让我们有机会详细说明我们的许多倡议和做法，并解决这些问题的各个方面在多大程度上是(或不是)重要的，因为我们的业务和我们现有的做法的范围和性质。我们会考虑从这些反馈中得到的见解，并在我们审查和发展我们的实践和披露时定期与我们的董事会分享。

第6至23项是股东提案，只有在由股东倡议者或其代表适当提出的情况下，才会在年会上进行投票表决。其中一些建议包含我们认为是不正确的断言，我们没有试图驳斥所有不准确的地方。

今年，某些股东提案涉及环境、可持续发展、劳动力和人力资本管理、社会或治理问题，往往要求我们准备一份报告，通过一项政策，或采取一些其他特定行动。在许多情况下，我们已经支持其中的一些倡议，或者赞同这些提议中涉及的关切。然而，我们经常反对这些提议，因为它们没有考虑到我们已经采取或已经采取的行动，我们认为这些行动解决了提议的根本关切、我们在确定我们的倡议的优先次序时作出的决定，或者我们行动的独特和不断变化的性质。我们也可能不同意一项提案试图规定我们处理或报告这一问题的方式。

我们直接与许多股东支持者接触，无论是在他们提交提案之前还是之后，我们都会仔细评估每个提案，以评估它是否能够按照我们现有的原则、目标和优先事项来实施。我们还会收到一部分股东的提案，他们似乎有不同的目标，例如为特定问题或活动寻求宣传，或者为他们自己或其组织寻求宣传，他们没有承认我们为解决他们的问题而采取的步骤，或者一旦我们解决了他们之前提交的提案，他们就提交了不同的或修改后的提案。在这种情况下，我们认为最好通过与股东直接接触来讨论问题，以了解对特定主题是否存在共识。

上述“公司治理-环境、社会和人力资本计划”的讨论描述了我们正在进行的许多可持续发展、环境、社会和人力资本计划中的一部分，因为我们寻求在整个公司内不断创新。这些雄心勃勃、富有影响力的目标和举措建立在亚马逊对可持续发展的长期承诺以及我们对支持员工、供应链合作伙伴和社区的承诺的基础上。我们投入大量时间和资源来提高这些倡议的透明度以及我们在实现目标方面的进展。我们在我们的网站上发布关于这些目标和倡议的报告和更新，包括题为《每天交付进展》的可持续发展报告，其中包含我们根据SASB、TCFD和联合国商业和人权报告框架指导原则进行的报告，以及我们题为《用关怀交付》的安全报告。

我们在每份提案下面指明股东是倡议者或(如果适用)主要倡议者，以及股东指定的任何代表，并将在股东口头或书面请求时立即向Amazon.com，Inc.的公司秘书提供每位股东倡议者的姓名、地址和据我们所知的股份所有权，地址为Amazon.com，Inc.，Terry Avenue North，410Terry Avenue North，Washington 98109。

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股东提案​

股东提案和支持声明的开始：

鉴于：气候变化给经济带来了越来越大的系统性风险。如果全球气候目标得不到实现，工人的退休投资组合可能会受到重大负面影响。瑞士再保险估计，如果全球气温上升控制在2摄氏度以下，到2050年，全球GDP将下降4%，但在没有有效缓解的情况下，降幅将高达18%。1

亚马逊已经采取行动应对气候变化，承诺到2040年实现温室气体净零排放1和2，到2025年100%使用可再生能源。2然而，即使我们公司的业务从化石燃料转型，我们公司的401(K)退休计划(“计划”)仍大量投资于导致气候变化的公司，危及工人的毕生积蓄。

员工退休基金会自动投资于该计划的默认投资选项，除非员工主动选择不同的投资。因此，亚马逊计划174亿美元资产中的大部分都投资于默认选项。3

亚马逊选择先锋目标退休基金作为该计划的默认产品，这些基金大量投资于化石燃料公司和导致森林砍伐的公司。4通过将员工的退休储蓄投资于对气候变化贡献过大的公司，亚马逊正在给员工的投资组合带来气候风险，包括转型风险和长期系统性风险。

亚马逊默认的401(K)选择可能会损害其选择退休计划投资选项的义务，该选择符合计划参与者的最佳利益，包括那些退休日期超过十年的参与者。

在竞争日益激烈的员工招聘和留住格局中，如果未能在默认的401(K)计划选项中将物质环境风险降至最低，可能会使亚马逊更难吸引和留住顶尖人才。员工调查显示，公司的环境记录是选择工作的重要考虑因素。5员工调查还显示，对气候安全退休计划选项的需求不断增加。6

鉴于气候变化对员工毕生储蓄的威胁，我们公司可以帮助确保员工的忠诚度和满意度，并通过将其计划产品中的气候风险降至最低，特别是默认选项，证明它正在积极保护所有员工的退休储蓄，无论他们将于何时退休。联邦政府最近澄清，受托人在选择计划产品时可能会适当考虑气候风险，包括在默认选项中。7

已解决：股东要求董事会以合理开支及遗漏机密资料发表一份报告，披露本公司如何保护投资时间较长的计划受益人免受本公司默认退休方案的气候风险影响。

支持声明：报告应在联委会的酌情决定下包括对以下方面的分析：

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默认投资选项中的碳密集型投资在多大程度上会随着时间的推移导致更大的受益者风险和计划绩效下降；

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默认投资选项中的碳密集型投资是否会使年轻受益人的储蓄面临比临近退休的参与者更大的风险。

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1

Https://www.swissre.com/media/press-release/nr-20210422-economics-of-climate-change-risks.html

​

2

Https://sustainability.aboutamazon.com/pdfBuilderDownload?name=sustainability-all-in-september-2020

​

3

Https://iyv-charts.s3.us-west-2.amazonaws.com/retirement-plans/amazon-com/amazon-401k-plan-form-5500-filing-and-attachment-2021.pdf

​

4

Https://investyourvalues.org/retirement-plans/amazon-com

​

5

Https://www.shrm.org/resourcesandtools/hr-topics/talent-acquisition/pages/climate-change-branding-can-lift-recruitment-and-retention.aspx

​

6

Https://www.cnbc.com/2019/04/09/workers-want-elusive-socially-responsible-investments-in-401k-survey.html

​

7

Https://www.federalregister.gov/documents/2022/12/01/2022-25783/prudence-and-loyalty-in-selecting-plan-investments-and-exercising-shareholder-rights

​

2023年委托书 ：​*27

股东提案

股东提案和支持声明结束

股东：Sara·萨克纳，代表为As You Sow

我们的401(K)计划提供ESG主题的投资选项

计划参与者的投资选择不限于默认计划选项。我们的401(K)计划为参与者提供了多种投资选择。我们的401(K)计划在下文描述的受托框架内工作，多年来一直为计划参与者提供环境、社会和治理(ESG)筛选的投资选择。此外，该计划的大多数核心投资选择的管理人员目前在其管理或安保选择过程中考虑并纳入了包括气候风险在内的ESG因素。同样值得注意的是，该计划提供了一个自我导向的经纪选项，使计划参与者能够将他们的部分或全部计划账户投资于数百只ESG主题基金(以及数千种其他投资，如共同基金、个股和ETF)。以ESG为主题的一系列投资机会意味着，计划参与者已经有能力根据他们的个人ESG策略投资他们的计划账户，而不限于默认的计划选项。

受托计划，而不是我们的董事会，负责根据与投资相关的经济因素，在不服从参与者和受益人的退休和财务利益的情况下，选择401(K)投资选项

虽然该提案要求我们的董事会提交报告，但我们的董事会对我们的401(K)计划投资选择没有责任或其他控制。相反，员工对我们的401(K)计划的贡献，以及公司的匹配贡献，为参与计划的员工的利益而存入并持有在富达管理信托公司以信托方式维护的计划账户中。就像我们的401(K)计划这样的大型退休计划的惯例一样，管理级别的委员会作为计划受托人，负责选择401(K)投资选项，包括默认投资选项。

此外，美国联邦法律规定，责任计划受托人必须根据受托人“合理地确定与风险和回报分析有关”的经济因素，为特定的投资或投资行动选择401(K)投资选项，包括默认投资选项。此外，责任计划受托人“不得将参与者和受益人在退休收入或计划下的经济利益中的利益置于其他目标之下，不得牺牲投资回报或承担额外的投资风险，以促进与参与者和受益人在计划下的退休收入或经济利益中的利益无关的利益或目标。”1因此，受托计划为参与者提供了涵盖不同资产类别和投资风格的广泛投资策略--考虑到各种潜在的风险、回报机会和目标，包括但不限于与气候变化有关的风险、机会和目标--使参与者能够分散投资，追求其个人退休目标和财务利益。

1

见《联邦判例汇编》第29编，第2550.404a-1(C)(1)条。

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28

 

股东提案​

我们是环境可持续发展领域的领导者

我们认识到人类引起的气候变化是真实存在的，需要公共和私营部门采取行动，正如提案所指出的那样，我们已经采取行动应对气候变化。这些行动包括通过雄心勃勃的气候行动目标，并在这些领域取得重大进展。例如，在我们的联合创始人Global乐观的情况下，我们在2019年宣布了气候承诺，目标是到2040年实现我们所有业务的净零碳排放，比《巴黎协定》2050年的目标提前十年。2我们正在走上到2025年100%使用可再生能源为我们的运营提供动力的道路，比我们最初的目标2030年提前了五年。3

鉴于(I)责任计划受托人必须根据美国联邦法律的要求选择401(K)投资选项，包括默认投资选项，以及(Ii)我们的401(K)计划提供了广泛的投资策略，考虑到各种潜在的风险、回报机会和目标，包括但不限于与气候变化有关的那些，董事会建议股东投票反对该提议。

股东提案和支持声明的开始：

客户尽职调查

已解决：股东要求董事会委托独立的第三方报告，以合理的成本和省略专有信息，评估亚马逊的客户尽职调查过程，以确定客户使用其具有监控、计算机视觉或云存储功能的产品和服务是否导致侵犯人权。

鉴于：亚马逊网络服务(AWS)为多个有侵犯人权历史的政府客户提供服务，亚马逊的技术可能会在全球范围内实现大规模监控。

“了解您的客户”尽职调查可减轻客户的风险和对人权的影响，并为业务决策提供信息。1它揭示了技术是否将被用来为政府侵犯人权或公民权利提供便利。2大西洋理事会建议美国(美国)与监控公司一起“制定了解客户的政策”。3联合国发现，各州和企业“经常急于纳入人工智能应用程序，未能进行尽职调查。”4

不充分的尽职调查会带来重大隐私和数据安全风险，以及法律、监管和声誉风险。即使根据亚马逊的指导方针使用监控产品，这些风险也是存在的。尽管亚马逊无限期暂停了Rekognition人脸比对功能，但它并未澄清警方如何在 “刑事调查”之外使用Rekognition功能。5亚马逊的Ring继续侵犯公民隐私，尽管进行了审计，Ring也随之发生了变化。它在未经同意的情况下与执法部门共享信息的模糊标准，导致2022年与执法部门共享视频11次。Ring继续扩大其数千个警察合作伙伴关系。6民权组织严厉批评了亚马逊的米高梅电视剧《指环国》，称这是一次“明显的试图使监控正常化的尝试”。7

亚马逊的政府附属客户和供应商有侵权行为的历史，给公司带来了风险，包括：

•

AWS将托管国土安全部的生物识别数据库，据报道，该数据库将用于“收集ICE突袭的目标名单，扩大技术边境墙，并为监视、逮捕、移民拘留和驱逐提供便利”；8

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2

请参阅亚马逊的《2021年可持续发展报告：每天10点交付进展》，网址为Https://sustainability.aboutamazon.com/2021-sustainability-report.pdf.

​

3

身份证。在9点。

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2023年委托书 将于10月29日​

股东提案

•

亚马逊在美国销售中国公司大华和海视的重新贴上标签的监控产品，这些产品已被美国政府列入黑名单，并涉及对维吾尔族少数民族的大规模监控、拘留、酷刑和强迫劳动；9

​

•

以色列政府的“光轮计划”遭到亚马逊员工的抗议，10使用AWS支持种族隔离制度，在这种制度下，巴勒斯坦人受到监视、非法拘留和酷刑。11以色列计划在扩大非法定居点和实施种族隔离时使用AWS；

​

•

AWS在阿拉伯联合酋长国开设了一个数据中心，这个国家部署了针对人权捍卫者、记者和持不同政见者的国家监视机构12。AWS在该地区的第一个数据中心在人权记录不佳的巴林开设。

​

亚马逊的现有政策13在防止客户滥用和建立有效监督方面似乎不够充分，但亚马逊仍在继续发布监控产品。

1

Https://www.humanrights.dk/sites/humanrights.dk/files/media/document/Phase%204_%20Impact%20prevent

​

2

Https://www.eff.org/deeplinks/2018/07/should-your-company-help-ice-know-your-customer-standards-评估-国内

​

3

Https://www.atlanticcouncil.org/wp-content/uploads/2021/11/Surveillance-Technology-at-the-Fair.pdf

​

4

Https://www.ohchr.org/EN/NewsEvents/Pages/DisplayNews.aspx?NewsID=27469&LangID=E

​

5

Https://s2.q4cdn.com/299287126/files/doc_financials/2022/ar/Amazon-2022-Proxy-Statement.pdf

​

6

Https://www.markey.senate.gov/imo/media/doc/amazon_response_to_senator_markey-july_13_2022.pdf

​

7

Https://www.cancelringnation.com/

​

8

Https://justfutureslaw.org/wp-content/uploads/2022/05/HART-Attack.pdf

​

9

Https://ipvm.com/reports/amazon-powers-hikua

​

10

Https://www.forbes.com/sites/richardnieva/2022/09/09/google-and-amazon-protest-project-nimbus-ai-contract-israel/?sh=68609827d162

​

11

Https://www.hrw.org/news/2021/11/24/mass-surveillance-fuels-oppression-uyghurs-and-palestinians; Https://www.amnesty.org/en/documents/mde15/​5141/2022/en/

​

12

Https://smex.org/amazon-launches-data-region-in-the-uae/

​

13

Https://sustainability.aboutamazon.com/people/human-rights/principles; Https://ir.aboutamazon.com/corporate-governance/documents-and-charters/​Code-of-business-conduct-and-ethics/default.aspx; Https://aws.amazon.com/agreement/

​

股东提案和支持声明结束

股东：美国浸信会家园传道会

30

 

股东提案​

亚马逊的技术产品和服务具有解决复杂问题并造福社会的能力

我们坚信利用云和机器学习等先进技术的能力来促进我们的同胞、我们的社区和世界的持续安全和保障。虽然我们理解对潜在滥用的担忧，但我们相信，通过我们采取的政策和程序，这些问题已得到有效解决，我们将继续在内部和第三方合作伙伴和利益攸关方的投入下取得进展。

如果正确和负责任地使用，亚马逊提供的技术产品和服务将为社会以及使用它们的社区和组织带来物质利益。例如，自2016年推出以来，非营利组织、倡导组织和政府团体一直在使用亚马逊Rekognition的面部识别功能来保护人权，包括跟踪和阻止儿童剥削、营救人口贩运受害者，以及定位数百名失踪儿童。4同样，Ring努力履行其使命，让社区更安全，包括通过发明家庭安全产品来解决真实的客户问题，并帮助社区成员分享重要的安全信息并相互联系。这些只是这些技术众多有益应用中的一小部分。

我们致力于负责任地使用我们的AI/ML产品和服务以及其他AWS服务，并已采取了许多行动来解决对Rekognition和Ring产品可能被滥用的担忧

自推出Amazon Rekognition以来，我们一直在通过政策和宣传工作、客户合同要求和培训、咨询第三方专家以及其他政策和实践，始终如一地积极主动地解决人们的担忧并降低误用风险。我们了解与潜在滥用面部识别技术相关的风险，并通过与客户、研究人员、学者、政策制定者和民间社会团体进行广泛讨论，我们采取了以下行动，以解决围绕潜在滥用的担忧：

•

实施了警方的禁令。2020年6月，AWS在全球范围内暂停警察部门在刑事调查中使用Amazon Rekognition的人脸比较功能，2021年5月，AWS宣布无限期延长这一暂停。除了我们执行暂停使用警察和执法使用的法律术语外，AWS还继续就这些问题与大量不同的利益攸关方接触，包括公民社会团体、学术界、政策制定者和执法官员。如下文所述，我们支持适当的立法或监管框架，以保护个人公民权利，并确保各国政府

​

4

请参阅Https://www.aboutamazon.com/news/innovation-at-amazon/how-amazon-rekognition-helps-in-the-fight-against-some-of-the-worst-types-of-crime.

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2023年委托书 与​之间的关系

股东提案

在使用面部识别技术方面是透明的，并与那些努力解决这些问题的人进行了磋商并提供了支持。5

•

积极参与政策讨论。亚马逊认为，面部识别技术不应该仅仅因为人们可能滥用它而被禁止或谴责。许多技术，如手机或相机，也可能被滥用。相反，正如我们在立场声明中明确表示的那样，“我们认为，政府和立法者应该采取行动，规范这项技术的使用，以确保它得到适当的使用，我们还提出了有效的监管框架和护栏的指导方针，以保护个人的公民权利，并确保政府在应用这项技术时是透明的。”6

​

•

为客户提供负责任的AI和透明度工具。我们致力于以负责任的方式发展AI和ML，这是我们构建服务、与客户互动和推动创新不可或缺的一部分。我们致力于为客户提供负责任地开发和使用AI/ML的工具和资源。2022年11月，我们推出了AWS AI服务卡，这是一个新的透明度资源，帮助客户更好地了解我们的AWS AI服务，其中包括一项针对Rekognition人脸匹配的服务。7AI服务卡是一种负责任的AI文档形式，为客户提供单一位置来查找有关我们的AI服务的预期用例和限制、负责任的AI设计选择以及部署和性能优化最佳实践的信息。它们是我们不断发展的全面开发过程的一部分，我们承诺以负责任的方式构建我们的服务，以最先进的方式解决公平和偏见、可解释性、稳健性、治理、透明度、隐私和安全性问题。随着我们与我们的客户和更广泛的社区接触，收集反馈并不断迭代我们的方法，AI服务卡将继续发展和扩展。

​

•

将大量资源用于机器学习的精确度和偏差缓解。AWS将大量资源用于测试、审计和改进其技术，以便不断学习和提高准确性，包括提供关于其技术开发团队的不同观点，使用反映性别、种族、民族、宗教和文化多样性的培训数据集，并纳入第三方的反馈。例如，Credo AI是一家专门从事负责任的人工智能的公司，它使用包含高质量图像的身份验证数据集对Rekognition进行了第三方评估，这些图像具有良好的光照、无模糊和无遮挡。这项评估支持了我们的发现，即Rekognition在人口统计属性上表现良好。8我们拥有科学和技术专家，他们帮助促进我们产品和服务的公平性，包括帮助设计、测试和审计我们的服务，以确保公平性和准确性，并减少潜在的偏见，并在这一领域发表学术论文和提供思想领导。9AWS还提供了帮助客户检测ML模型中的偏差的功能，并通过帮助向利益相关者和客户解释模型行为来提高透明度。10我们继续在这一领域进行大量投资，并与客户和其他利益相关者密切合作，解决这些重要问题。

​

•

支持标准化测试方法和基准。我们认为，为基于云的面部识别技术制定标准化的测试方法和基准是很重要的。AWS鼓励和支持国家标准与技术研究所(NIST)等实体和其他独立且公认的研究组织和标准机构开发独立标准，以开发支持基于云的面部识别软件的测试。我们正在与NIST和其他利益攸关方接触，为这一努力提供我们的直接援助。我们还支持学术界和商界成员围绕面部识别服务建立独立和可信的标准、基准和评估协议的努力。

​

•

与外部利益相关者合作和协作。AWS与学术界和其他利益攸关方就负责任地使用AI/ML技术进行合作。例如，通过参与人工智能伙伴关系，我们与美国公民自由联盟、隐私未来论坛、麻省理工学院数字经济倡议等领先的科技公司和组织合作，增进公众对人工智能技术的理解，应对人工智能技术造福人民和社会的机遇和挑战，重点关注伦理、公平、包容性和透明度等领域。我们也是其他与人工智能有关的多方利益攸关方组织的积极参与者，包括经济合作与发展组织(经合组织)人工智能工作组、全球人工智能伙伴关系、

​

5

可在Https://aws.amazon.com/blogs/machine-learning/some-thoughts-on-facial-recognition-legislation/.

​

6

可在Https://www.aboutamazon.com/about-us/our-positions和Https://aws.amazon.com/blogs/machine-learning/some-thoughts-on-facial-recognition-legislation/.

​

7

请参阅Https://aws.amazon.com/blogs/machine-learning/introducing-aws-ai-service-cards-a-new-resource-to-enhance-transparency-and-advance-responsible-ai/.

​

8

请参阅Https://aws.amazon.com/machine-learning/responsible-machine-learning/rekognition-face-matching/.

​

9

可在Https://arxiv.org/abs/2007.06570(2020年7月13日提交)，以及Https://www.youtube.com/watch?v=JCGUYFe6P2k。另请参阅Https://www.amazon.science/blog/method-predicts-bias-in-face-recognition-models-using-unlabeled-data(2022年11月8日)。

​

10

可在Https://aws.amazon.com/sagemaker/clarify/.

​

32

 

股东提案​

以及负责任的人工智能研究所。我们还通过亚马逊研究奖以及亚马逊和国家科学基金会联合推出的公平人工智能拨款计划提供研究拨款。

•

要求客户同意可接受的使用政策。作为使用Amazon Rekognition和所有其他AWS服务的条件，客户(包括任何政府或执法客户)必须同意AWS可接受使用政策(AUP)，该政策禁止将AWS的服务用于“任何非法或欺诈活动”。11这包括违反任何与隐私、歧视和公民权利有关的法律。如果我们确定客户违反了我们的AUP或AWS法律条款，AWS将暂停或终止对Amazon Rekognition或任何其他AWS服务的访问。

​

•

增强了法律术语。所有使用任何AWS服务的客户，包括Amazon Rekognition，都必须遵守相关的AWS法律条款。在2020年初，在我们实施暂停使用警察之前，我们花费了大量资源，并与执法客户、公民社会团体和其他利益攸关方进行了协商，对我们的法律术语进行了广泛的审查和更新，以要求围绕执法使用案例披露某些信息和做法。例如，如果Amazon Rekognition被用来协助识别一个人，并且将根据可能影响该人的公民自由或同等人权的识别采取行动，AWS法律条款要求由受过适当培训的人根据他们对身份识别证据的独立检查来决定采取行动，并要求该机构确保这些人员接受关于负责任地使用面部识别系统的适当培训。12我们认为，这个框架在执法部门使用面部识别的好处和风险之间取得了平衡，并有助于解决人们对潜在滥用的担忧。

​

•

为客户提供有关最佳实践和可接受使用的指导。AWS为客户提供有关使用和分析面部识别技术结果的最佳实践的指导。例如，根据上述AWS法律术语，AWS建议在公共安全使用案例中，人工审查员验证系统的结果，而不是在没有额外人工审查的情况下基于系统输出做出决定。AWS还建议客户在此类使用案例中对人脸检测和比较系统的使用保持透明，包括尽可能告知最终用户和受试者这些系统的使用情况，征得使用同意，并为最终用户和受试者提供反馈以改进系统的机制。13AWS还为客户提供有关ML系统负责任的设计、部署和使用方面的指导。14此外，客户可以聘请负责ML方面的AWS专家团队来推荐和帮助应用有关负责任ML原则的开发、部署和运营的特定于用例的现有最佳实践。15如上所述，我们拥有来自工程、科学、产品、法律和政策背景的跨职能专家，他们建立流程和程序，以推动负责任地使用AWS的AI/ML服务，包括Amazon Rekognition。当客户与我们接洽或意识到其潜在用例可能涉及我们的AUP时，这些专家分析建议的用例，我们拒绝了其建议的使用将违反我们的AUP的客户。

​

•

提供报告机制。AWS提供了一个网站和电子邮件地址，任何人都可以在其中报告可疑的虐待行为，并且AWS雇佣了训练有素的工作人员来审查收到的每一份报告。在AWS向Amazon Rekognition提供服务的六年多时间里，AWS没有收到一份关于Amazon Rekognition被以提案中设定的有害方式使用的经过验证的报告。

​

我们已经采取了以下行动，其中包括，限制对Ring产品和服务的潜在滥用：

•

为用户提供控制和代表他们进行创新。Neighbors App by Ring是一款免费应用程序，旨在帮助社区成员相互联系，并帮助他们获得可靠的安全信息来源，比如为他们服务的公共安全机构。Ring设计了邻居来保护用户隐私，并让用户控制他们想要分享的信息(如果有的话)。用户可以选择是否向邻居上传视频、照片或基于文本的帖子，以便与他们的社区公开分享与安全相关的信息。公共安全机构只能查看邻居上的公开可用内容或用户明确自愿选择与公共安全机构共享的视频，作为响应协助请求(RFA)帖子的积极调查的一部分。公共安全机构可以使用这些帖子来通知居民事件，并向他们的社区寻求与调查相关的帮助。RFA帖子很容易被用户静音，回复完全是自愿的；任何与RFA帖子相关的信息都不会与任何机构分享，除非用户主动选择这样做，而Ring对用户可能如何回应没有发言权或参与。全文如下：

​

11

可在Https://aws.amazon.com/aup/.

​

12

请参阅Https://aws.amazon.com/service-terms/.

​

13

可在Https://docs.aws.amazon.com/rekognition/latest/dg/rekognition-dg.pdf.

​

14

请参阅Https://d1.awsstatic.com/responsible-machine-learning/responsible-use-of-machine-learning-guide.pdf.

​

15

请参阅Https://pages.awscloud.com/GLOBAL-aware-IND-AWS-ProServe-Responsible-ML-2021-reg.html.

​

2023年委托书 和​之间的关系

股东提案

所有的RFA帖子都可以在邻居订阅中公开查看，并登录到该机构的公共档案中。Ring从未向警察和其他公共安全官员提供设备直播流、用户设备控制或有多少用户查看或静音RFA帖子的信息。

•

根据纽约大学警务项目进行审计，并继续致力于外部反馈。2021年，Ring与纽约大学法学院警务项目一起完成了民权和公民自由审计，以帮助Ring在其产品和服务中促进公平、透明和问责。审计工作进行了近两年，重点是潜在的种族正义、公民权利、公民自由和民主问责问题，这些问题与执法部门使用邻居和Ring在执法要求提供信息(包括紧急信息请求)方面的做法有关。根据审计过程中提出的建议和观察，Ring对其产品、政策和法律流程进行了100多项更改，包括引入公共RFA发布流程。16这一新的帖子类别，以及其他变化，如在邻居应用程序中增加精神健康服务等社区资源，被警务项目引用为Ring为防止不当使用和解决潜在危害而采取的措施。Ring还积极征求独立专家对其产品和服务的反馈，如全国结束家庭暴力网络和民主与技术中心(CDT)，以保持对Ring工作的不同观点。

​

•

对视频录制请求实施严格限制。Ring还对公共安全机构设立RFA职位时施加了严格的限制。例如，Ring的政策明确禁止机构为合法活动(如抗议)创建RFA帖子，并且这些机构必须提供与特定犯罪或安全事件相关的活动案件或事件编号，才能在用户的Feed上查看RFA帖子。额外的保障措施包括：限制地方公共安全机构只能要求在特定的12小时内，如中午到午夜，在给定的一天；要求最少0.025平方英里和最大0.5平方英里(大约10个城市街区)的地理区域，每次公共安全官员请求协助，以避免针对特定的居民或广泛的地理请求；禁止公共安全官员要求录像超过45天后调查事件发生；并要求公共安全官员提交他们的援助请求个别，而不是“分批”。Ring在用户可以在Ring用户的feed上查看之前提交的每一篇文章都会进行审核，以确保它符合我们的指导方针，并且Ring不允许公开请求素材。

​

•

要求客户同意遵守社区指南。RING致力于维护信任和文明的标准，不容忍种族定性、仇恨言论和其他形式的定性或对邻居的偏见。Ring要求所有邻居用户，包括公共安全和当地政府机构，同意严格的社区指导方针，禁止种族貌相、仇恨言论和其他形式的歧视。Ring有一个专门的团队成员，他们接受关于关键和及时问题的培训，主动审查邻居的内容，并在公开发布之前努力删除被禁止的内容，一周七天，每天24小时。当帖子被拒绝时，会向提交帖子的邻居用户发送一封电子邮件，通知他们原因，从而加强我们的指导方针，帮助用户做出负责任的决定。此外，邻居用户可以直接在应用程序中标记不正确或不适当的内容。如果审核团队确定标记的内容违反了社区指南，他们将删除这些内容。Ring还聘请CDT提供建议并帮助加强其缓和做法，CDT在2021年为邻居App和社区指南的更新做出了贡献，并在今天继续向Ring提供反馈。

​

•

分享明确的执法指南。与任何其他公司一样，Ring有义务审查并回应执法部门提出的具有法律约束力的信息请求。RING不会向执法部门披露与政府要求相关的客户信息，除非我们被迫遵守法律(即执法机构提出的具有法律效力和约束力的信息请求，如法官签署的搜查令、传票和法院命令)。Ring仔细审查了每一项请求，并对我们认为过于宽泛或不适当的请求提出了挑战。作为纽约大学警务项目审计的一部分，Ring更新了其执法信息请求报告，以分享每两年处理一次的具有约束力的信息请求的类型和数量。17像许多其他公司一样，Ring在极少数情况下会在迫在眉睫的死亡或严重人身伤害危险(如绑架或谋杀未遂)的情况下，紧急向执法部门提供信息。RING有强大的政策和实践来评估这些请求。训练有素的法律团队成员仔细审查这些提交的材料，紧急请求经常被拒绝。这些政策长期以来一直反映在Ring面向公众的执法指南、服务条款和隐私声明中。

​

•

履行隐私和安全承诺。Ring不断创新和寻找新的方法来帮助维护客户隐私和安全，并让用户对他们的设备和个人信息有更多的控制。例如，Ring

​

16

有关警务项目公民权利和公民自由审计的更多信息，请参见Https://www.policingproject.org/ring.

​

17

请参阅Https://ring.com/law-enforcement-information-requests.

​

34

 

股东提案​

2021年初，美国推出了针对非电池供电的摄像头和门铃的视频端到端加密，这一功能允许客户通过额外的虚拟锁进一步保护他们的视频，该虚拟锁只能通过存储在客户注册的移动设备上的密钥解锁，该密钥的设计使只有客户可以在其注册的设备上解密和查看录像。2022年，Ring将对视频端到端加密的支持扩展到大多数电池供电的摄像头和门铃设备，以及美国以外的其他国家。

作为众多AWS业务审查的一部分，我们的董事会审查了Amazon Rekognition以及许多其他计划，并在收购Ring后的几次会议中审查了Ring。此外，我们的提名和公司治理委员会代表董事会对亚马逊的Rekognition技术和Ring以及我们的其他技术的人权方面进行了监督，并专门审查了Amazon Rekognition的面部识别功能和Ring。这些审查的重点是Amazon Rekognition和Ring的实际运营和使用情况，批评者提出的这些技术可能引发的潜在担忧和滥用，以及我们为解决或缓解这些风险和担忧而采取的行动。根据其章程，提名和公司治理委员会由具有新兴技术和公共政策经验的董事组成，负责监督和监督与公司社会责任有关的政策和举措，包括人权和道德商业实践，以及与公司运营和与客户、供应商和社区接触有关的风险。

该提案没有承认或解决我们为增强技术而采取的措施，并且依赖于过时的声明和错误的描述

虽然我们一直在努力不断增强我们的AI/ML技术，包括Amazon Rekognition和Ring产品和服务，并避免或减轻了此提案中提出的风险和担忧，但此提案依赖于相同的过时断言和错误描述。例如，这一提议继续错误地暗示亚马逊Rekognition是一个监控项目。事实上，Amazon Rekognition不收集图片供用户进行搜索，也不提供任何照片或数据供用户搜索或对比图片。相反，这项服务可以用来帮助识别图像和视频中的对象、人物、文本、场景和活动，以及检测不适当的内容。此外，这项提案驳回了警务项目的公民权利和公民自由审计以及从CDT收到的审查和反馈环，并使用含糊的影射或错误的描述来暗示对我们政策和产品的运作的担忧。我们相信，我们的行动表明，我们愿意建设性地解决现实问题，并致力于继续让客户从有用的技术中受益的解决方案，而该提案的支持者似乎不愿承认任何行动就足够了。

该提案要求该公司准备一份关于亚马逊客户尽职调查程序的报告，以确定客户使用我们的某些产品或服务是否会导致侵犯人权。围绕AI/ML系统负责任的开发和使用的讨论正在世界各地的政府、行业、学术界和其他团体之间进行。亚马逊是这些对话的积极参与者和贡献者，亚马逊团队和主题专家正在帮助引领行业解决这些问题。如上所述，我们已认真采取行动，审查和解决提案中表达的关切，并透明地向公众提供有关我们行动的信息。鉴于我们对客户信任、隐私和安全的承诺；亚马逊技术产品和服务给社会和组织带来的实质性好处；以及我们正在不断提高透明度并努力解决这些产品和服务可能被滥用的问题，董事会建议股东投票反对这项提议。

2023年委托书 ：35年​

股东提案

股东提案和支持声明的开始：

透明度报告

鉴于：亚马逊每月的访问量接近50亿次，是世界上最大的电子商务平台。它的首要地位使其能够通过在该平台上销售的产品和服务来促进 - 或阻碍 - 的自由表达和数十亿人获取信息。

然而，亚马逊对其平台上受限产品和用户生成内容的透明度报告远远达不到行业水平1和国际人权标准。2

据报道，迫于威权政权的压力，亚马逊已经从这个电商平台下架了产品和内容，但没有透露下架的消息。这个纽约时报亚马逊表示，在受到阿联酋政府的惩罚威胁后，亚马逊限制了阿联酋LGBTQ+相关产品的搜索结果。3据路透社报道，亚马逊停止了对中国的用户评分和评论，这是“长达十年的更深层次努力的一部分”。。。以赢得北京的好感，以保护和发展其业务。4

Amazon.com在其年度品牌保护报告中报告了某些内容和产品限制，该报告仅限于欺诈和产品质量问题，并未提供这些限制的类型、方法或原因的详细信息。5虽然该公司在一年两次的信息请求报告中披露了政府对用户信息的请求，但它不会公布与政府内容删除请求相关的量化披露。

2022年，《数字权利排行榜》称亚马逊是美国迄今为止最不透明的平台，披露的内容与中国笔下以不透明著称的科技巨头不相上下。亚马逊在账户和内容禁令方面披露的用户上诉信息少于中国零售商阿里巴巴。6

亚马逊远远落后于同行公司谷歌和Meta，这两家公司虽然不完美，但提供的内容披露仅限于遵守政府命令或法律。两家大型电商公司 - eBay和Mercado Libre - 发布年报，披露的被移除物品的洞察力比亚马逊提供的要多得多。7

亚马逊未能就内容和产品限制提供全面的报告，这给投资者带来了实质性的风险。该公司必须表现出对透明度和人权的认真承诺。

已解决：股东要求董事会修改其透明度报告，以提供更详细的量化披露，说明由于政府要求或公司预期或解释国内或外国政府要求而自愿删除或限制删除或限制Amazon.com平台上的内容和产品。此类修订应在年度会议后一年内进行，并可能排除专有或法律特权信息。

支持声明：支持者建议该公司在其年度透明度报告中包括以下信息，或解释为什么不能披露：

•

按国家/地区列出的政府请求类别，包括哪些政府机构提出请求；按类别删除的内容和产品的数量和类型；受影响的账户；遵从率；以及删除内容或产品的法律或政策依据以及公司内部标准；

​

•

公司在预期或解释潜在的政府要求时采取的自愿删除或限制，包括受国家/地区限制的内容的数量和类型以及支持内容删除或限制的内部依据。

​

1

Https://santaclaraprinciples.org/

​

2

Https://www.bsr.org/reports/A_Human_Rights-Based_Approach_to_Content_Governance.pdf

​

3

Https://www.nytimes.com/2022/06/29/business/amazon-lgbtq-uae-emirates.html

​

4

Https://www.reuters.com/world/china/amazon-partnered-with-china-propaganda-arm-win-beijings-favor-document-shows-2021-12-17/

​

36

 

股东提案​

5

Https://brandservices.amazon.com/progressreport

​

6

Https://rankingdigitalrights.org/index2022/companies/Amazon

​

7

Https://www.ebaymainstreet.com/sites/default/files/2022-04/ebay_Transparency-Report-2022_Letter_Social_v5.pdf

​

股东提案和支持声明结束

股东：禤浩焯多米尼加姐妹

我们努力成为地球上最以客户为中心的公司，一个客户可以找到他们需要和想要的一切的地方。像所有商店一样，亚马逊会决定该卖什么，不该卖什么。自1995年亚马逊作为书商起步以来，我们一直致力于从不同的角度为客户提供广泛的选择。25年多后的今天，我们为继续这一承诺并提供数亿种产品而感到自豪，其中许多产品来自中小企业。在某些情况下，用户还可以发布内容，如客户评论；在其他情况下，卖家提供包含内容的产品，如书籍或t恤。

我们努力确保我们的网站和商店符合我们开展业务的地方的当地法律和法规。我们的服务条款和可接受的使用政策旨在创造值得信赖和安全的客户体验。还有一些我们不允许的产品和内容，我们在公开可用的保单中描述这些产品和内容。由于我们提供的产品和服务的性质和范围不同，这些政策在我们的业务中有所不同；例如，我们运营在线和实体店，将内容发布到Prime Video，以及提供广告服务。此外，鉴于我们业务的性质，我们的政策可能不同于其他一些公司，如主要为用户生成内容提供服务的社交媒体公司。我们的政策禁止不安全产品和受限制产品(例如，含有濒危和受威胁物种的产品或由濒危和受威胁物种制成的产品)。如下文更详细所述，我们的政策还禁止描述或可能被用来虐待或剥削儿童的产品和内容，以及侵犯他人知识产权或其他专有权的内容。

无论产品或内容是通过我们自己的主动合规努力，还是由政府或执法官员、客户或第三方标记的，我们都遵循相同的流程：我们根据我们的政策和法律(如果适用)审查产品或内容。如果我们确定某个产品或内容违反了法律或我们的政策，我们会立即将其删除，并可能采取其他适当的行动，如暂停或禁止卖家的账户。

我们还公开报道我们业务中广泛的透明度主题，每个主题都适合业务的性质。例如，亚马逊每年两次报告亚马逊处理的政府信息请求(传票、搜查令或法院命令)的类型和数量，包括来源国以及请求是否是针对非内容或内容信息；Ring报告执法信息请求；Twitch发布

2023年委托书 -​-37

股东提案

关于安全、节制、执法和政府要求的透明度报告。亚马逊在我们的业务中报告了打击儿童性虐待的材料。此外，亚马逊的品牌保护报告详细说明了我们如何保护客户、品牌、销售合作伙伴和我们的商店。18为了帮助公众和我们的客户了解我们的团队、工具和政策如何处理其中一些问题，我们在2023年初发布了一篇博客文章，描述了我们解决潜在争议产品和内容的方法。19

我们发布的政策描述了我们禁止的产品和内容

许多产品和内容政策都在我们的网站上公开提供。

•

图书内容指南禁止非法或侵权内容，包括违反版权、商标、隐私、宣传或其他权利的内容，以及我们确定为仇恨言论、促进对儿童的虐待或性剥削、包含色情内容、美化强奸或恋童癖、鼓吹恐怖主义或其他我们认为不适当或冒犯性的内容。20

​

•

攻击性和争议性材料政策禁止宣传、煽动或美化仇恨、暴力、种族、性或宗教不容忍的产品或宣传具有此类观点的组织，以及以图形方式描绘暴力或暴力受害者的清单。21

​

•

亚马逊社区指南(用于客户评论和其他参与)禁止亵渎、骚扰或威胁、诽谤或煽动性内容、仇恨言论或宣传使用仇恨言论的组织、侵犯他人知识产权或其他专有权利的内容、鼓励暴力和欺诈等非法活动的内容，以及含有裸露或露骨的图片或描述的内容。违反这些准则可能会导致内容或相关产品被删除。22

​

•

其他政策适用于Prime视频内容、滥用我们提供的服务(包括亚马逊服务)、我们商店中包含的美国存托股份内容以及我们运营的其他各个方面。23作为一家具有社交功能的子公司，Twitch拥有广泛的社区指导方针，并每年发布两次全面的透明度报告。24

​

我们使用技术和专职人员努力统一和一致地执行我们的政策

我们尽可能实施积极主动的流程，使我们的产品和内容值得信赖、安全和合法。这包括机器学习工具和其他自动化删除违反我们政策的产品和内容。除了自动审查外，亚马逊还雇佣了数千名内容策略、工程、法律和其他专业人员来监控和执行我们的内容指南和可接受的使用政策，并在自动化后管理二次审查。一些团队在全公司范围内工作，另一些团队支持特定的亚马逊服务，包括Twitch、Prime Video、Books、Customer Review等。

例如，我们投入了大量的时间和资源来执行我们的图书内容指导方针，使用机器学习、自动化和专门的人工审阅团队。我们的全球争议产品团队负责全球运营，并监控来自各种来源的潜在争议产品的信息，包括客户联系人、社交媒体帖子和媒体。

我们的政策允许人们获得不同的观点

我们为不同的客户群提供服务，在不同的社区开展业务，并依靠不同的员工队伍。作为一家商店，我们选择提供非常广泛的观点，包括可能与我们声明的立场相冲突的内容或产品。

18

看见Https://www.amazon.com/gp/help/customer/display.html?nodeId=GYSDRGWQ2C2CRYEF; Https://ring.com/law-enforcement-information-requests; Https://safety.twitch.tv/s/article/Transparency-Reports?language=en_US; Https://www.aboutamazon.com/news/policy-news-views/our-efforts-to-combat-child-sexual-abuse-material-in-2021及Https://brandservices.amazon.com/progressreport.

​

19

查看亚马逊对有争议的产品和内容的处理方法，请访问Https://www.aboutamazon.com/news/how-amazon-works/amazons-approach-to-controversial-products-and-content.

​

20

请参阅Https://www.amazon.com/gp/help/customer/display.html?nodeId=201995150.

​

21

请参阅Https://sellercentral.amazon.com/help/hub/reference/external/200164670.

​

22

请参阅Https://www.amazon.com/gp/help/customer/display.html?nodeId=GLHXEX85MENUE4XF.

​

23

参见，例如，Https://videodirect.amazon.com/home/help?topicId=201986500;Https://advertising.amazon.com/resources/ad-policy/creative-acceptance; Https://aws.amazon.com/aup/.

​

24

请参阅Https://safety.twitch.tv/s/article/Community-Guidelines?language=en_US.

​

38

 

股东提案​

我们有管理风险的流程

我们有完善的风险管理流程来防范亚马逊面临的风险，包括与我们的政策应用相关的风险。作为这一过程的一部分，提名和公司治理委员会监督和监测亚马逊与企业社会责任相关的政策和举措，包括人权和道德业务实践，以及与亚马逊的运营和与客户、供应商和社区的接触最相关的相关风险，但与人力资本管理事项(由领导力发展和薪酬委员会监督)以及合规和控制事项(由审计委员会监督)最相关的风险除外。

鉴于我们在网站上针对被禁内容和产品提供的强有力和详细的政策、我们使用的复杂工具和我们部署的大量资源来强制执行这些政策，以及我们表现出的使用既定协议评估所有投诉或请求的承诺，无论这些投诉或请求是由政府官员、客户还是第三方提出的，以及我们健全的风险管理程序，董事会建议股东投票反对这项提议。

股东提案和支持声明的开始：

关于政府下台要求的报告

已解决：

股东要求亚马逊公司(“公司”)提供一份报告，在公司网站上发布并每半年更新一次 - ，并以合理的成本省略专有信息和 - ，说明公司在回应总裁执行办公室、国会议员或代表美国政府的任何其他机构、实体或分包商提出的从其平台上删除或删除内容的要求时的政策。

该报告还应包括此类“撤销”请求的分项清单，包括提出请求的官员的姓名和职务；请求的性质和范围；请求的日期；公司对请求采取的行动或不采取行动；以及公司做出回应或没有做出回应的原因或理由。

支持声明：

在……里面Bantam Books，Inc.诉Sullivan(1963)在其他情况下，美国最高法院裁定，私人实体不得在政府的要求下从事压制言论的活动，因为这与政府直接审查具有相同的效果。

2021年7月15日，白宫新闻秘书珍·普萨基被问及，关于这项要求科技公司在监管虚假信息方面更加积极的要求，你能再谈一谈吗？政府是否与这些公司中的任何一家有联系，联邦政府是否可以采取任何行动来确保他们的合作，因为我们从一开始就看到，在这些平台上没有采取太多行动。“

帕萨基回答说：“当然可以。首先，我们与这些社交媒体平台保持定期联系，这些接触通常通过我们的高级员工 成员进行。。。“

该公司定期进行歧视，根据观点对产品进行审查。2021年1月至2021年1月，该公司在没有通知的情况下将社交媒体平台Parler从其云托管服务中移除，这是出了名的。

该公司还禁止销售一位俄罗斯哲学家的书籍，几乎可以肯定是在美国财政部的要求下。1与此同时，该网站上还出售阿道夫·希特勒的 《我的奋斗》的几个版本。

该公司还受到至少一名美国参议员的压力2审查“兜售”的材料[e]关于新冠肺炎疫苗和治疗的错误信息。

2023年委托书 与​之间的关系

股东提案

即使被广泛接受的关于问题的观点也可以从公司的销售平台上删除。一个例子是移除3一本关于跨性别者的书，由一位前传统基金会学者写成。

股东需要知道该公司是否与从事违宪审查的政府官员合作，使该公司面临受害者的责任索赔。股东还需要知道该公司是否未能在其公开申报文件中将这些潜在负债作为重大风险进行披露。

1

福克斯新闻网，2022年10月19日，福克斯新闻网报道，拜登政府要求亚马逊审查他们不同意的书籍。看见Https://fxn.ws/3UrMplb.

​

2

参议员伊丽莎白·沃伦致亚马逊首席执行官安迪·贾西的信。看见Https://bit.ly/3UEFKny.

​

3

{br]弗洛德，布莱恩。福克斯新闻网，2021年2月22日，福克斯新闻网报道：“在质疑跨性别者的图书运动消失后，亚马逊指责 的审查制度‘荒谬且不可接受’。”看见Https://fxn.ws/3A6USSu.

​

股东提案和支持声明结束

股东：国家法律政策中心

我们努力成为地球上最以客户为中心的公司，一个客户可以找到他们需要和想要的一切的地方。像所有商店一样，亚马逊会决定该卖什么，不该卖什么。自1995年亚马逊作为书商起步以来，我们一直致力于从不同的角度为客户提供广泛的选择。25年多后的今天，我们为继续这一承诺并提供数亿种产品而感到自豪，其中许多产品来自中小企业。在某些情况下，用户还可以发布内容，如客户评论；在其他情况下，卖家提供包含内容的产品，如书籍或t恤。

我们努力确保我们的网站和商店符合我们开展业务的地方的当地法律和法规。我们的服务条款和可接受的使用政策旨在创造值得信赖和安全的客户体验。还有一些我们不允许的产品和内容，我们在公开可用的保单中描述这些产品和内容。由于我们提供的产品和服务的性质和范围不同，这些政策在我们的业务中有所不同；例如，我们运营在线和实体店，将内容发布到Prime Video，以及提供广告服务。此外，鉴于我们业务的性质，我们的政策可能不同于其他一些公司，如主要为用户生成内容提供服务的社交媒体公司。我们的政策禁止不安全产品和受限制产品(例如，含有濒危和受威胁物种的产品或由濒危和受威胁物种制成的产品)。如下文更详细所述，我们的政策还禁止描述或可能被用来虐待或剥削儿童的产品和内容，以及侵犯他人知识产权或其他专有权的内容。

无论产品或内容是通过我们自己的主动合规工作，还是由政府或执法人员、客户或第三方标记，我们都遵循相同的流程：我们审查产品或内容

40

 

股东提案​

违反我们的政策和法律，如果适用的话。如果我们确定某个产品或内容违反了法律或我们的政策，我们会立即将其删除，并可能采取其他适当的行动，如暂停或禁止卖家的账户。

我们发布的政策描述了我们禁止的产品和内容

许多产品和内容政策都在我们的网站上公开提供。

•

图书内容指南禁止非法或侵权内容，包括违反版权、商标、隐私、宣传或其他权利的内容，以及我们确定为仇恨言论、促进对儿童的虐待或性剥削、包含色情内容、美化强奸或恋童癖、鼓吹恐怖主义或其他我们认为不适当或冒犯性的内容。25

​

•

攻击性和争议性材料政策禁止宣传、煽动或美化仇恨、暴力、种族、性或宗教不容忍的产品或宣传具有此类观点的组织，以及以图形方式描绘暴力或暴力受害者的清单。26

​

•

亚马逊社区指南(用于客户评论和其他参与)禁止亵渎、骚扰或威胁、诽谤或煽动性内容、仇恨言论或宣传使用仇恨言论的组织、侵犯他人知识产权或其他专有权利的内容、鼓励暴力和欺诈等非法活动的内容，以及含有裸露或露骨的图片或描述的内容。违反这些准则可能会导致内容或相关产品被删除。27

​

•

其他政策适用于Prime视频内容、滥用我们提供的服务(包括亚马逊服务)、我们商店中包含的美国存托股份内容以及我们运营的其他各个方面。28作为一家具有社交功能的子公司，Twitch拥有广泛的社区指导方针，并每年发布两次全面的透明度报告。29

​

我们使用技术和专职人员努力统一和一致地执行我们的政策

我们尽可能实施积极主动的流程，使我们的产品和内容值得信赖、安全和合法。这包括机器学习工具和其他自动化删除违反我们政策的产品和内容。除了自动审查外，亚马逊还雇佣了数千名内容策略、工程、法律和其他专业人员来监控和执行我们的内容指南和可接受的使用政策，并在自动化后管理二次审查。一些团队在全公司范围内工作，另一些团队支持特定的亚马逊服务，包括Twitch、Prime Video、Books、Customer Review等。

例如，我们投入了大量的时间和资源来执行我们的图书内容指导方针，使用机器学习、自动化和专门的人工审阅团队。我们的全球争议产品团队负责全球运营，并监控来自各种来源的潜在争议产品的信息，包括客户联系人、社交媒体帖子和媒体。

我们的政策允许人们获得不同的观点

我们为不同的客户群提供服务，在不同的社区开展业务，并依靠不同的员工队伍。作为一家商店，我们选择提供非常广泛的观点，包括可能与我们声明的立场相冲突的内容或产品。

我们有管理风险的流程

我们有完善的风险管理流程来防范亚马逊面临的风险，包括与我们的政策应用相关的风险。作为这一过程的一部分，提名和公司治理委员会监督和监测亚马逊与企业社会责任相关的政策和举措，包括人权和道德业务实践，以及与亚马逊的运营和与客户、供应商和社区的接触最相关的相关风险，但与人力资本管理事项(由领导力发展和薪酬委员会监督)以及合规和控制事项(由审计委员会监督)最相关的风险除外。

鉴于我们网站上针对禁止内容和产品提供的强大而详细的政策，我们使用的复杂工具和我们部署的大量资源来强制遵守这些政策，以及我们表现出的使用既定协议评估所有投诉或请求的承诺，无论它们是否

25

请参阅Https://www.amazon.com/gp/help/customer/display.html?nodeId=201995150.

​

26

请参阅Https://sellercentral.amazon.com/help/hub/reference/external/200164670.

​

27

请参阅Https://www.amazon.com/gp/help/customer/display.html?nodeId=GLHXEX85MENUE4XF.

​

28

参见，例如，Https://videodirect.amazon.com/home/help?topicId=201986500; Https://advertising.amazon.com/resources/ad-policy/creative-acceptance; Https://aws.amazon.com/aup/.

​

29

请参阅Https://safety.twitch.tv/s/article/Community-Guidelines?language=en_US.

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2023年委托书 ：*41​

股东提案

鉴于这项提议是由政府官员、客户或第三方提出的，以及我们稳健的风险管理流程，董事会建议股东投票反对这项提议。

股东提案和支持声明的开始：

已解决：股东要求董事会准备一份报告，披露亚马逊公司(“亚马逊”或“公司”)如何根据国际劳工组织的“刚刚过渡”指导方针和世界基准联盟的指标，应对气候变化战略对相关利益攸关方的影响，包括但不限于员工、供应链中的工人和运营所在的社区。报告应以合理的成本编制，省略专有信息，并向投资者提供。

支持声明：

在2021年联合国气候变化大会上，美国和其他国家的政府同意《正义过渡宣言》，这符合国际劳工组织《正义过渡》的指导方针公正过渡到人人享有环境可持续的经济和社会的指导方针。后者指出，环境可持续的未来需要“预测对就业的影响、为失业和流离失所提供充分和可持续的社会保护、技能发展和社会对话。”​(Https://www.ilo.org/wcmsp5/groups/public/@ed_emp/​@emp_ent/documents/publication/wcms_432859.pdf。)这些指导方针强调雇主在通过体面工作和社会包容实现社会、经济和环境可持续发展方面的“关键作用”。

世界基准联盟的指标包括离散的、以时间为基础的指标，包括通过与受影响的利益攸关方协商制定一个公正的过渡计划；减轻碳排放过渡对工人和社区的负面社会影响；建立一个明确的程序来确定工人和社区的工作错位风险；以及制定计划以留住和重新技能工人，以建立一支包容性的劳动力队伍。(请参阅Https://assets.worldbenchmarkingalliance.org/app/uploads/2021/07/Just-Transition-Methodology.pdf.)

亚马逊承诺到2040年实现净零碳排放，这一目标表明亚马逊庞大的运输和物流网络的运营方式发生了戏剧性的变化，给公司的人力资本需求带来了重大变化。我们认为，亚马逊制定其脱碳战略至关重要，该战略的系统重点是确保公正和公平的能源过渡。世界基准联盟2022年的一项研究发现，最大的运输公司 - ，其中许多公司与亚马逊自己的运输网络 - 相似，在管理脱碳的社会影响方面准备不足，将数百万工人置于危险之中。(请参阅Https://www.worldbenchmarkingalliance.org/publication/​交通运输/.)

对于投资者来说，一个关键的不确定性领域是亚马逊应对气候危机的一些技术解决方案，比如对电动汽车和自动驾驶汽车的投资，将如何影响就业和社区，包括供应链和交通网络沿线的就业和社区。一份刚刚过渡的报告将帮助投资者更好地了解这些技术、公司的气候承诺、人力资本管理实践以及更广泛的利益相关者关系的相互作用。作为世界上最大的私营雇主之一，亚马逊拥有广泛的物流业务，在世界试图脱碳之际，它在支持社会公平方面发挥了关键作用。

股东提案和支持声明结束

股东：国际卡车司机兄弟会普通基金

42

 

股东提案​

我们是环境可持续发展领域的领导者

2019年，我们共同创立了气候承诺-目标是到2040年实现我们所有业务的净零碳排放，比《巴黎协定》提前10年。2022年，我们创下了单年可再生能源购买量最高的新纪录，并一直是世界上最大的可再生能源企业买家-我们自2020年以来一直保持着这一地位。我们正在走上一条到2025年100%使用可再生能源为我们的全球运营提供动力的道路-比我们最初的目标2030年提前了五年。为了实现到2040年实现净零碳排放的目标，我们需要减少我们在世界各地开展业务的所有社区的碳排放。

为了使我们的交通网络脱碳，并减少碳对当地社区的影响，我们正在部署零排放车辆，使用低碳燃料，投资于新兴技术，并合作加快跨行业创新。例如，2019年，我们从Rivian订购了10万辆定制电动送货车辆-这是有史以来电动送货车辆的最大订单。在美国，我们已经在100多个城市推出了数千辆这样的定制电动送货车辆。我们扩大了我们的欧洲电动送货车队，从梅赛德斯-奔驰订购了1800辆电动面包车。在印度，我们正在现有车队中增加1万辆电动汽车，包括当地制造商制造的两轮、三轮和四轮汽车。我们还在其他地区试验电动送货车辆，包括拉丁美洲、亚洲和中东。此外，我们还与可再生燃料技术公司英飞凌签署了一项协议，开始用超低碳电子燃料为我们的运输车队提供动力。预计英飞凌最初将提供足够的电动燃料，开始为亚马逊卡车提供动力，以取代柴油，每年行驶约500万英里。

我们积极投资于我们的社区

在我们努力实现我们的气候目标的同时，我们也在积极投资于我们运营的社区和我们的工人居住的社区。正如我们在《2022年社区影响报告》中所述，30我们认识到，随着我们的不断发展，我们也有责任创造积极的变化，以支持我们的社区和建设更美好的未来。我们致力于亚马逊全球人权原则中概述的可持续性和社会责任，这体现了我们对支持我们整个价值链的人民、工人和社区的承诺，以便他们得到根本的尊严和尊重。31我们定期分析我们业务的环境和社会影响，并评估我们如何为我们在美国和世界各地开展业务的许多社区做出积极贡献并管理其影响。例如，我们是超越兆瓦的创始成员，这是清洁能源倡议的一个倡议

30

可在Https://assets.aboutamazon.com/3d/37/b5a280f74da7b34f4913dfe1da50/amazon-community-impact-report-us.pdf.

​

31

请参阅Https://sustainability.aboutamazon.com/governance/amazon-global-human-rights-principles.

​

2023年委托书 与​-43

股东提案

能源买家协会的重点是确保公正和公平地过渡到可再生能源。32该倡议正在努力确保清洁能源的发展，重点是能源供应链中的多样性、公平、包容性和对人权的尊重。我们与美国国际开发署合作开展了“公正能源转型绿色矿产挑战”，该挑战旨在动员公共和私营部门参与者开发技术，支持清洁能源转型的关键矿物可追溯性。33我们还承诺提供5300万美元，以解决气候融资生态系统中存在的女性性别不平等问题，并为女性企业家提供加快气候变化创新所需的资源。34我们报告其中的许多活动，并提供关于我们的可持续发展努力、我们的社区影响和工作以及我们如何努力支持代表性不足和贫困社区的信息。35

除了努力减少运营对环境的影响外，我们还努力通过推动经济增长、投资于经济适用房以及支持非营利组织和社区组织，对我们运营的社区的其他方面产生积极影响。例如，在2021年，我们成立了亚马逊住房公平基金，提供超过20亿美元的低于市场的贷款和赠款，以保护和为我们三个家乡社区-华盛顿州的普吉特海湾地区、华盛顿特区和弗吉尼亚州的阿灵顿大都市区以及田纳西州的纳什维尔-为中低收入的个人和家庭创造负担得起的住房。36我们还与社会影响和经济正义团体合作，支持有色人种房地产开发商，促进经济适用房项目。37

我们的员工是我们成功的基础，我们专注于支持他们的福祉，帮助他们发展事业

我们还对我们的员工进行了重大投资。在美国，我们为员工提供的平均工资超过每小时19美元，是联邦最低工资的两倍多，并为员工提供众多福利，包括全面的医疗福利、与公司匹配的401(K)计划，以及最长20周的育儿假(亲生父母有资格获得最多20周的假期，伴侣最多有6周的假期)。

我们相信，所有员工在发展自己的职业生涯时，都应该有机会学习新的技能、成长和建立自己的职业生涯。为此，我们承诺提供超过12亿美元，作为我们2025年技能提升承诺的一部分，为我们在美国的30多万名员工提供免费教育和技能培训机会，帮助他们获得新的、高增长的工作。38通过2025年的技能提升，亚马逊正在创造在未来几年将继续增长的领域的职业道路。

计划包括Career Choice，这是一项教育福利，全额资助员工在亚马逊或其他地方学习新技能以获得职业成功的学费，包括学士学位、旨在获得需求工作的行业认证，以及英语语言熟练程度、高中文凭和GED等基础技能。我们通过机器学习大学为我们的员工提供研究生院级别的培训，该计划旨在让亚马逊现有员工有机会发展机器学习方面的专业知识，在亚马逊内部迅速扩大的职业机会领域增长关键技能。我们也很自豪能为我们的员工提供参加我们的机电一体化和机器人学徒计划的机会。该计划在美国劳工部注册，为员工提供学习在我们设施内履行技术维护职责所需的技能和技术知识的机会。完成这一计划第一阶段的人的工资增长高达约40%，完成第二阶段的人的平均工资增长高达48%。此外，亚马逊智能计划是一项职业发展计划，旨在将员工安排在AWS内部担任工程师职务，致力于运营AWS的专用云区域。员工参加为期12至14个月的发展计划，以提高他们的技术技能。然后，这些工程师与顶尖的AWS工程师一起通过实践经验完成多次工作轮换。亚马逊智能计划在培训期间为参与者提供全职工作，薪酬和福利丰厚。

32

请参阅Https://www.businesswire.com/news/home/20220602005368/en/The-Clean-Energy-Buyers-Institute-Maximizes-Clean-Energy-Benefits-Beyond-the-Megawatt.

​

33

请参阅Https://www.usaid.gov/news-information/press-releases/nov-15-2022-usaid-calls-for-innovators-to-counter-corruption-in-the-green-minerals-industry.

​

34

请参阅Https://www.aboutamazon.com/news/sustainability/amazon-commits-53-million-to-fast-track-innovations-by-female-climate-tech-entrepreneurs.

​

35

例如，请参阅亚马逊2021可持续发展报告，《每天交付进展》，可在Https://sustainability.aboutamazon.com/2021-sustainability-report.pdf.

​

36

请参阅Https://www.aboutamazon.com/impact/community/housing-equity; Https://www.aboutamazon.com/news/community/amazon-commits-another-24-8-million-for-local-affordable-homes.

​

37

请参阅Https://www.aboutamazon.com/news/community/amazon-launches-21m-program-for-real-estate-developers-of-color.

​

38

请参阅Https://www.aboutamazon.com/news/workplace/our-upskilling-2025-programs.

​

44

 

股东提案​

我们对可持续发展的长期承诺包括支持我们供应链中的合作伙伴

我们致力于以合法和负责任的方式开展业务，包括与尊重人权、提供安全和包容的工作场所以及促进可持续未来的供应商打交道。联合国(UN)和国际劳工组织(劳工组织)制定的主要国际标准和框架为我们对人权的承诺和做法提供了依据。亚马逊致力于尊重和支持联合国《商业与人权指导原则》、《联合国世界人权宣言》、《国际劳工组织核心公约》以及《国际劳工组织关于工作中的基本原则和权利宣言》。我们已经将我们对人权的承诺写入了我们的亚马逊全球人权原则。我们还发布供应链标准，39它详细说明了对我们的供应商、他们的供应链和在我们商店中列出产品的销售合作伙伴的要求和期望，这些要求和期望的基础是包容性、持续改进和供应链责任原则。我们拥有与供应商合作的全球团队，以提高工人对安全问题的认识，促进工人参与其设施的安全文化，并在对他们最重要的问题上促进专注于工人福祉的倡议。40

董事会认为，我们目前披露的关于我们对员工和我们所在社区的倡议和承诺表明，我们定期分析并积极应对我们的业务对所有利益相关者的影响。因此，关于这一主题的额外报告不会为我们的股东提供任何更有意义的信息，也没有必要。因此，董事会建议股东投票反对这项提议。

股东提案和支持声明的开始：

税收透明度

已解决：股东要求董事会以合理的费用向股东发布一份税务透明度报告，并排除机密信息，该报告是考虑到全球报告倡议(GRI)税收标准中规定的指标和指导方针而编写的。

支持声明：GRI准则是世界上使用最多的公司报告标准。1GRI税务标准-GRI 207-是第一个全面的全球公共税收披露标准。它包括四个组成部分。GRI 207-1、207-2和207-3分别要求公司披露他们的税务方法；他们的税收治理、控制和风险管理；以及他们的利益相关者参与和管理与税收相关的问题。207-4要求对某些公司财务信息进行逐个国家的公开报告(CBCR)，包括每个司法管辖区内的收入、损益和纳税。2GRI 207还建议披露“与行业相关的和其他向政府缴纳的税款或款项”。鉴于向石油和天然气行业的政府支付其他特定项目款项的重要性，GRI在根据税务标准进行报告时，将向政府披露的所有重大项目级别的付款视为与该行业相关。3

税收透明度对投资者来说越来越重要。代表管理着89万亿美元资产的投资者的革命制度党表示，避税是不平等的关键驱动因素。4经济挑战增加了政府对企业避税的担忧，随着政府在税务审查方面变得更加严格，96%的美国公司预计会有更多的税务纠纷。5

2021年10月，136个国家就全球税制改革框架达成一致。6此外，2021年11月，欧盟批准了一项指令，对在那里运营的大型跨国公司实施公共CBCR。72022年10月，澳大利亚政府提议将政府承包的跨国公司的CBCR纳入2022-2023年联邦预算。8

39

可用在https://sustainability.aboutamazon.com/amazon-supply-chain-standards-english.pdf.

​

40

请参阅亚马逊2021年可持续发展报告，《62岁的每一天都在进步》。

​

2023年委托书： ；​；

股东提案

目前，亚马逊不披露非美国市场的收入、利润或纳税情况，这挑战了投资者评估税制改革对我们公司的风险的能力，也挑战了亚马逊是否从事负责任的税务实践，以确保为公司及其运营所在社区创造长期价值。

亚马逊的征税方法一再受到全球税务当局的挑战。92020年，总裁·拜登特别指出，亚马逊在美国没有缴纳联邦企业所得税。10

一份符合GRI的税收透明度报告将使亚马逊与使用税收标准报告的领先公司保持一致，[碳化硅]11我们公司已经私下向OECD税务机关报告了CBCR信息，因此任何增加的负担都可以忽略不计。

我们敦促股东投票支持这项提议。

1

https://assets.kpmg/content/dam/kpmg/xx/pdf/2020/11/the-time-has-come.pdf

​

2

https://www.globalreporting.org/standards/media/2482/gri-207-tax-2019.pdf

​

3

https://www.globalreporting.org/standards/standards-development/sector-standard-for-oil-and-gas/

​

4

https://www.globalreporting.org/about-gri/news-center/backing-for-gri-s-tax-standard/

​

5

https://www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/global/Documents/Tax/gx-beps-global-survey-summary-results-2022.pdf

​

6

https://www.oecd.org/tax/internaitonal-community-strikes-a-ground-breaking-tax-deal-for-the-digital-age.htm

​

7

https://www.internationaltaxreview.com/article/b1vf7yc65qpzcd/this-week-in-tax-eu-on-track-for-public-cbr-by-2023

​

8

https://home.kpmg/us/en/home/insights/2022/10/tnf-australia-public-cbc-reporting-proposed-federal-budget.html

​

9

Https://www.reuters.com/article/us-france-amazon-tax-idUSKBNiFP1FU；https://theguardian.com/technology/2017/pct/04/amazon-eu-tax-irish-government-apple

​

10

https://reuters.com/article/us-usa-biden-amazon-taxes-idUSKBN2BN3LL

​

11

https://www.globalreporting.org/news/news-center/momentum-gathering-behind-public-country-by-country-tax-reporting/

​

股东提案和支持声明结束

股东：美国 - 省圣母玛利亚传教士Oblates

我们已经提供了关于我们纳税贡献的信息

在我们提交给美国证券交易委员会的公开提交的年度和季度报告中，我们根据美国公认的会计原则，广泛而详细地披露了我们的所得税贡献

46

 

股东提案​

各州。我们还在我们的网站上公开报告了我们在美国和其他国家(特别是英国、德国、意大利、法国和西班牙)缴纳的税款总额，这与倡导者的说法相反。41例如，我们的博客披露，亚马逊2022年在美国的税收贡献包括：

•

22亿美元的当前联邦所得税支出；

​

•

62亿美元的联邦税，其中包括雇主工资税、关税和其他税费；

​

•

47亿美元的各种州税和地方税；以及

​

•

我们代表全美各州和地方征收并汇出了251亿美元的销售税。

​

亚马逊还已经向美国国税局披露了完整的各国税务信息，国税局在保密条件下与世界各地有资格的税务当局共享这些信息。

在我们董事会审计委员会的监督下，我们通过并公布了我们的税收原则，这些原则为亚马逊的税收方法提供了透明度

我们的税务原则描述了我们的业务结构和税务战略、我们对税务合规和缴纳所需税款的承诺、我们与税务当局的合作关系、我们在全球税收中的角色，以及我们对税收政策发展的看法。42正如我们的税务原则所述，我们致力于遵守所有适用的税法，并在每个国家及时准确地提交纳税申请。我们遵循国际公认的转让定价原则，包括经济合作与发展组织(OECD)的独立标准--或相关的当地法律--为我们的公司间交易定价。我们也认为，税法应支持公平竞争的环境和公平竞争的企业之间的消费者利益，而不应歧视特定行业。此外，我们与相关政策制定者接触和合作，分享全方位渠道零售、云计算、媒体内容、设备和许多其他相关领域的知识和经验。我们董事会的审计委员会审查了我们的税务原则，作为其章程中规定的对税务规划和合规的监督的一部分。

GRI税收标准在美国公司或亚马逊的同行公司中并不常用

该提案要求我们根据GRI税务标准207-4扩大我们现有的税务披露范围，以包括逐个国家的报告。这种类型的披露将要求我们提供额外的细粒度数据，这些数据对我们的投资者既没有用处，也没有信息。虽然根据GRI税务标准进行申报的提倡者将使该公司与其他使用该标准进行申报的“领先公司”保持一致，但该文章引用的只有一家总部位于美国的公司和四家总部位于欧洲的公司根据该标准进行申报。正如机构股东服务公司在2022年年会上建议反对这一提议时所认识到的那样，GRI税收标准在美国公司或我们的同行公司中并不常用。此外，在我们为数不多的采用了一种或多种GRI税收标准的美国同行公司中，没有一家采用了207-4，这是逐个国家的税收报告标准。虽然我们没有正式使用这些指导方针，但我们也相信我们的税收原则、基本控制和审计委员会的监督解决了GRI税收准则207-1中的许多要求，-2,和-3.

此外，我们的纳税报告也已经包括了比许多美国同行公司更详细的披露。此外，在欧洲议会最近投票要求某些公司公开披露此类信息后，我们预计将被要求报告欧盟国家的逐个国家的税收信息，而对于某些其他国家(如澳大利亚)，这些披露将与GRI税收标准要求的不同。相比之下，我们认为GRI税务标准207-4规定的报告粒度可能会迫使我们披露有关我们的运营和成本结构的竞争敏感信息，并将阻碍我们做出运营决策的能力。

此外，只披露我们的所得税税率会扭曲我们做出的其他重大税收贡献，如财产税、工资税、毛收入税以及我们在运营所在社区支付的许多其他税收。该提案要求的披露也没有考虑到我们在经济和创造就业方面所做的投资，这些投资是税法内置的激励措施的结果--税法鼓励公司进行的投资。在许多情况下，我们提供逐个国家的信息，其中确实考虑到了这些投资。例如，我们目前报告了我们对欧洲国家的投资，在这些国家，我们有重要的

41

看见Https://www.aboutamazon.com/news/policy-news-views/how-amazon-continues-to-contribute-to-the-u-s-economy; Https://www.aboutamazon.co.uk/news/job-creation-and-investment/amazons-economic-impact-in-the-uk-for-2021;
Https://www.aboutamazon.de/news/schaffung-von-arbeitsplaetzen-und-investitionen/amazon-in-deutschland-unser-beitrag-fuer-wirtschaft-gesellschaft-und-umwelt；https://www.aboutamazon.it/impatto-economico-amazon-italia; Https://blog.aboutamazon.eu/job-creation-and-investment/amazon-a-positive-impact-for-the-french-economy; Https://www.aboutamazon.es/noticias/inversiones-y-creacion-de-empleo/amazon-10-anos-en-espana.

​

42

请参阅Https://s2.q4cdn.com/299287126/files/doc_downloads/governance/Amazon’s-Tax-Principles.pdf.

​

2023年委托书 ：​：47

股东提案

在场。43在涉及现行税法背后的激励措施和政策考虑的范围内，提供逐个国家的税务披露并不能解决提倡者的关切。

我们在美国的税收反映了我们对创新、员工和社区投资的承诺

我们坚定地致力于创新和进行高影响力的投资，以确保我们员工的安全，服务我们的客户，并造福于我们运营的社区。像大多数寻求鼓励公司进行经济投资的政府一样，美国国会制定了一项税法，鼓励创造就业机会、资本投资、开发新技术和员工所有权-所有这些都是亚马逊的优先事项，也是繁荣经济的关键驱动力。

亚马逊在帮助为全国的公共服务和基础设施提供资金方面发挥了关键作用。我们认识到，我们缴纳的税款和我们收取的税款，是亚马逊对我们所服务社区的经济影响的重要组成部分。为此，我们代表我们的客户、员工和第三方卖家收缴和汇出税款，并支付联邦和州所得税、工资税、销售和使用税、财产税、毛收入税和关税。我们代表政府和我们的销售合作伙伴在全球范围内征收和汇出销售税、增值税、商品和服务税以及其他间接税，以及代表员工征收和汇出工资税，使用行业领先的税收征收和合规系统。通过代表我们的客户和卖家收缴和汇出税款，我们帮助降低了合规成本，并确保州和地方政府及时获得收入。

我们的投资为经济增长做出了贡献，自2010年以来帮助美国经济增长了近5000亿美元。2021年，进步政策研究所将亚马逊列为在美国投资的第一大美国公司。44在过去的十年里，我们创造了比任何其他公司都多的就业机会。45作为美国第二大私营雇主，我们在975多个社区拥有100多万名员工。我们还支持了160多万个间接就业机会--在这些社区的建筑、专业服务和物流领域。在美国，我们通过提供至少每小时19美元的平均工资来投资我们的员工，46我们的全职员工可以享受全面的福利，如医疗保健、401(K)公司匹配，以及长达20周的带薪育儿假。除了招聘和投资以增加经济活动外，我们还积极致力于通过减少饥饿和无家可归以及投资于儿童和年轻人教育等举措来帮助社区。47

正如我们公布的有关税收和其他经济贡献的信息所反映的那样，我们致力于投资、发明、创造就业机会，并努力加强我们运营的社区。我们很高兴通过我们在世界各地的投资，在创造机会和推动创新与繁荣方面发挥作用。

股东提案和支持声明的开始：

评估游说与公司气候目标的一致性

已解决：亚马逊的股东。(“亚马逊”)要求董事会向股东报告(以合理的成本，省略机密/专有信息)，说明其框架，以确定和解决亚马逊通过行业协会、联盟、联盟和社会福利组织(“协会”)直接或间接的游说和政策影响活动和立场与其净零(排放)气候承诺之间的偏差，包括用于评估一致性的标准、用于解决偏差的升级策略以及在何种情况下使用升级策略(例如，时间表、排序、对协会的影响程度)。

43

请参阅Https://www.aboutamazon.eu/map/investing-in-europe.

​

44

参见进步政策研究所，投资英雄2022：用资本投资抗击通胀，可在以下位置获取Https://www.progressivepolicy.org/wp-content/​Uploads/2022/07/InvestmentHeroesPPI2022.pdf.

​

45

请参阅Https://www.aboutamazon.com/impact/economy/job-creation.

​

46

请参阅Https://www.aboutamazon.com/news/workplace/amazon-invests-nearly-1-billion-in-increased-wages-for-operations-employees.

​

47

请参阅Https://www.aboutamazon.com/impact/economy/community-investments.

​

48

 

股东提案​

支持声明

各国的气候承诺与履行承诺所需的行动之间仍然存在严重差距。2022年的一项全球评估清楚地表明，各国在将全球变暖控制在1.5摄氏度以内方面做得不够1除非立即实施重大变革，否则这一目标现在几乎完全遥不可及。2

如果没有强有力的气候公共政策，自愿倡议不足以实现《巴黎协定》的目标。大公司拥有巨大的影响力和两党的可信度，可以帮助建立一个政策环境，避免最可怕的气候后果，并利用这种代际经济转变的机会。与《巴黎协定》不一致的企业游说活动给企业和投资者带来了显著升级的风险。投资者需要清楚的信息，了解企业的直接和间接政策倡导努力如何与自己的气候目标保持一致，因为企业可能会吹嘘自己的气候努力，但往往无法解释它们对阻止关键气候政策的组织和倡议的支持。

亚马逊指出，其游说和倡导活动“符合《巴黎协定》的目标”3而且它“主张[s]以支持进步的公共政策。。。获得和扩大清洁能源、可持续交通和其他脱碳解决方案。4但亚马逊也承认，它“在某些组织中的成员资格可能。。。被视为间接资助与以下情况不符的头寸[它的]对气候变化和《巴黎协定》目标的看法。5

亚马逊报告称，考虑到了其政策立场与代表其的第三方之间潜在的不一致的声誉风险，但声称此类会员资格的好处可能超过风险。6而不分析权衡。亚马逊表示，当公司不同意第三方的气候政策立场时，它会与代表自己的第三方进行沟通，7但没有提供足够的细节，让投资者能够评估亚马逊回应的稳健性。

此外，亚马逊的行业协会和其他成员资格8揭示了它在其净零抱负上的行动和承诺的不一致之处，包括支持那些一贯怀疑气候变化科学共识的组织。9

虽然亚马逊公开概述了与《巴黎协定》一致的积极直接游说努力的例子，但它没有披露投资者适当分析和解决不当活动所需的政策立场、行动、评估框架和升级考虑因素，以及一致立场的一致性。

1

Https://unfccc.int/news/climate-plans-remain-insufficient-more-ambitious-action-needed-now

​

2

Www.Nature.com/文章/s41586-022-04553-z

​

3

Https://s2.q4cdn.com/299287126/files/doc_downloads/2022/Note-on-Alignment-with-Paris-Agreement.pdf

​

4

同上。

​

5

同上。

​

6

Https://s2.q4cdn.com/299287126/files/doc_downloads/2022/Note-on-Alignment-with-Paris-Agreement.pdf

​

7

同上。

​

8

Https://s2.q4cdn.com/299287126/files/doc_downloads/2021/political_engagement/2021-Political-Engagement-Statement.pdf及Https：//​Lobbymap.org/influencer/California-Chamber-of-Commerce-5bd0824487d9cdacdc577e0af93089ed

​

9

Www.aei.org/articles/what-we-really-know-about-climate-change

​

股东提案和支持声明结束

股东：埃里克·约翰逊和埃米莉·约翰逊以及由纽格朗德社会投资公司代表的仁慈罗马公司

2023年委托书 ：​*49

股东提案

我们已经发布了提案要求的报告，我们已经披露了我们的公共政策支出

正如下面更详细讨论的那样，我们在2022年发布了一份报告，描述了我们采取的行动，以减轻我们的公共政策立场与我们支持的组织所采取的立场之间的潜在错位相关的风险。48事实上，我们去年收到了这位倡导者提出的类似建议，但在我们发表报告后，倡议者撤回了该建议。此外，我们全面和透明地报告我们的公共政策支出，包括直接和间接游说支出，如我们向行业协会支付的款项，我们遵守所有适用的法规，要求公开披露公司政治活动。我们针对这些活动的政策在我们的美国政治参与政策和声明中阐述，该政策每年更新一次，可在我们的投资者关系网站上找到，并披露了亚马逊通过其公共政策办公室向其提供至少10,000美元的美国贸易协会、联盟、慈善机构和社会福利组织。49我们的美国政治参与政策和声明一直为我们赢得了一线地位CPA-Zicklin企业责任和披露指数，它对公司在政治披露和问责方面的政策和做法进行了排名。50

我们通过告知公共官员我们在对我们的客户、其他利益相关者和我们的业务具有重大意义的问题上的立场来参与决策过程。这些问题在现有和拟议的法律、立法、法规和政策倡议的背景下进行讨论，涵盖商业、知识产权、贸易、数据隐私、交通、网络服务和可持续性等主题。

我们在联邦游说活动上的支出必须向美国众议院和参议院报告，并可在以下网址公开获得Https://lda.senate.gov/system/public。我们在州政府关系工作上的支出通常需要在适用的州网站上报告和披露，例如由国务卿、州道德和公共披露委员会、州立法机构和类似网站维护的网站。我们的《美国政治参与政策和声明》披露了我们在美国所有州用于联邦游说活动和政府关系努力的年度总金额。为了增加我们州一级政府关系努力的透明度，我们下一份美国政治参与政策和声明还将包括我们在每个州报告的游说活动的具体金额。

48

查看亚马逊支持《巴黎协定》目标的倡议，可在Https://s2.q4cdn.com/299287126/files/doc_downloads/2022/Note-on-Alignment-with-Paris-Agreement.pdf.

​

49

可在Https://ir.aboutamazon.com/corporate-governance/political-engagement.

​

50

请参阅Https://www.politicalaccountability.net/wp-content/uploads/2022/10/2022-Index-Text-File-for-Web-10.11.22.pdf.

​

50

 

股东提案​

我们有适当的程序来监督和减少我们的公共政策活动与我们的公共政策立场不一致的风险

我们的公共政策立场完美一致，其中许多立场在我们的网站上进行了讨论，网址为Https://www.aboutamazon.com/about-us/our-positions，而那些由我们支持的组织拿走的是不切实际的，因为这些组织是我们不控制的第三方。尽管如此，我们已经制定了监督和减轻错位风险的程序。

在评估潜在的失调时，没有明确的规则。我们采用以原则为基础的办法仔细评估每一种情况，并根据可能错位的事实和情况采取适当行动。虽然我们的公共政策立场是经过仔细考虑和深思熟虑的，但任何潜在错位的事实和情况可能会随着时间的推移而不同和变化，这意味着这些情况不会像提案所设想的那样适用于严格的评估标准。2022年，我们发表了一份报告，描述了我们减少游说活动与我们在气候变化问题上的立场不一致的风险的方法。正如报告所述，我们认真考虑了减轻这些风险的办法，我们选择的升级方法取决于每个局势和有关组织的事实和情况。51

在两种主要情况下，我们的游说活动可能会被视为与我们的公共政策立场不符。首先，我们和我们所属的行业协会可能会因为我们对解决问题的方法存在分歧而反对拟议的立法、法规或其他公共政策倡议，而不是因为我们对解决某一特定问题的必要性存在分歧。在某些情况下，我们可能不同意政策建议中与问题无关的条款。在这些情况下，我们的游说立场与所涉具体问题之间并不存在不一致，而是在如何最好地解决该问题上存在分歧。我们力求避免在这些情况下出现任何错位的看法，办法是清楚地解释我们对拟议办法感到关切的依据，并寻求和倡导我们认为更适当和更有效地与我们的公共政策立场保持一致的替代办法。

其次，我们所贡献的行业协会、联盟、慈善机构和社会福利组织在代表其广大成员的过程中，可能会在某些与我们的公共政策立场不一致、不反映我们观点的问题上采取立场。当我们为游说提供帮助的这样一个组织在我们不同意的立场上进行游说时，该组织并不是代表亚马逊进行游说。此外，当我们发现任何这种性质的重大错位时，我们向该组织明确表示，我们不支持这一立场。然而，我们明白，我们在某些组织中的成员身份可能会不时被视为间接资助与我们在某些公共政策问题上的观点不一致的职位。

我们采取了一系列行动来减轻在这些情况下与错位相关的风险。正如审计委员会章程所述，该委员会完全由独立董事组成，每年审查并与管理层讨论亚马逊的政策、程序以及关于政治捐款和游说费用的报告。此外，该委员会以及监督我们全球公共政策组织的高级副总裁和总法律顾问每年都会审查美国政治参与政策和声明、相关程序以及关于我们所有竞选捐款和游说费用的报告，包括对可能代表公司进行间接游说的组织(如行业协会、联盟、慈善机构和社会福利组织)的捐款。

由于我们自己的审查或媒体或利益相关者的询问，当我们发现我们支持的立场与此类组织倡导的立场之间可能存在不一致时，我们将仔细权衡我们继续加入或支持此类组织对亚马逊的风险和好处。在某些情况下，我们可能认为我们继续加入或支持本组织是适当的，因为这使我们能够以我们认为最终可能与我们的目标一致的方式影响本组织的政策立场，或者因为我们相信我们与本组织的持续合作将有助于推进与我们的利益相一致的其他重要政策目标。在这种情况下，我们将向该组织传达，我们不支持它所采取的与我们的公共政策立场不一致的立场。在其他情况下，如果组织支持的特定职位产生的风险超过了成为会员给亚马逊带来的整体好处，我们可能会终止我们的会员资格和/或撤回我们的财务支持。

我们致力于并正在投资于可持续发展

我们认识到人类造成的气候变化是真实存在的，需要公共和私营部门采取行动。我们最近的投资反映了我们对可持续发展以及促进清洁能源和应对气候变化的承诺。例如，在2019年，我们共同创立了气候承诺-目标是在我们的

51

查看亚马逊支持《巴黎协定》目标的举措。

​

2023年委托书 ：*51​

股东提案

到2040年投入运营，比《巴黎协定》提前10年。我们正在走上一条到2025年100%使用可再生能源为我们的全球运营提供动力的道路-比我们最初的目标2030年提前了五年。

总体而言，我们认为，我们支持或加入行业协会、联盟、慈善机构和社会福利组织所带来的不协调风险，被我们在自己的企业中为支持《气候公约》而推行的许多倡议、我们为支持《气候公约》和《巴黎协定》目标而向他人提供的投资和财政支持，以及我们支持的组织直接专注于与《巴黎协定》目标相一致的游说所抵消。

鉴于我们应对气候变化的举措和计划、我们目前的公开披露以及与我们的游说和政治参与活动有关的现有监督、政策和程序，董事会建议股东投票反对该提议。

股东提案和支持声明的开始：

种族和性别薪酬差距

鉴于：亚马逊因涉嫌不公平的薪酬和工作条件而受到公众监督。黑色星期五，工人们举行了大规模罢工，要求公平的工资。竞选活动让亚马逊付出代价在美国，亚马逊挤压工人，声称实际工资下降，而亚马逊在2022年第二季度实现了创纪录的收入。1

薪酬不平等给公司和社会带来了巨大的风险，因为它们在种族和性别之间持续存在。黑人工人的每小时收入中值占白人工资的64%。全职工作的女性收入中位数是男性的83%。在交叉种族中，黑人女性的收入为63%，土著女性为60%，拉丁裔女性为55%。按照目前的速度，女性要到2059年才能达到薪酬平等，黑人女性要到2130年才能达到，拉丁裔女性要到2224年才能达到。花旗集团估计，20年前缩小少数族裔和性别工资差距可能会产生12万亿美元的额外国民收入。2

积极管理薪酬公平与提高代表性有关。领导层的多样性与卓越的股票表现和股本回报率有关。3少数族裔占亚马逊员工总数的70%，占领导层的34%。女性占劳动力的45%，占领导层的23%。4

最佳实践薪酬权益报告由两部分组成：

1.

未调整薪酬差距的中位数，评估高薪职位的平等机会，

​

2.

统计数据调整后在评估少数群体和非少数群体、男性和女性担任类似角色的薪酬是否相同的情况下，这方面的差距很大。

​

亚马逊报告了统计上调整后的差距，但忽略了未调整的差距，这些差距解决了女性和少数族裔在就业机会和薪酬方面面临的结构性偏见，特别是在男性从事大多数高薪工作的情况下。虽然亚马逊报告了多样性数据，但薪酬差距的中位数显示了亚马逊如何通过员工所处的角色和他们获得的薪酬为员工分配价值。中位数差距报告还提供了一个易于理解和可比较的数据点，以确定一段时间内的进展情况。

种族和性别工资中位数差距被接受为这个美国人口普查局、劳工部、经济合作与发展组织(OECD)和国际劳工组织衡量薪酬不平等的有效方法。联合王国和爱尔兰要求披露性别薪酬差距的中位数。

已解决：股东要求亚马逊报告中位数不同种族和性别的薪酬差距，包括相关的政策、声誉、竞争和运营风险，以及与招聘和留住多样化人才相关的风险。报告应以合理的成本编写，省略专有信息、诉讼战略和法律合规信息。

52

 

股东提案​

种族/性别薪酬差距的定义是非少数群体和少数群体/男性和女性之间的差异。中位数收入以非少数群体/男性收入的百分比表示(分别为维基百科/经合组织)。

支持声明：一份足以让投资者评估业绩的年度报告，可以在董事会酌情决定的情况下，综合基数、奖金和股权薪酬来计算：

•

在适当情况下，全球和/或按国家/地区的性别工资差距中位数百分比

​

•

美国和/或按国家/地区计算的种族/少数族裔/族裔工资差距中位数百分比

​

1

Https://makeamazonpay.com/map/

​

2

Https://static1.squarespace.com/static/5bc65db67d0c9102cca54b74/t/636c01a29dd3d63e30153443/1668022691457/Racial+和+性别+
支付+记分卡+2022.pdf

​

3

同上。

​

4

Https://sustainability.aboutamazon.com/2021-sustainability-report.pdf

​

股东提案和支持声明结束

股东：Anne Bartol Butterfield，由Arjua Capital代表

我们目前按性别和种族/族裔提供了大量关于薪酬的信息。

我们相信，无论性别、种族或民族，人们都应该获得同工同酬，我们致力于公平和公平地补偿我们的员工。鉴于我们已经提供了关于我们的进展和正在进行的促进这些目标的活动的广泛报告，如下所述并公开报告，我们不认为这项提议要求的关于含糊描述的“种族和性别工资中位数差距”的额外报告将加强对我们多样性努力的了解或问责。

亚马逊已经提供了关于我们的劳动力多样性和薪酬公平的广泛统计报告。我们每年在我们的多样性和包容性网站上发布性别和种族代表信息，其中包括按工作类型的代表信息，如现场和客户支持员工、公司员工和高级领导。此外，为了提供更大的透明度，我们发布了我们的综合EEO-1报告。亚马逊还每年提供按性别和种族/族裔分列的薪酬信息。正如支持者承认的那样，我们报告的性别和种族/民族薪酬统计数据表明，在分析从事相同工作的人的工作时，亚马逊向我们的员工支付的薪酬相当。在评估包括基本薪酬、现金奖金和股票在内的2022年薪酬时，我们报告的数据显示，全球和美国女性的收入分别为男性从事相同工作的每1美元赚取99.6美分和99.5美分，而美国的种族/族裔少数族裔每赚取1美元，白人雇员从事同样工作的每1美元赚取99.5美分。52

虽然我们意识到需要做更多的工作，并正在努力取得进展，但我们不同意该提案中没有得到支持的断言，即报告未经调整的中位数薪酬差距是一种“最佳做法”，我们注意到，很少有美国公司报告未经调整的基础。未经调整的工资中位数统计数据没有考虑生活成本、工作职能和水平、劳动力参与率、国家货币和地理位置等影响薪酬差异的因素。

52

请参阅Https://www.aboutamazon.com/news/workplace/our-workforce-data.

​

2023年委托书 与​-53

股东提案

此外，未经调整的薪酬中值统计数据没有提供我们的经理和领导人在做出招聘、晋升和留任决定时所需的信息，这种决定推动女性和来自代表性不足的种族/民族群体的员工进入管理和领导角色。我们相信，我们每年审查和公开披露的薪酬信息包含了这些因素，可以更准确地反映我们的薪酬政策和做法。正如我们公布的薪酬信息所反映的那样，我们致力于公平和公平地补偿我们的员工。我们的薪酬政策和做法旨在根据员工的工作和水平对他们进行薪酬，而不考虑性别、种族或其他受保护的类别。我们通过每年审查员工薪酬来监督我们政策和做法的执行。我们还设定了雇佣薪酬，而不考虑应聘者目前或以前的工资，削弱了历史上性别和种族不平等的影响。亚马逊很早就在全美范围内采取了一项大胆而全面的政策，禁止招聘人员询问应聘者目前的工资信息，而不是仅在法律要求的情况下禁止此类询问。

我们也不认为，按照这项提议的要求，报告种族和性别工资中位数差距是一种实际或有用的办法，可以加强对我们的多样性和包容性努力的了解或问责。种族差异和歧视问题的性质以及代表性不足群体的种族和族裔构成因区域而异，甚至在同一个国家内也是如此。此外，一些国家的法律禁止雇主从员工那里收集种族和族裔信息，这一点得到了机构股东服务机构(ISS)在2020年的一份报告中的承认。53该提案似乎承认了这些限制，但没有解释它将如何让公司解决这些问题，而只是指出，公司可能会根据“美国和/或适当的国家”计算“种族/少数族裔/​族裔工资差距的百分比中位数”。虽然我们可以为我们的劳动力提供更多的统计数据，但我们不认为这是一项有用或富有成效的努力。

我们专注于员工的福祉和成功

我们很自豪能提供有竞争力的薪酬和综合福利，我们的高薪对亚马逊运营的当地劳动力市场的其他工资产生了积极影响，并帮助提振了全国各地的当地经济。54在美国，客户履行和运输方面的职位提供的平均工资超过每小时19美元-​，在一些地方甚至高达每小时26美元。55此外，我们还为员工提供大量福利，包括全面的医疗福利、与公司匹配的401(K)计划，以及最多20周的育儿假(亲生父母最多有20周的假期，伴侣最多有6周的假期)。亚马逊的每位员工还可以参加公司资助的九个不同的技能提升计划，这是亚马逊承诺的2025年12亿美元技能提升计划的一部分。56计划包括Career Choice，这是一项教育福利，全额资助员工在亚马逊或其他地方学习新技能以获得职业成功的学费，包括学士学位、旨在获得需求工作的行业认证，以及英语语言熟练程度、高中文凭和GED等基础技能。我们通过机器学习大学为我们的员工提供研究生院级别的培训，该计划旨在让亚马逊现有员工有机会发展机器学习方面的专业知识，在亚马逊内部迅速扩大的职业机会领域增长关键技能。我们也很自豪能为我们的员工提供参加我们的机电一体化和机器人学徒计划的机会。该计划在美国劳工部注册，为员工提供学习在我们设施内履行技术维护职责所需的技能和技术知识的机会。完成这一计划第一阶段的人的工资增长高达约40%，完成第二阶段的人的平均工资增长高达48%。

我们致力于支持和增加多样性，包括在领导角色方面

我们致力于增加性别和种族多样性，包括在我们的领导层中，我们努力成为多样化人才的顶级雇主。我们知道，代表权对于实现这一目标至关重要，不同的领导人吸引和留住人才。我们相信“[d]大学、股权和包容性对商业有好处--更根本的是，它们是完全正确的。57而且，正如我们的创始人兼执行主席所说的那样，[t]他们对我们来说是永恒的价值观--没有什么能改变这一点。我们的董事会同样致力于促进亚马逊的多样性、公平性和包容性。董事会领导力发展和薪酬委员会监督和监督我们在亚马逊员工队伍中与人力资本管理相关的战略和政策，包括具体监督和监督我们关于多样性、公平、

53

见《美国环境与社会股东提案》，2020年代理季节回顾，ISS，2020年10月20日，12点，可在Https://insights.issgovernance.com/posts/2020-u-s-environmental-social-shareholder-proposals-proxy-season-review/(需要订阅)。

​

54

请参阅Https://www.aboutamazon.com/news/job-creation-and-investment/study-shows-amazons-wage-increase-to-15-an-hour-also-upped-pay-for-non-
亚马逊-员工.

​

55

看见Https://www.aboutamazon.com/news/workplace/amazon-invests-nearly-1-billion-in-increased-wages-for-operations-employees.​

​

56

看见Https://www.aboutamazon.com/workplace/upskilling-commitments.​

​

57

请参阅Https://www.aboutamazon.com/about-us/our-positions.

​

54

 

股东提案​

和包容性、企业文化、薪酬和福利以及留任。董事会也致力于自身的多样性。董事会的提名和公司治理委员会包括女性、来自未被充分代表的种族/民族的个人，以及在它挑选董事候选人的人才库中自认为是LGBTQ+的个人，以及它聘请的任何猎头公司。目前，在我们的独立董事中，五名是女性，两名来自代表性不足的种族/民族群体，所有三个董事会委员会都由女性担任主席。

在过去的三年里，我们在全球拥有超过150万名员工，在我们的科技和非科技公司职位以及经理职位上，来自代表性不足的种族/民族的女性和美国员工的比例都有所增加。从2020年开始，我们的高级领导团队将深入研究我们用来招聘、发展和提拔员工的机制，以便我们能够更好地发现机会，确保所有人都有公平的机会。我们还公开宣布了2020年、2021年和2022年全公司范围内多元化、公平和包容性的宏伟目标。582020年，我们制定并实现了将黑人董事和副总裁的数量翻一番的目标，为所有员工启动了包容性培训，并在我们的技术文档中删除了对种族不敏感的语言。2021年，虽然我们没有实现将黑人董事和副总裁的数量再翻一番的宏伟目标，但我们取得了重大进展，黑人董事和副总裁的数量增加了近70%，并继续致力于增加最高层员工队伍中的多元化代表性。我们在2021年实现了将美国黑人中层员工的招聘人数增加至少30%的目标。此外，我们检查了在绩效评级和自然减员方面的任何统计上的显著人口统计学差异，以确定根本原因，并在必要时实施行动计划。2022年，我们继续把扩大员工群体和最高层的代表性作为优先事项，包括在全球范围内增加董事的女性员工数量和专注于STEM的更高级别的职位，在美国增加董事的黑人和拉丁裔员工数量和更高级别的职位，以及增加对退伍军人的雇用。我们继续检查和完善我们用来雇用、发展、评估和留住员工的机制，以促进所有候选人和员工的公平。

我们还在进行种族公平审计，以评估我们的政策、计划和做法对我们在美国的小时工员工的影响。59此外，我们正在继续努力，让更多来自代表性不足的种族/民族的女性和员工进入亚马逊的领导职位。我们在多样性、公平性和包容性方面雇佣了数百名专业人员，他们全职致力于促进多样性、公平性和包容性的目标、倡议和机制。我们在每个业务和高管招聘方面都有团队，致力于吸引和聘用不同的人才，我们参与活动，并与AnitaB.org、GEM Consortium Fellows、AFrotech、Listers Who Tech和美国印第安人科学与工程协会等组织建立合作伙伴关系。我们还在2022年10月举办了一场名为“代表未来”的虚拟峰会，以黑人、拉丁裔和美国原住民人才(学生和专业人士)为中心，我们正在投资内部和外部项目，以帮助不同的领导人晋升到更高的职位。

我们对多样性、公平和包容性的承诺得到了我们13个员工领导的亲和力小组的进一步促进，这些小组在世界各地的数百个分会吸引员工。这些组织包括亚马逊残疾人、亚马逊工程女性、亚洲人@亚马逊、黑人员工网络、身体积极同行、家庭@亚马逊、格拉马松、土著@亚马逊、拉丁裔@亚马逊、心理健康和福祉、勇士@亚马逊、女性@亚马逊，以及金融和全球商业服务女性倡议。我们的包容文化在我们的16条领导原则中得到了加强，这些原则提醒我们的团队成员每天都要努力创造一个更加多样化和公正的工作环境；寻求不同的视角，学习和好奇，并赢得信任；我们必须以让我们的客户、我们的员工、我们的合作伙伴乃至整个世界变得更好的决心开始每一天。60我们还举办以多样性、公平和包容性为重点的年度和持续学习体验，包括我们关于种族和民族(CORE)的年度对话会议。在我们最大的全球内部会议CORE上，亚马逊人研究了性别与种族、性取向、残疾状态、退伍军人身份和其他多样性维度的交集。本次会议包括学者和外部领导者关于技术、创业、娱乐和领导力的多元化演讲，并包括专注于个人和团队发展的亚马逊特定培训计划。我们对多样性、公平和包容性的关注得到了人权运动的公司平等指数、全国有色人种协进会公平、包容和赋权指数、残疾人平等指数和2019年美国盲人海伦·凯勒基金会成就奖的独立认可。有关亚马逊的多样性和包容性努力以及员工人口统计的更多信息，请访问Https://www.aboutamazon.com/workplace/diversity-inclusion.

58

看见Https://www.aboutamazon.com/news/workplace/diversity-equity-and-inclusion; Https://www.aboutamazon.com/news/workplace/an-update-on-our-diversity-equity-and-inclusion-work-at-amazon.

​

59

请参阅Https://www.aboutamazon.com/news/workplace/an-update-on-our-diversity-equity-and-inclusion-work-at-amazon.

​

60

请参阅Https://www.aboutamazon.com/news/workplace/building-an-inclusive-culture; Https://www.aboutamazon.com/about-us/leadership-principles.

​

2023年委托书 与​之间的关系

股东提案

鉴于我们通过我们的政策和做法重点关注同工同酬做法和工作场所不歧视，正如我们公布的薪酬统计数据所反映的那样，以及我们承诺为不同和包容各方的团队招聘和寻找来自各种背景的最佳人才，董事会建议股东投票反对这一提议。

股东提案和支持声明的开始：

种族平等计划的成本/收益分析

已解决：股东要求亚马逊对其多样性、公平性和包容性计划进行成本/收益分析并提交报告。报告应省略专有或机密信息，并应考虑所有相关的成本和利益，包括因基于种族、性别和取向的歧视而产生的声誉成本；根据非功绩挑选雇员的财务成本；与依赖不完整或有偏见的证据有关的成本；以及相关成本。

支持声明：亚马逊宣布，计划在美国前司法部长洛蕾塔·林奇的指导下，进行一次“种族公平审计”。1种族平等要求潜在的种族歧视。亚马逊拟议的审计可能会危及亚马逊的价值，因为它将分裂的身份政治提升到了对卓越的承诺之上，同时也给该公司带来了严重的法律和商业风险。这样的审计对公司没有好处。它们是非中性的评估，旨在让进行此类审计的公司难堪，没有证据表明此类审计增加了股东价值。

种族公平审计也可能增加公司内部的种族分歧，而不是改善这种分歧。它们分散了领导者和员工的注意力，使他们无法专注于核心业务。他们宣扬美国“白人至上”的说法，而亚马逊的许多员工、股东和客户都不接受这种说法。他们在员工和消费者之间播下了分裂的种子。它们也很贵：据报道，一些审计师每小时的收费超过2,000美元。

审计的公布往往会引发更多的负面新闻、批评和潜在的广泛消费者对该公司的抵制。这样的报告还可能助长政府毫无根据的调查、员工的不满和毫无根据的歧视指控。

 “种族平等”的概念是多样性、公平和包容性计划的基础，本身就是歧视性的。根据其主要支持者的说法，公平意味着现在的种族歧视，以弥补过去其他人对其他人的其他歧视。人均易卜拉姆·X·肯迪：“种族主义歧视的唯一补救办法是反种族主义者歧视。对过去歧视的唯一补救办法是现在时歧视。对歧视的唯一补救办法是未来歧视。“2

根据公平理论，这种歧视必须持续下去，直到实现人为的结果平价：“当我看到种族差异时，我就会看到种族主义，”肯迪指出。3在被采纳时，寻求建立种族和社会“公平”的计划提出了重大反对意见，包括担心这些计划和做法本身具有严重的种族主义、性别歧视，在其他方面存在歧视，并可能违反1964年的《民权法案》。4在实践中，建立“公平”意味着根据表面上的类别而不是根据功绩来分配薪酬和权力。

因此，审计和项目都远远超出了公司的受托责任范围。这一职责要求亚马逊做出决策，最大化客观确定的、财务上可衡量的股东投资回报。在某种程度上，亚马逊根据业绩以外的任何指标来招聘、提拔或培训，这违反了其受托责任，因为它优先考虑无法提高股东投资的财务可衡量回报的因素。

1

Https://www.cnbc.com/2022/04/18/amazon-to-conduct-racial-equity-audit-led-by-former-ag-loretta-lynch.html

​

2

Https://www.wsj.com/articles/is-the-cure-for-racism-really-more-racism-11602535839

​

3

Https://nypost.com/2021/07/22/ibram-x-kendi-is-the-false-prophet-of-a-dangerous-and-lucrative-faith/

​

56

 

股东提案​

4

Https://www.americanexperiment.org/survey-says-americans-oppose-critical-race-theory/​; Https://www.newsweek.com/majority-americans-hold-negative-view-critical-race-theory-amid-controversy-1601337; Https://www.newsweek.com/coca-cola-facing-backlash-says-less-white-learning-plan-was-about-workplace-inclusion-1570875; Https://nypost.com/2021/08/11/american-express-tells-its-workers-capitalism-is-racist/​; Https://www.city-journal.org/​威瑞森关键竞赛理论-培训

​

股东提案和支持声明结束

股东：国家公共政策研究中心

多样性、公平性和包容性是我们持续成功的基石

我们服务于不同的客户，在不同的社区运营，并依赖于不同的员工队伍。我们的成功和规模为我们带来了广泛的责任，我们要“为我们的客户、我们的员工、我们的合作伙伴和整个世界做得更好、做得更好、做得更好。”61我们认真对待我们对多样性的承诺和对来自所有背景的人的尊重，包括性别、性别认同、种族、民族、宗教、信仰、政治意识形态、性取向、退伍军人身份、残疾和其他方面的多样性，这些对我们来说是持久的价值观，反映在我们的许多政策中，包括亚马逊全球人权原则。62多样性、公平和包容性是我们持续成功的基石，也是我们文化的重要组成部分。我们相信，多元化和包容性的团队对我们的产品和服务产生了积极的影响，他们帮助我们更好地为客户服务，销售合作伙伴、内容创作者、员工和来自各个背景的社区利益相关者。63

我们制定的政策和程序旨在促进多样性和包容性，并促进对所有人的尊重。我们坚持这些政策，为我们的全球客户和销售伙伴提供一个友好的环境，同时提供地球上最广泛的商品选择。我们相信“[d]大学和包容性对商业有好处--更根本的是，它们是完全正确的。64而且，正如我们的创始人兼执行主席所说的那样，[t]这些对我们-​来说是永恒的价值，没有什么能改变这一点。

我们拥有强大的董事会监督和风险管理流程

除了支持我们对多样性、公平性和包容性的承诺的政策、计划和倡议外，我们还拥有风险管理流程，以防范公司面临的风险。领导力发展和薪酬委员会监督和监督我们在员工队伍中与人力资本管理有关的战略和政策，包括具体监督和监督我们关于多样性和包容性、工作场所环境和安全以及企业文化的政策；65提名和公司治理委员会监督和监督我们与公司社会责任有关的政策和举措，包括人权和道德商业惯例，以及相关的

61

请参阅亚马逊的16条领导原则，Https://www.aboutamazon.com/about-us/leadership-principles.

​

62

可在Https://sustainability.aboutamazon.com/governance/amazon-global-human-rights-principles (“[a]在我们的商业行为和道德准则中概述，我们不容忍歧视“)；另请参阅Amazon.com商业行为和道德准则，Https://ir.aboutamazon.com/corporate-governance/​Documents-charters/code-business-conduct-and-ethics.

​

63

请参阅Https://www.aboutamazon.com/news/policy-news-views/congress-should-pass-the-equality-act.

​

64

请参阅Https://www.aboutamazon.com/about-us/our-positions.

​

65

请参阅Https://ir.aboutamazon.com/corporate-governance/documents-and-charters/leadership-development-and-compensation-committee/default.aspx.

​

2023年委托书 与​之间的关系

股东提案

与公司的运营以及与客户、供应商和社区的接触最相关的风险；66审计委员会负责监督风险评估和风险管理政策，包括操作风险的管理。67

鉴于我们对亚马逊所有利益相关者(从客户到卖家到员工)的多样性、公平性和包容性核心价值观的坚定承诺，以及我们强大的风险管理流程和董事会监督，董事会建议股东投票反对这项提议。

股东提案和支持声明的开始：

提案15 - 公平选举

已解决

詹姆斯·麦克里奇(James McRitchie)和其他股东要求亚马逊的董事修改其章程，包括以下措辞：

“任何符合以下情况的预先通知附例修订均须经股东批准：

1.

要求在年会召开前60天以上提名候选人，

​

2.

对董事提名者实施新的披露要求，包括与过去和未来计划有关的披露，或者

​

3.

要求提名股东披露有限合伙人或商业伙伴，除非此类投资者持有亚马逊超过5%的股份。

​

支持声明

根据美国证券交易委员会规则14A-19，通用代理卡必须包括管理层和股东提交的所有董事被提名人。1尽管该规则意味着双方的提名人必须组合在一起，并以公平公正的方式明确识别，但董事选举的大多数规则都是在公司章程中制定的。

为了公平地实施规则14a-19，董事会不得进行阻碍股东提交提名人的合法努力的章程修订。拟议决议中提出的章程修正案将通过阻止股东通过委托书竞争寻求董事会代表的合法努力，推定阻止规则第14a-19条的合法使用。

修改公司章程的权力由董事和股东共同拥有。虽然董事有权通过章程修正案，但股东有权通过废除董事会通过的章程来制约这一权力。董事不应以不公平地限制股东提名董事的权利的方式修改公司章程。这项决议只是要求董事会承诺，在没有向股东提交此类修订的情况下，不修改章程，以阻止寻求董事会代表的合法努力。我们敦促董事会至少在股东对这一提议进行投票之前，不要修改其预先通知章程。

66

请参阅Https://ir.aboutamazon.com/corporate-governance/documents-and-charters/nominating-and-corporate-governance-committee/default.aspx.

​

67

请参阅Https://ir.aboutamazon.com/corporate-governance/documents-and-charters/audit-committee/default.aspx.

​

58

 

股东提案​

至少一家公司(Masimo Corp.)的董事最近通过的章程修正案可能会阻止股东通过代理权竞争寻求董事会代表的合法努力。劳伦斯·坎宁安写道，马西莫的《提前通知章程》《类似于核选项》，为理性治理手段如何过度武器化提供了一个案例研究。2其他公司的董事也在考虑类似的提议。

彭博社的马特·莱文推测，公司的章程可能会要求披露材料“用独角兽的鬃毛编织而成”。3免除了对董事会提名者的要求。

这一要求应该放在背景下来看待：2022年，领导力发展和薪酬主席朱迪思·麦格拉思只赢得了78%的选票。关于高管薪酬的咨询投票赢得了56%。

股东们还通过对15项股东提案进行投票表达了董事会的不满，这些提案包括减少塑料使用、游说报告、评估人权尽职调查、使用Rekognition的相关风险以及对工作条件的审计，这些提案都获得了超过40%的投票。

为了确保股东可以对任何会施加不公平限制的提案进行投票，我们敦促投票支持公平选举。

要提升股东价值，请投票支持
公平选举 - 提案15

1

https://www.ecfr.gov/current/title-17/chapter-II/part-240/section-240.14a-19

​

2

https://corpgov.law.harvard.edu/2022/10/23/the-hottest-front-in-the-takeover-battles-advance-notice-bylaws/

​

3

https://www.bloomberg.com/opinion/articles/2022-10-27/credit-suisse-gives-first-boston-gets-a-second-chance?sref=a7KhiWzs

​

股东提案和支持声明结束

股东：詹姆斯·麦克里奇，由约翰·切夫登代表

我们的董事会有信托责任，在决定是否、何时以及以何种方式修改我们的章程时，以我们股东的最佳利益为行动

根据特拉华州公司法，我们的董事会对我们的股东负有受托责任，必须以股东的最佳利益为行动，包括在行使我们证书下的权力以决定是否、何时以及以何种方式修订我们的章程时。因此，董事会在履行其受托责任时，会定期审阅附例，并透过审慎及审慎的程序考虑可能的更新，并考虑本公司情况的相关变化、适用法律的发展及不断演变的公司管治最佳做法。我们相信，证书的授权和特拉华州法律规定的董事会责任为董事会提供了适当的能力和义务，以最大限度地维护股东的利益。相比之下，我们认为附例修正案

2023年委托书 与​之间的关系

股东提案

该提案所寻求的将不适当地限制委员会在这方面的权力和责任，而且，由于它将旨在限制证书中规定的委员会的权力范围，我们认为根据特拉华州的法律，该证书将是无效的。

我们现有的治理政策和做法促进了董事会对股东的问责和对章程修订的回应

我们现有的公司治理政策和做法也促进了我们的董事会在章程修订方面对股东的问责和回应。在董事会有权修订章程的同时，证书还赋予股东采纳、修改或废除章程的能力。此外，在回顾和发展我们的政策和做法时，我们有着积极主动的良好记录，并在全年与股东就广泛的治理事项进行持续对话，包括重大的附例修订。例如，董事会在2023年初通过的章程修正案更新了提前通知条款，在2020年降低了股东的股权门槛，要求公司召开股东特别大会，并在2016年为股东实施了代理访问权，随后与股东就这些问题进行了接触，以了解他们的优先事项、观点和任何关切。此外，我们解密的董事会结构和董事无竞争选举的多数票标准，根据这一标准，我们的所有董事每年都是由股东多数票选举产生的，这是促进董事会问责和对股东负责的额外机制。

本提案要求的股东批准要求是不适当的，与典型的上市公司治理条款不一致

董事会通常会定期审查公司的章程，包括预先通知章程，并在不征求股东批准的情况下不时更新这些章程。例如，董事会最近通过了对我们的附例的修订，包括对提前通知条款的修订。我们认识到，一些公司可能采取了激进的附则条款，以回应美国证券交易委员会的新“万能代理卡”规则。然而，董事会认为，修订后的附例是合理的，与我们的同行和许多其他大型公司采用的通用代理附例的条款大体一致，并反映了州公司法在解决公司治理问题方面的重要作用。此外，本建议下施加的限制将与我们的章程中长期存在的条款相冲突，该条款要求在上一年年度股东大会日期之前至少90天提前发出提名通知，以便公司有足够的时间准备、提交和批准一份针对与美国证券交易委员会的任何委托书竞争的委托书，并将影响董事会对董事被提名人采用新的信息要求的能力，这些要求旨在为董事会和我们的股东在考虑董事候选人时提供更大的透明度。

建议要求的股东批准程序与董事会对所有股东负有受托责任的常规程序有很大不同，董事会可以根据这些程序修订我们的章程。我们认为，该提案所要求的那种股东投票将是非常不寻常、低效和不切实际的，因为该提案的宽泛措辞可能需要对任何修正案进行股东投票，即使是微小的或旨在提高我们股东透明度的修正案。董事会认为，股东有更好的现有途径来解决提案提出的任何关切，而不是提案要求的不寻常和过度限制性的方法。

鉴于我们对股东参与治理事宜(包括重大附例修订)的坚定承诺、我们确保董事会对股东负责的现有机制，以及建议所要求的不寻常和过度限制性的做法，董事会建议股东投票反对这项建议。

60

 

股东提案​

股东提案和支持声明的开始：

人权评估

已解决：股东敦促董事会委托独立的第三方评估亚马逊遵守其在亚马逊全球人权原则中概述的对工人结社自由和集体谈判权的承诺的情况，该原则明确引用了国际劳工组织的核心公约和国际劳工组织关于工作中基本原则和权利的宣言。评估应涉及员工行使组建或加入工会的权利时管理层不干预的问题，以及纠正任何与亚马逊声明的承诺不符的做法的步骤。这项评估以合理的费用准备，并省略了机密、专有或法律特权信息，应在2023年11月30日之前在亚马逊网站上公开披露。

支持声明:

亚马逊表示，“我们尊重和支持国际劳工组织的核心公约和国际劳工组织关于工作中的基本原则和权利的宣言”，并表示尊重工人加入或组织工会的权利，“不必担心报复、恐吓或骚扰”。1一个重要的认识是，这些权利的实现取决于雇主如何选择对工会组织的努力作出反应。

根据国际劳工组织的说法，“结社自由指的是工人的权利[. . .]自由地创建和加入他们选择的组织，而不害怕报复或干预“和集体谈判”，“允许工人自由地与他们的雇主谈判他们的工作条件”。

多年来，亚马逊一直面临媒体铺天盖地的负面报道2在美国和国际上3指责公司通过反工会策略干预工人行使权利4包括对恐吓的指控5，报复6和监视7。美国监管机构和法院多次裁定亚马逊违反劳动法，并下令采取补救措施，包括重新举行工会选举8，让被解雇的工人复职9，以及停止和停止解雇工人的命令，以报复工会组织。10

为了回应投资者的担忧，亚马逊发布了一份关于2022年人权承诺的报告11其中详细介绍了亚马逊对这些基本权利的做法。虽然这份报告提到了劳工组织的两项公约，但它没有解释亚马逊的人权政策和做法是否以及如何与这些国际标准或其自己的承诺相一致。

亚马逊的承诺与其报告的行为之间的明显不一致代表着声誉和运营风险，并可能对亚马逊的长期业绩产生负面影响。尊重人权可以创造一支积极进取的员工队伍，为管理层提供关键和及时的信息，帮助减少工作场所事故，改善培训，提高员工士气和企业文化，从而提高生产率，最终提高股东价值。12

独立的评估将有助于投资者评估亚马逊对其人权承诺的遵守情况。

1

https://sustainability.aboutamazon.com/governance/amazon-global-human-rights-principles

​

2

https://www.nytimes.com/2021/03/16/technology/amazon-unions-virginia.html

​

3

https://novaramedia.com/2022/10/18/inside-the-fight-for-the-uks-first-formal-amazon-warehouse-strike/；https://www.theguardian.com/technology/​2020/sep/30/trade-unions-urge-eu-to-investigate-amazon-effort-to-spy-on-workers

​

4

https://pressprogress.ca/amazons-anti-union-tactics-around-the-world-show-what-canadian-warehouse-workers-are-up-against/

​

5

https://nypost.com/2021/04/19/amazon-used-illegal-intimidation-tactics-in-ala-vote-union/

​

6

https://www.nbcnews.com/business/business-news/fired-interrogated-disciplined-amazon-warehouse-organizers-allege-year-retaliation-n1262367

​

7

https://www.cnbc.com/2020/10/24/how-amazon-prevents-unions-by-surveilling-employee-activism.html

​

8

https://www.nytimes.com/2021/11/29/business/amazon-bessemer-alabama-election.html

​

9

https://www.nytimes.com/2022/04/18/business/amazon-protest-firing-ruling.html

​

10

https://www.nlrb.gov/news-outreach/news-story/nlrb-region-29-wins-federal-court-order-requiring-amazon-to-cease-and

​

11

https://www.aboutamazon.com/news/policy-news-views/amazons-human-rights-commitment-policy-and-practice

​

12

https://www.ipa-involve.com/involvement-and-productivity-the-missing-piece-of-the-puzzle；https://doi.org/10.1111/bjir.12662

​

2023年委托书 ：*61​

股东提案

股东提案和支持声明结束

股东：凯瑟琳·唐纳利基金会，由研究与教育股东协会代表

我们已经报告了亚马逊的政策和做法如何与工人权利保持一致并为其提供支持，因此无需第三方评估

亚马逊员工是我们作为一家公司取得成功的基础，我们致力于尊重我们在世界各地运营的任何地方的基本人权和工人的尊严。当这项提议的主要支持者向亚马逊提交了与我们的2022年年会相关的类似股东提议时，我们准备并发布了该提议所要求的报告。68与这项提案的支持性声明中的断言相反，我们认为该报告解释了亚马逊目前的人权政策和做法如何与亚马逊的人权政策和做法保持一致，并旨在确保尊重结社自由和集体谈判的基本权利。在我们去年发布了提倡者提案中要求的报告后，提倡者拒绝撤回提案，并要求提供提案所要求的以外的信息。今年，提案国谈到了与去年提案基本相同的主题，但在其支持声明中没有提到令人信服的新发展，而是要求进行我们认为没有必要的第三方评估。

在讨论我们目前的政策和做法如何符合并旨在确保尊重基本的结社自由和集体谈判权利之前，我们认为重要的是将这些做法和指控

68

参见亚马逊的《人权承诺、政策和实践：结社自由和集体谈判》，可在Https://www.aboutamazon.com/news/policy-news-views/amazons-human-rights-commitment-policy-and-practice.

​

62

 

股东提案​

该提案及其辅助性声明是从不同角度参考的。在美国，组建和投票加入或不加入工会的过程，以及集体谈判过程，已经受到全国劳资关系委员会和联邦法院的广泛行政和司法监督。此外，仔细审查有关我们工作场所员工关系的事实，会发现与本提案及其支持声明所建议的情况不同。

例如，重要的是要了解，工会满足了NLRB仅在我们美国四个地点-一小部分-安排代表投票所需的最低支持率。只有不到0.4%的美国劳动力投票支持工会代表。此外，支持者引用的全国劳资关系委员会重新选举(在阿拉巴马州贝塞梅尔)确认了雇员在第一次选举中拒绝工会的决定。

此外，在2021年和2022年，尽管亚马逊是美国最大的私营部门雇主之一，雇佣了100多万人，但只有大约250起针对亚马逊的ULP索赔。作为背景，在同一时期，针对一家加入工会的美国大型物流公司提出的ULP索赔数量是前者的两倍多。ULP指控仅由指控组成，任何人-任何普通公民、工会或公司-都可以提起诉讼。提起诉讼没有标准，仅有一项指控并不表明有任何不当行为的证据。在对亚马逊提出的大约250项ULP指控中，超过一半是由工会提起的，以在工会寻求代表权投票的四个设施中获得支持。此外，在2021年和2022年提起的ULP指控中，约有一半已在机构调查的最早阶段因缺乏可取之处而被驳回或撤回。截至2023年3月，无在这些文件中，大约250份ULP申请导致了针对亚马逊的最终NLRB订单。69

上述事实表明，提议者关于普遍存在的违规行为和业务风险的断言是不正确的，也是错误的。此外，美国监管机构和法院的监督和调查结果表明，美国已经对我们的劳动关系进行了广泛和充分的监督，没有必要就这些问题进行进一步的第三方评估。

我们专注于尊重员工的人权，我们的政策和做法尊重结社自由和集体谈判

《联合国商业与人权指导原则》是关于商业与人权的全球权威框架。在这一框架下，政府有义务保护国际公认的人权，而企业有责任尊重人权。政府和企业都必须能够获得有效的补救措施。与《联合国全球人权框架》相一致，亚马逊的政策和做法，包括我们的全球人权原则，70供应链标准、71和商业行为和道德准则，72旨在确保尊重结社自由和集体谈判的权利，同时遵守我们开展业务的国家的法律要求。我们在全球各地开展业务，无论是在非洲、亚太地区、欧洲、印度、拉丁美洲、中东和北美，我们都寻求遵守与结社自由和集体谈判有关的适用当地法律，并尊重国际公认的人权。当在治理方面存在差距或法律要求相互冲突时，我们遵循《联合国全球方案》，并设法尊重国际公认的人权原则。我们在员工直接参与的情况下，将这些政策嵌入整个业务。

与我们的政策一致，我们相信并促进员工知情的决策、开放的沟通和言论自由，将其作为员工结社自由不可或缺的一部分。这包括以不同的方式分享关于成立工会的信息，例如通过在公司付费时间举行的小型会议，或者根据个人的需要进行提问和对话。虽然该提案的支持性声明似乎暗示，不干涉意味着必须禁止雇主与员工就工会的组织工作进行沟通，但我们的员工参与完全符合我们员工的结社自由，也是他们做出充分知情决定的权利，也是其不可或缺的一部分。

国际劳工组织和联合国制定的国际标准和框架特别允许公司将其对工会或特定工会的看法传达给其员工，就像工会可以自由地就这些相同的主题表达自己的观点一样。例如，《联合国全球契约》原则3规定，“所有人，包括雇主，都有言论和意见自由的权利，包括关于

69

反对者引用的另一项裁决是临时停止令，等待NLRB进一步诉讼，该程序不涉及对亚马逊是否真的违反了任何法律的任何裁决。

​

70

亚马逊全球人权原则，可在Https://sustainability.aboutamazon.com/people/human-rights/principles(“正如我们的商业行为和道德准则所概述的，我们不容忍歧视。”)

​

71

《供应商行为守则》，可在Https://sustainability.aboutamazon.com/amazon_supply_chain_standards_english.pdf.

​

72

《商业行为和道德准则》，可在Https://ir.aboutamazon.com/corporate-governance/documents-and-charters/code-of-business-conduct-and-ethics/default.aspx.

​

2023年委托书 与​-63

股东提案

工会。“73国际劳工组织表示，工人建立和加入自己选择的工人组织的权利“与雇主合理行使表达权利并无抵触”。74​

我们在去年发布的报告中详细讨论了我们的政策如何支持员工自由组建或加入劳工组织或他们选择的其他合法组织，集体谈判权，直接和间接参与工作场所协商结构，以及获得补救机制的机会。75总而言之，我们的员工拥有组建或加入或不加入他们自己选择的劳工组织的基本人权和劳动权，我们尊重这一权利。这些组织的范围和宗旨各不相同，从传统的工会结构到团结和支助团体。此外，在全球范围内，我们在国家、区域、部门和企业层面适用或参与了数十项集体谈判协议。我们重视员工的反馈，并致力于为员工提供申诉机制和补救措施。

鉴于我们已经发表的报告阐述了我们的政策和做法如何与国际劳工标准接轨，我们自己承诺尊重合法适用结社自由和集体谈判的基本权利，以及对这些政策和做法的监管，这些政策和做法已经在美国和其他地方存在，我们认为本提案中要求的第三方评估是不必要的。因此，董事会建议股东投票反对这项提议。

股东提案和支持声明的开始：

已解决：亚马逊公司(“本公司”)的股东要求董事会领导力发展和薪酬委员会(“委员会”)在制定高级管理人员薪酬的目标金额时考虑到公司所有类别员工的薪酬等级和/或薪酬范围。委员会应在公司的委托书中说明其如何遵守这一要求的政策。如果遵守这项政策将导致违反任何现有的合同义务或任何现有补偿计划的条款，则可以免责。

支持声明

本建议鼓励领导力发展及薪酬委员会(下称“委员会”)考虑本公司高级管理人员的薪酬是否与本公司其他员工的薪酬做法在内部一致。为确保本公司的高级管理人员薪酬相对于本公司的整体员工薪酬理念和结构是合理的，我们认为委员会在制定高级管理人员薪酬时也应考虑所有公司员工的薪酬。

这项提议不要求委员会以任何具体方式使用雇员薪酬数据来确定高级管理人员的薪酬。相反，这项提议是对委员会确定高级管理人员薪酬金额的程序的建议改进。根据这项建议，委员会将如何考虑雇员补偿是其酌情决定的。委员会还将保留在确定高级管理人员薪酬水平时使用同行小组数据或任何其他相关信息的权力。

与许多公司一样，我们公司使用同行团体基准来确定其高级管理人员的薪酬。随着时间的推移，使用同行团体基准来设定高管薪酬可能会导致薪酬上涨。尽管许多公司将高管薪酬的目标定在同行群体的中位数，但某些公司的高管薪酬目标高于中位数。

73

见《联合国全球契约十项原则》，可在Https://www.unglobalcompact.org/what-is-gc/mission/principles/principle-3.

​

74

见关于商业和结社自由的问答，可在Https://www.ilo.org/empent/areas/business-helpdesk/tools-resources/​WCMS_DOC_ENT_HLP_FOA_FAQ_EN/lang--en/index.htm#Q3.

​

75

参见亚马逊的《人权承诺、政策和实践：结社自由和集体谈判》，可在Https：//​Www.aboutamazon.com/news/policy-news-views/amazons-human-rights-commitment-policy-and-practice.

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64

 

股东提案​

此外，同行群体可能包括高管薪酬较高的较大或更成功的公司。(查尔斯·埃尔森和克雷格·费雷尔，《高管超级明星、同行团体和薪酬过高》，《公司法杂志》，2013年春季。)

高管和其他员工之间的高薪酬比率可能会对士气和生产率产生负面影响。根据一项研究，薪酬比率较高的公司，以每名员工销售额衡量的劳动生产率较低。(Samuel Block，《收入不平等与企业内部的薪酬差距》，MSCI，2016年4月。)另一项研究发现，高薪酬比率可能会对消费者的购买产生负面影响。(Bhavya Mohan et.《消费者心理学杂志》，2018年4月，《消费者避免从CEO与员工薪酬比更高的公司购买产品》。

我们注意到，2021年，我们公司首席执行官的年总薪酬为212.7美元，而公司的员工薪酬中值为32,855美元 。我们公司2021年CEO的薪酬几乎都是以不包括业绩标准的限时限制性股票的形式发放的。2021年，该公司首席执行官与员工薪酬中值的比率为6474：1，是当年所有标准普尔500指数公司中薪酬比率最高的公司。

股东提案和支持声明结束

股东：AFL-CIO储备基金

我们的薪酬计划是透明的，在整个公司范围内基本一致，并支持长期股东价值

我们的薪酬计划旨在吸引和留住最优秀的人才，加强所有权，强调业绩和对我们长期成功的贡献，这些计划高度透明，并与股东价值保持一致。我们的高管薪酬很简单，通常有两个基本组成部分：设计为显著低于类似情况公司高级领导层的基本工资，以及多年授予的股权授予，这将高管和股东的利益强烈而直接地联系在一起。正如薪酬讨论与分析一节中详细讨论的，我们的薪酬实践不会在任何基础上规定股权奖励的意外之财或高于目标的支出，包括自行决定的“业绩标准”、年度奖金或奖励，或调整股权奖励的支出或归属的酌处权。我们还为某些高管提供安全服务，其中一些是可以作为额外费用报告的，尽管我们认为公司产生的所有安全成本都是合理和必要的，并且对公司有利。

2023年委托书 ：​：65

股东提案

此外，我们的目标是提供有竞争力的薪酬安排，以吸引和留住最优秀的人才，这一目标适用于整个公司。与提案暗示我们的高级管理人员和其他员工的薪酬做法不同相反，我们的薪酬计划在整个公司总体上是一致的，并为大多数级别的员工提供类似的薪酬安排。此外，在2022年9月，我们宣布为我们的美国一线员工加薪-明年将投资近10亿美元。客户履行和运输一线员工的平均工资增加到每小时19美元以上，员工的每小时收入在16美元到26美元之间，具体取决于他们在美国的职位和位置。76此外，我们还为员工提供大量福利，包括全面的医疗福利、与公司匹配的401(K)计划，以及最多20周的育儿假(亲生父母最多有20周的假期，伴侣最多有6周的假期)。我们还提供亚马逊的职业选择计划，在该计划中，我们为一线员工提供全额大学学费以及高中文凭、GED和英语作为第二语言的熟练程度认证，这是到2025年 预计将投资12亿美元用于免费技能培训的一部分。77这些只是我们为员工安排薪酬和福利的部分方式，以吸引和留住最优秀的人才，最终增加长期股东价值。

我们的领导力发展和薪酬委员会有一个健全的过程，在评估高管薪酬时涉及到许多因素

该提案在描述我们的薪酬计划时没有达到预期：尽管我们的领导力发展和薪酬委员会完全由独立董事组成，在设定CEO和高管薪酬时将基准数据视为众多因素之一，但它并不简单地采取公式化的方法，仅依赖于将高管薪酬设置在提案所断言的相对于基准数据的特定水平。相反，委员会在评估高管薪酬时是深思熟虑和勤奋的，并行使酌处权仔细考虑一系列其他因素，如股东参与和反馈、关于高管薪酬的年度咨询投票，以及代理咨询公司的分析。业绩审查、过去的贡献和对执行干事未来成功的预期贡献也为委员会的决策进程提供信息。

此外，委员会的其他监督责任，包括对所有雇员的赔偿，已经为这项行政人员薪酬评估提供了信息。根据其章程，委员会监督和评估我们吸引、发展、培训和留住有才华的员工的计划和做法在所有层面上，从一线员工到高管和首席执行官，以及员工薪酬和福利。78此外，委员会还审查我们每年在委托书中报告的CEO薪酬比率数据。

我们重视股东反馈和支持，以便为高管薪酬实践提供信息

如上所述，委员会重视并认真考虑股东的反馈意见。我们相信，有效的公司治理包括全年与我们的股东和其他利益相关者接触，我们定期与股东会面，讨论我们的薪酬政策等事项。特别是，在我们的2022年年度股东大会之后，委员会主席在我们的ESG接洽和投资者关系团队的支持下，寻求与我们的股东就我们的高管薪酬计划进行进一步讨论。正如薪酬讨论和分析部分进一步讨论的那样，这些股东普遍支持我们股票奖励的长期、以所有者为导向的性质，以及他们如何支持我们的运营和文化；尽管有人对2020年和2021年的晋升和新员工奖励的规模提出了一些担忧，并对它们与我们传统计划的关系提出了质疑，但我们注意到，这些奖励是与公司历史上最重要的高层领导继任有关的。事实上，虽然该提案对我们首席执行官与2021年薪酬中值员工薪酬比率存在争议，但我们注意到，这一金额主要是由于特别授予与总裁先生晋升为本公司首席执行官兼首席执行官有关的长期股权奖励，其中超过80%的奖励计划于2026年至2031年(第5至第10年)授予，旨在代表Jassy先生未来几年的大部分薪酬。相比之下，2022年，奥雅西先生没有获得定期股权奖励拨款，我们首席执行官与薪酬中值员工的薪酬比为38：1，低得多。此外，由于我们过去一年股价下跌，2022年实际支付给奥贾西先生的薪酬(按美国证券交易委员会的定义)为负面2022年1.48亿美元和他的2022年已实现薪酬(工资加上所有其他薪酬加上当年归属的股票价值)比2021年下降了25%。

76

请参阅Https://www.aboutamazon.com/news/workplace/amazon-invests-nearly-1-billion-in-increased-wages-for-operations-employees.

​

77

请参阅Https://www.aboutamazon.com/news/workplace/our-upskilling-2025-programs.

​

78

请参阅Https://ir.aboutamazon.com/corporate-governance/documents-and-charters/leadership-development-and-compensation-committee/default.aspx.

​

66

 

股东提案​

审计委员会认为，委员会在作出高管薪酬决定时采取了深思熟虑和深思熟虑的做法，并收到并有权获得关于本组织内基础广泛的薪酬做法的有意义的信息。因此，我们不认为所要求的政策和披露将为委员会已经遵循的过程或已经向我们的股东提供的披露增加有意义的价值。

股东提案和支持声明的开始：

鉴于：长期以来，Whole Foods一直在营销其肉类和其他动物衍生产品，称其来自享有最高动物福利标准的动物。在其网站上，该公司声称：

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“我们对肉类部门的基准要求比大多数地方都要高。如果达不到我们的标准，我们就不卖了。

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•

“动物生产者必须满足我们对动物饲养、运输和屠宰的标准。”

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•

“需要一个可追踪的审计系统，跟踪动物从出生到屠宰的整个过程。”

​

尽管有这样的声明，全食超市还是有销售动物源性产品的历史，这些产品来自与一系列暴行有关的供应商。

在全食超市自称的 “快乐肉”供应商甜茎农场，患病和受伤的猪在没有兽医护理的情况下苦苦挣扎了几个星期，有几头猪出现了怪异的、血性的直肠脱垂。Nellie‘s Free Range鸡蛋里的鸡被挤在一起，游客们发现很难避免踩到它们。这些鸟的喙的尖端被砍掉，以防止因压力而导致的同类相食。在迪斯特尔土耳其牧场和佩塔卢马鸡蛋农场，死亡和垂死的鸟儿被困在半英尺深的粪便中。

最近，宾夕法尼亚州警察对普莱恩维尔农场的12名前工人提出了141项残忍的指控，其中包括6项重罪。普莱恩维尔农场是一家声称在“没有压力的环境中”生产“人性化”土耳其的公司。这些指控源于善待动物组织2021年对这家前全食超市供应商的调查。令人毛骨悚然的视频显示，工人们每晚都会恶毒地反复踢打和踩踏火鸡。一名主管亲自踢火鸡，并斥责善待动物组织的调查员拒绝参与虐待行为。工人们试图折断它们的脖子，但没有成功，鸟儿们痛苦地抽搐着。每天晚上，死火鸡和垂死的火鸡都会散落在混凝土谷仓的地板上。工人们用一根沉重的铁棍打火鸡，然后倒立起来。他们猛烈地摇晃着，掐死了惊恐的火鸡。两名工人被拍到用受伤和垂死的鸟模仿自慰和强奸。

发现的残忍行为如此严重，导致了美国历史上任何虐待工厂化饲养动物的案件中指控和被告最多的一次。

Whole Foods明目张胆地违反其动物福利标准，从供应商那里销售肉类和其他动物衍生产品，这一历史损害了我们公司的声誉。这也给该公司带来了风险，因为公众越来越希望为广告中宣传的来自人道对待的动物的肉类、鸡蛋和乳制品支付更高的价格。因此，至关重要的是，我们公司向股东发布一份报告，透明地评估其未能防止公司供应链中的残忍行为的“最高标准的动物福利”和“审计制度”。

待解决：股东要求亚马逊公司在2023年12月31日之前发布一份报告，评估全食超市动物福利标准和审计程序的效力和不足。报告应省略机密和特权信息，并以合理的费用编写。

股东提案和支持声明结束

股东：MacConnel Lowe Trust，由善待动物组织代表

2023年委托书 与​之间的关系

股东提案

我们不容忍虐待动物、虐待动物或忽视动物，我们希望我们的供应商也是如此

作为动物衍生产品的零售商，我们认识到我们有责任在我们的供应链中维护动物福利。我们期望我们的供应商坚持动物福利的五个自由框架，该框架要求免于饥饿和口渴；免于不适；免于疼痛、伤害或疾病；自由表达正常行为；以及免于恐惧和痛苦。我们希望我们的供应商遵守所有适用的法律，并对虐待动物和忽视动物采取零容忍的态度。我们鼓励供应商不断改进他们的动物福利标准和做法，并努力实现公认的动物福利认证或包括福利条款的行业指南。

Whole Foods Market在支持和制定行业领先的动物福利标准方面有着悠久的历史，这些标准适用于肉类部门销售的产品。Whole Foods Market要求肉品部销售的所有新鲜牛肉、猪肉、鸡肉、土耳其(不包括犹太土耳其)和羊肉必须符合全球动物福利组织(G.A.P.)的五步动物福利标准，其中包括由认可第三方每15个月对每个农场进行一次审核，并且每个相关屠宰设施也必须每年由经批准的第三方审核公司在屠宰时对动物福利进行审核。79以下是Whole Foods Market肉制品部门的额外质量标准：

•

肉牛、绵羊和山羊一生中至少三分之二的时间必须在牧场上度过。

​

•

禁止使用板条箱、笼子或系绳。

​

•

饲料中没有动物副产品，包括羽毛粉或提取的脂肪。

​

•

动物生产者必须满足饲养、运输和屠宰动物的标准。

​

•

一个可追溯的审计系统，跟踪动物从出生到屠宰的过程。

​

•

要求对屠宰时的动物福利进行检查，使用马丁·坦普尔·格兰丁博士制定的标准和评估领域，他是人道对待屠宰牲畜的著名倡导者。

​

•

不能通过饲料、注射、植入或任何其他方法添加生长激素；虽然联邦法规允许在饲养牛羊时使用激素，但全食超市不允许。

​

•

肉类部门的标准永远不需要抗生素。患病的动物必须接受安全和人道的治疗，但经过抗生素治疗的动物不能在全食超市出售。80

​

此外，Whole Foods Market的蛋鸡动物福利标准是在对蛋鸡养殖场进行了500多次访问并与养殖户、家禽遗传学家、蛋鸡养殖者和动物福利科学家进行磋商后制定的。81这些标准旨在提高动物福利水平，农场每15个月由第三方审计一次。Whole Foods Market的奶制品盒中的所有鸡蛋都贴上了四个标志中的一个，这四个标志表明鸡的生活方式：

•

无笼外加：鸟类必须能够在拥有支持其自然行为的便利设施的住房环境中自由活动。

​

79

有关审核的更多信息，请参阅Https://globalanimalpartnership.org/certification.

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80

请参阅Https://www.wholefoodsmarket.com/quality-standards/meat-standards.

​

81

请参阅Https://www.wholefoodsmarket.com/quality-standards/egg-standards.

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68

 

股东提案​

•

户外通道：鸟类必须能够进入至少相当于房屋面积的户外区域。

​

•

饲养的牧场：鸟类必须有机会进入牧场或草原。

​

•

户外生活：鸟类必须在室外系统中饲养，以便在整个生产周期内支持牧场或草原上的生命。

​

由于其努力，Whole Foods Market以其负责任的采购做法和行业领先的动物福利标准获得了许多知名和值得信赖的非政府组织的认可。例如，Whole Foods Market在人道协会的食品行业记分卡中排名第一并获得A+级，在2022年加拿大动物慈善组织动物福利记分卡中以300分的满分被评为最佳表现者，并获得了许多来自世界农场慈悲的动物福利表彰。

Whole Foods Market迅速调查任何虐待动物的指控，并在必要时采取适当的纠正行动

Whole Foods Market对虐待动物采取零容忍态度，并非常严肃地对待虐待动物的指控。在坚持动物福利质量标准的同时，Whole Foods Market迅速调查任何关于虐待动物或其他动物福利问题的指控，包括倡议者代表提出的指控。倡议者的代表对建议书中引用的甜茎农场(目前不是Whole Foods Market供应商)、Nellie‘s Free Range鸡蛋、迪斯特尔土耳其牧场和Petaluma鸡蛋农场提出的索赔在彻底调查后无法得到证实。

如果虐待动物的指控得到证实，全食超市将毫不犹豫地采取适当的纠正行动。例如，2021年，在得知针对Plainville Farm的虐待动物指控后，Whole Foods Market立即暂停在肉类和准备食品部门采购Plainville Farm产品，GAP根据其政策进行了自己的详细、独立的调查。普莱维尔农场随后被G.A.P.取消了认证，全食超市不再购买普莱维尔农场产品。当时，Whole Foods Market是唯一一家将Plainville Farm下架的全国性杂货商，公开表明，Whole Foods Market不容忍虐待动物，如果其严格的动物福利标准得不到维护，就不会犹豫采取行动。

Whole Foods Market是行业领导者，提高了负责任的采购和动物福利的标准

在负责任的采购和动物福利方面，Whole Foods Market在制定和支持行业领先标准方面有着悠久的历史，并不断提高标准，推动行业向前发展。Whole Foods Market自1981年以来一直在改善和提高其肉类标准。例如，2004年，Whole Foods Market制定了一项质量标准，要求奶制品箱中的所有鸡蛋都来自非笼养母鸡，并在次年扩大到适用于Whole Foods Market的所有厨房。2017年，Whole Foods Market推出了新的蛋鸡动物福利标准，Whole Foods Market鸡蛋将蛋鸡贴上了其私人标签365。自2020年1月以来，全食超市所有在奶盒中出售并在厨房使用的蛋壳和液体鸡蛋都超出了无笼饲养的范畴，并符合蛋鸡动物福利标准。2020年，Whole Foods Market通过其关于肉鸡福利的声明，成为第一家公开承诺改善肉鸡福利的大型零售商。822022年10月，Whole Foods Market成为第一家提供通过G.A.P.的Better Chicken Project标签认证的鸡肉的零售商-这是一项多年的努力，建立了一套基于研究的协议，根据行为、肉类质量、生产和一贯优越的动物福利结果来评估肉鸡品种。

鉴于Whole Foods Market与第三方审计师和认证机构的定期合作，以及其为负责任的采购和动物福利制定和支持行业领先标准的悠久历史，提案要求的报告不会向我们的股东提供任何更有意义的信息，也没有必要。

82

可在Https://www.wholefoodsmarket.com/quality-standards/statement-on-broiler-chicken-welfare.

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2023年委托书 与​之间的关系

股东提案

股东提案和支持声明的开始：

关于设立公共政策委员会的股东建议

决议：股东建议亚马逊公司董事会成立一个公共政策委员会。

支持声明

董事会成立了一个审计委员会、一个领导力发展和薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会，每个委员会都完全由独立董事组成。

提名和公司治理委员会的名称表明，提名、审计和薪酬不是公司治理问题。提名和公司治理委员会总共只举行了4次会议，主要是审查和评估2021年的提名问题，没有足够的时间监督公共政策问题。

亚马逊需要一个公共政策委员会来协助董事会监督公共政策问题，包括人权、企业社会责任、多样性、公平、包容性、气候承诺、可再生能源、净零碳运输、供应商链管理、慈善捐赠、政治活动和支出、政府法规、国际关系、工会和其他影响亚马逊运营、业绩、公众声誉和股东价值的公共问题。许多公共政策问题已经在我们之前的股东大会上进行了投票，更多的公共政策问题将会出现，因为我们没有公共政策委员会。

为了回应我的提议(我撤回了)，微软在2012年成立了监管和公共政策委员会，同时设立了治理和提名委员会。监管和公共政策委员会改为环境、社会和公共政策委员会。与微软和其他大公司相比，亚马逊更需要一个公共政策委员会。

股东提案和支持声明结束

股东：赵静

70

 

股东提案​

我们目前的董事会和委员会结构已经对提案中提出的环境、社会、监管和人力资本事项类型提供了适当程度的监督

我们认为，我们目前的董事会和委员会结构已经对提案中提出的环境、社会、监管和人力资本事项类型提供了适当程度的监督。董事会全体成员全面负责风险监督，并定期监督和审查管理层关于我们业务各个方面的报告，包括相关风险和应对这些风险的策略。此外，董事会已将与某些风险有关的责任分别委托给我们的三个常设委员会，这些委员会仅由独立董事组成。根据其章程，提名和公司治理委员会负责监督和监测公司与我们的环境、可持续发展和公司社会责任实践有关的政策和举措，包括公司在气候承诺方面的进展，与人权和道德商业实践有关的风险，以及与我们的运营和供应链以及与客户、供应商和社区的接触相关的风险。83此外，领导力发展和薪酬委员会负责监督和监测我们在员工队伍中与人力资本管理有关的战略和政策，包括关于多样性、公平和包容性的政策、我们的工作场所环境和安全以及企业文化。84最后，审计委员会负责监督我们关于政治捐款和游说费用(包括向行业协会和社会福利组织捐款)的政策、程序和报告。85与支持者的说法相反，这些委员会定期与管理层会面，并接受管理层关于亚马逊与此类问题相关的政策、实践和倡议的报告。

这一监督结构促进了我们对提案中提出的环境、社会、监管和人力资本事项的承诺

我们现有的监督结构支持并帮助推动了我们对提案中提出的环境、社会、监管和人力资本事项类型的承诺。正如我们的领导原则所反映的那样86和位置，87我们致力于企业社会责任，并认识到我们当地的社区、地球和子孙后代需要我们每天都变得更好。我们的政策、实践、程序和公开披露涉及与我们的业务相关的广泛问题，包括提案提出的许多问题，如多样性、公平和包容性、气候承诺、可再生能源和我们的供应链。我们以多种不同的方式报道这些举措和我们作为企业公民的表现，包括在题为《每天交付进展》的可持续发展报告、题为《用关怀交付》的安全报告中，以及在我们的网站上。88我们投入大量时间和资源来提高这些计划的透明度，这些计划建立在亚马逊对可持续发展的长期承诺基础上，并支持我们的员工、供应链中的合作伙伴和我们的社区。

我们目前的董事会和委员会结构已经提供了适当的监督，并支持和帮助推动我们对与我们业务相关的环境、社会、监管和人力资本事项的承诺，包括提案中提出的事项。因此，我们认为，增加一个单独的董事会委员会来监督这类事务将是多余的，而且会适得其反。

83

见提名和公司治理委员会章程，可在Https://ir.aboutamazon.com/corporate-governance/documents-and-charters/​nominating-and-corporate-governance-committee/default.aspx.

​

84

请参阅领导力发展和薪酬委员会章程，网址为Https://ir.aboutamazon.com/corporate-governance/documents-and-charters/leadership-development-and-compensation-committee/default.aspx.

​

85

见审计委员会章程，可在Https://ir.aboutamazon.com/corporate-governance/documents-and-charters/audit-committee/default.aspx.

​

86

可在Https://www.amazon.jobs/content/en/our-workplace/leadership-principles.

​

87

请参阅Https://www.aboutamazon.com/about-us/our-positions.

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88

请参阅亚马逊的《2021年可持续发展报告：每天取得进展》，网址为Https://sustainability.aboutamazon.com/​；随心交付，可在Https://safety.aboutamazon.com；www.aboutamazon.com/About-us/Our-Points；www.aboutamazon.com.

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2023年委托书 ：71年​

股东提案

股东提案和支持声明的开始：

将小时工作为董事候选人的政策

已解决：亚马逊公司(亚马逊)的股东敦促董事会采取一项政策，通过要求提名和治理委员会从中挑选新董事会候选人的初始候选人名单包括(但不限于)小时工，从而促进员工观点在公司决策者中的重要代表性。该政策应规定，任何被要求提供初步名单的第三方顾问都将被要求列入这些候选人。

鉴于：亚马逊因虐待工人而受到公开谴责，包括对不人道和危险的工作条件的批评，以及反工会活动。员工们将工作场所的条件描述为“地狱般的”。1《纽约时报》指出，在大流行期间，亚马逊的系统烧毁了员工，导致了无意中的解雇和停滞不前的福利。。。给一个商业成功的故事蒙上阴影。2一份泄露的内部备忘录警告称，亚马逊的员工流失速度太快，到2024年将耗尽美国的劳动力。3随着公众舆论转向支持成立工会，4亚马逊的反工会活动 - ，包括针对成功的工会投票的持续诉讼5 - 带来了越来越大的声誉风险，并损害了公司招聘和留住员工的能力，威胁到股东价值。

亚马逊令人精疲力竭的工作条件也带来了风险：截至2022年7月，美国劳工部和联邦检察官正在检查亚马逊在纽约、奥兰多和芝加哥的仓库，作为对高伤害率调查的一部分。6该公司还表现出对工人安全和声音的漠不关心，因为斯塔滕岛工厂发生火灾后，50名员工暂停了工作。7亚马逊董事会缺乏小时工 - 的代表，而且女性和少数族裔的代表比例很低。8他们在亚马逊的小时工 - 中占很大比例，他们了解公司的运营，可以标记关键的劳工问题。

亚马逊必须紧急解决这些问题。董事会中的工人代表将帮助亚马逊做到这一点，使亚马逊有权在员工担忧成为头条新闻之前解决这些问题。除了减轻法律、运营和声誉风险外，员工代表还促进了价值创造。在德国，共享治理的“共同决定”模式减少了短期资本配置做法，9董事会中的员工代表使工作效率提高了25%。10

越来越多的人认识到，董事会中的员工对公司的长期可持续性做出了贡献。英国最近要求董事会与员工接触，以提高员工在董事会中的发言权，这可能包括任命非执行员工为董事。11投资者也越来越多地表达了对董事会员工的支持，他们在沃尔玛、迪士尼、花旗集团和星巴克等公司提交了关于这一话题的提案。就连商界也得出了类似的结论：亚马逊首席执行官所属的商业圆桌会议(Business Roundtable)指出，投资于员工和社区提供了“建立长期价值的最有希望的方式”。12

1

https://nypost.com/2019/07/13/inside-the-hellish-workday-of-an-amazon-warehouse-employee/

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2

https://www.nytimes.com/interactive/2021/06/15/us/amazon-workers.html

​

3

Https://www.theverge.com/2022/10/17/23409920/amazon-third-hires-attrition-cost-workforce；https://www.vox.com/recode/23170900/leaked-amazon-memo-warehouses-hiring-shortage.

​

4

http://news.gallup.com/poll/335545/approval-labor-unions-highest-point-1965.aspx

​

5

Http://www.cnbc.com/2022/09/01/amazon-loses-union-effort-to-overturn-win-at-staten-island-facility.html

​

6

Https://www.cnbc.com/2022/07/18/amazon-faces-probe-by-federal-prosecutors-osha-into-warehouse-safety.html

​

7

https://www.washingtonpost.com/business/2022/10/04/amazon-work-stoppage-new-york-suspension-union/.

​

8

http://www.usatoday.com/story/money/2022/06/22/amazon-black-executives-diversity-struggles/7702689001/?gnt-cfr=1

​

9

https://prospect.org/labor/codetermination-difference/

​

10

https://www.govenda.com/blog/employee-representation-on-boards/

​

11

https://www.pinsentmasons.com/out-law/analysis/corporate-governance-employee-voice-workplace-reporting

​

12

https://www.businessroundtable.org/business-roundtable-redefines-the-purpose-of-a-corporation-to-promote-an-economy-that-serves-all-americans

​

72

 

股东提案​

股东提案和支持声明结束

股东：乐施会美国公司

我们的董事会专注于我们员工的福祉和成功

董事会认识到，我们的员工是我们成功的基础，对我们的使命至关重要，这反映在我们努力成为地球上最好的雇主的领导原则中。鉴于我们的员工对我们的成功起着至关重要的作用，我们的董事会包括许多具有人力资本管理经验的董事，他们已经专注于我们的员工薪酬和福利计划、工作场所环境、工作场所条件和安全以及工作场所文化。为了反映这一点，我们的领导力发展和薪酬委员会章程(以下简称委员会)明确规定，该委员会负责监督亚马逊与人力资本管理相关的战略和政策。如章程所述，这包括监测和定期评估公司吸引、发展、培训和留住各级人才的计划和做法，包括员工薪酬和福利；监督和监测关于多样性和包容性、工作场所环境和安全以及企业文化的政策；以及定期接收和审查根据亚马逊商业行为和道德准则报告的关于工作场所歧视和骚扰的投诉、指控和事件的报告。作为这一过程的一部分，我们的高级副总裁，人员经验和技术定期根据我们的员工情绪计划的反馈向委员会更新员工意见和经验，如下所述，董事会定期收到委员会主席关于此信息的最新情况。通过这些和其他程序，委员会和全体董事会在监督我们的运营时考虑到我们员工的利益和福祉。

正如我们在《2022年安全、健康和福祉报告》《用关怀交付》中强调的那样，安全是我们每天、在每个国家和我们整个业务所做的一切不可或缺的一部分，我们不断增强和改进我们的安全流程、计划和技术。89我们对改善工作场所安全的承诺和努力是透明的，在我们的“用心交付”报告中和我们的网站上详细讨论了我们的倡议。从2019年到2022年，我们在与新冠肺炎无关的安全计划上投资了约10亿美元，2023年，我们将在安全计划上再投资约5.5亿美元。

我们对员工的认可和支持的承诺进一步体现在我们具有竞争力的薪酬和员工福利上。在美国，我们为员工提供的平均工资超过每小时19美元，是联邦最低工资的两倍多，并为员工提供众多福利，包括全面的医疗福利、与公司匹配的401(K)计划，以及最长20周的育儿假(亲生父母有资格获得最多20周的假期，伴侣最多有6周的假期)。亚马逊的每位员工还可以参加公司资助的九个不同的技能提升计划，这是亚马逊承诺的2025年12亿美元技能提升计划的一部分。90计划包括Career Choice，这是一项教育福利，全额资助员工在亚马逊或其他地方学习新技能以获得职业成功的学费，包括学士学位、旨在获得需求工作的行业认证，以及英语语言熟练程度、高中文凭和GED等基础技能。

89

请参阅《随心交付》，可在Https://safety.aboutamazon.com.

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90

请参阅Https://www.aboutamazon.com/workplace/upskilling-commitments.

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2023年委托书 ：73年​

股东提案

我们有许多计划来为员工提供有效的意见

此外，我们还制定了许多计划，让员工向管理层和董事会提供意见和反馈，我们相信这将使我们能够更有效地直接听取和回应我们全球员工广泛不同的兴趣和观点。我们的全球员工队伍约为150万名，由从事各种工作的各式各样的人组成，从软件开发到产品开发和产品采购角色，到为客户服务中心、履行中心、数据中心和实体店配备人员，再到开发和制作娱乐内容。鉴于这种多样性，我们也早就认识到员工参与我们的决策和治理的重要性。因此，我们制定了各种各样的政策和计划，以促进员工一致、诚实和开放的意见和参与，允许员工提出建议或关切，并由领导层直接解决他们的意见，并使我们能够不断改善我们的工作场所和员工体验。这些计划的示例包括：

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我们的Connections计划是一个每日、实时、全公司范围的员工反馈机制，旨在大规模听取员工的意见并向他们学习，以改善员工体验。Connections回复是完全匿名的，以鼓励坦率和开放的反馈。Connections分析响应数据，并为经理和领导者提供洞察力，以便他们在发现问题或发现改进机会时审查并采取行动。我们还在我们的美国业务中推出了安全领导力指数，通过我们的Connections计划对每位员工进行调查，并定期向他们提出一系列问题，以衡量他们对设施安全的看法和看法。

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我们的现场有副安全委员会，每月召开会议，与管理层讨论现场的安全问题。在这些会议上，代表每个现场进行的各种工作的副安全委员会成员将他们的反馈、想法和关注事项带给经理，以便参与持续改进、纠正行动和未来规划。

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助理董事会之声位于全球各地的亚马逊实施中心-无论是实体还是虚拟-为员工提供了一个论坛，让他们每天向领导层表达他们的担忧、提供建议和提出问题。领导团队直接回答问题，促进对话和有效解决问题。

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任何员工都可以向高级领导团队成员发送建议或提出关切。所有此类高管升级都由人力资源部独立审查，用作学习机会，并可用于更新我们的流程，以防止未来出现差距。

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我们的政策是开放的，这意味着我们欢迎并鼓励任何员工与他们的经理、人力资源团队成员或亚马逊领导团队的任何成员讨论建议、关注事项或反馈。我们认为，在相互尊重的环境中进行坦率和建设性的沟通对我们的集体成功至关重要。

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我们的合作伙伴圆桌会议为领导者和合作伙伴提供了讨论问题的有意义的机会。领导者直接听取按小时计时的同事的意见，他们可以就任何话题提出问题，并立即获得反馈。员工可以分享他们对自己的工作、工作环境以及面临的任何挑战的看法。

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我们的亚马逊道德热线允许员工通过电话或在线在全球范围内提出问题或举报涉嫌违反我们的商业行为和道德准则的行为。向道德热线提交的报告由独立的第三方答复，并可应要求匿名作出。

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我们的董事参与员工论坛，并在公司的各种活动中与员工会面。

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我们相信，这些计划的有效性，加上我们具有竞争力的薪酬和综合福利，是我们获得如此多工作场所荣誉的原因。例如，LinkedIn在其2022年美国最受欢迎公司排行榜上，以及加拿大、埃及、印度、日本、尼日利亚、西班牙、南非、阿联酋和英国的顶级公司中，将亚马逊评为最受欢迎的工作场所。

我们的董事会是多元化的和合格的

我们的董事会目前有一个充满活力和有效的程序，以寻找和招聘具有广泛经验、背景和利益的不同和合格的董事，他们能够有效地代表我们股东的利益，并支持我们众多的选民。在向董事会推荐候选人时，提名和公司治理委员会从不同的候选人名单中挑选候选人，每年审查现有董事会成员的任期、业绩和贡献，以供连任，并根据亚马逊当时的需求考虑每个候选人的资历和技能的方方面面，以期创建一个具有不同经验和观点的董事会。正如我们的董事会关于重大公司治理问题的指导方针所述，提名和公司治理委员会包括并拥有任何符合以下条件的猎头公司

74

 

股东提案​

它吸收的人包括妇女、未被充分代表的种族/族裔群体的个人，以及委员会从中挑选董事候选人的人才库中自认为是LGBTQ+的个人。目前，在我们的独立董事中，五名是女性，两名来自代表性不足的种族/民族群体，所有三个董事会委员会都由女性担任主席。

通过这一过程，我们的董事会成员包括那些因领导拥有大量劳动力的组织而在人力资本管理方面获得重要经验的成员，以及拥有许多与监督和管理我们的业务相关的其他技能的成员。我们的董事会相信，我们现有的稳健的公司治理程序使我们的所有利益相关者受益，包括我们的员工。

鉴于亚马逊和董事会通过多种渠道接触和监督我们员工的福利、他们的薪酬、我们的工作环境和文化，以及我们寻找和提名合格和独立董事的稳健程序，董事会建议股东投票反对这项提议。

股东提案和支持声明的开始：

已解决：股东要求董事会对亚马逊仓库工人面临的工作条件和待遇，包括其政策、管理、绩效指标和目标的影响进行独立审计和报告。本审计和报告应以合理的成本编制，并应省略专有信息。

鉴于：调查报告显示，“亚马逊仓库的伤害危机愈演愈烈”，亚马逊员工受伤的频率和程度比业内其他地方都要高。12020年，亚马逊的自我报告伤害率是沃尔玛仓库工人的两倍多，亚马逊的严重伤害率比更广泛的仓库行业高出近80%。2首席执行官贾西声称，亚马逊的伤害率与行业同行相比“大致平均”，这一说法具有误导性，因为亚马逊被包括在仓储行业的平均水平中，从而推高了这一数字。3从2020年到2021年，亚马逊的工伤发生率上升了20%，虽然亚马逊雇佣的员工占美国仓库工人总数的33%，但亚马逊的工伤占所有工伤的49%。4因此，亚马逊自己的报告淡化了该公司的重大问题，这突显了独立报告的必要性。

2021年5月，华盛顿州劳动和工业部职业安全与健康司(以下简称司)发现，亚马逊“没有为员工提供一个没有造成或可能造成严重伤害的公认危险的工作场所”。5该司报告说，员工被要求执行导致并可能继续导致肌肉骨骼疾病的体力工作。该司发现，亚马逊向其工人施压，要求他们在没有足够的恢复时间以减少受伤风险的情况下保持非常快的工作速度。此外，该司还发现“亚马逊的员工监控和纪律系统与工作场所之间存在直接联系[肌肉骨骼疾病].”

2021年和2022年，该司就亚马逊的危险工作场所发出了四次安全传票，其中包括对10起单独违规行为的传票，归类为“故意”，这是该司可以发布的最严重的发现；在该司50年的历史中，只有0.4%的传票被归类为故意。6加利福尼亚州的新法律7纽约的目标是亚马逊使用生产率配额，这种配额可以防止工人遵守安全指导方针，或者从剧烈的活动中恢复过来，从而使他们面临受伤和疾病的高风险。8事实上，仓库工人承认，亚马逊指导工人安全，但由于担心失去工作，他们不得不违反安全规则，以跟上规定的配额和工作速度。9

在回应仓库工人的组织努力和工会投票时，Jeff·贝佐斯承认亚马逊需要为员工做更好的工作。10股东们同意这一点，这就是为什么我们呼吁对亚马逊仓库工人面临的工作条件和待遇进行独立审计和报告。

1

https://www.seattletimes.com/business/amazons-dupont-washington-warehouse-has-highest-injury-rates-of-any-fulfillment-center-in-the-
U-s-报告-显示/

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2023年委托书 ：75年​

股东提案

2

Https://www.forbes.com/sites/niallmccarthy/2021/06/08/amazon-warehouse-injuries-significantly-higher-than-competitors-infographic/?sh=45fc34436854

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3

https://www.businessinsider.com/amazon-jassy-injury-claims-shareolder-letter-2022-4

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4

https://thesoc.org/wp-content/uploads/2022/04/The-Injury-Machine_How-Amazons-Production-System-Hurts-Workers.pdf

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5

https://s3.documentcloud.org/documents/20787752/amazon-dupont-citation-and-notice-may-2021.pdf

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6

https://thesoc.org/wp-content/uploads/2022/04/The-Injury-Machine_How-Amazons-Production-System-Hurts-Workers.pdf

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7

https://www.huffpost.com/entry/california-law-ab-701-targets-amazon-warehouse-production-quotas_n_614c5a0fe4b06beda46bc490

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8

https://www.cnbc.com/2022/06/03/new-york-passes-bill-targeting-amazon-warehouse-productivity-quotas.html

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9