美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
(第5号修正案)*
合并 通信控股有限公司
(发行人名称)
普通股,面值0.01美元
(证券类别的标题)
209034107
(CUSIP 号码)
Searchlight III CVL,L.P.
c/o Searchlight Capital Partner
第 5 大道 745 号 27 楼
纽约州纽约 10151
注意:纳迪尔·努尔穆罕默德
(有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)
2023年4月12日
(需要提交本声明的事件发生日期)
如果申报人 之前曾就附表 13G 提交过声明,报告收购是本附表 13D 的主题,并且是由于规则 13d-1 (e)、 13d-1 (f) 或 13d-1 (g) 而提交此附表,请选中以下方框。☐
注:以纸质形式提交的附表应 包括一份签名的原件和附表的五份副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事方,请参阅规则 13d-7。
* | 应填写本封面页的其余部分,供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券 交易法》第18条的目的而提交的,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。
1 |
举报人姓名或 美国国税局身份证号以上人员的
Searchlight III CVL,L.P. | |||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b)
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 资金来源
OO | |||||
5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律程序,请勾选复选框
☐ | |||||
6 | 组织的国籍或所在地
特拉华 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
39,338,753 | ||||
8 | 共享投票权
没有 | |||||
9 | 唯一的处置力
39,338,753 | |||||
10 | 共享的处置权
没有 |
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
39,338,753 | |||||
12 | 如果第 (11) 行中的 总金额不包括某些股票,请勾选复选框
☐ | |||||
13 | 第 (11) 行中的金额表示的类别 的百分比
34.3% (1) | |||||
14 | 举报类型 个人
PN |
(1) | 根据发行人在 中报告的截至2023年3月2日的114,680,271股已发行普通股,其最近于2023年3月21日向美国证券交易委员会提交的最终委托书。 |
1 |
举报人姓名或 美国国税局身份证号以上人员的
SearchlightII CVL GP, LLC | |||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b)
| |||||
3 | 仅限秒钟使用
| |||||
4 | 资金来源
OO | |||||
5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律程序,请勾选复选框
☐ | |||||
6 | 组织的国籍或所在地
特拉华 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
39,338,753 | ||||
8 | 共享投票权
没有 | |||||
9 | 唯一的处置力
39,338,753 | |||||
10 | 共享的处置权
没有 |
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
39,338,753 | |||||
12 | 如果第 (11) 行中的 总金额不包括某些股票,请勾选复选框
☐ | |||||
13 | 第 (11) 行中的金额表示的类别 的百分比
34.3% (1) | |||||
14 | 举报类型 个人
OO |
(1) | 根据发行人在 中报告的截至2023年3月2日的114,680,271股已发行普通股,其最近于2023年3月21日向美国证券交易委员会提交的最终委托书。 |
本附表13D的第5号修正案(本第5号修正案)修订并补充了特拉华州有限合伙企业(Searchlight III CVL)Searchlight III CVL, L.P. 和特拉华州有限责任公司、Searchlight III CVL GP, LLC(Searchlight III CVL GP, LLC)联合提交的附表13D声明,以及与 Searchlight III(CVL,申报人),于2020年10月13日与证券交易委员会(委员会)会面(因为可能会不时修改为 时间,即附表13D),涉及联合通信控股公司(发行人)的普通股,面值为每股0.01美元(普通股)。本 第 5 号修正案中使用的、此处未另行定义的初始大写术语的含义应与附表 13D 中赋予它们的含义相同。除非此处明确规定,否则附表13D的所有项目保持不变。
第 4 项。交易目的。
特此对附表 13D 第 4 项中包含的信息 进行修改和补充,增加以下信息:
2023 年 4 月 12 日,Searchlight Capital Partners, L.P. 代表其关联投资基金(统称为 Searchlight)和不列颠哥伦比亚省投资管理公司(BCI)向发行人董事会( 董事会)提交了一封不具约束力的提案,即以4.4美元的现金对价收购发行人所有非Searchlight或BCI持有的已发行普通股每股普通股 00 美元(提案)。该提案的副本作为本第5号修正案的附录10提交,提案中提出的信息以引用方式纳入此处。
该提案可能导致附表13D第4项 (a) 至 (j) 条中规定的一项或多项交易、事件或行动, 包括但不限于收购发行人的额外证券、涉及发行人的特殊公司交易(例如合并)、普通股从纳斯达克全球精选市场退市以及发行人业务或公司结构的其他 重大变化。
尽管董事会及其提案中提及的 特别委员会仍在审议该提案,但申报人及其关联公司和代表希望与公司、董事会、特别委员会及其各自的代表, 以及潜在的股权融资来源、股东和其他利益相关方讨论该提案及相关事项。除非适用的美国证券法 另有要求披露,否则在达成最终协议之前,申报人不打算就该提案提供更多披露。
无法保证将达成最终协议,也无法保证提案中设想的交易 将完成。申报人保留随时修改或撤回提案的权利。
第 6 项。 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。
特此对附表 13D 第 6 项进行修订和补充 ,以引用方式将上述信息纳入第 4 项。
第 7 项。将作为展品提交的材料。
以下内容作为附表13D的附录随函提交:
第 10 号附录 | 2023 年 4 月 12 日由 Searchlight 和 BCI 向董事会提交的提案 |
签名
经过合理的询问,据我所知和所信,下列签署人证明此 声明中列出的信息是真实、完整和正确的。
日期:2023 年 4 月 13 日
SEARCHLIGHT III CVL, L.P. | ||
来自: | SearchlightII CVL GP, LLC | |
它是: | 普通合伙人 | |
来自: | /s/ 安德鲁·弗雷 | |
姓名:安德鲁·弗雷 标题:授权 人员 | ||
SEARCHLIGHT III CVL GP, LL | ||
来自: | /s/ 安德鲁·弗雷 | |
姓名:安德鲁·弗雷 标题:授权 人员 |