附录 2.1

合并协议和计划

一而再而三地间

艾默生电气 CO.，

EMERSUB CXIV, INC.

和

国家仪器 公司

日期截至 2023 年 4 月 12 日

目录表

页面

第二条

股份转换；交换证书

第三条

公司的陈述和保证

第四条

母公司和合并子公司的陈述和保证

附录 A：幸存公司的 公司注册证书表格

公司披露 信函

家长披露 信

艾默生电气公司、密苏里州公司 （“母公司”）、特拉华州公司兼母公司（“合并子公司”）Emersub CXIV, Inc.（以下简称 “公司”）之间的协议和计划 ，截至 2023 年 4 月 12 日（以下简称 “协议”）。此处将母公司、Merger Sub和公司 称为 “双方”，各自称为 “一方”。

W I T N E S S E T H：

鉴于母公司希望 根据本协议中规定的条款和条件收购公司；

鉴于 为推进母公司对公司的此类收购，根据本协议中规定的条款和条件，并根据 特拉华州通用公司法（“DGCL”），合并子公司应与 公司合并并融入 公司（“合并”），公司作为母公司的全资子公司在合并后幸存下来；

鉴于公司董事会 （“公司董事会”）已经 (a) 确定签订本协议符合公司 及其股东的最大利益，并宣布可取，(b) 批准了 本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易，包括合并，(c) 决定推荐 } 要求公司股东通过本协议，并指示将此类问题提交股东考虑 公司在公司股东大会上；

鉴于 Parent 和 Merger Sub 的董事会 已批准本协议的执行、交付和履行以及 完成本协议所设想的交易，包括合并，并宣布母公司和合并子公司 最好分别签订本协议；以及

鉴于母公司、Merger Sub和公司希望就本协议 作出本协议中规定的某些陈述、保证、契约和协议。

因此，现在，在 考虑上述内容以及本协议中包含的陈述、担保、契约和协议时，母公司、Merger Sub和公司商定如下：

文章 1

合并

第 1.1 节 合并。根据本协议规定的条款和条件，根据DGCL，在 生效时，Merger Sub应与公司合并并融入公司，Merger Sub的独立公司将终止， 公司应继续根据特拉华州法律作为合并 中幸存的公司（“幸存公司”）和母公司的全资子公司存在。

第 1.2 节 关闭。合并的结束（“收盘”）应 (a) 在当地时间上午 10:00 在纽约州西 52 街 51 号 10019 的 Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 办公室 进行，或者在满足或豁免后的第三（3）个工作日（在允许的范围内）通过交换文件 和签名（或其电子对应物）进行远程交换 br}（根据适用法律）符合第 6 条规定的条件（从本质上讲，收盘时采取的行动必须满足 的条件除外，但须符合满足或放弃此类条件）或（b）在公司和母公司可能以书面形式商定的其他地点、时间 和日期。收盘实际发生的日期被称为 “收盘日期 ”。

第 1.3 节 有效时间。根据本协议的规定，公司应在收盘时向特拉华州国务卿 提交合并证书（“合并证书”），母公司和合并公司 子公司应与公司合作提交与合并有关的所有其他文件或记录。合并 应在正式向特拉华州国务卿提交合并证书之时生效，或者在公司和母公司可能同意并根据DGCL在合并证书中规定的较晚的 日期或时间生效（合并的生效 时间被称为 “生效时间”）。

第 1.4 节 合并的影响。合并将具有本协议和 DGCL 的适用条款中规定的效力。

第 1.5 节 幸存公司的组织文件。根据第 5.10 节，在生效时：

(a) 应自生效之日起修改和重述幸存公司的公司注册证书，以使 符合附录 A；以及

(b)在生效时间前夕生效的 Merger Sub 的 章程（但经过修订后幸存公司 的名称应为 “国家仪器公司”），在随后根据DGCL和此类章程对 进行修订之前，应为幸存公司的章程。

第 1.6 节 幸存公司的董事。在遵守适用法律的前提下，截至 生效前 的Merger Sub的董事应为幸存公司的初始董事，任职至各自的继任者 正式当选并获得资格，或者他们提前去世、丧失行为能力、退休、辞职或被免职。在收盘之前， 公司将尽其合理的最大努力促使公司董事会的每位成员签署一份书面辞职信，其形式和内容应为母公司合理接受，并在生效时生效。

第 1.7 节幸存公司的官员。 截至生效时间前夕的公司高管应为幸存公司 的初始高管，任职至各自的继任者正式当选并获得资格，或者他们提前去世、丧失行为能力、退休、 辞职或被免职。

第 2 条

股份转换；交换证书

第 2.1 节 对资本存量的影响。

(a) 在生效时，根据合并，在公司、Merger Sub或 公司或合并子公司任何证券的持有人未采取任何行动的情况下：

(i) 普通股的转换。在 生效时间前夕流通的公司每股普通股，面值为每股0.01美元（此类股票统称为 “普通股”，每股为 “股票”），但不包括子公司股、取消股份和异议股份，应自动转换为每股获得 60.00 美元现金的权利（“合并对价”）。根据本第 2.1 (a) 节的规定，所有已转换为获得 合并对价的权利的股份应在转换后自动取消 并将不复存在，而在生效时间之前代表 此类股份的账面记账股份或证书的持有人除获得合并对价的权利外，将不再对此类股份拥有任何权利。公司或母公司（合并子公司除外）的任何子公司（合并子公司除外）在生效时间前持有的每股 股份（“子公司 股份”）均应转换为存续公司的普通股数量，使每家子公司 在生效时间之后立即拥有的幸存公司已发行资本的百分比与生效时间前夕在公司拥有的 子公司相同。

(ii) 取消股份。公司作为库存股或其他形式持有的每股股票（为避免 疑问，根据任何公司股权计划或公司ESPP保留发行的普通股除外）或母公司或 Merger Sub在生效时间前夕持有的每股股票（“取消的股份”）均应被取消并停止存在，不得以任何对价作为交换。

(iii) 合并子普通股的转换。生效时间前已发行的 Merger Sub 的每股普通股，面值为每股1.00美元，均应转换为幸存公司 普通股（面值为每股1.00美元）的有效发行、已全额支付且不可估值的股份，并将构成幸存公司唯一的已发行股本 。自 起及生效时间之后，所有代表Merger Sub普通股的证书无论出于何种目的均应被视为代表 根据前面的 句将其转换为的幸存公司的普通股数量。

(b) 持不同政见者的权利。尽管本协议有任何相反的规定，但如果DGCL要求（但仅在 要求的范围内），则在生效时间前夕发行和流通的股票（ 子公司股份和取消的股份除外），并且由未投票赞成通过 本协议或以书面形式同意的此类股份持有人持有的股份，有权要求和适当要求对本协议进行评估此类股票，如适用 （“异议股份”），依据并正确持有行使和完善了DGCL第262条（“评估权”）规定的评估 权利并在所有方面都遵守该条款，不得将 转换为获得合并对价的权利，此类异议股份的持有人应有权根据评估权获得此类异议股份的 评估价值的报酬（据理解和承认，此类异议已得到理解和承认） 股票将不再流通，应自动取消并不复存在，以及任何此类股票持有人除有权在评估权 规定的范围内获得此类异议股份的估值外， 应停止拥有与之相关的任何权利）；但是，如果有任何此类持有人（包括任何拟议异议股份的持有人） 未能完善或以其他方式放弃、撤回或失去根据 收取此类异议股份公允价值的权利} 评估权，则该持有人获得此类异议股份公允价值的权利将终止，此类异议 根据第2.1 (a) 节，股份应被视为已转换为合并对价并已成为可交换的唯一权利，而无需对其收取利息 或重复收取合并对价。“拟议异议股份” 是指持有人在公司股东大会 之前向公司提出评估要求且不投票赞成通过本协议的普通股，在每种情况下均符合评估权。在生效时， 任何异议股票的持有人均应停止拥有与之相关的任何权利，但评估权除外，如 前一句所述。公司应立即通知母公司 (i) 公司收到的任何股票评估要求， 撤回此类要求以及根据DGCL送达并由公司收到的与评估 权利有关的任何其他文书，以及 (ii) 参与和指导与此类要求有关的所有谈判和程序的合理机会。 除非事先征得母公司书面同意，否则公司不得就任何评估要求或 提出和解或解决任何此类要求支付任何款项，也不得同意采取上述任何行动。

(c) 某些调整。如果在本协议签订之日和生效时间之间，由于任何股票分红、细分、 重组、重新分类、资本重组、股票分割、反向股票分割、合并或股份交换，公司 的已发行股份变更为不同数量的股票或不同类别的股票，则应公平调整合并对价 ，不得重复，以按比例反映这种变化。

第 2.2 节交换证书。

(a) 付款代理。母公司应在生效时间之前向美国银行 或信托公司存款或安排存款，该银行或信托公司应被指定为本协议下的付款代理人，并事先获得公司的合理书面批准 （并根据母公司和公司合理接受的形式和实质协议）（“付款代理人”）， 以信托形式为股票持有人的利益，兑现美元足以支付合并对价总额，以换取 之前所有已发行股份生效时间（取消的股份或子公司股份除外），在生效时间前夕按本第 2 条的规定适时交出代表股票（“证书”） （或以账面记录为代表的有效亏损宣誓书）或以账面记账为代表的非凭证股份（“记账股份”） 时支付（此类现金被称为 “付款” 基金”）。如果 支付基金不足以根据第 2.1 (a) 节支付合并对价，则母公司应立即 向支付代理人存入或安排存入额外资金，金额等于 支付此类款项所需的缺口。母公司应促使付款代理人根据本协议从支付基金中交付合并对价 ，付款代理人应交付合并对价 。

(b) 付款程序。

(i) 在生效时间之后，无论如何不得迟于截止日期 之后的第二（2）个工作日，母公司应促使付款代理人向每位根据第 2.1 节 (A) 将股份转换为 权利的股份记录持有人邮寄送文函（其中应注明 应交付），风险只有在交付证书（或代替损失的有效宣誓书 ）后，损失和证书所有权才会转移或向付款代理人提供账面记账股份，其形式应为母公司 和公司可能合理同意的其他条款），以及 (B) 用于交出证书（或代替损失的有效的 宣誓书）或簿记股份以换取合并对价的说明。

(ii) 在向付款代理人交出证书（或代替损失的有效宣誓书）或账面记账股份后， 连同根据指示正式填写并有效执行的送文函以及付款代理人通常要求的其他文件 、此类证书（或代替损失的有效宣誓书） 或 Book 因此，K-Entry Shares 有权获得等于 (x) 所代表股份数量 的乘积的现金通过该持有人正确交出的证书（或代替损失的有效宣誓书）或Book-Entry 股份以及（y）合并对价。在按期交出证书 （或代替亏损的有效宣誓书）或账面记账股份后，不得支付或累积任何应付金额的利息。如果转让未在公司转让记录中注册 的股份所有权，则可以向该受让人支付合并对价，前提是向付款代理人出示了以前代表此类股份的证书， 附有证明和实现此类转让以及证明任何适用的股票转让税 已缴纳或不适用所需的所有文件，则可以在按期交出 证书后向此类受让人支付合并对价。

(iii) 付款代理人、公司、尚存公司、母公司和合并子公司（如适用）有权从根据本协议本应支付的任何款项中扣除和 预扣根据经修订的1986年《国内 税法》（“该法”）或适用的州、地方或外国税法 任何条款要求预扣或扣除的金额这样的付款。如果以这种方式扣除或预扣款项，并及时适当地向相关政府实体支付 ，则就本协议而言，此类扣除或预扣金额均应视为已向扣除或预扣的个人支付 。

(c) 关闭转账簿。在生效时，公司的股票转让账簿应关闭， 不得在生效时间前夕在幸存公司的股票转让账簿上进一步登记已流通股份 。如果在生效时间之后，出于转让或任何其他原因向幸存的 公司或付款代理人出示了证书或账面记账股份，则应向 提供第 2.2 (b) 节中提及的送文函的副本，并指示他们遵守该 送文函中的指示，以便收到该持有人有权获得的现金改为本第2条。

(d)终止 支付基金。支付基金中未分配 给在生效时间第一个 (1) 周年之际已转换为获得合并对价的权利的前股份持有人的任何部分（包括其任何投资的收益）此后应根据要求移交给幸存公司，任何未根据本第 2 条交出股份的 此类股份的前持有人此后只能看 br} 用于支付合并索赔的幸存公司适时交出 股份后的对价，不计任何利息。在适用法律允许的范围内，已转换为获得合并 对价权利的股份持有人在生效时间五 (5) 年（或 以其他方式逃避或成为任何政府实体财产之前的某个更早的日期）仍未申领的任何款项，均应成为幸存公司的 财产，不含任何先前享有权利的人的任何索赔或利息此。

(e) 不承担任何责任。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司、母公司、合并子公司、 幸存公司、付款代理人或任何其他人均不就根据任何适用的废弃财产、escheat或类似法律向公职人员妥善交付 的任何金额向任何前股份持有人承担责任。

(f) 支付基金的投资。付款代理人应按照母公司 的合理指示 投资支付基金中包含的所有现金；但是，此类现金的任何投资均应限于 的直接短期债务或由美国政府全额担保的本金和利息的短期债务； 此外，此类投资或相关损失均不得影响应付给利比亚证书 （或有效的损失宣誓书）持有人的金额欧盟（其中）或本第 2 条规定的账面记账股份，以及 造成的任何损失任何此类投资，母公司应立即向付款代理人提供额外资金，以造福 公司的股份持有人。根据第 2.2 (d) 节，此类投资产生的任何利息和其他收入均应支付给幸存公司。

(g) 证书丢失。如果任何证书丢失、被盗或销毁，则在声称该证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作宣誓书 后，如果付款代理人要求，支付代理人应发放 按惯例金额的保证金作为对可能就该证书提出的任何索赔的赔偿， 此类丢失、被盗或损坏的证书一张支票，金额相当于此类丢失、被盗或销毁的股份数量 证书乘以合并对价。

第 2.3 节 对公司股权奖励和公司 ESPP 的处理。

(a) 在生效时，在母公司未采取任何行动的情况下，截至生效时间 前夕未偿还且 (x) 是既得公司 RSU 或 (y) 的每家公司 RSU 在生效时间前夕由公司的非雇员董事或任何前服务 提供商（无论是归属还是未归属）持有，仅限于任何前任的公司 RSU 服务 提供商，根据截至生效的现有条款 ，此类公司 RSU 在生效时间前不久处于未偿还状态本文发布日期）（均为 “终止公司 RSU”）应自动取消该公司 RSU 的任何持有人 采取任何必要行动，并将其转换为收取（不含利息）一笔现金的权利，但 需缴纳相当于 (i) 合并对价和 (ii) 所涉股份总数乘以的相应预扣税（“公司 RSU 对价”）根据第 2.3 (e) 节的条款和条件 ，在生效时间之前向该公司 RSU 转移。

(b) 在生效时，每个截至生效时间前夕未偿还但不是终止 公司 RSU 的公司 RSU 应在无需该公司 RSU 持有人采取任何必要行动的情况下转换为与母公司普通股数量相等于 股份数量的限制性股票单位 奖励（均为 “母公司限制性股份”）生效时间之前的公司 RSU 乘以股权奖励交换比率，四舍五入到 最接近的整数。在生效时间之前，每个母公司RSU应继续拥有适用于相应公司RSU的相同条款和条件（包括归属 和付款时间表），并应受其约束。

(c)在生效时间 时，截至生效时间 之前 未偿还且 (x) 是既得公司 PSU 或 (y) 在生效时间前夕由公司的非雇员董事或任何前 服务提供商持有的每家公司 PSU（无论是归属还是未归属，仅限于任何 ）br} 前服务提供商，根据截至生效的 现有条款，该公司 PSU 在生效时间前夕处于未偿还状态本协议的日期）（均为 “终止公司PSU”）应自动取消该公司 PSU 的任何持有人采取任何必要的 行动，并将其转换为收取（无 利息）一笔现金的权利，但须缴纳相当于 (i) 合并对价和 (ii) 标的股份总数的 乘积截至 生效时间之前（假设所有此类公司 PSU 的业绩均已达到目标）如果 的适用绩效期尚未在生效时间或之前根据其 的条款（见下文）完成，则绩效水平受第 2.3 (e) 节的条款和条件的约束。

(d) 在生效时，每个截至生效时间前夕未偿还但不是终止公司 公司 PSU 的公司 PSU 应在不要求该公司 PSU 持有人采取任何必要行动的情况下，将 转换为母公司普通股数量等于生效时间 之前的母公司普通股数量的母公司 RSU（假设为此，如果 适用，所有此类公司 PSU 的业绩均达到了目标绩效水平截至本协议 之日，根据其条款，绩效期尚未在生效时间或之前完成） 乘以股权奖励交换比率，四舍五入至最接近的整数。每个母公司RSU应继续拥有与在生效 时间之前适用于相应公司PSU的相同条款和条件（包括基于时间的归属和付款时间表，但不包括任何基于绩效的授予条件）。

(e) 公司 RSU 对价和公司 PSU 对价应在 生效时间之后尽快支付，无论如何不得迟于生效时间后的五 (5) 个工作日，并应减去公司 RSU 对价和公司 PSU 对价接受者要求缴纳或代表其征收的任何预扣税 。 尽管第 2.3 (a) 节或第 2.3 (c) 节中有任何相反的规定，但对于任何构成《守则》第 409A 条规定的不合格递延薪酬且不允许在生效时支付 而不触发《守则》第 409A 条规定的税收或罚款的公司，此类款项应在 允许的最早时间支付适用的公司股权计划和奖励协议，该协议不会触发该守则第409A 条规定的税收或罚款。

(f) 在生效时间之前，公司董事会或其相应委员会应就公司 ESPP 采取一切合理必要的行动， 包括通过任何合理必要的决议，以：(i) 使截至本协议签订之日正在进行的发行期（在公司 ESPP 中定义 ）成为公司 ESPP 和公司 ESPP 下的期权 的最后发行期在 (A) 该发行期的预定购买日期和 (B) 为五 (5) 个业务的日期中较早者截止日期前几天（任何参与者的工资扣除额均未适用于购买股票 立即退还给参与者），（ii）禁止任何截至本协议签订之日未参与公司 的个人在本协议签订之日后开始参与公司 ESPP， (iii) 禁止公司 ESPP 的参与者增加工资扣除额自 本协议签订之日起，以及 (iv) 自本协议之日起终止公司 ESPP有效时间。

(g) 在生效时间之前，公司应通过决议并采取任何其他必要行动，以执行本第2.3节中关于公司股权奖励和公司ESPP处理的条款 。在 生效时间之前，家长应通过决议并采取任何其他必要行动，以执行本第 2.3 节的规定。 在生效时间之后或在合理可行的情况下尽快提交一份或多份适当的 注册声明（在S-3或S-8表格上，或任何继任表格或其他适当表格上），并应保持此类注册声明对根据本2.3节授予的母公司普通股的有效性 。

第 3 条

公司的陈述和保证

除非 在 (a) 中披露的公司与执行本协议同时向母公司交付的披露信（“公司 披露信”）（双方同意，在公司披露信 的相关性 合理显而易见的范围内，对公司披露信 任何部分或小节的披露均应视为已披露）或 (b) 任何公司 SEC 报告（不包括 中包含的任何一般性警告或前瞻性陈述在本协议签订之日前至少两 (2) 个工作日向 SEC 提交的 “风险因素” 部分或 “前瞻性陈述” 以及任何其他类似的警告、 预测性或前瞻性陈述（但包括此类陈述中包含的任何事实信息）（“已提交”）（“已提交”）美国证券交易委员会报告”）（前提是， 此条款 (b) 不适用于设定的陈述和保证在第 3.1、3.2、3.3、 3.4 (a)、3.6 (a)、3.19、3.20、3.21、3.22 或 3.24 节）中，公司向母公司和合并子公司陈述和担保 如下：

第 3.1 节 资格、组织、子公司。

(a) 公司及其子公司都是根据其各自组织管辖区的法律 正式组建、有效存在且信誉良好的法律实体，拥有所有必要的公司或类似权力和权限，可以拥有、租赁和经营 其财产和资产，继续开展目前开展的业务，除非在每种情况下，单独地 或总体上不会对公司造成重大不利影响有资格做生意，并且在每个司法管辖区都具有良好的外国公司 信誉如果其资产或财产的所有权, 租赁或经营或经营或经营其业务需要这种资格. 向母公司提供的公司注册证书和章程是真实、正确的 和完整副本，自本文发布之日起完全有效。

(b) 公司每家 子公司的所有已发行股本或有表决权的证券或其他股权均已有效发行并归公司、公司另一家子公司或公司和另一家 子公司所有，除适用证券法或任何此类子公司或任何允许留置权的组织 文件规定的限制外，除适用证券法或任何此类子公司或任何允许留置权的组织 文件规定的限制外，除其他所有留置权外。

(c)除公司 披露信第 3.1 (c) 节中规定的 外，公司和公司的任何子公司均不持有子公司以外的任何其他人的任何重大股本、股权 或其他直接或间接所有权权权益，除非对整个被收购公司来说可能不重要。

第 3.2 节 大写。

(a) 公司的法定股本包括：(i) 3.6亿股普通股，其中131,496,338股 已发行并在2023年4月10日营业结束时流通；以及 (ii) 5,000,000股公司优先股，截至本协议签订之日尚未发行或流通。 截至测量时，公司没有将普通股作为库存股持有。Common 股票的所有已发行股份均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可征税。除了公司作为库存股持有 的普通股外，任何被收购的 公司均未持有公司的普通股或其他证券。除保密协议外，没有与任何被收购公司的任何普通股或任何 其他证券的投票或注册或限制任何人购买、出售、 质押或以其他方式处置（或授予任何期权或类似权利）有关的公司合同。除权利协议另有规定外， 所有被收购公司均无义务回购、 赎回或以其他方式收购任何被收购公司的任何已发行普通股或其他证券（包括任何 公司股权奖励），也不受其可能承担的任何合同的约束，除非符合此类公司股权奖励的没收条件或无现金行使或预扣税 与此类公司股权奖励相关的规定或授权，自上日起生效本协议的日期）。

(b) 截至测量时间营业结束：

(i)3,797,114股普通股留待公司ESPP将来发行；

(ii)(x) 根据公司股权计划授予和流通的公司限制性股票 ，3,549,520股普通股需要发行和/或交付；(y) 322,414股普通股（假设目标业绩）和644,828股普通股 （假设表现最佳）须根据公司 股权计划授予和流通的公司PSU进行发行和/或交付；以及

(iii) 除了根据公司股权计划和公司ESPP授予并在前述条款 (i) 至 (ii) 中提及的奖励外，没有其他未偿还的公司股权奖励、股票期权、幻影股票、股票增值权、股票单位或其他股权或股权类奖励 。

(c)公司披露信第 3.2 (c) 节规定了每项公司股权奖励的持有人、奖励类型、授予日期、管理此类奖励的公司权益 计划、股份数量以及该奖励所依据的既得和未归属股份数量（包括 此类奖励是按单触发还是双触发加速发放）。在截止日期前五天，公司将向母公司提供 公司披露信第3.2（c）节的修订版，该版本自该日起更新。

(d) 除第 3.2 (a) 和 3.2 (b) 节中规定的 (A)、权利协议中规定的 (B) 以及 (C) 根据行使或授予截至测量时未偿还的公司股权奖励而在测量时间之后发行的 普通股除外，截至本协议签订之日，没有：(i) 已发行股本或有表决权证券 公司的其他股权、任何其他被收购公司的已发行股本或有表决权的证券 或其他股权 公司或公司子公司持有的股权，或未偿还的股权基薪酬 奖励、幻影股、股票增值权、股票单位认购、期权、看涨权、认股权证或权利（无论目前是否可行使） 收购任何被收购公司的任何股本或其他证券（包括任何认购或其他购买公司 ESPP 下普通股的权利）；(ii) 可以或可能转换为任何未偿还的证券、票据或债务任何被收购公司的股本或其他证券的股份；(iii) 合同，根据该合同，任何被收购公司有义务出售或以其他方式发行任何股本 或任何其他证券；或 (iv) 据公司所知，导致或为任何人主张索赔提供合理的 依据的条件或情况个人有权收购或获得任何被收购公司的任何资本 股票或其他证券。

(e) 被收购公司的所有已发行普通股、期权、认股权证、基于股权的薪酬奖励（无论是以股权、现金还是 其他形式支付）和其他证券的发行和授予在所有重大方面均符合：(i) 所有适用的证券法和其他适用法律；以及 (ii) 适用合同（包括任何适用公司股权计划的 条款）中规定的所有要求。

(f) 公司每家子公司的所有已发行股本均已获得正式授权并有效发行 ，已全额支付且不可估值，无优先权， 由公司或其他被收购公司实益拥有并记录在案，没有任何留置权。

第 3.3 节 公司权限；本协议的约束性质。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签署 并履行其在本协议下的义务，并完成本协议中设想的交易，但是 在完成合并的情况下，只有获得公司股东批准才能通过本协议。在本协议签订之日或之前，公司 董事会（在正式召集和举行的会议上）已经：(a) 确定签订本协议符合公司及其股东的最大利益 ，并宣布可取；(b) 授权和批准公司执行、 交付和履行本协议，并一致批准了合并；(c) 建议通过本协议 由普通股持有人提出（“公司建议”），并指示将本协议提交给普通股持有人通过 公司股东在公司股东大会上；以及 (d) 在必要的情况下，通过了一项决议 ，其效果是使公司不受任何州收购法或类似适用法律的约束，否则这些法律可能适用于合并或本协议所设想的任何其他交易。截至本文发布之日，公司董事会尚未在任何方面撤销、 修改或撤回前一句中提及的任何行动。本协议已由公司正式执行和交付，假设母公司和合并子公司按时执行和交付，构成公司有效且具有约束力的 协议，可根据其条款对公司强制执行，但可强制执行性例外情况。

第 3.4 节 非违规；同意。除非 (i)《交易法》、(ii) DGCL、(iii) HSR 法和 其他适用的反垄断法以及 (iv) 任何适用的外国投资法的要求，否则 的执行、交付或履行，也无论公司完成合并或本协议中设想的任何其他交易， 都不会直接或间接（无论有无本协议）通知或时间流失）：

(a) 就合并完成而言，仅限于公司股东批准通过本协议， 违反、冲突或导致违反公司注册证书、章程或其他章程或组织或 管理文件；

(b) 违反、冲突或导致违反任何被收购公司或任何被收购公司拥有或使用的任何资产 受其约束的任何法律或命令；

(c) 在遵守公司披露信第 3.4 (c) 节规定的任何通知或同意的前提下，违反 与任何公司合同的任何条款发生冲突或导致违反或违反任何公司合同的任何条款，或导致违约，或赋予任何人 以下权利：(i) 宣布违约或行使任何公司合同下的任何补救措施；(ii) 根据任何公司合同处以罚款；(iii) 加速 任何公司合同的到期或履行；或 (iv) 取消、终止或修改任何公司合同的任何权利、福利、义务或其他条款 ；或

(d) 导致对任何被收购公司拥有的任何资产产生任何留置权（许可留置权除外）；或

(e) 要求任何被收购的公司向任何政府 实体提交任何申报，向其发出任何通知或获得其同意；

上述 (b)、 (c)、(d) 和 (e) 条款除外，对于任何此类申报、通知或同意（或缺乏此类文件）、违规行为、冲突、违规行为、违规行为、 违约、权利或留置权，这些申报、通知或同意（或缺乏此类备案）、违规行为、违规行为、违规行为、违规行为、 违约、权利或留置权，无论是个人还是总体而言，都无法合理预期这些文件、通知或同意 对公司产生重大不利 影响，也不会合理地预期会阻止重大影响，延迟或严重阻碍合并或本协议 所设想的任何交易。

第 3.5 节 报告和财务报表。

(a) 自 2021 年 1 月 1 日以来，公司要求向美国证券交易委员会提交或提供的所有表格、文件和报告（ “公司 SEC 报告”）均已按此方式提交，截至本文发布之日，已在 EDGAR 上公开发布。 公司的子公司均无需向美国证券交易委员会提交任何文件。截至向美国证券交易委员会提交之时（或者，如果修订 或被本协议签订之日之前的文件所取代，则自提交之日起）：(i) 公司美国证券交易委员会报告 在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（视情况而定）的适用要求；并且 (ii) 公司美国证券交易委员会报告均未包含任何未包含任何未提及的内容对重要事实的真实陈述，或者省略了在该公司 SEC 报告中必须陈述或在该公司作出陈述所必需的重大事实鉴于美国证券交易委员会报告是在什么情况下发布的 ，没有误导性。据公司所知，截至本协议签订之日，美国证券交易委员会 的公司报告均未受到美国证券交易委员会正在进行的审查。

(b) 公司证券交易委员会 报告中包含或以提及方式纳入的合并财务报表（包括任何相关附注）：(i) 是根据在所涉期间始终适用的公认会计原则编制的（此类财务报表附注中可能指明的 除外，或者对于未经审计的财务报表，经美国证券交易委员会及其规则和 条例允许）；以及（ii）公允列报所有重大事项均尊重公司及其合并的 子公司的合并财务状况其各自的日期以及公司及其合并的 子公司在每份报表所涵盖期间的合并经营业绩和现金流。

(c) 公司维持《交易法》第13a-15 (e) 或15d-15 (e) 条所要求的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制（定义见 交易法第13a-15（f）条或第15d-15（f）条）。此类披露控制和程序足以提供合理的保证 (i) 及时向负责编制公司向美国证券交易委员会提交文件和其他公开披露文件的个人 提供需要披露的有关被收购公司的所有重要信息，以及 (ii) 根据公认会计原则为外部目的编制财务报表的 可靠性。公司 已根据其对财务报告内部控制的最新 评估，向公司审计师和公司董事会审计委员会 以及公司证券交易委员会报告 (i) 在 财务报告内部控制的设计或运作中披露了任何重大缺陷或重大弱点，这些缺陷或弱点很可能会对公司记录、处理、汇总和报告 财务信息的能力产生不利影响，以及 (ii) 任何涉及管理层或其他任何欺诈行为，无论是否为重大欺诈在公司财务报告内部控制中担任（或曾经） 重要角色的员工。公司在所有重大方面 均遵守纳斯达克股票市场适用的上市和其他规章制度，自2021年1月1日以来，没有收到纳斯达克股票市场发出的任何声称不遵守此类规章制度的 通知。

(d) 公司在所有重大方面都遵守了适用于其的《萨班斯-奥克斯利法案》的规定。公司 在《萨班斯-奥克斯利法案》第402条所指的 范围内没有未偿还的 “信贷延期”，也没有安排任何未偿还的 “信贷延期”。

(e) 在2021年1月1日至本协议签订之日期间，公司会计政策 的任何会计政策 或编制会计估计的方法均未发生任何变化，除非公司证券交易委员会报告中所述 对公司财务报表（包括其任何相关附注）具有重大或总体影响 。公司美国证券交易委员会报告中所载的此类财务报表中反映的储备金是按照一贯适用的公认会计原则确定的 和设立。

(f) 在2021年1月1日至本协议签订之日期间，任何被收购公司与任何其他人之间没有任何交易、协议、安排或谅解 ，根据S-K法规第404项，需要在向美国证券交易委员会提交的文件中披露，这些交易、协议、安排或谅解尚未在提交的美国证券交易委员会报告中披露。

第 3.6 节 没有变化。(a) 自 2022 年 12 月 31 日以来，未发生任何公司重大不利影响，也未发生 事件，也未发生 与任何其他事件或情况相结合，合理预期会产生 或导致公司重大不利影响的情况。(b) 在 2023 年 1 月 1 日至本协议签订之日期间，公司或其任何 子公司均未采取、同意或遗漏采取任何行动，如果在未经母公司同意的情况下在本协议 之日起至生效时间期间采取或不采取任何将构成违反第 5.1 (b) (i)、 (v)、(xiii) 和 (xiv) 和 (xiv) 的行动)。

第 3.7 节 法律诉讼；命令。

(a) 没有悬而未决的法律诉讼，据公司所知，没有人以书面形式威胁要启动任何 法律诉讼：(i) 涉及任何被收购公司或任何被收购公司拥有或使用的任何资产， 法律诉讼除外，无论是个人还是总体而言，预计不会对整个 被收购公司产生重大和不利影响；或 (ii) 截至本协议 之日，有人提出质疑，或者可以合理预期会产生以下影响防止、延迟或以其他方式干扰 合并或本协议所设想的任何交易。据公司所知，没有发生任何可以合理预期会导致 启动任何此类法律程序或依据的事件， 也不存在任何索赔、争议或其他条件或情况。

(b) 不受 (a) 任何被收购公司或任何被收购公司拥有或使用的任何资产的命令的约束 ，除非这些命令单独或总体上不具有重大意义， 对整个被收购公司不利，或者 (b) 截至本协议签订之日，可以合理地预计 br} 阻止或实质性延迟合并或本协议所设想的任何交易的影响。据公司所知，任何被收购公司的高管均不受任何命令的约束，该命令禁止该高管从事或继续 与任何被收购公司的业务有关的任何行为、活动或做法。

第 3.8 节资产的标题 。除自有不动产（其所有权陈述是第 3.9 节的主题） 和知识产权（其所有权陈述属于第 3.10 节的主题）外，被收购公司拥有所有声称由他们拥有的、对整个 被收购公司重要的资产，并对其拥有良好的有效所有权。除允许的留置权外，所有有形个人资产均归被收购公司免费所有， 的留置权除外。

第 3.9 节 不动产；设备；租赁地产。

(a) 公司披露信第3.9 (a) -1节规定了截至本协议签订之日被收购的 公司拥有的每块不动产（“自有不动产”）的地址。除了 公司披露信第3.9 (a) -1节另有规定外，截至本协议 之日，被收购的公司均不拥有任何不动产或任何不动产权益。除非单独或总体上不会对公司造成重大不利影响，否则被收购的公司 是自有不动产的唯一所有者，在受允许留置权的前提下，拥有良好有效的费用简单所有权，据公司所知，自有不动产的有价所有权是免费的，并且自有不动产是免费的，允许的留置权除外 。公司披露信第3.9 (a) -2节列出了截至本协议签订之日任何被收购公司向任何其他人租赁、转租、 许可或占用不动产 的每份重要不动产的清单（“租赁”）。除非单独或总体上不会对公司造成重大不利影响，否则被收购公司是 和所有租赁不动产的良好有效租赁权益的唯一持有人，被收购公司在租赁不动产中的权益不受任何留置权，允许的留置权除外。所有租约 (i) 对适用的被收购公司 有效、具有约束力并可强制执行，据公司所知，除可执行性例外情况外，所有租赁均有效 且有效，未以书面或其他方式修改、修改或补充，并且根据每份租约迄今到期的所有材料租金、额外租金和其他 金额均为已付款，除非在每种情况下， 都不会对公司产生重大不利影响，无论是单独还是总体而言，都不会对公司产生重大不利影响。据公司所知，任何被收购公司均未收到任何关于其作为一方的租约项下 重大违约或违约的书面通知，据公司所知，任何租赁的任何其他一方在任何重大方面也未违反 此类租约，也未发生过任何因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成重大违约或违约的事件或遗漏根据任何租约，除非单独或总体上不会对公司 产生重大不利影响。

(b) 除非不会单独或总体上对公司造成重大不利影响，否则任何被收购公司均未对租赁不动产进行任何 修改、增加或改进，这些修改、增加或改进在适用的 租赁期终止时需要拆除，而且据公司所知，自有不动产和租赁不动产 的当前使用和运营由所有人授权并符合所有规定适用的分区、土地使用、建筑、消防、健康、劳动、安全和健康法律以及 其他适用法律法律。据公司所知，除非不会单独或总体上对公司造成重大 不利影响：(i) 公司尚未收到关于对任何重大自有不动产 或租赁不动产的持续使用或运营提出质疑或可能对 的持续使用或运营产生不利影响的未决或威胁法律诉讼的书面通知，以及 (ii) 公司未收到任何书面通知与任何 Owned 相关的任何待决的重新分区、取消或优先域名 诉讼不动产或租赁不动产。据公司所知，截至本协议签订之日，没有任何差异、特殊的 分区例外情况、条件或协议会对自有不动产的使用产生重大和不利的 影响，据公司所知，对公司对租赁不动产 的使用产生重大和不利影响。

(c) 除在拥有或经营自有房地产 财产或租赁不动产的正常过程中授予的习惯准入权或地役权或许可（如适用），根据本协议 的条款，这些权利被视为构成许可留置权，除非不会对公司单独或总体产生重大不利影响，(i) 没有租赁、转租、 许可、占用协议或授予任何自有不动产 或租赁不动产的使用权或占有权的其他合同义务财产归被收购公司以外的任何人，(ii) 除被收购的公司外，没有人拥有任何自有房地产 财产或租赁不动产，以及 (iii) 没有未偿还的期权、首次要约权 或优先拒绝购买任何自有不动产或其任何部分或其中的利息。

(d) 除非不会单独或总体上对公司造成重大不利影响，否则被收购公司拥有或租赁给被收购公司的所有建筑物、结构、固定装置、 物质设备和其他有形资产（包括租赁的房地产 财产）都足以满足被收购公司开展业务的方式 当前 的经营方式，并且在所有重大方面都处于良好状态和修复状态（普通磨损除外）。

第 3.10 节 知识产权；数据保护。

(a) 公司已向母公司提供了截至本协议签订之日公司知识产权中包含的所有已发行、注册或申请的专利、商标、 版权和域名的真实完整清单（“公司注册知识产权”）。 除非单独或总体上不会对公司产生重大不利影响：(i) 公司知识产权完全归被收购公司所有 ，除允许的留置权外，不包括所有留置权；(ii) 公司注册知识产权存在 ，据公司所知，全部或部分均无效或不可执行；(iii) 被收购公司拥有或者拥有有效的 和可强制执行的许可或其他权利，以使用或持有的所有知识产权，这些知识产权是他们的 行为所必需的 目前开展的业务；以及 (iv) 对公司知识产权的披露、使用、许可或转让不存在任何实质性限制（适用的 法律可能规定的限制除外）。

(b) 除非单独或总体上不会对公司产生重大不利影响：(i) 的公司知识产权均不受任何对被收购公司使用该知识产权或其权利产生不利影响的命令的约束；(ii) 没有异议或取消 或其他类型的法律诉讼尚待审理，据公司所知，任何被收购公司 (A) 均未受到与 所有权有关的反对或取消，据公司所知，任何被收购公司 (A) 均未受到任何异议或取消 或其他类型的法律诉讼，据公司所知，任何公司知识产权的有效性或可执行性，或 (B) 指控任何被收购公司侵权、挪用 或以其他方式侵犯，或正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权； (iii) 被收购公司及其业务行为均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权（或在本协议签订之日之前的两 (2) 年内收到相同的书面通知）；以及 (iv) 公司的知情、任何第三方或此类第三方的行为均不侵权、挪用 或其他行为在本 协议签订之日之前的两 (2) 年内，违反或已侵犯、挪用或以其他方式违反任何公司知识产权（且在本协议签订之日之前的两 (2) 年内，没有一家被收购公司向任何第三方发出过同样的书面通知）。

(c) 除非单独或总体上不会对公司造成重大不利影响：(i) 被收购的公司 已采取商业上合理的措施来保护和维护公司知识产权中包含的商业秘密的机密机密；据公司所知，在本协议签订之日之前的两 (2) 年内，没有发生任何此类商业秘密被盗用的情况 。

(d) 除非单独或综合不会对公司产生重大不利影响：(i) 被收购公司 没有将公司 IP 中包含的软件与开源软件合并，要求以源代码形式提供或分发 公司 IP 中包含的此类软件，(2) 为制作衍生作品而获得许可，(3) 根据允许的条款获得许可 br} 任何形式的逆向工程、逆向组装或拆卸或 (4) 可免费再发行；以及 (ii) 软件包含在公司知识产权中不受任何协议的约束，根据该协议，任何被收购公司已许可、披露、共享 提供或以其他方式存放，或者任何被收购公司有责任或义务向任何托管代理人或其他人许可、披露、共享、提供或以其他方式 存放此类软件的源代码（据公司所知，此类源代码 尚未发布给任何人）不是受到 有效且具有约束力的保密义务约束的员工、顾问或其他人代表公司或为公司的利益。

(e) 据公司所知，在本协议签订之日前的两 (2) 年 期间 中，没有任何漏洞或缺陷导致 ，也未以其他方式发生任何安全漏洞、未经授权的使用、访问、损坏或其他危害 或任何 IT 安全事件 资产（或其中存储或包含或由此传输的任何信息或交易） 或任何材料此类IT资产的中断对被收购公司的业务运营产生了不利影响。

(f) 除非在本协议签订之日前的两 (2) 年内 不会单独或总体上对公司产生重大不利影响：(i) 被收购公司已经遵守并且目前正在遵守所有适用的数据保护法，以及与隐私、数据 保护、网络安全和收集、保护相关的内部和已公布的规则、政策和程序，个人数据的传输、使用和其他处理（统称为 “数据 保护要求”）；（ii) 被收购公司未收到任何政府实体指控 违反任何数据保护要求的书面通知；(iii) 被收购公司均不受任何指控违反任何数据保护要求 或该人的隐私、个人或保密权利的未决 或威胁提起法律诉讼；(iv) 被收购公司采取了商业上合理的措施行动 （包括实施和保持合理技术、物理和行政保障措施），符合行业标准 ，以保护 IT 资产（以及其中存储或包含或传输的所有信息和交易）以及他们所拥有或控制的所有个人数据 免遭泄露或未经授权的使用、访问、渗透、破坏、变更、丢失、 盗窃或披露（均为 “数据泄露”）；以及（iv）据公司所知，没有发生数据泄露事件。

第 3.11 节 重大合同。

(a) 除本协议、公司福利计划或向美国证券交易委员会提交的协议外，截至本协议签订之日，公司 及其任何子公司均不是：当事方或受其约束：

(i) 任何公司合同：(A) 与开发、出售或处置任何自有不动产有关的合同；或 (B) 属于租赁合同；

(ii) 任何公司合同：(A) 涉及重大合资企业、战略联盟、合伙关系或利润或收入共享； 或 (B) 涉及此类公司合同剩余有效期内超过500万美元但未包含在公司披露信第3.11 (a) -1 (ii) 节规定的公司资本支出预算中的任何资本支出；

(iii) 自 2021 年 1 月 1 日以来任何时候签订的任何公司合同：(A) 与任何被收购的 公司以超过 25,000,000 美元的对价处置或收购任何业务、产品线或其他资产（无论是通过合并、出售或购买 资产、出售或购买股票或股权所有权权益或其他方式）有关；或 (B) 根据任何 被收购的公司将收购任何权益或进行投资，短期投资除外，包括但 不限于公司资产负债表 表或其附注中披露的货币市场基金、银行存款、商业票据和其他货币市场工具，或自 自公司资产负债表之日起 在正常业务过程中产生的符合过去惯例的利息或投资，对价超过另一家被收购公司以外的任何其他人的25,000,000美元；

(iv) 与任何被收购公司处置或收购被收购公司或其他实体在正常业务过程之外的任何业务、产品线或其他 重要资产（无论是通过合并、出售或购买 资产、出售或购买股票或股权所有权权益或其他方式）相关的任何公司合同，同时承担任何被收购公司的持续重大赔偿义务 ，或者任何剩余的 “赚钱” 或其他或有付款或对任何尚未被收购的 公司的对价在本协议签订之日之前基本满足；

(v) 任何根据其条款严重限制任何被收购公司或其关联公司能力的公司合同：(A) 在任何业务领域聘请 或与任何其他人或在任何地理区域竞争；或 (B) 从任何人那里收购任何产品或其他资产或任何 服务，向任何其他人出售任何产品或其他资产或为任何其他人提供任何服务，或进行业务交易或交易 以任何其他方式与任何其他人交往；

(六) 任何公司合同，根据其条款：(A) 授予营销、销售或交付任何被收购公司的任何重要产品或服务 的专有权；(B) 包含任何有利于交易对手的 “最惠国待遇” 或类似条款，适用于任何被收购公司的物质 产品或服务；(C) 包含与 a 有关的优先拒绝权、首次报价权或任何类似权利 被收购公司拥有的重大资产；或 (D) 提供 “唯一来源” 或类似关系 或包含任何以下条款要求从任何 第三方购买被收购公司要求的全部或重要部分；或任何根据其条款，在收盘后授予、包含或提供与母公司或任何子公司（构成被收购公司的子公司除外）有关的上述任何权利 的公司合同；

(七) 任何因法律诉讼或受威胁的法律诉讼而产生的和解、调解或类似的公司合同：(A) 对任何被收购公司施加任何重大义务或对任何 被收购公司的当前业务造成重大限制；或 (B) 要求任何被收购公司在此日期之后支付总价值超过 5,000,000美元的对价协议；

(八) 任何重要的公司合同 (A)，根据该合同 (A)，被收购公司授予第三方不就任何公司知识产权提起诉讼的权利、许可、分许可或 契约，但在正常业务过程中授予的非排他性许可除外，或者 (B)，根据该合同，第三方授予被收购公司不就任何 知识产权提起诉讼的权利、许可、分许可或契约，一般市售知识产权（包括 现成知识产权）的非排他性许可除外软件）涉及被收购公司预付或每年支付超过400万美元的款项；

(ix) 任何与被收购公司因截至本协议签订之日 的未偿借款而产生债务有关的公司合同（欠另一家被收购公司的任何此类债务除外）；

(x) 任何集体谈判协议；或

(十一)任何 其他公司合同（任何其他重大合同除外），前提是合理地预计 终止此类公司合同会对公司产生或导致重大不利影响。

本第 3.11 (a) 节所述或公司根据《证券法》第 S-K 条第 601 (b) (10) 项 作为 “重要合同” 提交的每份 类型的合同，在此均称为 “重要合同”。

(b)在本协议发布之日之后， 公司应尽快向母公司提供重要合同的真实和完整副本。 在本协议发布之日之后，公司应尽快向母公司提供与政府实体签订的每份公司合同 的真实完整副本。除非单独或综合不会对公司产生重大不利影响，否则每份重大 合同均具有完全的效力和效力，并根据其条款对作为该合同一方的每家被收购公司 有效、具有约束力和可强制执行，但须遵守可执行性例外情况，并假设对手或交易对手具有有效性、约束性和可执行性。被收购的公司均未违反或违反任何重大合同，据公司所知，没有其他人违反或违反任何重大合同，或者根据任何重大合同犯下任何违约，此类违约、违约或违约将单独或总体上对公司造成重大不利影响。

第 3.12 节 负债；负债。被收购公司没有任何负债需要在根据公认会计原则编制的资产负债表上记录为 负债（或根据公认会计原则要求在其脚注中披露），但 除外：(i) 在公司资产负债表或其附注中反映、保留或以其他方式包含或披露的负债； (ii) 被收购公司自收购之日起承担的负债公司资产负债表在正常业务过程中 ，与过去的做法一致 （但是不包括违反法律或政府授权的行为）；（iii）因履行被收购公司 根据公司合同尚未到期的义务而产生的负债；（iv）公司披露信第3.12节所述和金额中的负债；（v）与本协议所设想的交易相关的负债以及（vi） 其他单独或总共不会对公司造成重大不利影响的负债。

第 3.13 节 遵守法律。除非不会单独或总体上对公司产生重大不利影响，以及 无法合理地预期 阻止、重大延迟或重大阻碍合并或本协议 设想的任何交易：

(a) 每家被收购的公司均遵守所有适用法律，并且自2021年1月1日起一直遵守所有适用法律。自 2021 年 1 月 1 日起，所有被收购公司均未收到任何政府实体或其他个人就任何实际或涉嫌违反或不遵守任何适用的 法律发出的任何书面通知或据公司所知的其他通信 。

(b) 所有被收购公司，以及代表被收购公司行事的董事或高管或其他员工，或者据公司所知，代表任何被收购公司行事的代理人或第三方，均未直接或间接：(i) 将 任何资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(ii) 提供、提供、 或授权任何非法开支向任何外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政治 政党或竞选活动付款或违反了任何适用的反腐败或反贿赂法的任何条款，包括经修订的1977年《反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》和美国 州以外司法管辖区的任何其他类似法律；或 (iii) 进行、提供或授权任何贿赂、回扣、回扣、影响力付款、回扣或其他类似的非法付款。 就本第 3.13 (b) 节而言，“非法付款” 应包括任何违反任何适用法律的资金转移或任何其他 有价物品，例如礼物、交通或娱乐，包括向第三方支付的任何款项 ，其全部或部分收益用于腐败支付。自 2021 年 1 月 1 日起，被收购的公司 或其控制下的任何其他实体均未因与本第 3.13 (b) 节所考虑的事项有关的任何违反 任何适用法律而受到指控、起诉或调查，据公司所知。自 2021 年 1 月 1 日以来， 被收购的公司或其控制下的任何实体均未向任何政府实体披露任何信息，这些信息可以证明或表明 被收购公司违反了或有理由预计会违反与本第 3.13 (b) 节所考虑的事项有关的任何适用法律，据公司所知，不存在合理预计 会导致此类违规行为的情况在将来。

(c) 自 2021 年 1 月 1 日起，每家被收购公司以及据公司所知，受其控制的每个实体 (i) 在所有重大方面一直遵守所有美国进出口法和所有适用的外国进出口 法律；以及 (ii) 在所有重大方面都遵守了其所有许可证、注册和其他被视作出口、再出口的许可、注册和其他授权， 根据美国出口 和进口法以及外国进出口法的要求，出口或再出口、转让或进口其业务的进行。自 2021 年 1 月 1 日起，没有一家被收购公司 因重大不遵守任何美国进出口法或外国进出口法而被点名或处以罚款，也没有任何与 经济制裁、出口相关或进口相关的法律诉讼、调查或询问正在或正在进行中，或者对任何被收购公司或任何被收购公司的任何高级管理人员或董事来说， 的知情受到威胁（在其中）或者她 在任何被收购公司的高级管理人员或董事之前或之前（或者，如果是威胁事项，那将在) 任何政府实体之前出现。

(d) 自 2021 年 1 月 1 日起（除非下文另有明确说明），任何被收购公司、据公司所知 、其控制的任何实体或代表 任何被收购公司 (i) 都不是或曾经是任何美国进出口法 或《外国进出口法》禁止或限制与之交易的人，包括由 OFAC、美国商务部工业和安全局、美国 商务部管理的国务院、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或任何 其他类似的政府实体；或 (ii) 违反或向负责任的政府实体 披露了有关遵守任何美国进出口法或外国进出口法的情况（自愿或其他情况）。

第 3.14 节 政府授权。除非单独或总体上不会对公司产生重大不利影响： (i) 被收购公司持有且自 2021 年 1 月 1 日起持有所有政府授权，并已根据适用法律提交 要求的所有申报，这些授权是使被收购公司能够以目前开展这种 业务的方式开展各自业务所必需的；(ii) 所有此类政府授权均有效且有效全部生效或在该类政府授权失效时已过期 是必需的，并且 (iii) 每家被收购的公司都遵守了此类政府授权的条款和要求，并且自2021年1月1日起也一直遵守了此类政府授权的条款和要求。自 2021 年 1 月 1 日起，被收购的 公司均未收到任何政府实体就 (i) 任何实际或涉嫌的重大违规行为或重大不遵守任何政府 重大授权的条款或要求，或 (ii) 任何实际或威胁撤销、撤销、暂停、取消或终止政府 任何重大授权，或者 (ii) 任何实际或威胁撤销、撤销、暂停、取消或终止任何重大政府 授权的书面通知或其他通信除此类违规、失败、撤销、撤销、暂停外，取消或终止， 不会对公司单独或总体产生重大不利影响。

第 3.15 节 税务问题。除非单独或总体上不会对公司 产生重大不利影响：

(a) 每家被收购公司都 (i) 及时提交或促成申报（考虑到 提交期限的任何延长）其要求提交的所有纳税申报表以及所有此类提交的纳税申报表均准确和完整，并且（ii）缴纳了所有应付和需要由其缴纳的税款，但 (i) 和 (ii) 各条款除外适用于本着诚意提出争议 的事项或已根据公认会计原则 在公司及其子公司的财务报表上设立储备金的事项。

(b) 每家被收购公司都从向任何员工、独立承包商、供应商、债权人、 股东或其他第三方支付的每笔款项中扣留了适用法律要求预扣的与支付此类款项有关的所有税款，并且 已在适用法律要求的范围内，向适当的政府实体支付了此类预扣款项，除非是真诚的 哪些储备金是在公司及其 子公司的财务报表中设立的根据公认会计原则。

(c) 除允许的留置权外，被收购公司的任何资产均不设税收留置权。

(d) 任何与被收购公司的税收或纳税申报表有关的审计、索赔或诉讼尚待审理，据公司所知，任何被收购公司的审计、索赔或诉讼均未得到针对或与任何被收购公司有关的书面威胁。

(e) 在本协议发布之日之前的两 (2) 年中，没有一家被收购公司是《守则》第 355 (a) (1) (A) 条所指的 “分销公司” 或 与《守则》第 355 条规定的股票分配 有关的 “受控公司”。

(f) 没有被收购的公司参与过《财政部条例》第 1.6011-4 (b) (2) 节所指的 “上市交易”。

(g) 被收购的公司在所有重大方面都遵守了与任何政府实体签订或授予的任何重大免税、免税 或其他减税合同或安排（均为 “Tax 激励措施”）的所有条款和条件。向任何政府实体提交的与获得任何税收优惠有关的文件均不包含任何 重大错误陈述或遗漏。

尽管本协议中有任何相反的内容 ，但本第 3.15 节 (税务问题) 和第 3.16 节 (员工和劳工事务；福利 计划)（在与税收特别相关的范围内）包含公司 在本协议中就税务事务、责任或义务或相关法律的遵守情况所做的唯一和排他性陈述和保证。

第 3.16 节 员工和劳工事务；福利计划。

(a) 除非单独或总体不会对公司造成重大不利影响，否则 (i) 每家被收购的公司在所有方面都遵守了所有有关劳动和就业的适用法律，包括招聘 惯例、就业惯例、雇佣条款和条件、工资、工时或其他与劳动相关的事项，包括与歧视、同工同酬和工资有关的适用的 法律工时、加班费、业务费用报销、劳资关系、请假、 带薪病假休假法、工作间隔、员工分类（包括免税和独立承包商身份）、职业健康 和安全、移民、隐私、公平信用报告、骚扰、报复、残疾人权利和福利、合理便利、 平等就业、公平就业惯例、移民、不当解雇、缴纳和预扣税款或侵犯 个人权利的侵犯，包括《工人调整和再培训通知法》（以及任何类似的外国、省、州或地方 法规或法规）和（ii）自 2021 年 1 月 1 日以来，没有任何因任何政府实体 或现任或前任服务提供商违反上述任何条款而对公司或其任何子公司提起的待审或据公司所知，对公司或其任何子公司提起过任何书面威胁 的诉讼。

(b) 公司披露信第3.16 (b) 节包含截至本协议签订之日 每项重要公司福利计划的准确而完整的清单，并确定了此类公司福利计划是固定福利养老金、解雇 赔偿金还是类似的计划或安排。在适用范围内，截至本 协议签订之日，公司已向母公司提供（或者，就国际计划而言， 将在本协议发布之日后的 15 天内向母公司提供）：(i) 阐明每项重要公司福利计划条款的所有文件的准确完整副本，包括 所有修正案和所有相关信托文件；(ii) 最新的摘要计划描述，以及 ERISA（或其他）要求的 对其进行实质性修改（如果有）的摘要适用于每项重要公司 福利计划的适用法律；(iii) 与每项重大公司福利 计划有关的所有信托协议、保险合同和融资协议，包括其所有修正案；(iv) 自 2021 年 1 月 1 日以来与任何政府实体就 每项重大公司福利计划进行的所有重要非例行通信；(v) 美国国税局就 每份公司福利发布的最新裁决或意见书计划旨在获得《守则》第401 (a) 条规定的资格；以及 (vi) 最具资格的计划就每项重要公司福利计划或任何定义的 福利养老金计划、解雇补偿金或类似计划或安排（或不存在此类财务报表 或报告的书面声明）编制的最新财务 报表和精算或其他估值报告。

(c) 除非个人或总体上不会对公司造成重大不利影响，否则自 2021 年 1 月 1 日起，(i) 每个 公司福利计划和集体谈判协议均按照其条款制定、维护和运营， 遵守了包括 ERISA 和《守则》在内的所有适用法律，(ii) 没有针对公司 所知的未决行动，也没有受到威胁在任何政府实体面前写信反对任何公司福利计划。任何打算根据《守则》第 401 (a) 条获得资格的公司福利计划 和每家打算根据《守则》第 501 (a) 条获得资格的信托都已就其在《守则》下的合格地位获得了一份有利的裁决书（或意见书，如果适用），对于公司的 Knowledge 来说，自最近作出合理预期会导致 的裁决之日起，没有发生任何事情 br} 失去此类资格。除非单独或总体上不会对公司造成重大不利影响，否则每份旨在获得特殊税收待遇资格的国际 计划 (x) 都符合此类待遇的所有要求，并且 (y) 在 任何程度上都需要由保险单提供资金、账面保留或担保，根据合理情况，由保险单提供资金、账面保留或担保， 根据适用的会计原则进行的精算假设。

(d) 除非单独或总体上无法合理预期对被收购公司整个 有重要影响，否则，在过去六 (6) 年中，所有被收购公司和任何 ERISA 关联公司均未维持、设立、赞助 参与、出资、或有义务出资、曾经或合理预计会承担任何责任 in 尊重任何：(i) 受 ERISA 第四章或《守则》第 412 条约束的计划；(ii) ERISA 第 3 (37) 条 所指的 “多雇主计划”；(iii)《守则》第 413 (c) 条所述的计划；或 (iv)《守则》第 501 (c) (9) 条所指的 “志愿雇员受益人 协会”。除非单独或总体上不会对 公司造成重大不利影响，否则被收购公司或任何未得到完全满足的 关联公司没有承担第四章规定的任何责任（PBGC（保费到期时已支付）的任何责任），也没有任何条件 存在或合理可能存在对被收购公司或任何公司构成重大风险的条件 ERISA 关联公司承担任何 此类责任。

(e) 除个人或总体而言，不合理地预计对被收购公司整个 有重要影响，否则除非 COBRA 或其他适用法律的要求，否则没有公司提供任何福利计划，也没有理由预期被收购公司对向任何人提供的 任何 任何、离职后或离职后的健康、人寿或其他福利负有任何责任。

(f) 除非本协议明确规定：(i) 执行本协议或完成本协议所考虑的交易 均不会（单独或与其他事件结合使用，无论是偶然还是其他事件）导致任何 付款或福利（无论是奖金、控制权变更、留存、遣散费还是其他）、加速、债务减免、 归属、分配、增加与任何现任或以前的服务 提供商相关的薪酬或福利或为福利提供资金的义务任何被收购公司的；(ii) 在不限制上述内容的一般性的前提下，因执行和交付本协议或完成本协议 所设想的任何交易（单独或与任何其他事件合并）而向任何被收购公司的任何现任或前任服务 提供商支付的任何款项均不是 280G 条所指的 “超额降落伞付款” 或者根据《守则》第 280G 条不可扣除或根据《守则》第 4999 条征收消费税；以及 (iii) 不是被收购公司有义务对任何被收购公司的任何现任或前任 服务提供商根据或根据第 409A 条或第 4999 条产生的任何税款进行总额补偿或补偿。

(g)在本协议签订之日起 十 (10) 个工作日内，公司应以干净的团队为基础，提供关于每位公司员工（可以匿名）的完整而正确的以下清单 ：员工身份证、雇主、所在国家/地区、年薪 或工资率以及当前的目标年度奖金机会（“员工普查”）。在收盘前五天， 公司将向母公司提供员工普查的修订版本，该版本自最新可行日期起更新。

(h) 除公司 披露信第 3.16 (h) 节另有规定外，公司及其任何子公司均不受任何集体谈判协议的约束，或目前正在就签订 任何集体谈判协议进行谈判，并且自 2021 年 1 月 1 日起，除非 不会单独或总体上对公司产生重大不利影响，没有开展任何组织活动、申请 或其他活动寻求承认与任何服务提供商相关的集体谈判单位的工会活动。公司无需征得任何工会或工会、劳资委员会或其他雇员代表机构 的同意或协商 ，也无需征得其正式建议 即可签订本协议或完成本协议所设想的任何交易。 除非不会单独或总体上对公司造成重大不利影响，否则 没有对公司或其任何子公司进行过任何书面威胁的罢工、减速、停工、纠察、工作中断或封锁，也没有 自 2021 年 1 月 1 日起。

第 3.17 节 环境问题。

(a) 除非单独或总体不会对公司造成重大不利影响：每家被收购公司 在所有重大方面都遵守了任何适用的环境法， 的合规性包括及时申请、拥有、维护和遵守所有环境授权的条款和条件； ，任何此类环境授权无需通知或同意在交易完成 后保持全部效力本协议所设想。

(b) 除非不会单独或总体上对公司造成重大不利影响，否则 (A) 任何被收购公司目前拥有、运营或租赁的任何不动产，(B) 任何被收购公司在所有权、运营或租赁期间以前拥有、经营或租赁的任何不动产均未释放危险 或 (C) 据公司所知，任何运输危险物质进行处置的不动产或设施， 由或代表任何被收购公司（或其各自的前身）进行回收或处理。

第 3.18 节 保险。截至2023年2月28日，公司已向母公司提供了与被收购公司的业务、资产和运营有关的 与第三方保险公司签订的所有重大保险单。与被收购公司的业务、资产和运营相关的每份重大保险单均完全有效，任何被收购公司均未收到有关重大违约 或终止的书面通知，所有应付的保费均已全额支付。自 2021 年 1 月 1 日以来，所有被收购公司均未收到任何书面通知或据公司所知的其他通信 ，内容涉及以下任何内容：(a) 取消或宣布与任何重大保险单相关的任何保费或大幅增加 或 (b) 拒绝任何保险单下的任何重大索赔，除非此类取消、无效、 重大增加、拒绝或拒绝任何保单无论是个人还是总体而言，这都不会对公司产生重大不利影响。

第 3.19 节收购法规。没有 “公平 价格”、“暂停”、“控制股收购”、“业务合并” 或其他类似的 反收购法规或法规（均为 “收购法规”）适用于本协议，因为它与 合并或本协议所考虑的任何交易有关。

第 3.20 节 需要投票。在公司股东大会创纪录的 之日流通的大多数普通股持有人对通过本协议（“公司股东批准”） 的赞成票是公司任何类别或系列股本的持有人或公司 任何其他证券的持有人对通过本协议和批准合并所必需的唯一投票。

第 3.21 节 公平意见。公司董事会已收到公司财务顾问 BoFA Securities, Inc. 的口头意见， 将通过向公司董事会提交的书面意见予以确认，大意是，自 发表意见之日起，基于并受 书面意见中规定的各种假设、资格、限制和其他事项的约束，合并对价是公平的，来自财务方面观点，致公司股东。只有在收到 并执行本协议后，公司才会立即向母公司提供 此类书面意见的准确和完整副本，以供参考。母公司和合并子公司理解并同意，母公司和合并子公司不得依赖此类意见 。

第 3.22 节 财务顾问费。除BofA Securities, Inc. 外，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权收取 与合并或本协议所设想的任何其他交易 有关的任何经纪费、发现费、成功费、完成费或类似的佣金。在 执行和交付本协议之前，公司已向母公司提供了自本协议签订之日起生效的与美国银行证券公司合并有关的公司约定 信函的真实、正确和完整副本。

第 3.23 节 披露。在向美国证券交易委员会提交委托书 时、委托书首次邮寄给公司股东时，或 当时修改或补充的公司股东大会（或任何延期或延期）时，委托书中包含或以提及方式纳入的任何信息均不会包含 任何关于重大事实的不真实陈述或省略陈述委托书中需要陈述的任何重要事实或在委托书中作出陈述所必需的 根据发表的情况，声明没有误导性，但 根据母公司以书面形式向公司提供的信息，特别是用于纳入委托书的信息，公司对委托书中包含的陈述不作任何陈述。

第 3.24 节 权利协议。公司修改了权利协议，因此 (a) 母公司和合并子公司均不受权利协议中包含的 “收购人” 定义的约束，这些权利不适用于合并、本协议 和本协议所设想的交易，并且本协议的执行或交付不会产生 “股份收购日期” 或分配日期（如权利协议中定义的术语 ）或合并 和本协议所设想的其他交易的完成以及 (b) 权利将在生效时间之前立即过期。在本协议执行和交付之前，已向母公司提供了此类修正案的副本 。权利协议尚未进一步修改或修改 。除权利协议外，没有任何其他股东权利计划、净营业亏损保持 计划或其他类似的 “毒丸” 反收购计划受到公司或其任何子公司的约束， 是其当事方或以其他方式约束的。

第 4 条

母公司和合并子公司的陈述和保证

除非母公司在执行本协议的同时向公司提交的披露信（“母公司披露信 信”）中披露 （双方同意，母公司披露信任何部分或小节中披露的任何项目 在母公司披露信的任何其他部分或小节中披露的内容均应被视为已披露，前提是这些内容的相关性相当明显），母公司和合并子公司共同以及分别向公司陈述和保证如下：

第 4.1 节 资格、组织、子公司。母公司和合并子公司均为正式组建、有效存在 且信誉良好的法律实体，根据其各自管辖区的法律拥有所有必要的公司或类似权力以及 权力，可以拥有、租赁和经营其财产和资产，并以目前的方式开展业务，除非在每个 个案中，因为它们不会单独或集体地阻止或实质性地推迟收盘或实质性地推迟收盘或实质性地阻止或实质性地推迟收盘延迟或严重损害 Parent 或 Merger Sub 满足条件的能力合并先例，为合并获得融资（在 完成合并所需的范围内）或完成合并和本协议所设想的其他交易（a “母公司重大不利影响”），有资格开展业务，并且在需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的外国公司的信誉。 除非在EDGAR上公开发布，否则母公司在本协议签订之日之前已向公司提供了母公司和合并子公司的公司注册证书和章程或其他等效组织文件的真实完整的 副本，每份文件均已修订 至本协议发布之日。

第 4.2 节 与本协议相关的公司权限；未违反。

(a) 母公司和合并子公司均拥有签订本协议、履行其在本协议下的义务 和完成本协议所设想的交易的所有必要公司权力和权限。本协议 的执行、交付和履行以及本协议所设想的合并和其他交易的完成均已获得 母公司和合并子公司董事会的正式有效授权，除了 Merger Sub 的唯一股东通过本协议以及向特拉华州国务卿提交合并证书 外，没有提起其他公司诉讼必须有 Parent 或 Merger Sub 的 才能授权执行和交付协议以及本协议所设想的交易的完成。 本协议已由母公司和合并子公司正式有效执行和交付，假设本协议构成公司的 有效且具有约束力的协议，则构成母公司和合并子公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对母公司和合并子公司分别执行，但可执行性例外情况除外。

(b) 母公司和合并子公司对本协议的执行、交付和履行，以及母公司和合并子公司完成本协议所设想的合并和 其他交易，现在和将来都不会要求母公司、合并子公司或其子公司 通过向任何政府 实体或其他第三方提起或通知采取行动、向任何政府 实体或其他第三方获取、作出或提供任何同意、批准、授权或许可、向其申报或通知，不是 (i) 根据 DGCL 提交合并证书，(ii) 遵守 HSR 法以及其他适用的反垄断法，(iii) 遵守任何适用的外国投资法，(iv) 遵守《交易法》的 适用要求和遵守纽约证券交易所的规章制度，(v) 遵守 任何适用的外国或州证券或蓝天法律以及 (vi) 母公司披露信 4.2 (b) 节（第（i）条中规定的其他同意和/或通知) 通过 (vi)，统称为 “家长批准”），除任何 同意、批准、授权、许可外，未能提出或获得的诉讼、申报或通知，无论是单独还是总体而言，都不会对母公司产生重大不利影响。截至本文发布之日，假设公司在本协议签订之日之前向母公司提供 的信息准确无误，则母公司没有理由相信 很可能不会在终止日期之前获得或获得任何家长批准。

(c) 假设获得母公司批准，母公司和合并子公司对本协议 的执行、交付和履行，母公司和合并子公司完成合并以及本协议所设想的其他交易，不会 (i) 违反或构成母公司或其任何子公司的组织或管理文件，(ii) 违反或构成 违反对母公司或其任何子公司或 任何具有约束力或适用于其任何子公司的任何法律的任何条款相应的财产或资产，或 (iii) 导致对母公司或其任何子公司具有约束力的任何合同、文书、许可证、特许权、特许权、特许权、特许权、特许权、特许权、特许权、特许权、特许权、特许经营、权利或许可证项下的 任何终止、取消或加速履行任何重大义务的权利，或导致任何 的产生母公司或其任何子公司的任何财产或资产的留置权（允许的留置权除外）， 除外第 (ii) 和 (iii) 条的情况，任何此类不会单独或总体上对母公司产生重大不利影响的违规行为、冲突、违约、终止、取消、加速、 权利、损失或留置权。

第 4.3 节 调查；诉讼。截至本文发布之日，没有任何政府实体对母公司或其任何子公司单独或总计 会对母公司造成重大不利影响的待审（或者据母公司所知， 受到威胁），也没有针对或影响母公司或母公司任何子公司或其任何子公司的待决行动（或据母公司所知， 受到威胁）以前各自的法定财产或权益财产 ，没有任何政府下达或之前的命令、判决或法令实体，在每种情况下，单独地 或总体上都会产生母体重大不利影响。

第 4.4 节 委托声明；其他信息。在向美国证券交易委员会提交委托书时、 首次邮寄给公司股东时，或在公司股东大会召开时，由母公司、Merger Sub或其任何 关联公司或其任何 关联公司提供的以提及方式纳入或合并的信息，均不包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，也不会省略陈述任何必要的重大事实视情况在委托书中注明或在委托书中作出 声明所必需的它们是在这个基础上制定的, 没有引起误解.

第 4.5 节 合并子公司的资本化Merger Sub的法定股本由1,000股普通股组成，面值 每股1.00美元，所有普通股均有效发行和流通。Merger Sub 的所有已发行和流通股本均由母公司直接或间接拥有，并且在生效时将由母公司直接或间接拥有。Merger Sub没有任何未偿还的期权、认股权证、 权利或任何其他协议，根据这些协议，除母公司或其全资子公司以外的任何人均可收购Merger Sub的任何股权 证券。在本协议发布之日之前，Merger Sub没有开展任何业务，在生效时间之前， 除了成立时发生的、根据本协议和 合并和本协议所设想的其他交易外，没有其他任何性质的资产、负债或义务。

第 4.6 节 融资。

(a) Parent是该承诺书的当事方（统称为 “贷款人”） ，并已接受其贷款方（统称为 “贷款人”）于2023年4月12日提交的全面履行的承诺书（连同其所有附证和 附表，即 “承诺书”），根据该承诺书的条款和条件，贷款人同意按照其中规定的金额提供债务融资。根据承诺书承诺的债务融资在本协议中统称为 “融资”。

(b) Parent 已向公司交付了已执行的承诺书和根据承诺书输入的任何费用信函的真实、完整和正确的副本，就此类费用信函而言，只能编辑与此类交易相关的费用和其他经济条款 ，这些条款通常经过编辑，在任何情况下都不会影响条件性、 可执行性、可用性、终止或金额的融资。

(c) 除非承诺书中明确规定，否则 提供融资的义务或任何允许贷款人减少融资总本金的应急措施，包括 根据任何 “弹性” 准备金与融资金额或可用性有关的任何条件或其他意外情况，均不存在任何先决条件。 Parent 没有任何理由相信它无法在截止日期当天或之前及时满足 承诺书中需要满足的所有条款和条件，家长也不知道 任何贷款机构都不会履行承诺书下的义务。与承诺书或融资相关的附带信函、谅解或其他协议、合同 或任何形式的安排都不会影响融资的条件、可执行性、 可用性、终止或金额。

(d) 根据承诺书提供资金并使承诺书中或 中与承诺书相关的任何 “弹性” 条款（包括费用和原始发行折扣）生效后，将在截止日期向母公司提供现金收益 ，足以履行母公司在本协议和承诺书下的所有义务， 包括支付合并对价以及任何应付或应付或开支母公司或母公司的关联公司，任何 都需要报销费用和开支由公司和/或其子公司支付，以及对本协议或承诺书中描述的交易 所考虑或要求的公司和/或其子公司的任何 未偿债务（包括公司信贷协议）的偿还或再融资（此类金额统称为 “融资 金额”）。

(e) 承诺书构成了家长及其所有其他各方的法律、有效、具有约束力和可执行的义务 ，具有完全的效力和效力。未发生任何构成或可能构成 家长在承诺书条款和条件下违约、违反或未能满足条件的事件（不论是否发出通知、时间流失或两者兼而有之）。除非根据允许终止（定义见下文），否则母公司 没有任何理由相信母公司无法及时满足融资的任何条件，也没有任何理由相信母公司不会在截止日期获得 融资。Parent 已在本协议签订之日或之前 全额支付了根据承诺书条款需要支付的所有承诺费或其他费用，并将全额支付截止日期当天或之前到期的任何此类款项。在所有情况下，除第 5.16 (b) 节允许的 （任何此类修改、修正或变更都将立即以书面形式通知公司）外，承诺 信未被修改、修改或修改，不会在 收盘时对承诺书进行任何修改、修改或修改，承诺书下的总承诺在任何方面均未终止、减少、撤回或撤销，而且，据家长所知，不得终止、减少、撤回、修改、修改、变更或正在考虑撤销其 （但根据承诺书的强制性削减条款进行削减的范围除外，包括 撤销《气候交易协议》所设想的交易的收益）。

(f) 在任何情况下，母公司或其任何 关联公司获得或向其提供的任何资金或融资（包括融资）或任何其他融资或其他交易均不得作为母公司在本协议下承担任何义务的条件。

第 4.7 节 母公司股东不投票。任何适用法律、母公司注册证书或章程或其他 等效组织文件或任何交易所交易母公司证券交易所的适用规则，均不要求母公司的股东或母公司 或其任何关联公司任何其他证券（股权或其他证券）的持有人投票，才能完成本协议所设想的交易。

第 4.8 节 发现者或经纪人。除高盛公司和Centerview Partners LLC外，母公司及其任何子公司 （包括Merger Sub）均未就本 协议所设想的交易雇用过任何投资银行家、经纪人或发现者，他们可能有权获得与合并有关或合并完成后的任何费用或任何佣金。

第 4.9 节 没有其他陈述。

(a) 母公司和合并子公司各承认并同意，其及其代表已获得其及其代表希望或要求审查 的账簿和记录、 设施、设备、合同和其他公司资产，并且其及其代表有充分机会与公司管理层会面并讨论公司的业务 和资产。

(b) 母公司和合并子公司同意并承认，除第 3 条中包含的陈述和保证外， 公司和任何其他人均不代表公司或其任何 关联公司作出任何其他明示或暗示的陈述或担保，包括与公司、任何其他 收购的公司或公司其他子公司及其各自业务相关的价值、状况、适销性或适用性或本协议所设想的交易。 Parent 和 Merger Sub 同意并承认，在决定签订本协议和完成本协议所设想的交易 时，母公司和合并子公司仅依赖第 3 条 中包含的明确陈述和保证，不依赖任何其他明示或暗示的陈述或保证。母公司和合并子公司同意， 承认，除非第 3 条明确规定（包括公司披露 信函和提交给母公司及其代表的报告），否则公司和任何个人均未就公司或其子公司提供 或向母公司及其代表提供的任何信息的准确性或完整性作出任何明示或暗示的陈述或 担保，如第 3 条（包括公司披露 信函和提交的美国证券交易委员会报告）适用），公司或其子公司、其董事均不是，高级职员、员工、 代理人或其他代表，以及任何其他个人，应由于 公司向母公司或家长提供此类信息，或在向家长提供的尽职调查材料，包括在数据室、其他管理层陈述（正式 或非正式）或任何其他形式向母公司提供的任何信息、文件或材料中向母公司或任何其他人提供的 与本协议所设想的交易的关联除外 第 3 条规定的陈述和保证（包括公司披露信和提交的美国证券交易委员会报告，如适用）。 在不限制上述内容的前提下，公司对与公司或其任何子公司相关的任何业务 或财务预测、指导或预测，不论是否包含在数据 室或任何管理层的演示中，均不向母公司或合并子公司作出任何陈述或担保。每家母公司和合并子公司均代表其及其关联公司明确放弃与上述事项有关的任何 此类索赔。

第 4.10 节某些安排。截至本文发布之日，母公司或 Merger Sub或其任何关联公司与持有超过百分之五 (5%) 的已发行股份 的任何受益所有人或公司管理层或公司董事会的任何成员（以个人身份）之间没有任何合同、 承诺、承诺、协议、义务或谅解，无论是书面还是口头，都与 有关 br} 以任何方式向公司、本协议所设想的交易或幸存公司的运营收益 的有效时间。

第 4.11 节 普通股的所有权。除母公司披露信第4.11节另有规定外，母公司、Merger Sub或其各自的任何子公司或关联公司均未直接或间接（包括根据衍生品 合约）实益拥有可转换、可兑换或行使为公司任何子公司 股份或任何证券的任何股份或其他证券，母公司、合并子公司或关联公司均不拥有任何股份或其他证券直接 或间接收购任何股份的任何权利，除非根据本规定协议。在每种情况下，母公司、合并子公司或其任何 “关联公司” 或 “关联公司” 都不是或在过去三 (3) 年的任何时候都不是DGCL第203条所定义的 公司的 “利益相关股东”。

第 4.12 节 其他业务。母公司、Merger Sub或其各自的关联公司 (i) 均未与与公司竞争的任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、合资 企业或商业组织竞争，或其直接或 间接资本或其他权益超过百分之十，或 (ii) 已签署（或正在谈判签署）任何协议 收购或投资任何公司、合伙企业、有限责任公司竞争的公司、合资企业或其他商业组织 或其任何部门或资产与公司合作。

第 4.13 节 国家安全事务。母公司和合并子公司均不符合 “外国人” 的资格（定义见31 C.F.R. § 800.224），合并也不符合 “承保交易” 的资格（定义见31 C.F.R. § 800.213）。 根据国家工业安全计划 操作手册32 C.F.R. § 117.11 的定义，母公司和合并子公司均不受外国所有权、控制或影响。

第 4.14 节 偿付能力。在每种情况下，母公司均未就本协议所设想的交易进行财产转让，也未承担任何义务，其目的是阻碍、延迟或欺诈 母公司、公司或其任何关联公司的现有或未来债权人。假设 (i) 满足或放弃母公司和合并者 Sub完成合并的义务的条件，以及 (ii) 第 3 条规定的陈述和保证 在所有重大方面均准确无误（为此，此类陈述 和保证应在生效后立即真实正确，不会影响其中包含的任何重要性或公司重大不利影响限定词）完成本协议所设想的交易（包括任何融资 与之相关的协议），母公司及其每家子公司将具有偿付能力。

第 5 条

契约和协议

第 5.1 节公司和 母公司的业务行为。

(a) 自本协议发布之日起及之后以及根据第 7.1 节（“终止日期”）提前终止本协议的生效时间和日期（如果有）之前，以及 (i) 适用法律 可能要求的除外，任何具有管辖权的政府实体或纳斯达克股票市场的规则或条例，(ii) as 均可由母公司书面同意（不得不合理地拒绝、延迟或附带条件的同意），（iii）正如本协议可能明确设想或要求的那样，（iv）如如公司披露信第 5.1 (a) 节或 (v) 所述 或商业上合理且与处境基本相似的组织为回应 针对任何 COVID-19 措施或俄罗斯制裁而采取的行动基本一致，公司应并应促使其子公司做出商业上 合理的努力，按照过去的惯例在正常业务过程中在所有重大方面开展业务 br} 并在与之一致的范围内，保留与其供应商、客户、分销商和与其有重要业务关系的 其他人员建立令人满意的业务关系；但是，前提是，在不限于第 5.1 (b) 节 任何条款的前提下，本句在任何情况下均不得禁止 (A) 在正常业务过程中解雇任何被收购公司的任何现任或前任员工，或 (B) 允许与员工、服务提供商签订任何公司合同、供应商、客户、分销商和 其他有业务的人员与被收购公司的关系将根据收购公司的正常业务过程中的条款到期，并符合过去的惯例；此外，公司或其子公司就第5.1 (b) 节任何条款具体涉及的事项与 采取的行动均不得被视为违反本判决，除非此类行动会构成对此类其他条款的违反。

(b) 自本协议发布之日起及之后以及生效时间和终止日期中较早者之前，除了 (v) 适用法律可能要求的 、任何具有管辖权的政府实体或纳斯达克股票市场的规则或条例， (w) 可能由母公司以书面形式商定（不得不合理地拒绝、延迟或附加条件同意），(x) 如可能明确表示同意 br} 本协议所设想或要求的，(y) 如公司披露信第 5.1 (b) 节所述，或 (z) 视需要或商业上合理，与处境基本相似的组织为回应任何 COVID-19 措施或俄罗斯制裁而采取的行动 基本一致， 公司：

(i) 不得也不得允许其任何子公司授权、申报或支付其已发行股本（无论是公司或其子公司的现金、资产、股票或其他证券）的股息或分配 ， 除外（A）公司授权和支付股息，其利率不超过每季度 每股0.28美元，记录和付款日期与公司过去12个月的做法一致，或 (B)公司全资子公司向公司或其任何全资子公司支付的股息和分配；

(ii) 不得也不允许其任何子公司拆分、合并或重新分类任何被收购公司的任何股本或其他证券 ，也不得发行或授权或提议发行任何其他证券，以代替或取代 的股本或其他证券，除非公司全资子公司进行的任何此类交易 此类交易完成后的子公司；

(iii)除非在本协议发布之日生效的公司福利计划或集体谈判协议的要求，否则 不得和 允许其任何子公司 (A) 增加应支付或提供给公司服务提供商的薪酬或其他福利（包括但不限于奖金、遣散费、 控制权变更、留用、退休金或解雇金或福利）， 年度绩效和晋升除外在正常业务过程中实现的基于基础的增长，符合过去的惯例 并明确设定在《公司披露信》第 5.1 (b) 节中，(B) 与公司或其任何子公司的任何现任或前任服务提供商签订任何雇佣、控制权变更、 遣散费、退休或留用协议，(C) 建立、通过、签订或实质性修改或终止任何公司福利计划或集体谈判协议，但公司第 5.1 (b) 节明确规定的 修正案除外披露信， (D) 认可任何与任何现任或前任服务提供商有关的新工会、劳资委员会或类似的员工代表， (E) 向任何现任或前任服务提供商发放任何股权或股权奖励，或酌情加快任何公司股权奖励的归属或支付（包括采取行动以认为已实现任何绩效目标） 截至当天存在的绩效期 本协议，除第 2.3 (a) 节的要求外，(F) 雇用任何在雇用后 将成为关键员工的员工或 (G) 终止雇用任何关键员工（因故解雇任何此类员工除外）；

(iv) 不得也不得允许其任何子公司向任何其他人（在正常业务过程中（A）除外，包括向其任何董事、员工、代理人或顾问提供任何此类贷款或垫款 或 (B) 向公司任何全资子公司 提供任何贷款、垫款或资本出资 ，也不得进行任何更改在其为任何人或代表任何此类个人的现有借款或贷款安排中，除非任何公司条款要求的 福利计划；

(v) 不得也不得允许其任何子公司出于财务会计目的对财务会计政策或程序或其任何 报告收入、扣除额或其他重要项目的方法进行重大修改，除非GAAP 或美国证券交易委员会的规则或政策要求；

(六)除了 根据任何证券交易所的规则或要求的要求或为了遵守第 3.24 节，不得 (A) 通过对公司注册证书、章程或任何其他组织文件的任何修改 ，或 (B) 允许公司的任何 子公司修改其适用的组织文件，除非本条款 (B) 不会 对母公司造成不利影响在任何物质方面；

(七) 不得也不允许其任何子公司直接或间接收购任何资产、证券、财产 或企业，金额超过 1,000,000 美元（对于公司及其所有子公司）， ，但正常业务过程中的用品、设备、库存或产品除外；

(八) 除公司与其全资子公司之间或公司全资子公司之间的交易外， 不得也不得允许其任何子公司发行、出售、质押、处置或抵押其在公司或任何子公司 的任何股本或其他证券或所有权权权益，或授权发行、出售、 质押、处置或留置权可转换为、可行使或交换任何此类股份、证券或所有权权权益的证券 或 take为使任何其他未归属的公司股权奖励归属而采取的行动（除非本 协议的条款另有要求或任何此类公司股权奖励的明确条款另有要求，在每种情况下，均在本 协议签订之日尚未兑现），前提是，为避免疑问，公司及其子公司不得自行决定加快任何公司股权奖励的归属 或支付上文第 5.1 (b) (iii) 节），不包括 (A) 就行使或发行 股份根据本协议第 5.1 (b) 和 (B) 节的条款或本协议第 2.3 (b) 节，根据 向公司 ESPP 出售或发行普通股，结算本协议发布之日未偿还的公司股权奖励；

(ix) 除公司与其全资子公司之间或公司全资子公司之间的交易外， 不得也不允许其任何子公司直接或间接购买、赎回或以其他方式收购任何被收购公司的任何股份 或其他证券或所有权权权益，或收购 任何此类股份、证券或权益，但收购 的股份除外为履行 预扣义务而获得的公司股权奖励的持有人或支付行使价；

(x) 不得也不允许其任何子公司承担、承担或担保任何债务，但以下情况除外：(A) 公司及其全资子公司之间或公司全资子公司之间的任何 债务，(B) 为替换、续订、延期或再融资任何现有 而产生的以美元兑美元计算的借款债务公司或其子公司借款的债务（包括为偿还或再融资而产生的以美元兑美元 为基础的此类债务）相关费用、支出、保费和应计利息），（C）由 提供的担保或信贷支持

公司或其任何子公司 ，用于偿还公司或其任何子公司的借款债务，前提是 (I) 在本协议签订之日 存在或 (II) 根据本第 5.1 (b) (x)、(D) 节 发生并在公司资产负债表上披露的债务，包括公司信贷 协议和 (E) 个别债务不超过1,000,000,000美元，本金总额不超过5000万美元 除第 (A) 至 (D) 条规定外，公司及其所有子公司在任何时候产生的未偿还款项；

(十一) 除公司与其全资子公司之间或公司全资子公司之间的交易外， 不得也不允许其任何子公司出售、租赁、转让、转让、转让、交换或交换， 或受任何留置权（许可留置权除外）的约束，或以其他方式处置、放弃、允许失效或未能保留其 的任何重要部分物质财产或资产，包括子公司的股本，但 (A) 库存销售、过时资产 或非排他性资产除外与过去惯例一致的正常业务过程中的许可，(B) 根据在本协议执行之前生效的现有协议 向母公司提供的许可（或根据第 5.1 (b) (x) (B) 节允许的再融资），或 (C) 任何政府实体为允许或促进本协议所设想的交易 的完成而可能要求的许可；

(十二) 不得也不得允许其任何子公司签订、修改、修改、终止（除非根据 的条款到期）或放弃任何重大合同下的任何权利，除非在 正常业务过程中以在任何重大方面对公司不利的方式进行的任何修改或修改；

(十三) 不得也不允许其任何子公司和解、支付、解除或履行任何诉讼，但 (x) 与税收有关的任何诉讼 或 (y) 与 (A) 与公司股东对公司 和/或其董事提起的与本协议所设想的交易或违反本协议或任何其他协议有关的任何诉讼无关的诉讼除外 本协议规定，(B) 其和解、支付、解除或清偿不会导致施加 衡平法或对公司或其任何关联公司的其他非金钱救济或承认其不当行为，以及 (C) (1) 导致 仅产生金钱义务，仅涉及公司及其子公司支付的款项单独不超过500万美元，总额不超过20,000,000美元（公司及其所有子公司）（不包括根据以下条款 (2) 达成的任何和解）；(2) 仅导致由对公司或其任何公司的赔偿义务或保险 保单提供资金的金钱债务子公司以及公司或其任何子公司支付的款项，这些款项单独不超过5,000,000美元，总额不超过20,000,000美元（对于公司及其所有子公司而言）（不由赔偿 义务或通过保险单提供资金）；或 (3) 不导致公司或其任何子公司或 收款收据；但是，前提是对公司股东对公司提起的任何诉讼或索赔 的和解、释放、豁免或妥协，和/或其与本 协议所设想的交易有关的董事应受第 5.11 节而不是本第 5.1 (b) 节的约束；

(十四) 不得也不允许其任何子公司通过或订立对公司或其任何子公司进行全面或部分清算、解散、合并、 合并、重组、资本重组或其他重组的计划（公司与其全资子公司之间或公司全资子公司之间的此类交易 除外）；

(xv) 除公司 披露信第 3.11 (a) -1 (ii) 节中规定的公司资本支出预算所设想的 (A)，或 (B) 在保护人类健康和安全或应对伤亡事件的合理必要范围内， 不得也不允许其任何子公司单独进行超过5,000,000,000美元或1,000,000,000美元的资本支出， 合计（适用于公司及其所有子公司）；

(十六)在正常业务过程中与过去惯例（如果有）一致的其他 不得也不允许其任何子公司 （A）作出、更改或撤销任何重大税收选择，（B）采用或更改任何重要的税收会计方法或更改任何重要的 税收会计期，（C）提交任何经重大修改的纳税申报表，（D）结算或妥协任何与税收有关的重大行动对于 来说，金额大大超过了公司财务报表中与之相关的应计或预留金额， 子公司，(E) 要求任何政府实体就税收作出任何重大裁决，或 (F) 重大修改或终止， 或故意不遵守或以其他方式采取或故意不采取任何行动，不遵守 行动 或不采取行动将对自当日起生效的任何重大税收优惠 的持续有效性和有效性产生重大不利影响本协议；以及

(十七) 不得也不允许其任何子公司以书面或其他方式同意采取上述任何行动。

第 5.2 节 操作控制。本协议中的任何内容均不得直接或间接赋予母公司或合并子公司 在生效时间之前控制或指导公司运营的权利。在生效时间之前，公司应 根据本协议和适用法律（包括任何反垄断法）的条款和条件对其运营行使完全控制和监督。

第 5.3 节 访问权限。

(a) 在遵守适用法律的前提下，公司应为母公司及其高管、员工、会计师、顾问、 法律顾问、财务顾问和代理人以及其他代表（统称 “代表”）提供合理的 访问权限，用于与完成合并和进行合并后整合合理相关的目的，在生效时间较早者之前的时期， 这

终止日期，指公司 及其子公司的人员、财产、合同、承诺、账簿和记录，但与 谈判和执行本协议有关的任何此类事项除外，包括与合并或任何金融 或其战略替代方案的对价或估值，或与任何替代提案或上级提案有关的事项（但不限制公司在第 5.4 节下的 义务）。尽管有上述规定，(i) 如果 此类访问权限会（x）不合理地扰乱公司或其任何 子公司的运营，（y）危及任何律师-委托人或其他法律特权或商业秘密保护，或（z）违反在此日期之前签订的任何适用的 法律或具有约束力的协议，则公司无需提供此类访问权限协议（包括公司 或其任何关联公司加入的任何保密协议）；但是，前提是在上述任何限制适用的情况下，公司应做出商业上合理的努力 做出适当的替代安排，允许以不产生这种效果的 方式进行访问，或 (ii) 获取与公司董事会或 其委员会的会议记录有关的信息，其中公司董事会或任何适用委员会讨论了本协议所设想的交易或公司与任何其他任何类似的 交易人员（包括任何演示文稿或其他）由公司董事会准备或为公司董事会准备的材料， 无论是与特定会议有关的，还是与此类主题有关的其他材料）。尽管本 协议中有任何相反的内容，但不得要求公司根据本第 5.3 节提供任何访问权限或进行任何披露，前提是此类访问权限或信息与 一方面公司或其任何关联公司是不利一方或有合理的可能性 成为对立方的诉讼。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果适用法律（包括任何 COVID-19 措施）不允许物理访问，公司仍可履行上文 规定的义务，通过 电子手段提供人员、财产、合同、承诺、账簿和记录以及任何其他文件和信息的访问权限。未根据此提供访问权限或信息 第5.3节应限制或以其他方式影响或被视为修改公司作出的任何陈述或保证。

(b) Parent 同意，向其或其任何代表提供的与本协议以及本协议所设想的交易完成 有关的所有信息均应被视为机密信息，因为该术语在公司与母公司之间的清洁团队协议中使用，并应按照 的保密协议处理 以及截至2023年3月9日的母公司（统称为 “保密 协议”），无论其中有何相反规定，均应在 截止日期之前继续完全有效。如果出于任何原因本协议在截止日期之前终止，则 仍应根据其条款继续完全生效。

第 5.4 节 不征集。

(a) 根据本第 5.4 (a) 节的规定，从本协议签订之日起至 生效时间和终止日期中较早者，公司同意

它不得也应促使其子公司及其各自的 董事和高级管理人员不这样做，并应尽合理的最大努力促使其他代表不要直接 或间接地 (i) 征求、发起或故意促进或故意鼓励提出或提交构成或合理预期会导致或产生替代提案的任何提案、要约或 意向表示，(ii) 参与 与任何人就替代方案进行任何讨论或谈判可以合理预期 会导致或导致替代提案的提案或任何查询、提案或要约（除非通知该人本第 5.4 节 (a) 的规定禁止任何此类讨论或谈判），(iii) 提供与公司或其子公司与 有关或旨在促进或鼓励替代提案或任何查询、提案或提议的非公开信息是否可以合理地预计 会导致或导致替代提案；(iv) 建议或者签订任何其他意向书、谅解备忘录 、原则协议、收购协议、合并协议或其他提供备选 提案的类似协议（第 5.4 (b) 节允许的保密协议除外）；(v) 采取任何行动，使任何人 （母公司及其子公司除外）免受适用收购法规或公司中对 中包含的任何类似条款的限制的组织文件和其他管理文件；(vi) 批准任何根据 进行交易，或根据DGCL第203条或公司组织和 其他管理文件或 (vii) 决定采取上述任何措施的任何人成为 “利益股东”。公司应并应促使其子公司及其和 其代表立即停止，并要求终止在本协议发布之日之前与 任何第三方及其代表就任何替代提案进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判。公司应立即（无论如何在本协议发布之日后的五个工作日内）要求在本协议发布之日前 24 个月内签署与考虑任何替代提案有关的保密 协议的每家第三方返回 或销毁本公司或其任何子公司迄今为止向该人提供的保密协议 的所有机密信息，以及公司应向母公司确认已收到此类申报表的所有证明或 在收到此类其他人后尽快将其销毁。公司应尽最大努力 尽快获得所有此类认证。

(b) 尽管 第 5.4 节中有任何相反的规定，但在获得公司股东批准之前的任何时候，如果公司 收到真正的书面替代提案，公司及其代表可以联系提出此类备选方案 提案的第三方，以澄清其条款和条件。如果 (i) 此类替代提案构成高级提案，或者 (ii) 公司 董事会在与外部法律和财务顾问协商后真诚地认定此类替代提案有合理的预期 将产生高级提案，则只要公司在所有重大方面都遵守了第 5.4 (a) 节，在不这样做会与公司董事会不一致的情况下，采取以下行动适用法律规定的{ br} 信托义务（公司董事会也作出同样的决定）在与外部法律 法律顾问协商后，本着诚意：(A) 向提出此类替代提案的第三方（包括其代表和潜在的 股权和债务融资来源）提供非公开信息，前提是且仅在提供此类信息之前，(i) 第三方已执行了

与公司签订的保密 协议（其副本只能提供给母公司以供参考），其中规定保密 对此类第三方的信息的限制总体上不小于保密协议中的保密条款 对母公司的限制（据了解，此类保密协议 (1) 不必包含任何 “停顿” 或类似条款，也不必以其他方式禁止制定或修改任何替代提案和 (2) 不得禁止公司 向母公司、合并子公司或其各自的代表提供本第 5.4 节所设想的任何信息） 和 (ii) 公司立即（无论如何在 48 小时内）向母公司提供任何此类非公开信息，前提是母公司或其代表之前未向母公司或其代表提供此类信息，并且 (B) 就此与第三方 进行讨论或谈判对此类替代提案。如果公司或其任何代表收到任何询问（包括任何书面要求提供与公司或 其任何子公司有关的信息）、提案或提议，公司应立即（无论如何 在 48 小时内）以书面形式通知母公司， 该通知应指明提出任何此类替代提案的第三方及其重要条款和条件，以及 之后采取此类行动后，公司应继续就合理的最新情况立即向母公司提供建议根据与任何此类替代提案有关的任何 重要讨论的状态和条款，并立即（但不得晚于收到后的 24 小时）向母公司提供 发送或提供给公司或其任何子公司的所有信函和书面材料的副本，这些信函和书面材料描述了任何此类替代提案的任何重要条款或条件。据了解并同意，本第 5.4 (b) 节允许的任何接触、披露、讨论 或谈判，包括任何关于公司或公司董事会 已根据本第 5.4 (b) 节作出采取或参与任何此类行动的决定的公开声明，本身和 本身均不构成建议变更或构成母公司根据第 7.1 (g) 节终止本协议的依据) (ii)。 就公司 遵守本第 5.4 (b) 节而言，对任何替代提案的任何重大修正都将被视为新的替代提案。

(c)除本第 5.4 节明确允许外 ，公司董事会，包括其任何委员会，不得 (i) 撤回、扣留、限定或修改公司建议，或公开提议撤回、扣留、限定或修改公司建议， (ii) 未将公司建议纳入公司邮寄给 公司股东的委托书中；(iii) 如果有替代方案以 普通股已发行股份的要约或交换要约结构的提案是根据第14d-2条启动的根据《交易法》（母公司或母公司关联公司除外）， 未在生效后的十个工作日内建议其 股东不接受此类要约或交易所要约；(iv) 批准、通过、推荐或宣布任何替代提案是可取的，或者公开提议批准、采纳或 推荐或宣布任何替代提案是可取的；(v) 在任何替代提案或任何材料的日期之后 对其的修改首先是公开披露或宣布的，未能发布新闻稿在母公司提出书面要求后的四个工作日内重申公司建议 ；前提是母公司只能就任何替代提案提出一次 这样的请求，或 (vi) 批准、采纳或推荐任何 意向书、谅解备忘录、原则性协议、收购协议、合并协议或其他类似协议 （和中提及的保密协议除外）已遵守第 5.4 (b) 节关于 任何替代方案的条款提案（上述条款 (i) 至 (vi) 中规定的任何此类行动，即 “变更 建议”）。

(d) 尽管本协议中有任何相反的规定，但在获得公司股东批准之前， 公司董事会可根据上级提案，(x) 修改建议和/或 (y) 促使公司根据第 7.1 (g) (i) 节终止 本协议； 前提是，公司董事会无权做出这样的建议变更或导致任何终止根据第 7.1 (g) (i) (A) 节 协议，除非公司给母公司至少五 (5) 个工作日 书面通知（“高级提案通知”），告知母公司打算修改建议 或终止本协议，上级提案通知应包括对作为公司董事会拟议行动基础的高级提案 的条款和条件的描述、提出上级提案的人的身份以及该高级提案的任何拟议最终协议的真实而完整的副本，如果任意，而且公司应本着诚意 与母公司进行谈判（如果母公司希望谈判）使母公司能够对本协议 的条款进行修改，以允许公司董事会不就此类上级 提案实施建议变更或终止本协议，以及 (B) 除非，在收到该高级提案通知（“上级 提案通知期”）后的五个工作日结束时，在考虑了母公司作出的任何明确承诺后在上级提案通知期间以书面形式修改本 协议的条款在此期间，经与外部法律顾问及其独立财务顾问协商， 公司董事会得出结论，如果此类修正案生效，导致上级提案通知的上级提案继续构成上级 提案；前提是，根据三 (3) 个工作日的 (A) 条款，对上级提案条款的任何重大修改都应从新的 通知期开始。

(e)尽管本协议中有任何相反的规定，但在获得公司股东批准之前，如果公司董事会在与 公司的外部法律顾问及其独立法律顾问协商后本着诚意作出决定，公司董事会 可以针对干预事件修改建议（仅限其定义的第 (i) 或 (ii) 条）（a “允许的建议变更”）财务顾问，公司董事会很有可能未能采取这种 行动与适用法律规定的信托义务不一致；前提是， 公司董事会无权作出此类允许的建议变更，除非 (i) 公司应向母公司 发出至少四 (4) 个工作日的书面通知（“干预事件通知”），告知母公司其 打算进行此类建议变更，干预事件通知应包括对 {的合理详细描述 br} 适用的干预事件，并应与家长进行真诚的谈判（仅限于此）母公司要求 协商）使母公司能够对本协议的条款提出修正案，使公司董事会不能 就此类干预事件实施此类建议变更，并且 (ii) 除非，在干预事件通知发出后的四个 天期限（“干预事件通知期”）结束时，在考虑到 所作的任何明确承诺之后母公司在干预事件 通知期内以书面形式修改本协议的条款，董事会在与公司外部法律顾问协商后真诚地确定，如果此类修正案生效， 公司董事会未能做出此类建议变更仍有可能与适用法律规定的信托义务不一致 ；前提是，与此类干预事件有关的事实和情况的任何重大变更 均应根据第 (i) 条开始新的通知期三个 (3) 个工作日。

(f)本协议中包含的任何内容 均不禁止公司或公司董事会或其任何委员会遵守纳斯达克股票市场适用法律或规则和政策规定的其 披露义务，包括根据《交易法》采取和向其 股东披露第14d-9条或第14e-2 (a) 条或第1012 (a) 条规定的头寸（或任何 类似的通信股东们），或者在披露其 在该声明下的立场之前发表 “停下来、看一看、听一听” 声明。根据上述句子所允许的任何披露或沟通，或披露公司已收到替代提案并正在根据本第 5.4 节评估此类提案，其本身均不得被视为 变更建议或要求发出上级提案通知、干预事件通知或 遵守第 5.4 (d) 或 (e) 节规定的程序；但是，前提是除非符合 的要求，否则公司董事会不得修改建议第 5.4 节。

(g) “替代提案” 是指任何 善意任何个人 或群体（母公司、合并子公司或其各自的关联公司除外）为或可能导致 (i) 合并、重组、 股票交换、合并、业务合并、企业合并、资本重组或类似交易而提出的提议、要约或意向表示，这些子公司的资产单独或合计占被收购公司合并资产的25％或以上， 在每种情况下，结果，公司的股东之类的此类交易前夕的子公司将在此类交易发生后立即停止 拥有公司或此类子公司或尚存实体（或其任何直接或间接 母公司）总投票权的至少 75%，(ii) 任何人合并收购 净收入、净收入或总资产的25％以上，（iii) 任何人收购 超过25％的已发行股份或任何其他类别的已发行股份其一家或多家子公司 的股权或有表决权的证券，其资产单独或合计占被收购公司合并资产的25％或以上； 或 (iv) 任何要约（包括自招要约）或交易所要约，如果完成，将使任何此类人员从中受益 拥有公司或其一家或多家子公司任何类别的股权或有表决权证券的25％或以上，单独地 或总体而言，占合并资产的25％或更多被收购的公司。

(h)“Superior 提案” 是指在本协议签订之日之后提出的未经请求的书面替代提案，在其中定义 中用 “50%” 代替 “25%”，每个出现的地方都用 “50%” 代替 “75%”，这些短语由公司董事会 在与公司外部法律和财务顾问协商后真诚地确定，符合适用法律规定的公司 董事会的信托职责，比本协议 所设想的交易更有利于公司的股东，这是合理的能够完成拟议条款（在考虑了家长根据第 5.4 (d) 节承诺的任何修改 之后）。

(i) “干预事件” 是指任何对公司及其子公司的业务 产生重大影响的事件、变更、发生或发展，这些事件、变化、发生或发展，这些事件、变化、发生或发展，这些事件在本协议签订之日尚不为公司董事会所知且无法合理预见，也不是由于公司违反本协议而造成的（除外 最低限度违约）；前提是 替代提案的收到、存在或条款不应被视为本协议下的干预事件；并且 此外， 此外，在任何情况下，都不得 (A) 股票交易价格本身的任何变化（但是，此类变更的根本原因 可能构成干预事件），(B) 事实本身就是公司超过了对公司收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何内部或已公布的 预测、估计或预期 } 在任何时期，其本身（但是，此类事件的根本原因可能构成干预事件）或（C）任何事件， 与母公司或合并子公司，在每种情况下（A）至（C）条款，与母公司或合并子公司有关的 变更、影响、发展或发生均被视为干预事件。

(j) 任何公司代表或 其任何子公司代表违反本第 5.4 节中对公司的限制，只要该代表按照公司或该子公司的指示行事，均属于 公司对本第 5.4 节的违反。

第 5.5 节 申报；其他行动。

(a) 在本协议发布之日之后（不迟于本协议发布之日起 30 天），公司应在合理可行的情况下尽快准备委托书并向美国证券交易委员会提交，该委托书应包括公司建议 ，并在收到委托书后尽快合理地 回应美国证券交易委员会工作人员就委托书发表的任何评论，并应安排尽快将最终委托书邮寄给公司股东 在美国证券交易委员会批准将委托书邮寄给公司股东 之后（无论如何都是在该时间后的十个工作日内）。母公司和合并子公司应向公司提供与 本身及其关联公司有关的信息，这些信息通常包含在与本协议所考虑的 类型的交易有关的委托书中，或者应美国证券交易委员会或其工作人员的要求或公司可能合理要求的其他法律要求。 如果不向母公司提供审查和评论委托书的合理机会 ，公司不得提交、修改或补充委托声明，公司应合理考虑母公司及其代表提出的任何评论。 如果在公司股东大会（或任何续会或延期）之前的任何时候

其中) 公司或母公司发现与 公司或母公司或其各自的关联公司、董事或高级管理人员有关的任何信息，这些信息应在委托书的修正案或补充中列出 ，这样委托书就不会包含任何对 重大事实的错误陈述，也不会省略陈述其中陈述所必需的任何重要事实在不产生误导性的情况下，发现此类信息的一方将立即通知本协议的另一方并且，描述此类信息的适当的 修正案或补充文件将立即提交给美国证券交易委员会，并在适用法律要求的范围内向公司股东传播 。如果收到公司或其代表可能不时从美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员那里收到的任何评论或其他通信， ，以及 美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员要求修改或补充委托书或提供其他信息， 公司将向母公司提供其或其任何人之间所有书面信函的副本， 一方面，代表 和美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的工作人员，关于委托书或本文件所设想的交易。 公司应为母公司及其代表提供合理的机会，让他们参与公司对这些 评论的回应，并就该回应发表意见（应予以合理考虑）。

(b) 公司应 (i) 采取DGCL及其公司注册证书和章程所要求的一切行动，在寄出委托书后立即正式召集、发出通知、召集和 举行股东会议（并应尽合理最大努力尽快举行 此类会议，但不得迟于最终委托书邮寄给公司后的45天 br} 股东），目的是获得 (A) 公司股东批准（“公司股东大会”） 和 (B) 如果这是公司与母公司共同同意的，对通常在 股东大会上提出的与批准合并协议或此类协议所设想的交易有关的其他事项进行表决， 的理解是，如果公司与母公司共同同意，此类公司股东大会也可以是公司 年度股东大会，其记录日期和会议日期均为该公司的股东大会的记录日期和会议日期公司股东大会将在 与 进行合理磋商后选出母公司和 (ii) 在根据第5.4节修改建议的前提下，尽合理的 最大努力获得公司股东的批准，并征求股东的代理人以支持公司股东 的批准。在向公司股东分发委托书后，公司应在合理的最新基础上向母公司通报其争取此类批准的努力情况 。尽管本 协议中有任何相反的规定，(x) 如果公司或母公司分别合理地认为所代表的股份（无论是面对面还是通过代理人）不足以构成股票，则公司可以休会、休会或推迟公司 股东大会，以征求更多代理人，并应母公司的要求将公司 股东大会延期、休会或推迟一段合理的时间，以征求更多代理人开展公司股东大会 业务或获得公司股东批准所必需的（前提是，除非公司和母公司书面同意 ，否则所有此类延期、休会或延期的期限均不得超过十 (10) 个工作日 )，并且 (y) 公司可以休会、休会或推迟

公司股东大会，以确保在公司股东大会之前的合理时间内向公司股东提供委托声明 的任何必要补充或修改。

第 5.6 节 员工事务。

(a) 在生效时间之后的十二 (12) 个月内（“延续期”），母公司应向每位继续工作的员工提供 或应安排提供（i）基本薪酬和目标年度现金 激励机会，在每种情况下，这些机会的优惠程度均不低于 生效时间前夕向继续雇员提供的激励机会，(ii) 股权激励机会不亚于向母公司及其子公司处境相似的员工 提供的优惠，因为在生效时间之后适用，以及 (iii) 员工福利（不包括任何基于股权或权益 的薪酬、员工股票购买福利、固定福利养老金福利、退休人员健康和福利福利、遣散费 福利和控制权变更、交易和留用奖金或付款），这些福利总和与公司及其子公司在生效时间之前向持续雇员提供的 此类员工福利基本相当。 在不限制前一句的概括性的前提下，(A) 母公司应或将促使幸存公司在 生效离职时间之后的一 (1) 年内，向每位被母公司及其子公司（包括幸存公司） 非自愿解雇的继续雇员提供 ，补助金等于较大值 公司披露第 5.6 (a) 节中规定的遣散费的 (x)信⁴，以及 (y) 根据母公司及其子公司的遣散费 安排，在生效时间之后向母公司及其子公司处境相似的员工提供的遣散费 ，以及 (B) 在生效时间之后的一 (1) 年内，向每位持续雇员提供的遣散费 应在不考虑该继续 员工基本工资或工资生效时间之后的任何减少的情况下确定率。尽管本第 5.6 (a) 节或本 本协议中的任何其他规定均有相反的规定，但每位在延续期内的任何时候受到 集体谈判协议保护或成为受到 集体谈判协议要求的薪酬、福利和雇用条款和条件均应仅向其提供满足 要求的薪酬、福利和雇用条款和条件。

(b) 无论出于何种目的（包括归属、参与资格和福利水平），母公司及其子公司在生效时间后向任何连续雇员提供福利的员工福利 计划（“新计划”）， 应将每位持续员工在生效时间之前在公司及其子公司及其相应 前任工作的年限计入每位持续员工，其在生效时间之前在公司及其子公司及其相应 前任工作的年限相同在生效时间之前，员工有权根据以下规定为此类服务获得 积分此类持续雇员在生效时间前夕参与或有资格参加 的任何相应的公司福利计划（“旧计划”）， 前提是前述规定不适用，前提是其申请会导致福利重复。此外， 在不限制上述内容的概括性的前提下，(i) 每位在职员工应有资格立即参与任何和所有新计划，前提是此类新计划的承保范围与旧计划相当，以及 (ii) 就每项向任何继续雇员提供医疗、牙科、 药物和/或视力福利的新计划而言，母公司应将所有先前存在的疾病排除在外免除此类新计划的actively-at-work 要求该员工及其他受保受抚养人，除非根据公司或其子公司的相应计划， 不会免除此类条件，此类员工在此之前参与了该计划

生效时间和母公司应将该员工及其受保受抚养人在 中截至该员工参与相应新计划之日的旧计划年度的 部分中产生的任何符合条件的费用考虑在内，以满足适用于该员工及其受保受抚养人 的所有免赔额、共同保险和最高自付额要求在适用的计划年度内，就好像这些金额是按照这样的 New 支付一样在生效时间之前，在与此类持续雇员有权在任何相应的公司福利计划下确认此类共付款、 免赔额和类似费用相同的范围进行计划。

(c)Parent 承认，就公司股权计划和本公司披露信第 3.16 (b) 节中标有星号 (*) 的每项公司福利计划而言，公司的 “控制权变更” 将在 生效时发生。

(d) 在不限制第 8.9 节的一般性的前提下，(i) 本 5.6 节的规定仅为本协议各方的利益 ，任何现任或前任董事、雇员或顾问或任何其他人均不得成为本协议的第三方 受益人，本协议中的任何内容均不得解释为出于任何目的对任何公司福利计划或其他 薪酬或福利计划或安排的修订 (ii) 本第 5.6 (A) 节中的任何内容均不得改变或限制公司或其任何机构的 能力子公司（或在生效时间之后，母公司或其任何子公司）在任何时候修改、修改 或终止任何公司福利计划或任何其他福利计划、计划、协议或安排，或者（B）应规定公司或其子公司（或在 生效时间之后，母公司或其任何子公司）有义务雇用或（B）在 生效时间之后的任何时期内与任何服务提供商接触。本第5.6节的规定应在合并完成后继续有效。

第 5.7 节 努力。

(a) 根据本协议中规定的条款和条件，公司（及其子公司）和母公司（及其子公司 和关联公司）应与其他各方合作，并尽各自合理的最大努力采取或促成

已采取， 所有行动，采取或促使采取的所有行动，协助和配合其他各方采取一切必要、适当 或可取的事情，以在终止日期之前完成并使合并和本协议所设想的其他交易生效， 包括 (i) 准备和提交所有必要的文件以实施所有必要的行动或不行动、豁免、同意、许可、许可、许可、许可、许可、许可、许可， 批准和到期或终止任何政府实体的等待期，(ii) 采取一切必要行动或不作为、 豁免、同意、许可或第三方的批准，(iii) 为任何诉讼、诉讼或其他法律程序（无论是 司法还是行政程序）进行辩护，质疑本协议或质疑、阻碍、阻碍、干扰或推迟合并 的完成以及本协议根据任何反垄断法或外国投资法所考虑的其他交易，包括 寻求暂缓执行的交易，任何法院或其他政府实体下达的与 {有关的临时限制令或禁令br} 撤销或撤销了上述条款，(iv) 执行和交付完成本协议所设想的交易 所需的任何其他工具；但是，前提是，在不限于根据第 8.2 节向任何政府 实体支付的申报费的情况下，在任何情况下都不得要求母公司、合并子公司、公司或其任何子公司在生效时间之前支付任何费用、罚款或其他费用、罚款或其他费用考虑任何第三方获得 所需的同意或批准，或由完成后触发的任何同意或批准本协议根据任何合同或协议或其他方式所设想的交易。

(b) 根据本协议中的条款和条件，在不限制前述内容的前提下，公司（及其子公司）和 母公司（及其子公司和关联公司）应（i）在本协议提交之日后的十 (10) 个工作日内根据 HSR 法提交或安排提交与合并和本协议所设想的其他交易有关的所有必要通知和报告表，或者要求提交《反垄断法》或《外国投资 法》规定的任何文件（或其草案）根据公司披露信第 6.1 (c) 节，在本信发布之日后尽快提供 或安排提供 根据《HSR 法》或任何其他适用的反垄断法或外国投资法 可能要求的任何其他信息或文献材料，以及 (iii) 尽其最大努力迅速 获得所有必要的行动或不行动、豁免，HSR 法和任何其他适用的 下的同意、许可、批准、到期或终止 反垄断法或外国投资法，但无论如何都要在结束日期之前。

(c) 为了进一步推动但不限于前述内容，母公司（及其子公司和关联公司）应采取或促使 采取所有其他行动，并采取或促使采取所有其他必要、适当或可取的措施，以完成和使 本协议所设想的交易生效，包括采取所有必要的进一步行动来解决任何政府实体可能提出的异议 与合并和 所考虑的其他交易有关的任何反垄断法或外国投资法本协议，并避免或消除任何政府实体在任何反垄断法或外国投资法 下可能提出的与合并和本协议 所设想的其他交易有关的每一项障碍，以便使收盘不迟于结束日期进行，包括 (x) 提出、谈判、承诺、生效、同意 并通过同意令执行 和解、承诺，条款或其他规定，出售、剥离、转让、许可、单独持有 或处置任何以及所有股本或其他股权投票权益、资产（无论是有形资产还是

无形资产）、母公司（包括其子公司和关联公司）和公司（包括其 子公司）的业务、部门、 业务、产品或产品线，(y) 终止、转让或创建母公司（包括 其子公司和关联公司）和公司（包括其子公司）的关系、合同权利或其他义务；以及 (z) 以其他方式采取或承诺采取任何 行动或同意以下任何承诺将限制母公司（包括其子公司）、关联公司和 的幸存者公司）在 母公司（及其子公司和关联公司，包括尚存公司）或公司（及其子公司）的资产（无论是有形还是无形资产）、业务、部门、人员、运营、产品或产品线的未来运营方面拥有行动自由，或者他们有能力保留 母公司（包括其子公司、关联公司和尚存公司）的 未来业务，或对其施加义务)，在每个 案例中，都是为了满足收盘条件或者避免进入或生效解散任何禁令、临时 限制令或任何诉讼中的其他命令，否则会阻止收盘或将 收盘时间推迟到结束日期之后（上述条款 (x)、(y) 和 (z) 中的每项此类行动，都是 “Burdensome 条件”）；前提是，不允许公司（及其子公司）提出或同意或 在未经母公司事先书面同意的情况下实施任何负担条件；此外，前提是公司 （及其子公司）必须同意或根据家长的书面指示执行任何繁琐条件，所以 只要其有效性以成交为条件。除非本协议另有允许，否则 不得（并应促使其子公司和关联公司不会）收购或同意收购与公司竞争或以其他方式在电子测试和测量 行业经营的任何业务或 资产或权益的很大一部分，前提是此类收购有可能阻止或严重推迟收盘。

(d) 公司（及其子公司）和母公司（及其子公司和关联公司）应在适用法律允许的范围内，尽其合理的最大努力 ，(i) 就向政府实体提交的与合并和本协议所设想的其他交易有关的任何申报 或提交的与本协议以及 之前或之前的任何调查或其他调查有关的任何调查或其他询问时，在各个方面相互进行磋商与合作与合并有关的政府实体或任何其他个人以及 另一方本协议所设想的交易，(ii) 及时向本协议其他各方通报该方从任何政府实体收到的 的任何通信以及收到的与任何其他人的任何诉讼有关的任何通信，在 个案中，均涉及合并和本协议所设想的其他交易（对于此类书面通信， 向其他各方提供此类通信的副本），(iii) 允许其他各方事先进行审查和讨论，并真诚地考虑 其他各方对向任何政府 实体或其他个人提出的任何提交、呈件或其他通信的看法，以及 (iv) 在适用的政府实体或其他人未禁止的范围内，让本协议的其他各方 有机会出席和参加任何会议（无论是面对面还是其他会议）、电话或视频通话或其他 会议。尽管如此，任何一方都可以在其认为可取和必要的情况下，合理 (x) 编辑材料以保护 的竞争敏感性

有关 估值的信息或信息，或解决合理的律师-委托人、律师工作成果或其他特权问题的必要信息或信息，以及 (y) 合理地 将根据本第 5.7 (d) 节向其他方提供的任何竞争敏感材料指定为 “仅限外部 律师”（此类材料和其中包含的信息只能提供给收件人 的外部法律顾问，此类外部法律顾问不会向其披露收件人的员工、高级职员或董事，除非书面许可是 事先从提供材料的一方获得）。

(e) 为了促进且不限于本第 5.7 节中包含的各方契约，如果任何政府实体根据任何反垄断法或 外国投资法提起（或威胁提起）任何行政 或司法行动或诉讼，质疑、阻碍、阻碍、干扰或推迟本协议 所设想的违反任何此类法律的交易，则母公司应在与公司协商后并本着诚意 考虑公司的观点，有权指示辩护并在各个方面牵头制定国防战略，公司 （及其子公司）和母公司（及其子公司和关联公司）应尽各自合理的最大努力对 提出异议，抵制任何此类诉讼或程序，并撤销、解除、撤销或推翻任何此类有效的诉讼、法令、判决、禁令 或其他此类命令，无论是临时、初步还是永久性的并且禁止、阻止或限制合并和其他交易的完成 本协议所设想。

(f) 母公司在与公司协商并真诚考虑公司的观点后，有权 领导制定 (i) 战略，以获得所有必要的行动或不行动、豁免、同意、许可、许可、批准 以及等待期的到期或终止，以便在结束日期之前完成交易，(ii) 回应任何询问请求 ，通过或通过（包括所有此类答复的时间、性质 和实质内容，但须遵守本第 5.7 (f) 节最后一句的规定进行调查）与合并和本 协议所设想的其他交易有关的政府实体，以及 (iii) 为任何有权执行 适用的反垄断法或外国投资法的政府实体提起或向其提起的任何诉讼进行辩护和解决的战略。为此，在遵守适用法律的前提下，未经母公司 事先书面同意（可以拒绝或由其自行决定），公司 及其子公司不得就合并或此处考虑的交易达成和解、妥协或提议解决或妥协 。尽管本协议中有任何相反的规定，除非事先获得书面同意，否则任何一方均不得延长 《HSR法》（包括撤回和重新提交其根据HSR法提出的申请）或任何其他反垄断法 或外国投资法规定的任何等待期，也不得与任何政府实体签订任何协议以推迟或以其他方式尽快完成 另一方 的同意（不得无理拒绝）。

第 5.8 节 收购法规。如果任何 “公允价格”、“暂停”、“控制股收购”、“业务 合并” 或其他形式的反收购法规或法规或公司组织文件和其他管理 文件的条款适用于本协议所设想的交易，则公司、母公司和合并子公司及其各自的董事会成员均应批准并采取合理必要的行动，以便本协议所设想的交易 可以尽快完成根据本协议以及其他 所设想的条款，采取切实可行的行动，消除或最大限度地减少此类法规、法规或条款对本协议所设想的交易的影响。

第 5.9 节 公开公告。在发布与本协议或本协议所设想的交易有关的新闻稿或其他公开声明 或评论之前，公司、母公司和合并子公司应相互协商并提供审查 和评论的机会，未经公司、母公司或母公司事先书面同意，不得发布任何此类新闻稿或 其他公开声明或评论，对于 Parent 和 Merger Sub，则为公司（在每种情况下都不是将被不合理地拒绝），除非适用法律或与任何国家证券交易所签订的任何上市协议所规定的义务 可能要求或政府实体可能要求这样做（在这种情况下， 此类披露方将努力为另一方提供审查和评论此类公开声明或 新闻稿的机会）；前提是本第 5.9 节中的限制不适用于 (i) 任何关于替代提案或建议变更后的公司通信 (但不限制公司在第 5.4 条下的义务 或 (ii) 任何新闻稿、向美国证券交易委员会提交的文件或其他公开声明或评论，其中 的内容与公司、母公司或合并子公司根据本协议先前的公开声明和其他通信基本一致。母公司和公司同意发布联合新闻稿，作为本协议的首次公开披露。

第 5.10 节 赔偿和保险。

(a) 母公司和合并子公司同意促使幸存公司规定，对公司或其子公司（或被收购公司的董事或高级职员）（或被收购公司的董事或高管，视情况而定）的所有免除、赔偿和 预付开支的权利均有利于公司或其子公司（或被收购公司的董事或高管）的现任或前任 董事或高级职员（视情况而定）关于任何被收购公司维持的任何公司福利计划），如其各自的 文章所述，或公司注册证书、章程或其他组织文件或《公司披露信》第 5.10 节中规定的任何协议，在每种情况下均自本协议发布之日起生效，将在合并后继续有效，并应在 生效后继续有效，有效期为六 (6) 年。在 生效时间后的六 (6) 年内，母公司应要求幸存公司有效维持公司及其任何子公司的章程或公司注册证书 和章程或类似组织文件中自本协议发布之日起生效的免除、赔偿 和类似组织文件中的免责条款、赔偿 和预付开支条款 或其子公司及其各自的任何董事、高级职员或雇员，自当日起生效本协议的发布日期以及公司披露信 第 5.10 节的规定，并且不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改任何此类条款，这会对 任何在生效时担任公司或其任何子公司现任或前任董事或高级职员的个人在该条款下的权利产生不利影响；但是， ，前提是 任何待决或主张的诉讼均有权获得赔偿

或者在此期限内 提出的任何索赔应持续到该诉讼最终处理或此类索赔得到解决，即使超过了六 (6) 年的期限。自 起生效后，母公司应促使幸存公司及其子公司根据各自的 条款兑现本第 5.10 节中包含的每项契约。

(b) 在生效后的六 (6) 年内，母公司应要求幸存公司在适用法律允许的最大范围内对公司或其任何子公司的每位现任和前任董事或高级管理人员以及担任董事的 每位现任和前任董事或高级管理人员进行赔偿并使其免受损害（并预付上述每项 或任何相关开支的资金），幸存公司 另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或 其他雇员的高级职员、成员、受托人或受托人应公司或其子公司（或被收购公司的董事或高管 在担任任何公司福利计划受托人的范围内）（每人连同该人的 继承人、遗嘱执行人或管理人以及继任者和受让人，即 “受赔偿方”）的要求或为其利益制定福利计划或企业，承担任何费用或开支 （包括预付律师）在法律允许的最大范围内 在最终处置任何诉讼之前向每个受赔偿方支付的费用和开支如果最终和不可上诉的裁决最终确定该受赔偿方无权获得 赔偿)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、损害赔偿、义务、成本、负债以及与任何实际或威胁的索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查（无论是民事）相关的和解中支付的金额，则向其偿还 此类预付款, 刑事, 行政或调查 (“行动”), 产生于, 与之有关或与之有关的无论是在生效时间之前还是之后 发生或被指控发生的任何作为或不作为（包括与在任何实体中担任高级职员、 董事或其他信托人有关的作为或不作为，前提是此类服务是应公司或其子公司的要求提供的）。 如果发生任何此类诉讼，母公司和幸存公司应与受赔偿方合作，为任何 此类诉讼辩护。

(c) 在自生效之日起及之后的六 (6) 年内，母公司应要求幸存公司维持公司及其子公司及其各自现任和 前董事和高级管理人员的现行政策、就业惯例 和信托责任保险，或为公司及其子公司及其各自的现任和 前任董事和高级管理人员的现任和 的利益提供替代保单公司及其子公司及其各自的现任和前任 董事以及目前由公司及其子公司维持的董事和高级职员、雇佣惯例和信托责任 保险范围的高级管理人员，无论哪种情况，其承保范围均不低于 现有承保范围，对被保险人的其他条款不低于董事和高级管理人员、就业 业务和信托责任保险目前由公司维持或受益的信托责任保险公司及其子公司以及 各自的现任和前任关于因生效时间 当天或之前发生的事实或事件而产生的索赔的董事和高级职员（无论何时提出此类索赔）（保险公司在董事和高级职员、就业惯例和信托责任保险方面，在 A.M. Best 之前，保险公司的评级至少为 “A” 级），但是 在任何情况下都不得要求母公司或幸存公司为此类保险单付款超过 年度总保费的 300% 以上

公司及其 子公司最近支付的款项（“最高金额”）。如果幸存公司因为成本超过最高金额而无法获得本 第 5.10 (c) 节所要求的保险，则它应在这六 (6) 年内尽可能多地购买 的可比保险，保费等于最高金额。取代此类保险，在收盘日 之前，公司或母公司可以选择要求公司为公司及其子公司 及其各自的现任和前任董事和高级管理人员购买六年 (6) 年的预付款 “尾巴” 董事和高级职员、就业惯例和信托责任保险，这些保单目前由董事和高级管理人员承保， 目前由公司及其利益维持的雇佣做法和信托责任保险子公司， 此类尾部保单旨在为公司及其子公司提供不低于现有保险金额的保险，并且对于 被保险人的其他条款不低于公司及其子公司当前 就生效时或之前发生的事实或事件引起的事实或事件引起的索赔 、就业惯例和信托责任保险；但是，前提是在任何情况下，任何此类尾款保单的费用均不得超过最高 金额。母公司应促使幸存公司维持此类政策的全部有效性和 效力，并继续履行其规定的义务，幸存公司应如此。

(d) 家长应支付任何受赔方 在执行本第 5.10 节规定的赔偿和其他义务时可能产生的所有合理费用，包括合理的律师费（但须遵守第 5.10 (b) 节 中描述的承诺）。

(e) 本协议下每个受赔偿方的权利应是受赔方 方根据公司或其任何子公司 或幸存公司、任何其他赔偿安排、DGCL 或其他的公司章程或其他组织文件可能拥有的任何其他权利的补充但不限于此类受赔方。本第 5.10 节的规定将在合并完成后继续有效，明确旨在使每个受赔方 方受益，并可由其执行。

(f) 如果母公司、幸存公司或其各自的继承人或受让人 (i) 与任何其他人合并或 合并为任何其他人，并且不得成为此类合并或合并中的持续或存续公司或实体，或 (ii) 将其全部或基本所有财产和资产转让给任何个人，则无论哪种情况，都应作出适当准备 使成功母公司或幸存公司的受让人和受让人（视情况而定）应承担本第 5 节 规定的义务.10。

第 5.11 节 股东诉讼。在生效时间或本协议有效终止之前，公司 应控制公司股东对公司和/或其董事提起的任何与本协议、合并或本协议所设想的其他交易（无论是直接还是代表公司 及其子公司或其他交易）提起的任何诉讼的辩护；但是，公司应立即将任何此类诉讼通知母公司 并让家长合理地了解其状态。公司应让母公司 (a) 有机会参与任何此类诉讼的辩护 ，(b) 审查和评论公司就任何此类诉讼 提交的所有重要文件或答复，以及 (c) 就任何此类诉讼的和解、解除、 豁免或妥协进行磋商的权利，公司应本着诚意考虑此类评论，不能此类和解、 的释放、放弃或妥协应在未经家长事先书面同意（此类同意）的情况下商定不要对 进行不合理的扣留、限制或延迟）。本第 5.11 节不影响第 2.1 (b) 节中有关异议股份的规定。

第 5.12 节 证券交易所退市；《交易法》注销。在生效时间之前，公司应与母公司 合作，根据纳斯达克股票市场和美国证券交易委员会的适用法律和规则和政策，尽其商业上合理的努力采取或促使采取所有合理 必要、适当或可取的事情，使幸存公司能够将普通股从纳斯达克股票市场除名，并撤销纳斯达克股票市场的注册《交易法》规定的普通股 在生效后尽快上市。

第 5.13 节 规则 16b-3。在生效时间之前，公司应采取合理必要或可取的措施 ，促使每个受《交易法》第16 (a) 条报告要求约束的个人根据本协议所设想的交易 处置公司股权证券（包括衍生证券）（或其他交易），根据交易法颁布的第16b-3条，对公司进行豁免。

第 5.14 节 家长的义务。母公司应促使合并子公司和幸存公司遵守、妥善履行、满足 并及时履行本协议规定的所有契约、义务和负债，母公司应 就其各自的 契约、义务和负债的到期和及时履行、履行和履行与Merger Sub承担连带责任。Merger Sub的唯一股东应在本协议执行后立即以书面同意的方式批准本协议 。

第 5.15 节 进一步的保证。在生效时及之后，应授权 以公司或合并子公司的名义和代表公司或合并子公司执行和交付任何契约、销售账单、转让或保证， 以公司或合并子公司的名义或代表公司或合并子公司采取和采取任何其他行动和事情，以归属、完善或确认尚存公司 或以其他方式进行任何其他行动和事项对本公司 收购或将要获得的任何权利、财产或资产 的所有权利、所有权和权益由幸存公司因合并或与合并有关而收购。

第 5.16 节 融资。

(a) 在根据允许终止协议终止承诺书之前（如果适用），母公司应和 促使其每家关联公司采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取一切必要、适当的 或可取的事情，以便在要求完成合并之日或之前获得足以为融资金额提供资金的资金本协议的条款。为了进一步促进但不限于上述情况，除非承诺书 因允许终止协议而终止，并且在此之前，采取或促使采取所有行动

而且 做了或促使采取一切必要、适当或可取的措施，以便按照条款（包括 必要时包括任何相关费用信函中包含的 “弹性” 条款）获得融资收益，并且仅在根据本协议条款要求完成合并之日之前遵守 承诺书中描述的条件，包括 (i) 维持执行承诺书，(ii) 谈判并签订有关融资的最终协议（ “最终协议”）符合其中包含的条款和条件（必要时包括任何相关费用信函中包含的 “flex” 条款），且不作任何禁止修改；前提是母公司 无需签订最终协议，除非 (x) 气候交易协议所设想的交易完成，包括收取与之相关的收益 ，不太可能在收盘前发生，以及 (y) 母公司 在以下情况下无法立即获得一定金额的替代融资加上母公司 在截止日期的所有可立即使用的资金，足以履行母公司在本协议下的所有义务，包括支付合并 对价、本协议中所述的 交易所考虑或要求母公司支付的任何费用和开支，以及对公司 和/或其任何未偿债务（包括公司信贷协议）的任何还款或再融资交易所考虑或要求的子公司如本协议所述，(iii) 及时满足 承诺书和最终协议中的所有条件，履行 规定的义务，以及 (iv) 执行承诺书规定的权利。家长应及时、勤奋地履行 承诺书和最终协议规定的义务并行使其权利。此外，除非承诺书根据允许的终止协议终止 ，否则母公司应尽最大努力在辛迪加开始日期（定义见承诺书中规定的任何过渡性设施，以高收益融资或其他代替银团的融资 ）的收益尽快完成并通过托管方式获得 （本文的发布日期）和收到融资信息的日期；前提是母公司没有只要母公司已交付已执行的最终协议（必要时包括 任何过渡性融资的最终协议），就有义务将融资中的银行债务 部分存入托管账户，并且其融资仅受承诺 信函中规定的条件的约束，最终文件的交付除外。

(b)未经公司事先书面同意， 母公司不得也应促使其关联公司不这样做：(i) 允许、同意 对承诺书或最终协议中的任何条款或补救措施的任何修改、替换、补充、终止或修改或任何豁免，前提是此类修订、替换、补充、修改、豁免或补救措施 (A) 增加了 新的（或不利修改）为完成全部或任何部分融资提供了任何（现有）条件，（B）减少了 本金总额在融资中，(C) 对母公司对承诺 信函或经修订、替换、补充或以其他方式修改的最终协议的其他当事方行使权利的能力产生不利影响，或者 (D) 本可合理地预期 阻止、阻碍或推迟本协议所设想的合并和其他交易的完成（第 (A) 至 (D) 条所述的影响 统称” 禁止的修改”)；或 (ii) 终止或导致 终止承诺书或任何除每种情况之外的最终协议

在本第 (ii) 款中，其终止 是由于根据截至本协议发布之日承诺书的强制性削减条款 减少该协议下的承诺或根据该协议发放的贷款（如适用）的100％，包括 完成《气候交易协议》所设想的交易的收益（该协议的终止不构成违禁修改） （a “允许终止”）”)。母公司应立即向公司提供任何此类修订、替换、 补充、终止、修改或豁免的副本（包括任何此类修改、替换、补充、终止、修改或豁免 ，均应根据第 4.6 (c) 节进行编辑）。

(c) 除非承诺书因允许终止而终止，在此之前，如果融资的任何部分 变得不可用，无论其原因如何，母公司应 (i) 立即以书面形式将这种 不可用及其原因通知公司，(ii) 尽最大努力，促使其每家关联公司尽其合理的 最大努力安排和获得，如此类事件发生后，在切实可行的情况下尽快为任何 此类事件提供替代融资来自相同或替代来源（“替代融资”）的部分，当与融资的可用部分一起计算时， 足以完成本协议所设想的交易和 支付融资金额，并且在不限制上述内容的前提下，应尽最大努力使此类替代融资 不包括任何比中规定的更繁琐的禁止修改或完成条件截至本文发布之日的 承诺书。为了促进且不限于上述规定，除非承诺书因允许终止而终止 ，否则如果在收盘前不久 (A) 考虑将 结构为永久融资的融资的任何部分都不可用，(B) 第 6.1 节和第 6.3 节中规定的所有条件均应得到满足或免除（(x) 除外）收盘时采取的行动以及 (y) 收盘时采取的行动以及 (y) 收盘时采取的行动未能满足的条件确信母公司违反了其陈述、 担保、契约或协议）以及（C）承诺书 所设想的桥梁设施（或根据本第 5.16 (c) 节获得的替代桥梁设施）可在承诺书中描述的条款和条件中找到，则母公司应立即使用此类过渡融资的收益来代替此类过桥融资影响了永久融资的 部分。母公司应就承诺书或任何最终协议的任何一方实际或威胁违约、违约、取消、终止或拒绝 的任何实际或威胁违约、违约、取消、终止或拒绝向公司提供任何贷款人或其他融资来源就承诺书或任何最终协议的任何实际或威胁违约、违约、取消、终止或拒绝签发的任何书面通知或其他书面通信的副本 其中的任何条款 。母公司应合理地向公司通报其完成融资的努力的最新情况， ，包括任何替代融资。

(d) 尽管有上述规定，但无论融资 或任何替代融资是否可用，母公司遵守本第 5.16 (d) 节均不得解除母公司完成本协议所设想的交易的义务。如果母公司获得替代融资或修改、替换、补充、修改 或放弃任何融资，在每种情况下，在不进行任何禁止修改的情况下， 提及 “融资”、“融资方”、“承诺书” 和 “最终协议” （以及本协议中的其他类似条款）均应视为指此类替代融资、其下的承诺以及与此有关的协议 或经修改、取代、补充、修改或放弃的融资。

第 5.17 节 融资合作。

(a) 公司应做出商业上合理的努力，并应促使其子公司做出商业上合理的努力， 并且每家子公司都应尽商业上合理的努力，促使各自的适用代表在商业上 的合理努力下，在母公司书面合理要求的范围内，在每种情况下，在 为融资安排所必需的范围内（前提是所请求的合作不会不合理地干扰融资安排） 正在进行中公司或其任何关联公司的业务运营），包括采取商业上合理的努力来：

(i) 促使公司管理层的适当成员在合理的时间和合理的时间内参加合理数量的会议、演讲、路演 节目、尽职调查会议和与评级机构的会议，除非公司另有同意，否则每个 案例都应是虚拟的；

(ii) [保留的];

(iii) (x) 向母公司提供公司当时合理获得的有关公司及其 子公司的融资信息和其他历史财务信息，这些信息通常是执行与融资类型相似的融资 所必需的，也是母公司在融资方面合理要求的，以及 (y) 促使公司的 独立审计师按照惯例提供任何惯例 “安慰”” 关于与之相关的财务 信息的信件公司及其子公司（包括为任何适用的 融资（包括任何替代融资或永久融资）提供惯常的 “负面保证”（包括任何替代融资或永久融资））；据了解，无论公司是否实际获得或提供了任何适用的可交付成果，均应履行了本句中规定的 义务；

(iv) 向母公司和贷款人提供合理和惯常的协助，帮助母公司为融资准备惯例发行文件、 贷款人和投资者陈述、私募备忘录、银团备忘录、评级机构演示文稿和其他营销 材料；

(v) 如果母公司选择在生效时间或之后预付公司信贷协议，则在公司信用协议所设想的时间段内提供惯常的预付款 通知，并尽商业上合理的努力协助母公司 在截止日期前至少一个工作日获得与之相关的惯常还款通知书，并采取与此有关的所有合理要求的行动 包括 (x) 释放所有相关信息抵押品，(y) 终止所有担保和任何协议证明 与此有关的 处于从属地位，以及 (z) 终止或替换所有未兑现的信用证，在每种情况下均在 结算时生效；

(六) 在截止日期前至少两 (2) 个工作日提供银行监管 机构根据适用的 “了解您的客户” 和反洗钱规则和法规（包括《美国爱国者 法》和31 C.F.R. §1010.230）要求的与公司或其任何子公司有关的所有文件和其他信息，在每种情况下，均应母公司 的合理要求至少十 (10) 个工作日截止日期之前；

(七) 与母公司合作获得惯常的企业和设施信用评级；

(八) 在惯例和合理的范围内配合贷款人的尽职调查；协助准备和 在收盘时执行和交付最终协议，并在收盘时合理地采取母公司要求的所有公司和其他组织行动 ，以允许融资为前提；以及

(ix) 合作满足融资先决条件，前提是此类条件的满足需要公司和/或其子公司的 合作或在其控制范围内。

(b) 尽管有上述规定，但不得要求公司或其任何关联公司根据本第 5.17 节采取或允许采取 任何可能：(i) 要求公司或其任何关联公司或 担任此类实体的高级管理人员或董事的任何人员通过决议或同意批准或授权执行融资，或 签署、执行或交付任何证书、文件，文书或协议，或同意对任何现有 证书、文档、文书进行任何更改或修改，或协议（前提是公司将在本协议另有要求的范围内，在商业上作出合理的努力，促使在收盘后继续担任公司或其子公司的高级管理人员或董事（如适用）且不会因此被免职或替换的人通过决议和 在每种情况下执行受收盘约束和条件的文件，直到收盘才会生效，Closing) 的发生)， (ii) 对此产生任何陈述或担保公司或其任何关联公司将违反协议，(iii) 要求 公司或其任何关联公司支付与 融资相关的任何承诺或其他类似费用，或承担与 融资相关的任何其他费用、责任或义务，或以其他方式承担任何协议、证书、文件或文书下的任何义务（仅限公司及其子公司除外，仅限于任何此类费用、支出的有效性，责任或义务受 的约束，以收盘的发生为条件），（iv）可以合理预期会导致公司或其任何关联公司的任何董事、高级职员、员工或股东 承担任何个人责任，(v) 可以合理地预期会与公司或其任何关联公司的组织 文件或任何法律发生冲突，(vi) 有理由预期会导致重大违反或违反 ，或违约（不论是否通知，时间流失），或

两者）根据任何 公司或其任何关联公司作为一方的合同，(vii) 提供访问权限或披露公司或其任何关联公司 认为会危及公司或其任何关联公司的律师-委托人特权或其他适用特权或保护的信息， (viii) 要求向公司提供律师的任何意见，(ix) 要求公司或其任何关联公司提供任何法律顾问的意见，(ix) 要求公司或其任何关联公司提供法律顾问的意见关联公司编制公司无法获得的任何 财务报表或信息，这些报表或信息是普通编制的公司 或公司的财务报告惯例或 (x) 要求公司或其任何关联公司准备或提供任何排除的 信息。本第 5.17 节或其他内容均不要求公司或其任何关联公司在收盘前 成为发行人或其他融资义务人。母公司应根据公司的要求，立即向公司或其任何关联公司偿还他们或其各自代表因此类合作而产生的所有合理的自付费用，并应向公司及其关联公司及其关联公司及其各自的代表 因融资安排、他们采取的任何行动 而遭受或蒙受的所有损失进行补偿、赔偿并使其免受损害应家长或其代表根据本节提出的要求5.17 以及与 相关的任何信息，但 (i) 与融资信息有关的信息除外，(ii) 此类损失或费用源于公司对本协议的重大违反 ，或公司、其任何子公司 或其各自的代表或关联公司的重大过失、恶意或故意不当行为，或 (iii) 与公司的任何重大错误陈述或遗漏有关上述任何人以书面形式提供的信息中的重要事实 。

(c) 本协议双方承认并同意，第 5.17 节中包含的条款是公司及其关联公司及其各自代表在就母公司就本协议和 承诺书所设想的交易获得的任何融资（包括融资）的安排 进行合作的唯一义务，本协议中没有其他条款（包括本协议的附录和附表）或者承诺书 应被视为扩展了或修改此类义务.在任何情况下，母公司或其任何关联公司收到或获得任何资金或融资（包括 融资）或任何其他融资或其他交易均不得成为母公司在本协议下承担任何 义务的条件。尽管本协议中有任何相反的规定，但在确定 是否满足第 6.3 (b) 节规定的条件时，不得考虑公司违反本第 5.17 节要求其履行的任何 契约，除非此类违约是故意的重大违约行为，并且是母公司在收盘时无法获得融资收益的主要原因 。

(d) 母公司或其 代表根据本第 5.17 节获得的有关公司或其任何关联公司的所有非公开或其他机密信息均应根据保密协议保密。

第 6 条

合并的条件

第 6.1 节 双方有义务进行合并的条件。双方各自承担的实现合并 和本协议所设想的其他交易的义务应以以下条件生效时或之前满足（或母公司和公司在 适用法律允许的范围内的豁免）为前提：

(a) 股东批准。应已获得公司股东批准。

(b) 没有法律限制。任何对母公司 或公司具有管辖权的政府实体下达的禁令或类似命令，也不得禁止或将本协议所设想的合并和 所设想的其他交易定为非法的适用法律（任何此类命令、禁令 或适用法律，“法律限制”）。

(c)监管 批准。(i)《高铁法》规定的适用的等待期（及其任何延期）应已过期或终止， 以及与对母公司或公司具有管辖权的政府实体签订的任何和所有协议，根据这些协议， 双方同意，在规定的时间到期、 终止或免除之前，不完成本协议所设想的交易；以及 (ii) 批准和许可应已获得 公司披露信第 6.1 (c) 节中规定的内容。

第 6.2 节 公司实施合并的义务条件。公司实现本协议所设想的合并和 其他交易的义务还取决于以下条件的满足（或公司在适用法律允许的范围内 的豁免）：

(a) 第 4 条中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证（不考虑此类陈述和保证中包含的任何关于重要性或母公司重大不利影响 的陈述和保证）在作出时和截止日期 时均应是真实和正确的，就好像在当时和之时作出的一样（除非在较早的 之日明确作出的范围外，在这种情况下，在这种情况下，自该日起日期），除非此类陈述和保证未能如此真实和正确 无论是单独还是在总体而言，是母体物质不利影响。

(b) 母公司和合并子公司应在所有重大方面履行了所有义务并遵守了本协议要求 在生效时间之前履行或遵守的所有契约。

(c) 母公司应向公司提交一份截至截止日期并由其首席执行官 或其他高级管理人员签署的证书，证明第 6.2 (a) 节和第 6.2 (b) 节 中规定的条件已得到满足。

第 6.3 节 母公司和合并子公司实现合并的义务条件。母公司和合并子公司实现 合并和本协议所设想的其他交易的义务还取决于母公司和 Merger Sub在适用法律允许的范围内是否满足（或母公司和 Merger Sub在适用法律允许的范围内豁免）：

(a)(i) 第 3.6 (a) 节中规定的公司陈述和保证在截止日期和截止日期作出 时和截止日期均应真实正确，就像 (ii) 第 3.2 (a) 节、第 3.2 (b) (ii) 节和第 3.2 (b) (iii) 节 中规定的公司陈述和保证一样真实和正确（ 除外，因为此类陈述和保证中的不准确之处是 最低限度相对于公司全面摊薄后的总股权 市值），无论是在截止日期还是截止日期，就好像当时和当时做出的那样，(iii) 第3.1 (a) 节、3.3 节、3.4 (a)、 第 3.19 节、第 3.21 节、第 3.22 节和第 3.24 节第一句中公司的 陈述和保证应属实并在所有 重大方面进行更正，无论是在截止日期还是截止日期，就好像在当时和截止日期之前作出的一样（除非是 在较早的日期明确作出的，在截至该日是哪种情况）；以及 (iv) 第 3 条中规定的 公司的其他陈述和保证（无视其中包含的 中的所有重要性和公司重大不利影响限定）在作出时和截至截止日期均应是真实和正确的，就好像在此时和之时作出的一样（ 截至较早日期明确规定的范围除外，在本案中，在此情况下日期），但本条款 (iv) 除外，其中 未能如此真实和正确地作出此类陈述和保证，单独或总体而言，公司 的重大不利影响。

(b) 公司应在所有重大方面履行所有义务并遵守本协议 要求其在生效时间之前履行或遵守的所有契约。

(c) 公司应向母公司交付一份截至截止日期并由其首席执行官 或其他高级管理人员签署的证书，证明第 6.3 (a) 节和第 6.3 (b) 节 中规定的条件已得到满足。

第 6.4 节成交条件的挫折。在本协议中，任何 一方均不得以 未能满足第 6.1 节、6.2 节或第 6.3 节（视情况而定）中规定的任何条件作为不完成合并或终止本协议并放弃合并的依据。

第 7 条

终止

第 7.1 节 终止或放弃。尽管本协议中有任何相反的内容，但无论是在公司 股东批准与合并有关的事项之前还是之后， 都可以在生效时间之前或之后终止和放弃本协议：

(a) 经公司和母公司双方书面同意；

(b) 如果 (i) 生效时间不在 2024 年 4 月 12 日当天或之前（前提是，如果截至该日期，第 6.1 节、第 6.2 节和第 6.3 节中规定的所有条件都应得到满足或免除（收盘时采取的行动必须满足但受 能够满足的条件除外），但第 6.1 节规定的条件除外）(b)（仅在 适用的法律限制与反垄断法或外国投资法有关的范围内）或者第 6.1 (c) 节，那么 该日期应自动延长至 2024 年 7 月 12 日；此外，如果自延期之日起， 第 6.1 节、6.2 节和第 6.3 节中规定的所有条件均应得到满足或免除（收盘时采取的行动必须满足但前提是 能够满足的条件除外）其他超过第 6.1 (b) 节中规定的条件（仅在适用的 法律限制与反垄断法或外国投资有关的范围内）法律）或第 6.1 (c) 节，则该日期 将自动进一步延长至 2024 年 10 月 12 日（可能延长，即 “结束日期”）），并且 (ii) 寻求根据本第 7.1 (b) 节终止本协议的 一方不得以任何方式严重违反其在本协议下的义务，从而对未能完成协议产生重大影响 在此日期或之前合并；

(c) 如果任何对母公司或公司具有管辖权的政府实体已发布 法律限制令，则由公司或母公司签发 ，此类法律限制应为最终限制且不可上诉；前提是寻求根据本第 7.1 (c) 节终止本 协议的一方在任何重大方面均不得以任何方式违反其在本协议下的义务 在该日期或之前完成合并；

(d) 如果公司股东大会（包括其任何延期或延期） 已结束且未获得本协议所设想的公司股东批准，则由公司或母公司提交；

(e) 由公司提出，如果母公司或合并子公司在任何重大方面违反或未能履行其在本协议中包含的任何陈述、 担保、契约或其他协议，这些违约或不履行 (i) 将导致 未达到第 6.2 (a) 节或第 6.2 (b) 和 (ii) 节中规定的条件，或者，如果 可治愈，在公司向母公司发出书面通知说明公司 打算终止本协议后的 30 个工作日内无法修复根据本第 7.1 (e) 节和此类终止的依据；前提是 当时公司没有严重违反本协议中包含的任何陈述、保证、协议或契约，因此 无法满足 6.3 (a) 或第 6.3 (b) 节中规定的任何条件；

(f) by Parent，如果公司在任何重大方面违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、 契约或其他协议，这些违约或不履行 (i) 将导致第 6.3 (a) 节或第 6.3 (b) 和 (ii) 节中规定的 条件失效，或者如果可以治愈，则不是 在母公司向公司发出书面通知后的 30 个工作日内修复，说明母公司打算根据本 7.1 节 终止本协议(f) 以及此类终止的依据；前提是 Parent 或 Merger Sub 没有严重违反本协议中包含的任何陈述、保证、协议或契约，因此 导致 第 6.2 (a) 节 或第 6.2 (b) 节中规定的任何条件无法得到满足；以及

(g)(i) 由公司根据第 5.4 (d) 节签订提供高级提案的协议； 前提是，公司应在解雇之前或同时支付公司解雇费，并将其作为 解雇的条件；(ii) 母公司，前提是公司董事会根据第 5.4 (d) 条进行了建议变更， (ii) 由母公司提交，前提是公司董事会应先于 Parent 根据第 5.4 (e) 或 (iv) 节对建议进行变更'如果公司严重违反了第5.4节，则举行会议。

第 7.2 节 终止的效力。如果根据第 7.1 节终止本协议，终止的 一方应立即就此向另一方或多方发出书面通知，本协议将终止，本协议中设想的交易 应放弃，本协议任何一方无需采取进一步行动。如果根据第 7.1 节终止 本协议，则本协议将立即失效，公司、母公司、Merger Sub或其各自的子公司或关联公司，或其各自的前任、 现任或未来的董事、合伙人、股东、经理或成员不承担任何责任 或义务，除非 (i) 此类终止不得解除任何一方 的义务向公司付款

如果根据第 7.3 节要求 需要终止费；(ii) 受 第 7.3 (d) 和第 7.3 (e) 节，任何此类终止均不得解除 任何一方在协议终止前欺诈或故意严重违反本协议 任何契约或协议的责任；以及 (iii) 保密协议、本第 7.2 节、 第 7.3 节和第 8 条在本协议终止后继续有效。

第 7.3 节 解雇费。

(a) 公司 解雇费。尽管本协议中有任何相反的规定，如果 (i) 公司应在本协议签订之日后根据第 7.1 (g) (i) 节终止本 协议，(ii) 母公司应根据 第 7.1 (g) (ii) 节或第 7.1 (g) (iii) 节 (a) 终止本协议，或者 (iii) (A)，替代方案 在此之前公开提出或公开披露，并且不得在公司股东大会前至少五 (5) 个营业日 天无条件地公开撤回，(B) 母公司或公司终止本协议根据第 7.1 (b) 或第 7.1 (d) 节，或母公司根据第 7.1 (f) 和 (C) 节在终止后的十二 (12) 个月内或之内根据第 7.1 (f) 和 (C) 节由母公司签订最终协议，规定替代提案定义中描述的交易（哪笔交易随后完成，无论是在十二 (12) 个月内还是之后）或完成了这样的备选提案（据了解，就本条款 (C) 而言，每个 在” 的定义中均提及 “25％”替代提案” 用于此类交易时 应被视为提及 “50％”），则公司应通过电汇将立即可用的资金 转入母公司指定的账户，支付310,000,000美元的现金（“公司终止费”）的费用，此类款项将在此类终止之前或同时支付（也是此类终止生效的条件）上述 (i) 条款，在上述第 (ii) 条终止后的三 (3) 个工作日内，以及三 (3) 个工作日内 是在上文第 (iii) 条所述事件最后一次发生之后；据了解，在任何情况下都不得要求公司多次支付 的公司终止费。

(b) 家长解雇费。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果：

(i) 本 协议由母公司或公司根据第 7.1 (b) 节终止，在终止时，(A) 第 6.1 (b) 节中规定的一 或多项条件（仅限于政府实体根据任何反垄断法或外国 对合并的 或本协议所考虑的其他交易发布或授予法律限制的结果投资法）或第 6.1 (c) 条未得到满足或免除，(B) 第 6.1 节、 第 6.3 (a) 节和第 6.3 (b) 节中规定的所有其他条件已得到满足或免除（除非收盘时符合 性质的任何此类条件（如果在 时收盘时此类条件能够得到满足或有效免除）），并且 (C) 公司违反第 5.7 节规定的义务并未对 未能满足本节 (A) 条款中列出的全部或任何条件产生重大影响 7.3 (b) (i)，则家长应支付 3.1亿美元的费用（“家长”

在终止后的三 (3) 个工作日内通过电汇立即可用的资金向公司终止 费用”)； 或

(ii) 本 协议由母公司或公司根据第 7.1 (c) 节终止，但前提是政府实体根据任何 反垄断法或外国投资法，就合并和本协议所设想的其他交易发布或批准了法律限制，在终止时，公司未违反第 5.7 节规定的义务的主要原因施加此类法律限制，则母公司应在三个月内向公司 支付母公司解雇费(3) 终止后的工作日，通过电汇转账立即可用的资金；

据了解，在任何情况下都不得要求家长多次支付家长解雇费。

(c) 各方均承认本第 7.3 节中包含的协议是本协议不可分割的一部分， 如果没有第 7.3 节，母公司（就第 7.3 (a) 节而言）或公司（就第 7.3 (b) 节而言） 就不会签订本协议。因此，如果一方未能根据第 7.3 (a) 或第 7.3 (b) 节（如适用）迅速支付任何应付金额，则失败的一方应向另一方支付所有费用、成本和执法开支 （包括律师费以及与该方提起的任何诉讼相关的费用），以及公司解雇费或母公司解雇费金额的利息 优惠贷款利率公布于 华尔街 日报, 自要求支付此种款项之日起生效.双方进一步承认，公司解雇 费和母公司解雇费均不构成罚款，而是在谈判本协议、依赖本协议和 预期消费时所花费的精力和资源以及放弃的机会 支付公司解雇费或母公司解雇费（如适用）的情况下，每笔违约赔偿金都将补偿 的合理金额，以补偿 各方合并的数额，否则金额将是无法精确计算。

(d) 除第 7.3 (c) 和第 8.14 节另有规定，以及任何一方因打印、提交和邮寄 委托书（包括适用的美国证券交易委员会申报费）（应由公司承担）而产生的所有费用外，公司及其子公司均不支付 或他们各自的 前、现任或未来的高管、董事、合伙人、股东、经理、成员、关联公司和代表与本协议或本协议所考虑的交易有关的任何 向母公司、Merger Sub或其各自的 关联公司或代表承担的责任。根据第 7.3 (a) 条支付的公司终止费应被视为对母公司、合并子公司、其各自的关联公司或代表 或任何其他人因与本协议（及本协议的终止）、本协议所设想的交易（以及 放弃本协议）或构成此类终止基础的任何事项而遭受或发生的任何损失或损害的清算 损害赔偿，但无母公司的 Merger Sub，他们各自的 前任、现任或未来的高管、董事，

员工、合作伙伴、股东、期权持有人、 经理、成员、其他代表或关联公司（统称为 “母公司关联方”）或任何其他人 有权对公司或其任何关联公司提起或维持因本协议、本协议所设想的任何交易或构成此类终止基础的任何事项而产生的任何索赔、诉讼或诉讼。 中规定的除外 第 7.3 (c) 节，在 根据第 7.3 (a) 条支付公司解雇费的情况下， 母公司根据第 7.3 (a) 条 向公司收取公司解雇费的权利应是母公司关联方对公司及其子公司及其各自的 前任、现任或未来高管、董事、员工、合伙人、股东的唯一和排他性的补救措施，期权持有人、经理、成员、其他代表 或关联公司（统称为 “公司关联方”）由于本协议 所设想的交易未能完成，或者违反或未能根据本协议或其他方式履行而遭受的任何损失，以及在支付 公司终止费后，任何公司关联方均不承担与本协议 或本协议所设想的交易有关或由此产生的任何其他责任或义务。为避免疑问，本第 7.3 (d) 节中的任何内容均不限制家长在解雇之前采取的任何补救措施，包括根据第 8.5 节采取的具体执法。

(e) 除第 7.3 (c) 节和第 8.14 节另有规定外，除任何一方 就任何 HSR 法案或根据任何反垄断法或外国投资法（应由母公司承担）的其他申报支付的所有申请费外，母公司 按第 7.3 (b) 条的要求支付 解雇费后，母公司、其子公司 或其子公司 均不支付各自的前任、现任或未来的高管、董事、合伙人、股东、经理、成员、关联公司和代表 应在以下方面承担任何进一步的责任本协议或本协议所设想的与公司或 其关联公司或代表的交易。根据第 7.3 (b) 条支付的母公司解雇费应被视为对公司、其任何关联公司或代表或 任何其他人因与本协议（及本协议的终止）、本协议所设想的交易（以及 放弃本协议）或构成此类终止基础的任何事项而遭受或发生的任何损失或损害的 违约金关联方或任何其他人 有权提出或维持任何索赔、诉讼或对母公司、Merger Sub或其各自的任何关联公司 提起诉讼，提起于本协议或与本协议相关的任何交易或构成此类终止 基础的任何事项。除第 7.3 (c) 节另有规定外， 在根据第 7.3 (b) 节支付母公司解雇费的情况下，公司根据第 7.3 (b) 条从母公司收取 解雇费的权利应是 公司关联方针对母公司关联方就此所考虑的交易失败而遭受的任何损失的唯一和排他性的补救措施协议有待完成，或者违反或不履行本协议或其他规定，并向母公司付款终止 费用，母关联方均不承担与本协议或 本协议所设想的交易有关或产生的任何其他责任或义务。为避免疑问，本第 7.3 (e) 节中的任何内容均不限制公司在终止之前采取的任何补救措施 ，包括根据第 8.5 节采取的具体执法。

第 8 条

其他

第 8.1 节 陈述和保证不生效。除以下 句外，本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述和保证以及契约和协议均不得在 生效时间后继续有效。本第 8.1 节不应限制本协议各方根据其条款考虑在生效时间之后履行 的任何契约或协议。

第 8.2 节 费用。除第 7.3 节和第 8.14 节另有规定外，无论合并是否完成， 与合并、本协议和本协议所设想的交易有关的所有成本和支出均应由承担或被要求承担此类费用的一方支付，但任何一方与 印刷、提交和邮寄委托书有关的费用（包括适用的美国证券交易委员会申报费）均应支付由公司承担，以及任何一方就任何 HSR 法案或其他法案支付的所有申报 费用根据任何反垄断法或外国投资法提交的文件应由 Parent 承担。

第 8.3 节 对应物；有效性。本协议可通过对应文件执行（包括通过传真、以 “便携式文件格式”（.pdf）形式的电子邮件 ，或通过旨在保留文件原始图形和 图片外观的任何其他电子手段执行，每种方式均应为原件，其效力与本协议和本协议 的签名在同一文书上相同。当双方签署一个或多个对应协议并将其交付（通过传真、传真、电子邮件或前一句授权的其他方式）交给其他各方时，本协议即生效。

第 8.4 节 适用法律；管辖权；放弃陪审团审判。

(a) 本协议，以及由本协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序（包括本协议任何条款的执行 ）、本协议所设想的任何交易或双方 的法律关系（无论是法律还是衡平法，无论是合同、侵权行为还是其他形式），均应受法律管辖，并按照 的规定进行解释和解释无论特拉华州在所有问题上的法律选择原则如何，包括 有效性、解释、效力、可执行性、履约和补救措施等问题。在任何一方之间因本协议、本协议所设想的任何交易或双方的法律关系 （无论是在法律上还是衡平法上，无论是合同还是侵权行为或其他形式）引起或与之相关的任何诉讼中，每一方：(i) 不可撤销和无条件地 同意并接受国家财政法院的专属管辖权和管辖地特拉华州在特拉华州纽卡斯尔 县以及特拉华州纽卡斯尔 县（除非联邦法院对此事拥有专属管辖权，在这种情况下美国特拉华特区联邦地方法院 )；(ii) 同意它不会试图通过动议或向该法院提出 许可的其他请求来否认或否定此类管辖权；并且 (iii) 同意除特拉华州州大法官法院 以外的任何法院都不会提起任何此类诉讼（除非联邦法院对特拉华州纽卡斯尔县拥有专属管辖权

案件，在本案中，美国 特拉华特区地方法院）。将任何程序、传票、通知或文件送达任何一方的地址，以及 中规定的方式，均为任何此类诉讼的有效程序送达。

(b) 各方承认，本协议下可能产生的任何争议都可能涉及复杂而棘手的 问题，因此它不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，无论是在合同、侵权行为还是任何其他法律体系下，就本协议或本 协议所设想的任何交易引起或与之相关的任何诉讼接受陪审团审判。各方承认、同意并证明：(i) 任何其他方的代表、代理人或律师， 均未明确表示该另一方在发生诉讼时会试图阻止或推迟执行此类豁免； (ii) 它理解并考虑了此类豁免的影响；(iii) 它是自愿作出此类豁免的；(iii) 它是自愿作出此类豁免的；以及 (iv) 它是 诱使的除其他外，本协议由本第 8.4 节中的相互豁免和认证组成。

第 8.5 节 具体执法

双方同意 ，如果本协议的任何条款未按其 具体条款履行或以其他方式被违反，将发生无法弥补的损害。各方同意，如果任何其他一方 违反或威胁违反本协议中包含的任何盟约或义务，非违约方应有权（除了在法律或衡平法方面可能获得的任何其他补救措施 ，包括金钱赔偿）获得 (a) 一项具体履行的法令或命令 以强制遵守和履行该契约或义务，以及 (b) 禁止此类违规行为或威胁 违规行为的禁令。在母公司和合并子公司有义务完成合并而合并尚未完成的情况下， 母公司和合并子公司明确承认并同意，公司及其股东将遭受无法弥补的伤害， 金钱赔偿不足以补偿公司及其股东，公司有权代表自己及其 股东获得任何其他补救措施（此外还可能获得任何其他补救措施）无论是在法律上还是在衡平法上，包括金钱 损害赔偿）都可供其强制执行特别是母公司和合并子公司完成合并的义务。双方进一步同意 不得要求任何其他方或任何其他人获得、提供或过账与 有关的任何债券或类似工具，也不得将其作为获得本第 8.5 节所述任何补救措施的条件，并且各方不可撤销地放弃其 可能要求获取、提供或过账任何此类债券或类似票据的任何权利。双方承认并同意 时间至关重要，只要本协议的任何条款 未按照其具体条款履行，包括但不限于对双方 完成本协议所设想的交易的义务产生的任何争议，双方就会遭受持续无法弥补的损害。因此，双方同意，对于一方根据本第 8.5 节寻求具体履约或其他公平救济的任何索赔或诉讼 ，双方应尽最大努力 寻求并获得此类诉讼的快速时间表，并且不得

反对任何一方提出 加快诉讼的请求。在不限制上述内容的一般性的前提下，双方同意，公司有权具体履行 对母公司规定的义务 第 5.16 节。

第 8.6 节 通知。本协议要求发出的任何通知如果以书面形式通过电子邮件、可靠的隔夜 配送服务（附送服务证明）、专人送货或挂号邮件（需要退货收据并预付头等舱邮费 ）发送，地址如下：

致母公司或合并子公司：

艾默生电气公司
8000 西弗洛里森特大道
P.O. Box 4100
密苏里州圣路易斯 63136

并将其副本发送至：

Davis Polk & Wardwell LLP
450 列克星敦大道
纽约，纽约 10017

致公司：

国家仪器公司

11500 北莫帕克高速公路

德克萨斯州奥斯汀 78759

并将其副本发送至：

Wachtell、Lipton、Rosen & Katz

西 52 街 51 号

纽约，纽约 10019

或者发送到任何一方 应通过书面通知指定的其他地址，此类通知应被视为已送达 (a) 通过电子邮件发送时收到， 前提是收件人书面确认收到了通知，(b) 通过可靠的隔夜 送货服务发送时提供送达证明，(c) 亲自送达，或 (d) 在收到退货收据时发送通过认证的 或挂号邮件。本协议的任何一方均可将本段中规定的地址或任何其他详细信息 的任何变更通知任何其他方；但是，此类通知只能在 此类通知中指定的日期或通知发出后的两 (2) 个工作日生效，以较晚者为准。自 拒绝、拒绝或无法交付之日起，拒绝或以其他方式拒绝接受或因 地址变更而无法交付，应视为收到通知。

第 8.7 节 分配；约束力。未经其他各方事先书面同意，本协议的任何一方（无论是通过法律还是其他方式）均不得转让本协议或本协议下的任何权利、利益或义务，任何 禁止的转让均无效。在遵守前一句的前提下，本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应确保其受益。

第 8.8 节 可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区无效或不可执行的条款或条款，在不使 该条款或条款的剩余部分或本协议的其余条款和规定在任何司法管辖区失效或不可执行，则仅在该无效或不可执行的范围内无效。如果本协议的任何条款 过于宽泛以至于无法执行，则应将该条款解释为仅在可强制执行的范围内。

第 8.9 节 完整协议；无第三方受益人。本协议（包括本协议的附录和附表）和《保密 协议》构成完整协议，并取代 双方或其中任何一方先前就本协议及其主题事项达成的所有其他书面和口头协议和谅解。除了 (a) 第 2 条（自生效时起及之后，该条款应有利于普通股和公司股权奖励的持有人）和第 5.10 节（自生效时起和生效后应有利于受赔方）的规定， (b) 中规定公司有权代表其股东追讨损害赔偿母公司或 Merger Sub 欺诈、违反或不当终止本协议的事件，该权利得到母公司和合并子公司的承认，以及 (c)第 7.3 节中规定的对公司关联方责任的限制 ，本协议仅为本协议双方 及其允许的受让人受益，本协议中的任何内容均无意也不得赋予除本协议双方 之外的任何人任何权利或补救措施。

第 8.10 节 修正案；豁免。在生效时间之前的任何时候，无论是在收到公司股东 批准之前还是之后，本协议的任何条款都可以修改或免除，前提是此类修正案或豁免以书面形式签署， 如果是修正案，则由公司、母公司和合并子公司，或者在豁免中，由豁免 所针对的一方签署；前提是，但是，在收到公司股东批准后，如果有任何此类修正案或 豁免，则应

适用法律或根据 纳斯达克股票市场的规章制度要求获得公司股东或Merger Sub的唯一股东 的进一步批准，此类修正或豁免的有效性应视情况而定 公司股东或Merger Sub的唯一股东的批准。尽管如此，任何一方未能或拖延行使 下任何权利，均不构成对该权利的放弃，也不得妨碍 以其他方式或进一步行使本协议项下的任何其他权利。

第 8.11 节 标题。本协议条款和章节的标题仅为方便各方使用，不得 具有任何实质性或解释性效力。本协议的目录仅供参考， 不以任何方式影响本协议的含义或解释。

第 8.12 节解释。 当本协议中提及条款或章节时，除非另有说明，否则此类提及应指本 协议的条款或部分。每当在本协议中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词时，应将其后面视为 “但不限于” 一词。本协议中使用的 “本协议”、“本协议” 和 “本协议下” 等词语以及具有类似含义的词语应 指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。本协议中提及 “$” 或 “美元” 的所有内容均指美元。“本协议的日期” 或 “本 协议的日期” 一词应被视为指 2023 年 4 月 12 日。除非指定为工作日，否则本协议中使用的 “天” 或 “天” 一词应 指日历日。“或” 一词不是排他性的。“限度” 一词中的 “范围” 一词应指主题或其他事物的扩展程度，而且 不应仅表示 “如果”。“将” 一词应解释为与 “shall” 一词具有相同的含义和效果。除非另有说明，否则提及日期是指日历日。“第三方” 一词是指 任何人，包括《交易法》第 13 (d) 条所定义的任何 “团体”，但公司、母公司或其各自关联公司的任何 或包括公司、母公司或其任何关联公司在内的任何 “团体” 除外。 在美国证券交易委员会电子数据收集、分析和检索 (EDGAR) 数据库上公开发布此类信息或 文件等方式（例如通过电子数据室、管理层陈述或其他方式），应视为 满足了所有提及 “提供”（或类似重要词语）的信息或文件（即 的理解是，上述内容不应被视为修改或修改定义或 “向 家长开放”）。除非本协议另有定义，否则本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他 文件中使用时应具有定义的含义。本协议中包含的定义 适用于此类术语的单数和复数形式，适用于男性以及此类术语的女性和中性 性别。各方都参与了该协定的起草和谈判。对 特定法律或特定法律条款的提及应包括根据该法律颁布的所有规章制度，提及 具体法律、合同或其具体条款的指不时修订、重述、 补充、重新制定、合并、替换或修改的法律、合同或条款，前提是指不时修订、重述、 中列出的任何合同的法律、合同或条款公司披露信，此类提及只能包括 的任何修正案、重述内容，可供家长使用的替代品或修改品。 本协议中使用的所有未明确定义的会计术语均具有以下含义

根据公认会计原则提供给他们。如果出现含糊不清 或意图或解释问题，则必须将本协议解释为由所有各方起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定 或举证责任。

第 8.13 节 合并子公司的义务每当本协议要求合并子公司采取任何行动时，此类要求均应被视为 ，包括母公司承诺促使该合并子公司采取此类行动。

第 8.14 节 转让税。除非第2.2 (b) (ii) 节另有规定，否则对合并后的股份转让征收的所有转让、跟单税、销售税、使用税、 印花税、注册税和其他类似税均应由 公司、母公司或合并子公司承担，明确规定不属于股份持有人的责任。

第 8.15 节 律师-客户特权。(a) 法律顾问代表公司或其任何子公司参与本协议所设想的交易 ，从而为公司或其任何 子公司提供的所有律师-客户特权和律师工作产品保护，(b) 受第 8.15 (a) 节所述律师-客户特权或工作产品保护的所有文件以及 (c) 公司或其任何一部分保存的所有文件自收盘起和收盘后，与本 协议所设想的交易有关的子公司应为由 收盘前不久担任公司董事的人及其各自的继任者以及公司及其继任者共同持有。

第 8.16 节 某些融资条款。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司代表本身、 其子公司及其每家受控关联公司特此：(a) 同意，因本协议或融资 或本协议或本协议所设想的任何交易而引起或与之相关的涉及融资方的任何法律诉讼，无论是法律诉讼还是股权诉讼，无论是 是合同还是侵权或其他诉讼，均应受本协议或融资 或本协议或本协议所设想的任何交易的约束曼哈顿区、纽约州、纽约州的任何联邦或州法院 的专属管辖权，只要此类法庭现在和现在仍然可用，其任何上诉法院及本协议各方 不可撤销地将自己及其财产置于 此类法院的专属管辖权之下，(b) 同意上文 (a) 条款所述的任何此类法律诉讼均应受纽约州法律管辖 （不影响任何可能导致适用的法律冲突原则另一个州的法律），与融资有关的任何协议中另有规定的 除外，(c) 故意地，在适用法律允许的最大范围内 故意自愿放弃由陪审团审理的任何此类法律诉讼中因本协议或融资或本协议或本协议或本协议所设想的任何交易而对融资方提起的任何此类法律诉讼， ，(d) 同意 融资方均不对公司或其任何子公司或其各自的关联公司或代表承担任何责任， 并特此放弃所有索赔和诉讼理由（无论是合同索赔还是侵权诉讼），公司的法律（或权益）

或 其任何子公司或受控关联公司在每种情况下，都可能对与本协议或融资（受本第 8.16 节 最后一句约束）有关或由此产生的融资方对抗 ，并且 (e) 同意融资方是本 8.16 节 任何条款的明确第三方受益人，可以执行 ，并且不得对本 8.16 节进行实质性修改、豁免或以其他方式修改 未经融资实体书面同意，对融资方不利（不得无理拒绝 这种同意，有条件或延迟）。尽管如此，第 8.16 节中的任何内容均不得以任何方式限制或修改母公司在本协议下的权利和义务，或任何融资方在承诺书下对母公司 的义务，或公司及其子公司在融资 或其中设想的任何交易或截止日期之后根据融资 进行的任何交易或其下的任何服务对融资方的权利。

第 8.17 节 定义。就本协议而言，以下术语（如下所示）在本协议中使用时将具有以下含义 ：

“收购的 公司” 统称公司和公司的子公司。

就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接控制该人或受该人 控制或与该人共同控制 的任何其他人。在本定义中使用的 “控制”（包括 “由 控制” 和 “与 共同控制”）是指通过合同或其他方式，直接或间接拥有 指导或促成个人管理或政策指导的权力。为避免疑问，在任何情况下均不得将 (i) Aspen Technology, Inc. 或其任何 子公司或 (ii) 在《气候交易协议》所设想的交易完成后，Emerald JV Holdings L.P. 或其任何子公司被视为本协议下母公司或合并子公司的关联公司。

“反垄断 法” 是指《高铁法》、1890 年的《谢尔曼反垄断法》、1914 年的《克莱顿法》、1914 年的《联邦贸易委员会法》（每种情况均经修订），以及任何其他旨在或旨在禁止、限制或监管具有或意图禁止、限制或监管的行为的联邦、州、外国和跨国法规、规则、法规、命令、法令、行政 和司法学说以及其他法律垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果 。

“营业日 日” 是指除星期六、星期日或法律或行政部门 命令授权纽约银行关闭之日以外的任何一天。

“CARES 法案” 是指《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（公法 116-136）以及任何 政府实体就此发布的所有规则、法规和指导，在每种情况下均不时生效。

“气候交易 协议” 是指母公司BCP Emerald Aggregator L.P.、Emerald Debt Merger Sub L.C.和Emerald JV Holdings L.P. 之间签订的截至2022年10月30日的某些交易协议

“COBRA” 是指经修订的1985年《合并综合预算调节法》。

“集体 讨价还价协议” 是指 公司或其任何子公司与任何工会、劳资委员会或其他劳工组织或其他代表任何现任或前任服务提供商的授权雇员代表 之间的任何书面或口头协议、谅解备忘录或其他合同义务。

“公司 资产负债表” 是指公司及其合并子公司截至2022年12月31日的合并资产负债表，包含在公司于2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，包括附注。

“公司 福利计划” 是指：(a) 每个 “员工福利计划”（定义见 ERISA 第 3 (3) 节），不论 是否受 ERISA 的约束；以及 (b) 任何其他管理层、就业、咨询、工资、奖金、其他报酬、股票期权、限制性股票单位、绩效股票单位、股票增值权、股票购买或其他基于股票的奖励（ 是否以现金、证券或其他形式支付）、福利、激励性薪酬、利润共享、储蓄、养老金、退休（包括 提前退休）以及补充退休）、残疾、保险（包括人寿和健康保险以及任何自保安排）、 度假、递延补偿、补充退休（包括解雇补偿金和工龄补助金）、遣散费、解雇、 裁员、留用、交易奖金、控制权变更、死亡和伤残补助金、住院、医疗、牙科、视力、 处方、人寿或其他保险、灵活的福利、补充失业救济金、员工援助计划，额外津贴、 残疾或病假福利、搬迁、遣返或出国、离职后和退休金（包括补偿、 养老金、健康、医疗或保险福利）以及类似的附带福利、福利或其他员工福利计划、计划、协议、合同、 政策或安排，在每种情况下（无论是否采用书面形式）以及（x）由任何一项维持、赞助、管理、签订或 缴纳或要求缴纳的为了任何现任或前任 服务提供商的利益或与之相关的收购公司，或 (y) 与除政府实体赞助或维持的任何计划或安排外 ，被收购公司对之负有或有理由预计将承担任何责任。为避免疑问，集体谈判协议 不应构成公司福利计划。

“公司 合同” 是指除公司福利计划以外的任何合同 (a) 任何被收购公司作为一方的合同；(b) 任何被收购公司或任何公司知识产权或任何被收购公司的任何其他资产受或可能受任何被收购公司承担或可能承担任何义务的 约束或受其约束的合同；或 (c) 任何被收购公司承担或可能承担任何义务的 拥有 或可能收购任何资产、权利或利益。

“公司 信贷协议” 是指公司之间签订的截至2022年8月24日的第三次修订和重述的信贷协议（经修订、重述、修订和重述），由公司、其当时的贷款人 以及作为行政代理人、swingline 贷款人和发行 贷款人（不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）签订的第三次修订和重述的信贷协议。

“公司 员工” 在任何时候均指公司或其任何子公司的任何员工。

“公司 股权奖励” 是指公司PSU或公司RSU或根据公司股权计划授予的任何其他股票奖励（无论是 可以现金还是股权结算）。

“公司 股权计划” 是指国家仪器公司2022年股权激励计划、国家仪器公司2020年股权激励计划、国家仪器公司2015年股权激励计划和国家仪器公司2010年激励计划。

“公司 IP” 是指任何被收购公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“公司 重大不利影响” 是指对公司及其 子公司的业务、运营或财务状况总体而言已经或可以合理预期会对公司及其 子公司的业务、运营或财务状况产生重大不利影响的事件、变更、发生或发展，但不得包括与 (a) 任何变化有关或导致 变更的事件、变化、发生或发展普通股的市场价格或交易量（但是，前提是普通股的根本原因 ）在确定公司是否发生了重大不利影响 时，可以考虑未被本定义排除在外）；(b) 本协议或其条款 （包括母公司或合并子公司的身份）的执行、公告、完成、存在或待定，或本 协议所设想的交易的公告、待决或完成，包括其对合同或其他关系的影响公司拥有员工、工会、 劳资委员会、融资来源、客户，加盟商、供应商、合作伙伴、政府实体或其他业务关系 （前提是，本条款 (b) 中规定的例外情况不适用于任何违反第 3.4 节中规定的任何陈述 或担保的行为）；(c) 公司 及其子公司经营的行业或整个经济中的总体状况或趋势，或其他一般业务、财务或市场状况，包括竞争 在地理、产品或服务领域；(d) 国内、国外或全球政治条件、经济、监管、金融或资本 市场状况（包括利率、通货膨胀率、汇率、关税、贸易战和信贷市场）；(e) 任何 内乱、非暴力抗命、抗议、公众示威、起义、恐怖主义、战争、网络恐怖主义、勒索软件或恶意软件、 军事活动、破坏或网络犯罪、数据泄露、国家或国际灾难或任何其他类似事件，包括涉及美国或任何其他政府实体的疫情 或敌对行动升级，或美国或 任何其他政府实体宣布国家紧急状态或战争，或在本协议签订之日 受到威胁或存在的任何此类状况的任何恶化；(f) 任何自然或人为灾害、流行病、流行病或疾病爆发（包括 COVID-19）或 上帝的任何行为；(g) 公司及其子公司遵守适用法律（包括 COVID-19 措施或任何网络安全 措施）；(h) 公司未能达到内部或分析师的预期或预测、预测、指导，估计 或预算（但是，在本定义未另行排除的范围内， 的根本原因可被视为助长了公司的重大不利影响；此外，不得将本 (h) 条款 解释为暗示公司在本协议下对任何内部或部分作出任何陈述或保证

分析师的预期或预测， 预测、指导、估计或预算）；（i）与本协议或本协议所设想的交易 有关或产生的任何行动或程序（前提是，本条款 (i) 中规定的例外情况不适用于与 违反第 3.4 节规定的任何陈述或保证的行为）；(j) 公司根据 书面采取的任何行动母公司的指示或母公司、合并子公司或公司根据本协议条款要求采取的任何行动， (k) 母公司或合并子公司违反本协议的任何行为； (l) 公司披露信中规定的任何事项；或 (m) 在本协议签订之日后 对任何适用法律或 GAAP 或任何其他适用的会计原则或标准（或任何适用法律或 GAAP 或任何其他适用的会计原则或准则的解释 的解释）的任何变更，或为遵守任何适用法律或 GAAP 或任何其他适用的会计原则或准则而采取的行动；前提是 第 (c)、(d)、(e)、(f)、(g) 或 (m) 条，前提是其中提及的此类事件、变化、发生或发展 以其他方式排除在本协议的定义之外并且对公司及其子公司的 业务、运营或财务状况总体而言具有重大不成比例的不利影响，则在确定公司是否存在或已经发生重大不利影响时，应考虑 此类事件、变化、发生或发展的增量不成比例的不利影响。

“公司 优先股” 是指公司的优先股，面值为0.01美元。

“公司 PSU” 是指每份授予的基于绩效的限制性股票单位（包括任何同时具有基于时间和绩效 归属条件的奖励），代表公司根据公司 股权计划授予普通股并获得其发行的权利。

“Company RSU” 是指每次授予的基于时间的限制性股票单位，代表公司根据公司股权计划（任何公司PSU除外）授予的普通股 股的归属和发行权。

“公司 ESPP” 是指经修订的公司1994年员工股票购买计划。

“同意” 是指对 或向任何政府实体（包括任何政府授权）发出的通知（包括任何政府授权）的任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权，或向 进行登记、声明或备案。

“Contininuing 员工” 是指在 Effective 时间之前被公司或其任何子公司雇用的每位公司员工，其在幸存公司（或母公司或其任何关联公司）的雇用将在生效时间之后继续。

“合同” 是指任何具有法律约束力的书面合同、票据、债券、抵押贷款、契约、信托契约、租赁、承诺、协议或其他义务 或安排。

“COVID-19” 是指 SARS-CoV-2 或 COVID-19，以及其任何演变或相关或相关的流行病、流行病或疾病疫情。

“COVID-19 措施” 是指 (i) 任何适用的隔离、“就地避难”，

“待在家里”、裁员 、保持社交距离、关闭、关闭、封锁或任何其他适用法律、建议、法令、判决、禁令 或任何政府实体、公共卫生机构或行业团体，包括 疾病控制与预防中心和世界卫生组织就与或应对 COVID-19 相关的建议、法令、判决、禁令 或其他命令、指令、指导方针或建议，包括 CARES 法案和 2021 年《家庭优先法》和《美国救援计划法》或 (ii) 任何其他合理的和公司及其子公司为保护公司及其子公司 的员工、合作伙伴、供应商或服务提供商的健康或安全而真诚地采取的相应措施， 业务运营或其他做法的变化，无论是肯定还是消极，(B) 用于保护与公司及其子公司业务相关的资产，或 (C) 在其他方面与他人在以下行业或地理区域采取的行动基本一致在每种情况下，公司或母公司或其任何子公司受影响的 业务都与 或任何其他相关的全球或区域健康事件或情况有关或应对 。COVID-19

“网络安全 措施” 是指政府实体颁布的与网络犯罪、网络恐怖主义、 勒索软件、恶意软件、隐私或个人身份信息保护有关的任何措施或颁布的法规。

“数据保护 法律” 是指任何相关司法管辖区与隐私、数据保护、网络安全和/或收集、保护、 传输、使用和其他处理个人数据相关的任何和所有适用法律。

“DOL” 是指美国劳工部。

“可执行性 例外情况” 是指：(a) 适用破产法和其他普遍影响 债权人权利的类似法律对可执行性的法律限制；(b) 对可执行性的法律限制，源于管理具体履约、 禁令救济和其他公平补救措施的法律规则；以及 (c) 对要求对证券法规定的与发行有关的责任进行赔偿 的条款的可执行性的法律限制，出售或发行证券。

“实体” 指任何公司（包括任何非营利性公司）、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、 有限责任公司、合资企业、遗产、信托、公司（包括任何股份有限公司、有限责任公司 或股份公司）、公司、社会或其他企业、协会、组织或其他法律实体。

“环境 授权” 是指环境法要求的任何政府授权，用于拥有或经营 被收购公司目前或自 2021 年 1 月 1 日起拥有和经营的业务。

“环境 法” 是指与 (i) 保护、维护或恢复环境（包括空气、水蒸气、 地表水、地下水、饮用水供应、地表土地、地下土地、动植物或任何其他自然资源） 或（ii）暴露或使用、储存、回收、处理、生成、运输、加工、处理、 标签、生产有关的任何法律，有害物质的存在、释放或处置。

“ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA Affiliate” 是指 守则第414 (b)、(c)、(m) 和 (o) 条及其相关法规所指的与任何被收购公司共同控制的任何个人。

“股权奖励 交易比率” 是指（i）合并对价除以（ii）截至收盘日前最后一个 交易日的连续五个交易日期间纽约证券交易所母公司普通股每股成交量加权平均收盘价 得出的商数。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

“融资 信息” 是指：

(a) (i) 截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月 31日的财年（母公司特此确认收到每份财务年度） 经审计的公司合并资产负债表以及相关的经审计的公司收入、综合收益、现金 流量和股东权益合并报表 (A) 在 截止日期前至少 120 天结束的任何后续财年，在每种情况下，还包括公司独立审计师与此相关的审计报告（母公司特此承认 收到了该报告截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的财政年度）以及 (ii) 在截止日期前至少 60 天 结束的任何后续财季（每个财政年度的第四季度除外）的未经审计的简明合并 资产负债表和相关的未经审计的简明收入、综合收益、现金流和股东权益简明表，上一财年的可比时期，由公司独立审计师审查，第 (i) 条均为 和 (ii)，根据公认会计原则编写；以及

(b) 母公司合理要求提供承诺书附录 B (d) 段要求的惯常预计财务报表 的历史 财务信息，但前提是与 定义第 (a) 条所述期限有关（受排除信息定义中规定的限制）；

前提是， 尽管本定义或其他定义中有任何相反之处，但此处的任何内容均不得要求公司或其关联公司 提供（或被视为要求公司或其关联公司准备）对全部或任何部分融资的任何 (1) 描述， 包括任何 “票据描述”、“分配计划” 以及投资 银行或其法律顾问或顾问在准备融资时通常提供的信息根据第 144A 条 私募不可转换债券的发行备忘录《证券法》，(2) 与所考虑的全部或任何融资组成部分相关的风险因素或任何描述 ，(3) 历史财务报表或其他信息

《证券法》第 S-X 条例 3-05、第 3-09 条、规则 3-10、规则 3-16、第 13-01 条或 13-02 条所要求；《证券法》第 S-K 条第 10 项、第 402 项和第 601 项要求的任何薪酬讨论和分析或其他 信息或 XBRL 证据；或与美国证券交易委员会第 33-87号新闻稿相关的高管薪酬或相关人员的任何信息 32A、34-54302A 和 IC-27444A，(4) 合并 财务报表、单独的子公司财务报表、关联方披露或任何细分市场信息，包括 FASB 会计准则编纂主题 280 所要求的任何 ，在每种情况下，其编制基础均与公司根据上文 (a) 和 (b) 条所述期间的 报告惯例不一致，(5) 根据 规则 私募不可转换高收益债券的发行备忘录通常排除在 的私募高收益债券发行备忘录之外的其他信息 144a-for-Life” 产品，(6) 任何 {的财务报表或其他财务数据（包括选定的财务数据）br} 早于截至2020年12月31日的年度的时间，(7) 公司或其关联公司未在正常业务过程中保存 的财务信息，(8) 公司或其关联公司在各自的 当前报告系统下无法合理获得的信息，(9) (x) 预估财务信息或预估财务报表或 (y) 预测或 (10) 脚注 披露（任何）根据本定义提供的任何历史财务记录中的脚注）。就本协议而言， 本条款中描述的信息统称为 “排除信息”。

如果公司 真诚地认为融资信息已送达母公司，则公司可以向 发出书面通知（说明其认为向母公司交付融资信息已完成的时间），在这种情况下， 应视为公司履行了提供融资信息的义务，母公司应被视为已收到了 融资信息，除非母公司本着诚意合理地认为公司尚未完成融资信息 不迟于公司发出此类通知后的两 (2) 个工作日下午 5:00（美国东部时间），向公司送交一份大意如此的书面 通知（具体说明公司尚未提供哪些此类融资信息）；前提是， 尽管有上述规定，但融资信息的交付应在母公司 应随时得到满足实际收到了融资信息，无论公司是否或何时发出任何此类通知。

公司 或其关联公司根据《证券法》、《交易法》和据此颁布的美国证券交易委员会 规章制度向美国证券交易委员会提交的有关公司的任何必要审计财务报表在10-K 表格上公开，或者在10-Q表或其他 申报中公开的与公司有关的其他文件或要求的未经审计的财务报表，在每种情况下，都将满足本定义 (a) 或 (b) 条的要求（如适用）。

“融资 各方” 是指承诺向母公司或其任何子公司 提供任何融资（包括任何替代融资或永久 融资）或已就任何融资（包括任何替代融资或永久 融资）签订承诺协议的每家债务提供者（包括每位代理人和安排人），包括承诺书、任何承诺书或与任何备选方案 融资或永久融资有关的其他文件以及任何修订、补编、合并协议的各方协议和与之相关的最终文件（

“融资实体”）， 及其各自的代表和其他关联公司；前提是，母公司及其任何关联公司 均不得是融资方。

“外国 进出口法” 是指政府实体（美国政府实体除外）规范向该外国出口、进口 或再出口的任何法律，包括经济制裁以及 任何商品、软件、服务或技术数据的出口、进口、转让或再出口。

“外国 投资法” 是指旨在或旨在筛选、禁止、限制或监管以文化、 公共秩序或安全、隐私或国家或经济安全为由的投资的任何联邦、州、外国和跨国法规、规则、条例、命令、法令、行政 和司法学说以及其他法律。

“GAAP” 是指美国公认的会计原则。

“政府 授权” 是指：(a) 由任何政府实体或授权或根据任何适用法律发放、授予、授予或以其他方式提供 的任何许可证、执照、证书、特许权、特许权、变更、 许可、变更、 许可、注册、资格、识别号、批准或授权；或 (b) 与任何 政府实体签订的任何合同下的任何权利。

“政府 实体” 是指任何联邦、州、地方、外国或跨国政府、监管或行政机构、委员会、 法院、机构、实体、当局或官员，包括其任何分支机构，或任何非政府自律机构、委员会、 机关、仲裁论坛或仲裁员，在每种情况下均具有管辖权。

“危险 物质” 是指根据任何环境法管制、列出、定义、指定或归类为危险、毒性、放射性、危险 或类似进口词语的任何物质，包括任何政府实体 或任何环境法规定暴露的任何物质，包括任何有毒废物、污染物、污染物、危险物质、有毒物质、危险废物、特殊 废物、工业物质或石油或任何衍生物其产物、氡、放射性物质、石棉或含石棉 材料、尿素甲醛、泡沫隔热材料、全氟烷基和多氟烷基物质以及多氯联苯。

“HSR 法案” 是指经修订的 1976 年 Hart-Scott-Rodino 反垄断改进法案以及据此颁布的规章制度

“债务” 在确定时对任何人而言，不重复，无论到期日如何或何时到期或应付， (a) 任何借款债务，包括贷款或垫款或债务证券的发行和出售，(b) 根据公认会计原则确定的任何资本化 租赁债务或售后回租债务，(c) 根据任何公认会计原则确定的任何资本化 租赁债务或售后回租义务，(c) 任何债务信贷协议 或由债券、债券、票据或其他类似票据证明的融资或债务，(d) 任何支付延期债务的义务

财产或服务的购买价格， 不包括在正常业务过程中产生的贸易应付账款和其他流动负债， (e) 任何协议下与任何上限、互换、项圈、期货、衍生品或类似交易有关的任何协议，或涉及或参照任何利率、货币、大宗商品、任何股权或债务证券或工具价格的任何期权 或类似协议下的任何义务， 或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易或上述交易的组合 ，(f) 与信用证或银行或金融机构为任何个人账户签发或接受的类似票据（包括担保债券和资产负债表外融资 安排）有关的任何债务，(g) 与上述任何一项有关的所有利息、赔偿、保费、罚款、破损费用、费用和其他义务} 和 (h) 所有直接或间接担保或其他金融便利（或具有经济效益的安排）为他人的利益而就上述任何事项提供担保（ 或财务便利）的影响；前提是 不包括公司和/或其任何子公司之间或相互之间欠的任何公司间债务。

“知识产权 财产权” 是指世界任何地方的任何和所有知识产权或类似所有权，包括任何普通法或 法定权利，包括因以下原因产生或与之相关的知识产权或类似所有所有权利：(a) 专利和专利申请（包括 任何和所有暂行、分割、延续、部分延续和续订申请），以及任何和所有续订、复审、 替换、延期或重审其发行、法定发明注册、注册外观设计以及类似或同等权利 发明和设计；(b) 商标、服务标志、商业外观、商品名称、徽标、品牌名称、公司名称、域名 和统一资源定位器、社交媒体标识符和账户，以及与互联网地址 和网站相关的其他名称和定位器，以及任何和所有其他原产地名称（无论是否注册），包括与前述任何 和注册和申请相关的所有商誉，包括任何此类注册 或应用程序的延期、修改或续期；(c) 版权和任何其他同等权利（包括作为作者身份的软件权利，包括源 代码、目标代码和规格）或掩盖工作权利，无论是否注册，以及上述任何内容的注册或 应用程序，以及其任何续订、转换、恢复或扩展，(d) 商业秘密、工业 机密权利和专有技术权利，发明（无论是否可获得专利）、数据、数据库和机密信息以及衍生的专有 信息不为人所知的独立经济价值；以及 (e) 任何其他类似或等效的知识产权 。

“国际 计划” 是指涵盖主要位于美国境外的服务提供商的任何公司福利计划。

“IRS” 是指美国国税局。

“IT 资产” 指任何和所有信息技术系统、设备、计算机、计算机软件、固件、中间件、服务器、网络、工作站、 路由器、集线器、电路、交换机、数据通信线路和所有其他信息技术设备，以及所有相关文档， 由任何收购公司拥有或控制或租赁给任何收购公司。

“关键员工” 是指年基本工资或年工资率在 250,000 美元以上的任何公司员工。

“知情” 是指 (a) 对母公司、《母公司披露信》第 8.17 (a) 节所列个人的实际知情以及 (b) 对公司的实际了解、公司披露信第 8.17 (b) 节所列个人的实际知情。

“法律” 是指任何政府 实体的任何联邦、州、地方或外国法律、法规、法令、规则、法规、判决、命令、禁令或法令。

“租赁的Real 财产” 是指向被收购公司出租、转租或许可的所有不动产，包括向被收购公司出租、转租或许可的所有建筑物、建筑物、 固定装置和其他改善设施。

“法律诉讼” 指任何诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉 程序）、听证会、索赔、查询、审计、审计、审查或调查，或由任何法院或其他政府实体或任何仲裁员或仲裁小组提起、提起、进行或审理，或以其他方式涉及 。

“负债” 是指任何性质的任何债务、义务、责任或负债（包括任何未知、未披露、未到期、未应计、未申明、或有、 间接、有条件、衍生责任、连带责任、连带负债、多项或次要负债），无论此类债务、义务、关税或责任 是否立即到期和支付。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、费用、所有权缺陷、不利索赔、购买选择权或其他任何种类 或任何性质的留置权，但不包括任何知识产权的非排他性许可。

“向母公司提供 ” 是指此类信息、文件或材料是在美国证券交易委员会至少一 (1) 个工作日之前以 未经编辑的形式向美国证券交易委员会提交并在EDGAR上公开发布的（据了解，未能为根据S-K法规第601 (a) (5) 项作为证物提交的协议提供证物或附表，不应被视为编辑）本协议的日期； (b) 自本协议签订之日美国东部时间上午 12:01 起， 在 “项目” 中可供家长或家长代表审查Measure” 由公司与iDeals虚拟数据室维护的与 合并相关的虚拟数据室（包括任何洁净室文件夹）；或（c）自本协议签订之日美国东部时间凌晨 12:01 起， 公司或其代表实际可供母公司或母公司代表审查。

“纳斯达克股票 市场” 是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“OFAC” 是指美国财政部外国资产控制办公室。

“开源 软件” 是指受符合开源 定义（由开源倡议颁布）或 自由软件定义（由自由软件基金会颁布）或 “免费”、“公开 可用” 或 “开源” 软件的任何类似许可证约束或许可、提供或分发的任何软件，包括 GNU 通用公共许可证、Lesser GNU 通用公共许可证许可证、 Apache 许可证、BSD 许可证、Mozilla 公共许可证 (MPL)、麻省理工学院许可证。

“命令” 是指任何命令、令状、禁令、裁决、判决或法令。

“母公司普通股 股票” 是指母公司的普通股，面值为每股0.50美元。

“PBGC” 是指养老金福利保障公司。

“允许的 留置权” 是指 (a) 税收或政府摊款、费用或付款索赔 (i) 尚未到期和应付的留置权，(ii) 正在通过适当的诉讼进行真诚的异议或 (iii) 根据公认会计原则在公司财务报表上确立了足够的应计额或储备金，(b) 即承运人、仓库人员、机械师的留置权， 材料人、修理工或其他在正常业务过程中产生的类似留置权，(c) 即分区、权利 或其他土地使用或环境留置权对相关不动产拥有管辖权的任何政府实体的监管， 在对公司及其子公司整体而言重要的任何方面均未违反 ，(d) 在 公司资产负债表上披露的附注（或反映在该资产负债表上的担保负债），(e) 为本协议签订之日存在的债务 (i) 提供担保，或 (ii) 不是第 5.1 (b) (x) 或 (f) 条禁止自公司成立之日起 在正常业务过程中产生的资产负债表，对公司及其子公司并不重要， 整体而言。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体、团体（如《交易法》第13条中使用的 ）或组织，包括政府实体，以及此类人员的任何允许继任者和 受让人。

“个人 数据” 是指在任何相关司法管辖区与隐私、数据保护、网络安全和/或个人数据的收集、保护、传输、使用 和其他处理相关的任何适用法律中定义为 “个人数据”、“个人身份信息”、“受保护的健康信息” 或 “个人信息” 的任何信息。

“最优惠利率” 是指印刷版中报价的利率 《华尔街日报》，“货币利率” 部分，作为不时生效的主要利率 。

“委托书” 是指发送给公司股东的与公司股东大会有关的委托书。

“释放” 是指任何存在排放、溢出、渗出、泄漏、逸出、浸出、排放、注入、抽水、倾倒、倾倒、倾倒、处置、 迁移、威胁释放或释放危险物质从任何来源进入或通过室内或室外环境释放。

“权利” 是指根据权利协议发行的优先股购买权。

“权利协议” 是指公司与北卡罗来纳州Computershare Trust Company签订的截至2023年1月13日的权利协议。

“俄罗斯制裁” 是指与俄罗斯联邦和乌克兰当前争端有关的制裁或类似限制。

“萨班斯-奥克斯利 法案” 是指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

“SEC” 是指证券交易委员会。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“服务 提供商” 是指 公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、员工、个人独立承包商或其他个人服务提供商。

“重要 子公司” 是指公司的任何直接或间接子公司，其拥有的资产构成或占被收购公司整体（根据确定之日之前的十二 (12) 个完整日历月来衡量）或占被收购公司合并资产的10％或以上的10％或以上（根据公平市场衡量）截至最近完成的日历月最后一天的值）。

“溶剂” 是指：

(a) 总的来说，母公司及其子公司资产的 公允价值（定义见下文）应大于母公司及其子公司的负债总额 （包括所有负债，无论是否反映在根据公认会计原则编制的 资产负债表上，无论是直接还是间接、固定还是或有、有担保还是无抵押、有争议还是无争议），视为 a 全部;

(b) 母公司 及其子公司整体而言，应能够在正常业务过程中偿还到期 的债务和义务；以及

(c) 母公司 及其子公司总体上应有足够的资本来经营其业务以及他们 即将从事的所有业务。

就 “有偿付能力” 的定义 而言，“公允价值” 是指母公司及其子公司的 全部资产（包括有形和无形资产）在商业上合理的 期限内，在有意愿的买方和愿意的卖方之间易手的金额，双方都对相关事实有合理的了解，两者均不得采取任何行动。

就任何一方而言，“子公司” 是指任何公司、合伙企业、协会、信托或其他形式的法人实体，其中 (a) 截至本文发布之日，超过 50% 的未偿有表决权证券由该方直接或间接拥有，或 (b) 该方或该方的任何 子公司是普通合伙人（不包括该方或该方的任何子公司没有 的合伙企业} 此类合伙企业的大多数投票权益）。为避免疑问，在任何情况下均不得将 (i) Aspen Technology, Inc. 或 其任何子公司或 (ii) 在《气候交易协议》所设想的交易完成后，Emerald JV Holdings L.P. 或其任何子公司被视为本协议下母公司或合并子公司的子公司。

“纳税申报表” 是指需要向任何政府实体提交的有关税收的任何申报表、报告或类似申报，包括任何信息 申报表、退款申请、修改后的申报表、所附的附表或预估税额申报表。

“税收” 是指任何政府实体征收的任何种类的美国联邦、州或地方或外国税收（以及任何利息、罚款、增税 以及政府实体就此征收的额外金额），包括任何 收入、资本收益、特许经营、意外收入、利润、许可证、资本、转让、估计、替代方案、总收入、财产、销售、 的使用，资本存量、工资、就业、失业、遣散费、社会保障、残疾、工伤补偿、净资产、 消费税，预扣税, 环境税, 登记税, 印花税, 商品和服务税, 从价税和增值税.

“财政部 条例” 是指根据该守则颁布的法规。

“美国出口 和进口法” 是指规范出口、再出口、视同（重新）出口、转移或进口商品、 服务、软件或技术数据的任何适用美国法律，包括 2018 年的《美国出口管制改革法》、《出口管理条例》、 由 OFAC 或美国国务院管理的经济制裁法律、法规和行政命令、 1930 的《关税法》1974 年贸易法以及美国商务部和美国商务部 实施的反抵制法律和法规财政部。

“美国政府” 是指美利坚合众国联邦政府及其任何机构、部门和部门。

“Vested Company PSU” 是指在生效时间之前未偿还且在生效时间之前归属的公司 PSU，或者 归属将在生效时间加速归属的公司 PSU，无论哪种情况，均符合在本协议发布之日生效的 适用的奖励协议条款的要求。

“Vested Company RSU” 是指在生效时间之前未偿还且在生效时间之前归属的公司 RSU，或者 将在生效时间加速归属的公司 RSU，无论哪种情况，均符合在本协议发布之日生效的 适用的奖励协议条款的要求。

第 8.18 节 术语在其他地方定义。就本协议而言， 中使用的以下每个术语（如下所示）的含义将与该术语对立的部分中该术语的含义相同：

为此， 双方促使本协议自上文首次写入之日起正式执行和交付，以昭信守。