美国

证券和 交易委员会

华盛顿特区 20549

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8-K 表格

当前报告

根据第 13 或 15 (d) 节

1934 年《证券交易所 法》

报告日期（最早事件的日期

已报告）：2023 年 4 月 12 日（2023 年 4 月 12 日）

艾默生电气 Co.

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（章程中规定的注册人 的确切姓名）

注册人的 电话号码，包括区号：

(314) 553-2000

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如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下 条款下注册人的申报义务，请勾选下方相应的 复选框：

根据该法 12 (b) 条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

☐ 新兴成长型公司  

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐    

第 1.01 项《重要的最终协议 》的签署。

2023 年 4 月 12 日，艾默生电气公司， 密苏里州的一家公司（“艾默生”）、特拉华州的一家公司兼艾默生 （“合并子公司”）的全资子公司Emersub CXIV, Inc. 和特拉华州的一家公司（“NATI”）签订了 协议和合并计划（“合并协议”）。

根据合并协议中规定的条款和条件 ，在合并协议 （“交易”）所设想的交易结束时（“收盘”），(i) Merger Sub将与NATI合并并入NATI，NATI是尚存公司（“幸存的 公司”），也是艾默生的全资子公司（“合并”），(ii) 每股已发行股份 NATI（“NATI 股票”）的普通股 ，面值为每股0.01美元，在 合并生效前夕流通（NATI 的股票除外）合并生效前夕未偿还的股票（x）由NATI、Emerson或其子公司持有，（y）由NATI作为库存股持有，（z）由未对合并投赞成票或同意 ，有权根据特拉华州法律要求和适当要求进行评估的股东，并根据特拉华州法律正确行使和完善了对 评估权要求的股东）将转换为获得每股 NATI 股票 60 美元（“合并 对价”）和 (iii) 每股普通股的权利 合并生效前夕未偿还的Merger Sub股票将转换为幸存公司的一股普通股，面值为每股1.00美元。此外， 在收盘时，NATI 的未偿股权奖励将按以下方式处理：

“股票奖励交易所 比率” 的定义是（i）合并对价除以（ii）艾默生普通股在截至收盘日期 之前的最后一个交易日的连续五个交易日期间的交易量加权平均每股收盘价 得出的商数。

双方完成 收盘的义务受惯例条件的约束，包括（i）NATI Stock多数已发行股份 持有人的赞成票以及（ii）某些竞争和外国直接投资法规定的适用批准，包括 所有适用的等待期和其他时段的到期或终止。

合并协议包含艾默生和NATI的某些 终止权，包括如果交易 在2024年4月12日之前尚未完成，则双方有权终止合并协议（除非在未获得竞争或外国直接投资法批准的情况下，根据合并协议的条款，将该日期延长至2024年7月12日和/或随后根据合并协议的条款，终止合并协议）。 合并协议规定，对于合并协议中描述的某些 事件，包括如果NATI董事会 修改其关于NATI股东批准合并协议或NATI终止合并协议以将 纳入更高提案的建议，NATI 将终止合并协议，NATI 向艾默生支付金额为 310,000,000 美元的终止费。合并协议还规定，在未获得反垄断和外国投资法规定的特定批准的某些情况下，艾默生向NATI支付金额为 3.1亿美元的终止费。

合并协议包含双方的惯例 陈述和保证。双方还商定了各种惯例契约和协议，包括 等，除某些例外情况外，NATI在合并协议执行与收盘之间 按照过去的惯例正常开展业务。合并协议还禁止NATI征求 与替代交易有关的提案，并限制了NATI就任何此类交易向任何第三方提供信息或参与与任何第三方的任何 讨论或谈判的能力，但有限的例外情况除外。

艾默生打算根据艾默生、BCP Emerald Agregator L.P.、Emerald Debt Merger Sub L.C. 和艾默生、BCP Emerald Agregator L.P.、Emerald Debt Merger Sub L.C. 和 Emerald JV Holdings L.P. 于 2022 年 10 月 30 日签署的交易协议，使用出售艾默生气候技术业务（“气候收益”）所得的收益为合并 融资，或代之以债务融资，其中可能包括高级无抵押债务在资本市场 交易中发行的票据、定期贷款、过渡贷款或其任何组合，以及手头现金。

上述对合并 协议的描述并不完整，全部参照合并协议的全文进行了限定， 作为附录2.1附于此，并以引用方式纳入此处。附上合并协议是为了向投资者 提供有关其条款的信息。它无意提供有关艾默生或合并协议任何其他方 的任何其他事实信息。特别是，双方提供的与签署合并 协议有关的机密披露表中的信息对合并协议 中包含的陈述和保证中包含的断言进行了限定。这些机密披露附表包含修改、限定合并协议中规定的陈述 、担保和某些契约并规定例外情况的信息。此外，合并 协议中的某些陈述和保证是为了在各方之间分配风险，而不是将问题确立为事实，并且仅在 之日（或合并协议中可能规定的其他日期或日期）作出。因此，不应将合并协议中的陈述 和担保作为对艾默生或合并协议任何 当事方的实际事实状况的描述。

项目 8.01 其他活动。

应NATI的要求，为合并提供 的资金确定性，艾默生于2023年4月12日与美国高盛银行和高盛贷款合作伙伴有限责任公司（统称为 “承诺方”）签订了一份承诺书（“承诺书”）， 根据该承诺书，承诺方承诺总共提供364天的优先无抵押过渡期贷款额度 本金高达81.75亿美元（“过渡机制”），用于为合并对价提供资金。Bridge 融资机制受惯例减免和预付款条款的约束，包括用气候收益进行减免或预付款。承诺书中规定的桥梁融资机制 的资金取决于惯例条件的满足，包括 (i) 有关桥梁设施的最终文件的执行和交付，以及 (ii) 根据合并协议在 中完成合并。

第 9.01 项财务报表和 附录。

(d) 展品。

* 根据S-K法规第601 (a) (5) 项，省略了某些附表和证物 。艾默生同意根据要求向美国证券交易委员会补充任何遗漏的附表或 附录的副本。

其他 信息以及在哪里可以找到

本通信 涉及艾默生与NATI之间的拟议业务合并交易（“拟议交易”）。本通信 不构成买入或卖出要约或征求买入或卖出任何证券的要约或征求任何投票 或批准。就拟议交易而言，NATI可能会向美国证券交易委员会提交一份或多份委托书或其他文件。 此通信不能替代NATI可能就拟议交易向美国证券交易委员会提交的任何委托书。

在作出 任何投票或投资决定之前，敦促投资者和证券持有人仔细完整地阅读与 拟议交易相关的委托书和/或其他文件（如果有） 和/或其他文件，以及对这些文件的任何修正或补充，因为这些文件包含或将包含有关拟议交易和相关 事项的重要信息。任何最终委托书（如果有）都将邮寄或以其他方式提供给NATI的股东。 投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得向美国证券交易委员会提交的这些文件的副本，如果是艾默生提交的文件，则可以联系艾默生的投资者 关系部门：

艾默生

8000 西弗洛里森特大道，P.O. Box 4100

密苏里州圣路易斯

www.emerson.com/en-us/in

投资者关系：

Colleen Mettler，副总裁

(314) 553-2197

investor.relations@emerson.com

招标中的参与者

艾默生和 的某些董事和执行官可能被视为参与了与 拟议交易有关的代理人征集活动。

有关根据美国证券交易委员会的规定可能被视为参与与 拟议交易有关的代理人的信息 ，包括描述他们在交易中的直接或间接权益、持有证券或其他方式， 将在任何委托书和其他与拟议交易相关的相关材料中列出 。有关艾默生董事和执行官的信息包含在艾默生于2022年12月9日向美国证券交易委员会提交的 2023年年度股东大会的委托书和截至2022年9月30日 的10-K表年度报告中，该报告于2022年11月14日提交给美国证券交易委员会。如果艾默生董事 和执行官持有的艾默生证券与其中反映的这些人持有的艾默生证券数量有所变化，则这种 的变化已经或将要反映在向美国证券交易委员会提交的表格4的所有权变更声明中。这些文件可以从上述来源免费获得 。

关于 前瞻性陈述的注意事项

这份 来文包含 “前瞻性” 陈述，该术语的定义见1933年《证券法》第27A条和经1995年《私人证券诉讼改革法》修订的1934年《证券交易法》第21E条。除历史事实外，所有 陈述均为前瞻性陈述，包括：关于拟议交易的预期时间和 结构的陈述；各方完成拟议交易的能力； 拟议交易的预期收益，例如改善运营、增加收入和现金流、协同效应、增长潜力、市场概况、 业务计划、扩大投资组合和财务实力；艾默生完成后的竞争能力和地位 拟议交易的；法律、经济和监管条件；以及任何上述情况所依据的任何假设。 前瞻性陈述涉及未来的情况和结果以及其他非历史事实的陈述， 有时用 “可能”、“将”、“应该”、“潜力”、 “打算”、“期望”、“努力”、“寻求”、“预期”、“估计”、 “高估”、“低估”、“相信”、“计划”、“可能” 等词来识别，” “将”、“项目”、“预测”、“继续”、“目标” 或其他类似的 词或这些词的表达方式或否定词，但并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。 前瞻性陈述基于当前的计划、估计和预期，这些计划、估计和预期受风险、不确定性和 假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果基本假设被证明是不正确的， 的实际结果可能与此类前瞻性陈述所表明或预期的结果存在重大差异。我们无法保证 会实现此类计划、估计或预期，因此，实际结果可能与此类前瞻性陈述中的任何计划、 估计或预期存在重大差异。可能导致实际业绩与此类计划、估计或预期存在重大差异的重要因素包括：(1) 可能无法及时或其他方式满足或免除提议 交易的一个或多个成交条件，包括某些监管部门的批准，包括 政府实体可能禁止、推迟或拒绝批准完成拟议交易，可能需要 条件, 与此类批准有关的限制或限制, 或任何必要的限制可能无法获得NATI 股东的批准；(2) 拟议交易可能无法在预期的时间范围内完成或根本无法完成的风险；(3) 拟议交易产生的意外成本、费用或支出；(4) 拟议交易完成后 NATI 的预期财务业绩 的不确定性；(5) 未能实现提议 交易的预期收益，包括由于延迟完成拟议交易或延迟将 NATI 的业务与 整合艾默生的业务；(6) 艾默生实施其业务战略的能力；(7) 实现收入 和成本协同效应方面的困难和延迟；(8) 无法留住和雇用关键人员；(9) 发生任何可能导致 终止拟议交易的事件；(10) 与拟议交易或其他和解 相关的潜在诉讼或可能影响拟议交易时间或发生的调查预期的交易或导致 防御、赔偿和责任的巨额费用；(11)不断变化的法律、监管和税收制度；(12) 美国和其他地方的经济、金融、 政治和监管条件的变化，以及其他导致不确定性和 波动的因素、自然和人为灾害、内乱、流行病（例如冠状病毒（COVID-19）疫情（“COVID-19 疫情”））、地缘政治不确定性以及可能由立法、监管、贸易和政策变化引起的情况 在现任或随后的美国政府任职期间；(13) 艾默生和纳蒂有能力成功从飓风、洪水、地震、恐怖袭击、战争、疫情、安全 漏洞、网络攻击、断电、电信故障或其他自然或人为事件造成的 灾难或其他业务连续性问题中恢复过来，包括在 COVID-19 疫情等长期中断期间远程运行 的能力；(14) 流行病 （包括 COVID-19 疫情）等公共卫生危机的影响以及流行病以及任何相关的公司或政府保护健康 和安全的政策和行动个人或政府为维持国家或全球经济和 市场运转而采取的政策或行动，包括任何隔离、“就地避难”、“待在家里”、裁员、保持社交 距离、关闭或类似的行动和政策；(15) 包括政府机构在内的第三方的行动；(16) 宣布或完成交易可能导致的 不良反应或业务关系变化；(17) 拟议交易的中断可能会损害艾默生和NATI的风险业务，包括当前的计划和 运营；(18) 收购待决期间的某些限制，这些限制可能会影响艾默生或 NATI 的 寻求某些商业机会或战略交易的能力；(19) 满足对拟议交易会计 和税收处理预期的能力；以及 (20) 艾默生和 NATI 向美国证券交易委员会提交的报告中不时详述的其他风险因素，包括艾默生和NATI的10-K表年度报告，10-Q表的定期季度 报告，关于8-K表格和向美国证券交易委员会提交的其他文件的定期最新报告。虽然此处列出的因素清单 被认为具有代表性，但不应将此类清单视为对所有潜在风险和 不确定性的完整陈述。未列出的因素可能会对前瞻性陈述的实现构成额外的重大障碍。任何 前瞻性陈述仅代表截至本通讯发布之日。除非 法律要求，艾默生没有义务更新任何 前瞻性陈述，无论是新信息还是发展、未来事件还是其他原因。提醒读者不要过分依赖任何这些前瞻性陈述。

签名

根据1934年《证券交易法》的 要求，注册人已正式促成本报告由经正式授权的下列签署人 代表其签署。