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依据第424(B)(3)条提交
注册号码：333-262038

招股说明书

Petros制药公司。

2,391,348股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中提到的出售股东不时转售最多2,391,348股我们的普通股，每股面值0.0001美元。这2,391,348股普通股包括：

根据证券法第4(A)(2)节及其颁布的法规D的登记要求豁免，PIPE股份和认股权证得以发行。每个买方都表示自己是“经认可的投资者”(根据证券法第501条的定义)。我们正在登记在行使认股权证时可发行的PIPE股份和认股权证股份，以允许在此点名的出售股东不时提供和出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股股份。

吾等正根据证券购买协议的条文登记PIPE股份及投资者认股权证股份的要约及回售。

我们登记本招股说明书所涵盖的普通股并不意味着出售股东将提供或出售任何此类普通股。本招股说明书中列名的出售股东或者其受让人、质权人、受让人或者其他利益继承人，可以按照现行市价、与现行市价相关的价格或者私下协商的价格，通过公开或私下交易的方式，转售本招股说明书所列普通股。有关出售股票的股东可能采用的销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。

我们不会收到出售股东出售普通股的任何收益。然而，如果认股权证是以现金形式行使的，我们将从行使认股权证中获得收益。我们打算将这些收益(如果有的话)用于一般企业用途。

任何根据本招股说明书须转售的普通股，将在根据本招股说明书转售该等股份之前，由本公司发行并由出售股份的股东收购。

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没有任何承销商或其他人士受聘为本次发行中普通股的销售提供便利。我们将承担与普通股登记有关的所有费用、开支和费用。出售股票的股东将承担他们各自出售我们普通股的所有佣金和折扣(如果有的话)。

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码是“PTPI”。2022年1月13日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股2.84美元。

投资我们的普通股涉及风险。请参阅本招股说明书第5页开始的“风险因素”以及任何适用的招股说明书附录。在你投资我们的普通股之前，你应该仔细阅读这份招股说明书。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年1月14日。

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，根据该说明书，本文中点名的出售股东可以随时要约和出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股股份。在美国证券交易委员会的规则和法规允许的情况下，我们提交的注册声明包括本招股说明书中未包含的其他信息。

本招股说明书包括有关我们的重要信息、所提供的证券以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。阁下不应假设本招股说明书所载资料于本招股说明书封面所载日期之后的任何日期均属准确，即使本招股说明书已于稍后日期交付或出售或以其他方式处置普通股股份。在作出投资决定时，阅读和考虑本招股说明书中包含的所有信息是非常重要的。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书的“您可以找到更多信息的地方”中向您推荐的文件中的信息。

你应该只依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。我们还注意到，吾等在作为本招股说明书证物提交的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险的目的，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契诺不应被认为准确地反映了我们目前的事务状态。

除非另有说明，本招股说明书中包含的有关我们行业的信息，包括我们的一般预期和市场机会，都是基于我们自己的管理层评估和研究，以及来自行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层估计是根据公开的信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，由于各种因素，包括本招股说明书第5页开始的“风险因素”中描述的因素，对我们和我们行业未来表现的假设和估计必然是不确定的。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。

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招股说明书摘要

本摘要概述了本招股说明书中其他部分包含的部分信息，并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读招股说明书和注册说明书，包括在“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的信息，以及本招股说明书其他部分包含的我们的历史财务报表和相关说明，或做出投资决定之前的任何随附的招股说明书附录。在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则“Petros”、“公司”、“注册人”、“我们”或“我们”是指Petros制药公司及其合并子公司。

概述

Petros是一家专注于男性健康疗法的制药公司，由全资子公司Metuchen PharmPharmticals，LLC(“Metuchen”)，TIMM Medical Technologies，Inc.(“TIMM Medical”)和Pos-T-Vac，LLC(“PTV”)组成。我们致力于Stendra®的商业化和开发，这是一种美国食品和药物管理局(FDA)批准的治疗勃起功能障碍(ED)的PDE-5抑制剂处方药，我们从Vivus，Inc.获得许可。Petros还通过其子公司TIMM Medical和PTV以真空勃起设备产品的形式销售自己的ED产品系列。除了ED产品外，我们还获得了独家全球许可，可以开发和商业化H100™，这是一种治疗急性佩罗尼氏病的新型专利候选局部制剂。

风险因素摘要

我们的业务和对我们公司的投资面临许多风险，其中许多风险在本招股说明书中题为“风险因素”的章节中进行了讨论。其中一些风险包括：

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在对我们的普通股进行投资之前，您应该审阅本招股说明书“风险因素”一节中对与我们业务相关的风险的讨论。

作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司的含义

作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，我们符合2012年4月颁布的JumpStart Our Business Startups Act(以下简称JOBS法案)所定义的“新兴成长型公司”的资格。“新兴成长型公司”可能会利用一些适用于上市公司的报告要求的豁免。这些例外情况包括：

根据证券法的有效注册声明，我们可以利用这些条款，直到我们根据证券法首次出售普通股证券五周年后本财年的最后一天。然而，如果某些事件在这五年期限结束之前发生，包括如果我们成为一家“大型加速申报公司”，我们的年总收入超过10.7亿美元，或者我们在任何三年期限内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年期限结束前不再是一家新兴的成长型公司。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。我们已经选择利用这一豁免。

最后，我们是一家“规模较小的报告公司”(即使在我们不再具备新兴成长型公司的资格后，它也可能继续符合这一资格)，因此，与较大的上市公司相比，我们披露的信息可能会更少。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。

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企业信息

Petros制药公司是特拉华州的一家公司，其主要业务办事处位于纽约美洲大道1185号，3楼，New York 10036。我们的电话号码是973-242-0005，我们的网站是www.Petrospharma.com。通过我们的网站，我们将在以电子方式向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交这些材料后，在合理可行的情况下尽快免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的任何修订。本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息不是也不应被视为本招股说明书的一部分。

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风险因素

投资我们的证券涉及一定的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑对影响我们和我们的证券的风险和不确定性的讨论，以及本招股说明书中的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明，以及本招股说明书中题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的部分。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、业务前景、财务状况或运营结果都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。

与Petros的业务、能源行业和运营相关的风险

Petros已经发生了重大亏损，未来可能还会继续亏损。

Petros在截至2020年12月31日的财年净亏损2,060万美元，截至2021年9月30日的9个月净亏损80万美元。截至2021年9月30日，Petros的累计赤字为6250万美元。Petros无法预测它是否会很快实现盈利，或者根本不会实现盈利。Petros预计将继续在以下方面投入大量财务和其他资源：

Petros可能无法产生足够的收入来抵消此类成本，以实现或维持未来的盈利能力。Petros预计将继续投资于其运营、产品和业务开发，以保持和发展其目前的市场地位，并履行其作为上市公司扩大的报告和合规义务。

Petros预计其运营亏损在短期内将继续，以实现其战略目标。Petros将历史经营业绩、资本资源和财务状况以及当前的预测和估计作为其在合理时期内为运营提供资金的计划的一部分。

Petros依赖于其最大股东的持续支持，为Petros的运营提供充足的资金。

截至2021年9月30日，公司拥有现金810万美元，负营运资本约2010万美元，包括2021年到期的170万美元债务，普通股股东应占持续累计亏损6250万美元。我们的计划包括，或可能包括，利用我们手头的现金和现金等价物，谈判延长我们的债务安排和我们对Vivus的债务，以及探索除增加运营现金流之外的其他筹集资本的方式。虽然我们乐观地认为，我们将在实现我们的计划的努力中取得成功，但不能保证我们一定会成功。因此，我们从我们的最大股东JCP III SM AIV，L.P.获得了一封持续到2022年11月16日的支持信。

巴西国家石油公司依赖于stendra®的单一分销商。

尽管Petros与三家最大的药品分销商有协议，但它目前依赖McKesson公司(“McKesson”)为这些协议提供服务。麦凯森公司独家向其自己的零售药店分销Stendra®，并处理Petros向红衣主教保健公司(“红衣主教”)和美国卑尔根公司(“amerisourceBergen”)的分销。McKesson与我们的合同包含一项条款，允许McKesson在提前180天通知后终止合同。如果McKesson终止与Petros的合同，或因其他原因不能或不愿履行合同，Petros的业务和收入将受到不利影响，除非它能找到合适的替代者。

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巴西国家石油公司在2021年前9个月通过销售Stendra®获得的收入约为620万美元，占同期巴西国家石油公司总收入的71.8%。

巴西国家石油公司业务的成功目前取决于其主要产品Stendra®的成功持续商业化，该产品根据Vivus的许可协议进行营销、分销和销售。巴西国家石油公司在将stendra®商业化方面可能不会成功超过目前的水平。此外，如果Stendra®遭遇专利保护丧失、处方增长率变化、重大产品责任诉讼、意想不到的副作用、监管程序、影响医生或患者信心的宣传、现有竞争产品的压力、标签变化、定价和准入压力、供应短缺，或者如果引入一种新的、更有效的治疗方法，将对Petros的收入产生不利影响，这可能是巨大的。

Petros对Stendra®的许可协议是一个从属许可，依赖于Vivus与第三方的许可协议。

来自Stendra®的收入占Petros总收入的很大比例。Petros营销、分销和销售安伐那非(Stendra®中的有效成分)的权利是根据许可协议授予的，该许可协议是MTPC许可(定义如下)下的再许可。MTPC许可证包含某些终止权，允许MTPC(定义如下)在Vivus违反MTPC许可证的任何条款或破产或破产的情况下终止协议。

如果MTPC因任何合同违约而终止与Vivus的MTPC许可证，Petros拥有与MTPC的替代权，这将允许Petros继续销售Stendra®。

Petros之前受到与Vivus的商业供应协议条款的约束，根据该协议，Petros可能仍需承担大量付款义务。

除许可协议外，Petros于二零一六年九月三十日与Vivus就Stendra®订立商业供应协议(“供应协议”)，要求Petros在供应协议期限的每个年度购买若干最低数量的Stendra®。在供应协议方面，Vivus要求Petros在2018年、2019年和2020年的最低购买量要求方面短缺约1420万美元。Vivus还声称，Petros负责Vivus欠CVS Pharmacy的与Stendra®退货有关的费用，这些费用交付给CVS Pharmacy，后来又退还了约650万美元。Petros目前正在进行谈判，以确定最终欠Vivus的金额，但它可能负责支付约2070万美元。如果被要求向Vivus支付这些金额，这可能会对Petros的财务状况产生不利影响。在截至2020年12月31日的财年和2021年的前9个月，Petros没有拥有任何最低数量的Stendra®。

我们已经终止了与一家主要供应商的合同，如果我们不能及时与新供应商签订合同，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

Petros于2016年9月30日与Vivus签订了Stendra®的供应协议，该协议自2021年9月30日起终止。在此之前，Petros根据供应协议从Vivus获得了Stendra®的供应。我们目前正在与替代供应商谈判，以生产我们的Stendra®产品并取代Vivus。然而，这些谈判仍在进行中，不能保证我们将能够与这些潜在的供应商达成供应协议，或者我们将能够以对我们有利的条款这样做。如果我们不能及时与替代供应商达成协议，我们可能无法获得足够数量的Stendra®，这将降低我们的销售能力，消耗库存，并对我们的业务和运营结果产生实质性和不利的影响。

Vivus已经向Hetero USA，Inc.和Hetero Labs Limited授予了许可证，一旦Stendra®的专利到期，它就可以在美国制造和商业化。

2017年1月3日，Vivus向Hetero USA，Inc.和Hetero Labs Limited(统称为“Hetero”)授予了制造和商业化其在美国提交的简化新药申请(“®”)中描述的Stendra ANDA仿制版本的许可证，该许可自以下日期起生效：(A)2024年10月29日，即诉讼中最后一项专利到期前180天，或(B)Hetero获得FDA对Hetero ANDA的最终批准之日。

未来来自仿制药的竞争可能会对Stendra®的销售量产生负面影响，在仿制药进入市场后，药品的价格通常会下降。与stendra®的仿制药竞争开始的日期可能不同于专利或监管排他性到期的日期，而可能发生在专利保护丧失或到期时，或者

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在Stendra®的仿制药制造商“处于风险”推出时(尽管针对仿制药的专利侵权诉讼悬而未决)。如果发生这种情况，Petros可能会损失Stendra®的很大一部分收入，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

Petros依靠几种不同渠道的组合，向美国和国际上的医生和患者推广其产品。

Petros目前依靠各种渠道营销和销售其产品，包括：

Petros将继续依靠这些战略、合作伙伴和分销渠道来推广和销售其产品。Petros不能向您保证这些战略将使其能够成功地营销和销售其产品。如果不能成功地营销和销售其产品，将对Petros的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

Petros在很大程度上依赖于数量有限的商业产品。产品制造、监管合规、销售或营销方面的任何困难或延误都可能影响Petros未来的业绩。

Petros实现业务目标的能力直接取决于其将产品推向市场的能力，在制造、合规、销售或营销方面的任何延误或困难都可能产生不利影响，包括但不限于以下类型的事件：

FDA可能会认定Petros的产品或候选产品存在不良副作用，可能导致监管行动、阻碍商业化、推迟或阻止监管批准。

Petros的产品或候选产品造成的不良副作用可能会对业务造成不利和实质性的损害。不良副作用可能限制Petros将产品商业化的能力，可能导致产品责任诉讼，并可能导致监管行动，例如但不限于将产品从市场上撤回，撤回上市批准，安全

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信息交流或警告，修改产品标签以增加警告或其他预防措施，或促使监管机构要求Petros实施风险缓解步骤，如批准后研究、风险评估和缓解战略(“REMS”)和/或其他战略。不良副作用可能会影响Petros完成产品开发的能力，可能要求开发仅限于不良副作用或其他特征不太普遍、不太严重或从风险效益角度来看较易接受的某些用途或亚群，可能导致Petros、机构审查委员会(“IRB”)或其他审查实体或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA或其他类似外国当局的监管批准延迟或拒绝。候选产品的不良副作用或任何意想不到的特征也可能导致FDA或其他可比外国当局拒绝监管部门对任何或所有目标适应症的批准，或在产品标签中包含不利信息，例如对产品可能销售或分销的指定用途或人群的限制，带有显著安全警告的标签(包括盒装警告、禁忌症和预防措施)，没有成功商业化所必需或需要的声明的标签，或可能导致需要进行昂贵的上市后测试和监督的要求，或监测产品安全性或有效性的其他要求，包括REMS。如果发生上述任何一种情况，Petros的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性损害。

Petros依赖第三方合同制造商生产其产品的商业批量。

Petros目前只有组装其VED产品的设施，因此必须依赖具有适当设施和设备的合格第三方合同制造商来合同生产商业批量的产品。Petros还依赖合同制造商生产大量候选产品，以支持其开发计划。Petros预计未来将为其某些产品寻求更多的合同制造。合同制造商的任何表现失误都可能推迟任何经批准的产品的生产或交付，并可能推迟候选产品开发计划，使Petros失去潜在的产品收入，并导致开发计划花费比计划更长的时间。Petros的合同制造商未能达到并保持较高的制造标准，可能会导致患者受伤或死亡、产品召回或撤回、测试或交付延迟或失败、开发计划延迟、营销批准被撤回、监管机构拒绝批准新的营销申请或补充剂、成本超支或其他可能对其业务产生重大不利影响的问题。合同制造商可能会遇到涉及生产产量、质量控制和质量保证的困难。

这些第三方合同制造商还受cGMP和/或FDA的质量体系法规(“QSR”)的约束，这些法规规定了广泛的程序和文件要求。FDA和相应的州和外国机构进行持续的定期突击检查，以确保严格遵守cGMP/QSR和其他适用的政府法规。在批准营销申请之前，制造商还需要验证他们的制造过程。FDA还将检查拟议的制造设施，以确认它们可以生产符合FDA监管标准的产品。如果不遵守这些要求，Petros可能会面临可能的法律或监管行动，例如警告信、暂停生产、扣押产品、禁令、除名、自愿召回产品或未能获得产品批准，其中任何一项都可能对Petros的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。除了可能获得的合同补救措施外，Petros无法控制第三方制造商遵守这些法规和标准的情况。

如果由于任何原因，Petros的合同制造商不能按协议履行，可能会被要求更换他们。尽管Petros认为有许多潜在的替代方案，但在确定和鉴定任何此类替代方案时可能会产生额外的成本和延误。Petros可能会与其他公司争夺能够生产符合FDA监管标准的产品的制造设施。如果第三方制造商出于任何原因停止提供制造服务，Petros可能会在获得足够数量的产品和候选产品以满足商业需求或推进其开发计划方面遇到延误。第三方设施也可能受到自然灾害的影响，如洪水或火灾、卫生流行病或疫情，或者此类设施可能面临制造问题，如污染或对此类设施进行监管检查后的监管结果。在这种情况下，Petros可能需要找到合适的替代第三方关系，这可能不是现成的或以可接受的条款提供的，这将导致额外的延迟和增加的费用。添加新的或替代的制造商也可能需要FDA的批准，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果制造商不能及时发运我们产品的订单或不能达到质量标准，可能会导致Petros无法满足客户对这些产品的交货日期要求，这可能导致订单取消、拒绝接受交货或降低采购价格，其中任何一项都可能产生实质性的不利影响，因为Petros的收入将会减少，如果可以进行任何销售，它将因产品销售而产生净亏损。

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Petros依赖第三方提供开发和制造其产品所需的原材料。

Petros依赖第三方提供开发和制造其产品所需的原材料，包括其产品中使用的活性和非活性药物成分。Petros被要求为其从其他公司获得的所有FDA批准的产品确定所有原材料的供应商。如果特定产品的原材料无法从药品申请中指定的经批准的供应商那里获得，Petros将被要求向FDA申请替代供应商的资格，并根据供应商向FDA提供通知或获得FDA对供应商的批准，这可能会推迟或中断受影响产品的生产。供应商未能达到适用的监管标准也可能导致对此类供应商或Petros采取执法行动。

这些第三方包括外国供应商。与国际原材料供应商的安排除其他事项外，还需遵守FDA的规定、各种进口关税、外汇风险和其他政府许可。美国国内外政府的行为可能会影响开发或制造Petros产品所需的原材料的价格或可用性。此外，美国以外司法管辖区专利法的任何变化都可能使在适用的美国或外国专利到期之前获得研发所需的原材料变得越来越困难。

原材料供应短缺或中断可能会推迟Petros的开发计划，或导致产品数量不足以满足商业需求。第三方制造商未能获得生产足够数量的产品和候选产品所需的原材料，可能会对Petros的业务产生重大不利影响。

产品或候选产品制造或配方的更改可能会导致额外的成本或延迟。

产品或候选产品制造或配方的任何变化都可能对Petros的业务产生重大影响。对于批准的产品，制造变更可能需要向包括FDA在内的适用监管机构报告和/或批准。监管当局可能需要大量、耗时和昂贵的制造工作以及支持此类变化的研究。任何这样的改变也可能无法实现预期的结果。此外，在产品开发期间对候选产品制造的更改也可能对开发计划产生不利影响。变化可能会导致候选产品的表现不同，并影响未来研究的结果。这样的变化还可能需要额外的测试、研究、FDA通知或FDA批准。

FDA的监管批准仅限于那些已获得批准的特定适应症和条件。如果监管机构确定Petros在宣传任何产品用于未经批准或“标签外”的用途，从而导致声誉和业务损害，它可能会受到罚款、处罚、禁令或其他执法行动的影响。

Petros必须遵守有关FDA监管产品的广告和促销的要求。与治疗学有关的宣传沟通受到各种法律和法规的限制，并受到FDA、司法部、卫生与公众服务部监察长办公室、州总检察长、国会议员和公众的持续审查。当FDA或类似的外国监管机构发布监管批准时，批准仅限于产品被批准用于的特定用途和适应症。对于未经批准的适应症和用途，公司不得营销或推广产品。对于不受FDCA第510(K)款约束的设备，如Petros的VED设备，FDA要求公司推广符合相关设备分类的此类产品。超出510(K)豁免分类范围的索赔将被视为“标签外”，并触发向FDA提交新的510(K)或其他上市前申请的要求。公司还必须能够充分证实任何产品声明，并必须遵守FDA关于促销和广告内容的严格要求。

虽然医生可以选择将产品用于产品标签中未描述的用途，以及不同于在临床研究中测试并经监管机构批准的用途，但禁止公司营销和推广未经FDA特别批准的适应症和用途，或者对于510(K)豁免设备，不在相关设备分类的范围内。如果Petros被发现非法推广任何产品，它可能会面临重大责任和政府罚款。FDA和其他机构积极执行有关产品推广的法律法规，特别是那些禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广产品的公司可能会受到重大制裁。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。FDA还要求公司签订永久禁令的同意法令，根据这些法令，特定的促销行为将被改变或限制。

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在美国，根据联邦和州法规，从事不允许的促销产品用于非标签用途也可能使公司面临虚假指控和其他诉讼，包括欺诈、滥用和消费者保护法。这类诉讼可能导致民事和刑事处罚和罚款，与政府当局达成协议，通过公司诚信协议等实质性限制公司的业务，暂停或排除参与联邦和州医疗保健计划，暂停和剥夺政府合同的资格，以及拒绝根据现有政府合同下达订单。这些虚假索赔法规包括联邦民事虚假索赔法案，该法案允许任何个人代表联邦政府对公司提起诉讼，指控公司提交虚假或欺诈性索赔，或导致其他人提交此类虚假或欺诈性索赔，以便由联邦医疗保险或医疗补助等联邦计划支付。如果政府决定介入并在诉讼中获胜，个人将分享任何罚款或和解资金的收益。如果政府拒绝干预，个人可能会单独起诉。这些虚假索赔法案的诉讼在数量和广度上都大幅增加，导致了几起重大的民事和刑事和解，金额高达30亿美元，涉及某些销售行为和促进标签外使用。此外，虚假索赔法案的诉讼可能会使赞助商面临私人付款人基于欺诈性营销做法的后续索赔。诉讼的这种增长增加了公司不得不为虚假索赔诉讼辩护的风险，并支付和解罚款或恢复原状，以及刑事和民事处罚，同意遵守繁重的报告和合规义务，并被排除在联邦医疗保险、医疗补助或其他联邦和州医疗保健计划之外。

在美国，向医生分发药品样品必须进一步符合美国《处方药营销法》的要求，而药品的推广受到FDA的额外要求和对促销声明的限制。如果FDA确定促销活动违反了与产品促销有关的法规和政策，它可以要求修改促销材料，或者可能使公司面临监管或其他执法行动，包括发出警告信或无标题信件、暂停或从市场上撤回经批准的产品、请求召回、支付民事罚款、返还资金、实施经营限制、禁令或刑事起诉，以及其他执法行动。

在我们的任何候选产品可能符合条件的范围内，Petros可能会向FDA寻求孤儿药物指定。然而，不能保证Petros将能够保持这一称号，获得这一称号，或获得或维持任何相应的福利，包括排他期。

在符合条件的情况下，Petros可以为其候选产品寻求孤儿药物称号。虽然孤儿药物指定将为Petros提供某些优势，但它既不会缩短候选产品的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给候选产品带来任何优势。

通常，如果具有孤儿药物名称的候选产品随后在FDA认为相同的另一种产品针对同一孤儿适应症之前获得上市批准，则该产品有权享有一段市场排他期，这将阻止FDA在七年内批准同一药物针对同一适应症的另一种营销申请。

Petros可能无法获得未来的任何孤儿药物名称。孤儿药物名称并不保证Petros能够成功开发其候选产品或保持任何孤儿药物名称。例如，如果FDA发现指定请求包含对重要事实或遗漏的重要信息的不真实陈述，或者如果FDA发现候选产品在提交请求时没有资格被指定，则可以撤销孤儿药物指定。

此外，即使Petros能够获得和维护孤儿药物指定，如果候选产品获得批准，它最终也可能不会获得任何监管排他性。例如，如果Petros获得FDA批准的适应症比孤儿药物名称更广泛，它可能不会获得孤儿产品监管排他性。孤儿专有权也可能会因为同样的原因而失去，孤儿药物的指定可能会失去。如果Petros不能保证足够数量的产品来满足这种罕见疾病或疾病患者的需求，孤儿的排他性可能会进一步丧失。

即使Petros获得了孤立的排他性，这种排他性也可能无法有效地保护产品免受竞争，因为不同的产品可以在相同的条件下获得批准，或者相同的产品可以在不同的条件下获得批准。即使在孤儿产品获得批准后，FDA也可以随后批准包含相同主要分子特征的产品用于相同的疾病，如果FDA得出结论认为后者在临床上优越的话。FDA还可以对同一化合物或活性分子以及同一适应症的多个赞助商授予孤儿药物称号。如果另一家赞助商在Petros之前获得FDA对此类产品的批准，Petros将被禁止在至少七年的时间内在美国推出其孤儿适应症的产品，除非它能够证明其临床优势。此外，第三方付款人可以为标签外的产品报销，即使没有指明为孤儿情况。

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由于要求降低药品成本的社会或政治压力，Petros可能会面临我们产品价格的定价压力，如果实现这一点，这将减少我们的收入和未来的盈利能力。

联邦和各州的医疗保健计划越来越关注处方药和医疗器械的价格，包括扩大强制回扣和折扣的使用，以及惩罚或禁止超过通货膨胀率的价格上涨的措施。公共和私人第三方付款人也可能不认为Stendra®或我们的其他产品在为ED开出处方时是医疗必要的，并可能拒绝承保。最近发生的事件导致公众和政府加强了对药品成本的审查，特别是在公司收购某些药品权利后的价格上涨方面。特别是，美国联邦检察官最近向一家制药公司发出传票，要求提供有关其药品定价做法的信息，以及其他问题，美国国会议员也要求某些制药公司提供与收购后药品价格上涨有关的信息。如果这些调查导致立法或监管提案限制Petros提高产品价格的能力，Petros的收入和未来的盈利能力可能会受到负面影响。

来自社会维权团体的压力和未来的政府法规也可能给药品价格带来下行压力，这可能导致Petros产品价格未来面临下行压力。

私人第三方付款人和其他受管理的护理实体，如药房福利管理人，继续采取行动管理药品的使用，控制药品和医疗器械的成本。

管理保健组织(MCO)之间的整合增加了MCO和其他私人第三方支付者的谈判能力。私人第三方支付者越来越多地使用配方药来控制成本，方法是考虑到与配方药纳入或有利配方药安置相关的决定的折扣。未能及时为我们的产品获得或保持适当的定价或有利的处方配售，或未能以有利的定价获得此类配方配售，可能会对收入造成不利影响。私人第三方付款人，包括自我保险的雇主，经常实行有共同支付等级的处方，以鼓励使用某些药物，并一直在提高受益人的共同付款，特别是品牌药品和生物技术产品。付款人可以限制治疗类药物的数量或供应类别中的来源，只涵盖类药物的仿制药替代品，或对特定药物或特定类别或特定医疗器械中的药物的报销施加限制。

私人第三方支付者也在实施新的倡议，如“共同支付累加器”(即规定共同支付援助的价值不计入适用于免赔额的自付成本的政策)，这些政策可以将更多的成本负担转移到制造商和患者身上。这种成本转移增加了消费者对药物选择的兴趣和投入，因为他们支付了更大比例的处方药成本，可能会导致消费者青睐成本更低的仿制药，而不是品牌药物。随着美国支付者市场的进一步整合，以及更多仿制药的推出，生物制药公司可能面临来自私人第三方支付者的更大定价压力，这些第三方支付者将继续推动更多患者使用成本更低的仿制药。

产品可能面临仿制药产品和其他类似药品的竞争。

如果FDA或类似的外国监管机构批准Petros任何产品的仿制或类似版本，Petros产品的销售可能会受到不利影响。如果Stendra®获得批准，该产品可能成为美国食品和药物管理局橙色手册中的“参考清单药物”。然后，其他申请者可以通过在美国提交ANDA来寻求该产品的仿制药版本的批准。为了支持ANDA，非专利申请者将不需要进行全面的临床研究。相反，申请人通常必须证明其产品具有与参考上市药物相同的有效成分、剂型、强度、给药途径、使用条件和标签等共性，并且仿制药与参考上市药物具有生物等效性，这意味着它在作用地点以与参考上市药物相同的速度和程度获得。仿制药推向市场的成本可能比参考上市药物低得多，生产仿制药的公司通常能够以较低的价格提供这些产品，并且通常受到第三方付款人的青睐。因此，FDA、行政管理部门和国会已采取措施，鼓励市场上加强仿制药竞争，以努力降低药品成本。最近美国参议院管理和控制的变化可能会导致进一步竞争或下调定价的举措。

在推出仿制药后，任何品牌产品或参考上市药物的销售额中有很大一部分通常会流失到仿制药。此外，除了仿制药竞争外，Petros还可能面临来自其他公司的竞争，这些公司寻求利用505(B)(2)监管途径批准与该公司药品类似的药品。是这样的

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申请者可能能够依靠Petros的产品、其他批准的药物产品或出版的文献来开发与Petros类似的药物产品。类似药品的推出可能会使我们的产品面临更激烈的竞争。

任何ANDA或505(B)(2)的申请者都需要在申请FDA橙皮书中列出的专利时提交专利认证声明。关于可能提交FDA列入橙皮书的专利，有详细的规则和要求。Petros可能无法获得涵盖其产品的专利，这些产品包含一项或多项满足橙皮书上市要求的权利要求。未列在橙皮书中的专利将不会受到哈奇·瓦克斯曼法案提供的保护。

此外，如果ANDA或505(B)(2)申请人对Petros可能在FDA橙皮书中列出的任何专利提出第四段挑战，而该公司在收到第四段认证通知后45天内没有提起专利侵权诉讼，则ANDA或505(B)(2)申请人将不受30个月缓期的限制。然而，执行或捍卫知识产权的诉讼或其他程序可能性质复杂，可能昂贵且耗时，可能会转移管理层的注意力，并可能导致不利的结果。

此外，如果任何候选产品没有获得任何预期的监管排他期，该候选产品可能会比预期更早面临仿制药或505(B)(2)产品竞争，这可能会对Petros的业务造成重大不利影响。最后，市场上已经有其他ED药物的仿制药，Petros的药物产品与之竞争。作为仿制药，这些产品的价格低于Petros，存在患者和他们的医生选择这些产品而不是Petros品牌产品的风险。

Petros在美国以外开展的业务可能会受到国际风险和不确定性的不利影响。

尽管Petros的业务总部设在美国，但它在美国以外开展某些业务，并预计未来将继续这样做。目前，Petros拥有在加拿大、南美和印度授权、开发、营销、销售和分销Stendra®的权利，其VED产品也在国际上销售。Stendra®的活性药物成分在法国生产，然后以片剂形式运往美国进行包装。我们的医疗器械制造商之一位于中国，Petros预计未来将在欧洲、中东和北非扩大其某些产品的合同制造。它在美国以外开展的任何业务都将面临额外的风险，这些风险可能会对其在国际市场上开展业务的能力产生重大不利影响，包括：

这些因素或这些因素的任何组合可能会对我们的收入或我们的整体财务表现产生不利影响。

我们预计未来需要额外的资本来开发我们的产品、基金运营，以及以其他方式实施我们的业务战略。如果我们得不到任何这样的额外资金，可能很难有效地实现我们的长期战略目标和目标。

我们将需要额外的资金来进一步开发和营销我们的产品、基金运营，以及以其他方式实施我们的业务战略。我们目前的现金资源将不足以资助这些活动。我们正在探索其他筹集资金的方法，但我们不能向您保证我们将能够筹集资金。我们未能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况、我们履行义务的能力以及我们实施商业战略的能力产生实质性的不利影响。

通过出售股权或股权支持证券筹集的任何额外资本可能会稀释我们股东的持股比例，还可能导致我们股权证券的市值下降。

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我们在未来资本交易中发行的任何证券的条款可能对新投资者更有利，可能包括优惠、更高的投票权以及发行权证或其他衍生证券，这可能会对我们当时未偿还证券的持有者产生进一步的摊薄效应。

此外，我们在寻求未来资本融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费用、法律费用、会计费用、证券法合规费用、印刷和分发费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们发行的某些证券相关的非现金费用，例如可转换票据和认股权证，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付股息。

我们目前计划将所有可用的资金和未来的收益(如果有的话)投资于我们业务的发展和增长。我们目前预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。此外，我们现有和任何未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们普通股市场价格的上升是不确定和不可预测的，这将是我们股东在可预见的未来唯一的潜在收益来源，我们的股东不应该依赖对我们普通股的投资来获得股息收入。

出售我们普通股的大量股份，或认为可能发生这种出售，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

我们几乎所有的普通股流通股，以及相当数量的普通股基本期权和认股权证，都可以在公开市场上出售，无论是根据证券法第144条的规定，还是根据有效的注册声明。我们一般不受发行额外普通股的限制，包括任何可转换为或可交换的证券，或代表接受普通股的权利的证券。根据2021年1月29日提交的S-3表格的搁置登记声明，我们可以在未来几年出售最多100,000,000美元的股权证券，根据该注册声明，我们的股权证券中约有82,540,022美元可供出售。在公开市场上出售我们普通股的大量股票可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测未来我们普通股的销售会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

我们的股票价格可能会波动。

我们普通股的市场价格可能波动很大，可能会随着各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

此外，证券市场不时出现与个别公司的经营表现无关的重大价格和成交量波动。最近，新冠肺炎大流行导致金融市场大幅波动和不确定性。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。因此，您可能无法以理想的价格转售您持有的普通股。

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我们相当一部分的销售额依赖于有限数量的客户，这些客户的流失或需求的显著不足可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们从有限的客户中产生了相当大的销售额。在截至2021年9月30日的9个月中，四个客户占我们综合总销售额的约78%，五个主要客户合计占Stendra®总销售额的约98%。我们预计，在未来一段时间内，对相对较少的客户的销售额将继续占我们净收入的很大比例。然而，这些客户或我们的任何其他客户可能不会继续以目前的水平、定价或根本不再购买我们的产品，我们的收入可能会因为经济状况的变化、我们竞争对手的产品成功或失去、减少与我们任何最大客户的业务或不太有利的条款而大幅波动。我们没有与这些客户中的任何一个签订采购协议，因此，这些客户不受最低采购订单的限制，也没有任何合同义务来购买我们的产品。如果我们失去一个关键客户或一个关键客户大幅减少与我们的业务量，我们的收入可能会大幅减少，这将对我们的业务、财务状况以及现金流和预测产生重大和不利的影响。

与Petros人员相关的风险

由于Petros是一家资源有限的小型制药公司，可能无法吸引到合格的人才。

由于其业务的专业性，Petros开发产品并与当前和未来竞争对手竞争的能力在很大程度上取决于其吸引、留住和激励高素质的管理、营销、咨询和科学人员的能力。Petros面临着来自生物制药公司、研究机构和学术机构对合格员工和顾问的激烈竞争。以可接受的条件吸引、留住或替换这些人员可能是困难和耗时的，因为其行业对类似人员的需求很高。在这一业务领域，对合格人才的竞争非常激烈，我们不能向您保证，Petros将能够吸引到其业务发展所需的合格人员。

Petros将需要扩大业务和扩大规模，它可能会在管理增长方面遇到困难。

随着Petros拥有或有权销售的产品数量增加，它可能需要增加销售、营销、产品开发、科学或行政部门的人员编制。此外，为了履行其作为上市公司的义务，它将需要提高其一般和行政能力。目前的管理、人员和系统可能不足以支持这一未来的增长。有效管理其业务、增长和各种项目的需要要求它：

如果Petros无法管理这种增长和运营复杂性的增加，其业务可能会受到不利影响。

Petros可能会受到其个人员工、主要调查人员或顾问的任何不当行为或不当活动的不利影响。

Petros面临其任何员工、主要调查人员和顾问可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。尽管Petros通过了适用于所有员工的行为守则，但并不总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，而且它为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或未管理的风险或损失，或保护其免受政府调查或其他行动或诉讼，这些调查或诉讼是由于未能遵守这些法律或法规而引起的。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或违反FDA和其他监管机构法规的其他未经授权的活动，包括要求向这些机构报告真实、完整和准确信息的法律；美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规；或要求准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。这些法律还涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息，或在Petros的非临床研究或临床试验中创建欺诈性数据，这可能导致监管制裁，并对Petros的声誉造成严重损害。

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此外，Petros还面临这样的风险，即有人可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对Petros提起任何此类诉讼，而该公司未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对其业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在参与联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及削减Petros的业务，任何这些都可能对其运营业务的能力和运营结果产生不利影响。

网络攻击和其他数据安全漏洞可能会危及我们的专有和机密信息，这可能会损害我们的业务和声誉，或者导致我们为解决任何此类漏洞而产生更多费用。

在我们的正常业务过程中，Petros生成、收集和存储专有信息，包括知识产权和商业信息。这些信息的安全存储、维护、传输和访问对我们的运营和声誉非常重要。如果发生网络事件，例如网络钓鱼或勒索软件攻击、病毒、恶意软件安装、服务器故障、软件或硬件故障、数据完整性受损、数据或其他计算机资产丢失、广告软件或其他类似问题、损害、关闭或渗透我们的计算机系统，我们的专有和机密信息，包括电子邮件和其他电子通信，可能被挪用。此外，与我们有业务往来的员工、承包商或其他第三方可能试图获取此类信息，并可能有意或无意地导致涉及此类信息的泄露。因此，我们的信息技术网络和基础设施可能容易受到黑客的未经允许的访问或其他入侵，或员工的错误或渎职。任何此类损害我们的数据安全和访问、或公开披露或丢失机密业务或专有信息的行为都可能扰乱我们的运营，损害我们的声誉，向我们的竞争对手提供有价值的信息，并使我们承担额外的成本，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们还可能产生巨额补救费用，包括因客户或员工信息被盗、修复系统损坏或向受影响的客户或员工提供福利而承担的责任。

与政府监管和对Petros提起法律诉讼有关的风险

Petros批准的药物产品受到持续义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量额外费用。此外，药品可能受到标签和其他限制以及市场退出，如果Petros未能遵守监管要求或遇到意想不到的产品问题，可能会受到处罚。

经相关监管机构批准用于商业化的药物产品必须遵守FDA和其他监管机构的广泛和持续的要求和审查，包括与此类产品的制造过程、批准后的临床数据、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、记录、出口、进口、广告、营销和促销活动相关的要求。这些要求还包括提交安全和其他上市后信息，包括制造偏差和报告、注册和上市要求、支付年费、继续遵守与制造有关的cGMP、质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护、关于为批准后进行的任何临床试验向医生和GCP分发样本的要求。

产品赞助商及其合作者，包括合同制造商，可能会受到FDA的定期突击检查，以监督和确保遵守cGMP和其他FDA监管要求。后来发现以前未知的不良事件，或产品不如之前想象的有效，或产品、制造商或制造工艺存在其他问题，或在批准前后未能遵守监管要求，可能会产生各种结果，包括：

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这些事件中的任何一个都可能阻止Petros实现或保持其产品的市场接受度，或者可能大幅增加产品开发和商业化的成本和支出。这些事件中的任何一项都可能进一步对Petros的运营和业务产生其他实质性和不利影响。

FDA的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，这些法规可能会阻止、限制或推迟对候选产品的监管批准，可能会限制产品的适销性，或者可能会对Petros施加额外的监管义务。

Petros的医疗设备受到严格的监管，任何不利的监管行动都可能对我们的财务状况和业务运营产生不利影响。

医疗器械产品、开发活动和制造过程受到众多政府机构的广泛和严格的监管，包括FDA和类似的外国机构。这些机构都在不同程度上监督和执行我们遵守有关医疗器械的开发、测试、制造、标签、营销和分销的法律和法规。

尽管Petros的设备不受510(K)许可要求的限制，但它们最初是根据510(K)许可获得批准的。然而，自2004年起，FDA不再要求II类外部刚性设备提交510(K)英尺的申请。从FDA和类似的外国监管机构获得上市批准、授权或许可的过程，对于新产品或对现有产品的增强或修改，可能需要大量的时间，需要花费大量的财政和其他资源，并需要严格而昂贵的临床前和临床测试。此外，FDA可以对我们产品的使用适应症施加限制。如果Petros为新设备或设备修改寻求FDA的批准、授权或批准，则不能确保它将及时或根本不能获得FDA和外国监管机构对新产品或现有产品的修改所需的批准、授权或批准。如果重大新产品或现有产品的修改未能及时或根本不能获得批准、授权或批准，可能会对Petros的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在医疗器械产品商业化发布之前和之后，Petros都根据FDA和外国法规承担持续的责任。例如，Petros被要求遵守QSR，该标准规定了医疗器械的良好制造要求。这些要求包括与设计控制、生产和过程控制、过程验证、采购控制、供应商监督、投诉处理和调查、纠正和预防措施以及记录保存有关的要求。此外，FDA的医疗器械报告规定，只要有证据合理地表明设备可能导致或促成了死亡或重伤，或者发生了可能导致或导致死亡或重伤的故障，公司就必须向FDA提供信息。

对适用法规要求的合规性将受到持续审查，并通过FDA的定期检查进行严格监控，这可能会导致对表格483的意见，在某些情况下，还可能导致需要采取纠正措施的警告信。如果FDA或同等的外国机构得出结论认为Petros不符合适用的法律或法规，或其任何医疗器械可能是危险或有缺陷的，FDA或同等外国机构可采取执法行动，其中可能包括发出警告信、无标题信函或其他执行函；扣押该设备；请求或要求召回或其他现场行动；或要求维修、更换或退还医疗器械的费用。FDA还可能会强制

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制造和其他运营限制；责令和限制与医疗器械相关的适用法律的某些违规行为；或评估对Petros或其高级管理人员或员工的民事或刑事处罚。此外，FDA可能会建议司法部提起诉讼。任何不利的监管行动，取决于其规模，可能会限制Petros有效地制造、营销和销售产品，并可能对Petros的财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，任何不利的监管行动导致的负面宣传和产品责任索赔可能会对Petros的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

FDA还监管医疗器械的促销和营销，并要求制造商只能提出与FDA批准、授权或批准的适应症和标签一致的促销声明或声明。对于510(K)豁免设备，如Petros的VED设备，FDA要求Petros推广符合相关设备分类的此类产品。超出510(K)豁免分类范围的索赔将被视为“标签外”，并触发向FDA提交新的510(K)或其他上市前申请的要求。FDA可能会对Petros采取执法行动(如上所述)，如果FDA确定它参与了“标签外”的促销或其他违规营销活动。

Petros目前计划向FDA提交用于治疗佩罗尼氏病的H100™的505(B)(2)号保密协议，这将使Petros能够部分依赖已发表的科学文献和/或FDA先前关于批准的药物产品的安全性和有效性的发现。如果Petros不能推行这一战略，它将需要在目前计划之外进行额外的开发活动，开发成本将增加，Petros可能会推迟获得监管机构的批准。提交505(B)(2)个NDA还可能使Petros面临专利侵权诉讼或监管行动的风险，这些诉讼或监管行动将推迟或阻止向FDA提交营销申请，或FDA的营销申请审查和批准。

《哈奇-瓦克斯曼法案》在FDCA中增加了第505(B)(2)条，允许提交保密协议，如果批准所需的至少一些信息来自不是由申请人或为申请人进行的调查，并且申请人没有从进行调查的人或为其进行调查的人那里获得转介或使用的权利。FDA解释FDCA第505(B)(2)节，以批准NDA，以允许申请人部分依赖已发表的文献和/或FDA先前对批准产品的安全性和有效性的发现。FDA还要求公司进行额外的临床试验或测量，以支持与先前批准的产品的任何偏差，并支持对适用的已发表文献或参考产品的依赖，称为桥接。然后，FDA可以批准参考产品已被批准的所有或部分标签适应症的新产品候选，以及申请人第505(B)(2)节寻求的任何新适应症，如果此类批准有研究数据支持的话。然而，该标签可能要求包括在参考产品标签中的所有或部分限制、禁忌症、警告或预防措施，包括黑盒警告，或者可能要求附加限制、禁忌症、警告或预防措施。

Petros目前计划向美国食品和药物管理局提交H100™的505(B)(2)号保密协议，用于治疗佩罗尼氏病。如果FDA不同意依赖参考上市药物或出版文献的适当性，或者Petros无法以其他方式连接到参考上市药物或出版文献，该公司可能需要进行额外的临床试验或其他研究，这可能会导致意外的成本和延迟或开发计划的终止。如果Petros无法通过505(B)(2)和NDA程序获得批准，它可能需要进行更昂贵和更耗时的505(B)(1)程序的批准程序，其中包括由申请人或为申请人进行的安全和有效性调查的完整报告。

在某些情况下，FDA也可能不允许Petros提出505(B)(2)项申请。例如，如果FDA批准了与H100™在药物上等效的产品，FDA的政策是，适当的提交将是批准产品的仿制版本的ANDA。然而，Petros可能无法立即提交ANDA或使ANDA批准生效，因为申请可能会被其他公司的专利和监管排他性保护期阻止。

尽管FDA根据第505(B)(2)条批准了一些产品，但制药公司和其他公司反对FDA对第505(B)(2)条的解释。如果FDA对第505(B)(2)条的解释被成功挑战，FDA可能会改变其关于第505(B)(2)条监管批准的政策和做法。获得批准的产品的赞助商向FDA提交公民请愿书，寻求推迟对未决竞争产品的批准，或对其施加额外的批准要求，这也并不少见。如果成功，这类请愿可能会大大推迟、甚至阻止新产品的批准。然而，即使FDA最终拒绝了这样的请愿书，FDA在考虑和回应请愿书时也可能会大幅推迟批准。任何不能申请505(B)(2)的申请都可能导致新的竞争产品比Petros更快地进入市场，这可能会损害公司的竞争地位和业务前景。

505(B)(2)条监管途径还可能使Petros面临专利侵权诉讼或其他监管行动的风险，这些诉讼或其他监管行动可能会阻止营销申请的提交或阻止FDA使营销申请的批准生效。

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根据FDCA第505(B)(2)节提交NDA的申请者必须为FDA批准的具有治疗等效性评估的药品清单(通常称为橙皮书)中列出的专利提供专利证明，用于所有参考上市的药物和505(B)(2)申请所依赖的已出版文献中确定的所有品牌产品。可能的证明是：(1)没有向FDA提交专利信息；(2)该专利已到期；(3)该专利到期之日；或(4)该专利无效或不会因制造、使用或销售提交申请的药品而受到侵犯。如果有任何适用的上市专利，FDA可能不会批准505(B)(2)号申请，直到所有上市专利到期，除非申请人通过最后一种认证(也称为第四款认证)挑战上市专利，或以其他方式表明它不寻求批准专利使用方法。

如果Petros确实通过第四段认证挑战了上市专利，根据哈奇-瓦克斯曼法案，505(B)(2)号申请所引用的专利或NDA的持有者可以提起专利侵权诉讼。专利侵权诉讼的提起触发了FDA使505(B)(2)和NDA批准生效的能力的一次性、自动、30个月的暂停。在这种情况下，FDA不得使505(B)(2)和NDA批准生效，直到收到第四款认证通知、专利到期起30个月前、涉及每项此类专利的侵权案件得到有利于申请人的裁决或和解时，或法院可能下令的较短或较长期限。因此，Petros可能会在一个或多个候选产品的开发上投入大量时间和费用，但在这些候选产品商业化之前，可能只会受到重大延迟和专利诉讼。此外，在某些情况下，505(B)(2)项的申请批准可能不会提交，或者在其他情况下，在任何现有的非专利监管排他性到期或在可能的情况下从标签上剔除之前，可能不会生效。

如果Petros无法在临床开发中推进其候选产品，包括H100™，无法获得监管部门的批准，并最终将其候选产品商业化，或者在这方面遇到重大拖延，其业务可能会受到实质性损害。

在获得FDA或类似的外国监管机构的监管批准之前，Petros不得营销或推广其任何候选产品，而且它可能永远也不会获得这样的监管批准。Petros可能只在有限的患者群体中获得批准，它可能在获得此类监管批准方面遇到延迟，或者它可能无法获得新适应症或H100™的监管批准。即使Petros成功地将H100™商业化，它在开发和商业化任何其他候选产品方面也可能不会成功，其商业机会可能有限。

Petros无法确定其任何候选产品将在临床和临床前试验中取得成功，也不能获得监管部门的批准。此外，其候选产品可能得不到监管部门的批准，即使它们在临床试验中取得成功，Petros也提交了必要的营销申请，寻求监管部门授权使用这些产品。

对于每个候选产品，Petros必须在人体上证明安全性和有效性，获得一个或多个司法管辖区的监管批准，获得制造供应能力和专业知识，并在营销工作上进行大量投资，然后才能从这些候选产品中获得任何收入。Petros候选产品的成功，特别是H100™，将取决于几个因素，包括以下几个因素：

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如果Petros在这些因素方面不成功，它可能会在其候选产品的成功商业化方面遇到重大延误或障碍，这可能会对Petros的业务造成实质性损害。即使Petros成功地获得了监管部门的批准，可以制造和营销其候选产品，其收入也将在一定程度上取决于其获得监管部门批准并拥有商业权的地区的市场规模。如果Petros瞄准的患者亚群市场没有它估计的那么大，它可能不会从其批准的产品的销售中产生大量收入。

Petros计划寻求监管部门的批准，将其候选产品在美国和其他国家商业化。虽然许多国家的监管批准范围相似，但为了在多个国家获得单独的监管批准，Petros必须遵守每个国家或司法管辖区关于安全性和有效性以及管理临床试验和商业销售、定价和分销等方面的众多不同的监管要求。Petros无法预测在任何这样的司法管辖区取得成功，在外国获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大不同。

临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。Petros在完成或最终无法完成Petros候选产品的开发和商业化时，可能会产生额外的成本或遇到延迟。

药物和产品开发失败的风险很高。在获得监管部门对销售H100™或其他未经批准的候选产品的营销批准之前，Petros必须完成非临床开发并进行广泛的临床试验，以证明Petros的候选产品在人体上的安全性和有效性。临床试验昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身就不确定。在临床试验过程中，任何时候都可能发生失败。非临床和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在非临床研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其产品的上市批准。无法预测Petros未经批准的候选产品何时或是否会被证明对人体有效或安全，或者是否会获得上市批准。

Petros可能会在临床试验期间或由于临床试验而经历许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将我们的候选产品商业化。临床试验可能会因为成本高于我们的预期或其他各种原因而被推迟、暂停或提前终止，例如：

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导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素，最终也可能导致Petros候选产品的上市审批被拒绝。此外，FDA或类似的外国监管机构可能不同意Petros的临床试验设计及其对临床试验数据的解释，或者即使在审查和评论了Petros的临床试验设计后，也可能改变批准要求。

Petros无法确定FDA或类似的外国监管机构将要求Petros进行什么类型和多少临床试验，才能成功获得批准将H100™上市。在批准一种新产品之前，FDA通常要求该产品在两个充分和受控的临床试验中证明其疗效。

如果Petros在非临床和临床开发或获得必要的营销批准方面遇到延误，其产品开发成本也将增加。Petros不知道其任何非临床研究或临床试验是否需要重组或将如期完成，或者根本不知道这是否会损害我们的业务和运营结果。

如果Petros在临床试验中招募患者时遇到延误或困难，其候选产品的开发可能会被推迟或阻止，这将对其业务产生实质性的不利影响。

如果Petros无法按照美国食品和药物管理局或类似的外国监管机构的要求找到并招募足够数量的合格患者参与这些试验，它可能无法启动H100™或其他候选产品的临床试验。患者入选是临床试验时间的一个重要因素。

如果Petros的竞争对手正在对正在开发中的候选产品进行临床试验，而这些候选产品与Petros的候选产品具有相同的适应症，并且本来有资格参加其临床试验的患者转而参加其竞争对手的候选产品的临床试验，则患者登记可能会受到影响。患者登记还可能受到其他因素的影响，包括：

如果Petros在招募患者参加临床试验方面遇到延迟或困难，其临床试验可能会被推迟或终止。完成Petros临床试验的任何延误都将增加其成本，推迟或阻止其候选产品的开发和审批过程，并危及Petros开始产品销售和创造额外收入的能力。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

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Petros依赖第三方进行、监督和监督临床前研究和临床试验，这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能在完成此类试验的最后期限前完成或未能遵守监管要求。

Petros可能会使用第三方、CRO、研究站点和其他机构来进行、监督和监控候选产品的临床前和临床试验。虽然Petros有管理此类第三方活动的协议，但它对这些第三方的实际业绩和活动的影响和控制有限。第三方服务提供商不是Petros的员工，除了根据与此类第三方达成的协议可获得的补救措施外，Petros无法控制他们是否为其开发项目投入了足够的时间和资源。如果这些第三方未能根据法规要求或研究计划成功履行其合同职责、在预期期限内完成或进行研究，如果需要更换这些第三方，或者如果它们所获得的数据的质量或准确性受到损害，则可能需要重复、延长、延迟或终止研究，Petros可能无法获得或在获得候选产品的上市批准过程中被延迟，Petros可能无法或可能延迟将候选产品商业化，或者Petros或第三方服务提供商可能受到监管执法行动的影响。因此，运营结果和候选产品的商业前景将受到损害，成本可能会增加，Petros的创收能力可能会被推迟。第三方服务提供商也可能与其他实体有关系，包括Petros的竞争对手，他们可能也在为这些实体开展可能损害Petros竞争地位的开发活动。

开发活动对第三方的依赖将减少Petros对这些活动的控制。然而，Petros有责任确保其研究按照适用的议定书、法律、法规和科学标准进行。监管机构通过定期检查试验赞助商、临床和临床前研究人员以及试验地点来执行他们的要求。如果不遵守适用的监管要求，Petros或其第三方服务提供商可能会受到执法或其他法律诉讼，试验中产生的数据可能被认为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能会要求进行额外的研究。

与进行研究或以其他方式协助研究的第三方达成的协议可能会因各种原因而终止，包括第三方未能履行。如果这些关系中的任何一项终止，Petros可能无法与替代供应商达成安排，或以商业合理的条款这样做。更换或增加额外的第三方涉及额外成本，并且需要管理时间和重点。此外，当新的第三方开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，替代安排可能会推迟产品开发活动，并对Petros的业务产生不利影响。

Petros与处方者、购买者、第三方付款人和患者的关系受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束，任何违反这些法律法规的行为都可能使其面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益的减少。

Petros受到医疗保健法律和监管要求以及联邦和州政府以及其开展业务所在司法管辖区的外国政府的监督。医生、其他医疗保健提供者和第三方付款人将在Petros拥有或未来获得营销批准的任何候选产品的推荐、处方和使用方面发挥主要作用。Petros与此类第三方的安排受到广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规的约束，这些法律和法规可能会限制其营销、销售和分销任何可能获得营销批准的产品的业务或财务安排和关系，包括可能被排除在联邦医疗保健计划之外，以及被禁止与联邦政府签订合同。适用的国内外医疗法律法规的限制包括：

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确保Petros与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。如果政府当局断定Petros的业务行为不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法，则政府可能会采取执法行动。

Petros的营销和广告受到FDA、联邦贸易委员会以及州和县总检察长的监管，它可能面临专门与其产品的性质和销售渠道有关的执法和诉讼。

Petros可能面临某些监管机构的产品责任诉讼和/或其他诉讼，如FDA、联邦贸易委员会(FTC)、总检察长、更好的商业局等，这是由于Petros营销和销售其某些产品的方式，例如通过全国性的报纸广告、直接邮寄或其他直接面向消费者的活动。

关于联邦贸易委员会的事项，如果联邦贸易委员会有理由相信有人违反了法律(E.g。如果对产品索赔没有足够的证据)，它可以通过各种司法和行政程序和补救措施发起执法行动。联邦贸易委员会对我们采取的任何行动都可能对Petros成功营销其产品的能力产生实质性的不利影响。

此外，Petros的营销和广告受到美国各地州和县总检察长的法规、行政行为和法律程序的监管。这些实体中的任何一个对Petros采取的任何法规、行政行动或法律程序都可能对其成功营销其产品的能力产生实质性的不利影响。

Petros可能面临潜在的产品责任和其他索赔，从而产生风险和费用。

Petros还面临着人类治疗产品的开发、测试、制造、营销和销售中固有的潜在产品责任风险。制药业的产品责任保险极其昂贵，难以获得，而且可能无法以可接受的条件获得，如果根本没有的话。Petros不能保证此类保单的承保范围将是

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足够了。如果对Petros的索赔成功超过其保险范围，可能会对该公司及其财务状况产生重大不利影响。

除了用于损害赔偿、和解和辩护费用的直接支出外，产品责任索赔还可能导致负面宣传和收入损失。产品责任索赔还可能导致监管后果，如临床试验参与者退出、临床试验或计划终止、政府当局调查和执法行动、产品召回和撤回批准以及标签修订。对Petros来说，产品责任是一个重大的商业风险。在一些司法管辖区，原告收到了针对制药公司的巨额损害赔偿，理由是据称使用其产品造成的伤害。此外，在社交媒体时代，原告律师现在有各种各样的工具来宣传他们的服务，并为诉讼招揽新的客户。因此，任何以Petros为被告的重大产品责任诉讼或大规模侵权行为的原告人数可能比历史上此类诉讼中看到的更多，因为广泛和媒体多样化的广告的使用越来越多。

强制对患者接触其产品进行价格控制和限制的政府法规，或确定政府实体或项目为此类产品支付的价格，可能会影响Petros的业务，未来的业绩可能会受到此类法规或政策变化的不利影响。

药品定价受到政府和公众更严格的监督，并呼吁进行改革。一些州已经实施了药品价格控制，另一些州正在考虑实施医疗补助计划下的药品价格控制或患者准入限制，一些州正在考虑适用于不符合医疗补助资格的更广泛人口群体的价格控制制度。最近也有州立法努力解决药品成本问题，这些努力通常侧重于提高药品成本的透明度或限制药品价格。如果实施，政府官员或立法者实施监管药品价格或付款的措施，包括药品进口立法，可能会对Petros的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

法律的变化可能会对Petros的业务产生负面影响。

Petros未来的业绩可能会受到现有法律法规解释变化或法律法规变化的不利影响，其中包括美国和其他国家的税收要求、竞争法、隐私法和环境法的变化。

与Petros的知识产权相关的风险

如果Petros未能保护其知识产权，其追求产品开发的能力将受到负面影响。

Petros的长期成功在很大程度上取决于其营销具有技术竞争力的产品的能力。Petros依赖并预计将继续依赖知识产权的组合，包括专利、商标、商业外观、版权、商业秘密和域名保护法，以及保密和许可协议，以保护其知识产权和专有权利。如果Petros未能获得并保持足够的知识产权保护，它可能无法阻止第三方使用其专有技术推出其品牌产品的仿制药或生物相似版本，或者无法销售与Petros非常相似或相同的产品。此外，Petros获得许可的专利可能不包含足够广泛的权利要求，以保护其免受拥有类似技术或产品的第三方的攻击，或为Petros提供任何竞争优势，包括在特定产品领域的排他性。Petros可能会受到第三方对其知识产权的挑战，其中包括关于有效性、可执行性、范围和有效期限的索赔。

Petros强制执行其专利的能力还取决于个别国家的法律和每个国家在知识产权强制执行方面的做法，以及某些主权国家可能在多大程度上寻求采取可能削弱其知识产权框架的政策或做法(例如，对药品知识产权实施常规强制许可(或强制许可威胁)政策)。一些外国缺乏保护知识产权的规则和方法，对专有权利的保护程度不如美国。因此，Petros可能难以保护其在这些外国的所有权。

除了专利，Petros还依靠商业秘密、保密性、保密和其他合同条款和安全措施的组合来保护其机密和专有信息。这些措施并不保证其商业秘密或其他专有信息得到保护。第三方有可能使用Petros的技术，并可能失去任何竞争优势

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也许是这样的。此外，其他公司可能会独立开发类似的专有信息或技术，或者以其他方式获得Petros的商业机密，这可能会损害它可能拥有的任何竞争优势。

Petros可能会卷入保护或强制执行其专利的诉讼，这可能既昂贵又耗时。

制药行业的特点是围绕专利和其他知识产权的广泛诉讼，公司利用知识产权诉讼来获得竞争优势。Petros可能会因其竞争对手的专利和未决申请而受到侵权索赔或诉讼，或受到美国专利和贸易局宣布的额外干预程序的影响，以确定发明的优先权。知识产权诉讼的辩护和起诉、美国专利和贸易局的诉讼以及相关的法律和行政诉讼都是昂贵和耗时的诉讼，其结果也不确定。诉讼可能是必要的，以强制执行Petros的许可专利，保护其商业秘密和专有技术，或确定其他人的专有权的可执行性、范围和有效性。Petros可能成为一方的诉讼或干预程序中的不利裁决可能会使其承担重大责任，要求其从第三方获得许可证，或者限制或阻止其在某些市场销售其产品。虽然专利和知识产权纠纷可以通过许可或类似安排来解决，但与这种安排相关的成本可能很高，可能包括支付大笔固定付款和持续的使用费。此外，必要的许可证可能不是以令人满意的条款提供的，或者根本不是。

竞争对手可能会侵犯Petros的许可专利，Petros可能会提出侵权索赔，以对抗侵权或未经授权的使用。这可能是昂贵的，特别是对Petros这样规模的公司来说，而且很耗时。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定Petros已经许可的专利无效或不可强制执行，或者可以以Petros的专利不涵盖另一方的技术为由拒绝阻止另一方使用争议技术。对任何诉讼或辩护程序的不利裁决可能会使Petros的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险。

此外，由于与知识产权诉讼或干预诉讼有关的大量披露要求，Petros的一些机密信息可能会因披露而泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。

如果Petros侵犯了第三方的权利，它可能会被阻止销售产品，并被迫支付损害赔偿和抗辩诉讼。

如果Petros的产品、方法、流程和其他技术侵犯了其他方的专有权，它可能会招致巨额成本，并可能不得不：获得许可证，而这些许可证可能根本无法以商业合理的条款获得；放弃侵权的候选产品；重新设计其产品或流程以避免侵权；停止使用其他公司持有的专利中要求的标的；支付损害赔偿金；和/或为可能代价高昂的诉讼或行政诉讼辩护，无论Petros胜诉还是败诉，这可能导致其财务和管理资源的大量转移。

Petros可能会受到员工、顾问或独立承包商不当使用或披露第三方机密信息的指控。

Petros可能会雇佣之前受雇于其他生物技术或制药公司的个人。它可能会被指控其或其雇员、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了我们雇员的前雇主或其他第三方的机密信息。Petros还可能面临前雇主或其他第三方对其专利拥有所有权权益的索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。在为这些索赔辩护时不能保证成功，如果Petros不胜诉，它可能被要求支付巨额损害赔偿金，并可能失去重要知识产权的权利。即使Petros成功，诉讼也可能导致巨额成本，并分散其管理层和其他员工的注意力。

制药和医疗器械行业趋势的变化，包括市场状况的变化，可能会对Petros的经营业绩产生不利影响。

制药和医疗器械行业，更具体地说，是药物发现和开发公司，都受到日益快速的技术变革的影响。Petros的竞争对手开发的技术或产品可能比Petros当前或未来的技术更有效或更具商业吸引力，或者使其技术或产品缺乏竞争力或过时。如果竞争对手引入了先进的技术或产品，而Petros无法对其技术或

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为了保持产品的竞争力，其竞争地位以及反过来其业务、收入和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

与Petros的战略交易相关的风险

收购涉及的风险可能导致我们的经营业绩、现金流和流动性减少。

Petros已经进行了战略收购，未来可能会继续进行，包括第三方产品的许可证。然而，它可能无法确定合适的收购和许可机会。它可以用股权或可转换证券支付收购和许可证。此外，收购或许可证可能会使Petros面临运营挑战和风险，包括：

此外，被收购公司可能存在我们在进行尽职调查过程中未能或无法发现的负债或风险。Petros不能保证被收购公司的卖家给予它的赔偿在金额、范围或期限上足以完全抵消收购完成后可能承担的与企业或物业相关的债务。Petros可能会了解有关对其产生重大不利影响的收购业务的其他信息，如未知或或有负债以及与遵守适用法律有关的负债。任何此类债务，无论是单独的还是总体的，都可能对其业务产生实质性的不利影响。

如果不能成功管理与收购相关或由收购导致的运营挑战和风险，可能会对Petros的运营业绩、现金流和流动性产生不利影响。与任何收购相关的借款或发行可转换证券也可能导致更高的债务水平，这可能会影响其在预定还款期内偿还债务的能力。

与Petros的业务和运营相关的其他风险

Petros得出结论，其财务报告的内部控制存在重大弱点，如果不加以补救，可能会对其及时准确报告运营结果和财务状况的能力产生重大不利影响。Petros财务报告的准确性取决于其对财务报告的内部控制的有效性。

对财务报告的内部控制只能在编制和公平列报财务报表方面提供合理的保证，而不能防止或发现错误陈述。未能对财务报告保持有效的内部控制，或披露控制和程序的失误，可能会削弱及时提供准确披露(包括财务信息)的能力，这可能会导致投资者对Petros的披露(包括财务信息)失去信心，需要大量资源来补救失误或不足，并使其面临法律或监管程序。

在对其2020年12月31日的财务报表和2021年9月30日的未经审计的中期简明合并财务报表进行审计时，Petros的管理层发现了以下缺陷，并认为这些缺陷单独或总体上可能导致公司财务报表中的重大错报：

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公司应实施缓解控制，以防止或(及时)检测可能导致的未经授权的交易。

Petros的补救工作正在进行中，它将继续实施和记录政策、程序和内部控制的倡议。补救已发现的重大弱点和加强内部控制环境将需要在必要时在2021年后做出大量努力，Petros将在未来期间测试新的和现有控制措施的持续运营有效性。在适用的控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不能认为这些重大弱点已经完全补救。Petros不能保证它将成功补救其发现的重大弱点，也不能保证其对财务报告的内部控制(经修改)将使其能够识别或避免未来的重大弱点。

Petros不能保证其管理层能够成功地找到并留住合适的人员；不能保证新聘用的员工或外部顾问能够在未来成功地发现重大弱点；也不能保证在这些缺陷对Petros的业务造成重大和不利影响之前，能够找到并留住合适的人员。

Petros的合并资产负债表包含大量无形资产。

Petros的其他无形资产，包括开发的技术权利和品牌，面临减值风险，与此类资产相关的费用可能也很高。在截至2019年12月31日的年度内，Petros产生了2,443,930美元的商誉减值损失，不再有商誉余额。

持续的新冠肺炎疫情对Petros的运营及其合作伙伴、供应商和物流供应商的运营的影响可能会严重扰乱其运营，并可能对其业务和财务状况产生实质性和不利的影响。

Petros的业务可能会受到冠状病毒或其他流行病的影响。2020年1月，世界卫生组织宣布全球卫生紧急状态，原因是起源于武汉的一种新型冠状病毒--中国(新冠肺炎)及其给国际社会带来的风险。世界卫生组织于2020年3月11日宣布新冠肺炎为全球大流行，从那时起，之前为应对疫情而实施的许多限制和其他措施后来都被减少或取消。然而，新冠肺炎大流行仍然高度不可预测和动态，其持续时间和程度继续取决于各种发展，例如可能导致更多新冠肺炎毒株的病毒变异的出现，疫苗的接种和最终有效性，以及在普通人群中实现足够水平的群体免疫的最终时间表。因此，在可预见的未来，新冠肺炎疫情可能会继续对美国经济的健康状况产生负面影响。该公司无法合理估计新冠肺炎大流行，包括任何新变种的出现，如达美航空和奥密克戎变种，将对其财务业绩产生的影响的持续时间和严重程度，该公司可能在2021财年以后对其销售、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

此外，Petros预计新冠肺炎将继续对我们的开发计划的状况和进展产生不利影响，包括H100™或任何其他候选产品的任何临床和临床前试验。完成临床和临床前试验的延迟或其他困难可能导致获得产品监管批准、将我们的产品商业化(如果获得批准)的时间更长，并在未来实现任何由此产生的收入。

新冠肺炎大流行以及政府和公共卫生应对措施继续快速演变。针对新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局发布了一系列新的指导性文件。此外，2020年3月，美国国会通过了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》，对于某些关键药物，该法案包括加强关于FDA要求的药品短缺报告要求的条款，以及关于供应链安全的条款，如风险管理计划要求，以及促进供应链冗余和国内制造。

Petros正在积极评估和尽可能应对新冠肺炎大流行的潜在影响。新冠肺炎对其业务(包括运营)的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，目前无法预测，包括疫情的持续时间、严重程度和范围，以及为遏制或治疗疫情而采取的行动

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冠状病毒爆发。冠状病毒在全球的持续传播可能会对Petros的业务产生重大和不利的影响，包括但不限于供应链和制造问题、员工健康、劳动力生产率、保险费增加、旅行限制、行业顾问和人员的可用性以及其他将取决于其无法控制的未来发展的因素，这些因素可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

JCP III SM AIV，L.P.保持对提交给Petros股东批准的所有事项施加重大影响的能力。

截至2021年1月5日，JCP III SM AIV，J.L.P.及其关联公司总共拥有公司已发行和已发行普通股的约27.6%。因此，如果这些股东选择共同行动，他们将能够对提交给Petros股东批准的所有事项以及Petros的管理和事务产生重大影响。例如，如果这些人选择一起行动，可能会对董事的选举或任何合并、合并或出售Petros全部或几乎所有资产的批准产生重大影响。这种投票权的集中可能会推迟或阻止以其他股东可能希望的条款收购Petros。

我们的章程包括一项论坛选择条款，这可能会影响您对我们提起诉讼的能力。

在某些限制的规限下，本公司的附例规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则特拉华州的衡平法院将是任何股东(包括实益拥有人)提出以下事宜的唯一及独家法院：(A)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(B)任何声称吾等任何董事、高级职员或其他雇员或吾等股东违反受托责任的诉讼；(C)任何根据DGCL或吾等的公司注册证书或附例的任何规定而提出的申索；或(D)主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼。此外，我们的章程规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则美国联邦地区法院将是解决根据美国联邦证券法对我们、我们的高级管理人员、董事、员工或承销商提出的任何申诉的独家论坛。股东可以在论坛上对我们采取行动的这些限制可能会造成成本、不便或以其他方式不利地影响您寻求法律补救的能力。

证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。因此，对于为强制执行《证券法》规定的任何义务或责任或联邦和州法院同时拥有管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼，法院可以拒绝执行这些排他性论坛条款，并且我们的股东可能不被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和法规的遵守。如果法院发现排他性法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含“前瞻性陈述”，其中包括与未来事件、未来财务表现、战略、预期、竞争环境和法规有关的信息。我们使用“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“相信”、“估计”、“计划”、“潜力”、“预期”、“计划”、“寻求”、“打算”、“评估”、“追求”、“预期”、“继续”、“设计”、“影响”、“预测”、“目标，“展望”、“倡议”、“目标”、“设计”、“优先事项”、“目标”或这些词语的否定或其他类似表述旨在识别代表我们对未来可能发生的事件的当前判断的前瞻性陈述。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也可能不能准确说明何时将实现这种业绩或结果。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书及管理层相关评论中的所有陈述，包括但不限于有关未来事件或财务表现的陈述，均属前瞻性陈述，涉及某些风险和不确定因素。

这些陈述是基于我们根据我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法以及我们认为在这种情况下合适的其他因素而作出的某些假设和分析。虽然这些陈述代表了我们对未来可能发生的事情的判断，我们相信这些判断是合理的，但这些陈述并不保证任何事件或财务结果。未来的实际结果和发展是否符合我们的预期和预测受到许多风险和不确定因素的影响，包括本招股说明书或“风险因素”和“有关前瞻性陈述的特别说明”等标题下的任何招股说明书附录中讨论的风险和不确定因素。

因此，本招股说明书中的所有前瞻性陈述都受这些警告性陈述的限制，不能保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者即使实现了，也不能保证它们将对我们和我们的子公司、我们的业务或运营产生预期的后果或影响。我们提醒投资者不要过度依赖前瞻性陈述。我们没有义务公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或影响这些陈述主题的其他因素，除非法律明确要求我们这样做。

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收益的使用

本招股说明书提供的所有普通股都登记在出售股东的账户中，我们将不会从出售这些股份中获得任何收益。然而，如果认股权证是以现金形式行使的，我们将从行使认股权证中获得收益。我们打算将这些收益(如果有的话)用于一般企业用途。

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生意场

组织发展

Petros于2020年5月14日被组织为特拉华州的一家公司，目的是完成该协议和计划(日期为2020年5月17日)所设想的交易，该协议和计划由Petros，Neurotrope，Inc.，内华达州的一家公司(以下简称Neurotrope)，以及由Petros，Neurotrope，Inc.，一家内华达州公司，PM Merger Sub 1，LLC，一家特拉华州的有限责任公司和Petros的一家全资子公司(“合并子1”)，以及一家特拉华州的公司和Petros的全资子公司(“合并子2”)以及Metuchen PharmPharmticals LLC，特拉华州一家有限责任公司(“Metuchen”)。2020年7月23日，合并协议各方签订了《合并重组协议和计划第一修正案》(《第一合并协议修正案》)，2020年9月30日，原合并协议各方签订了《合并重组协议和计划第二修正案》(《第二合并协议修正案》，与原合并协议和第一合并协议修正案一起，称为《合并协议》)。合并协议规定(1)合并Sub 1与Metuchen并入，Metuchen作为Petros的全资附属公司继续存在(“Metuchen合并”)及(2)合并Sub 2与Neurotrope合并并并入Neurotrope，而Neurotrope作为Petros的全资附属公司继续存在(“Neurotrope合并”，连同Metuchen合并，称为“合并”)。作为合并的结果，Metuchen和Neurotrope成为Petros的全资子公司，Petros于2020年12月1日成为上市公司。

于2020年12月7日，Neurotrope完成了对若干资产的分拆，据此，(I)任何超过20,000,000美元的现金(可根据合并协议的规定进行调整)以及Neurotrope因合并而未被Neurotrope保留的所有运营资产和负债将贡献给Synaptogenix，Inc.(前身为Neurotrope Bioscience，Inc.，剥离前为Neurotrope的全资子公司)、特拉华州一家公司(“Synaptogenix”)及(Ii)Neurotrope普通股、每股面值0.0001美元、Neurotrope优先股、优先股和优先股的记录持有人面值为每股0.001美元，截至2020年11月30日的某些认股权证获得了Synaptogenix普通股的按比例分配，导致了一家独立、独立的上市公司。

商业模式和主要营销产品

Petros是一家专注于男性健康疗法的制药公司，拥有全方位的商业能力，包括销售、营销、监管和医疗事务、金融、贸易关系、药物警戒、市场准入关系、制造和分销。

Stendra®

Stendra®是美国食品和药物管理局批准的治疗勃起功能障碍(ED)的PDE-5抑制剂处方药，也是市场上唯一受专利保护的PDE-5抑制剂。作为一种对阴茎组织具有高体外亲和力和选择性的独特分子(这种体外选择性特征的临床意义尚不清楚)，Stendra®为勃起功能障碍的治疗提供了宝贵的补充，作为一种口服勃起功能障碍疗法，最早可以在性行为前15分钟服用，在使用100 mg或200 mg剂量时，无论是否有食物(不适用于50 mg剂量)。

2016年9月30日，我们从Vivus，Inc.(“Vivus”)手中获得了在美国、加拿大、南美和印度许可、开发、营销、销售和分销药物avanafi(Stendra®的有效成分)的所有权利，包括与行使此类权利有关或行使此类权利所必需的所有资产，如许可证、商标和知识产权。该药物最初是由三菱Tanabe Pharma Corporation(“MTPC”)开发的，并于2000年12月向Vivus发放了使用该药物的权利(“MTPC许可证”)。Stendra®(阿瓦那非)于2012年4月获得美国食品和药物管理局的批准。Petros寻求使Stendra®成为第一种口服ED处方药，作为一种非处方药。

VED产品

Petros还通过其子公司Timm Medical，Inc.(“Timm Medical”)和Pos-T-Vac，LLC(“PTV”)以真空安装设备(VED)产品的形式营销自己的ED产品系列。我们计划继续在国内和国际上发展VED业务。Petros认为，其潜在的国内增长将来自其分销合作伙伴网络的扩大，目前包括SunMed和Vitalit等国内分销商，以及通过德国海泽、英国Mediplus、西班牙EuroMedical等分销商以及越来越多专门从事泌尿外科领域的地区性小企业分销商的国际分销商。此外，Petros打算继续利用与关键临床医生决策者的现有关系，

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为前列腺癌和性健康康复领域的卓越中心提供直接购买协议。这将增加消费者在当地购买的可能性。我们相信，潜在的国际增长将来自与现有客户的额外工作，以扩大我们现有的业务基础，同时努力开拓新的国际领土。除了扩大分销网络外，Petros还在寻求更好地利用现有的关于VED的历史临床数据。

H100™

除了ED产品，Petros还致力于识别和开发其他促进男性健康的药物。在2020年3月，我们从混合医疗有限责任公司获得了H100™的独家全球许可(“混合许可”)。H100™是一种治疗急性佩罗尼氏病的新型专利局部制剂候选药物。佩罗尼氏病是一种阴茎组织破裂的疾病，通常由性活动或损伤引起，愈合为胶原蛋白形成的疤痕，最终可能硬化并导致阴茎畸形。佩罗尼氏病可能会影响世界各地数百万男性，目前还没有批准的非侵入性治疗方案。根据目前批准的治疗方法，如果获得批准，截至目前，H100™将成为第一个也是唯一一个获得临床批准的治疗佩罗尼氏病的局部非侵入性制剂。

于二零二零年九月二十四日，本公司与混合能源订立书面协议，根据该协议，混合动力许可证的有效期再延长六个月至2021年3月24日。作为延期的对价，公司于2020年10月向混合能源支付了50,000美元，并于2020年12月向混合能源支付了额外的100,000美元。2021年3月31日，本公司与混合能源签订了第二份书面协议，根据该协议，双方同意将第二个期限(定义见混合动力许可证)再延长六(6)个月至2021年9月24日。此外，本公司同意向HYDER一次性支付200,000美元，这笔款项在签订协议后七个日历日内支付，不可贷记且不可退还。2021年9月24日，该公司签署了一项许可协议修正案，其中该公司行使了不终止混合药物许可证的权利，即使FDA尚未授予孤儿药物地位。在这次选举中，公司于2021年10月1日向混合支付了15万美元，2021年10月31日支付了20万美元，2021年12月1日支付了20万美元，2021年12月23日支付了20万美元。

Petros已经奠定了其增长的基础，随着H100™加入产品组合以及其他正在开发中的其他产品的机会，Petros相信它可以打造成一家行业领先的男性健康制药公司。Petros目前没有其他候选产品，也没有其他最终的许可协议。然而，Petros正在与可行的晚期治疗资产进行讨论，涉及男性激素替代疗法、男性不育症、前列腺增生症和前列腺癌，但尚未就此达成任何具有约束力的协议。

制造和供应

Petros目前只有组装其VED产品的设施，因此必须依赖具有适当设施和设备的合格第三方合同制造商来合同生产其产品的商业批量。如果由于任何原因，Petros的合同制造商不能按协议履行，可能会被要求更换他们。尽管Petros认为有许多潜在的替代方案，但在确定和鉴定任何此类替代方案时可能会产生额外的成本和延误。

Petros从第三方获得开发和制造其产品所需的原材料，包括其产品中使用的活性和非活性药物成分。为此，Petros于2016年9月30日与Vivus签订了《供应协议》，该协议自2021年9月30日起终止。供应协议规定，Vivus最初将直接或通过一个或多个第三方制造、测试产品并向公司或其指定人员供应产品。关于供应协议，我们和Vivus一直在谈判，以确定最终欠Vivus的金额，但我们可能负责支付约2,070万美元。

该公司目前正在与替代供应商谈判，以生产我们的Stendra®产品并取代Vivus。该公司打算在不久的将来与这些候选者中的一个或多个签订新的供应协议，并希望在2022年初达成协议。然而，这些谈判仍在进行中，不能保证我们将能够与这些潜在的供应商达成任何新的供应协议，或者我们将能够以对我们有利的条款及时做到这一点。截至2022年1月5日，我们相信我们有足够的Stendra®供应来满足未来8个月的需求。

Petros被要求为其从其他公司获得的所有FDA批准的产品确定所有原材料的供应商。如果特定产品的原材料无法从药品申请中指定的经批准的供应商那里获得，Petros将被要求向FDA申请替代供应商的资格，并根据供应商向FDA提供通知或获得FDA对供应商的批准，这可能会推迟或中断受影响产品的生产。

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分销和营销

Petros与三家最大的药品分销商(麦凯森公司(“麦凯森”)、红衣主教保健公司(“红衣主教”)和美国卑尔根公司(“美国卑尔根”))签订了分销协议，并在大型泌尿外科集团业务中直接购买指定零售配药药店，使我们能够通过美国大多数零售药店向客户提供Stendra®。Petros目前依赖McKesson为这些药品分销协议提供服务。麦凯森独家向其自己的零售药店分销Stendra®，并负责Petros向红衣主教和amerisourceBergen的分销。

除了在全国范围内建立分销机制外，Petros还与几家商业保险实体合作，这些实体签订了获得Stendra®的合同，并具有持久的能力，以扩大这些针对未来资产的商业保险关系。尽管商业保险合作和合同仍然是患者获得和负担能力的重要因素，但医疗保险和医疗补助在很大程度上仍然不在Stendra®和大多数性功能障碍治疗的范围之内。与许多性功能障碍治疗方法一样，联邦医疗保险和医疗补助通常不会签约或报销这些治疗，除非同时指示患有其他被认为是医学上必要的性功能障碍以外的疾病。然而，商业保险准入仍然具有竞争力，并广泛适用于stendra®。

Petros依靠各种渠道营销和销售其产品，包括：

顾客

我们从有限的客户中产生了相当大的销售额。在截至2021年9月30日的9个月中，四个客户占我们综合总销售额的约78%，五个主要客户合计占Stendra®总销售额的约98%。详情请参阅截至2020年12月31日止年度综合财务报表附注3及截至2021年9月30日止九个月合并财务报表附注3。

竞争

根据IQVIA提供的数据，口服ED市场(特别是PDE-5抑制剂类)在过去几年经历了显著增长，尤其是2020年与2019年相比，处方(药店填写)增加了26%，2021年口服ED处方比2020年增加了20%。随着仿制药的推出，它们引领了处方量的增长，品牌处方量的持久存在表明了持久的品牌忠诚度和价值。Stendra®仍然是PDE-5抑制剂类别中唯一受专利保护的品牌。根据Arizton咨询和情报勃起功能障碍市场报告，到2023年，这一类别的增长轨迹预计将继续以8%的复合年增长率增长。我们预计，北美仍将是这一增长的主要市场，这是因为其既定的医疗保健格局以及与ED相关的共病情况的突出。

员工

我们的董事会监督我们的员工关系计划，因为它认为建设我们的文化-从员工发展和留任到多样性、公平、包容和归属感倡议-是推动我们业务的长期价值和帮助降低风险的关键。

截至2021年12月31日，我们有24名全职员工，他们都在美国境内。我们的员工中没有一个是工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。

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政府监管

药品、开发活动和制造过程受到众多政府机构的广泛和严格的监管，包括FDA和类似的外国机构。这些机构都在不同程度上监督和执行我们遵守有关我们药品的开发、测试、制造、标签、营销和分销的法律和法规。

对Stendra®的调控

尽管Stendra®已于2012年4月获得美国食品和药物管理局的批准，但获准商业化的药物产品仍需接受美国食品和药物管理局和其他监管机构的广泛和持续的要求和审查，包括与此类产品的制造工艺、批准后的临床数据、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、记录、出口、进口、广告、营销和促销活动相关的要求。这些要求还包括提交安全和其他上市后信息，包括制造偏差和报告、注册和上市要求、支付年费、继续遵守与制造有关的现行良好制造规范(“cGMP”)、质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护、关于为批准后进行的任何临床试验向医生分发样本的要求。

对VED装置的监管

FDA将Petros的VED设备归类为二类医疗设备，这些设备通常要经过FDA的上市前审查和上市前通知的批准(“510(K)批准”)。虽然Petros的VED设备免于510(K)许可要求，但它们最初是根据510(K)许可获得批准的。然而，自2004年起，FDA不再要求II类外部刚性设备提交510(K)英尺的申请。从FDA和类似的外国监管机构获得上市批准、授权或许可的过程，对于新产品或对现有产品的增强或修改，可能需要大量的时间，需要花费大量的财政和其他资源，并需要严格而昂贵的临床前和临床测试。

根据FDA和类似外国当局颁布的法规，Petros还承担着与其VED设备相关的持续责任。例如，Petros被要求遵守FDA的质量体系法规(“QSR”)，该法规规定了医疗器械的良好制造要求。这些要求包括与设计控制、生产和过程控制、过程验证、采购控制、供应商监督、投诉处理和调查、纠正和预防措施以及记录保存有关的要求。FDA还监管医疗器械的促销和营销，并要求制造商只能提出与FDA批准、授权或批准的适应症和标签一致的促销声明或声明。对于510(K)豁免设备，如Petros的VED设备，FDA要求Petros推广符合相关设备分类的此类产品。超出510(K)豁免分类范围的索赔将被视为“标签外”，并触发向FDA提交新的510(K)或其他上市前申请的要求。

监管部门批准H100™

经修订的1938年《食品、药物和化妆品法》(FDCA)第505(B)(2)节允许提交新药申请(NDA)，如果至少部分批准所需的信息来自不是由申请人或为申请人进行的调查，并且申请人没有从调查的人那里获得参考或使用的权利。FDA解释FDCA第505(B)(2)节，以批准NDA，以允许申请人部分依赖已发表的文献和/或FDA先前对批准产品的安全性和有效性的发现。FDA还要求公司进行额外的临床试验或测量，以支持与先前批准的产品的任何偏差，并支持对适用的已发表文献或参考产品的依赖，称为桥接。然后，FDA可以批准参考产品已被批准的所有或部分标签适应症的新产品候选，以及申请人第505(B)(2)节寻求的任何新适应症，如果此类批准有研究数据支持的话。然而，该标签可能要求包括在参考产品标签中的所有或部分限制、禁忌症、警告或预防措施，包括黑盒警告，或者可能要求附加限制、禁忌症、警告或预防措施。

Petros目前计划向FDA提交用于治疗佩罗尼氏病的H100™的505(B)(2)号保密协议，这将使Petros能够部分依赖已发表的科学文献和/或FDA先前关于批准的药物产品的安全性和有效性的发现。如果FDA不同意依赖参考上市药物或出版文献的适当性，或者Petros不能以其他方式连接到参考上市药物或出版文献，该公司可能需要进行额外的临床试验

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或其他研究，这可能导致意想不到的成本和延误，或导致开发计划的终止。如果Petros无法通过505(B)(2)保密协议程序获得批准，则可能需要执行成本更高、耗时更长的505(B)(1)保密协议程序，其中包括由申请人或为申请人进行的安全和有效性调查的完整报告。

对第三方合同制造商的监管

Petros生产商业批量产品所依赖的第三方合同制造商也受到cGMP和/或FDA的QSR法规的约束，这些法规对程序和文件提出了广泛的要求。FDA和相应的州和外国机构进行持续的定期突击检查，以确保严格遵守cGMPs/QSR和其他适用的政府法规。在批准营销申请之前，制造商还需要验证他们的制造过程。FDA还将检查拟议的制造设施，以确认它们可以生产符合FDA监管标准的产品。

知识产权

Petros依靠一系列知识产权，包括专利、商标、商业外观、版权、商业秘密和域名保护法，以及保密和许可协议来保护其知识产权和专有权利。

Petros的市场、分销和销售权(Stendra®中的有效成分)是根据2016年9月30日与Vivus签订的许可和商业化协议(“许可协议”)授予的，该协议是Vivus与Stendra®专利拥有人签订的许可协议下的再许可。MTPC许可证包含某些终止权，如果Vivus违反MTPC许可证的任何条款或破产或破产，MTPC可以终止协议。如果MTPC因任何合同违约而终止与Vivus的MTPC许可证，Petros拥有与MTPC的替代权，这将允许Petros继续销售Stendra®。2020年3月，我们获得了混合许可，这是H100™开发和商业化的全球独家许可。H100™是一种治疗急性佩罗尼氏病的新型专利局部制剂候选药物。混合许可涉及三项美国专利和两项欧洲专利，涉及H100™的配方和在治疗佩罗尼氏病中的使用。美国专利9,333,242包含针对含有H100™独特配方的透皮凝胶组合物的权利要求。美国专利9,238,059包含针对一种抑制或治疗佩罗尼氏病的方法的权利要求，该方法包括在佩罗尼氏病患者的阴茎真皮的一部分局部给予有效量的含有H100™配方的凝胶组合物。此外，美国专利10,471,131包含针对使用H100™治疗佩罗尼氏病的其他配方权利要求和治疗方法权利要求。有两项相应的欧洲专利(EP3269372A1和EP2804606B)具有类似的相应权利要求。混合许可证在上述最新专利到期时终止。

在加入混合许可时，我们支付了100,000美元的初始许可费，我们同意在进入混合许可的第一、第二和第三周年分别支付250,000美元的混合年度付款和125,000美元、150,000美元和200,000美元的额外年度里程碑付款。我们还被要求在第一次商业销售时支付1,000,000美元，并被要求以较低的个位数净销售额百分比的滑动比例进行额外支付。商业化后将不需要每年支付周年纪念费用。该公司还有义务支付任何净销售额的3%-6%的特许权使用费。我们还预计在FDA批准之前的四到六年的临床开发期间，与H100™相关的研发费用约为1400万美元，其中包括约1000万美元的临床试验费用和400万美元的其他费用。

可用信息

有关Petros的信息，包括向美国证券交易委员会提交或提供的报告，可通过我们的网站获得。Www.petrospharma.com。此类报告可通过我们的网站免费获取，并在此类材料提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快提供。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、委托书和其他信息，网址为www.sec.gov。

我们在整个报告中包含了我们的网站地址，仅作为文本参考。此处引用的网站上包含的信息不包含在本注册声明中。

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管理层的讨论与分析

财务状况和经营结果

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在从管理层的角度为Petros财务报表的读者提供关于公司财务状况、经营业绩、流动性和可能影响未来业绩的某些其他因素的叙述。在某些情况下，我们会参考我们财务报表的相关章节及其相关附注，以引导读者进行进一步的详细讨论。本部分应与本招股说明书中包含的我们的财务报表一起阅读。除了历史信息，本MD&A部分还包含反映Petros预期的前瞻性陈述，其实际结果包含风险和不确定因素。由于许多因素，包括本招股说明书中题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示陈述”中讨论的因素，实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的大不相同。

概述

Petros是一家专注于男性健康疗法的制药公司，由全资子公司Metuchen、Timm Medical和PTV组成。2016年9月30日，本公司与Vivus订立许可协议，购买并获得Stendra®商业化和开发的许可，一次性费用为7,000万美元。根据许可协议，该公司有权在美国及其领土、加拿大、南美和印度销售Stendra®。Stendra®是美国食品和药物管理局批准的治疗ED的PDE-5抑制剂处方药，也是市场上唯一受专利保护的PDE-5抑制剂。Stendra®为勃起功能障碍的治疗提供了一个有价值的补充，作为一种口服勃起功能障碍治疗，最早可以在性行为前大约15分钟服用，当使用100 mg或200 mg剂量时，无论有没有食物(不适用于50 mg剂量)。

Metuchen由经验丰富的制药高管约瑟夫·J·克里沃尔卡创立，他曾在米伦实验室及其子公司贝尔泰克制药公司等领先制药公司担任过几个关键领导职位，也是Relant PharmPharmticals的联合创始人，Relant PharmPharmticals于2007年以16.5亿美元的价格出售给葛兰素史克。从2016年Metuchen成立到2018年，创始人决定将销售和营销职能外包给一家附属承包商。这一附属承包商的预期业绩水平没有实现。2018年，创始人去世，对业务造成了重大破坏。2019年，梅图琛终止了与这家附属承包商的关系，并为Stendra®建立了自己的内部销售、营销和贸易分销职能。同样在2019年，Metuchen部署了专门的大客户销售模式，并通过覆盖近30,000名医疗保健专业人员的全国性非个人促销活动来增强销售模式。Metuchen还加强了其数字宣传活动，旨在提高患者及其合作伙伴的意识。此外，Metuchen还参与了一系列专业医学会议，包括在教育产品剧院的演示，并推出了全国储蓄券，以增强产品的访问。我们认为，这些活动已经建立了一个增长框架。经过一年的营销、销售和贸易分销职能的内部管理，我们相信公司已经为强大的多渠道销售和营销活动做好了准备。

除了ED产品，Petros还致力于识别和开发其他促进男性健康的药物。在2020年3月，Petros从混合医疗有限责任公司获得了H100™的开发和商业化的全球独家许可(以下简称混合许可)。H100™是一种治疗急性佩罗尼氏病的新型专利局部制剂候选药物。Peyronie病是一种阴茎组织破坏的疾病，通常由性活动或损伤引起，愈合为胶原蛋白形成的疤痕，最终可能硬化并导致阴茎畸形。2020年9月24日，公司和混合公司签订了一项书面协议，根据该协议，许可协议的期限再延长六个月，至2021年3月24日。作为延期的对价，公司于2020年10月向混合能源支付了50,000美元，并于2020年12月向混合能源支付了额外的100,000美元。2021年3月31日，本公司与混合能源签订了第二份书面协议，根据该协议，双方同意将第二个期限(定义见混合动力许可证)再延长六(6)个月至2021年9月24日。此外，本公司同意向HYDER一次性支付200,000美元，这笔款项在签订协议后七个日历日内支付，不可贷记且不可退还。2021年9月24日，该公司签署了一项许可协议修正案，其中该公司行使了不终止混合药物许可证的权利，即使FDA尚未授予孤儿药物地位。在这次选举中，公司于2021年10月1日向混合支付了15万美元，2021年10月31日支付了20万美元，2021年12月1日支付了20万美元，2021年12月23日支付了20万美元。

新冠肺炎的影响

2020年1月，世界卫生组织宣布全球卫生紧急状态，原因是起源于武汉的一种新型冠状病毒--中国(新冠肺炎)及其给国际社会带来的风险。世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球

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自2020年3月11日大流行以来，以前为应对疫情而实施的许多限制和其他措施后来都减少或取消了。然而，新冠肺炎大流行仍然高度不可预测和动态，其持续时间和程度继续取决于各种发展，例如可能导致更多新冠肺炎毒株的病毒变异的出现，疫苗的接种和最终有效性，以及在普通人群中实现足够水平的群体免疫的最终时间表。因此，在可预见的未来，新冠肺炎疫情可能会继续对美国经济的健康状况产生负面影响。该公司无法合理估计新冠肺炎大流行，包括任何新变种的出现，如达美航空和奥密克戎变种，将对其财务业绩产生的影响的持续时间和严重程度，该公司可能在2021财年以后对其销售、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

在2020年间，政府法规和公司的自愿性业务做法以及医生处方阻止了销售代表亲自前往医生办公室。该公司已采取措施减轻此类限制对其业务的负面影响。2020年3月，该公司减少了销售代表人数，以反映缺乏面对面访问的情况。该公司维持着一支核心销售团队，他们继续通过电话和视频会议与医生联系，并继续由公司的主要意见领袖向其他医生和药剂师提供网络研讨会。为应对新冠肺炎的蔓延，2020年3月，公司关闭了行政办公室，目前这些办公室仍处于关闭状态，公司员工继续远程工作。该公司已有选择地恢复其面向客户的人员的面对面互动，以遵守当地和州的限制。在公司寻求继续支持医疗保健专业人员和病人护理的同时，该公司还继续与客户进行虚拟接触。然而，公司与医生和客户进行个人互动的能力仍然有限，公司的办公室将于何时重新开放尚不清楚，这些互动将完全恢复。

业务性质和陈述基础

Petros于2020年5月14日被组建为特拉华州公司，目的是完成由Petros、Neurotrope，Inc.、内华达州一家公司(以下简称Neurotrope)、PM Merger Sub 1，LLC、一家特拉华州有限责任公司和Petros的全资子公司(以下简称：合并子1)、PN Merge Sub 2、Pn Merge Sub 2和Petros的全资子公司(合并子2)、以及在Petros、Neurotrope，Inc.和Metuchen PharmPharmticals LLC之间签订的、日期为2020年5月17日的特定协议和合并计划所设想的交易。特拉华州一家有限责任公司(“Metuchen”)。2020年7月23日，合并协议各方签订了《合并重组协议和计划第一修正案》(《第一合并协议修正案》)，2020年9月30日，原合并协议各方签订了《合并重组协议和计划第二修正案》(《第二合并协议修正案》，与原合并协议和第一合并协议修正案一起，称为《合并协议》)。合并协议规定(1)合并Sub 1与Metuchen并入，Metuchen作为Petros的全资附属公司继续存在(“Metuchen合并”)及(2)合并Sub 2与Neurotrope合并并并入Neurotrope，而Neurotrope作为Petros的全资附属公司生存(“Neurotrope合并”，连同Metuchen合并，称为“合并”)。作为合并的结果，Metuchen和Neurotrope成为Petros的全资子公司，Petros于2020年12月1日成为上市公司。

于2020年12月7日，Neurotrope完成了对若干资产的分拆，据此，(I)任何超过20,000,000美元的现金(可根据合并协议的规定进行调整)以及Neurotrope因合并而未被Neurotrope保留的所有运营资产和负债将贡献给Synaptogenix，Inc.(前身为Neurotrope Bioscience，Inc.，剥离前为Neurotrope的全资子公司)、特拉华州一家公司(“Synaptogenix”)及(Ii)Neurotrope普通股、每股面值0.0001美元、Neurotrope优先股、优先股的记录持有人截至2020年11月30日，Synaptogenix的面值为每股0.001美元，某些认股权证按比例分配Synaptogenix的普通股，从而成立了一家独立的上市公司。

根据美国公认会计原则，这些合并被视为反向资本重组。Metuchen是根据对FASB ASC编号第805号中概述的标准的分析确定为会计收购人的。企业合并(2)合并后公司的大部分董事会成员由Metuchen根据合并条款指定的董事组成；及(3)Metuchen管理层的大部分现有成员均为合并后公司的管理层。Metuchen的净资产在本公司的简明综合财务报表中按历史成本列报，未记录商誉或无形资产。因此，Metuchen截至2020年11月30日的历史财务报表成为

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公司历史财务报表。这些简明综合财务报表包括Petros自2020年12月1日以来的业绩，也就是反向资本重组完成之日。

该公司通过两个部门管理其运营。该公司的两个部门，处方药和医疗器械，专注于治疗男性勃起功能障碍。处方药部门主要由在美国普遍销售的Stendra®组成。与H100™开发相关的费用将在处方药部分，该药处于开发的早期阶段，尚未寻求美国食品和药物管理局的批准开始第一阶段临床试验。医疗器械部门主要包括真空安装设备，这些设备在国内和国际上都有销售。

许可和分销

本公司于2016年9月30日与Vivus订立许可协议，以7,000万美元的一次性费用购买及取得Stendra®avanafi的商业化及开采许可，从而取得Stendra®avanafil的权利。该许可协议赋予该公司在美国及其领土以及加拿大、南美和印度销售avanafi的独家权利。2000年12月，Vivus最初从三菱Tanabe Pharma Corporation(“MTPC”)获得开发、营销和制造Stendra®的许可证。Stendra®于2012年4月被美国食品和药物管理局批准用于治疗男性ED。

该公司将向MTPC支付前5亿美元净销售额的5%的特许权使用费，以及此后净销售额的6%，直至适用专利在特定国家/地区到期。最后一次预定的专利到期时间是2025年4月。考虑到商标转让和与Stendra®和Vivus技术相关的商标的使用，公司应：(A)在公司所在国家/地区的特许权使用期届满后的第一年、第二年和第三年，向Vivus支付相当于Stendra®在该地区净销售额的2%的特许权使用费；(B)在该地区特许权使用期结束后的第四年和第五年，向VIVUS支付相当于该地区Stendra®净销售额的1%的特许权使用费。在特许权使用费期限之后，不再需要就Stendra®在该地区的净销售额支付特许权使用费。此外，公司将负责按比例支付一次性的600万美元里程碑付款，一旦Stendra®在任何日历年度的单独收入流达到2.5亿美元的销售额就将支付。

关于许可协议，本公司还于2016年9月30日与Vivus签订了供应协议，该协议已于2021年9月30日起终止，生效日期为2021年9月30日。供应协议规定，Vivus最初将直接或通过一个或多个第三方制造、测试产品并向公司或其指定人员供应产品。关于供应协议，我们和Vivus一直在谈判，以确定最终欠Vivus的金额，但我们可能负责支付约2,070万美元。

该公司目前正在与替代供应商谈判，以生产我们的Stendra®产品并取代Vivus。该公司打算在不久的将来与这些候选者中的一个或多个签订新的供应协议，并希望在2022年初达成协议。然而，这些谈判仍在进行中，不能保证我们将能够与这些潜在的供应商达成任何新的供应协议，或者我们将能够以对我们有利的条款及时做到这一点。截至2022年1月5日，我们相信我们有足够的Stendra®供应来满足未来8个月的需求。

2020年12月，Vivus获得了法庭上预先打包的重组计划的批准，根据该计划，IEH Biophma LLC(“IEH”)获得了Vivus的100%所有权(“预打包计划”)，并根据供应协议承担了Vivus的合同义务。MTPC与Vivus之间的许可协议(“MTPC许可”)包含某些终止权，允许MTPC在Vivus违反MTPC许可的任何条款或破产或破产的情况下终止协议。如果MTPC因任何合同违约而终止与Vivus的MTPC许可证，本公司拥有与MTPC的替代权，这将允许本公司继续销售Stendra®。

于2018年3月27日，本公司与Acerus PharmPharmticals Corporation(“Acerus”)订立再许可协议，根据该协议，本公司向Acerus授予加拿大独家再许可，以一次性收取100,000美元费用，以开发及商业化Stendra®avanafi。如果Stendra®获得加拿大监管机构的批准，公司有权获得400,000美元的额外费用，以及商业里程碑付款和相当于净销售额12%的特许权使用费。该协议仍然有效。于2018年8月，本公司订立Acerus供应协议，根据该协议，只要Acerus再许可协议继续有效，Acerus将向本公司购买产品。

2020年3月，我们从混合动力公司获得了H100™的开发和商业化许可。H100™是一种局部候选药物，含有至少一种活性成分，并可能含有多种成分的组合，这些成分可在佩罗尼氏病急性期改善阴茎弯曲。我们支付了100,000美元的初始许可费和额外的

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250,000美元，在加入混合动力许可证的第一、二和三周年时，每年额外支付125,000美元、150,000美元和200,000美元，此后每年支付250,000美元。于二零二零年九月二十四日，本公司与混合能源订立书面协议，据此许可协议期限再延长六个月至二零二一年三月二十四日。作为延期的对价，公司于2020年10月向混合能源支付了50,000美元，并于2020年12月向混合能源支付了额外的100,000美元。于2021年3月31日，本公司与HYDER订立第二份函件协议，据此，双方同意将第二期(定义见许可协议)再延长六(6)个月至2021年9月24日。此外，该公司同意向HYDER一次性支付20万美元(20万美元)的不可贷记和不可退还的款项，这笔款项在协议签订后的七个日历日内支付。2021年9月24日，该公司签署了一项许可协议修正案，其中该公司行使了不终止混合药物许可证的权利，即使FDA尚未授予孤儿药物地位。在这次选举中，公司于2021年10月1日向混合支付了15万美元，2021年10月31日支付了20万美元，2021年12月1日支付了20万美元，2021年12月23日支付了20万美元。

关键会计政策和估算

在编制简明合并财务报表时，我们需要作出假设、估计和判断，这些假设、估计和判断会影响截至简明合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。我们的一些更关键的会计政策要求管理层在选择适当的假设来计算财务估计时应用重大判断。就其性质而言，这些判断受到固有程度的不确定性的影响。我们持续评估我们的判断，包括但不限于与收入确认、应收账款可收回性、库存估值和陈旧、无形资产、所得税、诉讼和或有事项有关的判断。我们使用历史经验和其他假设作为我们判断和做出这些估计的基础。由于未来的事件及其影响无法准确确定，实际结果可能与这些估计值大不相同。这些估计的任何变化将在发生时反映在我们的精简合并财务报表中。虽然我们的主要会计政策在本招股说明书所包括的我们各自的财务报表附注2中有更全面的描述，但我们认为以下会计政策和估计对于全面理解和评估我们报告的财务业绩最为关键。下文所述的关键会计政策反映了我们在编制简明综合财务报表时使用的最重要的判断和估计。我们已经与董事会的审计委员会一起审查了这些关键的会计政策。

收入确认

该公司在履行其对客户的业绩义务时确认收入。在与其客户的合同中，该公司确定了在收到客户订单时提供其处方药或医疗器械的单一履行义务。履行义务在公司的客户获得处方药或医疗器械的控制权时履行，这通常是在交付时。

在确定交易价格时，不存在重要的融资部分，因为从公司交付处方药或医疗器械到客户支付产品费用的时间通常不到一年。该公司记录扣除任何可变对价后的净销售额，包括但不限于折扣、回扣、退货、按存储容量使用计费和分销费用。除非合同中规定条款，否则本公司在估计其可变对价时使用期望值方法。确认的可变对价在确认销售收入时记为收入减少。本公司在未来期间很可能不会发生重大收入逆转的情况下确认收入。这些估计数可能与实际收到的考虑情况不同。公司在每个报告期对这些估计进行评估，以反映已知的变化。

最重要的销售扣减涉及退货、合同返点、优惠券兑换和分销服务费(DSA费用)。我们的估计基于以下因素：我们的直接和间接客户的购买模式和由此产生的估计合同扣减率、历史经验、特定的已知市场事件和估计的未来趋势、当前的合同和法定要求、行业数据、估计的客户库存水平、与我们的直接和间接客户的当前合同销售条款，以及其他竞争因素。在发展上述及其他相关假设时，需要作出重大判断及估计。

与行业惯例一致，该公司维持一项退货政策，通常允许其客户退回处方药或医疗器械并获得产品信用。回报拨备是基于公司对未来回报的估计和历史经验。提供报税表是确认收入时记录的可变对价的一部分。

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应收帐款

该公司在正常业务过程中向其客户提供信贷。应收账款按发票金额、扣除退款、DSA费用和现金折扣后的净额入账。管理层根据历史经验以及目前对潜在坏账的了解来确定每一项备抵。

库存

库存包括待售的成品和原材料。存货按成本或可变现净值中较低者列报，成本采用先进先出法确定。库存会根据过剩和陈旧进行调整。超额库存的评估包括保质期、库存周转率和管理层对当前产品需求的评估等因素。

公允价值计量

根据公认会计原则，某些资产和负债按公允价值列账。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值列账的金融资产和负债应在公允价值层次的下列三个级别之一进行分类和披露：

级别1-相同资产或负债在活跃市场上的报价。

第2级-可观察到的投入(第1级报价除外)，例如类似资产或负债活跃市场的报价，相同或类似资产或负债不活跃市场的报价，或可观察到或可被可观察市场证实的其他投入。

第3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，对确定资产或负债的公允价值具有重要意义，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。

在2020年12月的合并中，Metuchen的每个证券持有人都收到了以Petros普通股的形式支付的债务分类溢价。该公司使用蒙特卡洛模拟法估计其公允价值。这种公允价值计量基于市场上无法观察到的重大投入，因此代表公允价值等级中的第三级计量。

无形资产

本公司按成本核算已确认的无形资产。具有有限使用年限的无形资产在预期资产将直接或间接对未来现金流作出贡献的使用年限内摊销。无形资产的摊销采用基于资产经济效益消耗模式的加速摊销法。每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回或应摊销的期间发生变化时，本公司便会审核其无形资产的账面价值及使用年限。当存在减值指标时，本公司确定该等资产的未来现金流量的估计未贴现总和是否少于其账面金额。如减值，则按该等资产的账面值超出其各自公允价值的金额(如有)确认减值亏损。本公司评估在每个报告期内摊销的每项无形资产的剩余使用年限，以确定事件和情况是否需要修订剩余的摊销期限。如果无形资产的剩余使用年限的估计发生变化，无形资产的剩余账面价值将在修订后的剩余使用年限内预期摊销。

近期会计公告

关于最近的会计声明的讨论，请参阅各自的附注2.合并合并财务报表附注的重要会计政策摘要，该附注通过引用并入本文。

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经营成果

新冠肺炎疫情对我们运营结果的影响以及相关的经济状况变化，包括当地和全国失业率迅速上升导致的消费者支出变化，具有高度的不确定性，在许多情况下，也不是我们所能控制的。这一大流行病的直接和间接影响的持续时间和严重程度仍在以难以预测的方式继续演变。与新冠肺炎疫情相关的许多不确定性影响了我们作为一家公司预测未来运营的能力。新冠肺炎疫情以及任何新变种的出现，将在多大程度上影响我们未来的业务、财务状况和经营业绩，我们无法确切预测；但任何此类影响都可能是实质性的。新冠肺炎疫情还可能增加我们的业绩，包括我们的业务部门的业绩，在未来的波动程度。

截至2021年和2020年9月30日的三个月

下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的业务报表摘要：

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净销售额

截至2021年9月30日的三个月，净销售额为2,145,169美元，其中处方药净销售额为1,377,291美元，医疗器械净销售额为767,878美元。

截至2020年9月30日的三个月，净销售额为3,464,695美元，其中包括处方药净销售额2,590,151美元和医疗器械公司净销售额874,544美元。

在截至2021年9月30日的三个月中，对占公司总销售额10%或更多的客户的总销售额包括四个客户，约占总销售额的42%、17%、15%和14%。

在截至2020年9月30日的三个月内，来自占公司总销售额10%或更多的客户的总销售额包括一个客户，占总销售额的约82%。

处方药销售包括Stendra®在美国治疗男性勃起功能障碍的销售。Stendra®®主要直接销售给四个主要客户，这四个主要客户合计约占前三个月Stendra总销售额的98%

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截至2021年9月30日。单独来看，在截至2021年9月30日的三个月里，对四个主要客户的销售额分别占Stendra®总销售额的47%、19%、16%和16%。

医疗器械销售包括治疗勃起功能障碍的男性保健品的国内和国际销售。这些男士保健品不需要处方，包括真空勃起装置(“VED及相关配件”)。

在截至2021年9月30日的三个月中，净销售额下降了1,319,526美元，降幅为38%，与2020年同期相比，其中Stendra®的净销售额下降了1,212,860美元，医疗器械销售额下降了106,666美元。Stendra®净销售额的下降主要是由于由于100 mg Stendra®的制造延迟而增加了销售津贴，以促进50 mg Stendra®的销售。这一情况预计将在2021年第四季度得到解决。我们医疗器械部门净销售额的下降是由于VED系统的国内销售和国际销售需求下降所致。

销售成本

截至2021年9月30日的三个月的销售成本为319,158美元，其中处方药部门的销售成本为45,254美元，医疗器械部门的销售成本为273,904美元。

截至2020年9月30日的三个月的销售成本为981,903美元，其中处方药部门的销售成本为749,575美元，医疗器械部门的销售成本为232,328美元。

截至2021年9月30日的三个月，处方药部门的销售成本包括152%的特许权使用费支出，但对Stendra®销售和库存陈旧储备成本的净32%有利调整，以及对第三方物流订单履行和运输费用的20%有利调整，部分抵消了这一成本。

截至2021年9月30日的三个月，医疗器械部门的销售成本包括86%的原材料和14%的生产劳动力。

与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，销售成本下降了662,745美元，降幅为68%。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月里，销售成本占净销售额的比例分别为15%和28%。销售成本占净销售额的百分比下降是由于截至2021年9月30日的三个月销售订单履行成本(按单位计算)下降，以及由于库存增加资产在2020年9月完全摊销而导致摊销费用减少。

毛利

截至2021年9月30日的三个月，毛利润为1,826,011美元，占85%，其中处方药毛利润为1,332,036美元，医疗器械毛利润为493,974美元。截至2020年9月30日的三个月的毛利为2,482,792美元，或72%，其中处方药毛利为1,840,576美元，医疗器械毛利为642,216美元。毛利的变动是由上述因素推动的。

运营费用

销售、一般和行政：

截至2021年9月30日的三个月的销售、一般和行政费用为3,413,223美元，其中包括处方药部门的销售、一般和管理费用1,318,610美元，医疗器械部门的销售、一般和管理费用722,998美元和一般公司费用1,371,615美元。

截至2020年9月30日的三个月的销售、一般和行政费用为3,121,023美元，其中包括处方药部门的销售、一般和管理费用1,837,864美元，医疗器械部门的销售、一般和管理费用566,666美元和一般公司费用716,493美元。

这两个细分市场的销售、一般和管理费用包括销售、营销和监管费用。未分配的一般公司开支包括并非特定类别但对集团一般的成本，包括行政及会计人员的开支、一般责任及其他保险、专业费用及其他类似的公司开支。

41

目录表

与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，销售、一般和行政费用增加了292,200美元或9.4%。销售一般和行政费用的增加主要是由于与会计、咨询、保险和投资者关系服务相关的费用增加，这是公司作为一家私人公司在前一时期没有发生的，但由于管理层试图减少开支以提高运营效率，工资费用和直接营销费用的减少部分抵消了这一增加。

研发:

在我们的处方药部门，截至2021年9月30日的三个月的研发费用为280,576美元。

处方药部门的研发费用包括与公司的非处方药/非处方药(“OTC”)战略相关的咨询费232,076美元和与2020年3月收购的H100许可证相关的法律费用48,500美元。

在我们的处方药部门，截至2020年9月30日的三个月的研发费用为36,828美元。处方药部门的研发费用包括7,790美元的咨询费和29,038美元的与2020年3月获得的H100许可证相关的法律费用。

与2020年同期相比，截至2021年9月30日的三个月，研发费用增加了243,748美元，增幅为662%。研发费用增加的主要原因是与公司的非处方药/非处方药(“OTC”)战略相关的咨询费增加，以及与2020年3月获得的H100许可证相关的法律费用增加，部分被与2020年3月获得的H100许可证相关的咨询费减少所抵消。

折旧及摊销

截至2021年9月30日的三个月的折旧和摊销费用为1,728,829美元，其中包括我们处方药部门的1,398,270美元的折旧和摊销费用以及我们的医疗器械部门的330,559美元的折旧和摊销费用。

截至2020年9月30日的三个月的折旧和摊销费用为1,661,362美元，其中包括我们处方药部门的1,353,591美元的折旧和摊销费用以及我们的医疗器械部门的307,771美元的折旧和摊销费用。

处方药折旧和摊销主要包括与Stendra®有关的无形资产在其估计使用年限10年内的摊销。医疗器械折旧和摊销主要包括与TIMM Medical和PTV相关的无形资产在其估计使用寿命12年内的摊销。

衍生负债的公允价值变动

关于于2020年12月1日完成的合并，如果Petros的市值(定义见合并协议)或Petros从证券发行中获得的总收益总额等于或超过合并协议中规定的某些里程碑，Metuchen的每个证券持有人将收到一项以Petros普通股形式支付的债务分类收益对价。溢利或有对价符合被分类为衍生工具的标准，并在每个报告期的收益中记录公允价值重新计量。因此，1,970,000美元代表衍生品在截至2021年9月30日的三个月内的公允价值变化，主要是由于公司股价下跌以及时间的推移。

利息支出、优先债务

截至2021年9月30日的三个月，优先债务的利息支出为67,936美元，其中包括对优先债务的利息支付，加权平均余额为2,305,470美元。截至2020年9月30日的三个月的优先债务利息支出为300,355美元，其中包括我们优先债务的利息支付，加权平均余额为8,696,030美元。贷款减少232,419美元或77%，是由于偿还了640万美元的优先债务，加权平均利率在2020年9月30日后保持不变。

42

目录表

利息支出，次级关联方定期贷款

截至2021年9月30日的三个月，没有利息支出，从属关联方定期贷款。于2020年内，本公司额外借入附属关联方定期贷款本金总额为1,550万美元。附属关联方定期贷款于2020年12月1日合并完成后转为本公司普通股股份。因此，截至2021年9月30日，附属关联方定期贷款或应计PIK利息没有本金余额。

所得税支出(福利)

截至2021年9月30日的三个月的所得税支出为2,345美元，而截至2020年9月30日的三个月的所得税优惠为6,143美元。所得税支出主要归因于医疗设备部门的业务，特别是TIMM医疗部门，该部门现在被纳入公司的合并集团。

截至2021年和2020年9月30日的9个月

下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的业务报表摘要：

​

净销售额

截至2021年9月30日的前9个月，净销售额为8,678,424美元，其中包括处方药净销售额6,227,753美元和医疗器械公司净销售额2,450,671美元。

截至2020年9月30日的前9个月，净销售额为6,630,180美元，其中包括处方药净销售额4,128,694美元和医疗器械公司净销售额2,501,486美元。

在截至2021年9月30日的9个月中，面向客户的销售总额占公司总销售额的10%或更多，其中包括四个客户，占总销售额的约30%、25%、13%和10%。

在截至2020年9月30日的9个月内，对占公司总销售额10%或更多的客户的销售总额包括一个客户，占总销售额的约80%。

43

目录表

处方药销售包括Stendra®在美国治疗男性勃起功能障碍的销售。Stendra®主要直接销售给五个主要客户，这五个主要客户合计占截至2021年9月30日的九个月Stendra®总销售额的约98%。单独来看，在截至2021年9月30日的9个月里，面向五大主要客户的销售额分别占Stendra®总销售额的34%、28%、14%、12%和11%。

医疗器械销售包括治疗勃起功能障碍的男性保健品的国内和国际销售。这些男士保健品不需要处方，包括真空勃起装置(“VED及相关配件”)。

截至2021年9月30日的9个月，净销售额为2,048,244美元，较2020年同期增长31%，其中Stendra®的净销售额增加2,099,060美元，医疗器械销售额减少50,815美元。Stendra®净销售额的增长主要是由于批发商需求增加，因为市场开始从2019年FDA警告信的影响中恢复过来，该警告信影响了公司在2020年第三季度之前推广Stendra®的能力，并影响了公司从2021年新冠肺炎疫情中继续复苏。我们医疗器械部门净销售额的下降是由于VED系统的国内销售需求下降，部分被VED系统国际销售需求的增加所抵消。

销售成本

截至2021年9月30日的9个月的销售成本为1,355,838美元，其中处方药部门的销售成本为607,582美元，医疗器械部门的销售成本为748,256美元。

截至2020年9月30日的9个月的销售成本为2,305,169美元，其中处方药部门的销售成本为1,527,169美元，医疗器械部门的销售成本为778,000美元。

截至2021年9月30日的9个月，处方药部门的销售成本包括56%的第三方产品销售成本、50%的特许权使用费费用和9%的第三方物流订单履行和运输费用，但对库存陈旧储备的15%有利调整部分抵消了这一成本。

截至2021年9月30日的9个月，医疗器械部门的销售成本包括87%的原材料、10%的生产劳动力和2%的其他销售商品成本。

与2020年同期相比，截至2021年9月30日的前9个月，销售成本下降了949,331美元，降幅为41%。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的前九个月，销售成本占净销售额的比例分别为16%和35%。销售成本占净销售额的百分比下降是由于截至2021年9月30日的九个月销售订单履行成本(按单位计算)下降，以及由于库存增加资产在2020年9月完全摊销而导致摊销费用减少。

毛利

截至2021年9月30日的前9个月，毛利润为7,322,586美元，占84%，其中处方药毛利润为5,620,172美元，医疗器械毛利润为1,702,415美元。截至2020年9月30日的九个月的毛利为4,325,011美元，或65%，其中包括来自处方药的毛利2,601,525美元和来自医疗器械的1,723,486美元。毛利的变动是由上述因素推动的。

运营费用

销售、一般和行政

截至2021年9月30日的9个月的销售、一般和行政费用为11,411,113美元，其中包括处方药部门的销售、一般和管理费用4,985,603美元，医疗器械部门的销售、一般和管理费用2,014,424美元，以及一般公司费用4,411,086美元。

截至2020年9月30日的9个月的销售、一般和行政费用为11,997,185美元，其中包括处方药部门的销售、一般和管理费用6,658,231美元，医疗器械部门的销售、一般和管理费用1,780,530美元，以及一般公司费用3,558,424美元。

44

目录表

这两个细分市场的销售、一般和管理费用包括销售、营销和监管费用。未分配的一般公司开支包括并非特定类别但对集团一般的成本，包括行政及会计人员的开支、一般责任及其他保险、专业费用及其他类似的公司开支。

与2020年同期相比，截至2021年9月30日的前9个月，销售、一般和行政费用减少了586,072美元，降幅为5%。销售一般和行政费用的减少主要是由于工资支出和直接营销费用的减少，因为管理层试图减少开支以提高运营效率，这部分被与会计、咨询、保险和投资者关系服务相关的费用增加所抵消，而这些费用是公司作为一家私人公司在前一时期没有产生的。

研发

在我们的处方药部门，截至2021年9月30日的前9个月的研发费用为799,803美元。处方药部门的研究和开发费用包括与公司的非处方药/非处方药战略有关的咨询费535,184美元，以及与2020年3月获得的H100许可证有关的预付许可费200,000美元和法律费用64,619美元。

在我们的处方药部门，截至2020年9月30日的9个月的研发费用为307,796美元。处方药部门的研究和开发费用包括与公司的非处方药/非处方药战略有关的咨询费13,875美元，预付许可费200,000美元，咨询费51,180美元，以及与2020年3月获得的H100许可证有关的法律费用42,741美元。

与2020年同期相比，截至2021年9月30日的9个月，研发费用增加了492,007美元，增幅为160%。研发费用增加的主要原因是与公司的非处方药/非处方药战略相关的咨询费增加，以及与2020年3月获得的H100许可证相关的法律费用增加，部分被与2020年3月获得的H100许可证相关的咨询费减少所抵消。

折旧及摊销

截至2021年9月30日的9个月的折旧和摊销费用为5,186,486美元，其中包括我们处方药部门的4,194,809美元的折旧和摊销费用以及我们的医疗器械部门的991,677美元的折旧和摊销费用。

截至2020年9月30日的9个月的折旧和摊销费用为4,984,084美元，其中包括我们处方药部门的4,060,772美元的折旧和摊销费用以及我们的医疗器械部门的923,312美元的折旧和摊销费用。

处方药折旧和摊销主要包括与Stendra®有关的无形资产在其估计使用年限10年内的摊销。医疗器械折旧和摊销主要包括与TIMM Medical和PTV相关的无形资产在其估计使用寿命12年内的摊销。

衍生负债的公允价值变动

关于于2020年12月1日完成的合并，如果Petros的市值(定义见合并协议)或Petros从证券发行中获得的总收益总额等于或超过合并协议中规定的某些里程碑，Metuchen的每个证券持有人将收到一项以Petros普通股形式支付的债务分类收益对价。溢利或有对价符合被分类为衍生工具的标准，并在每个报告期的收益中记录公允价值重新计量。因此，9,640,000美元代表衍生品在截至2021年9月30日的9个月内的公允价值变化，主要是由于公司股价下跌以及时间的推移。

利息支出、优先债务

截至2021年9月30日的9个月，优先债务的利息支出为356,873美元，其中包括对优先债务的利息支付，加权平均余额为3,958,927美元。截至2020年9月30日的9个月的优先债务利息支出为1,085,347美元，其中包括对优先债务的利息支付，加权平均余额为10,204,922美元。减少了

45

目录表

728,474美元或67%是由于偿还了640万美元的优先债务和2020年9月30日之后不变的加权平均利率。

利息支出，次级关联方定期贷款

截至2021年9月30日的9个月，没有利息支出，从属关联方定期贷款。于2020年内，本公司额外借入附属关联方定期贷款本金总额为1,550万美元。附属关联方定期贷款于2020年12月1日合并完成后转为本公司普通股股份。因此，截至2021年9月30日，附属关联方定期贷款或应计PIK利息没有本金余额。

所得税支出(福利)

截至2021年9月30日的9个月的所得税支出为9,045美元，而截至2020年9月30日的9个月的所得税优惠为49,895美元。所得税支出主要归因于医疗设备部门的业务，特别是TIMM医疗部门，该部门现在被纳入公司的合并集团。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

下表列出了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度的业务报表摘要：

​

净销售额

截至2020年12月31日的财年净销售额为9,559,469美元，其中处方药净销售额为6,357,498美元，医疗器械净销售额为3,201,971美元。

截至2019年12月31日的财年净销售额为15,577,166美元，其中处方药净销售额为11,110,660美元，医疗器械净销售额为4,466,506美元。

在截至2020年12月31日的年度内，对占公司总销售额10%或更多的客户的销售总额包括一个客户，占总销售额的约85%。

46

目录表

截至2019年12月31日止年度，占本公司总销售额10%或以上的客户包括一名客户，约占总销售额的86%。

处方药销售包括Stendra®在美国治疗男性勃起功能障碍的销售。Stendra®主要直接销售给上述一家客户，并通过三家主要批发商转售，这三家批发商合计约占截至2020年12月31日止年度的Stendra®净销售额的85%。单独来看，来自上述一个客户或直接面向三家主要批发商的销售额分别占截至2020年12月31日的年度Stendra®净销售额的42%、30%和28%。

医疗器械销售包括治疗勃起功能障碍的男性保健品的国内和国际销售。这些男性保健品不需要处方，包括真空勃起装置(VED)、PreBoost、VenoSeal、阴茎注射(Rx)和尿路感染测试。TIMM Medical在2019年停止了各种联合促销活动，目前只销售VED和VenoSeal。VED几乎占到了销售额的100%。

截至2020年12月31日止年度的净销售额为6,017,697美元，较2019年同期下降39%，其中Stendra®的净销售额减少4,753,162美元，医疗器械销售额减少1,264,535美元。Stendra®净销售额下降的主要原因是批发商因新冠肺炎的潜在影响而减少库存的批发商需求减少。我们医疗器械部门的净销售额下降是由于停止了联合促销活动和某些产品的销售额下降。

销售成本

截至2020年12月31日的年度销售成本为4,046,466美元，其中处方药部门的销售成本为3,083,417美元，医疗器械部门的销售成本为963,049美元。

截至2019年12月31日的年度销售成本为7,427,111美元，其中处方药部门的销售成本为6,057,977美元，医疗器械部门的销售成本为1,369,134美元。

截至2020年12月31日的年度，处方药部门的销售成本包括57%的库存陈旧储备、27%的第三方产品销售成本、10%的版税费用以及6%的第三方物流提供商订单履行和运输成本。

截至2020年12月31日的年度，医疗器械部门的销售成本包括71%的原材料、22%的生产劳动力和7%的其他销售成本。

在截至2020年12月31日的财年中，与2019年同期相比，销售成本下降了3,380,645美元，降幅为46%。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度，销售成本占净销售额的百分比分别为42%和48%。销售成本占净销售额的百分比下降是由于库存陈旧注销减少，销售订单履行成本(按单位计算)减少，以及公司第三方物流提供商在截至2020年12月31日的财年由于销售量减少而减少了运输费用。

毛利

截至2020年12月31日的年度毛利为5,513,003美元或58%，其中处方药毛利为3,274,081美元，医疗器械毛利为2,238,922美元。截至2019年12月31日的年度毛利为8,150,055美元，或52%，其中处方药毛利为5,052,683美元，医疗器械毛利为3,097,372美元。毛利下降是由上述因素推动的。

运营费用

销售、一般和行政

截至2020年12月31日止年度的销售、一般及行政开支为15,674,968美元，包括处方药部门的销售、一般及行政开支8,784,716美元，医疗器械部门的销售、一般及行政开支2,024,448美元，以及一般公司开支4,865,804美元。

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目录表

截至2019年12月31日止年度的销售、一般及行政开支为19,727,223美元，包括处方药部门的销售、一般及行政开支13,873,200美元，医疗器械部门的销售、一般及行政开支2,735,390美元及一般公司开支3,118,633美元。

这两个部门的销售、一般和管理费用包括销售、营销和监管费用。未分配的一般公司开支包括非特定类别但对集团一般的成本，包括行政及会计人员的开支、一般责任及其他保险、专业费用及其他类似的公司开支。

在截至2020年12月31日的一年中，销售、一般和行政费用与2019年同期相比减少了4,052,255美元或21%。销售、一般和行政费用的减少主要是由于工资支出和直接营销费用的减少，因为管理层试图减少与新冠肺炎有关的费用，部分抵消了与合并相关的会计和法律费用的增加，以及解决了一年前不再需要的约130万美元的第三方债务。

研发

在我们的处方药部门，截至2020年12月31日的财年的研发费用为459,636美元。

处方药部门的研发费用包括66,895美元的咨询费，100,000美元的预付许可费，250,000美元的许可费延期付款，以及42,741美元的与2020年3月获得的H100™许可相关的法律费用。

截至2019年12月31日止年度并无研发开支。

折旧及摊销

截至2020年12月31日止年度的折旧及摊销费用为6,660,438美元，包括处方药部门的5,424,292美元折旧及摊销费用及医疗器械部门的1,236,146美元折旧及摊销费用。

截至2019年12月31日止年度的折旧及摊销费用为5,291,107美元，包括处方药部门的4,145,833美元折旧及摊销费用及医疗器械部门的1,145,274美元折旧及摊销费用。

处方药折旧和摊销主要包括与Stendra®有关的无形资产在其估计使用年限10年内的摊销。医疗器械折旧和摊销主要包括与TIMM Medical和PTV相关的无形资产在其估计使用寿命12年内的摊销。摊销费用的增加主要是由与Stendra®产品相关的加速摊销方法推动的。

衍生负债的公允价值变动

关于于2020年12月1日完成的合并，如果Petros的市值(定义见合并协议)或Petros从证券发行中获得的总收益总额等于或超过合并协议中规定的某些里程碑，Metuchen的每个证券持有人将收到一项以Petros普通股形式支付的债务分类收益对价。溢利或有对价符合被分类为衍生工具的标准，并在每个报告期的收益中记录公允价值重新计量。因此，1,680,000美元代表截至2020年12月31日的衍生品公允价值变动。

利息支出、优先债务

利息支出，截至2020年12月31日止年度的优先债务为1,323,424美元，其中包括优先债务的利息支付，加权平均余额为9,574,020美元。利息支出，截至2019年12月31日止年度的优先债务为2,428,264美元，包括我们优先债务的利息支付，加权平均余额为15,514,168美元。减少1,104,840美元或45%，是由于偿还了620万美元的优先债务，并在2019年12月31日之后降低了加权平均利率。

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目录表

利息支出，次级关联方定期贷款

截至2020年12月31日止年度的利息支出，附属关联方定期贷款为1,727,455美元，包括实物支付(“PIK”)利息。如下文“流动资金及资本资源资产-债务-附属关联方定期贷款”所述，附属关联方定期贷款于2019年9月16日于一宗交换交易中终止。于2020年内，本公司额外借入附属关联方定期贷款本金总额为1,550万美元。附属关联方定期贷款于2020年12月1日合并完成后转为本公司普通股股份。因此，截至2020年12月31日，附属关联方定期贷款和应计PIK利息的本金余额为0美元。

所得税优惠

截至2020年12月31日的年度所得税优惠为1,426,993美元，而截至2019年12月31日的年度所得税优惠为645,866美元。所得税优惠主要归因于医疗设备部门的业务，特别是TIMM，它现在被纳入公司的合并集团。综合集团处于估值津贴地位，因此，TIMM记录的遗留递延税项负债一直是应税收入的来源，导致截至2020年12月31日的整体估值津贴减少。

流动性与资本资源

一般信息

截至2021年9月30日，现金总额为8,135,184美元，而2020年12月31日为17,139,694美元，2019年12月31日为2,145,812美元。

自成立以来，我们经历了净亏损和运营现金流为负的情况。截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物为1,710万美元，负营运资本约为1,600万美元，包括2021年到期的债务720万美元，普通股股东应占持续累计亏损6,170万美元。截至2021年9月30日，我们拥有现金810万美元，负营运资本约2010万美元，包括2021年到期的170万美元债务，普通股持有人应占持续累计亏损6250万美元。我们的计划包括，或可能包括，利用我们手头的现金和现金等价物，以及我们对Vivus的负债，以及除了增加运营现金流之外，探索其他筹集资本的方式。2021年10月，该公司发行了3323,616股普通股，获得了550万美元的净收益。2021年11月，该公司偿还了120万美元，全额偿还了优先债务。虽然我们乐观地认为，我们将在实现我们的计划的努力中取得成功，但不能保证我们一定会成功。因此，我们从我们的最大股东JCP III SM AIV，L.P.获得了一封持续到2022年11月16日的支持信。

到目前为止，我们用于为我们的运营提供资金的主要资本来源是我们从合并中获得的净收益，来自产品销售、私募和私募股权证券的收入，以及从发行可转换债券获得的收益，如下所述。

我们的主要支出包括从我们的主要供应商Vivus支付Stendra®的库存，包括购买本期应计的库存，但这笔款项将在未来几个时期支付。我们有大量欠Vivus的未付余额，目前正在与Vivus讨论所欠金额。截至2021年9月30日，我们欠Vivus的累计未付余额为20,724,188美元。虽然本公司正与Vivus讨论将部分欠款转换为附属票据，但不能保证我们会成功进行这些讨论。

2020年3月，公司获得混合动力许可证，为H100™提供独家许可证。H100™是一种局部候选药物，含有至少一种活性成分，并可能含有多种成分的组合，这些成分可在佩罗尼氏病急性期改善阴茎弯曲。我们支付了100,000美元的初始许可费和250,000美元的额外付款，并在许可协议的第一、二和三周年分别支付125,000美元、150,000美元和200,000美元的额外年度里程碑付款，此后每年支付250,000美元。该公司还被要求在第一次商业销售时支付1,000,000美元，并将净销售额的百分比按较低的个位数按比例浮动。商业化后将不需要每年支付周年纪念费用。该公司还有义务支付任何净销售额的3%-6%的特许权使用费。

于二零二零年九月二十四日，本公司与混合能源订立书面协议，根据该协议，混合动力许可证的有效期再延长六个月至2021年3月24日。作为延期的对价，公司于2020年10月向混合能源支付了50,000美元，并于2020年12月向混合能源支付了额外的100,000美元。2021年3月31日，本公司和混合动力公司签订了第二封信

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目录表

协议，根据该协议，双方同意将第二个期限(按照混合许可证中的定义)再延长六(6)个月，至2021年9月24日。此外，本公司同意向HYDER一次性支付20万美元(20万美元)的不可贷记和不可退还的款项，这笔款项在签订第二份信函协议后的七个日历日内支付。2021年9月24日，该公司签署了一项许可协议修正案，其中该公司行使了不终止混合药物许可证的权利，即使FDA尚未授予孤儿药物地位。在这次选举中，公司于2021年10月1日向混合支付了15万美元，2021年10月31日支付了20万美元，2021年12月1日支付了20万美元，2021年12月23日支付了20万美元。

该公司还预计，在食品和药物管理局批准之前的四到六年的临床开发期间，与H100™有关的研究和开发费用约为1,400万美元，其中包括约1,000万美元的临床试验费用和4,000万美元的其他费用。

2021年10月融资

于2021年10月13日，吾等与若干认可及机构投资者订立证券购买协议(“十月SPA”)，根据该协议，吾等于登记直接发售(“十月发行”)中出售3,323,616股普通股，发行价为每股1.715美元及相关的十月认股权证(定义见下文)。此外，根据十月份的SPA，本公司以同时私募方式(连同十月日的“十月日发售”)向买方出售认股权证，以每股1.715美元的行使价购买合共3,323,616股普通股(“十月权证”)。10月份的认股权证在2021年10月18日上市结束后立即可行使，并将在该日期后五年内到期。在10月份的发行中，该公司向Katalyst发行了13万股普通股的认股权证，作为对财务咨询服务的补偿。在扣除费用和公司应支付的其他发售费用后，公司从10月份的发售中获得净收益约540万美元。

根据证券法第4(A)(2)节和根据证券法颁布的法规D的豁免，发行了10月的认股权证和向Katalyst发行的与10月10日的发行相关的权证。每个买方都表示自己是“经认可的投资者”(根据证券法第501条的定义)。

2021年11月融资

于2021年11月29日，吾等与若干认可及机构投资者订立证券购买协议(“十一月SPA”)，根据该协议，吾等以每股3.00美元的发行价出售2,153,333股普通股于登记直接发售(“十一月日”)及相关的十一月认股权证(定义见下文)。此外，根据十一月的私人配售协议(连同十一月的公开发售)，本公司向买方出售(I)1,180,000股本公司普通股的未登记股份(“十一月的管道股份”)，发行价为每股3.00美元及相关的十一月的认股权证及(Ii)可按行使价每股3.50美元购买合共2,500,000股普通股的认股权证(“十一月的认股权证”)。11月权证于2021年12月2日发行结束后立即可行使，并将在该日期后五年到期。在11月的发行中，该公司向Katalyst发行了15万股普通股的认股权证，作为对财务咨询服务的补偿。在扣除费用和公司应支付的其他发售费用后，公司从11月1日的发售中获得净收益约930万美元。

根据证券法第4(A)(2)节及其颁布的法规D的豁免，发行了11月的管状股票、11月的认股权证以及与11月的发行相关的向Katalyst发行的认股权证。每个买方都表示自己是“经认可的投资者”(根据证券法第501条的定义)。

2021年12月-融资

于2021年12月22日，吾等与若干认可及机构投资者订立证券购买协议，根据该协议，吾等于登记直接发售(“十二月日”)中出售1,545,183股普通股，发行价为每股3.43美元及相关的十二月份认股权证(定义见本文)。此外，根据二月份的SPA，本公司于同时进行的私募(连同十二月份的发售)中，向买方出售(I)641,406股本公司普通股的未登记股份(“十二月份的管道股份”)，发行价为每股3.43美元及相关的十二月份认股权证及(Ii)可按行使价每股3.50美元购买合共1,639,942股普通股的认股权证(“十二月份认股权证”)。12月份的认股权证在12月份的发售结束后立即可以行使。

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目录表

2021年12月27日，将在该日期后五年内到期。在12月1日的发行中，该公司向Katalyst发行了11万股普通股的认股权证，作为对财务咨询服务的补偿。在扣除费用和公司应支付的其他发售费用后，公司从12月1日的发售中获得净收益约930万美元。

根据证券法第(4)(A)(2)节及根据证券法颁布的规例D的豁免，发行与12月1日发售相关的12月2日管状股份、12月1日认股权证及向Katalyst发行的认股权证。每个买方都表示自己是“经认可的投资者”(根据证券法第501条的定义)。

我们将需要额外的资金，以进一步开发和营销我们的产品、基金运营，并以与上文披露的支出水平相对一致的金额实施我们的业务战略。我们正在探索其他筹集资金的方法，但我们不能向您保证我们将能够筹集资金。我们未能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况、我们履行义务的能力以及我们实施商业战略的能力产生实质性的不利影响。我们预计将通过各种来源寻求更多资金，其中可能包括额外的公共或私人股本或债务融资，与公司来源的合作或其他安排，或通过其他融资来源。

我们专注于通过内部开发、协作和战略收购来扩大我们的服务产品。我们正在不断评估潜在的资产收购和业务合并。为了为这类收购提供资金，我们可能会筹集额外的股本，或者产生额外的债务，或者两者兼而有之。

债务

优先债

于2016年9月30日，本公司与Hercules Capital，Inc.(“Hercules”)就3,500万美元定期贷款订立贷款及担保协议(“贷款协议”)。贷款协议包括额外的实物应付利息(“PIK”)，该利息按月增加未偿还本金，年利率为1.35%，以及787,500美元的期末费用。期末费用确认为利息支出，并按实际利息法在经修订的贷款协议期限内累加。我们将Hercules的信贷安排下的可用金额称为优先债务。

2017年11月22日，本公司签订贷款协议第一修正案(《第一修正案》)。增加了一项公约，其中公司必须达到第一修正案中定义的截至2018年6月30日的后续12个月期间的特定最低EBITDA目标。期末费用从787 500美元增加到1 068 750美元。每六个月的最低EBITDA和固定费用覆盖比率由1：1降至0.9：1。公司原则上也需要预付1,000万美元。

自2020年4月13日起，本公司与Hercules订立贷款协议第二号修正案(“第二修正案”)，将贷款协议的到期日延长至2021年4月1日，但如本公司透过股权或债务融资或其他交易筹集至少2,000万美元，则可进一步延长至2021年12月1日。所有以前应计的PIK利息都加到了应计本金中，不会再产生PIK利息。现金利息将按(I)《华尔街日报》报道的最优惠利率加11.50%减4.25%和(Ii)11.50%中的较大者应计。2021年9月30日的利率为11.50%。期末费用1,068,750美元部分延期，其中543,375美元将于2020年10月1日到期，534,375美元将于2021年2月1日到期。公司在第二修正案结束时产生了50,000美元的修改费。

自2020年9月30日起，本公司与Hercules订立贷款协议第三号修正案(“第三修正案”)，规定只支付利息，自2020年10月1日起至2020年12月22日止，除非本公司于2020年12月21日或之前通过股权或债务融资或其他交易筹集至少2,500万美元的现金净收益。第三修正案还修改了最低现金、最低净收入和最低EBITDA财务契约。同日，JCP Investor，Hercules和Wells Fargo Bank，N.A.的附属公司Juggernaut Capital Partners III，L.P.签订了一项托管协议(“托管协议”)，以托管某些资金，总金额相当于经修订的贷款协议下的某些本金付款。与完成合并有关，托管的资金已返还给Juggernaut Capital Partners III，L.P.，托管协议终止。

根据2020年12月合并完成时保留的资金，本公司符合延长到期日的要求。因此，高级债务现在的到期日为2021年12月1日。

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目录表

2021年11月3日，本公司偿还了高级债务的剩余到期余额。

次级关联方定期贷款

于2020年，本公司与JCP投资者订立本金为1,550万美元的附属本票。附属本票的到期日为2021年4月2日，他们有PIK利息，按日以20%的年率增加未偿还本金。

关于于2020年5月17日订立合并协议，JCP Investor、Neurotrope及Metuchen订立票据转换及偿还贷款协议，据此，JCP Investor同意将Juggernaut Capital Partners LLP及JCP Investor持有的上述所有上述未偿还附属本票及应计本公司实益权益转换为Petros普通股，与2020年12月1日完成合并有关，附属本票亦已终止。因此，截至2020年12月31日，附属本票和应计PIK利息的本金余额为0美元。

现金流

截至2021年和2020年9月30日的9个月

下表汇总了截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月的现金流：

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经营活动的现金流

截至2021年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额为3,557,732美元，主要反映了我们净亏损800,734美元，但通过现金调整将净收益与经营活动中使用的现金净额3,131,046美元(主要包括折旧和摊销、库存陈旧储备、衍生负债公允价值变化以及运营资产和负债变化374,048美元)部分抵消。

截至2020年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额为10,782,430美元，主要反映了我们净亏损15,147,953美元，但经调整后，净亏损与经营活动提供的现金净额6,637,657美元(主要包括折旧和摊销、非现金实物支付利息和递延融资成本摊销和债务贴现)以及运营资产和负债变动2,272,134美元被部分抵消。

投资活动产生的现金流

截至2020年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额分别为4,633美元，与收购固定资产有关。截至2021年9月30日的前九个月，没有现金用于投资活动。

融资活动产生的现金流

在截至2021年9月30日的9个月中，用于融资活动的现金净额为5,446,778美元，其中包括支付4,912,541美元的优先债务和支付534,237美元的优先债务期末费用。

截至2020年9月30日止九个月，融资活动提供的现金净额为9,310,326美元，包括发行附属关联方定期贷款14,000,000美元所得款项，但由4,639,674美元优先债务付款及50,000美元债务发行成本部分抵销。

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目录表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

下表汇总了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度的现金流：

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经营活动的现金流

截至2020年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额为15,305,325美元，主要反映本公司净亏损20,585,925美元，但经现金调整以对净亏损与经营活动中使用的现金净额10,881,149美元(主要包括折旧和摊销、非现金支付的实物利息、库存陈旧储备、衍生负债公允价值变化以及经营资产和负债的变化5,600,549美元)进行调整后被部分抵销。

截至2019年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为2,532,479美元，主要反映我们的净亏损32,511,300美元，经调整后的净亏损与经营活动提供的现金净额21,949,812美元(主要包括折旧和摊销、非现金支付的实物利息和递延融资成本摊销及债务贴现)以及13,093,967美元的经营资产和负债变动相抵销。

投资活动产生的现金流

截至2020年12月31日和2019年12月31日止三个年度，投资活动中使用的现金净额分别为4,633美元和71,540美元，与收购固定资产有关。

融资活动产生的现金流

截至2020年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为30,303,840美元，包括从2020年12月合并所得的净收益21,549,375美元和发行附属关联方定期贷款15,500,000美元，但被6,181,711美元的优先债务付款和534,375美元的优先债务期末费用部分抵销。

截至2019年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为3,109,252美元，包括6,013,257美元的优先债务付款，部分被私募发行所得2,904,005美元所抵销。

表外承诺和安排

我们没有签订任何表外财务担保或其他表外承诺，以担保任何第三方的付款义务。本公司并未订立任何与本公司股份挂钩及归类为股东权益的衍生合约，或未在本招股说明书所包括的财务报表中反映的衍生合约。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体的资产。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。

或有事件

某些情况可能存在于财务报表发布之日，这可能会导致公司亏损，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，这些情况才会得到解决。本公司管理层会在适当时征询其法律顾问的意见，评估该等或有负债，而该评估本身涉及行使判断力。在评估与针对本公司的待决法律诉讼有关的或有损失或有可能导致该等诉讼的未主张索偿时，本公司会与法律顾问磋商，评估任何法律诉讼或未主张索偿的感知价值，以及所寻求或预期寻求的济助金额的感知价值。如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，那么估计的负债将在公司的财务报表中应计。如果评估表明潜在的重大损失或有可能不是

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目录表

或有可能，但合理可能，或可能，但无法估计，则将披露或有负债的性质，以及可能损失范围的估计，如果可确定且具有重大意义的话。被认为遥远的或有损失通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。

非公认会计准则财务指标的对账

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA是管理层用来在可比基础上评估公司业绩的非公认会计准则财务指标。本公司认为，调整后的EBITDA对于投资者来说是有用的，作为评估公司业务持续运营的补充方式，因为调整后的EBITDA可能会增强投资者比较历史时期的能力，因为它根据融资方式、税法和战略变化以及折旧和摊销的影响进行调整，并评估公司的偿债能力。此外，调整后的EBITDA是管理层和公司董事会在他们的财务和经营决策以及确定某些薪酬计划时使用的财务衡量标准。调整后的EBITDA是公司行业中常用的非GAAP财务指标，不应被解释为净收益的替代指标，作为经营业绩的指标(根据GAAP确定)。该公司报告的调整后EBITDA可能无法与其他公司报告的类似标题的指标相比较。

调整后的EBITDA进行了调整，以排除影响可比性的某些项目。调整数列于下表。我们鼓励您评估这些调整以及公司认为它们适合进行补充分析的原因。在评估调整时，您应该意识到，公司未来可能会产生与以下所述部分调整相同或相似的费用。这些调整的列报不应被解释为推断未来的结果不会受到不寻常或经常性项目的影响。

本公司将经调整EBITDA定义为经调整以剔除(I)利息支出、净额、(Ii)折旧及摊销及(Iii)所得税的经调整净收益(亏损)，经进一步调整以消除本公司认为不能反映其持续经营业绩的某些项目或非经常性项目的影响。例如，调整后的EBITDA：

下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月，以及截至2019年12月31日和2019年12月31日的三个月和九个月的调整后EBITDA净亏损对账。

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调整后的EBITDA作为一种分析工具具有局限性，您不应单独考虑它，也不应将其作为根据GAAP报告的公司业绩分析的替代品。

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目录表

总比林斯

总账单是一种非公认会计准则的财务衡量标准，管理层和公司董事会在财务和经营决策以及编制年度预算时将其用作关键业绩指标。本公司认为，总账单对投资者是有用的，作为对本公司销售的产品总需求的替代衡量的补充方式。总账单是该公司行业中常用的非GAAP财务指标，不应被解释为净销售额的替代指标，作为经营业绩的指标(根据GAAP确定)。该公司提交的毛账单可能无法与其他公司报告的类似标题的措施相媲美。

对总账单进行调整，以排除某些影响可比性的项目。调整数列于下表。我们鼓励您评估这些调整以及公司认为它们适合进行补充分析的原因。在评估调整时，您应该意识到，公司未来可能会产生与以下所述部分调整相同或相似的费用。这些调整的列报不应被解释为推断未来的结果不会受到不寻常或经常性项目的影响。

该公司将总账单定义为在应用某些调整以减少从客户那里收到的净金额之前，以标准价格向客户开出的总销售额，包括产品退货、某些回扣和优惠券兑换、折扣和费用。

下表显示了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月，以及截至2019年12月31日和2019年12月31日的三个月和九个月的净销售额与总账单的对账。

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作为一种分析工具，总账单有其局限性，您不应单独考虑它，也不应将其作为根据GAAP报告的公司业绩分析的替代品。

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目录表

管理与公司治理

董事会

我们的董事会(“董事会”)目前由五名成员(每人一名“董事”)组成：约翰·D·舒尔曼、约书亚·N·西尔弗曼、布鲁斯·T·伯恩斯坦、格雷戈里·布拉德利和韦恩·R·沃克。根据本公司经修订及重述的附例(“附例”)，董事的人数不时由董事会或股东在股东周年大会上通过决议厘定，董事的任期至下一届年度选举及其继任人获正式选举及符合资格为止，或直至其较早辞职、免任或去世为止。

以下是现任董事的姓名、年龄和职位的名单。

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董事资料简介

有关本公司董事的资料载于下文。对每个董事的个人介绍包括导致董事会得出结论认为此人应担任董事的具体经验、资格、属性和技能。

约翰·D·舒尔曼 - 约翰·舒尔曼先生于2020年加入Petros担任董事会执行主席。舒尔曼于2009年创立了Juggernaut Capital Partners，LLP，并领导其投资委员会。他在私人投资方面拥有超过25年的经验，主要是在消费者、制药和商业服务领域。在此之前，舒尔曼先生于2001年至2009年在联合资本公司担任董事董事总经理，在联合资本公司担任管理和投资委员会成员。他是以下董事会或经理的成员：amerex集团、休达集团、Foundation Consumer Brands、集成饮料集团、Puori APS、挪威的Voss AS和ZOA Energy。舒尔曼先生获得弗吉尼亚大学金融学学士学位。舒尔曼先生的财务、领导和运营专长使他能够为公司的战略治理、运营和规划提供宝贵的见解。

Joshua N.Silverman - 先生于2020年加入Petros担任董事会副主席。他目前是Parkfield Funding LLC的联合创始人和管理成员，Petros的董事会成员，以及易洛魁资本管理公司(“易洛魁”)的前负责人和管理合伙人。西尔弗曼先生于2003年至2016年7月期间担任易洛魁联席首席投资官。2000年至2003年，西尔弗曼先生担任商业银行Vertical Ventures，LLC的联席首席投资官。在成立易洛魁之前，西尔弗曼先生是Joele Frank的董事的一员，Joele Frank是一家专门从事并购的精品咨询公司。此前，西尔弗曼先生曾担任美国《总裁报》新闻助理秘书。西尔弗曼先生于1992年在利哈伊大学获得学士学位。在过去的五年中，西尔弗曼先生在Ayro公司、Akers Bioscience公司、Marker Treateutics公司、MGT Capital Investments公司、国家控股公司、MyMD制药公司、Neurotrope公司、Protag Treateutics公司、Synaptogenix公司和TapImmune公司的董事会任职或任职。西尔弗曼先生的财务、领导和运营专长使他能够为公司的战略治理、运营和规划提供宝贵的见解。

布鲁斯·T·伯恩斯坦 - 伯恩斯坦先生于2020年加入巴西国家石油公司，担任董事公司的一名员工。伯恩斯坦在2016年至2020年期间担任Neurotrope董事会成员，目前是Neurotrope的运营子公司Synaptogenix，Inc.的董事会成员，该公司于2020年12月从Neurotrope剥离出来。伯恩斯坦先生在证券行业拥有30多年的经验，主要是担任两只另类金融基金的高级投资组合经理，以及交易和套利策略的结构。伯恩斯坦自2006年以来一直担任罗克莫尔资本有限责任公司的总裁，管理着一只管理着1.4亿美元峰值资产的直接投资和贷款基金。在此之前，他曾担任奥密克戎的联合总裁，这是一家总部位于纽约的投资公司，他于2001年加入该公司。奥密克戎专注于直接投资和向上市小盘股公司放贷，管理的资产规模达到2.6亿美元的峰值。在加入奥密克戎之前，伯恩斯坦先生在富通投资有限公司任职，当时他是该行全球证券套利业务部的高级副总裁，专门负责股权结构性产品和股权套利，之后总裁负责该行在美国的自营投资业务。在加入富通之前，伯恩斯坦先生在野村证券国际的股票衍生品部门任职于董事，专门从事跨境税收套利，国内

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目录表

股权套利和结构性股权互换。伯恩斯坦在Kidder Peabody开始了他的职业生涯，在那里他晋升到助理财务主管的级别。伯恩斯坦先生也是总部设在纽约的全球领先的机场水疗公司XpresSpa Holdings的董事会成员。伯恩斯坦也是总部位于新泽西州的激光血糖监测仪分销商Summit Digital Health的董事会成员。约翰·伯恩斯坦先生拥有纽约城市大学(巴鲁克)的工商管理学士学位。伯恩斯坦先生的银行、会计和金融专业知识使他能够为公司的会计和财务事务提供宝贵的见解。

格雷戈里·布拉德利 - 布拉德利先生于2020年作为董事员工加入巴西国家石油公司。布拉德利先生是基金会消费者保健(“FCH”)的首席执行官兼首席执行官，该公司是一家快速成长的场外(OTC)消费者保健公司，其标志性品牌包括重要的紧急避孕解决方案，如计划B一步并采取行动。计划B和采取行动是整个美国市场上销量排名第一和第二的场外SKU。在2014年与Juggernaut Capital Partners合作创建FCH之前，格雷格在制药和消费品行业拥有32年的经验，包括在2011年之前担任葛兰素史克美国运营团队负责人，并在2011年至2014年担任Advantage Consumer Healthcare的首席执行官(从2011年 - 2014年起)。他拥有丰富的经验，包括销售、市场营销、供应链和一般管理。格雷格在CPG行业的发展和商业成功的方方面面帮助创建了巨型品牌。格雷格以优异的成绩毕业于宾夕法尼亚印第安纳大学，并在多个行业委员会和协会任职，包括他目前在消费者保健品协会担任的执行委员会成员。布拉德利先生的运营专业知识使他能够为公司的战略治理、运营和规划提供宝贵的见解。

韦恩·R·沃克 - 沃克先生于2020年加入巴西国家石油公司，担任董事员工。沃克先生是沃克内尔合伙公司的总裁，这是一家他于2003年创立的国际商业咨询公司，自2004年以来一直担任该公司的执行合伙人。在Walker Nell担任职务期间，他曾在多家私人和上市公司董事会任职。自2018年以来，沃克先生还一直是Wrap Technologies，Inc.和皮特凯恩公司的独立董事员工。在1984年至1998年创立Walker Nell之前，Walker先生在特拉华州威尔明顿的杜邦公司证券和破产部工作，在公司秘书办公室担任高级法律顾问。此外，2001年至2004年，沃克先生是Parente Beard(现称Baker Tilly and Cohn Reznick，LLP)的合伙人，2015年至2018年。此外，从1995年到1998年，沃克先生担任国际人道人居组织董事会主席，当时该组织是一个资产超过4亿美元的全球非营利性住房组织，横跨60个国家。在成为董事会主席之前，沃克先生在1992至1995年间担任国际仁人家园的公司秘书、执行委员会和人力资源委员会主席。沃克先生拥有天主教大学(华盛顿特区)法学博士(JD)学位。以及洛约拉大学(新奥尔良)文学学士学位。沃克先生的会计和运营专业知识使他能够为公司的运营和会计提供宝贵的见解。

行政人员

以下是担任我们高管的个人的姓名、年龄、职位和商业经验的简要说明。

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行政总裁传记

我们的行政人员至少在过去五年的主要职业和商业经验如下：

 - 法迪·博克特先生自2020年以来一直担任巴西国家石油公司的总裁和首席商务官。博克特先生在制药行业拥有20多年的经验，涉及广泛的职能，包括品牌和组合营销、销售渠道优化、产品组合战略开发和新产品发布。博克特先生推动了主流男性健康产品线、罕见/孤儿疾病治疗和药物滥用救援模式的显著收入增长。博克特先生此前曾在梅图臣制药公司担任市场营销副总裁总裁，自2019年3月起担任该职位。2017年5月至2019年3月，博克特先生在Adapt Pharma，Inc.担任董事市场部。在加入Adapt Pharma，Inc.之前，博克特先生于2010年3月至2017年5月在Endo International plc担任过各种职务，最近担任的职位是高级品牌/营销经理。博克特先生拥有哈姆林大学国际关系学士学位、诺维奇大学外交硕士学位和曼彻斯特大学商学院工商管理硕士学位。

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米切尔·阿诺德，M.B.A. - 米切尔·阿诺德自2021年以来一直担任巴西国家石油公司财务副总裁兼首席会计官。阿诺德先生自2019年起担任本公司财务副总裁总裁。阿诺德先生为公司带来了30多年在上市公司和私营公司财务和会计方面的组织领导经验，他成功地改善了财务业绩、现金流、会计流程、SOX合规性和ERP系统。在加入本公司之前，2011年至2018年，阿诺德先生在Akrimax PharmPharmticals，LLC担任财务会计副总裁，提供会计和财务、财务管理、风险管理和保险、信息技术和设施管理等方面的战略指导。阿诺德先生拥有坦普尔大学的工商管理硕士学位和宾夕法尼亚州立大学的会计学学士学位。

安德鲁·格塞克，M.B.A. - 安德鲁·格塞克先生担任天明医疗的总裁，他自2016年1月以来一直担任该职位。Gesek先生将20多年的各种商业和金融经验带到了谈判桌上。在加入天明医疗之前，陈格赛克先生于2009年10月至2015年12月担任远藤国际公司商业运营和业务战略总监兼总经理总裁副总经理，为远藤国际有限公司建立品牌组合，与品牌制药业务的总裁密切合作，制定、衡量和完善业务部门的战略，同时领导一个20人的团队为业务提供运营支持。2009年10月至2015年12月，李格赛克先生在远藤国际控股有限公司担任董事高级业务战略与新产品策划部。在Janssen制药公司开始他的金融职业生涯后，Gesek先生过渡到药品销售，在20多年的时间里，他在包括Janssen、诺华国际股份公司、Pharmacia D&Upjohn、Wyeth、LLC、辉瑞公司和英国技术集团国际公司在内的公司从事过财务、销售、销售运营、预测、估值、商业分析、业务发展和公司战略等领域的工作。Gesek先生拥有德雷克塞尔大学会计和金融学学士学位和沃顿商学院工商管理硕士学位。

上述任何董事或高级职员与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此他获选为董事或高级职员。上述董事或高级管理人员均不是或曾经参与任何涉及本公司的交易，亦不是与本公司的任何建议交易的参与者，根据S-K规例第(404)(A)项的规定，上述交易均须予披露，但下述若干关系及关联方交易所述者除外。

参与某些法律程序

在过去十年中，我们的董事或高管均未参与以下任何事件：

董事独立自主

我们的董事会已经审查了我们的每一位董事与Petros之间的任何直接或间接关系的重要性。基于这一评估，我们的董事会决定以下董事为纳斯达克定义的“独立董事”：

约书亚·N·西尔弗曼

布鲁斯·T·伯恩斯坦

格雷戈里·布拉德利

韦恩·R·沃克

家庭关系

我们的董事或高管之间没有家族关系。

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高管与董事薪酬

审计委员会负责评价和核准执行干事的薪酬。Petros薪酬计划的主要内容包括：

Petros的薪酬目标。

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Petros根据高管的个人职责和业绩提供基本工资。Petros主要根据公司业绩向某些高管和员工提供奖金机会。请参阅下面的“雇佣协议”。Petros的薪酬决定和薪资调整一般以历年为基础进行评估。

薪酬汇总表

下表显示了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，Petros的首席执行官和Petros的另外两名薪酬最高的高管获得的薪酬，以及他们支付的薪酬或赚取的薪酬。

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雇佣协议

费迪·博克特

2019年1月24日，公司向博克托先生提供了聘书。聘书规定博克特先生可随意受雇，并列明其初始基本工资为每年250,000美元(208,333美元是根据他2019年3月1日的开始日期按比例支付)、50,000美元的签约奖金、有资格获得以基本工资的36%为目标的年度奖金和额外的激励奖金，以及一般参加本公司福利计划的资格。博克特先生须遵守本公司的标准保密、竞业禁止和发明转让协议。

于二零二零年十二月十一日，就总裁先生及Petros首席商务官开始受雇，本公司与Petros订立红利协议(“红利协议”)，根据该协议，Petros同意于二零二零年十二月十五日向Fady Boctor先生发放金额为125,000美元的红利。红利协议规定，如果Boctor先生于2022年6月11日没有受雇于Petros，则他有义务向Petros偿还该笔款项，除非Petros无故终止其雇佣关系，或由Boctor先生以红利协议中定义的“充分理由”终止其雇佣关系。

自2021年2月19日起，本公司与博克托先生签订了一份聘书(“聘用函”)，根据该聘书，博克托先生将以“随意”身份任职，初始底薪为每年350,000美元。Boctor先生收到一笔金额为250,000美元的签约红利(“签约红利”)，分两次等额支付，每期125,000美元，第一笔于2020年12月支付给Boctor先生，第二笔将于2021年5月1日后在实际可行的范围内尽快支付给Be Boctor先生，条件是Boctor先生于该日继续受雇于本公司。聘书规定，如果博克托先生在2022年5月1日没有继续受雇于Petros，他有义务向Petros偿还签约奖金，除非Petros无故终止他的雇佣关系，或由Petros Boctor先生以聘书中定义的“充分理由”终止其雇佣关系。此外，从2021年历年开始，Boctor先生将有资格就其任期内结束的每个历年赚取年度现金奖金(“年度奖金”)，奖金将根据薪酬委员会酌情确定的业绩目标的实现情况而赚取。每笔年度奖金将以博克托当时基本工资的100%为目标。博克托先生将有权参与为Petros类似职位的员工提供的所有员工福利计划、政策、计划或特权。聘书载有惯常的限制性契约和保密义务，并规定，在其受雇于Petros期间，以及在任何情况下，Boctor先生离开公司后的一年内，均须遵守竞业禁止和非招揽契约。

作为签订聘书的代价，博克特先生被授予以每股3.74美元的行使价购买最多215,669股公司普通股的选择权，每股面值0.0001美元(“该等选择权”)。截至2021年2月19日，即授予之日，期权授予50%，其余部分将在授予一周年和两周年时等额分期付款。

安德鲁·格塞克

2018年12月10日，本公司与欧格赛克先生订立聘用协议，据此，欧格赛克先生担任本公司首席运营官。根据雇佣协议，Gesek先生有权获得30万美元的初始年基本工资。此外，Gesek先生有资格在2019年1月15日获得75,000美元的递延现金签约奖金、目标高达当时基本工资35%的年度绩效奖金(取决于对公司业绩目标的满足)、100,000美元的留任奖金(取决于对公司业绩目标的满足以及Og Gesek先生在其开始工作的十二(12)个月周年时继续受雇于公司)，以及最高75,000美元的延期奖金，在2020年1月至6月期间每月分期付款，条件是Og Gesek先生继续受雇至6月30日。

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2020年。该协议还为Gesek先生提供了机会，根据与美国退伍军人事务部的合同，TIMM Medical Technologies或Pos-T-Vac，LLC或其组成业务的任何出售，超过600万美元(600万美元)的任何净收益的10%(10%)，并获得前十二(12)个月销售毛利润(减去直接费用)的20%(20%)。如果他能够在雇佣协议期限的前十八(18)个月内获得这样的合同(“退伍军人保护费”)。

根据恩格塞克先生的雇佣协议，在无故终止雇佣关系或因正当理由辞职后(两者均为文中定义)，恩格塞克先生将有权获得(I)工资、累积假期和PTO，直至终止日期，以及(Ii)退伍军人事务部付款，如果他在终止前提交了投标，并且在他被解雇后六(6)个月内签订了合同。

2021财年年底未偿还股权奖

下表列出了截至2021年12月31日，我们任命的每位高管持有的未偿还股权奖励的信息。

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会计和税务方面的考虑

《守则》第162(M)节规定，上市公司在任何年度可扣除的补偿金额不得超过1,000,000美元，涉及该公司的首席执行官、某些其他被点名的高管，以及第162(M)节所界定的所有“受保雇员”。这一扣除限制以前不适用于作为私人公司的Metuchen。

公司薪酬委员会打算在可行的范围内最大限度地根据第162(M)条扣除薪酬，同时保持具有竞争力的、基于绩效的薪酬计划。然而，本公司的薪酬委员会保留给予其认为符合本公司最大利益及股东最大利益的补偿的权利，但根据守则第162(M)节，该补偿可能不能完全扣税。

2020综合激励薪酬计划

Petros PharmPharmticals，Inc.2020年综合激励薪酬计划(经修订，即《2020计划》)于2020年11月25日(“生效日期”)经我们的股东批准，并于2021年11月17日经第一修正案修订，于2021年12月22日经第二修正案修订，是自2014年7月23日修订并于2016年11月21日进一步修订的Neurotrope，Inc.2017年股权激励计划和Neurotrope，Inc.2013股权激励计划(统称为“先行计划”)的继任者。

2021年12月22日，我们的股东批准了2020计划第二修正案，将2020计划可发行的普通股总数增加1521,654股，至260万股普通股。

截至2022年1月5日，根据2020计划，我们有1867,948股普通股可供未来发行。

奖项的目的和类型

2020计划的目的是吸引和留住关键员工、非员工董事、顾问和顾问。《2020年计划》规定，发行激励性股票期权、不合格股票期权、股票奖励、股票期权单位、股票增值权等以股票为基础的奖励。2020年计划旨在通过将参与者的经济利益与Petros股东的经济利益保持一致，激励参与者为Petros的经济成功做出贡献。

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行政管理

2020计划由Petros的薪酬委员会管理。该委员会由根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)颁布的规则第36B-3条所界定的“非雇员董事”和根据当时Petros普通股主要交易所在的证券交易所建立的独立标准确定的“独立董事”组成。委员会决定适用于2020年计划奖励的条款和条件，包括但不限于谁将获得奖励和受奖励的普通股股份数量。委员会可视其认为适当，将2020年计划下的权力下放给一个或多个小组委员会。在遵守适用法律及适用证券交易所规则的情况下，董事会可酌情执行委员会根据2020年计划采取的任何行动。在遵守适用法律和适用的证券交易所要求的情况下，委员会(或董事会或小组委员会，视情况而定)可在其认为适当的情况下，将其全部或部分权力授予Petros的首席执行官，以奖励根据《交易法》第16条规定的非高管或董事的员工、顾问或顾问。委员会、董事会、任何适用的小组委员会或首席执行官，如适用，在2020年计划的本说明中将称为“委员会”。

受2020年计划影响的股票

根据修订后的2020年计划，根据生效日期及之后的奖励，可发行或转让的普通股最高总数为2,600,000股，可予调整。此外，在生效日期后根据先前计划终止、到期或被注销、没收、交换或交出而未根据先前计划行使、归属或支付股份(视何者适用而定)的普通股数量将可根据2020年计划发行。

如果任何期权或股票增值权，包括根据先前计划授予的未偿还期权，在未经行使的情况下终止、到期或被取消、没收、交换或交出，或者如果任何股票奖励、股票单位或其他基于股票的奖励被没收、终止或以其他方式未足额支付，则受此类奖励约束的Petros普通股股票将再次可用于2020年计划。根据2020计划，为支付期权(包括根据先前计划授予的期权)的行使价或股票增值权而交出的Petros普通股股票将不再可供发行。根据2020年计划，因发行、归属或行使任何奖励(包括根据先前计划授予的期权)而扣缴的Petros普通股，或为支付税款而扣留的Petros普通股，或为支付税款而交出的Petros普通股，将不能用于发行。在授予股票增值权时，无论股票增值权行使时发行了多少股票，受股票增值权管辖的全部股票将被视为根据2020年计划发行。如果Petros用Petros从期权(包括根据先前计划授予的期权)获得的行使价所得在公开市场上回购Petros普通股的股份，则根据2020计划，回购的股份将不能用于发行。如果任何奖励是以现金支付的，而不是Petros普通股的股票，那么受此类奖励约束的Petros普通股的任何股票也将可用于未来的奖励。此外，根据Petros收购的公司先前授予的奖励的假设、替代或交换而发行的Petros普通股股票，不会减少根据2020计划可获得的Petros普通股的数量。被收购公司股东批准计划下的可用股份可用于2020年计划下的奖励，且不会减少股份储备，但须遵守适用的证券交易所要求和守则。

根据自生效日期起由Petros解释和管理的2020年计划向任何员工、顾问或顾问提供的期权、股票增值权、股票奖励、股票单位或其他基于股票的奖励，在任何日历年度内，Petros普通股的最高数量将不超过Petros普通股的216,669股，受下述调整。对新雇用的员工在雇用日期前后给予的奖励限制是前一句中描述的限制的两倍，取决于如下所述的任何调整。普通股在任何日历年度内作为非员工董事提供的服务(包括在日历年度内作为非员工董事提供的服务所赚取的任何现金费用)的最高总普通股授予日价值将不超过750,000美元。在确定这一美元限额时，奖励的价值将根据奖励的授予日期公允价值进行计算，以便进行财务报告。

调整

关于股票拆分(反向股票拆分)、股票分红、资本重组和影响Petros普通股的某些其他事件，委员会将在其认为适当的情况下进行调整，包括但不限于：(1)作为奖励保留供发行或个人可在任何一年获得奖励的普通股的最高数量，(2)数量和

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已发行奖励所涵盖的股份类别；(Iii)根据2020年计划可发行或转让的股份类别；(Iv)任何未发行奖励的每股价格或市值；(V)购股权的行使价及股票增值权的基准金额；及(Vi)业绩目标或委员会认为适当的其他条款及条件。

资格

根据2020年计划，Petros的所有员工和非员工董事都有资格获得奖励。此外，在以下情况下，Petros为Petros提供真诚服务的顾问和顾问可以根据2020计划获得奖励：(I)所提供的服务与融资交易中的证券提供和销售无关，以及(Ii)该顾问或顾问没有直接或间接促进或维持Petros的证券市场。激励性股票期权只能授予Petros的员工。

归属

委员会决定根据2020年计划授予的奖励的归属和可行使性条款。除非与控制权变更有关(在这种情况下，裁决将按下文所述处理)，否则委员会一般可酌情加快裁决的授予，前提是这种加速符合《守则》第409a和424节。与根据2020年计划作出的任何奖励有关而授予的股息和股息等价物只有在相关奖励归属并支付的情况下才会归属和支付。

委员会酌情决定，奖励的业绩目标可以基于达到委员会确定的一个或多个业绩目标的特定水平。如果委员会这样决定，任何受绩效目标约束的此类奖励的授予可以用公司范围的目标或与参与者个人或受雇于该参与者的公司或子公司的子公司、部门、部门或职能有关的目标来描述。绩效目标可以在绝对或相对的基础上衡量。相对业绩可以通过一组同行公司或金融市场指数来衡量。业绩目标可以包括：部门或子公司的资本、股本或资产回报率的具体水平或增加；收益衡量/比率(以毛、净、税前或税后为基础)，包括每股基本收益、稀释后每股收益、总收益、营业收益、收益增长、息税前收益以及利息、税项、折旧和摊销前收益；净经济利润(即营业收益减去资本费用)；净收益；营业收入；销售；销售增长；毛利率；直接利润率；成本；股价(包括但不限于增长指标和股东总回报)；营业利润；每期或累计现金流(包括但不限于经营现金流和自由现金流)或投资现金流回报率(等于净现金流除以总资本)；存货周转率；财务回报率；市场份额；资产负债表计量，如应收周转率；费用水平的改善或达到；营运资金水平的改善或达到；债务削减；战略创新；客户或员工满意度；按上述一项或多项财务标准衡量的一项或多项特定规模的收购的完成情况；个人目标；监管机构对产品商业化的批准；关键项目的实施或完成(包括但不限于临床试验登记目标、临床试验阶段的开始和临床试验阶段的完成等里程碑)；以及上述各项的任何组合。

选项

根据2020年计划，委员会将确定授予的期权的行使价格，并可能授予购买普通股的期权，金额由委员会决定。委员会可授予旨在符合《守则》第422节规定的激励性股票期权资格的期权，或不打算如此符合资格的非限定股票期权。根据2020年计划，可以向符合条件的参与者授予不合格的股票期权，但激励性股票期权只能授予Petros或其母公司或子公司的员工。根据2020计划授予的股票期权的行权价格不能低于授予期权之日Petros普通股的公平市场价值。如果奖励股票期权授予10%或更高的股东，行使价格不能低于授予期权之日Petros普通股的公平市场价值的110%。根据在生效日期及之后根据守则第422节授予的激励性股票期权，自生效日期起由Petros解释和管理的2020计划下可发行或转让的普通股总数不得超过2,600,000股普通股。Petros普通股的公允市场价值通常等于期权授予之日普通股的收盘价(如果在该日没有收盘价，则等于之前报告收盘价的最后一个日期)。如果参与者的激励性股票期权在任何一年内首次可行使的股票的公平市值(在授予之日确定)超过10万美元，无论是根据2020年计划还是任何先前计划授予的，则超过100,000美元门槛的股票的激励性股票期权将被视为非限定股票期权，而不是激励性股票期权。

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任何期权的行权价通常以现金或支票支付。在委员会允许的某些情况下，可通过以下方式支付行权价：(I)在行使期权之日交出公平市值合计至少等于行使价的Petros普通股股份，(Ii)根据美联储董事会制定的程序通过经纪商支付，(Iii)扣留受可行使期权限制的普通股股份，这些普通股在行使日具有等于总行权价的公平市值，(Iv)或委员会批准的其他方法。

期权的期限自授予之日起不能超过十年，但如果将激励性股票期权授予10%或更高的股东，则期限不能超过授予之日起五年。如果在非限定股票期权期限的最后一天，行使被适用法律禁止，包括根据Petros的内幕交易政策禁止购买或出售Petros的普通股，则非限定期权的期限将在法律禁令结束后延长30天，除非委员会另有决定。

除授标协议另有规定外，只有在参与者受雇于Petros或向Petros提供服务时，才可行使选择权。委员会将在奖励协议中决定参与者在什么情况下以及在什么时间段内可以在终止雇佣后行使选择权。

股票增值权

根据2020年计划，委员会可以单独或与任何选项一起向符合条件的参与者授予股票增值权。授予非限制性股票期权的股票增值权可以在授予非限制性股票期权时授予，也可以在期权仍未结清时授予。授予激励性股票期权的股票增值权只能在授予激励性股票期权时授予。委员会将在授予股票增值权时确定股票增值权的基本金额，该金额将等于或大于授予日Petros普通股的公允市值。

如果股票增值权与期权同时授予，则在指定期间内可行使的股票增值权的数量不得超过参与者在该期限内行使相关期权时可以购买的Petros普通股的数量。在行使相关期权时，相关股票增值权将终止，在行使股票增值权时，相关期权将在与Petros普通股同等数量的范围内终止。一般来说，股票增值权只能在参与者受雇于Petros或向Petros提供服务的情况下行使，除非委员会另有规定。当参与者行使股票增值权时，参与者将获得标的普通股的公允市值超过股票增值权基础金额的部分。股票增值权的增值将以Petros普通股、现金或两者兼而有之的形式支付。

股票增值权的期限自授予之日起不得超过十年。如果在股票增值权期限的最后一天，行使被适用法律禁止，包括根据Petros的内幕交易政策禁止购买或出售Petros的普通股，股票增值权的期限将在法律禁令结束后延长30天，除非委员会另有决定。

股票大奖

根据2020年计划，委员会可以向符合条件的参与者授予股票奖励。股票奖励是对Petros普通股的奖励，可能会受到委员会决定的限制。如有限制，可在一段特定的雇用期限内失效，或根据预先确定的标准的满足程度、分期付款或其他方式，由委员会决定。除与股票奖励有关的奖励协议所限制的范围外，参与者将拥有股东对这些股票的所有权利，包括投票权和收取股票股息或分派的权利；但条件是，如果相关股票奖励归属并支付，则与股票奖励有关的股息应归属和支付。如果参与者的雇佣或服务因任何原因被终止，所有未授予的股票奖励将被没收，除非委员会另有决定。

股票单位

根据2020年计划，委员会可以向符合条件的参与者授予限制性股票单位。限制性股票单位是代表Petros普通股的影子单位。限制性股票和单位将根据委员会确定的条款和条件支付，并将以现金或委员会确定的Petros股票支付。如果参与者的雇佣或服务因任何原因终止，除非委员会另有决定，否则所有未授予的限制性股票单位将被没收。

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其他以股票为基础的奖励

根据2020年计划，委员会可以向符合条件的参与者授予基于Petros普通股或以普通股衡量的其他类型的奖励。委员会将决定此类奖励的条款和条件。其他基于股票的奖励可能以现金、Petros普通股或两者的组合支付。

股息等价物

根据2020年计划，委员会可根据2020年计划授予与股票单位奖励或其他基于股票的奖励相关的股息等价物。股息等价物使参与者有权获得与奖励未偿还时支付给奖励相关股票的普通股息相等的金额。股息等价物可以现金、Petros普通股或两者的组合支付。委员会将决定股息等值奖励的条款和条件，包括是否在实现特定业绩目标时支付股息等价物；然而，只有在标的股票单位或其他基于股票的奖励归属并支付的情况下，股息等价物才应归属和支付。为免生疑问，将不会就股票期权或股票增值权授予股息或股息等价物。

控制权的变化

如果Petros经历“控制权变更”(定义见2020计划，其定义一般在下文中描述)，其中Petros不是尚存的公司(或仅作为另一公司的子公司)，则在控制权变更时未行使或未支付的所有尚未支付的赔偿金将由尚存的公司(或尚存公司的母公司或子公司)承担，或由具有类似条款的赔偿金取代。如果尚存的公司(或尚存的公司的母公司或子公司)不承担或用具有可比条款、未偿还期权和股票增值权的授予来取代奖励，则将加速并完全可行使，对已发行股票奖励、股票单位、其他基于股票的奖励和股息等价物的限制和条件立即失效，但如果任何此类奖励的归属全部或部分基于业绩，则此类奖励应基于(1)控制权变更时的实际业绩或(2)目标业绩中较大的者进行授予。根据适用绩效期间开始到控制变更日期之间的期间按比例计价。委员会酌情决定，如果奖励由尚存的公司(或尚存的公司的母公司或子公司)承担或替换为具有类似条件的奖励，而参与者在控制权变更时或之后非自愿终止雇用或服务，则参与者的未支付奖励可在终止之日全部或部分归属；但如果任何此类奖励的授予全部或部分基于业绩，则此类奖励只能基于(1)控制权变更时的实际业绩或(2)目标业绩中的较大者，按适用业绩期间开始至终止之日之间的期间按比例分配。

如果控制权发生变化，任何悬而未决的裁决不是由尚存的公司承担，或由具有类似条款的裁决取代，委员会可在未经任何参与者同意的情况下采取下列任何行动：

总体而言，2020年计划下的“控制变更”包括：

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尽管有上述规定，在2020年计划下的授予受《守则》第409A节的约束，只有构成《守则》第409A节所界定的“控制权变更事件”的事件才构成所有权变更或就2020年计划下的支付条款而言的有效控制权变更。

延期

委员会可允许或要求参与者推迟收到现金或普通股的交付，否则，这些现金或普通股股票将因2020年计划下的奖励而应支付给参与者。委员会将根据《守则》第409a节的要求，制定适用于任何此类延期的规则和程序。

扣缴

2020计划下的所有奖励均受适用的美国联邦(包括联邦保险缴费法案(“FICA”))、州和地方、外国或其他预扣税金要求的约束。Petros可以要求参与者或其他获得奖励或行使奖励的人支付足以满足此类奖励的扣缴税款要求的金额，或者Petros可以从Petros支付的其他工资和补偿中扣除与此类奖励相关的任何扣缴税款。

委员会可允许或要求Petros就以Petros普通股支付的奖励支付的预扣义务，通过预扣不超过参与者适用的美国联邦(包括FICA)、州和地方、外国或其他税收义务的预扣税率的股票来支付。此外，委员会可酌情决定，并在符合委员会可能通过的规则的情况下，允许参与者选择对与任何特定裁决相关的全部或部分预扣税义务适用此类预扣股份。

可转让性

除非委员会允许非限制性股票期权，在参与者的有生之年，只有参与者可以行使奖励下的权利。死亡后，遗产代理人或其他有权继承参与者权利的人可以行使这种权利。参与者不能转让这些权利，除非(I)根据遗嘱或继承法和分配法，或(Ii)根据国内关系命令，涉及奖励以外的奖励股票期权。委员会可在授标协议中规定，参与者可根据适用的证券法，将非限制性股票期权转让给(X)家庭成员，或(Y)一个或多个信托或其他实体，为家庭成员的利益或由家庭成员拥有；前提是参与者不会收到转让的对价，且转让的期权继续受制于紧接转让前适用的相同条款和条件。

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修改；终止

董事会可随时修订或终止2020年计划，除非Petros的股东必须批准修订才能遵守守则、适用法律或适用的证券交易所要求。除非董事会提前终止或经股东批准延长，否则2020计划将于生效日期前十周年的前一天终止。

需经股东批准方可(I)修改未偿还期权或股票增值权的条款，以分别降低期权或股票增值权的行权价或基础价格；(Ii)取消未偿还期权或股票增值权，以换取行权价或股票增值权(视适用而定)，其行权价或基础价格低于原始期权或股票增值权的行使价或基础价格；或(Iii)取消行权价或股票增值权的未偿还期权或股票增值权，其行权价或基础价格高于当前股票价格，以换取现金或其他证券。然而，对于某些公司交易或与Petros证券有关的其他行动，如股票拆分、非常现金股息、资本重组、控制权变更、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并、回购或交换Petros普通股，不需要股东批准。

次级计划的设立

董事会可不时根据2020年计划制定一个或多个子计划，以满足不同司法管辖区适用的蓝天、证券或税法。董事会可通过通过2020年计划的补编，列出对委员会酌情决定权的限制，以及董事会认为必要或适宜的、在其他方面不与2020年计划相抵触的附加条款和条件，从而制定此类次级计划。所有此类补充将被视为2020年计划的一部分，但每项补充仅适用于受影响司法管辖区内的参与者。

追回

在符合适用法律的情况下，委员会可以在任何奖励协议中规定，如果参与者违反了参与者与Petros之间的任何限制性契约协议，或者在受雇于Petros或向Petros提供服务期间或在此后的适用时间内，从事了构成原因的活动，则参与者持有的所有奖励将终止，Petros可以按照委员会决定的适用条款，撤销对期权或股票增值权的任何行使，以及对任何其他奖励和股票的归属，包括在发生任何撤销时要求：

所有奖励亦须受任何适用的追回或追回政策、股票交易政策及董事会可能不时采纳及修订的其他政策所规限。参赛者将按照委员会要求的方式、条款和条件支付费用。Petros将有权从任何此类付款的金额中抵销Petros否则欠参与者的任何金额。

就业福利计划

Petros 401(K)计划

Petros有一个固定缴费退休计划，所有员工都有资格参加。该计划旨在根据《守则》第401(K)节的规定获得资格，以便员工和Petros对计划的贡献以及从计划贡献中赚取的收入在从计划中提取或分配之前不应向员工纳税，并且包括员工工资递延贡献在内的贡献将可由Petros在做出贡献时扣除。Petros目前根据这一计划提供的供款最高可达员工薪酬的6%(6%)，受法定限制。

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目录表

参与者可以选择递延工资，最高可达法定规定的递延缴税年度上限，Metuchen可以在符合某些法定限制的情况下，缴纳最高为参与者薪酬的6%(6%)的缴费。

Petros还为员工提供医疗、残疾和其他标准保险计划。

董事薪酬计划

(1)根据2021年4月8日授予的RSU数量计算的价值，乘以2021年12月22日的股价。

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(2)根据期权发行数量乘以布莱克-斯科尔斯值。

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(3)截至2021年12月31日，舒尔曼先生拥有相当于购买50,000股公司普通股的权利的未偿还期权。

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(4)截至2021年12月31日，Silverman先生拥有未偿还期权，相当于有权购买50,000股公司普通股和25,156股RSU。

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(5)截至2021年12月31日，伯恩斯坦先生拥有未偿还期权，即有权购买50,000股公司普通股和22,642股RSU。

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(6)截至2021年12月31日，布拉德利先生拥有可购买50,000股公司普通股和22,642股RSU的未偿还期权。

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(7)截至2021年12月31日，沃克先生拥有未偿还期权，即有权购买50,000股公司普通股和22,642股RSU。

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在截至2021年12月31日的财年，除董事长和副董事长外，每位非员工董事将获得每年48,000美元的现金预付金，副董事长将获得每年20万美元的现金预付金。在截至2021年12月31日的财政年度内，(I)除主席及副主席外，每名非雇员董事将获授予若干限制性股票单位，计算方法为：(A)-72,000美元除以(B)授出日普通股收市价的每股公平价值；及(Ii)副主席将自动获授若干限制性股票单位，计算方法为：(A)-80,000美元除以(B)授出日期普通股收市价的公平价值。年度授予限制性股票单位所涉及的普通股股份将在授予之日的12个月周年日自动归属。

于2021年4月8日，就本公司于2020年12月1日成为独立上市公司后董事获委任为董事会成员一事，本公司向五名董事每人授予初步授出购股权(“初步授出”)，以按每股3.18美元的行使价购买50,000股本公司普通股。在授予日归属于期权的普通股份额为25%，25%将在授予日的六个月周年纪念日归属，其余部分将在随后的四个会计季度等额分批归属。此外，2021年4月8日，公司向四名董事(不包括舒尔曼先生)额外授予93,802个RSU，价值29.6,000美元，条件是股东批准增加2020年计划，该计划在2021年12月22日举行的年度股东大会上获得批准。

如果控制权发生变化(根据2020年计划的定义)，每一股限制性股票所涉及的公司普通股以授予任何非员工董事和初始授予的单位为单位，以及任何其他股票期权或基于股权的

68

目录表

对于任何非雇员董事持有的奖励，(I)将由尚存实体承担或由尚存实体授予的可比奖励取代，或(Ii)将在紧接控制权变更之前归属并变得可行使(视情况而定)。

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69

目录表

特定的安全所有权

实益拥有人和管理人员

及相关股东事宜

股权薪酬计划信息

下表列出了截至2022年1月5日，在行使2020年计划下的期权和其他权利时可能发行的普通股的额外信息。

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不适用-不适用

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2022年1月5日我们普通股的实益所有权信息：(I)我们所知的实益拥有我们普通股5%以上的每个人；(Ii)我们的每位高管和董事；以及(Iii)我们的所有高管和董事作为一个集团。除非下表另有说明，否则表中列出的每个人的地址是：纽约美洲大道1185号，邮编：10036。

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目录表

III GP Ltd和Shulman先生一起称为“JCP间接报告人”)。舒尔曼也是巴西国家石油公司的董事用户。合同双方的地址均为威斯康星大道西北5301号，570套房，华盛顿特区20015。

每名JCP间接报告人均不拥有1934年证券交易法(经修订)第16节所指的实益所有权，或放弃JCP III AIV直接持有的普通股中间接报告人没有金钱利益的部分的实益所有权。

金额包括(1)JCP III AIV持有的5,664,896股普通股，(2)METP持有的13,648股普通股，(3)JCP III AIV持有的于2022年1月5日可予行使或将于其后60天内行使的2,146,136股相关认股权证，(4)舒尔曼先生直接持有的25,000股普通股，及(5)舒尔曼先生于2022年1月5日归属或将于其后60天内归属的25,000股相关股票期权。

金额包括(1)134,400股普通股及(Ii)1,427,266股于2022年1月5日可行使或将于其后60天内行使的海岸公司持有的认股权证。

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目录表

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息，我们目前的信贷安排限制了我们宣布或支付现金股息或分配的能力。我们目前预计，我们将保留未来的收益，为我们业务的发展和增长提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付现金股息。支付股息的决定由我们的董事会酌情决定，并取决于我们是否有能力获得豁免我们的信贷安排中包含的支付股息的限制，以及我们的财务状况、经营业绩、资本要求和董事会认为相关的其他因素。

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目录表

出售股东

除文意另有所指外，本招股说明书中所使用的“出售股东”包括下列出售股东以及在本招股说明书日期后作为礼物、质押或其他与出售无关的转让方式从出售股东处收到的出售股份的受让人、质权人、受让人或其他利益继承人。

本招股说明书旨在让出售股东或其继承人、受让人或其他获准受让人不时出售或以其他方式处置最多2,391,348,000股本公司普通股，其中包括(I)641,406股PIPE股份，(Ii)1,639,942股行使投资者认股权证时可发行的普通股，及(Iii)110,000股行使Katalyst认股权证时可发行的普通股。

注册直接发行与同时定向增发

于2021年12月22日，吾等与若干认可及机构投资者(“买方”)订立证券购买协议。根据证券购买协议，吾等同意以登记直接发售(“登记直接发售”)方式向若干买方出售1,545,183股本公司普通股，发行价为每股3.43美元及相关投资者认股权证。根据证券购买协议，于同时私募中，本公司亦向买方出售(I)641,406股PIPE股份及相关投资者认股权证，发行价为每股3.43美元；及(Ii)投资者认股权证按行使价每股3.50美元购买合共1,639,942股普通股。于2021年12月27日私募结束后，投资者认股权证即可行使，并将于该日期后五年届满。

除有限的例外情况外，除JCP III SM AIV，LP以外的认股权证持有人将无权行使其认股权证的任何部分，前提是持有人连同其联营公司将实益拥有超过4.99%(或于发行日期前经持有人选择)的已发行普通股股份数目的4.99%(或于发行日期前经持有人选择)，惟持有人可增加或减少实益拥有权上限至9.99%。对实益所有权限额的任何增加将在向本公司发出变更通知后61天内生效。

此外，根据证券购买协议，吾等同意编制一份关于于证券购买协议日期后第15个历日或之前回售认股权证相关普通股股份的登记声明，并提交予美国证券交易委员会。未经公司事先书面同意，不得转让或转让认股权证。

除认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权外，认股权证持有人在行使认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

根据吾等与Katalyst于2021年12月21日订立的咨询咨询协议(“Katalyst协议”)，Katalyst就注册直接发售及私募向吾等提供财务咨询服务。根据Katalyst协议，我们向Katalyst支付了咨询费和法律费用共计560,000美元。此外，我们还向Katalyst或其代表或指定人发行了Katalyst认股权证，以每股3.50美元的行使价购买我们总计110,000股普通股。Katalyst认股权证在登记直接发售和私募于2021年12月27日结束时立即可行使，并将于该日期后五年到期。

与出售股东的关系

除下文所述外，出售股东概无，或在过去三年内与吾等有任何职位、职务或其他重大关系。

董事有限公司是JCP III SM AIV，LP的唯一普通合伙人，也是Juggernaut Partners III GP，LP的唯一普通合伙人。有关本公司与JCP III SM AIV，LP及其附属公司的关系的更多信息，请参阅下面标题为“某些关系和相关交易-与Juggernaut Partners III GP，L.P.的关系”一节。

在过去的三年里，Katalyst为我们和Metuchen提供了财务咨询服务，并因此获得了现金和认股权证补偿。

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目录表

关于出售股东要约的信息

出售股东所发行的普通股，是指认股权证行使后可向出售股东发行的普通股。有关认股权证发行的其他资料，请参阅上文“-注册直接发售及同时私募配售”。我们正在登记认股权证的普通股股份，以便允许出售股票的股东不时提供股份转售。

下表列出了出售股票的股东以及每个出售股票股东对普通股的所有权的其他信息。第二列列出了每个出售股东拥有的普通股股份数量，基于其对普通股股份和可转换或可行使为普通股的证券的所有权，假设出售股东在该日可行使的证券可行使为普通股股份，如果适用，而不考虑对转换或行使的任何限制。

第三栏列出了出售股东根据本招股说明书发行的普通股。

本招股说明书一般涵盖(I)PIPE股份、(Ii)最高投资者认股权证股份数目及(Iii)Katalyst认股权证股份最高数目的转售。下表假设未清偿认股权证已于紧接本注册说明书最初提交至证券交易委员会的前一个交易日全数行使，但须按证券购买协议的规定作出调整，而不考虑对转换或行使认股权证的任何限制。第四栏假定出售股东根据本招股说明书提供的所有普通股股份，假定在该日行使可行使为出售股东持有的普通股的证券(如果适用)，而不考虑对转换或行使的任何限制。

根据认股权证的条款，除有限度的例外情况外，除JCP III SM AIV外，如认股权证持有人连同其联营公司实益拥有的普通股数目在紧接行使后超过4.99%(或在发行日期前经持有人选择，则为9.99%)，则有限责任公司将无权行使其认股权证的任何部分，但持有人可将实益拥有权限额增加或减少至9.99%。就该厘定而言，不包括因行使该等认股权证而可发行但尚未行使的普通股股份。如上所述，第二栏和第四栏的股份数量没有反映这一限制。出售股份的股东可以全部出售、部分出售或不出售本次发行的普通股。请参阅“分配计划”。

下表中的百分比反映了出售股东实益拥有的普通股股份占截至2022年1月5日已发行普通股总数的百分比，假设所有认股权证都已行使。截至2022年1月5日，在认股权证的行使生效之前，已发行普通股20,684,723股。

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目录表

根据本招股说明书将出售的普通股包括(I)130,430股管道股和(Ii)402,793股可根据投资者认股权证的行使而发行的普通股。在本次发行前实益拥有的其他普通股包括(1)3,970股普通股和(2)1,024,473股由Intra Coastal持有的认股权证，目前可在2022年1月5日起60天内行使或行使。

根据本招股说明书将出售的普通股包括(I)44,346股管道股和(Ii)136,950股可根据投资者认股权证的行使而发行的普通股。本次发行前实益拥有的其他普通股包括(1)3,000股普通股和(2)ICIG持有的300,787股认股权证，目前可在2022年1月5日起60个交易日内行使或行使。

根据本招股说明书将出售的普通股包括(I)103,474股钢管股及(Ii)319,549股可根据投资者认股权证行使而发行的普通股。本次发行前实益拥有的其他普通股包括(1)7000股普通股和(2)易洛魁主基金持有的506,333股认股权证，目前可在2022年1月5日起60天内行使或行使。

根据本招股说明书将出售的普通股包括(I)145,773股管道股和(Ii)109,329股可根据投资者认股权证的行使而发行的普通股。在本次发行前实益拥有的其他普通股包括(1)间接JCP报告人持有的总计5,557,771股普通股，(2)舒尔曼先生持有的目前可行使或可在2022年1月5日起60天内行使的25,000股相关股票期权，以及

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目录表

(3)其他间接JCP报告人持有的目前可行使或可于2022年1月5日起60天内行使的2,036,807股相关股票期权。

根据本招股说明书将出售的普通股包括(I)约8,695股钢管股及(Ii)约26,853股可根据投资者认股权证的行使而发行的普通股。在此次发行之前实益拥有的其他普通股包括(1)44,390股普通股和(2)Quick Capital，LLC持有的20,000股相关认股权证，目前可在2022年1月5日起60天内行使或行使。

根据本招股说明书将出售的普通股包括(I)约58,310股钢管股及(Ii)约180,073股可于行使投资者认股权证后发行的普通股。在此次发行之前实益拥有的其他普通股包括Shay Capital LLC持有的94,007股相关认股权证，目前可在2022年1月5日后60天内行使或行使。

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目录表

某些关系和相关交易，

和董事的独立性

与关联人的交易

美国证券交易委员会规则将要求我们披露我们参与的任何交易或当前拟议的交易，如果任何相关人士拥有或将拥有直接或间接重大利益，涉及的金额超过120,000美元或自2019年1月1日以来的最后两个完整财年结束时公司总资产平均值的1%(1%)，以较小者为准。相关人士是指任何高管、董事、董事的被提名人、或持有该公司5%或以上普通股的人，或任何此等人士的直系亲属。

与Juggernaut Partners III GP，L.P.的关系。

JCP III SM AIV，L.P.(“JCP III AIV”)及METP Holdings，LLC(“METP”)合共持有本公司已发行及已发行普通股27.6%。Juggernaut Partners III GP，L.P.(“JCP III GP”)是JCP III AIV和METP以及Juggernaut Capital Partners III，L.P.(“JCP III”)的唯一普通合伙人。JCP III GP Ltd是JCP III GP的唯一普通合伙人。约翰·D·舒尔曼是JCP III GP有限公司的唯一董事。舒尔曼先生也是巴西石油公司的董事。

次级关联方贷款

于二零一六年九月三十日，本公司与Hercules Capital，Inc.(“Hercules”)、若干关联方，包括Juggernaut Capital Partners III的联属公司JCP III SM AIV，L.P.(“JCP投资者”，以及关联方“关连持有人”)签订从属协议，其中，关连持有人同意将本公司欠关连持有人的未偿还债务(“次级债务”)附属于本公司与Hercules于同一日期订立的一项35,000,000美元定期贷款的贷款协议(“贷款协议”)下所欠的债务。于二零一七年十一月二十二日，本公司与相关持有人订立经修订及重订的附属协议(“经修订协议”)。根据经修订协议的条款，次级债务的本金余额增至30,579,496美元。经修订次级债务的现金利率为12%。次级债务到期应付的额外有形资产利息为到期日应付的8%。

2018年12月10日，JCP Investor的联属公司JCP III CI AIV，L.P.从Krivocka Family LLC(“Krivolka”)手中收购了Kriugka在Metuchen Treateutics，LLC(“MT”)的全部所有权权益，后者是一家控股公司，拥有Metuchen 55%的股份，使JCP Investor获得Metuchen的控股权(此类交易，即“JCP收购”)。作为JCP收购的收购会计处理的一部分，未偿还次级债务的公允价值被确定为低于其账面价值。于2018年12月10日，次级债务的公允价值为22,250,746美元。债务贴现15,506,463美元已确认，并按实际利息方法于次级债务期间摊销为利息开支。

2018年12月10日，本公司签署了附属本票，从JCP投资者那里获得了额外的4,750,000美元次级债务。本金连同PIK利息(年利率为25%)将于2021年4月2日到期。

于2019年9月16日，本公司与JCP III SM AIV，J.L.P.及L.Mazur Associates，JV订立交换协议(“交换协议”)，以交换优先单位及普通单位换取次级债务。根据交换协议，本公司按公平市值46,617,232.32美元向关联方发行1,373,820.51优先股及2,434,551.28股普通股，以换取附属关联方定期贷款的悉数清偿及终止。根据交换协议，JCP III的联属公司获得1,129,497.00个优先单位和2,001,584.89个普通单位。

附属本票

自2020年1月31日至2020年10月1日，本公司与JCP III AIV签订了各种附属本票，本金总额为1,550万美元。每张附属本票的到期日为2021年4月2日。每张附属本票的年利率为20%。附属本票的合计本金余额及应计PIK权益被转换为1,762,913.30 Metuchen普通股，于2020年12月1日涉及本公司的合并交易(“合并”)完成后，再转换为本公司普通股股份，附属本票亦告终止。

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目录表

托管协议

自2020年9月30日起，本公司与Hercules签订了贷款及担保协议第三修正案(“第三修正案”)，规定只支付利息，自2020年10月1日起至2020年12月22日止，除非本公司于2020年12月21日或之前通过股权或债务融资或其他交易筹集至少2,500万美元的现金净收益。第三修正案还修改了最低现金、最低净收入和最低EBITDA财务契约。同日，Juggernaut Capital Partners III，L.P.，Hercules和Wells Fargo Bank，N.A.签订了一项托管协议(“托管协议”)，以托管某些资金，总金额相当于经修订的贷款协议下的某些本金付款。与完成合并有关，托管的资金已返还给Juggernaut Capital Partners III，L.P.，托管协议终止。

2021年10月注册直接发售和私募

于2021年10月13日，吾等与JCP III AIV及若干其他认可及机构投资者订立证券购买协议(“该协议”)，据此，吾等向JCP III AIV(I)出售1,661,807股普通股于登记直接发售中，发行价为每股1.715美元及相关认股权证，及(Ii)于同时私募中，以行使价每股1.715美元购入合共1,661,807股普通股。认股权证在2021年10月18日发售结束后立即可行使，并将在该日期后五年到期。这些股份是根据S-3表格上的有效登记声明出售的，并附有日期为2021年10月13日的招股说明书附录，与此次发行有关。

2021年11月私募

于2021年11月29日，吾等与JCP III AIV及若干其他认可及机构投资者订立证券购买协议(“证券购买协议”)，据此，吾等以私募方式向JCP III AIV出售：(I)以每股3.00美元的发行价购入500,000股普通股及相关认股权证及(Ii)认股权证，以每股3.50美元的行使价购买合共375,000股普通股。认股权证在2021年12月2日发售结束后立即可行使，并将在该日期后五年到期。该等股份及认股权证乃依据证券法第4(A)(2)节及根据证券法颁布之规例D豁免注册规定而发行。

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目录表

须予注册的证券说明

一般信息

以下对我们股本的描述以及我们修订和重述的公司注册证书(“公司章程”)以及修订和重述的章程(“章程”)的规定是摘要，并参考美国证券交易委员会备案的公司章程和细则具有保留意义。

法定股本

我们已核准2亿股股本，其中1.5亿股为普通股，5000万股为“空白支票”优先股。截至2022年1月5日，已发行及流通股普通股20,684,723股，未发行及流通股优先股。普通股的授权和未发行股份以及优先股的授权和非指定股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们证券可能在其上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。除非需要我们的股东批准，否则我们的董事会不打算就发行和出售我们的普通股或优先股寻求股东的批准。

截至2022年1月5日，我们有190名普通股登记持有人。

普通股

本公司普通股持有人有权在本公司董事会(“董事会”)不时决定的时间及金额，按比例从可用于支付股息的资产或资金中按比例收取股息，但须受适用于任何当时已发行优先股的优惠所规限。我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。当时参选的董事选举不进行累计投票。我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换或赎回的限制。我们的普通股没有适用于赎回或偿债基金的条款。在公司清算、解散或清盘时，在支付负债、应计股息和清算优惠(如果有的话)后，可合法分配给股东的资产可按比例分配给我们普通股的持有人。所有流通股在出售时都是有效发行、全额支付和不可评估的。

优先股

董事会获授权发行50,000,000股优先股，而无需本公司普通股持有人采取进一步行动。优先股股份可不时以一个或多个系列发行，每个系列的名称或名称将由本公司董事会于发行其任何股份前厘定。优先股将拥有董事会于发行任何股份前不时采纳的有关发行有关类别或系列优先股的投票权(全面或有限或无投票权)、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利，以及有关的资格、限制或限制。

发行优先股可能会对普通股持有人的权利产生不利影响，从而降低普通股的价值。在董事会确定优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何优先股股票对普通股持有人权利的实际影响；然而，这些影响可能包括：

注册权

于2020年12月1日，Petros与持有Petros股本的JCP III SM AIV，L.P.及其联属公司(“主要持有人”)订立注册权协议(“注册权协议”)。根据登记权协议，巨人持有人拥有下述要求登记权和搭载登记权，在任何一种情况下，登记转售其持有的Petros普通股。这些登记权是有条件和限制的。

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目录表

要求注册权。Petros有义务根据证券法第415条规则提交搁置登记声明，涵盖转售由巨头持有人持有的Petros股本的所有股份，并采取商业上合理的努力使该搁置登记声明宣布生效。在注册权协议日期九个月周年之后，持有Petros价值至少1,000万美元的可登记证券的巨头持有人有权通过向Petros提交承销发行的书面请求，出售其持有的Petros股本的全部或部分应登记股份。如果货架登记声明已被宣布有效，且无法获得，持有Petros价值至少1,000万美元的可登记证券的巨头持有人有权要求Petros签署一份详细的登记声明。在任何情况下，注册权协议都不会要求Petros提交两份以上的长格式注册声明，或要求Petros在任何其他注册声明(S-4表格或S-8表格或类似表格除外)的生效日期后90天内宣布长格式注册声明生效。

搭载登记权。如果Petros提议根据证券法为注册Petros证券的目的提交注册声明，而不是在Form S-4或Form S-8或任何类似的后续表格上的注册声明，则巨头持有人有权收到此类注册的通知，并请求Petros在注册声明中包括其可注册的证券以供转售。

注册的费用。Petros将支付与任何需求或搭载注册相关的所有注册费用，承保折扣和佣金除外。注册权协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，如果可归因于Petros的登记声明中出现错误陈述或遗漏，Petros有义务赔偿出售巨头持有人，除非发生欺诈，而出售巨头持有人有义务赔偿Petros因其造成的错误陈述或遗漏。

登记权期满。注册权自《注册权协议》之日起五年终止。

特拉华州法律和特定公司章程条款的反收购效力

优先股。存在授权但未发行的优先股可能会使董事会更难或阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得Petros控制权的企图。例如，如果董事会在适当行使其受托责任时认定收购建议不符合吾等或股东的最佳利益，董事会可在一项或多项非公开发售或其他可能稀释拟议收购人或反叛股东或股东团体的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。在这方面，公司章程赋予董事会广泛的权力，以确定优先股的授权股份和未发行股份的权利和优先权。发行优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有推迟、威慑或阻止Petros控制权变更的效果。

股东行动；股东特别会议。我们的公司章程和章程规定，股东只能在正式召开的年度或特别股东会议上采取行动，不得在书面同意下采取行动。本公司之公司章程细则及细则进一步规定，股东特别会议只可由董事会过半数成员或本公司行政总裁或(如本公司行政总裁职位空缺)本公司总裁召开。在任何情况下，我们的股东都不能召开股东特别会议。

企业合并。我们的公司章程规定，特拉华州公司法第2203节有关与利益相关股东的业务合并的规定不适用于我们。除某些例外情况外，第203节禁止特拉华州上市公司在任何“有利害关系的股东”成为有利害关系的股东之日起三年内与该公司进行“业务合并”，除非该有利害关系的股东在我们董事会的批准下获得了这种地位，或者该业务合并是由我们的董事会和股东以规定的方式批准的，或者该有利害关系的股东在该人成为有利害关系的股东的交易中获得了我们至少85%的已发行有表决权的股票。除其他事项外，“业务合并”包括涉及我们和“有利害关系的股东”的合并或合并，以及出售我们超过10%的资产。一般而言，“有利害关系的股东”是指任何实益拥有本公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该等实体或个人有关联或由该等实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的附例规定，寻求将业务提交年度股东大会或提名候选人在年度股东大会上当选为董事的股东

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目录表

股东，必须满足特定的程序要求。这些规定可能阻止股东在年度股东大会上提出事项，或在年度股东会议或特别股东会议上提名董事。

排他性论坛宪章条款我们的公司章程和章程要求特拉华州衡平法院在适用法律允许的最大范围内，成为股东(包括实益所有人)就以下事项提出的唯一和独家论坛：

除上述第(I)至(Iv)项中的每一项索赔外，凡衡平法院认定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出此项裁定后十个月内不同意衡平法院的属人管辖权)，而该当事人属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其没有标的物管辖权，则除外。由于排他性法院条款的适用范围被限制在适用法律允许的范围内，我们不打算将排他性法院条款适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任或联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼，并承认联邦法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。我们注意到，法院是否会执行该条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼的效果。

董事的法律责任。我们的公司章程在特拉华州公司法允许的最大范围内限制了董事对公司或其股东因违反董事受托责任而承担的个人责任，并规定董事不会因违反受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任。然而，这些规定并不免除或限制我们任何董事的责任：

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配送计划

每名出售证券的股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可不时在纳斯达克或任何其他证券交易所、市场或交易设施上出售其在本协议中涵盖的任何或全部证券，或以非公开交易的方式出售。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股票的股东，可以采用下列方式之一或者多种方式出售证券：

出售股票的股东还可以根据规则第144条或证券法下的任何其他豁免登记(如果有)出售证券，而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或如果任何经纪-交易商充当证券买家的代理人，则从买方)收取佣金或折扣，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过FINRA规则第2121条规定的惯例经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，按照FINRA规则2121条的规定加价或降价。

在出售证券或其权益时，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构又可以在对其持有的头寸进行套期保值的过程中卖空证券。出售股票的股东也可以卖空证券，并将这些证券交割，以平仓，或将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股票的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售证券(经补充或修订以反映该项交易)。

出售证券的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与此类出售有关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润，均可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。每一名出售股票的股东均已通知我们，其并未直接或间接与任何人达成任何书面或口头协议或谅解，以分销证券。

我们需要支付因证券登记而产生的某些费用和开支。我们已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。

根据适用的规则和《交易法》下的规定，任何从事经销回售证券的人不得在经销开始之前，同时在规则M所界定的适用限制期间内从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股票的股东将受制于《交易法》、《规则》及其下的法规的适用条款，包括可能限制出售股票的股东或任何其他人购买和出售普通股的时间的M号法规。我们将向出售股票的股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前向每位买方交付本招股说明书的副本(包括遵守证券法第172条的规定)。

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法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由纽约的Haynes and Boone LLP传递。

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专家

Petros PharmPharmticals，Inc.及其子公司(前身为Metuchen PharmPharmticals，LLC)截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表，以及本招股说明书所包括的各年度的相关综合经营报表、股东权益/成员资本和现金流量，已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP审计，其报告并入本文。这类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告编入本文的。

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在那里您可以找到更多信息

我们须遵守《交易法》的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向证券交易委员会提交的关于注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会网站的网址是www.sec.gov。

我们在我们的网站WWW上或通过我们的网站免费提供。Petrospharma.com、我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K的当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修订，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或以其他方式提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快提交。

我们已根据修订后的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份与这些证券的发行有关的注册声明。注册声明，包括所附的证物，包含了关于我们和证券的其他相关信息。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息。您可以在www.sec.gov上免费获取注册声明的副本。注册声明也可在我们的网站www.Petrospharma.com上查阅。

我们并未将网站上的资料以参考方式纳入本招股说明书，阁下亦不应将其视为本招股说明书的一部分。

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财务报表索引

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F-1

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独立注册会计师事务所报告

致本公司董事会及股东

Petros制药公司(前Metuchen制药公司，LLC)

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对财务报表的几点看法

我们审计了Petros PharmPharmticals，Inc.及其附属公司(前Metuchen PharmPharmticals，LLC，(“本公司”))截至2020年12月31日及2019年12月31日的综合资产负债表，以及截至该日止各年度的相关综合经营报表、股东权益/成员资本及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。吾等认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的综合财务状况，以及截至该日止各年度的综合营运结果及其现金流量，符合美国公认的会计原则。

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意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

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我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

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我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

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/s/EisnerAmper LLP

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自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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EisnerAmper有限责任公司

伊塞林，新泽西州

2021年3月31日

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F-2

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Petros制药公司。

(前Metuchen PharmPharmticals，LLC)

合并资产负债表

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