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第 2.01 节年度会议。公司股东年度大会可以在特拉华州内外的地点（如果有）举行，时间和日期由董事会确定并在会议通知中注明。董事会可自行决定公司的任何股东大会不得在任何地点举行，而是可以按照本协议第2.11节所述并根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）通过远程通信全部或部分举行。在年会上，公司股东应选举董事并处理可能在年会之前适当地提出的其他事务。董事会可以推迟、重新安排或取消公司的任何年度股东大会。

第 2.02 节特别会议。除非法律另有要求并受任何系列优先股（定义见经修订和重述的公司注册证书）持有人的权利的约束，否则公司股东出于任何目的或目的的特别会议只能由董事会或董事会主席或董事会主席或根据其指示召开；但是，前提是在B类普通股流通股份发行之日之前的任何时候，面值为0.0 美元每股0.1股（“B类普通股”）占合并投票的不到50％面值为每股0.01美元的A类普通股（“A类普通股”）和B类普通股的权力，出于任何目的或目的的公司股东特别会议也应由董事会或董事会主席根据已发行A类普通股和B类普通股合并投票权50％或以上的持有人要求召开。公司股东的特别会议可以在特拉华州内外的地点（如果有）举行，其时间和日期由董事会、董事会主席、公司首席执行官（“首席执行官”）决定，在B类普通股的已发行股份占A类普通股和B类普通股合并投票权的50％以下或应董事会、董事会主席或首席执行官的指示，应持有50％或以上股东的要求已发行A类普通股和B类普通股的投票权。董事会可以推迟、重新安排或取消公司的任何特别股东会议；但是，对于先前应已发行A类普通股和B类普通股合并投票权50％或以上的持有人要求安排的任何公司特别会议，未经此类持有人事先书面同意，董事会不得推迟、重新安排或取消此类特别会议。

(1) 只有在公司年度股东大会上 (a) 根据公司根据本协议第 2.04 节发出的会议通知（或任何补充文件），才能提名董事会选举人选和拟由公司股东考虑的其他事项提名；(b) 由董事会或其任何授权委员会或其任何授权委员会指示；或 (c) 由公司的任何股东提出谁有权在会议上投票，在不违反本协议第 2.03 (C) (4) 节的前提下，他遵守规定的通知程序在本协议第2.03 (A) (2) 和 (A) (3) 节中第四，在向公司秘书（“秘书”）发出此类通知时，在确定公司有权在年会上投票的股东的记录日期以及年会时，谁是登记在册的股东。

(2) 在没有资格的情况下，为了使公司股东根据本协议第 2.03 (A) (1) (c) 节在年会上妥善提出提名或其他事项，登记在册的股东（“通知股东”）必须及时向秘书发出书面通知，而且，就提名董事会选举人员以外的事项而言，此类其他事项必须构成适当事项供股东采取行动。为及时起见，股东的书面通知应不迟于上年度年会一周年前90天营业结束时间（定义见下文）之前以书面形式送交公司主要执行办公室的秘书；但是，如果年会日期比上一年年会一周年之前超过30天或之后的70天以上上一年会议的周年纪念日，或者如果前一年没有举行年会，公司股东的及时通知必须不早于该年会前第120天的营业结束时间，并且不得迟于该年会前第90天或首次发布此类会议之日公告（定义见下文）之日后第10天的营业结束时间。在任何情况下，年会（或关于休会、休会、改期或推迟的公告）的休会、休会、改期或推迟，均不得为发出上述股东通知开辟新的时限（或延长任何时间段）。尽管第 2.03 (A) (2) 节中有任何相反的规定，但如果在年会上当选的董事人数在根据本第 2.03 (A) (2) 节本应到期的提名期限之后生效，并且在适用的交付截止日期前至少 10 天没有公告提名所有被提名人名字或具体说明扩大的董事会的规模根据本第 2.03 (A) (2) 节第二句发出的通知，然后是股东的本第 2.03 (A) (2) 节所要求的通知也应视为及时，但仅限于因此类增加而设立的任何新职位的被提名人，前提是公司主要执行办公室的秘书在不迟于首次发布此类公告之日后的第 10 天营业结束前以书面形式收到通知。

(a) 对于通知股东提议提名竞选或连任董事的每个人，列出或提供 (i) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(ii) 该人的完整传记和资格陈述，包括该人的主要职业或就业（目前和过去五年），以及根据第S-K条颁布的第401项要求提供的有关该人的其他信息（目前和过去五年）或任何后续条款），（iii）股份的类别或系列和数量由该人直接或间接实益拥有和/或记录在案的公司的股份（但是，前提是，就本第 2.03 (A) (3) (a) 节而言，该人应

活动被视为实益拥有公司任何股份，该人有权在未来任何时候收购受益所有权），（iv）在竞选中征求代理人选举时必须披露的与该人有关的所有信息，或者根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条所要求的其他信息以及据此颁布的细则和条例，(v) 完整和准确地描述另一方面，通知股东、代表其提出提名或提案的任何受益所有人（与通知股东，“持有人” 统称）或任何股东关联人（定义见下文）之间或相互之间的任何当前或先前的协议、安排和谅解以及任何其他重要关系，包括根据根据S-K法规（或任何后续条款）颁布的第404项要求披露的所有信息任何持有人或任何股东关联人是”就该规则而言，“注册人”，被提名人是该注册人的董事或执行官，(vi) (A) 完整而准确地描述过去三年中任何持有人、任何股东关联人和每位被提名人及其各自的关联公司和关联公司（均定义见下文）或其他行事者之间的所有直接和间接薪酬以及其他重大货币协议、安排和谅解（无论是书面还是口头）另一方面，则与 (vii) 一封经过公证的信件相一致由该人签署，声明他或她接受持有人提名，表示如果当选，他或她打算在董事会担任一整任董事，并同意在与此类选举有关的委托书中被提名为董事候选人，(viii) 一份完整并签署的问卷以及书面陈述和协议，每项都符合本协议第 2.03 (A) (4) 节的要求，以及 (ix) 所有相关信息致本第 2.03 (A) 节要求在通知股东的通知中列出的被提名人关于董事提名（如果该被提名人是通知股东）；

(b) 关于通知股东提议在会议之前提出的任何其他事项，列出或提供 (i) 对希望在会议之前提出的业务的简要描述，(ii) 每位持有人和每位股东关联人在该业务中的任何重大利益，(iii) 提案的文本（包括任何拟议审议的决议案文），如果此类业务包括修改公司经修订和重述的章程（“章程”）的提案，提案的措辞修正案），(iv) 在会议上开展此类业务的原因以及任何持有人和每位股东关联人在此类业务中的任何重大利益，以及 (v) 完整而准确地描述每位持有人与任何股东关联人以及任何其他人（包括他们的姓名）之间与该通知股东提议的此类业务有关的任何当前或先前的任何协议、安排和谅解以及任何其他重要关系，包括所有信息必须是根据根据S-K法规（或任何后续条款）颁布的第404项披露，如果任何持有人或任何股东关联人是该规则的 “注册人”，而被提名人是该注册人的董事或执行官；以及

(c) 关于持有人，列出 (i) 公司账簿上出现的通知股东的姓名和地址，(ii) 所有其他持有人（如果有）的姓名和地址，(iii) 由该人和任何股东关联人直接或间接实益拥有和/或记录在册的公司股份的类别或系列和数量（但前提是就本节而言）2.03 (A) (3) (c)，无论如何，任何此类人员均应被视为实益拥有该人有权获得的任何公司股份在未来任何时候获得以下的实益所有权（无论该权利可以立即行使，还是只能在时间流逝或条件满足之后才能行使，或两者兼而有之），（iv）通知股东关于通知股东是有权在会议上投票的公司的登记股东的陈述，（iv）将继续是该公司的登记股东公司有权在该会议之日之前在此类会议上投票，并打算亲自出席或通过以下方式出席在会议上提出此类业务或提名的代理人，(vi) 陈述任何持有人是否打算或是集团的一员，该集团打算 (A) 向批准或通过提案或选举被提名人所需的公司已发行股份百分比的持有人提交委托书和/或委托书，(vii) 以其他方式向公司股东征求代理人以支持该提案或提名，(vii) 认证关于每位持有人是否遵守了所有适用的联邦、州和其他规定与收购公司股份或其他证券以及该持有人作为公司股东的作为或不作为有关的法律要求，(viii)《交易法》第14a-19 (b) (3) 条（或任何后续条款）所要求的声明，（ix）任何持有人或股东关联人所知的支持此类提案或提名的其他股东（包括受益所有人）的姓名和地址 (s)，以及在已知的范围内，公司拥有的所有股本的类别或系列和数量受益人或此类其他股东或其他受益所有人的记录在案，(x) 任何待决或威胁采取行动、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、调查、行政还是其他）的材料，其中任何持有人或任何股东关联人是或有理由预计会成为涉及公司或其任何高级职员、董事或任何高级职员、董事的当事方或重要参与者或该关联公司的员工，(xi) 与每位持有人和每位持有人有关的任何其他信息根据《交易法》第14条及其颁布的规章制度，要求在委托书和委托书或其他文件中披露的股东关联人（如果有），该委托书和委托书或其他文件中需要披露，以及（xii）通知股东对中所述信息准确性的陈述（如适用）通知。

如有必要，发通知的股东应进一步更新和补充其关于拟在会议前提出的任何提名或其他事项的通知，以便根据本第 2.03 节在该通知中提供或要求提供的信息应真实无误 (i) 自会议记录之日起，以及 (ii) 自会议或任何休会、休会、改期或推迟之日起，以及此类更新和补编应交给秘书或邮寄并由秘书接收公司的主要执行办公室不迟于会议记录日期后的5个工作日（对于需要在记录日期进行更新和补充），如果可行，则不迟于会议日期前7个工作日（或如果不可行，则在会议之前的第一个可行日期），或会议的任何延期、休会、改期或延期（如果不切实际，则不迟于会议日期之前的7个工作日）需要在会议或任何休会, 休会之前的10个工作日之前进行更新和补充,改期或推迟）。此外，如果通知股东已向公司提交了与董事提名有关的通知，则通知股东应在会议或任何休会、休会、改期或推迟会议日期前不迟于7个工作日向公司提供合理证据，证明其遵守了《交易法》第14a-19条（或任何后续条款）的要求。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分规定的更新和补充义务不得限制公司在股东提供的任何通知中的任何缺陷方面的权利，不得延长本协议下任何适用的最后期限，也不得允许或被视为允许先前根据本章程提交通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括变更或增加提名人、事项、业务和/或决议提议提交给委员会会议股东们。

尽管有本第2.03节的上述规定，除非法律另有要求，否则如果通知股东（或通知股东的合格代表）没有出席公司股东大会并介绍其拟议的业务或提名，则此类拟议业务将不予交易，任何此类提名都将被忽视，尽管公司可能已经收到了有关此类投票的代理人。就本第 2.03 节而言，要被视为公司股东的合格代表，个人必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或者必须获得该股东签署的书面授权（或书面的可靠复制品或电子传输），说明该人有权在公司股东大会上作为代理人代表该股东行事，并且该人必须出示证据，证明他或者她是该等公司的正式授权官员、经理或合伙人股东或此类著作或

就本节而言，“所有权信息” 是指：(i) 任何空头头寸、利润、利息、期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利，其价格与公司任何类别或系列股票的价值有关，或者其价值全部或部分源自公司任何类别或系列股票的价值，无论该工具或权利是否为主体结算公司的标的类别或系列的股份，或其他（“衍生工具”），由任何持有人直接或间接受益所有，以及任何其他直接或间接获利或分享因公司任何证券价值增加或减少而产生的任何利润的机会；(ii) 任何持有人与其任何关联公司之间的任何协议、安排或谅解（包括购买或出售、收购或授予任何期权、权利或认股权证的任何合同）或关联公司和/或与任何其他人一致行事的人放弃其意图或效果可能是向任何此类人员全部或部分转让公司任何证券的所有权所产生的任何经济后果，或增加或减少任何此类人员或该人的任何关联公司或关联公司对公司任何证券的投票权；(iii) 任何持有人有权投票或授予权利的任何代理人、合同、安排、谅解或关系对公司的任何股份进行投票；(iv) 任何持有人持有的任何空头利息目前或在过去六个月内持有公司的任何股份（就本第 2.03 节而言，如果持有人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接地有机会获利或分享标的证券价值下降所产生的任何利润，则该持有人被视为持有证券的空头权益）；(v) 任何持有人以实惠方式获得公司股票股息的权利与公司的标的股份分离或可分离的；(vi) 任何公司股份的比例权益；(vii) 普通或有限合伙企业或有限责任公司或类似实体直接或间接持有的任何衍生工具，其中任何持有人是 (a) 普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人的任何权益，或 (b) 是经理或管理成员，或者直接或间接地实益拥有有限责任公司或类似公司的经理或管理成员的任何权益实体；(vii) 任何与绩效相关的费用（资产费用除外）任何持有人都有权根据公司或任何衍生工具股票价值的任何增加或减少获得；(viii) 与该持有人同住一户的任何持有人直系亲属持有本段前述条款所述的任何安排、权利或其他利益。

秘书应根据任何有名字的登记在册股东的书面要求提供问卷（在提出书面请求后的10天内），以及（ii）书面陈述和协议（形式应由秘书在提出书面请求后的10天内应任何有名字的登记在册股东的书面要求提供），即该人（A）没有也不会成为 (1) 任何协议、安排或谅解（无论是书面还是口头）的当事方) 与任何个人或实体合作，且未向其提供任何承诺或保证至于该人如果当选为公司董事，将如何以此类身份就尚未向公司披露的任何问题或问题（“投票承诺”）或 (2) 任何可能限制或干扰该人当选为公司董事后履行适用法律规定的信托义务的能力的投票承诺采取行动或进行投票，(B) 现在和将来都不会成为当事方与公司以外的任何个人或实体就任何协议、安排或谅解（无论是书面还是口头）与担任公司董事的服务或行动有关的直接或间接报酬、报销或赔偿，但尚未向公司披露，(C) 如果当选为公司董事，打算在董事会任职一整期；(D) 以该人的个人身份，代表提名所代表的任何个人或实体，如果当选为公司董事，则符合合规规定，并将遵守美国交易所的所有适用法律和所有适用规则，公司的证券已上市，所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权和交易政策以及公司的其他指导方针。

（B）公司股东特别会议。只有根据公司会议通知在公司股东特别大会上开展的业务才能在公司股东特别大会上进行。董事会选举人选的提名可在公司股东特别会议上提出，在该大会上，董事将根据公司的会议通知 (1) 由董事会或根据董事会的指示选出，或 (2) 前提是董事会已决定，董事应由有权在会议上投票的公司任何股东选出（但须遵守第 2.03 (C) (4) 条）) 符合本第 2.03 节规定的通知程序，以及在发出此类通知时谁是登记在册的股东在确定有权在特别会议上投票的公司股东的记录日期和特别会议时，已提交给公司主要执行办公室的秘书。如果公司召集公司股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，则任何有权在此类董事选举中投票的股东均可提名一个或多个人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是股东应按照本协议第 2.03 (A) (2) 节的要求发出通知不早于前第 120 天营业结束时致公司主要执行办公室的秘书参加该特别会议，但不得迟于该特别会议前90天或首次公开宣布该特别会议的日期之后的第10天营业结束之日，以较晚者为准，公布该特别会议的日期以及董事会提议在该会议上当选的被提名人的日期。在任何情况下，特别会议（或关于休会、休会、改期或推迟的公告）的休会、休会、改期或推迟，均不得为发出上述股东通知开辟新的时限（或延长任何时间段）。

(C) 一般情况。(1) 除本协议第 2.03 (C) (4) 节另有规定外，只有根据本第 2.03 节规定的程序提名的人才有资格担任董事，并且只有根据本第 2.03 节规定的程序在公司年度股东大会或特别股东大会上开展此类业务。除非法律另有规定、公司当时有效的公司注册证书（可能不时修改和/或重述 “经修订和重述的公司注册证书”）或本章程，否则公司任何股东大会的主席除了做出任何其他可能适合于会议举行的决定外，还应有权力和义务决定提名还是任何拟议的业务视情况而定，在举行或提议举行会议之前提出根据本章程中规定的程序，如果任何拟议的提名或业务不符合本章程，则宣布此类有缺陷的提案或提名将被忽视。公司股东将在会议上投票的每项事项的民意调查开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。投票结束后，不得接受任何选票、代理人或投票或任何撤销或变更。董事会可以采用

通过决议，制定其认为适当的公司股东大会举行规则、规章和程序。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则会议主席应有权和授权召集会议和（出于任何或无理由）休会和/或休会，制定规则、规章和程序，并采取该主席认为适合会议正常进行的所有行动。此类规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由会议主席制定，可能包括但不限于以下内容：(a) 制定会议议程或工作顺序；(b) 维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(c) 限制有权在会议上投票的公司股东出席或参加会议，其正式授权和组成代理人或会议主席等其他人应决定；(d) 限制在规定的开会时间之后进入会议；(e) 限制分配给与会者提问或评论的时间。尽管有本第 2.03 节的上述规定，但除非法律另有要求，否则如果通知股东（或通知股东的合格代表）未出席公司的年度股东大会或特别股东大会介绍提名或业务，则应无视此类提名，也不得处理此类拟议业务，尽管公司可能已经收到了与此类投票有关的代理人。除非在董事会或会议主席的决定范围内，否则无需根据议事规则举行公司股东会议。

(2) 每当在本章程中使用时，(a) “关联公司” 的含义应与《交易法》第 12b-2 条中该术语的含义相同；(b) “关联公司” 的含义应与《交易法》第 12b-2 条中该术语的含义相同；(c) “工作日” 是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，这不是纽约市银行机构获得授权或履行义务的日子关闭的法律或行政命令；(d) “业务结束” 是指公司主要行政办公室的当地时间下午 5:00，如果适用截止日期为非工作日的 “营业结束日”，则适用的截止日期应被视为前一个工作日的营业结束日期；(e) “公开公告” 是指 (i) 公司发布的新闻稿中的披露，前提是该新闻稿由公司按照惯例程序发布，由道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道，或是通常在互联网新闻网站上或 (ii) 在公开提交的文件中找到根据《交易法》第13、14或15 (d) 条以及据此颁布的规则和条例，公司与证券交易委员会会面；以及 (f) 就任何持有人而言，“股东关联人” 是指 (i) 与该持有人协调行事的任何人，(ii) 控制、受该持有人或其各自关联公司和关联公司共同控制的任何人，或与之共同行动的人，以及 (iii) 该持有人的任何直系亲属或该持有人的关联公司或关联公司。

(3) 尽管有本第 2.03 节的上述规定，但发出通知的股东还应遵守《交易法》及根据该法颁布的规则和条例中关于本第 2.03 节所述事项的所有适用要求；但是，在法律允许的最大范围内，本章程中提及《交易法》或根据该法颁布的规则和条例的目的不是为了也不应限制任何适用于提名的要求或关于任何其他事项的建议根据本章程（包括本章程第 2.03 (A) (1) (c) 和 (B) 节）考虑，遵守本第 2.03 节应是公司股东在公司任何股东大会上提名或提交其他业务的唯一途径（不包括按照《交易法》第 14a-8 条（或任何后续条款）适当提名和遵守该条的业务）。本章程中的任何内容均不得视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求在公司委托书中纳入提案的任何权利，也不得认为影响任何类别或系列股票的持有人在分红方面的权利，也不得影响清算后在特定情况下选举董事的权利（包括与任何系列优先股（定义见经修订和重述的优先股证书）有关的任何指定证书公司注册））。

第 2.04 节会议通知。每当要求或允许公司股东在会议上采取任何行动时，均应按照DGCL第232条规定的方式，及时以书面或电子传输方式发出通知，说明会议地点（如果有）、日期和时间、远程通信手段（如果有），通过这些手段，公司股东和代理股东可以被视为亲自出席会议并在该会议上投票，确定有权在会议上投票的公司股东的记录日期，如果该日期是与确定有权获得会议通知的公司股东的记录日期不同，对于特别会议，召开会议的目的应邮寄给截至记录日期每位有权获得会议通知的公司股东或由秘书以电子方式传输给截至记录日期有权投票的每位登记在册的股东。除非法律、经修订和重述的公司注册证书或本章程另有规定，否则任何会议的通知均应在会议日期前不少于10天或超过60天发给自记录之日起有权在该会议上投票的公司每位股东，以确定有权获得会议通知的公司股东。

第 2.05 节法定人数。除非法律、经修订和重述的公司注册证书或公司证券上市的任何证券交易所的规则另有要求，否则公司已发行和流通股份中大多数有权投票的表决权的登记持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均构成公司所有股东大会业务交易的法定人数。尽管有上述规定，如果需要一个类别或系列或类别或系列的单独表决，则该类别或系列或类别或系列的已发行股份的多数表决权，无论是亲自出席还是由代理人代表，应构成有权就该事项的表决采取行动的法定人数。一旦在任何会议上达到法定人数，则不得因公司任何股东随后的退出而打破法定人数。

第 2.06 节投票。除非经修订和重述的公司注册证书另有规定或另有规定，否则每位有权在公司任何股东大会上投票的股东应有权对该股东持有的每股A类普通股获得一票，对有关事项拥有表决权的股东持有的每股B类普通股获得10票。每位有权在公司股东大会上投票或未经会议以书面形式表示同意公司行动的股东均可授权其他人或个人以适用法律规定的任何方式通过代理人代表该股东行事，但除非代理人规定更长的期限，否则不得在自其股东大会之日起三年后对此类代理进行表决或采取行动。如果代理人声明不可撤销，并且只有在法律上有足够的利益来支持不可撤销的权力，则该代理是不可撤销的。公司的股东可以通过出席会议并亲自投票或向秘书提交书面撤销该代理人或稍后日期的新代理人来撤销任何不可撤销的代理人。除非经修订和重述的公司注册证书或适用法律有要求，或者会议主席认为可取，否则对任何问题都无需通过投票进行表决。在投票表决中，每张选票应由投票的股东签署，如果有该股东的代理人，则应由该股东的代理人签署。当有法定人数出席或派代表出席任何会议时，公司股份多数表决权的持有人亲自出席或由代理人代表并有权就该主题事项进行表决，除非该问题是根据适用法律的明文规定由适用于公司的任何证券交易所的规则或条例、适用于公司或其证券的任何法规的问题作出决定，经修订和重述的公司注册证书或其中的章程，需要进行不同的表决，在这种情况下，此类明确条款应管辖和控制此类问题的决定。尽管本章程中有任何相反的规定，在遵守经修订和重述的公司注册证书的前提下，所有董事的选举均应为

第 2.10 节休会。无论是否有法定人数，公司任何股东大会的主席均有权不时休会。在公司的任何股东大会上，如果出席人数少于法定人数，则会议主席或拥有公司股票多数表决权的股东，无论亲自出席还是通过代理人出席并有权在会上进行表决，则有权不时将会议休会，除非在会议上公告，否则除非在会议上公告，否则将不时休会，直到达到法定人数为止，如果日期、时间，延期会议的地点（如果有）和远程通信方式（包括虚拟通信）（如果有）将在上公布休会的会议在预定会议时间内显示在用于使股东和代理持有人能够通过远程通信参加会议的同一电子网络上，或者在根据本第二条第2.04节发出的会议通知中列出。任何可能是在最初注意到的会议上处理的业务，都可以在续会的会议上进行交易。如果休会时间超过30天，则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出延会通知。如果休会后，确定延期会议有权投票的公司股东的新记录日期，则董事会应将确定有权获得延会通知的公司股东的记录日期与确定有权在续会中投票的公司股东的日期相同或更早的日期，并应将延期会议的通知通知每位登记在册的股东有权自预定通知的记录日期起在续会的会议上进行表决此类延期会议的。

第 2.12 节选举检查员。公司可以而且应根据法律要求，在公司任何股东大会之前任命一名或多名选举监察员，他们可能是公司的雇员，在会议或其任何休会中行事，并就此提交书面报告。公司可以指定一名或多名人员作为候补检查员，以接替任何未采取行动的检查员。如果如此任命或指定的检查员无法在公司股东大会上行事，则会议主席应任命一名或多名检查员在会议上行事。每名检查员在开始履行职责之前，应宣誓并签署誓言，严格公正地尽其所能忠实履行检查员的职责。如此任命或指定的检查员应 (a) 确定公司已发行股份的数量和每股此类股份的表决权，(b) 确定出席会议的公司股份以及代理和选票的有效性，(c) 计算所有选票和选票，(d) 确定并在合理的时间内保留对检查员任何决定提出的任何质疑的处置记录，以及 (e) 对检查员的任何决定进行认证他们对派代表出席会议的公司股份数量的确定以及此类检查员计算所有选票和选票。此类证明和报告应具体说明法律可能要求的其他信息。在确定公司任何股东大会上的代理人和选票的有效性和计票时，检查员可以考虑适用法律允许的信息。在选举中竞选职位的人不得担任该选举的检查员。

第 3.02 节编号和任期；主席。在遵守经修订和重述的公司注册证书的前提下，董事人数应完全由董事会决议确定。每位当选为董事会成员的董事的任期应与经修订和重述的公司注册证书中的规定相同。董事不必是公司的股东。董事会应选举一名董事会主席，主席应拥有本章程中规定的权力并履行董事会可能不时规定的职责。董事会主席应主持他或她出席的所有董事会会议。如果董事会主席不出席董事会会议，则首席执行官（如果首席执行官是董事并且不是董事会主席）应主持该会议，而且，如果首席执行官没有出席该会议或不是董事，则出席该会议的大多数董事应选举其成员之一主持。

第 3.06 节会议。董事会定期会议可以在董事会不时确定的地点和时间举行，无论是在特拉华州内还是境外。董事会特别会议可以由公司首席执行官或董事会主席召开，也可以根据经修订和重述的公司注册证书的规定召开，应由首席执行官或秘书召集，应在董事会规定的地点和时间举行。在B类普通股的已发行股份占A类普通股和B类普通股合并投票权的50％以下的日期之前，董事会特别会议也可以由拥有已发行A类普通股和B类普通股合并投票权的50％或以上的持有人召集，并应在这些持有人确定的地点和时间举行。无需就董事会例行会议发出通知。应在董事会每次特别会议前至少 24 小时向每位董事发出书面通知、电子传输或口头通知（亲自或通过电话），说明会议的时间、日期和地点。除非通知中另有说明，否则任何和所有业务都可以在董事会特别会议上进行交易。

第 3.07 节法定人数、投票和休会。董事总数的多数应构成董事会会议业务交易的法定人数。除非法律、经修订和重述的公司注册证书或本章程另有规定，否则出席有法定人数的董事会会议的大多数董事的行为应为董事会的行为。在未达到法定人数的情况下，出席会议的大多数董事可能会将此类会议延期到其他时间和地点。如果延期会议的时间和地点是在如此延期的会议上宣布的，则无需就该续会发出通知。

第 3.08 节委员会；委员会规则。董事会可通过大多数董事通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。任何此类委员会的会议均应按照本章程举行。董事会可指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，以接替任何在委员会任何会议上缺席或被取消资格的成员。在设立此类委员会的董事会决议规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要印章的文件上盖上公司的印章。尽管有上述规定，但任何委员会在以下事项上均无董事会的权力或权限：(a) 批准、通过或向公司股东推荐DGCL明确要求提交公司股东批准的任何行动或事项（董事选举或罢免除除外），或（b）通过、修改或废除公司的任何章程。董事会的所有委员会均应保存其会议记录，并应董事会要求或要求向董事会报告其议事情况。董事会的每个委员会均可制定自己的议事规则，并应按照这些规则的规定举行会议，除非董事会指定该委员会的决议另有规定。除非此类决议另有规定，(i) 委员会会议必须有至少过半数成员出席才能构成委员会会议事务的法定人数，除非委员会应由一或两名成员组成，在这种情况下，一名成员构成法定人数；(ii) 所有事项均应由出席委员会会议的成员的多数票决定，而法定人数为法定人数在场。在未达到法定人数的情况下，出席会议的大多数董事可以将委员会会议延期到其他时间和地点。如果延期会议的时间和地点是在如此延期的会议上宣布的，则无需就该续会发出通知。除非此类决议另有规定，如果该委员会的成员和该成员的候补成员（如果董事会指定了候补成员）缺席或取消资格，则出席任何会议且未被取消投票资格的成员或其成员，无论该成员是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事适用法律允许的范围。

第 3.12 节对账簿和记录的依赖。董事会成员或董事会指定的任何委员会成员在履行其职责时，应得到充分保护，其真诚地依赖公司的记录，以及公司任何高级管理人员或雇员、董事会委员会或任何其他人向公司提供的信息、意见、报告或陈述，说明该成员合理认为属于该其他人专业或专家能力范围的事项，以及谁向公司提供的信息、意见、报告或陈述由公司或代表公司合理谨慎地选出或者董事会。

第 4.01 节编号。公司的高级管理人员应包括首席执行官、总裁和秘书，他们均应由董事会选举产生，任期由董事会决定，直到继任者当选并获得资格或直到他们提前辞职或被免职。此外，董事会可选举一名或多名副总裁，包括一名或多名执行副总裁、高级副总裁、一名财务主管和一名或多名助理财务主管以及一名或多名助理秘书，他们的任期应与董事会不时确定的任期相同，并应行使董事会不时确定的权力和职责。同一个人可以担任任意数量的职位。

第 4.04 节总统。在董事会、董事会主席和首席执行官的权力下，公司总裁应全面负责公司的业务、事务和财产，并控制其高管、代理人和员工。主席应确保董事会的所有命令和决议都得到执行。总裁有权在公司印章下签发债券、抵押贷款和其他需要盖章的合同，除非法律要求或允许以其他方式签署和执行，除非董事会明确授权公司的其他官员或代理人签署和执行债券、抵押贷款和其他合同。总统应拥有主席可能规定的其他权力和履行其他职责

第 4.06 节财务主管。财务主管应保管公司的公司资金、证券、债务证据和其他贵重物品，并应在属于公司的账簿中完整而准确地记录收支账目。财务主管应将所有款项和其他贵重物品以公司的名义存放在董事会或为此目的选定的指定人可能指定的存管机构存入公司的贷方。财务主管应使用适当的代金券支付公司的资金。财务主管应根据首席执行官和董事会的要求向他们提交公司财务状况报告。如果董事会要求，财务主管应向公司提供一笔保证金，以供其忠实履行职责，金额和保证金应符合董事会规定的金额。

第 5.01 节带证书的股票。公司的股票应以证书表示；但是，前提是董事会可以通过一项或多项决议规定，公司任何或所有类别或系列股票的部分或全部应为无凭证股票。在向公司交出证书之前，任何此类决议均不适用于证书所代表的股票。每位以证书为代表的公司股票持有人都有权获得由 (a) 董事会主席或董事会副主席或总裁或副总裁以及 (b) 财务主管或助理财务主管或秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证书，证明该持有人拥有的公司股份数量和类别。证书上的任何或所有签名可能是传真。董事会有权为任何类别的股票证书的转让或注册指定一个或多个过户代理人和/或注册机构，并可能要求由一个或多个此类过户代理人和/或注册机构会签或注册证书。

第 5.03 节股份转让。公司的股票可由持有人亲自或由其正式授权的律师或法定代表人按照法律、经修订和重述的公司注册证书以及本章程中规定的方式在账簿上转让，然后将其交给股票和过户账簿和账本负责人（以实物股票证书为证据）移交给公司。代表此类股票的证书（如果有）应予取消，如果要对这些股票进行认证，则应随之发行新的证书。未以证书为代表的公司股份应根据适用法律进行转让。应记录每次转让。每当任何股份转让都应以抵押担保为目的，而不是绝对的，如果转让人和受让方在出示证书时都要求公司这样做，则应在转让条目中如此表述。董事会有权力和权力就公司股票证书的发行、转让和注册制定其认为必要或适当的规章制度。

第 5.04 节证书丢失、被盗、损坏或残缺。可以发行新的股票证书或无凭证股票来代替公司先前签发的任何涉嫌丢失、被盗或销毁的证书，公司可自行决定要求此类丢失、被盗或损坏的证书的所有者或其法定代表人向公司提供按公司可能指示的金额的保证金，以补偿公司可能提出的任何索赔与此有关的。可以发行新的证书或无凭证股票，以代替公司先前签发的任何证书，但后来被截断

第 5.05 节有权投票的股东名单。公司应不迟于公司每次股东大会前第10天编制一份有权在会议上投票的公司股东的完整名单（但是，如果确定公司有权投票的股东的记录日期比会议日期少于会议日期的10天，则该名单应反映截至会议日期前第10天有权投票的公司股东），该名单应反映截至会议日期前第10天有权投票的公司股东）订单并显示公司每位股东的地址和人数以每位此类股东的名义注册的股份。此类名单应向公司任何股东开放，无论出于与会议有关的任何目的，在截至会议日期前一天的10天内：(a) 在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或 (b) 在公司主要营业地点的正常工作时间内。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。

(A) 为了使公司能够确定有权收到公司任何股东大会或其任何休会通知的公司股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有要求，否则哪个记录日期不得超过该会议日期之前的60天或少于10天。如果董事会这样确定日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票的公司股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定会议日期或之前的较晚日期为做出此类决定的日期。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得公司股东通知或在公司股东大会上投票的公司股东的记录日期应为发出通知之日前一天的营业结束日期，或者，如果免除通知，则应在会议举行之日前一天的营业结束时。对有权获得公司股东大会通知或在公司股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，董事会可以确定有权在续会会议上投票的公司股东的新记录日期，在这种情况下，还应将有权获得此类延期会议通知的公司股东的记录日期定为相同或更早的日期该规定由有权投票的公司股东决定随函附上续会。

(B) 为了使公司能够确定公司股东有权获得任何股息或其他分配或任何权利的分配，或有权对任何股票变更、转换或交换或为任何其他合法行动行使任何权利，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，也不得为记录日期在此类行动之前超过 60 天。如果没有确定此类记录日期，则为任何此类目的确定公司股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日的营业结束日期。

(C) 除非受到经修订和重述的公司注册证书的另有限制，否则为了使公司能够在不开会的情况下确定有权以书面形式表示同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该记录日期不得超过确定记录日期的决议之日后的10天由理事会通过。根据经修订和重述的公司注册证书的规定，任何寻求通过书面同意让公司股东授权或采取公司行动的登记在册的股东均应向秘书发出书面通知，要求董事会确定记录日期，该通知应包括任何拟议决议的文本。如果没有确定公司股东有权以书面形式表示同意公司行动的记录日期

第 5.07 节注册股东。在向公司交出一股或多股股票的证书或向公司提交无凭证股份转让通知并要求记录此类股份的转让之前，公司可将该股票的注册所有者视为有权获得股息、投票、接收通知或以其他方式行使此类股份所有者所有权利和权力的人。在法律允许的最大范围内，公司无义务承认任何其他人对此类股份或股份的任何股本或其他索偿或权益，无论是否有明示通知或其他通知。

第 6.01 节通知。如果邮寄，则向公司股东发出的通知在邮寄至公司记录中显示的股东地址的美国邮政中，邮资已预付，即视为已发出。在不限制向公司股东有效发出通知的方式的前提下，向公司股东发出的任何通知均可按照DGCL第232条规定的方式通过电子传输发出。如果根据《交易法》第14a-3（e）条和DGCL第233条规定的 “住户” 规则发出通知，则应视为已向所有共享地址的登记在册的股东发出了通知。

第 6.02 节豁免通知。对公司股东或董事签署的任何通知的书面豁免，或该人通过电子传输作出的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后发出，均应被视为等同于要求向该人发出的通知。此类豁免中无需具体说明任何会议的业务和目的。出席任何会议（亲自出席或通过远程通信）均构成对通知的豁免，但出席会议的明确目的除外，即在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。

第 7.01 节获得赔偿的权利。由于他或她是或曾经是公司的董事或高级职员，或者在担任公司董事或高级职员期间，正在或曾经是公司的董事或高级职员，是应公司的要求担任或曾经是公司的董事或高级职员，或者在担任公司董事或高级职员期间，是或曾经应公司要求担任或曾经应公司要求担任董事、高级职员、雇员的每位当事人或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或诉讼（均为 “诉讼”）的人，另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的代理人或受托人，包括有关服务对于员工福利计划（“受保人”），无论此类诉讼的依据是涉嫌以董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的官方身份采取行动，还是以任何其他身份在担任董事、高级职员、员工、代理人或受托人期间采取行动，公司都应在特拉华州法律允许的最大范围内进行赔偿并使其免受损害，因为特拉华州法律存在或以后可能对其进行修改（但是，在这种情况下，在允许的情况下，只有在该修正案允许公司提供更广泛的赔偿的前提下，方可进行任何此类修改此类法律允许公司在此类修正案之前提供的权利（包括律师费、判决、罚款、ERISA 消费税或罚款以及在和解中支付的金额），抵消此类受保人因此而合理产生或遭受的所有费用、责任和损失；但是，除本协议第7.03节另有规定外，与强制执行赔偿权或预支权有关的诉讼除外此类受保人提出的强制性反诉，公司应赔偿与该受保人提起的诉讼（或部分诉讼）有关的任何此类受保人，前提是该诉讼（或部分诉讼）得到董事会的批准。

第 7.02 节预支开支的权利。除了本协议第7.01节赋予的赔偿权外，受保人还应有权要求公司支付在任何此类诉讼最终处置之前出庭、参与或辩护所产生的费用（包括律师费），或者与根据第七条（应受本协议第7.03节管辖）为确立或执行赔偿权或预付费用而提起的诉讼有关的费用（包括律师费）)（以下简称 “预付费用”）；但是，前提是，如果 DGCL要求或如果是在为确立或执行赔偿或晋升权而提起的诉讼中预付的款项，则受保人以董事或高级职员的身份（而不是以此类受保人过去或现在提供服务，包括为员工福利计划提供服务的任何其他身份）所产生的费用只能在或向公司交付企业（“企业”）时支付代表此类受保人偿还所有预付的款项，前提是最终由以下方面决定对于此类受保人无权根据本协议第7.01和7.02节或其他规定获得赔偿或预付费用的最终司法裁决（“最终裁决”），无权进一步提出上诉。

第 7.03 节受保人提起诉讼的权利。如果公司未在 (a) 公司收到书面赔偿申请后的60天内或 (b) 在公司收到预付费用申请后的20天内全额支付根据本协议第7.01或7.02节提出的索赔，则受保人可以在此后随时对公司提起诉讼，要求收回未付的索赔金额或预付费用（如适用）。在法律允许的最大范围内，如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或者在公司根据承诺条款或其他条款为收回预付款而提起的诉讼中全部或部分胜诉，则受保人还有权获得起诉或辩护该诉讼的费用（包括律师费）。在 (a) 受保人为执行本协议规定的赔偿权而提起的任何诉讼中（但不包括受保人为强制预付费用而提起的诉讼）中，应以受保人未达到DGCL中规定的任何适用的赔偿标准为辩护，以及 (b) 公司根据承诺条款或其他条款为收回预付款而提起的任何诉讼，公司有权在最终裁定受保人未满足任何适用要求后收回此类费用DGCL 中规定的赔偿标准。既不是公司（包括非此类诉讼当事方的董事、由此类董事、独立法律顾问或其股东组成的委员会）未能在诉讼开始之前做出决定，即在这种情况下，由于受保人符合DGCL中规定的适用行为标准，因此对受偿人进行赔偿是适当的，也不是公司（包括未参与此类诉讼的董事）的实际裁定行动、由此类董事、独立法律顾问组成的委员会或其股东）如果受保人未达到此类适用的行为标准，则应推定受保人未达到适用的行为标准，或者，如果是受保人提起的此类诉讼，则作为该诉讼的辩护。在受保人为强制执行本协议下的赔偿权或预付费用而提起的任何诉讼中，或公司为根据承诺条款或其他条款收回预付款而提起的任何诉讼中，根据本第七条或其他条款，证明受保人无权获得赔偿或此类费用预付的责任应由公司承担。

(A) 根据本第七条向任何受保人提供赔偿或预付费用和成本，或任何受保人有权根据本第七条获得赔偿或预付费用和成本，不得以任何方式限制或限制公司以法律允许的任何其他方式向此类受保人提供赔偿或预付费用和费用的权力，也不得被视为排斥或使任何受偿人无效根据任何法律，任何寻求赔偿或预付开支和费用的受保人均有权享有的权利，协议、公司股东或无利益董事的投票或其他方式，既涉及受保人以公司高级职员、董事、雇员或代理人的身份采取行动，也适用于以任何其他身份采取行动。

关联实体（定义见下文），根据和，在法律允许的范围内，以及经修订和重述的公司注册证书或本章程（或公司与此类人员之间的任何其他协议）条款的要求内，公司应对向受保人支付赔偿或预付的所有费用、判决、罚款、罚款和和解金额承担全部和解责任根据本第七条的规定,无论受保人是否有权从与赔偿相关的实体收回款项.任何赔偿相关实体向任何受保人支付赔偿或预付费用的任何义务均应次于公司的义务，并应减去受保人可能向公司收取的任何补偿或预付款金额。公司不可撤销地放弃、放弃和解除与赔偿相关的实体就摊款、代位求偿或任何其他形式的追回向赔偿相关实体提出的任何和所有索赔。在任何情况下，公司均无权获得受偿相关实体的任何代位权或摊款权，受保人可能从受偿相关实体那里获得的任何预付款或追回权均不得减少或以其他方式改变受保人的权利或公司在本协议下的义务。如果任何与赔偿相关的实体应向受保人支付任何赔偿金或预付任何共同赔偿索赔的费用，则支付此类款项的赔偿相关实体应在支付此类款项的范围内代位行使向公司追回受保人的所有权利，受保人应执行所有合理要求的文件，并应采取所有合理要求的行动可能是保障此类权利的合理必要条件，包括执行可能存在的文件这是使与赔偿相关的实体能够有效提起诉讼以强制执行此类权利所必需的。每个与赔偿相关的实体均应是本第 7.04 (B) 节的第三方受益人，有权执行本第 7.04 (B) 节。

(1) “赔偿相关实体” 一词是指受保人代表公司或应公司要求同意担任董事、高级职员、员工或代理人的任何公司、有限责任公司、合伙企业、合伙企业、合伙企业、合伙企业、合伙企业、合伙企业、合伙企业、合伙企业、合伙企业、合伙企业、合伙企业、合伙企业、合伙企业、合伙企业、合伙企业、合伙企业、合伙企业、合伙企业、合伙企业、合伙企业、合伙企业、合伙企业、合伙企业、合伙企业、合伙企业、合伙企业、合伙企业、合伙企业、合伙企业、合伙企业、合伙企业、合伙企业、合伙企业、合伙企业、合伙企业、合伙企业、合伙企业、合服务受赔偿（本文所述的赔偿）的保障，受保人可能有权获得赔偿。补偿或预付开支，公司也可能对这些开支承担全部或部分赔偿或预付义务。

第 7.05 节公司义务；信任。根据本第七条的规定授予的权利应在个人成为公司董事或高级管理人员时授予，并应被视为公司对不时当选为公司高级管理人员或董事的人构成具有约束力的合同义务，这些人以公司或任何子公司的高级管理人员或董事的身份行事，有权援引本第七条的此类条款，而无需另行通知公司。对于不再担任董事或高级职员的受保人，此类权利应继续有效，并应为受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险。对本第七条的任何修改、修改或废除如果对受保人或其继任者的任何权利产生不利影响，则不得限制、消除或损害在该修正或废除之前发生的任何行为或不作为的任何涉及发生或涉嫌发生的任何作为或不作为的任何诉讼中的任何此类权利。

第 9.01 节修正案。董事会有权在未经公司股东同意或表决的情况下以任何不违反特拉华州法律或经修订和重述的公司注册证书的方式制定、废除、修改、修改和撤销本章程的全部或部分。在B类普通股的已发行股份占A类普通股和B类普通股合并投票权的50％以下之日之前，公司股东必须投赞成票，才能使公司股东全部或部分修改、修改、废除或撤销当时有权就普通股进行表决的所有已发行普通股的多数投票权持有人投赞成票，然后才能全部或部分修改、修改、废除或撤销，章程的任何条款或采用任何与章程不一致的条款。尽管本章程中有任何其他条款或任何可能允许公司股东减少投票权的法律条款，但在B类普通股的已发行股份占A类普通股和B类普通股合并投票权的50％以下，此外还有经修订和重述的公司注册证书（包括任何指定证书）所要求的任何公司类别或系列股份持有人的任何投票权与任何系列有关