附录 99.1

本 通告不应构成任何司法管辖区的出售要约或要约购买证券。向股东发出本通告 的目的仅在于召开股东特别大会并寻求他们批准将在该会议上审议的 特别决议。股东只能出于考虑 所寻求批准的目的使用本通告。收到本通告副本的人不得出于任何目的向任何其他人分发、复制或以其他方式 分发本通告或此处的任何信息，也不得允许或促使同样的情况发生。

2023 年 4 月 12 日通告

此 通告很重要，需要您立即关注。

如果 您对应采取的行动有任何疑问，应立即咨询您的股票经纪人、银行经理、律师、会计师或其他 专业顾问。

本 通告连同股东特别大会通知（“EGM”）和随附的委托书已在公司网站上公布，网址为 https://ir.geniusgroup.net/。本通告、 临时股东大会通知和委托书的实物副本将邮寄给所有股东（定义见此处）。但是，新宪法 （定义见此处）的实物副本不会邮寄给股东。

如果 您已出售或转让了Genius Group Limited（“公司”）资本中的所有已发行普通股， 您应立即将本通告连同特别股东大会通知和随附的委托书 转发给买方或受让人，或者转交给买方或受让人。

纽约证券交易所对本通告中 的任何陈述、包含的报告或表达的观点的正确性不承担任何责任。

GENIUS 集团有限公司

（在新加坡共和国注册成立 ）

（公司 注册号：201541844C）

致股东的通告

在 中与

(1) 新宪法的通过；以及

(2) 拟议的减资和向股东分配企业家度假村有限公司的股份

目录

定义

就本通告而言 ，除非上下文另有要求或除非另有说明，否则以下定义自始至终适用：

本通告中的 标题仅为方便起见，在解释本通告时应忽略这些标题。

本通告各表中所列金额与总额之间的任何 差异均为四舍五入所致。

在适用的情况下，表示单数的单词 应包括复数和 反之亦然。如果适用 ，表示男性性别的词语应包括女性和中性性别以及 反之亦然。在适用的情况下，对个人的提及应包括 公司。

本通告中提及任何成文法例的 均指当其时正在修订或重新颁布的该成文。除非上下文另有要求，否则根据该法案或其任何法定修改定义但未在本通告中另行定义的任何词语，在适用的情况下，应具有该法或其任何法定修改赋予其相同的 含义。

除非另有说明，否则本通告中任何 提及的时间和日期均分别参考新加坡时间和日期。

关于前瞻性陈述的警告 说明

根据适用的证券法，本通告中提出的某些 信息包含 “前瞻性信息”，包括 “面向未来的金融 信息” 和 “财务展望”（此处统称为 “前瞻性 陈述”）。除历史事实陈述外，此处包含的信息构成前瞻性陈述 ，包括但不限于 (i) 公司的预计财务业绩；(ii) 公司 业务、项目和合资企业的预期发展；(iii) 公司愿景和增长战略的执行，包括与 未来并购活动和全球增长相关的第三方融资来源和可用性公司的项目；(v) 完成公司目前的项目正在进行中、正在开发或其他考虑中；(vi) 续订 公司当前的客户、供应商和其他重要协议；以及 (vii) 未来的流动性、营运资金和资本 要求。提供前瞻性陈述是为了让股东有机会了解管理层对未来的信念 和看法，这样他们就可以将这些信念和观点作为评估与资本削减和分配有关的特别决议 的一个因素。

这些 声明不能保证未来的表现，不应过分依赖它们。此类前瞻性陈述 必然涉及已知和未知的风险和不确定性，这可能导致未来时期的实际业绩和财务业绩 与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来表现或业绩预测存在重大差异。

尽管本通告中包含的 前瞻性陈述基于公司管理层认为合理的假设，但 无法保证前瞻性陈述会被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中的预期存在重大差异 。除非适用的证券法要求，否则如果情况 或管理层的估计或意见发生变化，公司没有义务更新前瞻性陈述。提醒读者不要 过分依赖前瞻性陈述。

指示性 时间表

以下 是资本削减和分配的指示性日期和时间：⁽¹⁾

注意事项：

给股东的信

2023 年 4 月 12 日

给： Genius Group Limited的股东

亲爱的 先生/女士

ERL 为企业家经营一系列度假村、度假村和联合办公咖啡厅，并为集团的教育 课程运营校园场地。ERL还拥有并经营（i）位于巴厘岛和南非的度假村，这些度假村为企业家举办务虚会和研讨会，（ii）位于巴厘岛的企业家海滩俱乐部 Genius Café，以及（iii）新加坡的企业家联合办公中心Genius Central。ERL 拥有 并在三个国家经营场地：新加坡，有 39 名员工；印度尼西亚，65 名员工；南非，有 67 名员工。在新加坡， 它拥有可容纳177个座位的Genius Central，这是一个企业家联合办公中心、酒吧、餐厅和活动空间。在印度尼西亚巴厘岛，它拥有拥有15间客房的 Vision Villa Resort和拥有160个座位的企业家海滩俱乐部Genius Café。在南非，它拥有拥有 30 间客房的 Tau Game Lodge 和 7 间客房的 Matla Private Members Lodge，两者均位于 Madikwe Game Reserve。每个场地都作为本地校园 运营，用于在公司的教育技术平台GeniUSU上举办的活动和课程。当 GeniUSU 举办全球峰会、 加速器项目和微型学校直播时，ERL 的校园场地也会有团体参加，然后他们会额外花钱购买食物 和饮料、住宿和其他课程。

2020年7月，公司以3100万美元的价格收购了ERL98％的股份，ERL的股东将其在ERL的股份 换成了该公司价值3100万美元的股份。

根据预计股本 ，截至截止过户日 持有的每股 ，股东（除外的海外股东除外）将获得0.26股相关的ERL股份。²

为避免疑问， 无需股东支付分配费用，因为这是 公司对股东资金的返还。资本削减和分配如果生效，不会导致股东在减资和分配后立即注销股份或改变持有的股份数量 。

¹ 期权持有人可以选择在本通告发布之日起 至分拆完成这段时间内行使期权，认购以美元计价的股票。

² 仅供说明之用，假设截至最新可行日期的所有未偿还期权均已行使， 且可转换证券已转换为股票，则截至截止过户日，公司将有53,036,161股已发行股份（“扩大股份 资本”），在这种情况下，公司的已发行和实收股本总额将为 (i) 447,501 新元 ,000,006股以新加坡元计价的股票和 (ii) 118,147,143美元，包括以美元计价的47,036,155股股票。根据扩大的股本 进行分配，截至截止过户之日持有的每股股票的 说明性权利预计与本段根据预计股本提出的说明性权利没有重大区别。

股东 应注意，只有在向ACRA提交批准 资本削减和分配的法院命令副本后，资本削减和分配才会生效。因此，如果董事会认为进行资本削减和分配（例如，由于当时的市场或经济状况 或任何其他原因）不符合公司的最大利益 ，则董事会可以决定不向ACRA提交批准资本削减和分配 的法院命令副本，并将就此发布公告并采取一切必要的措施和行动终止资本削减和 分配活动。

为说明交易的财务影响 ， 形式上的交易的财务影响是根据 计算的， 除其他外， 以下基础和假设：

³ “资产负债总额” 是指短期和长期债务总额与归属于公司的股东权益的比率。

在 削减和分配资本之后，公司认为，其运营和财务资源产生的持续现金流 将能够支持其可预见的短期投资和运营需求。

形式上的基于集团截至2021年12月31日未经审计的合并 资产负债表，交易前后的集团未经审计的合并资产负债表载于本通告附录B。

ERL 目前正在与被许可方讨论开设新地点的问题，并将继续进行这些讨论和扩张计划。

股东 应注意，只有在向ACRA提交批准 资本削减和分配的法院命令副本后，资本削减和分配才会生效。因此，如果董事会认为进行资本削减和分配（例如，由于当时的市场或经济状况 或任何其他原因）不符合公司的最大利益 ，则董事会可以决定不向ACRA提交批准资本削减和分配 的法院命令副本，并将就此发布公告并采取一切必要的措施和行动终止资本削减和 分配活动。

与资本削减和分配规定的每股权益相关的这些 数字已四舍五入到小数点后两位 ，仅供说明之用。根据减资和分配 ，每股的最终权利将取决于截至截止过户日的已发行股票总数。

身为存款人且不包括海外股东的有资格 股东将在生效日期后的 个市场日内获得存管机构通过普通邮寄方式向他们发放的支票，以美元支付他们各自的 全部分配权利，风险自负 。

非存款人且不属于海外股东的有资格 股东将在生效日期后的 15个市场日内，通过普通邮寄方式获得以美元支付其 各自应得的全部分配权益的支票，风险自负，风险自负。

希望在截止过户日之前将股份存入存管机构的非存款人的股东 必须在截止收账日前至少 12 个交易日交付其现有的 股票凭证以及向存管机构正式签发的过户工具 ，以便在封账日之前将其在存管机构的证券账户存入相关股份 。

在 分拆之前，将正式向股东（除外海外股东除外）通报有关 相关ERL股份贷记的指示。

如果 董事认为，通过向任何海外股东的有权股东 分配相关ERL股份可能违反任何国家的任何适用法律或证券法规，或者需要遵守任何国家适用法律或证券规定的 条件或要求，董事们认为这些条件或要求很繁重，原因是 的成本、延迟或其他原因（每个国家都是 “被排除的国家”）)，相关的 ERL 股份不会分配 给此类股东（此类股东，“不包括的海外股东”）。被排除在外的海外股东包括 在任何可能无法合法分配相关ERL股份的司法管辖区拥有注册地址（记录在公司成员登记册或存托登记册中） 的有资格股东。

在 遵守适用的法律和法规的前提下，将安排分配相关ERL股份，否则 将根据分配给董事可能指定 出售此类相关ERL股票的人分配给被排除在外的海外股东，此后，应将此类出售的净收益在扣除所有交易和其他相关费用 后进行分配根据这些被排除在外的海外股东各自的 按比例分配给他们截至截止过户之日获得相关ERL股份的权利，以完全满足他们对相关ERL股票 的权利，而这些权利本应在分配中获得。任何被排除在外的海外股东均不得就此向公司和/或ERL提出任何索赔 。

任何 股东，其注册地址（记录在成员登记册或存管登记册中）位于除外国家 ，或者已向存管机构或股票登记处（视情况而定）提供了排除国家/地区的地址以供送达 文件或通知，或者位于或居住在任何司法管辖区内，根据分配 分配相关ERL股份的司法管辖区是合法制造的，必须不迟于交易前五个交易日 以书面形式将此类事实通知公司图书截止日期.在收到此类事实的通知后，公司将把该股东视为被排除在外的海外股东。

在 没有任何此类通知的情况下，注册地址（记录在会员登记册或 存托登记册中）在美利坚合众国或向存管机构或股票 注册商（视情况而定）提供美利坚合众国用于送达文件或通知的地址的每位有权股东均应被视为 代表和认股证向公司说明其所在或居住地不在任何分配相关 ERL 股份的司法管辖区根据分配，不得合法进行（包括任何除外国家）。

由于 截至最新可行日期，董事们不知道有任何针对 公司或其任何子公司的诉讼、索赔或诉讼未决或威胁，也不知道任何可能引发任何诉讼、索赔或程序的事实， 董事认为这些诉讼、索赔或程序可能会对公司及其子公司的整体财务状况产生重大和不利影响。

临时股东大会的通知载于本通告第 N-1 页，将根据 COVID-19（临时措施）（公司、可变资本公司、商业 信托、单位信托和债券持有人会议替代安排）令 2020 年 5 月 16 日晚上 8 点以电子方式（“虚拟会议”） 举行，目的是考虑 和，如果认为合适，不论是否经过任何修改，均可通过临时股东大会通知中规定的特别决议。

存款人不应被视为有权出席股东特别大会的股东，除非在存管机构向公司核证的预定举行临时股东大会的时间48小时前，在存管登记册上证明他以自己的名字 登记了股份。

股东 应访问公司网站 https://ir.geniusgroup.net/，了解股东特别大会的最新情况。

而且 在每种情况下，公司的股份登记处应不迟于2023年5月13日晚上8点收到委托书。

如果股东愿意，填写 并退回委托书并不妨碍他代替代理人出席股东特别大会。

提请您 注意本通告附录中列出的其他信息。

你的 是你的

为 和代表

董事会

Genius 集团有限公司

罗杰 詹姆斯·汉密尔顿

主席

附录 A — 与 ERL 相关的风险因素

有资格 的股东（被排除在外的海外股东除外，他们将获得分配的全部权利，如果分配生效， 现金）将获得相关的ERL股份，作为分配权的一部分。因此，股东在决定是否在股东特别大会上对与资本削减和分配有关的特别决议投赞成票时， 应仔细考虑和评估以下考虑因素以及本通告中包含的所有其他信息 。 以下风险因素主要与相关ERL股份的所有权、资本削减 和分配对公司可能产生的不利影响、与塞舌尔以及集团总体商业和行业相关的风险（如果受到影响）有关 。

如果 任何考虑因素和不确定性发展为实际事件，则 的业务、财务状况和/或 ERL 的价值可能会受到重大不利影响。在这种情况下，根据资本 削减和分配获得相关ERL股份的股东如果生效，可能会损失对ERL的全部或部分投资。

以下 风险因素可能包含与塞舌尔法律和法规相关的陈述或解释。此类陈述不是 关于塞舌尔法律法规和/或这些法律与任何司法管辖区法律之间差异的建议。 风险因素无意全面分析与相关ERL股份 所有权有关的所有后果，无论是法律、税收或其他后果。此外，股东应注意，适用于ERL的法律法规可能会更改 ，任何变更都可能追溯到生效日期。法律和法规也有不同的解释， 相关主管部门或法院可能不同意以下列出的解释、解释或结论（如果有）。建议股东 寻求独立的法律、财务、税务或商业建议。

相关ERL股票在MERJ上市。相关ERL股票的任何市场的流动性将取决于许多因素， 包括：（i）证券的股东人数；（ii）ERL的表现和财务状况；（iii）类似证券的市场 ；（iv）交易者对相关ERL股票做市的兴趣以及（v）ERL所涉行业的监管动态。我们无法向您保证，相关ERL股票的市场（如果有）将不会受到 干扰，也无法向您保证任何此类中断都不会对您出售相关ERL股票的能力产生不利影响。因此，我们无法向您保证 将能够在特定时间出售证券，也无法向您保证卖出时获得的价格将是优惠的。

由于 是一家在MERJ上市的塞舌尔上市公司，ERL必须遵守其公司章程（其副本可在公司注册办事处查阅 ）、塞舌尔法律（包括《塞舌尔证券法》， 2007）和MERJ的上市规则。获得相关ERL股份的股东的利益将在塞舌尔法律和ERL公司章程规定的范围内受到保护 。建议股东 在决定是否保留对ERL的投资之前，仔细阅读ERL的公司章程。

但是， 目前尚不清楚 MERJ 交易所对ERL施加的披露要求和标准是否等同于或等于公司根据该法、纽约证券交易所上市规则、 和美国证券交易委员会执行的法规所受的披露要求和标准，我们也无法向股东保证。因此，ERL可能没有义务按照公司的方式和范围向ERL股东全面通报有关ERL的重要信息 ，ERL股东可能不会按照他们习惯从公司 那里期望的方式和范围收到ERL 股东可能认为与他们对ERL的投资相关的ERL信息。希望对与资本削减和分配有关的特别决议 投赞成票的股东应知道，他们将持有或拥有 一家公司的证券，他们对这些公司的信息可能有限。

完成资本削减和分配后，预计罗杰·詹姆斯·汉密尔顿将直接或间接拥有 至少约22.05％的ERL已发行股本。因此，罗杰·詹姆斯·汉密尔顿将能够对需要ERL股东批准的事项施加 重大影响，包括董事选举和 重大公司交易的批准。

ERL 申报股息的能力取决于许多因素，包括适用的法律法规、ERL的财务状况、 的投资结果、资本需求和投资计划。此外，ERL申报股息 的能力可能取决于ERL从其对子公司（或其他未来被投资公司）的投资中获得的股息。此类子公司（或其他未来的被投资公司）向ERL申报股息和其他分配的能力反过来将取决于 各自的收益和现金流等，还受ERL子公司运营所在的 相关司法管辖区的适用法律和法规的约束。

因此 ，无法保证ERL会申报分红，也没有任何迹象表明ERL股东 可以预期从相关ERL股票中获得的分红水平。

在 未来，由于业务状况的变化或其他未来的发展，包括ERL可能决定进行的任何投资 或收购，ERL 可能需要额外的融资。不可能预测ERL在不久的将来所需的资金数额。 但是，如果未来的投资或收购是大规模进行的，ERL可能会寻求发行额外股权 或获得额外的债务融资。发行额外股权可能导致ERL股东稀释 在ERL的股权。 额外的债务融资将导致偿债义务增加，并可能导致运营和财务契约， 可能会限制ERL的运营。 也无法保证 ERL 能够完全或按照 ERL 可接受的条件获得任何融资。

在 完成资本削减和分配之后，作为一家独立公司，ERL履行其义务和 实现盈利的能力将完全或主要取决于ERL集团的未来表现。脱离 集团后，ERL 集团将无法再依赖集团的资本资源和现金流。

ERL 可能无法成功实施独立和独立于集团运营所需的变革，并可能产生 额外的成本，这可能会对ERL的业务、经营业绩和 财务状况产生负面影响。

ERL 的 FY2019、FY2020 和 FY2021 年度报告副本 可在公司的注册办事处查阅。ERL 的 历史财务业绩并不代表ERL的未来财务状况，也没有考虑到资本削减和分配对ERL子公司可能产生的 负面影响。

无法保证ERL的业务和运营目标能够实现，也无法保证ERL不会因脱离集团而产生负面影响 。通过脱离集团，ERL也有可能比他们仍然是集团的一员时更容易受到市场波动 和其他不利事件的影响。

ERL 是一家投资控股公司，在新加坡、印度尼西亚（巴厘岛）和南非持有投资。因此，ERL 的全部或大部分 收益预计将来自这些子公司的业务和运营，因此，ERL 易受 这些子公司运营所在国家固有或与之相关的任何风险。

附录 B —

PRO FORMA 集团在交易前后的未经审计的合并资产负债表

GENIUS 集团有限公司

（在新加坡共和国注册成立 ）

（公司 注册号 201541844C）

（ “公司”）

股东特别大会通知

特此通知 ，公司特别股东大会将于 2023 年 5 月 16 日晚上 8 点（新加坡时间）通过虚拟会议召开，目的是考虑并在认为合适的情况下通过以下决议， 每项决议都将作为特别决议提出：

特别的 决议 1 — 通过新宪法

已决定 批准公司新章程（“新章程”）中包含的法规（“新章程”），该章程 的形式已在公司网站 https://ir.geniusgroup.net/ 网址上公布，并将其作为 ，以取代和排除公司现有章程。

特别的 决议 2 — 削减资本和向股东分配

注意 ，截至本特别决议通过之日，公司的已发行股本包括以 美元计价的股票（“美元股票”）和以新加坡元计价的股票（“新加坡元股票”）。

解决了这个问题：

在 中，根据公司发布的通告中规定的条款和条件， 除其他外，资本 的削减和分配；

根据董事会 的命令

罗杰 詹姆斯·汉密尔顿

导演

新加坡， 2023 年 4 月 12 日

注意事项

定义

就本通知（包括委托书）而言 ，使用了以下定义：

与临时股东大会有关的一般事项 ：

股东 应访问公司网站 URL https://ir.geniusgroup.net/ 以了解最新消息。

是在通告中列出的。该通告可在公司网站上查阅，网址为 https://ir.geniusgroup.net/。

“相关 中介机构” 的含义见1967年《公司法》第181条。

在 中，不迟于 2023 年 5 月 13 日晚上 8 点。

希望通过邮寄或电子邮件提交委任代理人的纽约证券交易所 美国股东可以使用通过邮寄方式发送给他/她/它的委托表的打印副本 ，也可以从公司网站 https://ir.geniusgroup.net/, and 下载委托表的副本，完成并签署委托书，然后通过邮寄方式提交到上述地址，或者在通过电子邮件提交（例如， by end）之前将已填写并签名的委托书的 PDF 副本）关闭至 investors@geniusgroup.net。

个人 数据隐私：

通过提交指定代理人出席临时股东大会和/或其任何休会的文书，股东： (a) 同意公司（或其代理人或服务 提供商）收集、使用和披露股东的个人数据，以便公司（或其代理人或服务提供商）处理、管理和分析为股东指定的代理人 临时股东大会（包括其任何休会）以及与临时股东大会有关的出席名单、会议记录和其他 文件的准备和汇编临时股东大会（包括其任何续会），为了使公司（或其代理人或服务提供商） 遵守任何适用的法律、上市规则、收购规则、法规和/或指导方针（统称为 “目的”）； (b) 保证，当股东向公司 （或其代理人或服务提供商）披露股东代理人的个人数据时，股东已获得此类代理人事先同意公司（或其代理人或服务提供商）收集、使用 和披露出于上述目的，此类代理人的个人数据；以及 (c) 同意，股东将就因股东违反担保而导致的任何罚款、责任、索赔、要求、损失和损害向公司赔偿 。

代理 表单

特别的 股东大会

GENIUS 集团有限公司

（在新加坡共和国注册成立 ）

（公司 注册号 201541844C）

l/我们 _________________________（姓名）__________________________（*NRIC/Passport No./Co。注册。作为 Genius Group Ltd.（“公司”）的*成员/成员 ______________________________________________ （地址）的编号），特此任命：

*和/或

作为 我/我们的代理人，出席将于 2023 年 5 月 16 日晚上 8 点（新加坡时间）举行的公司特别股东大会并为我/我们投票；或者，如果没有指定代理人，我/我们特此任命 会议主席作为*我的/我们的代理人/代理人出席并为*投票在股东特别大会及其任何续会上，我/我们代表*我/我们。

重要： 请阅读背面的注释

注意事项：

“相关 中介机构” 的含义见1967年《公司法》第181条。

在 中，不迟于 2023 年 5 月 13 日晚上 8 点。

希望通过邮寄或电子邮件提交委任代理人的纽约证券交易所 美国股东可以使用通过邮寄方式发送给他/她/它的委托表的打印副本 ，也可以从公司网站 https://ir.geniusgroup.net/, and 下载委托表的副本，完成并签署委托书，然后通过邮寄方式提交到上述地址，或者在通过电子邮件提交（例如， by end）之前将已填写并签名的委托书的 PDF 副本）关闭至 investors@geniusgroup.net。