美国 | ||
证券交易委员会 | ||
华盛顿特区 20549 | ||
附表 13D |
根据1934年的《证券交易法》
(第 2 号修正案)*
Pear Therapeutics,
(发行人名称)
A 类普通股 股票,每股面值0.0001美元
(证券类别的标题)
704723105
(CUSIP 号码)
丽贝卡露西亚
5AM 风险管理有限责任公司
第二街 501 号,350 套房
加利福尼亚州旧金山 94107
(415) 993-8565
(获授权接收通知和通信的人员 的姓名、地址和电话号码)
2023年4月10日
(需要提交本声明的事件发生日期)
如果 申报人之前曾在附表 13G 上提交过声明,报告本附表 13D 所涉收购情况,并且 之所以提交此附表,是因为 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g),请勾选以下方框。o
注意: 以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和五份附表副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事方,请参阅规则 13d-7。
* 本封面页的其余部分应填写,用于申报人首次在本表格上提交有关主题 证券类别的文件,以及随后包含会改变先前封面页中提供的披露的信息的任何修正案。
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “提交”,也不得视为 受该法该部分的责任约束(但是,见附注)。
CUSIP 编号 704723105 | |||||
1. | 举报人姓名 5AM Ventures IV, L.P. | ||||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | x (1) | ||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
4. | 资金来源(见说明) WC | ||||
5. | 检查是否需要根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项披露法律程序 ¨ | ||||
6. | 国籍或组织地点 特拉华州 | ||||
的数量 股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
7. | 唯一的投票权 0 | |||
8. | 共享
投票权 0 股 A 类普通股 | ||||
9. | 唯一的处置力 0 | ||||
10. | 共享处置权 0 股 A 类普通股 | ||||
11. | 每位申报人实益拥有的总金额 0 股 A 类普通股 | ||||
12. | 检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票(参见说明) ¨ | ||||
13. | 行中金额所代表的类别百分比 (11) 0.0% | ||||
14. | 举报人类型(见说明) PN | ||||
(1) | 本附表 13D 由 5AM Ventures IV、L.P.(“5AM IV”)、5AM Co-Investors IV、L.P. (“5AM Co-Investors IV”)、5AM Partners IV, LLC(“5AM Partners IV”)、5AM Opportines I、L.P.(“5AM Opportunities”)、 5AM Opportunities I(GP)、LLC(“5AM Opportunities GP”)提交)、约翰·迪克曼博士(“迪克曼”)、斯科特·罗克拉格博士 (“Rocklage”)和安德鲁·施瓦布(“Schwab”,以及5AM Co-Investors IV、5AM Partners IV、5AM Opportines、 5AM Opportines GP、Diekman 和 Rocklage,统称为 “申报人”)。就本附表 13D 而言,举报人明确否认 作为 “团体” 的地位。 |
2
CUSIP 编号 704723105 | |||||
1. | 举报人姓名 5AM Co-Investors IV, L.P. | ||||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | x (1) | ||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
4. | 资金来源(见说明) WC | ||||
5. | 检查是否需要根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项披露法律程序 ¨ | ||||
6. | 国籍或组织地点 特拉华州 | ||||
的数量 股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
7. | 唯一的投票权 0 | |||
8. | 共享投票权 0 股 A 类普通股 | ||||
9. | 唯一的处置力 0 | ||||
10. | 共享处置权 0 股 A 类普通股 | ||||
11. | 每位申报人实益拥有的总金额 0 股 A 类普通股 | ||||
12. | 检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票(参见说明) ¨ | ||||
13. | 第 (11) 行中用金额表示的类别的百分比
0.0% | ||||
14. | 举报人类型(见说明) PN | ||||
(1) | 本附表13D由申报人提交。就本附表 13D 而言,举报人明确表示不具有 “团体” 的地位。 |
3
CUSIP 编号 704723105 | |||||
1. | 举报人姓名 5AM Partners IV, LLC | ||||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | x (1) | ||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
4. | 资金来源(见说明) AF | ||||
5. | 检查是否需要根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项披露法律程序 ¨ | ||||
6. | 国籍或组织地点 特拉华州 | ||||
的数量 股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
7. | 唯一的投票权 0 | |||
8. | 共享投票权 0 股 A 类普通股 | ||||
9. | 唯一的处置力 0 | ||||
10. | 共享处置权 0 股 A 类普通股 | ||||
11. | 每位申报人实益拥有的总金额 0 股 A 类普通股 | ||||
12. | 检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票(参见说明) ¨ | ||||
13. | 行中金额所代表的类别百分比 (11) 0.0% | ||||
14. | 举报人类型(见说明) OO | ||||
(1) | 本附表13D由申报人提交。就本附表 13D 而言,举报人明确表示不具有 “团体” 的地位。 |
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CUSIP 编号 704723105 | |||||
1. | 举报人姓名 5AM Opportunitions I,L.P. | ||||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | x (1) | ||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
4. | 资金来源(见说明) WC | ||||
5. | 检查是否需要根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项披露法律程序 ¨ | ||||
6. | 国籍或组织地点 特拉华州 | ||||
的数量 股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
7. | 唯一的投票权 0 | |||
8. | 共享
投票权 0 股 A 类普通股 | ||||
9. | 唯一的处置力 0 | ||||
10. | 共享处置权 0 股 A 类普通股 | ||||
11. | 每位申报人实益拥有的总金额 0 股 A 类普通股 | ||||
12. | 检查 第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票(参见说明) ¨ | ||||
13. | 行中金额所代表的类别百分比 (11) 0.0% | ||||
14. | 举报人类型(见说明) PN | ||||
(1) | 本附表13D由申报人提交。就本附表 13D 而言,举报人明确表示不具有 “团体” 的地位。 |
5
CUSIP 编号 704723105 | |||||
1. | 举报人姓名 5AM Opportunitions I (GP), LLC | ||||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | x (1) | ||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
4. | 资金来源(见说明) AF | ||||
5. | 检查是否需要根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项披露法律程序 ¨ | ||||
6. | 国籍或组织地点 特拉华州 | ||||
的数量 股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
7. | 唯一的投票权 0 | |||
8. | 共享投票权 0 股 A 类普通股 | ||||
9. | 唯一的处置力 0 | ||||
10. | 共享处置权 0 股 A 类普通股 | ||||
11. | 每位申报人实益拥有的总金额 0 股 A 类普通股 | ||||
12. | 检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票(参见说明) ¨ | ||||
13. | 第 (11) 行中用金额表示的类别的百分比
0.0% | ||||
14. | 举报人类型(见说明) OO | ||||
(1) | 本附表13D由申报人提交。就本附表 13D 而言,举报人明确表示不具有 “团体” 的地位。 |
6
CUSIP 编号 704723105 | |||||
1. | 举报人姓名 John D. Diekman 博士 | ||||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | x (1) | ||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
4. | 资金来源(见说明) AF | ||||
5. | 检查是否需要根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项披露法律程序 ¨ | ||||
6. | 国籍或组织地点 美利坚合众国 | ||||
的数量 股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
7. | 唯一的投票权 0 | |||
8. | 共享投票权 0 股 A 类普通股 | ||||
9. | 唯一的处置力 0 | ||||
10. | 共享
处置权 0 股 A 类普通股 | ||||
11. | 每位申报人实益拥有的总金额 0 股 A 类普通股 | ||||
12. | 检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票(参见说明) ¨ | ||||
13. | 行中金额所代表的类别百分比 (11) 0.0% | ||||
14. | 举报人类型(见说明) IN | ||||
(1) | 本附表13D由申报人提交。就本附表 13D 而言,举报人明确表示不具有 “团体” 的地位。 |
7
CUSIP 编号 704723105 | |||||
1. | 举报人姓名 斯科特 M. Rocklage 博士 | ||||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | x (1) | ||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
4. | 资金来源(见说明) AF | ||||
5. | 检查是否需要根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项披露法律程序 ¨ | ||||
6. | 国籍或组织地点 美利坚合众国 | ||||
的数量 股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
7. | 唯一的投票权 0 | |||
8. | 共享投票权 0 股 A 类普通股 | ||||
9. | 唯一的处置力 0 | ||||
10. | 共享
处置权 0 股 A 类普通股 | ||||
11. | 每位申报人实益拥有的总金额 0 股 A 类普通股 | ||||
12. | 检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票(参见说明) ¨ | ||||
13. | 行中金额所代表的类别百分比 (11) 0.0% | ||||
14. | 举报人类型(见说明) IN | ||||
(1) | 本附表13D由申报人提交。就本附表 13D 而言,举报人明确表示不具有 “团体” 的地位。 |
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CUSIP 编号 704723105 | |||||
1. | 举报人姓名 Andrew J. Schwab | ||||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | x (1) | ||||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||||
4. | 资金来源(见说明) AF | ||||
5. | 检查是否需要根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项披露法律程序 ¨ | ||||
6. | 国籍或组织地点 美利坚合众国 | ||||
的数量 股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
7. | 唯一的投票权 0 | |||
8. | 共享投票权 0 股 A 类普通股 | ||||
9. | 唯一的处置力 0 | ||||
10. | 共享
处置权 0 股 A 类普通股 | ||||
11. | 每位申报人实益拥有的总金额 0 股 A 类普通股 | ||||
12. | 检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票(参见说明) ¨ | ||||
13. | 行中金额所代表的类别百分比 (11) 0.0% | ||||
14. | 举报人类型(见说明) IN | ||||
(1) | 本附表13D由申报人提交。就本附表 13D 而言,举报人明确表示不具有 “团体” 的地位。 |
9
解释性 注意:本第 2 号修正案(“修正案”)修订了 2021 年 12 月 13 日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的附表 13D ,经由 2022 年 9 月 16 日代表 5AM Ventures IV, L.P.(“5AM ”)提交的第 1 号修正案(经修订,“原始附表 13D”)修订 IV”)、5AM Co-Investors IV、L.P.(“5AM Co-Investors IV”)、5AM Partners IV, LLC(“5AM Partners IV”)、5AM Co-Investors I、L.P.(“5AM Co-Investors IV”)、5AM Opportines I(“5AM Opportines IV”)、5AM Opportines I(GP)、LLC(“5AM Opportunities G迪克曼(“Diekman”)、Scott M. Rocklage 博士(“Rocklage”)和安德鲁·施瓦布(“Schwab”,以及 5AM Partners IV、5AM Opportines、5AM Opportines GP、Diekman 和 Rocklage,统称为 “申报人 人”),与面值为0.0001美元的A类普通股有关(Pear Therapeutics, Inc. 的 “A类普通股”), 是一家特拉华州公司。本修正案由申报人提交,旨在报告 2023年4月10日和2023年4月11日 A类普通股的公开市场销售情况。因此,申报人实益拥有的证券数量减少了,如下文第4和5项所述 。
特此在下文明确规定的范围内对原始附表 13D 第 4 项和第 5 项进行修订和补充,除非特此修改和补充,否则最初的 附表 13D 仍然完全有效。本修正案中使用但未在此定义的所有大写术语应具有原始附表 13D 中赋予的 含义。
第 4 项。 | 交易的目的 |
特此对原附表 13D 第 4 项进行修订和补充 ,在第 4 项末尾添加了以下段落:
2023年4月10日,5AM IV出售了12,836,489股A类普通股,5AM Co-Investors IV出售了534,855股A类普通股 ,5AM Opportunities在公开市场交易中出售了3,172,769股A类普通股,每股价格从每股0.11美元到 0.19美元不等(加权平均价格为每股0.12美元)。
2023年4月11日,5AM Opportunities在公开市场交易中出售了20万股A类普通股 股票,价格从每股0.12美元到0.13美元不等(加权平均价格为每股0.12美元)。
10
第 5 项。 | 发行人证券的权益 |
特此对原始附表 13D 第 5 项进行修订和全面重述,如下所示:
(a) — (b)。 | 截至2023年4月12日,有关在附表13D上提交本声明的人对发行人 的A类普通股的所有权的 以下信息提供: |
举报人 | 直接持有的股份 | 独家投票 权力 | 已共享 投票 权力 | 唯一 决定性的 权力 | 已共享 决定性的 权力 | 有益的 所有权 | 的百分比 班级 | |||||||||||||||||||||
凌晨 5 点 IV | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
凌晨 5 点共同投资者 IV | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
5AM 合作伙伴 IV | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
凌晨 5 点的机会 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
凌晨 5 点机会大奖赛 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
迪克曼 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
罗克拉格 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.0 | % | ||||||||||||||||||||
Schwab | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.0 | % |
(c) | 除非本文另有规定,否则在过去的60天中,没有一个申报人进行过 发行人A类普通股的任何交易。 |
(d) | 据了解,没有其他人有权或有权指示从任何申报人实益拥有的A类普通股中获得股息 或出售这些股票所得的任何收益。 |
(e) | 2023年4月10日,申报人不再是超过5%的普通股 的受益所有人。 |
第 7 项。 | 作为证物提交的材料 |
A. | 联合申报协议,日期为2021年12月 13日(参照2021年12月13日提交的原附表13D纳入)。 |
11
签名
经过合理的询问,尽我所知和所信, 我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2023 年 4 月 12 日 | |||
5AM Ventures IV,L.P. | |||
来自: | 5AM Partners IV, L | ||
它的 | 普通合伙人 | ||
来自: | /s/ Andrew J. Schwab | ||
姓名: | 安德鲁·施瓦布 | ||
标题: | 管理会员 | ||
5AM Co-Investors IV,L.P. | |||
来自: | 5AM Partners IV, L | ||
它的 | 普通合伙人 | ||
来自: | /s/ Andrew J. Schwab | ||
姓名: | 安德鲁·施瓦布 | ||
标题: | 管理会员 | ||
5AM Partners IV, L | |||
来自: | /s/ Andrew J. Schwab | ||
姓名: | 安德鲁·施瓦布 | ||
标题: | 管理会员 | ||
凌晨 5 点机会 I,L.P. | |||
来自: | 5AM Opportines I (GP), LLC | ||
它的 | 普通合伙人 | ||
来自: | /s/ Andrew J. Schwab | ||
姓名: | 安德鲁·施瓦布 | ||
标题: | 管理会员 | ||
5AM Opportines I (GP), LLC | |||
来自: | /s/ Andrew J. Schwab | ||
姓名: | 安德鲁·施瓦布 | ||
标题: | 管理会员 | ||
/s/ 约翰 D. 迪克曼博士 | |||
约翰·迪克曼博士 | |||
//斯科特·罗克拉格博士 | |||
斯科特·罗克拉格博士 | |||
/s/ Andrew J. Schwab | |||
安德鲁·施瓦布 |
注意 | ||
故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违规行为(参见 18 U.S.C. 1001)。 |
12