附件99.1
年度 信息表
对于 截止的财政年度
2022年12月31日
2023年3月27日
目录表
咨询 | 1 |
术语表 | 4 |
公司结构 | 6 |
公司业务总体发展情况 | 7 |
公司正在进行的业务 | 12 |
风险因素 | 21 |
资本结构描述 | 38 |
证券市场 | 39 |
托管证券 | 40 |
分红 | 41 |
董事及高级人员 | 41 |
审计委员会 | 44 |
法律程序和监管行动 | 45 |
重大交易中管理层和其他人的利益 | 46 |
核数师、转让代理人及登记员 | 46 |
材料合同 | 46 |
专家的利益 | 46 |
附加信息 | 46 |
进度表 | |
A-审计委员会章程 |
咨询
在本年度信息表格(“AIF”)中,除非另有说明或上下文另有要求,否则所指的“我们”、“其”、“本公司”或“DraganFly”指的是 DraganFly Inc.。除非另有说明,本AIF中的信息以2022年12月31日为准。欲了解更多信息和详情,请读者参阅截至2022年12月31日的年度经审计的综合财务报表和以下说明 以及随附的年度管理层讨论与分析(“MD&A”),可在加拿大证券管理署署长的SEDAR系统(www.sedar.com)和美国证券交易委员会的EDGAR系统(www.sec.gov)上查阅。
有关前瞻性信息和陈述的警示 声明
本 AIF包含前瞻性信息和陈述(统称为“前瞻性陈述”)。这些前瞻性 陈述涉及DraganFly目前对未来事件或Draganly未来业绩的预期、估计和预测 ,旨在让读者更好地了解Draganly的业务和前景,可能不适合用于其他目的。除有关历史事实的陈述外,所有陈述均可视为前瞻性陈述。前瞻性的 陈述通常(但并非总是)通过使用“寻求”、“预期”、“计划”、 “继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“预测”、 “潜在的”、“瞄准”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、 “相信”以及类似的表达方式来识别。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致实际结果或事件与此类前瞻性陈述中预期或暗示的结果或事件大不相同。 DraganFly相信本AIF包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但不能保证 这些预期将被证明是正确的,不应过度依赖此类前瞻性陈述。这些 声明仅说明截至本AIF的日期,并受本警示声明的明确限制。除适用的证券法要求外,DraganFly 不承担修改或更新这些声明的义务。
具体地说,本AIF包含有关以下方面的前瞻性陈述:
● | 公司的意图、计划和未来行动; | |
● | 与公司的业务和未来活动有关的声明 ; | |
● | 公司运营的预期 发展; | |
● | 公司的市场地位、竞争能力和未来财务或经营业绩; | |
● | 执行公司业务计划所需的资金时间和金额; | |
● | 资本支出; | |
● | 现有或新的法规或政策或政府法规的任何变化对公司的影响 ; | |
● | 劳动力的供应情况; | |
● | 追加资本金的要求 ; | |
● | 目标、战略和未来增长; | |
● | 财政资源是否充足; | |
● | 关于收入、费用和预期现金需求的预期 ;以及 | |
● | 新冠肺炎疫情对本公司业务和运营的影响。 |
关于本AIF中包含的前瞻性陈述,公司已就以下事项作出假设:
● | 公司实施增长战略的能力; | |
● | 公司的竞争优势; | |
● | 开发新产品和服务; | |
● | 公司以可接受的条件获得和维持融资的能力; | |
● | 竞争的影响; | |
● | 法律、规章制度的变化 ; | |
● | 公司维护和续签所需许可证的能力; |
DraganFly Inc.|年度信息表第1页 |
● | 公司与客户、分销商、供应商和其他战略合作伙伴保持良好业务关系的能力; | |
● | 公司保护知识产权的能力; | |
● | 公司管理和整合收购的能力; | |
● | 公司留住关键人员的能力;以及 | |
● | 该行业、加拿大或全球经济没有出现实质性的不利变化,包括 新冠肺炎疫情造成的变化。 |
由于以下和本AIF中其他方面阐述的风险因素,公司的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同:
● | 有损失的历史; | |
● | 未来出售普通股导致的摊薄 ; | |
● | 因此增加了 研发成本并降低了盈利能力; | |
● | 缺乏可用于研发的外部资金; | |
● | 采用新的商业模式可能无法产生任何财务回报; | |
● | 运营风险 ; | |
● | 不断发展的市场和评估未来前景的困难; | |
● | 行业竞争 ; | |
● | 行业中快速的技术变革; | |
● | 未能获得或维护所需的监管审批; | |
● | 将 产品运往加拿大境外,出口需要审批; | |
● | 公司运营所依据的监管制度; | |
● | 收购相关风险 ; | |
● | 对管理层和关键员工的依赖; | |
● | 资源紧张的人员数量增长; | |
● | 不确定性 和经济的不利变化; | |
● | 基于市场的 与其运营相关的财务风险; | |
● | 与新冠肺炎大流行有关的风险; | |
● | 俄罗斯和乌克兰之间的冲突; | |
● | 消极的宏观经济和地缘政治趋势; | |
● | 与其他国家/地区的外国业务相关的风险 ; | |
● | 加拿大 税务风险; | |
● | 供应链风险; | |
● | 与天气有关的产品风险; | |
● | 产品 可能会被召回或退货; | |
● | 有 个次品; | |
● | 消费者的负面看法 ; | |
● | 未能充分推销产品; | |
● | 电子通信安全风险; | |
● | 数据泄露的可能性 以及消费者保护和数据隐私政策的不足; | |
● | 依赖业务合作伙伴; | |
● | 保护和维护失败,以及由此导致的知识产权的损失; | |
● | 获得并维护公司的专利保护; | |
● | 潜在的诉讼; | |
● | 知识产权保护; | |
● | 未能遵守财务报告义务和其他上市公司要求; | |
● | 有限的 作为美国上市公司的运营经验; | |
● | 商誉和其他无形资产占价值的很大一部分; | |
● | 董事和高级职员的利益冲突; | |
● | 资本市场的价格和成交量波动水平较高; | |
● | 、中交所和/或纳斯达克缺乏活跃的交易市场; | |
● | 在可预见的未来不会有任何红利; |
DraganFly Inc.|年度信息表第2页 |
● | 美国投资者可能无法对我们执行民事责任; | |
● | 新兴的成长型公司使公司对投资者的吸引力下降; | |
● | 在美国作为上市公司运营增加了 成本; | |
● | 与被归类为外国私人发行人的美国国内发行人有关的公开信息有限;以及 | |
● | “”项下考虑的其他因素。风险因素在本AIF和公司向加拿大和美国证券管理机构提交的其他文件中。 |
为了让投资者对公司当前和未来的经营情况有更全面的了解,公司在本AIF中包含了与前瞻性陈述相关的上述假设和风险摘要,此类信息可能不适用于其他目的。
有关这些因素和其他因素的更多 信息可在公司向加拿大证券监管机构提交的报告中获得,并可在SEDAR(如本文定义)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)上获得,并可从EDGAR(如本文定义 )获得。本AIF中包含的前瞻性陈述和信息是自本声明发布之日起作出的。
提醒读者 根据加拿大公认的会计原则编制财务报表需要 管理层作出某些判断和估计,这些判断和估计会影响资产、负债、收入和费用的报告金额。随着获得更多信息以及经济环境发生变化,这些 估计值可能会发生变化,对净收益产生负面或正面影响。本AIF中包含的信息,包括通过引用并入本文的文件,确定了 可能影响公司经营结果和业绩的其他因素。我们鼓励读者仔细考虑这些因素。
同时告诫读者,不要过度依赖前瞻性陈述,这些前瞻性陈述是在本AIF或通过引用并入本文的MD&A披露中给出的,并且不要将面向未来的信息或财务展望用于超出其预期目的的任何 。本文中包含的前瞻性陈述完全受本警告性声明的限制。除非法律另有要求,否则本公司不承担公开更新或修改本AIF或通过引用并入本文的MD&A或其他披露中的任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
非国际财务报告准则 计量
本公司按照国际财务报告准则(IFRS)编制和报告其合并财务报表。然而,本财务报告框架可能会引用某些非国际财务报告准则的衡量标准,包括管理层使用的关键绩效指标。这些措施不是国际财务报告准则中确认的措施,也没有国际财务报告准则规定的标准化含义,因此不太可能将与其他公司提出的类似措施相比较。相反,这些措施是作为额外的信息提供的,通过从管理层的角度进一步了解公司的运营结果,对这些国际财务报告准则措施进行补充。 因此,这些措施不应孤立于考虑,也不应替代根据国际财务报告准则报告的公司财务信息的分析。公司使用包括“毛利”和“营运资本”在内的非“国际财务报告准则”计量,其他公司可能会以不同的方式计算。这些非国际财务报告准则计量和指标用于向投资者提供公司经营业绩和流动性的补充指标,从而突出了公司业务中仅依赖国际财务报告准则计量时可能不明显的趋势。本公司还认为,证券分析师、投资者和其他相关方在评估类似行业的公司时,经常使用非衡量标准。管理层还使用非《国际财务报告准则》计量和指标,以促进各时期的经营业绩比较,编制年度经营预算和预测,并确定高管薪酬的组成部分。有关这些 非《国际财务报告准则》衡量标准的定义和与相关报告衡量标准的协调,请参阅&A的《非公认会计准则衡量标准和其他公认会计原则衡量标准》 部分。MD&A的副本可通过公司的档案访问,网址为www.sedar.com 和EDGAR网站www.sec.gov。
DraganFly Inc.|年度信息表第3页 |
市场、 独立第三方和行业数据
除非另有说明,否则本公司已从内部研究、管理层的评估、第三方公开信息和其他行业出版物中获得本AIF中包含的市场和行业数据。虽然本公司相信该等内部研究、管理层的估计及第三方公开资料是可靠的,但该等内部研究及管理层的估计并未经任何独立消息来源 核实,本公司亦未核实任何第三方公开资料。虽然本公司不知道本AIF中包含的关于市场和行业数据的任何 错误陈述,但此类数据包含风险和不确定因素, 可能会根据各种因素发生变化,包括“关于前瞻性信息和声明的警示声明 “和”风险因素”.
货币参考资料
除 另有说明外,本AIF中的所有美元金额均以加拿大元表示,对$的引用是对加元的引用。 对美元的引用是对的引用。
术语表
在本AIF中,除非另有说明或上下文另有要求,否则下列术语应具有指定的含义。表示单数的单词 包括复数,反之亦然;表示任何性别的单词包括所有性别。对协议的提及 是指可不时修订、补充或重述的协议。
“Affiliate”或“Associate”用于表示与某人或公司的关系时,具有证券法 (不列颠哥伦比亚省),经修订,包括根据该等条例颁布的规例;
“自动柜员机 股份”的含义在标题“公司业务总体发展-三年历史-2023年1月1日至生效日期”;
“BCBCA” 指《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省),经修订,包括根据该等条例颁布的规例;
“董事会”或“董事会”指不时组成的公司董事会,在适用的情况下,包括其任何委员会;
“加拿大证券法”系指加拿大任何一个或多个适用司法管辖区的证券监管当局以及适用的证券交易所(包括CSE)的证券法规、文书、政策、规则、命令、法规、通知和解释说明;
“复合年增长率” 指复合年增长率;
“汽车” 具有标题下的含义“公司正在进行的业务-监管框架”;
“加拿大知识产权局”指加拿大知识产权局(Canada KnowledgeProperty Office);
“冷链”指冷链技术服务有限责任公司;
“普通股”是指公司股本中无面值的普通股;
DraganFly Inc.|年度信息表第4页 |
“公司” 或“蜻蜓”是指Draganly Inc.;
“合并” 的含义如标题所示公司业务总体发展-三年历史-截至2021年12月31日的财政年度”;
“加拿大证券交易所”(CSE)指加拿大证券交易所;
“DAC” 的含义如标题所示公司结构-名称、地址和注册”;
“DDL” 指Digital Dreams Labs,Inc.
“DraganFly 创新公司”是指公司的全资子公司DraganFly Innovation Inc.;
“DraganFly 创新美国公司”指公司的全资子公司DraganFly Innovation USA Inc.;
“Dronelogics”指本公司的全资子公司Dronelogics Systems Inc.;
“EDGAR”指美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统;
“生效日期”是指本AIF的生效日期,即2023年3月27日;
“联邦航空局”指联邦航空管理局;
“以前的蜻蜓”的意思在标题“公司结构-名称、地址和注册”;
“前DraganFly股票”的含义在标题“公司业务总体发展-三年历史-截至2019年12月31日的财政年度”;
“国际财务报告准则” 是指国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则,并被加拿大会计准则委员会采纳;
“ILS” 指集成启动器解决方案公司;
“全球无人机子公司”的含义如下所示:公司业务总体发展-三年历史-截至2021年12月31日的财政年度”;
“国际军火贩运条例” 指国际军火贩运条例;
“纳斯达克” 指“纳斯达克”资本市场;
“NI 51-102”指国家仪器51-102-持续披露义务加拿大证券管理人;
“NI 52-110”指国家仪器52-110-审计委员会加拿大证券管理人;
“NPA” 具有标题下的含义“公司正在进行的业务-监管框架”;
“OTCQB” 指美国场外交易市场的中间阶层;
DraganFly Inc.|年度信息表第5页 |
“优先股 股”具有标题下的含义“公司结构-名称、地址和注册”;
“第(Br)条A+要约”具有标题下的含义“公司业务总体发展-三年历史-截至2020年12月31日的财政年度”;
“遥控飞机系统”指遥控飞机系统;
“SEDAR” 指电子文件分析和检索系统;
“SFOC” 具有标题下的含义“公司正在进行的业务-监管框架”;
“小型RPAS高级版”的含义在标题“公司正在进行的业务-监管框架”;
“小型RPA基本版”的含义如下所示:公司正在进行的业务-监管框架”;
“小型无人驾驶飞机系统” 指小型无人驾驶飞机系统;
“无人机”指无人驾驶航空器;
“US 产品”具有标题下的含义“公司业务总体发展-三年历史-截至2021年12月31日的财政年度”;
“美国招股说明书补编”具有标题下的含义“公司业务总体发展 -三年历史-2023年1月1日至生效日期”;
“美国专利商标局”指美国专利和商标局;
“无人驾驶车辆”指无人驾驶车辆系统;
“Valqari” 指瓦尔加里有限责任公司;
“VITAL” 指VITAL Intelligence Inc.;
“重要的APA”具有标题“公司业务的总体发展-三年历史 -截至2021年12月31日的财政年度”的含义。
企业结构
姓名、地址和公司名称
公司于2018年6月1日在BCBCA下注册为无人机收购公司(“DAC”),目的是重组 并对DraganFly Innovation Inc.(“前DraganFly”)的业务进行资本重组。自2019年7月17日起生效 本公司修订其章程,以删除各种类别的授权但未发行的优先股,并仅以 一类优先股(“优先股”)取而代之。自2019年8月15日起,公司更名为“DraganFly Inc.”。2019年8月22日,本公司修改其章程,将其A类普通股重新指定为普通股 Shares。
公司总部位于萨斯喀彻温省萨斯喀彻温省萨斯卡通圣乔治大道2108号,注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华伯拉德街666号公园广场2800室,邮编:V6C 2Z7。
DraganFly Inc.|年度信息表第6页 |
企业间关系
以下图表显示了公司截至生效日期的子公司:
公司业务总体发展情况
前DraganFly成立于1998年,是公认的首批商用多转子制造商之一,以其创新和卓越的客户服务而闻名于世。泽农·德拉根是前DraganFly的创始人,也是公认的无人机领域的领先专家。
前DraganFly在1999年推出了第一个系统,此后发展并塑造了无人机行业。该公司的飞机被全球公共安全机构广泛使用,是2009年秋季首批获得美国联邦航空局科罗拉多州梅萨县警长办公室授权证书的无人机之一。2012年,加拿大皇家骑警驾驶该公司的一架无人机寻找并拯救了一名事故受害者的生命。DraganFly飞机已经取得了许多行业第一,包括:
● | 第一架在市区拍摄载人飞机事故航拍照片的公共安全无人机。 | |
● | 公共安全组织运营的第一架无人机中的一架在夜间飞行以定位和拯救生命。 | |
● | 第一架获得全县范围美国联邦航空局授权证书的无人机直升机; | |
● | 史密森国家航空航天博物馆是第一批拥有无人机的博物馆之一; | |
● | 将 指定为美国联邦航空局认证的测试地点之一的测试平台;以及 | |
● | 其产品的前六个合规性认证中有四个由加拿大交通部颁发。 |
三年历史
本公司业务于过去三个已完成财政年度的重大发展详情载于下文。
截至2020年12月31日的财政年度
2020年1月9日,本公司完成了其普通股在场外交易市场的上市交易,股票代码为“”。
2020年3月26日,该公司宣布,它已被选为与医疗保健数据服务和深度学习公司Val Intelligence Inc.合作的项目的独家全球系统集成商 Inc.与南澳大利亚大学合作,使用在澳大利亚国防部科技集团的帮助下开发的技术。
DraganFly Inc.|年度信息表第7页 |
于2020年4月30日,本公司完成对Dronelogics Systems Inc.全部股份的收购,收购价格为2,000,0000美元,以现金支付500,000美元和3,225,438股普通股,每股普通股被视为0.50美元。关于此次收购,Dronelogics的总裁贾斯汀·汉纽克被任命为董事会成员。
于2020年6月18日,公司宣布任命John M.Mitnick为董事会成员。
2020年7月3日,本公司宣布任命董事公司董事斯科特·拉尔森为本公司总裁。
2020年7月6日,Draganly以每股0.52美元的价格完成了961,538股普通股的非经纪私募,总收益为500,000美元。
2020年7月16日,龙眼完成A股债务交易,用于支付第三方战略供应商的发票。DraganFly 以每股0.55美元的价格发行了总计555,409股普通股,以了结305,475.03美元的未偿债务。
于2020年11月10日,本公司宣布其全资附属公司Dronelogics与环球无人机科技有限公司、先锋艾瑞尔勘测有限公司及High Eye A航成像有限公司(以下简称“环球无人机子公司”)的全资子公司 订立租赁协议,据此,Dronelogics将租赁环球无人机子公司的所有资产,并有权在租赁协议期限内随时购买该等资产。根据租赁协议,Dronelogics在签署时支付了50,000美元的初始押金,并将每季度向全球无人机子公司支付四次季度租金,总金额为31,500美元(租赁协议期限内的总金额为126,000美元)。如本公司行使购股权,则须按租赁协议签订后30天成交量加权每股普通股平均价格,支付剩余未偿还租赁款项及220,000美元普通股,总代价为396,000美元。在……上面2021年1月28日,公司通知全球无人机子公司,它将终止租赁协议,并不再 进行这项交易。
于2020年12月2日,本公司宣布已完成A+本公司单位发售(“A+发售”)的初步结束。本公司于首个交易日以每单位0.47美元的价格发行2,556,496个单位,总收益为1,201,553美元。每个单位由一个普通股和一个普通股认购权证组成, 每个认股权证持有人有权以每股普通股0.71美元的价格收购一股普通股,直至2022年11月30日。与此次发行相关发行的普通股和认股权证的持有期为9个月,将于2021年8月30日到期。
2020年12月22日,该公司宣布,它已被冷链技术服务有限责任公司(“冷链”) 选中,立即开发和提供强大的疫苗交付有效载荷的飞行服务,用于关键地区的无人机交付新冠肺炎疫苗 。
截至2021年12月31日的财政年度
2021年1月6日,该公司宣布授予具有 可变重心的垂直起降(VTOL)货运无人机的新专利。
2021年1月21日,该公司宣布,它已被选中为集成发射器解决方案公司(ILS)的无人机空中支持防御系统提供工程和开发服务。该公司与ILS签订了一份谅解备忘录,目的是为ILS多发射防空系统的生产 创造项目管理和开发协议的条款和条件。
DraganFly Inc.|年度信息表第8页 |
2021年3月2日,该公司宣布,它将成为沃兹教育公司在其国家K-12课程中的无人机项目的独家供应商,预计将在2021部署约3,000架无人机。本公司与Woz Ed签订了一份谅解备忘录 ,目的是制定商业协议的条款和条件。该谅解备忘录在60天后自动终止;然而,本公司预计在2021年第三季度与Woz Ed达成最终协议。
2021年3月9日,本公司宣布已完成A+规则发售的最终结束。本公司于最终成交时以每单位0.47美元的价格发行32,443,457个单位,总收益约为1,530万美元。每个单位 由一个普通股和一个普通股认购权证组成,每个认股权证持有人有权以每股普通股0.71美元的价格收购一股普通股 ,自发行之日起为期两年。与发售相关而发行的普通股和认股权证 有九个月的持有期。
2021年3月9日,本公司还宣布,它已与VITAL Intelligence Inc.(“VITAL”) 签订了一项资产购买协议,以购买VITAL的所有资产,代价为:(A)现金支付500,000美元,其中50,000美元在资产购买协议签署时支付,200,000美元将在交易完成时支付,250,000美元将在交易结束六个月周年日支付;及(B)本公司1,200,000个单位(按综合后基准),每个单位由一股本公司普通股及一份普通股认购权证(“重大认购协议”)组成。每份认股权证将使持有人有权按每股普通股2.67美元的行使价在成交后24个月内收购一股普通股,而倘若相关普通股的价值较认股权证的行使价高出至少30%,本公司将可在一年后加快认股权证的到期日。这些单位将在完成交易后托管,300,000个单位(基于合并后的 基础)将在完成交易时释放,其余的将在公司从购买的资产中收到的收入达到一定的里程碑时释放。公司于2021年3月25日完成收购。截至生效日期,重要年度协议项下购入资产的收入里程碑目标 未能达到,因此,本公司将取消900,000个单位(按综合后基础计算 )。
2021年3月23日,该公司宣布,它与Windash Geotek公司签署了一项服务协议,部署EagleEye™AI飞行服务。Windash Geotek Inc.根据合同同意让DraganFly在下一年提供1,000,000美元的飞行服务 已经直接资助和分配了500,000美元。
2021年5月13日,该公司宣布与ColdChain达成最终协议,开发、部署和运营医疗用品、药品和疫苗交付的解决方案 。最终协议规定了计划分五个阶段推出的第一阶段,即全面开发、部署和运营医疗无人机交付服务原型,以及开发及时交付医疗用品、药品和疫苗的解决方案。第一阶段还将包括与包括美国联邦航空局在内的各种监管机构合作,以获得初始非商业性Beta测试交付路线的许可证和批准。 该公司已同意第一阶段的价值为125,000美元,将由ColdChain在最长10个月的时间内支付 双方已同意在第一阶段到期之前就延长第二阶段的最终协议进行谈判。在第二阶段,ColdChain将承诺从Draganly购买不少于625,000美元的设备和服务。
2021年5月19日,该公司宣布与ILS签署了一份合同,用于开发、原型和最终生产非致命性40毫米多发射系统,该系统可以从无人机、无人机系统、机器人、机器人系统和其他固定平台或类似系统安装和部署。作为合同的一部分,DraganFly向ILS提供了150,000美元的战略供应商融资,以协助该项目的开发,并考虑到ILS向Draganly授予了相当于该项目毛收入8%的全球特许权使用费 ,为期五年,自贷款的还款日期或到期日起计 。贷款是以与该项目有关的知识产权为抵押的。
2021年7月22日,本公司宣布其普通股预计在纳斯达克上市,但须满足纳斯达克的最终上市要求 。
本公司于2021年7月27日宣布,就普通股拟于纳斯达克上市事宜,本公司将于2021年7月29日起将其普通股 合并(“合并”),基准为每五股当时已发行及已发行的已发行及已发行普通股中有一股合并(“合并”),新的中交所股票代号为“DPRO”。
DraganFly Inc.|年度信息表第9页 |
2021年7月29日,本公司公告称,其普通股在纳斯达克上市的申请已获得纳斯达克有限责任公司批准,该普通股于2021年7月30日开始交易,股票代码为“DPRO”。
于2021年8月3日,本公司宣布完成在美国的承销公开发售(“美国发售”) ,按每股普通股4.00美元的价格发行5,000,000股合并后普通股,总收益约20,000,000美元,扣除美国发售的承销折扣及开支。Fordham Financial Management,Inc.的子公司ThinkEquity 担任此次美国上市的唯一簿记管理人。
2021年8月12日,该公司宣布推出其在北美设计和制造的新型Draganflyer Commander2无人机系统。 Draganflyer Commander2是一款小型无人机系统(SUAS),取代了公司于2015年推出的指挥官平台。
2021年9月9日,公司宣布朱莉·迈尔斯·伍德被任命为董事会成员,贾斯汀·汉纽克辞去董事会职务。
于2021年9月15日,本公司宣布,授予承销商的与美国发售有关的超额配售选择权已就合并后的95,966股普通股行使。行使每股普通股4.00美元的超额配售产生了383,864美元的额外毛收入,使DraganFly根据美国发售的总收益达到20,383,864美元,然后 扣除美国发售的承销折扣和开支。
2021年9月22日,该公司宣布与Valqari LLC(“Valqari”) 签订独家制造协议,生产Valqari的无人机投放站。根据制造协议,DraganFly将成为Valqari无人机传送站的独家制造商。Valqari将在协议的初始阶段订购至少400,000美元的制造服务 。截至生效日期,Valqari尚未根据本制造协议下任何订单。
2021年10月12日,该公司宣布与Digital Dream Labs,Inc.(“DDL”) 签署了一项最低900万美元的制造协议,设计和开发一款AI消费伴侣机器人无人机。根据协议条款,DraganFly将成为无人机的独家制造商和组装商。DDL每年将订购至少50,000件产品,从2022年开始交货,它有权获得相当于销售、发运和/或提供给DDL或公司的客户/零售商的产品发票总额的8%的特许权使用费 在任何一个分销渠道中,不时减少实际视为理所当然的退货或积分、惯例贸易折扣和 降价,以及有关产品的补贴。这款无人机将整合到DDL现有的产品系列中,包括用于其其他消费机器人的支持、销售和分销渠道。DraganFly还被授予优先购买权 ,成为后续无人机或无人机机器人的独家制造商和组装商,这些机器人将加入DDL的产品组合。 双方已签署了反映上述条款的具有约束力的信函协议,并将尽商业上合理的努力 达成最终协议。具有约束力的信函协议将支配DDL和DraganFly之间的关系,不能 保证各方之间将完成或达成最终协议。截至生效日期,公司 和DDL尚未签订最终协议,初始订单也未履行。
截至2022年12月31日的财政年度
2022年3月22日,该公司宣布,它已收到ColdChain公司订购该公司医疗响应和搜救无人机的订单,将立即部署到乌克兰复活的士兵手中。DraganFly立即提供了10架北美制造的医疗响应和搜救无人机。此外,DraganFly还向复兴的乌克兰士兵捐赠了三个无人机系统。总计 初始订单大小(视条件而定)最多为200个。
2022年5月9日,公司宣布任命John M.Mitnick为董事会主席,自2022年4月27日起生效。
DraganFly Inc.|年度信息表第10页 |
2022年5月9日,本公司宣布任命本公司首席执行官卡梅隆·切尔为本公司总裁,自2022年4月27日起生效。
2022年5月9日,本公司宣布斯科特·拉尔森将辞去总裁临时职务,并被任命为董事首席执行官,自2022年4月27日起生效。
2022年5月9日,公司宣布任命蜻蜓生命情报组总裁副经理保罗·马伦为公司首席运营官,自2022年3月1日起生效。
2022年6月1日,该公司宣布推出其北美制造的新型重型升降机和指挥官3XL无人机。重型升降机能够执行自动化任务和手动飞行操作,有效载荷能力为67磅。指挥官3XL是一种高耐力、耐天气的多旋翼无人机,旨在易于组装和快速部署。
2022年6月7日,该公司宣布推出新的北美制造的远程光探测和测距系统(“LiDAR”) 。与传统的摄影测量方法相比,LiDAR系统提供了精确的距离测量和更高的分辨率。
2022年6月21日,该公司宣布阿拉巴马州立大学(ASU)将通过亚利桑那州立大学继续教育部门提供DraganFly无人机技术课程。该课程介绍无人驾驶飞行器(UAV),并探讨包括法规、空域操作和导航在内的高级主题。
2022年8月1日,公司宣布任命Deborah R.Greenberg为公司首席法务官,自2022年7月4日起生效。她的职责后来扩大到包括人力资源和信息技术职能,自2022年12月1日起担任首席法律和企业服务干事。
2022年11月17日,该公司宣布,涉及民用和国防部门的乌克兰公司DEF-C已选择该公司作为无人机及相关服务的独家提供商。
2022年11月18日,该公司宣布通过其渠道合作伙伴DEF-C额外完成了30架侦察无人机的订单,并得到了无人机援助公司的持续支持。DraganFly的无人机技术正被用于提供有价值的情报、监视和侦察信息。2022年12月7日,该公司宣布推出DraganFly UAS A.I.R.太空飞行设施,致力于推进UAS项目采用、创新和研究。该设施将为标准操作程序、传感器选择和数据收集技术的设计、验证和优化提供控制场所。
2023年1月1日至生效日期
2023年1月17日,该公司宣布,汉莎航空集团的IT服务提供商和子公司汉莎工业解决方案公司 已与DraganFly签订了一份不具约束力的意向书,探索提供其无人机解决方案和关键情报技术,用于其现有基础设施和客户解决方案。
2023年1月31日,该公司宣布,致力于遥感和地理信息系统领域的印度长期地理空间技术公司Remote Sensation Instruments已与该公司达成战略协议,将在印度开发DraganFly产品的制造、分销和销售。
DraganFly Inc.|年度信息表第11页 |
于2023年1月31日,本公司与Maxim订立于2023年1月31日的股权分派协议,根据该协议,本公司可不时于纳斯达克上以“按市价发售”方式分销最多1,500万美元的美国公司普通股(“股份”)。 根据日期为2023年1月31日的招股说明书补编及日期为7月14日的简体基础书架招股说明书 而进行发售。2021年符合在加拿大不列颠哥伦比亚省、萨斯喀彻温省和安大略省各省发售股票的分配资格,以及经修订的F-10表格招股说明书补编,该说明书于2021年7月29日成为有效(文件编号3333-258074),其中包含多管辖披露制度下的加拿大基本货架招股说明书 披露制度,根据经修订的《1933年美国证券法》(《》)登记发售和出售ATM股。到目前为止,公司已通过此次发行分配了650,729股ATM股,平均价格为每股$2.62,净收益为1,705,013美元。
2022年的重大收购
DraganFly 在其最近完成的财政年度内没有完成任何根据NI 51-102第8部分要求披露的重大收购。
公司正在进行的业务
常规
公司是无人机领域内屡获殊荣的行业领先制造商、承包工程和产品开发公司 ,服务于公共安全、农业、工业检查以及测绘市场。公司以节省时间、金钱和生命为目标, 以热情、智慧和需要为全球客户提供高效的解决方案和一流的服务为动力。
该公司的业务通过三家全资子公司进行:(A)蜻蜓创新公司;(B)蜻蜓创新美国公司;以及(C)Dronelogics系统公司。
DraganFly Innovation和DraganFly Innovation USA的业务是为商用无人机、RPA和无人机及软件提供工程服务和制造,服务于公共安全、农业、工业检查以及测绘市场 。
Dronelogics 是一家针对定制机器人、硬件和软件的解决方案集成商,提供广泛的服务,包括销售、培训、租赁、维护、飞行和数据处理服务。
无人机 行业概述
无人机或无人机已经迅速从军事起源发展到商业和民用政府的应用,从安全到农业。无人机自动化程度的提高为现有工作流程提供了额外的价值,从而引发了更广泛的采用。全球转向可持续和环保的选项,进一步增加了对无人机使用的需求。
无人机 应用程序正在全球多个行业使用。载人军用飞机(“MMA”)的一部分 创造了无人机行业,成为一种安全、廉价的选择。在可预见的未来,国防仍将是最大的市场。然而, 手机行业为无人机创造了负担得起的技术栈。随身携带摄像头的能力使许多人能够 使用平台进行媒体制作和其他方面的工作。这种需求起源于消费市场,并随着技术进步而与一起迁移到商用无人机行业的增长中。
无人机市场的主要细分市场是无人机硬件、软件和服务。无人机硬件是实物商品,包括无人机平台、空中机动平台以及组件和系统。软件部门包括飞行计划、导航和计算机视觉、无人驾驶交通管理(“UTM”)、机队运营、生态系统、网络和软件开发套件(“SDK”)。Done服务包括提供飞行操作、数据分析和硬件维修以及维护。无人机服务提供商(“”)包括系统集成商、飞行员培训提供商、零售商和市场、联盟和DSP组织、无人机试验场、保险提供商和大学/教育机构。 商用无人机行业近年来发展迅速,无人机在各种应用中变得越来越受欢迎。 从捕捉航拍画面到对基础设施进行检查,无人机为一系列任务提供了经济高效的解决方案。根据蒂尔集团的数据,到2030年,全球商用无人机市场预计将达到639亿美元,强劲的需求来自农业、建筑和物流等行业。
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商用无人机行业增长的最大驱动力之一是人工智能(AI)、机器学习和计算机视觉等先进技术的可用性。这些技术使无人机能够执行以前难以或不可能完成的广泛任务,如自动化检查和精准农业。此外,高质量、轻型传感器和摄像机的开发使在具有挑战性的环境中捕获高分辨率图像和视频片段成为可能。
无人机 如今,各行各业都在使用无人机应用方法。最受关注的方法大约有八种:测绘、测量、检查、拍摄/摄影、点胶/喷洒、仓储、监测/检测和 送货。这些应用程序目前正被民间政府、教育机构、农业、建筑、医疗保健、房地产、能源、交通、保险、安全和科学行业使用。
产品和服务
该公司可以为其客户提供一整套产品和服务,包括:四轴飞行器、固定翼飞机、地面机器人、手持控制器、飞行培训,以及用于跟踪、实时流媒体、和数据收集的软件。 此外,DraganFly还推出了健康/远程健康平台。该平台最初的重点是一套新冠肺炎筛查 技术,可以远程检测一些关键的新冠肺炎呼吸道症状。该公司还向体育场馆和场地等室内外公共聚集场所提供卫生喷洒服务,以提供额外的保护, 防止新冠肺炎等传染性病毒的传播。
产品销售和服务提供分别占Draganly截至2022年12月31日的财政年度收入的73%和27%。
蜻蜓 产品
制造的解决方案
该公司是世界上运营时间最长的多旋翼无人机制造商之一。蜻蜓的无人机包括以下几种:
● | 蜻蜓 指挥官3XL-指挥官3 XL无人机是一个模块化平台,能够携带超过20磅的有效载荷 ,这使其成为包括公共安全和农业在内的各种主要市场的行业领导者的理想选择。指挥官3 XL无人机的机身由一个简单的矩形 管组成。无人机的每个组件都经过专门设计,以确保机身可以压缩到可运输的箱子中。 | |
● | 蜻蜓 重型升降机-DraganFly重型升降无人机是一种多功能、 多旋翼无人机(UAV),旨在提高交付能力和飞行时间。与各种可互换的有效载荷兼容,这款重型无人机可以携带更多载荷,飞行更长时间。DHL无人机可以配置为携带多达67磅的重量。 | |
● | Draganflyer 指挥官2Draganflyer Commander2是一款多任务、高耐力的电动SuA,将我们过去Draganflyer系统的标志性设计元素与迄今最先进的功能相结合。Draganflyer Commander2可用于许多行业的多种应用,包括农业、公共安全和空中3D建模。 与强大的基于MAVLink的飞行计划软件配合使用,Draganflyer Commander2支持全自动和半自动任务,以及手动飞行操作 飞行员在回路中进行高级系统控制,以处理任何操作任务 . |
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● | 蜻蜓 医学反应 – DraganFly医疗反应无人机是一个集成的解决方案,其特点是Draganfy无人机与冷链物流外壳相结合。此 解决方案能够为急救人员提供现场视觉监督,并确保及时将温度敏感型医疗用品(包括血液、疫苗和测试样本)运送到危险或难以到达的区域。 | |
● | 蜻蜓 远程激光雷达-DraganFly的远程LiDAR(DLR-LiDAR)系统 提供精确的距离测量和比传统摄影测量方法更高的分辨率 。尖端传感器技术可安装在无人机、飞机和直升机上 供需要精确图像的专业人士使用。 | |
● | 探戈2-高耐力、双电池、能够承载多种有效载荷的SUA系统 。该飞机利用DraganFly智能电源管理系统延长飞行时间,同时提高安全性。该SUAS是农业监测和研究、测绘、测量、环境监测和搜救的理想选择。 |
通用控制系统
DraganFly通用控制系统是一个完整的手持式地面控制系统,旨在将与其他软件和硬件系统 集成。DraganFly通用控制系统设计为,可提供对SuAS直升机、固定翼和地面机器人的精确控制。DraganFly软件提供复杂的飞行计划、自动起飞、网格跟踪、航路点、着陆、数据收集和视频下行。
软件
DraganFly Surveyor无人机飞行计划软件是一个直观、易于使用的应用程序,使客户能够快速 计划、飞行和处理有意义的数据。基于项目、相机类型、光学元件和高度,无人机软件确定适当的相机快门间隔、飞机速度和飞行计划,以捕获所需的最佳照片重叠,以生成2D和3D地图和模型。DraganFly Surveyor直接与Pix4Dmapper集成以获得测量级别的结果,并且可以与其他第三方摄影测量程序一起使用。
至关重要的 情报
蜻蜓生命智能平台是一种非接触式健康评估系统,它利用专有的机器视觉方法 来测量心率、血氧饱和度和血压等生物特征。VITAL智能是一个数据平台,可将现有摄像头 转变为非接触式检测系统。DraganFly将这项技术集成到各种平台和摄像系统(地面和空中)中,以支持游客入场和其他一般健康和健康应用程序等使用案例。
蜻蜓服务
定制 工程
DraganFly 是各种规模的政府机构、企业组织、学术机构、和企业的合同工程合作伙伴。DraganFly团队最真实的能力在工程流程中得到实现,硬件设计师、软件设计师、工程师、项目经理和垂直专业专家一起为其合作伙伴构建定制无人机解决方案 。DraganFly的端到端工程服务包括:
● | 硬件设计:组件、产品、系统设计; |
DraganFly Inc.|年度信息表第14页 |
● | 软件 设计:定制软件和界面设计; | |
● | 开发: 包括与第三方平台、PixX4D、PixHawk、ArduPilot、大疆和More的集成; | |
● | 造型: 机械零件的三维设计和造型; | |
● | 国际武器贩运条例()设备管理:经批准的国际武器贩运条例的处理和集成,以及受控货物和技术管理(Controled GoodsTechnologies);以及 | |
● | 支持: 测试、培训、文档和维修。 |
培训
DraganFly 提供针对特定操作和案例量身定做的定制培训包。公司还为新的无人机拥有者提供基本培训 ,并为了解基础知识并正在寻找提高飞行效率或遵守联邦法规的的用户提供最高高级课程 。
航班服务
DraganFly 拥有一支合格的飞行员团队,代表其客户进行飞行。Team专门从事与包括警察、消防和搜救人员在内的紧急服务的合作。DraganFly还支持工业应用、公用事业和电力公司、环境和农业实体以及其他。
地理信息系统(GIS)数据服务
DraganFly 拥有一支由合格的地理信息系统数据专家和测量员组成的团队,为向各个市场的客户提供服务提供支持。这些服务包括创建和维护空间分析数据集。
喷洒 服务
蜻蜓 与一家天然和有机消毒剂的领先者合作,在大型公共场所使用管理卫生喷雾服务 ,方法是在4至6小时内在整个会场喷洒表面喷雾。
主体市场
DraganFly 拥有20多年为军事、公共安全、能源、农业、 和保险公司设计和制造专业无人机的经验。DraganFly已向多个国家和地区销售产品和服务,但鉴于其地理位置,主要专注于北美市场。
军事和政府
军方和政府承包商已与DraganFly合作,改善人员和基础设施安全。DraganFly与合作伙伴合作设计和制造定制机身,设计和开发有效载荷,和管理复杂的飞行操作。蜻蜓 团队成员持有高级飞行员证书,并获得批准,可以在受管制的空域和机场飞行。由于公司的开发团队获得了加拿大受控货物计划的批准,该团队被允许处理ITAR设备和技术,而公司的设施旨在保护这些技术,并确保它们只由经批准的人员处理。
DraganFly Inc.|年度信息表第15页 |
公共安全
2013年,加拿大皇家骑警驾驶该公司的一架无人机寻找并拯救了一名事故受害者的生命,我们认为这是公共安全组织第一次使用无人机拯救生命。几年后,该公司在使用无人机技术保障公众安全方面仍然是的领先者。DraganFly与其合作伙伴合作识别未知因素,如物质、泄漏、包裹和化学品,同时不会将人的生命置于Risk。DraganFly使用定制的有效载荷和传感器构建空中和地面系统,以扫描场景、调查公共事件、定位物体和清理碎片,比地面人力更快、更安全。公司还通过定制集成使其合作伙伴能够最大限度地利用现有基础设施,以确保DraganFly的技术增强其安全系统
环境和能源
DraganFly 为能源公司和为能源市场服务的公司提供一套商用无人机解决方案,如测量员和顾问。 DraganFly为能源公司配备硬件和软件,以优化现有操作、提高安全性和应对自然灾害灾难后的反应。合作伙伴可以使用DraganFly硬件和3D建模软件远程检查会危及人类生命的地点 。他们还使用DraganFly的样本收集解决方案进行环境监测,评估水和地面污染、气体组成、基础设施和其他环境。
农业
DraganFly 与其合作伙伴合作,使用多光谱和高光谱成像、3D建模、和一套评估环境因素的复杂传感器技术来收集高质量的数据。种子公司使用DraganFly技术优化生长 季节,在整个研发过程中衡量种子试验结果。农民可以使用蜻蜓飞行和 数据收集服务来全年监测公顷土地,评估化肥效率、杂草产量和等因素。
运营
加拿大业务
DraganFly创新公司的产品是在其租用的总部内的机械车间生产的,总部设在加拿大萨斯喀彻温省萨斯卡通的。DraganFly Innovation Inc.运营着全面运营的工厂,位于萨斯卡通圣乔治大道2108,邮编:SK S7M 0K7。此设施仅用于创新公司经营其设计、开发、生产、分销、销售和/或无人机或机器人许可的业务的目的,或房东不时允许的其他用途。
Dronelogics系统公司的产品和服务是通过其租赁的空间提供的,该公司位于不列颠哥伦比亚省伯纳比UnderHill Avenue 2999的319单元。
美国业务
公司通过其全资子公司DraganFly Innovation USA Inc.,在佛罗里达州的棕榈滩花园租用了一个空间,目前为在美国的运营储存一些库存。
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具有竞争力的 条件
虽然龙蝇被公认为无人机行业的先驱,我们认为是第一个开发商用多旋翼直升机的公司,但现在世界上有很多无人机硬件公司。随着技术改进了,硬件和软件成本下降了 ,消费类和商用无人机之间的界限变得模糊了,使得消费者无人机得以崛起。ProSumer无人机是一款专为满足专业和消费细分市场元素而设计的无人机,通常具有集成的传感器,旨在提供性能和价值的组合,几乎没有能力为所需的使用案例定制无人机-历史上,DraganFly曾为公共安全行业的早期采用者提供服务。在的这一阶段,商用无人机的采用曲线, 普通公共安全组织(例如,地方、地区,甚至联邦法律执法部门)通过采用消费者和消费者平台向 介绍了无人机。因此,这些组织倾向于使用成本较低的, 已经变得相当复杂,可以完成的大多数用例。行业领域的主要公司是中国无人机制造商,号称拥有消费者和现在商用无人机市场70%以上的份额。国外制造的无人机大多面向广泛的群众应用。DraganFly已经摆脱了与这些公司直接竞争的,并在某些情况下通过其子公司Dronelogics Systems Inc.销售这些产品,或者选择在外国制造的无人机往往所在的利基市场之外服务。还有一些倾向于总部设在美国的组织,它们要么倾向于使用Foreign无人机,要么被要求不使用它们,例如由中国生产的。其中一些组织对他们工作和暴露在海外政府上很敏感 这至少暂时为像DraganFly这样的参与者创造了一个利基市场。美国联邦航空局()在无人机使用方面的监管改进,以及美国联邦航空局(FAA)对外国制造无人机的转向(国家安全问题),共同推动了行业 需求。随着DraganFly的发展以适应行业趋势,公司现在使用一些第三方硬件和软件 作为其一些定制和工程服务工作的的一部分。DraganFly也进入了创新工程 采购,这是非常专业的。随着无人机行业的成熟,这可能会给这一领域带来更多的竞争对手,或者公司的客户可能会选择开发内部的专业知识来完成他们目前外包给DraganFly的工作。然而,该公司认为,将会有越来越多的客户群,将需要专门的无人机硬件、软件和服务解决方案,而不是消费者和消费者无人机平台的能力,只有少数公司才能做到这一点。
市场仍然竞争激烈。私募股权继续以行业的高估值为无人机初创企业提供大量资本。 无人机领域的上市公司的估值不同,与私募股权支持的风险投资相比,有很大折扣。我们可能与竞争的其他上市公司包括阿尔卑斯4Tech,Inc.、AeroVironment Inc.、亿航智能控股有限公司、AgEagle、加拿大无人机递送公司、Inc.和红猫控股公司
监管框架
加拿大交通部(Transport)于2019年1月发布了有关在加拿大使用无人机的新监管框架,并于2019年6月1日生效。《加拿大航空法规条例》(CanadaRegultions,简称CARS)第IX部分公布了这些变化,根据的重量和预期的RPA操作引入了新的规则。此框架创建了三个广泛的类别:(I)有限(低风险)操作中的小型RPA(“小型RPA基本”);(Ii)高级(复杂)操作中的小型 RPA(“小型RPA高级”);以及(Iii)属于上述(I)和(Ii)之外的所有其他RPA操作。这些法规将重点放在基本问题上,如飞机标记和注册、飞行员知识和认证、飞机的适航性和飞行规则。
小型RPA Basic定义为重量在250克到25公斤之间的RPA,在乡村、和无人居住的地区运行。这些RPA将需要识别标记,包括所有者和飞行员的姓名、地址和联系信息。飞行员必须至少达到14岁的年龄,并且必须持有特定于小型无人机的有效基本RPA许可证。对施加的其他限制包括:(I)人员或露天人群的大约30米范围内,(Ii)400英尺以上,(Iii)直升机场约1.85公里范围内的,或(Iv)机场约5.5公里范围内的。这些法规要求RPA to始终在视线范围内运行。
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小型高级是指重量在250克到25公斤之间的RPA和在加拿大城市交通和/或人口密集地区运行的RPA。这些RPA将需要在加拿大交通部和进行识别、标记和RPA注册,并符合加拿大交通部可接受的指定设计 标准。加拿大交通部将为其分配一个唯一的标识/注册号,由加拿大颁发。飞行员必须年满16岁,并且必须持有有效的高级RPA许可证,该许可证是专门针对小型无人机的。当在受控制的空域或受控制的机场附近运行时,必须获得空中交通管制的批准才能运行。对于这些更复杂的操作,必须始终在遵守一套飞行规则。 限制,包括与人员的距离,是根据正在操作的的安全认证确定的。 必须始终在视线范围内进行操作。
当前法规使用与以前的规定类似的特殊飞行操作证书申请流程来批准任何不符合上述监管制度的操作,例如在视线范围之外操作的。对于那些希望在Cars第九部分中规定的监管框架之外运营的人,将有各种针对的性质和用途量身定做的应用程序。越复杂且风险越高建议的操作越彻底和详细。
需要的运营商必须在拟议的运营日期前至少30个工作日向加拿大交通部民航区域办公室提出申请。加拿大交通部(Transport)在审查和批准SFOC申请方面拥有广泛的自由裁量权;然而,到目前为止,公司从未被拒绝过它申请的SFOC。 SFOC申请审查的目的是确保拟议的运营是安全的,并且公司已充分 减轻了相关的风险。
2020年4月,加拿大交通部发布了一份拟议修正案的通知(在此定义为“NPA”),这是在发布针对超视距作业的新法规的第一步。加拿大交通局提供了概要 加拿大交通部提议支持Beyond视觉视距的高级策略的概要 在偏远和孤立区域等较低风险的环境中。这些新法规还将为提供明确的方向和指南,内容涉及使用较重的飞机(最大可达650公斤)、在高于当前允许的高度的汽车上作业,第IX部分,并将为运营商认证计划奠定基础。一旦发布,这些法规将允许 超出视距范围的常规操作,而无需公司为每项操作申请特定许可,正如当前流程目前所要求的那样。这些条例的初稿预计将于2021年春季在加拿大公报上公布;然而,截至本届AIF的日期,初稿尚未公布。
公司目前完全符合所有当前的法规要求,并已向申请,并且获得了加拿大运输公司的批准。
组件
公司从有限的供应商集团获得硬件组件、各种子系统和系统以及原材料。 公司没有与这些供应商中的任何一家签订有义务这些供应商继续向公司销售组件、子系统、系统或产品的长期协议。公司对这些供应商的依赖涉及重大风险和不确定性 ,包括供应商是否将向提供足够的所需原材料、组件、子系统或质量足够的系统,是否会提高原材料、组件、子系统或系统的价格,以及是否会及时履行其义务。请参阅“风险因素”.
无形资产
专利、软件、特定技术诀窍和应用专业知识等无形资产 都对公司的业务产生重大影响。目前,无人机交付技术不能作为现成的解决方案购买;因此,该公司一直专注于开发满足或超过预期加拿大政府要求的专有技术。作为行业内第一家商用无人机公司,该公司的子公司DraganFly Innovation拥有商业专利。
DraganFly Inc.|年度信息表第18页 |
截至生效日期,公司在其投资组合中有以下专利和正在申请阶段的专利正在申请中,并打算 继续扩大和发展其知识产权组合:
标题 | 国家 | 应用程序 编号 | 发布日期: | 专利编号 | 状态 | |||||
紧凑型折叠式旋翼臂多旋翼无人机 | 加拿大 | 2,917,434 | 4/23/2019 | 2,917,434 | 已发布 | |||||
具有空中和地面流动性的车辆 | 加拿大 | 2,787,279 | 10/22/2013 | 2,787,279 | 已发布 | |||||
垂直起降无人机系统 | 加拿大 | 2,935,793 | 1/15/2021 | 2,935,793 | 已发布 | |||||
带折叠段的轮子 | 加拿大 | 2,787,075 | 10/29/2013 | 2,787,075 | 已发布 | |||||
ACTION无人机摄像系统 | 美国 美国 | 15/707,752 | 1/22/2019 | 10,187,580 | 已发布 | |||||
ACTION无人机摄像系统 | 美国 美国 | 14/533,995 | 9/19/2017 | 9,769,387 | 已发布 | |||||
下跌 无人机个人跟踪识别 | 美国 美国 | 14/642,370 | 7/18/2017 | 9,710,709 | 已发布 | |||||
下跌 无人机个人跟踪识别 | 美国 美国 | 15/651,672 | 2/13/2018 | 9,892,322 | 已发布 | |||||
下跌 无人机个人跟踪识别 | 美国 美国 | 15/894,292 | 10/8/2019 | 10,438,062 | 已发布 | |||||
倾斜旋转轴的双旋翼直升机 | 美国 美国 | 12/458,608 | 11/8/2011 | 8,052,081 | 已发布 | |||||
折叠式旋翼直升机 | 美国 美国 | 13/200,825 | 10/23/2012 | 8,292,215 | 已发布 | |||||
紧凑型折叠式旋翼臂多旋翼无人机 | 美国 美国 | 14/994,080 | 7/31/2018 | 10,035,581 | 已发布 | |||||
基于像素的无人机摄像系统图像跟踪系统 | 美国 美国 | 15/256,193 | 10/10/2017 | 9,785,147 | 已发布 | |||||
基于像素的无人机摄像系统图像跟踪系统 | 美国 美国 | 14/825,956 | 9/13/2016 | 9,442,485 | 已发布 | |||||
无人机动态电机频率实时降噪系统 | 美国 美国 | 14/642,496 | 11/8/2016 | 9,489,937 | 已发布 | |||||
用于配备动作摄像系统的无人机的自适应Y轴功率使用和非线性电池使用的系统和方法 | 美国 美国 | 14/825,914 | 12/6/2016 | 9,511,878 | 已发布 |
DraganFly Inc.|年度信息表第19页 |
带冠螺旋桨的串列机翼飞机系统 | 美国 美国 | 15/584,815 | 8/13/2019 | 10,377,488 | 已发布 | |||||
具有空中和地面流动性的车辆 | 美国 美国 | 14/641,468 | 3/21/2017 | 9,598,171 | 已发布 | |||||
具有空中和地面流动性的车辆 | 美国 美国 | 13/846,074 | 3/31/2015 | 8,991,740 | 已发布 | |||||
具有可变重心的垂直起降(VTOL)飞机 | 美国 美国 | 15/706,158 | 10/20/2020 | 10,807,707 | 已发布 | |||||
垂直起降无人机系统 | 美国 美国 | 15/164,718 | 8/28/2018 | 10,059,442 | 已发布 | |||||
视觉上具有外围控制输出的智能摄像设备 | 美国 美国 | 14/939,369 | 8/6/2019 | 10,375,359 | 已发布 | |||||
带折叠段的轮子 | 美国 美国 | 13/739,419 | 6/17/2014 | 8,753,155 | 已发布 |
截至生效日期,公司还拥有以下注册商标和未决申请:
说明 | 姓名/头衔 | 官方 否。 | 政府 实体 | |||
商标申请 (状态:已备案) | 蜻蜓 | 1,972,336 | CIPO | |||
注册商标 | Draganflyer 探索 | TMA1,025,742 | CIPO | |||
注册商标 | Draganflyer APEX | TMA1025624 | CIPO | |||
注册商标 | Draganflyer 指挥官 | TMA1,008,809 | CIPO | |||
注册商标 | DRAGANFUEL | TMA997,118 | CIPO | |||
注册商标 | 蜻蜓 创新 | TMA908,564 | CIPO | |||
注册商标 | Draganflyer | TMA906,939 | CIPO | |||
注册商标 | 蜻蜓 &设计 | TMA905935 | CIPO | |||
注册商标 | 蜻蜓 | TMA1,071,582 | CIPO | |||
注册商标 | 蜻蜓 | TMA1,069,670 | CIPO | |||
注册商标 | Draganflyer 守护者 | TMA904,883 | CIPO | |||
注册商标 | DRAGANVIEW | TMA886,217 | CIPO | |||
注册商标 | Draganflyer APEX | 6248237 | USPTO | |||
注册商标 | 蜻蜓 | 6373176 | USPTO | |||
注册商标 | Draganflyer 指挥官 | 5760146 | USPTO | |||
注册商标 | DRAGANFUEL | 5563360 | USPTO | |||
注册商标 | 蜻蜓 创新 | 5130969 | USPTO | |||
注册商标 | Draganflyer | 4920316 | USPTO | |||
注册商标 | 蜻蜓 &设计 | 5130970 | USPTO | |||
注册商标 | Draganflyer 守护者 | 4995725 | USPTO | |||
注册商标 | DRAGANVIEW | 4920317 | USPTO | |||
商标申请 2 | 蜻蜓 | 88488410 | USPTO |
DraganFly Inc.|年度信息表第20页 |
专业技能和知识
公司技术的开发、运营、维护、销售和市场营销需要具备专业技能。 公司现有员工具备公司业务所需的必要技能和知识;但是,可以根据需要向员工增加 名员工。所有运营人员均持有加拿大交通部()授权的相应执照和证书。
将 更改为合同
预计在本财政年度,DraganFly的业务不会因任何合同的重新谈判或终止而受到影响。
员工/顾问
截至2022年12月31日和生效日期,公司共有55名员工(49名员工位于加拿大,6名员工位于美国)5名全职和兼职顾问,他们的服务过去和现在经常用于日常业务 。
重组
本公司或其任何附属公司在最近完成的三个财政年度内,或在本财政年度内完成或拟进行的重组 内,并无进行重大重组。
风险因素
投资本公司没有面值的普通股(“普通股”)具有很高的投机性, 涉及重大风险。除本AIF中包含的其他信息以及参考文献 包含在此处和此处的文件外,您还应审阅并仔细考虑此处所述的风险。此处描述的风险不是我们面临的唯一风险因素,不应被视为详尽无遗。我们目前不知道的其他风险和不确定性,或我们目前认为不重要的风险和不确定性,也可能对我们的业务、运营和状况、财务 或其他方面产生重大不利影响。
与公司及其业务和行业相关的风险
公司有亏损的历史。
公司自成立以来出现净亏损。本公司不能保证未来能够盈利或避免净亏损,也不能保证在未来的任何季度或其他期间会有任何收益或收入。该公司预计,随着业务的发展,其运营费用将会增加,包括在研究、开发和营销方面花费大量资源。因此,收入的任何减少或延迟都可能导致重大运营亏损。
如果公司在未来发行更多普通股或其他证券, 股东在公司的持股可能会被稀释。
公司未来可能会增发普通股或其他证券,这可能会稀释股东在公司的持股。 公司章程允许发行不限数量的普通股,股东不享有与进一步发行任何证券相关的优先购买权。公司董事有权决定是否需要发行普通股或其他证券、发行任何此类证券的价格以及普通股或证券的其他发行条款。此外,本公司可能在 行使激励性股票期权以根据其股份补偿计划向收购普通股时,或在行使或转换本公司其他已发行可转换证券时发行额外普通股,这将导致对股东的进一步稀释。此外,在任何潜在的未来收购中发行普通股或其他证券,如果有的话,也可能导致进一步稀释股东利益。
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公司预计将产生巨额研发成本,并投入大量资源用于识别和商业化 新产品和服务,这可能会显著降低其盈利能力,而且可能永远不会为公司带来收入。
公司未来的增长取决于渗透新市场、调整现有产品以适应新的应用、以及推出获得市场认可的新产品和服务。作为设计、开发和商业化新的产品和服务以及增强其现有产品的努力的一部分,该公司计划向支付巨额研发费用。本公司 相信在多个业务领域存在重大机遇。由于公司将研发成本计入运营费用,这些支出将对公司未来的收益产生不利影响。此外,公司的研究和开发计划可能不会产生成功的结果,其新产品和服务可能无法获得市场认可, 可能无法创造任何额外收入或实现盈利,这可能会对公司的业务、前景、财务 结果和流动性造成实质性损害。
公司采用新的商业模式可能无法产生任何财务回报。
预测 公司在新业务模式下的收入和盈利能力本质上是不确定的,也不稳定。该公司业务模式的实际收入和利润可能大大低于该公司的预测。此外, 对于公司的一个或多个产品和/或服务,新的业务模式可能会失败,导致公司在支持新业务模式所需的开发和基础设施方面的投资损失,以及从更成功的业务中分流 管理和财务资源的机会成本。
公司将受到操作风险的影响,可能无法为某些风险提供足够的保险。
公司将受到多项经营风险的影响,公司可能没有为某些风险提供足够的保险,这些风险包括: 劳资纠纷;灾难性事故;火灾;封锁或其他社会激进主义行为;监管环境的变化; 不遵守法律法规的影响;自然现象,如恶劣天气条件、洪水、地震和地面运动等。不能保证前述风险和危险不会导致公司技术的损坏或破坏、个人伤亡、环境破坏、对公司运营的不利影响、 成本、金钱损失、潜在的法律责任和政府的不利行动,任何这些都可能对公司未来的现金流、收益和财务状况产生不利影响。此外,公司可能因公司无法投保或公司可能因成本原因而选择不投保的某些风险和危险而承担责任或遭受损失,或受的责任或损失影响。这种保险覆盖范围的缺失可能会对公司未来的现金流、收益、运营结果和财务状况产生不利的影响。
公司在不断变化的市场中运营,这使得评估公司的业务和的未来前景变得困难。
该公司的无人机(“无人机”)在快速发展的市场中销售。商用无人机市场 处于客户采用的早期阶段。因此,该公司的业务和未来前景可能很难评估。 公司无法准确预测对其产品和服务的需求将增加的程度(如果有的话)。公司在快速发展的市场中经常遇到的挑战、风险和不确定因素可能会影响公司 执行以下操作的能力:
● | 创造足够的收入 以达到并保持盈利能力; | |
● | 获取并维护市场份额 ; |
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● | 在运营中实现或管理增长; | |
● | 开发 并续签合同; | |
● | 吸引并留住更多工程师和其他高素质人员; | |
● | 成功地开发新产品并将其推向商业市场; | |
● | 使政府和政府机构适应新的或不断变化的政策和支出优先事项;以及 | |
● | 在需要时以合理条款获得 额外资本。 |
如果公司未能成功应对这些和其他挑战、风险和不确定性,其业务、运营结果和财务状况将受到实质性损害。
公司在竞争激烈的市场中运营。
公司面临竞争,新的竞争对手将继续在世界各地涌现。公司竞争对手提供的服务在消费者支出中所占的份额可能比预期的要大,这可能会导致公司产品和服务产生的收入低于预期。预计这些市场的竞争将会加剧。我们可能与之竞争的其他上市公司包括阿尔卑斯4科技公司、AeroVironment Inc.、亿航智能、AgEagle、Done Delivery加拿大公司和红猫控股公司。
如果公司的竞争对手开发和营销更成功的产品或服务,以更低的价格提供具有竞争力的产品或服务 点,或者如果公司不能提供持续的高质量和广受欢迎的产品和服务,公司的收入、利润率和 盈利能力将下降。
公司的有效竞争能力将取决于公司的服务和设备定价、客户服务质量、根据客户需求和不断变化的技术开发新的和增强型产品和服务、销售和分销渠道的覆盖范围和质量以及资本资源。竞争可能导致 公司增加新客户的速度降低,公司的市场份额减少,客户减少。例子包括 ,但不限于来自无人机行业其他公司的竞争。
此外,如果在 公司所在的司法管辖区授予额外的许可证,公司可能面临更激烈的竞争。
公司竞争的市场以快速的技术变化为特征,这要求公司开发新的产品和产品增强,并可能使公司现有的产品过时。
持续 该公司产品市场上的技术变化可能会使其产品在总体上或特定应用中的竞争力下降或过时 。该公司未来的成功将取决于是否有能力为其现有产品和服务产品开发和推出各种新功能和增强功能,以及推出各种新产品产品,以满足其提供产品的市场不断变化的需求。延迟推出新产品和增强功能 、未能在技术备选方案中正确选择、未能以具有竞争力的价格提供创新产品或增强功能 可能会导致现有和潜在客户购买本公司竞争对手的产品。
如果 公司不能投入足够的资源来开发新产品,或者不能以其他方式成功地开发新产品或满足客户要求的增强功能 ,其产品可能会失去市场份额,其收入和利润 可能会下降,公司可能会出现运营亏损。
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未能 从加拿大交通部或其他政府机构获得必要的监管批准,或出于对公众隐私的担忧而对小型无人机的使用进行限制,可能会阻止该公司将其小型无人机的销售范围扩大到加拿大的非军事客户。
加拿大交通部 加拿大负责建立、管理和制定加拿大民用航空的安全和安保标准和法规 ,包括无人驾驶民航(无人机)。民事业务包括执法、科学研究或私营部门公司将其用于商业目的。这些汽车管理着加拿大的民用航空安全和安保, 进而管理着加拿大中无人机的操作,达到可接受的安全水平。
虽然加拿大交通部在制定商用RPA使用法规方面一直处于领先地位,并继续快速推进其法规发展 ,但加拿大交通部认识到法规要跟上技术的快速发展和商业RPA使用日益增长的需求所面临的挑战,尤其是在Beyond视线环境中。 2012年,加拿大航空法规咨询委员会工作组发布了其第二阶段报告,其中概述了对Cars的拟议修订集,以允许超出视线范围的操作。这份报告是加拿大交通部最近发布的关于视线以外降低风险的国家行动计划的基础。
如果 未能从加拿大交通部或其他政府机构获得必要的监管批准,包括授予某些,或出于公共安全考虑对使用进行限制,可能会阻止公司测试或运营其飞机和/或扩大销售,这可能会对公司的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。
存在与公司业务的监管制度和许可要求相关的风险。
A 公司的大部分业务都是基于RPA的运营。RPA的运行对空域用户和地面人员构成风险或危险。随着RPA行业的快速发展,RPA的监管环境也在不断发展 以跟上步伐。因此,无论何时发生有关运营法规的政策更改, 公司都有可能发现自己不符合这些新法规。虽然公司努力 采取一切必要措施来降低与和的运营相关的风险,以保持对任何附录和适用法规更改的充分了解和最新信息,但不能保证涉及RPA或公司不合规的事件不会对公司造成重大的当前或未来责任。
加拿大国内空域内对运营的监管仍在发展中,预计随着的激增、技术的进步和行业的标准化,RPA将继续改变RPA。对监管制度的更改 可能是破坏性的,并导致公司需要对其运营和政策进行重大更改,这可能会 代价高昂且耗时,并可能对公司生产和及时交付其产品和服务的能力造成重大不利影响 。
公司的业务和研发活动受加拿大交通部(Transport)的监督,加拿大交通部是负责交通政策和计划的联邦交通机构,包括Cars中的规则。目前,加拿大交通部要求 任何非娱乐性RPA运营商都必须拥有SFOC。公司开发、测试、演示和销售产品和服务的能力取决于其获得和维护有效SFOC的能力。
此外,公众还关注加拿大商业和执法部门使用小型无人机对隐私的影响。这一担忧包括呼吁制定明确的书面政策Procedure建立无人机使用限制。 不能保证监管机构、客户和隐私倡导者对这些担忧的回应不会推迟或限制潜在的非军事客户采用小型无人机。
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公司可能会面临与未来收购相关的风险。
作为公司整体业务战略的一部分,公司可能会进行战略性收购,以提供更多的产品或服务,提供更多的行业专业知识,并在现有和新的司法管辖区提供更强大的行业存在。 未来的任何此类收购如果完成,可能使公司面临更多的潜在风险,包括与以下相关的风险:(A) 新业务、服务和人员的整合;(B)不可预见或隐藏的负债;(C)从公司现有业务和技术中分流资源;(D)可能无法产生足够的收入来抵消新成本;(E) 收购的费用;或(F)由于整合新业务而可能导致的员工和现有用户关系的损失或损害 。此外,任何拟议中的收购都可能需要获得监管部门的批准。
公司无法留住管理层和关键员工,这可能会损害公司未来的成功。
公司未来的成功在很大程度上取决于其高管和关键开发人员的持续服务。 如果公司的一名或多名高管或关键开发人员无法或不愿继续担任目前的职位, 公司可能无法轻松或根本无法更换他们。此外,如果公司的任何高管或关键员工加入竞争对手或组建竞争公司,公司可能会失去经验、技术诀窍、主要专业人员和员工以及 业务合作伙伴。这些高管和关键员工可以开发无人机技术,与公司竞争并夺走客户和市场份额。
人员数量的显著增长将给公司的管理和资源带来压力。
公司可能会经历一段人员数量显著增长的时期,这可能会给公司的管理系统和资源带来压力。公司的未来将在一定程度上取决于其高级管理人员和其他关键员工及时实施和改进财务和管理控制、报告系统和程序的能力,以及扩大、培训、激励和管理其员工队伍的能力。公司目前和计划的人员、系统、程序和控制可能不足以支持其未来的运营 。
公司面临经济的不确定性和不利变化。
经济的不利变化可能会对公司的业务产生负面影响。未来的经济困境可能会导致对本公司产品的需求下降,这可能对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。经济的不确定性和不利变化还可能增加与开发和发布产品相关的成本,增加成本并减少融资来源的可用性,并增加公司因坏账而遭受的重大损失,其中任何一项都可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。
公司受到与其运营相关的某些基于市场的财务风险的影响。
公司可能面临利率风险,即金融工具的价值可能因利率变化而受到不利影响的风险 。为了将利率波动的风险降至最低,本公司通过其正常的运营和融资活动管理风险敞口,但市场波动可能会增加本公司获得资本的成本 及其获得融资的能力,本公司的现金余额采用浮动利率。此外,公司 以本位币以外的货币进行交易。根据这些交易的时间和适用的货币汇率,兑换为公司的本位币可能会对公司产生积极或消极的影响。
DraganFly Inc.|年度信息表第25页 |
新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、运营和未来的财务业绩产生负面影响。
2020年3月,世界卫生组织指定了一种新型冠状病毒株的爆发,明确将定为新冠肺炎, 定为全球大流行。这导致世界各地的政府、公司和个人制定了紧急措施来遏制病毒的传播,包括实施旅行禁令、强制和自行实施的隔离期限以及物理距离,这些都对全球企业造成了实质性的破坏。在整个疫情过程中,尽管从2020年春季开始在加拿大和美国广泛提供疫苗,但由于全球和局部感染率的不同,新冠肺炎的影响差异很大。
由于这场大流行,全球股市经历了显著的波动和疲软。各国政府和中央银行 采取了重大的货币和财政干预措施,旨在稳定的经济状况。这种波动使 全球供应链面临重大挑战,扰乱了劳动力市场,最近导致通胀水平上升。 该公司经历了与流行病相关的重大影响,包括2020年因强制要求的居家订单而失去主要客户工程客户。目前尚不清楚新冠肺炎爆发的持续时间和影响,政府和央行干预的效力也是未知的。因此,该公司无法确定地预测大流行对其业务未来可能产生的影响 。
公司管理层 一直并将继续密切关注新冠肺炎全球疫情的影响,重点关注公司员工、客户和业务连续性的健康和安全 。自疫情爆发以来,该公司已采取各种 措施来减轻新冠肺炎的影响,包括遵循政府或卫生当局的指导方针和其设施的限制,以确保其员工和产品消费者的安全。该公司将继续遵循政府或卫生当局的指导方针和限制,并且对其运营和供应链的影响已降至最低。但是,不能保证 该公司的缓解措施在遏制病毒传播方面将被证明是成功的,或者供应链中断 不会在未来发生。随着公司将其人员重新整合到其工作场所,它可能会产生额外的成本以使工作场所符合适用的健康和安全要求 。如果病毒或其变种出现更多波动,或疫苗接种水平不足,公司可能需要修改或推迟此类计划。如果不能有效地 保护其员工免受病毒传播的影响,公司可能会被迫放慢或逆转其重返社会的努力 ,并可能面临责任指控。
鉴于与正在进行的新冠肺炎疫情相关的不确定性,包括和围绕剩余持续时间和结果、新冠肺炎变种和疫苗效力的不确定性,该公司无法估计新冠肺炎大流行对其业务、财务状况、运营业绩和/或现金流的全面影响;但是,影响可能是实质性的。该公司无法准确预测新冠肺炎未来可能对以下各项产生的影响:(I)无人机递送服务的需求;(Ii)各国政府为控制病毒的传播及其对劳动力供应和供应的影响而采取的潜在措施的严重性和持续时间 ;(Iii)基本用品的可用性;(Iv)加元的购买力;或(V)公司获得必要的融资的能力。尽管全球都在努力接种疫苗,但不可能可靠地估计这些事态发展的持续时间和严重程度,以及对公司未来财务业绩和状况的影响。
俄罗斯和乌克兰之间的冲突可能会破坏全球市场的稳定,威胁全球和平。
2022年2月24日,俄罗斯军队对乌克兰发动全面军事入侵。对此,乌克兰军方和平民积极抵抗入侵。世界上许多国家以财政援助的形式向乌克兰提供援助,在某些情况下,还向乌克兰提供军事装备和武器,以帮助其抵抗俄罗斯的入侵。北大西洋公约组织(“北约”)也向接近冲突的北约成员国调动了部队,以威慑俄罗斯在该地区的进一步侵略。冲突的结果是不确定的,很可能对该地区和世界经济的和平与稳定产生广泛的后果。包括加拿大和美国在内的某些国家对俄罗斯实施了严格的金融和贸易制裁,这种制裁可能会对全球经济产生深远的影响。冲突和对俄罗斯实施的制裁的长期影响仍然不确定。
DraganFly Inc.|年度信息表第26页 |
负面的宏观经济和地缘政治趋势可能会影响公司获得资金来源的能力。
新冠肺炎疫情和俄罗斯入侵乌克兰可能对公司获得融资和获取资金来源的能力产生负面影响。随着各国政府采取措施防止新冠肺炎传播并阻止政治冲突,这两起事件都导致了市场的大幅波动。这些事件加剧了全球市场的严重不确定性,增加了通胀压力,并可能导致信贷市场收紧和经济活动下降。这些影响可能会对公司的流动性和未来获得融资的能力产生实质性的不利影响。由于公司有亏损的历史 且目前的收入无法维持其运营,因此无法获得信贷或资本市场可能会削弱公司作为持续经营企业继续经营的能力。
该公司可能会面临与其他国家/地区的外国业务相关的风险。
该公司的主要收入预计将来自加拿大和美国。然而,该公司可能会扩展到北美以外的市场,并面临通常与在其他国家/地区开展业务相关的风险。由于此类扩张,本公司可能会受到外国司法管辖区的法律、政治、社会和监管要求以及经济条件的制约。 本公司无法预测政府在外国投资、知识产权或税收等问题上的立场。政府在这些问题上的立场改变 可能会对公司的业务产生不利影响。
如果公司将业务扩展到国外市场,它将需要应对市场状况的快速变化,包括这些国家/地区不同的法律、法规、经济、社会和政治状况。如果公司不能制定和实施在其开展业务的每个地点都有效的政策和战略,则公司的业务、前景、经营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。
在加拿大开展业务时,公司可能会面临税务风险。
该公司是加拿大居民,目的是所得税法(IncomeTax Act)(加拿大)。由于公司是在一个新的 和发展中行业运营,因此外国政府可能会希望增加税收或征收额外的 税来为提供公平的竞争环境,以弥补传统实体企业的劣势。无法保证各国政府不会在未来的中征收此类额外的不利税。
如果 用于制造本公司产品的关键组件或原材料变得稀缺或不可用,则本公司 可能会导致其产品的制造和交付延迟,这可能会对其业务造成损害。
公司从有限的供应商集团获得硬件组件、各种子系统和系统。公司没有与这些供应商中的任何一家签订有义务继续向公司销售组件、子系统、系统或产品的长期协议 。公司对这些供应商的依赖包含重大风险和不确定性,包括 其供应商是否会提供足够质量的所需组件、子系统或系统,是否会提高组件、子系统或系统的价格,以及是否会及时履行其义务。
DraganFly Inc.|年度信息表第27页 |
最近,新冠肺炎疫情和地缘政治冲突(包括乌克兰战争)导致全球供应链发生重大中断。这些中断影响了各种产品和货物,并对下游产生了各种影响,使其更加难以可靠和及时地采购和供应货物,还导致劳动力和设备短缺。新冠肺炎疫情的宏观经济影响和全球冲突加剧了通胀压力和市场波动性,增加了额外的定价不确定性。如果不及时缓解或补救这些情况,可能会延误或阻止生产我们产品所需的原材料的交付或向客户交付公司产品,尤其是在国际市场上。如果公司不能按要求的数量和质量从第三方供应商那里获得部件, 并以可接受的价格及时向客户交付产品,则它可能无法及时或地向客户交付产品,或者根本不能,这可能会导致客户终止与公司的合同,增加公司的 成本,并严重损害其业务、运营结果和财务状况。此外,如果公司的任何供应商 出现财务不稳定,则可能不得不寻找新的供应商。如果需要,可能需要几个月的时间来寻找替代供应商,或者重新设计公司的产品以适应不同供应商的组件。如果公司失去这些来源中的任何一个或需要重新设计产品,公司可能会在制造和向客户发货方面遇到重大延误,并产生额外的开发、制造和其他成本 建立替代供应来源。 公司无法预测是否能够在其要求的框架内以负担得起的 成本获得更换组件。
风和降水等自然室外因素可能会对公司产品的使用和有效性产生重大不利影响。
该公司的业务将涉及无人机的运营和飞行,无人机是一种基于技术的产品,在外部使用。因此,业务 面临基于技术的固有的各种风险,包括在室外条件下运行的业务,包括故障部件、故障 和崩溃。尽管该公司预计其将在良好的气候条件下使用,并且训练有素的人员将监控足够的飞行条件,但不能保证不可预测的自然UAV室外元素不会对其产品的使用和有效性产生实质性的不利影响。
该公司的产品可能会被召回或退货。
产品制造商和分销商有时会因各种原因而被召回或退回其产品,包括产品缺陷、安全问题、包装问题以及不充分或标签披露不准确。如果公司的任何设备因声称的产品缺陷、安全问题或任何其他原因而被召回,公司可能被要求 产生Recall的意外费用以及与召回相关的任何法律诉讼。 公司可能会损失大量销售额,并且可能无法以可接受的利润率或全部更换这些销售。此外,产品召回可能需要大量的管理时间和注意力。此外,产品召回可能 导致加拿大交通部或其他监管机构对的运营进行更严格的审查,需要进一步的管理时间和注意力,以及潜在的法律费用、成本和其他费用。
如果公司发布有缺陷的产品或服务,其经营业绩可能会受到影响。
公司设计和发布的产品和服务涉及极其复杂的软件,程序和难以开发和分发。虽然公司已制定了质量控制以在其产品和服务发布之前检测和预防产品和服务中的缺陷 ,但这些质量控制受人为错误、优先和合理的资源限制的影响。因此,这些质量控制和预防措施可能无法在产品和服务发布到市场之前有效地检测和防止它们的缺陷。在这种事件中,公司 可能被要求或自愿决定暂停提供产品或服务,这可能会严重损害 其业务和运营结果。
DraganFly Inc.|年度信息表第28页 |
公司的产品和服务很复杂,可能存在未知的缺陷或错误,这可能会导致对公司提出法律索赔 ,削弱其品牌或将其资源转移到其他用途。
该公司的无人机依靠复杂的航空电子设备、传感器、用户友好的界面和紧密集成的机电设计 来完成任务。尽管经过测试,该公司的产品仍存在缺陷和错误,并且可能在未来 首次推出时存在缺陷、错误或性能问题,在发布新版本或增强功能时出现,甚至在 这些产品已被公司的客户使用一段时间后出现。这些问题可能导致昂贵且耗时的设计修改或保修费用、新产品或增强功能的延迟推出、公司服务和维护成本的显著增加、承担损害责任、破坏客户关系以及对公司声誉的损害,其中任何一项都可能对公司的运营结果和获得市场认可的能力造成实质性损害。此外,增加的开发和保修成本可能会大幅增加,并可能显著 降低公司的运营利润率。
如果公司产品中存在任何缺陷、错误或故障,或滥用公司的产品,也可能 导致对公司的产品责任索赔或诉讼。公司的一架无人机的缺陷、错误或故障可能 导致人员伤亡或财产损失,并严重损害该公司的声誉和对其无人机的总体支持。 该公司预计,随着其无人机开始在加拿大国内空域和城市地区使用,这种风险将会增加。公司的无人机测试系统也有可能在误用、故障或由于未知缺陷或错误而无法正常运行的情况下造成伤害、死亡或财产损失。虽然公司有保单,但不能 保证该保险足以保护公司免受与潜在的未来索赔或有关的所有重大判断和费用,或保证将来将以经济的价格或完全不提供这些水平的保险。成功的 产品责任索赔可能会给我们带来巨额成本。即使本公司因涉及特定索赔而获得全额保险,索赔仍可能削弱本公司的品牌,并转移管理层的注意力和资源,这 可能会对本公司的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
可用外部研发资金短缺 可能会对公司造成不利影响。
公司依靠其研究和开发活动来开发其无人机产品中使用的核心技术,以及开发公司未来的产品。该公司的部分研究和开发活动可以依赖商业公司和加拿大政府的资金。加拿大政府和商业支出水平可能会受到许多变量的影响 ,包括总体经济状况、特定公司的财务业绩以及在预算制定和拨款流程中与其他加拿大政府资助项目争夺加拿大政府资金的 。 此外,加拿大、联邦和省级政府向商业公司提供能源回扣和激励,这 直接影响公司适用于能源系统的研发金额。如果减少或取消这些能源回扣和奖励,公司用于研发的资金可能会减少。任何可用研究和开发资金的削减 都可能损害公司的业务、财务状况和经营业绩。
如果公司无法获得加拿大政府关于其产品出口的授权,或者如果当前或未来的出口法限制或以其他方式限制公司的业务,则公司可能被禁止将其产品运往某些国家/地区。
公司必须遵守管理其产品出口的加拿大联邦和省级法律。在某些情况下,需要加拿大政府的明确授权才能出口其产品。适用于公司业务的出口法规和管理政策可能会发生变化。公司不能保证其产品将来将获得此类出口授权。对这些法律的遵守在最近并未显著限制公司的运营或销售 ,但可能会在未来对其进行重大限制。不遵守适用的出口法规可能会 使公司面临罚款、处罚和制裁。如果本公司无法根据适用的法规获得所需的政府批准,则本公司可能无法在某些国际司法管辖区销售其产品,这可能会对本公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。
DraganFly Inc.|年度信息表29 |
消费者对公司产品的负面看法可能会对对公司产品的需求和公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
该公司认为,无人机行业高度依赖消费者对所用无人机的安全性、有效性和质量的看法。消费者对这些产品的认知可能会受到科学研究或发现、监管调查、诉讼、媒体关注、和其他有关无人机使用的宣传的显著影响。不能保证未来的科学研究、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将对无人机市场有利。未来的研究报告、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传被认为不如或该问题的早期研究报告、调查结果或宣传可能对本公司的产品需求和本公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响 。对消费者认知的依赖意味着,不利的科学研究报告、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传,无论是否准确或有价值,都可能对公司、对公司产品的需求以及公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。此外,的负面宣传报道或其他有关无人机调查的安全性、有效性和质量的媒体关注,特别是该公司的产品,可能会产生实质性的不利影响。
如果公司未能成功推广其产品品牌,则可能对公司的业务、前景、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
公司认为品牌认知度是其成功的重要因素。如果公司未能成功推广其品牌, 或者如果这样做的费用与其实现的任何增加的净销售额不成比例,将对公司的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。这将在很大程度上取决于公司是否有能力维持信任,成为技术领导者,并继续提供高质量和安全的技术、产品和服务。有关本公司或其行业的任何负面宣传、本公司技术、产品和服务的质量和可靠性、本公司的风险管理流程、本公司技术的变更、 产品和服务、其有效管理和解决客户投诉的能力、其隐私和安全实践、诉讼、监管活动以及卖家和买家对本公司产品或服务的体验,都可能对本公司的声誉以及对公司技术的信心和使用产生不利影响。产品和服务。 对公司品牌的损害可能来自多种来源,包括:;公司或其合作伙伴未能满足对服务和质量的期望;对敏感信息保护不足;合规失败和索赔;诉讼和其他索赔;员工不当行为;公司合作伙伴、服务提供商或其他交易对手的不当行为。 如果公司不能成功地维护一个强大和值得信赖的品牌,其业务可能会受到实质性的不利影响。
公司可能存在电子通信安全风险。
电子通信的一个重大潜在漏洞是在公共网络上传输机密信息的安全性。网络攻击可能导致未经授权访问公司的计算机系统或第三方IT服务提供商的系统,如果成功,还会盗用个人或机密信息。任何能够规避公司 安全措施的人都可能盗用专有信息或导致公司运营中断。公司可能被要求 投入资本和其他资源,以防范此类安全漏洞或缓解此类漏洞造成的问题。
自新冠肺炎疫情爆发以来,有针对性的网络攻击的数量和复杂性都在增加。疫情调整后的 操作,如在家工作安排和远程访问公司的系统,可能会增加网络安全和隐私泄露的风险,并可能给公司的IT基础设施带来额外的压力。此类基础设施的故障 可能会严重限制本公司进行正常运营的能力,或使本公司承担责任。到目前为止,该公司的系统运行正常,没有因IT基础设施问题而对其运营造成实质性影响。此外,俄罗斯和乌克兰之间爆发的敌对行动以及国际社会对此类攻击的反应被广泛视为增加了国家支持的网络攻击的风险。
DraganFly Inc.|年度信息表30 |
即使是防护最严密的IT网络、系统和设施,也仍然存在潜在的漏洞,因为尝试的安全漏洞中使用的技术在不断演变,通常只有在针对目标发起攻击时才能识别,或者在某些情况下,设计为不会被检测到,实际上也可能无法检测到。公司或其第三方IT服务提供商的数据安全和访问、公开披露或个人或机密业务信息丢失的任何此类损害,都可能导致法律索赔和 诉讼、法律保护个人信息隐私的责任以及监管处罚,并可能扰乱我们的运营, 需要大量的管理层关注和资源来补救由此造成的任何损害,并损害我们的声誉和客户与我们交易的意愿 ,其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。
如果认为该公司的消费者保护和数据隐私做法不够充分,或者存在违反其安全措施或意外泄露其客户数据的情况,则该公司的业务可能会受到不利影响。
全球隐私立法速度正在加快,加拿大、美国、欧洲和其他地方对消费者保护和数据隐私法律的解释和应用 经常是不确定、相互矛盾的,并且处于的变化中。由于世界各地的监管机构、私人诉讼当事人和消费者保护机构正在对商业实践提出质疑,这些法律可能会 被以与公司的数据和/或消费者保护实践不一致的方式解释和应用。 如果是这样的话,这可能会导致诉讼增加,政府或法院施加的罚款、判决或命令要求公司 改变其做法,这可能对其业务和声誉产生不利影响。遵守这些不同的法律可能会 导致公司产生的巨额成本,或要求公司以不利于其业务的方式改变其业务做法。
公司依赖其业务合作伙伴,他们可能被授予访问敏感和专有信息的权限,以便为公司的团队提供 服务和支持。
公司依赖于各种业务合作伙伴,包括第三方服务提供商、供应商、许可合作伙伴、开发合作伙伴以及公司某些业务领域的被许可方等。在某些情况下,这些第三方被授予访问敏感和专有信息的权限,以便为公司的团队提供服务和支持。这些第三方 可能盗用公司的信息,并在未经授权的情况下使用公司信息。如果这些第三方未能提供足够的服务和技术,或者第三方的未能充分维护或更新其服务和技术, 可能会导致公司的业务运营中断。此外,金融市场的中断和经济低迷可能会对公司的业务合作伙伴造成不利影响,他们可能无法继续履行对公司的义务 。公司可能无法按商业合理条款提供替代安排和服务 或者公司在过渡到替代合作伙伴或供应商时可能会遇到业务中断。如果公司失去了一个或多个重要的业务合作伙伴,公司的业务可能会受到的损害。
DraganFly Inc.|年度信息表31 |
如果公司未能保护其知识产权和其他专有权利,或者在保护知识产权和其他专有权利方面产生巨大成本,则公司的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的损害。
公司的成功在很大程度上取决于其保护其知识产权和其他专有权利的能力。 公司主要依靠专利、商标、版权、商业秘密和不正当竞争法、以及许可协议和其他合同条款来保护公司的知识产权和其他专有权利。但是,该公司的部分技术未获专利,因此该公司可能无法或可能不会寻求为该技术获得专利保护 。此外,与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的现有加拿大法律标准 仅提供有限的保护,可能不会为公司提供任何竞争优势, 可能会受到第三方的挑战。加拿大以外的国家的法律对知识产权的保护可能更少。因此,尽管作出了努力,但公司可能无法阻止第三方侵犯或盗用其知识产权或以其他方式访问公司的技术。未经授权的第三方可能试图复制或反向工程本公司的产品或部分产品,或以其他方式获取和使用本公司的知识产权 。此外,公司的许多员工都可以访问公司的商业秘密和其他知识产权。如果这些员工中的一名或多名离职,为公司的竞争对手之一的工作,则他们可能会散布 这些专有信息,这可能会导致损害公司的竞争地位。如果公司未能保护其知识产权和其他专有权利,则公司的业务、运营结果或财务状况可能会受到严重的损害。公司可能会不时提起诉讼,以保护其知识产权和其他专有权利。追索这些索赔既耗时又昂贵,可能会对公司的运营业绩产生不利影响。
在 此外,肯定地保护公司的知识产权,并调查公司是否在进行 可能侵犯他人权利的产品或服务开发,可能会导致巨额费用。本公司的任何知识产权可能会受到其他人的质疑,或通过行政程序或诉讼被宣布无效。如果公司 诉诸法律程序来强制执行其知识产权权利,或确定知识产权或他人其他专有权利的有效性和范围,则即使公司胜诉,诉讼程序也可能导致公司的巨额费用,并分散 公司管理层和技术员工的注意力和精力。
获得和维护公司的专利保护取决于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求,如果不符合这些要求,公司的专利保护可能会减少或取消。
美国专利商标局、美国专利商标局和各种外国国家或国际专利代理机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。任何已颁发专利的定期维护费 应在专利有效期内分几个阶段向美国专利商标局、美国专利商标局和各外国或国际专利机构支付。虽然在许多情况下,根据适用规则,可以通过支付滞纳金或通过其他方式修复疏忽失效,但在某些情况下,不遵守规则可能会导致专利或专利申请被放弃或失效,从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。可能导致专利权被放弃或失效的不合规事件包括但不限于:未能根据公司的国际专利申请及时提交国家和地区阶段的专利申请,未能在规定的时限内对官方行动做出回应,未支付费用,以及未能适当地使正式文件合法化并提交。如果公司未能维护其候选产品的专利和专利申请,其竞争对手可能能够进入市场,这将对公司的业务产生重大不利影响。
虽然专利可以由国家专利局授予,但不能保证授予的专利有效。存在挑战专利有效性的选项,根据管辖权的不同,可能包括重新审查、专利局的异议诉讼和/或相关法院的无效诉讼。专利有效性也可能是对专利侵权指控的反索赔的主题。
正在处理的专利申请可由第三方提出异议或类似的诉讼。第三方通常可以将之前的 艺术材料提交给专利审查员审查。关于专利合作条约申请,国际检索机构发布的关于专利性的正面意见 不保证允许源自专利合作条约申请的国家申请 。专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布前大幅减少,并且专利发布后可以修改范围。此外,根据不同的司法管辖区,授予的索赔范围也可能不同。
DraganFly Inc.|年度信息表32 |
专利的授予与专利申请中描述的发明是否会侵犯以前提交的专利的权利 没有任何关系。一项发明既有可能获得专利保护,但仍然侵犯了之前授予的专利的权利。
公司可能会被第三方指控侵犯其专有权,这可能是昂贵、耗时的 ,并限制了公司在未来使用某些技术的能力。
公司可能会受到指控,称其技术侵犯了 第三方的知识产权或其他专有权利。任何索赔,无论有无正当理由,都可能既耗时又昂贵,而可能会转移公司管理层对业务计划执行的注意力。此外,这些索赔导致的任何和解或不利判决 可能要求公司支付巨额或获得继续使用争议技术的许可证,或者 限制或禁止公司使用技术。本公司不能保证其能够以商业上合理的条款从主张索赔的第三方获得许可证 ,如果可以,本公司将能够及时开发替代技术(如果有的话),或者本公司将能够获得使用合适的替代技术的许可证以允许本公司继续提供,并允许本公司的客户继续使用本公司受影响的产品 。不利的决定也可能阻止该公司向其他公司提供的产品。针对该公司的侵权索赔 可能会对其业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。
公司可能无法在全球范围内保护其知识产权。
在全球范围内对该公司所有候选产品进行申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步。因此,该公司仅在包括美国和加拿大在内的关键市场提交申请和/或获得专利。竞争对手可以在其尚未获得专利保护的司法管辖区使用本公司的技术来开发自己的产品,并且其产品可能与本公司的产品竞争。
未能遵守公司的财务报告义务和其他上市公司要求,可能会对普通股的市场价格产生不利影响。
根据加拿大和美国的适用证券法以及 和纳斯达克的规则,公司必须遵守CSE报告和其他义务。这些报告和其他义务对公司的管理、行政、运营和会计资源提出了极大的要求。如果公司不能及时和有效地满足此类要求,其遵守其财务报告义务和其他适用于报告发行人的规则的能力可能会受到损害 发行人。此外,任何未能保持有效内部控制的行为都可能导致公司无法履行其报告义务,或导致其财务报表出现重大错报。如果公司不能 提供可靠的财务报告或防止欺诈,其声誉和运营结果可能会受到重大不利影响 ,这也可能导致投资者对其报告的财务信息失去信心,这可能导致普通股的交易价格下降 。
此外,公司预计其财务报告的披露控制和程序以及内部控制 不会阻止所有错误或欺诈。一个控制系统,无论的设计和实施有多好,都只能提供合理的,而不是绝对的,保证控制系统的目标能够实现。此外,控制系统的设计必须 反映这样一个事实,即存在资源限制,并且控制的好处必须相对于其成本被视为。 由于在所有控制系统中的固有限制,任何控制评估都不能提供绝对保证,即 组织内的所有控制问题都被检测到。固有的限制包括现实,即决策过程中的判断可能有误,故障可能因简单的错误或错误而发生。控制也可以通过特定人员的个人行为、两个或更多人员的合谋或通过控制的管理优先来规避。由于控制系统固有的 限制,可能会发生因错误或欺诈而导致的误报,并且可能无法及时检测到 或。。
DraganFly Inc.|年度信息表33 |
我们 作为美国上市公司的运营经验有限
作为一家在美国上市的公司,我们的运营经验有限。尽管我们的管理团队拥有管理上市公司的经验,但不能保证我们管理团队过去的经验足以将公司作为在美国上市的公司运营,包括及时遵守美国证券交易委员会的披露要求。我们被要求 制定和实施内部控制制度和程序,以满足适用的美国证券交易委员会法规下的定期和当前报告要求,并符合纳斯达克的上市标准。这些要求给我们的管理团队、基础设施和其他资源带来了巨大的压力。此外,我们的管理团队可能无法成功或高效地 将公司作为一家受重大监管和报告义务约束的美国公共报告公司进行管理。
如果公司被要求减记商誉和其他无形资产,公司的财务状况和业绩可能会受到负面影响 。
商誉 当收购资产产生现金流的能力恶化、和商誉的公允价值低于其账面价值时,就会产生减值。本公司须至少每年审核一次其减值商誉。可能引发商誉减值的事件 包括经济状况恶化、竞争加剧、关键人员流失、 和监管行动。如果发生上述任何情况,与收购Dronelogics Systems Inc.相关的商誉减值可能会对公司的资产产生负面影响。
公司可能不时卷入法律诉讼,这可能会对公司造成不利影响。
公司未来可能会不时受到法律程序、索赔、诉讼和政府调查或调查的影响,这可能会耗资巨大、耗时较长,并会对正常的业务运营造成干扰。此外,任何法律诉讼、索赔、诉讼、调查或调查的结果可能是难以预测的,并可能对公司的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
公司董事和高级管理人员在履行职责时可能存在利益冲突。
由于本公司的董事和高级管理人员正在或可能成为其他报告公司的董事或高级管理人员,或者在其他技术公司拥有大量股份,因此本公司的董事和高级管理人员在履行职责时可能存在利益冲突。 本公司及其董事和高级管理人员将努力将此类冲突降至最低。如果在公司董事会会议上出现此类利益冲突 ,存在此类冲突的董事将放弃对董事存在冲突的特定事项投赞成票或反对票。在适当的情况下,公司将成立一个由独立董事组成的特别委员会 来审查中几名董事或高级管理人员可能发生冲突的特定事项。在确定 公司是否将参与某一特定计划及其将收购的权益时,董事 将主要考虑对公司的潜在好处、公司可能面临的风险程度及其当时的财务状况。除上述规定外,公司没有其他程序或机制来处理利益冲突 。
我们的 条款规定,公司必须赔偿董事或前董事因该人是或曾经是董事公司的董事而应承担或可能承担的所有判决、处罚或罚款,高管和董事还可以根据董事协议和 高管责任保险单从公司获得赔偿,包括和责任保险单。
DraganFly Inc.|年度信息表34 |
会计准则以及管理层与复杂会计事项相关的主观假设、估计和判断的变化 可能会对公司报告的财务结果或财务状况产生重大影响。
普遍接受的会计原则和相关会计声明、实施准则和解释涉及与公司业务相关的广泛事项,包括但不限于收入确认、商誉和无形资产减值、库存、所得税和诉讼,这些都是非常复杂的,涉及许多主观的 假设、估计和判断。这些规则或其解释的变化或潜在假设的变化, 估计或判断可能会根据公认会计原则显著改变公司报告的财务业绩或财务状况 。
与我们普通股相关的风险
普通股的市场价格可能波动很大。
普通股的市场价格可能波动很大,可能会因一些我们无法控制的因素而出现较大波动 ,包括但不限于to
● | 收入 或任何季度的运营结果未能达到投资界发布或以其他方式公布的预期; | |
● | 实际 或预期的经营结果变化或波动; | |
● | 我们或我们的竞争对手发布的新产品或新的或终止的重要合同、商业关系或资本承诺; | |
● | 涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场猜测; | |
● | 我们的执行管理团队或公司董事会(“董事会”)的组成发生变化 ; | |
● | 技术和新兴成长型行业中其他公司股价的波动; | |
● | 由我们无法控制的因素推动的总体市场状况和宏观经济趋势,例如新冠肺炎疫情和/或地缘政治冲突,包括供应链中断、市场波动、通胀和劳动力挑战等因素; | |
● | 我们的业务或我们竞争对手的业务或竞争性环境的实际 或预期发展; | |
● | 涉及我们、我们的行业或两者的诉讼,或监管机构对我们或竞争对手的业务进行的调查; | |
● | 我们或我们的竞争对手已宣布或已完成对业务或技术的收购; | |
● | 适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释; | |
● | 股东激进主义和相关宣传; | |
● | 外国汇率;以及 | |
● | 本AIF中和引用并入本AIF的文件中所列的其他风险因素。 |
如果我们普通股的市场价格大幅下跌,股东可以对我们提起证券集体诉讼诉讼,而不考虑此类索赔的是非曲直。这样的诉讼可能会导致我们产生大量的成本,并可能将我们管理层和其他资源的时间和注意力从我们的业务上转移出去。此可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
不能保证我们的普通股交易市场将在、CSE和/或纳斯达克上保持活跃。如果我们普通股的交易不活跃,投资者可能 无法快速或以最新市场价格出售其普通股。
我们的普通股目前在CSE、纳斯达克和法兰克福证券交易所上市,然而,我们的股东可能无法在不大幅降低其普通股价格的情况下将大量普通股出售到公开的交易市场,或者根本无法保证普通股的交易市场可能保持活跃。 不能保证我们的普通股在交易市场上将有足够的流动性,并且我们将继续 满足联交所、纳斯达克或任何其他上市交易所的上市要求。
DraganFly Inc.|年度信息表35 |
我们未来发行股权证券或我们现有股东出售股票可能会导致我们普通股的价格下降。
我们普通股的市场价格可能会因我们的现有股东(包括我们的董事、高管和大股东)在市场上发行证券或出售而下跌,或者认为这些出售可能发生 。股东出售我们的普通股也可能使我们更难在我们认为合适的时间和价格出售普通股 。我们还预计在未来发行普通股。未来普通股的发行,或对此类发行可能发生的看法,可能会影响普通股的现行交易价格。
我们 在可预见的未来可能永远不会分红。
投资者 不应依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。本公司预期在可预见的将来不会向其普通股股份持有人派发任何现金股息。相反,该公司计划保留任何收益 以维持和扩大业务。此外,任何未来的债务融资安排可能包含禁止或限制普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此,投资者必须依赖于在价格升值后出售其普通股,而这可能永远不会发生,因为这是实现投资回报的唯一途径。因此,寻求现金分红的投资者不应购买公司的普通股。
美国投资者可能无法对我们执行民事责任。
该公司根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律注册成立,其主要执行办事处位于加拿大。本AIF中提到的大多数公司董事和高级管理人员以及大多数专家居住在美国以外,公司全部或很大一部分资产以及这些人员的资产位于美国境外。因此,投资者可能无法在美国境内向本公司或该等人士送达法律程序文件。此外,投资者可能无法执行根据美国联邦证券法或美国其他法律的民事责任条款在美国法院获得的针对该等人士或本公司的判决。在加拿大法院的原始诉讼中,对基于美国联邦证券法的责任的可执行性,以及在根据美国联邦证券法的民事责任条款进行的诉讼中获得的美国法院判决在加拿大法院的可执行性,存在疑问。因此,可能无法对公司、公司的某些董事和高级管理人员或本AIF中点名的专家采取这些行动。
我们 是一家新兴成长型公司,并利用降低了适用于新兴成长型公司的披露要求,这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义,我们 是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴成长型公司,直到(I)年度总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天;(Ii)2026年12月31日(根据证券法规定的有效登记声明,在首次出售普通股完成之日的第五个周年纪念日之后结束的财政年度的最后一天);(Iii)我们在上一个三年期间发行了10多亿美元的不可转换债务证券的日期;或(Iv)我们 根据美国证券交易委员会规则符合“大型加速申报机构”资格的日期,这意味着截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日,非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。 我们在中担任报告公司至少12个月。只要我们仍然是一家新兴成长型公司,我们就被允许并打算依赖于适用于不是新兴成长型公司的其他上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不需要遵守经修订的《萨班斯-奥克斯利法案》(2002年)第404节(“第404节”)的审计师认证要求。
DraganFly Inc.|年度信息表36 |
我们 可能会利用新兴成长型公司可用的部分(但不是全部)豁免。我们无法预测 如果我们依赖这些豁免,投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降 ,我们普通股的交易市场可能会不那么活跃,我们普通股的价格可能会 更加不稳定。
我们 在美国作为上市公司运营导致成本增加,我们的管理层需要投入大量时间来满足合规要求。
作为一家美国上市公司,特别是如果或当我们不再是JOBS 定义的“新兴成长型公司”时,除了我们作为加拿大上市公司产生的费用外,我们还会产生大量的法律、会计和其他费用,而这些费用是我们在纳斯达克上市之前没有产生的。此外,萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则 对上市公司施加了各种其他要求,我们花费时间和资源确保加拿大和美国遵守我们的报告义务 。
例如,根据第404条,我们必须提交管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告 ,如果或当我们不再是一家新兴成长型公司时,必须附有由我们的独立注册会计师事务所出具的关于ICFR的认证报告。要达到第404条的要求,我们必须记录并评估我们的ICFR,,这既昂贵又具有挑战性。在这方面,我们必须专门投入内部资源,可能聘请外部顾问,并采用详细的工作计划来评估和记录我们的充分性,继续适当地改进控制流程,通过测试验证控制是否按照文档所述发挥作用,并为ICFR实施持续报告和改进流程。尽管我们做出了努力,但我们或我们的独立注册公共会计师事务所 都可能无法得出结论,认为我们的是有效的,符合第404条的要求。此可能导致确定 我们的存在一个或多个重大弱点,这可能会由于对我们合并的财务报表的可靠性失去信心而导致金融市场的ICFR不良反应。
此外,在美国上市增加了法律和财务合规性以及的监管成本, 例如额外的纳斯达克费用,并使我们的一些上市公司义务更加耗时。我们投入资源以符合加拿大和美国不断变化的法律、法规和标准,这项投资导致了 一般和行政费用的增加,并增加了管理层从创收活动 转移到合规活动的时间和注意力。如果我们努力遵守美国的上市公司法律、法规和标准 ,监管机构可能会对我们提起法律诉讼,我们的业务可能会受到损害。
作为一家在美国上市的公司,遵守适用的规则和法规也会使我们 获得足够水平的董事和高级管理人员责任保险承保范围的成本更高。这一因素也可能使我们更难吸引和留住合格的高管和董事会成员。
DraganFly Inc.|年度信息表37 |
作为外国私人发行人,我们受到与美国国内发行人不同的美国证券法和规则的约束,这可能会限制 与美国国内发行人相比公开获得的信息。
根据适用的美国联邦证券法,我们 目前是“外国私人发行人”,因此,不需要 遵守修订后的《1934年美国证券交易法》(以下简称《交易法》)的所有定期披露和当前报告要求以及相关规则和条例。因此,我们不会像美国国内发行人那样向美国证券交易委员会提交相同的报告 ,尽管我们被要求向提交或向美国证券交易委员会提交根据加拿大证券法我们必须在加拿大提交的持续的 披露文件。此外,我们的高级管理人员、董事和主要股东不受交易所法案第16条的报告和“短期波动”利润回收条款的约束。因此,我们的股东可能不会及时知道我们的高级管理人员、董事和主要股东购买或出售我们的证券的时间 ,因为根据相应的加拿大内幕报告要求,报告期更长。 此外,作为外国私人发行人,我们不受《交易法》下的代理规则的约束。我们的也不受FD法规的约束,该法规禁止发行人选择性地披露重要的非公共信息。虽然我们希望遵守 加拿大证券法关于委托书和披露重大非公开信息的相应要求 ,但这些要求与不同,这些要求与交易所法案和FD法规下的要求不同,股东不应期望在每种情况下都能同时收到相同的信息,因为此类信息是由美国国内发行人提供的。
此外,作为外国私人发行人,我们可以选择遵循某些加拿大公司治理实践,但如果此类法律与美国联邦证券法和纳斯达克上市规则相抵触,并且我们必须披露我们没有遵循的要求并描述我们所遵循的加拿大实践,则不在此限。我们部分地依赖于这一豁免。因此,我们的股东可能得不到给予美国国内发行人股东的同等保护,而这些发行人受到 所有美国公司治理要求的约束。
在未来的某个时候,我们可能不再是外国私人发行人。如果我们停止资格,我们将遵守与美国国内发行人相同的报告要求和公司治理要求,这可能会增加我们在美国上市公司的成本 。
资本结构说明
普通股 股
公司的授权股份结构包括:(I)不限数量的普通股;和(Ii)不限数量的优先股,可连续发行。
截至本公告日期,已发行和已发行的普通股为34,984,965股(截至2022年12月31日为34,270,579股)。每股普通股 使持有人有权收到股东大会的通知并出席所有股东大会。每股普通股有权投一票 。普通股持有人有权按董事会酌情厘定的时间及金额收取本公司就普通股股份宣派的任何股息 。如发生清盘、解散或本公司清盘(不论是自愿或非自愿),普通股的持有人亦有权按比例参与本公司资产的分配,但须受享有普通股优先权的任何其他类别股份的持有人的权利所规限。
截至本公告日期,无优先股已发行和已发行(于2022年12月31日为零)。优先股可以在系列中发行,董事可以在发行任何特定系列的优先股之前,不时定义和 对任何系列的优先股附加特殊权利、特权、限制和条件,包括投票权、股息的权利以及赎回、转换和交换权。如果公司发生清算、解散或清盘,无论是自愿的还是非自愿的,优先股的持有者将与每隔一个系列的优先股的持有者平起平坐,并有权优先于普通股和优先股以下的任何其他公司股票。
DraganFly Inc.|年度信息表38 |
证券市场
普通股成交价及成交量
普通股在上海证券交易所挂牌交易,代码为“DPRO”,在纳斯达克上市交易,代码为 “DPRO”。
下表列出了以下期间CSE普通股和成交量的加元价格范围(高价和低价)。
2022 | 高 (C$) | 低 (C$) | 合计 卷 | |||
一月 | 2.22 | 1.34 | 556,191 | |||
二月 | 1.75 | 1.35 | 184,388 | |||
三月 | 4.80 | 1.50 | 2,242,098 | |||
四月 | 3.18 | 1.60 | 532,294 | |||
可能 | 1.80 | 1.10 | 545,077 | |||
六月 | 1.40 | 1.07 | 218,936 | |||
七月 | 1.28 | 1.05 | 202,991 | |||
八月 | 1.42 | 1.10 | 172,346 | |||
九月 | 1.50 | 0.90 | 455,428 | |||
十月 | 1.05 | 0.75 | 153,156 | |||
十一月 | 1.61 | 0.65 | 1,541,206 | |||
十二月 | 1.49 | 0.98 | 527,001 |
2023 | 高 (C$) | 低 (C$) | 合计 卷 | |||
一月 | 3.00 | 1.00 | 1,970,927 | |||
二月 | 3.25 | 2.13 | 1,830,083 | |||
3月1-24日 | 3.30 | 2.24 | 1,086,704 |
3月24日, 2023年,也就是本次AIF日前中交所普通股的最后一个交易日,普通股的收盘价为2.23加元。
下表提供了在纳斯达克上发行的普通股的价格区间和成交量,期限如下:
2022 | 高 (美元) | 低 (美元) | 合计 卷 | |||
一月 | 1.75 | 1.05 | 3,471,937 | |||
二月 | 1.37 | 1.03 | 2,241,423 | |||
三月 | 3.84 | 1.15 | 205,933,220 | |||
四月 | 2.53 | 1.22 | 7,473,351 | |||
可能 | 1.39 | 0.90 | 3,753,768 | |||
六月 | 1.13 | 0.81 | 3,794,745 | |||
七月 | 0.98 | 0.80 | 2,255,558 | |||
八月 | 1.10 | 0.83 | 2,922,827 | |||
九月 | 1.15 | 0.65 | 4,120,534 | |||
十月 | 0.76 | 0.59 | 1,916,755 | |||
十一月 | 1.22 | 0.50 | 17,995,175 | |||
十二月 | 1.10 | 0.72 | 3,747,548 |
2023 | 高 (美元) | 低 (美元) | 合计 卷 | |||
一月 | 2.28 | 0.73 | 13,712,600 | |||
二月 | 2.46 | 1.56 | 14,657,500 | |||
3月1-24日 | 2.45 | 1.61 | 7,354,800 |
2023年3月24日,也就是本次AIF日前纳斯达克普通股的最后一个交易日,普通股收盘价为1.65美元。
DraganFly Inc.|年度信息表39 |
之前的销售额
普通股 股
下表汇总了截至2022年12月31日的年度普通股发行情况:
发行日期 | 已发行的普通股数量 | 发行量 价格 | ||
2022年1月4日 | 941(1) | C$3.55 | ||
2022年1月4日 | 1,600(1) | C$3.55 | ||
2022年1月4日 | 13,997(1) | C$3.55 | ||
2022年3月23日 | 12,500(2) | C$2.15 | ||
2022年5月2日 | 11,666(3) | C$1.60 | ||
2022年9月7日 | 271,500(3) | 均价 1.3508加元 | ||
2022年9月7日 | 224,997(3) | C$1.25 | ||
2022年9月9日 | 8,608(3) | C$1.21 | ||
2022年9月29日 | 86,776(3) | 0.66美元 | ||
2022年10月13日 | 240,044(3) | C$1.04 | ||
2022年11月10日 | 147,943(3) | 0.5908美元 | ||
2022年11月23日 | 81,061(3) | C$0.8615 |
备注:
(1) | 根据公司权证的行使发行 。 |
(2) | 根据公司股票期权的行使发行 。 |
(3) | 根据公司的RSU结算签发。 |
股票 期权
在截至2022年12月31日的年度内,本公司并无根据其股份补偿计划授予任何股票期权。
受限的 个股份单位
于截至2022年12月31日止年度内,本公司根据其股份补偿计划授予受限股份单位(“RSU”),可行使合共1,820,972股普通股。这类赠款的详情如下表所示:
授予日期 | 已批准的RSU数量为 | 授予 日期公允价值 | ||
2022年6月30日 | 1,630,000 | C$1.26 | ||
2022年7月26日 | 190,972 | C$1.08 |
托管证券
截至生效日期 ,目前没有以第三方托管方式持有的证券或受转让合同限制的证券。
DraganFly Inc.|年度信息表40 |
分红
公司尚未宣布或支付股息。除了牛熊证的要求外,对公司没有任何限制 ,这将阻止其支付股息。然而,截至生效日期,董事会打算保留任何未来的 收益(如果可用)用于再投资于公司的业务,因此,目前无意在可预见的未来宣布 或支付普通股的股息。未来是否决定派发普通股股份的股息 将由董事会在考虑各种因素和条件(包括其收益、财务状况和其他相关因素)后自行决定。
董事和官员
截至本公告日期,董事会由七名人士组成。下表列出了本公司现任董事和高管的姓名和居住地 ,他们各自在本公司的职位和职务,以及他们在过去五年内首次被任命或当选为董事和/或高管的日期 及其主要职业。
姓名、职业和安全控股
姓名 和 市 的住宅区 |
职位: 和 指定日期 |
主要 过去五年内的职业 | ||
卡梅隆·切尔 加拿大不列颠哥伦比亚省博文岛 |
总裁(自2022年4月27日起)兼首席执行官,以及董事 (2019年08月14日 14) |
公司董事长兼首席执行官 于2019年8月至2022年5月9日;总裁自2022年4月27日起担任公司首席执行官 ;CurrencyWorks Inc.董事长兼联合创始人总裁于2017年11月至今; 首席执行官兼Business IninctsInc.的联合创始人 该公司是一家总部位于卡尔加里的风险创造公司,于2009年至2021年;BitRail的联合创始人,2019年5月至2020年5月;KODAKONE的联合创建者和董事长,2017年5月至2020年5月;董事健康与结果全球, 2017年6月至2021年2月,;TruTrace技术公司董事长,,2017年4月至 2020年9月, | ||
斯科特·拉尔森(3)(4) 加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华 |
总裁 和董事(2020年7月3日至2022年4月27日),自2022年4月27日起领导董事
|
临时 总裁,2020年7月至2022年5月。SpaceAlpha Insights的现任首席执行官,这是一家建造天基两用合成孔径雷达技术的地球观测公司。前首席执行官Helios Wire,a卫星公司正在建设空间支持的物联网/M2M网络,从2016年到2019年;前首席执行官和UrtheCastCorp.创始人,2010年至2015年。
| ||
奥伦·艾森(1)(2)(3)(4) 加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华 |
董事 (2019年08月14日 14)
|
自2007年开始执业 律师。 | ||
小安德鲁·希尔卡德。(2) 杰弗里,美国新罕布夏州 |
董事 (2019年11月7日 7)
|
国家民主捐赠基金(NED)主席、致力于促进和加强世界各地民主制度的非营利组织,2018年1月至2021年1月,;乔治和芭芭拉·布什基金会临时首席执行官,2020年6月至2020年12月;总裁,2015年1月至2016年8月,;2001年1月至2006年4月,总裁担任乔治·W·布什的幕僚长;以及11这是交通部长。 |
DraganFly Inc.|年度信息表41 |
姓名 和 市 的住宅区 |
职位: 和 指定日期 |
主要 过去五年内的职业 | ||
约翰·米特尼克(1)(2) 麦克莱恩,美国弗吉尼亚州 |
董事 (2020年6月18日)和董事长(2022年4月27日)
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执行副总裁,总法律顾问兼Valaurum,Inc.自2022年8月起;Valaurum,Inc.董事会成员,2016年3月至2018年2月和2019年10月至今;CarbonNeual Royalty Ltd.顾问,2022年2月至今;美国国土安全部总法律顾问,2018年2月至2019年9月;,2018年2月至2019年9月;高级副总裁,总法律顾问,遗产基金会秘书, 2014年3月至2018年2月。 | ||
丹尼斯·席尔瓦(3) 加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华 |
董事 (2019年08月14日 14)
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自2020年7月起担任律师事务所DLA Piper(加拿大)LLP的公司和证券合伙人;和律师事务所的合伙人 Gowling WLG(加拿大)律师事务所于2015年至2020年。 | ||
朱莉·迈尔斯·伍德(1)(4) 麦克莱恩,美国弗吉尼亚州 |
董事 (2021年9月9日) | GuidePost Solutions LLC首席执行官 自2014年5月起担任。 | ||
保罗 孙 加拿大安大略省奥克维尔 |
首席财务官 (2019年08月14日 14) |
自2019年8月起担任本公司首席财务官;自2015年7月起担任前DraganFly的首席财务官;并于2013年1月至2014年12月期间在Beacon Securities管理董事机构股权销售。 | ||
黛博拉·R·格林伯格 加拿大魁北克蒙特利尔市 |
首席法律和企业服务官兼企业秘书(2022年7月4日) | 自2022年7月4日起担任公司首席法务官;自2022年12月1日起担任公司首席法律和企业服务官; 在加拿大抵押贷款和住房公司担任首席法务官(2017-2019年)和首席信息官(2019-2021年);担任各种 职务,包括2007年至2017年在Aimia担任总法律顾问。 | ||
保罗·马伦 加拿大公元前本纳比 |
首席运营官(2022年3月1日) |
2022年3月1日起担任公司首席运营官;2021年4月13日起任总裁副董事长。总裁副总裁(2019-2021年)Monark Ventures。 2001年至2018年在邵氏电缆系统公司担任销售、技术服务交付和运营经理。 |
备注:
(1) | 审计委员会成员 。 |
(2) | 提名和公司治理委员会成员。 |
(3) | 薪酬委员会成员 |
(4) | ATM委员会成员 |
于生效日期,龙蝇的董事及高级管理人员作为一个集团,直接或间接实益拥有或控制708,902股普通股或已发行及已发行普通股的2.0%。
上述 名董事的任期至本公司下一届年会或其继任者选出或委任为止。
DraganFly Inc.|年度信息表42 |
公司停止交易命令、破产、处罚或制裁
据管理层所知,截至本协议日期,没有任何董事或高管在本协议日期之前10年内, 任何公司(包括蜻蜓)的首席执行官或首席财务官,(A)受 当董事或高管以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时发布的命令 的约束,或(B)受董事或高管停止担任董事之后发布的命令的约束,首席执行官 首席执行官或首席财务官,该事件是由于该人以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时发生的事件造成的。就本协议而言,“命令”指(A)停止交易命令,(B)类似于停止交易命令的 命令,或(C)拒绝有关公司根据证券法获得任何豁免的命令, 有效期限超过30天的命令。
据管理层所知,除本文披露的情况外,董事或高管,或持有足以对公司控制权产生重大影响的股东,(A)在本协议日期,或在本协议日期前10年内,董事或任何公司(包括蜻蜓)的高管,在以该身份行事时,或在该人停止以该身份行事后一年内,均不会破产,根据任何与破产或无力偿债有关的法律提出建议 ,或与债权人进行或提起任何法律程序、安排或妥协 ,或已指定接管人、接管经理或受托人持有董事的资产,或(B)在本协议日期 日前10年内破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法律提出建议、或接受或与债权人进行任何法律程序、安排或妥协,或已指定接管人、接管经理或受托人持有董事、高管或股东的资产 。
根据纽芬兰和拉布拉多最高法院于2020年6月17日发布的命令,德勤重组公司被任命为卡米矿山有限合伙企业、卡米普通合伙人有限公司和奥德隆铁矿石公司目前和未来所有资产、业务和财产的接管人和管理人。接管是由卡米矿山有限合伙企业的有担保债权人在 由于新冠肺炎疫情而未能对有担保债务进行再融资后发起的。艾森先生在2020年4月28日之前一直担任奥德隆铁矿石公司的企业秘书和卡米普通合伙人有限公司的秘书兼董事。
处罚 或制裁
据管理层所知,任何持有DraganFly证券数量足以对本公司控制权产生重大影响的董事、高管或股东均未受到:(I)法院或证券监管机构实施的与证券相关的任何处罚或制裁,或已与证券监管机构达成和解协议;或(Ii)法院或监管机构施加的可能被视为对合理的投资者做出投资决策非常重要的任何其他处罚或制裁。
利益冲突
DraganFly的董事和高级职员将面临与DraganFly的业务相关的潜在利益冲突 。特别是,DraganFly的若干董事及高级管理人员在 其他公司担任管理或董事职位,而该等公司的业务可能不时与DraganFly的业务构成直接竞争,或与可能不时向DraganFly的竞争对手提供融资或进行股权投资的实体 直接竞争。
根据适用的公司及证券法规,除某些例外情况外,拥有重大权益的董事或与DraganFly订立重大合约或拟订立的重大合约的任何人士均须披露该权益 ,并一般放弃就批准该合约的任何决议案投票。此外,董事须诚实行事 ,以期达致蜻蜓的最大利益。蜻蜓的若干董事及各行政人员 受到其他雇用或其他业务或时间的限制,因此,该等DraganFly的董事将只能 将部分时间投入DraganFly的事务。如果出现利益冲突,将根据适用的公司法的规定解决此类冲突。
DraganFly Inc.|年度信息表43 |
审计委员会
审计 委员会章程
公司审计委员会章程全文包括在AIF的附表A中。
审计 委员会组成
以下是截至本文件日期的审计委员会成员:
奥伦·艾森(主席) | 独立的(1) | 财务方面 识字(1) | ||
朱莉·迈尔斯·伍德 | 独立的(1) | 财务方面 识字(1) | ||
约翰·米特尼克 | 独立的(1) | 财务方面 识字(1) |
注:
(1) | AS由 NI 52-110定义。 |
相关教育背景和经验
奥伦·艾森
艾森先生是一名公司和证券律师,在公司、证券和监管事务方面拥有超过15年的经验。 他曾担任加拿大和美国多家上市公司的公司秘书、总法律顾问或副法律顾问总裁。艾森先生于2006年在不列颠哥伦比亚省大学获得法学博士学位,并于2007年获得不列颠哥伦比亚省律师资格。艾森先生还被任命为2016年加拿大法律500强GC排行榜成员。
朱莉·迈尔斯·伍德
自2014年5月以来担任GuidePost Solutions LLC首席执行官;ICS咨询有限责任公司首席执行官;和 曾在美国司法部、国土安全部、财政部、财政部和商务部以及白宫预算办公室()担任过多个白宫高层职位
约翰·米特尼克
执行 副总裁,自2022年8月起担任Valaurum Inc.总法律顾问兼秘书; Valaurum,Inc.董事会成员,2016年3月至2018年2月和2019年10月至今;CarbonNeual Royalty Ltd.顾问,2022年2月至今;总法律顾问,2018年2月至2019年9月;以及总法律顾问高级副总裁,秘书,2014年3月至2018年2月。
审计委员会的每一位成员都有:
● | 了解公司编制财务报表所使用的会计原则,以及评估这些原则在估计、应计项目和准备金方面的一般应用的能力; | |
● | 具有分析或评估财务报表的经验,这些财务报表反映的会计问题的广度和复杂程度通常可与公司财务报表可合理预期提出的问题的广度和复杂性相媲美,或者具有积极监督从事此类活动的个人的经验;以及 | |
● | 了解财务报告的内部控制和程序。 |
DraganFly Inc.|年度信息表44 |
审计 委员会监督
自本公司截至2022年12月31日的财政年度开始以来,委员会从未建议 提名或补偿董事会未采纳的外聘核数师。
依赖于某些豁免
自本公司截至2022年12月31日的财政年度开始以来,本公司从未依赖任何豁免 NI 52-110,包括NI 52-110第2.4节(非审计服务),或根据NI 52-110第8部分授予的豁免。
公司依赖NI 52-110第6.1条规定的豁免,该条款免除了风险发行人遵守对其审计委员会组成的限制的要求。
预审批政策和程序
审核委员会获董事会授权审核本公司外聘核数师的表现,并预先批准提供除审核外的服务,并考虑外聘核数师的独立性,包括审核本公司购买的所有咨询服务所提供的服务范围。审计委员会有权批准审计委员会主席认为必要的任何非审计服务或附加工作,并将此类非审计或附加工作通知审计委员会的其他成员。
外部 审计师服务费
本公司外聘审计师在过去两个会计年度每年收取的审计费用合计如下:
财政年度结束 | 审计费用 (1) ($) | 审计 相关费用(2) ($) | 税 手续费(3) ($) |
所有 其他费用(4) ($) | ||||
2022 | 250,000 | 63,900 | 11,000 | - | ||||
2021 | 227,500 | 24,000 | 11,000 |
- |
备注:
(1) | “审计费用”包括对我们的财务报表进行年度审计和季度审查所需的费用。审计费用 包括审查税务准备和就财务报表中反映的事项进行会计咨询的费用。审计费用还包括法律或法规要求的审计或其他证明服务,如安慰函、同意书、证券备案审查 和法定审计。 |
(2) | “审计相关费用”,用于与公司财务报表审计或审查的业绩合理相关的保证和相关服务,不作为审计费用报告。这一类别提供的服务包括尽职调查协助、关于拟议交易的会计咨询和关于国际财务报告准则转换的咨询。 |
(3) | “税 费用”包括除“审计费用”和“审计相关费用”之外的所有税务服务费用。这一类别包括税务合规、税务规划和税务咨询费用。 |
(4) | “所有 其他费用”包括报告为审计费、审计相关费用或税费以外的所有费用。 |
法律诉讼和监管行动
DraganFly 不是,在最近完成的财政年度内的任何时间都不是任何法律诉讼的一方,也不是或曾经是任何已知或预期的法律诉讼的标的,涉及损害赔偿的索赔,不包括利息和费用,达到或超过公司目前资产的10%。
DraganFly Inc.|年度信息表45 |
此外,本公司并无(A)于截至2022年12月31日止年度内,由涉及证券法例的法院或证券监管机构对本公司施加任何惩罚或制裁,(B)于截至2022年12月31日止年度内,由法院或监管机构对本公司施加任何可能被视为对合理投资者作出投资决定重要的其他处罚或制裁,或(C)本公司于截至2022年12月31日止年度向涉及证券法例的法院或与证券监管机构 订立任何和解协议。
管理层和其他人在材料交易中的利益
除本文所述或先前披露的 外,本公司并不知悉任何董事或高管或持有上述超过10%普通股的任何股东或任何联营公司或联营公司在最近三个完成的财政年度内或本财政年度内的任何交易中,或本公司任何建议或进行中的交易中,直接或间接拥有任何重大权益,包括以证券实益拥有权或其他方式拥有的任何重大权益,而该等交易已或将对产生重大影响。
审计师、转让代理和登记员
该公司的审计师是Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP,特许专业会计师,1500-1700,1140 W Pender Street,温哥华,BC V6E 4G1。
Elevor 信托公司是位于不列颠哥伦比亚省温哥华的主要办事处普通股的转让代理和登记机构。
材料 合同
除在正常业务过程中签订的合同外,DraganFly在最近完成的财政年度内或最近完成的财政年度之前的或没有签订但仍然有效的重大合同。
专家兴趣
除本公司核数师Dale Matheon Carr-Hilton 外,并无任何人士或公司的专业或业务授权该人士或公司作出声明,且其姓名为 已编制或核证本公司于最近完成的财政年度根据NI 51-102作出的或与其有关的声明、报告或估值文件内所描述或提及的声明、报告或估值。
Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP是本公司的审计师,并已确认根据加拿大相关机构制定的相关规则和相关解释以及任何适用的法律或法规,他们对本公司具有独立性 。
DLA Piper(Canada)LLP是为公司提供法律服务的律师事务所。 截至本文件发布之日,DLA Piper(Canada)LLP作为一个集团直接或间接实益拥有不到1%的已发行普通股。
其他 信息
欲了解有关该公司的更多信息,请访问SEDAR网站www.sedar.com和埃德加网站www.sec.gov。
其他 资料,包括董事及高级管理人员的薪酬及负债、DraganFly证券的主要持有人及根据股权补偿计划获授权发行的证券(如适用),将载于DraganFly为涉及董事选举的下一届年度股东大会的资料通函,以及其他资料 如Draganly最近完成的财政年度的比较财务报表所提供。如向萨斯喀彻温省萨斯喀彻温省萨斯卡通圣乔治大道2108号的首席财务官提出要求,DraganFly将向任何人提供此信息。文件还将在SEDAR网站www.sedar.com和埃德加网站www.sec.gov上发布。
其他财务信息载于公司截至2022年12月31日的比较财务报表以及管理层的讨论和分析,这些信息也可在SEDAR和EDGAR上查阅。
DraganFly Inc.|年度信息表46 |
附表A
蜻蜓 Inc.
审计 委员会章程
目的
Draganly Inc.(“本公司”)的高级管理层由其董事会(“董事会”)监督, 对本公司的财务报告、会计制度和内部控制负有主要责任。审计委员会(以下简称“委员会”)是董事会的一个常设委员会,成立的目的是监督:
(a) | 公司财务和会计报告程序的质量和完整性,公司财务报表的审计,以及公司的内部会计和财务控制制度; | |
(b) | 外聘审计师的资格和独立性; | |
(c) | 管理层评估内部控制有效性的责任;以及 | |
(d) | 公司遵守与财务和会计事项相关的法律和法规要求。 |
组合 和运算
1. | 委员会应至少由三名成员组成,每名成员: |
(a) | 考虑到可能适用于本公司的任何证券监管机构和/或证券交易所的规则和条例, 必须是“独立的董事”(定义见 本宪章的定义部分); |
(b) | 除董事会或委员会服务外,不得 接受公司(或任何子公司)的任何咨询、咨询或其他补偿费。 |
(c) | 不得 为本公司或其任何附属公司的“关联人”(定义见本章程定义一节); |
(d) | 在过去三年中的任何时候,必须 没有参与本公司或本公司任何现有子公司的财务报表的编制;以及 |
(e) | 必须 懂金融。 |
此外,至少有一名成员将成为“委员会财务专家”(如本 宪章定义部分所述)。
根据适用的证券法和证券交易所规则, 公司可获得的任何豁免、例外、治疗期或分阶段通融均受上述要求的约束。
2. | 委员会成员 由董事会任命,任期一年,并允许 连续任职不限次数。 |
3. | 委员会应从其成员中任命一名主席(“主席”), 应为独立的董事机构。如果主席没有出席委员会的任何一次会议,则应推选出席会议的委员会其他成员中的一人主持会议。 |
4. | 委员会将尽一切努力每年至少举行四次会议,每个成员都有权要求召开一次额外的会议,会议将在提出要求后两周内举行。委员会会议的法定人数为亲自出席或通过电话出席的两名成员。委员会还可按照本宪章“当局”标题下所述,经其成员一致书面同意采取行动。 |
5. | 外聘核数师可要求主席召开委员会会议,审议核数师认为应提请本公司董事或股东注意的任何 事项。除外聘审计员外,各委员会主席、董事会成员以及首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)均有权要求主席召开会议。会议应在提出请求后两周内举行。 |
6. | 每次会议的时间和地点的通知 应在确定的会议时间前至少24小时以书面形式或通过电子邮件通知委员会每名成员。 |
7. | 委员会应在会议上确定自己的程序,保存会议记录,并在下一次定期董事会会议上定期向董事会提交口头报告, 应向公司秘书提供最终会议纪要的副本,并将其与公司的正式会议记录簿一起保存。 |
8. | 委员会将审查和批准其会议记录,并将根据要求向外聘审计员或其成员提供副本。 |
9. | 在 中,将根据需要为每个定期安排的季度委员会会议安排摄像会议。 |
10. | 委员会还可在临时基础上分别与首席执行官和首席财务官以及他们认为必要的其他管理层成员举行会议。 |
职责 和职责
整体 委员会:
为履行其职责和职责,委员会将:
(a) | 定期审查本《宪章》,但至少每年审查一次,并向理事会建议任何必要的修订; | |
(b) | 审查 并在必要时建议修改公司在公司的公开披露和证券备案文件(包括其管理信息通告)中关于委员会的组成和责任及其如何履行的披露 ; | |
(c) | 协助董事会履行与公司会计政策和原则、报告做法和内部控制的质量、可接受性和完整性有关的责任。 | |
(d) | 审查 并建议董事会批准公司将发布的所有重大财务披露文件,包括但不限于季度和年度财务报表以及管理层讨论和分析、年度报告、表格 40-F、年度信息表格和包含财务性质重大信息的招股说明书;以及 | |
(e) | 监督 与公司内部和外部审计师的关系并保持直接沟通,并评估他们各自的业绩。 |
- 2 - |
公开 备案、政策和程序:
委员会负责:
(a) | 确保 有足够的程序审查公司对从公司财务报表中提取或派生的财务信息的披露,并定期评估公司的披露控制和程序,以及管理层对其的评估,以确保在法律要求的时间段内记录、处理、汇总和报告财务信息; | |
(b) | 审查首席执行官和首席财务官在认证过程中向委员会披露的内部控制设计或操作方面的任何重大缺陷或内部控制中的重大弱点,以及涉及管理层或其他在内部控制中发挥重要作用的员工的任何欺诈行为;以及 | |
(c) | 与管理层和外聘审计师一起审查与证券监管机构或其他监管机构或政府机构的任何通信,这些通信对公司的财务报告或会计政策提出重大问题。 |
外部审计师
委员会与外聘审计员有关的责任和职责是:
(a) | 考虑 并就外聘核数师的任命、薪酬和保留向董事会提出建议,该外聘核数师将在本公司每次年度股东大会上提名供股东委任; | |
(b) | 审查外聘审计员的业绩,并酌情建议董事会撤换外聘审计员; | |
(c) | 确认 外部审计师的独立性和有效性,这将要求外部审计师收到一份正式的书面声明,说明审计师与公司之间的所有关系以及可能影响审计师独立性的任何其他因素。 | |
(d) | 全面监督 外聘审计员的工作,审查并向董事会报告外聘审计工作的规划和结果,包括: |
(i) | 外部审计师的聘书或审计师的其他报告; | |
(Ii) | 支付给外聘审计师的估计费用和其他补偿是否合理; | |
(Iii) | 季度和年度审计报告的形式和内容,应包括,除其他外: |
(A) | 公司内部控制程序和程序摘要; | |
(B) | 委员会最近一次会议上提出的任何实质性问题;以及 | |
(C) | 外聘审计师为公司提供的任何其他相关审计、审查或认证服务。 |
- 3 - |
(e) | 就任何可能影响外聘核数师独立性和客观性的已披露关系或服务与外聘核数师积极进行对话,并采取或建议董事会采取适当行动以监督 外聘核数师的独立性; | |
(f) | 监督 管理层和外部审计师之间的关系,解决他们之间在财务报告方面的任何分歧; 和 | |
(g) | 让外聘核数师参与讨论对关键会计政策和做法的任何修订;在与管理层讨论的重大项目相关的公认会计原则内对财务信息的替代处理 ,包括任何潜在影响和独立核数师的首选处理;以及管理层与独立核数师之间的书面沟通,包括但不限于管理层信函和调整后差异的时间表。 |
内部 控制和财务报告
委员会将:
(a) | 从与管理层的讨论(和/或来自管理层的报告)以及外部审计师的报告中获得合理保证,即公司的财务和会计系统是可靠的,并且规定的内部控制有效运行; | |
(b) | 在与外聘审计师、首席执行官、首席财务官和其他管理层成员(如有必要)协商后,审查公司财务报告流程和内部控制结构的完整性; | |
(c) | 审查公司会计原则的可接受性,并根据需要将审计师的审查引向提出问题或关注的特定领域; | |
(d) | 请审计员在认为必要时进行特别审查(例如,审查是否遵守利益冲突政策); | |
(e) | 与管理层一起审查外部和内部审计师发现的控制弱点; | |
(f) | 审查首席财务官和其他主要财务主管的任命;以及 | |
(g) | 在 年度审计过程中,考虑是否需要与外部审计师讨论有关公司财务报告的内部控制程序和程序的任何重大事项,包括其设计或运营中的任何重大缺陷或重大缺陷,并审查审计师提出的内部控制建议是否已被管理层实施。 |
道德和法律合规
委员会在合规和风险管理方面的责任和职责是:
(a) | 获得关于首席执行官和其他高级管理人员的诚信的合理保证,并确保首席执行官和其他高级管理人员努力在整个公司范围内创建诚信文化; | |
(b) | 审查影响公司财务和其他方面诚信的公司政策和业务做法的充分性、适当性和有效性,包括与套期保值、保险、会计、信息服务和系统以及财务控制和管理报告有关的政策和业务做法; |
- 4 - |
(c) | 收到管理层关于税务问题和计划的报告,包括遵守公司的来源扣除义务和根据适用的税收或其他法律进行的其他汇款; | |
(d) | 每年审查公司财务和会计人员的充分性和质量,包括内部审计审查的必要性和范围(如果有); | |
(e) | 建立程序,用于a)接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部控制、或审计事项的投诉;以及b)公司员工就可疑会计或审计事项提交的保密匿名投诉。 | |
(f) | 审查收到的任何与会计、内部控制或审计事项有关的投诉和关切,或与公司道德行为准则有关的投诉和关切,以及对其进行的调查和解决,并向提名和治理委员会提供与此类投诉和关切有关的所有相关信息; | |
(g) | 审查并监督公司遵守与财务报告和披露相关的适用法律和法规要求的情况; | |
(h) | 审查 所有“关联方交易”(这一术语由适用的证券法和证券交易所规则界定) 是否存在任何潜在的利益冲突;以及 | |
(i) | 负责审核管理层、外部审计师关于公司遵守对财务报告和披露有重大影响的法律法规的报告,这些法律法规包括:税务和财务报告法律和法规;法律扣缴要求;环境;以及任何其他使董事承担责任的法律法规。 |
权威
1. | 委员会有权: |
(a) | 在确定履行职责所需时聘请 独立律师和其他顾问; | |
(b) | 为公司编制或发布审计报告或为公司提供其他审计、审查或证明服务而聘请的外聘审计师设置 并支付报酬; | |
(c) | 确定 并支付委员会雇用的任何独立律师和其他顾问的报酬; | |
(d) | 发生履行职责所必需或适当的一般行政费用;以及 | |
(e) | 直接与外部审计师进行沟通。 |
2. | 委员会拥有董事会授予的权力、授权和酌情决定权,但不包括更改委员会成员或填补委员会空缺的权力。 |
3. | 经委员会成员书面核准的决议应具有效力和作用,如同该决议是在正式召开的会议上通过的一样。该决议应与委员会会议记录一并提交,并应于决议所述日期或任何对应文件中所述的最晚日期生效。 |
- 5 - |
4. | 董事会有权随时撤销或推翻委员会所获授权或作出的行动,但在撤销或推翻前作出的行动除外,并有权按其认为适当的方式终止委任或更改委员会成员或填补委员会的空缺。 |
5. | 委员会应不受限制和不受限制地访问公司所有人员和文件,并应获得履行其职责所需的资源。 |
6. | 应主席邀请,公司的一名或多名高级管理人员或员工可出席委员会的会议,如委员会提出要求,则应出席。 |
7. | 委员会有权自行决定从外部法律、会计或财务顾问那里获得咨询和协助。 |
定义
大写的 本宪章中使用的、未另行定义的术语的含义如下:
“附属人员”是指指定人员的“附属机构”或“附属人员”,是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、受指定人员控制或与其共同控制的人员。
“财务专家委员会”是指具有下列特征的人:
(a) | 过去有财务或会计工作经验; | |
(b) | 必须具备会计专业资格证书;或 | |
(c) | 或 导致个人财务成熟的任何其他类似经验或背景,包括担任或 曾担任过首席执行官、首席财务官或其他负有财务监督责任的高级管理人员。 |
“执行人员”是指本公司的总裁、首席财务官、主要会计人员(如果没有该等会计人员,则为主控人)、本公司负责主要业务部门、部门或职能(如销售、行政或财务)的总裁副主管人员、执行决策职能的任何其他高级管理人员,或为本公司履行类似决策职能的任何其他人员。
“家庭成员”是指一个人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母亲和岳父、儿子和儿媳、兄弟姐妹和任何与此人同住的人(家庭雇员除外)。
“财务识字”是指阅读和理解一套基本财务报表的能力,包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表,这些报表反映了会计问题的广度和复杂程度,通常可与公司财务报表中合理预期提出的问题的广度和复杂程度相媲美。
“独立的董事”是指国家文书52-110中定义的“独立的董事”-审计 委员会(“NI 52-110”)及“纳斯达克规则”第5605(A)(2)条(有关条文可能不时予以修订),且并非本公司行政人员或雇员或与本公司董事会有关系而会干扰独立判断履行董事责任的任何其他个人。下列人士不得视为独立人士:
(a) | 现受雇于本公司或在过去三年内任何时间受雇于本公司的董事; |
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(b) | 董事接受或有家庭成员在独立决定前三年内连续十二个月内从公司接受超过120,000美元的补偿,但下列情况除外: |
(i) | 董事会或董事会委员会服务的薪酬 ; | |
(Ii) | 支付给身为公司雇员(高管除外)的家庭成员的薪酬 ; 或 | |
(Iii) | 符合税务条件的退休计划下的福利 ,或非可自由支配的补偿。 |
但条件是,除本(B)段所载要求外,审计委员会成员还须遵守细则第5605(C)(2)条规定的更严格的额外要求。
(c) | 是过去三年或在过去三年内任何时间受雇于本公司担任高管的个人的家庭成员的董事 ; | |
(d) | 在本财政年度或过去三个会计年度内,董事为或其家族成员为任何组织的合伙人、控股股东或高管,而该三个财政年度的财产或服务付款超过收款人该年度综合毛收入的5%,或$200,000,以较多者为准, |
(i) | 仅来自对公司证券的投资的付款 ;或 | |
(Ii) | 非酌情慈善捐款配对计划下的付款 。 |
(e) | 本公司的董事,其家庭成员受雇为另一实体的高管,而在过去三年中的任何时间 本公司的任何高管曾担任该其他实体的薪酬委员会成员; 或 | |
(f) | 属本公司外聘核数师现任合伙人,或曾是本公司外聘核数师合伙人或雇员的 董事,或其家庭成员于过去三年内任何时间参与本公司审核。 |
董事会于2019年8月19日通过,并于2021年修订、更新和批准。
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